ESCRITURA

ESCRITURA

:DOS MIL OCHENTA Y OCHONATURALEZA:CONSTITUCIN DE S.A.

OTORGANTES:NEZKY JACQUO CARY VIVEROS Y OTROS_________________________________________________________________________

I.- INTRODUCCIN: En la ciudad de Arequipa a los quince das del mes de mayo del ao dos mil catorce; ante mi, ELSA HOLGADO DE CARPIO, Notario Pblico de Arequipa; registrado en el Colegio de Notarios de Arequipa bajo el nmero veinticuatro; identificada con Documento Nacional de Identidad numero veintinueve millones seiscientos treinta y siete mil setecientos quince, e inscrita en el Registro Unico del contribuyente -RUC- bajo el nmero diez mil doscientos noventa y seis millones trescientos setenta y siete mil ciento cincuenta y uno, a cargo de la Notara del Doctor FERNANDO DENIS BEGAZO DELGADO, por licencia concedida al Titular, fueron presentes las siguientes personas: ==II.- COMPARECIENTES: =============================================1.- NEZKY JACQUO CARY VIVEROS; de nacionalidad peruana, identificado con Documento Nacional de Identidad nmero 42472778, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones, de ocupacin empresario, de estado civil soltero, quien refiere domiciliar en la calle Don Bosco N 107, distrito, provincia y departamento de Arequipa, quien procede por su propio derecho. == ====================================2.- JUAN BERNARDINO ELME FLORES; de nacionalidad peruana, identificado con Documento Nacional de Identidad nmero 44525791, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones, de ocupacin empresario, de estado civil soltero, quien refiere domiciliar en Pasaje Beln s/n., Alto San Martn, distrito de Mariano Melgar, provincia y departamento de Arequipa, quien procede por su propio derecho. ==================3.- CHRISTIAN ENRIQUE PORTILLA PAUCA; de nacionalidad peruana, identificado con Documento Nacional de Identidad nmero 41914616, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones, de ocupacin empresario, de estado civil soltero, quien refiere domiciliar en la calle Malecn Dolores N 410, distrito de Jos Luis Bustamante y Rivero, provincia y departamento de Arequipa, quien procede por su propio derecho. ====4.- JUANA HERMELINDA VIVEROS RODRGUEZ; de nacionalidad peruana, identificada con Documento Nacional de Identidad nmero 29465162, con la constancia de haber sufragado en las ltimas elecciones, de ocupacin empresaria, de estado civil soltera, quien refiere domiciliar en la calle Don Bosco N 107, distrito, provincia y departamento de Arequipa, quien procede por su propio derecho. ===============================III.- FE DE IDENTIFICACIN: Doy fe que los comparecientes cumplen con los requisitos establecidos en el inciso h del artculo 54 de la Ley del Notariado, que he dado cumplimiento al artculo 27 de la misma ley y que no conociendo a los comparecientes he cumplido con identificarlos con los documentos por ellos presentados y cuyos nmeros figuran en el prrafo que antecede; y me entregan una minuta debidamente firmada y autorizada para que su contenido se eleve a escritura - habiendo cumplido con advertir a los comparecientes sobre los efectos de esta clase de instrumento - que archivo en mi legajo minutario y bajo el nmero de orden correspondiente; transcribo a continuacin: =======IV.- TRANSCRIPCIN LITERAL DE LA MINUTA: =========================Seor Notario Dr.: ===================================================Srvase usted, extender en su Registro de Escrituras una de CONSTITUCIN DE SOCIEDAD ANNIMA, que otorgan sus socios fundadores, NEZKY JACQUO CARY VIVEROS, identificado con D.N.I. N 42472778, JUAN BERNARDINO ELME FLORES, identificado con D.N.I. N 44525791, CHRISTIAN ENRIQUE PORTILLA PAUCA, identificado con D.N.I. N 41914616 y JUANA HERMELINDA VIVEROS RODRGUEZ, identificada con D.N.I. N 29465162; cuyos dems datos y calidades personales se servir Ud. insertar en la introduccin del instrumento que la presente minuta origine. Constitucin que se celebra en los trminos y condiciones siguientes: =========================PRIMERA.- Las otorgantes constituyen por el presente, una Sociedad Annima por acciones, a la que denominarn BIZZPERU SOCIEDAD ANNIMA, la que podr utilizar indistintamente el nombre abreviado de: BIZZPERU S.A. ================SEGUNDA.- El capital social es de S/. 5 280.00 (CINCO MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES), dividido en CINCO MIL DOSCIENTOS OCHENTA (5 280) acciones nominativas, de un valor nominal de S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES) cada una, suscritas y pagadas. La suscripcin y pago se efecta de la siguiente manera: ===- NEZKY JACQUO CARY VIVEROS, suscribe y paga 2 260 acciones, aportando en bienes, la suma de S/. 2 260.00 (DOS MIL DOSCIENTOS SESENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES). ==========================================================- JUAN BERNARDINO ELME FLORES, suscribe y paga 1 600 acciones, aportando en bienes, la suma de S/. 1 600.00 (UN MIL SEISCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES). ==- CHRISTIAN ENRIQUE PORTILLA PAUCA, suscribe y paga 1 120 acciones, aportando en bienes, la suma de S/. 1 120.00 (UN MIL CIENTO VEINTE Y 00/100 NUEVOS SOLES). ==========================================================- JUANA HERMELINDA VIVEROS RODRGUEZ, suscribe y paga 300 acciones, aportando en efectivo, la suma de S/. 300.00 (TRESCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES). ==========================================================TERCERA.- El aporte del capital, se acredita mediante aporte de bienes no dinerarios (S/. 4 980.00) y bien dinerario (S/. 300.00), conforme aparece del inventario valorizado y cupn de depsito, que ser insertado en la Escritura. ===============================CUARTA.- Los otorgantes nombran como Gerente General a NEZKY JACQUO CARY VIVEROS, identificado con D.N.I. N 42472778 y como Sub Gerente a JUAN BERNARDINO ELME FLORES, identificado con D.N.I. N 44525791, quienes, en forma INDISTINTA, gozarn de la integridad de las facultades establecidas en el estatuto. El tiempo de duracin de los cargos establecidos, es indefinido. =====================QUINTA.- La sociedad que por la presente se constituye se regir por el estatuto que aparece a continuacin. ================================================ESTATUTO =======================================================TITULO I. =========================================================DENOMINACIN, OBJETO, DOMICILIO E INICIO DE OPERACIONES. =========ARTICULO PRIMERO.- La empresa, se denominar BIZZPERU SOCIEDAD ANNIMA, la que podr utilizar indistintamente el nombre abreviado de: BIZZPERU S.A. ============================================================ARTICULO SEGUNDO.- El objeto de la sociedad ser:=========================.- Brindar servicios tanto a empresas y negocios como a entidades publicas o privadas; asesora, consultora en servicios de sistemas operativos, aplicaciones, servidores, administracin de redes y base de datos.- Desarrollo de software, venta de software y de equipos de computo , servicios de consultora de negocios, hosting y housing de Web site, servicios de capacitacin en cursos informticos y diseo grafico, servicio tcnico de equipos informticos, instalacin de redes informticas, servicio de fotografa, alquiler de equipos de computo, servicio de diseo grafico publicitario, diseo de Web site y multimedia, diagramacin, asesoria en imagen corporativa , investigacin de mercado, servicio de pre-prensa, imprenta, post prensa y afines.- Asimismo la empresa podr dedicarse a la comercializacin, compra y venta de materiales audiovisuales, fonogrficos, informtico, impreso libros, folletos, manuales, etc.), asesoramiento para el diseo y elaboracin de proyectos para la investigacin, as como a ala organizacin de eventos (congresos, seminarios, etc.), cientficos, culturales, asesoria educativa, orientacin vocacional y profesional; prestacin de servicios de diseo, elaboracin compra y venta de software y hardware para manejo de operaciones contables, tributarias, financieras, administrativas, educativas y marketing de empresas en general, as como asesoramiento tcnico especializado en la materia; a la venta de tiles de oficina, a la prestacin de servicios de imprenta, tipeado, fotocopiado de todo tipo de documentos y elaboracin de trabajos de diseo publicitario; a la recepcin y transmisin de comunicaciones mediante fax y afines.- Se podr dedicar a la importacin, exportacin, representacin, distribucin, comercializacin de equipos, suministros, accesorios y perifricos de computo, as como de software, sistemas y afines.- Diseo y desarrollo de paginas Web, alojamiento de pagina Web, registro de dominios, servidores de seguridad y soluciones para comercio electrnico.- Procesamiento de pagos en lnea, asesora, consultora, capacitacin y enseanza de computo, informtica y afines comercializacin, distribucin de artculos publicitarios, servicios publicitarios.- Comercializacin, distribucin, importacin y exportacin de sistemas de comunicacin en general, acceso a Internet, publicidad en Internet, correo corporativo, lnea dedicada intranet y extranet.- Desarrollo, comercializacin, representacin, importacin y exportacin de servicios, equipos, materiales, suministros y otros, para sistemas de comunicacin e informtica.- Asesora, consultara y servicios en sistemas operativos, aplicaciones, servidores, administracin de redes y bases de datos de sistemas de informacin e ingeniera de procesos en general.- Comercializacin, desarrollo y venta de software, administracin en base de datos, instalacin de redes integrales, desarrollo, implementacin, adecuacin e instalacin de sistemas y/o soluciones integrales para bancos, instituciones financieras y todo tipo de negocios e instituciones en general, aplicaciones clientes/servidor en administracin, elaboracin de bases de datos y herramientas de desarrollo, capacitacin a personal de sistemas y/o usuarios de clientes.- Servicios de desarrollo de software, elaboracin de planos por computadoras CAD, diseo grafico, animacin, edicin, produccin, soporte tcnico, sistema de cableados estructurados, sistemas y equipos multimedia.- Desarrollo de soluciones tecnolgicas que usen software y equipos de computo; as como su asesora tcnica.- Comercializacin, distribucin, exportacin e importacin de equipos de computo tales como: PCs, notebook, monitores, laptops, memorias expandibles, software, impresoras, escaners, calculadoras, agendas, teclados, mouses, microfilms, cmara Web, discos duro, bateras porttiles, memorias, GPS, mp3, ipod, fax, partes en general y afines.- Brindar servicio de reparacin, mantenimiento, soporte tcnico de software, instalacin de redes, sistema de cableados estructurados, sistemas y equipos multimedia, desarrollo, diseo y alojamiento de paginas webs, housing, posting, acceso a Internet, correo corporativo, lnea dedicada, intranet y extranet y consultora.- Venta y compra e sistemas de comunicacin en general, de sistemas de seguridad.- Alquiler de cabinas para acceso a Internet.- Capacitacin en Internet y computo en genera.- Publicidad en Internet, marketing, diseo grafico y servicios publicitarios, interiores y exteriores. Produccin de videos, pistas, conversiones, single, grabaciones y multimedia en general.- Compra y venta, distribucin y representaciones en general de todo tipo de equipos de computo====================REA COMERCIALIZACION. ========================================.- Comercializacin, importacin, exportacin de artculos de decoracin, artculos del hogar, tanto en lnea blanca como lnea elctrica, tales como refrigeradoras, televisores, aspiradoras, lustradoras, hornos y otros.- Importacin y comercializacin de: artculos de librera (cuadernos, libros, diccionarios, papel, cuentos y otros) juguetera (juguetes de todo tipo) pasamanera (hilos, botones, cierres, cordones, elsticos y dems artculos de fantasa) artculos de regalos, piatera, entre otros.- La importacin, exportacin, produccin, distribucin, comercializacin, de artculos de escritorio, papelera, material educativo, sean libros, textos, revistas y material de instruccin o enseanza.- Compra venta por mayor y menor de tiles escolares, cartulinas y sus derivados, pasamanera, suministros de cmputo, suministros para offset, insumos para rotulacin, comercializacin de almanaques.- Importacin, exportacin, comercializacin y distribucin de artculos de oficina, librera, tiles de escritorio, artculos de bazar, artculos de belleza, artculos de higiene y limpieza, artculos de decoracin, lencera, joyera, cermica y artesana.- Comercializacin de todo tipo de telefona celular, accesorios para equipos celulares.- Distribucin y comercializacin de equipos de sonido, suministros y accesorios para equipos de msica.- Importacin, exportacin y comercializacin de partes, insumos y artculos de autopartes. .- Importacin, exportacin, comercializacin, distribucin, compra y venta de repuestos para vehculos, accesorios, lubricantes, neumticos, aceites, grasas, carburantes.- Importacin, exportacin, comercializacin de maquinaria, nueva y usada, accesorios, repuestos, mantenimiento de bienes y generacin de servicios para lo antes establecido.- Comercializacin de autopartes, instalacin de equipos, venta de repuestos automotrices, repuestos electromecnicos, artculos y repuestos electrnicos y maquinaria.- Importacin, exportacin de todo tipo de motores, repuestos, herramientas elctricas, partes automotrices.- La importacin y venta de vehculos motorizados y no motorizados, tanto livianos como pesados, comercializacin de autopartes.==========================Para el desarrollo del objeto social, la empresa podr celebrar todo tipo de actos y contratos que coadyuven en la realizacin de sus fines, aunque no estn expresamente indicados. ===ARTICULO TERCERO.- El domicilio de la sociedad estar situado en la ciudad, provincia y departamento de Arequipa, pudiendo establecer sucursales, agencias u oficinas en cualquier parte del territorio nacional si el giro social as lo requiere=================ARTICULO CUARTO.- La sociedad inicia sus operaciones a partir de su inscripcin en la Zona Registral N XII - Sede Arequipa, de conformidad con la Ley General de Sociedades y el Cdigo Civil vigente. Siendo indeterminado el plazo de duracin de la Sociedad. ====TITULO II ========================================================CAPITAL SOCIAL Y ACCIONES. =======================================ARTICULO QUINTO.- El capital social es de S/. 5 280.00 (CINCO MIL DOSCIENTOS OCHENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES), dividido en CINCO MIL DOSCIENTOS OCHENTA (5 280) acciones nominativas, de un valor nominal de S/. 1.00 (UN Y 00/100 NUEVOS SOLES). ==================================================ARTCULO SEXTO.- Las acciones son nominativas, e indivisibles, los copropietarios de acciones deben designar a una sola persona para el ejercicio de los derechos de socio y responden solidariamente frente a la sociedad de cuantas obligaciones deriven de la calidad de accionistas. La designacin se efectuar mediante carta con firma legalizada notarialmente, suscrita por copropietarios que representen mas del cincuenta por ciento de los derechos y acciones sobre las acciones en copropiedad.=======================ARTICULO STIMO.- La responsabilidad de los socios es limitada, y no se extiende personalmente por las obligaciones sociales.=================================ARTICULO OCTAVO.- Todo tenedor de acciones, por el hecho de poseerlas, manifiesta su total sujecin a las disposiciones de este estatuto, a los acuerdos del directorio y de las juntas generales de accionistas y dems organismos de la sociedad, tomados conforme a ley, sin perjuicio de los derechos de impugnacin o separacin en los casos en que la ley se los conceda. ======================================================ARTICULO NOVENO.- Las acciones son con derecho a voto y crean en el acto de constitucin, dentro de los 30 das posteriores a la inscripcin de la sociedad. Se emitirn los certificados provisionales o definitivos que las representan, debiendo ambos actos anotarse en la matrcula de acciones, debern contener los datos previstos por el Artculo 100 de la Ley General de Sociedades y podrn representar una o ms acciones a solicitud de su propietario. Los certificados de acciones sern firmados por el presidente del Directorio, un director y el gerente general. ==================================ARTICULO DCIMO.- Siendo de una sola clase las acciones creadas, estas confieren a sus propietarios los derechos establecidos en el Artculo 95 de la Ley General de Sociedades, correspondiendo igualmente a estos las obligaciones y responsabilidades sealadas en la Ley General de Sociedades. Las acciones son indivisibles para la sociedad y los propietarios pro-indiviso de ellas, de acuerdo a Ley, debern designar a un solo representante para el ejercicio de los derechos de socio, lo que no enerva la responsabilidad solidaria de stos para con la sociedad, la designacin se har en la forma establecida en el Artculo 89 de la Ley General de Sociedades. ================================ARTICULO DCIMO PRIMERO.- La Matricula de acciones se llevar a decisin del directorio en cualquiera de las formas establecidas en el Artculo 92 de la Ley y estar a cargo de la Gerencia General, en la matrcula de acciones se anotan la creacin, emisin y cualquiera de los otros actos previstos en el mismo dispositivo previstas las comunicaciones y acreditacin de derechos previstos en el Artculo 93 de la Ley. ===================La sociedad solo reconoce como propietario de acciones a la persona que aparece como tal en la matricula de acciones. =============================================ARTICULO DCIMO SEGUNDO.- Cuando un accionista decida transferir sus acciones; todos los accionistas tendrn derecho preferencial y proporcional para adquirir las referidas acciones. El derecho de adquisicin preferente se ejercer dentro del plazo de treinta das, luego del anuncio de su colocacin en cartera u oferta. El accionista que as lo desee, podr renunciar a este derecho, para lo cual bastar que lo comunique por escrito al Gerente. ===Vencido el plazo para ejercer el derecho de preferencia los accionistas podrn libremente colocar o vender sus acciones a terceros; colocacin que se efectuar en las mismas condiciones ofrecidas a los accionistas, pero nunca por debajo del precio ofertado. ======TITULO III. =======================================================ORGANOS DE LA SOCIEDAD =========================================ARTICULO DECIMO TERCERO: La sociedad tiene los siguientes rganos: ==========a. La junta general.================================================b. El Directorio.==================================================c. La gerencia. ==================================================DE LAS JUNTAS GENERALES DE ACCIONISTAS. =========================ARTICULO DECIMO CUARTO.- La Junta General es el rgano supremo de la sociedad, ser convocada por el Directorio cuando lo ordena la ley, a su iniciativa o a pedido de accionistas que representa el 20% de las acciones suscritas. Esta convocatoria se efectuar mediante publicaciones en el diario encargado de los avisos judiciales de la ciudad, con los requisitos y plazos establecidos en el artculo 116 de la Ley de Sociedades. ===========Asimismo sern vlidas las sesiones que se realicen sin previa convocatoria, conforme al Art. 120 de la L.G.S. (Junta Universal). La Junta ser presidida por la persona que designen los socios y los acuerdos constan en un libro de Actas aperturado conforme a Ley. =============================================================ARTICULO DCIMO QUINTO.- La Junta Obligatoria Anual se reunir en el curso del primer trimestre de cada ao y las otras juntas en cualquier poca. =================Son atribuciones de la Junta General: ======================================A) Pronunciarse sobre la gestin y los resultados econmicos del ejercicio anterior. =====B) Resolver sobre la aplicacin de las utilidades. =============================C) Elegir a los miembros del Directorio y fijar su retribucin. ====================D) Delegar en el Directorio el nombramiento de auditores externos, cuando la Junta lo crea conveniente. =======================================================E) Aumentar o reducir el capital social. ====================================F) Modificar el estatuto social. ==========================================G) Emitir obligaciones. ===============================================H) Acordar la transformacin, fusin, escisin, reorganizacin y disolucin y liquidacin de la sociedad. ======================================================I) La transferencia de los activos de la empresa, cuando su monto exceda el 50% (Cincuenta por ciento) del capital social. ===================================J) Disponer investigaciones y auditorias especiales; ===========================K) Remover a los miembros del Directorio y designar a sus reemplazantes; ==========L) Resolver cualquier otro asunto que se le someta. ===========================Los Asuntos considerados en los incisos A), B), C) y D) sern materia de la Junta Obligatoria anual. ====================================================ARTICULO DCIMO SEXTO.- La Junta General requiere para su validez, en primera convocatoria. La concurrencia de accionistas que representen cuando menos el 50% (Cincuenta por ciento) de las acciones suscritas con derecho a voto. En segunda convocatoria ser suficiente la concurrencia de accionistas que representen cualquier numero de acciones. Se excepta de los sealado en este artculo cuando se trate de los asuntos sealados en los incisos E), F), G), H), I), J), K) y L), del artculo anterior, en que ser necesaria la concurrencia de accionistas que representen cuando menos los dos tercios de las acciones suscritas, en segunda convocatoria las tres quintas partes. =============ARTICULO DECIMO STIMO.- Las resoluciones y acuerdos de la Junta General se adoptarn con el voto favorable de la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto representadas en junta. Se exceptan los casos en que conforme al artculo anterior se requiere de un qurum calificado, en cuyo caso los acuerdos se adoptarn por un nmero de acciones que represente, cuando menos, la mayora absoluta de las acciones suscritas con derecho a voto. Las resoluciones o acuerdos de la Junta General se consignarn en un libro de actas llevado en cualquiera de las formas establecidas en la ley, a sola decisin del directorio. ============================================ARTICULO DECIMO OCTAVO.- La Junta General ser presidida por el Presidente del Directorio. En ausencia de este, por la persona designada por el Directorio, actuando como secretario de Actas el Gerente General y en su ausencia un director designado por la Junta.

ARTICULO DECIMO NOVENO.- Los accionistas concurrentes a la junta, tiene derecho a que se les proporcione, a su costo, copia certificada del acta de cualquier junta general o de la parte de la misma que se indique, la que ser certificada por el Gerente General. ======TITULO IV ========================================================DEL DIRECTORIO =================================================ARTICULO VIGSIMO.- El directorio estar conformado por un mnimo de tres a un mximo de siete miembros, mediante el procedimiento que seala el Artculo 164 de la Ley. El plazo de duracin del mandato de los directores es de 1 ao, computado a partir de la inscripcin registral de la empresa. Pudiendo ser reelegidos indefinidamente. Para ser director no se requiere ser accionista, no existiendo incompatibilidad en los cargos de Director y Gerente. ==================================================ARTICULO VIGSIMO PRIMERO.- El Directorio tiene todas las facultades necesarias para la Gestin, direccin y administracin de la sociedad. Sin mas excepciones que las reservadas por la Ley a la Junta General. En forma simplemente enunciativa, las principales atribuciones y facultades del directorio son: =================================A) Nombrar y cesar a los funcionarios de la sociedad sealndose sus atribuciones; jerarqua y remuneraciones. =============================================B) Nombrar, amonestar y cesar a los apoderados especiales y personal en General; =====C) Delegar parcialmente sus atribuciones en uno o mas directores con las limitaciones legales. ===========================================================D) Dictar y modificar los Reglamentos internos. =============================E) Resolver la compraventa de bienes muebles e inmuebles, valores, adquisiciones de maquinaria y equipos, cuando stos superen a las 40 UIT. =======================F) Aprobar la constitucin de garantas sobre bienes de la sociedad, siempre que sta superen el monto establecido en el prrafo anterior. ============================G) Convocar a la Junta General y determinar los asuntos a tratarse en ella. ===========H) Aprobar cualquier otro tipo de contrato requerido para los fines sociales. ==========I) Presentar la Memoria Anual, los estados financieros y la propuesta de Aplicacin de utilidades a la Junta General. ===========================================J) Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, as como los acuerdos de la Junta General y otros emanados del Directorio. ====================ARTICULO VIGSIMO SEGUNDO.- El Directorio en su primera sesin elegir entre sus miembrosa un presidente, quien personifica a la sociedad. Al presidente del Directorio le corresponden las siguientes facultades: ===================================A) Nombrar, amonestar y cesar a los apoderados especiales y personal en General, siempre que no haya sido nombrado por el Directorio. ================================B) Delegar parcialmente sus atribuciones en uno o mas directores con las limitaciones legales. ===========================================================C) Proponer la modificacin de los Reglamentos internos. ======================D) Resolver la compraventa de bienes muebles e inmuebles, valores, adquisiciones de maquinaria y equipos, siempre que su valor sea superior a treinta Unidades Impositivas Tributarias, caso contrario ser facultad del Gerente. ===========================E) Convocar a la Junta General y determinar los asuntos a tratarse en ella. ============F) Establecer las polticas de desarrollo, funcionamiento y perspectivas de la empresa, previa aprobacin por el Directorio.=======================================G) Presentar la Memoria Anual, los estados financieros y la propuesta de Aplicacin de utilidades a la Junta General. ===========================================H) Velar por el cumplimiento de las disposiciones legales y estatutarias, as como los acuerdos de la Junta General y otros emanados del Directorio. ====================ARTICULO VIGSIMO TERCERO.- El directorio se reunir cada vez que sea necesario para la buena marcha de la sociedad. A su iniciativa o a solicitud de cualquier director o del Gerente General. ====================================================En todo lo relacionado con la convocatoria se estar a lo dispuesto en el Artculo 167 de la Ley. =============================================================ARTICULO VIGSIMO CUARTO.- El qurum del Directorio es de la mitad mas uno de los miembros, si el nmero de directores fuere impar, el Qurum ser el nmero entero inmediato al de la mitad de aquel. Cada director tiene derecho a un voto. Los acuerdos se tomarn por mayora de votos de los Directores participantes. En caso de empate decide la persona que preside la reunin. =============================Los acuerdos de Directorio, podrn ser adoptados en sesiones no presenciales. Por unanimidad de sus miembros y conformidad por escrito. Con cargo de recepcin por la empresa o cualquier otro medio que garantice la expresin de voluntad y autenticidad del acuerdo. ==========================================================Los acuerdos constarn en un libro de Actas legalizado y llevado en cualquiera de las formas permitidas por la Ley. ===========================================ARTICULO VIGESIMO QUINTO.- El Directorio en su primera sesin elegir entre sus miembros a un presidente. Quien personifica a la sociedad y al Directorio y le corresponde suscribir todos los documentos Pblicos en que intervenga la sociedad. ==============Salvo cuando la Junta General o el Directorio resuelvan otra cosa. Tambin le corresponde la supervigilancia y debida cumplimiento de las resoluciones sociales y de la actuacin de los Gerentes y apoderados. En caso de ausencia o de impedimento lo reemplazar el vice-presidente o el director que se designe al efecto. ==============================TITULO V. ========================================================LA GERENCIA. ====================================================ARTICULO VIGESIMO SEXTO.- La Administracin inmediata y ejecutiva de la sociedad quedar encomendada a uno o mas gerentes. Segn lo decida indistintamente el directorio o la Junta General. Quienes tendrn las atribuciones y facultades determinadas por los mismos organismos en el acto del nombramiento o por acto posterior. Las mismas que podrn ser restringidas. El ejercicio del cargo no solo conlleva las facultades que se acuerden sino tambin las obligaciones y responsabilidades que se deriven de su jerarqua.=El plazo de duracin del cargo de Gerente ser indefinido. =======================ARTICULO VIGESIMO STIMO.- En forma simplemente enunciativa las facultades del Gerente sern: ======================================================FACULTADES ADMINISTRATIVAS.- Organizar el rgimen interno de la empresa, autorizando la correspondencia y vigilando la contabilidad, documentacin y funcionamiento de la misma. Suscribir la correspondencia de la compaa a nivel nacional e internacional. Suscribir balances, suscribir minutas y escrituras pblicas. Otorgar recibos y cancelaciones, Solicitar, adquirir, celebrar y tomar en arrendamiento a nombre de la compaa, registros de patentes, marcas, nombres comerciales y/o concesiones, Representar a la empresa en todo tipo de licitaciones, sea de entidades pblicas o privadas. =========FACULTADES LABORALES: Amonestar a funcionarios. Contratar, suspender y despedir personal. Amonestar verbalmente y por escrito al personal. Otorgar adelantos de sueldos y salarios, permisos con o sin goce de haber y prestamos al personal con patrimonio de la compaa, sujetndose a los limites y condiciones que seala el reglamento de la compaa. Ejercer todos los derechos y obligaciones que por su condicin de empleador o patrono corresponda a la empresa. El gerente gozar de la integridad de las facultades establecidas en la Ley Laboral (29497), en especial las de representar a la empresa ante la instancia administrativa (Ministerio de Trabajo) o ante la judicial, pudiendo asistir a las audiencias que se programen. ===================================================FACULTADES CONTRACTUALES: Celebrar y suscribir los contratos que fueran necesarios para la marcha de la empresa de modo enunciativo y no limitativo, podrn celebrar y suscribir los siguientes contratos: Trabajo a plazo determinado e indeterminado. Locacin de servicios. Locacin de obra. Arrendamiento de bienes muebles e inmuebles. Compra venta de bienes muebles, inmuebles y valores, pudiendo otorgar recibos de cancelacin. Compra y venta de valores mobiliarios. Fijar precios. Formalizar garantas. Gestionar a nombre de la empresa ante el sistema financiero y sector privado nacional cualquier tipo de garantas en sus diferentes modalidades. Contratar a favor de la empresa, todo tipo de seguros. Transferir bienes de la empresa va dacin en pago, para cancelar deudas de sta. Otorgamiento, constitucin y otorgamiento de garantas mobiliarias. Otorgar, constituir y dar en garanta todo tipo de garantas reales. Constituir y endosar warrants y trmites para importacin y exportacin. Mutuo con o sin garanta mobiliaria y/o hipotecaria. Dar, gravar o afectar en garanta bienes muebles. Contratar comisin de confianza. Contratar Seguros y endosar todo tipo de plizas, inclusive las de seguro. Gestin de negocios. Publicidad. Comisin mercantil. Contrato de Crdito Documentario. Transportes. Cesin de crditos. Cesin de Derechos. Cesin de Posicin Contractual, Locacin de derechos. Arrendamientos financieros o leasing y leaseback. Advance Account, contratos de importacin, confirming. Contratar derivados, contratar forward, contratar opciones. Crditos en General. Prestamos o Mutuos. Efectuar todo tipo de cobros y otorgar recibos. Contratar Factoring, swaps, forward, confirming, derivados de importacin y cualquier otro tipo de contrato que beneficie a la empresa. Constitucin de hipotecas. Hipotecar, prendar, otorgar, solicitar y contratar contratos de comisin de confianza, garantas de afectacin de cobranza, prestar aval. ======================Para el desarrollo adecuado de los contratos mencionados, podr comprometer los bienes que sean de propiedad de la empresa, pudiendo adems suscribir la documentacin publica o privada que sea necesaria.=============================================FACULTADES CAMBIARIAS Y BANCARIAS: Aperturar y cerrar todo tipo de cuentas y depsitos en cualquier institucin bancaria o comercial. Ingresar y retirar fondos de la empresa en todo tipo de instituciones. Emitir, girar, endosar, avalar, descontar, renovar, aceptar, cobrar y dar en garanta letras, pagares, vales y en general cualquier documentacin crediticia o ttulo valor. Afectar cuentas o depsitos en garanta. Afectar ttulos valores en garanta. Emitir girar, cobrar, endosar (inclusive a favor de terceros) cheques - incluyendo para abono en cuenta - y cualquier orden de pago. Protestar cheques. Depositar y retirar valores en custodia. Dar y recibir valores en garanta de operaciones comerciales. Percibir o entregar especies en pago de operaciones comerciales. Realizar todo tipo de operaciones en bancos, instituciones financieras, cooperativas y cualquier institucin anloga adems de las mencionadas en los puntos anteriores. Celebrar adelantos sobre facturas. Emitir, girar sobre los saldos acreedores, deudores o en sobregiro hasta por los montos previamente pactados con el banco y/o cualquier otra institucin financiera, endosar en abono en cuenta de la empresa, podr recibir el aval de terceros, asimismo a nombre de la empresa podr avalar a terceros. Cobro de giros y transferencias. Efectuar abonos y cargos en cualquiera de las cuentas de la empresa. Constitucin de depsitos. Abrir, retirar y cerrar cuentas corrientes, retirar y disponer fondos, transferir entre cuentas, sea a nivel local, nacional o del extranjero, transferir a cuenta de terceros. Abrir, retirar y cerrar cuentas de ahorro, retirar y disponer fondos, transferir entre cuentas, transferir a cuenta terceros, cuentas de fondos mutuos y cuentas a plazo. Endosar conocimientos de embarque y Certificados de Depsito, endosar ttulos valores, endosar cheques para abono en cuenta, endosar seguro particular a favor de entidades bancarias. Solicitar y contratar crditos en cuenta corriente, con o sin garanta, avance o sobregiro. Solicitar y contratar contratos de Crdito o prstamos con o sin garanta, abono en cuenta de la empresa, crdito documentario, cartas de Crdito. Solicitar, celebrar y contratar fianzas y cartas fianzas, otorgar fianzas a favor de si mismo. Solicitar y contratar contratos de crditos documentarios. Abrir, cerrar, operar y alquilar cajas de seguridad a nombre de la empresa. Solicitar, contratar y suscribir los instrumentos correspondientes para la constitucin de fideicomisos a celebrarse con cualquier entidad bancaria o financiera del pas o del extranjero =========================================================Representar a la empresa en todo aquello relacionado con el trmite de prestamos o mutuos ante cualquier entidad del Sistema Bancario y Financiero, Persona Natural o Jurdica, as como para que se constituya en fiador solidario o avalista de la empresa; inclusive obtener crditos en beneficio del propio gerente; en tal sentido podr suscribir ya sea como TITULAR, FIADOR SOLIDARIO Y/O AVALISTA: las solicitudes de crdito, el o los contratos de mutuo y las ordenes de desembolso, podr suscribir como titular, fiador solidario y/o avalista: el o los Ttulos Valores representativos de los montos recibidos en prstamo; y en general podr suscribir cualquier otra documentacin requerida por las instituciones crediticias, hasta que l o los solicitantes logren el desembolso correspondiente incluidos aquellos documentos que conlleven convenios de renegociacin de deuda. ==========================================================Queda expresamente facultada para que pueda constituir, ampliar, modificar, aclarar o levantar las hipotecas o garantas mobiliarias que se constituyan sobre los bienes inmuebles y muebles de propiedad de la empresa, con las instituciones crediticias donde stos soliciten prstamos, a cuyo efecto le autoriza a suscribir los instrumentos correspondientes, sean Pblicos o privados. ==================================================Para el cumplimiento de lo antes indicado, podr comprometer, bajo cualquier forma los bienes de propiedad de la empresa. ========================================FACULTADES SOCIETARIAS.- Para que en nombre y representacin de la Empresa suscriba acciones y/o participaciones en las empresas por fundarse o ya fundadas, aportando, a nombre de la representada, los bienes necesarios para pagar las acciones o participaciones que suscriba pudiendo asumir los cargos administrativos de las mencionadas Empresas. ==============================================Para que en su nombre y en representacin pueda representarla ante las empresas y/o empresas en las cuales sea socio, pudiendo asistir a las Juntas Generales Ordinarias y Extraordinarias con voz y voto, obligndose o impugnando las decisiones que en dichas Juntas se adopten.====================================================Constitucin de contratos de participacin y/o de colaboracin empresarial, consorcios y cualquier otro de ndole comercial, nominado o innominado. =====================FACULTADES DE REPRESENTACIN: Representar a la compaa ante todo tipo de autoridades judiciales, civiles, del Ministerio Publico, Administrativas, Militares y de la Polica Nacional, SUNAT, ESSALUD, SUNAD, INDECOPI, MINISTERIO DE TRABAJO, etc. Asumir la representacin de la compaa en juicios, en cualquier tipo de procedimientos administrativos y ante el fuero civil, con las facultades generales del mandato, contenidas en los artculos 74, 75 y 77 del Cdigo Procesal Civil. Asumir la representacin de la compaa especialmente en procedimientos laborales, ante el ministerio de trabajo o ante el fuero de trabajo y comunidades laborales en todas las divisiones e instancias, gozando para ello de las facultades establecidas en las normas especiales de la materia, conexas, modificatorias y complementarias. Representar a la compaa especialmente en los procedimientos penales, con las facultades especificas de denunciar, constituirse en parte civil, prestar instructiva, y declaraciones pudiendo acudir a la Polica Nacional del Per sin limitaciones. ================================Adems de las facultades antes mencionadas, el gerente gozar la de interponer medios impugnatorios y de cualquier otra naturaleza permitidos por la ley, y desistirse de dichos recursos; solicitar toda clase de medidas cautelares, ampliarlas y/o modificarlas y/o sustituirlas y/o desistirse de las mismas; ofrecer contracautela, solicitar el otorgamiento de medidas cautelares fuera de proceso, as como la actuacin de medios probatorios; ofrecer todos los medios probatorios previstos por la ley, as como oponerse, impugnar y/o tachar los ofrecidos por la parte contraria; concurrir a todo tipo de actos procesales, sean stos de remate, ministracin de posesin, lanzamiento, embargos, saneamiento procesal y audiencias conciliatorias o de fijacin de puntos controvertidos y saneamiento probatorio, de pruebas, y/o audiencias nicas, especiales y/o complementarias; las facultades para poder intervenir en todo acto procesal; se extienden incluso, adems de poder intervenir en remates o subastas pblicas para adjudicarse al interior de los mismos, los bienes muebles o inmuebles materia del respectivo proceso, solicitar la prohibicin y/o plantear la recusacin de jueces, fiscales, vocales y/o magistrados en general; solicitar la acumulacin y/o desacumulacin de procesos, solicitar el abandono y/o prescripcin de los recursos, la pretensin y/o la accin; solicitar la aclaracin, correccin y/o consulta de las resoluciones judiciales; ofrecer y/o cobrar directamente lo pagado o consignado judicialmente, asimismo para retirar consignaciones, someter a arbitraje sea de derecho o de conciencia, las controversias en las que pueda verse involucrado el poderdante, suscribiendo el correspondiente convenio arbitral; as como tambin renunciar al arbitraje; designar al rbitro o rbitros; as como tambin renunciar al arbitraje; designar al rbitro o rbitros y/o institucin que har las funciones de tribunal, presentar el formulario de sumisin correspondiente y/o pactar las reglas a las que se someter el proceso correspondiente y/o disponer la aplicacin del reglamento a que tenga establecido la institucin organizadora, si fuera el caso, presentar ante el rbitro o tribunal arbitral la posicin del poderdante, ofreciendo las pruebas pertinentes, contestar las alegaciones de la contraria y ofrecer todos los medios probatorios adicionales que estime necesarios; conciliar y/o transigir y/o pedir la suspensin y/o desistirse del proceso arbitral; solicitar la correccin y/o integracin y/o aclaracin del laudo arbitral; presentar y/o desistirse de cualquiera de los recursos impugnatorios previstos en la Ley General de Arbitraje contra los laudos; y practicar todos los dems actos que fueran necesarios para la tramitacin de los procesos, sin reserva ni limitacin alguna; solicitar la interrupcin del proceso, su suspensin y/o la conclusin del mismo; las facultades se entienden otorgadas para todo el proceso, incluso para la ejecucin de sentencia y el cobro de costas y costos. Las facultades de ndole judicial se podrn ejercer ante toda clase de juzgados y tribunales establecido por la Ley Orgnica del Poder Judicial y dems entidades que conforme a Ley ejercen facultades coactivas o de ejecucin forzosa.===========================================================Queda facultado para que a nombre de la empresa pueda asistir a todo tipo de centros de conciliacin y conciliar extrajudicialmente, adoptando los trminos ms adecuados y convenientes para la empresa, de igual forma, podr transar, pudiendo para ello comprometer los bienes de la empresa. =====================================FACULTADES ESPECIALES: En el desarrollo de las facultades conferidas al Gerente, ste podr comprometer la integridad de los bienes de la empresa, pudiendo garantizar operaciones a favor de la misma, de sus representantes, del propio gerente o de terceros. ==De igual forma, queda facultado expresamente para contratar consigo mismo, sea para la adquisicin o transferencia de bienes, as como para la celebracin de cualquier acto jurdico contenido en contratos nominados e innominados. =======================El Gerente, podr otorgar todo tipo de poderes, para el cumplimiento de las facultades conferidas en el estatuto. De igual forma podr sustituir o delegar (total o parcialmente) las facultades conferidas, siempre que se encuentre permitido por ley. =================Las facultades antes establecidas, tambin podrn ser desarrolladas por otros gerentes, sub gerentes, apoderados y cualquier otro representante que al efecto se nombre. ==========TITULO VI.========================================================DEL BALANCE GENERAL.- ESTADO DE GANANCIAS Y PERDIDAS Y DISTRIBUCIN DE UTILIDADES. ======================================ARTICULO VIGSIMO OCTAVO.- Anualmente se formular un Balance General al 31 de diciembre de cada ao, el cual se someter junto con el Estado de Ganancias y Prdidas y Memoria del Directorio a la Junta Obligatoria Anual. =========================ARTICULO VIGSIMO NOVENO.- Esta misma junta resolver sobre la aplicacin de las utilidades de cada ejercicio as como la retribucin del Directorio. En el primer caso y cuando la liquidez de la sociedad no lo permita, el Directorio acordar el o los plazos dentro de las cuales se harn efectivas a los Accionistas dichas utilidades acordadas por la Junta General, en cada caso la distribucin de dividendos se har en concordancia con lo dispuesto por los Arts. 230 y 231 de la Ley. =================================ARTICULO TRIGSIMO.- La Junta General nombrar, si lo considera conveniente, cada ao, Auditores Externos quienes dirigirn su dictamen a los Accionistas. La designacin de Auditores ser facultad del Directorio, en la medida en que la Junta General se lo autorice.

TITULO VII =======================================================DE LA DISOLUCIN Y LIQUIDACIN DE LA SOCIEDAD ===================ARTICULO TRIGSIMO PRIMERO.- La Sociedad se disolver cuando se presente alguna causal establecida en la Ley, o cuando los accionistas reunidos en Junta General, con el qurum estatutario acuerden poner fin al plazo indeterminado de duracin de la sociedad. ==========================================================ARTICULO TRIGSIMO SEGUNDO.- La misma Junta que resuelve la disolucin de la sociedad, nombrar uno o mas liquidadores, siempre en nmero impar, sealndoles sus facultades y obligaciones, conforme al Artculo 416 de la Ley. ====================TITULO VIII =======================================================ARTICULO TRIGSIMO TERCERO.- La modificacin del Estatuto Social, as como el aumento y la disminucin del capital, ser acordada por la Junta General, convocada expresamente con ese objeto, conforme al Ttulo III de este Estatuto. ================ARTICULO TRIGSIMO CUARTO.- En todo aquello no previsto se aplicarn las disposiciones de la Ley General de Sociedades N 26887, hacindose presente que cuando en este Estatuto se hace referencia a la ley, se entender a la mencionada. ============DISPOSICIONES TRANSITORIAS. ======================================PRIMERA.- El Primer Directorio de la Sociedad estar conformado por las siguientes personas: =========================================================PRESIDENTE DEL DIRECTORIO: Nezky Jacquo Cary Viveros, con D.N.I. N 42472778 DIRECTOR: Juan Bernardino Elme Flores, con D.N.I. N 44525791================DIRECTOR: Christian Enrique Portilla Pauca, con D.N.I. N 41914616==============DIRECTOR: Juana Hermelinda Viveros Rodrguez, con D.N.I. N 29465162==========Agregue Usted Seor Notario la introduccin y conclusin de estilo, cuidando pasar los partes dobles para su correspondiente inscripcin.=============================Arequipa, 13 de mayo de 2014 ===========================================Abogado que autoriza: David Benavides Guzman, con Matrcula del Colegio de Abogados de Arequipa N 2856. ========================================Firmado: Nezky Jacquo Cary Viveros.- Juan Bernardino Elme Flores.- Christian Enrique Portilla Pauca.- Juana Hermelinda Viveros Rodrguez===========================V.- INSERTOS: =====================================================PRIMERO.- INVENTARIO VALORIZADO================================

===================================================================================================================================================================================================

Firmado y sellado: Edwin Mximo Coaguila Valdivia, Contador Pblico Colegiado, Matrcual N 4004, D.N.I. N 29571103, Domicilio: Calle Per 102, Of. 404 Arequipa. =

SEGUNDO.- CUPN DE DEPSITO=====================================BCP.- DEPSITO CUENTA CORRIENTE MNA.- OF./215000-CCAH-S32997 OP-0809513 15/05/2014.- Hora: 10:43:11.- BIZZPERU S.A.- CDIGO DE CUENTA: 215-2161058-0-814.- IMPORTE DEPOSITADO: S/. 300.00=========================VI.- CONCLUSIN. =================================================1.- FE DE RECEPCIN DE BIENES: En este acto, Nezky Jacquo Cary Viveros, en su condicin de gerente de la empresa a constituirse y a nombre de sta, declara recibir a su entera satisfaccin los bienes aportados detallados en el inventario, razn por la que suscribe la presente. ==================================================2.- DEL ORIGEN DE LOS FONDOS: De conformidad con el Decreto Legislativo 1106, el Notario indag respecto del origen de los fondos con el que la titular efecta el aporte de capital quien declaro bajo juramento, proviene de sus ahorros. ====================3.- FE DE CONTENIDO Y LECTURA: Instruidos los otorgantes del contenido del presente instrumento por la lectura que hicieron, se ratifican en su contenido, procediendo a firmar junto conmigo, de lo que doy fe. La presente escritura se inicia en la foja serie B- N 2147048 y termina en las foja Serie B- N 2147059 V, folios 009848 a 009859 V. ======DE CONFORMIDAD CON EL ARTCULO 20 DE LA LEY DEL NOTARIADO, SUSCRIBE LA PRESENTE LA NOTARIA DRA. ELSA HOLGADO DE CARPIO, POR LICENCIA DEL TITULAR. AREQUIPA, 15 DE MAYO DEL AO DOS MIL CATORCE .========================================================

Firmado el:

1.- NEZKY JACQUO CARY VIVEROS.

Firmado el:

2.- JUAN BERNARDINO ELME FLORES.

Firmado el:

3.- CHRISTIAN ENRIQUE PORTILLA PAUCA.

Firmado el:

4.- JUANA HERMELINDA VIVEROS RODRGUEZ.

Concluyendo el proceso de firmas (4) a los _____________________________ das del mes de ___________________ del ao dos mil _______________. Con la suscripcin por parte de _______________________________________________ Doy fe. ======== sav.