En la década posterior a la crisis económica de 2008, las empresas han sufrido un cambio trascendental. La caída de organizaciones que considerábamos “demasiado grandes para fracasar” inició una nueva era de regulación y escrutinio público de empresas y de las personas a cargo de estas. Al mismo tiempo, los avances tecnológicos han acelerado los cambios en cada sector. Las empresas tienen mucha más presión del entorno debido a la continua innovación de su competencia y al comportamiento cambiante de los clientes. Las empresas deben evolucionar rápido y protegerse al mismo tiempo de posibles amenazas ciber-néticas, de la inestabilidad y complejidad del mercado.

Además, en los últimos años, España ha sufrido varios cambios importantes en lo que al gobierno corporativo se refiere con la aplicación del Código de Buenas Prácticas de Gobierno Corporativo y los cambios en la Ley de Sociedades de Capital.

Uno de los sectores que ha experimentado cambios más drásticos es el sector financiero, que ha puesto en marcha otras normativas y requisitos como la normativa Autoridad Bancaria Europea (EBA, por sus siglas en inglés) y la MiFID.

A esto hay que añadir el auge imparable en el activismo accionarial en los últimos años. Los inversores están ejerciendo su influencia en todo tipo de cuestiones, expresan su opinión sobre posibles fusiones y adqui-siciones, los pagos a ejecutivos y la responsabilidad medioambiental y responsabilidad social corporativa.

Todos estos cambios y factores conllevan una mayor presión para los miembros del Consejo de Adminis-tración, y la expectativa de que haya un mayor compromiso por parte de los consejeros. El número de horas que dedican los consejeros a sus tareas del Consejo de Administración ha aumentado al menos un 18% desde 2008, y los Consejos de Administración más eficientes dedican más horas todavía.

El Consejo de Administración, como máximo custodio de su organización, es el encargado de desempeñar funciones importantes de creación de valores, gobierno corporativo y supervisión del riesgo y rendimiento de la empresa. Un Consejo de Administración con un rendimiento sólido supone un valor añadido considerable, mientras que un Consejo de Administración con un bajo rendimiento expone a la organización a posibles riesgos catastróficos e inaceptables. Como el rendimiento del Consejo de Administración es un elemento principal del éxito empresarial, es muy importante que su organización cuente con una visión clara de qué efectividad requiere de los consejeros, comités y el Consejo de Administración.

Consejos para realizar las evaluaciones del Consejo de Administración8 pasos para crear una buena evaluación del Consejo de Administración

Las empresas no pueden permitirse conformarse en lo que a adminis-tración y evaluación del rendimiento del Consejo de Administración se refiere; no obstante, la participación de accionistas puede suponer un reto.

Descubra cómo hacer que los consejeros participen en una cultura de continuas evaluaciones que cree un círculo virtuoso de mejora del rendimiento.

Las evaluaciones – la respuesta lógica a un entorno empresarial cambiante

Según el informe de PWC “Consejos de Administración de las empresas cotizadas” de 2017¹, el 43% de los encuestados consideraban que el gobierno corporativo y los Consejos de Administración en España están cambiando debido a esas nuevas normativas de manera relevante, pero que queda mucho por hacer. De hecho, un 26% incluso afirma que se ha avanzado significativamente y a gran velocidad. En general, los organismos de gobierno corporativo españoles consideran que todos los cambios en las normativas están teniendo un impacto positivo en las empresas.

Ahora se cuenta con la opinión de los Consejos de Administración antes de tomar decisiones sobre una variedad de temas. McKinsey, la consultora líder afirma que: “Ahora los consejeros tienen que dedicarse más a fondo a la estrategia, la digitalización, las fusiones y adquisiciones, los riesgos, la adquisición y retención de talento, las tecnologías de la información e, incluso, el marketing”. El hecho de que deban encargarse de tantos aspectos supone una mayor presión para la empresa, ya que debe asegurarse de que su Consejo de Administración cuenta con las habilidades y la experiencia necesarias para ofrecer un buen asesora-miento sobre todos estos aspectos.

La efectividad del Consejo de Administración es pri-mordial para el éxito empresarial

Se ha descubierto en muchos análisis que la efectividad del Consejo de Administración está estrechamente ligada al éxito financiero de la organización.

Un estudio de McKinsey determinó que una empresa cuyo Consejo de Administración cuenta con una sólida dinámica interna, una buena relación y comunicación entre los miembros del Consejo de Adminis-tración y los directivos, y procesos sólidos tiene mejor rendimiento que su competencia. Evidentemente, controlar esa efectividad forma parte del valor intrínseco para la organización. Como dijo Peter Drucker, conocida autoridad de gestión empresarial: “No puedes mejorar lo que no puedes medir”.

Por ello, las empresas deberían considerar una prioridad medir la efectividad de su Consejo de Administración para aprovechar todo el potencial de sus Consejos de Administración. De ahí que los desarro-lladores de software de Diligent Corporation haya decidido desarrollar herramientas para este fin.

¿Por qué no tienen éxito las evaluaciones? Existen varios motivos por los que las evaluaciones del Consejo de Administración no resultan efectivas:

• Falta de voluntad: Se suele considerar que una evaluación sirve solo para proporcionar críticas negativas. Los participantes se pueden mostrar reacios a ofrecer una valoración real del rendimiento de los otros consejeros y de la dinámica del Consejo de Administración por miedo a que tenga consecuencias sobre ellos. Por este mismo motivo, pueden mostrarse reacios a evaluar su propio rendimiento. Además, les preocupa que las evaluaciones no sean confidenciales.

• No se considera una prioridad: Si la organización no considera la evaluación del Consejo una prioridad, esta no suele tener mucho éxito. Con frecuencia, surgen otros asuntos como que el presidente o el director ejecutivo dimitan, o que la empresa se vea involucrada en un escándalo público y la evaluación del Consejo de Administración deja de ser una prioridad.

Consejos para realizar las evaluaciones del Consejo de Administración

Ante la creciente atención a la responsabilidad, la transparencia y al valor añadido, es primordial

que los Consejos de Administración realicen evaluaciones periódicas para cumplir con las recomendaciones de gobierno corporativo.

El punto de vista de la regulación

El Código de Buen Gobierno Corporativo de las sociedades cotizadas exige en la recomendación 36 que las sociedades cotizadas realicen una evaluación interna del desempeño del Consejo de Administración periódica, y sugiere una evaluación externa cada 3 años. Además, propone que tras la evaluación se adopte un plan de acción que corrija las deficiencias detectadas en la calidad y eficiencia del funcionamiento del Consejo. Asimismo, la Ley de Sociedades de Capital indica también en el Art. 529 nonies que las evaluaciones deben llevarse a cabo anualmente, y considera obligatorio elaborar un plan de acción para corregir las deficiencias encontradas como resultado de las evaluaciones.

“No puedes mejorar lo que no puedes medir”.

Peter Drucker - “las empresas deberían considerar una prioridad medir la efectividad de su Consejo de Administración para aprovechar todo el potencial

de sus Consejos de Administración”.

Ocho recomendaciones para realizar evaluaciones del Consejo de Administración eficientesEn primer lugar, para lograr una evaluación del Consejo de Administración efectiva es necesario afrontar los retos que se han mencionado anterior-mente. El objetivo es desarrollar un proceso que conlleve la mejora del rendimiento del Consejo de Administración. Para ello, la evaluación debe ser estratégica, sencilla y una experiencia enriquecedora para los consejeros. Las siguientes recomendaciones le ayudarán a mejorar las evaluaciones:

• Cambia el mensaje alrededor de las evaluaciones: Para aumentar la disposición a realizar evaluaciones del resto de consejeros y a procesar críticas se debe cambiar la imagen de las evaluaciones. Es importante que tanto el presidente del Consejo de Administración como la comisión encargada de la evaluación presenten las evaluaciones positivamente. Se debe convencer a los consejeros de que las evaluaciones son una oportunidad, no una amenaza, y de que se realizan para lograr un Consejo de Administración más sólido que beneficie a la organización. Se debe animar a los participantes a que sean francos y la realicen constructivamente. Los consejeros deben considerar las evaluaciones como algo que forma parte de ser miembro del Consejo de Administración, y que sirve para mejorar su rendimiento. El presidente debe dejar claras las expectativas del compromiso de los consejeros, y del liderazgo que se espera de ellos como parte del Consejo de Administración.

Una de las maneras de asegurar a los participantes que sus comentarios son confidenciales es utilizar un sistema de evaluaciones seguro en el que los resultados individuales sean confidenciales y solo accesibles para el presidente o el consejero encargado del proceso. Esto fomenta la sinceridad y al mismo tiempo facilita la tarea de supervisión al presi-dente o al consejero que se encarga de las evaluaciones. El encargado de las evaluaciones podrá asegurarse de que estas son productivas y se utilizan para mejorar el rendimiento y el desarrollo de los consejeros.

• Definir los objetivos de cada evaluación: Defina el objetivo de cada evaluación para que esté relacionada con los objetivos de la empresa. Los objetivos pueden estar relacionados con las habilidades del consejero en relación a los planes de la empresa o con la contribución del Consejo de Administración en un aspecto concreto de la empresa. Pero es imprescin-dible que la evaluación vaya ligada a un plan de acción concreto.

Otros aspectos que deberían evaluarse periódicamente son la estructura del Consejo de Administración y el trabajo realizado por las comisiones; la efectividad de los directivos; el proceso de sucesión y contratación; las políticas de gobierno corporativo; la diversidad en el Consejo y el compromiso de los consejeros.

Reconocer las deficiencias en las evaluaciones del Consejo de Administración En un entorno donde el escrutinio al Consejo de Administración probablemente nunca había sido tan elevado, no es de sorprender que esté aumentando el número de organizaciones que evalúan el rendimiento de los Consejos de Administración. El estudio de PWC ya mencionado¹ determinó que el número de Consejos de Administración que realizan evaluaciones internas anuales pasó del 39% en 2016 al 60% en 2017.

También es importante el alcance de las evaluaciones, ya que muestra cuáles deberían ser los intereses del Consejo de Administración y cómo evolucionan tanto sus intereses como su trabajo. En las empresas del estudio, todos los miembros del Consejo de Administración evalúan tanto el trabajo del Consejo de Administración como el de los comités. Pero hay un número creciente de empresas que además evalúan a su presidente y al director ejecutivo (77% en 2017 frente al 74% en 2016). Sin embargo, las evaluaciones que más han aumentado son las de los miembros del Consejo de Administración, que pasaron de un 4% en 2015 a un 23% en 2017, debido a que en 2015 el Código de Buen Gobierno lo incluía como recomendación.

No obstante, el Código de Buen Gobierno solicita que tras las evaluaciones se defina un plan de acción para mejorar los resultados y todavía el 60% de los miembros del Consejo de Administración señala que no se están produciendo los cambios tan rápido como deberían. Esto demuestra la dificultad de continuar con las medidas de acción y muestra cierta resistencia a realizar grandes cambios en la forma de trabajar del Consejo de Administración.

El estudio de 2017 de Spencer Stuart² también reveló que el 62% de los miembros del Consejo de Administración que fue entrevistado consideraba que había mucho que mejorar en cuanto a las evaluaciones del Consejo de Administración, aunque la opinión general es que han mejorado, ya que ahora las evaluaciones se ajustan a los criterios cuantitativos objetivos, como la compensación de los miembros del Consejo de Administración.

• Recursos limitados: La falta de recursos puede suponer un problema. Aunque las empresas que cotizan en bolsa deben realizar una evaluación externa cada tres años, muchas empresas tienen dificul-tades en justificar dicho gasto.

Asimismo, los consejeros y el equipo directivo tienen un tiempo limitado, y no pueden dedicar suficiente tiempo al proceso de evaluación por lo que la efectividad de estas disminuye.

• Experiencias previas negativas: Si la evaluación del Consejo de Administración no ha ofrecido resultado útil en el pasado, habrá cierta reticencia a dedicar tiempo en ello. Del mismo modo, si las recomenda-ciones o el plan que resulta de las evaluaciones no se lleva a cabo, los participantes dejan de creer en el proceso y este pasa a ser un ejercicio obligatorio y rutinario de poco valor.

A menudo, la verdadera razón por la que una organización no realiza evaluaciones del Consejo de Administración útiles es una mezcla de todos o algunos de los motivos que acabamos de mencionar.

Consejos para realizar las evaluaciones del Consejo de Administración

• Seguir siempre el mismo calendario para las evaluaciones: Las evalua-ciones deben ser obligatorias. Para ello, es necesario que el presidente muestre compromiso y que se consideren las evaluaciones como una práctica que no es opcional. Las organizaciones deben encontrar el momento en el que realizar las evaluaciones sea útil y todos los impli-cados estén disponibles. No es necesario exigir una una evaluación externa anual si no se dispone del presupuesto o el tiempo de realizarlas. Tiene más sentido realizar una evaluación interna anualmente y comple-mentarla con evaluaciones externas cada 3 años.

• Simplificar el proceso y reducir los costes: Resulta complicado involucrar a los consejeros, ya de por sí ocupados, en un proceso arduo y largo. Por ello, es importante que sea lo más sencillo posible para los consejeros participar en las evaluaciones. Existen herramientas seguras para realizar las evaluaciones y con ellas se podrá reducir el tiempo de cumplimentarlas y el tiempo para evaluar los resultados. Las evaluaciones con estas herramientas son intuitivas y se pueden completar cuando más le convenga al consejero. Se pueden cambiar las preguntas, añadir o eliminarlas, para reflejar los objetivos cambiantes y las necesidades del Consejo de Administración. Las herramientas, como Diligent Board Evaluations, ofrecen también un análisis cuantitativo de los resultados que ayuda a definir los aspectos que deben mejorarse. Utilizar herramientas de evaluación ayuda a las empresas con recursos limitados a obtener el máximo rendimiento del proceso de evaluación. El resultados de las evaluaciones se puede analizar con un solo clic, que generará informes, tablas y gráficos.

• Realizar preguntas que inviten a la reflexión: Una encuesta de evaluación debe incluir diferentes tipos de preguntas que ofrezcan una visión matizada. Para evitar que los participantes respondan única-mente marcando una casilla, asegúrese de que una gran parte de las preguntas de la encuesta exigen una respuesta escrita. Se deben usar más preguntas de este tipo en las evaluaciones de los propios conse-jeros, y las que evalúen la relación entre los consejeros y el presidente.

• Utilizar recursos existentes: Ninguna organización cuenta con recursos ilimitados para realizar las evaluaciones, por lo que tiene sentido utilizar recursos existentes para la evaluación.

Se pueden utilizar en las evaluaciones datos existentes como la cantidad de reuniones a las que han asistido, la cantidad de veces que han visitado las oficinas de la empresa, las oportunidades de formación que han aceptado o rechazado los consejeros. Además, se puede evaluar si han contribuido y dado su opinión en las reuniones del Consejo de Administración gracias a las actas de las reuniones. Todos estos dados nos indican el compromiso de los consejeros. Mediante el uso de un portal para el Consejo de Administración, puede asegurarse de que podrá acceder fácilmente a todos estos datos y que podrá hacer las preguntas adecuadas al respecto.

• Establecer un plan y llevarlo a cabo: A pesar de que los detalles de las evaluaciones deben ser tratados confidencialmente, el plan definido tras las evaluaciones y los resultados deben comunicarse con total sinceridad para que los implicados en el proceso sepan que es efectivo. Una vez se hayan analizado los resultados y definido un plan de acción, se deben establecer fechas límite para llevar estas acciones a cabo. Es primordial que se realice un seguimiento de dichas acciones hasta que se hayan finalizado. Además, se debe informar del progreso y las mejoras en las reuniones del Consejo de Administración.

• Evaluar la evaluación: A los participantes también se les debe dar la oportunidad de ofrecer comentarios sobre el proceso de la evaluación para asegurarse de que funciona para la empresa. Podría parecer redundante, pero es importante que el proceso de evaluación mejore y progrese con la organización para que sea relevante y ofrezca un valor añadido. Se puede añadir una pregunta en la misma encuesta, en la que puedan ser críticos con el proceso de evaluación actual, y en la que se pueda recoger recomendaciones de mejora.

Son muchas las empresas que han tenido dificultades con el proceso de evaluación del Consejo de Administración o bien por falta de interés por parte de los consejeros, porque no lo consideran una prioridad, por la falta de recursos o simplemente porque los consejeros han tenido malas experiencias previamente. Sin embargo, conocer el rendimiento de su Consejo de Administración es un aspecto clave para mostrar un buen gobierno corporativo y lograr el éxito de la empresa. Por ello, es imprescindible que los Consejos de Administración consideren su parti-cipación en la evaluación del rendimiento como una labor más de su tarea como consejeros.

Para fomentar el compromiso de los consejeros, el proceso de evaluación ha de ser regular, relevante, positivo y riguroso. Las organi-zaciones deben hacer uso de herramientas seguras para realizar dichas evaluaciones, para reducir la carga administrativa y financiera y para fomentar la participación. De esta forma, los consejeros dejarán de considerar las evaluaciones no como deber, y lo considerarán un proceso constructivo que les ofrece la oportunidad de desarrollarse a nivel personal y de mejorar los resultados de la organización de la que forman parte.

Si se define un plan de acción tras las evaluaciones y este se lleva a cabo, las evaluaciones del Consejo de Administración mejoran el rendimiento y añaden valor y responsabilidad a las organizaciones. En un entorno laboral como el de hoy en día mejorar el rendimiento es algo vital.

1. https://www.pwc.es/es/financiero/consejos-administracion-empresas-cotizadas-2017.pdf 2.https://www.spencerstuart.com/~/media/pdf%20files/research%20and%20insight%20pdfs/spain-bi-2017.pdf

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Diligent Board Evaluations para lograr Consejos de Administración eficientes El módulo para realizar evaluaciones del Consejo de Administración de Diligent, Diligent Board Evaluations, es parte de Diligent Governance Cloud y ayuda a las empresas a evaluar rigurosamente el rendimiento del Consejo de Administración de manera sencilla, práctica y económica. Todas sus funciones se han desarrollado gracias a la vasta experiencia de Diligent con Consejos de Administración de empresas de todos los sectores a nivel mundial.

Para administradoresDiligent Evaluations permite reducir el tiempo que dedican las secretarías del consejo en la creación, envío y seguimiento de las evaluaciones de los consejeros porque incorporan:

Varios tipos de preguntas: Diferentes tipos de preguntas basados en las evaluaciones de varios de nuestros clientes.

Seguimiento del progreso de las evaluaciones: Podrá saber si los consejeros han empezado, finalizado o dejado a medias las evaluaciones

Informe automático: Podrá extraer informes en los que podrá ver la media de los resultados, por lo que no tendrá que manipular los datos al acabar las evaluaciones.

Informes personalizados: Podrá personalizar los informes con un par de clics, a través del asistente de exportación

Gráficos: Podrá extraer gráficos visuales e informes de Excel para análisis futuros

Para consejerosDiligent Board Evaluations ofrece una interfaz intuitiva que agiliza la realización de las encuestas de evaluación, además de garantizar seguridad y simplicidad, a cualquier hora del día o de la noche:

Utilizar cualquier dispositivo: Las encuestas se pueden completar desde varios dispositivos: smartphones, tablets y portátiles

Añadir referencias: Se pueden crear enlaces que vinculen a información adicional o apéndices si se hace referencia a otros documentos, para que estos puedan consultarse rápidamente

Resultados automáticos: Se pueden extraer los resultados con un solo clic, una función muy intuitiva que no requiere formación ni otras herramientas

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