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COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES
MÉXICO, DISTRITO FEDERAL
REPORTE ANUAL
REPORTE ANUAL PARA EL AÑO TERMINADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2010, QUE SE
PRESENTA DE ACUERDO CON LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS EMISORAS DE VALORES Y A OTROS PARTICIPANTES DEL
MERCADO, A LA COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES Y A LA BOLSA MEXICANA DE VALORES
PROMOTORA Y OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA, S.A.B. DE C.V.
Bosque de Cidros No. 173 Col. Bosques de las Lomas
Delegación Cuajimalpa 05120 México, Distrito Federal
Valores Registrados: Clave de Cotización: PINFRA Título de cada clase: Nombre de la Bolsa de Valores en la cual están inscritos: Acciones ordinarias, sin valor nominal Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de Valores de Nueva York * American Depositary Shares, evidenciadas Bolsa de Valores de Nueva York por American Depositary Receipts (ADS’s), cada una representando 20 Acciones. * No con propósitos comerciales, sino solamente en relación con el registro de las American Depositary Shares conforme a los requisitos de la Comisión de Valores y Cambios (Securities and Exchange Commission).
Número de acciones en circulación a partir del cierre del ejercicio cubierto por el reporte anual: 362’726,355.
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Í N D I C E
COMISIÓN NACIONAL BANCARIA Y DE VALORES .................................................................. 1 MÉXICO, DISTRITO FEDERAL ...................................................................................................... 1 REPORTE ANUAL .......................................................................................................................... 1 PROMOTORA Y OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA, S.A.B. DE C.V. ............................... 1 Clave de Cotización: PINFRA ................................................................................................. 1 Í N D I C E ........................................................................................................................................ 2
1. INFORMACIÓN GENERAL .................................................................................................... 5
1.1. Glosario de Términos y Definiciones ........................................................................... 5
2. RESUMEN EJECUTIVO ......................................................................................................... 8
2.1. Pinfra ........................................................................................................................... 8
2.1.1. Sectores ...........................................................................................................................10 2.1.1.1. Sector Concesiones .....................................................................................................10 2.1.1.2. Infraestructura Portuaria Mexicana ............................................................................10 2.1.1.3. Sector Manufactura.....................................................................................................11 2.1.1.3.1. Grupo Corporativo Interestatal ..................................................................................11 2.1.1.4. Sector Construcción ....................................................................................................11 2.1.2. Ingresos ...........................................................................................................................11 2.1.3. Activos, Pasivos y Capital ..............................................................................................12 2.1.4. Información Financiera ...................................................................................................12 2.1.5. Estados Financieros Consolidados ..................................................................................12 2.1.5.1. Estados Consolidados de Resultados: .........................................................................14 2.1.5.2. Estados Consolidados de Flujos de Efectivo: .............................................................17
2.1.5.3. Información Financiera por Línea de Negocio ...............................................................18 2.2. Mercado Accionario .................................................................................................. 19
2.3. Factores de Riesgo ..................................................................................................... 20
2.3.1. Riesgos Relativos a México ............................................................................................20 2.3.2. Riesgos Relativos a la Estrategia Actual .........................................................................20 2.3.3. Riesgo de Posible Volatilidad en el Precio de las Acciones ...........................................21 2.3.4. Riesgo de Ausencia de un Mercado para las Acciones ...................................................21 2.3.5. Riesgos Derivados de la Estructura de la Controladora ..................................................21 2.3.6. Riesgos Derivados de Litigios ........................................................................................21 2.3.7. Riesgos Derivados del Registro Contable de Bursatilizaciones por la Cesión de
Derechos de Cobro ........................................................................................................................24 2.4. Otros Valores ............................................................................................................. 24
2.5. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV...................... 24
2.6. Destino de los Fondos ............................................................................................... 25
2.7. Documentos de Carácter Público .............................................................................. 25
3. LA COMPAÑÍA ................................................................................................................... 25
3.1. Historia y desarrollo de la Emisora ............................................................................ 25
3.1.1. Antecedentes Legales......................................................................................................25 3.1.1.1. Denominación Social ..................................................................................................25 3.1.1.2. Constitución ................................................................................................................26 3.1.1.3. Duración .....................................................................................................................26
3
3.1.1.4. Domicilio y teléfonos .................................................................................................26 3.1.2. Historia ...........................................................................................................................26
3.2. Eventos Relevantes .................................................................................................... 28
3.3. Descripción del negocio ............................................................................................. 33
3.4. Estrategia ................................................................................................................... 33
3.5. Divisiones ................................................................................................................... 34
3.5.1. División Construcción ....................................................................................................34 3.5.2. División Concesiones......................................................................................................34 3.5.2.1. México – Toluca .........................................................................................................37 3.5.2.2. Ecatepec – Pirámides ..................................................................................................40 3.5.2.3. Armería – Manzanillo .................................................................................................41 3.5.2.4. Peñón – Texcoco ........................................................................................................43 3.5.2.5. Tenango – Ixtapan de la Sal .......................................................................................45 3.5.2.6. Atlixco – Jantetelco ....................................................................................................47 3.5.2.7. Santa Ana – Altar .......................................................................................................51 3.5.2.8. Zitácuaro – Lengua de Vaca .......................................................................................53 3.5.2.9. Morelia – Aeropuerto .................................................................................................55 3.5.2.10. San Luis Rio Colorado – Estación Doctores ..............................................................55 3.5.2.11. Atlacomulco - Palmillas .............................................................................................56 3.5.2.12. Tlaxcala – Xoxtla .......................................................................................................57 3.5.2.13. Ecatepec-Peñón ..........................................................................................................57
3.5.3 De la Operación ..............................................................................................................58 3.5.4 Opervite ..........................................................................................................................60 3.5.5 Puerto de Altamira ..........................................................................................................60 3.5.6 Sistema de Alcantarillado de Agua de Navojoa ..............................................................62 3.5.7 División Materiales para la Construcción .......................................................................63 3.5.7.1 Grupo Corporativo Interestatal ...................................................................................63 3.5.7.2 Tribasa Construcciones...............................................................................................65 3.5.7.3 Mexicana de Cales ......................................................................................................65
3.6 Principales Clientes .................................................................................................... 66
3.7 Legislación Aplicable y Situación Tributaria .............................................................. 66
3.8 Recursos Humanos .................................................................................................... 67
3.9 Desempeño Ambiental .............................................................................................. 67
3.10 Información del Mercado .......................................................................................... 68
3.11 Estructura Corporativa .............................................................................................. 69
3.12 Inversiones en acciones asociadas ............................................................................ 72
3.13 Descripción de los principales Activos ....................................................................... 72
3.14 Otros Activos ............................................................................................................. 73
3.14.1 Grupo Corporativo Interestatal .......................................................................................73 3.14.2 Concesionarias ................................................................................................................74
Algunas empresas de Pinfra son concesionarias de diversas carreteras. ................................... 75 3.14.2.1 Concesiones ................................................................................................................75 3.14.2.2 Puerto de Altamira ......................................................................................................78
3.15 Acciones Representativas del Capital Social ..................................................................79 3.16 Dividendos ......................................................................................................................80
4 INFORMACION FINANCIERA ........................................................................................... 81
4
4.1 Información Financiera Seleccionada .............................................................................81 4.1.2 Resumen de las principales políticas contables ..............................................................81
4.2 Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y
Situación Financiera de la Emisora .................................................................................................91 4.2.1. Resultados de la Operación .............................................................................................91
4.3. Control Interno ................................................................................................................94 4.4. Estimaciones Contables Críticas .....................................................................................95 4.4.1. Inversión en concesiones ................................................................................................95 4.4.2. Impuesto Sobre la Renta, Impuesto Empresarial a Tasa Única y Compromisos. ...........95 4.4.3. Derechos de Cobro Fideicomitidos (Bursatilizaciones) ..................................................98
5 ADMINISTRACIÓN ......................................................................................................... 106
5.1 Auditores Externos .......................................................................................................106 5.2 Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses ..................................106 5.3 Administradores y Accionistas .....................................................................................107
6 ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS ................................................................ 113
Las acciones de la Serie L no tendrán derecho a dividendo preferente. .................................... 114 7 MERCADO ACCIONARIO ................................................................................................ 116
7.1 Estructura Accionaria....................................................................................................116 7.2 Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores.............................................116
8 PERSONAS RESPONSABLES ........................................................................................... 116
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PROMOTORA Y OPERADORA DE INFRAESTRUCTURA, S.A.B.
DE C.V.
1. INFORMACIÓN GENERAL
1.1. Glosario de Términos y Definiciones
A menos que del contexto se desprenda lo contrario, para los efectos del presente
Reporte Anual los siguientes términos tendrán el significado que se les atribuye a
continuación, mismos que serán igualmente aplicables al singular y al plural de los
términos definidos:
“ADS”, significa American Depositary Receipts (ADS’s), cada una
representando 20 Acciones y cotizan en el New York Stock Exchange bajo el símbolo
PUODY.PK
“B-4”, significa el Boletín B-4 emitido por la Comisión de Principios de
Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se
establecen normas contables referentes a la utilidad integral.
“B-10”, significa el Boletín B-10 emitido por la Comisión de Principios de
Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se
establecen normas contables referentes a los efectos de la inflación en la información
financiera.
“B-14”, significa el Boletín B-14 emitido por la Comisión de Principios de
Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se
establecen normas contables referentes a la utilidad por acción.
“B-15”, significa el Boletín B-15 emitido por la Comisión de Principios de
Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se
establecen normas contables referentes a monedas extranjeras.
“BMV”, significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“CAN”, significa Central de Abastos de Naucalpan, S.A. de C.V.
“C-6”, significa el Boletín C-6 emitido por la Comisión de Principios de
Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se
establecen normas contables referentes a inmuebles, maquinaria y equipo.
“C-8”, significa el Boletín C-8 emitido por la Comisión de Principios de
Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se
establecen las normas contables referentes a los criterios contables para el
tratamiento y registro de los activos intangibles.
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“C-15”, significa el Boletín C-15 emitido por la Comisión de Principios de
Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se
establecen las normas contables referentes a los criterios generales que permiten la
identificación, valuación y, en su caso, el registro de las pérdidas por deterioro del
valor de los activos de larga duración y su disposición, tangibles e intangibles,
incluyendo el crédito mercantil.
“Circular Única de Emisoras”, significa las Disposiciones de Carácter General
Aplicables a las Emisoras de Valores y a otros Participantes del Mercado de Valores,
emitidas por la CNBV y publicadas en el Diario Oficial de la Federación el 19 de marzo
de 2003.
“CNBV”, significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“Compañía” significa Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V.
y/o subsidiarias.
“Grupo Tribasa” significa Grupo Tribasa, S.A. de C.V.
“CEP” significa Cobro Electrónico de Peaje, S.A. de C.V.
“Concemex”, significa Concemex, S.A. de C.V.
“CPac”, significa Concesionaria Pac, S.A. de C.V.
“D-3”, significa el Boletín D-3 emitido por la Comisión de Principios de
Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en el que se
establecen normas contables referentes al reconocimiento contable de los beneficios
que la entidad otorga a sus empleados.
“D-4”, significa el Boletín D-4 emitido por la Comisión de Principios de
Contabilidad del Instituto Mexicano de Contadores Públicos, A.C., en lo referente al
tratamiento de los impuestos a la utilidad.
“Dólares”, significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de
América.
“Equivent”, significa Equivent S.A. de C.V.
“Estados Financieros Auditados”, significa los estados financieros consolidados
dictaminados de la Compañía al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los cuales han sido
preparados de conformidad con las normas de información financiera mexicanas (NIF)
e incluyen la información financiera de las subsidiarias consolidadas, así como las
notas respectivas.
“GC México”, significa Grupo Concesionario de México, S.A. de C.V.
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“GCI”, significa Grupo Corporativo Interestatal, S.A. de C.V.
“Indeval”, significa la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de
Valores.
“IT”, Inmobiliaria Triciesa, S.A. de C.V.
“IPM”, significa Infraestructura Portuaria Mexicana, S.A. de C.V.
“Mexicana de Cales”, significa Mexicana de Cales, S.A. de C.V.
“México”, significa los Estados Unidos Mexicanos.
“MGA”, significa Mexicana de Gestión de Agua, S.A. de C.V.
“NIF” significa Normas de Información Financieras, emitidos por el Instituto
Mexicano de Contadores Públicos, A.C.
“OPERVITE”, significa Opervite, S.A. de C.V.
“PACSA”, significa Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de C.V.
“PAPSA”, significa Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A. de C.V.
“Pesos” significa la moneda de curso legal en México. A menos que
expresamente se indique lo contrario, las cifras presentadas en este Reporte Anual,
así como en los Estados Financieros Auditados adjuntos al mismo, están expresadas
en miles de pesos constantes de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2010 y
2009.
“PIB”, significa Producto Interno Bruto.
“PINFRA” significa Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V.
y/o sus subsidiarias
“PINSECO” significa Pinfra Sector Construcción, S.A. de C.V.
“Reporte”, significa el presente Reporte Anual de Promotora y Operadora de
Infraestructura, S.A.B de C.V., preparado de conformidad con lo establecido en la
Circular Única de Emisoras y presentado de acuerdo a lo dispuesto en la propia
Circular Única de Emisoras y en el programa correctivo presentado por la Compañía a
la CNBV y a la BMV.
“RNV”, significa el Registro Nacional de Valores.
“Exper”, significa Experconstructores Zacatecana, S.A. de C.V.,
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“TC”, significa Tribasa Construcciones, S.A. de C.V.
“TRIBADE”, significa Tribade, S.A. de C.V.
“TS Construcción”, significa Tribasa Sector Construcción, S.A. de C.V.
“TSMIC”, significa Tribasa Sector Materiales e Insumos para la Construcción,
S.A. de C.V.
“UDI’s”, significa las unidades de cuenta establecidas en el “Decreto por el que
se establecen las obligaciones que podrán denominarse en Unidades de Inversión y
reforma y adiciona diversas disposiciones del Código Fiscal de la Federación y de la
Ley del Impuesto sobre la Renta” publicado en el Diario Oficial de la Federación el 1º
de abril de 1995, cuyo valor en moneda nacional para cada día publica periódicamente
el Banco de México en el propio Diario Oficial de la Federación.
A menos que se indique lo contrario, la información financiera contenida en este
documento está expresada en miles de Pesos del 31 de diciembre de 2010 y fue
preparada de acuerdo con las NIF mexicanas.
2. RESUMEN EJECUTIVO
El presente apartado contiene un breve resumen de la información proporcionada en
este Reporte Anual. Este resumen no contiene, ni se pretende que contenga, toda la
información sustancial o relevante incluida en el Reporte Anual.
En este Reporte Anual se incluyen ciertas declaraciones relacionadas con los planes,
objetivos o expectativas de negocio de la Compañía y sus empresas subsidiarias o
afiliadas. En este sentido, debe tomarse en consideración el hecho de que los
resultados reales pueden diferir sustancialmente de los previstos en dichos planes,
objetivos o expectativas de negocio, debido a la presencia de ciertos factores entre los
que se incluyen (enunciativa mas no limitativamente) los factores de riesgo señalados
más adelante.
2.1. Pinfra
Pinfra empresa comprometida con el desarrollo del país, basa su negocio en una
visión centrada en el principio de que la “eficiencia empresarial, dentro de un
contexto social, es el valor primordial del sector infraestructura”. Estos valores y
visión generan valor al encargarse de la promoción, desarrollo, construcción,
financiamiento y proyectos de infraestructura en México.
La empresa cuenta con la experiencia de más de 40 años en el mercado de México y
América Latina lo que posiciona a Pinfra a la vanguardia del eje de desarrollo de los
países donde ha participado. Esta experiencia le permite hoy en día enfrentar los
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retos más exigentes de una forma más costo-eficiente y eficaz dentro del mercado de
la infraestructura.
Pinfra se ha centrado en la construcción, operación y mantenimiento de proyectos
carreteros, portuarios, ferroviarios y aeroportuarios, así como en la construcción y
operación de estacionamientos, plantas de tratamiento de aguas residuales y agua
potable; y en la prestación de servicio de alcantarillado, recolección y barrido de
basura. La empresa ha sido constantemente líder en financiar y organizar proyectos
operados por la iniciativa privada.
Pinfra es el resultado del esfuerzo, trabajo y estrategia enfocado a eficientar el
desarrollo de infraestructura mediante concesiones que permiten al país continuar su
crecimiento sin necesidad de recursos públicos, a la vez que genera un compromiso
social de la empresa para que los proyectos se efectúen de la mejor manera.
El ejercicio 2010 se caracterizó por un ámbito económico financiero de ligera
recuperación, sin embargo en dicho entorno Pinfra continuó obteniendo un sustantivo
beneficio como consecuencia de una estrategia prudente, con la cual logró cumplir y
exceder las expectativas de rendimiento y desarrollo previstas.
Con independencia del desarrollo positivo de los proyectos en marcha, la expansión
de la compañía se dio por la obtención de una nueva concesión, Tlaxcala - San Martín
Texmelucan, que ya se encuentra en operación. Así mismo se prepago la deuda de la
emisión Ecatepec – Armería en mayo y esto generó un flujo libre después de la
inversión en el año de 321 millones de pesos.
Es importante mencionar que Pinfra se mantuvo atenta a los sucesos económicos
relevantes y tomó las medidas necesarias ante los acontecimientos ocurridos en este
ejercicio 2010. La Empresa conservó la tendencia hacia la baja de los gastos
operativos, generó flujo de efectivo suficiente para el cumplimiento oportuno de los
mantenimientos y nuevas inversiones, obtuvo un remanente importante de flujo y un
incremento de utilidad así como una importante rentabilidad durante los cuatro
trimestres del 2010.
Pinfra sostuvo las estrategias que hasta el momento le han permitido la creación de
valor que tiene por objetivo.
La deuda emitida es deuda proyecto, obtenida mediante bursatilizaciones, cuya
fuente de pago son exclusivamente los flujos futuros de los cobros de peaje.
La empresa no tiene deuda corporativa ni avales cruzados entre las distintas
subsidiarias del grupo.
Todas las bursatilizaciones están reflejadas en la contabilidad y no se cuenta
con operaciones fuera de balance.
La variación en tipo de cambio no afectó los resultados de la empresa debido a
que los ingresos de las concesiones, así como la deuda de las mismas, están
denominados en UDIS y en pesos.
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2.1.1. Sectores
2.1.1.1. Sector Concesiones
Los ingresos del sector concesiones fueron de 3’026.7 millones de pesos, un 12.4%
superior al 2009 como consecuencia de los incrementos por inflación en los peajes así
como la incorporación en noviembre de la autopista Tlaxcala - San Martín
Texmelucan. Los gastos aumentaron un 11.5% erogando 1’158.0 millones de pesos y
la utilidad bruta creció un 13.0% siendo de - 2’095.9 millones de pesos.
Opervite
La empresa operadora de concesiones de carreteras tuvo ingresos por 338.2 millones
de pesos, cifra inferior a la del 2009 en un 1.1%. Los gastos tuvieron una variación del
11.8% mayor con el año anterior y sumaron un total de 64.3 millones de pesos. La
utilidad bruta aumentó en un 0.8% versus el 2009 sumando 69.8 millones de pesos. El
EBITDA se situó en 192.8 millones de pesos, lo que representó un incremento del
11.1% contra el 2009.
Las concesiones carreteras de la empresa tuvieron un aumento en aforo vehicular de
un 0.64% sumando 45’025,077 vehículos en el año 2010 con un TPDA de 129,881.
Lo anterior viene como resultado de las siguientes variaciones en tráficos, un aumento
del 12.9% en Armería – Manzanillo, 5.4% en Morelia – Aeropuerto, 5.2% en Atlixco –
Jantetelco, 4.4% en Santa Ana - Altar, 0.3% en Ecatepec – Pirámides mientras que
por el otro lado una disminución en 8.9% en Zitácuaro – Lengua de Vaca, 1.6% en
México – Toluca, 1.3% en Peñón – Texcoco, 1.2% en Tenango – Ixtapan de la Sal
mientras que San Luis Río Colorado – Estación Doctor por completar su primer año de
operación se incrementó en un 460.0% y 309,668 vehículos que transitaron por
Tlaxcala – San Martín Texmelucan.
Es importante mencionar que durante el año PAPSA compró la concesión de la
autopista Tlaxcala – San Martín Texmelucan por 350 millones de pesos. Así mismo se
invirtieron 400 millones de pesos en la Autopista Armería – Manzanillo y 250 millones
de pesos en Ecatepec – Pirámides los cuales han sido reconocidos con un mayor
plazo en dichas concesiones.
2.1.1.2. Infraestructura Portuaria Mexicana
La empresa dedicada a la operación de la terminal portuaria II del Puerto de Altamira
tuvo ingresos por 439 millones de pesos superior en un 18% al 2009. Esto se debió a
la recuperación del comercio marítimo mundial. La carga se incrementó en
contenedores en un 9.0%, el acero en un 136.1% mientras que por el otro lado hubo
una disminución en carga general del 30.2%. Los gastos ascendieron a 402.2
millones de pesos superando los del año pasado en un 12% y fijando el EBITDA en
109 millones de pesos, cifra mayor en 39% contra el 2009.
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2.1.1.3. Sector Manufactura
Los ingresos incrementaron un 18.3% respecto al ejercicio 2009 totalizando 499.1
millones de pesos. Los costos y gastos se incrementaron conforme a las ventas en un
18.3%, erogando 337.9 millones de pesos debido a ciertas eficiencias logradas en los
insumos e inversiones en maquinaria del sector. La utilidad bruta alcanzó los 161.3
millones de pesos, que representan un incremento de 18.4% sobre el ejercicio fiscal
2009.
2.1.1.3.1. Grupo Corporativo Interestatal
La compañía dedicada a la explotación de agregados y venta de mezcla asfáltica
obtuvo ventas por - 551.4 millones de pesos, un 49.2% mayor al año anterior y su
producción fue de 655,126 toneladas, es decir 35.2% mayor que en el 2009, los costos
se incrementaron conforme a las ventas en un 53.4% y en consecuencia la utilidad
bruta se incrementó 6.6% respecto al año anterior. El EBITDA se amplió un 7.6%
sumando 188.4 millones de pesos. Estos resultados fueron posibles debido a las
inversiones en modernización de la planta de agregados.
2.1.1.4. Sector Construcción
Durante el 2010 el sector construcción sumó 257.1 millones de pesos de ingresos
mostrando una incremento del 3.5% contra el año anterior. Se erogaron 191.2 millones
de pesos, un 23.7% menor versus el 2009. La utilidad bruta del sector fue de 65.9
millones de pesos versus una pérdida de 2.4 millones de pesos en el ejercicio fiscal
2009.
2.1.2. Ingresos
Los ingresos durante el 2010 fueron de 3’881.5 millones de pesos, un 13% mayor al
2009. Se incrementaron los costos acorde a las ventas a 1’687.0 millones de pesos
erogándose 7.1% más en el año y por ende el resultado bruto de Pinfra fue de 2’095.9
millones de pesos 17.3% mayor al año anterior. Los gastos de administración se
redujeron a 30.6 millones de pesos lo que representó un ahorro del 22.4% la utilidad
de operación fue de 2’065.3 millones de pesos, un 18.2% superior al año pasado.
El EBITDA de Pinfra alcanzó 2’512.9 millones de pesos, un incremento del 43.8%
versus el 2009. El resultado integral del financiamiento fue de 1’066 millones de
pesos, un 15.5% mayor debido a que la inflación en el año fue de 4.4% versus 3.57%
en el año anterior. La utilidad neta para el 2010 fue de 691.9 millones de pesos, con
un incremento del 12.9%. La utilidad por acción se situó en 1.92 pesos, 16.0% mayor a
los del año anterior.
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2.1.3. Activos, Pasivos y Capital
Los activos de la empresa sumaron 14’970 millones de pesos, con una variación
positiva del 1% respecto al 2009. El activo se encuentra distribuido 16.0% en el activo
circulante y 84.0% en el activo a largo plazo, lo que representa una razón de liquidez
del activo circulante contra pasivo a corto plazo de 4.78 veces.
El pasivo disminuyó en un 4.0% versus el 2009 sumando 11574 millones de pesos
principalmente por una disminución del 5.5% en los derechos de cobro fideicomitidos,
que sumaron 11’059.8 millones de pesos. El pasivo total está compuesto en un 4%
por pasivos a corto plazo, 0.1% por pasivos a largo plazo y en un 95.6% por derechos
de cobro bursatilizados.
Durante el año Pinfra recompró 2’099,032 acciones a un precio promedio de 31.41
pesos por acción por lo cual la sociedad cuenta con un total 19’496,200 acciones que
fueron recompradas y en su poder. En el año la empresa disminuyó su capital social
en 10’190,000 acciones mismas que fueron compradas por la tesorería, con esto
suman 17’397,168 acciones las que han sido disminuidas del capital social de la
empresa. Estas acciones podrán ser puestas en circulación en el momento que así
convenga.
2.1.4. Información Financiera
Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las Normas de Información Financiera Mexicanas (NIF).
2.1.5. Estados Financieros Consolidados
Los estados financieros consolidados incluyen los de Promotora y Operadora de
Infraestructura, S. A. B. de C. V. y los de sus subsidiarias en las que tiene control.
Los saldos y operaciones importantes entre las compañías consolidadas han sido
eliminados en estos estados financieros consolidados.
La inversión en asociadas se valúa conforme al método de participación. Las
subsidiarias en el extranjero corresponden a inversiones realizadas en su oportunidad
en concesiones en Chile y Ecuador, que actualmente están en proceso de liquidación
y se presentan como operaciones descontinuadas.
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Activo 2010 2009
Activo circulante:
Efectivo y equivalentes de efectivo $ 39,782 $ 89,081
Inversiones en valores 979,530 1,665,424
Fondos en fideicomiso 113,174 76,979
Fondos restringidos en fideicomiso 313,189 383,768
Cuentas y documentos por cobrar – Neto 827,648 511,900
Cuentas por cobrar a partes relacionadas - 815
Inventarios – Neto 91,704 60,461
Pagos anticipados 67,552 52,044
Total del activo circulante 2,432,579 2,840,472
Fondos restringidos en fideicomiso 1,262,615 1,487,981
Documentos por cobrar a partes relacionadas 243,243 229,552
Inventario inmobiliario 95,648 66,906
Inmuebles, yacimientos, maquinaria y equipo – Neto 1,276,770 1,290,639
Inversión en concesiones – Neto 7,512,824 6,667,804
Inversión en acciones de asociadas 100,439 105,060
Impuestos a la utilidad diferidos 469,792 477,716
Otros activos, Neto 1,551,369 1,633,328
Activos por operaciones discontinuadas 24,766 26,376
Total $ 14,970,045 $ 14,825,834
Pasivo y capital contable 2010 2009
Pasivo circulante:
Cuentas por pagar a proveedores $ 84,821 $ 61,419
Impuestos y gastos acumulados 374,418 241,401
Total del pasivo circulante 459,239 302,820
Pasivo a largo plazo:
Reserva de mantenimiento mayor 47,049 38,324
Obligaciones laborales al retiro 6,278 5,480
14
Deuda por arrendamiento financiero 1,950 3,207
Derechos de cobro cedidos, neto 11,059,870 11,716,221
Total del pasivo 11,574,386 12,066,052
Capital contable:
Capital contribuido -
Capital social nominal 686,828 706,125
Actualización 1,242,595 1,277,503
1,929,423 1,983,628
Capital ganado -
Reserva para adquisición de acciones 667,297 195,970
Acciones recompradas (65,937) (195,970)
Prima en recolocación de acciones 58,582 58,582
Utilidades retenidas 610,134 531,319
1,270,076 589,901
Participación controladora 3,199,499 2,573,529
Participación no controladora 196,160 186,253
Total del capital contable 3,395,659 2,759,782
Total $ 14,970,045 $ 14,825,834
2.1.5.1. Estados Consolidados de Resultados:
Para elaborar los estados financieros consolidados se incluyeron aquellas empresas
en que la compañía es tenedora de más del 50% del capital social y/o ejerce control
sobre las actividades operativas y financieras.
Todos los saldos y transacciones entre las compañías que se consolidan han sido
eliminados en la consolidación, con excepción de los ingresos, costos y las utilidades
brutas de construcción intercompañías y el costo integral de financiamiento
capitalizado relacionado con proyectos de concesión. Cabe aclarar que durante los
ejercicios de 2010 el Grupo no realizó proyectos u obras de construcción relacionados
con proyectos de concesión más si comenzó con la compra del derecho de vía de la
concesión Tlaxcala - Puebla y 2009, el Grupo solo realizó la obra para la concesión de
San Luís Río Colorado. Por otro lado, los proyectos de concesión, se rigen
principalmente por las disposiciones establecidas por la Secretaría de Comunicaciones
y Transportes y los Ministerios de Obras Públicas de cada uno de los países donde el
Grupo tiene concesiones.
15
2010 2009
Ingresos por:
Concesiones $ 3,026,697 $ 2,692,460
Venta de materiales 499,119 421,744
Construcción 257,110 22,462
Construcción de concesiones 98,595 297,631
3,881,521 3,434,297
Costos de:
Concesiones 1,157,978 1,038,861
Venta de materiales 337,832 285,496
Construcción 191,188 31,012
Construcción de concesiones 98,595 291,493
1,785,593 1,646,862
Utilidad bruta 2,095,928 1,787,435
Gastos de operación 30,597 39,407
Utilidad de operación 2,065,331 1,748,028
Otros gastos, Neto 25,555 24,092
Resultado integral de financiamiento:
Gasto por intereses 1,306,152 1,430,328
Ingreso por intereses (260,432) (514,206)
Pérdida cambiaria 20,358 5,843
1,066,078 921,965
Participación en los resultados de compañías asociadas, Neto 19,966 13,801
Utilidad antes de impuestos a la utilidad 953,732 788,170
Impuestos a la utilidad 249,822 161,871
Utilidad antes de operaciones discontinuadas 703,910 626,299
Operaciones discontinuadas, Neto (2,096) (7,660)
Utilidad neta consolidada $ 701,814 $ 618,639
Participación controladora $ 691,907 $ 613,092
Participación no controladora 9,907 5,547
Utilidad neta consolidada $ 701,814 $ 618,639
Utilidad básica por acción ordinaria (en pesos) $ 1.92 $ 1.65
Promedio ponderado de acciones 360,697,323 370,778,963
Durante el 2010 la moneda mexicana sufrió una apreciación frente al dólar como
consecuencia de las políticas económicas mundiales enfocadas a la reactivación
económica. No hay seguridad de que el gobierno mantenga su política actual en
16
cuanto al Peso, o de que el peso no se deprecie o revalúe de manera importante en el
futuro.
En el siguiente cuadro se muestran, para los períodos indicados, los tipos de cambio a
la compra de cada uno de los ejercicios al medio día en la Ciudad de Nueva York para
las transferencias por cable en Pesos, publicados por el Banco de la Reserva Federal
de Nueva York, expresados en Pesos por dólar de los EUA. Los tipos de cambio no
se reexpresaron en unidades monetarias constantes.
Ejercicio Terminado el 31 de diciembre Fin del Ejercicio (Tipo de Cambio)
2000……………………………………………… 9.61
2001……………………………………………… 9.16
2002……………………………………………… 10.39
2003……………………………………………… 11.23
2004……………………………………………… 11.15
2005……………………………………………… 10.63
2006……………………………………………… 10.88
2007……………………………………………… 10.56
2008……………………………………………… 13.81
2009……………………………………………… 13.04
2010……………………………………………… 12.36
17
2.1.5.2. Estados Consolidados de Flujos de Efectivo:
2010 2009
Actividades de operación:
Utilidad antes de impuestos a la utilidad $ 953,732 $ 788,170
Partidas relacionadas con actividades de inversión:
Depreciación y amortización 447,555 412,418
Amortización de gastos de emisión 107,724 110,814
Cancelación de inversión en concesión y pérdida en venta
de activo fijo 9,729 40,435
Participación en los resultados de compañías asociadas 19,966 13,801
1,538,706 1,365,638
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:
Intereses devengados 757,089 808,366
Fluctuación en el valor de las Unidades de Inversión
(UDIs) 423,960 411,047
2,719,755 2,585,051
(Aumento) disminución en:
Cuentas y documentos por cobrar (315,748) 219,803
Cuentas por cobrar a partes relacionadas 815 (83)
Inventarios (31,243) (5,922)
Pagos anticipados (15,508) 4,378
Aumento (disminución) en:
Cuentas por pagar a proveedores 23,402 (90,087)
Impuestos y gastos acumulados 133,017 (59,863)
Impuestos a la utilidad pagados (236,211) (185,194)
Reserva para mantenimiento mayor 8,725 10,293
Obligaciones laborales al retiro 798 1,913
Efecto neto por operaciones discontinuadas (486) (120)
Flujos netos de efectivo de actividades de operación 2,287,316 2,480,169
Actividades de inversión:
Adquisición de inmuebles, yacimientos, maquinaria y
equipo (85,972) (153,177)
Venta de inmuebles, maquinaria y equipo 660 6,977
Inversión en concesión (1,203,123) (275,021)
Inversión en acciones de asociadas (15,345) (10,859)
Inversiones en valores 689,403 (63,454)
Inventario inmobiliario (28,742) (14,044)
Otros activos (31,452) 10,462
Documentos por cobrar a partes relacionadas (13,691) (16,241)
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (688,262) (515,357)
Actividades de financiamiento:
Préstamos obtenidos - 481,193
Pago de préstamos (1,086,417) (1,181,419)
Deuda por arrendamiento financiero (1,257) 2,077
Intereses pagados (750,983) (789,986)
Recompra de acciones, neto (65,937) (196,209)
Adquisición de interés minoritario - 1,966
18
Flujos netos de efectivo de actividades de
financiamiento (1,904,594) (1,682,378)
(Disminución) aumento neto de efectivo y equivalentes
de efectivo (305,540) 282,434
Efectos por cambio en el valor del efectivo (3,509) (2,920)
Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del
período (incluye efectivo restringido por $1,871,749
y $1,670,301)
2,037,809 1,758,295
Efectivo y equivalentes de efectivo al final del período
(incluye efectivo restringido por $1,575,804 y
$1,871,749)
$ 1,728,760 $ 2,037,809
2.1.5.3. Información Financiera por Línea de Negocio
a. Por línea de negocio
2010 Concesión Construcción Plantas Total
Ingresos $ 3,495,071 $ 429,137 $ 646,624 $ 4,570,832
Ingresos
intercompañías y
otros (369,779) (172,027) (147,505) (689,311)
Ingresos netos
consolidados $ 3,125,292 $ 257,110 $ 499,119 $ 3,881,521
Utilidad bruta $ 1,868,735 $ 65,921 $ 161,272 $ 2,095,928
Utilidad de operación $ 1,858,730 $ 61,342 $ 145,259 $ 2,065,331
Activos totales $ 9,973,765 $ 3,599,234 $ 1,397,046 $ 14,969,600
Adquisiciones de
activo fijo $ 61,451 $ 235 $ 24,286 $ 85,972
Inversión en
compañías
asociadas $ 100,439 $ - $ - $ 100,439
Depreciación y
amortización $ 399,237 $ 5,467 $ 42,851 $ 447,555
Pasivos totales $ 8,348,833 $ 3,008,642 $ 216,911 $ 11,574,386
19
2009 Concesión Construcción Plantas Total
Ingresos $ 3,035,486 $ 400,696 $ 402,794 $ 3,838,976
Ingresos
intercompañías y
otros (343,026) (80,603) 18,950 (404,679)
Ingresos netos
consolidados $ 2,692,460 $ 320,093 $ 421,744 $ 3,434,297
Utilidad bruta $ 1,669,135 $ (17,948) $ 136,248 $ 1,787,435
Utilidad de operación $ 1,659,775 $ (21,680) $ 109,933 $ 1,748,028
Activos totales $ 9,502,554 $ 4,016,207 $ 1,307,073 $ 14,825,834
Adquisiciones de
activo fijo $ 33,575 $ 2,534 $ 117,068 $ 153,177
Inversión en
compañías
asociadas $ 18,853 $ 86,207 $ - $ 105,060
Depreciación y
amortización $ 365,915 $ 2,478 $ 44,025 $ 412,418
Pasivos totales $ 9,139,868 $ 2,762,272 $ 163,912 $ 12,066,052
2.2. Mercado Accionario
Las acciones representativas del capital social de la Compañía son acciones de la
Serie “I”, comunes, ordinarias, nominativas, sin expresión de valor nominal. Las
acciones representativas del capital social de la Compañía se encuentran inscritas en
la Sección de Valores del RNV y comenzaron a cotizar en la BMV a partir del 22 de
septiembre de 1993.
La compañía terminó el 2010 con una cotización de $43.90 por teniendo un importante
desempeño acorde a los resultados de la empresa lo que representó un incremento
del 49.8% en el 2010.
La siguiente tabla muestra los precios de cotización máximos, mínimos y de cierre
ajustado, en pesos nominales, así como el volumen de operación de las acciones de la
Compañía en la BMV, durante el año 2006, 2007, 2008, 2009 y el período
comprendido entre el 1º de enero y el 31 de diciembre de 2010.
20
2006 2007 2008 2009 2010
Mayor $ 19.86 $ 46.90 $ 39.90 $ 30.00 $ 44.70
Menor $ 4.00 $ 19.50 $ 15.21 $ 15.00 $ 25.01
Apertura $ 4.00 $ 19.70 $ 37.40 $ 18.18 $ 29.30
Cierre $ 19.70 $ 37.40 $ 18.18 $ 29.30 $ 43.90
Volumen anual 198´935,000 115’091,200 57’262,300 50’063,300 62’606,900
2.3. Factores de Riesgo
A continuación se describen, en términos generales y enunciativos pero no limitativos,
algunos factores que podrían: i) afectar significativamente el desempeño, la situación
financiera o los resultados de operación de la Compañía; o ii) influir significativamente
en el precio de sus valores.
2.3.1. Riesgos Relativos a México
La Compañía y sus subsidiarias tienen la mayor parte de sus activos consolidados y
generan la mayor parte de sus ventas consolidadas en México, cuya economía aún
presenta algunas debilidades estructurales que podrían impactar negativamente al
sector real de la economía.
El negocio, la situación financiera, los resultados de operación y las expectativas de la
Compañía podrían verse afectadas por movimientos en el tipo de cambio del Peso
frente al Dólar y otras divisas, la inestabilidad de precios, la inflación, las tasas de
interés, la legislación, los impuestos, la inestabilidad social y otros acontecimientos
políticos o económicos relacionados con México.
Aún cuando en los últimos años se ha experimentado un entorno económico más
estable en México, la Compañía no puede garantizar que un cambio en uno o varios
factores fundamentales de la economía mexicana, no tendrán un efecto adverso en
sus operaciones futuras.
2.3.2. Riesgos Relativos a la Estrategia Actual
La empresa determinó enfocar su estrategia hacia la promoción, operación, desarrollo,
mantenimiento, financiamiento y construcción de proyectos de concesiones dejando
atrás el enfoque de la construcción. Este cambió podría limitar la habilidad de la
empresa en obtener contratistas calificados y acordes a las condiciones de los
concursos y proyectos que decida buscar operar la empresa.
21
2.3.3. Riesgo de Posible Volatilidad en el Precio de las Acciones
La Compañía actuará conforme a los lineamientos que determinen la CNBV y la BMV
para que las operaciones con sus acciones, se lleven a cabo dentro de un mercado
ordenado. No obstante lo anterior, la Compañía no puede garantizar que no existirá
volatilidad en el precio de las acciones.
2.3.4. Riesgo de Ausencia de un Mercado para las Acciones
La compañía no puede garantizar que exista un mercado para sus acciones ni podrá
determinar la bursatilidad de la misma por lo cual podrá ser un riesgo para los
inversionistas la compra y/o venta de los valores de la empresa.
2.3.5. Riesgos Derivados de la Estructura de la Controladora
La Compañía es una sociedad controladora cuyos principales activos consisten en las
acciones representativas del capital social de sus subsidiarias, por lo que sus ingresos
dependen principalmente de los dividendos e intereses pagaderos por las subsidiarias.
Por lo general, las sociedades mexicanas pueden pagar dividendos a sus accionistas
en el caso de que el pago de dividendos y los estados financieros que reflejen las
utilidades netas distribuibles sean aprobados por sus accionistas, después del
establecimiento de las reservas legales y sólo si todas las pérdidas han sido
absorbidas o pagadas.
En consecuencia, la posibilidad de la Compañía de pagar a sus acreedores depende
en última instancia de su capacidad para participar en el pago de dividendos e
intereses pagaderos por las subsidiarias o de participar en la distribución de los activos
de dichas subsidiarias al momento de su liquidación. El derecho de la Compañía y, por
lo tanto, el derecho de sus acreedores a participar en dicha distribución de activos,
estará subordinado a las reclamaciones de pago de los acreedores de las subsidiarias.
2.3.6. Riesgos Derivados de Litigios
a. La Compañía está involucrada en ciertas acciones legales y procesos que
surgen de la actividad normal de los negocios por un monto de $27,347 y
$12,255 al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente. La
administración de la Compañía opina, con base en el asesoramiento de los
consultores legales, que tales litigios y procesos se resolverán sin ningún
efecto material sobre la posición financiera consolidada la Compañía o los
resultados de sus operaciones. En consecuencia, se ha registrado un
pasivo de $4,143 que la Administración estima suficiente para cubrir las
contingencias existentes.
22
b. La Compañía celebra diversas operaciones entre partes relacionadas, por
lo que podrían surgir diferencias de impuestos si las autoridades fiscales
consideran que los precios y montos utilizados por la Compañía, no son
equiparables a los que se utilizan con o entre partes independientes en
operaciones comparables.
c. Existe un contrato de fecha 4 de diciembre de 1996, celebrado entre
Mexicana de Gestión de Agua, S.A. de C. V. (MGA) y el Organismo
Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento de
Navojoa, Sonora, para la prestación por parte de MGA de servicios de
operación, conservación y mantenimiento de agua potable, del sistema de
alcantarillado y del sistema de saneamiento.
Con respecto a este contrato, la junta de Gobierno del Organismo
Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento de
Navojoa, Sonora, inició procedimiento administrativo de rescisión del
Contrato de Prestación de Servicios antes indicado, que concluyó el 1° de
septiembre de 2005, declarando rescindido el contrato, aduciendo causas
imputables a la empresa prestadora de servicios por incumplimientos en
las obligaciones pactadas a su cargo y ordenando la entrega inmediata al
Organismo de la administración material y contable del servicio público de
agua potable, así como la posesión material de todos los bienes que utiliza
para la prestación de los servicios incluyendo contabilidad, dinero y demás
derechos que forman parte de la administración.
El 5 de septiembre de 2005, se llevó a cabo la notificación antes indicada y
en esa misma fecha, MGA, fue despojada de todos y cada uno de los
bienes que utilizaba para la prestación de los servicios, objeto del contrato
rescindido, incluyendo bienes muebles e inmuebles de terceros.
MGA, promovió amparo en contra de la resolución del 1° de septiembre de
2005, pronunciada por la Junta de Gobierno del Organismo Operador
Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento de Navojoa,
Sonora, mismo que fue negado. Sin embargo, se promovió recurso de
revisión por medio del cual le fue otorgado el amparo y el Juez séptimo de
distrito en el Estado de Sonora requirió a la autoridad responsable el
cumplimiento de la ejecutoria de amparo, es decir, la entrega inmediata de
la operación del servicio de agua. No obstante lo anterior, la autoridad
responsable promovió un incidente de imposibilidad jurídica y material para
cumplir con la ejecutoria.
Asimismo, el 8 de marzo de 2010, el Juzgado Séptimo de Distrito resolvió
que se deben identificar los bienes a restituir a MGA para cumplir con la
ejecutoria de amparo que le da derechos a MGA a volver a operar el
sistema de agua potable y alcantarillado; sin embargo, el Organismo
Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento
interpuso recurso de queja, mismo que fue declarado infundado por el
Tribunal Colegiado. Posteriormente, se solicitó a este tribunal, realizar los
23
actos tendientes a forzar a la autoridad responsable a cumplir con la
ejecutoria de amparo, a lo que dicho tribunal manifestó que no se había
acreditado incumplimiento en virtud de que no están precisados los bienes
que deben restituirse, por lo que se ordenó al Juez de Distrito abrir un
incidente en el que se determinara esta situación.
De esta manera, se procedió a tramitar el incidente innominado para
individualizar las cantidades, derechos y posesiones que se deben restituir
a la quejosa, mismo que fue declarado procedente mediante resolución
interlocutoria de fecha 7 de junio de 2010, la cual fue firmada hasta el día
21 de enero de 2011. En dicha resolución se ordenó requerir a la autoridad
responsable para que dentro del término de 5 días realizara la devolución a
la quejosa de los bienes descritos en dicha sentencia. Contra la misma se
promovió recurso de queja, el cual a la fecha está siendo atendido.
La administración de la Compañía ha decidido discontinuar las
operaciones de este negocio y estima que podría recibir $50,000 por
concepto de daños y perjuicios ocasionados por el tiempo transcurrido sin
haberse cumplido con la ejecución de amparo.
d. En 2008, la Compañía se adjudicó la Concesión Atlacomulco Palmillas por
lo cual se constituyó Concesionaria Atlacomulco-Palmillas, S. A. de C. V.,
(CAPSA) (parte relacionada). Sin embargo, ese mismo año la SCT publicó
en el Diario Oficial de la Federación la convocatoria para la Licitación
Pública Nacional de la ampliación a cuatro carriles del tramo de la
carretera federal No. 55 comprendido entre el km 68+600 y el km 82+500
de dicha carretera, lo cual modificó substancialmente las condiciones de
circulación y originó que no se llevara a cabo la construcción de la
autopista ya que la Compañía lo consideró un proyecto inviable.
Por esta razón la Compañía ha realizado diversas gestiones y
reclamaciones ante el Gobierno del Estado de México por conducto de la
SCT y con la participación del Sistema de Autopistas, Aeropuertos,
Servicios Conexos y Auxiliares del Estado de México por la inversión
efectuada, considerando que se tiene derecho a recuperar su inversión,
más la utilidad correspondiente, en términos de lo establecido en la
cláusula Vigésima Cuarta del Título de Concesión.
e. Experconstructores Zacatecana, S. A. de C. V. tiene un juicio ordinario civil
promovido por Proyectos y Cimentaciones Tacana, S. A. de C. V.
(TACANA) ante el Juzgado Primero de Distrito en Materia Civil de fecha 6
de abril de 2001, cuya contingencia asciende a $58,863 al 31 de diciembre
de 2010, aproximadamente; sin embargo, al haber entrado en concurso
mercantil en sentencia dictada el 22 de marzo de 2002, TBD considera
que los créditos de TACANA son anteriores al concurso mercantil y por lo
tanto, deben sujetarse a lo previsto por la Ley de Concursos Mercantiles y
en estricto apego al convenio conciliatorio que, para dar por terminado el
24
concurso mercantil, celebró TBD con sus acreedores y se aprobó
judicialmente con carácter de cosa juzgada el 18 de diciembre de 2003.
En este convenio se estipuló un pago concursal del 5.41% para el universo
de acreedores concursales sin garantía específica (acreedores comunes)
por lo que la ejecución de TACANA no debe contravenir el convenio
conciliatorio en detrimento del universo de acreedores concursales. Estos
argumentos han sido vertidos en el juicio y serán revisados en amparo por
los Tribunales Colegiados en contra del último acto de ejecución del juicio
que TACANA promoviera en el futuro. Lo anterior ha sido resuelto en ese
sentido por los Tribunales Colegiados en los amparos que ha promovido
TBD. En adición, al 31 de diciembre de 2010 y 2009, se tiene un importe
de $48,161 y $46,109, respectivamente, en los fondos restringidos en
fideicomiso para hacer frente a esta demanda.
2.3.7. Riesgos Derivados del Registro Contable de Bursatilizaciones por
la Cesión de Derechos de Cobro
La Compañía al día de hoy, registra todas sus bursatilizaciones dentro del balance, las
cuales se derivan de la cesión de derechos de cobro de algunas concesiones. Estos
Derechos de Cobro, serán cubiertos con el cobro de los peajes de las autopistas
bursatilizadas, eliminando el riesgo para la empresa, toda vez que son emisiones a
riesgo proyecto del tenedor de bonos carreteros.
La Compañía considera que esta política de mantener las bursatilizaciones dentro del
balance es más conservadora y que resulta más adecuada a sus circunstancias
actuales. También es importante mencionar que debido al interés de la compañía en
la mayor transparencia para el público inversionista, las bursatilizaciones hechas por la
empresa seguirán dentro del balance como política contable.
2.4. Otros Valores
La Compañía no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros
mercados.
La empresa ha brindado toda la información entregada a las autoridades mexicanas a
los inversionistas que tienen en su poder ADS a través de la página de Internet de la
empresa www.pinfra.com.mx para mantener la misma información que a los tenedores
de acciones cotizadas en la BMV.
2.5. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV
A la fecha del presente Reporte Anual, la Compañía no ha realizado cambio alguno a
los derechos de los valores inscritos en el RNV.
25
2.6. Destino de los Fondos
No resulta aplicable a la Compañía pues no se está realizando oferta pública de
valores ni existen recursos de la oferta pública realizada en el año de 1993 pendientes
de aplicación.
2.7. Documentos de Carácter Público
Para solicitar copias de este Reporte Anual, dirigirse a:
PINFRA, S.A.B. de C.V.
Bosque de Cidros 173.
Col. Bosques de las Lomas
Del. Cuajimalpa
05120 México, Distrito Federal
Relación con Inversionistas:
Carlos Césarman Kolteniuk
Tel. (5255) 27890200
Correo electrónico: [email protected]
Los inversionistas que así lo deseen, pueden consultar los documentos de carácter
público que han sido presentados a la CNBV y BMV a la fecha. Esta información se
encuentra a disposición del público en el centro de información de la BMV, ubicado en
Paseo de la Reforma No. 255 Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F.
Asimismo, la Compañía volverá a divulgar (conforme a lo establecido en el programa
correctivo presentado a la CNBV y a la BMV) información periódica acerca de su
situación financiera y resultados, así como de ciertos eventos relevantes por medio de
la BMV, la cual está disponible en el centro de información de la BMV, así como en la
página de la BMV en Internet www.bmv.com.mx. A solicitud de cualquier inversionista,
se otorgará copia de dichos documentos mediante escrito dirigido a la Compañía a la
atención del Sr. Carlos Césarman Kolteniuk, con domicilio en Bosque de Cidros
número 173, PH, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, Distrito Federal.
3. LA COMPAÑÍA
3.1. Historia y desarrollo de la Emisora
3.1.1. Antecedentes Legales
3.1.1.1. Denominación Social
La Compañía se denomina Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V.
26
3.1.1.2. Constitución
La Compañía se constituyó por escritura pública No. 33,150, de fecha 29 de diciembre
de 1980, otorgada ante el Lic. Luis Carral y de Teresa, entonces Notario Público No.
46 del Distrito Federal, cuyo primer testimonio quedó inscrito en el Registro Público del
Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil No. 34012.
En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 14 de
diciembre de 2005, por unanimidad de los accionistas se acordó el cambio de la
denominación de Grupo Tribasa, S.A. de C.V., para adoptar el actual de Promotora y
Operadora de Infraestructura, S.A. de C.V.
En Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 22 de
diciembre de 2006, se decidió modificar el nombre de Promotora y Operadora de
Infraestructura, S.A. de C.V., para adoptar el actual de Promotora y Operadora de
Infraestructura, S.A.B. de C.V.
3.1.1.3. Duración
La duración de la Compañía es de 99 años.
3.1.1.4. Domicilio y teléfonos
Las principales oficinas de la Compañía se encuentran ubicadas en Bosque de Cidros
número 173, Colonia Bosques de las Lomas, C.P. 05120, México, Distrito Federal y
sus teléfonos son +52 (55) 2789-0200. El domicilio social de la Compañía es la Ciudad
de México, Distrito Federal.
3.1.2. Historia
Pinfra empresa comprometida con el desarrollo del país, basa su negocio en una
visión centrada en el principio de que la “eficiencia empresarial, dentro de un
contexto social, es el valor primordial del sector infraestructura”. A lo largo de
los últimos 40 años, Pinfra ha desarrollado diversos proyectos de Infraestructura en
México y América Latina; esto le ha brindado experiencia y un conocimiento singular
pero fundamental en el impulso y el desarrollo de nuestro país.
En sus orígenes en el año de 1980 la compañía surge como Grupo Tribasa, S.A. de
C.V., empresa controladora de acciones de diversas empresas subsidiarias,
participando directa o indirectamente dentro del capital de las mismas, logrando su
total consolidación en los años 90´s al mismo tiempo pasa a formar parte de los tres
grupos más importantes en el país dentro del ramo de la industria de la construcción
de infraestructura y el ámbito de las empresas concesionarias tanto del Gobierno
Federal como de los gobiernos estatales y municipales dentro de la República
27
Mexicana, incursionando a su vez con bastante éxito en dichos campos en el
mercando latinoamericano.
Hacía finales de los años 90’s derivado de una de las mayores crisis económicas por
las que ha atravesado nuestro país y de la cual Grupo Tribasa, S.A. de C.V., no estuvo
ajena, la compañía enfocó todos sus esfuerzos al desarrollo de un proceso de
reestructura corporativa, que incluyó entre otros un replanteamiento en el desarrollo de
los nuevos negocios, así como el desprenderse de empresas pertenecientes al grupo
no prioritarias para el progreso del mismo, modificar su estructura corporativa y de
administración, lo que llevó a la asamblea de accionistas a tomar el acuerdo para
realizar la total reestructura del grupo incluyéndose dentro de la misma el cambio de
denominación de su razón social para adquirir la de Promotora y Operadora de
Infraestructura, S.A.B. de C.V. (PINFRA); logrando con tales acciones que la Bolsa
Mexicana de Valores levantara la suspensión a que estaban sujetas las acciones del
grupo, volviendo a cotizar en el mercado de valores.
Al mismo tiempo, la Compañía se preparó para hacer crecer su valor, cimentándolo en
tres pilares; (i) su EBITDA dentro de los proyectos actualmente en operación, (ii)
consolidando los recursos en caja para realizar nuevos proyectos de infraestructura y
(iii) en la reestructuración de sus emisiones de deuda colocadas en el mercado
buscando la optimización de los valores residuales de sus proyectos carreteros.
Hoy Pinfra consolida toda la experiencia adquirida a través de los años, con la
finalidad de enfocar sus esfuerzos hacia un nuevo horizonte, dedicándose a la
promoción, desarrollo construcción, financiamiento y operación de proyectos de
infraestructura en México, convirtiéndose en un activo participante dentro de los
proyectos de infraestructura del Gobierno tanto Federal como Estatal; para lo cual
desarrolla innovadoras Estructuras de Financiamiento buscando maximizar el retorno
de las inversiones.
Esto le ha permitido a la Compañía por conducto de sus empresas filiales ser el
segundo Grupo concesionario y operador de carreteras de cuota en la República
Mexicana; así como por conducto de otra de sus empresas tiene la concesión para la
operación de la Terminal Portuaria en Altamira, Tamaulipas, logrando así mismo en
otro campo tener dentro de sus empresas la principal productora de asfalto en la
Ciudad de México y una de las principales productoras de productos pre-
manufacturados de concreto. En el sector de la ingeniería civil, sus empresas
administran proyectos de construcción y llevan a cabo servicios de mantenimiento
mayor a carreteras.
El modelo de negocios de Pinfra le ha permitido implementar de manera exitosa su
estrategia, fundamentada en la “Creación de Valor” para sus accionistas; convirtiendo
a la Compañía en un generador de flujo de efectivo, a través de maximizar sus
eficiencias operativas, mayor eficacia en la administración de proyectos y la
distribución de recursos; para así lograr estar presente en el crecimiento del sector de
infraestructura de nuestro país.
28
Durante el año 2010 Pinfra participó de manera exitosa en la obtención de nuevos
proyectos; además de lograr una serie de renegociaciones en los proyectos vigentes.
Como resultado del esfuerzo que la empresa realizó dentro de diversas áreas, en
busca del logro de las metas establecidas para el período; tales como la adjudicación
de nuevos proyectos tras participar y ganar nuevas licitaciones; además de la
continuación del programa de control de gastos administrativos, la reducción del
número de empresas filiales e incremento en el tráfico vehicular en las carreteras
concesionadas, entre otros; con lo cual la Compañía logró una mayor solidez
administrativa y operativa. Todos estos aspectos se tratarán con mayor detalle
más adelante.
Hoy podemos decir que la experiencia adquirida a través de los años, han hecho de
Pinfra un líder en la organización, financiamiento, construcción y operación de
proyectos de infraestructura administrados por la iniciativa privada.
3.2. Eventos Relevantes
a. Adquisición de nueva concesión carretera
Con fecha 11 de noviembre de 2010, mediante oficio número 1-688, la
Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) resolvió autorizar a
Autopistas Concesionadas del Altiplano, S. A. de C.V. (AUCAL) que
cediera la concesión San Martín Texmelucan -Tlaxcala- El Molinito (“la
Autopista”) con todos sus derechos y obligaciones inherentes a la misma a
favor de Promotora de Autopistas del Pacífico, S. A. de C. V. (PAPSA)
(compañía subsidiaria).
Por medio de este acto, AUCAL cedió en favor de PAPSA, de manera
incondicional e irrevocable todos los derechos y obligaciones de dicha
concesión, más los derechos litigiosos que se originaron de un juicio en
contra de la SCT y del Gobierno del Estado de Tlaxcala que había iniciado
AUCAL, derivado de diversos problemas que se presentaron en la
explotación de la concesión San Martín Texmelucan – Tlaxcala – El
Molinito y que afectaron su desarrollo normal, incluyendo niveles de aforo
menores a los originalmente estimados y la existencia de numerosos
accesos y retornos irregulares que habían provocado un alto nivel de
evasión en el pago de las cuotas de peaje en la Autopista.
La cesión de la concesión a favor de PAPSA incluye los derechos y
obligaciones derivados de la misma y los derechos litigiosos del juicio, por
lo que en este acto PAPSA asume: i) la titularidad de la concesión relativa
al tramo carretero San Martín Texmelucan - Tlaxcala - El Molinito; ii) el
carácter de concesionario bajo la concesión; iii) la titularidad de los
derechos litigioso del juicio y iv) el carácter de parte actora referente a los
derechos litigiosos.
29
Como contraprestación única PAPSA pagó a AUCAL la cantidad de mil
millones de pesos más el impuesto al valor agregado correspondiente a la
firma de este contrato. PAPSA asignó a la contraprestación pagada un
monto de $350 millones como valor de la concesión de la Autopista, los
cuales se registraron en el rubro de “inversión en concesiones” y un monto
de $650 millones al valor de los derechos litigiosos. Lo anterior con base
en valuaciones de flujos descontados con técnicas de mercado
reconocidas.
Derivado del avance procesal de los derechos litigiosos PAPSA erogó en
honorarios a terceros la cantidad de $88 millones para poder convertir
dichos derechos litigiosos en sentencias definitivas para PAPSA, así como
en la cuantificación del valor de lo demandado.
Al haber obtenido un avance judicial importante de dichos derechos
litigiosos, la Compañía negoció con la SCT el pago de dichos derechos en
especie, mediante la extensión de plazos de otras concesiones de la
siguiente manera:
Compañía Concesión
Extensión
de plazo
Monto
asignado
Fecha de
aprobación
PAPSA
Armería-
Manzanillo
Hasta 30 años
adicionales. Fecha de
vencimiento, 8 de
noviembre del 2050 $ 400,000
25 de febrero
de 2011
PAPSA
Ecatepec-
Pirámides
Hasta 30 años
adicionales. Fecha de
vencimiento, 21 de enero
del 2051 250,000
25 de febrero
de 2011
$ 650,000
Por lo anterior, el pago de la contraprestación de los derechos litigiosos y
honorarios fue capitalizado como parte de la inversión en concesiones en
los estados financieros adjuntos.
b. Pago anticipado de los derechos de cobro cedidos a largo plazo
(bursatilizaciones) de PAPSA y Concesionaria Ecatepec - Pirámides,
S. A. de C. V. (CEPSA)
Con fecha 18 de mayo de 2010, PAPSA y CEPSA realizaron el pago
anticipado de los Certificados Bursátiles de la siguiente manera:
30
Compañía Concesión
Vencimiento
original
Saldo
insoluto
Pena
convencion
al
Intereses
Amortizació
n
de cupón
Total
liquidado
PAPSA
Armería-
Manzanillo 2015 $ 155,496 $ 2,750 $ 4,144 $ 166,506 $ 173,400
CEPSA
Ecatepec-
Pirámides 2015 383,109 6,774 10,210 410,237 427,221
$ 538,605 $ 9,524 $ 14,354 $ 576,743 $ 600,621
c. Fusión de subsidiarias
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de
mayo de 2010, se acordó fusionar a CEPSA con PAPSA, subsistiendo esta
última como sociedad fusionante y asumiendo el 1 de junio de 2010, como
fecha en que surtió efectos la fusión, la totalidad de los derechos y
obligaciones de CEPSA.
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 31 de
agosto de 2010, se acordó fusionar Tribasa Sector Inmobiliario, S.A. de
C.V. (TSI) con Tribade, S. A. de C. V., Concesionaria del Quinto Sol, S. A.
de C. V. y Comercializadora Portuaria IPM, S. A. de C. V. subsistiendo TSI
como sociedad fusionante y adquiriendo todos los derechos y obligaciones
de las sociedades fusionadas al 1 de septiembre de 2010, fecha a partir de
la cual surtió efectos la fusión.
d. Reducción de capital social
Durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2010 y 2009, se
efectuó una reducción de capital social nominal por $19,297 y $8,694,
respectivamente, mediante la amortización de 10’190,000 y 4,591,300
acciones de la Compañía, respectivamente, que se encontraban en
carácter de acciones recompradas y que se habían mantenido bajo la
administración de la Compañía por más de un año, sin haber sido
recolocadas entre el público inversionista’ El diferencial del valor de
adquisición de estas acciones y su valor teórico por $141,765 y $77,313,
respectivamente, fue cargado a la reserva para adquisición de acciones,
mantenida para tal fin.
e. Rebursatilización de derechos futuros de la carretera México-Toluca
El 19 de marzo de 2009, se llevó a cabo una nueva emisión de certificados
bursátiles subordinados serie 2009 "Padeim 09-U" de la carretera México-
Toluca por un monto adicional de 241,538,600 Unidades de Inversión
(UDIs), equivalentes a esa fecha a $1,019,703. Esta nueva emisión de
deuda bursátil fue solicitada por el Gobierno Federal a través del
organismo descentralizado Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos,
S. N. C., (BANOBRAS) y tuvo como finalidad: 1) adquirir los certificados
bursátiles subordinados que se encontraban hasta antes de esta nueva
31
emisión en propiedad del Sistema de Administración y Enajenación de
Bienes (SAE) y que representaban el 93.54% de los certificados bursátiles
subordinados previamente emitidos y 2) la obtención de recursos
adicionales para obras nuevas.
Con los recursos obtenidos, se pagaron: a) gastos de emisión por
$161,018, b) una prima para sustituir al SAE por $377,492 y c) otros
conceptos, principalmente impuesto al valor agregado de gastos de
emisión por $7,148; dichos importes fueron capitalizados dentro del rubro
de gastos de emisión de certificados bursátiles, dentro de otros activos, a
la fecha en que se llevó a cabo la nueva emisión de deuda.
El remanente del préstamo se depositó en la cuenta del Fideicomiso 80481
que se tiene con Nacional Financiera, S. N. C., (NAFIN) creándose
simultáneamente un fondo de obras nuevas por un importe de $474,045
que serán destinados a ampliar y renovar la carretera México - Toluca.
Adicionalmente, la Compañía obtendrá una liberación de recursos de este
fideicomiso de manera semestral y hasta el vencimiento de la emisión, que
provendrán de los depósitos por el cobro del aforo vehicular. Dicha
liberación dependerá de una serie de variables pero cuyo límite inferior y
superior será de 1,489,697 UDIs y 2,340,953 UDIs, respectivamente. Esta
nueva emisión estará vigente hasta febrero de 2030. El contrato de
fideicomiso fue celebrado por la Compañía en calidad de fideicomitente,
NAFIN en calidad de fiduciario y BANOBRAS en calidad de fideicomisario.
La deuda de estos pagarés bursátiles está garantizada con el cobro futuro
de peaje del aforo vehicular que transitará en la carretera federal México-
Toluca, operada por Promotora y Administradora de Carreteras, S. A. de C.
V., (PACSA), hasta que termine el plazo de la concesión, lo cual será en
febrero de 2030.
.
f. Operaciones discontinuadas
Durante el año 2008 y como resultado de un proceso de reestructura, la
administración de la Compañía decidió discontinuar sus operaciones en
Chile y Ecuador, países donde había actuado como concesionario. La
liquidación de estas compañías se espera concluya en 2011. En
consecuencia, los activos y pasivos discontinuados se presentan en rubros
por separado en los estados financieros del 2010 y 2009.
Asimismo, con motivo del juicio que se ha establecido en el pasado entre
la subsidiaria Mexicana de Gestión de Agua, S. A. de C. V. (MGA) y el
Organismo Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y
Saneamiento de Navojoa, Sonora, la Compañía decidió presentar los
activos y pasivos relacionados con la concesión de operación de agua y
alcantarillado en esa ciudad como operaciones discontinuadas.
32
A continuación se muestra la integración de las operaciones
discontinuadas al 31 de diciembre de 2010 y 2009:
2010
MGA Chile Ecuador Total
Balance general:
Activos $ 26,726 $ 27,094 $ - $ 53,820
Pasivos (1,398) (27,656) - (29,054)
$ 25,328 $ (562) $ - $ 24,766
Estado de
resultados:
Costos $ 1,566 $ 530 $ - $ 2,096
2009
MGA Chile Ecuador Total
Balance general:
Activos $ 28,337 $ 27,094 $ - $ 55,431
Pasivos (1,398) (27,657) - (29,055)
$ 26,939 $ (563) $ - $ 26,376
Estado de
resultados:
Costos $ 1,752 $ - $ 5,908 $ 7,660
g. Nuevas concesiones adjudicadas
El 31 de marzo de 2009, la Compañía y el Gobierno Federal a través de la
Secretaría de Comunicaciones y Trasportes (SCT) celebraron el tercer
convenio modificatorio a la Concesión Ecatepec – Pirámides, por virtud del
cual se otorga a Concesionaria Ecatepec – Pirámides, S. A. de C. V.,
(CEPSA) la facultad de construir, operar, explotar, conservar y mantener
un nuevo tramo carretero denominado Ecatepec-Peñón, como extensión al
tramo carretero Ecatepec-Pirámides que deberá comunicar con la
carretera Peñón-Texcoco concesionada a Concesionaria Pac, S. A. de C.
V., parte relacionada. La inversión estimada por dicho tramo asciende a
$772,497 de acuerdo con el proyecto ejecutivo autorizado por el Gobierno
Federal más $278,000 por concepto de costos de adjudicación de la
concesión del nuevo tramo carretero. El plazo de la concesión es de 30
años a partir del 25 de enero de 1991.
33
Actualmente la Compañía está esperando la liberación del manifiesto de
impacto ambiental de la autopista y del derecho de vía, ya que en cuanto
se concluyan estas actividades se podrá iniciar la construcción de la
misma.
3.3. Descripción del negocio
Pinfra es una sociedad controladora, que tiene participación en el capital social de
diversas empresas dedicadas a la construcción y operación de grandes proyectos de
infraestructura en México, así como en la construcción de obra civil; el mantenimiento
y operación de carreteras, puertos y aeropuertos; la construcción y operación de
estacionamientos, plantas de tratamiento de aguas residuales y agua potable; y la
prestación de servicios de alcantarillado.
3.4. Estrategia
El ejercicio 2010 se caracterizó por un ámbito económico financiero de ligera
recuperación, sin embargo en dicho entorno Pinfra continuó obteniendo un sustantivo
beneficio como consecuencia de una estrategia prudente, con la cual logró cumplir y
exceder las expectativas de rendimiento y desarrollo previstas.
Con independencia del desarrollo positivo de los proyectos en marcha, la expansión
de la compañía se dio por la obtención de una nueva concesión, Tlaxcala - San Martín
Texmelucan, que ya se encuentra en operación. Así mismo se prepago la deuda de la
emisión Ecatepec – Armería en mayo y esto generó un flujo libre después de la
inversión en el año de 321 millones de pesos.
Es importante mencionar que Pinfra se mantuvo atenta a los sucesos económicos
relevantes y tomó las medidas necesarias ante los acontecimientos ocurridos en este
ejercicio 2010. La Empresa conservó la tendencia hacia la baja de los gastos
operativos, generó flujo de efectivo suficiente para el cumplimiento oportuno de los
mantenimientos y nuevas inversiones, obtuvo un remanente importante de flujo y un
incremento de utilidad así como una importante rentabilidad durante los cuatro
trimestres del 2010.
Pinfra sostuvo las estrategias que hasta el momento le han permitido la creación de
valor que tiene por objetivo.
La deuda emitida es deuda proyecto, obtenida mediante bursatilizaciones, cuya
fuente de pago son exclusivamente los flujos futuros de los cobros de peaje.
La empresa no tiene deuda corporativa ni avales cruzados entre las distintas
subsidiarias del grupo.
Todas las bursatilizaciones están reflejadas en la contabilidad y no se cuenta
con operaciones fuera de balance.
34
El decremento en tipo de cambio no afectó los resultados de la empresa debido
a que los ingresos de las concesiones, así como la deuda de las mismas, están
denominadas en UDIS y en pesos.
3.5. Divisiones
La Compañía está organizada en 3 centros de valor actuales, i) construcción; ii)
concesiones; y iii) materiales para la construcción.
Las actividades relacionadas con la construcción se concentran en Equivent y Pinfra
Sector Construcción. Por su parte, GC México es la subcontroladora en la que se
concentra la participación accionaria en las subsidiarias operativas que son titulares de
concesiones: Pacsa, Papsa, CPac, Concemex, Atisa e IPM. En la división de
materiales de construcción se incluyen TSMIC, Tribasa Construcciones y GCI.
3.5.1. División Construcción
Durante el 2010 esta división facturó 257.1 millones de pesos de ingresos mostrando
un incremento del 3.5% contra el año anterior. Se erogaron 191.2 millones de pesos,
un 23.7% menor versus el 2009. La utilidad bruta del sector fue de 65.9 millones de
pesos versus una pérdida de 2.4 millones de pesos en el ejercicio fiscal 2009.
3.5.2. División Concesiones
Esta división creció este año debido a la obtención de la autopista San Martín
Texmelucan – Tlaxcala y al prepago de ARMEC
En México, la Compañía presta los servicios de operación y mantenimiento de estas
carreteras por conducto de Opervite, al amparo de contratos de prestación de servicios
celebrados con las subsidiarias del Grupo que son titulares de las concesiones
correspondientes.
La empresa en su conjunto tiene una experiencia acreditada de más de 10 años en el
negocio de la operación y mantenimiento de carreteras. Opervite, es el segundo mayor
operador de autopistas de peaje del país en cuanto a número de carreteras después
de Caminos y Puentes Federales (Capufe) con 45’025,077 millones de vehículos que
transitaron por las autopistas. Lo cual se refleja en la siguiente gráfica:
35
42,235
45,216
48,761
41,593
45,462 44,737 45,025
20,000
25,000
30,000
35,000
40,000
45,000
50,000
-
4,000
8,000
12,000
16,000
20,000
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
To
tal
Po
r A
uto
pis
ta
Año
Aforo Anual
General Rumiñahui* Constituyentes y Reforma - La Venta
Peñón - Texcoco Ecatepec - Pirámides
Tenango - Ixtapan de la Sal Armería - Manzanillo
Atlixco - Jantetelco Santa Ana - Altar
Zitácuaro - Lengua de Vaca Morelia - Aeropuerto
San Luis Río Colorado - Estación Doctor San Martin Texmelucan - Tlaxcala
Total
Al cierre del año 2010 la Compañía, a través de sus empresas subsidiarias, es la titular
de 13 (trece) concesiones de Autopistas de Peaje, Estatales y Federales, cuyo objeto
es llevar a cabo, la operación, explotación y conservación así como en algunos casos
la construcción, de dichos tramos carreteros:
México – Toluca Ecatepec – Pirámides
Peñón – Texcoco Tenango – Ixtapan de la Sal
Atlixco – Jantetelco Armería – Manzanillo
Santa Ana – Altar Zitácuaro – Lengua de
Vaca
Morelia – Aeropuerto Atlacomulco - Palmillas
Tlaxcala – Puebla
Peñón - Pirámides
San Luis Rio Colorado –
Estación Doctores
San Martín
Texmelucan –
Tlaxcala
Cada una de éstas concesiones, con base en los diferentes títulos de concesión y sus
modificaciones, presentan al día de hoy diferentes fechas de vencimiento, a las que
hacemos referencia a continuación:
México – Toluca Julio 4, 2030 Ecatepec – Pirámides Enero 24, 2051
Peñón – Texcoco Marzo 17, 2023 Tenango – Ixtapan de la
Sal
Marzo 31, 2026
Atlixco –
Jantetelco
Febrero 24,
2036
Armería – Manzanillo Noviembre 8,
2050
36
Santa Ana – Altar Agosto 16,
2035
Zitácuaro – Lengua de
Vaca
Noviembre 8,
2037
Morelia -
Aeropuerto
Febrero 12,
2037
Atlacomulco – Palmillas 2038
Tlaxcala – Xoxtla
30 años a partir
del inicio de
operación
San Luis Rio Colorado –
Estación Doctores
Ecatepec – Pirámides
2038
Enero 24 2021.
San Martín
Texmelucan -
Tlaxcala
Marzo 14, 2041
A la fecha, la Compañía opera, conserva y mantiene aproximadamente 496.3
kilómetros de carreteras de peaje en nuestro país, mismas que durante el año 2010
registraron en promedio el paso de 45’025,077 vehículos, equivalente a 129,881
vehículos diarios.
La Compañía ha llevado a cabo una serie de emisiones de deuda al amparo de los
derechos de cobro de las cuotas de peaje de algunas de las Autopistas de Cuota
concesionadas. Básicamente las operaciones han consistido en la bursatilización de
los flujos futuros de efectivo generados por el cobro de las cuotas de peaje. Dichas
bursatilizaciones, se han llevado a cabo a través de diversos Fideicomisos Emisores
con diferentes estructuras y características, previamente calificados por una o más
Agencias Calificadoras y se han colocado entre el público inversionista a través de la
Bolsa Mexicana de Valores.
Durante el año 2003, la Compañía llevó al mercado tres emisiones de deuda, ARMEC
03U, CONSVEN 03U y CONSVEN 03-2U; la emisión ARMEC 03U se emitió al
amparo de los derechos de cobro de las autopistas Armería-Manzanillo y Ecatepec-
Pirámides y se prepago anticipadamente en el mes de mayo de 2010 con flujos que
aportaron las Fideicomitentes;; las emisiones CONSVEN 03U y CONSVEN 03-2U se
liquidaron durante el año 2006 y se llevaron al mercado nuevas emisiones cuya clave
de pizarra son PADEIM 06U y PADEIM 06-2U, las cuales amparan Bonos
denominados en Unidades de Inversión (UDI’s) e interviene la autopista México-
Toluca. La emisión PADEIM 06U cuenta con un seguro de garantía financiera que es
respaldado por MBIA.
El 19 de marzo del año 2009 al amparo de los derechos de cobro de la autopista
México – Toluca fueron emitidos los CB’s PADEIM 09U con la finalidad principal de
financiar con estos recursos la ejecución de las obras de mejoras o interconexión de la
autopista México-Toluca requeridas en el título de concesión.
Durante el año 2004 se llevó al mercado una emisión denominada en Pesos con una
Cobertura de Tasa de Interés que delimitó en un principio el riesgo mercado del 2004
al 2008 y posteriormente hasta el 2009; actualmente no se tiene celebrado algún CAP,
esto en razón de la baja en las tasas de interés. Esta emisión fue al amparo de los
flujos de efectivo futuros generados por el cobro de las cuotas de peaje de la Autopista
Peñón-Texcoco y cuya clave de pizarra es CPACCB04.
37
En el año 2005 se llevó a cabo la emisión de certificados bursátiles, cuya fuente de
repago son los flujos futuros de efectivo generados por el cobro de las cuotas de peaje
de la Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, esta emisión está denominada en UDI’s y
cuya clave de pizarra es TENANCB05U.
Pero quizá el año más activo fue el 2006, ya que además de las emisiones PADEIM
06U y PADEIM 06-2U mencionadas anteriormente, se llevaron al mercado otras dos
emisiones, CONCECB06U en donde los flujos de efectivo generados por el cobro de
las cuotas de peaje de la Autopista Atlixco-Jantetelco es la fuente de repago, mientras
que al cierre de ese mismo año se llevó a cabo la emisión de los certificados bursátiles
al amparo de los derechos de cobro de las cuotas de peaje de la Autopista El Altar-
Santa Ana (ZONALCB06U) ubicada en el estado de Sonora.
En la siguiente tabla se muestran los importes originalmente emitidos, así como los
saldos insolutos de cada una de las emisiones de deuda mencionadas anteriormente,
al cierre de cada año del 2006 al 2010.
Saldo Insoluto
Año Autopista (s) Emisión Denominación DIC 2006 DIC 2007 DIC 2008 DIC 2009 2010
2004 Peñón-Texcoco CPACCB 04 PESOS 1,850,000 1,830,557 1,806,783 1,772,602 1,691,633 1,581,251
2005 Tenango-Ixtapan de la Sal TENANCB 05U UDI'S 194,981 194,396 192,934 190,419 186,377 181,385
2006 Atlixco-Jantetelco CONCECB 06U UDI'S 143,842 143,842 137,044 127,909 115,550 103,741
2006 Santa Ana-Altar ZONALCB 06U UDI'S 423,533 423,533 423,533 423,533 423,533 423,533
2006 México-Toluca (Preferente) PADEIM 06U UDI'S 1,113,747 1,091,291 1,024,162 961,725 897,058 830,664
2006 México-Toluca (Subordinada) PADEIM 06-2U UDI'S 399,308 396,781 391,386 385,502 379,087 372,091
2009 México-Toluca (Subordinada) PADEIM 09U UDI'S 241,539 241,260 240,665
Monto emitido
(miles)
3.5.2.1. México – Toluca
El tramo carretero está localizado en
el Estado de México, Constituyentes
y Reforma - La Venta, conocido
como Autopista México-Toluca
consta de 19.0 kilómetros longitud,
inicia en el kilómetro 14+500,
cercano al entronque con la zona
comercial de Santa Fe en el Distrito
Federal, y concluyendo en el
kilómetro 33+500 en el entronque
con la Carretera Federal número 15 México - Toluca.
El Gobierno Federal a través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT)
otorgó el 31 de Julio de 1989, a Promotora y Administradora de Carreteras, S.A. de
C.V. (PACSA) la concesión para construir, explotar y conservar el tramo carretero por
un plazo inicial de dos años y cuatro meses, iniciando sus operaciones el 19 de
Octubre de 1990 y posteriormente dicho plazo se extendió por once años adicionales.
Durante 2002, el 16 de Mayo, la SCT decidió modificar por cuarta ocasión la concesión
modificando el vencimiento al 19 de Enero del 2013, esto como resultado del bajo nivel
de aforo vehicular, el cual mostraba un comportamiento inferior al garantizado
originalmente a la compañía concesionaria.
38
PACSA se constituyó el 26 de julio de 1989, mediante escritura pública No. 51,127
otorgada ante la fe del Lic. Francisco Javier Arce Gargollo, Notario Público No. 74 de
la Ciudad de México, D.F. y cuyo primer testimonio quedó inscrito en el registro
Público de la Propiedad y Comercio de la misma ciudad, el 26 de Octubre de 1989,
bajo folio mercantil No. 120981. Sus principales accionistas, a la fecha, son:
Accionista Acciones %
Promotora y Operadora de Infraestructura, S.A.B. de C.V. 5,832,000 30
Grupo Concesionario México, S.A. de C.V. 13,608,000 70
Total 19,440,000 100
Las acciones de PACSA fueron cedidas en garantía para beneficio de MBIA el 7 de
abril de 2006 a través de un Fideicomiso Irrevocable de Garantía y Control de Voto
que se celebró entre Nacional Financiera, S.N.C. Institución de Banca de Desarrollo,
S.A. de C.V., Dirección Fiduciaria, como Institución Fiduciaria, Promotora y Operadora
de Infraestructura, S.A.B. de C.V., Grupo Concesionario México, S.A. de C.V. , y
PACSA como Fideicomitentes y Fideicomisarios en segundo lugar, y MBIA como
Fidecomisario en primer lugar, con la comparecencia de Nacional Financiera, S.N.C.
Institución de Banca de Desarrollo, S.A. de C.V. como Institución Fiduciaria bajo el
Fideicomiso 80481; la cesión de las acciones garantiza entre otros el pago total y
oportuno de todas las obligaciones y pasivos a cargo de Nacional Financiera, S.N.C.
Institución de Banca de desarrollo, S.A. de C.V., como fiduciario del Fideicomiso
80481.
Con fecha 2 de diciembre de 2002, mediante oficio número 608.106.-1743, la SCT
autorizó a PACSA para afectar en fideicomiso los Derechos al Cobro de las Cuotas de
Peaje.
Con fecha 19 de septiembre de 2003, PACSA celebró con el Banco Nacional de
Comercio Exterior, S.N.C., como fiduciario, el Contrato de Fideicomiso Irrevocable No.
10250, con base en la autorización antes mencionada, mismo al que fueron aportados
los Derechos al Cobro de los peajes de la Carretera. Dicho fideicomiso emisor
procedió a emitir, el 23 de Septiembre de 2003, los Valores Preferentes Refinanciados
que fueron objeto de una póliza de seguro de garantía financiero por parte de MBIA y
los Valores Subordinados Refinanciados.
El 10 de Enero de 2005, el Gobierno Federal (por conducto de la SCT), el Servicio de
Administración y Enajenación de Bienes, PACSA y MBIA, firmaron una carta de
intención con el objeto de iniciar el análisis y, en su caso, negociar alternativas para
(entre otros asuntos):
(i) la extensión del plazo de la Concesión;
(ii) el refinanciamiento de los Valores Refinanciados;
39
(iii) la realización de diversas obras de expansión a las casetas; y
(iv) disminuir las tarifas cobradas a los usuarios de la Carretera de Cuota.
Con fecha 9 de Marzo de 2006, PACSA presentó a la Dirección General de Desarrollo
Carretero de la SCT una propuesta con el objeto de (i) extender la vigencia de la
Concesión por un plazo total de aproximadamente 24 años, 3 meses y 3 días,
contados a partir de la fecha de la firma de la modificación del plazo de la Concesión,
con el fin de posibilitar la reducción de las tarifas sin afectar los derechos de los
acreedores financieros y los demás fideicomisarios bajo el Fideicomiso Bancomext; (ii)
establecer las bases para la reducción substancial de la tarifa a un nivel óptimo,
respetando los compromisos financieros que se adquieran en el Fideicomiso; (iii)
establecer las bases para ampliar la capacidad de las casetas de cobro, y en su caso,
la construcción de obras adicionales en la Carretera de Cuota; y (iv) aclarar los
derechos de los acreedores y fideicomisarios del Fideicomiso, para que en caso de
terminación anticipada de la Concesión los flujos por la explotación de la Carretera de
Cuota continúen afectos al mismo hasta el pago de todas las obligaciones a cargo del
Fideicomiso, incluyendo los Certificados Bursátiles y la Constancia Residual.
La SCT modificó el Título de Concesión el 22 de Marzo del año 2006, en la cual se
otorga una prórroga a la vigencia de la Concesión modificando el plazo de vigencia de
la misma hasta el 4 de Julio del 2030; se establece que el Concesionario llevará a
cabo una serie de obras de mejoras con base al proyecto ejecutivo desarrollado y
presentado por la SCT y el Concesionario podrá llevar a cabo la modificación de las
tarifas vigentes y su actualización anual según se establece en el Anexo 5 de dicha
modificación.
Esta autopista se ha llevado al mercado en varias emisiones de deuda, en donde la
fuente de repago de las mismas ha sido el flujo de efectivo generado por los derechos
de cobro de las cuotas de peaje. Es importante hacer mención que la emisión PADEIM
06U cuenta con una póliza de seguro de garantía financiera emitida en su momento
por un garante calificado a nivel global como “AAA” por tres de las agencias
calificadoras.
Es importante hacer mención, que en cada caso, se han llevado a cabo estudios de
aforo vehicular en donde se han establecido varios escenarios de tráfico, considerando
en cada caso diversas variables.
Al cierre del año 2010, el TPDA registrado por este tramo carretero reporta el
equivalente a 48,650 unidades, y durante el año 2010 se tuvo un aforo de 17´757,099
vehículos. Para el año 2010 hubo un decremento del (-1.63%) con respecto al año
anterior.
En la siguiente gráfica se puede observar cual ha sido el comportamiento del tráfico
histórico de la autopista México-Toluca,
40
-5.00%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
25.00%
30.00%
35.00%
-
10,000
20,000
30,000
40,000
50,000
60,000
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
Tp
da a
nu
al
Constituyentes y Reforma - La Venta
Tpda Anual Crecimiento
3.5.2.2. Ecatepec – Pirámides
Con fecha 25 de enero de 1991, el
Gobierno Federal, por conducto de la
Secretaría de Comunicaciones y
Transportes (SCT), otorgó
Concesión por un período de 3 años
11 meses a favor de PACSA, para
construir, explotar y conservar el
tramo de 22.2 kilómetros de la
carretera Ecatepec – Pirámides, en
el Distrito Federal y el Estado de México, en adelante la Concesión.
Con fecha 17 de diciembre de 1992, la SCT modificó la Concesión, mediante Adenda,
para, entre otras cosas, (i) precisar que el objeto de la Concesión es construir, explotar
y conservar el segundo cuerpo de la referida carretera, asimismo como explotar,
mediante su operación y conservación, el primer cuerpo de dicha carretera, y (ii)
ampliar el plazo de vigencia a 19 años, contados a partir de la fecha del Adenda.
La SCT, en atención a la solicitud que realizó PACSA, el 6 de abril de 2006, resolvió,
entre otras cosas, autorizar la escisión de PACSA y la transmisión por parte de dicha
empresa, como sociedad escindente y cedente, de sus derechos y obligaciones
derivadas de la Concesión, a favor de la sociedad escindida y cesionaria denominada
Concesionaria Ecatepec Pirámides, S.A. de C.V., quien por virtud de dichas
autorizaciones adquirió el carácter de titular de la Concesión.
Con fecha 7 de julio de 2006, en atención a los escritos de la concesionaria de fechas
17 de febrero y 27 de abril de 2006 y en atención al resultado de la auditoría realizada
por un despacho independiente respecto del monto de inversión efectuada por la
concesionaria conforme al Título de Concesión, así como de sus ingresos y gastos, la
SCT mediante Segundo Adenda y conforme a lo dispuesto por la Condición Séptima
del Título de Concesión, resolvió conceder una ampliación del plazo por un período de
30 años, contados a partir del 25 de enero de 1991, además de autorizar otras
modificaciones a las Condiciones Octava, Décima Primera, Décima Tercera, Décima
41
Cuarta, Décima Quinta, Décima Sexta, Décima Séptima, Décima Octava, Vigésima
Primera y Vigésima Segunda del propio Título de Concesión.
Con fecha 31 marzo de 2009, se modificó la concesión para adicionar la construcción,
operación, explotación, conservación y mantenimiento del tramo Ecatepec-Peñón de
una longitud de 17.5 Km, enlazará los ejes carreteros norte-sur y oriente-poniente del
país, lo cual ayudará a desplazar el tránsito pesado fuera de las vialidades urbanas de
la región nororiente de la zona metropolitana de la Cd. de México.
Con fecha 25 de febrero de 2011 la concesión se modificó a efectos de precisar que el
plazo de vigencia será de 30 años contados a partir del 25 de enero de 1991 y se
prorrogará a partir de su vencimiento hasta 30 años más, siempre por el plazo que sea
necesario para que la concesionaria recupere las inversiones realizadas en la
autopista Ecatepec – Pirámides, las inversiones que realice en la construcción del
tramo Ecatepec – Peñón, la inversión realizada en la compra del tramo San Martín
Texmelucan-Tlaxcala con cargo a la autopista Ecatepec-Pirámides y las nuevas
inversiones que realice en el futuro con cargo a la concesión.
En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la
Autopista Ecatepec-Pirámides. En esta autopista el TPDA registrado al cierre del año
2010, equivale a 19,896 unidades, con un aforo durante todo el año de 7’261,914
vehículos. El crecimiento de trafico anual incremento en un 0.28% con respecto al año
anterior.
3.5.2.3. Armería – Manzanillo
Con fecha 9 de noviembre de 1990, el
Gobierno Federal por conducto de la
Secretaría de Comunicaciones y
Transportes (SCT), otorgó la concesión por
un período de nueve años 3 meses a favor
de Promotora de Autopistas del Pacífico,
S.A. de C.V. (PAPSA), para construir,
explotar y conservar el tramo Armería-
Manzanillo, con una longitud de 37
Cre
cim
ien
to T
ráfi
co
An
ua
l
42
kilómetros, de la carretera Colima-Manzanillo.
Con fecha 17 de diciembre de 1992, la SCT modificó la Concesión mediante Adenda
para ampliar el plazo de vigencia a 14 años, contados a partir del 9 de noviembre de
1990, entre otras consideraciones.
Con fecha 31 de Mayo de 1994, la SCT otorgó a PAPSA una segunda modificación,
mediante la cual se extendió la vigencia de la concesión a 24 años 7 meses contados
a partir del 9 noviembre de 1990, agregándose al objeto la Concesión la construcción,
explotación, conservación y operación del Libramiento de Manzanilla, con una longitud
aproximada de 19 kilómetros, comprendido entre el kilómetro 91+300 y el 110 + 334
con origen del cadenamiento en Colima, de la Carretera Colima – Manzanillo
El 30 de noviembre de 2005, PAPSA a solicitud de la SCT ratificó su interés de que se
desincorpore de la Concesión el Libramiento de Manzanillo, siempre y cuando como
medida compensatoria para recuperar las inversiones realizadas en el propio
Libramiento se extienda el plazo de la Concesión del tramo de Armería – Manzanillo
en 5 años 5 meses, para llegar a los 30 años totales de concesión.
Con fecha 3 de febrero de 2006, la SCT otorgó a PAPSA una tercera modificación al
Título de Concesión en donde, con base en estudios realizados y respectivas
solicitudes del Gobierno del Estado de Colima y de la propia concesionaria, considera
procedente excluir del objeto de la Concesión la construcción, operación, explotación,
conservación y mantenimiento del Libramiento de Manzanillo, a fin de que el mismo
opere libre de cuota y con ello se impulse el desarrollo económico de la región, en
particular del Municipio de Manzanillo, así como ampliar el plazo de concesión a 30
años contados a partir del 9 de noviembre de 1990.
Con fecha 25 de febrero de 2011 la concesión se modificó a efectos de precisar que el
plazo de vigencia será de 30 años contados a partir del 9 de noviembre de 1990 y se
prorrogará a partir de su vencimiento hasta 30 años más, siempre por el plazo que sea
necesario para que la concesionaria recupere las inversiones realizadas en la
autopista Armería-Manzanillo, la inversión realizada en la compra del tramo San Martín
Texmelucan-Tlaxcala con cargo a la autopista Armería-Manzanillo y las nuevas
inversiones que realice en el futuro con cargo a la concesión.
En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la
Autopista Armería – Manzanillo. En esta autopista el TPDA registrado al cierre del año
2010, equivale a 5,326 unidades, con un aforo durante todo el año de 1´943,875
vehículos. Para el año 2010 hubo un incremento del (12.92%) con respecto al año
anterior.
43
-2.00%
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
12.00%
14.00%
16.00%
-
1,000
2,000
3,000
4,000
5,000
6,000
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
Tp
da a
nu
al
Armería - Manzanillo
Tpda Anual Crecimiento
3.5.2.4. Peñón – Texcoco
El 26 de marzo de 1993, el
Gobierno Federal, por conducto de
la Secretaría de Comunicaciones y
Transportes, otorgó una concesión
a favor del Gobierno del Estado de
México para la rehabilitación del
cuerpo existente, la construcción de
los faltantes y la explotación y
conservación de la carretera
Peñón-Texcoco con una longitud de
16.5 kilómetros en el territorio del
Estado de México.
El 18 de mayo de 1993, el Gobierno del Estado de México, por conducto de la
Secretaría de Comunicaciones y Transportes Estado de México y PAC celebraron el
Título de Cesión de Derechos de Concesión de la Carretera de Cuota Peñón -
Texcoco, conforme a los términos del cual, PAC se obliga a construir, operar y explotar
la Carretera en los términos de dicha Cesión.
El 28 de noviembre de 2003, el Gobierno Federal, por conducto de la SCT, modificó el
título de la Concesión, entre otras cosas, para ampliar el plazo de la Concesión para
que tenga una vigencia total de 30 años contados a partir del 26 de marzo de 1993.
El 3 de junio de 2004, el Gobierno del Estado de México, por conducto de la SCT
Estatal y PAC celebraron una modificación a la concesión, entre otras cosas, para
ampliar el plazo de la concesión a efecto de ajustarse a la ampliación contenida en la
Modificación a la Concesión para que tenga una vigencia total de 29 años y 10 meses
contados a partir del 18 de mayo de 1993.
La autopista tiene su origen en el cruce que forma ésta en el kilómetro 0+320 y el
anillo periférico oriente, cuenta con una longitud total de 16.5 kilómetros y concluye en
Cre
cim
ien
to T
ráfi
co
A
nu
al
44
el kilómetro 16+380 en el entronque con la carretera Lechería–Texcoco, en el
distribuidor Texcoco.
Los terrenos por los que atraviesa la autopista están a cargo de la dependencia
federal: Comisión Nacional del Agua, quién regula las afluencias de la zona.
Aún y cuando existe el tramo carretero federal, el hacer uso de esta vía le permite al
viajero ahorrarse 25 minutos aproximadamente si no hay tráfico, pero en hora pico el
tiempo de ahorro es de 90 a 120 minutos.
Consta de dos cuerpos, cada uno de ellos con dos carriles, el ancho promedio por
cuerpo es de 10.20 m, cada cuerpo tiene un acotamiento exterior e interior con un
ancho de 2.40m y 0.80m respectivamente.
La autopista cumple con las normas de señalamiento y seguridad establecidas por la
Secretaría de Comunicaciones y Transportes. (SCT). Cuenta con dos casetas de
cobro, ubicada una en la zona de Peñón kilómetro 0+860 y la otra se ubica en la zona
de Texcoco en el kilómetro 14+480. Cada caseta de cobro cuenta con 4 carriles
unidireccionales, 1 de 4.5m y 3 de 3.5m de ancho.
Las características del terreno a lo largo de la autopista son suelos de depósitos de
lago, de consistencia muy blanda y alta compresibilidad, sujetos a un hundimiento
regional estimado en esta zona en 5 cm./año.
El hundimiento general del lago provoca que se requiera un mantenimiento mayor
intensivo en la autopista. El camino seguirá presentando asentamientos diferenciales a
lo largo de los 16.5 km.
Estas deformaciones irán disminuyendo al paso del tiempo, a medida que el grado de
consolidación del terreno natural vaya aumentando gradualmente con la carga propia
del peso de la estructura de pavimento y del tránsito vehicular.
En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la
Autopista Peñón-Texcoco. En esta autopista el TPDA registrado al cierre del año 2010,
equivale a 28,790 unidades, con un aforo durante todo el año de 10´508,388
vehículos. Para el año 2010 hubo un decremento (-1.33%) con respecto al año
anterior.
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-8.00%-6.00%-4.00%
-2.00%0.00%2.00%4.00%6.00%8.00%10.00%
12.00%14.00%
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Peñón - Texcoco
Tpda Anual Crecimiento
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An
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3.5.2.5. Tenango – Ixtapan de la Sal
El 2 de Diciembre de 1994, la Secretaría de Comunicaciones
y Transportes del Gobierno del Estado de México otorgó a
favor de TRIBADE, S.A. de C.V., una Concesión por 18 años
y tres meses para la construcción del tramo La Finca –
Ixtapan de la Sal del Km. 32+700 al Km. 40+150, asi como
para la explotación, operación, administración y conservación
de la carretera denominada Tenango – Ixtapan de la Sal
incluyendo el tramo de 33 kilómetros ya construido y en
operación con la Caseta Tenango, así como las obras
adicionales y los servicios conexos.
La Autopista Tenango - Ixtapan, con una longitud total de 40.15 kilómetros, se
inauguró el 7 de abril de 1995, entrando en operación la Caseta Ixtapan de la Sal,
fecha en la cual inició la operación, administración y conservación de esta carretera a
cargo de Tribade, S.A. de C.V.
El 8 de mayo de 2003, el Gobierno del Estado de México amplió el plazo original de la
Concesión a Tribade S.A. de C.V. en 13 años y 29 días adicionales, para concluir el 31
de marzo de 2026.
El 5 de septiembre de 2008, la empresa aportó al Gobierno del Estado de México 180
millones de pesos a cambio de una ampliación de diez años al titulo de concesión así
como un incremento del 20% en la tarifa. Esta contrubición así como un monto que
aportará el Gobierno del Estado serán utilizados para extender la autopista de de los
dos carriles que tiene actualmente a cuatro carriles.
La autopista de peaje Tenango – Ixtapan de la Sal, tiene una longitud de 40.150
kilómetros, es un subtramo de la autopista Toluca – Ixtapan de la Sal. Se localiza en la
zona sur de la capital del Estado de México, es una carretera estatal de cuota y tiene
46
su origen en el kilómetro 0+000 de este sub-tramo, la cual es parte integrante de la
carretera Toluca – Ixtapan de la Sal, inicia en el Municipio de Tenango del Valle y
termina en el municipio de Ixtapan de la Sal, que se caracteriza por ser un centro
recreativo y de descanso. Además esta vía sirve de salida a los productos agrícolas y
de floricultura que se localizan en las zonas intermedias entre ambas poblaciones.
La autopista cuenta con un solo cuerpo con un carril por sentido con ancho de corona
que va de los 8 metros hasta 9 metros de ancho y acotamientos de 1.80 metros de
ancho. Existen tres zonas con un carril adicional para rebase en el sentido Ixtapan-
Tenango. Cuenta con cuatro casetas de cobro y el tiempo de recorrido es de 31
minutos.
Las casetas de cobro son las siguientes: (i) la Caseta Tenango, ubicada en el
kilómetro 001+000 cercana a la ciudad de Tenango; (ii) la Caseta Ixtapan de la Sal,
ubicada en el extremo contrario en el kilómetro 039+850 cerca del poblado de Ixtapan
de la Sal; y (iii) las casetas auxiliares: Ixtapan de la Sal II, ubicada en el ramal de
salida en el Km. 39+440 e Ixtapan de la Sal III, ubicada en la ramal de entrada en el
Km 39+560.
En la carretera se ubican seis entronques:
0+000 Entronque Tenango
22+500 Entronque Villa Guerrero
24+700 Entronque Zacango
34+800 Entronque Totolmajac
32+700 Entronque La Finca
40+150 Entronque Ixtapan
La vía libre entre ambos puntos tiene una distancia total de 59.40 kilómetros con un
tiempo de recorrido promedio de una hora con 10 minutos.
Hacer uso del tramo carretero de cuota representa para el viajero un ahorro en tiempo
de 39 minutos y en distancia recorrida de 19.25 kilómetros. Acorde a la concesión se
encuntra en proceso de ampliación de 2 a 4 carriles la autopista por parte de estado y
al cierre del 2010 llevaba un avance general del 20%.
En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la
Autopista Tenango – Ixtapan de la Sal. En esta autopista el TPDA registrado al cierre
del año 2010, equivale a 5,619 unidades, con un aforo durante todo el año de
2´051,030 vehículos. Para el año 2010 hubo un decremento del (-1.19%) con respecto
al año anterior.
47
-8.00%
-6.00%
-4.00%
-2.00%
0.00%
2.00%
4.00%
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Tenango - Ixtapan de la Sal
Tpda Anual Crecimiento
Cre
cim
ien
to T
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An
ual
3.5.2.6. Atlixco – Jantetelco
Las poblaciones de Atlixco, Puebla y
Jantetelco, Morelos están comunicadas
por una autopista de jurisdicción estatal
de 55.1 km de longitud, la cual está
delimitada al sur por el entronque con la
carretera federal de Santa Bárbara a
Huajuapan de León, y hacia el norte por
el entronque con la autopista de Puebla
a Atlixco. Esta vía, también denominada
Autopista Siglo XXI, mejora la comunicación entre los estados de Puebla y Morelos, ya
que antes de que fuera terminada su construcción los usuarios tenían que viajar de
Atlixco a Izúcar de Matamoros por la carretera federal, continuando por la carretera
federal de Santa Bárbara a Huajuapan de León para poder llegar a Cuautla, lo que
significaba un trayecto de 76 km.
La Autopista Siglo XXI está constituida por el Tramo Atlixco – San Bartolo, concesión
otorgada a Concemex, S.A. de C.V. y que inicia en el kilómetro 0+000 ubicado en el
entronque correspondiente al Km. 22 de la Vía Atlixcáyotl y termina en el kilómetro
38+000 ubicado en el municipio de San Bartolo Cohuecan, en el Estado de Puebla; el
2 de enero de 2008 la empresa obtuvo la concesión para el tramo Puebla de 10.6
kilómetros de longitud propiedad de Carreteras de Cuota Puebla, el cual inicia en el
municipio de San Bartolo Cohuecan, en el kilómetro 38+000 y concluye en Municipio
de Acteopan en el kilómetro 48+600 a cambio de una contraprestación de 115
millones de pesos y tendrá una vigencia hasta febrero del 2036.
El 29 de mayo de 1995 el Gobierno del Estado de Puebla otorgó en favor de
Concemex, S.A. de C.V., la concesión para la construcción, operación, explotación,
conservación y mantenimiento de un tramo carretero de 43.5 kilómetros de longitud,
que debía iniciar en el mismo lugar en el que inicia el Tramo Concemex y terminar en
San Marcos Acteopan, en el Estado de Puebla, incluyendo los servicios conexos.
48
En ese mismo año, Concemex inició la construcción de la primera etapa objeto de la
Concesión, que abarcaba la construcción de un cuerpo de dos carriles con un ancho
de 11 metros y rodamiento de 7.5 metros.
Concemex logró construir 38.0 de los 43.5 kilómetros sin embargo, ésta no pudo
concluir las obras en los últimos 5.5 kilómetros para llegar a los límites de los Estados
de Puebla y de Morelos, debido a que por diversas causas ajenas a la voluntad y el
control de Concemex, el proyecto original en el Estado de Morelos no se consolidó. De
igual forma, quedaron pendientes de ejecutar en el tramo construido ciertas obras de
drenaje y complementarias, como casetas de cobro, entronques y señalización,
principalmente.
De esta manera, el 10 de junio de 1997 fue modificada la Concesión a fin de, entre
otras cosas, otorgar una prórroga a Concemex para concluir los trabajos de
construcción.
Debido a diversos problemas, la construcción del Tramo Concemex original se
interrumpió, y no fue sino hasta el 23 de agosto de 2001 en que el Gobierno del
Estado de Puebla y la Concesionaria celebraron un convenio en el que acordaron,
entre otras cosas: (i) revisar y adecuar la Concesión; y (ii) constituir un fideicomiso que
tendría entre sus fines rehabilitar y poner en operación la Carretera de Cuota;
administrar los recursos aportados a su patrimonio y servir como fuente de pago de las
aportaciones realizadas por el Gobierno del Estado.
Para tales efectos: (a) el Gobierno del Estado aportaría las cantidades necesarias para
rehabilitar y poner en operación el Tramo Concemex, incluyendo aquellas cantidades
necesarias para la operación y el mantenimiento (mayor y rutinario) de dicho tramo; (b)
Concemex aportaría los Derechos de Cobro del Tramo Concemex; y (c) el Gobierno
del Estado tendría derecho preferente a recuperar, con cargo al patrimonio
fideicomitido, el monto de su inversión, ajustada por inflación.
De manera simultánea, el Gobierno del Estado de Puebla celebró un Convenio de
Colaboración para el Desarrollo Regional con el Gobierno del Estado de Morelos, por
medio del cual se acordó: (i) aprovechar los 38.0 kilómetros construidos por la
Concesionaria; (ii) construir, con recursos del Estado de Puebla, un nuevo tramo de
cuota de 10.6 kilómetros de longitud (el Tramo Puebla), comprendido del kilómetro
38+000 en San Bartolo Cohuecan en el Estado de Puebla, hasta llegar al límite con el
Estado de Morelos.
En cumplimiento de las obligaciones asumidas en el convenio celebrado el 23 de
agosto de 2001, el 4 de diciembre de ese mismo año el Gobierno del Estado de
49
Puebla y Concemex modificaron nuevamente la Concesión, con el objeto de, entre
otros: (i) cambiar el trazo original de la autopista Atlixco-San Marcos Acteopan y poder
así aprovechar y rehabilitar los 38.0 kilómetros construidos por Concemex como parte
de un nuevo proyecto; y (ii) ampliar el plazo de la Concesión a 30 años, contados a
partir de la fecha en que el Gobierno del Estado hubiera recuperado su inversión en la
rehabilitación y terminación del Tramo Concemex, ajustada por inflación.
Con el objeto de cumplir con los acuerdos de dicho convenio, el 18 de diciembre de
2001, el Gobierno del Estado de Puebla y la Concemex constituyeron un fideicomiso
irrevocable de administración, garantía y fuente de pago en GE Capital Bank,
Institución de Banca Múltiple, GE Grupo Financiero identificado con el número F/415, a
cuyo patrimonio aportaron, respectivamente: (i) los recursos necesarios para
rehabilitar y terminar el Tramo Concemex; y (ii) los Derechos de Cobro del Tramo
Concemex.
En términos de los acuerdos celebrados entre Concemex y el Gobierno del Estado
Puebla se contrató a un grupo de empresas, para llevar a cabo las obras de
rehabilitación del Tramo Concemex, mismas que concluyeron el 2 de diciembre de
2003.
Por acuerdo entre Concemex y el Gobierno del Estado de Puebla, se estableció que la
operación del Tramo Concemex quedaría a cargo del Sistema Estatal Operador de
Carreteras de Cuota, hasta la fecha en que el Gobierno del Estado hubiera recuperado
el monto máximo de su inversión originalmente acordado, ajustada por inflación, lo que
ocurrió el 24 de febrero de 2006, por lo que, a partir del día siguiente, dicho tramo
carretero comenzó a ser operado por Concemex, por conducto del Operador.
El tercer párrafo de la Cláusula Décima Primera de la Concesión establecía la
obligación a cargo de Concemex consistente en construir un segundo cuerpo del
Tramo Concemex, cuando el Tráfico Promedio Diario Anual (T.P.D.A.) fuera superior a
los 4,200 (cuatro mil doscientos) vehículos, obligación que resultaba técnicamente
innecesaria y económicamente inviable. Por ello, después de analizar los nuevos
estudios de tráfico realizados por un tercero independiente, el Gobierno del Estado de
Puebla y Concemex modificaron la Concesión para establecer que la construcción del
segundo cuerpo del Tramo Concemex se haría sólo en caso de que el T.P.D.A. llegara
a los 11,000 (once mil) vehículos, siempre y cuando fuera congruente con el tráfico
real de la Carretera.
El 24 de febrero de 2006 el Gobierno del Estado emitió un oficio por medio del cual se
hizo constar que el plazo de 30 años de la Concesión comenzó su vigencia a partir del
día siguiente y, por lo tanto, vence el 25 de Febrero de 2036.
50
Existía un saldo pendiente por recuperar de la inversión realizada por el Gobierno del
Estado para rehabilitar y terminar el Tramo Concemex, por un monto de
$23’437,260.00 (veintitrés millones cuatrocientos treinta y siete mil doscientos sesenta
pesos 00/100 moneda nacional) mismo que el Gobierno del Estado tenía derecho a
recuperar (ajustado por inflación) con cargo a las Cuotas a partir del 2 de diciembre del
2011, según lo acordado en el Convenio de fecha 20 de Mayo de 2002.
Con fecha 30 de Agosto de 2006, el Gobierno del Estado y la Concesionaria
celebraron un convenio mediante el cual se establecieron las bases para la extinción
del Fideicomiso F/415. En la cláusula tercera de dicho convenio, las partes acordaron
que la inversión pendiente de recuperar por un monto de $23’437,260.00 (veintitrés
millones cuatrocientos treinta y siete mil doscientos sesenta pesos 00/100 moneda
nacional) mismo que el Gobierno del Estado tendría derecho a recuperar (ajustado por
inflación) con cargo al Patrimonio del Fideicomiso a partir del 2 de diciembre del 2011.
Este adeudo ya fue cubierto en su totalidad por Concemex con recursos de la emisión
de los CB’s CONCECB 06U.
Con fecha 31 de Agosto de 2006, el Gobierno del Estado de Puebla, Concemex, S.A.
de C.V. y GE Capital Bank, Institución de Banca Múltiple, GE Grupo Financiero,
celebraron un convenio de extinción del Fideicomiso F/415, por virtud del cual, entre
otras cosas, revirtieron en favor de Concemex, S.A. de C.V., los Derechos de Cobro
del Tramo Concemex.
El 2 de enero de 2008, el Gobierno del Estado de Puebla concesionó a la empresa un
tramo carretero para operar, explotar, conservar y mantener un tramo carretero de
10.6 kilómetros de longitud del Municipio de San Bartolo Cohuecan al Municipio de
Acteopan, en el Estado de Puebla y Estado de Morelos respectivamente a la empresa.
Esta nueva concesión tendrá una vigencia hasta febrero del 2036 y contó con una
inversión de contraprestación de 115 millones de pesos.
En el transcurso del año 2010, las tarifas de peaje correspondientes a la concesión
otorgada por el Estado de Puebla (Concemex), sufrieron un ajuste del 14.30.
En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la
Autopista Atlixco - Jantetelco. En esta autopista el TPDA registrado al cierre del año
2010, equivale a 3,576 unidades, con un aforo durante todo el año de 1´305,100
vehículos. Para el año 2010 hubo un decremento del (5.24%) con respecto al año
anterior.
51
-4.00%
-2.00%
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
8.00%
10.00%
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14.00%
16.00%
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500
1,000
1,500
2,000
2,500
3,000
3,500
4,000
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
Tp
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Atlixco - Jantetelco
Tpda Anual Crecimiento
Cre
cim
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ráfi
co
An
ual
3.5.2.7. Santa Ana – Altar
La autopista Santa Ana-Altar es una
autopista de cuota de jurisdicción
federal, que tiene una longitud de 73.0
kilómetros. Inicia en el kilómetro 0+000
al 73+000, con origen en Santa Ana,
de la carretera federal número 2,
ubicado en el Estado de Sonora.
En Diciembre del 2004, el ejecutivo
federal, por conducto de la SCT y el
Gobierno del Estado, suscribieron el Convenio Específico de Coordinación para
establecer las acciones necesarias para llevar a cabo la ampliación, modernización y
mejoramiento de la red federal y alimentadora en el Estado de Sonora, con una
longitud de 513 kilómetros en diversos tramos entre los que se encuentra la
modernización del tramo federal Santa Ana-Altar-Pitiquito.
El Gobierno del Estado mediante oficio 03.01-300/05 de fecha 06 de julio de 2005,
solicito a la SCT concesión para modernizar, explotar, conservar y mantener el tramo
carretero jurisdicción federal Santa Ana-Altar, que forma parte del corredor carretero
México-Nogales, ramal Tijuana, en el Estado de Sonora. En Agosto del 2005, el
ejecutivo federal, por conducto de la SCT, otorgó a favor del Gobierno del Estado la
concesión para construir, las obras necesarias para Modernizar a cuatro carriles,
operar, explotar, conservar y mantener el tramo carretero.
La concesión fue otorgada por un plazo de 30 (treinta) años contados a partir del 16 de
agosto de 2005, por el Gobierno Federal a través de la Secretaría de Comunicaciones
y Transportes al Gobierno del Estado de Sonora, para la construcción de las obras
necesarias para Modernizar a cuatro carriles, Operar, Explotar, Conservar y Mantener
52
el tramo Santa Ana-Altar, de 73 kilómetros, con origen en Santa Ana, de la carretera
federal número 2, ubicado en el Estado de Sonora.
En Diciembre del 2005, el Gobierno del Estado suscribió con Banco Santander Serfin,
S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander Serfin, contrato de
fideicomiso de administración número F/200863-1, cuyo fin es la realización de las
acciones de modernización, operación, explotación, conservación y mantenimiento del
tramo Santa Ana-Altar, así como de modernización del tramo Altar-Pitiquito, entre
otras, contando, para la realización de dichas acciones, con recursos fiscales
federales, provenientes del presupuesto de la SCT, con recursos estatales, así como
otros recursos e ingresos que recibiera el Fideicomiso F/200863-1, para el logro de los
objetivos y estrategias contenidas en el Título de Concesión.
En Diciembre del 2005 el G.E. de Sonora publicó la Licitación Pública No. 55009001-
009-05, a través de la cual el G.E. convocó a participar en el concurso para adjudicar
al licitante ganador el Contrato de Construcción, Modernización, Operación,
Conservación, Mantenimiento y Transferencia del Tramo Santa Ana, de la carretera
federal número 2, ubicado en el Estado de Sonora.
A finales de Junio del 2006 el Gobierno del Estado emitió el fallo de la Licitación
Pública Número 55009001-009-05, declarando ganador de la misma a Operadora de
Carreteras, S.A. de C.V. quien en Julio del 2006, constituyó a la empresa
Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. El 20 de julio del 2006 Operadora de Carreteras,
S.A. de C.V., presentó un escrito al Gobierno del Estado, a través del cual le notificó
sobre la constitución de la empresa Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V., para que
fuera dicha empresa la que suscribiera el Contrato Sonora.
El 1° de Agosto del 2006, el Gobierno del Estado de Sonora otorgó a Concesionaria
Zonalta, S.A. de C.V. un contrato para la construcción, modernización, operación,
conservación, mantenimiento y transferencia, en virtud del cual el Gobierno del Estado
de Sonora se obligó a transmitir en favor del Fideicomiso: (i) los Derechos de Cobro
derivados de las cuotas de peaje del tramo carretero conocido como El Altar - Santa
Ana, así como todas y cada una de las Cuotas presentes y futuras que pudiera tener
derecho a cobrar o recibir en relación con el tramo carretero conocido como El Altar -
Santa Ana, en el Estado de Sonora; y (ii) los Derechos a la Indemnización
correspondiente al tramo carretero conocido como El Altar - Santa Ana, en el Estado
de Sonora y Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. se obligó a: (a) construir las obras
necesarias para ampliar a 10.5 metros el cuerpo derecho del tramo El Altar - Santa
Ana, en el Estado de Sonora, así como operar, conservar y mantener este último; y (b)
ampliar a 12.0 metros de corona la sección del Tramo Altar-Pitiquito de la carretera
federal número 2 en el Estado de Sonora. El contrato celebrado entre el Gobierno del
Estado de Sonora y Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V. vence el día 16 de Agosto del
año 2035.
53
El tramo carretero concesionado lleva en operación 16 años completos, inició
operaciones en el año de 1995, sin embargo hasta el 16 de febrero de 2006, operó
como un tramo carretero federal sin costo.
Como parte de los compromisos de la Compañía, Concesionaria Zonalta, S.A. de C.V.
llevó a cabo la construcción del segundo cuerpo de la carretera, con una longitud de
73.0 Km. y empleando concreto para su construcción; adicionalmente se llevó a cabo
la modernización del tramo de 19.0 Km. que va de El Altar hacia Pitiquito, Son.
El despacho encargado de efectuar el estudio en proyecciones de aforo vehicular,
determinó en su escenario base que el crecimiento del tráfico sería durante el primer
quinquenio, del 6.8% anual. Sin embargo en dicho estudio se consideraba como punto
de partida un escenario superior a los 4,500 vehículos al cierre del año 2006, cuando
en realidad éste fue inferior a las 4,000 llegando a registrar 3,776 unidades
considerando 153 días de operaciones.
En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la
Autopista Santa Ana - Altar. En esta autopista el TPDA registrado al cierre del año
2010, equivale a 4,149 unidades, con un aforo durante todo el año de 1´514,559
vehículos. Para el año 2010 un decremento del (4.35%) con respecto al año anterior.
-6.00%
-4.00%
-2.00%
0.00%
2.00%
4.00%
6.00%
3,800
3,900
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4,100
4,200
4,300
4,400
2006 2007 2008 2009 2010
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Santa Ana - Altar
Tpda Anual Crecimiento
Cre
cim
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ráfi
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An
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3.5.2.8. Zitácuaro – Lengua de Vaca
La autopista Zitácuaro-Lengua de Vaca
está conformada por un tramo único y
tiene una longitud de 11.84 kilómetros,
es una autopista de cuota de
jurisdicción estatal, que fue inaugurada
en diciembre de 2005, sin embargo a
partir del 16 de noviembre de 2007 se
54
inició con el cobro de las cuotas de peaje después de que la empresa obtuvo la
concesión mediante una licitación pública.
Mediante título de concesión, el Gobierno del Estado de Michoacán de Ocampo, por
conducto del Titular del Poder Ejecutivo, el C. Gobernado del Estado, otorgó el día 9
de Noviembre del 2007, una concesión para operar, aprovechar, conservar y mantener
el tramo carretero de altas especificaciones (tipo A2) y jurisdicción estatal denominado
"Zitácuaro-Lengua de Vaca" en los límites del Estado de Michoacán con el Estado de
México, ubicado en el Municipio Zitácuaro, en el Estado de Michoacán, del kilómetro
0+000 al 11+840, a favor de la sociedad denominada Concesionaria Monarca. S.A. de
C.V.
En el título de concesión se establece que la empresa concesionaria podrá llevar a
cabo la explotación de los servicios auxiliares y conexos, así como la del derecho de
vía relativo a la vía concesionada, por si o a través de terceros y podrá hacerlo a título
oneroso o gratuito.
Así mismo establece que la vigencia de la concesión es por un período de 30 (treinta)
años, contados a partir de la fecha de su otorgamiento y al finalizar el plazo
establecido, la vía concesionada, sus servicios conexos y auxiliares pasarán al
dominio del Estado de Michoacán de Ocampo en buen estado, sin costo alguno y
libres de todo gravamen.
En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la
Autopista Zitácuaro – Lengua de Vaca. En esta autopista el TPDA registrado al cierre
del año 2010, equivale a 3,570 unidades, con un aforo durante todo el año de
1´303,040 vehículos. Para el año 2010 hubo un decremento del (-8.89%) con respecto
al año anterior.
-15.00%
-10.00%
-5.00%
0.00%
5.00%
10.00%
15.00%
20.00%
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3,600
3,800
4,000
2007 2008 2009 2010
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Zitácuaro - Lengua de Vaca
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Cre
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55
3.5.2.9. Morelia – Aeropuerto
En el 2007 y 2008 el Grupo realizó una
inversión del 50% en la Concesionaria
Purépecha, S.A. de C.V., que ostenta la
concesión para construir, operar, aprovechar,
conservar y mantener el tramo carretero de
22.60 kilómetros de altas especificaciones y
jurisdicción estatal ubicado entre la carretera
federal Morelia-Maravatío, vía Charo y la
Autopista de Occidente, que incluye el derecho
de vía, las obras de la vía concesionada y
demás bienes que la integran, así como la prestación de los servicios conexos y
auxiliares.
El plazo de la concesión es de 30 años a partir del 13 de febrero de 2007 y su
funcionamiento inició el 26 de junio de 2008. Esta concesión fue obtenida mediante
una licitación pública para operar, aprovechar, conservar y mantener el tramo
carretero.
En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico de la
Morelia - Aeropuerto. En esta autopista el TPDA registrado al cierre del año 2010,
equivale a 2,435 unidades, con un aforo durante todo el año de 888,896 vehículos.
Hubo un incremento del 5.40% con respecto al año anterior.
0.00%
1.00%
2.00%
3.00%
4.00%
5.00%
6.00%
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8.00%
9.00%
1,950 2,000 2,050
2,100 2,150 2,200 2,250 2,300 2,350 2,400
2,450 2,500
2008 2009 2010
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Morelia - Aeropuerto
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Cre
cim
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An
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3.5.2.10. San Luis Rio Colorado – Estación Doctores
Pinfra obtuvo la concesión para construir, explotar, operar, conservar y mantener la
Autopista: San Luís Río Colorado – Estación Doctor mediante licitación pública.
La autopista San Luis Río Colorado – Estación Doctor forma parte de los proyectos
estratégicos para el desarrollo del Estado de Sonora y que está contenido en lo que se
denomina la Carretera Costera que tendrá 600 kilómetros de longitud y unirá vía litoral
56
los municipios de San Luis Río Colorado y de Guaymas. La autopista San Luis Río
Colorado tiene una longitud de 48.2 kilómetros con origen en el Km, 11+300 y
terminación en el Km. 59+500 del tramo Sal Luis Río Colorado- Estación Doctor.
La autopista es la nueva ruta de acceso de la costa oeste de E.U. y Baja
California a una de las regiones de mayor crecimiento turístico del país, Puerto
Peñasco.
Generará oportunidades de inversión en la localidad del Golfo de Santa Clara y
Puerto Peñasco en el sector turismo.
La autopista es de altas especificaciones tipo A2 de jurisdicción estatal de
aproximadamente 60 kilómetros de los cuales 48 kilómetros serán de cuota.
La obra ofrece seguridad al turista y comodidad a los usuarios obteniendo un recorrido
con un significativo ahorro en tiempo de recorrido.
En la siguiente gráfica, se muestra como se ha venido comportando el tráfico del San
Luis Río Colorado – Estación Doctores. En esta autopista el TPDA registrado al cierre
del año 2010, equivale a 497 unidades, con un aforo durante todo el año de 181,509
vehículos. Hubo un incremento del 73.38% con respecto al año anterior, tomando en
cuenta que su funcionamiento inicio en Septiembre 2009.
0.00%
10.00%
20.00%
30.00%
40.00%
50.00%
60.00%
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100
200
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2009 2010
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San Luis Río Colorado - Estación Doctor
Tpda Anual Crecimiento
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3.5.2.11. Atlacomulco - Palmillas
La empresa obtuvo el 20 de junio de 2008 la concesión por parte del gobierno del
Estado de México mediante licitación pública para construir, explotar, operar,
conservar y mantener la autopista Atlacomulco-Palmillas la cual contaría con una
inversión total aproximada del orden de los 2,700 millones de pesos, proyecto que no
llego a realizarse en virtud de que el gobierno federal licitó una carretera paralela, lo
que hace inviable económicamente el proyecto
57
Actualmente se están realizando gestiones para que la compañía recupere la inversión
efectuada más una utilidad que le corresponda en base a los términos que el propio
título de concesión establece.
3.5.2.12. Tlaxcala – Xoxtla
El 21 de julio de 2009 la empresa obtiene la concesión para construir, explotar, operar,
conservar y mantener la Autopista Tlaxcala – Xoxtla.
Conectará la capital de Estado de Tlaxcala con la Ciudad de Puebla contará con una
inversión de 650 millones de pesos. Reducirá el tiempo de recorrido.
La autopista será de altas especificaciones tipo A2 de jurisdicción estatal de
aproximadamente 16 kilómetros de longitud y una inversión total cercana a 650
millones de pesos.
La obra será de gran importancia para la región pues conectará la capital del Estado
de Tlaxcala con la Ciudad de Puebla, reduciendo el tiempo de recorrido en
aproximadamente 20 minutos, facilitando así el flujo de personas y mercancías entre
ambas ciudades.
Se han comprado 201 terrenos corresponderán al derecho de vía y que representa
342,935 metros cuadrados, esto significa un avance del 36% en la adquisición de la
tierra. Los terrenos incluyen comunidades de Acuitlapilco y San Diego Metepec
pertenecientes al municipio de Tlaxcala; Cuamilpa del municipio de Tetlatlahuca y del
municipio de San Jerónimo Zacualpan, Tlaxcala.
3.5.2.13. Ecatepec-Peñón
La construcción, operación, explotación, conservación y mantenimiento de la autopista
Ecatepec-Peñón fue otorgado a Concesionaria Ecatepec-Pirámides el 31 de marzo de
2009.
La autopista Ecatepec-Peñón constará de una longitud de 17.5 Kilómetros, enlazará
los ejes carreteros norte-sur y oriente-poniente del país, lo cual ayudará a desplazar el
tránsito pesado fuera de las vialidades urbanas de la región nororiente de la zona
metropolitana de la Ciudad de México, reduciendo así el nivel de congestionamiento y
el índice de accidentes al interior de la región; como extensión a la autopista Ecatepec-
Pirámides la autopista Ecatepec-Peñón deberá comunicar con la carretera Peñón-
Texcoco.
58
3.5.2.14. San Martín Texmelucan – Tlaxcala
El 11 de noviembre de 2010 fue otorgado a Promotora de Autopistas del Pacífico, S.A.
de C.V. el título de concesión para construir, operar, mantener, explotar y conservar la
autopista San Martín Texmelucan – Tlaxcala – El Molinito por un plazo de 25 años 6
meses contados a partir del 15 de septiembre de 2015 .
La autopista San Martín Texmelucan – Tlaxcala – El Molinito tiene una longitud de
25.3 kilómetros, se encuentra ubicada en los estados de Puebla y Tlaxcala y comunica
el tráfico que proviene de la carretera México-Puebla con la capital del Estado de
Tlaxcala y con la carretera denominada Arco Norte.
La autopista inició operaciones del 12 de septiembre de 1991 es tipo A-4, tiene una
caseta principal con 5 carriles de cobro y 6 máquinas, es decir uno de los carriles es
reversible, además tiene 4 casetas auxiliares con 1 carril cada una.
3.5.3 De la Operación
Como se mencionó anteriormente, durante el año 2010 las carreteras de peaje
operadas por la Compañía y sus empresas subsidiarias, registraron más de 129,881
vehículos diariamente en los 417 kilómetros de autopistas concesionadas.
Año
México -
Toluca
Peñon -
Texcoco
Ecatepec -
Piramides
Armería -
Manzanillo
Atlixco -
Jantetelco
Tenango
Ixtapan de la
Sal
Santa Ana -
Altar
Zitacuaro - Lengua
de Vaca
Morelia -
Aeropuerto
San Luis Rio
Colorado
San Martín
Texmelucan
Sumatoria
Anual % Anual
2004 9,538,606 8,063,443 6,492,393 1,212,177 928,909 1,941,576 0 0 0 0 28,177,103 11.60%
2005 10,743,563 8,692,660 6,489,668 1,331,259 1,053,528 1,986,604 0 0 0 0 30,297,282 7.52%
2006 13,874,456 9,798,543 6,734,962 1,525,184 1,145,625 2,079,383 636,535 0 0 0 35,794,689 18.14%
2007 16,649,451 11,053,017 7,088,669 1,657,579 1,237,582 2,134,309 1,572,397 200,232 0 0 41,593,236 16.20%
2008 18,366,126 11,253,599 7,226,613 1,745,756 1,273,236 2,216,716 1,529,114 1,435,588 415,176 0 45,461,925 9.30%
2009 18,051,160 10,649,734 7,241,755 1,721,454 1,240,063 2,075,804 1,451,402 1,430,163 843,325 32,411 44,737,270 -1.59%
2010 17,757,099 10,508,388 7,261,914 1,943,875 1,305,100 2,051,030 1,514,559 1,303,040 888,896 181,509 309,668 45,025,077 0.64%
Aforo Anual Ponderado por Tramo Carretero sin considerar Vehiculos Externos
A excepción del 2009, durante los últimos años de operación, el tráfico registrado por
las Autopistas concesionadas ha venido creciendo año con año, durante el año 2009
el tráfico anual de las diez Autopistas concesionadas, registra un decremento total de
(-1.59%) con respecto al año anterior.
Si consideramos la crisis de México y mundial, podemos observar que el efecto en
nuestras autopistas no ha sido significativo, esto quiere decir que pese al poco
consumo del país, aún se cuenta con aforos necesarios que garantizan la solidez de
cada uno de los proyectos.
A continuación se muestra la participación del aforo de cada una de las carreteras con
respecto al Aforo total.
59
Si comparamos la participación en la captación del tráfico anual, observamos que el
64.15% del tráfico total lo conforman la autopista México – Toluca y Peñón – Texcoco,
en donde la Autopista México-Toluca contribuye con el 40.3% del tráfico total anual.
Adicionalmente la Autopista Ecatepec – Pirámides muestra una participación del
16.19%, que conjuntamente con las 2 autopistas antes mencionadas conforman el
81%.
Por su parte los ingresos nominales captados por los tramos carreteros operados por
la Compañía se muestran a continuación:
Año
México -
Toluca
Peñon -
Texcoco
Ecatepec -
Piramides
Armería -
Manzanillo
Atlixco -
Jantetelco
Tenango
Ixtapan de la
Sal
Santa Ana -
Altar
Zitacuaro - Lengua
de Vaca
Morelia -
Aeropuerto
San Luis Rio
Colorado
San Martín
Texmelucan
Sumatoria
Anual % Anual
2004 897,186,000 200,927,581 239,197,329 136,446,334 57,302,278 77,986,610 0 0 0 0 0 1,609,046,132 15.00%
2005 879,454,313 224,202,816 253,801,795 159,535,383 69,601,531 83,533,531 0 0 0 0 0 1,670,129,369 3.80%
2006 796,755,901 267,446,270 270,962,639 193,314,605 80,428,801 90,985,848 40,831,687 0 0 0 0 1,740,725,751 4.23%
2007 808,362,241 316,539,952 296,632,387 224,651,121 94,559,145 95,316,764 107,345,815 3,854,266 0 0 0 1,947,261,691 11.86%
2008 893,814,903 339,021,037 319,859,950 256,525,301 111,933,327 108,952,465 109,316,965 27,264,328 14,787,707 0 0 2,181,475,983 12.03%
2009 925,843,081 340,925,663 350,451,072 262,808,122 124,915,225 123,398,279 110,402,314 28,381,505 35,128,110 2,959,937 0 2,305,213,308 5.67%
2010 1,012,851,175 354,284,341 359,679,907 330,511,553 151,315,508 125,006,139 118,958,533 32,012,227 38,434,824 16,814,782 16,418,292 2,556,287,281 10.89%
Ingreso Nominal Anual por Tramo Carretero
60
A continuación se muestra la participación del aforo de cada una de las carreteras con
respecto al Aforo total.
3.5.4 Opervite
La empresa operadora de concesiones de carreteras tuvo ingresos por 338,2 millones
de pesos, cifra superior a la del 2009 en un 5.7%. Los gastos tuvieron una variación
mínima del 0.7% superior con el año anterior y sumaron un total de 143.5 millones de
pesos. La utilidad bruta aumentó en un 9.4% versus el 2009 sumando 205.9 millones
de pesos. El EBITDA se situó en 192.8 millones de pesos, lo que representó un
incremento del 11.1% contra el 2009.
Las concesiones carreteras de la empresa tuvieron un aumento en aforo vehicular de
un 0.64% sumando 45’025,077 vehículos en el año 2010 con un TPDA de 129,881.
Lo anterior viene como resultado las siguientes variaciones en tráficos, un aumento del
12.9% en Armería – Manzanillo, 5.4% en Morelia – Aeropuerto, 5.2% en Atlixco –
Jantetelco, 4.4% en Santa Ana - Altar, 0.3% en Ecatepec – Pirámides mientras que
por el otro lado una disminución en 8.9% en Zitácuaro – Legua de Vaca, 1.6% en
México – Toluca, 1.3% en Peñón – Texcoco, 1.2% en Tenango – Ixtapan de la Sal
mientras que San Luis Río Colorado – Estación Doctor por completar su primer año de
operación se incrementó en un 460.0% y 309,668 vehículos que transitaron por
Tlaxcala – San Martín Texmelucan.
3.5.5 Puerto de Altamira
Una empresa subsidiaria de la compañía es titular de los derechos y obligaciones
derivados de la concesión para: i) aprovechar y explotar la terminal portuaria de usos
múltiples II del puerto de Altamira, Tamaulipas: y ii)la prestación de servicios
61
relacionados, entre los que se incluyen la recepción, almacenamiento y despacho de
mercancías; las operaciones de acarreo o transferencia de bienes; la carga y descarga
de buque a patio y viceversa; la carga y descarga de patio a transporte terrestre y
viceversa; el llenado y vaciado de contenedores; el almacenaje de carga general; el
amarre y desamarre de cabos; y el manejo, almacenaje y custodia de mercancías de
comercio exterior.
La concesión fue otorgada a la Administración Portuaria Integral de Altamira, S.A. de
C.V. por el gobierno federal, por conducto de la Secretaria de Comunicaciones y
Transportes, mediante título publicado en el Diario Oficial de la Federación el 22 de
septiembre de 1994.
El 19 de Abril de 1996, la Administración Portuaria Integral, S.A. de C.V. cedió a favor
de la empresa los derechos y obligaciones derivados de la concesión relacionados con
la terminal portuaria de usos múltiples ll del puerto de Altamira, Tamaulipas.
El contrato de cesión de derechos y obligaciones a favor de la empresa tiene una
vigencia de 20 años que puede prorrogarse hasta un plazo adicional de 20 Años.
En el 2006, se firmó el convenio modificatorio entre IPM, ATP y la API con lo cual se
logró la renegociación de la contraprestación pagada por la terminal del Puerto de
Altamira. Con la firma del convenio, la ventaja de ATP sobre IPM disminuirá
aproximadamente de 10:1 a 2:1 para el 2009 y para el fin de la concesión será de 1:1.
A partir del 2007, IPM comenzó con un programa de actualización y modernización de
equipos con lo cual en ese año adquirió 1 grúa de puerto móvil Liebherr LHM 500S así
como 2 Grúas de Marco Kalmar las cuales fueron entregadas en el 2008. En el 2009
se adquirieron 10 tracto camiones para patio Ottawa, 1 Reachstacker para
contenedores llenos; se ordenó 1 nueva grúa de muelle post-panamax marca Kalmar
la cual llego en Diciembre 2010, también se adquirieron 2 Grúas de Marco
Kalmar las cuales llegan en 2011 Con este equipo se logró aumentar tanto la
capacidad de descarga y carga de barcos, por lo cual se podrá atender mercados no
servidos por la empresa hoy en día. Los tratados de libre comercio celebrados por
México aunado a los nuevos equipos adquiridos y por adquirir incrementará el
potencial de la empresa con lo cual se estima un crecimiento continuo conforme a la
situación económica-financiera global para los siguientes años.
Los ingresos del 2010 incrementaron un 15.2% vs 2009, el margen de EBITDA
del 2010 fue del 23.6% con 103 millones de pesos, lo cual se muestra en cuadro
anexo, donde podemos también apreciar la recuperación que tuvimos no
solamente vs 2009 sino también contra años anteriores.
62
AÑO En miles de pesos 2006 2007 2008 2009 2010
Ingresos 337,619, 361,567, 381,344, 372,533, 439,415,
Costo de Operación 273,446, 251,087, 243,112, 260,823,
292,844,
Gastos de Administración 22,044, 20,693, 23,246, 22,159, 92,586,
EBITDA 58,788, 114,553, 142,369, 139,047, 103,892,
% SOBRE INGRESOS 17.4% 31.7% 37.3% 37.3% 23.6%
Volumen de Carga 2003 - 2010 (unidades en Miles)
2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
Autos / Chasis 40 33 37 43 8 0 3 3
Contenedores 97 113 124 107 131 135 126 137
Carga General 23 138 171 207 160 103 63 44
Acero 84 146 250 707 316 88 225 531
0
150
300
450
600
750
3.5.6 Sistema de Alcantarillado de Agua de Navojoa
El 4 de diciembre de 1996 MGA celebró un contrato de prestación de servicios con el
Organismo Operador Municipal de Agua Potable, Alcantarillado y Saneamiento de
Navojoa, Sonora, por virtud del cual MGA adquirió el derecho y la obligación de prestar
en el Municipio de Navojoa, Sonora, los servicios de operación, conservación y
mantenimiento del sistema de agua potable, del sistema de alcantarillado y del sistema
de saneamiento.
El plazo de este contrato es de 20 años, mismo que puede ser ampliado por un
período adicional de 20 años más.
Los servicios que presta MGA al amparo del contrato benefician a más de 150,000
habitantes del Municipio de Navojoa.
63
Conforme al contrato, MGA está facultada para cobrar de los usuarios finales las
tarifas y cuotas correspondientes.
Hasta el año 2005, un 30% de los usuarios había incumplido sostenidamente el pago
de los servicios prestados por MGA desde el inicio de la concesión. El Ayuntamiento
soslayó el incumplimiento de dichos pagos, lo que en su momento afectó seriamente
la situación financiera del proyecto.
En el 2005, el Ayuntamiento de Navojoa inició un procedimiento administrativo de
rescisión del contrato, por supuestos incumplimientos de MGA. MGA promovió
diversos juicios de amparo en contra de estos actos del Ayuntamiento.
Durante 2006, la empresa obtuvo un amparo en contra de la rescisión administrativa
del contrato de operación del servicio de agua. Durante 2007 y 2008 se han ventilado
recursos interpuestos por el Organismo, con los que ha alegado “imposibilidad” para
entregar la operación del servicio de agua a MGA (que como consecuencia del
otorgamiento del referido amparo se tiene que llevar a cabo). Todos los recursos han
sido resueltos desfavorablemente al Organismo, por lo que se espera que en breve el
Juez de Distrito haga cumplir el amparo otorgado a MGA, incluso mediante el uso de
la fuerza pública. MGA presentó un incidente de inejecución de sentencia, que fue
resuelto por el Segundo Tribunal Colegiado en materia penal y administrativa del
quinto circuito, ordenando al Juez de Distrito a abrir un incidente para que se
determinen los bienes que serán restituidos a MGA, dicho incidente se encuentra en
trámite.
3.5.7 División Materiales para la Construcción
Esta división se integra con diferentes subsidiarias que se dedican a la producción de
agregados y productos de concreto, ambos primordiales en el negocio de la
construcción de infraestructura.
3.5.7.1 Grupo Corporativo Interestatal
La planta se localiza en Ixtapaluca, en el Estado de México y está dedicada a la
explotación de un banco de material basáltico. El basalto que es un material que
procesado junto con cemento asfáltico Ac-20 sirve para la producción de distintas
mezclas asfálticas que se utilizan en la pavimentación de carreteras y avenidas de la
zona conurbada. La subsidiaria de la Compañía que opera la planta de asfalto es la
empresa líder en su ramo dentro del Distrito Federal y zona metropolitana.
En 1999 más del 25% de las ventas eran a empresas relacionadas. En el 2010, en
gran medida, las ventas son a empresas no relacionadas con Pinfra.
64
Las reservas probadas de Grupo Corporativo Interestatal tienen una vida útil para los
próximos 60 años con lo cual probablemente será el último banco de material basáltico
en la zona conurbana del Distrito Federal en ese momento.
Durante el ejercicio 2010, se obtuvieron grandes contratos para la venta de mezcla
asfáltica para los segundos pisos del Periférico así como el Circuito Exterior
Mexiquense. Debido a esto se lograron ventas por 551.4 millones de pesos, un 49.9%
mayor al año anterior y su producción fue de 655,126 toneladas, es decir 35.2% mayor
que en el 2009, los costos se incrementaron conforme a las ventas en un 53.4% y en
consecuencia la utilidad bruta se incrementó 22.9% respecto al año anterior. El
EBITDA se amplió un 7.6% sumando 188.4 millones de pesos. Estos resultados
fueron posibles debido a las inversiones en modernización de la planta de agregados.
Grupo Corporativo Interestatal, en búsqueda de mayores sinergias y de un proceso de
modernización sistemático-continuo este año la empresa invirtió $6.2 millones de
pesos en equipo mayor y menor.
Estas inversiones han incrementado la productividad de la planta. Se espera que
durante los siguientes años, se logre alcanzar mayores márgenes en los productos de
asfalto al disminuir el costo de producción de agregados.
Debido a la naturaleza de los agregados y mezcla asfáltica que GCI produce, los
consumidores finales de dichos materiales son, principalmente, el Gobierno del Distrito
Federal y los Municipios del área conurbada de la Ciudad de México.
Los costos de operación de GCI son primordialmente en AC-20 (cemento asfáltico) el
cual representa el 73% del total de los mismos. El precio de este insumo varía
constantemente ya que PEMEX refinación, el único productor, fija los precios del
mismo y es un derivado del petróleo el cual ha incrementados sustancialmente su
precio (ver gráfica).
65
Los clientes más importantes de la planta fueron Junta de Caminos del Estado de
México, el Gobierno del Distrito Federal a través de la Dirección General de Servicios
Urbanos (DGSU), así como la Dirección General de Proyectos Especiales (DGPE),
Ingenieros Civiles Asociados (ICA) y OHL, los cuales representan alrededor del 60%
de las ventas de la empresa en el 2010. El resto de las ventas se encuentran
fragmentadas entre distintos clientes.
3.5.7.2 Tribasa Construcciones
La empresa se dedica a la fabricación de barreras centrales para carreteras y otros
elementos prefabricados de concreto. Los precios de los productos de la empresa
varían en función del mercado del concreto y el acero, que son sus insumos básicos.
Sus principales clientes son empresas privadas dedicadas, Municipios del área
conurbana de la Ciudad de México y proyectos carreteros en el interior de la República
Mexicana.
En este año se lograron contratos importantes en la producción de barrera central para
el Circuito Exterior Mexiquense en el Estado de México, con la empresa Constructora
de Proyectos Viales de México, S.A. de C.V., contratos para el suministro de 37 mil
metros lineales ejecutados durante el transcurso del ejercicio, adicional a lo anterior,
se culminó durante el primer trimestre el suministro y colocación de 20 mil metros
lineales contratados a finales de 2009. Para 2010 se lograron ingresos por $26.9
millones de pesos, generando un EBITDA de 3.9 millones de pesos.
3.5.7.3 Mexicana de Cales
La empresa se dedica a la explotación de agregados calizos en la zona de Zacatecas.
La planta cuenta con una antigüedad de casi 20 años en el mercado, y su fortaleza
66
radica en la calidad del material, ya que su principal banco cumple con los márgenes y
normas de calidad necesarios. Sus principales productos son utilizados por
compañías que se dedican a la urbanización y pavimentación y a la fabricación de
concreto. Entre sus principales clientes se encuentra Cemex Concretos, S.A. de C.V,
Concretos Apasco y Concretos Premezclados de Zacatecas S.A. de C.V. Durante el
ejercicio 2010, la planta fortaleció su relación comercial logrando ingresos anuales por
17.14 millones de pesos, generando una utilidad de operación de 0.8 millones de
pesos.
3.6 Principales Clientes
No existe dependencia de la Compañía con ninguno de sus clientes. Ningún cliente
representa el 10% o más del total de ventas consolidadas de la Compañía.
3.7 Legislación Aplicable y Situación Tributaria
La Compañía se encuentra constituida como sociedad anónima bursátil de capital
variable, por lo que su régimen jurídico es regulado por la Ley General de Sociedades
Mercantiles, el Código de Comercio, sus estatutos y en general por la legislación
mercantil.
Pinfra está sujeta a las disposiciones de la Ley del Mercado de Valores como
consecuencia de su inscripción como emisora en la Sección de Valores del RNV.
El desarrollo de los negocios de la Compañía y de sus subsidiarias está regulado por
diversas leyes, reglamentos y disposiciones gubernamentales de carácter general,
tanto nacionales (federales, estatales y municipales) como extranjeras, entre las que
destacan por su importancia las normas relacionadas con carreteras, puertos,
prestación de otros servicios públicos y medio ambiente.
Las carreteras de jurisdicción federal concesionadas a la Compañía, por conducto de
sus subsidiarias, están sujetas a lo establecido en el título de concesión
correspondiente, así como a lo dispuesto en la Ley de Caminos, Puentes y
Autotransporte Federal, la Ley de Vías Generales de Comunicación, la Ley General de
Bienes Nacionales, la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente,
los Reglamentos de estos ordenamientos legales, así como a los instructivos,
circulares, disposiciones técnicas y administrativas emitidas por la Secretaría de
Comunicaciones y Transportes. Las carreteras de jurisdicción estatal están sujetas a la
normatividad aplicable en el Estado de la República que corresponda.
La Compañía y sus subsidiarias mexicanas son contribuyentes del impuesto sobre la
renta, el impuesto empresarial a tasa única y el impuesto al valor agregado, conforme
a los términos establecidos en las leyes respectivas. La Compañía no se beneficia de
subsidio fiscal alguno ni está sujeta al pago de otros impuestos especiales.
67
3.8 Recursos Humanos
La Compañía utiliza un número relativamente pequeño de empleados permanentes en
su operación, que son contratados por conducto de diversas empresas subsidiarias
que se encargan de abastecer las necesidades de personal de las empresas del
grupo, necesidades que incluyen el mantenimiento de carreteras, el cobro de cuotas
de peaje, entre otros.
Pinfra, como la mayoría de las compañías de construcción, utiliza cuando es necesario
empleados eventuales que generalmente radican en la plaza en la que se lleva a cabo
el proyecto en cuestión. Estos empleados generalmente no son especializados y su
número depende del tamaño y los requerimientos de los proyectos que la Compañía
se encuentre administrando.
La Compañía celebra contratos laborales independientes para cada proyecto. La
mayoría de los trabajadores eventuales y permanentes contratados pertenecen a un
sindicato. Por lo que se refiere a los trabajadores permanentes, en términos generales,
cada dos años se renegocian los términos y condiciones de dichos contratos con el
sindicato respectivo. Los contratos con los trabajadores eventuales terminan cuando
finaliza el proyecto de que se trate. Las relaciones laborales de la Compañía con sus
trabajadores en general han sido buenas y estables, por lo que no se han presentado
paros o huelgas que afecten el desarrollo de la compañía.
Al 31 de diciembre de 2010 la empresa contaba con 1,776 empleados (688 de
confianza y 1,088 sindicalizados), un 1.5% mayor al número de empleados de la
empresa al cierre de 2008.
Es política de la compañía que una plantilla de personal reducida resulta más
adecuada para cumplir con su estrategia actual de negocios por lo que
constantemente se buscará incrementar la productividad de los empleados de las
diferentes empresas.
2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010
Total 1,796 1,544 1,732 1,709 1,874 1,732 1,776
Confianza 664 629 628 641 726 660 688
Sindicalizados 1,132 915 1,104 1,068 1,148 1,072 1,088
3.9 Desempeño Ambiental
La Compañía considera que cumple sustancialmente con las leyes y demás
disposiciones en materia ambiental que le resultan aplicables. La Compañía no cuenta
con una política ambiental establecida pero acata con estricto apego la normatividad
vigente.
68
En general, las actividades de la Compañía no representan un riesgo ambiental
considerable. No obstante lo anterior, las actividades realizadas por algunas
subsidiarias de la Compañía están sujetas a una estricta reglamentación ambiental
(v.gr., las actividades relacionadas con proyectos de agua potable, alcantarillado y
saneamiento; y las actividades relacionadas con la producción de mezclas asfálticas).
3.10 Información del Mercado
El desempeño de la empresa ha y seguirá estando ligado al gasto del sector público
de México en proyectos de infraestructura e instalaciones industriales. El gasto en
este sector, depende de la situación económica del país, la cual varía
significativamente año con año. El producto interno de México se incrementó en 5.5%
durante el 2010 con una inflación del 4.40% anual. Durante el periodo, las tasas de
interés de la TIIE a 28 días en promedio fue de 4.91%.
Durante 2009 hubo un sólido crecimiento en la economía mexicana al responder a la
recuperación de la economía en Estados Unidos. La actividad comercial del país
creció más de lo esperado inclusive con el alto desempleo y baja confianza del
consumidor en México.
La economía del país creció 5.5% en 2010, la tasa de crecimiento más elevada de los
últimos diez años. Gran parte de la recuperación económica que se registró el año
pasado obedeció a un mayor ritmo de actividad en Estados Unidos, principalmente en
la industria manufacturera. Si bien el sector externo fue determinante para el
crecimiento de México, cabe destacar que la demanda interna mostró un sólido
comportamiento que no pasa desapercibido. El comercio sorprendió por su buen
69
desempeño (13.5% a tasa anual) y algunos servicios mostraron firmes avances
(principalmente el sector de transportación con todo y la salida de una importante
aerolínea del mercado). Si bien podría argumentarse que la construcción se mantuvo
estancada en 2010 (con un crecimiento de 0.0% con respecto a 2009), cabe destacar
que dicho sector finalmente dejó de caer después de varios trimestres negativos.
También llama la atención la recuperación del financiamiento otorgado al sector
privado, mismo que impulsó el gasto en consumo a pesar del elevado desempleo.
Adicionalmente desde el 2007 y con la implementación del Plan Nacional de
Desarrollo 2007-2012 se pretendía acelerar el crecimiento económico y la generación
de empleos, a través del fortalecimiento de la inversión en los distintos sectores de la
economía, uno de los planes más importante es el Plan Nacional de Infraestructura, el
cual asume el reto de construir una infraestructura sólida, actualizada y con una visión
a largo plazo.
Este Programa parte del reconocimiento de que la infraestructura es un requisito
imprescindible para avanzar más rápidamente en el cumplimiento del desarrollo de
México.
3.11 Estructura Corporativa
PINFRA es una sociedad controladora que al 31 de diciembre de 2010 era propietaria,
directa o indirectamente, de acciones representativas del capital social de distintas
subsidiarias y asociadas. En la siguiente tabla se listan las empresas más importantes
y el porcentaje de participación accionaria de la Compañía.
Las sub-controladoras y sus principales subsidiarias que se incluyen en los estados
financieros consolidados son las siguientes:
Participación
2010 2009
Sector construcción:
Pinfra Sector Construcción, S. A. de C. V. 100% 100%
Experconstructores Zacatecana, S. A. de C. V.
100% 100%
Adepay, S. A. de C. V. 100% 100%
Equivent, S. A. de C. V. 100% 100%
Concesionaria Zonalta, S. A. de C. V. 100% 100%
Sector materiales:
Tribasa Sector Materiales e Insumos de la Construcción, S.A. de
C. V. 100% 100%
Grupo Corporativo Interestatal, S. A. de C. V. 100% 100%
Tribasa Construcciones, S. A. de C. V. 100% 100%
Sector concesionarias:
Grupo Concesionario de México, S. A. de C. V. 100% 100%
Promotora y Administradora de Carreteras, S. A. de C. V. 100% 100%
70
Participación
2010 2009
Promotora de Autopistas del Pacífico, S. A. de C. V. 100% 100%
Concesionaria Ecatepec Pirámides, S. A. de C. V. - 100%
Concesionaria Pac, S. A. de C. V. 100% 100%
Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, S. A. de C. V. 100% 100%
Concesionaria Monarca, S. A. de C. V. 100% 100%
Infraestructura Portuaria Mexicana, S. A. de C. V. 100% 100%
Sector inmobiliario:
Tribasa Sector Inmobiliario,
S. A. de C. V. 100% 100%
En la siguiente tabla, se encuentra el organigrama completo de la estructura de las empresas de Pinfra.
71
72
Todas las acciones representativas del capital social de las subsidiarias de la
Compañía de las cuales es propietaria, confieren a su titular plenos derechos
corporativos y patrimoniales.
3.12 Inversiones en acciones asociadas
Al 31 de diciembre las inversiones del Grupo en compañías asociadas se integran
como sigue:
Compañía
% de
participación
2010 y 2009 2010 2009
Concesionaria Purépecha, S. A. de C. V. 50% 50% $ 73,564 $ 86,207
Posco Mesdc, S. A. de C. V. 22% 22% 27,023 19,001
Construcciones y Drenajes Profundos,
S. A. de C. V. 30% - 8,500 -
Otras (148) (148)
Inversión reservada (8,500) -
$ 100,439 $ 105,060
La inversión del 50% en Concesionaria Purépecha, S.A. de C.V., contiene la
concesión para construir, operar, aprovechar, conservar y mantener el tramo carretero
de 22.6 kilómetros de altas especificaciones y jurisdicción estatal ubicado entre la
carretera federal Morelia – Maravatio, vía Charo y la Autopista de Occidente, que
incluye el derecho de vía, las obras de la vía concesionada y demás bienes que la
integran, así como la prestación de los servicios conexos y auxiliares.
El plazo de la concesión es de 30 años a partir del 13 de febrero de 2007, y su
funcionamiento inició el 26 de junio de 2008. Debido a que existe un control
compartido entre la Compañía y los socios de esta concesión, la inversión fue
registrada a través del método de participación.
3.13 Descripción de los principales Activos
2010 2009
Yacimientos $ 527,461 $ 527,461
Edificios 422,650 414,348
Maquinaria y equipo de construcción 1,090,903 1,045,801
73
Equipo de transporte 95,225 88,877
Mobiliario y equipo de oficina 102,960 95,491
Refacciones 9,261 8,364
2,248,460 2,180,342
Depreciación acumulada (1,211,661) (1,129,430)
1,036,799 1,050,912
Terrenos 239,971 239,727
$ 1,276,770 $ 1,290,639
La explotación de los yacimientos depende de la autorización y renovaciones anuales
que se obtengan por parte de las autoridades correspondientes. La administración
considera que el Grupo no tendrá problema alguno en obtener dicha autorización
anual.
3.14 Otros Activos
2010 2009
Gastos de emisión de certificados bursátiles (1) $ 1,880,058 $ 2,091,856
Amortización acumulada (1) (389,259) (498,303)
1,490,799 1,593,553
Cargos diferidos 9,493 4,852
Depósitos en garantía 47,651 33,220
Otros activos 3,426 1,703
$ 1,551,369 $ 1,633,328
Derivado del pago anticipado de la deuda realizado el 18 de mayo de 2010, PAPSA y
CEPSA, en esa misma fecha amortizaron la totalidad de los gastos de emisión de
dicha deuda, por un total de 26,191 millones de pesos, en los resultados del año como
gastos financieros.
3.14.1 Grupo Corporativo Interestatal
Las instalaciones fueron inauguradas en 1993. La planta se localiza en el kilómetro
27.5 de la Carretera Federal México – Puebla, en Ixtapaluca, Estado de México. El
inmueble tiene una superficie de 119.6 hectáreas y se calculan reservas cercanas a
los 75 millones de metros cúbicos. La planta cuenta con una capacidad instalada de
5,200 metros cúbicos diarios y utiliza una planta de asfalto Astec Double Barrel Mod.
350, donde se produce el concreto asfáltico que tiene una capacidad de 350 toneladas
por hora así y cuatro silos para almacenar 600 toneladas de mezcla a la vez que
cuenta con una planta de respaldo así como dos palas frontales Liebherr, un cargador
Komatsu, un cargador frontal Caterpillar, un tractor Komatsu y tres trituradoras sobre
orugas Nordberg la cual disminuyó los costos de trituración.
74
3.14.2 Concesionarias
La concesión es la licencia por tiempo determinado, otorgada por gobiernos federales,
estatales o por algún otro gobierno, para construir, establecer, operar y dar
mantenimiento a vías de comunicación o algún otro bien o servicio que le corresponda
a la autoridad brindar. Estas concesiones son otorgadas por el Gobierno Federal a
través de la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (SCT) bajo la legislación
Federal y los Ministerios de Obras Públicas de otros países. Los gobiernos de
diferentes estados de la República también otorgan concesiones bajo la legislación
local para la construcción y operación de carreteras, y éstas son generalmente
otorgadas con base en el modelo elaborado por la SCT.
Concesiones de carreteras en México
Una concesionaria de carreteras construye o mejora un acceso vial para después
operarlo y darle mantenimiento. Las concesionarias pueden ceder derechos y
obligaciones de la concesión, pero únicamente con la aprobación del gobierno. Los
términos de la concesión generalmente incluyen el plazo de obra y terminación de la
concesión, los trabajos de operación y mantenimiento y las normas bajo las cuales
serán realizados y la supervisión del gobierno, los fondos de reserva para
mantenimiento, las cuotas que se deban pagar al gobierno y las cuotas de peaje que
serán cobradas (incluyendo la escalatoria por inflación). La concesionaria deberá
efectuar cualquier reparación que sea necesaria en la carretera durante el periodo de
concesión. A cambio de construir, operar, y dar mantenimiento a la carretera de
acuerdo con estos términos, la concesionaria tiene el derecho de retener
prácticamente todos los ingresos derivados de la operación de la carretera
concesionada durante toda la vigencia de la concesión. Al término de la concesión, el
derecho de operar la carretera y de recibir los ingresos por peajes será revertido a
favor del gobierno. La carretera y las reparaciones para su operación permanecen
como propiedad del gobierno durante el plazo de la concesión.
A partir de diciembre de 1993, el término máximo de concesión de una carretera no
podrá exceder de 30 años, sin embargo, de acuerdo a los términos de la misma, las
concesionarias podrán solicitar una extensión al plazo de la concesión, durante la
última quinta parte del plazo de la concesión. En general los títulos de concesión de la
Compañía incluyen la condición de que si el tráfico real excede al volumen estimado,
el término de la concesión podría ser reducido o el concesionario podría pagar una
porción de las ganancias de la operación de la carretera al gobierno.
La SCT tiene derecho a dar por terminada una concesión de carretera federal sin
ninguna compensación, antes de la expiración de su término, sobre la ocurrencia de
eventos específicos. El gobierno también podría ocupar o expropiar temporalmente
todos los activos relacionados con la concesión en caso de guerra, disturbios públicos
importantes, amenaza contra la paz interna o por razones del orden económico o
público. Aunque en el caso de expropiación legal u ocupación temporal (con
75
excepción de guerra internacional), la ley requiere que el gobierno compense a la
concesionaria.
Algunas empresas de Pinfra son concesionarias de diversas carreteras.
Algunas de las concesiones han sido bursatilizadas, tal y como se menciona con
anterioridad, y los derechos de cobro han sido cedidos a ciertos fideicomisos a través
de los cuales se emiten los instrumentos de deuda, a fin de que constituyan la fuente
de pago de dichos instrumentos.
La Compañía también tiene inversiones en otras concesiones de infraestructura, como
mantenimiento y operación de puertos y, así como la construcción, operación y
mantenimiento de plantas de tratamiento de desechos y suministro de agua.
3.14.2.1 Concesiones
El Grupo tiene inversiones en otras concesiones de infraestructura como
mantenimiento y operación de puertos, estacionamientos públicos, así como la
construcción de dicha infraestructura. Estas concesiones se rigen de acuerdo con los
reglamentos de los gobiernos federales, municipales u otras dependencias
gubernamentales según corresponda. Normalmente están estructuradas de tal
manera que la concesionaria pueda recuperar su inversión reteniendo el derecho de
cobro de cuotas por períodos establecidos en los títulos de concesión respectivos.
La integración de los proyectos de concesión es como sigue:
Concesionaria/
Concesión
Expiración
de la
concesión
Fecha
de
apertura
Porcentaje de
participación
Saldo de la inversión al
31 de diciembre de
2010 2009 2010 2009
Carreteras bursatilizadas:
Promotora y
Administradora de
Carreteras, S. A. de C.
V. (“PACSA”)
México – Toluca 2030 1990 100% 100% $ 1,132,208 $ 1,155,035
Concesionaria/
Concesión
Expiración de
la concesión
Fecha
de
apertura
Porcentaje de
participación
Saldo de la inversión al
31 de diciembre de
2010 2009 2010 2009
Concesionaria
Ecatepec-
Pirámides, S. A.
de C. V.
(“CEPSA”)
2051 1991 100% 100% - 773,250
76
Ecatepec –
Pirámides
Promotora de
Autopistas del
Pacífico, S. A. de
C. V. (“PAPSA”)
Armería –
Manzanillo 2050 1990 100% 100% - 947,810
Concesionaria
PAC, S. A. de C.
V.
Peñón – Texcoco 2023 1994 100% 100% 576,064 611,102
Autopista
Tenango-Ixtapan
de la Sal, S. A.
de C. V. 2026 1995 100% 100% 460,887 466,336
Concemex, S. A.
de C. V.
Atlixco – San
Marcos 2036 2006 100% 100% 912,562 917,726
Concesionaria
Zonalta, S. A. de
C. V.
Santa Ana – Altar 2035 2006 100% 100% 1,069,904 1,048,310
4,151,625 5,919,569
Carreteras no bursatilizadas:
Concesionaria
Monarca, S. A.
de C. V.
Zitácuaro –
Lengua de Vaca 2037 2007 100% 100% 115,729 126,323
Promotora de
Autopistas del
Pacífico, S. A. de
C. V. (“PAPSA”)
Armería –
Manzanillo 2050 1990 100% - 1,257,728 -
Ecatepec -
Pirámides 2051 1991 100% - 935,135 -
77
Promotora de
Autopistas del
Pacífico, S. A. de
C. V. (“PAPSA”)
San Martín
Texmelucan –
Tlaxcala – El
Molinito 2041 2010 100% - 435,827 -
Concesionaria
Pac, S. A. de C.
V.
San Luis – Río
Colorado 2039 2009 100% 100% 569,369 571,527
3,313,788 697,850
78
Concesionaria/
Concesión
Expiración
de la
concesión
Fecha
de
apertura
Porcentaje
de participación
Saldo de la inversión
al 31 de
diciembre de
2010 2009 2010 2009
Otras
concesiones:
Infraestructura
Portuaria
Mexicana, S.
A. de C. V.
Puerto de
Altamira,
Tamaulipas 2016 1996 100% 100% 47,411 50,385
$7,512,824 $6,667,804
El costo y la amortización acumulada de proyectos terminados y en operación son los
siguientes:
2010 2009
Proyectos terminados y en operación $ 15,611,841 $ 14,296,110
Menos:
Amortización acumulada (8,099,017) (7,628,306)
$ 7,512,824 $ 6,667,804
El efecto de la amortización cargada a los resultados fue de $348,704 y $327,939 en
2010 y 2009, respectivamente.
3.14.2.2 Puerto de Altamira
Las instalaciones de la terminal de usos múltiples se inauguraron en junio de 1996.
Cuenta actualmente con la siguiente infraestructura y equipo:
a) 600 Metros de frente de agua con 12 metros de profundidad.
b) Más de 25 hectáreas de patios de almacenamiento y maniobras.
c) Almacenes de 4,480 y 3,200 metros cuadrados en conjunto.
d) 126 contactos de 440voltios para contenedores frigoríficos.
e) Área íntermodal con capacidad para 46 unidades FFCC.
f) 2 grúas de pórtico de muelle tipo “Panamax” para contenedores
g) 1 Grúa Container Mobile Crane marca LIEBHERR para el manejo de
contenedores y carga general.
79
h) 4 grúas trastainer (RTG) tipo “Marathon” 6x3+1 para movimiento de
contenedores.
i) 2 grúas trastainer (RTG) Marca KALMAR de 6x5+1 para movimiento de
contenedores.
j) 26 montacargas de 6,000 a 5,000 libras
k) 7 tractocamiones de carretera marca Kenworth.
l) 25 tractocamiones de patio marca Ottawa.
m) 14 chasis porta contenedores de 40 Pies
n) 1 grúa rough terrain de 50 toneladas marca Groove
ñ) 2 montacargas de contenedores de vacíos marca Kalmar
o) 1 montacargas de contenedores de vacíos marca Hyster
p) 2 reachstacker para contenedores llenos Kalmar
q) 1 montacargas Top Loader para contenedores llenos Hyster
Cabe mencionar que durante el año se hizo el pedido por otras dos grúas RTG’s
Kalmar y llegará para comenzar su operación una grúa Post-Panamax para
contenedores marca Kalmar.
3.15 Acciones Representativas del Capital Social
a. El capital social a valor nominal al 31 de diciembre se integra como sigue:
Número de acciones Importe
2010 2009 2010 2009
Capital fijo
Serie A 362,726,355 372,916,355 $ 686,828 $ 706,125
El capital social está integrado por acciones comunes sin valor nominal y
de libre suscripción. El capital variable es ilimitado.
b. Las utilidades retenidas incluyen la reserva legal. De acuerdo con la Ley
General de Sociedades Mercantiles, de las utilidades netas del ejercicio
debe separarse un 5% como mínimo para formar la reserva legal, hasta
que su importe ascienda al 20% del capital social a valor nominal. La
reserva legal puede capitalizarse, pero no debe repartirse a menos que se
disuelva la sociedad, y debe ser reconstituida cuando disminuya por
cualquier motivo.
c. La distribución del capital contable, excepto por los importes actualizados
del capital social aportado y de las utilidades retenidas fiscales, causará el
ISR a cargo de la Compañía a la tasa vigente al momento de la
distribución. El impuesto que se pague por dicha distribución, se podrá
acreditar contra el ISR del ejercicio en el que se pague el impuesto sobre
dividendos y en los dos ejercicios inmediatos siguientes, contra el impuesto
del ejercicio y los pagos provisionales de los mismos.
80
d. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 21 de abril de 2010, se
aprobó destinar al fondo de recompra la cantidad de $613,092 que será el
monto máximo de recursos que podrá destinarse a la recompra por parte
de la Compañía de acciones representativas de su propio capital.
e. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 30 de abril de 2009, se
aprobó destinar al fondo de recompra la cantidad de $517,748 que será el
monto máximo de recursos que podrá destinarse a la recompra por parte
de la Compañía de acciones representativas de su propio capital, cantidad
que no excede al monto de las utilidades netas acumuladas de la Sociedad
al 31 de diciembre de 2008.
f. En Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 30 de abril de 2009, se
aprobó resarcir el déficit acumulado contra la prima en suscripción de
acciones por $377,301.
Adquisición de acciones propias - De acuerdo la Ley del Mercado de
Valores y la circular única que rige a las emisoras inscritas en el Registro
Nacional de Valores, la Compañía puede adquirir acciones representativas
de su capital social, ya sea con cargo a su capital social o a su capital
contable.
Al cierre del ejercicio 2010 y 2009, el número de acciones recompradas
ascendía a 2’099,032 y 10’190,000 acciones, respectivamente.
3.16 Dividendos
En el 2010 la Compañía obtuvo una utilidad neta de aproximadamente 701.8 millones
de Pesos, que se explica principalmente por la operación de los diferentes proyectos.
Históricamente, la Compañía no ha decretado el pago de dividendos provenientes de
las utilidades generadas en el ejercicio correspondiente, sino que siguió la política de
reinvertir esas utilidades. Pinfra prevé mantener esta política a futuro, aunque no
puede garantizar que esa política no sea modificada en el futuro por la asamblea de
accionistas.
Las utilidades netas de las compañías están sujetas a los acuerdos que tomen las
Asambleas Generales de Accionistas de cada compañía de conformidad con lo
dispuesto en la Ley General de Sociedades Mercantiles.
De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles la reserva legal deberá ser
incrementada con el 5% de las utilidades netas anuales hasta llegar al 20% del capital
social actualizado. Esta reserva no es susceptible de pago de dividendos, pero puede
ser utilizada para disminuir un posible déficit o capitalizarla.
81
Es importante recalcar que cualquier otra reserva de utilidades deberá ser aprobada
por los accionistas.
El impuesto sobre dividendos se calcula con base en la “Cuenta de Utilidad Fiscal
Neta (CUFIN)” determinada por la Compañía conforme al procedimiento establecido
por la Ley del Impuesto Sobre la Renta.
La compañía no debe decretar ni pagar dividendos si no recibe los dividendos de sus
subsidiarias primero, tampoco deben la Compañía y algunas de sus subsidiarias,
decretar y pagar dividendos como consecuencia de una de las obligaciones de no
hacer que se establecieron en diversas emisiones de deuda que se han colocado en el
mercado nacional. En 2010, 2009, 2008, 2007 y 2006, la compañía y sus subsidiarias
no decretaron y no pagaron dividendos.
4 INFORMACION FINANCIERA
4.1 Información Financiera Seleccionada
4.1.2 Resumen de las principales políticas contables
Los estados financieros consolidados adjuntos cumplen con las Normas de
Información Financiera Mexicanas (NIF). Su preparación requiere que la
administración de la Compañía efectúe ciertas estimaciones y utilice
determinados supuestos para valuar algunas de las partidas de los estados
financieros y para efectuar las revelaciones que se requieren en los mismos. Sin
embargo, los resultados reales pueden diferir de dichas estimaciones. La
administración de la Compañía, aplicando el juicio profesional, considera que las
estimaciones y supuestos utilizados fueron los adecuados en las circunstancias.
Las principales políticas contables seguidas por la Compañía son las siguientes:
Cambios contables:
A partir del 1 de enero de 2010, la Compañía adoptó las siguientes nuevas
NIF e Interpretaciones a las Normas de Información Financiera (INIF)):
NIF C-1, Efectivo y equivalentes de efectivo.- Requiere la
presentación del efectivo y equivalentes de efectivo restringido en el
rubro de efectivo y equivalentes de efectivo, a diferencia del Boletín
C-1, que requería la presentación en forma separada; sustituye el
término de inversiones temporales a la vista por el de inversiones
disponibles a la vista y considera como una característica de este
tipo de inversiones el vencimiento hasta de tres meses a partir de la
fecha de adquisición.
Mejoras a las NIF 2010. Las principales mejoras que generan cambios
contables, son:
82
NIF B-2, Estado de flujos de efectivo.- Se requiere mostrar en un
renglón por separado, denominado efectos por cambios en el valor
del efectivo, los efectos en los saldos de efectivo y equivalentes de
efectivo por cambios en su valor resultantes de fluctuaciones en el
tipo de cambio y en su valor razonable, además de los efectos por
conversión a la moneda de informe de los saldos y flujos de efectivo
de operaciones extranjeras y de los efectos de inflación asociados
con los saldos y flujos de efectivo de cualquiera de las entidades que
conforman la entidad y que se encuentre en un entorno económico
inflacionario.
NIF B-7, Adquisiciones de negocios.- Se precisa que el
reconocimiento de activos intangibles o provisiones cuando el
negocio adquirido tiene un contrato en condiciones favorables o
desfavorables en relación con el mercado, sólo procede cuando el
negocio adquirido es el arrendatario y el contrato es de
arrendamiento operativo. Este cambio contable se reconoce en forma
retrospectiva sin ir más allá del 1 de enero de 2010.
NIF C-7, Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes.-
Se modifica la forma mediante la cual se determinan los efectos
derivados de incrementos en el porcentaje de participación en una
asociada. Asimismo, se establece que los efectos determinados por
incrementos o disminuciones en el porcentaje de participación en la
asociada se deben reconocer en el rubro de participación en los
resultados de asociadas y no en el rubro de partidas no ordinarias.
NIF C-13, Partes relacionadas.- Se requiere que en caso de que la
controladora directa o la controladora principal de la entidad
informante no emitan estados financieros disponibles para uso
público, la entidad informante debe revelar el nombre de la
controladora, directa o indirecta, más próxima, que emita estados
financieros disponibles para uso público.
INIF 17, Contratos de concesión de servicios.- Establece que la
infraestructura de los contratos de concesión de servicios que esté
dentro del alcance de esta INIF no debe reconocerse como
inmuebles, maquinaria y equipo; requiere que los ingresos recibidos,
cuando el operador realiza los servicios de construcción o mejora y
servicios de operación en un único contrato, deben reconocerse por
cada tipo de servicio, con base en los valores razonables de cada
contraprestación recibida al momento de prestarse el servicio,
cuando los montos son claramente identificable y una vez
cuantificados, los ingresos seguirán el criterio de reconocimiento que
les corresponda tomando en cuenta la naturaleza del servicio
prestado; asimismo, establece que cuando el operador proporciona
servicios de construcción o mejora, tanto los ingresos como los
83
costos y gastos asociados con el contrato deben reconocerse con el
método de avance de obra y la contraprestación recibida o por cobrar
debe ser reconocida inicialmente a su valor razonable, y que los
ingresos por servicios de operación, deben reconocerse conforme se
prestan los servicios y considerando, en forma supletoria, lo
dispuesto en la Norma Internacional de Contabilidad 18.
La Compañía no tuvo un impacto significativo por la adopción en sus
estados financieros consolidados de estas nuevas normas.
Reconocimiento de los efectos de la inflación - La inflación acumulada
de los tres ejercicios anuales anteriores al 31 de diciembre de 2010 y 2009,
es 14.48% y 15.01% y, respectivamente; por lo tanto, el entorno
económico califica como no inflacionario en ambos ejercicios. Los
porcentajes de inflación por los años que terminaron el 31 de diciembre de
2010 y 2009 fueron 4.40% y 3.57%, respectivamente.
A partir del 1 de enero de 2008, la Compañía suspendió el reconocimiento
de los efectos de la inflación en los estados financieros; sin embargo, los
activos, pasivos y capital contable incluyen los efectos de reexpresión
reconocidos hasta el 31 de diciembre de 2007.
Efectivo y equivalentes de efectivo - Consisten principalmente en
depósitos bancarios en cuentas de cheques e inversiones en valores a
corto plazo, de gran liquidez, fácilmente convertibles en efectivo con
vencimiento hasta de tres meses a partir de su fecha de adquisición y
sujetos a riesgos poco significativos de cambios en valor. El efectivo se
presenta a valor nominal y los equivalentes se valúan a su valor razonable;
las fluctuaciones en su valor se reconocen en el Resultado Integral de
Financiamiento (RIF) del período. Los equivalentes de efectivo están
representados principalmente por inversiones en fondos de inversión,
mercado de capitales y mesa de dinero.
Inversiones en valores - Desde su adquisición las inversiones en valores,
tanto de deuda como capital, se clasifican de acuerdo a la intención de la
Compañía en alguna de las siguientes categorías: (1) con fines de
negociación, cuando son instrumentos de deuda o capital, y la Compañía
tiene el propósito de negociarlos a corto plazo y antes de su vencimiento;
estas inversiones se valúan a valor razonable y se reconocen las
fluctuaciones en valuación en los resultados del periodo; (2) conservadas a
vencimiento, cuando la Compañía tiene la intención y la capacidad
financiera de mantenerlas durante toda su vigencia; se reconocen y
conservan al costo amortizado; y (3) disponibles para la venta, las que no
son clasificadas en algunas de las categorías anteriores; también se
valúan a valor razonable y las ganancias y pérdidas por realizar, netas del
impuesto sobre la renta y participación de los trabajadores en las
utilidades, se registran en la utilidad integral dentro del capital contable, y
se aplican a los resultados al momento de su venta. El valor razonable se
84
determina con precios de mercados reconocidos y cuando los instrumentos
no cotizan en un mercado, se determina con modelos técnicos de
valuación reconocidos en el ámbito financiero.
Las inversiones en valores clasificadas como conservadas a vencimiento y
disponibles para la venta están sujetas a pruebas de deterioro y ante la
evidencia de que no serán recuperados en su totalidad, el deterioro
esperado se reconoce en resultados.
Fondos en fideicomiso - Representan principalmente el efectivo y
equivalentes de efectivo de los Fideicomisos que han bursatilizado
derechos de cobro futuros de peaje de algunas concesiones. El patrimonio
de los Fideicomisos se afecta con el cobro de los peajes neto de los gastos
de operación y mantenimiento de las autopistas concesionadas y el pago
de los Certificados Bursátiles e intereses que generan.
La Compañía reconoce los ingresos, costos y gastos de operación y
mantenimiento de las autopistas e intereses que generan los Certificados
Bursátiles en sus resultados como ingresos por peaje y costos y gastos de
operación y resultado integral de financiamiento, respectivamente.
Aquellos fondos cuya utilización es mayor a un año, se presentan en los
estados financieros adjuntos como “Fondos en fideicomiso restringidos a
largo plazo”.
Inventarios y costo de ventas - Los inventarios se valúan al menor de su
costo o valor de realización.
Inventario inmobiliario -
i) En el 2009, la Compañía efectuó un anticipo para la compra de un
terreno en donde se desarrollarán proyectos inmobiliarios de casa
habitación en el futuro y que han sido clasificados a largo plazo y
valuados al costo de adquisición.
ii) Certificados de Participación Inmobiliaria - Corresponden a títulos de
crédito de largo plazo que otorgan derecho a la Compañía a una
parte alícuota de la titularidad de las reservas territoriales aportadas
a un Fideicomiso para su venta, el cual emitió certificados de
participación inmobiliaria. Se registran a su valor de adquisición y/o
valor de mercado, el que sea menor.
Las ganancias o pérdidas que puedan surgir por la venta de los
Certificados de Participación Inmobiliarios (CPI´s), se registran en los
resultados en el periodo en que se vendan o transfieran los derechos
parcial o totalmente.
85
El 2 de diciembre de 2007, Central de Abastos Naucalpan, S. A. de
C. V. (CAN), pagó en especie el adeudo que tenía a esa fecha con
Concemex, S. A. de C. V. (compañía subsidiaria) mediante la cesión
de una parte de sus derechos fiduciarios del Fideicomiso Irrevocable
registrado en la escritura pública Número 16,319 por el notario 88
celebrada el 2 de diciembre de 2005. Los derechos fiduciarios
corresponden a 27’210,000 de CPI´s, equivalente a un monto total al
31 de diciembre de 2009 de $52,862, mostrados en el balance
general adjunto, más el 7.86% de los derechos futuros de dichos
certificados, y representan la tenencia de 604,810 metros cuadrados
de un predio (instrumento del fideicomiso) ubicado en el municipio de
Naucalpan en el Estado de México.
Con fecha 29 de enero de 2010, CAN transfirió mediante contrato de
cesión onerosa, otra parte de sus derechos fiduciarios a TSI. Como
contraprestación TSI pagó la cantidad de $25,008 y recibió
11’112,115 CPI´s, mismos que representan la tenencia de 246,994
metros cuadrados de un predio (instrumento del fideicomiso) ubicado
en el municipio de Naucalpan en el Estado de México.
Con esa misma fecha, TSI transfirió a Grupo Corporativo Interestatal,
S. A. de C. V. (parte relacionada), los derechos fiduciarios que
amparan 11’112,115 CPI´s, mencionados en el párrafo anterior.
Inmuebles, yacimientos, maquinaria y equipo - Se registran al costo de
adquisición. Los saldos que provienen de adquisiciones realizadas hasta el
31 de diciembre de 2007 se actualizaron aplicando factores derivados del
Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC) hasta esa fecha. El
importe de los activos fijos adquiridos hasta el 31 de diciembre de 1996,
fue el que se reportó a esa fecha con base en valores netos de reposición
de acuerdo con avalúos de peritos independientes y posteriormente fueron
actualizados utilizando factores derivados del INPC. La depreciación se
calcula conforme al método de línea recta con base en la vida útil
remanente de los activos, como sigue:
Años promedio
Edificios 25-50
Yacimientos 30-50
Maquinaria y equipo de construcción 5-10
Equipo de transporte 3-10
Equipo de cómputo 4-6
Mobiliario y equipo de oficina 4-6
La depreciación de la maquinaria y equipo se calcula de acuerdo a las
unidades producidas en el ejercicio con relación a la producción total
estimada de los activos durante su vida de servicio. La amortización de los
yacimientos es calculada con base a los metros cúbicos consumidos.
86
El resultado integral de financiamiento incurrido durante el periodo de
construcción e instalación de los inmuebles, maquinaria y equipo calificables
se capitaliza y se actualizó hasta el 31 de diciembre de 2007 aplicando el
INPC.
Inversión en acciones de asociadas - Las inversiones permanentes en
las entidades en las que se tiene influencia significativa, se reconocen
inicialmente con base en el valor razonable neto de los activos y pasivos
identificables de la entidad a la fecha de la adquisición. Dicho valor es
ajustado con posterioridad al reconocimiento inicial por la porción
correspondiente tanto de las utilidades o pérdidas integrales de la asociada
como de la distribución de utilidades o reembolsos de capital de la misma.
Cuando el valor razonable de la contraprestación pagada es mayor que el
valor de la inversión en la asociada, la diferencia corresponde al crédito
mercantil el cual se presenta como parte de la misma inversión. Cuando el
valor razonable de la contraprestación pagada es menor que el valor de la
inversión, este último se ajusta al valor razonable de la contraprestación
pagada. En caso de presentarse indicios de deterioro las inversiones en
asociadas se someten a pruebas de deterioro.
Inversión en concesiones - Se registran al costo de adquisición
(previamente autorizado por la SCT) y se actualizaron hasta el 31 de
diciembre de 2007 aplicando factores derivados del INPC, sin exceder el
valor de recuperación. El costo integral de financiamiento devengado
durante el período de construcción directamente atribuible a los
financiamientos obtenidos para el desarrollo del contrato, se capitaliza y se
actualizaba de acuerdo con el INPC.
La amortización se calcula con el método de unidades de uso, mediante la
aplicación al aforo vehicular ocurrido entre el aforo vehicular esperado de
acuerdo a los años de concesión otorgados por la Secretaría de
Comunicaciones y Transporte (SCT), determinado con base en el valor
neto de la inversión actualizada hasta el 31 de diciembre de 2007.
Las concesiones no carreteras se amortizan bajo el método de línea recta
considerando los plazos de concesión obtenidos por la Compañía.
Deterioro de activos de larga duración en uso - La Compañía revisa el
valor en libros de los activos de larga duración en uso, ante la presencia de
algún indicio de deterioro que pudiera indicar que el valor en libros pudiera
no ser recuperable, considerando el mayor del valor presente de los flujos
netos de efectivo futuros o el precio neto de venta en el caso de su
eventual disposición. El deterioro se registra si el valor en libros excede al
mayor de los valores antes mencionados. Los indicios de deterioro que se
consideran para estos efectos, son entre otros, las pérdidas de operación o
flujos de efectivo negativos en el período si es que están combinados con
un historial o proyección de pérdidas, depreciaciones y amortizaciones
87
cargadas a resultados que en términos porcentuales, en relación con los
ingresos, sean substancialmente superiores a las de ejercicios anteriores,
efectos de obsolescencia, reducción en la demanda de los productos que
se fabrican o en su caso los servicios que se prestan, competencia y otros
factores económicos y legales.
Instrumentos financieros derivados - La Compañía obtiene
financiamientos bajo diferentes condiciones; cuando estos son a tasa
variable, con la finalidad de reducir su exposición a riesgos de volatilidad
en tasas de interés, contrata instrumentos financieros derivados swaps de
tasa de interés que convierten su perfil de pago de intereses, de tasa
variable a fija. La negociación con instrumentos derivados se realiza sólo
con instituciones de reconocida solvencia y se han establecido límites para
cada institución. La política de la Compañía es la de no realizar
operaciones con propósitos de especulación con instrumentos financieros
derivados. No hay inversiones especulativas ni instrumentos financieros
derivados vigentes al 31 de diciembre de 2010 y 2009.
La Compañía reconoce todos los activos o pasivos que surgen de las
operaciones con instrumentos financieros derivados en el balance general
a valor razonable, independientemente del propósito de su tenencia. El
valor razonable se determina con base en precios de mercados
reconocidos y cuando no cotizan en un mercado, se determina con base
en técnicas de valuación aceptadas en el ámbito financiero.
Cuando los derivados son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y
cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su
designación al inicio de la operación de cobertura, describiendo el
objetivo, características, reconocimiento contable y cómo se llevará a cabo
la medición de la efectividad, aplicable a esa operación.
Los derivados designados como cobertura reconocen los cambios en
valuación de acuerdo al tipo de cobertura de que se trate: (1) cuando son
de valor razonable, las fluctuaciones tanto del derivado como de la partida
cubierta se valúan a valor razonable y se reconocen en resultados; (2)
cuando son de flujo de efectivo, la porción efectiva se reconoce
temporalmente en la utilidad (pérdida, en su caso) integral y se aplica a
resultados cuando la partida cubierta los afecta; la porción inefectiva se
reconoce de inmediato en resultados; (3) cuando la cobertura es de una
inversión en una subsidiaria extranjera, la porción efectiva se reconoce en
la integral como parte del ajuste acumulado por conversión; la porción no
efectiva de la ganancia o pérdida del instrumento de cobertura se reconoce
en los resultados del periodo, si es un instrumento financiero derivado y, si
no lo es, se reconoce en la utilidad integral hasta que se enajene o
transfiera la inversión.
La Compañía suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado
ha vencido, ha sido vendido, es cancelado o ejercido, cuando el derivado
88
no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en el valor
razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la entidad
decide cancelar la designación de cobertura.
Al suspender la contabilidad de coberturas en el caso de coberturas de
flujo de efectivo, las cantidades que hayan sido registradas en el capital
contable como parte de la utilidad integral, permanecen en el capital hasta
el momento en que los efectos de la transacción pronosticada o
compromiso en firme afecten los resultados. En el caso de que ya no sea
probable que el compromiso en firme o la transacción pronosticada ocurra,
las ganancias o las pérdidas que fueron acumuladas en la cuenta de
utilidad integral son reconocidas inmediatamente en resultados. Cuando la
cobertura de una transacción pronosticada se mostró satisfactoria y
posteriormente no cumple con la prueba de efectividad, los efectos
acumulados en la utilidad integral en el capital contable, se llevan de
manera proporcional a los resultados, en la medida que el activo o pasivo
pronosticado afecte los resultados.
Ciertos instrumentos financieros derivados, aunque son contratados con
fines de cobertura desde una perspectiva económica, por no cumplir con
todos los requisitos que exige la normatividad, para efectos contables, se
han designado como de negociación. La fluctuación en el valor razonable
de esos derivados se reconoce en el resultado integral de financiamiento.
Otros activos - Los costos erogados en la fase de desarrollo y que den
origen a beneficios económicos futuros porque cumplen con ciertos
requisitos para su reconocimiento como activos, se capitalizan, fueron
actualizados hasta el 31 de diciembre de 2007 y se amortizan con base en
el método de línea recta en 5 años. Las erogaciones que no cumplen con
dichos requisitos, así como los costos de investigación, se registran en
resultados en el ejercicio en que se incurren. Los gastos de emisión de
certificados bursátiles representan los gastos relacionados por concepto de
la emisión de deuda bursatilizada, se registran al costo y fueron
actualizados hasta el 31 de diciembre de 2007. Su amortización se calcula
conforme a los saldos insolutos de la deuda.
Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) - La PTU se
registra en los resultados del año en que se causa y se presenta en el
rubro de otros ingresos y gastos en el estado de resultados adjunto. La
PTU diferida se determina por las diferencias temporales que resultan de la
comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos y
se reconoce sólo cuando sea probable la liquidación de un pasivo o
generación de un beneficio, y no exista algún indicio de que vaya a
cambiar esa situación, de tal manera que dicho pasivo o beneficio no se
realice.
Provisiones - Se reconocen cuando se tiene una obligación presente
como resultado de un evento pasado, que probablemente resulte en la
salida de recursos económicos y que pueda ser estimada razonablemente.
89
Reserva para mantenimiento mayor - La Compañía crea una provisión
para mantenimiento mayor de tramos carreteros, en función de la
estimación del costo del siguiente mantenimiento mayor de manera lineal
desde el último efectuado, determinada con estudios elaborados por
peritos independientes. Lo anterior de acuerdo a la obligación contractual
existente de que al término de la concesión, los activos de la misma se
reviertan al gobierno en adecuado uso de operación.
Beneficios directos a los empleados - Se valúan en proporción a los
servicios prestados, considerando los sueldos actuales y se reconoce el
pasivo conforme se devengan. Incluye principalmente PTU por pagar,
ausencias compensadas, como vacaciones y prima vacacional e
incentivos.
Beneficios a los empleados por terminación, al retiro y otras - El
pasivo por primas de antigüedad, pagos por retiro que se asemejan a una
pensión e indemnizaciones por terminación de la relación laboral, se
registra conforme se devenga, el cual se calcula por actuarios
independientes con base en el método de crédito unitario proyectado
utilizando tasas de interés nominales.
Impuestos a la utilidad - El impuesto sobre la renta (ISR) y el impuesto
empresarial a tasa única (IETU) se registran en los resultados del año en
que se causan. Para reconocer el impuesto diferido se determina si, con
base en proyecciones financieras, la Compañía causará ISR o IETU y
reconoce el impuesto diferido que corresponda al impuesto que
esencialmente pagará. El diferido se reconoce aplicando la tasa
correspondiente a las diferencias temporales que resultan de la
comparación de los valores contables y fiscales de los activos y pasivos, y
en su caso, se incluyen los beneficios de las pérdidas fiscales por
amortizar y de algunos créditos fiscales. El impuesto diferido activo se
registra sólo cuando existe alta probabilidad de que pueda recuperarse.
Impuesto al activo - El impuesto al activo (IMPAC) que se espera
recuperar, se registra como un crédito fiscal y se presenta en el balance
general en el rubro de impuestos diferidos.
Operaciones en unidades de inversión - Las operaciones denominadas
en Unidades de Inversión (UDIs) (unidades de cuenta estipuladas en el
“Decreto por el que se establecen las obligaciones que podrán
denominarse en Unidades de Inversión” publicado en el Diario Oficial de la
Federación del 1° de abril de 1995), se registran en la equivalencia vigente
a la fecha de su celebración y se valúan a la equivalencia vigente a la
fecha de los estados financieros. Las fluctuaciones por equivalencias, son
registradas en los resultados como gasto por intereses.
90
Transacciones en moneda extranjera - Las transacciones en moneda
extranjera se registran al tipo de cambio vigente a la fecha de su
celebración. Los activos y pasivos monetarios en moneda extranjera se
valúan en moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de los
estados financieros. Las fluctuaciones cambiarias se registran en los
resultados.
Reconocimiento de ingresos - Los ingresos se reconocen en el período
en el que se transfieren los riesgos y beneficios de los inventarios de
materiales a los clientes, lo cual generalmente ocurre a su entrega. En el
caso de los ingresos por peaje se reconocen en el momento en que se
presta el servicio.
En los contratos de construcción a largo plazo, los ingresos se reconocen
con base en el método de “porciento de avance” por el que se identifica el
ingreso en proporción a los costos incurridos para alcanzar la etapa de
avance para la terminación del proyecto. En el caso de que la última
estimación de costos totales exceda a los ingresos totales contratados, se
registra la pérdida esperada con cargo a los resultados del ejercicio.
A partir del 1 de enero de 2010 con la entrada en vigor de la INIF 17 se
logró la homologación con la Interpretación de la Norma Internacional de
Información Financiera (IFRIC) 12 con respecto a la normatividad contable,
aplicable a contratos de concesión de servicios por lo que la adopción que
se dio el 1 de enero de 2008, en donde la Compañía adoptó la
interpretación No.12 del Comité de Interpretación de las Normas
Internacionales de Información Financiera “IFRIC 12 Acuerdos para la
Concesión de Servicios” (IFRIC 12) emitido por el Comité de
Interpretaciones de Informes Financieros Internacionales. Homologando la
interpretación que se refiere al registro por parte de operadores del sector
privado involucrados en proveer de activos y servicios de infraestructura al
sector público, clasificando los activos en activos financieros, activos
intangibles o una combinación de ambos.
La interpretación establece que para los contratos de concesión, los
activos de infraestructura no deben ser reconocidos como propiedad,
planta y equipo por el operador sino que más bien se reconoce un activo
financiero o un activo intangible.
El activo financiero se origina cuando un operador construye o hace
mejoras a la infraestructura en el cual el operador tiene un derecho
incondicional a recibir una cantidad específica de efectivo u otro activo
financiero durante la vigencia del contrato. Activo intangible es cuando el
operador construye o hace mejoras y se le permite operar la infraestructura
por un período fijo después de terminada la construcción, en el cual los
flujos futuros de efectivo del operador no se han especificado ya que
pueden variar de acuerdo con el uso del activo y que por tal razón se
consideran contingentes; o la combinación de ambos, un activo financiero
91
y un activo intangible cuando el rendimiento/ganancia para el operador lo
proporciona parcialmente un activo financiero y parcialmente un activo
intangible.
Tanto para el activo financiero como para el activo intangible, los ingresos
y costos relacionados con la construcción o las mejoras se reconocen en
los ingresos y costos durante la fase de construcción. Los activos en
concesión de la Compañía se encuentran mostrados en el rubro “inversión
en concesión” en el balance general adjunto y corresponden a un activo
intangible según la INIF 17.
Los ingresos por construcción se reconocen conforme al método del grado
de avance; bajo este método el ingreso es identificado con los costos
incurridos para alcanzar la etapa de avance para la terminación de la
concesión, resultando en el registro de ingresos y costos atribuibles a la
proporción de trabajo terminado al cierre de cada año. El resultado del
margen de utilidad del proyecto de concesión atribuible a la construcción
de la misma, será reconocido en los resultados en el período en que esto
ocurra.
Los efectos de la adopción del INIF 17, dieron como resultado la
clasificación de la inversión en concesión como un activo intangible, así
como la capacidad para reconocer los ingresos durante la etapa de
construcción de la concesión.
Utilidad por acción - La utilidad básica por acción ordinaria se calcula
dividiendo la utilidad neta consolidada participación controladora entre el
promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el
ejercicio.
4.2 Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Emisora
4.2.1. Resultados de la Operación
El ejercicio 2010 se caracterizó por un ámbito económico financiero de ligera
recuperación, sin embargo en dicho entorno Pinfra continuó obteniendo un sustantivo
beneficio como consecuencia de una estrategia prudente, con la cual logró cumplir y
exceder las expectativas de rendimiento y desarrollo previstas.
Con independencia del desarrollo positivo de los proyectos en marcha, la expansión
de la compañía se dio por la obtención de dos nuevas concesiones, Ecatepec – Peñón
y Tlaxcala - San Martín Texmelucan, la segunda ya se encuentra en operación. Así
mismo se prepago la deuda de la emisión Ecatepec – Armería en mayo y esto generó
un flujo libre después de la inversión en el año de 321 millones de pesos.
92
Es importante mencionar que Pinfra se mantuvo atenta a los sucesos económicos
relevantes y tomó las medidas necesarias ante los acontecimientos ocurridos en este
ejercicio 2010. La Empresa conservó la tendencia hacia la baja de los gastos
operativos, generó flujo de efectivo suficiente para el cumplimiento oportuno de los
mantenimientos y nuevas inversiones, obtuvo un remanente importante de flujo y un
incremento de utilidad así como una importante rentabilidad durante los cuatro
trimestres del 2010.
Sector Concesiones
Los ingresos del sector concesiones fueron de 3’125 millones de pesos, un 16.04%
superior al 2009 como consecuencia de los incrementos por inflación en los peajes así
como la incorporación en noviembre de la autopista Tlaxcala - San Martín
Texmelucan. Los gastos aumentaron un 11.5% erogando 1’158.0 millones de pesos y
la utilidad bruta creció un 13.0% siendo de 1’858.7 millones de pesos.
Opervite
La empresa operadora de concesiones de carreteras tuvo ingresos por 338.2 millones
de pesos, cifra superior a la del 2009 en un 5.7%. Los gastos tuvieron una variación
mínima del 0.7% superior con el año anterior y sumaron un total de 143.5 millones de
pesos. La utilidad bruta aumentó en un 9.4% versus el 2009 sumando 205.9 millones
de pesos. El EBITDA se situó en 192.8 millones de pesos, lo que representó un
incremento del 11.1% contra el 2009.
Las concesiones carreteras de la empresa tuvieron un aumento en aforo vehicular de
un 0.64% sumando 45’025,077 vehículos en el año 2010 con un TPDA de 129,881.
Lo anterior viene como resultado las siguientes variaciones en tráficos, un aumento del
12.9% en Armería – Manzanillo, 5.4% en Morelia – Aeropuerto, 5.2% en Atlixco –
Jantetelco, 4.4% en Santa Ana - Altar, 0.3% en Ecatepec – Pirámides mientras que
por el otro lado una disminución en 8.9% en Zitácuaro – Legua de Vaca, 1.6% en
México – Toluca, 1.3% en Peñón – Texcoco, 1.2% en Tenango – Ixtapan de la Sal
mientras que San Luis Río Colorado – Estación Doctor por completar su primer año de
operación se incrementó en un 460.0% y 309,668 vehículos que transitaron por
Tlaxcala – San Martín Texmelucan.
Es importante mencionar que durante el año se compró la concesión de la autopista
Tlaxcala – San Martín Texmelucan por 350 millones de pesos. Así mismo se
invirtieron 400 millones de pesos en la Autopista Armería – Manzanillo y 250 millones
de pesos en Ecatepec – Pirámides los cuales serán reconocidos con un mayor plazo
en dichas concesiones.
Infraestructura Portuaria Mexicana
La empresa dedicada a la operación de la terminal portuaria II del Puerto de Altamira
tuvo ingresos por 439 millones de pesos superior en un 18% al 2009. Esto se debió a
la recuperación del comercio marino mundial. La carga se incrementó en
93
contenedores en un 9.0%, el acero en un 136.1% mientras que por el otro lado hubo
una disminución en carga general del 30.2%. Los gastos ascendieron a 330 millones
de pesos superando los del año pasado en un 12% y fijando el EBITDA en 109
millones de pesos, cifra mayor en 39% contra el 2009.
Sector Manufactura
Los ingresos incrementaron un 18.3% respecto al ejercicio 2009 totalizando 499.1
millones de pesos. Los costos y gastos se incrementaron conforme a las ventas en un
18.3%, erogando 337.9 millones de pesos debido a ciertas eficiencias logradas en los
insumos e inversiones en maquinaria del sector. La utilidad bruta alcanzó los 161.3
millones de pesos, que representan un incremento de 18.4% sobre el ejercicio fiscal
2009.
Grupo Corporativo Interestatal
La compañía dedicada a la explotación de agregados y venta de mezcla asfáltica
obtuvo ventas por 492.0 millones de pesos, un 34.8% mayor al año anterior y su
producción fue de 655,126 toneladas, es decir 35.2% mayor que en el 2009, los costos
se incrementaron conforme a las ventas en un 53.4% y en consecuencia la utilidad
bruta se incrementó 6.6% respecto al año anterior. El EBITDA se amplió un 7.6%
sumando 188.4 millones de pesos. Estos resultados fueron posibles debido a las
inversiones en modernización de la planta de agregados.
Sector Construcción
Durante el 2010 el sector construcción sumó 257.1 millones de pesos de ingresos
mostrando una incremento del 19.8% contra el año anterior. Se erogaron 191.2
millones de pesos, un 23.7% menor versus el 2009. La utilidad bruta del sector fue de
65.9 millones de pesos versus una pérdida de 17.9 millones de pesos en el ejercicio
fiscal 2009.
PINFRA Consolidado
Los ingresos durante el 2010 fueron de 3’881.5 millones de pesos, un 13% mayor al
2009. Se incrementaron los costos acorde a las ventas a 1’687.0 millones de pesos
erogándose 7.1% más en el año y por ende el resultado bruto de Pinfra fue de 2’095.9
millones de pesos 17.3% mayor al año anterior. Los gastos de administración se
redujeron a 30.6 millones de pesos lo que representó un ahorro del 22.4% la utilidad
de operación fue de 2’065.3 millones de pesos, un 18.2% superior al año pasado.
El EBITDA de Pinfra alcanzó 2’512.9 millones de pesos, un incremento del 43.8%
versus el 2009. El resultado integral del financiamiento fue de 1’055.2 millones de
pesos, un 15.5% mayor debido a que la inflación en el año fue de 4.4% versus 3.57%
en el año anterior. La utilidad neta para el 2010 fue de 691.9 millones de pesos, con
un incremento del 12.9%. La utilidad por acción se situó en 1.91 pesos, 16.0% mayor a
los del año anterior.
94
Los activos de la empresa sumaron 14’970 millones de pesos, con una variación
positiva del 1.0% respecto al 2009. El activo se encuentra distribuido 16.0% en el
activo circulante y 84.0% en el activo a largo plazo, lo que representa una razón de
liquidez del activo circulante contra pasivo a corto plazo de 4.78 veces.
El pasivo disminuyó en un 4.0% versus el 2009 sumando 11’574 millones de pesos
principalmente por una disminución del 5.5% en los derechos de cobro fideicomitidos,
que sumaron 11’183.6 millones de pesos. El pasivo total está compuesto en un 34.9%
por pasivos a corto plazo, .49% por pasivos a largo plazo y en un 95.6% por derechos
de cobro bursatilizados.
Durante el año Pinfra recompró 2’099,032 acciones a un precio promedio de 31.41
pesos por acción por lo cual la sociedad cuenta con un total 19’496,200 acciones que
fueron recompradas y en su poder. En el año la empresa disminuyó su capital social
en 10’190,000 acciones mismas que fueron compradas por la tesorería, con esto
suman 17’397,168 acciones las que han sido disminuidas del capital social de la
empresa. Estas acciones podrán ser puestas en circulación en el momento que así
convenga.
2010 2009
Operaciones
Ingresos 3,782,923 3,362,500
Resultados bruto 2,095,928 1,787,435
Margen bruto 55.40% 53.16%
Resultado de Operación 2,065,330 1,748,028
Margen de Operación 54.60% 51.99%
Costo integral de financiamiento neto 1,066,078 921,965
Utilidad neta 691,910 613,094
Margen Neto 18.29% 18.23%
Promedio ponderado de acciones en circulación (000's) 362,726,355 372,916,355
Utilidad por acción $1.91 $1.64
4.3. Control Interno
Los accionistas tienen información sobre la existencia de procesos definidos dentro de
los cuales Pinfra opera; además, se cuenta con un proceso administrativo ordenado y
se lleva un control adecuado de los activos. Para efectuar el cumplimiento de lo
anterior, los reportes que emiten los auditores externos, sirven de apoyo para verificar
la efectividad de este sistema.
Anualmente, se someterán a la aprobación del Consejo de Administración de Pinfra,
los lineamientos generales del sistema de control interno.
Cabe mencionar que el 22 de diciembre de 2006 los estatutos de la Compañía se
reformaron para ajustarlos a las disposiciones legales aplicables a las emisoras de
95
valores inscritos en el RNV contenidas en la LMV vigente y en la Circular Única, así
como a las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas Corporativas. En tal
virtud, dentro del consejo de administración existen consejeros independientes
además existe un comité de auditoría así como uno de prácticas societarias y se prevé
la posibilidad de constituir los comités de compensación y evaluación y de planeación
y finanzas con funciones de control interno para garantizar la transparencia y
seguridad en las operaciones de la Compañía. Las funciones de dichos comités se
describen más adelante.
4.4. Estimaciones Contables Críticas
4.4.1. Inversión en concesiones
Las aportaciones a fideicomisos derivados de concesiones, representan aportaciones
y construcciones en proceso valuadas al costo más un rendimiento garantizado e
incluyen cuentas por cobrar por volumen de obra ejecutada y la estimación de sus
intereses. Pinfra y las compañías subsidiarias que participan en la construcción de las
obras de infraestructura, consideran los ingresos de construcción 100% realizados, por
lo tanto, no se elimina la utilidad y el interés por financiamiento generados en la
construcción, en virtud de que aunque la personalidad jurídica de los proyectos de
infraestructura está representada por inversiones en compañías subsidiarias y
asociadas, en sustancia y esencia representan una inversión de carácter monetario y
una transacción independiente totalmente realizada.
4.4.2. Impuesto Sobre la Renta, Impuesto Empresarial a Tasa Única y
Compromisos.
La Compañía está sujeta al ISR y al IETU.
ISR - La tasa es 30% para los años de 2010 a 2012 y 28% para 2009, y será 29% para
2013 y 28% para 2014 en adelante.
IETU - Tanto los ingresos como las deducciones y ciertos créditos fiscales se
determinan con base en flujos de efectivo de cada ejercicio. A partir de 2010 la tasa es
17.5% y para 2009 fue 17.0%. Asimismo, al entrar en vigor esta ley se abrogó la Ley
del IMPAC permitiendo, bajo ciertas circunstancias, la recuperación de este impuesto
pagado en los diez ejercicios inmediatos anteriores a aquél en que por primera vez se
pague ISR, en los términos de las disposiciones fiscales.
El impuesto a la utilidad causado es el que resulta mayor entre el ISR y el IETU.
Con base en proyecciones financieras, de acuerdo con lo que se menciona en la INIF
8, Efectos del Impuesto Empresarial a Tasa Única, la Compañía identificó que
esencialmente pagará ISR, por lo tanto, reconoce únicamente ISR diferido. Durante el
ejercicio algunas subsidiarias causaron IETU, sin embargo, esta situación es
circunstancial.
96
a. Los impuestos a la utilidad se integran como sigue:
2010 2009
ISR:
Causado $ 123,225 $ 85,252
Diferido 7,924 (66,123)
IETU:
Causado 118,673 142,742
$ 249,822 $ 161,871
b. La conciliación de la tasa legal del ISR y la tasa efectiva expresadas como
un porcentaje de la utilidad antes de impuestos a la utilidad es:
2010 2009
Tasa legal 28% 28%
Más efecto de diferencias permanentes,
principalmente gastos no deducibles 1 1
Más (menos) efectos de la inflación 5 (8)
(Menos) plusvalía de inversión en valores, neto - (7)
Efecto del IETU causado 12 18
Estimación para valuación del impuesto al activo
pagado por recuperar y reserva por pérdidas
fiscales por amortizar (18) (9)
Otros (2) (2)
Tasa efectiva 26% 21%
c. Los principales conceptos que originan el saldo del activo por ISR diferido
son:
2010 2009
ISR diferido activo:
Efecto de pérdidas fiscales por amortizar $ 1,697,699 $ 2,477,548
Reserva de pérdidas fiscales por amortizar (717,421) (1,565,843)
Anticipos de clientes 11,295 5,279
Reserva para mantenimiento mayor 14,114 10,500
Otros activos 76,466 49,441
ISR diferido activo 1,082,153 976,925
ISR diferido (pasivo):
97
Inmuebles, yacimientos, maquinaria y equipo (149,544) (160,570)
Inversión en concesión (466,023) (396,489)
Pagos anticipados (20,266) (12,770)
ISR diferido pasivo (635,833) (569,829)
Impuesto al activo pagado por recuperar 64,028 78,050
Estimación para valuación del IMPAC pagado
por recuperar (40,556) (7,430)
23,472 70,620
Total activo $ 469,792 $ 477,716
d. Los beneficios de las pérdidas fiscales actualizadas pendientes de
amortizar y el IMPAC por recuperar por los que ya se ha reconocido
parcialmente el activo por ISR diferido y un crédito fiscal, respectivamente,
pueden recuperarse cumpliendo con ciertos requisitos. El en caso de las
concesionarias, según la regla miscelánea vigente desde 1994, podrán ser
amortizadas hasta el término la concesión. Los años de vencimiento y sus
montos actualizados al 31 de diciembre de 2010 son:
Año de Pérdidas IMPAC
vencimiento amortizables recuperable
2011 $ 25,927 $ 13,281
2012 252,328 9,091
2013 662,697 10,375
2014 658,360 5,282
2015 531,062 5,744
2016 93,339 13,694
2017 19,050 6,561
2018 204,290 -
2019 21,827 -
2020 206,927 -
2023 332,222 -
2036 284,672 -
2050 604,275 -
$ 3,896,976 $ 64,028
Compromisos
a. La Compañía se encuentra obligada a pagar al Gobierno Federal y a
Gobiernos de los Estados, como contraprestación por la explotación y
operación de las autopistas concesionadas, del 0.5% al 1.5% de los
ingresos tarifados que reciba anualmente.
b. La Compañía tiene una serie de obligaciones derivadas de los títulos de
concesión y eventualmente en casos de incumplimientos graves podrán ser
revocados por las autoridades.
98
4.4.3. Derechos de Cobro Fideicomitidos (Bursatilizaciones)
Los derechos de cobro cedidos representan el pasivo que se debe liquidar por
las emisiones de los certificados bursátiles a que se refieren los Fideicomisos
que se detallan, y que será cubierto con los derechos de cobro futuros cedidos
por las autopistas concesionadas.
La integración de los fideicomisos es la siguiente:
Fideicomiso
emisor 2010 2009
Características de los
Certificados Bursátiles
a) NAFIN 80481
México – Toluca
$ 3,708,134 $ 3,850,980 Oferta pública de 11’137,473
Certificados Bursátiles
Preferentes, con valor nominal
de 100 UDIs cada uno, con
fecha de vencimiento del 15 de
febrero de 2028, con
amortizaciones semestrales a
partir del 7 de abril de 2006, a
una tasa fija del 5% anual. (1)
b) NAFIN 80481
México – Toluca
1,547,873 1,517,216 Oferta pública de 3’646,559
Certificados Bursátiles
Subordinados, con valor nominal
de 109.502703 UDIs cada uno,
con fecha de vencimiento el 15
de febrero de 2030, con
amortizaciones semestrales a
partir del 7 de abril de 2006, a
una tasa fija del 8.85% anual.
c) NAFIN 80481
México – Toluca
1,088,248 1,046,610 Oferta pública de 2,415,386
Certificados Bursátiles
Subordinados, con valor
nominal de 100 UDIs cada uno,
con fecha de vencimiento el 15
de febrero de 2030, con
amortizaciones semestrales a
partir del 15 de agosto de 2009,
a una tasa variable que al 31 de
diciembre de 2010 y 2009 es de
7.89% y 8%, respectivamente.
d) INBURSA 1344
Peñón – Texcoco
1,578,459 1,689,491 Oferta pública de 185,000,000
Certificados Bursátiles con
valor nominal de cien pesos
cada uno, amortizable en 33
99
pagos semestrales y con
vencimiento el 2 de diciembre
de 2021, a una tasa variable
que al 31 de diciembre de 2009
y 2009 es de 7.94% y 8.08%
respectivamente.
e) SCOTIABANK
11027448
Tenango – Ixtapan
de la Sal
820,986 808,836 Oferta pública de 1’949,812
Certificados Bursátiles con
valor nominal de 100 UDIs
cada uno, amortizable en 33
pagos semestrales a partir del
segundo vencimiento de
intereses y con vencimiento el
4 de octubre de 2022. La tasa
fija del 6.75% anual sobre el
saldo insoluto. (1)
f) BANCOMEXT
10237
Ecatepec –
Pirámides (2)
- 383,109 Oferta pública de 5’903,852
Certificados Bursátiles con
valor nominal de 100 UDIs
cada uno, con vencimiento en
el año 2015, amortizables
semestralmente a partir del 18
de noviembre de 2003 a una
tasa fija el 4.95% anual. (1). De
esa oferta 4’199,402
Certificados corresponden a
CEPSA.
-
g) BANCOMEXT
10237
Armería –
Manzanillo (2)
- 155,496 Oferta pública de 5’903,852
Certificados Bursátiles con
valor nominal de 100 UDIs
cada uno, con vencimiento en
el año 2015, amortizables
semestralmente a partir del 18
de noviembre de 2003 a una
tasa fija el 4.95% anual. (1). De
esta oferta 1’704,450
Certificados corresponden a
PAPSA.
h) INBURSA 1486
Santa Ana – Altar
1,917,040 1,838,203 Oferta pública de 4’235,329
Certificados Bursátiles con
valor nominal de 100 UDIs
cada uno con vencimiento el 11
de diciembre de 2031 a una
tasa fija del 5.4% anual.
100
i) INVEX 574
Atlixco – Jantetelco
399,130 426,280
Oferta pública de 1’438,418
Certificados Bursátiles con
valor nominal de 100 UDIs
cada uno con vencimiento
único el 4 de septiembre de
2026 a una tasa fija del 5.83%
anual.
$ 11,059,870 $ 11,716,221
(1) Durante el ejercicio que terminó el 31 de diciembre de 2010 y 2009, la
administración de la Compañía realizó pre-pagos de deuda por un importe
de $866,869 y $734,811, respectivamente. Adicionalmente liquidó los
Certificados Bursátiles de Ecatepec – Pirámides y Armería- Manzanillo.
(2) Derivado del pago anticipado de la deuda realizado el 18 de mayo de
2010, la Compañía, en esa misma fecha, amortizó la totalidad de los
gastos de emisión de dicha deuda, por un total de $26,191, en los
resultados del año como gastos financieros.
Los vencimientos de los Certificados Bursátiles por pagar a largo plazo son:
2011 $ 232,108
2012 172,753
2013 313,505
2014 354,967
2015 y años posteriores 9,986,537
$ 11,059,870
La administración de la Compañía tiene la política de reflejar en un solo rubro del
balance general, los importes a corto y largo plazo del pasivo derivado de las
bursatilizaciones y sus intereses por pagar, junto con los fondos de peaje en
fideicomiso restringidos asociados al pago de dichas deudas. Todo lo anterior se
muestra en el rubro “Derechos de cobro cedidos”. El resumen de las cuentas
reclasificadas al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es el siguiente:
2010 2009
Porción circulante de derechos de cobro cedidos
por pagar
$ 74,662
$ 116,071
Intereses devengados por pagar 191,618 190,445
Fondos de peaje en fideicomiso restringidos para
el pago de derechos de cobro cedidos (259,852) (275,014)
6,428 31,502
Más - vencimiento a largo plazo de derechos de
cobro cedidos
11,053,442
11,684,719
$ 11,059,870 $ 11,716,221
101
a. México-Toluca
Con fecha 19 de septiembre de 2003, se celebró el Contrato de
Fideicomiso Irrevocable Número F/10250 para la Emisión de Certificados
Bursátiles Preferentes (CONSVEN 03-U) y Certificados Bursátiles
Subordinados (CONSVEN 03-2U) que otorgó por declaración unilateral de
voluntad Banco Nacional de Comercio Exterior, S. N. C., Institución de
Banca de Desarrollo (BANCOMEXT).
Las emisiones de los certificados bursátiles cuentan con una póliza de
seguro de garantía para cada fideicomiso celebrado, otorgada por MBIA
Insurance Corporation (“MBIA”), empresa aseguradora de Nueva York,
Estados Unidos de América. La póliza de seguro de garantía confiere a los
tenedores de los certificados bursátiles la garantía de pago del principal y
los rendimientos en cada fecha de pago en los términos de dicha póliza de
seguro. En caso de incumplimiento de pago de los certificados bursátiles y
de hacerse uso de la póliza de garantía, la aseguradora tiene la garantía
del patrimonio de los Fideicomisos, de las acciones que Tribasa Sector
Concesionarias, S.A. de C. V., tiene de PACSA y Promotora de Autopistas
del Pacífico, S.A. de C.V. y de los derechos residuales de los fideicomisos
referidos; excepto por estas garantías, no existe responsabilidad adicional
para la Compañía.
Los certificados bursátiles subordinados no cuentan con una póliza de
garantía de seguros como la referida en el párrafo anterior, siendo su única
fuente de pago las cuotas de peajes de las carreteras fideicomitidas, por lo
que si por cualquier causa dicho patrimonio no fuere suficiente para que la
fiduciaria lleve a cabo todos los pagos y cumplir las obligaciones
inherentes de los fideicomisos, ni los fiduciarios, ni la Compañía, ni los
agentes colocadores, ni el depositario, serán responsables.
No obstante lo mencionado en el párrafo anterior, la administración de la
Compañía estima que los derechos de cobro fideicomitidos serán
suficientes para cubrir el principal e intereses de dichos certificados
bursátiles subordinados.
Por otra parte, los pagos de principal e intereses de los certificados
bursátiles subordinados en cualquier fecha que ocurra antes de la
terminación de la vigencia de la póliza de seguro de los certificados
preferentes y/o adeudos a la compañía aseguradora por dichos conceptos,
se encuentran sujetos y condicionados a:
1. Que el fiduciario haya realizado el pago programado del principal e
intereses de los certificados bursátiles preferentes en la fecha de
pago de que se trate.
102
2. Que se haya conformado el 100% del monto del fondo de reserva de
la deuda preferente requerido.
3. Que se haya entregado al emisor notificación de cumplimiento de
índice relativa a los dos periodos de pago de cálculo anteriores a
dicha fecha de pago.
4. Disponibilidad de fondos en la cuenta servicio de deuda subordinada.
El 3 de abril de 2006, se celebró el contrato de Fideicomiso irrevocable
número 80481 por declaración unilateral de voluntad NAFIN (el
“Fideicomiso NAFIN 80481”). El contrato de Fideicomiso fue celebrado por
PACSA en calidad de fideicomitente y NAFIN en calidad de fiduciario. Los
fideicomisarios en primer lugar son los tenedores de los Certificados
Bursátiles Preferentes y en cuarto y quinto lugar, PACSA.
PACSA cedió al Fideicomiso NAFIN 80481 todos sus derechos de cobro,
derecho de cobro posteriores a la terminación, compensación del Gobierno
y cualesquier otro derecho o activo con respecto a la autopista
concesionada México – Toluca.
El Fideicomiso NAFIN 80481 fue constituido con la finalidad de llevar a
cabo la Emisión de los Certificados Bursátiles Preferentes y de los
Certificados Bursátiles Subordinados, respaldados con los ingresos de
peaje futuros de la Autopista concesionada México – Toluca. El
Fideicomiso NAFIN 80481 utiliza las cuotas de peaje, después del pago del
impuesto al valor agregado, IETU, ISR, gastos de operación y
mantenimiento de la carretera y del propio Fideicomiso, para emplearlas en
la creación de una cuenta de reserva en beneficio de los tenedores de los
certificados bursátiles. Una vez que los certificados bursátiles sean
cubiertos, el derecho de recibir los ingresos por peaje de la carretera
después del pago del impuesto al valor agregado, impuesto sobre la renta
e impuesto empresarial a tasa única, gastos de operación y mantenimiento
de la carretera y del propio Fideicomiso durante el tiempo restante de la
concesión pero hasta quince días hábiles antes del término de la
concesión pertenecerá a la Secretaria de Hacienda y Crédito Público y a
PACSA conforme al porcentaje que le sea indicado por MBIA al fiduciario;
al dieciseisavo día hábil anterior al término de la concesión los ingresos por
peaje serán revertidos a favor e PACSA.
El 7 de abril de 2006, se llevó a cabo el refinanciamiento del pasivo
relacionado con los Certificados Bursátiles Preferentes y Subordinados que
emitió en el año 2003 por medio del Fideicomiso Bancomext 10250; cedió
los derechos de cobro de la carretera de cuota México-Toluca al
fideicomiso que constituyó para tal efecto, el Fideicomiso NAFIN 80481 al
cual fueron aportados en esta fecha todos los activos existentes en el
patrimonio del Fideicomiso 10250, incluyendo los derechos de cobro de la
Carretera.
103
En el Nuevo Fideicomiso emitió certificados bursátiles preferentes y
certificados bursátiles subordinados denominados en UDIs hasta por un
monto equivalente a $ 5’569,959. Los Nuevos Certificados Bursátiles
preferentes cuentan con un seguro de garantía financiero de MBIA, en
términos sustancialmente similares a los del seguro de garantía financiero
de los certificados bursátiles preferentes originales.
Los recursos derivados de la colocación de los Nuevos Certificados
Bursátiles preferentes se utilizaron, entre otras cosas, para pagar el saldo
insoluto de los certificados bursátiles preferentes emitidos por el
Fideicomiso 10250 y los correspondientes gastos de emisión. Los Nuevos
Certificados Bursátiles subordinados fueron intercambiados por los
certificados bursátiles subordinados emitidos a través del Fideicomiso
Original.
El 19 de marzo de 2009, se llevó a cabo una nueva emisión de certificados
bursátiles subordinados serie 2009 "Padeim 09-U" de la carretera México-
Toluca. La deuda de estos pagarés bursátiles está garantizada con el
cobro futuro de peaje del aforo vehicular que transitará en la carretera
federal México-Toluca, operada por Promotora y Administradora de
Carreteras, S. A. de C. V., (PACSA), hasta que termine el plazo de la
concesión lo cual será en febrero de 2030. (Ver nota 2e).
b. Santa Ana – Altar
En el ejercicio 2006, la Compañía obtuvo un contrato de construcción,
modernización, operación, conservación, mantenimiento y transferencia
con el Gobierno de Sonora para construir las obras necesarias para
modernizar la carretera de cuota Santa Ana-Altar, y transferir el tramo
carretero Altar-Pitiquito. Derivado de lo anterior, el Gobierno de Sonora le
transmitió los derechos de cobro de las cuotas de peaje en el tramo
carretero Santa Ana-Altar, al Fideicomiso 1486 con Banco Inbursa, S.A. de
C.V.
En base a lo anterior, se emitieron certificados bursátiles fiduciarios cuyo
fin es financiar la construcción de la carretera en cuestión. Los intereses se
pagan semestralmente y la emisión vencerá en el año 2031, se prevén
amortizaciones anticipadas con base en una curva programada.
El 30 de agosto de 2006, Concesionaria Zonalta, S.A. de C. V. celebró con
Banco Inbursa, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Inbursa, División Fiduciaria, el contrato de Fideicomiso Irrevocable de
Administración y Fuente de Pago 1486 para la afectación y transmisión en
fideicomiso de la titularidad de los derechos de cobro, así como todas las
cuotas presentes y futuras que pudieran tener derecho a cobrar o recibir en
relación con la carretera de cuota, los derechos de Indemnización,
cualquier derecho de prórroga a las concesiones y el derecho a recibir
cualquier cantidad o activo por parte de la autoridad gubernamental, con el
104
objeto de realizar una colocación de certificados bursátiles fiduciarios, cuya
fuente de pago principal lo constituyen los derechos de cobro y las cuotas
derivadas de la carretera de cuota y no tienen un garantía específica.
c. Atlixco – San Marcos
Con fecha 15 de septiembre de 2006, Concemex, S.A. de C.V. y Región
Central de Autopistas, S.A. de C.V. celebraron el contrato de Fideicomiso
Irrevocable de Administración y Fuente de Pago 574 con Banco Invex, S.A.
Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, mediante
la afectación en fideicomiso y transmisión al fiduciario de la titularidad de
los derechos de cobro, así como todas las cuotas presentes y futuras que
pudieran tener derecho a cobrar o recibir en relación con la carretera de
cuota, los derechos de indemnización, cualquier derecho de prórroga a las
concesiones y el derecho a recibir cualquier cantidad o activo por parte de
la autoridad gubernamental, con el objeto de realizar una colocación de
certificados bursátiles fiduciarios, cuya fuente de pago principal lo
constituyen los derechos de cobro y las cuotas derivadas de la carretera de
cuota.
d. Tenango – Ixtapan de la Sal
El 3 de octubre de 2005, Autopista Tenango-Ixtapan de la Sal, S. A. de C.
V. y Pinfra Sector Construcción, S. A. de C. V. celebraron un convenio
modificatorio al contrato de Fideicomiso 11027448 Original y un
Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente de Pago con
Scotiabank Inverlat, S.A. Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero
Scotiabank Inverlat, División Fiduciaria, mediante la afectación en
fideicomiso y transmisión al Fiduciario de la titularidad de los derechos al
cobro, así como todas las cuotas presentes y futuras que pudiera tener
derecho a cobrar o recibir en relación con la carretera de cuota, los
derechos de indemnización y todos los demás activos del fideicomiso
original, con el objeto de realizar una colocación de certificados bursátiles
quirografarios que por su naturaleza no cuentan con ninguna garantía.
La emisión contará con un fondo de reserva en el que habrá recursos
equivalentes a un año de servicio de la deuda (principal e intereses) para
el adecuado control de patrimonio del fideicomiso, y deberá permanecer
vigente durante el tiempo que dure el fideicomiso.
Asimismo, el fideicomiso cuenta con un fondo de garantía adicional en
UDIs, el cual podrá ser transferido al fondo de reserva en caso de que
dicho fondo de reserva no cuente con los recursos suficientes.
e. Peñón – Texcoco
Con fecha 17 de diciembre de 2004, Concesionaria Pac, S. A. de C. V.,
celebró un contrato de Fideicomiso Irrevocable de Administración y Fuente
105
de Pago con Banco Inbursa, S.A., mediante la afectación en fideicomiso y
transmisión al Fiduciario de la titularidad de los derechos al cobro, así
como todas las cuotas presentes y futuras que pudiera tener derecho a
cobrar o recibir en relación con la carretera de cuota, con el objeto de
realizar una colocación de certificados bursátiles quirografarios que por su
naturaleza no cuentan con ninguna garantía. La celebración de dicho
fideicomiso quedó sujeto al pago de los certificados de participación
ordinarios del contrato de fideicomiso 1008 que se tenía celebrado con
Banca Interacciones, y cuyo vencimiento sería en el año 2009, pero que
sin embargo, permitía realizar prepagos, por lo que la concesionaria ejerció
dicha opción.
Las emisiones contarán con un fondo de reserva en el que habrá recursos
equivalentes a un año de servicio de la deuda (principal e intereses) para
el adecuado control de patrimonio del fideicomiso, y deberá permanecer
vigente durante el tiempo que dure el fideicomiso.
f. Ecatepec – Pirámides con Armería – Manzanillo
Con fecha 29 de mayo de 2003, se celebró el Contrato de Fideicomiso
irrevocable número F/10237 para la emisión de Certificados Bursátiles
(ARMEC 03U) que otorgó por declaración unilateral de voluntad Banco
Nacional de Comercio Exterior, S. N. C. Institución de Banca de Desarrollo
(BANCOMEXT). Dicho contrato fue celebrado por Promotora de Autopistas
del Pacífico, S.A. de C. V. (PAPSA) y Promotora y Administradora de
Carreteras, S.A. de C. V. (PACSA), titulares de los derechos de las
concesiones de las autopistas Ecatepec – Pirámides y Armería -
Manzanillo; ambas en calidad de fideicomitentes y BANCOMEXT en
calidad de fiduciario.
PAPSA Y PACSA conjuntamente cedieron al Fideicomiso BANCOMEXT
10237 todos sus derechos de cobro, derechos de cobro posteriores a la
terminación, compensación del Gobierno y cualesquier otro derecho o
activo con respecto a las Autopistas concesionadas Armería – Manzanillo y
Ecatepec – Pirámides.
El objetivo del Fideicomiso es la emisión de instrumentos de deuda
respaldados con los ingresos de peaje futuros de las Autopistas
concesionadas. El Fideicomiso BANCOMEXT 10237 utiliza las cuotas de
peaje después del pago del impuesto al valor agregado, impuesto sobre la
renta e impuesto empresarial a tasa única, gastos de operación y
mantenimiento de la carretera y del propio Fideicomiso, para emplearlas en
la creación de una cuenta de reserva en beneficio de los tenedores de los
bonos. Una vez que los bonos sean cubiertos, el derecho de recibir los
ingresos por peaje de las carreteras durante el tiempo restante de las
concesiones, si los hubiera, junto con cualquier remanente de las cuentas
de reserva, serán revertidos a favor de PAPSA y PACSA, respectivamente.
106
Las emisiones de los instrumentos de deuda, cuentan con una póliza de
seguro de garantía, la cual confiere a los tenedores de los instrumentos de
deuda, la garantía del pago del principal e intereses en cada fecha de pago
en los términos de la emisión.
Con fecha 18 de mayo de 2010, PAPSA y CEPSA realizaron el pago
anticipado de los Certificados Bursátiles con vencimiento original en el año
2015 correspondiente a las concesiones de Ecatepec – Pirámide y Armería
– Manzanillo.
5 ADMINISTRACIÓN
5.1 Auditores Externos
De conformidad con los estatutos sociales vigentes de la Compañía, el
nombramiento de los auditores externos es facultad del consejo de administración.
El despacho Solloa, Tello de Meneses y Cía., S.C. fue el encargado de auditar los
estados financieros consolidados de la Compañía correspondientes a los ejercicios
2003 a 2007 mientras que para el 2008 a 2010 la empresa encargada fue Galaz,
Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu.
Durante los años 2003 a 2010, los auditores externos de la Compañía no han
emitido una opinión con salvedad o una opinión negativa, ni se han abstenido de
emitir opinión acerca de los estados financieros de la Compañía.
5.2 Operaciones con personas relacionadas y conflicto de intereses
La empresa no conduce operaciones con personas relacionadas ni con alguna que
pudiese tener algún tipo de conflictos de interés.
Las operaciones con partes relacionadas efectuadas en el curso normal de sus
operaciones, fueron como sigue:
2010 2009
Ingresos por:
Ingreso por construcción en concesión $ - $ 297,631
Costos y gastos por:
Costo por construcción en concesión $ - $ 291,493
Intereses cargados a resultados 35,283 38,714
Operación y conservación de carreteras 22,439 21,055
107
Servicios administrativos 1,560 1,560
Otros ingresos por servicios 261 212
Los saldos por cobrar a partes relacionadas son:
2010 2009
Corto plazo -
Concesionaria Purépecha, S. A. de C. V. $ - $ 663
Caminos Concesionados de Peajes de Morelos,
S. A. de C. V. - 60
Grupo Concesionario Metropolitano, S. A. de C.
V. -
48
Compañía de Agua del Valle, S. A. de C. V. - 22
Compañía Nacional de Concesiones, S. A. de C.
V. -
22
$ - $ 815
Largo plazo -
Concesionaria Purépecha, S. A. de C. V. (1) $ 243,243 $ 229,552
(1) Documentos por cobrar a largo plazo que devengan intereses a la
tasa TIIE a 28 días, más tres puntos porcentuales (7.91 y 7.94% al
31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente), con vencimiento
al 31 de enero de 2017.
5.3 Administradores y Accionistas
De conformidad con lo establecido en los estatutos de la Compañía y la Ley de
Mercado de Valores, el Consejo de Administración actualmente está integrado por
ocho miembros propietarios, de los cuales 3 son independientes.
Todos los miembros del Consejo de Administración son designados por la Asamblea
General Ordinaria de Accionistas de Pinfra. Los accionistas que representan por lo
menos el 25% (veinticinco por ciento) del capital social representado por acciones
ordinarias tienen derecho a designar a un consejero propietario y a un suplente, quien
únicamente podrá suplir al miembro de que se trate, en el entendido de que dicho
porcentaje es de 10% (diez por ciento) si las acciones de la Sociedad se encuentran
listadas en la BMV e inscritas en el RNV. Los tenedores de la Serie L que representan
cuando menos un 10% (diez por cierto) del capital social pagado de la Empresa,
tienen derecho a designar un miembro del Consejo y respectivo suplente. En caso de
que dicha designaciones no se hicieren por los tenedores de acciones de la Serie L,
dichos tenedores reunidos en Asamblea Especial gozarán del derecho a nombrar dos
miembros del Consejo y sus respectivos suplentes, siempre que en la correspondiente
asamblea se encuentre representado un número de acciones Serie L que equivalga a
cuando menos un 20% (veinte por ciento) de capital social total de la Compañía, por lo
108
que si en la Asamblea Especial se encontrare representado un número de acciones
Serie L que represente menos del 20% (veinte por ciento) pero cuando menos 10%
(diez por ciento) del total del capital social, los accionistas presentes o representados
en tal asamblea tendrán derecho a designar un miembro del Consejo y su respectivo
suplente. Una vez que tales designaciones de minoría hayan sido hechas, la
Asamblea determinará el número total de miembros que integrarán el Consejo de
Administración y designará a los demás miembros del Consejo por mayoría simple de
votos, sin contar los votos que correspondan a los accionistas que hubieren ejercitado
el derecho de minoría antes mencionado.
Conforme a los estatutos sociales de la Compañía, y de la legislación aplicable en todo
caso, del número de Consejeros que integren el Consejo de Administración, por lo
menos, el veinticinco por ciento de los Consejeros Propietarios y sus respectivos
Suplentes deberán ser Consejeros Independientes.
El Consejo de Administración tiene la representación legal de la Compañía y goza de
las más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes al
objeto social, salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea General de
Accionistas. El Consejo de Administración está investido en forma enunciativa más no
limitativamente de las siguientes facultades o poderes:
A. General para pleitos y cobranzas en términos del párrafo primero del artículo
2554 (dos mil quinientos cincuenta y cuatro) del Código Civil para el Distrito
Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de los Estados de la
República Mexicana y del Código Civil Federal.
B. Para actos de administración con facultades específicas en materia laboral.
C. Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito en
términos del artículo 9 (noveno) de la Ley General de Títulos y Operaciones de
Crédito.
D. Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Compañía, así como
para hacer depósitos y girar con ellas y designar personas que giren en contra
de las mismas.
E. Para nombrar y remover al Director o Gerente General y delegar la facultad de
nombrar y remover a los demás funcionarios, apoderados, agentes,
empleados, delegados y auditores internos o externos de la Compañía, cuando
lo estime conveniente, otorgarles facultades y poderes, así como determinar
sus garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones.
F. Facultad para otorgar y delegar poderes generales y especiales, revocar unos y
otros y sustituirlos en todo o en parte, conforme a los poderes de que está
investido, incluyendo expresamente la facultad para que las personas a
quienes otorgue dichos poderes puedan, a su vez, otorgarlos, delegarlos,
sustituirlos o revocarlos, en todo o en parte a favor de los terceros.
109
G. Para establecer los demás comités o comisiones especiales que considere
necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Compañía, fijando, en su
caso, las facultades y obligaciones de tales comités o comisiones, determinar
el número de miembros que los integren y las reglas que rijan su
funcionamiento. Dichos comités o comisiones no tendrán facultades que
conforme a la Ley o los estatutos sociales correspondan en forma exclusiva a
la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración.
Asimismo, el Consejo de Administración estará facultado para presentar a la
Asamblea General de Accionistas el reporte del Comité de Auditoría.
H. El Consejo de Administración requerirá la aprobación previa de la Asamblea
General de Accionistas, para aprobar la adquisición o enajenación de acciones
de otras sociedades, o el ejercicio en las mismas del derecho de retiro, en los
siguientes casos:
i) Cuando el valor de adquisición de acciones de otra sociedad cuya actividad
sea distinta de las actividades industriales, comerciales o de servicios de la
Empresa, por virtud de una o de varias adquisiciones, simultáneas o
sucesivas, exceda del 20% (veinte por ciento) del capital contable, según el
último estado de posición financiera de la Compañía.
ii) Cuando el valor de enajenación de acciones de otra sociedad, por virtud de
una o varias enajenaciones simultáneas o sucesivas, exceda del 20%
(veinte por ciento) del capital contable, según el último estado de posición
financiera de la Compañía.
iii) Cuando la enajenación de acciones de otra sociedad cuya actividad sea
coincidente con las actividades industriales, comerciales o de servicios de
Pinfra implique, por virtud de una o varias operaciones simultáneas o
sucesivas, la pérdida del control de aquella sociedad.
iv) Cuando el ejercicio del derecho de retiro en las sociedades de capital
variable, represente, por virtud de uno o varios actos simultáneos o
sucesivos, el reembolso de acciones que exceda del 20% (veinte por
ciento) del capital contable, según el último estado de posición financiera de
la Compañía.
v) Cuando el ejercicio del derecho de retiro en las sociedades de capital
variable cuyas actividades sean coincidentes con las actividades
industriales, comerciales o de servicio de Pinfra, implique, por virtud de uno
o varios actos simultáneos o sucesivos, la pérdida del control de la
sociedad emisora de las acciones.
I. La facultad indelegable para resolver acerca de los programas de adquisición
de acciones de la Compañía, así como para aprobar las correspondientes
políticas de adquisición y colocación de acciones propias, de conformidad con
lo dispuesto en la Cláusula Novena de los Estatutos Sociales de la Compañía,
la Ley del Mercado de Valores y las Disposiciones de carácter general que
sobre el particular dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como
para designar apoderados encargados de la administración de dicho programa.
J. La facultad indelegable de conocer y acordar lo correspondiente en relación a:
110
i. Contratar y/o asumir pasivos financieros de cualquier índole, tomar dinero
en préstamo y otorgar préstamos o financiamientos a las sociedades o
asociaciones de las que sea socio o accionista la Compañía, o a las que
sean accionistas de la Compañía; así como a cualquier otra persona física
o moral con la que la Empresa tenga vínculos comerciales.
ii. Avalar o en cualquier otra forma garantizar obligaciones a cargo de la
Compañía o de terceros, en forma onerosa o gratuita, pudiendo constituir o
aceptar garantías reales o personales.
iii. Adquirir, gravar y enajenar acciones o participaciones del Capital Social o
patrimonio de sociedades o asociaciones mercantiles o civiles, o empresas
industriales, comerciales, de servicio o de cualquier otra índole, en las que
participe en su administración.
iv. Adquirir, gravar y enajenar o ceder por cualquier medio, inmueble de todo
tipo y activos fijos importantes; excluyendo mobiliario, equipos, partes,
refacciones y otro tipo de bienes relacionados o necesarios para la
operación y marcha diaria del negocio.
v. Enajenar, transmitir, ceder o permitir el uso de marcas o cualquier derecho
de propiedad industrial o autoral de Pinfra o de las sociedades o
asociaciones en cuyo capital o patrimonio participe mayoritariamente o
mantenga el control.
vi. Analizar y evaluar el desempaño de las actividades del Director o Gerente
General de la Compañía y conjuntamente con éste, el del Director o
Gerente General de las subsidiarias.
vii. Aprobar las operaciones que se aparten del giro ordinario de negocios y
que pretendan celebrarse entre la Compañía y sus socios, con personas
que forme parte de la administración de la Empresa o con quienes dichas
personas mantengan vínculos patrimoniales o, en su caso, de parentesco
por consanguinidad o afinidad hasta el segundo grado, el cónyuge o
concubinario.
viii. Resolver la compra o venta del 10% (diez por ciento) o más del activo de la
Compañía.
ix. Otorgar garantías por un monto superior al 30% (treinta por ciento) de los
activos de la Empresa.
x. Resolver sobre todas aquellas operaciones distintas a las mencionadas en
los numerales (vii), (viii) y (ix) anteriores y que representan más del 1%
(uno por ciento) del activo de la Empresa.
xi. Las operaciones que las subsidiarias de la Compañía pretendan celebrar
con personas relacionadas o que implique comprometer su patrimonio en
los términos de los incisos (vii), (viii), (ix), y (x) anteriores.
xii. Los miembros del Consejo de Administración serán responsables de las
resoluciones a que lleguen con motivo de los asuntos a que se refieren los
incisos (iv) a (xi) anteriores, salvo en el caso establecido por el artículo 159
de la Ley General de Sociedades Mercantiles.
K. Para establecer sucursales en la República Mexicana o en el Extranjero.
L. Para llevar a cabo todos los actos autorizados por los Estatutos Sociales de la
Compañía o que sean consecuencia de éstos.
111
El consejo de Administración de la Compañía está integrado por las siguientes
personas, las cuales fueron reelegidos como consejeros mediante asamblea general
ordinaria de accionistas de la Compañía de fecha 21 de abril de 2010:
Nombre Cargo
David Peñaloza Sandoval
Adriana Graciela Peñaloza Alanis
Moisés Rubén Kolteniuk Toyber
Luis Javier Solloa Hernández
Carlos Césarman Kolteniuk
Frantz Josef Guns Devos
Ramiro Pérez Abuin
Luis Hoyo García
Presidente / Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero
Consejero Independiente
Consejero Independiente
Consejero Independiente
David Peñaloza Sandoval es egresado de la facultad de Comercio de la Universidad
Nacional Autónoma de México donde obtuvo el título de Contador Público. Fue el
fundador, director general y actualmente presidente del Consejo de Administración de
la Compañía desde su fundación como Tribasa así como de Tribasa Construcciones
para posteriormente convertirse en Grupo Tribasa en 1980. De 1986 hasta 2001 ocupó
el cargo de administrador único de Chocolates Turín, S.A. de C.V., empresa líder en
su ramo. Participó activamente en las actividades de su gremio como la Cámara
Mexicana de la Industria de la Construcción.
Frantz J. Guns Devos es Licenciado en Ciencias Económicas Aplicadas por la
Universidad de San Ignacio (UFSIA) de Amberes, Bélgica. Tiene una larga trayectoria
en la dirección de compañías de infraestructura donde se destaca Aeropuertos del
Sureste, Infraestructura Portuaria Mexicana y Ferrocarriles del Sureste. Actualmente
se dedica a dar asesorías en los rubros de dirección de proyectos, planeación
estratégica, licitaciones y gobierno corporativo.
Moisés Rubén Kolteniuk Toyber es egresado de la facultad de Ingeniería de la
Universidad Nacional Autónoma de México donde obtuvo el título de Ingeniero
Mecánico Electricista. Cuenta con una maestría en Investigación de Operaciones de
la Universidad de California en Berkeley. Se desempeñó en el área minera por más
de 30 años donde sirvió como funcionario dentro del Gobierno Federal. Actualmente
se desarrolla como asesor en esta área. Fue director de Aeropuertos del Sureste por 2
años.
Adriana Graciela Peñaloza Alanis es Diseñadora Gráfica de la Universidad
Iberoamericana con maestría en Historia del Arte por parte de la Universidad Anáhuac.
Se ha desempeñado en el ramo de la construcción dentro de Coordinación Aplicada,
en el área de Adquisiciones y Recursos Humanos y en las Direcciones de
Mercadotecnia y Relaciones Públicas Internacionales. Actualmente dirige e imparte
cursos de Historia del Arte y es miembro activo de diversos Consejos Empresariales
Luis Javier Solloa Hernández obtuvo su título de Contador Público en la Universidad
Nacional Autónoma de México. Cuenta con sendos Diplomados en Ingeniería
112
Financiera en el Colegio de Contadores Públicos de México y en Alta Dirección en la
Universidad Iberoamericana. Funge como socio encargado del Área de Auditoria del
despacho Solloa, Tello de Meneses y Compañía, S.C. Es comisario y consejero de
diversas empresas del sector industrial, comercial y financiero.
Luis Hoyo García es Contador Público egresado de la Universidad Anáhuac. Se
desempeña como director general de la Agencia Aduanal Luis Hoyo, es presidente de
la asociación de agentes aduanales de Lázaro Cárdenas, Michoacán y fue el primer
agente aduanal substituto de la República Mexicana.
Ramiro Pérez Abuin es Contador Público egresado de la Universidad Iberoamericana,
cuenta con una Maestría en Alta Dirección por el IPADE. Ha trabajado como consultor
y auditor para firmas contables de renombre como Deloitte Touche & Tomatsu así
como Arthur Andersen. En la actualidad es el Director General de Distribución y
Servicios Logísticos, S.A. de C.V., empresa dedicada al almacenamiento y logística de
productos así como fundador de Marynolo.
Carlos Césarman Kolteniuk es prestador de servicios profesionales que funge como
director financiero de la Compañía. Es egresado de la Universidad Anáhuac donde
obtuvo el título de Licenciado en Economía. Tiene amplia experiencia en el área de
finanzas, colaboró en dicha área en Industrias Campos Hermanos y fue fundador de
Inovamed, empresa dedicada a la administración de la salud. Es catedrático de la
Universidad Iberoamericana para el departamento de Administración de Empresas y
Economía.
Las siguientes personas son los principales funcionarios de la Compañía, los cuales
ocupan el cargo y tienen la antigüedad que se especifican en cada caso:
NOMBRE PUESTO ANTIGÜEDAD
David Peñaloza Alanís Director General 11 años
Carlos Césarman Kolteniuk Director Ejecutivo de Finanzas 10 años
Ricardo Casares Zavala Director de Construcción 13 años
Fernando Valle Álvarez Director de Finanzas 5 años
Manuel Pérez del Toro Rivera
Torres
Director de Operación 5 años
Francisco Hugo Cajiga Castillo Director Jurídico 11 años
Para la realización de sus funciones el Consejo de Administración contará con un
Comité de Auditoría y un Comité de Prácticas Societarias, y tiene la facultad de
constituir un Comité de Compensaciones y un Comité de Finanzas. La integración y
funciones de cada comité se describen más adelante.
113
La política de la Empresa es remunerar a sus principales ejecutivos mediante un
sueldo mensual y bonos establecidos con base en objetivos corporativos e
individuales. El monto total que representan en conjunto las compensaciones y
prestaciones mensuales que los funcionarios antes mencionados reciben de la
emisora $ 1’707,921 pesos.
6 ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS
El 22 de diciembre de 2006, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de
Accionistas de la Compañía resolvió, entre otras cosas, modificar en su totalidad los
estatutos sociales de la Compañía, a efecto de ajustarlos a las disposiciones
legales aplicables a las emisoras de valores inscritos en el Registro Nacional de
Valores e Intermediarios contenidas a en la Ley de Mercado de Valores vigente y
en las disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a
otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores, publicadas en el Diario Oficial de la Federación el día 19 de
marzo de 2003, así como las recomendaciones del Código de Mejores Prácticas
Corporativas.
Actualmente, los estatutos sociales de la Compañía prevén lo siguiente:
A. Capital Social.
El capital social de la Compañía es variable. El capital mínimo fijo sin derecho a
retiro está representado por acciones ordinarias normativas Clase I, sin expresión
de valor nominal. El capital variable es ilimitado y está representado por acciones
ordinarias y nominativas de la Clase II, sin expresión de valor nominal.
Por lo que respecta a los derechos que confieren las acciones de la Compañía a
sus titulares, cabe mencionar que excepto por lo que se refiere a las acciones
representativas de la Serie L que serán de voto restringido en los términos que se
estipulan en la Cláusula Sexta de los estatutos sociales de la Compañía, cada
acción conferirá iguales derechos y obligaciones a sus tenedores. Cada acción
conferirá derecho a un voto en las Asambleas Generales de Accionistas, salvo por
lo que se refiere a las acciones representativas de la Serie L, y otorgarán a sus
tenedores los mismos derechos patrimoniales o pecuniarios, por lo que participarán
por igual, sin distinción alguna, en cualquier dividendo, reembolso, amortización o
distribución de cualquier naturaleza en los términos de los estatutos sociales.
Adicionalmente, las acciones de la Clase II representativas de la parte variable del
capital social tendrán derecho de retiro.
Las acciones de la Serie L sólo tendrán derecho de voto en asambleas generales
cuando deban adoptarse resoluciones con respecto a los siguientes asuntos:
114
vi) Transformación de la Sociedad;
vii) Fusión de la Sociedad con otra que no sea su afiliada;
viii) Cancelación del registro de las acciones de la Serie L en la Bolsa Mexicana
de Valores o en cualquier otra bolsa de valores;
ix) Elección de consejeros, en términos de lo que establece la Cláusula
Vigésima Octava de los Estatutos Sociales;
x) Escisión, disolución y liquidación de la sociedad;
xi) Prórroga de la duración de la sociedad;
xii) Cambio de nacionalidad de la Sociedad, y
xiii) Cambio de objeto social.
Los accionistas titulares de acciones de la Serie L no tendrán derecho de asistir a
las Asambleas Generales de Accionistas diversas a las antes mencionadas.
Las acciones de la Serie L no tendrán derecho a dividendo preferente.
B. Órganos Intermedios.
De conformidad con lo establecido en la Cláusula Trigésima Quinta de los estatutos
sociales de la Compañía y a efecto de incorporar los principios de Códigos de
Mejores Prácticas Corporativas, los estatutos sociales prevén la constitución de un
Comité de Auditoría y la facultad del Consejo de Administración para constituir los
Comités de Finanzas y Compensaciones. Cada Comité operará como órgano
colegiado. Los comités estarán integrados por consejeros de la Compañía, en el
entendido de que la mayoría serán siempre consejeros independientes, de entre los
cuales se elegirá al Presidente del propio Comité.
1. Comité de Auditoría
El Comité de Auditoría tiene las funciones a que hace referencia el Artículo 42
(cuarenta y dos), fracción II, de la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones
de carácter general que a tal efecto dicte la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores.
2. Comité de Prácticas Societarias
El Comité de Prácticas Societarias tiene las funciones a que hace referencia el
Artículo 42 (cuarenta y dos), fracción I, de la Ley del Mercado de Valores y las
disposiciones de carácter general que a tal efecto dicte la Comisión Nacional
Bancaria y de Valores
3. Comité de Finanzas
Conforme a lo establecido en los estatutos sociales, dicho comité tendría las
siguientes funciones:
a) Revisar y proponer al Consejo de Administración los presupuestos de
ingresos, egresos e inversiones de la Sociedad y sus subsidiarias y
proponer modificaciones o adecuaciones a los mismos;
115
b) De conformidad con el o los presupuestos anuales consolidados y los
niveles máximos de apalancamiento autorizados por el Consejo de
Administración, proponer a dicho órgano societario, las políticas y controles
aplicables a la Sociedad y sus subsidiarias en materia de contratación de
créditos, incluyendo su negociación y asignación;
c) Revisar, proponer al Consejo de Administración y, en general, conocer de
cualesquiera proyectos o asuntos relacionados con el otorgamiento de
garantías por parte de la Sociedad y sus subsidiarias y de éstas a aquélla,
así como el establecimiento de las políticas a las cuales habrán de sujetarse
las relaciones financieras entre las subsidiarias de la Sociedad;
d) Proponer al Consejo de Administración alternativas de inversión de los
recursos monetarios de la Sociedad y sus subsidiarias y, en general, revisar
y opinar respecto de las políticas y criterios para el manejo de la tesorería de
dichas empresas;
e) Someter al Consejo de Administración la aprobación de programas de
estructuración o reestructuración financiera de la Sociedad y sus
subsidiarias, así como de cualesquiera otros proyectos de índole financiera
que hayan de someterse a la consideración del Consejo de Administración o
que éste le encomiende;
f) Supervisar la implementación de las emisiones públicas de capital o de
instrumentos de deuda;
g) En general, actuar como órgano de consulta del Consejo de Administración
en materia financiera, contable y fiscal; y
h) Reportar periódicamente al Consejo de Administración sobre sus actividades
y el ejercicio de sus funciones.
4. Comité de Compensaciones
Conforme a lo establecido en los estatutos sociales, dicho comité tendría las
siguientes funciones:
a) Sujeto a las facultades del Consejo de Administración respecto del Director
General y a los lineamientos del propio Consejo de Administración, determinar
los sueldos, bonos y demás prestaciones, así como las políticas de incremento
a los conceptos anteriores, que habrán de corresponder a los funcionarios de la
Sociedad y sus subsidiarias que ocupen puestos de Director General Adjunto y
demás directivos que determine la Asamblea General de Accionistas o el
Consejo de Administración;
b) Establecer las políticas y programas de desarrollo de compensación variable y
evaluación del desempeño de los Directores Generales y de los Directores
Generales Adjuntos de la Sociedad y sus subsidiarias;
c) Sugerir al Consejo de Administración los nombramientos y remociones de
personal directivo de la Sociedad y de sus subsidiarias;
d) El desarrollo, evaluación y seguimiento de aquellos proyectos y programas que
el Consejo de Administración le asigne; y
e) Reportar periódicamente al Consejo de Administración sobre sus actividades y
el ejercicio de sus funciones.
116
7 MERCADO ACCIONARIO
7.1 Estructura Accionaria
Los principales accionistas de la Compañía son las siguientes personas:
Los accionistas mayoritarios son los integrantes de la familia Peñaloza, entre los
cuales se encuentra el director general del grupo.
NOMBRE PORCENTAJE
David Peñaloza Alanís 21.13%
Adriana Graciela Peñaloza Alanís 8.96%
Maria Adriana Alanís González 14.61%
David Peñaloza Sandoval 3.87%
7.2 Comportamiento de la Acción en el Mercado de Valores
El precio de cada acción de Pinfra listada en la Bolsa Mexicana de Valores,
incrementó sustancialmente su valor conforme el 2010 fue transcurriendo. Este
incrementó conforme a las fuerzas de mercado para concluir el año en un precio de
$43.90 (cuarenta y tres pesos 90/100 moneda nacional), representando una ganancia
del 49.8% en el 2010.
8 PERSONAS RESPONSABLES
Los suscritos manifestamos bajo protesta de decir verdad que, en el ámbito de
nuestras respectivas funciones, preparamos la información relativa a la emisora
contenida en el presente reporte anual, la cual, a nuestro leal saber y entender, refleja
razonablemente su situación, asimismo, manifestamos que no tenemos conocimiento
de información relevante que haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que
el mismo contenga información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Atentamente,
______________________ ____________________________
C.P. David Peñaloza Alanis Lic. Francisco Hugo Cajiga Castillo
Director General Director Jurídico
__________________________
Lic. Carlos Césarman Kolteniuk
Director Ejecutivo de Finanzas
117
El suscrito manifiesta bajo protesta de decir verdad que los estados financieros
consolidados al 31 de diciembre de 2010, que contiene el presente reporte anual
fueron dictaminados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas,
que dentro del alcance del trabajo realizado para dictaminar los estados financieros
antes mencionados, no tiene conocimiento de información financiera relevante que
haya sido omitida o falseada en este reporte anual o que el mismo contenga
información que pudiera inducir a error a los inversionistas.
Atentamente,
______________________________
C.P.C. Carlos M. Pantoja Flores
Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S. C.
Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu
Auditor Externo