CONSTITUCIÓN DE SOCIEDAD COLECTIVA

En la ciudad de MONTERIA a los SEIS días del mes de MARZO del año DOS MIL QUINCE Comparecieron: KARINA MARGARITA POLO PACHECO, mayor de edad, con domicilio en Montería, identificado con la cedula de ciudadanía número 1079915792; NOHEMI PACHECO PAYARES, mayor de edad, con domicilio en Montería, identificado con la cedula de ciudadanía numero 78456325; y LUIS POLO CABALLERO, mayor de edad, con domicilio en Montería, identificado con la cedula de ciudadanía numero 22785456; obrando en nombre propio, quienes manifestaron que por medio del presente documento han decidido constituir una sociedad colectiva, la cual se regirá por los siguientes estatutos:

Entre los señores (colocar por orden, nombre y apellido, nacionalidad, edad, estado civil, domicilio, profesión y número de documento) se conviene celebrar el presente contrato de constitución de sociedad colectiva , que se regirá de acuerdo a lo normado por ley y a las siguientes cláusulas y condiciones que se estipulan a continuación:

CAPITULO PRIMERO NOMBRE, ESPECIE, DOMICILIO, OBJETO 

Y DURACIÓN DE LA SOCIEDAD

Art. 1o. La sociedad girará bajo la razón social " COMERCIALIZADORA POLO & COMPAÑÍA ", tendrá el carácter de sociedad regular colectiva de comercio, con domicilio principal en la ciudad de MONTERIA, Departamento el CORDOBA, República de Colombia, pero ella se reserva la facultad de mudar su domicilio y de darse otro u otros, así como también la de crear sucursales y agencias en otros lugares dentro o fuera del país. 

Art. 2o. El objeto social versará primordialmente sobre: La compra venta, importación, exportación y distribución de   prendas de vestir y calzado de toda clase de telas y materiales.

Art. 3o. La sociedad durará por el término de (5) años, contados a partir del día primero de enero del corriente año, fecha desde la cual inició operaciones esta Sociedad, término que podrá ser prorrogado o darse por expirado antes de su vencimiento, en las condiciones y mediante el lleno de los requisitos en los presentes estatutos.

CAPÍTULO SEGUNDO CAPITAL Y SOCIOS

Art. 4o. El capital de la sociedad es de TRESCIENTO CINCUENTAICUATRO MILLONES DE PESOS ($354.000.000) moneda legal colombiana, el cual para todos los efectos que fueren necesarios se considera representado o dividido en _________________ MIL PESOS ($_____________) derechos o partes de interés de un valor nominal de _______________ PESOS ($_________) cada uno, derechos o partes que no estarán representados por títulos ni son negociables en el mercado pero si pueden cederse por escritura pública previo cumplimiento de los requisitos que más adelante se estipulan. 

Art. 5o. El capital social y los derechos o partes de interés en que se halla dividido, ha sido aportado por los socios constituyentes así: Por KARINA MARGARITA POLO PACHECO, CIENTO DIECIOCHO MILLONES DE

PESOS ($118.000.000). Por NOHEMI PACHECO PAYARES, CIENTO DIECIOCHO MILLONES DE PESOS ($118.000.000). Por LUIS POLO CABALLERO, CIENTO DIECIOCHO MILLONES DE PESOS ($118.000.000). Suman los anteriores aportes el capital social, TRESCIENTO CINCUENTAICUATRO MILLONES DE PESOS ($354.000.000) moneda legal colombiana. 

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CAPÍTULO TERCERO DIRECCIÓN Y ADMINISTRACIÓN DE LA SOCIEDAD

Art. 6º. La sociedad estará administrada y representada por el (la) socio(a) gerente señor(a) KARINA MARGARITA POLO PACHECO quien tendrá el uso de la firma social. Le está prohibido el uso de la firma social en negocios ajenos a la sociedad o para avalar o garantizar operaciones a favor de terceros, ajenas al giro comercial. A fin de cumplimentar el objeto se encuentra facultada para:

a) Adquirir, vender, permutar, ceder, transferir, ofrecer a embargo, prendar o locar bienes muebles o títulos valores, acciones, mercaderías;

b) Celebrar todo tipo de contrato de crédito con Bancos oficiales, mixtos o privados, o compañías financieras, abriendo cuentas, efectuando depósitos o extrayéndolos, convenir plazos e intereses o realizando cualquier tipo de operación bancaria o comercial;

c) Conferir poderes especiales o generales o revocarlos, cuantas veces creyeren necesarios;

d) Nombrar, trasladar, ascender o despedir a los empleados de la sociedad, debiendo asimismo fijar su tarea, su horario, controlar los mismos y fijar su remuneración;

e) Crear asimismo los empleos que consideren necesarios para el mejor desarrollo de .los fines sociales, determinando al momento de su fijación las cualidades de idoneidad para su desempeño;

f) Convocar a la junta de socios.

Art. 7º El socio administrador podrá ser removido en cualquier momento por el voto de la mayoría de los socios, expresados en la junta de socios, sin necesidad de justa causa. (El artículo 129 de la ley de sociedades determina que en caso de que el contrato requiera justa causa se necesita sentencia judicial para hacer cesar al socio en sus funciones de Administrador, si éste negare su existencia).

Art.8º. Los socios administradores deberán requerir el consentimiento de los demás socios para los siguientes casos:

a) Para cambiar el objeto social;

b) Para modificar el contrato social;

c) Para adquirir, vender, ceder, permutar, ofrecer a embargo, hipotecar o gravar con cualquier otro derecho real bienes inmuebles.

Art. 9º Los socios administradores no podrán ejecutar por cuenta propia ni de terceros a los que le hubiesen otorgado poder, actos que importen competir con los fines de la

sociedad, salvo que existiera consentimiento unánime y por escrito de los demás socios autorizando dichas operaciones.

Art. 10º EI socio administrador podrá renunciar en cualquier momento al cargo que ocupa pero debe responder por daños y perjuicios si su renuncia es dolosa o intempestiva y con ello se perjudicara el normal desarrollo de giro de la sociedad.

Art. 11º Los socios se reunirán por lo menos una vez cada mes a fin de analizar y discutir las gestiones realizadas por los Socios Administradores, las decisiones y deliberaciones se asentarán en un libro de Actas que será llevado por cualquiera de los socios y firmado al final de cada reunión por dos socios a fin de certificar la autenticidad de lo allí expresado.

CAPITULO CUARTO BALANCES Y DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES Y PÉRDIDAS

Art. 12. Cada año, el treinta y uno (31) de diciembre, se verificarán el inventario y balance general de los negocios, fecha en la cual se tomará razón para ver lo que corresponda a cada socio, como utilidades de capital o de industria, pero ellas sólo podrán ser repartidas en cumplimiento a lo que se resuelva en la Asamblea. A fin de cada mes se hará el Balance de Pruebas de los libros de la sociedad y además se verificarán Balances Generales cada vez que lo ordene en Asamblea. 

Art. 13. De común acuerdo los socios podrán disponer que la totalidad o parte de las utilidades de uno cualquiera de los socios se capitalice a favor de éste llevando a la cuenta de capital del socio respectivo la suma que capitalizó a cuyo efecto bastará, para los socios y la sociedad, la anotación en los libros sociales, sin perjuicios de las formalidades que para terceros señala la Ley. 

Art. 14. Las utilidades que en cada ejercicio obtenga la sociedad, se distribuirán así: VEINTE por ciento (20%) para el capital y VEINTE por ciento (20%) para la industria. El saldo de las utilidades será distribuido entre los socios conforme al capital que hayan aportado, siempre y cuando hayan sido cubiertos los montos por quebrantos de los ejercicios anteriores, o cuando se haya alcanzado los mismos niveles de reserva con los que se cubrieron las pérdidas de ejercicios pasados.

Art. 15. El importe a distribuir de las ganancias quedará a disposición de los asociados después de TREINTA días de haberse aprobado por todos los socios el Balance General. En caso de que el socio no retire las utilidades dentro de los SESENTA días de que hayan quedado a su disposición, las mismas pasarán como cuota de capital de pertenencia del socio.

Art. 16 Las pérdidas serán soportadas por los socios en las mismas proporciones que el capital suscrito, al igual que las ganancias.

Art. 17. Todos los socios están obligados a trabajar en favor de la Sociedad. La distribución de utilidades de industria se ha fijado en proporción a los servicios personales que cada socio preste en beneficio de la sociedad. 

Art. 18. En base de este contrato social el que ninguno de los socios está obligado a prestar sus servicios personales a la sociedad ininterrumpidamente durante todas las horas laborales del día. En consecuencia, el socio que preste su actividad personal a la Sociedad por más de seis (6) horas diarias tendrá derecho a que en la Asamblea se le

fije una remuneración, que no se imputará a su participación por concepto de utilidades de industria.

CAPITULO QUINTO CESIONES DE DERECHO O PARTES DE INTERES SOCIAL

Art. 19. Ninguno de los socios podrá enajenar el todo o parte del interés social a extraños sin el consentimiento expreso de la Asamblea General de Socios, manifestado por los menos con el voto favorable de los socios que representen el setenta y cinco por ciento (75%) del capital social. 

Art. 20. En igualdad de condiciones tendrán derecho de preferencia para la adquisición de los derechos o intereses sociales en venta, la sociedad o cualquiera de los socios.

CAPITULO SEXTO DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN.

Art. 21. La sociedad se disolverá: A) Por la expiración del término fijado para su duración si no hubiere sido prorrogado oportunamente; B) Porque las pérdidas agoten el fondo o fondos de reserva y a la vez a disminuir el capital social en un cincuenta por ciento o más; En tal caso deberá practicarse un balance general, inventario y cuadro demostrativo de pérdidas y .ganancias a fin de poder realizar la liquidación. Previo a repartirse el saldo entre los socios, conforme a los porcentuales propios de cada uno, deberán abonarse las deudas sociales.C) Por resolverlo así la Asamblea General de Socios de acuerdo con los requisitos exigidos en estos estatutos; y D) Por cualesquiera otra causal legal. 

Art. 22. Disuelta la sociedad se procederá a su liquidación en la forma indicada. Con el voto afirmativo de los socios que representen por lo menos el setenta y cinco por ciento (75%) del capital se podrá proceder para el pago de aportes y utilidades, y una vez pagado todo el pasivo exterior, a la adjudicación de los bienes raíces y muebles de la sociedad por el valor y en la forma que decida la Asamblea General.

CAPITULO SEPTIMO DISPOSICIONES GENERALES

Art. 23. La muerte de uno o más de los socios no disuelve la sociedad, que continuará con los herederos del socio o socios difuntos. En caso de muerte de uno de los socios, sus herederos estarán obligados a designar una sola persona para que los represente ante la sociedad, con las amplias facultades. PARAGRAFO. Cuando al morir un socio, cualquiera de los sobrevivientes o los Representantes del difunto no desearen continuar en sociedad, los socios restantes podrán pagar al renunciante su interés social y continuar la sociedad el pleno. Para este efecto se entenderá por interés social lo que conforme a los libros sociales corresponda por capital, fondos de reserva y utilidades liquidadas dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha del fallecimiento. 

Art. 24. Es absolutamente prohibido a los socios garantizar el cumplimiento de obligaciones ajenas en que no tenga interés directo la compañía, como también girar o aceptar cheques, letras, pagarés, etc., en blanco o con fecho posdata. 

Art. 25. El administrador de la sociedad se elegirán para períodos de dos años, contados a partir del PRIMERO de ENERO del año en curso, y podrá ser reelegido indefinidamente. 

Art. 26. La documentación de la sociedad después de disuelta ésta quedará en poder del socio señor(a) KARINA MARGARITA POLO PACHECO, quien la deberá conservar por el término de UN año.

Art. 27. Mientras la Asamblea General de Socios no haga nuevos nombramientos, continuarán en ejercicio de su cargo el Administrador

Art. 28. Las partes aceptan solucionar sus diferencias por trámite conciliatorio en el Centro de Conciliación de la Cámara de Comercio de Montería. En el evento que la conciliación resulte fallida, se obligan a someter sus diferencias a la decisión de un tribunal arbitral el cual fallará en derecho, renunciando a hacer sus pretensiones ante los jueces ordinarios, este tribunal se conformara conforme a las reglas del centro de conciliación y arbitraje de la cámara de comercio de Montería quien designara los árbitros requeridos conforme a la cuantía de las pretensiones del conflicto sometido a su conocimiento.

En la ciudad de MONTERIA, a los SEIS días del mes de MARZO de 2015. Se formaliza el presente contrato. Los comparecientes:

.KARINA MARGARITA POLO PACHECOC.C. N° 1079915792 de Montería

.NOHEMI PACHECO PAYARESC.C N° 78456325 de Montería

.LUIS POLO CABALLEROC.C N° 22785456 de Montería