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Código de Conducta de Negocios

y Ética

Publicado: Julio, 2011

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TABLA DE CONTENIDOS

INTRODUCCIÓN/DECLARACION GENERAL……………………………………………………………………………………………..4 Política de Responsabilidad Social de la Compañía………………………………………………………………………………….4 CONFORMIDAD DEL CODIGO………………………………………………………………………………………………………………….5 Entender el Código………………………………………………………………………………………………………………………………….5 Violaciones al Código……………………………………………………………………………………………………………………………….6 Reportar Violaciones: Confidencialidad…………………………………………………………………………………………………..6 Información a los Nuevos empleados………..….…………………………………………….………………………………………….7 CONDUCTA DE NEGOCIOS Y PRACTICA…………………………………………………………………………………………………..7 Exactitud y Retención de Reportes de Negocios…………………………………………………………………………………….7 Propiedad de la Compañía……………………………………………………………………………………………………………….……..8 Fraudes y Robos………………………………………………………………………………………………………………………………………9 Prevención de Lavado de Dinero…………………………………………………………………………………………………………….9 Privacidad………………………………………………………………………………………………………………………………………………..9 Información Confidencial………………………………………………………………………………………………….……………………10 Propiedad Intelectual…………………………………………………………………………………………………………………………….11 CONFLICTO DE INTERESES…………………………………………………………………………………………………………………….11 Guía General……………………………………………………………………………………………………………………….………………..12 Familiares y Relaciones Personales Cercanas……………………………………………………………………………………….12 Oportunidades de la Compañía…………………………………………………………………………………………………………….13 Empleo Externo, Afiliaciones o Actividades…………………………………………………………………….………………..….13 Aceptar Regalos, Propinas y Entretenimiento……………………………………………………………….……………………..14 Trato Justo……………………………………………………………………………………………………………………………………….…...14 Conflictos en Relaciones con Proveedores o Proveedores de Servicios……………………………………….……..14 COMPETENCIA ANTIMONOPOLIOS Y COMPETENCIA JUSTA Antimonopolios……………………………………………………………………………………………………………………………..………15 Competencia Desleal………………………………………………………………………………………………………………..…………..16 AMBIENTE…………………………………………………………………………………………………………………………………….………17 RELACIONES CON LAS AGENCIAS DE GOBIERNO Y ORGANIZACIONES EXTERNAS…………………….………..17 Generalmente…………………………………………………………………………………………………………………………….………..17 Contribuciones Políticas y Actividades……………………………………………………………………………………….………...18 Involucramiento Personal……………………………………………………………………………………………………….…………….18 Compras del Sector Público…………………………………………………………………………………………………….…………….18 Cumplimiento de las Leyes Anti-Corrupción………………………………………………………………………..……………….19 Responder al Gobierno y otras Investigaciones………………………………………………………………..………………….20 Relaciones con los medios……………………………………………………………………………………………………..……………..20 HACER NEGOCIOS INTERNACIONALES…………………………………………………………………………………….……………21 Generalmente………………………………………………………………………………………………………………………….……….....21 Control de Exportaciones y Leyes de Sanciones……………………………………………………………………….………….21 Importaciones……………………………………………………………………………………………………………………….………….....22




Prohibiciones en Contra de Cooperar con Ciertos Boicots Internacionales………….…………………….……….22 PREVISIONES VARIAS………………………………………………………………………………………….……………………..…………23 Emplear Personas con una Relación Cercana……………………………………………………….………………….….….……23 Otras Relaciones Personales………………………………………………………………………………….……………….….………..23 Drogas y Alcohol…………………………………………………………………………………………………….……………….….………..24 PROCEDIMIENTOS DE DENUNCIA DE LA EMPRESA………………………………………………………………………...…..25 RGIS POLITICA ANTI-CORRUPCIÓN…………………………………………………………………………………….………….…….28 I. DECLARACIÓN DE LA POLITICA………………………………………………………………………………………….…..….………29 II. PROPOSITO…………………………………………………………………………………………………………………….………………..29 III. APLICABILIDAD…………………………………………………………………………………………………………….……….…………29 IV. PRACTICAS DE CORRUPCION EXTRANJERA(FCPA)………………………………………………………………………….31 V.ESTRUCTURA DE CONFORMIDAD INTERNA………………………………………………………………………………………33 FORMATO DE DECLARACION DE CONOCIMIENTO CÓDIGO DE CONDUCTA DE NEGOCIOS Y ETICA……35




INTRODUCCIÓN/DECLARACIÓN GENERAL

Mantener buenas relaciones mediante prácticas éticas en todos los negocios es responsabilidad de nuestros clientes, empleados, proveedores y otros afectados por nuestro negocio. Como un principio de administración sólida, la Compañía cree en la ética, honestidad e integridad que son la base de las relaciones de negocios. Este Código de Conducta de Negocios y Ética es aplicable a todos los directores, gerentes y otros empleados salaried de RGIS El Salvador LTDA de CV y sus subsidiarios. A menos de que el contexto lo requiera de otra manera, nos referimos a todas las personas que son “empleados” en esta política y a RGIS El Salvador LTDA de CV y sus subsidiarios colectivamente como “RGIS” o la “Compañía”.

Es una condición para el empleo que todos los empleados de la Compañía se adhieran a este Código de Conducta de Negocios y Ética y a las políticas de la Compañía y actúen de manera ética todo el tiempo. Por favor llame a Recursos Humanos al (55) 2624 2560 o envié un mail a [email protected], si tiene alguna duda acerca de la aplicación o significado de cualquier sección de este Código.

Para reportar cualquier violación o posible violación al Código de Conducta de Negocios y Ética, favor de referirse a los procedimientos descritos en la sección de este Código titulada “Reporte de Violaciones; Confidencialidad”

Política de Responsabilidad Social de la Compañía

Reconocemos que las actividades de nuestro negocio tienen una influencia en el ambiente y en las esferas sociales, y aceptamos que tenemos una tarea para llevar a cabo estos negocios de una manera socialmente responsable. Nuestras iniciativas actuales buscan promover un acercamiento socialmente responsable. Las prácticas mencionadas abajo establecen cómo deseamos continuar alcanzando nuestras metas en el futuro. Nos dedicaremos a:

• Alcanzar o exceder los requerimientos legales o regulaciones y buscaremos satisfacer los acuerdos internacionales en aquellos aspectos en que sean relevantes para nuestro negocio;

• Realizar negocios como miembros responsables de la sociedad, comprometidos a continuar con la mejora de nuestros empleados en todos los aspectos de su desempeño;

• proveer de un ambiente de trabajo seguro y saludable para nuestros empleados, donde puedan trabajar para eliminar todas las heridas y accidentes;

• Economizar el uso de recursos naturales y trabajar para minimizar el impacto en el ambiente;

• Respetar los derechos humanos y exhortar a nuestros vendedores no usen niños o trabajos forzados;

mailto:[email protected]




• Proveer información acerca de nuestras políticas y comunicar abiertamente a todas las partes interesadas;

• Asegurar que ningún candidato o empleado directo o indirecto sea sujeto de discriminación o acoso debido a su raza, color, religión, credo, sexo, orientación o preferencia sexual, discapacidad, estado civil, edad, nacionalidad, ascendencia, información genética, servicio en las Fuerzas Armadas o cualquier otra característica protegida por la ley aplicable;

Asegurar oportunidades de trabajo iguales sin importar raza, color, religión, credo, sexo, orientación o preferencia sexual, discapacidad, estado civil, edad, nacionalidad, ascendencia, información genética, servicio en las Fuerzas Armadas o veterano o cualquier otra característica protegida por la ley aplicable. Si bien este documento no puede ser considerado como un contrato entre la Compañía y sus empleados, apreciamos el principio de igualdad de oportunidades como un elemento vital en el proceso y como un sello distintivo de una buena administración.

El Código No Constituye un Contrato Laboral. Por favor note que este Código no es un contrato laboral y no modifica la relación de trabajo entre usted y la Compañía. Nos reservamos el derecho de agregar, modificar o borrar las disposiciones de este Código en cualquier momento y sin ninguna notificación.

CONFORMIDAD CON EL CÓDIGO La Conformidad con el Código es un requisito siempre – ignorar estas disposiciones no está permitido. Toda práctica desleal o no ética debe ser reportada de la manera que se describe abajo.

Entender el Código

La Compañía toma este Código de Conducta muy seriamente. Todos los empleados deben seguir los estándares de ética establecidos en este Código y están obligados a reportar, inmediatamente, cualquier violación posible a nuestros estándares éticos de la que puedan ser testigos o de la que se hayan dado cuenta. Hacerlo no es un acto de deslealtad, sino una acción que muestra su sentido de responsabilidad y justicia con sus compañeros, clientes, proveedores y miembros. No tomaremos ninguna represalia contra ninguna persona que, de buena fe, nos notifique acerca de posibles violaciones a la ley o a este Código, ni tampoco toleraremos ningún tipo de acoso o intimidación hacia ningún empleado que reporte una posible violación. Además, hay leyes de denuncia federales que están diseñadas para proteger a los empleados de discriminación o acoso por brindar información a nosotros o a las autoridades del gobierno bajo ciertas circunstancias. Este Código esboza los principios generales de la conducta de negocios y ética adoptados por la Compañía. Es responsabilidad de los empleados leer cuidadosamente y entender este Código. No esperamos que este Código responda todas las posibles preguntas que un empleado pueda tener al realizar un negocio. Por esa razón, este Código debe ser aplicado utilizando el sentido común y el buen juicio. Adicionalmente, bajo ciertas circunstancias la ley del país local puede establecer requisitos que difieran de este Código. Se espera que los empleados alrededor del mundo cumplan con las leyes de cada país y con las políticas de conducta de negocios de la Compañía en el área en la que estén llevando a cabo el negocio.




Si los empleados están preocupados por su situación ética o no están seguros de si una conducta específica cumple con los estándares de conducta de la Compañía, los empleados serán responsables de preguntar a sus supervisores o gerentes cualquier pregunta que consideren necesaria para entender las expectativas de la Compañía. Si no se siente cómodo con el consejo de su supervisor o gerente, debe contactar a Recursos Humanos.

Violaciones al Código

Los empleados que no cumplan con estas políticas, incluyendo supervisores que no detecten o reporten malas prácticas, pueden ser sujetos de reprimendas disciplinarias que pueden incluir hasta la terminación de la relación de trabajo. Los siguientes ejemplos de conducta pueden resultar en medidas disciplinarias:

• Acciones que violen la política de la Compañía; • Pedir a otros violar la política de la Compañía; • Fallar en dar aviso de conocimiento o sospecha de una violación a las políticas de la

Compañía; • Fallar en cooperar en las investigaciones de la Compañía sobre posibles violaciones

a la política de la Compañía; • Represalias contra otro empleado por reportar una preocupación de integridad; o • Fallar en demostrar liderazgo y diligencia necesarios para asegurar el cumplimiento

de las políticas de la Compañía y la ley aplicable.

Es importante entender que la violación de estas políticas puede causar que la Compañía y el empleado involucrado sean sujetos de responsabilidad civil y daños, sanciones legales o procesos judiciales.

Reportar Violaciones; Confidencialidad

La Compañía ha establecido los siguientes procedimientos que los empleados pueden utilizar para obtener ayuda con un problema potencial o para reportar una violación al Código o algún otro problema. Cuando crea que usted u otro empleado pudo haber violado el Código o alguna ley aplicable, regla o regulación, es su responsabilidad reportar inmediatamente la violación a su supervisor o gerente y Recursos Humanos. De la misma manera, si usted es un supervisor o gerente y ha recibido información de un empleado respecto a una actividad que él o ella consideran que puede violar el Código o que usted piensa que puede violar el Código, debe reportarlo lo más pronto posible a través del portal en línea RGIS Negocios y Ética www.rgis.ethicspoint.com o llamando al (866) 593-6482 para Estados Unidos y Canadá. Llamadas internacionales deberán referirse al portal en línea RGIS Negocios y Ética www.rgis.ethicspoint.com para instrucciones. Adicionalmente, la Compañía ha establecido “Procedimientos de Denuncia” para dirigir las quejas y preocupaciones de los empleados, miembros y otras infracciones a la ley, regulaciones o códigos de ética, incluyendo quejas por sospechas, intentos o elusiones a controles de cuentas internas o violaciones a las políticas de contabilidad de la Compañía. Los Procedimientos de Denuncia se encuentran adjuntos a este Código de Conducta de Negocios y Ética en el Anexo A. Las quejas acerca de los Procedimientos de Denuncia deben hacerse de manera confidencial o anónima a través del portal en línea RGIS Negocios y Ética www.rgis.ethicspoint.com o llamando sin costo al (866) 593-6482 para Estados Unidos y

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Canadá. Llamadas internacionales deberán referirse al portal en línea RGIS Negocios y Ética www.rgis.ethicspoint.com para instrucciones. Todos los reportes e investigaciones se llevarán a cabo de manera confidencial hasta donde sea posible de acuerdo con las circunstancias. A pesar de los esfuerzo de la compañía para mantener confidencialidad, puede haber algunas circunstancias con base en la ley o de conformidad con procesos judiciales en donde la Compañia puede ser requerida a revelar las denuncias confidenciales. En algunos casos, mantenerse anónimo puede hacer el seguimiento más difícil, así como asegurar la resolución de la denuncia del empleado. Como se menciona arriba, ningún empleado será sujeto de represalias o castigo por reportar de buena fe la sospecha sobre una conducta no ética o ilegal de otro empleado como se explica en este Código o por alertar a la Compañía sobre cualquier situación cuestionable.

Formato de Conformidad Nuevos Empleados

Todos los nuevos empleados salaried deben firmar un certificado de conformidad de que han leído y entendido este Código. También pediremos una certificación anual de conformidad con este Código por parte de los empleados con el cargo de Gerente de Área o arriba. De cualquier manera, fallar en leer el Código o en firmar un formato de conformidad no lo dispensa de cumplir con este Código.

CONDUCTA DE NEGOCIOS Y PRÁCTICAS

Se espera que los empleados se familiaricen con las prácticas de la Compañía y los procedimientos. Si está inseguro sobre cómo aplica esto a usted – pregunte.

Reportes de Exactitud y Retención de Negocios

Toda la información registrada y reportada a nuestro nombre, ya sea para propósitos propios o para terceras partes, debe ser hecho con exactitud y honestidad. Todos los registros, facturas, reportes, cuentas, fondos y activos deben ser creados y mantenidos para reflejar imparcialidad y exactitud y en detalle las transacciones subyacentes y disposiciones de los negocios de la Compañía. No se deben hacer anotaciones que intencionalmente concilien o disfracen la verdadera naturaleza de alguna transacción de la Compañía. Los empleados involucrados en la preparación de los estados financieros de la Compañía deben prepararlos de acuerdo con nuestro control interno y políticas de confidencialidad, así como con los principios contables generalmente aceptados, y cualquier otro estándar contable y leyes, reglas o regulaciones, con el fin de que nuestros estados financieros reflejen materialmente, de manera justa y completa las transacciones del negocio y la condición financiera de la Compañía. Más aún, es importante que los estados financieros y material relacionado no contengan errores materiales. En particular, la política de la Compañía prohíbe que cualquier empleado entregue concientemente o haga que otros entreguen un estado falso, incompleto o erróneo a un contador o abogado relacionado a una auditoria o examinación de alguna entidad regulatoria o gubernamental. La política de la Compañía prohíbe que cualquier empleado falsifique directa o indirectamente o haga que otros falsifiquen cualquier registro o que abra o mantenga una cuenta de la Compañía, fondo o activo sin revelarlo o sin registrarlo, o cualquier cuenta con un propósito





erróneo. Los registros se deben mantener en cumplimiento con los estatutos, regulaciones o requisitos contractuales, así como de la Política de Retención de Registros de la Compañía. La destrucción o falsificación de cualquier documento es una potencialmente relevante presunta violación de la ley o puede provocar una investigación del gobierno por obstrucción de justicia. Por lo tanto, si un empleado tiene una razón para creer que se ha cometido una violación a la ley (o presuntamente) o que una investigación regulatoria o gubernamental es inminente, debe conservar todos los registros (incluidos los registros en computadora) que son o pudieran ser relevantes para una investigación en esa materia, realizada por la Compañía o por alguna autoridad del gobierno. Además, si un empleado cree que los registros de la Compañía y reportes no están siendo mantenidos de acuerdo con estos requerimientos, el empleado debe reportar el problema directamente a su supervisor, gerente o a Recursos Humanos. Esta política aplica no solo a los documentos en papel, sino a todos los documentos y archivos electrónicos, tales como correos electrónicos, documentos en word, hojas de cálculo, registros contables, imágenes y archivos con audio.

Propiedad de la Compañía

Todos los empleados deben proteger los activos de la Compañía y asegurar su uso eficiente. Los activos de la Compañía, ya sean tangibles o intangibles, se deben usar sólo por empleados autorizados o designados y sólo con propósitos de negocios legítimos de la Compañía. Los empleados no deben robar o malversar los activos de la Compañía, incluyendo la información confidencial de la Compañía por ninguna razón. Los empleados no deben usar los activos o la información confidencial con ningún propósito impropio, no autorizado o ilegal. Los empleados no deben quitar o disponer de ningún valor que pertenezca a la Compañía sin el consentimiento previo por escrito de la Compañía. Ningún empleado puede destruir los activos de la Compañía sin permiso. La participación en actividades fuera de la ley o posesión de artículos o sustancias ilegales por parte del empleado, sean propiedad de la Compañía o no, pueden poner en peligro su empleo dentro de la Compañía. Al término del empleo con la Compañía, sin importar el motivo, los empleados deben regresar todas las propiedades de la Compañía incluyendo, pero no solamente, los objetos tangibles como computadoras, celulares, pagers y todos los documentos (incluyendo, pero no solamente, los documentos o datos en archivos, discos duros, disquetes, CDs, drives, correos electrónicos o cualquier otra forma de documento, o cualquier otro documento en la oficina del empleado, residencia, o computadora de casa o cuenta de correo personal, incluyendo los originales, las copias y los duplicados) que los empleados tengan y que se relacionen de cualquier manera con la Compañía (con excepción de los documentos que sean de un archivo personal del empleado, o aquellos que definan o se relacionen con beneficios).

Fraudes y Robos

La política de la Compañía prohíbe las actividades fraudulentas y establece procedimientos para asegurar que los incidentes de fraude y robo sean investigados inmediatamente,




reportados o, cuando sea necesario, procesados. La actividad fraudulenta puede incluir acciones de un empleado que dañen a proveedores o clientes, así como a aquellas que dañan a la Compañía y sus empleados. Es responsabilidad de todos los empleados reportar a Recursos Humanos todo robo o acto ilegal del que sea testigo. El Consejo de Administración o el Vicepresidente de Recursos Humanos deben ser contactados antes de tomar cualquier acción hacia individuos acusados de perpretar una presunta violación. Si dichas acciones presuntas, son probadas, pueden provocar hasta la terminación de la relación de trabajo del empleado, el involucramiento de las agencias legales y acciones para recuperar los fondos o propiedades de la Compañía. Ningún empleado o agente puede presentar una queja criminal a nombre de la Compañía sin la aprobación previa por escrito del Consejo de Administracion.

Prevención de Lavado de Dinero

La Compañía está comprometida a cumplir totalmente con las leyes contra el lavado de dinero en los Estados Unidos de América y alrededor del mundo. Con ese fin, cada unidad de negocio de la Compañía debe tener suficiente información y documentación acerca de los clientes prospectos, compañeros y afiliados para asegurares de que están involucrados en negocios legítimos y que sus fondos provienen de fuentes legítimas. Cada unidad de negocio debe identificar todos los tipos de pago que están asociados con lavado de dinero (por ejemplo, órdenes de dinero múltiples o cheques de viajero, grandes cantidades de efectivo o cheques a nombre de clientes de una tercera parte desconocida) y seguir las reglas que restringen o prohíben su aceptación. Si los empleados encuentran cualquier actividad sospechosa que pueda indicar lavado de dinero, deben hacerlo saber a Recursos Humanos antes de proceder con cualquier transacción. Bajo ninguna circunstancia debe participar ningún empleado en lavado de dinero.

Privacidad

La política de la Compañía es cumplir con las leyes de privacidad y protección de datos aplicables, regulaciones o acuerdos para proteger la información personal que la Compañía tiene y preserva de los empleados o clientes. Los empleados deben cuidar el proteger la información individual de los empleados o clientes de un uso inapropiado o no autorizado o de revelarla. Los empleados no deben tener, usar, procesar o revelar información individual de los empleados o clientes de manera inconsistente con las políticas de privacidad de la Compañía o cualquier ley o regulación aplicable. La información individual identificable incluye, pero no se limita, al nombre de la persona, género, dirección, número de seguridad social, teléfono, dirección de correo electrónico u otra información similar. Otra información confidencial del empleado incluye sueldo, información médica o de salud y cualquier otra información que se encuentre en el archivo personal del empleado.

Información Confidencial




La Compañía tiene un activo altamente valuable dentro de su información que no es pública, sino confidencial y propia, incluyendo información que se relaciona con los negocios actuales o dentro de los planes de la Compañía, sus proveedores, vendedores, competidores y/o clientes (Información Confidencial). Los “Secretos Comerciales” y los “conocimientos” son tipos de Información Confidencial pero la categoría general es más amplia. La Información Confidencial incluye, pero no se limita a:

• Software de computadora, sistemas, base de datos, documentos y todos los datos en ese respecto, incluyendo, ilimitadamente, lo relacionado con la RM-1 u otro equipo de recolección de datos y las funciones de la TCA propiedad de la Compañía;

• Datos financieros (incluyendo inversiones, utilidades, precios, costos y contabilidad); • Marketing, anuncios y programas de ventas y estrategias; • Fusiones, adquisiciones o actividades de despojo; • Información personal (incluyendo compensaciones, reclutamiento y capacitación; y • Planes de negocios estratégicos.

Se espera que los empleados de la Compañía protejan la Información Confidencial, obtenida de, o relacionada con, la Compañía y/o sus proveedores, vendedores, clientes o clientes tengan o no un acuerdo formal de confidencialidad con la Compañía. Los empleados no deben revelar (ni siquiera a su familia) o utilizar ninguna Información Confidencial para ningún propósito que no sea sobre la base de lo “necesario” dentro de la Compañía. De la misma manera, los empleados no deben intentar obtener, saber o usar Información Confidencial que no sea necesaria para desempeñar sus tareas. Esta obligación tiene vigencia durante la relación laboral con la Compañía y posteriormente. Los empleados no deben discutir asuntos confidenciales en presencia o cuando escuche alguna persona no autorizada, lugares como elevadores (incluso los de la Compañía), restaurantes, aviones o cualquier otro tipo de área pública. Los teléfonos celulares o medios no seguros de comunicación se deben utilizar cuidadosamente. Si un empleado cree que es apropiado por razones del negocio, o porque así lo requiere una ley o regulación, el revelar Información Confidencial fuera de la Compañía, el Consejo de Administración debe ser contactado antes de revelar o usar dicha información para discutir las medidas de protección apropiadas. Todas las compañías guardan su información confidencial como extremadamente valiosa. Los empleados no deben intentar obtener información confidencial de ninguna tercera parte, incluyendo proveedores, vendedores, clientes o competidores, sin contactar antes a el Consejo de Administracion. La Compañía respeta la información confidencial de sus competidores. Bajo ninguna circunstancia un empleado puede ocultar o mentir sobre su verdadera identidad o tratar de obtener información confidencial de otros.

Propiedad Intelectual




La Compañía tiene activos altamente valuables en sus patentes, inventos, tecnología, conocimientos, derechos de autor, marcas, logos, diseños, nombres, la información confidencial y otras formas de propiedad intelectual. Los empleados deben por ello cumplir con los requisitos de la Compañía y procedimientos para proteger y preservar todas sus propiedades intelectuales. Propiedad: Según lo acordado en un acuerdo firmado con el empleado el primer día de trabajo, todos los empleados están de acuerdo en asignar a la Compañía todos los derechos de patente de cualquier asunto sujeto de ser patentado, inventado o descubierto dentro del alcance de su empleo, durante el tiempo de la Compañía y/o usando recursos de la Compañía. De acuerdo con la ley, la Compañía es la única propietaria de los derechos de autor de cualquier trabajo hecho por los empleados durante su empleo, sea que los hayan desarrollado en la oficina, en su casa o en otra parte. Dichos trabajos se consideran “trabajo remunerado” bajo las leyes aplicables. La Compañía es el único propietario de todos los derechos de propiedad de su Información Confidencial y Sistemas así como de todas las marcas, logos, diseños y nombres de dominio que la Compañía utiliza. Notas y Leyendas: Todos los productos de la Compañía y materiales deben ser publicados, distribuidos y/o vendidos con las notas y leyendas apropiadas o recomendadas por la ley (por ejemplo., ©, ®, TM o “patente” o “patente pendiente”). Usar estas notas o leyendas le ayudará a proteger los derechos de propiedad intelectual contra infracciones de otros. Derechos de Otros: La Compañía respeta la propiedad intelectual de otros, incluyendo sus competidores. Los empleados no pueden copiar, modificar, usar o distribuir (incluyendo vía Internet o electrónicamente) ningún software de computadora, base de datos, sitio Web o materiales escritos (incluyendo revistas u otros artículos), la propiedad intelectual de la que no sea propietario o tenga licencia la Compañía, sin consultar a Recursos Humanos previamente. Esta prohibición aplica incluso para distribuciones internas de dichos datos. La Compañía tiene muchos acuerdos con terceras partes respecto de la propiedad intelectual y se espera que todos los empleados acaten dichos términos. Los empleados no deben quitar las notas sobre los derechos de autor, marcas o patentes de ningún material que utilicen. Derechos Internacionales: Las leyes de propiedad intelectual difieren en cada país; los empleados deben consultar a Recursos Humanos antes de empezar cualquier actividad discutida en esta política fuera de su país de origen.

CONFLICTOS DE INTERÉS

Evite conflictos de interés al realizar sus tareas y busque el consejo de su supervisor o de Recursos Humanos cuando surja algún conflicto real o potencial.

Guía General




Un “conflicto de interés” existe cuando el interés privado de un individuo interfiere de alguna manera con los intereses de la Compañía como un todo. Una situación de conflicto puede surgir cuando un empleado toma acciones o tiene intereses que pueden dificultar el desempeño objetivo y efectivo de su trabajo. Los conflictos de interés también surgen cuando un empleado o miembro de su familia, recibe un beneficio personal inapropiado como resultado de su posición en la Compañía. Los préstamos o garantías de obligaciones de dichas personas son de especial preocupación. Las decisiones del negocio y acciones deben estar basadas en los mayores intereses de la Compañía y de sus miembros como un todo. Las relaciones con prospectos o proveedores actuales, contratistas, clientes o competidores no deben afectar la independencia de la Compañía ni su sólido juicio. Los empleados no deben tener, a menos de que lo revele previamente a Recursos Humanos, intereses externos que entren en conflicto o lo parezcan, con los intereses de la Compañía. Se espera que los empleados actúen únicamente para el beneficio de la Compañía y que no sean influidos por ningún interés personal que pueda resultar de la preocupación por otro negocio o individuo. Los conflictos de intereses deben ser escrupulosamente evitados, y de ser inevitables, deben revelarse a la Compañía lo antes posible. Si tiene alguna duda sobre si sus acciones o relaciones presentan un conflicto de intereses, contacte a su supervisor Recursos Humanos. Cualquier conflicto de interés o conflicto potencial que involucre a un gerente o director debe ser aprobado por nuestro Consejo de Directores o el comité designado.

Miembros de la Familia y Relaciones Personales Cercanas

Los conflictos de interés pueden surgir cuando realiza un negocio con o compite con organizaciones en las que miembros de su familia tienen un interés de trabajo o propiedad. Los miembros de la familia incluyen esposas, compañeros de casa, niños incluyendo los adoptados y los hijastros, pupilos, nietos, parientes, abuelos, padres, hermanos, familia de la esposa o esposo, tíos, tías, sobrinas, sobrinos y primos. Los empleados no deben realizar negocios a nombre de la Compañía y no deben usar sus influencias para obtener un negocio entre la Compañía y un miembro de su familia o una organización en la cual sea empleado un miembro de su familia a menos de que tenga una aprobación por escrito previa de un gerente del departamento o a Recursos Humanos . Los empleados no deben buscar o aceptar préstamos o garantías de obligaciones de la Compañía para ellos mismos o para los miembros de su familia. Más aún, los empelados no deben buscar o aceptar préstamos o garantías de obligaciones (excepto de instituciones financieras con operaciones a precio de mercado), para ellos mismos o miembros de su familia, de cualquier individuo, organización o negocio que esté realizando (o buscando realizar) negocios con la Compañía. Los empleados deben reportar inmediatamente a su supervisor o al Recursos Humanos todas las ofertas respecto de lo anterior, incluso si las rechaza.

Oportunidades de la Compañía

La política de la Compañía es que los empleados no deben tomar oportunidades personales para ellos mismos que sean descubiertas a través del uso de la propiedad de la Compañía,




información o posición, ni usar la propiedad de la Compañía, información o posición para su beneficio personal. Los empleados tienen el deber de avisar a la Compañía cuando surja una oportunidad para sus intereses legítimos.

Empleo Externo, Afiliaciones o Actividades

La principal obligación del empleado es con la Compañía. Cualquier actividad externa para alguien ajeno a la Compañía como un segundo trabajo, autoempleo, caridad o actividad voluntaria, deben mantenerse completamente separada de las actividades del empleado con la Compañía. Los empleados no deben usar a los clientes, proveedores, tiempo, nombre, influencia, activos, instalaciones, materiales o servicios de otros empleados para actividades externas a menos de que estén autorizadas específicamente por la Compañía, incluyendo la conexión con trabajo de caridad o voluntario. Antes de establecer cualquier actividad externa que pueda tener un efecto adverso en el desempeño de un empleado en la Compañía, debe discutir sus planes con su supervisor para confirmar que la actividad propuesta no vaya en contra de los intereses de la Compañía. No está permitido un conflicto entre un trabajo externo o actividades externas y el empleo con la Compañía y puede ocasionar hasta la terminación de la relación de trabajo. Los empleados no deben competir a menos de que dicha competencia sea del conocimiento de Recursos Humanos y aprobada o se determine que es inmaterial. Los empleados no deben tener intereses financieros directos o indirectos en ningún negocio que haga o busque establecer negocios con, o esté en competencia con, la Compañía a menos de que tenga aprobación escrita de Recursos Humanos. Como una guía, “un interés financiero significativo” se define como la propiedad de un empleado y/o miembros de su familia de más del 1% del capital de la corporación o que represente más del 5% del total de los activos del empleado y/o de miembros de su familia. Más aún, los empleados no deben realizar ninguna de las siguientes actividades sin antes dar una notificación por escrito a sus supervisores directos y a Recursos Humanos:

• Aceptar oportunidades de negocio, comisiones, compensaciones o incentivo directa o indirectamente de personas o firmas de clientes, vendedores, o quien la Compañía tenga negocios.

• Adquirir propiedad o servicios de la Compañía en términos fuera de los que están disponibles al público en general o aquellos aprobados específicamente por la Compañía.

• Tener alguna conducta con los clientes, vendedores o cualquier otra persona o entidad con la que la Compañía tenga negocios o busque hacer negocios, cuando esa conducta parezca comprometer la opinión o la lealtad del empleado con la Compañía.

Adicionalmente, si un miembro de la familia del empleado trabaja para un negocio que está en competencia con la Compañía, debe darse notificación a Recursos Humanos lo antes posible.

Aceptar Regalos. Propinas y Entretenimiento

Los empleados no deben aceptar directa o indirectamente regalos, propinas o entretenimiento que tenga un valor nominal o el equivalente a $50 dolares o que puedan influir o ser percibidos como una influencia en las decisiones de negocios. Los empleados nunca deben solicitar un




regalo o favor de personas, firmas o corporaciones con las que la Compañía haga o pueda hacer negocios. Cuando un empleado sea entretenido por otra parte con la que la Compañía haga o tenga o pueda hacer negocios, debe haber un claro propósito de hacer negocios y no una intención o apariencia de que pueda haber alguna influencia inapropiada. Los regalos, las propinas o el entretenimiento que afecten o así lo parezcan que la opinión que el empleado del negocio pudiera verse afectada deben ser rechazados y evitados. Los regalos, propinas y entretenimientos se pueden aceptar si reflejan cortesía y una práctica responsable del negocio. Existen algunos casos donde rechazar un regalo valioso podría resultar ofensivo para la persona que lo ofrece. Esta es una verdad particular cuando los empleados son invitados en otro país y el regalo es algo que ese país ofrece en un evento público u otra costumbre. En estos casos, el empleado debe aceptarlo a nombre de la Compañía y reportarlo al supervisor para regresarlo a la Compañía.

Trato Justo

Cada empleado debe procurar un trato justo con los clientes, proveedores, competidores, y empleados de la Compañía. Ningún empleado debe tomar ventaja desleal sobre nadie a través de manipulación, ocultar información, abuso de información privilegiada, distorsión de hechos materiales o cualquier otra práctica injusta.

Conflictos en Relaciones con Proveedores o Proveedores de Servicio

La Compañía promueve las buenas relaciones con los proveedores. Sin embargo, los empleados no deben obtener un beneficio personal, directa o indirectamente de ninguna compra de bienes o servicios o de la Compañía. Los empleados cuyas responsabilidades incluyan compras (de mercancía, fijos, servicios, propiedades u otros) o que tengan contacto con proveedores o proveedores de servicios no deben explotar la posición para su ganancia personal. De la misma manera, cuando sea necesario contratar los servicios de un individuo o firma para consultoría o representación de la Compañía, se debe tener especial cuidado para asegurar que no exista conflicto de intereses entre la Compañía y la persona o firma. Bajo ninguna circunstancia un empleado debe recibir efectivo o equivalentes de efectivo de ningún proveedor, consultor, agente u otro servicio de proveedores ya sea directa o indirectamente. Muestras. Se acepta como una práctica de negocios que los vendedores distribuyan muestras a compradores potenciales de acuerdo con la ley aplicable. La política de la Compañía es que, en la medida de lo necesario para probar los nuevos productos, se aceptan muestras de dichos productos en pequeñas cantidades, a nombre de la Compañía, y sólo los empleados son responsables de probar dichos productos.




COMPETENCIA ANTIMONOPOLIOS Y COMPETENCIA

DESLEAL

Tener un trato justo con todos los clientes, proveedores y competidores. La Compañía se compromete con los principios de libre competencia.

Antimonopolios

La política de la Compañía es cumplir con las leyes antimonopolios que apliquen para nuestras operaciones alrededor del mundo. El principio subyacente detrás de estas leyes es que la persona que compra bienes en el mercado debe ser capaz de seleccionar de una variedad de productos a precios competitivos sin restricciones artificiales, tales como precio fijo, monopolios ilegales, boicots y acuerdos conjuntos. Creemos en los principios de libre competencia y estamos firmemente comprometidos con ellos. Ciertas violaciones a las leyes antimonopolios son consideradas delitos. El gobierno de cada país buscará requerimientos judiciales y penalidades. Además, las partes privadas dañadas pueden demandar el triple de los daños causados por cualquier violación a la ley antimonopolios, más los honorarios de un abogado y los costos del juicio. Observando estas consideraciones, el compromiso antimonopolio es extremadamente importante para la Compañía y todos sus empleados. Las leyes antimonopolios y de competencia son muy complejas y voluminosas y varían de país a país. El siguiente resumen breve intenta ayudar a los empleados a reconocer situaciones que provocan problemas de competencia y monopolios para que puedan consultar a Recursos Humanos.

• La discusión de cualquiera de los siguientes asuntos con los competidores, ya sea que se relacionen con los productos de la Compañía o de los competidores, está prohibida: precios pasados, presentes o futuros, políticas de precios, tarifas de arrendamientos, ofertas, descuentos, promociones, utilidades, costos, márgenes, nuevos productos o procesos no revelados públicamente antes, términos y condiciones de ventas, regalías, garantías, elección de clientes o mercados territoriales. Algunos artículos seleccionados de dicha información pueden ser discutidos con los competidores que sean también proveedores, pero esas discusiones deben ser limitadas a lo que sea necesario dentro del contexto del proveedor o distribuidor. Los empleados pueden discutir con un proveedor (que sea un competidor incidental) los precios y términos y condiciones de venta de la Compañía.

• Los empleados no deben discutir o hacer acuerdos con los competidores acerca de los precios que la Compañía o el competidor cobrarán al cliente o clientes, ni acerca de otros términos (por ej créditos) o condiciones de venta.

• Los precios competitivos se pueden obtener sólo de fuentes diferentes al competidor, como listas publicadas y clientes comunes (pero los clientes no deben ser utilizados deliberadamente para comunicar información a los competidores).

• Si en alguna reunión de negocios donde los competidores de la Compañía o sus representantes estén presentes, un empleado se da cuenta de cualquier discusión formal o informal respecto de los siguientes temas, el empleado debe abandonar la




reunión inmediatamente y llevar el asunto Recursos Humanos . Estos temas incluyen:

Precios;

Descuentos;

Exclusión de miembros;

Términos y condiciones de ventas;

Ubicaciones/prioridades del mercado geográfico o mercado de producto;

Ofertas en contratos o con clientes específicos;

Rechazar admitir a miembros o tratar con un cliente; o

La estandarización entre los miembros de los términos, garantías o especificaciones del producto.

• Consulte con Recursos Humanos y con el gerente de ventas correspondiente antes de rechazar venderle a un cliente o a un prospecto de cliente. Mientras que la Compañía es libre de seleccionar sus propios clientes, rechazar venderles generalmente provoca una queja por violación contra la ley antimonopolios.

• Consulte con Recursos Humanos al empezar el proceso de fusión, adquisición o empresa conjunta.

• Va en contra de la política de la Compañía hacer nuestras compras a un proveedor dependiente del acuerdo de proveedores para comprarnos.

• Usted no debe desacreditar o menospreciar los productos o servicios de los competidores, ya sea en sus anuncios, demostraciones, comentarios o insinuaciones.

• Es política de la Compañía que todos los clientes y proveedores sean tratados justamente y no deben ser discriminados.

• Si se obtiene la información por error esto puede constituir un secreto comercial o información confidencial de otro negocio, o si los empleados tienen preguntas acerca de la legalidad del proceso de recolección de información, dichos empleados deben contactar a Recursos Humanos inmediatamente.

Competencia Desleal

Las leyes federales y del estado prohíben los métodos de competencia desleales y las prácticas o actos desleales o engañosos. Estas leyes, como las leyes antimonopolios, son diseñadas para proteger a los competidores y clientes. Es imposible enlistar todos los tipos de conductas prohibidas, sin embargo, algunos ejemplos incluyen:

• Soborno comercial o recompensas para inducir un negocio o incumplimiento de contrato de otros;

• Adquirir secretos comerciales de los competidores para dar ventaja a la propia Compañía mediante soborno, robo u otros medios inapropiados;

• Interponer quejas falsas, engañosas o desacreditando o comparando a los competidores, sus productos o servicios; y

• Hacer reclamos afirmativos respecto de nuestros propios servicios sin una base razonable para hacerlo.

En particular, todas las declaraciones públicas por o a nombre de la Compañía, incluyendo las que estén en conexión con anuncios, materiales promocionales, representantes de ventas, garantías, siempre deben ser honestas y tener una base razonable en hechos y no deben ser




desorientadoras o hechas a propósito para hacerlas fácilmente susceptibles de una mala interpretación.

AMBIENTE

La Compañía está comprometida con la excelencia del ambiente y con mejorar las condiciones de trabajo. Un lugar de trabajo seguro y saludable es para beneficio de todos los empleados.

La Compañía está comprometida para alcanzar la excelencia en el ambiente. La Compañía se esfuerza para minimizar el impacto adverso y los daños al ambiente y a las comunidades en las que lleva a cabo negocios. Nuestra meta es asegurar que las instalaciones de la Compañía y las operaciones cumplen con los estándares ambientales locales, estatales y federales. Tratamos de ser líderes en el manejo de un ambiente responsable. Esta meta requiere que cada empleado de la Compañía participe y acepte la responsabilidad de alcanzar la meta de operar nuestro negocio de una manera ambientalmente sólida. Los empleados deben buscar minimizar el impacto sobre el ambiente que tienen los productos de la Compañía, los procesos y servicios. Las instalaciones deben cumplir con las leyes ambientales y no operar sin los permisos ambientales requeridos, aprobaciones y controles. Es política de la Compañía brindar a cada uno de sus empleados un lugar de trabajo seguro y saludable. La Compañía también está comprometida con el ambiente y espera que sus empleados realicen responsablemente las prácticas ambientales y apoyen las iniciativas de la Compañía para proteger nuestras comunidades. Para apoyar dichas políticas, los empleados deben acatar todas las reglas, regulaciones y prácticas aplicables al ambiente, la salud y la seguridad y asumir la responsabilidad de tomar las precauciones necesarias para protegerse ellos mismos, a sus compañeros de trabajo y a las comunidades en las que hacemos negocios. Si bien no se espera que cada empleado sea un experto en los requisitos de salud y seguridad o ambientales, se espera que los empleados entiendan aquellos requisitos que aplican a su área de responsabilidad y reporten los accidentes o prácticas o condiciones no seguras a sus supervisores u otras personas designadas. La Compañía asegurará que se llevará a cabo una acción apropiada y en tiempo para corregir las condiciones de inseguridad.

RELACIONES CON LAS AGENCIAS DE GOBIERNO Y

ORGANIZACIONES EXTERNAS

Tener especial cuidado cuando se trate con autoridades gubernamentales.

Generalmente

La Compañía debe tener especial cuidado para cumplir con las obligaciones legales y contractuales aplicables a las transacciones con las autoridades gubernamentales. Bajo estas leyes, las autoridades del gobierno pueden incluir departamentos, agencias o instrumentos del gobierno – incluso un estado – o entidades propias. Las violaciones a dichas leyes pueden resultar en penalizaciones o multas, así como la privación o suspensión de contratos del gobierno o posible proceso legal de los empleados o de la Compañía.




Contribuciones Políticas y Actividades

Los empleados deben obedecer todas las leyes aplicables para promover la posición de la Compañía con las autoridades del gobierno. Los empleados no deberán utilizar fondos de la Compañía para hacer ninguna contribución política, incluyendo contribuciones a los partidos políticos, comités, organizaciones o candidatos. La buena comunicación así como las buenas relaciones con los funcionarios federales, estatales y municipales elegidos y designados son importantes para la Compañía. Los funcionarios públicos y los clientes de la Compañía, así como la comunicación con ellos requiere de cuidado, y aprobación coordinada con el gerente para el acercamiento de la Compañía y en cumplimiento de las leyes, reglas y regulaciones aplicables.

Involucramiento Personal

Los empleados son motivados a participar en el proceso político. Votar, expresando nuestros puntos de vista sobre la política pública, apoyando y contribuyendo con candidatos y partidos políticos y buscando al funcionario público son algunas maneras que puede elegir para involucrarse. En su conducta civil personal y preferencias políticas, los empleados deben dejar claro siempre que sus puntos de vista y acciones son propios y no los de la Compañía. Los empleados no deben ejercer presión sobre otros empleados acerca de la política pública, candidato o partido político durante las horas de trabajo. Para propósitos de éste párrafo, las horas de trabajo no incluye el tiempo de alimentos o descanso. La Compañía no busca limitar las actividades de los empleados para participar en su propio tiempo, o los regalos o contribuciones que quieran hacer voluntariamente con sus propios fondos, siempre y cuando esas actividades, regalos o contribuciones sean consistentes con la ley y no expongan la responsabilidad potencial de la Compañía. Los empleados que deseen ser funcionarios electorales o acepten ser funcionarios deben notificarlo a su gerente con anticipación e indicar cómo afectarán sus tareas de funcionario en el desempeño de su trabajo.

Compras del Sector Público

Es una política de la Compañía vender a todos sus clientes, incluido el gobierno y las entidades relacionadas al gobierno, de una manera ética, honesta y justa. Abajo se enlistan algunos de los requisitos clave para hacer negocios con el gobierno:

• Representar con exactitud los servicios que la Compañía cubre en los contratos del gobierno;

• Brindar servicios de alta calidad a precios justos y razonables; • No ofrecer o aceptar comisiones, sobornos, regalos o propinas; • No solicitar ni obtener información sobre propiedades o selección de fuentes del

gobierno antes de que se celebre un contrato; • Contratar personal actual y formal del gobierno únicamente para cumplir con las

leyes y regulaciones aplicables; y • Cumplir con las leyes y regulaciones aplicables asegurando una conducta ética de

los participantes en las adquisiciones de las agencias federales, estatales y municipales.




Los empleados se deben adherir estrictamente a las Leyes aplicables que prohíben a los contratistas y subcontratistas del gobierno dar o recibir cualquier valor con el fin de recibir un trato favorable, así como las Leyes de Prácticas de Corrupción Extranjeras de los Estados Unidos de América (FCPA) y la Ley Británica Antisoborno (U.K. Act) y leyes similares en otros países que prohíben otorgar cualquier valor a funcionarios extranjeros, candidatos políticos o miembros de partidos políticos o terceros particulares con el fin de proporcionar, retener u obtener un negocio, como se discute en la siguiente sección.

Cumplimiento de las Leyes Anti-Corrupción

Ha sido y continua siendo una política de la Compañía realizar operaciones y actividades fuera del país cumpliendo totalmente con el espíritu de las leyes que prohíben el soborno de los

funcionarios del gobierno, empleados, partidos políticos y candidatos, ya sea en Estados Unidos o en el extranjero, incluyendo las Leyes de Prácticas de Corrupción Extranjeras de los Estados Unidos de América (FCPA) y la Ley Británica Antisoborno (U.K. Act) Ningún gerente de la Compañía, empleado, agente, distribuidor o consultor puede ofrecer pagos o brindar o prometer nada de valor a ningún funcionario público, empleado, candidato, o partido político o a terceras personas para inducirlo a afectar algún acto del gobierno o decisión de manera que beneficie a la Compañía o alguno de sus subsidiarios o divisiones, para obtener o retener un negocio. Más aún, todos los gerentes, empleados, agentes, distribuidores y consultores están obligados por la política de la Compañía a mantener los registros, reportes y cuentas de manera exacta y justa reflejando las transacciones y disposiciones de los activos de la Compañía. Las consecuencias de fallar en cumplir estas leyes son potencialmente desastrosas para la Compañía y sus empleados. Una violación por parte de un empleado de la Compañía puede resultar en multas de millones de dólares en contra de la Compañía y pueden causar que el empleado o la Compañía sean sujetos de un proceso, multas o prisión. Los asuntos anti-corrupción pueden surgir en muchos contextos diferentes, incluyendo, por ejemplo, lo concerniente a las siguientes actividades:

Brindar viajes, hospedaje, comidas, entretenimiento o cortesías similares a funcionarios del gobierno;

Dar regalos a funcionarios o empleados del gobierno;

Hacer contribuciones a funcionarios públicos, partidos políticos o candidatos;

Trabajar con reguladores del gobierno para obtener licencias, permisos u otras autorizaciones;

Dar facilidades de pago a funcionarios del gobierno;

Buscar e implementar contratos con el gobierno;

Emplear funcionarios del gobierno; y

Usar terceras partes para ayudar en las actividades arriba mencionadas. Como esta lista lo muestra, los asuntos de corrupción y ética incluyen un amplio rango de actividades relacionadas con las agencias de gobierno. En consecuencia, el personal de la Compañía debe estar al tanto y cumplir con las obligaciones de la Política Anti-Corrupción de la

Compañía (adjunta a este Código de Conducta), la FCPA, Ley Británica Antisoborno (U.K. Act) y leyes similares en todos los aspectos de su trabajo. Antes de ofrecer o dar un regalo, viaje, entretenimiento, facilidad de pago o cualquier otro valor, no importa cuán pequeño sea, a ningún tercero particulares, incluyendo a un funcionario público, empleado, partido político o




miembro de un partido, o empleados o respresentantes de cualquier entidad de negocios, los empleados deben cumplir con las políticas de la Compañía y procedimientos correspondientes.

Responder al Gobierno y otras Investigaciones

Es política de la Compañía cooperar con todas las solicitudes razonables de cualquier corte, tribunal, arbitro, agencia, comisión, oficial o cualquier otro instrumento federal, nacional, estatal, provincial, regional, local o cualquier otra subdivisión política, extranjera o local. Los empleados deben enviar inmediatamente cualquier solicitud, incluyendo solicitudes para entrevistas o acceso de los funcionarios públicos a las instalaciones de la Compañía y los documentos al Consejo de Administración antes de tomar cualquier acción responsiva. Si tiene duda acerca de los procedimientos de negocios en su unidad, notifique al Consejo de Administración inmediatamente y espere las instrucciones antes de proceder con alguna solicitud. Adicionalmente, los empleados no están autorizados para contactar ninguna entidad regulatoria o gubernamental a nombre de la Compañía sin aprobación previa de el Consejo de Administracion. Si un funcionario del gobierno hace una visita sin previo aviso a las oficinas de la Compañía para una inspección o investigación, debe ser dirigido con el gerente a cargo, quien deberá verificar la identificación del funcionario y revisar cualquier documento (por ejemplo, citación u orden) que indique que el funcionario inspeccionará la oficina o los registros contenidos en ella. El gerente deberá pedir al funcionario que espere unos momentos mientras él informa al supervisor y, en ese momento, debe contactar al Consejo de Administración o a los abogados de la Compañía para que le den instrucciones. Para aquellos empleados externos al Consejo de Administración que tienen trato con entidades regulatorias y gubernamentales generalmente como parte de sus funciones de trabajo, acudir al Consejo de Administración es apropiado cuando alguna investigación o contacto está fuera del curso cotidiano del negocio e involucra una acción legal o disciplinaria potencial de cualquier tipo. De la misma manera, todas las investigaciones o documentos recibidos de cualquier abogado o representante legal no afiliado con la Compañía deben ser enviadas inmediatamente a el Consejo de Administracion.

Relaciones con los Medios

Con el fin de asegurar un manejo profesional y consistente, todas las solicitudes de los medios deben ser revisadas con el Presidente. Los empleados no deben hablar con ningún miembro de los medios a menos de que tengan una autorización previa para hacerlo del Presidente o alguien que él designe, o de nuestro Director de Finanzas. Todos los individuos cuyas comunicaciones hayan sido aprobadas deben restringir sus comentarios a su área o experiencia específica.

HACER NEGOCIOS INTERNACIONALES

La Compañía opera globalmente. Asegúrese de leer y entender la Política Anti-Corrupción de RGIS adjunta a este Código de Conducta y entender cualquier requerimiento adicional que pueda aplicar en las actividades internacionales.




Generalmente

Si bien la Compañía debe adaptarse a las costumbres del negocio y prácticas del mercado en los mercados globales, todos los empleados alrededor del mundo deben apegarse a las leyes, regulaciones y estándares aplicables. Esto incluye las leyes anti-corrupción discutidas arriba así como las leyes sobre exportaciones, sanciones, importaciones y antiboicot discutidas arriba. Cada empleado debe respetar también las leyes y costumbres de todos los países en los que la Compañía opera y debe conducir las actividades internacionales de la Compañía de manera que contribuyan a su desarrollo en la localidad y sean consistentes también con la ley aplicable de Estados Unidos de América y las leyes extranjeras.

Control de Exportaciones y Leyes de Sanciones

Todos los empleados y agentes de la Compañía y sus subsidiarios internacionales deben ser escrupulosos en cumplir con la letra y espíritu de las leyes de exportación, así como con las leyes de control de exportación de otros países donde la Compañía haga negocios. En general, las leyes de control de exportaciones restringen la transferencia de cierto tipo de bienes, tecnología, servicios o software a través de las fronteras y a ciudadanos de otros países dependiendo de la naturaleza del artículo, el país de destino, el usuario final y el uso final. Las leyes de sanciones pueden imponer restricciones adicionales sobre tratos con ciertas personas o países por razones de política exterior. Algunos ejemplos de exportaciones incluyen lo siguiente:

Embarque de equipo inalámbrico para inventarios así como equipo de rastreo o llevarlo consigo cuando viaja a otros países;

Llevar una computadora o blackberry de un país a otro;

Permitir a un ciudadano de otro país descargar software;

Enviar por correo electrónico especificaciones técnicas o datos a personas de otra nacionalidad, sin importar donde radique la persona;

Participar en una teleconferencia, reunión o inventario en el que la información técnica sea discutida entre personas de diferentes nacionalidades;

Brindar asistencia técnica a los ciudadanos de países extranjeros. La Compañía generalmente no exporta bienes físicos (por ejemplo, servidores inalámbricos) del un país a otro. Si es necesario hacerlo, los empleados de la Compañía deberán constarlo con Consejo de Administración antes de hacerlo para asegurar el cumplimiento de las leyes de control de exportación y sanciones aplicables. Las leyes de control de exportación pueden aplicar también a la provisión de servicios así como a todas las transferencias o liberación de datos técnicos que pueden incluir materiales escritos como folletos, y también involucrar la aplicación de conocimientos durante una discusión con un ciudadano de otro país. Actos tan simples como enviar un correo electrónico, facsímil o permitir a un extranjero observar algunos procesos pueden ser la base de una violación a las leyes de control de exportación. De la misma manera, llevar computadoras personales o aparatos electrónicos en un viaje constituye la exportación de dichos artículos y de los datos softwares cargados en ellos. Si un empleado de la Compañía considera que necesita trabajar con ciudadanos extranjeros en un proyecto, hacer transferencia técnica de datos o software y




no está seguro si será necesaria una exportación de datos técnicos o software, deberá consultar al Consejo de Administración antes de realizar dicha actividad para obtener guía.

Importaciones

Regulaciones complejas aplican en la importación de mercancía en los diversos países. Penalizaciones significativas pueden aplicar por violaciones a dichas regulaciones. Por lo tanto, la importación de bienes y servicios no debe ser realizada sin consultar a el Consejo de Administracion.

Prohibiciones Contra la Cooperación con Ciertos Boicots

Internacionales

Todos los empleados y agentes deben cumplir con las leyes aplicables y acciones de la Organización de las Naciones Unidas para realizar actividades que prohíben los boicots económicos extranjeros. Las regulaciones antiboicot prohíben involucrarse en boicots no reconocidos respecto de productos o servicios. A pesar de que las regulaciones son complejas y extremadamente amplias en los que respecta a las actividades proscritas, estas regulaciones generalmente prohíben a las entidades e individuos actuar en apoyo al boicot de cualquier país extranjero donde no reconocen el boicot. Las actividades prohibidas conectadas con boicots incluyen:

• Guardar información de la Compañía o de cualquier persona relacionada en el pasado o el presente con países de boicot o compañías de la “lista negra”.

• Guardar información de la raza de cualquier persona, su religión, sexo o nacionalidad o ser miembro o dar apoyo voluntario a organizaciones que apoyen a países que hacen boicot.

• Discriminar a otras personas o compañías con base en su raza, sexo o nacionalidad.

• Pagar o confirmar letras de crédito que contengan cualquier condición o requisito que esté prohibido en las leyes o regulaciones antiboicot.

Reconocer las solicitudes para apoyar a las prohibiciones de boicot con frecuencia es muy complejo y difícil. Dicho lenguaje puede aparecer en contratos, órdenes de compra, facturas, letras de crédito o documentos de embarque expresados por correo electrónico u oralmente en juntas o teleconferencias. Los empleados de la Compañía deberán estar atentos de buscar las cláusulas de esta naturaleza y discutir cualquier cuestión acerca de si el lenguaje constituye una solicitud prohibida y/o reportable a el Consejo de Administracion. La ley también exige que las solicitudes de información que puedan resultar en boicot sean reportadas al gobierno de los Estados Unidos de América. Cualquier solicitud debe ser dirigida inmediatamente al Consejo de Administración en donde se le dará consejo acerca de los requerimientos de reporte concernientes y procedimientos.




PREVISIONES VARIAS

Emplear Personas con una Relación Cercana

Contexto Jefe – Subordinado : Los individuos que están involucrados sentimentalmente no deben ser contratados en posiciones donde uno de los dos supervise directamente al otro. Contexto Posición Sensible: Los individuos que están involucrados sentimentalmente no deben ser empleados en posiciones sensibles o críticas uno del otro, como cuando un individuo audita o controla a otro o cuando las compensaciones o beneficios son decisiones de uno del otro. Para propósitos de esta política, los parientes incluyen: padre, madre, hijo, hija, relaciones con la familia del esposo o esposa, abuelos, nietos, hijos adoptivos, compañeros de casa y personas que compartan relaciones cercanas similares y otros miembros de la casa. Empleados Casados: Por motivos del negocio de supervisión, seguridad, o moral, la Compañía debe evitar poner a un esposo bajo la supervisión directa del otro miembro de la pareja. Si dos empleados se involucran en una relación sentimental que dé como resultado un matrimonio, deberán consultarlo con el Departamento de Recursos Humanos. La Compañía hará esfuerzos razonables para asignar tareas de trabajo que minimicen los problemas de supervisión, seguridad o moral y puede reasignar a uno o los dos empleados, si así conviene a los intereses de la Compañía. La Compañía no está obligada ha tener una posición disponible para cambiar a uno de los empleados debido a su relación. Si se determina que la reasignación no es posible o no es lo mejor para los intereses de la Compañía, y el conflicto de intereses no puede resolverse de otra manera, uno o los dos empleados serán despedidos.

Otras Relaciones Personales

Todos los empleados deben asegurar que sus relaciones personales con los compañeros de trabajo no afecten el ambiente de trabajo. Cualquier empleado en una posición sensible o influenciable debe revelar cualquier relación posible con otro compañero de trabajo en cualquier departamento que vaya más allá de una amistad. La notificación debe hacerse al supervisor inmediato o al Departamento de Recursos Humanos. Esta notificación le permite a la Compañía determinar si existe o no conflicto de intereses. Cuando los problemas o riesgos potenciales sean identificados, la Compañía intentará trabajar con las partes involucradas para considerar las opciones para resolver el conflicto. En algunos casos, puede ser necesario transferir a otras posiciones o departamentos. Rechazar las posiciones alternativas, si están disponibles, resultarán en una renuncia voluntaria. Si no hay posiciones alternativas disponibles, uno o los dos empleados podrán ser despedidos.

Drogas y Alcohol

Todos los empleados saben por este medio que el cumplimiento absoluto es una condición para el empleo.




La posesión, uso, venta distribución o intercambio de drogas u otras sustancias controladas son un riesgo para la Compañía, el empleado, otros individuos, y bajo ciertas circunstancias, una violación de la ley. La Compañía no tolerará el uso de ninguna droga u otras sustancias controladas. A menos de que estén prescritas por un médico; la posesión y uso de sustancias controladas y drogas en las instalaciones de la Compañía, durante viajes pagados, en actividades de negocios y eventos de la Compañía es sujeto de una acción disciplinaria incluyendo la terminación de la relación de trabajo. También esta prohibido la posesión, uso, venta, distribución o estar bajo la influencia del alcohol en las instalaciones o en actividades de la Compañía. Además se exhorta a los empleados a seguir todas las políticas de la Compañía relacionadas con el consumo de alcohol durante viajes pagados por la Compañía o mientras que está fuera de servicio pero que puede perjudicar el desempeño del empleado. Cualquier lugar donde se realice trabajo de la Compañía es considerado un lugar de trabajo libre de drogas. Esto significa que los empleados no pueden, por ninguna razón, manufacturar ilegalmente, distribuir, poseer o usar ninguna sustancia controlada excepto las prescritas por un médico. Algunos ejemplos de sustancias controladas incluyen (nota: esta lista no incluye todas):

• Narcóticos (heroína, morfina, etc.); • Cannabis (marihuana, hashish); • Estimulantes (cocaína, pastillas de dietas, etc.); • Depresivos (tranquilizantes); • Alucinógenos (PCP, LSD, etc.); • Éxtasis; y • Metanfetamina

Si algún empleado ha sido detenido por violar un estatuto acerca de drogas en el lugar de trabajo, la ley requiere que lo notifique a la Compañía dentro de los cinco (5) primeros días a partir de la detención (se declare culpable o inocente). No hacerlo puede provocar una acción disciplinaria que incluya hasta la terminación de la relación de trabajo. Bajo las leyes aplicables, la Compañía debe notificar a las autoridades correspondientes de la detención dentro de los diez primeros días. Al ser notificada la Compañía acerca de dicha detención, puede reprender al empleado o invitarlo a tomar un programa de rehabilitación. La acción en particular es a discreción de la Compañía. La Compañía apoyará a todo empleado que desee entrar y participar voluntariamente en un programa de rehabilitación de drogas o alcohol, entendiendo que no significa que la Compañía se involucrará en problemas por esto. Sin embargo, es responsabilidad del empleado ingresar a un programa de rehabilitación ates de que los problemas de drogas y alcohol conduzcan a una acción disciplinaria.

Se les pide a todos los empleados hacer constar que han sido informados de la política anterior y están de acuerdo en acatarla totalmente.

El involucramiento con drogas ilegales fuera del trabajo puede tener un impacto en la salud y seguridad del lugar de trabajo. Para establecer y mantener un ambiente libre de drogas, es necesario un examen médico de drogas según lo permitan las leyes aplicables. Si un empleado parece no estar en condiciones para trabajar, la Compañía puede, a discreción y si lo permite la ley aplicable, pedirle al empleado que se haga un examen de drogas o alcohol inmediatamente. Un examen positivo de drogas o alcohol que sobrepase los límites aceptados puede resultar en una acción disciplinaria o hasta la terminación de la relación de trabajo.




ANEXO A

PROCEDIMIENTOS DE DENUNCIA

Propósito

El propósito de esta política es promover que los empleados reporten cualquier infracción a las leyes, regulaciones o al Código de Conducta de Negocios y Ética con los directivos de RGIS El Salvador LTDA de CV sin temer a represalias. Refleja los requerimientos regulatorios y legales aplicables y del Código de Conducta de Negocios y Ética de RGIS El Salvador LTDA de CV.

Alcance de la Aplicación

Esta política aplica para todos los miembros de RGIS El Salvador LTDA de CV todos los grupos y regiones del negocio, todas las subsidiarias y empresas conjuntas con una participación del 50% o más y/o control administrativo de RGIS El Salvador LTDA de CV (de aquí en adelante referido como “RGIS”).

Se entiende por “empleado” (para propósitos de esta política únicamente) todos aquellos empleados de tiempo completo o tiempo parcial, internos en la nómina de RGIS, temporales o casuales y consultores empleados o vinculados a RGIS.

Los subsidiarios de RGIS pueden, cuando sea necesario, establecer sus propios procedimientos de denuncia para implementar y cumplir con esta política y deben cubrir las previsiones de la misma en los programas de capacitación. Además, los subsidiarios de RGIS pueden adoptar políticas de denuncia adicionales y de no represalias y procedimientos para cumplir con los requerimientos regulatorios y legales aplicables locales. Donde dichas políticas adicionales tengan procesos de reporte específico para ciertas categorías de conducta (como discriminación o acoso), se estimula a los empleados a utilizar dichos procedimientos de reporte específico en lugar de los procedimientos de reporte establecidos en esta Política.

Rol de los Empleados – Reportar una Conducta

Todos los empleados están obligados a reportar inmediatamente cualquier conducta que crean que viola razonablemente cualquier ley, regla, regulación o cualquier otro requerimiento legal o el Código de Conducta de Negocios y Ética de RGIS.

Reportar

Los empleados deben reportar cualquier conducta de forma oral o por escrito a su jefe inmediato y al gerente del nivel inmediato superior y a alguno de los siguientes individuos:

(1) Vicepresidente Senior de Recursos Humanos de RGIS;

(2) Cualquier otra persona designada e identificada por RGIS como autorizada para recibir dichos reportes; o

(3) A un representante de la Oficina General de Consejo.




Si algún empleado se siente incómodo de reportarlo con su jefe inmediato o el siguiente jefe, debe reportarlo directamente con las personas identificadas arriba (1)-(3) sin involucrar a dichos gerentes.

Se debe hacer un reporte anónimo, cuando sea legalmente permitido. Las quejas pueden

realizarse en forma confidencial o anónima a través del portal en línea RGIS Negocios y Ética www.rgis.ethicspoint.com o llamando sin costo al (866) 593-6482 para Estados Unidos y Canadá. Llamadas internacionales deberán referirse al portal en línea RGIS Negocios y Ética www.rgis.ethicspoint.com para instrucciones.

Confidencialidad

Cuando los reportes no hagan anónimamente, se harán esfuerzos razonables para mantener de manera confidencial la identidad del empleado que lo haga. Bajo ciertas circunstancias, sin embargo, la identidad del empleado puede ser obvia durante la investigación o puede ser necesario revelarla, por ejemplo, en procedimientos regulatorios. De acuerdo con esto, no es posible para RGIS dar una garantía total de confidencialidad.

Procedimientos para Entregar los Reportes

Reportes Generales

Las personas mencionadas en la sección 3.1 arriba deben investigar de manera inmediata cualquier reporte que reciban y tomar acciones que consideren apropiadas en esas circunstancias, incluyendo notificar al Consejo de Administración y arreglar las investigaciones de otras funciones dentro de RGIS o terceras partes, según corresponda.

Reportes en Conexión con Asuntos de Contabilidad

Cuando las personas mencionadas en la sección 3.1 reciban un reporte en conexión con cuestiones de contabilidad cuestionables, controles de contabilidad interna o asuntos e auditoría (colectivamente llamados “asuntos de contabilidad”) deben referirlos inmediatamente con el CFO con copia al Consejo General de Consejo. Los asuntos de contabilidad incluyen, pero no se limitan a lo siguiente:

• Fraude o error deliberado en la preparación, evaluación, revisión o auditoría de estados financieros de RGIS;

• Fraude o error deliberado para registrar o mantener reportes financieros de RGIS; • Deficiencias o incumplimiento de los controles internos de contabilidad de RGIS; • Distorsión o falsedad para o por un gerente o contador respecto de los asuntos

contenidos en los registros o reportes financieros o reportes de auditoría de RGIS; o • Desviación total o parcial de la condición financiera de RGIS.

El Comité de Auditoría será responsable de investigar cualquier reporte hecho y tomar acciones que consideren apropiadas en las circunstancias, incluyendo arreglar las investigaciones por otras funciones dentro de RGIS o terceras partes.

Infringir esta Política






Infringir de cualquier manera esta política puede resultar en sanciones criminales o regulatorias o en sanciones civiles o de responsabilidad civil o tener efectos adversos para la reputación de RGIS. Por lo tanto, una infracción a esta política puede constituir una falta de conducta considerable y ocasionar una medida disciplinaria, hasta la terminación de la relación de trabajo.




Anexo B

RGIS

POLÍTICA ANTI-CORRUPCIÓN

©2011 por RGIS El Salvador LTDA de CV.. Derechos reservados. Este documento no se puede copiar, reproducir, modificar, publicar, distribuir, transmitir, transferir o crear trabajos derivados del contenido en este documento sin primero obtener el permiso

por escritor de RGIS El Salvador LTDA de CV. 29

I Declaración de la política

La política de RGIS El Salvador LTDA de CV (“RGIS” o la “Compañía”) es conducir las operaciones mundiales de manera ética y de acuerdo con las leyes aplicables incluyendo todas las leyes Anti Soborno. Este documento establece la política de RGIS contra la corrupción y el soborno (Política Anti-Corrupción”). El cumplimiento de esta Política Anti-Corrupción es obligatorio. La Política Anti-Corrupción aplica para todos los funcionarios de la Compañía, directores, empleados, agentes y representantes y todas las personas contratadas (directa o indirectamente) para desempeñar un trabajo para la Compañía, incluyendo empleados de cualquier entidad afiliada, subsidiaria u otra controlada por la Compañía, personal temporal, agentes no empleados, que actúan a nombre de la Compañía, y personal por contrato, sin importar donde radiquen (llamados colectivamente “Personal de la Compañía”). A pesar del enfoque internacional de esta Política Anti-Corrupción, aplica igualmente para empleados que nunca hayan salido de EUA, para la Compañía y sus ubicaciones internacionales. La Compañía no autorizará, involucrarse o tolerar ninguna práctica que no cumpla con esta Política Anti-Corrupción.

II Propósito

ESTA POLÍTICA ANTI-CORRUPCIÓN ESTABLECE LOS ESTÁNDARES ÉTICOS DE CONDUCTA Y PRÁCTICAS QUE DEBEN SEGUIRSE PARA CIERTO TIPO DE TRANSACCIONES, PARTICULARMENTE EL REGALAR OBJETOS DE VALOR, INCLUYENDO DINERO, REGALOS, COMIDAS, VIAJES, HOSPEDAJE, ENTRETENIMIENTO Y BENEFICIOS SIMILARES; CONTRIBUCIONES DE CARIDAD Y CONTRIBUCIONES POLÍTICAS. DICHAS TRANSACCIONES DEBEN CUMPLIR CON LAS LEYES DE PRACTICAS DE CORRUPCION EXTRANJERAS DE LOS ESTADOS UNIDOS DE AMERICA (FCPA) Y LA LEY BRITANICA ANTISOBORNO (U.K. ACT), LA LEY SOBRE GUARDAR ARCHIVOS, APLICABLE A LA COMPAÑÍA Y AL PERSONAL DE LA COMPAÑÍA. LA FCPA, U.K. ACT Y LAS LEYES DE OTROS PAÍSES QUE HAN SIDO FIRMADAS EN LA CONVENCIÓN CONTRA EL SOBORNO DE FUNCIONARIOS PÚBLICOS EXTRANJEROS EN TRANSACCIONES DE NEGOCIOS INTERNACIONALES DE LA OCDE PRESENTAN COMO UN DELITO EL REGALAR, PEDIR O RECIBIR OBJETOS DE VALOR A FUNCIONARIOS PÚBLICOS O OFICIALES PRIVADOS, PARA ASEGURAR QUE NO HAYA UNA VENTAJA INAPROPIADA. BAJO MUCHAS DE ESTAS LEYES, INCLUYENDO LA FCPA Y LA U.K. ACT, LAS COMPAÑÍAS Y LOS INDIVIDUOS PUEDEN COMETER UN DELITO INCLUSO SI EL PAGO ES REALIZADO EN UN PAÍS DIFERENTE.

III Aplicabilidad

La Política Anti-Corrupción cubre todas las transacciones realizadas por la Compañía y el Personal de la Compañía en cualquier parte del mundo.

Expectativas sobre los Gerentes de la Compañía

Como gerente de la Compañía debe:

Asegurar que todo el personal que supervise entienda sus obligaciones en la Política Anti-Corrupción y en cualquier procedimiento aplicable;



Crear un ambiente que permita y motive al personal a expresar sus preocupaciones;

Nunca solicitar – directa o indirectamente – que el personal de la Compañía realice un negocio a cualquier costo, especialmente si involucra las obligaciones éticas que se tienen en la Política Anti-Corrupción o en la ley;

Analizar cualquier hecho, patrón, situación, solicitud o cualquier otro asunto relativo a una transacción existente que indique una posible causa de corrupción (“Banderas Rojas”) y detener o reportar las violaciones a la Política Anti Corrupción o a la ley del Personal de la Compañía que usted supervise; y

Responder, según corresponda, a las preguntas y preocupaciones relacionadas con la Política Anti Corrupción y los Procedimientos, o que refieran al Personal a otra compañía, incluyendo el Departamento Legal.

Situaciones que Involucran problemas de Soborno

Pueden surgir problemas de Soborno en diferentes contextos, incluyendo, por ejemplo, las siguientes actividades:

Dar o recibir viajes, hospedaje, comidas, entretenimiento o beneficios similares a Funcionarios Extranjeros o a terceros particulares.

Dar regalos a Funcionarios Extranjeros o a terceros particulares;

Hacer contribuciones a Funcionarios Extranjeros, partidos políticos, o candidatos;

Dar contribuciones de caridad y a programas de responsabilidad social;

Trabajar con reguladores del gobierno para obtener licencias, permisos y otras autorizaciones;

Buscar e implementar contratos de gobierno;

Emplear Funcionarios Extranjeros; y

Usar cualquier empresa conjunta, afiliado, distribuidor, agente, consultor, o cualquier otra tercera parte contratada para actuar a nombre de la Compañía para ayudar en las actividades anteriores.

Como lo muestra esta lista, los asuntos de corrupción y ética abarcan un amplio rango de actividades. Como consecuencia, el Personal de la Compañía debe estar al tanto y cumplir con todas las obligaciones de Anti Soborno, la Política Anti Corrupción y cualquier procedimiento anti corrupción en todos los aspectos de trabajo.



Las Prácticas de Corrupción Extranjera de Estados

Unidos (FCPA) y La Ley Británica Antisoborno (U.K.

Act)

Previsiones Anti - Corrupción

Las leyes Anti Soborno prohíben ofrecer, hacer o recibir pagos u ofrecer,dar o recibir cualquier cosa de valor, directa o indirectamente, a cualquier Funcionario Extranjero, o tercero particulares para obtener o mantener un negocio, o cualquier otra ventaja inapropiada, o cuando la oferta, pago o regalo intente:

Influir una acción deseada;

Inducir un acto que viole las ley;

Provocar que una persona se detenga al cometer una violación a la ley;

Asegurar cualquier ventaja inapropiada;

Influir la decisión del gobierno o de algún instrumento del gobierno, o ganar un negocio.

Como esto lo indica, la Leyes Anti Soborno no sólo prohíbe los pagos en efectivo. Prohíbe la transferencia, autorización promesa de “cualquier valor”. Esta frase, es muy amplia y puede incluir acciones en una compañía, dividendos, futuros u opciones, promesas de trabajo en el futuro, préstamos en términos favorables, seguros, activos fijos, como vehículos o equipo, propiedades, incluyendo edificios o tierras, donaciones, y viajes, hospedaje, comidas o entretenimiento. De manera importante, bajo este estatuto, no hay umbral monetario. Los pagos de cualquier monto pueden ser considerados corrupción, dependiendo de las circunstancias. Para una referencia más sencilla, en esta Política Anti Corrupción, el término “Pago” abarca “todo lo de valor”.

El término Funcionario Extranjero también es amplio, puede incluir, entre otros, un empleado de una agencia de gobierno o cuerpo legislativo; un empleado del gobierno o de una compañía controlada; o un empleado de una organización internacional pública como la Organización de las Naciones Unidas o el Banco Mundial. Las Leyes Anti Soborno también prohíbe los Pagos corruptos a partidos políticos, funcionarios de partidos y candidatos. Tomando en cuenta lo anterior, la Política Anti Corrupción adopta la siguiente definición de “Funcionario Extranjero”:

(i) cualquier funcionario, agente o empleado de gobierno que no sea del país.

(ii) cualquier funcionario, agente o empleado de cualquier organización pública internacional, como las Naciones Unidas o el Banco Mundial;



(iii) cualquier persona actuando con alguna capacidad legal o a nombre de cualquier gobierno o departamento, agencia, instrumento u organización pública, incluso so esa persona no trabaja directamente para el gobierno o para una organización pública internacional;

(iv) cualquier partido político ajeno al pais;

(v) cualquier funcionario de un partido político ajeno a EUA;

(vi) cualquier candidato a funcionario político extranjero;

(vii) cualquier hijo, esposo(a) o cualquier otro familiar cercando a los individuos identificados arriba; o

(viii) cualquier otra persona que sepa o tenga razones para pensar que hará una oferta o promesa de Pago violando las leyes anti corrupción y regulaciones, incluida la FCPA.

El término terceros particulares significa individuos y entidades de negocio particulares. La Ley Británica Anti Soborno específicamente prohíbe pedir, aceptar o dar sobornos a terceros particulares en relación a obtener ventajas comerciales.

Es su responsabilidad entender si aquellos con los que interactúa se consideran Funcionarios Extranjeros o terceros particulares. Cuando tenga duda, contacte al Departamento Legal.

En resumen, el Personal de la Compañía no puede ofrecer nada a un Funcionario Extranjero o terceros particulares en correspondencia a un trato favorable. El Personal de la Compañía debe cumplir con la Política Anti Corrupción antes de ofrecer o brindar cualquier valor a un Funcionario Extranjero o terceros particulares.

Terceras Partes

La Compañía puede ser responsable por Pagos hechos por terceras partes (por ejemplo, agentes, consultores, distribuidores o subcontratistas) a Funcionarios Extranjeros. El Personal de la Compañía no está autorizado para dar Pagos a Funcionarios Extranjeros indirectamente a través de terceras partes. El Personal de la Compañía debe conducirse con diligencia con todas las terceras partes, antes de contratarlas. El Personal de la Compañía no está autorizado para contratar a una tercera parte si hay algún motivo de sospecha de que esa tercera parte pueda intentar hacer un Pago a un Funcionario Extranjero. Todas las terceras partes contratadas por la Compañía deben estar de acuerdo primero en acatar la Política Anti Corrupción.

Previsiones de Contabilidad

La FCPA solicita que todas las compañías públicas de EUA cumplan con las reglas de contabilidad de la Comisión de Seguridad e Intercambio (“SEC”). La FCPA prohíbe la falsificación de los registros y reportes requeridos para ser guardados por compañías públicas y hacer cualquier estado falso o erróneo u omisiones de hechos materiales a los contadores o auditores en conexión con la preparación de los archivos requeridos.



Si bien la Compañía no es una compañía pública, es política de la Compañía solicitar la implementación y mantenimiento de los controles de contabilidad internos bajo principios de contabilidad sólidos. Todos los pagos hechos de acuerdo con esta Política Anti Corrupción y cualquier Procedimiento deben ser registrados a tiempo y con exactitud en los reportes y registros de la Compañía. Todas las entradas deben incluir el detalle razonable para que los reportes de contabilidad reflejen exactamente las transacciones. Por lo menos, todas las transacciones financieras deben estar autorizadas por los gerentes de la Compañía, registradas de acuerdo con los principios de contabilidad aceptados y ser periódicamente auditados para descubrir y corregir cualquier discrepancia, error y omisión.

Sanciones

La Compañía no tolerará anotaciones falsas, erróneas o inexactas en los reportes y registros. El Personal de la Compañía que falsifique los registros de contabilidad será sancionado

Los individuos que violen las previsiones anti corrupción de la FCPA, pueden ser sujetos a responsabilidad legal. Las violaciones son castigadas por multas de hasta U.S. $250,000 por violación, encarcelamiento hasta por cinco años por violación o ambos. Se pueden evaluar penas civiles. Las violaciones de los individuos pueden hacer sujeto a la Compañía de multas significativas y otras penalidades.

Estructura de conformidad interna

Funcionario de Conformidad

Como empleado de RGIS con responsabilidad de administración día a día y supervisando esta Política Anti Corrupción, el Consejo General debe ser el principal punto de contacto para el Personal de la Compañía que tenga problemas con la conformidad.

Responsabilidades del Personal

Se espera que el Personal de la Compañía este al pendiente de las Banderas Rojas y reporte inmediatamente cualquier posible violación a la Política Anti Corrupción. La Compañía toma todos los reportes como una falta de conducta potencial seriamente. Se harán investigaciones inmediatas sobre todos los reportes para determinar si hay una violación a la Política Anti Corrupción o a la ley y se llevarán a cabo las acciones necesarias. Si se le pide participar en una investigación, coopere totalmente y responda a las preguntas honestamente. Un reporte honesto de un empleado o su participación en una investigación no pueden ser la base para ninguna acción adversa.

Adicionalmente, se espera que el Personal de la Compañía cumpla con las siguientes obligaciones:

Asista a sesiones de capacitación relacionadas con la Política Anti Corrupción y sobre la aplicación de las Leyes Anti Soborno.

Tome las medidas necesarias para asegurar que cualquier parte que actúe en nombre de la Compañía entiende los principios y la importancia de la Política Anti Corrupción.



Mantener registros en tiempo, exactos y completos de todos los gastos de los fondos de la Compañía.

Entender y respetar las políticas de otras compañías y agencias del gobierno con las que la Compañía haga negocios.



FORMATO DE CONFORMIDAD: CÓDIGO DE CONDUCTA DE NEGOCIOS Y ÉTICA

Acepto que he recibido y revisado el Código de Conducta de Negocios y Ética de la Compañía. Entiendo totalmente que, como empleado, tengo la obligación de apegarme a estas políticas y principios y acepto hacerlo. Avalo y certifico que excepto lo que se especifica abajo, no tengo conocimiento de ninguna oferta, pago, promesa de pago, autorización de pago, regalo, promesa de darlo o autorización para regalar nada de valor u ofrecer directa o indirectamente a un funcionario externo, partido político o candidato o a cualquier persona, bajo el conocimiento de que tanto dinero como objetos de valor para obtener o retener un negocio o dar pagos para obtener un fallo favorable de una legislación, regulación o reglas que pudieran beneficiar a la Compañía. Avalo y certifico que excepto lo que se especifica abajo, no he estado comprometido en ningún momento en ninguna actividad, práctica o conducta que podría constituir una violación de

cualquier ley anti-corrupcion, incluyendo la Ley Británica Antisoborno 2010 o las Leyes de Prácticas de Corrupción Extranjeras de los Estados Unidos de América o de cualquier otra que constituya un soborno o pago corrupto de cualquier índole.

Avalo y certifico que excepto lo que se especifica abajo, no soy ni he sido en ningún momento sujeto de investigación, indagación o aplicación de procedimientos por cualquier órgano de gobierno, administrativo o regulador o algún cliente en relación a una violación o supuesta

violación de cualquier ley anti-corrupcion, incluyendo la Ley Británica Antisoborno 2010 o las Leyes de Prácticas de Corrupción Extranjeras de los Estados Unidos de América y que ninguna amenaza de investigación, indagación o procedimientos estén pendientes y que no hay circunstancias que puedan dar pauta a una investigación, indagación o procedimientos.

Avalo y certifico que, de acuerdo con la política de la Compañía y para mis intereses, todos los registros, reportes y cuentas de las que soy responsable o estoy al tanto por mis actividades en el negocio, reflejan de manera exacta y justa todas las transacciones y disposiciones de los activos de la Compañía. Cuando tenga conocimiento de una posible violación a la Política de la Compañía, lo reportaré de acuerdo con los procedimientos del Código de Conducta.

Fecha Nombre Firma del Empleado

División/Número de Distrito

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