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_________________

Comisión Nacional Bancaria y de Valores Vicepresidencia de Supervisión Bursátil

Insurgentes Sur 1971, Torre Norte

Colonia Guadalupe Inn, 01020, Delegación Álvaro Obregón,

Ciudad de México, México.

Reporte anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y otros

participantes del mercado de valores, correspondiente al ejercicio social terminado el 31 de diciembre del 2017.

COCA-COLA FEMSA, S.A.B. DE C.V. Calle Mario Pani 100, Colonia Santa Fe Cuajimalpa,

Delegación Cuajimalpa de Morelos,

C.P. 05348, Ciudad de México, México.

______ ___________

El número de acciones en circulación de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. (en lo sucesivo, la “Compañía”, “nuestra Compañía” o “nosotros”)

al 31 de diciembre de 2017 era de 992,078,519 acciones ordinarias Serie A, 583,545,678 acciones ordinarias Serie D y 525,208,065 acciones Serie

L de voto limitado.

Las acciones Serie L de nuestra Compañía están inscritas en el Registro Nacional de Valores (“RNV”) de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

(“CNBV”) y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“BMV”) bajo la clave de pizarra “KOF”. Asimismo, las acciones Serie L de

nuestra Compañía cotizan en forma de American Depositary Shares, en la Bolsa de Valores de Nueva York (The New York Stock Exchange) de los

Estados Unidos de América, bajo la clave de cotización “KOF”.

Establecimos un Programa Revolvente (el “Programa 2011”) para la emisión de certificados bursátiles hasta por un monto de Ps.20,000,000,000, el cual

fue autorizado por la CNBV mediante oficio No.153/30671/2011 de fecha 13 de abril del 2011. Al amparo de dicho Programa 2011, realizamos tres

emisiones, de las cuales dos aún se encuentran vigentes, y cotizan con las claves de pizarra “KOF 11-2” y “KOF 13”. Dicho Programa 2011 venció el

13 de abril de 2016.

Posteriormente, establecimos un Programa Revolvente (el “Programa 2017”) para la emisión de certificados bursátiles hasta por un monto de

Ps.20,000,000,000, el cual fue autorizado por la CNBV mediante oficio No.153/10470/2017 de fecha 27 de junio de 2017. Al amparo de dicho Programa

2017, realizamos dos emisiones, las cuales se encuentran vigentes, y cotizan con las claves de pizarra “KOF 17” y “KOF 17-2”. Dicho Programa vence

el 27 de junio de 2022.

La inscripción de las acciones Serie L y certificados bursátiles antes mencionados en el RNV no implica certificación sobre la bondad de los mismos, la

solvencia de la Compañía o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto o suplementos utilizados para su oferta, ni

convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención a las leyes. A continuación se indican las características más importantes

de dichas emisiones:

“KOF 11-2”

Monto de la emisión: Ps.$2,500,000,000.00 M.N.

Precio de colocación: Ps.$100.00 M.N. cada uno.

Fecha de emisión: 18 de abril de 2011.

Fecha de vencimiento: 5 de abril de 2021.

Plazo de vigencia de la emisión: 10 años.

Intereses y procedimiento para el cálculo: La tasa de interés bruto anual de 8.27%, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión.

Periodicidad en el pago de intereses: Cada 182 días computado a partir de la fecha de emisión y conforme al calendario que se indica en el título que

documenta dicha emisión.

Lugar y forma de pago: El principal y los intereses ordinarios devengados se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica de

fondos, en el domicilio del S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (“Indeval”), ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso

3, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de México, México, o en su caso, en nuestras oficinas.

Amortización de principal: La amortización del principal se efectuará en un solo pago en la fecha de vencimiento salvo que ejerzamos nuestro derecho

de amortizar anticipadamente la totalidad de los certificados bursátiles, en cuyo caso, avisaremos a través de nuestro representante común nuestra

decisión de ejercer dicho derecho a la CNBV, la BMV y al Indeval, por escrito, y a los tenedores de los certificados bursátiles a través de EMISNET, con

por lo menos 30 días naturales de anticipación a la fecha en que pretendamos amortizar anticipadamente los certificados bursátiles.

Garantías: Los certificados bursátiles están garantizados por Propimex, S. de R.L. de C.V., Comercializadora La Pureza de Bebidas, S. de R.L. de C.V.,

Grupo Embotellador CIMSA, S. de R.L. de C.V., Refrescos Victoria del Centro, S. de R.L. de C.V., Distribuidora y Manufacturera del Valle de México,

S. de R.L. de C.V., Yoli de Acapulco, S. de R.L. de C.V. y Controladora Interamericana de Bebidas, S. de R.L. de C.V.

Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. a la emisión: “mxAAA”, la cual significa que la capacidad de pago, tanto de principal

como de intereses es significativamente fuerte, siendo esta calificación el grado más alto que otorga Standard & Poor’s, S.A. de C.V.

ii

Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V. a la emisión: “Aaa.mx” es decir, que el emisor tiene la capacidad crediticia más fuerte y

la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores o emisiones en el país. Ésta es la calificación más alta en la Escala Nacional de

México de Largo Plazo otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V.

Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.

Depositario: Indeval.

Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los certificados bursátiles se encuentra sujeta (i) para las

personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto

Sobre la Renta vigente en la fecha de presentación de este reporte anual; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos

fiscales a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables a la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente en la fecha de presentación de este reporte

anual. El régimen fiscal vigente podría modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión.

Cambio de Control: Los tenedores no podrán declarar el vencimiento anticipado de nuestros certificados bursátiles, ni ejercer ningún otro derecho en

caso de que exista un cambio de control en nuestra Compañía.

Reestructuras Societarias: En caso de llevar a cabo una reestructuración societaria, revelaremos al público inversionista el folleto informativo y demás

información que se requiera de conformidad con las disposiciones legales aplicables. De conformidad con los términos de los títulos que amparan

nuestros certificados bursátiles en circulación, no podríamos fusionarnos ni consolidarnos con cualquier otra persona moral si no se cumplen con ciertos

términos y condiciones.

Activos Esenciales: Los títulos que amparan nuestros certificados bursátiles no impiden que vendamos o gravemos nuestros activos esenciales. En caso

de que consideremos vender o constituir gravámenes sobre nuestros activos esenciales para llevar a cabo nuestras operaciones obtendremos la

autorización de nuestros órganos corporativos y, de así requerirse de conformidad con las disposiciones legales aplicables, lo revelaremos al público

inversionista.

“KOF 13”

Monto de la emisión: Ps.$7,500,000,000.00 M.N.

Precio de colocación: Ps.$100.00 M.N. cada uno.

Fecha de emisión: 24 de mayo de 2013.

Fecha de vencimiento: 12 de mayo de 2023.

Plazo de vigencia de la emisión: 10 años.

Intereses y procedimiento para el cálculo: La tasa de interés bruto anual de 5.46%, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión.

Periodicidad en el pago de intereses: Cada 182 días computado conforme al calendario que se indica en el título que documenta dicha emisión.

Lugar y forma de pago: El principal y los intereses ordinarios devengados se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica de

fondos, en el domicilio del Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de

México, México.

Amortización de principal: La amortización del principal se efectuará en un solo pago en la fecha de vencimiento, salvo que ejerzamos nuestro derecho

de amortizar anticipadamente la totalidad de los certificados bursátiles, en cuyo caso, avisaremos a través de nuestro representante común, nuestra

decisión de ejercer dicho derecho a la CNBV, la BMV y al Indeval, por escrito, y a los tenedores de los certificados bursátiles a través de EMISNET, con

por lo menos 30 días naturales de anticipación a la fecha en que pretendamos amortizar anticipadamente los certificados bursátiles.

Garantías: Los certificados bursátiles están garantizados por Propimex, S. de R.L. de C.V., Comercializadora La Pureza de Bebidas, S. de R.L. de C.V.,

Grupo Embotellador CIMSA, S. de R.L. de C.V., Refrescos Victoria del Centro, S. de R.L. de C.V., Distribuidora y Manufacturera del Valle de México,

S. de R.L. de C.V., Yoli de Acapulco, S. de R.L. de C.V. y Controladora Interamericana de Bebidas, S. de R.L. de C.V.

Calificación otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. a la emisión: “AAA(mex)”, esta calificación se asigna a los emisores u obligaciones con la más

baja expectativa de riesgo de incumplimiento en relación con otros emisores u obligaciones en el país, siendo la máxima calificación que otorga Fitch

México, S.A. de C.V.

Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V. a la emisión: “Aaa.mx” es decir, que el emisor tiene la capacidad crediticia más fuerte y

la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores o emisiones en el país. Ésta es la calificación más alta en la Escala Nacional de

México de Largo Plazo, otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V.

Representante Común: Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero.

Depositario: Indeval.

Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los certificados bursátiles se encuentra sujeta (i) para las

personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto

Sobre la Renta vigente en la fecha de presentación de este reporte anual; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos

fiscales a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables a la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente en la fecha de presentación de este reporte

anual. El régimen fiscal vigente podría modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión.

Cambio de Control: Los tenedores no podrán declarar el vencimiento anticipado de nuestros certificados bursátiles, ni ejercer ningún otro derecho, en

caso de que exista un cambio de control en nuestra Compañía.

Reestructuras Societarias: En caso de llevar a cabo una reestructuración societaria, revelaremos al público inversionista el folleto informativo y demás

información que se requiera de conformidad con las disposiciones legales aplicables. De conformidad con los términos de los títulos que amparan

nuestros certificados bursátiles en circulación, no podríamos fusionarnos ni consolidarnos con cualquier otra persona moral si no se cumplen con ciertos

términos y condiciones.

Activos Esenciales: Los títulos que amparan nuestros certificados bursátiles no impiden que vendamos o gravemos nuestros activos esenciales. En caso

de que consideremos vender o constituir gravámenes sobre nuestros activos esenciales para llevar a cabo nuestras operaciones obtendremos la

autorización de nuestros órganos corporativos y, de así requerirse de conformidad con las disposiciones legales aplicables, lo revelaremos al público

inversionista.

“KOF 17”

Monto de la emisión: Ps.$8,500,000,000.00 M.N.

iii

Precio de colocación: Ps.$100.00 M.N. cada uno.

Fecha de emisión: 30 de junio de 2017.

Fecha de vencimiento: 18 de junio de 2027.

Plazo de vigencia de la emisión: 10 años.

Intereses y procedimiento para el cálculo: La tasa de interés bruto anual de 7.87%, la cual se mantendrá fija durante la vigencia de la emisión.

Periodicidad en el pago de intereses: Cada 182 días computado a partir de la fecha de emisión y conforme al calendario que se indica en el título que

documenta dicha emisión.

Lugar y forma de pago: El principal y los intereses ordinarios devengados se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica de

fondos, en el domicilio del Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de

México, México, o en su caso, en nuestras oficinas.

Amortización de principal: La amortización del principal se efectuará en un solo pago en la fecha de vencimiento, salvo que ejerzamos nuestro derecho

de amortizar anticipadamente la totalidad de los certificados bursátiles, en cuyo caso, avisaremos a través de nuestro representante común, nuestra

decisión de ejercer dicho derecho a la CNBV, la BMV y al Indeval, por escrito, y a los tenedores de los certificados bursátiles a través de EMISNET, con

por lo menos 30 días naturales de anticipación a la fecha en que pretendamos amortizar anticipadamente los certificados bursátiles.

Garantías: Los certificados bursátiles están garantizados por Propimex, S. de R.L. de C.V., Comercializadora La Pureza de Bebidas, S. de R.L. de C.V.,

Grupo Embotellador CIMSA, S. de R.L. de C.V., Refrescos Victoria del Centro, S. de R.L. de C.V., Distribuidora y Manufacturera del Valle de México,

S. de R.L. de C.V., Yoli de Acapulco, S. de R.L. de C.V. y Controladora Interamericana de Bebidas, S. de R.L. de C.V.

Calificación otorgada por Standard & Poor’s, S.A. de C.V. a la emisión: “mxAAA”, la cual significa que la capacidad de pago, tanto de principal

como de intereses es significativamente fuerte, siendo esta calificación el grado más alto que otorga Standard & Poor’s, S.A. de C.V.

Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V. a la emisión: “Aaa.mx” es decir, que el emisor tiene la capacidad crediticia más fuerte y

la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores o emisiones en el país. Ésta es la calificación más alta en la Escala Nacional de

México de Largo Plazo otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V.

Representante Común: CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

Depositario: Indeval.

Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los certificados bursátiles se encuentra sujeta (i) para las

personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto

Sobre la Renta vigente en la fecha de presentación de este reporte anual; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos

fiscales a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables a la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente en la fecha de presentación de este reporte

anual. El régimen fiscal vigente podría modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión.

Cambio de Control: Los tenedores no podrán declarar el vencimiento anticipado de nuestros certificados bursátiles, ni ejercer ningún otro derecho, en

caso de que exista un cambio de control en nuestra Compañía.

Reestructuras Societarias: En caso de llevar a cabo una reestructuración societaria, revelaremos al público inversionista el folleto informativo y demás

información que se requiera de conformidad con las disposiciones legales aplicables. De conformidad con los términos de los títulos que amparan

nuestros certificados bursátiles en circulación, no podríamos fusionarnos ni consolidarnos con cualquier otra persona moral si no se cumplen con ciertos

términos y condiciones.

Activos Esenciales: Los títulos que amparan nuestros certificados bursátiles no impiden que vendamos o gravemos nuestros activos esenciales. En caso

de que consideremos vender o constituir gravámenes sobre nuestros activos esenciales para llevar a cabo nuestras operaciones obtendremos la

autorización de nuestros órganos corporativos y, de así requerirse de conformidad con las disposiciones legales aplicables, lo revelaremos al público

inversionista.

“KOF 17-2”

Monto de la emisión: Ps.$1,500,000,000.00 M.N.

Precio de colocación: Ps.$100.00 M.N. cada uno.

Fecha de emisión: 30 de junio de 2017.

Fecha de vencimiento: 24 de junio de 2022.

Plazo de vigencia de la emisión: 5 años.

Intereses y procedimiento para el cálculo: La tasa de interés bruto anual de TIIE a 28 días + 0.25 puntos porcentuales, sobre el valor nominal de los

certificados bursátiles.

Periodicidad en el pago de intereses: Cada 28 días computado conforme al calendario que se indica en el título que documenta dicha emisión.

Lugar y forma de pago: El principal y los intereses ordinarios devengados se pagarán el día de su vencimiento, mediante transferencia electrónica de

fondos, en el domicilio del Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, Delegación Cuauhtémoc, 06500, Ciudad de

México, México.

Amortización de principal: La amortización del principal se efectuará en un solo pago en la fecha de vencimiento, salvo que ejerzamos nuestro derecho

de amortizar anticipadamente la totalidad de los certificados bursátiles, en cuyo caso, avisaremos a través de nuestro representante común, nuestra

decisión de ejercer dicho derecho a la CNBV, la BMV y al Indeval, por escrito, y a los tenedores de los certificados bursátiles a través de EMISNET, con

por lo menos 30 días naturales de anticipación a la fecha en que pretendamos amortizar anticipadamente los certificados bursátiles.

Garantías: Los certificados bursátiles están garantizados por Propimex, S. de R.L. de C.V., Comercializadora La Pureza de Bebidas, S. de R.L. de C.V.,

Grupo Embotellador CIMSA, S. de R.L. de C.V., Refrescos Victoria del Centro, S. de R.L. de C.V., Distribuidora y Manufacturera del Valle de México,

S. de R.L. de C.V., Yoli de Acapulco, S. de R.L. de C.V. y Controladora Interamericana de Bebidas, S. de R.L. de C.V.

Standard & Poor’s, S.A. de C.V. a la emisión: “mxAAA”, la cual significa que la capacidad de pago, tanto de principal como de intereses es

significativamente fuerte, siendo esta calificación el grado más alto que otorga Standard & Poor’s, S.A. de C.V.

Calificación otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V. a la emisión: “Aaa.mx” es decir, que el emisor tiene la capacidad crediticia más fuerte y

la menor probabilidad de pérdida de crédito con respecto a otros emisores o emisiones en el país. Ésta es la calificación más alta en la Escala Nacional de

México de Largo Plazo, otorgada por Moody’s de México, S.A. de C.V.

Representante Común: CI Banco, S.A., Institución de Banca Múltiple.

iv

Depositario: Indeval.

Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable respecto de los intereses pagados conforme a los certificados bursátiles se encuentra sujeta (i) para las

personas físicas o morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del Impuesto

Sobre la Renta vigente en la fecha de presentación de este reporte anual; y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos

fiscales a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables a la Ley del Impuesto sobre la Renta vigente en la fecha de presentación de este reporte

anual. El régimen fiscal vigente podría modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión.

Cambio de Control: Los tenedores no podrán declarar el vencimiento anticipado de nuestros certificados bursátiles, ni ejercer ningún otro derecho, en

caso de que exista un cambio de control en nuestra Compañía.

Reestructuras Societarias: En caso de llevar a cabo una reestructuración societaria, revelaremos al público inversionista el folleto informativo y demás

información que se requiera de conformidad con las disposiciones legales aplicables. De conformidad con los términos de los títulos que amparan

nuestros certificados bursátiles en circulación, no podríamos fusionarnos ni consolidarnos con cualquier otra persona moral si no se cumplen con ciertos

términos y condiciones.

Activos Esenciales: Los títulos que amparan nuestros certificados bursátiles no impiden que vendamos o gravemos nuestros activos esenciales. En caso

de que consideremos vender o constituir gravámenes sobre nuestros activos esenciales para llevar a cabo nuestras operaciones obtendremos la

autorización de nuestros órganos corporativos y, de así requerirse de conformidad con las disposiciones legales aplicables, lo revelaremos al público

inversionista.

i

ÍNDICE REFERENCIADO

En virtud de que Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V., tiene valores listados en la Bolsa de Valores de Nueva

York (New York Stock Exchange), se presenta la traducción al español del reporte anual correspondiente al

ejercicio social concluido el 31 de diciembre de 2017, presentado en dicho mercado bajo la Forma 20-F (la

“Forma 20-F 2017”), dando con ello cumplimiento a lo previsto por el artículo 33, fracción I, inciso b) de las

Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a Otros Participantes del Mercado

de Valores (la “Circular Única de Emisoras”).

Toda la información que la Circular Única de Emisoras requiere incluir en el reporte anual de las emisoras de

valores inscritos en el Registro Nacional de Valores (“RNV”), está incorporada en la Forma 20-F 2017 que se

presenta y en el respectivo Addendum A del presente documento (en conjunto, el “Reporte Anual 2017”). No

obstante, debido a que el orden de la información incluida en la Forma 20-F 2017 difiere de aquél previsto en

la Circular Única de Emisoras para este tipo de reportes, a continuación se presenta una tabla en la cual se

indican las secciones de la Forma 20-F 2017 en donde se incorporan los contenidos que señala dicha Circular

Única de Emisoras:

CONTENIDO DEL REPORTE ANUAL

CONFORME A LA CIRCULAR ÚNICA DE

EMISORAS

LOCALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN

EN LA FORMA 20-F 2017

Punto Rubro Página

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones Introducción Introducción 1

b) Resumen ejecutivo Punto 3 Información Clave

Información Financiera Consolidada

Seleccionada 2-6

Punto 4 Información de la Compañía

La Compañía

Resumen 18

Punto 9 Oferta e Inscripción 104-105

Adicionalmente, véase Addendum A—1.b) Resumen ejecutivo—del

presente Reporte Anual 2017

c) Factores de Riesgo Punto 3 Información Clave

Factores de Riesgo 9-17

Punto 11 Información Cuantitativa y

Cualitativa sobre Riesgos de Mercado 119-123

d) Otros valores Punto 9 Oferta e Inscripción 104-105

Punto 5 Revisión y Perspectivas Operativas y Financieras

Resumen de Instrumentos de Deuda

Relevantes 72-73

Adicionalmente, véase Addendum A—1.d) Otros valores—del presente

Reporte Anual 2017

e) Cambios significativos a los derechos de

valores inscritos en el RNV No aplica

f) Destino de los fondos No aplica

g) Documentos de carácter público Punto 10 Información Adicional

Documentos Disponibles al Público 119

Adicionalmente, véase Addendum A—1.g) Documentos de Carácter

Público—del presente Reporte Anual 2017

2) LA EMISORA

a) Historia y desarrollo de la emisora Punto 4 Información de la Compañía

La Compañía

Resumen 18

Historia Corporativa 19-21

Punto 10 Información Adicional

Estatutos Sociales

Organización e Inscripción 106

ii

CONTENIDO DEL REPORTE ANUAL

CONFORME A LA CIRCULAR ÚNICA DE

EMISORAS

LOCALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN

EN LA FORMA 20-F 2017

Punto Rubro Página

b) Descripción del negocio Punto 4 Información de la Compañía

La Compañía

Resumen 18

Estrategia de Negocios 21-22

Nuestros Territorios 22

i) Actividad principal Punto 4 Información de la Compañía

La Compañía

Nuestros Productos 23-24

Resumen de Volumen de Ventas y

Transacciones

24-35

Estacionalidad 35

Mercadotecnia 35

Materias Primas 39-41

Punto 10 Información Adicional

Contratos Relevantes 115

ii) Canales de distribución Punto 4 Información de la Compañía

La Compañía

Venta y Distribución del Producto 36-37

iii) Patentes licencias, marcas y otros contratos Punto 4 Información de la Compañía

La Compañía

Historia Corporativa 19-21

Nuestros Productos 23-24

Contratos de Embotellador 50-52

Punto 7 Principales Accionistas y Operaciones con Partes

Relacionadas

Operaciones con Partes Relacionadas

FEMSA 100

The Coca-Cola Company 100-102

Punto 10 Información Adicional

Contratos Relevantes 115

iv) Principales clientes No aplica

v) Legislación aplicable y situación tributaria Punto 4 Información de la Compañía

Marco Regulatorio 41-50

Punto 10 Información Adicional

Impuestos 115-116

vi) Recursos Humanos Punto 6 Miembros del Consejo de Administración,

Ejecutivos y Empleados

Empleados 94

vii) Desempeño ambiental Punto 4 Información de la Compañía

Marco Regulatorio

Asuntos Ambientales 46-49

viii) Información de mercado Punto 4 Información de la Compañía

La Compañía

Nuestros Territorios 22

Nuestros Productos 23-24

Competencia 37-38

ix) Estructura corporativa Punto 4 Información de la Compañía

La Compañía

Historia Corporativa 19-21

Subsidiarias Relevantes 55

x) Descripción de sus principales activos Punto 4 Información de la Compañía

Descripción de Bienes Inmuebles, Plantas

y Equipo 53-55

Punto 5 Revisión y Perspectivas Operativas y Financieras

iii

CONTENIDO DEL REPORTE ANUAL

CONFORME A LA CIRCULAR ÚNICA DE

EMISORAS

LOCALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN

EN LA FORMA 20-F 2017

Punto Rubro Página

Inversiones en Activos Fijos 74-75

xi) Procesos judiciales, administrativos o arbitrales Punto 8 Información Financiera

Procedimientos Legales 103-104

Punto 5 Revisión y Perspectivas Operativas y Financieras

Contingencias 74

xii) Acciones representativas del capital social Punto 7 Principales Accionistas y Operaciones con Partes

Relacionadas

Principales Accionistas 95-96

Punto 11 Información Cuantitativa y Cualitativa sobre

Riesgos de Mercado

Riesgo de Capital 123

Adicionalmente, véase Addendum A—2.b).xii) Acciones

Representativas del Capital Social—del presente Reporte Anual 2017

xiii) Dividendos Punto 3 Información Clave

Dividendos y Política de Dividendos 7

xiv) Controles cambiarios y otras limitaciones que

afecten a los tenedores de los títulos (tratándose

de emisoras extranjeras) No aplica

3) INFORMACION FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada Punto 3 Información Clave

Información Financiera Consolidada

Seleccionada 2-6

Punto 5 Revisión y Perspectivas Operativas y Financieras

General 56

Régimen Cambiario en Venezuela 57

Adicionalmente, véase Addendum A—3.a) Información financiera

seleccionada —del presente Reporte Anual 2017

b) Información financiera por línea de negocio,

zona geográfica y ventas de exportación. Punto 5 Revisión y Perspectivas Operativas y Financieras

Operaciones por Segmento Consolidado

Reportado

59

c) Informe de créditos relevantes Punto 5 Revisión y Perspectivas Operativas y Financieras

Obligaciones Contractuales 70-72

Estructura de Deuda 72

Resumen de Instrumentos de Deuda

Relevantes

72-73

Contingencias 74

Adicionalmente, véase Addendum A—3.c) Informe de Créditos

Relevantes—del presente Reporte Anual 2017

d) Comentarios y análisis de la administración

sobre los resultados de operación y situación

financiera de la emisora Punto 5 Revisión y Perspectivas Operativas y Financieras

General 56

Régimen Cambiario en Venezuela 57

Estimaciones y Juicios Contables

Críticos

57

Liquidez y Recursos de Capital 69-70

Adicionalmente, véase Addendum A—3.d) Comentarios y análisis de

la administración sobre los resultados de operación y situación

financiera de la emisora—del presente Reporte Anual 2017

i) Resultados de la operación Punto 5 Revisión y Perspectivas Operativas y Financieras

Resultados 57-59

Resultados del año terminado el 31 de

diciembre de 2017 comparado con el año

terminado el 31 de diciembre de 2016

59-64

Resultados del año terminado el 31 de 64-69

iv

CONTENIDO DEL REPORTE ANUAL

CONFORME A LA CIRCULAR ÚNICA DE

EMISORAS

LOCALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN

EN LA FORMA 20-F 2017

Punto Rubro Página

diciembre de 2016 comparado con el año

terminado el 31 de diciembre de 2015

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital Punto 5 Revisión y Perspectivas Operativas y Financieras

Liquidez y Recursos de Capital 69-70

Obligaciones Contractuales 70-72

Estructura de Deuda 72

Resumen de Instrumentos de Deuda

Relevantes

72-73

Operaciones Fuera del Balance 74

Contingencias 74

Inversiones en Activos Fijos 74-75

Actividades de Cobertura 75-76

iii) Control interno Punto 15 Controles y Procedimientos 124-127

Punto 16.B. Código de Ética 127

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables

críticas Punto 5 Revisión y Perspectivas Operativas y Financieras

Estimaciones y Juicios Contables

Críticos 57

4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores externos Punto 16.C. Honorarios de Auditoría y Servicios 127-128

Adicionalmente, véase Addendum A—4.a) Auditores externos—del

presente Reporte Anual 2017 b) Operaciones con personas relacionadas y

conflictos de interés Punto 7

Principales Accionistas y Operaciones con Partes

Relacionadas

Principales Accionistas

El Convenio de Accionistas 96-97

Memorándum con The Coca-Cola

Company 97-98

El Marco de Colaboración con The

Coca-Cola Company 99

Operaciones con Partes Relacionadas 100-102

Punto 16.E. Compra de Capital por Parte de la

Emisora y Afiliados 128

c) Administradores y accionistas Punto 6 Miembros del Consejo de Administración,

Ejecutivos y Empleados

Consejeros 76-87

Directivos Relevantes 87-91

Compensación de Consejeros y Directivos

Relevantes 91-92

Programa de Bonos Conforme al EVA 92

Tenencia Accionaria 93

Prácticas del Consejo de Administración 93-94

Punto 7 Principales Accionistas y Operaciones con Partes

Relacionadas

Principales Accionistas 95-96

El Convenio de Accionistas 96-97

Punto 16.A. Experto Financiero del Comité de

Auditoría

127

Punto 16.B. Código de Ética 127

Punto 16.E. Compra de Capital por Parte de la

Emisora y Afiliados

128

Adicionalmente, véase nota al respecto en Addendum A—4.c)

Administradores y Accionistas—del presente Reporte Anual 2017.

d) Estatutos sociales y otros convenios Punto 10 Información Adicional

Estatutos Sociales 106-107

Punto 6 Miembros del Consejo de Administración,

v

CONTENIDO DEL REPORTE ANUAL

CONFORME A LA CIRCULAR ÚNICA DE

EMISORAS

LOCALIZACIÓN DE LA INFORMACIÓN

EN LA FORMA 20-F 2017

Punto Rubro Página

Ejecutivos y Empleados

Prácticas del Consejo de Administración 93-94

Punto 7 Principales Accionistas y Operaciones con Partes

Relacionadas

El Convenio de Accionistas 96-97

e) Otras prácticas de gobierno corporativo

(tratándose de emisoras extranjeras) No aplica

5) MERCADO DE CAPITALES

a) Estructura accionaria Punto 7 Principales Accionistas y Operaciones con Partes

Relacionadas

Principales Accionistas 95-96

Punto 3 Información Clave

Factores de Riesgo

Riesgos relacionados con las acciones

Serie L y ADSs

14-15

Punto 10 Información Adicional

Estatutos Sociales

Derechos de Voto, Restricciones de

Transferencia y Ciertos Derechos

Minoritarios

107-109

Derechos de Preferencia 111

b) Comportamiento de la acción en el mercado de

valores Punto 9 Oferta e Inscripción 104-105

Adicionalmente, véase Addendum A—5.b) Comportamiento de la

acción en el mercado de valores —del presente Reporte Anual 2017

c) Formador de mercado Véase Addendum A—5.c) Formador de Mercado—del presente

Reporte Anual 2017

6) ACTIVOS SUBYACENTES No aplica

7) PERSONAS RESPONSABLES

Manifestaciones y firmas del Director General, el Director de

Administración y Finanzas y el Director Jurídico de la Compañía,

así como del Auditor Externo respecto del presente Reporte Anual

2017

8) ANEXOS

Estados financieros y opiniones del comité de

auditoría Punto 19 (a) Lista de Estados Financieros

131

F1-F7

TRADUCCIÓN AL ESPAÑOL DEL REPORTE ANUAL PRESENTADO ANTE LA COMISIÓN DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE

AMÉRICA BAJO LA FORMA 20-F, EL 18 DE ABRIL DE 2018

COMISIÓN DE VALORES DE

LOS ESTADOS UNIDOS DE AMÉRICA

Washington, D.C. 20549

FORMA 20-F

REPORTE ANUAL CONFORME A LA SECCIÓN 13

DE LA LEY DEL MERCADO DE VALORES DE 1934

Para el ejercicio fiscal terminado el 31 de diciembre de 2017

Número de expediente de la Comisión 1-12260

Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. (Nombre exacto de la emisora según se especifica en la escritura correspondiente)

No aplica

(Traducción del nombre de la emisora al inglés)

Estados Unidos Mexicanos

(Jurisdicción de constitución o creación)

Calle Mario Pani No. 100,

Santa Fe Cuajimalpa,

Cuajimalpa de Morelos,

05348, Ciudad de México, México

(Dirección de sus principales oficinas corporativas)

____________________________________________

Maria Dyla Castro Varela

Calle Mario Pani No. 100,

Santa Fe Cuajimalpa,

Cuajimalpa de Morelos,

05348, Ciudad de México, México

(52-55) 1519-5121

kofmxinves@kof.com.mx

(Nombre, teléfono, correo electrónico y/o número de fax y

dirección de la persona de contacto de la compañía)

_______________________________________________

Valores inscritos o a ser inscritos de conformidad con la Sección 12(b) de la Ley:

Título de cada clase

Nombre de la bolsa de valores en la que se

encuentran inscritos

American Depositary Shares; cada una de ellas representa10

acciones Serie L, sin expresión de valor nominal

New York Stock Exchange, Inc.

Acciones Serie L, sin valor nominal New York Stock Exchange, Inc. (no cotizan, solo

para fines de inscripción)

Valores inscritos o a ser inscritos de conformidad con la Sección 12(g) de la Ley:

Ninguno

Valores en relación con los cuales existe la obligación de reportar de conformidad con la Sección 15(d) de la Ley:

Ninguno

El número de acciones en circulación de cada clase del capital social al 31 de diciembre de 2017 fue:

992,078,519

Acciones Serie A, sin expresión de valor nominal

583,545,678 Acciones Serie D, sin expresión de valor nominal

525,208,065 Acciones Serie L, sin expresión de valor nominal

Indicar si el registrante es una emisora conocida recurrente, como se define en la Regla 405 de la Ley de Valores.

Sí

No

Si este reporte es un reporte anual o de transición, indicar si la emisora no es requerida a presentar reportes de conformidad con la Sección

13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores de 1934.

Si

No

Indicar si la emisora ha presentado electrónicamente e incorporado a su página de Internet, en su caso, cada Interactive Data File (archivo

de información interactivo), que debe presentar y publicar de conformidad con la Regla 405 de la Regulación S-T (Sección 232.405 de este

capítulo) en los últimos 12 meses (o periodo menor en que la emisora fue requerida a presentar y publicar dichos archivos). N/A

Si

No

Indicar si la emisora: (1) ha presentado todos los reportes requeridos por la Sección 13 o 15(d) de la Ley del Mercado de Valores de 1934

durante los últimos 12 meses (o periodo menor en que la emisora fue requerida para presentar dichos reportes) y (2) ha sido sujeta a dicho

requerimiento de presentación en los últimos 90 días.

Si

No

Indicar si la emisora es presentador acelerado grande, presentador acelerado y presentador no-acelerado o una compañía de crecimiento

emergente. Véase definición de “presentador acelerado”, “presentador acelerado grande” y “compañía de crecimiento emergente” en la

Regla 12b-2 de la Ley de Valores. (Seleccionar una opción):

Presentador grande acelerado Presentador acelerado Presentador no acelerado Compañía de crecimiento emergente

Si una compañía de crecimiento emergente que prepara sus estados financieros de conformidad con U.S. GAAP, indicar si el registrante ha

elegido no usar la prórroga del periodo de transición para cumplir con los nuevos o modificados estándares de contabilidad* de acuerdo con

la sección 13(a) de la ley.

* El término “nuevos o modificados estándares de contabilidad” se refiere a cualquier actualización emitida por International Accounting

Standards Board a su código de estándares de contabilidad después del 5 de abril de 2012.

Indicar los principios contables que la emisora utilizó para preparar la información financiera incluida en este documento:

U.S. GAAP

IFRS

OTRO

Si la respuesta anterior fue “OTRO”, indicar qué punto de los estados financieros el registrante eligió seguir.

Indicar si la emisora es una empresa fantasma (de conformidad con la definición de la Regla 12b-2 de la Ley de Valores).

Si

No

i

ÍNDICE

Introducción ...................................................................................................................................... 1 Punto 1. Identidad de los Miembros del Consejo de Administración, Ejecutivos y Asesores ........................ 2 Punto 2. Estadísticas de Oferta y Calendario Previsto .................................................................................... 2 Punto 3. Información Clave............................................................................................................................. 2

Información Financiera Consolidada Seleccionada .......................................................................... 2 Dividendos y Política de Dividendos ................................................................................................ 7 Información sobre el Tipo de Cambio............................................................................................... 8 Factores de Riesgo ............................................................................................................................ 9

Punto 4. Información de la Compañía ........................................................................................................... 18 La Compañia ................................................................................................................................... 18 Marco Regulatorio .......................................................................................................................... 41

Contratos de Embotellador .............................................................................................................. 50

Descripción de Bienes Inmuebles, Plantas y Equipo ...................................................................... 53

Subsidiarias Relevantes ................................................................................................................... 55 Punto 4a. Comentarios de la SEC No Resueltos. ............................................................................................ 56 Punto 5. Revisión y Perspectivas Operativas y Financieras .......................................................................... 56 Punto 6. Miembros del Consejo de Administración, Ejecutivos y Empleados ............................................. 76 Punto 7. Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas .................................................... 95 Punto 8. Información Financiera ................................................................................................................. 102 Punto 9. Oferta e Inscripción ....................................................................................................................... 104 Punto 10. Información Adicional .................................................................................................................. 106

Estatutos Sociales .......................................................................................................................... 106 Contratos Relevantes..................................................................................................................... 116 Impuestos ...................................................................................................................................... 116 Documentos Disponibles al Público ............................................................................................. 120

Punto 11. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado .............................................. 120 Punto 12. Descripción de Otros Valores Distintos a Acciones ..................................................................... 124 Punto 12.A. Títulos de Deuda ........................................................................................................................... 124 Punto 12.B. Opciones y Títulos Opcionales (Warrants) ................................................................................... 124 Punto 12.C. Otros Valores ................................................................................................................................ 124 Punto 12.D. American Depositary Shares o ADSs ........................................................................................... 124 Punto 13. Incumplimientos, Dividendos Atrasados y Otros Incumplimientos. ............................................. 125 Punto 14. Modificaciones Relevantes a los Derechos de los Tenedores de Valores y Uso de los Fondos ... 125 Punto 15. Controles y Procedimientos .......................................................................................................... 125 Punto 16.A. Experto Financiero del Comité de Auditoría ................................................................................ 128 Punto 16.B. Código de Ética ............................................................................................................................. 128 Punto 16.C. Honorarios de Auditoría y Servicios ............................................................................................. 128

Punto 16.D. Excepciones de los Estándares de Listado para los Comités de Auditoría.................................... 129 Punto 16.E. Compra de Capital por Parte de la Emisora y Afiliados .............................................................. 129 Punto 16.F. Cambios en el Auditor de la Emisora............................................................................................ 129 Punto 16.G. Gobierno Corporativo ................................................................................................................... 130 Punto 16.H. Revelación Acerca de Seguridad en Minas ................................................................................... 132 Punto 17. Estados Financieros....................................................................................................................... 132 Punto 18. Estados Financieros....................................................................................................................... 132 Punto 19. Anexos .......................................................................................................................................... 132

1

Introducción

Referencias

Salvo que el contexto indique lo contrario, los términos “Coca-Cola FEMSA”, “nuestra compañía”,

“nosotros”, “nos” y “nuestra” se utilizan en este reporte anual para hacer referencia a Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de

C.V. y sus subsidiarias de forma consolidada.

Los términos “US$”, “dólares” o “$”, se refieren a la moneda en curso legal de los Estados Unidos de

América (EE.UU.). Los términos “pesos mexicanos” o “Ps.” se refieren a la moneda de curso legal de los Estados

Unidos Mexicanos o México.

Como se utiliza en el presente reporte anual, el término “refrescos” se refiere a bebidas carbonatadas no

alcohólicas. “Bebidas no carbonatadas” se refiere a todas las bebidas no alcohólicas y no carbonatadas. Los

productos de agua, con o sin sabor, sean o no carbonatados, serán referidos como “aguas”.

Las referencias a las bebidas marca Coca-Cola en este reporte anual se refieren a los productos descritos en

el “Punto 4. Información de la Compañía—La Compañía—Nuestros Productos”.

Conversión de Monedas y Estimados

Este reporte anual contiene conversiones de ciertas cifras en pesos mexicanos a dólares cuyo tipo de

cambio es especificado únicamente para facilidad del lector. Estas conversiones no se deben interpretar como una

declaración de que las cifras en pesos mexicanos representan dicha cantidad en dólares o que pudieran ser

convertidas al tipo de cambio indicado. A menos que se indique lo contrario, tales cantidades en dólares han sido

convertidas de pesos mexicanos a un tipo de cambio de Ps.19.64 por US$1.00, el tipo de cambio para pesos

mexicanos al 29 de diciembre de 2017, último día de 2017 en el cual dicha información se encontraba disponible,

según lo publicado por el Consejo de la Reserva Federal de EE.UU. Al 13 de abril de 2018 este tipo de cambio era

de Ps.18.08 por US$1.00. Véase “Punto 3. Información Clave—Información sobre el Tipo de Cambio” para

información sobre los tipos de cambio desde el 1 de enero de 2013.

En la medida que este reporte anual contenga estimados basados en información interna, consideramos que

dichos estimados son confiables. Las cantidades en este reporte anual están redondeadas, por lo tanto, en algunos

casos, las sumas totales pueden no ser exactamente igual a la suma de los números presentados.

Fuentes

Cierta información contenida en este reporte anual ha sido calculada con base en la información estadística

preparada por el Instituto Nacional de Estadística y Geografía o INEGI de México, el Banco de la Reserva Federal

de Nueva York, el Consejo de la Reserva Federal de EE.UU., el Banco de México, la Comisión Nacional Bancaria y

de Valores de México o CNBV, entidades locales de cada país donde operamos y en nuestros propios estimados.

Información Prospectiva

Este reporte anual contiene palabras como “creer”, “esperar”, “anticipar” y expresiones similares que se

refieren a expectativas. El uso de tales palabras refleja nuestro punto de vista de eventos futuros y del desempeño

financiero. Los resultados reales podrían diferir sustancialmente de los proyectados en tales declaraciones a futuro

como resultado de varios factores fuera de nuestro control, los cuales incluyen de manera enunciativa más no

limitativa, efectos en nuestra compañía derivados de cambios en nuestra relación con The Coca-Cola Company,

movimientos de los precios de materias primas, competencia, acontecimientos significativos económicos o políticos

en México, Centroamérica, Sudamérica y Asia, incluyendo modificaciones en el tipo de cambio y tasas de interés,

nuestra capacidad para integrar exitosamente adquisiciones o cambios en nuestro entorno regulatorio. En

consecuencia, advertimos a los lectores que no consideren como verdad absoluta dichas expectativas. En todo caso,

dichas declaraciones se refieren únicamente al momento en que fueron realizadas, y no asumimos obligación alguna

2

de actualizar o modificar cualquiera de estas, ya sea como resultado de nueva información, acontecimientos futuros

o alguna otra causa.

PUNTO 1. Identidad de los Miembros del Consejo de Administración, Directivos y Asesores

No aplica.

PUNTO 2. Estadísticas de Oferta y Calendario Previsto

No aplica.

PUNTO 3. Información Clave

Información Financiera Consolidada Seleccionada

Preparamos nuestros estados financieros consolidados incluidos en este reporte anual de conformidad con

las Normas Internacionales de Información Financiera promulgadas por el “International Accounting Standards

Board”, (IASB por sus siglas en inglés) en lo sucesivo “NIIF”. Este reporte anual incluye (en el Punto 18) los

estados de situación financiera consolidados y auditados al 31 de diciembre de 2017 y 2016 y los estados

consolidados de resultados, de utilidad integral, de variaciones en el capital y de flujos de efectivo para los años

terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015.

De conformidad con las NIIF, la información presentada en este reporte anual, preparada en pesos

mexicanos, refleja la información financiera en términos nominales. Para cada entorno económico no

hiperinflacionario, la moneda funcional fue convertida a pesos mexicanos usando el tipo de cambio al cierre del año

para los activos y pasivos, el tipo de cambio histórico para el capital contable y el tipo de cambio promedio para el

estado de resultados. En el caso de Venezuela, el único país de los países en el que operamos con un entorno

económico hiperinflacionario, se tomó en cuenta la inflación local y la moneda funcional se convirtió a pesos

mexicanos basándonos en (i) el tipo de cambio oficial publicado por el banco central local al término de cada uno de

los periodos finalizados el 31 de diciembre de 2013, 2014, 2015 y 2016 y (ii) un tipo de cambio de 22,793 bolívares

por US$1.00 para el periodo finalizado el 31 de diciembre de 2017. Ver Notas 2.3.1.10 y 3.3 de nuestros estados

financieros consolidados. Nuestras subsidiarias fuera de México mantienen sus registros contables en moneda local

y de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados en el país donde operan. Para la presentación de

nuestros estados financieros consolidados ajustamos dichos registros contables a las NIIF y los reportamos en pesos

mexicanos bajo las mismas.

De conformidad con las NIIF, como resultado del entorno económico hiperinflacionario de Venezuela y el

régimen de control cambiario, reportamos los resultados de nuestras operaciones en Venezuela como un segmento

consolidado reportado por separado. Sin embargo, a partir del 31 de diciembre de 2017, se desconsolidaron nuestras

operaciones en Venezuela y, como resultado de esto, los resultados de las operaciones de Coca-Cola FEMSA de

Venezuela, S.A., o KOF Venezuela se comenzaron a considerar como una inversión bajo el método de valor

razonable, de conformidad con la NIIF 9, Instrumentos Financieros. Comenzando el 1 de enero de 2018, dejaremos

de incluir los resultados de KOF Venezuela en nuestros estados financieros consolidados. Véase Notas 3.3 y 25 de

nuestros estados financieros consolidados.

A partir del 1 de febrero de 2017 comenzamos a consolidar los resultados financieros de Coca-Cola

FEMSA Filipinas, Inc., o KOF Filipinas, en nuestros estados financieros.

A menos que expresamente se indique lo contrario, la información en este reporte anual es presentada al 31

de diciembre de 2017, sin reconocer el efecto de cualquier transacción posterior a esta fecha.

La siguiente tabla muestra información financiera seleccionada de nuestra compañía. Esta información debe

leerse en conjunto con, y evaluarse en su totalidad con referencia en, nuestros estados financieros consolidados

auditados, incluyendo las notas a los mismos y la información en el “Punto 5. Revisión y Perspectivas Operativas

y Financieras”. La información financiera seleccionada incluida en este documento se presenta de forma

3

consolidada y no necesariamente es indicativa de nuestra situación financiera o nuestros resultados en, o para

cualquier fecha o periodo futuro. Ver Nota 3 de nuestros estados financieros consolidados en relación con nuestras

políticas contables más relevantes.

Año terminado el 31 de diciembre de

2017(1) (2) 2017(2) 2016(3) 2015 2014 2013(4)

(en millones de pesos mexicanos o millones de dólares, excepto razones, acciones e información por

acción)

Información del Estado de

Resultados:

Ingresos totales ............................................................ US$ 10,376 Ps.203,780 Ps.177,718 Ps.152,360 Ps.147,298 Ps.156,011

Costo de ventas ........................................................... 5,708 112,094 98,056 80,330 78,916 83,076

Utilidad bruta .............................................................. 4,668 91,686 79,662 72,030 68,382 72,935

Gastos de administración ............................................ 457 8,983 7,423 6,405 6,385 6,487

Gastos de ventas .......................................................... 2,848 55,927 48,039 41,879 40,465 44,828

Otros ingresos ............................................................. 223 4,371 1,281 620 1,001 478

Otros gastos ................................................................. 1,682(5) 33,032(5) 5,093 2,368 1,159 1,101

Gasto financiero .......................................................... 449 8,809 7,471 6,337 5,546 3,341

Producto financiero ..................................................... 45 887 715 414 379 654

Ganancia (pérdida) por fluctuación

cambiaria, neta ....................................................... 41 810 (1,792) (1,459) (968) (739)

Ganancia (pérdida) por posición

monetaria por subsidiarias en

economías hiperinflacionarias ................................ 81 1,591 2,417 (33) (312) (393)

Ganancia en instrumentos

financieros .............................................................. 13 246 51 142 25 46

(Pérdida) utilidad antes del

impuesto sobre la renta y

participación en los resultados

de asociadas y negocios

conjuntos registrada con el

método de participación ......................................... (365) (7,160) 14,308 14,725 14,952 17,224

Impuesto sobre la renta ............................................... 232 4,554 3,928 4,551 3,861 5,731

Participación en los resultados de

asociadas y negocios conjuntos,

registrada con el método de

participación, neta de impuestos ............................. 3 60 147 155 (125) 289

(Pérdida) utilidad neta ................................................. (594) (11,654) 10,527 10,329 10,966 11,782

atribuible a:

Propietarios de la controladora ................................ (652) (12,802) 10,070 10,235 10,542 11,543

Participación no controladora .................................. 58 1,148 457 94 424 239

(Pérdida) utilidad neta ................................................. (594) (11,654) 10,527 10,329 10,966 11,782

Razones a ventas (%)

Margen bruto ............................................................... 45.0 45.0 44.8 47.3 46.4 46.7

Margen neto ................................................................ (5.7) (5.7) 5.9 6.8 7.4 7.6

4

Año terminado el 31 de diciembre de

2017(1) (2) 2017(2) 2016(3) 2015 2014 2013(4)

(en millones de pesos mexicanos o millones de dólares, excepto razones, acciones e información por

acción)

Información de Balance:

Efectivo y equivalentes de efectivo ................. US$ 956 Ps.18,767 Ps.10,476 Ps.15,989 Ps.12,958 Ps.15,306

Cuentas por cobrar, netas,

inventarios, impuestos por

recuperar, otros activos

financieros circulantes y otros

activos circulantes ...................................... 1,878 36,890 34,977 26,243 25,170 27,925

Total activos circulantes .................................. 2,834 55,657 45,453 42,232 38,128 43,231

Inversiones en otras entidades ......................... 639 12,540 22,357 17,873 17,326 16,767

Bienes inmuebles, planta y equipo,

neto ............................................................. 3,861 75,827 65,288 50,532 50,527 51,785

Activos intangibles, neto ................................. 6,326 124,243 123,964 90,754 97,024 98,974

Activos por impuestos diferidos,

otros activos financieros a largo

plazo y otros activos a largo

plazo ........................................................... 886 17,410 22,194 8,858 9,361 5,908

Total activos a largo plazo .............................. 11,712 230,020 233,803 168,017 174,238 173,434

Total activos .................................................... 14,546 285,677 279,256 210,249 212,366 216,665

Préstamos bancarios y documentos

por pagar ..................................................... 105 2,057 1,573 384 301 495

Vencimiento a corto plazo del

pasivo a largo plazo .................................... 515 10,114 1,479 3,086 905 3,091

Interés a pagar ................................................. 25 487 520 411 371 324

Proveedores, cuentas por pagar,

impuestos por pagar y otros

pasivos financieros circulantes ................... 2,186 42,936 36,296 26,599 26,826 28,488

Total pasivos circulantes ................................ 2,831 55,594 39,868 30,480 28,403 32,398

Préstamos bancarios y documentos

por pagar ..................................................... 3,625 71,189 85,857 63,260 64,821 56,875

Beneficios posteriores al retiro y

otros beneficios a empleados,

pasivos por impuestos

diferidos, otros pasivos

financieros a largo plazo,

provisiones y otros pasivos a

largo plazo .................................................. 925 18,184 24,298 7,774 9,024 10,239

Total pasivos a largo plazo .............................. 4,550 89,373 110,155 71,034 73,845 67,114

Total pasivos ................................................... 7,381 144,967 150,023 101,514 102,248 99,512

Total capital..................................................... 7,165 140,710 129,233 108,735 110,118 117,153

Capital atribuible a los

propietarios de la 6,241 122,569 122,137 104,749 105,717 113,111

5

Año terminado el 31 de diciembre de

2017(1) (2) 2017(2) 2016(3) 2015 2014 2013(4)

(en millones de pesos mexicanos o millones de dólares, excepto razones, acciones e información por

acción) controladora(6) ........................................

Participación no controladora

en subsidiarias consolidadas .................. 924 18,141 7,096 3,986 4,401 4,042

Total pasivos y capital ..................................... 14,546 285,677 279,256 210,249 212,366 216,665

Año terminado el 31 de diciembre de

2017(1)(2)

2017(2)

2016(3)

2015

2014

2013(4)

(en millones de pesos mexicanos o millones de dólares, excepto razones, acciones e información

por acción)

Razones financieras (%)

Circulantes(7) .................................................... 1.00 1.00 1.14 1.38 1.34 1.33

Pasivo / Capital(8) ............................................. 1.03 1.03 1.16 0.93 0.93 0.85

Capitalización(9) ............................................... 0.39 0.39 0.41 0.39 0.38 0.35

Cobertura(10) ..................................................... 4.20 4.20 4.80 3.92 4.73 8.22

Información de acciones Acciones Serie A ............................................. 992,078,519 992,078,519 992,078,519 992,078,519 992,078,519 992,078,519

Acciones Serie D ............................................. 583,545,678 583,545,678 583,545,678 583,545,678 583,545,678 583,545,678

Acciones Serie L .............................................. 525,208,065 525,208,065 497,298,032 497,298,032 497,298,032 497,298,032

Número total de acciones................................. 2,100,832,262 2,100,832,262 2,072,922,229 2,072,922,229 2,072,922,229 2,072,922,229

Información por acción Valor en libros(11) ............................................. 2.97 58.34 58.92 50.53 51.00 54.57

Utilidad básica por acción(12) ........................... (0.31) (6.12) 4.86 4.94 5.09 5.61

Utilidad básica por acción(13) ........................... (0.31) (6.12) 4.85 4.94 5.09 5.61

Razón de utilidad por cargos

fijos(14) ......................................................... 0.10 0.10 2.81 3.22 3.40 5.71

(1) Se utilizó el tipo de cambio de Ps.19.64 por dólar únicamente para facilidad del lector.

(2) Incluye los resultados de KOF Filipinas, a partir del 1 de febrero de 2017. Véase “Punto 4. Información de la

Compañía—La Compañía—Historia Corporativa”.

(3) Incluye los resultados de Vonpar S.A. o Vonpar desde diciembre de 2016. Véase “Punto 4. Información de la

Compañía—La Compañía—Historia Corporativa”.

(4) Incluye los resultados de KOF Filipinas desde febrero de 2013 usando el método de participación, los resultados de Grupo

Yoli, S.A. de C.V. o Grupo Yoli desde junio de 2013, Companhia Fluminense de Refrigerantes o Companhia Fluminense

desde septiembre de 2013 y Spaipa S.A. Industria Brasileira de Bebidas o Spaipa desde noviembre de 2013. Véase

“Punto 4. Información de la Compañía—La Compañía—Historia Corporativa”.

(5) Véase Nota 18 a nuestros estados financieros consolidados.

(6) Convertimos los resultados de nuestras operaciones en Venezuela para el año terminado el 31 de diciembre de 2017 a

nuestra moneda de reporte, el peso mexicano, utilizando un tipo de cambio a 22,793 bolívares por US$1.00. Véase

“Punto 5. Revisión y Perspectivas Operativas y Financieras—General—Régimen Cambiario en Venezuela” y Nota

3.3 de nuestros estados financieros consolidados.

6

(7) Calculado dividiendo el total de activos circulantes entre el total de pasivos circulantes.

(8) Calculado dividiendo el total del pasivo entre el total del capital.

(9) Calculado sumando préstamos bancarios circulantes y documentos por pagar, la porción circulante de la deuda a largo

plazo y préstamos bancarios a largo plazo y documentos por pagar divididos entre la suma de total del capital, préstamos

bancarios y documentos por pagar a largo plazo.

(10) Calculado dividiendo el flujo neto de efectivo generado por actividades operativas entre la diferencia de gasto

financiero y el ingreso financiero.

(11) Con base en 2,100.83 millones de acciones al 31 de diciembre de 2017 y 2,072.92 millones de acciones al 31 de diciembre

de 2016, 2015, 2014 y 2013.

(12) Calculado con base en el promedio ponderado de acciones en circulación durante el periodo: 2,091.35 millones en 2017,

2,072.92 millones en 2016, 2015 y 2014 y 2,056.20 millones en 2013.

(13) Calculado con base en el promedio ponderado diluido de acciones en circulación durante el periodo: 2,091.35 millones en

2017, 2,074.83 millones en 2016, 2,072.92 millones en 2015 y 2014 y 2,056.20 millones en 2013. Para mayor

información, véase Nota 3.25 de nuestros estados financieros consolidados.

(14) Anexo 7.2 de este reporte anual incluye el cálculo de razón de utilidad por cargos fijos.

7

Dividendos y Política de Dividendos

La siguiente tabla muestra los montos nominales de dividendos declarados, pagados y a ser pagados por

acción, por año en pesos mexicanos, y los montos en dólares por acción pagados o a ser pagados a los tenedores de

American Depositary Shares o ADSs, en las fechas de pago correspondientes.

Año fiscal cuando fue

declarado el dividendo(1) Fecha de pago del

dividendo

Pesos mexicanos

por acción

(Nominal)(2) Dólares por

acción(3)

2013 ...................................................................... 2 de mayo de 2014 1.450 0.111

5 de noviembre 2014 1.450 0.111

2014 ...................................................................... 5 de mayo de 2015 1.540 0.090

3 de noviembre 2015 1.550 0.090

2015 ...................................................................... 3 de mayo de 2016 1.670 0.097 1 de noviembre de 2016 1.680 0.089 2016 ...................................................................... 3 de mayo de 2017 1.680 0.086

1 de noviembre de 2017 1.670 0.087

2017 ...................................................................... 3 de mayo de 2018 1.680 ---(4)

1 de noviembre de 2018 1.670 ---(4)

(1) El pago de dividendos para cada año fiscal se dividió en dos pagos.

(2) Con base en el número de acciones en circulación en el momento en que se pague el dividendo.

(3) Expresado en dólares utilizando el tipo de cambio aplicable en la fecha de pago del dividendo.

(4) Los dólares por acción no están determinados ya que el dividendo de 2017 no ha sido pagado a la fecha de este

reporte anual.

El decreto, monto y pago de dividendos están sujetos a la aprobación de la mayoría simple de los

accionistas cuando éste sea hasta por un monto equivalente al 20.0% de las utilidades retenidas de los años

anteriores, y por la mayoría de los accionistas de cada una de la Serie A y de la Serie D votando conjuntamente

como una sola clase de acciones, cuando sea mayor al 20.0% de las utilidades retenidas de los años anteriores,

generalmente por recomendación de nuestro consejo de administración, y dependerá de nuestros resultados,

situación financiera, necesidades de capital, las condiciones generales del negocio y las disposiciones de la

legislación mexicana. Por lo tanto, nuestro pago histórico de dividendos no necesariamente es indicativo del pago de

dividendos en el futuro. Véase “Punto 10. Información Adicional—Estatutos Sociales—Dividendos.”

Los tenedores de acciones Serie L, incluyendo ADSs, no están facultados para votar sobre el decreto y

pago de dividendos.

El pago de dividendos en efectivo se realiza en pesos mexicanos. Como resultado, la fluctuación cambiaria

influirá en los montos en dólares efectivamente recibidos por los tenedores de nuestros ADSs, los cuales representan

diez acciones Serie L, al momento de la conversión y pago por el depositario de nuestros ADSs de los dividendos en

efectivo a las acciones representadas por dichos ADSs. Adicionalmente, la fluctuación cambiaria entre el peso

mexicano y el dólar puede afectar el valor de mercado de nuestros ADSs.

De conformidad con la Ley del Impuesto Sobre la Renta, los dividendos pagados en efectivo o en especie a

personas físicas mexicanas y a residentes en el extranjero que sean titulares de nuestras acciones, incluyendo

nuestras acciones Serie L y nuestras acciones Serie L representadas por ADSs, están sujetos a una retención fiscal

del 10.0%. Véase “Punto 10. Información Adicional—Impuestos—Impuestos Mexicanos.”

8

Información sobre el Tipo de Cambio

La siguiente tabla muestra para los periodos indicados, el tipo de cambio alto, bajo, promedio y al fin del

periodo, expresados en pesos mexicanos por dólar.

Periodo Tipo de Cambio

Alto Bajo Promedio(1)

Fin del

periodo

2013 ................................................................ 13.43 11.98 12.76 13.10

2014 ................................................................ 14.79 12.85 13.30 14.75

2015 ................................................................ 17.36 14.56 15.87 17.20

2016 ................................................................ 20.84 17.19 18.67 20.62

2017 ................................................................ 21.89 17.48 18.88 19.64

Fuente: Consejo de la Reserva Federal de EE.UU.

(1) Promedio de tipos de cambio a fin de mes.

Tipo de Cambio

Alto Bajo

Fin del

periodo

2016:

Primer Trimestre .................................. 19.19 17.21 17.21

Segundo Trimestre .............................. 19.15 17.19 18.49

Tercer Trimestre ................................... 19.86 17.98 19.34

Cuarto Trimestre .................................. 20.84 18.44 20.62

2017:

Primer Trimestre .......................................................................................................................... 21.89 18.67 18.83

Segundo Trimestre ....................................................................................................................... 19.15 17.88 18.08

Tercer Trimestre ........................................................................................................................... 18.33 17.48 18.15

Cuarto Trimestre .......................................................................................................................... 19.73 18.21 19.64

Octubre ................................................. 19.18 18.21 19.13

Noviembre ........................................... 19.26 18.51 18.63

Diciembre ............................................. 19.73 18.62 19.64

2018:

Enero ........................................................ 19.48 18.49 18.62

Febrero ........................................................ 18.90 18.36 18.84

Marzo ........................................................ 18.86 18.17 18.17

_____________________

Fuente: Consejo de la Reserva Federal de EE.UU.

Al 13 de abril de 2018 el tipo de cambio era de Ps.18.08 por US$1.00, de acuerdo con el Consejo de la

Reserva Federal de EE.UU.

9

Factores de Riesgo

Riesgos Relacionados con Nuestra Compañía

Nuestro negocio depende de nuestra relación con The Coca-Cola Company y los cambios en esta

relación pueden afectar adversamente nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y

proyecciones.

Casi la totalidad de nuestras ventas provienen de ventas de bebidas de la marca Coca-Cola. Producimos,

embotellamos, comercializamos, vendemos y distribuimos bebidas de la marca Coca-Cola a través de contratos de

embotellador estándar en los territorios donde operamos a los cuales nos referiremos como “nuestros territorios”.

Estamos obligados a comprar concentrado para todas las bebidas marca Coca-Cola de compañías designadas por

The Coca-Cola Company, cuyo precio puede ser unilateralmente determinado de tiempo en tiempo por The Coca-

Cola Company, en todos nuestros territorios. También estamos obligados a comprar edulcorantes y otras materias

primas de compañías autorizadas por The Coca-Cola Company. Véase “Punto 4. Información de la Compañía—

La Compañía—Nuestros Territorios”. De conformidad con nuestros contratos de embotellador The Coca-Cola

Company tiene derecho de participar en el proceso de toma de ciertas decisiones relacionadas con nuestro negocio.

Asimismo, de conformidad con nuestros contratos de embotellador, tenemos prohibido embotellar o

distribuir cualquier bebida sin la autorización o consentimiento de The Coca-Cola Company y no podemos

transferir los derechos de embotellador respecto de ninguno de nuestros territorios sin el consentimiento previo de

The Coca-Cola Company.

The Coca-Cola Company realiza contribuciones importantes a nuestros gastos de mercadotecnia, aun

cuando no está obligada a contribuir con alguna cantidad en particular. Por lo anterior, The Coca-Cola Company

podría descontinuar o reducir dichas contribuciones en cualquier momento.

Dependemos de The Coca-Cola Company para continuar con nuestros contratos de embotellador. Nuestros

contratos de embotellador son renovables automáticamente por periodos de diez años, sujeto al derecho de

cualquiera de las partes de dar previo aviso sobre su deseo de no renovar algún contrato. Adicionalmente, estos

contratos generalmente pueden darse por terminados en caso de algún incumplimiento material. Véase “Punto 4.

Información de la Compañía—Contratos de Embotellador”. La terminación de cualquiera de los contratos de

embotellador nos impediría la venta de bebidas de la marca Coca-Cola en el territorio afectado. Lo anterior y

cualquier otro cambio adverso en nuestra relación con The Coca-Cola Company tendrían un efecto adverso en

nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y proyecciones.

The Coca-Cola Company y FEMSA influyen de manera importante en la conducción de nuestro

negocio, lo cual nos podría llevar a tomar acciones contrarias a los intereses de sus accionistas distintos a The

Coca-Cola Company y FEMSA.

The Coca-Cola Company y Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. o FEMSA, influyen de manera

importante en la conducción de nuestro negocio. Al 13 de abril de 2018, The Coca-Cola Company era propietaria de

manera indirecta del 27.8% de nuestras acciones en circulación, lo que representa el 37.0% de nuestro capital social

con derecho a voto. The Coca-Cola Company está facultada para designar a cinco de hasta un máximo de 21

consejeros y el voto de al menos dos de ellos es requerido para la aprobación de ciertas acciones de nuestro consejo

de administración. Al 13 de abril de 2018, FEMSA era propietaria de manera indirecta del 47.2% de nuestras

acciones en circulación, lo que representa el 63.0% de nuestro capital social con derecho a voto. FEMSA tiene

derecho a designar a 13 de hasta un máximo de 21 consejeros y a todos los directivos relevantes. The Coca-Cola

Company y FEMSA de manera conjunta, o sólo FEMSA en ciertas circunstancias, pueden determinar el resultado

de todas las acciones que requieren aprobación de nuestro consejo de administración, y FEMSA y The Coca-Cola

Company conjuntamente, o sólo FEMSA en ciertas circunstancias, tienen el poder de determinar el resultado de

todas las acciones sujetas a aprobación de nuestros accionistas. Véase “Punto 7. Principales Accionistas y

Operaciones con Partes Relacionadas—Principales Accionistas—El Convenio de Accionistas”. Los intereses

10

de The Coca-Cola Company y FEMSA podrían diferir de los intereses del resto de nuestros accionistas, lo cual nos

podría llevar a la toma de acciones contrarias a los intereses de otros de nuestros accionistas.

Cambios en las preferencias del consumidor y la preocupación del público sobre temas de salud podrían

reducir la demanda de algunos de nuestros productos.

La industria de bebidas no alcohólicas evoluciona rápidamente como resultado de, entre otras cosas,

cambios en las preferencias del consumidor y regulatorios. Han habido diferentes planes y acciones que han sido

adoptados en los últimos años por las autoridades gubernamentales de algunos de los países donde operamos. Estos

incluyen incrementos en tasas de impuestos o la imposición de nuevos impuestos en la venta de bebidas que

contengan azúcar y ciertos edulcorantes, y otras medidas regulatorias, tales como restricciones a la publicidad para

algunos de nuestros productos. Además, investigadores, nutriólogos y guías dietéticas promueven entre los

consumidores reducir el consumo de ciertas bebidas endulzadas con azúcar y jarabe de maíz de alta fructosa o

JMAF. Aunado a esto, preocupaciones sobre el impacto al medio ambiente a causa del plástico podría reducir el

consumo de nuestros productos vendidos en botellas de plástico o resultar en impuestos adicionales que podrían

también afectar de forma adversa la demanda. El aumento de la preocupación del público respecto a estos temas,

nuevos impuestos o incremento de los mismos, otras medidas regulatorias o si no satisfacemos las preferencias del

consumidor podrían ocasionar una reducción en la demanda de algunos de nuestros productos que podría afectar

adversamente nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y proyecciones. Véase “Punto 4.

Información de la Compañía—La Compañía—Estrategia de Negocios.”

La reputación de las marcas Coca-Cola y cualquier violación a sus derechos de propiedad intelectual

podrían afectar nuestro negocio de forma adversa.

Casi la totalidad de nuestras ventas provienen de ventas de bebidas de la marca Coca-Cola propiedad de

The Coca-Cola Company. Mantener la reputación y los derechos de propiedad intelectual de estas marcas es

fundamental para atraer y retener clientes y consumidores, así como un factor clave para nuestro éxito. El no

mantener la reputación de las marcas Coca-Cola o no proteger de forma efectiva dichas marcas, podría tener un

efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y proyecciones.

Si no somos capaces de proteger nuestros sistemas de información contra interrupciones en el servicio,

uso indebido de nuestra información o violaciones de seguridad, nuestras operaciones podrían ser

interrumpidas, lo que podría ocasionar un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera,

resultados de operaciones y proyecciones.

Confiamos en las redes y sistemas de información y otra tecnología (“sistemas de información”),

incluyendo Internet y plataformas y servicios de terceros como soporte de varios procesos y actividades de

negocios, incluyendo abastecimiento y cadena de suministro, manufactura, distribución, facturación y recaudación

de pagos, así como información personal acerca de nuestros clientes en tienda y empleados. Usamos sistemas de

información para procesar información financiera y resultados de operaciones para propósitos de reporte interno y

para cumplir con los reportes financieros a los que estamos obligados por ley y demás requisitos legales y fiscales.

Debido a que los sistemas de información son indispensables para muchas de nuestras actividades operativas,

nuestro negocio podría verse afectado por interrupciones en el servicio, violaciones de seguridad o porque los

sistemas de información dejaran de funcionar. Además, dichos incidentes podrían resultar en una revelación no

autorizada de información confidencial material. Podríamos tener que invertir recursos financieros importantes y

otros recursos para remediar el daño causado por una violación de seguridad o para reparar o reemplazar redes y

sistemas de información. Cualquier daño importante, interrupción o falla en nuestros sistemas de información podría

ocasionar un efecto material adverso en nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y

proyecciones.

Información negativa o errónea en redes sociales podría afectar nuestra reputación de forma adversa.

Recientemente ha habido un importante aumento en el uso de redes sociales y plataformas similares,

incluyendo weblogs (blogs), sitios web de redes sociales y otras formas de comunicación a través de Internet que

permiten que cualquier persona tenga acceso a una amplia audiencia de consumidores y otras personas interesadas.

Información negativa o errónea relacionada a nuestra compañía o que nos afecte o afecte a la marca Coca-Cola

11

podría ser publicada en estas plataformas en cualquier momento. Esta información podría dañar nuestra reputación

sin concedernos la oportunidad de reparar o corregir la situación, lo que podría ocasionar un efecto material adverso

en nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y proyecciones.

La competencia podría afectar de manera adversa nuestro negocio, condición financiera, resultados de

operaciones y proyecciones.

La industria de bebidas en los territorios donde operamos es altamente competitiva. Competimos con otros

embotelladores de refrescos, incluyendo embotelladores de productos Pepsi y otros embotelladores y distribuidores

de marcas de bebidas locales y productores de bebidas de bajo costo o “marcas B”. También competimos en

categorías de bebidas, además de refrescos, tales como agua, bebidas a base de jugo, café, tés, leche, productos

lácteos, bebidas isotónicas, bebidas energéticas y bebidas a base de ingredientes vegetales. Anticipamos seguir

enfrentando mucha competencia en nuestras categorías de bebidas en todos nuestros territorios y anticipamos que la

competencia existente o nuevos competidores podrían ampliar su portafolio de productos y su cobertura geográfica.

A pesar de que las condiciones competitivas son diferentes en cada uno de nuestros territorios, competimos

principalmente en términos de precio, empaque, actividad promocional eficiente, acceso a puntos de venta,

suficiente espacio en anaquel, servicio al cliente, innovación y alternativas de productos, así como la habilidad para

identificar y satisfacer las preferencias del consumidor. Véase “Punto 4. Información de la Compañía—La

Compañía—Competencia.” La disminución de precios y actividades de los competidores y los cambios en las

preferencias del consumidor podrían tener un efecto adverso en nuestro negocio, condición financiera, resultados de

operaciones y proyecciones.

La escasez de agua o la imposibilidad de mantener las concesiones de agua existentes podría afectar

adversamente nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y proyecciones.

El agua es un componente esencial de todos nuestros productos. Obtenemos agua de diferentes fuentes en

nuestros territorios incluyendo manantiales, pozos, ríos y compañías de agua municipales y estatales, ya sea

mediante concesiones otorgadas por los gobiernos (a nivel federal, estatal o municipal) en varios de nuestros

territorios o mediante contratos.

La mayor parte del agua utilizada en nuestra producción de bebidas la obtenemos de empresas municipales

y mediante concesiones para explotar pozos, que son generalmente otorgadas con base en estudios del agua

subterránea existente y proyectada para el abastecimiento. Nuestras concesiones actuales o contratos para el

suministro de agua podrían darse por terminados por las autoridades gubernamentales en ciertas circunstancias, y su

renovación depende de múltiples factores, incluyendo el haber pagado todas las tarifas correspondientes, obtener la

autorización de renovación por parte de las autoridades municipales o federales en materia de agua y haber

cumplido con las leyes y obligaciones aplicables. Véase “Punto 4. Información de la Compañía—Marco

Regulatorio—Suministro de Agua”. En algunos de nuestros territorios, el suministro actual de agua podría ser

insuficiente para satisfacer nuestras necesidades futuras de producción y el abastecimiento de agua podría verse

afectado por escasez o cambios en la regulación gubernamental o ambiental.

No podemos asegurar que tendremos suficiente agua para satisfacer nuestras necesidades futuras de

producción o que el suministro será suficiente para satisfacer nuestras necesidades de abastecimiento de agua. La

continua escasez de agua en las regiones donde operamos podría afectar adversamente nuestro negocio, condición

financiera, resultados de operaciones y proyecciones.

El aumento en el precio de las materias primas aumentaría nuestro costo de ventas y podría tener un

efecto negativo sobre nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y proyecciones.

Además del agua, nuestras materias primas más importantes son: (i) el concentrado que adquirimos de

compañías afiliadas de The Coca-Cola Company, (ii) edulcorantes y (iii) materiales de empaque.

Los precios del concentrado utilizado para las bebidas de la marca Coca-Cola son determinados por The

Coca-Cola Company como un porcentaje del precio promedio ponderado de venta al detallista en moneda local neto

12

de los impuestos aplicables. The Coca-Cola Company tiene el derecho de cambiar unilateralmente los precios del

concentrado o cambiar la forma en que dichos precios son calculados. En el pasado, The Coca-Cola Company ha

incrementado los precios del concentrado para las marcas de las bebidas Coca-Cola en algunos de los países donde

operamos. No podemos asegurar que tendremos éxito al negociar o implementar medidas para mitigar el efecto

negativo que esto pudiera tener en el precio de nuestros productos o nuestros resultados.

El comportamiento de los precios del resto de nuestras materias primas depende de los precios de mercado

y la disponibilidad local, imposición de aranceles y restricciones, y la fluctuación en los tipos de cambio. También

estamos obligados a satisfacer todas nuestras necesidades de abastecimiento (incluyendo edulcorantes y materiales

de empaque) con proveedores aprobados por The Coca-Cola Company, lo cual podría limitar el número de

proveedores disponibles. Nuestros precios de venta están denominados en la moneda local de cada país donde

operamos, mientras que los precios de ciertas materias primas, incluyendo aquellos utilizados en el embotellado de

nuestros productos, principalmente tereftalato de polietileno, o resina de PET, preformas para hacer botellas de

plástico, botellas de plástico terminadas, latas de aluminio, JMAF y ciertos edulcorantes, son pagados en, o

determinados con referencia al dólar por lo cual, podrían incrementar en caso de que el dólar se apreciara frente a la

moneda local aplicable. No podemos anticipar si el dólar se apreciará o depreciará frente a estas monedas locales en

un futuro y no podemos asegurar que vayamos a tener éxito mitigando cualquier fluctuación por medio de

instrumentos derivados o de cualquier otra manera. Véase “Punto 4. Información de la Compañía—La

Compañía—Materias Primas”.

Nuestro principal costo en materia prima de empaque deriva de la compra de resina de PET, cuyo precio

está relacionado con los precios del petróleo y con la oferta global de resina de PET. Los precios del petróleo tienen

un comportamiento cíclico y son determinados con referencia al dólar; por lo tanto, una alta volatilidad del tipo de

cambio podría afectar el precio promedio de la resina de PET en moneda local. Aunado a esto, desde 2010 el precio

internacional del azúcar ha sido volátil debido a varios factores, entre ellos la inestabilidad en la demanda,

problemas de disponibilidad y de clima que afectaron tanto su producción como su distribución. En todos los países

donde operamos, excepto Brasil, los precios del azúcar están sujetos a regulaciones locales y otras barreras de

entrada al mercado, lo cual nos obliga a comprar azúcar por arriba de los precios internacionales de mercado. Véase

“Punto 4. Información de la Compañía—La Compañía—Materias Primas”. No podemos asegurar que los

precios de nuestras materias primas no se incrementarán en el futuro o que seremos exitosos en mitigar cualquier

incremento en los precios mediante instrumentos financieros derivados o de cualquier otra manera. Aumentos en el

precio de nuestras materias primas incrementarían los costos de nuestros productos vendidos y afectarían

adversamente nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y proyecciones.

Ciertos impuestos podrían afectar adversamente nuestro negocio, condición financiera, resultados de

operaciones y proyecciones.

Los países donde operamos podrían adoptar nuevas leyes fiscales o modificar las existentes para

incrementar impuestos aplicables a nuestro negocio o productos. Actualmente nuestros productos se encuentran

sujetos a ciertos impuestos en muchos de los países donde operamos. Véase “Punto 4. Información de la

Compañía— Marco Regulatorio —Impuestos sobre Bebidas”. La imposición de nuevos impuestos o aumentos

en los impuestos existentes, o cambios en la interpretación de las leyes y reglamentos de las autoridades fiscales

puede tener un efecto negativo en nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y proyecciones.

La legislación fiscal ha sido objeto de reformas importantes en algunos países donde operamos. Véase

“Punto 4. Información de la Compañía— Marco Regulatorio —Reformas Fiscales”. No podemos asegurar que

estas reformas u otras reformas futuras implementadas por los gobiernos de los países donde operamos no tendrán

un efecto negativo en nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y proyecciones.

Los cambios en materia regulatoria podrían afectar adversamente nuestro negocio, condición

financiera, resultados de operaciones y proyecciones.

Estamos sujetos a numerosas leyes y regulaciones en los territorios donde operamos. Las principales áreas

en las que estamos sujetos a regulación son agua, medio ambiente, asuntos laborales, fiscales, de salud y de

competencia. Dichas leyes y regulaciones también pueden afectar nuestra capacidad para establecer precios a

nuestros productos. Véase “Punto 4. Información de la Compañía— Marco Regulatorio”. Cambios en leyes y

13

regulaciones existentes, la adopción de nuevas leyes o regulaciones, o una interpretación o aplicación de las mismas

más estricta en los países donde operamos podría aumentar nuestros costos de operación o imponer restricciones a

nuestras operaciones, lo cual podría afectar adversamente nuestro negocio, condición financiera, resultados de

operación y proyecciones. En particular, los estándares ambientales se han vuelto más estrictos en algunos de los

países donde operamos. No podemos asegurar que estemos en posibilidad de cumplir con las reformas a las leyes

ambientales y regulaciones dentro de los plazos previstos por las autoridades. Véase “Punto 4. Información de la

Compañía— Marco Regulatorio —Asuntos Ambientales”.

Históricamente han existido restricciones voluntarias de precios o controles de precios en muchos de los

países donde operamos. Actualmente no existe control de precios en nuestros productos en ninguno de los territorios

donde operamos, excepto por las restricciones voluntarias de precios en Argentina, en donde las autoridades

supervisan directamente el precio de algunos de nuestros productos vendidos en supermercados como una medida

para controlar la inflación; así como aquellos controles de precios en Filipinas, donde el gobierno ha impuesto

controles de precios en algunos productos considerados como de necesidad básica, entre ellos nuestra agua

embotellada. No podemos asegurar que las leyes actuales o futuras en los países donde operamos relacionadas con

los bienes y servicios (en particular, leyes y regulaciones que impongan control de precios) no afectarán nuestros

productos o que no tendremos que implementar restricciones de precios voluntarias que pudieran resultar en un

efecto negativo en nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y proyecciones. Véase “Punto

4. Información de la Compañía— Marco Regulatorio —Control de Precios”.

Resoluciones no favorables en nuestros procedimientos legales podrían tener un impacto adverso en

nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y proyecciones.

Nuestras operaciones han estado y podrían seguir estando sujetas a investigaciones y procesos iniciados por

las autoridades de competencia económica relacionados con supuestas prácticas anticompetitivas. También hemos

sido sujetos a investigaciones y procesos en temas fiscales, de protección al consumidor, ambientales, laborales y

comerciales. No podemos asegurar que estas investigaciones y procesos no podrían llegar a tener un efecto adverso

en nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y proyecciones. Véase “Punto 8. Información

Financiera—Procedimientos Legales”.

Cambio en las condiciones climáticas y desastres naturales podrían afectar adversamente nuestro

negocio, condición financiera, resultados de operaciones y proyecciones.

Las bajas temperaturas, mayores lluvias y otras condiciones climáticas adversas como tifones y huracanes,

así como desastres naturales, como terremotos e inundaciones, podrían influir negativamente en los patrones de

consumo, lo cual puede resultar en una reducción de ventas de nuestro portafolio de bebidas. Adicionalmente,

dichas condiciones climáticas adversas y desastres naturales podrían afectar la capacidad instalada de nuestras

plantas, la infraestructura vial y puntos de venta en los territorios donde operamos y limitar nuestra capacidad para

vender y distribuir nuestros productos, lo cual podría afectar nuestro negocio, condición financiera, resultados de

operaciones y proyecciones.

Podríamos no tener éxito al integrar nuestras adquisiciones y conseguir las eficiencias operativas o

sinergias esperadas.

Hemos adquirido y podemos continuar adquiriendo otros embotelladores y otros negocios. Integrar las

operaciones de los negocios adquiridos o fusionados en nuestras operaciones de una manera oportuna y efectiva, así

como la retención de personal calificado y experimentado, son elementos claves para lograr los beneficios y

sinergias esperadas de nuestras fusiones y adquisiciones. Podríamos incurrir en pasivos no previstos relacionados

con la adquisición, toma de control o administración de los embotelladores y otros negocios y podemos enfrentarnos

con dificultades y costos no previstos o adicionales en la reestructura e integración de los mismos en nuestra

estructura operativa. No podemos asegurar que estos esfuerzos serán exitosos o completados como se espera por

nosotros, y nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y proyecciones pueden ser

adversamente afectados si no logramos integrar las operaciones.

14

Riesgos Relacionados con las Acciones Serie L y ADSs

Los tenedores de nuestras acciones Serie L tienen derecho a voto limitado.

Los tenedores de nuestras acciones Serie L tienen derecho a voto sólo en ciertas circunstancias. En

términos generales, pueden designar hasta 3 de hasta un máximo de 21 consejeros y sólo pueden votar en ciertos

asuntos, tales como algunos cambios en nuestra estructura corporativa, fusiones de nuestra compañía cuando nuestra

empresa sea la entidad fusionada o cuando el objeto social principal de la fusionada no esté relacionado con el

objeto social de nuestra compañía, la cancelación del registro de nuestras acciones en la Bolsa Mexicana de Valores

(BMV) u otras bolsas de valores extranjeras, y demás asuntos que expresamente les autoriza la Ley del Mercado de

Valores a votar. Como resultado, los accionistas de la Serie L no podrán tener influencia en nuestro negocio u

operaciones. Véase “Punto 7. Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas—Principales

Accionistas” y “Punto 10. Información Adicional—Estatutos Sociales—Derechos de Voto, Restricciones de

Transferencia y Ciertos Derechos de Minoritarios”.

Es posible que los tenedores de ADSs no puedan votar en nuestras asambleas de accionistas.

Nuestras acciones Serie L cotizan en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) en

forma de ADSs. Los tenedores de nuestras acciones Serie L en forma de ADSs podrían no recibir la convocatoria de

las asambleas de accionistas por parte de nuestro banco depositario de ADSs con el tiempo suficiente para

permitirles enviar oportunamente sus instrucciones de voto al depositario de ADSs.

La protección otorgada a los accionistas minoritarios en México es distinta a la otorgada a los

accionistas minoritarios en los Estados Unidos de América, por lo que los inversionistas pueden experimentar

dificultades para ejercer acciones civiles en nuestra contra o de nuestros consejeros, directivos relevantes y

personas con poder de mando.

Conforme a la Ley del Mercado de Valores, la protección otorgada a los accionistas minoritarios en

México es distinta, y tal vez menor, de la que gozan los accionistas minoritarios en los Estados Unidos de América.

Por lo tanto, podría ser más difícil para nuestros accionistas minoritarios ejercer sus derechos contra nosotros,

nuestros consejeros o accionistas de control, de lo que implicaría para los accionistas minoritarios de una compañía

de los Estados Unidos de América.

Además, estamos constituidos bajo leyes mexicanas y la mayoría de nuestros consejeros, directivos

relevantes y personas con poder de mando residen fuera de los Estados Unidos de América; asimismo, todos o una

parte sustancial de nuestros activos y los activos de nuestros consejeros, directivos relevantes y personas con poder

de mando están ubicados fuera de los Estados Unidos de América. Consecuentemente, podría no ser posible para los

inversionistas realizar una notificación personal a dichas personas sobre el inicio de procedimientos en los Estados

Unidos de América o hacer exigible sentencias en contra de ellas, incluyendo cualquier acción de responsabilidad

civil bajo las leyes federales en materia de valores de los Estados Unidos de América.

La exigibilidad de responsabilidades en contra de nuestros consejeros, directivos relevantes y personas con

poder de mando en México, por la ejecución de sentencias dictadas por tribunales estadounidenses y con base

únicamente en la legislación federal estadounidense en materia de valores estará sujeta a ciertos requisitos previstos

en el Código Federal de Procedimientos Civiles de México y cualquier tratado internacional aplicable. Algunos de

los requisitos podrán incluir la notificación personal del proceso y que las sentencias de los tribunales

estadounidenses no vayan en contra del orden público de México. La Ley del Mercado de Valores, la cual se

considera de orden público, establece que la responsabilidad que derive del ejercicio de acciones en contra de

nuestros consejeros y directivos por el incumplimiento a sus deberes de diligencia y lealtad, será exclusivamente en

favor de nuestra compañía. Por lo tanto, los inversionistas no obtendrían directamente ninguna compensación por

tales acciones.

Acontecimientos en otros países podrían afectar adversamente el mercado de nuestras acciones.

El valor de mercado de las acciones de sociedades mexicanas es, en distinto grado, influenciado por las

condiciones económicas y de los mercados de capitales en otros países. A pesar de que las condiciones económicas

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son distintas en cada país, las reacciones de los inversionistas frente a sucesos ocurridos en un país pueden tener

impacto sobre las acciones de emisoras en otros países, incluyendo México. No podemos asegurar que los eventos

ocurridos en otros lugares, no afectarán adversamente el valor de mercado de nuestras acciones.

Los tenedores de nuestras acciones Serie L en los Estados Unidos de América y los tenedores de ADSs

no podrán participar en ninguna oferta de suscripción de capital, por lo que estarían sujetos a la dilución de su

participación accionaria.

Conforme a las leyes mexicanas vigentes, en caso de que emitiéramos nuevas acciones como parte de un

aumento de capital, salvo que sea a través de una oferta pública de una nueva emisión de acciones o de acciones de

tesorería, estamos obligados a otorgar a nuestros accionistas el derecho de suscribir un número suficiente de

acciones para mantener su porcentaje de participación en el capital social. El derecho de adquirir acciones en estas

circunstancias se conoce como derecho de preferencia. Por ley, los tenedores de nuestras acciones Serie L o de

ADSs que se encuentren en los Estados Unidos de América, no podrán ejercer el derecho de preferencia en futuros

aumentos de capital, salvo que (i) presentemos una solicitud de inscripción ante la Comisión del Mercado de

Valores de Estados Unidos de América (United States Securities and Exchange Commission), o SEC por sus siglas

en inglés, respecto de dicha futura emisión de acciones, o (ii) la oferta califique para ser exceptuada del requisito de

registro de conformidad con la Ley de Valores de 1933 de los Estados Unidos de América, según ha sido reformada.

En el momento en que se realice un aumento de capital, evaluaremos los costos y posibles obligaciones asociadas

con la presentación de una solicitud de registro ante la SEC, así como los beneficios que nuestros tenedores de

ADSs en los Estados Unidos de América podrían tener por el ejercicio del derecho de preferencia y cualquier otro

factor que consideremos importante para determinar la conveniencia del registro.

Podríamos decidir no registrar alguna emisión de acciones ante la SEC que permitiera a los tenedores de

nuestras acciones Serie L o de ADSs que se encuentren en los Estados Unidos de América ejercer su derecho de

preferencia. Adicionalmente, la legislación mexicana vigente no permite al banco depositario de nuestros ADSs la

venta del derecho de preferencia ni la distribución de las ganancias derivadas de dicha venta a los tenedores de

nuestras acciones en forma de ADSs. Como resultado, la participación de los tenedores de acciones en la forma de

ADSs se diluiría proporcionalmente. Véase “Punto 10. Información Adicional—Estatutos Sociales—Derecho de

Preferencia.”

Riesgos Relacionados con los demás Países donde Operamos

Las condiciones económicas adversas en los países donde operamos podrían afectar nuestra condición

financiera y nuestros resultados.

Somos una sociedad mexicana y nuestras operaciones en México son nuestro territorio geográfico más

importante, y una parte importante de nuestras operaciones está en Brasil. Para el año terminado el 31 de diciembre

de 2017 aproximadamente el 67.9% de nuestros ingresos totales se generaron en México y Brasil. Además,

operamos en Guatemala, Nicaragua, Costa Rica, Panamá, Colombia, Argentina, Venezuela y Filipinas. Nuestros

resultados se ven afectados por las condiciones económicas en los países donde operamos que varían en cada país y

pueden no estar correlacionadas. Asimismo, condiciones económicas adversas podrían afectar y reducir los ingresos

per cápita de los consumidores, lo que afectaría adversamente la demanda de consumo de nuestros productos como

resultado de la disminución del poder adquisitivo de los consumidores. El deterioro o periodos prolongados de

economías debilitadas en los países donde operamos pueden ocasionar, y en el pasado han ocasionado, efectos

adversos en nuestra compañía y un efecto negativo relevante en nuestro negocio, condición financiera, resultados de

operaciones y proyecciones.

Algunos de los países en los que operamos tienen influencia de la economía de los Estados Unidos de

América. El deterioro de las condiciones económicas en Estados Unidos de América podría afectar estas economías.

En particular, las condiciones económicas de México están correlacionadas con las condiciones económicas de los

Estados Unidos de América como resultado del Tratado de Libre Comercio de América del Norte o TLCAN.

Actualmente se están llevando a cabo negociaciones entre Estados Unidos, México y Canadá que buscan modificar

y actualizar el TLCAN, las cuales comenzaron el 16 de agosto de 2017 y continúan a la fecha de este reporte anual.

La administración actual de los Estados Unidos ha declarado que está dispuesta a dar por terminado el TLCAN a

menos que obtenga un acuerdo equilibrado entre las partes en las negociaciones del TLCAN. Cualquier evento

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adverso que afecte la relación entre México y Estados Unidos de América, incluyendo la terminación o una

negociación desfavorable del TLCAN, podría ocasionar un efecto material adverso en la economía mexicana.

Nuestro negocio también podría verse afectado por las tasas de interés, las tasas de inflación y las tasas de

cambio en los países en los que operamos. La disminución en los índices de crecimiento, los periodos de

crecimiento negativo o el crecimiento de la inflación o de las tasas de interés podrían tener como consecuencia una

disminución en la demanda de nuestros productos, la reducción de precios reales de nuestros productos o un cambio

a productos de menor rentabilidad. Véase “Punto 11. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de

Mercado”. Además, un aumento en las tasas de interés incrementaría el costo financiero de nuestra deuda con tasa

variable (la cual, después de dar efecto a nuestros swaps de tasas de interés, y calculada ponderando el saldo

insoluto de la deuda de tasa fija y variable de cada año, representó aproximadamente el 9.3% de nuestra deuda total

al 31 de diciembre de 2017), lo que tendría un efecto negativo sobre nuestra posición financiera. El continuo y

prolongado incremento en las tasas de inflación en alguno de los países en los que operamos podría ocasionar que

dicho país fuera considerado como una economía hiperinflacionaria para efectos contables, lo que cambiaría la

manera en que se presenta y reporta la información financiera relacionada con nuestras operaciones en dicho país.

Véase “Punto 11. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado—Riesgos por Tasas de

Interés.”

La depreciación de las monedas locales de los países donde operamos frente al dólar podría tener un

efecto adverso en nuestra condición financiera y en nuestros resultados.

La depreciación de las monedas locales con respecto al dólar aumenta el costo de algunas de las materias

primas que compramos, ya que el precio de las materias primas se puede pagar o determinar en dólares, y de nuestra

deuda denominada en dólares, por lo que podría afectar negativamente nuestros resultados, posición financiera y

capital contable. Adicionalmente, la depreciación de las monedas locales de los países donde operamos en relación

con el dólar, potencialmente podrían aumentar las tasas de inflación en dichos países. En el pasado han existido y

podrían existir en el futuro fluctuaciones importantes del valor de las monedas locales en comparación con el dólar

afectando de manera negativa nuestros resultados. Devaluaciones monetarias futuras o la imposición de controles de

cambio en cualquiera de los países donde operamos podrían potencialmente incrementar nuestros costos operativos,

lo cual podría tener un efecto adverso sobre nuestra posición financiera y nuestros resultados operativos. Véase

“Punto 3. Información Clave—Información sobre el Tipo de Cambio” y “Punto 11. Información Cuantitativa

y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado—Riesgo Cambiario.”

Cubrimos nuestra exposición al dólar en relación con ciertas monedas locales de manera selectiva, nuestra

deuda denominada en dólares y la compra de ciertas materias primas denominadas en dólares. Una depreciación

importante de cualquier moneda de los países donde operamos alteraría a los mercados internacionales de cambio de

divisas y limitaría nuestra capacidad de transferir o convertir dichas monedas a dólares y otras divisas, con el objeto

de realizar pagos oportunos de interés y capital de nuestra deuda denominada en dólares u obligaciones en otras

monedas. Aun cuando el gobierno mexicano actualmente no restringe, y desde 1982 no ha restringido el derecho o

la posibilidad de las personas físicas o morales, mexicanas o extranjeras, de convertir pesos mexicanos a dólares o

transferir otras divisas fuera de México, el gobierno mexicano podría imponer políticas de control cambiario en el

futuro. La fluctuación de las divisas podría tener un efecto adverso en nuestros resultados, condición financiera y

flujos de efectivo en periodos futuros.

Los acontecimientos políticos y sociales en los países donde operamos y en otros países podrían afectar

adversamente nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y proyecciones.

Recientemente algunos de los gobiernos en los países donde operamos han implementado y podrían

continuar implementando cambios y reformas a las leyes, políticas públicas o regulaciones que podrían afectar la

situación política y las condiciones sociales en dichos países. Cualquiera de dichos cambios y cambios similares en

otros países como Estados Unidos de América, podría tener un efecto adverso en nuestro negocio, condición

financiera, resultados de operaciones y proyecciones. Asimismo, elecciones presidenciales nacionales y

parlamentarias han ocurrido o están previstas para ocurrir en 2018 en varios de los países en los que operamos en

2017, incluyendo México, Brasil, Costa Rica, Colombia y Venezuela. No podemos asegurar que los

acontecimientos políticos y sociales en los países en los que operamos o en otros países, como la elección de una

nueva administración, reformas a las leyes, políticas públicas o regulaciones, desacuerdos políticos, disturbios

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civiles y el aumento y percepción de la violencia, sobre los cuales no tenemos control, no tendrán un efecto adverso

en el mercado local o global o en nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y proyecciones.

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PUNTO 4. Información de la Compañía

La Compañía

Resumen

Somos el embotellador más grande de bebidas de la marca Coca-Cola a nivel mundial, en términos de

volumen. Operamos en los territorios de los siguientes países:

México – una parte importante del centro de México y el sureste y noreste de México.

Centroamérica – Guatemala (la ciudad de Guatemala y sus alrededores), Nicaragua (todo el país),

Costa Rica (todo el país) y Panamá (todo el país).

Colombia – la mayor parte del país.

Venezuela – todo el país (a través de una inversión en KOF Venezuela).

Brasil – una gran parte de los estados de São Paulo y Minas Gerais, los estados de Paraná, Santa

Catarina y Mato Grosso do Sul y parte de los estados de Rio de Janeiro, Rio Grande do Sul y Goiás.

Argentina – Buenos Aires y la zona metropolitana.

Filipinas – todo el país.

Nuestra compañía se constituyó el 30 de octubre del 1991 como una sociedad anónima de capital variable

de conformidad con las leyes mexicanas, con una duración de 99 años. Por modificaciones a la Ley del Mercado de

Valores, nos convertimos en una sociedad anónima bursátil de capital variable el 5 de diciembre de 2006. Nuestra

denominación social es Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. Nuestras principales oficinas corporativas están

ubicadas en la Calle Mario Pani No. 100, Colonia Santa Fe Cuajimalpa, Delegación Cuajimalpa de Morelos, 05348,

Ciudad de México, México. Nuestro número telefónico en estas oficinas es (52-55) 1519-5000. Nuestra página de

Internet es www.coca-colafemsa.com.

A continuación se muestra un resumen de nuestras operaciones por segmento consolidado reportado en

2017.

Operaciones por Segmento Consolidado Reportado—Resumen

por el año terminado el 31 de diciembre de 2017

Ingresos Utilidad bruta

(en millones de pesos mexicanos, excepto por porcentajes)

México y Centroamérica(1) .......................................... Ps. 92,643

45.5% Ps. 45,106 49.2%

Sudamérica (excluye Venezuela)(2) ............................. 86,608

42.5% 37,756 41.2%

Venezuela .................................................................... 4,005 2.0% 646 0.7%

Asia(3) ......................................................................... 20,524 10.1% 8,178 8.9%

Consolidado ................................................................ Ps.203,780 100.0% Ps.91,686 100.0%

(1) Incluye México, Guatemala, Nicaragua, Costa Rica y Panamá.

(2) Incluye Colombia, Brasil y Argentina.

(3) Incluye los resultados de KOF Filipinas desde el 1 de febrero de 2017.

19

Historia Corporativa

Somos una subsidiaria de FEMSA, empresa líder que participa en la industria de bebidas a través de

nuestra compañía y en la industria cervecera como el segundo accionista mayoritario más importante de Heineken,

una de las cerveceras líderes del mundo con operaciones en más de 70 países. Adicionalmente, FEMSA participa en

la industria detallista a través de FEMSA Comercio, la cual está integrada por una división de venta a detallistas que

opera varias cadenas de tiendas, incluyendo OXXO, una división de salud que incluye farmacias y operaciones

relacionadas y una división de combustible que opera la cadena OXXO Gas de estaciones de servicio.

Adicionalmente, a través de la unidad de negocios estratégicos, FEMSA proporciona soluciones de logística, de

refrigeración en puntos de venta y de plástico a las unidades de negocio de FEMSA y a clientes.

Comenzamos operaciones en 1979, cuando una subsidiaria de FEMSA adquirió ciertos embotelladores de

refrescos en la Ciudad de México y la zona metropolitana. En 1991, FEMSA transfirió la propiedad de dichos

embotelladores a FEMSA Refrescos, S.A. de C.V., nuestro predecesor corporativo. En junio 1993 una subsidiaria

de The Coca-Cola Company suscribió 30.0% de nuestro capital social en acciones Serie D. En septiembre de 1993,

FEMSA vendió acciones Serie L al público, las cuales representaban el 19.0% de nuestro capital social, e

inscribimos dichas acciones en la Bolsa Mexicana de Valores y en forma de ADSs en la Bolsa de Valores de Nueva

York.

A través de una serie de operaciones, desde 1994 adquirimos nuevos territorios, marcas y otros negocios

que actualmente integran nuestro negocio. En mayo 2003, adquirimos Panamerican Beverages, Inc., o Panamco,

comenzando la producción y distribución de productos de la marca Coca-Cola en otros territorios de las zonas

centro, el sureste y el noroeste de México y en Centroamérica (Guatemala, Nicaragua, Costa Rica y Panamá),

Colombia, Venezuela y Brasil, además de agua embotellada, cerveza y otras bebidas en algunos de estos territorios.

En noviembre de 2006, FEMSA adquirió 148,000,000 acciones Serie D de ciertas subsidiarias de The

Coca-Cola Company, lo que representó un incremento de su participación en nuestro capital social a 53.7%.

En noviembre 2007, adquirimos junto con The Coca-Cola Company, el 100% de las acciones

representativas del capital social de Jugos del Valle, S.A.P.I. de C.V. o Jugos del Valle. En 2008, nosotros, The

Coca-Cola Company y todos los embotelladores Coca-Cola en México y en Brasil celebramos un joint venture para

las operaciones de Jugos del Valle en México y en Brasil, respectivamente.

En diciembre 2007 y mayo 2008, vendimos a The Coca-Cola Company la mayoría de nuestras marcas.

Dichas marcas nos fueron a su vez licenciadas por The Coca-Cola Company de conformidad con nuestros contratos

de embotellador. En mayo 2008, cerramos una operación con The Coca-Cola Company para adquirir una franquicia

propiedad de The Coca-Cola Company, Refrigerantes Minas Gerais, Ltda., o REMIL, ubicada en el estado de Minas

Gerais en Brasil.

En julio de 2008, adquirimos el negocio de agua embotellada en garrafón, Agua de los Angeles en la

Ciudad de México y alrededores de Grupo Embotellador CIMSA, S.A. de C.V., que en su momento era un

embotellador del sistema Coca-Cola en México. Las marcas permanecieron con The Coca-Cola Company.

Posteriormente fusionamos Agua de los Ángeles en nuestro negocio de agua de garrafón bajo la marca Ciel.

En febrero de 2009, nosotros, junto con The Coca-Cola Company, adquirimos el negocio de agua

embotellada Brisa en Colombia de Bavaria, S.A. una subsidiaria de SABMiller plc. Nosotros adquirimos los activos

de producción y el territorio de distribución y The Coca-Cola Company adquirió la marca Brisa.

En mayo de 2009, celebramos un acuerdo para manufacturar, distribuir y vender los productos de la marca

de agua Crystal en Brasil conjuntamente con The Coca-Cola Company.

En agosto de 2010, adquirimos de The Coca-Cola Company junto con otros embotelladores brasileños de

Coca-Cola, Leão Alimentos e Bebidas, Ltda. o Leão Alimentos, productor y distribuidor de la marca de té Matte

Leão que después se integraría al negocio de Jugos del Valle en Brasil.

20

En marzo de 2011, adquirimos junto con The Coca-Cola Company a Grupo Industrias Lácteas, S.A.

(conocido como Estrella Azul), un conglomerado panameño que participa en las categorías de leche y bebidas a

base de jugo en Panamá.

En octubre de 2011, nos fusionamos con Administradora de Acciones del Norte, S.A.P.I. de C.V., o Grupo

Tampico, un embotellador mexicano con operaciones en los estados de Tamaulipas, San Luis Potosí y Veracruz, así

como en partes del estado de Hidalgo, Puebla y Querétaro.

En diciembre de 2011, nos fusionamos con Corporación de los Ángeles, S.A. de C.V., o Grupo CIMSA, un

embotellador mexicano de Coca-Cola con operaciones principalmente en los estados de Morelos y México, así

como en parte de los estados de Guerrero y Michoacán. Como parte de esta fusión con Grupo CIMSA, también

adquirimos una minoría del capital social de Promotora Industrial Azucarera, S.A. de C.V. o PIASA.

En mayo de 2012, nos fusionamos con Grupo Fomento Queretano, S.A.P.I. de C.V., o Grupo Fomento

Queretano, un embotellador mexicano con operaciones principalmente en el estado de Querétaro, así como en partes

de los estados de México, Hidalgo y Guanajuato. Como parte de nuestra fusión con Grupo Fomento Queretano,

también adquirimos una minoría en la participación adicional en el capital social de PIASA.

En agosto de 2012, adquirimos, a través de Jugos del Valle, una participación indirecta minoritaria en Santa

Clara Mercantil de Pachuca, S.A. de C.V. o Santa Clara, una productora de leche y productos lácteos en México.

En enero de 2013, adquirimos de The Coca-Cola Company el 51.0% de la participación accionaria no

controladora de KOF Filipinas. A partir del 1 de febrero de 2017 controlamos KOF Filipinas debido a que todas las

decisiones relacionadas con la operación y administración diaria del negocio de KOF Filipinas, incluyendo el plan

anual de operaciones, son aprobadas por la mayoría del consejo de administración, el cual está compuesto por

consejeros designados por KOF, sin que sea necesario el voto favorable de ningún consejero designado por The

Coca-Cola Company.

En mayo de 2013, nos fusionamos con Grupo Yoli, un embotellador mexicano con operaciones

principalmente en el estado de Guerrero, así como en partes del estado de Oaxaca. Como parte de la fusión con

Grupo Yoli, también adquirimos una minoría adicional de participación accionaria en el capital social de PIASA.

En agosto de 2013, adquirimos a Companhia Fluminense, un embotellador que opera en parte de los

estados de São Paulo, Minas Gerais y Rio de Janeiro en Brasil. Como parte de nuestra adquisición de Companhia

Fluminense, adquirimos también una minoría adicional del capital social de Leão Alimentos.

En octubre de 2013, adquirimos a Spaipa, un embotellador brasileño con operaciones en el estado de

Paraná y en partes del estado de São Paulo. Como parte de la adquisición de Spaipa, también adquirimos una

minoría adicional del capital social de Leão Alimentos y una participación del 50.0% en Fountain Água Mineral

Ltda., un joint venture para desarrollar la categoría de agua en Brasil junto con The Coca-Cola Company.

En 2016 celebramos ciertos contratos de distribución con Monster Energy Company para vender y

distribuir bebidas energéticas marca Monster en la mayoría de nuestros territorios. Estos contratos tienen una

vigencia de diez años y son renovables automáticamente hasta por dos periodos de cinco años.

En agosto de 2016, adquirimos por medio de Leão Alimentos una participación indirecta en Laticinios

Verde Campo Ltda, un productor de leche y productos lácteos en Brasil.

En diciembre de 2016, adquirimos a Vonpar, un embotellador brasileño de bebidas de la marca Coca-Cola

con operaciones en los estados de Rio Grande do Sul y Santa Catarina en Brasil. Como parte de la adquisición de

Vonpar, adquirimos también una minoría adicional en el capital social de Leão Alimentos.

En marzo de 2017, adquirimos a través de nuestras subsidiarias mexicanas, brasileñas, argentinas y

colombianas, así como a través de nuestra participación en Jugos del Valle en México, una participación en los

negocios de bebidas a base de soya marca AdeS. Como resultado de esta adquisición, contamos con los derechos

exclusivos de distribución de las bebidas a base de soya marca AdeS en nuestros territorios en estos países.

21

Para mayor información, véase “Punto 7. Principales Accionistas y Operaciones con Partes

Relacionadas—Operaciones con Partes Relacionadas—The Coca-Cola Company.”

Capital Social

Al 13 de abril de 2018, FEMSA tenía indirectamente el 47.2% de las acciones Serie A de nuestro capital

social (63.0% del capital social con derecho a voto). Al 13 de abril de 2018, The Coca-Cola Company tenía

indirectamente el 27.8% de las acciones Serie D de nuestro capital social (37.0% de nuestro capital social con

derecho a voto). Las acciones Serie L de voto limitado, las cuales cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y en

forma de ADSs en la Bolsa de Valores de Nueva York, representan el 25.0% restante de nuestro capital social.

Estrategia de Negocios

Tenemos una gran presencia geográfica en Latinoamérica y Filipinas. Con el fin de consolidar nuestra

posición como un líder global en el negocio multi-categoria de bebidas continuamos expandiendo nuestro ya

robusto portafolio de bebidas, transformando y mejorando nuestra capacidad operativa, aspirando lograr una

evolución cultural y fomentando la sostenibilidad en nuestro negocio para crear un valor económico, social y

ambiental para todos los que participan en nuestro negocio.

Como vemos, el desarrollo sostenible es una parte muy importante de nuestra estrategia de negocios.

Nuestros esfuerzos se basan en nuestra ética y nuestros valores, enfocándonos en (i) nuestra gente, (ii) nuestras

comunidades y (iii) nuestro planeta, y hacemos un uso responsable y disciplinado respecto de nuestros recursos y

asignación de capital.

Para maximizar el crecimiento y la rentabilidad, guiados por las iniciativas de nuestros centros de

excelencia, planeamos continuar llevando a cabo las siguientes estrategias clave: (i) incrementar nuestros ingresos,

(ii) incrementar la escala de nuestro negocio y la rentabilidad de nuestras categorías, (iii) continuar nuestra

expansión a través de un crecimiento orgánico, así como joint ventures estratégicos, fusiones y adquisiciones, (iv)

acelerar la digitalización de nuestros procesos principales, y (v) empoderar a nuestra gente para que dirija esta

transformación con base en nuestra organización de alto rendimiento.

Buscamos incrementar nuestros ingresos introduciendo nuevas categorías, productos y presentaciones que

satisfagan de mejor manera las demandas del mercado, manteniendo nuestros productos base y mejorando nuestra

rentabilidad. Con el fin de responder a los distintos estilos de vida, hemos desarrollado nuevos productos

innovadores y hemos ampliado la oferta de bebidas bajas en calorías o sin calorías por medio de la reformulación de

productos existentes para reducir el azúcar agregada en su fórmula, y ofrecer presentaciones más pequeñas. Al 31 de

diciembre de 2017, aproximadamente el 41.0% de nuestras marcas eran bebidas bajas o sin calorías y continuamos

expandiendo nuestro portafolio de productos para ofrecer más opciones a nuestros consumidores para que puedan

22

satisfacer sus necesidades de hidratación y nutrición. Véase “—Nuestros Productos” y “—Empaque.”

Adicionalmente, informamos a nuestros consumidores en las etiquetas frontales sobre la composición nutrimental y

contenido calórico de nuestras bebidas. Hemos sido pioneros en la introducción de las Guías Diarias de

Alimentación (GDA’s), y llevamos a cabo prácticas de publicidad y mercadeo responsables. Adicionalmente, nos

apegamos voluntariamente a códigos nacionales e internacionales de conducta en mercadotecnia y publicidad

específicamente cuando es dirigida a menores, la cual es desarrollada con base en las políticas de Mercadotecnia

Responsable y los Lineamientos Globales de Bebidas Escolares de The Coca-Cola Company, logrando cumplir

totalmente dichos códigos en todos los países donde operamos.

Consideramos nuestra relación con The Coca-Cola Company como una parte integral de nuestro negocio,

juntos hemos desarrollado estrategias mercadotécnicas con el fin de entender y poder satisfacer de mejor manera las

necesidades de nuestros consumidores. Véase “—Mercadotecnia.”

Nuestros Territorios

El siguiente mapa muestra la ubicación exacta de nuestros territorios, en cada caso, indicando un estimado

de la población a la que ofrecemos nuestros productos y del número de detallistas de nuestras bebidas al 31 de

diciembre de 2017:

Centroamérica uatemala,

Nicaragua, Costa Rica y Panamá

Población: 21.7 millones

Puntos de venta: 118.4 miles

Vene uela

Población: 32.1 millones

Puntos de venta: 158.6 miles

rasil

Población: 88.4 millones Puntos de venta: 396.2 miles

Argentina

Población: 12.3 millones Puntos de venta: 48.4 miles

Filipinas

Población: 104.9 millones Puntos de venta: 818.5 miles

Colombia

Población: 49.6 millones Puntos de venta: 372.8 miles

México

Población: 72.1 millones Puntos de venta: 853.4 miles

Nuestros Productos

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Producimos, vendemos y distribuimos bebidas de la marca Coca-Cola. Las bebidas de la marca Coca-Cola

incluyen: refrescos (colas y refrescos de sabores), aguas y bebidas no carbonatadas (incluyendo bebidas a base de

jugo, café, tés, leche, productos lácteos, bebidas isotónicas, bebidas energéticas y bebidas a base de ingredientes

vegetales).

Nuestra marca más importante, Coca-Cola, junto con sus principales extensiones de línea, representaron el

58.3% del total del volumen de ventas en 2017. Nuestras siguientes marcas más importantes son Ciel (una marca de

agua de México, y sus extensiones de línea), Fanta (y sus extensiones de línea), Del Valle (y sus extensiones de

línea) y Sprite (y sus extensiones de línea), representaron el 9.9%, 5.7%, 4.0% y 3.7%, respectivamente, del

volumen total de ventas en 2017. Utilizamos el término “extensión de línea” para referirnos a los diferentes sabores

y versiones bajas en calorías en los que ofrecemos nuestras marcas.

La siguiente tabla muestra nuestros principales productos al 31 de diciembre de 2017:

Refrescos de Cola:

Coca-Cola Coca-Cola Zero Coca-Cola Sin Azúcar Coca-Cola Light

Refrescos:

Crush Kuat Quatro Fanta

Lift

Sprite

Schweppes

Fresca

Mundet

Bebidas no

Carbonatadas:

Cepita

Estrella Azul

FUZE Tea

Hi-C

Santa Clara

Jugos del Valle

Leão

Powerade

ValleFrut

Monster

AdeS

Agua:

Alpina

Brisa

Dasani

Wilkins

Aquarius Ciel Manantial Viva

Bonaqua Crystal Nevada

Envases

Producimos, comercializamos, vendemos y distribuimos bebidas de la marca Coca-Cola en cada uno de

nuestros territorios en envases autorizados por The Coca-Cola Company que consisten principalmente en una

variedad de presentaciones de envases retornables y no retornables en botellas de vidrio, latas y botellas de plástico

fabricadas principalmente con resina de PET. Utilizamos el término “presentación” para hacer referencia a la unidad

de envase en la cual se venden nuestros productos. El tamaño de las presentaciones de nuestras bebidas de la marca

Coca-Cola están dentro de un rango de envases individuales de 6.5 onzas hasta presentaciones familiares de 3.0

litros. Para todos nuestros productos, con excepción del agua embotellada consideramos como tamaños familiares a

aquéllos que son iguales o mayores a 1.0 litro. En general, las presentaciones individuales tienen mayor precio por

caja unidad comparado con los tamaños familiares. Tenemos presentaciones de envases retornables y no retornables

que nos permiten ofrecer alternativas de portafolio basadas en conveniencia y accesibilidad para implementar

estrategias de revenue management y alcanzar canales específicos de distribución y segmentos de población en

nuestros territorios. Además, vendemos algunos jarabes de bebida de la marca Coca-Cola en contenedores

designados para uso de fuente de sodas. También vendemos agua embotellada en garrafón, que se refiere a

presentaciones en tamaños iguales o mayores a 5.0 litros y cuyo precio promedio por caja unidad es mucho menor

que el del resto de nuestros productos.

24

Resumen de Volumen de Ventas y Transacciones

Medimos el volumen de ventas totales en términos de cajas unidad y número de transacciones. Una “caja

unidad” se refiere a 192 onzas de producto terminado (24 porciones de ocho onzas) y, cuando se aplica a fuentes de

soda se refiere al volumen de jarabe, polvos y concentrado que se necesita para producir 192 onzas de producto

terminado. “Transacciones” se refiere al número de unidades individuales (ej. una lata o una botella) vendidas, sin

importar su tamaño o volumen o si son vendidas de forma individual o en paquete, excepto por fuentes de sodas,

que representan múltiples transacciones con base en una medida estándar de 12 onzas de producto terminado.

Excepto que se indique de otra manera, “volumen de ventas” se refiere al volumen de venta en cajas unidad.

Las características de nuestros territorios son muy diversas. La región central de México y nuestros

territorios en Argentina están densamente poblados y existe un gran número de marcas que compiten con nuestros

productos en comparación con el resto de nuestros territorios. Brasil tiene una alta densidad de población, pero tiene

menor consumo de bebidas en comparación con México. Algunas partes del sur de México, Centroamérica y

Colombia son áreas grandes y montañosas con baja densidad de población, bajo ingreso per cápita y bajo consumo

de bebidas. En Filipinas, aunque existen más de 7,600 islas, la población está concentrada en tres islas principales,

con un bajo ingreso per cápita y bajo consumo de bebidas.

La siguiente tabla muestra nuestro volumen histórico de ventas y número de transacciones por segmento

consolidado reportado, así como la mezcla de cajas unidad y transacciones por categoría.

Por el año terminado el 31 de diciembre de

2017 2016 2015

(millones de cajas unidad o millones de

unidades individuales, excepto porcentajes)

Volumen de Ventas

México y Centroamérica 2,017.9 2,025.6 1,952.4

Sudamérica (excluye Venezuela) (1)(2) 1,236.0 1,165.3 1,247.6

Venezuela 64.2 143.1 235.6

Asia(3) 552.4 - -

Total Volumen de Ventas 3,870.6 3,334.0 3,435.6

Crecimiento 16.1% (3.0)% 0.5%

Mezcla Cajas Unidad por Categoría

Refrescos 78.2% 77.7% 78.1%

Agua(4) 15.0% 15.9% 15.7%

Bebidas no carbonatadas 6.8% 6.4% 6.2% Total 100.0% 100.0% 100.0%

Número de Transacciones

México y Centroamérica 11,231.7 11,382.1 10,877.1

Sudamérica (excluyendo Venezuela)(1)(2) 7,924.1 7,619.7 8,084.4

Venezuela 441.0 772.6 1,318.1

Asia(3) 6,278.5 - - Total Número de Transacciones 25,875.3 19,774.4 20,279.6

Crecimiento 30.9% (2.5)% 0.7%

Mezcla Transacciones por Categoría

Refrescos 83.4% 81.1% 81.3%

Agua(4) 7.4% 8.7% 8.6%

Bebidas no carbonatadas 9.2% 10.2% 10.1% Total 100.0% 100.0% 100.0%

25

_____________________________ (1) Incluye el volumen de ventas y transacciones de Vonpar desde diciembre de 2016.

(2) Excluye el volumen de venta y transacciones de cerveza.

(3) Incluye el volumen de venta y transacciones de nuestras operaciones en Filipinas a partir del 1 de febrero de

2017.

(4) Incluye el volumen de venta y transacciones de agua de garrafón.

El volumen total de ventas aumentó 16.1% a 3,870.6 millones de cajas unidad en 2017 en comparación con

2016, principalmente como resultado de la adquisición de Vonpar y la consolidación de KOF Filipinas, lo cual fue

parcialmente compensado por una contracción de volumen en Argentina, Colombia y Venezuela como se describe a

continuación. En una base comparable (es decir, excluyendo los efectos de (i) nuestra reciente adquisición de

Vonpar, y (ii) nuestras operaciones en Venezuela, e incluyendo los resultados de KOF Filipinas como si su

consolidación hubiera ocurrido el 1 de enero de 2016), el volumen total de ventas hubiera disminuido 1.5% en 2017

en comparación con 2016. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos aumentó 16.9% en comparación

con 2016. En una base comparable, el volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos hubiera disminuido en

1.7%, impulsado por contracciones de volumen en la mayoría de nuestras operaciones, que fueron parcialmente

compensadas por el crecimiento del volumen en Filipinas. Bajo la misma circunstancia, el volumen de ventas de

nuestro portafolio de colas hubiera disminuido 1.4%, mientras que nuestro portafolio de refrescos de sabores habría

disminuido 2.6%. El volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas aumentó 23.7% en

comparación con 2016. En una base comparable, el volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no

carbonatadas hubiera disminuido 2.6%, principalmente debido a contracciones de volumen en Brasil, Colombia y

Filipinas el cual hubiera sido parcialmente compensado por el crecimiento en México y Argentina. El volumen de

ventas de agua embotellada, excluyendo garrafón, aumentó 9.2% en comparación con 2016. En una base

comparable, el volumen de agua embotellada, excluyendo garrafón, habría aumentado en 0.9%, impulsado

principalmente por el crecimiento en México, Centroamérica y Filipinas, que fue parcialmente compensado por

contracciones de volumen en Sudamérica. El volumen de ventas de agua de garrafón aumentó 9.0% en comparación

con 2016. En una base comparable, el volumen de ventas de agua de garrafón habría disminuido en 0.7% impulsado

principalmente por una contracción de volumen en Colombia, que fue parcialmente compensada por un crecimiento

de volumen en Argentina, Brasil y Filipinas.

El número total de transacciones en 2017 aumentó 30.9% a 25,875.3 millones en comparación con 2016,

principalmente como resultado de la adquisición de Vonpar y la consolidación de KOF Filipinas. En una base

comparable, el número total de transacciones en 2017 hubiera disminuido en un 1.4% en comparación con 2016. El

número total de transacciones de nuestro portafolio de refrescos aumentó 34.6% en comparación con 2016. En

términos comparables, las transacciones de nuestro portafolio de refrescos habrían disminuido 1.5% en 2017 en

comparación con el 2016, principalmente debido a una disminución de transacciones en la mayoría de nuestras

operaciones, que fue parcialmente compensada por un aumento en las transacciones en Argentina y Filipinas. Las

transacciones totales de nuestra categoría de bebidas no carbonatadas aumentaron 17.8% en comparación con 2016.

En una base comparable, las transacciones totales para nuestra categoría de bebidas no carbonatadas hubieran

disminuido 2.1% en comparación con 2016, principalmente debido a una disminución en las transacciones en

Colombia, que fue parcialmente compensada por un aumento en las transacciones en México, Argentina y Filipinas.

Las transacciones totales de agua embotellada, incluyendo garrafón, incrementaron 11.6% en comparación con

2016. En una base comparable, las transacciones totales para nuestra categoría de agua se habrían mantenido iguales

en comparación con 2016, impulsadas principalmente por un aumento en las transacciones en México y Filipinas,

compensado por una disminución en las transacciones del resto de nuestras operaciones.

En 2017, las presentaciones familiares representaron el 64.8% del volumen total de ventas de refrescos, una

disminución de 430 puntos base en comparación con 2016. La presentación de envases retornables como porcentaje

del volumen de ventas total de refrescos representó el 32.3%, un aumento de 320 puntos base en comparación con

2016.

26

El volumen total de ventas disminuyó 3.0% a 3,334.0 millones de cajas unidad en 2016 en comparación con

2015, debido a la contracción del volumen de ventas en Brasil, Colombia, Argentina y Venezuela según se explica a

continuación. En base comparable (es decir, excluyendo los efectos de (i) nuestra reciente adquisición de Vonpar, y

(ii) nuestras operaciones en Venezuela), el volumen total de ventas hubiera disminuido 0.9% en 2016 en

comparación con 2015. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos disminuyó 3.4% en comparación

con 2015. En una base comparable, el volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos hubiera disminuido

1.0% como resultado de una contracción de volumen en Brasil y Colombia, que fue parcialmente compensado por

el desempeño positivo de la marca Coca-Cola en México, Centroamérica y Colombia y nuestro portafolio de

refrescos de sabores en México y Centroamérica. El volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no

carbonatadas disminuyó 0.6% en comparación con 2015. En la misma base comparable, el volumen de ventas de

nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas hubiera crecido 2.9% principalmente por el desempeño positivo de

naranjada ValleFrut, jugo Del Valle y el negocio de lácteos Santa Clara en México y Fuze tea en Centroamérica. El

volumen de ventas de agua embotellada, excluyendo agua de garrafón, disminuyó 1.2% en comparación con 2015.

En una base comparable, el agua embotellada, excluyendo el agua de garrafón, hubiera disminuido 1.1%

principalmente por una contracción en Brasil y Colombia que fue compensada parcialmente con un incremento de

volumen en México y Argentina. El volumen de ventas de agua de garrafón disminuyó 2.0% en comparación con

2015. En una base comparable, el volumen de ventas de agua de garrafón hubiera disminuido 1.9% debido

principalmente a las contracciones de volumen de los productos de las marcas Brisa y Crystal en Colombia y Brasil,

respectivamente.

El número total de transacciones en 2016 disminuyó 2.5% a 19,774.4 millones de transacciones en

comparación con 2015. En una base comparable, el número total de transacciones en 2016 hubiera disminuido 0.3%

a 18,902.4 millones en comparación con 2015. En la misma base comparable, las transacciones totales de nuestro

portafolio de refrescos en 2016 hubieran disminuido 0.6% en comparación con 2015, debido principalmente a la

disminución en Brasil, Colombia y Argentina que fue parcialmente compensada por el desempeño positivo en

México y Centroamérica. Las transacciones totales de nuestra categoría de bebidas no carbonatadas, en una base

comparable, hubieran crecido 2.6% en comparación con 2015, debido principalmente al desempeño positivo en

México y Centroamérica. En la misma base comparable, las transacciones totales para agua embotellada,

incluyendo agua de garrafón, hubieran disminuido 1.1% en comparación con 2015, debido a una disminución en

Brasil que fue parcialmente compensada por el desempeño positivo en México, Centroamérica y Colombia.

En 2016 las presentaciones familiares representaron el 69.1% del volumen total de ventas de refrescos, un

incremento de 70 puntos base en comparación con 2015. La presentación de envases retornables como porcentaje

del volumen de ventas total de refrescos representó 29.1%, una disminución de 90 puntos base en comparación con

2015.

A continuación analizamos nuestro volumen histórico de ventas, número de transacciones y mezcla de cajas

unidad y transacciones por categoría por cada uno de nuestros segmentos consolidados reportados.

México y Centroamérica. Nuestro portafolio de productos consiste en bebidas de la marca Coca-Cola,

incluyendo la línea de bebidas a base de jugo de Jugos del Valle.

La siguiente tabla muestra el volumen histórico de ventas, número de transacciones y mezcla de cajas unidad

y transacciones por categoría en México y Centroamérica:

Años terminados el 31 de diciembre de

2017 2016 2015

Volumen de ventas

(millones de cajas unidad o millones de unidades

individuales, excepto por porcentajes) México 1,845.0 1,850.7 1,784.6

Centroamérica(1) 173.0 174.9 167.8

Total Volumen de Ventas 2,017.9 2,025.6 1,952.4

Crecimiento (0.4)% 3.7% 1.8%

27

Años terminados el 31 de diciembre de

2017 2016 2015

Mezcla Cajas Unidad por Categoría

Refrescos 73.8% 74.1% 74.0%

Agua(2) 19.8% 19.6% 20.2%

Bebidas no carbonatadas 6.5% 6.2% 5.8%

Total 100.0% 100.0% 100.0%

Número de Transacciones

México 9,764.5 9,884.1 9,429.1

Centroamérica(1) 1,467.2 1,498.0 1,448.0 Total Número de Transacciones 11,231.7 11,382.1 10,877.1

Crecimiento (1.3)% 4.6% 2.4%

Mezcla Transacciones por Categoría

Refrescos 82.6% 82.9% 83.1%

Agua(2) 7.0% 6.9% 7.0%

Bebidas no carbonatadas 10.3% 10.2% 9.9% Total 100.0% 100.0% 100.0%

____________________________ (1) Incluye Guatemala, Nicaragua, Costa Rica y Panamá.

(2) Incluye el volumen de ventas y transacciones de agua de garrafón.

El volumen total de ventas en nuestro segmento consolidado reportado México y Centroamérica disminuyó

0.4% a 2,017.9 millones de cajas unidad en 2017 en comparación con 2016, como resultado de la contracción de

volumen tanto en México como en Centroamérica, según se explica a continuación. El volumen de ventas de

nuestro portafolio de refrescos disminuyó en 0.9%, principalmente por una disminución de 1.4% en el volumen de

ventas de nuestro portafolio de colas, que fue parcialmente compensado por un aumento de 1.1% en el volumen de

ventas de nuestro portafolio de refresco de sabores. El volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no

carbonatadas aumentó 3.8%, debido principalmente al crecimiento tanto en México como en Centroamérica. El

volumen de ventas de agua embotellada, excluyendo garrafón, aumentó en un 2.6%, ya que México y

Centroamérica tuvieron un desempeño positivo. El volumen de ventas de nuestro portafolio de agua de garrafón

disminuyó 0.7%.

El volumen de ventas en México disminuyó 0.3% a 1,845.0 millones de cajas unidad en 2017, en

comparación con 1,850.7 millones de cajas unidad en 2016. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos

disminuyó 0.8%, impulsado por una disminución de 1.3% en el volumen de ventas de nuestro portafolio de colas,

que fue parcialmente compensada por un aumento del 1.6% en el volumen de ventas de nuestro portafolio de

refrescos de sabor. El volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas aumentó un 4.4%. El

volumen de ventas de agua embotellada, excluyendo garrafón, aumentó en un 2.3%, mientras que el volumen de

ventas de garrafón disminuyó en un 0.6%.

El volumen de ventas en Centroamérica disminuyó 1.1% a 173.0 millones de cajas unidad en 2017, en

comparación con 174.9 millones de cajas unidad en 2016. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos

disminuyó 1.8%, impulsado por una disminución de 1.7% en nuestro portafolio de colas y una disminución del

2.0% en el volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos de sabores. El volumen de ventas de nuestro

portafolio de bebidas no carbonatadas aumentó en un 0.5%. El volumen de ventas de agua embotellada, excluyendo

garrafón, aumentó en un 5.7%, mientras que el volumen de ventas de garrafón disminuyó en un 3.9%

El número total de transacciones en nuestra división de México y Centroamérica disminuyó en 1.3% a

11,231.7 millones de transacciones en 2017, en comparación con 2016. El número de transacciones para nuestro

28

portafolio de refrescos en 2017 disminuyó 1.6% en comparación con 2016, impulsado por una disminución de 1.9%

en nuestro portafolio de colas y una disminución de 0.3% en nuestro portafolio de refrescos de sabores. Las

transacciones de nuestra categoría de bebidas no carbonatadas en 2017 se mantuvieron estables en comparación con

2016. Las transacciones de agua embotellada, incluyendo garrafón, en 2017 aumentaron un 0.3% en comparación

con 2016.

En 2017, el número total de transacciones en México y Centroamérica disminuyó en un 1.2% a 9,764.5

millones, y en un 2.1% a 1,467.2 millones, respectivamente, en comparación con 2016. El número de transacciones

de nuestro portafolio de refrescos disminuyó en un 1.6% y 1.9%, respectivamente, en comparación con 2016. Las

transacciones de nuestra categoría de bebidas no carbonatadas aumentaron 0.9% en México y disminuyeron 3.0%

en Centroamérica en comparación con 2016. Las transacciones de agua embotellada, incluyendo garrafón,

aumentaron 0.4% en México y disminuyeron 0.8% en Centroamérica, en comparación con 2016.

En 2017, las presentaciones familiares representaron el 65.2% del volumen total de ventas de refrescos en

México, un aumento de 50 puntos base en comparación con 2016; y 56.0% del volumen total de ventas de refrescos

en Centroamérica, un incremento de 260 puntos base en comparación con 2016. Nuestra estrategia continúa siendo

fomentar el consumo de presentaciones individuales y mantener los volúmenes de presentaciones familiares, sin

embargo, México y Centroamérica enfrentaron una mayor inflación y otras condiciones desafiantes durante 2017

que incentivaron el consumo de presentaciones familiares. En 2017, los envases retornables, como porcentaje del

volumen total de ventas de refrescos, representaron 34.8% en México, una disminución de 30 puntos base en

comparación con 2016; y 41.7% en Centroamérica, un aumento de 200 puntos base en comparación con 2016,

impulsado por el despliegue de nuestras iniciativas enfocadas a que nuestros productos sean más asequibles para el

consumidor.

El volumen total de ventas de nuestro segmento consolidado reportado México y Centroamérica incrementó

3.7% a 2,025.6 millones de cajas unidad en 2016 en comparación con 2015 como resultado de un incremento de

volumen en México y Centroamérica según se explica a continuación. El volumen de ventas de nuestro portafolio

de refrescos creció 3.9% principalmente debido al crecimiento de 2.8% en los productos de la marca Coca-Cola y

un crecimiento de 8.3% en el volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos de sabores. El volumen de ventas

de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas creció 11.8% principalmente por el desempeño del portafolio de

Jugos del Valle y nuestro negocio de lácteos de Santa Clara en México. El volumen de ventas de agua embotellada,

incluyendo agua de garrafón, aumentó 0.7%, principalmente por un incremento en el volumen de ventas de agua de

sabor en México de la marca Ciel.

El volumen total de ventas en México creció 3.7% a 1,850.7 millones de cajas unidad en 2016 en

comparación con 1,784.6 millones de cajas unidad en 2015. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos

creció 3.8% debido principalmente al crecimiento de 2.7% en el volumen de ventas de los productos de la marca

Coca-Cola y al crecimiento de 9.1% en el volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos de sabores, debido

principalmente al desempeño de Naranja&Nada y Limon&Nada, nuestra naranjada y limonada carbonatadas y a la

marca Mundet. El volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas creció 14.2% como resultado

del desempeño de los productos de la marca ValleFrut, el portafolio de Del Valle y nuestro negocio de lácteos Santa

Clara. El volumen de ventas de agua embotellada, incluyendo agua de garrafón, aumentó 0.7% debido

principalmente al desempeño de agua de sabores de la marca Ciel Exprim.

El volumen de ventas en Centroamérica incrementó 4.2% a 174.9 millones de cajas unidad en 2016 en

comparación con 167.8 millones de cajas unidad en 2015. El volumen de ventas en nuestro portafolio de refrescos

creció 5.0%, principalmente impulsado por el sólido desempeño de los productos de la marca Coca-Cola y nuestro

portafolio de refrescos de sabores en Guatemala, Nicaragua y Costa Rica. El volumen de ventas en nuestro

portafolio de bebidas no carbonatadas disminuyó ligeramente 0.3%. El volumen de ventas de agua embotellada,

incluyendo el agua de garrafón, creció 1.7%.

El número total de transacciones en nuestra división México y Centroamérica aumentó 4.6% a 11,382.1

millones de transacciones en comparación con 2015. El número de transacciones de nuestro portafolio de refrescos

en 2016 aumentó 4.3% en 2016 en comparación con 2015 debido al desempeño positivo de la marca Coca-Cola y

nuestro portafolio de refrescos de sabores. Las transacciones para nuestra categoría de bebidas no carbonatadas en

29

2016 aumentaron 8.3% en comparación con 2015. Las transacciones para agua embotellada, incluyendo agua de

garrafón, en 2016 aumentaron 3.2% en comparación con 2015.

En 2016 el número total de transacciones en México y Centroamérica aumentó 4.8% a 9,884.1 millones y

3.4% a 1,498.0 millones respectivamente, en comparación con 2015. El número de transacciones para nuestro

portafolio de refrescos aumentó 4.5% y 3.1% respectivamente, en comparación con 2015. Las transacciones para

nuestra categoría de bebidas no carbonatadas aumentaron 9.2% y 4.9% respectivamente en comparación con 2015.

Las transacciones para agua embotellada, incluyendo agua de garrafón, aumentaron 3.1% y 3.8% respectivamente,

en comparación con 2015.

En 2016 las presentaciones familiares representaron 64.7% del volumen total de ventas de refrescos en

México, un incremento de 10 puntos base en comparación con 2015; y 53.4% del volumen total de ventas de

refrescos en Centroamérica, una disminución de 160 puntos base en comparación con 2015. Nuestra estrategia

continúa siendo fomentar el consumo de presentaciones individuales y mantener los volúmenes de las

presentaciones familiares. En 2016 la presentación de envases retornables como porcentaje del volumen total de

ventas de refrescos representó 35.1% en México, una disminución de 140 puntos base en comparación con 2015; y

39.7% en Centroamérica, un incremento de 210 puntos base en comparación con 2015.

Sudamérica (excluyendo Venezuela). Nuestro portafolio de productos en Sudamérica (excluyendo

Venezuela) consiste principalmente en bebidas de la marca Coca-Cola, incluyendo la línea de bebidas a base de

jugo de Jugos del Valle en Colombia y Brasil, y productos de cerveza Heineken, en Brasil, los cuales vendemos y

distribuimos de conformidad con los acuerdos con Cervejarias Kaiser Brasil, S.A., o Heineken Brasil, una

subsidiaria del Grupo Heineken. Desde 2005 dejamos de incluir como parte de nuestro volumen de ventas la

cerveza que vendemos y distribuimos en Brasil.

La siguiente tabla muestra los volúmenes históricos de ventas, el número de transacciones y mezcla de cajas unidad

y transacciones por categoría en Sudamérica (excluyendo Venezuela y cerveza):

Años terminados el 31 de diciembre de

2017 2016 2015

(millones de cajas unidad o millones de unidades

individuales, excepto por porcentajes) Volumen de ventas Brasil(1) 765.1 649.2 693.6

Colombia 265.1 307.0 320.0

Argentina 205.9 209.1 233.9 Total Volumen de Ventas 1,236.0 1,165.3 1,247.6

Crecimiento 6.1% (6.6)% (0.8)%

Mezcla Cajas Unidad por Categoría

Refrescos 84.7% 83.0% 82.8%

Agua(2) 9.3% 10.3% 10.4%

Bebidas no carbonatadas 6.1% 6.7% 6.8%

Total 100.0% 100.0% 100.0%

Número de Transacciones

Brasil(1) 4,857.6 4,206.1 4,578.6

Colombia 2,046.5 2,400.9 2,410.7

Argentina 1,019.9 1,012.6 1,095.0 Total Número de Transacciones 7,924.1 7,619.6 8,084.3

Crecimiento 4.0% (5.7)% (0.7)%

30

Años terminados el 31 de diciembre de

2017 2016 2015

Mezcla Transacciones por Categoría

Refrescos 80.8% 79.0% 79.4%

Agua(2) 9.8% 10.7% 10.5%

Bebidas no carbonatadas 9.4% 10.3% 10.1% Total 100.0% 100.0% 100.0%

____________________________ (1) Incluye el volumen de ventas y transacciones de Vonpar desde diciembre de 2016.

(2) Incluye el volumen de ventas y transacciones de agua de garrafón.

El volumen total de ventas en la división Sudamérica (excluyendo Venezuela) aumentó 6.1% a 1,236.0

millones de cajas unidad en 2017 en comparación con 2016. Sobre una base comparable (es decir, excluyendo los

efectos de nuestra reciente adquisición de Vonpar), el volumen total de ventas habría disminuido en 6.0% en 2017

en comparación con 2016, como resultado de una contracción de volumen en todas nuestras operaciones en

Sudamérica. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos aumentó un 5.1% en comparación con 2016.

En una base comparable, el volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos habría disminuido en 5.3%,

principalmente debido a una contracción de volumen de nuestro portafolio de colas en todos nuestros territorios en

la división y una contracción de volumen en nuestro portafolio de refrescos de sabores en Brasil y Colombia. El

volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas disminuyó 3.3% en comparación con 2016. En

una base comparable, el volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas habría disminuido en

10.4%, principalmente debido a una contracción en el volumen de ventas en Colombia, parcialmente compensado

por crecimiento del volumen en Argentina. El volumen de ventas de agua embotellada, excluyendo garrafón,

disminuyó 2.4% en comparación con 2016. En una base comparable, el volumen de ventas de nuestra categoría de

agua embotellada, excluyendo garrafón, habría disminuido en 7.7% en comparación con 2016, con contracciones de

volumen en Argentina, Brasil y Colombia. El volumen de ventas de agua de garrafón disminuyó en un 8.0% en

comparación con 2016. En una base comparable, el volumen de ventas de agua de garrafón habría disminuido en un

11.1%, principalmente impulsado por una disminución de volumen en Colombia, que fue parcialmente compensado

por el volumen crecimiento en Argentina y Brasil.

El volumen de ventas en Brasil aumentó en un 17.9% a 765.1 millones de cajas unidad en 2017, en

comparación con 648.9 millones de cajas unidad en 2016. En una base comparable, el volumen de ventas habría

disminuido en 3.8%. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos aumentó en un 18.8% en comparación

con 2016. En una base comparable, el volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos hubiera disminuido en

un 3.9%, como resultado de una disminución en el volumen de ventas de 3.2% en nuestro portafolio de colas y una

disminución del 5.8% en el volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos de sabores. El volumen de ventas

de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas aumentó un 14.9% en comparación con 2016. De forma

comparable, el volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas hubiera disminuido en un 2.1%.

El volumen de ventas de nuestra agua embotellada, excluyendo garrafón, aumentó un 7.4% en comparación con

2016, mientras que el volumen de ventas de nuestro portafolio de garrafón aumentó un 18.0%. En una base

comparable, el volumen de ventas de agua embotellada, excluyendo garrafón, hubiera disminuido en 4.8%, mientras

que el volumen de ventas de nuestra agua de garrafón hubiera aumentado en 2.5%.

El volumen de ventas en Colombia disminuyó en un 13.7% a 265.0 millones de cajas unidad en 2017, en

comparación con 307.0 millones de cajas unidad en 2016. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos

disminuyó en un 11.8% en comparación con 2016, principalmente impulsado por una disminución de 6.0% en el

volumen de ventas de nuestro portafolio de colas y una disminución del 31.2% de nuestro portafolio de refrescos de

sabores. El volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas disminuyó en 29.1% en

comparación con 2016. El volumen de ventas de agua embotellada, excluyendo garrafón, disminuyó 8.1% en

comparación con 2016, mientras que el volumen de ventas de garrafón disminuyó en 18.1%.

31

El volumen de ventas en Argentina disminuyó en 1.5% a 205.9 millones de cajas unidad en 2017, en

comparación con 209.1 millones de cajas unidad en 2016. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos

disminuyó 1.5% en comparación con 2016, principalmente debido a una disminución en el volumen de ventas de

nuestro portafolio de colas. El volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas aumentó un

12.3% en comparación con 2016. El volumen de ventas de agua embotellada, excluyendo garrafón, disminuyó un

7.7%, mientras que el volumen de ventas de garrafón disminuyó 11.1%.

El número total de transacciones en 2017 en nuestra división Sudamérica (excluyendo Venezuela) aumentó en

un 4.0% a 7,924.1 millones de transacciones en comparación con 2016. En una base comparable, el número total de

transacciones en 2017 en esta división hubiera disminuido 6.2% en comparación con 2016. Las transacciones de

nuestro portafolio de refrescos en 2017 aumentaron 6.4% en comparación con 2016. En una base comparable, el

número de transacciones de nuestro portafolio de refrescos habría disminuido en 4.6% en 2017 en comparación con

2016, impulsado por una contracción en el número de transacciones de Brasil y Colombia, que fueron parcialmente

compensadas por el crecimiento de las transacciones en Argentina. Las transacciones de nuestra categoría de

bebidas no carbonatadas disminuyeron un 5.5% en 2017 en comparación con 2016. De forma comparable, las

transacciones para nuestra categoría de bebidas no carbonatadas en 2017 hubieran disminuido un 13.7% en

comparación con 2016. Las transacciones de agua embotellada, incluyendo garrafón, disminuyeron en un 4.9% en

2017 en comparación con 2016. En una base comparable, las transacciones de agua embotellada, incluyendo

garrafón, en 2017 hubieran disminuido en un 10.8% en comparación con 2016.

En 2017, el total de transacciones en Argentina y Brasil aumentó en 0.7% y 15.5% a 1,019.9 y 4,857.6

respectivamente, mientras que el número de transacciones en Colombia disminuyó en 14.8% a 2,046.5 millones en

comparación con 2016. Sobre una base comparable, el número total de transacciones en Brasil hubiera disminuido

en un 3.0%. El número de transacciones para nuestro portafolio de refrescos en Argentina y Brasil en 2017 aumentó

en 16.0% y 1.6% respectivamente, mientras que el número de transacciones en Colombia disminuyó en 11.0%, en

comparación con 2016. En una base comparable, las transacciones totales de nuestro portafolio de refrescos en

Brasil habrían disminuido en 2.9%. El número de transacciones para nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas

en Argentina y Brasil en 2017 aumentó en 16.8% y 1.7%, respectivamente, mientras que el número de transacciones

en Colombia disminuyó en 32.2%, en comparación con 2016. Sobre una base comparable, las transacciones para

nuestra categoría de bebidas no carbonatadas en Brasil hubieran disminuido en 1.1% en 2017. El número de

transacciones para agua embotellada, incluyendo garrafón, en 2017 aumentó en 8.5% en Brasil, mientras que el

número de transacciones en Argentina y Colombia disminuyó 6.5% y 16.4%, respectivamente, en comparación con

2016. En una base comparable, las transacciones para nuestra agua embotellada, incluyendo garrafón, en Brasil

hubieran disminuido en 5.9% en 2017.

En 2017, las presentaciones familiares representaron el 77.7% del volumen total de ventas de refrescos en

Brasil, un aumento de 140 puntos base en comparación con 2016; 69.4% del volumen total de ventas de refrescos en

Colombia, un incremento de 10 puntos base en comparación con 2016; y 82.1% del volumen total de ventas de

refrescos en Argentina, una disminución de 60 puntos base en comparación con 2016. En 2017, los envases

retornables, como porcentaje del volumen total de ventas de refrescos, representaron el 16.6% en Brasil, una

disminución de 150 puntos base comparado con 2016 impulsado por la integración de nuestra adquisición de

Vonpar; 33.7% en Colombia, un aumento de 380 puntos base en comparación con 2016; y 24.7% en Argentina, un

aumento de 80 puntos base en comparación con 2016.

El volumen total de ventas en la división Sudamérica (excluyendo Venezuela) disminuyó 6.6% a 1,165.3

millones de cajas unidad en 2016 en comparación con 2015. En una base comparable, el volumen total de ventas

hubiera disminuido 8.2% a 1,145.7 millones de cajas unidad en 2016 en comparación con 2015, como resultado de

una contracción de volumen en todas nuestras operaciones en Sudamérica. En ese mismo sentido, el volumen de

ventas de nuestro portafolio de refrescos disminuyó 8.0% debido principalmente a una contracción de volumen en

los productos de la marca Coca-Cola en Brasil y Argentina y refrescos de sabores a lo largo de todos nuestros

territorios de esta división. En una base comparable, el volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no

carbonatadas disminuyó 8.9% debido principalmente a una contracción de volumen de la línea de negocios de Jugos

del Valle en Colombia y de los productos de las marcas Kapo y Del Valle Mais en Brasil. En ese mismo sentido, el

volumen de ventas de agua embotellada, incluyendo agua de garrafón, disminuyó 8.7% debido a una contracción de

volumen en los productos de la marca Brisa en Colombia y la marca Crystal en Brasil.

32

El volumen total de ventas en Brasil disminuyó 6.4% a 649.2 millones de cajas unidad en 2016 en

comparación con 693.6 millones de cajas unidad en 2015. En una base comparable, el volumen de ventas hubiera

disminuido 9.2% a 629.7 millones de cajas unidad. En ese mismo sentido, el volumen de ventas de nuestro

portafolio de refrescos disminuyó 9.0% principalmente debido a una contracción de volumen en los productos de la

marca Coca-Cola. En una base comparable, el volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas

disminuyó 7.2% como resultado de una contracción de volumen en los productos de las marcas Kapo y Del Valle

Mais. En ese mismo sentido, el volumen total de ventas de agua embotellada, incluyendo agua de garrafón,

disminuyó 13.1% por una contracción de volumen en los productos de la marca Crystal.

El volumen de ventas en Colombia disminuyó 4.1% a 307.0 millones de cajas unidad en el 2016 en

comparación con 320.0 millones de cajas unidad en 2015. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos

disminuyó 0.7%, debido principalmente a una disminución de 9.4% en el volumen de ventas de nuestro portafolio

de refrescos de sabores, la cual fue parcialmente compensada por un incremento de 1.9% en el volumen de ventas

de los productos de la marca Coca-Cola. El volumen de ventas en nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas

disminuyó 13.6%, como resultado de una caída en el volumen de ventas de los productos de las marcas Del Valle y

ValleFrut. El volumen de ventas de agua embotellada, incluyendo agua de garrafón, disminuyó 11.8%

principalmente debido a una contracción de volumen de los productos de la marca Brisa en sus presentaciones

familiares.

El volumen de ventas en Argentina disminuyó 10.6% a 209.1 millones de cajas unidad en el 2016 en

comparación con 233.9 millones de cajas unidad en 2015. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos

disminuyó 13.6% debido a una contracción de volumen en los productos de la marca Coca-Cola y en nuestro

portafolio de refrescos de sabores. El volumen de ventas en nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas

disminuyó 0.6%, principalmente por una contracción de volumen en los productos de las marcas Cepita y

Powerade. El volumen de ventas de agua embotellada, incluyendo agua de garrafón, creció 6.9%, impulsado

principalmente por un incremento en el volumen de ventas de los productos de las marcas Kin y Bonaqua.

El número total de transacciones en 2016 en nuestra división Sudamérica (excluyendo Venezuela) disminuyó

5.7% a 7,619.7 millones de transacciones en comparación con 2015. En una base comparable, el número total de

transacciones en 2016 en esta división hubiera disminuido 7.0% a 7,520.3 millones. En ese mismo sentido, el

número de transacciones de nuestro portafolio de refrescos en 2016 disminuyó 7.5% en comparación con 2015,

debido a la disminución del número de transacciones en todos nuestros territorios en esta división. En una base

comparable, las transacciones de nuestra categoría de bebidas no carbonatadas en 2016 disminuyeron 4.8% en

comparación con 2015. En ese mismo sentido, las transacciones de agua embotellada, incluyendo agua de garrafón,

en 2016 disminuyeron 5.0% en comparación con 2015.

En 2016 el número total de transacciones en Brasil, Colombia y Argentina disminuyó 8.1% a 4,206.1

millones, 0.4% a 2,400.9 millones y 7.5% a 1,012.6 millones respectivamente, en comparación con 2015. En una

base comparable, el número total de transacciones en Brasil en 2016 hubiera disminuido 10.3% a 4,106.7 millones.

En ese mismo sentido, el número de transacciones para nuestro portafolio de refrescos en Brasil, Colombia y

Argentina en 2016 disminuyó 10.0%, 1.2% y 9.2% respectivamente, en comparación con 2015. En una base

comparable, las transacciones para nuestra categoría de bebidas no carbonatadas en 2016 disminuyeron 10.3% y

0.5% en Brasil y Argentina respectivamente, e incrementaron 0.5% en Colombia, en cada caso en comparación con

2015. En ese mismo sentido, el número de transacciones para agua embotellada, incluyendo agua de garrafón, en

2016 disminuyó 13.6% y 1.1% en Brasil y Argentina respectivamente, e incrementó 2.7% en Colombia, en cada

caso en comparación con 2015.

En 2016 las presentaciones familiares representaron 76.3% del volumen total de ventas de refrescos en Brasil,

un incremento de 66 puntos base en comparación con 2015; 69.3% del volumen total de ventas de refrescos en

Colombia, una disminución de 121 puntos base en comparación con 2015; y 82.7% del volumen total de ventas de

refrescos en Argentina, una disminución de 178 puntos base en comparación con 2015. En 2016 la presentación de

envases retornables como porcentaje del volumen total de ventas de refrescos representó 18.1% en Brasil, un

incremento de 120 puntos base en comparación con 2015; 29.9% en Colombia, un incremento de 80 puntos base en

comparación con 2015; y 23.9% en Argentina, un incremento de 150 puntos base en comparación con 2015.

33

Venezuela. El portafolio de productos de KOF Venezuela consiste en bebidas de la marca Coca-Cola.

Implementamos una estrategia de racionalización del portafolio de productos que nos permitió minimizar el impacto

de ciertas disrupciones operativas que fueron recurrentes en Venezuela durante los últimos años. Estas disrupciones

operativas se debieron principalmente a dificultades en el acceso a las materias primas debido al retraso en la

obtención de las autorizaciones de importación correspondientes y el régimen de control de cambio venezolano.

La siguiente tabla resalta el volumen histórico de ventas, el número de transacciones y la caja unidad y la

mezcla de transacciones por categoría en Venezuela:

Años terminados el 31 de diciembre de

2017 2016 2015

(millones de cajas unidad o millones de unidades

individuales, excepto por porcentajes) Volumen de ventas

Total 64.2 143.1 235.6

Crecimiento (55.1)% (39.3)% (2.3)%

Mezcla Cajas Unidad por Categoría

Refrescos 84.9% 83.8% 86.2%

Agua(1) 11.4% 10.0% 6.8%

Bebidas no carbonatadas 3.6% 6.2% 7.0%

Total 100.0% 100.0% 100.0%

Número de Transacciones

Total 441.0 772.6 1,318.1

Crecimiento (42.9)% (41.4)% (3.6)%

Mezcla Transacciones por Categoría

Refrescos 81.2% 75.0% 79.0%

Agua(1) 14.0% 15.3% 9.7%

Bebidas no carbonatadas 4.8% 9.7% 11.3% Total 100.0% 100.0% 100.0%

____________________________

(1) Incluye el volumen de ventas y transacciones de agua de garrafón.

El volumen total de ventas en Venezuela disminuyó en un 55.1% a 64.2 millones de cajas unidad en 2017 en

comparación con 2016, principalmente debido a una contracción en el volumen total de ventas en todas nuestras

categorías como resultado de las condiciones en el país, enfrentando alta inflación y escasez de materias primas. El

volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos disminuyó en un 54.5%. El volumen de ventas de nuestro

portafolio de bebidas no carbonatadas disminuyó en un 29.1%. El volumen de ventas de agua embotellada,

incluyendo garrafón, disminuyó en un 48.8%.

El número de transacciones en 2017 en Venezuela disminuyó en un 42.9% a 441.0 millones de transacciones

en comparación con 2016. El número de transacciones para nuestro portafolio de refrescos en 2017 disminuyó en un

38.1% en comparación con 2016, impulsado por una contracción en nuestro portafolio de colas y en nuestro

portafolio de refrescos de sabores. Las transacciones para nuestra categoría de bebidas no carbonatadas en 2017

disminuyeron en un 71.7% en comparación con 2016. Las transacciones de agua embotellada, incluyendo garrafón,

en 2017 disminuyeron un 48.1% en comparación con 2016.

En 2017, las presentaciones familiares representaron 73.3% del volumen total de ventas de refrescos en

Venezuela, una disminución de 11.7% en comparación con 2016. En 2017, las presentaciones retornables

34

representaron 18.4% del volumen total de ventas de refrescos en Venezuela, un incremento de 11.4% en

comparación con 2016.

El volumen total de ventas en Venezuela disminuyó 39.3% a 143.1 millones de cajas unidad en 2016, en

comparación con 2015 principalmente por una contracción de volumen en todas nuestras categorías como resultado

de la escasez de materias primas y de la demanda de nuestros productos. El volumen de ventas en nuestro portafolio

de refrescos disminuyó 41.0%. El volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas disminuyó

46.4%. El volumen de ventas de agua embotellada, incluyendo agua de garrafón, disminuyó 10.1%.

El número de transacciones en 2016 en Venezuela disminuyó 41.4% a 772.6 millones de transacciones en

comparación en 2015. El número de transacciones de nuestro portafolio de refrescos en 2016 disminuyó 44.4% en

comparación con 2015, debido principalmente a una contracción en el número de transacciones de los productos de

la marca Coca-Cola y en nuestro portafolio de refrescos de sabores. Las transacciones para nuestra categoría de

bebidas no carbonatadas en 2016 disminuyeron 49.6% en comparación en 2015. Las transacciones de agua

embotellada, incluyendo agua de garrafón, en 2016 disminuyeron 7.2% en comparación en 2015.

En 2016 las presentaciones familiares representaron 85.0% del volumen total de ventas de refrescos en

Venezuela, un incremento de 260 puntos base en comparación con 2015. En 2016 las presentaciones de envases

retornables representaron 6.5% del volumen total de ventas de refrescos en Venezuela, una disminución de 40

puntos base en comparación con 2015.

Asia. Nuestro portafolio de productos en Filipinas consiste en bebidas de la marca Coca-Cola, incluyendo la

línea de bebidas a base de jugo Minute Maid.

La siguiente tabla muestra el volumen de ventas, el número de transacciones y la mezcla de cajas unidad y

transacciones por categoría en Filipinas en 2017:

Año terminado el 31 de diciembre de

2017

(millones de cajas unidad o millones

de unidades individuales, excepto por

porcentajes)

Volumen de ventas(1) Total ........................................................................................................................................................................................................................... 552.4

Mezcla de Cajas Unidas por Categoría Refrescos .................................................................................................................................................................................................................... 79.4%

Agua ........................................................................................................................................................................................................................... 10.7%

Bebidas no carbonatadas ............................................................................................................................................................................................ 9.9%

Total ........................................................................................................................................................................................................................... 100.0%

Número de transacciones(1)

6,278.5 Total ...........................................................................................................................................................................................................................

Mezcla Transacciones por Categoría Refrescos .................................................................................................................................................................................................................... 88.0%

Agua ........................................................................................................................................................................................................................... 4.7%

Bebidas no carbonatadas ........................................................................................................................................................................................... 7.3%

Total ........................................................................................................................................................................................................................... 100.0%

(1) Incluye el volumen de ventas y transacciones de nuestras operaciones en Filipinas a partir del 1 de febrero de 2017.

35

La consolidación de nuestras operaciones en Filipinas comenzó el 1 de febrero de 2017. En consecuencia,

solo informamos los resultados de 11 meses en 2017 para este segmento.

El volumen total de ventas en Filipinas fue de 552.4 millones de cajas unidad en 2017. Nuestra categoría de

refrescos representó el 79.4% de nuestro volumen total de ventas. Nuestra categoría de bebidas no carbonatadas

representa el 9.9% de nuestro volumen de ventas. El volumen de ventas de nuestro portafolio de agua representó el

10.7%, 4.5% siendo agua embotellada y 6.2% agua de garrafón.

Las transacciones totales en Filipinas fueron de 6,278.5 millones en 2017. Nuestra categoría de refrescos

representó el 88.0% de nuestras transacciones. Nuestras categorías de bebidas no carbonatadas y agua representaron

7.3% y 4.7% de nuestras transacciones, respectivamente.

En 2017, las presentaciones familiares representaron el 38.4% del volumen total de ventas de refrescos en

Filipinas. En 2017, los envases retornables, como porcentaje del volumen total de ventas de refrescos, representaron

el 48.5% en Filipinas.

Estacionalidad

La venta de nuestros productos es estacional en todos los países donde operamos, ya que los niveles de

ventas generalmente aumentan durante los meses de verano en cada país y durante la temporada decembrina. En

México, Centroamérica, Colombia y Filipinas, normalmente alcanzamos nuestros niveles de venta más altos durante

los meses de abril a agosto, así como durante las celebraciones de fin de año en diciembre. En Brasil y Argentina

nuestros mayores niveles de ventas tienen lugar durante los meses de verano de octubre a marzo, incluyendo las

celebraciones en diciembre.

Mercadotecnia

Hemos desarrollado en conjunto con The Coca-Cola Company, una estrategia de mercadotecnia para

promover la venta y el consumo de nuestros productos. Dependemos en gran medida de la publicidad, promociones

de venta y programas de apoyo al detallista para dirigir nuestras estrategias a las preferencias particulares de

nuestros consumidores. Nuestro gasto total consolidado de mercadotecnia en 2017, sin contar las contribuciones de

The Coca-Cola Company, fue de Ps.4,504.0 millones. The Coca-Cola Company contribuyó con un monto adicional

de Ps.4,023.0 millones en 2017, incluyendo la contribución para refrigeradores, botellas y cajas.

Programas de Apoyo a Detallistas. Los programas de apoyo incluyen el suministro de materiales de

exhibición en puntos de venta y promociones de ventas al consumidor como concursos, promociones y entregas de

muestras de producto.

Refrigeradores. Los refrigeradores tienen un rol importante para el éxito de nuestros clientes. El

incremento tanto en la cobertura de refrigeradores entre nuestros detallistas como en el número de puertas de

refrigeradores entre nuestros detallistas es importante para asegurar que nuestra variedad de productos sea

debidamente exhibida, y fortalecer nuestra capacidad de comercialización en los canales de venta tradicionales para

mejorar sustancialmente nuestro desempeño en los puntos de venta.

Publicidad. Publicitamos nuestros productos en todos los principales medios de comunicación. Enfocamos

nuestros esfuerzos publicitarios para incrementar el reconocimiento de marcas por parte de los consumidores y

mejorar nuestras relaciones con los clientes. Las afiliadas locales de The Coca-Cola Company en los países donde

operamos diseñan y proponen las campañas publicitarias nacionales con nuestra colaboración a nivel local o

regional. Los esfuerzos en la comercialización y publicidad en los puntos de venta son propuestos e implementados

por nosotros, con el objeto de fortalecer nuestras relaciones con los clientes y consumidores.

Canales de Mercadotecnia. Para darle una mercadotecnia más dinámica y especializada a nuestros

productos, nuestra estrategia consiste en clasificar nuestros mercados y desarrollar esfuerzos dirigidos a cada

segmento de consumo o canal de distribución. Nuestros principales canales de distribución son pequeños detallistas,

“on-premise” como son restaurantes y bares, supermercados y terceros distribuidores. La presencia en estos canales

36

requiere un análisis integral y detallado de los patrones de compra y preferencias de varios grupos de consumidores

de bebidas en cada una de las diferentes ubicaciones o los canales de distribución. Como resultado de este análisis,

adaptamos nuestra estrategia de precio, empaque y distribución de nuestros productos para satisfacer las

necesidades particulares de cada canal de distribución y explotar su potencial.

Multisegmentación. Hemos implementando una estrategia de multisegmentación en todos nuestros

mercados. Estas estrategias consisten en la implementación de diferentes portafolios de producto/precio/empaque

por grupos de mercado o clusters (segmentos). Estos grupos de mercado son definidos con base en ocasión de

consumo, competitividad y nivel de ingresos, y no solamente por los tipos de los canales de distribución.

Creemos que la implementación de las estrategias antes descritas nos permite responder a las iniciativas

competitivas con respuestas específicas por canal, en lugar de respuestas generales a nivel de mercado. Además, nos

permite ser más eficiente en la manera de atender al mercado e invertir nuestros recursos de mercadotecnia en

aquellos segmentos que podrían proporcionar un mayor rendimiento. Nuestras actividades de mercadotecnia,

segmentación y distribución están soportadas por nuestros sistemas de gestión de la información, y todas están

incorporadas a nuestros centros de excelencia.

Venta y Distribución del Producto

La siguiente tabla muestra un resumen de nuestros centros de distribución y detallistas a quienes les

vendíamos nuestros productos:

Al 31 de diciembre de 2017

México y

Centroamérica(1) Sudamérica(2) Venezuela(3) Asia(4) Centros de Distribución ................................................................................................ 181 67 24 52

Distribuidores Minoristas(5) ........................................................................................... 971,844 817,401 158,563 818,502

_____________________________ (1) Incluye México, Guatemala, Nicaragua, Costa Rica y Panamá.

(2) Incluye Colombia, Brasil y Argentina.

(3) Incluye KOF Venezuela.

(4) Incluye Filipinas.

(5) Estimado.

Evaluamos nuestro modelo de distribución continuamente para poder seguir las dinámicas del mercado y

analizamos como salir al mercado, reconociendo las diferentes necesidades de servicio de nuestros clientes, y al

mismo tiempo buscando un modelo de distribución más eficiente. Como parte de esta estrategia, estamos

implementando una variedad de nuevos modelos de distribución a lo largo de nuestros territorios, buscando mejorar

nuestra red de distribución.

Utilizamos varios modelos de ventas y distribución dependiendo de las condiciones del mercado,

geográficas y del perfil del cliente: (i) el sistema de preventa, el cual separa las funciones de venta y de entrega,

permitiendo cargar los camiones de reparto con la mezcla de productos que previamente ordenaron los detallistas,

aumentando así la eficiencia en las ventas y la distribución, (ii) el sistema de reparto convencional, en el cual la

persona a cargo de la entrega realiza también ventas en función del inventario disponible en el camión de reparto,

(iii) el sistema de distribución híbrida, donde el mismo vehículo contiene producto disponible para venta inmediata

y previamente ordenado a través del sistema de preventa, (iv) el sistema de telemarketing, que puede ser combinado

con visitas de preventa y (v) ventas de nuestros productos a través de terceros distribuidores mayoristas y otros

distribuidores de nuestros productos.

Como parte del sistema de preventa, el personal de ventas también ofrece servicios de comercialización

durante las visitas a los detallistas, lo cual consideramos enriquece la experiencia del comprador en el punto de

venta. Consideramos que un número adecuado de visitas a los detallistas y la frecuencia de las entregas son

elementos esenciales en un sistema efectivo de venta y distribución de nuestros productos.

37

Nuestros centros de distribución van de grandes instalaciones de almacenaje y centros de recarga hasta

pequeños centros de depósito. Además de nuestra flotilla de camiones, distribuimos nuestros productos en ciertos

lugares mediante camiones eléctricos y carretillas de mano o diablitos para cumplir con reglamentos ambientales

locales y de tráfico. En algunos de nuestros territorios, contratamos a terceros para el transporte de nuestros

productos terminados de nuestras plantas embotelladoras a los centros de distribución.

México. Contratamos a una subsidiaria de FEMSA para la transportación de producto terminado de

nuestras plantas embotelladoras a nuestros centros de distribución. Véase “Punto 7. Principales Accionistas y

Operaciones con Partes Relacionadas—Operaciones con Partes Relacionadas”. De nuestros centros de

distribución, distribuimos nuestros productos terminados a detallistas a través de nuestra flotilla de camiones.

En México, vendemos la mayoría de nuestras bebidas a través de pequeños detallistas para que los

consumidores puedan llevarse las bebidas para su consumo en casa o en otro lugar. También vendemos productos a

través de canales de distribución modernos, segmentos de consumo “on-premise”, entrega a domicilio,

supermercados y otros lugares. Los canales de distribución modernos incluyen puntos de venta grandes y

organizados como son los supermercados mayoristas, tiendas de descuento y tiendas multiservicio que venden

bienes de consumo de rápido movimiento, en los cuales los minoristas pueden comprar grandes volúmenes de los

productos de varios productores. El segmento de consumo “on-premise” consiste en las ventas a través de puestos

en las banquetas, restaurantes, bares y diferentes tipos de máquinas dispensadoras, así como ventas a través de

programas “punto de venta” en estadios, auditorios y teatros.

Brasil. En Brasil distribuimos nuestros productos terminados a detallistas mediante una combinación de

nuestra propia flotilla de camiones y terceros distribuidores, incluyendo partes relacionadas como FEMSA, y

nosotros mantenemos el control sobre las actividades de venta. En lugares muy específicos en Brasil, los terceros

distribuidores compran nuestros productos a descuento sobre el precio mayorista y los revenden a detallistas.

También vendemos nuestros productos a través de los mismos canales modernos de distribución utilizados en

México.

Territorios fuera de México y Brasil. Distribuimos nuestros productos terminados a los detallistas

mediante una combinación de nuestra propia flotilla de camiones y terceros distribuidores, incluyendo partes

relacionadas como FEMSA. En la mayoría de nuestros territorios, una parte importante del total de nuestras ventas

se realiza a través de pequeños detallistas.

Competencia

Aun cuando consideramos que la mayoría de nuestros productos tienen mayor reconocimiento de marca y

mayor lealtad por parte del consumidor que los de nuestros principales competidores, los mercados en los territorios

donde operamos son altamente competitivos. Nuestros principales competidores son embotelladores locales de

Pepsi y de otras marcas de bebidas, así como distribuidores de marcas de bebidas locales. En muchos de nuestros

territorios enfrentamos un aumento de la competencia debido a productores de bebidas de bajo precio a los que

comúnmente se les refiere como “marcas B”. Algunos de nuestros competidores en Centroamérica, Brasil,

Argentina y Colombia ofrecen cerveza además de refrescos, bebidas no carbonatadas y agua, lo cual les permite

tener eficiencias en la distribución.

Mientras las condiciones de competencia son diferentes en cada uno de nuestros territorios, competimos

principalmente en términos de precio, empaque, actividad promocional eficiente, acceso a puntos de venta,

suficiente espacio en anaquel, servicio al cliente, innovación y alternativas de productos y la habilidad para

identificar y satisfacer las preferencias del consumidor. Competimos buscando ofrecer productos a un precio

atractivo en los distintos segmentos en nuestros mercados, fortaleciendo el valor de nuestras marcas. Consideramos

que la introducción de nuevos productos y nuevas presentaciones, ha sido una estrategia competitiva importante que

nos permite aumentar la demanda por nuestros productos, ofrecer diferentes opciones a los consumidores y

aumentar nuevas oportunidades de consumo. Véase “—Nuestros Productos” y “—Empaque.”

México y Centroamérica. Nuestros principales competidores en México son embotelladores de productos

Pepsi. Competimos con Organización Cultiba, S.A.B. de C.V. un joint venture formado por Grupo Embotelladoras

38

Unidas, S.A.B. de C.V., el embotellador principal de Pepsi en la región central y del sureste de México, una

subsidiaria de PepsiCo y Empresas Polar S.A., quien es líder en distribución de cerveza y embotellador de Pepsi en

Venezuela. Nuestro principal competidor en la categoría de jugos en México es Grupo Jumex. En la categoría de

agua, Bonafont, una marca de agua propiedad de Danone, es nuestro principal competidor. Adicionalmente,

competimos con Cadbury Schweppes en refrescos y con otras marcas locales en nuestros territorios en México, así

como con productores de “marcas B”, tales como Ajemex, S.A. de C.V. (embotellador de Big Cola) y Consorcio

AGA, S.A. de C.V. (embotellador de Red Cola), que ofrecen diversas presentaciones de refrescos y bebidas no

carbonatadas.

En los países que comprende nuestro territorio en Centroamérica, nuestros principales competidores son

embotelladores de Pepsi y de Big Cola. En Guatemala y Nicaragua, competimos con el joint venture entre AmBev y

The Central American Bottler Corporation. En Costa Rica, nuestro principal competidor es Florida Bebidas S.A.,

subsidiaria de Florida Ice y Farm Co. En Panamá nuestro principal competidor es Cervecería Nacional S.A.

También competimos con productores de “marcas B” que ofrecen presentaciones familiares en algunos países de

Centroamérica.

Sudamérica (excluyendo Venezuela). Nuestro principal competidor en Colombia es Postobón, un

embotellador local bien posicionado (embotellador de Postobón y Colombiana). Postobón vende Manzana

Postobón, el cual es el segundo sabor más popular en la industria de refrescos colombiana en términos de volumen

de ventas; adicionalmente, Postobón vende productos Pepsi. Postobón es un productor integrado de manera vertical

y sus propietarios tienen importantes intereses comerciales en Colombia. Asimismo, competimos con productores

de bebidas de bajo precio como los productores de Big Cola, que ofrecen principalmente las presentaciones

familiares en las categorías de refrescos y bebidas no carbonatadas.

En Brasil competimos contra AmBev, una empresa brasileña con un portafolio de marcas que incluye los

productos de Pepsi, marcas locales que ofrecen sabores como guaraná y marcas de cervezas propias. También

competimos con “marcas B” o Tubainas, que son productores pequeños locales de refrescos de sabores de bajo

costo que representan una porción sustancial del mercado de refrescos.

En Argentina nuestro principal competidor es Buenos Aires Embotellador S.A. (BAESA) un embotellador

de Pepsi que es propiedad de la principal cervecera argentina, Quilmes Industrial S.A., y controlada de manera

indirecta por AmBev. En la categoría de aguas, nuestro principal competidor es Levité, una marca de agua

propiedad de Danone. En adición, competimos con un número de productores que ofrecen bebidas genéricas de bajo

costo, así como otros productos genéricos y marcas propias de supermercados.

Venezuela. El principal competidor de KOF Venezuela es Pepsi-Cola Venezuela, C.A., un joint venture

entre PepsiCo y Empresas Polar, S.A., el principal distribuidor de cerveza en el país. KOF Venezuela también

compite con los productores de Big Cola en una parte del país.

Asia. En Filipinas nuestros competidores principales son Pepsi-Cola Products Philippines, Inc. (PCPPI), el

único embotellador de productos Pepsi en Filipinas y Asiawide Refreshments Corporation (ARC), un embotellador

autorizado de RC Cola beverages. PCPPI manufactura y vende refrescos, jugos listos para tomar, bebidas

energéticas listas para tomar y agua. ARC manufactura y vende refrescos y cerveza de raíz.

Materias Primas

De acuerdo con nuestros contratos de embotellador, estamos autorizados para producir, vender y distribuir

bebidas de la marca Coca-Cola en zonas geográficas específicas, y estamos obligados a comprar concentrado para

todas las bebidas de la marca Coca-Cola en todos nuestros territorios de compañías designadas por The Coca-Cola

Company y edulcorantes y otras materias primas de compañías autorizadas por The Coca-Cola Company. El precio

del concentrado para los refrescos de marca Coca-Cola se determina como un porcentaje del precio promedio al

detallista en moneda local neto de impuestos. A pesar de que The Coca-Cola Company tiene el derecho de fijar el

precio del concentrado de manera unilateral, históricamente este porcentaje se ha establecido de acuerdo con

negociaciones periódicas con The Coca-Cola Company. Véase “---Contratos de Embotellador.”

39

En el pasado, The Coca-Cola Company ha incrementado los precios del concentrado para las bebidas de la

marca Coca-Cola en algunos de los países donde operamos. The Coca-Cola Company (i) comenzó a incrementar

gradualmente el precio del concentrado de ciertas bebidas marca Coca-Cola en México, iniciando en 2017 y en

Costa Rica y Panamá, iniciando en 2014, y nos informó que continuaría haciéndolo a lo largo de 2019 en México y

2018 en Costa Rica y Panamá; (ii) incrementó el precio del concentrado de ciertas bebidas marca Coca-Cola en

Colombia en 2016 y 2017; y (iii) comenzó a incrementar gradualmente el precio del concentrado de agua saborizada

en México, iniciando en 2015, y nos informó que continuaría haciéndolo a lo largo de 2018. Con base en nuestras

estimaciones, actualmente no esperamos que estos incrementos tengan un efecto adverso en nuestros resultados de

operaciones. The Coca-Cola Company podría, unilateralmente, continuar incrementando el precio del concentrado

en el futuro y podríamos no ser exitosos en la negociación o en la implementación de medidas para mitigar el efecto

negativo que esto podría tener en el precio de nuestros productos o nuestros resultados. Véase “Punto 7.

Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas —Principales Accionistas —Marco de

Colaboración con The Coca-Cola Company”.

Además del concentrado, compramos edulcorantes, dióxido de carbono, resina de PET y preformas para

producir botellas de plástico, botellas terminadas de plástico y vidrio, latas, tapas y contenedores para fuentes de

sodas, así como otros materiales de empaque y materias primas. Nuestros contratos de embotellador establecen que

estos materiales deben adquirirse sólo de los proveedores autorizados por The Coca-Cola Company. El precio de

ciertas materias primas, incluyendo aquellas utilizadas en el embotellado de nuestros productos, principalmente

resina de PET, botellas de plástico terminadas, latas de aluminio, JMAF y ciertos edulcorantes, son pagados en o

determinados con base en el dólar, y por lo tanto los precios locales en un país en particular pueden incrementar de

acuerdo con los movimientos en el tipo de cambio. Nuestros costos de material de empaque más importantes

resultan de la compra de resina de PET, cuyo precio está correlacionado con el precio del petróleo y la oferta

mundial de resina de PET. El precio promedio que pagamos por resina de PET en dólares en 2017 incrementó sólo

2.7% en comparación con 2016 en todos nuestros territorios, excluyendo Venezuela. Asimismo, la alta volatilidad

ha afectado y continúa afectando la mayoría de nuestros territorios, el precio promedio de la resina de PET en

moneda local fue mayor en 2017 en Argentina y México. En 2017 hicimos ciertas pre-compras de materias primas,

implementamos una estrategia de fijar precios y celebramos ciertos instrumentos financieros derivados, que

ayudaron a que obtuviéramos algunos beneficios respecto a los costos de las materias primas y el tipo de cambio.

En términos de nuestros contratos con The Coca-Cola Company, podemos utilizar azúcar natural o

refinada y JMAF en nuestros productos. Los precios del azúcar en todos los países donde operamos, excepto Brasil,

están sujetos a regulaciones locales y otras barreras de entrada al mercado que, en ciertos países, ocasionan que

paguemos precios mayores que aquellos pagados en los mercados internacionales. En años recientes, los precios

internacionales del mercado de azúcar experimentaron gran volatilidad. A lo largo de nuestros territorios

(excluyendo Venezuela) el precio promedio del azúcar en dólares, tomando en cuenta nuestros instrumentos

financieros derivados, incrementó aproximadamente 7.3% en 2017 en comparación con 2016; sin embargo, el

precio promedio para el azúcar en moneda local fue menor en Panamá, Colombia y Filipinas.

Consideramos al agua como materia prima en nuestro negocio. Para la producción de algunos de nuestros

productos de agua de manantial, tales como Manantial en Colombia y Crystal en Brasil, extraemos agua de

manantial al amparo de concesiones otorgadas.

Actualmente no hay escasez de ninguna de las materias primas o insumos que utilizamos, aunque el

suministro de algunas materias primas podría verse afectado por huelgas, condiciones climáticas, controles

gubernamentales, situaciones de emergencia nacional, desabasto de agua, o la imposibilidad de mantener nuestras

concesiones de agua existentes.

México y Centroamérica. En México compramos resina de PET principalmente de Indorama Ventures

Polymers México, S. de R.L. de C.V., (antes Arteva Specialties, S. de R.L. de C.V.), M&G Polímeros México, S.A.

de C.V. y DAK Resinas Americas México, S.A. de C.V., la cual es manufacturada por ALPLA México, S.A. de

C.V., conocida como ALPLA, y Envases Universales de México, S.A.P.I. de C.V., para producir botellas de

plástico no retornables. Asimismo, hemos traído a nuestro negocio proveedores asiáticos, tales como Far Eastern

New Century Corp. y SFX – Jiangyin Xingyu New Material Co. Ltd., quienes nos suministran PET y son conocidos

por ser los principales proveedores de PET a nivel mundial.

40

Compramos todas nuestras latas de Fábricas de Monterrey, S.A. de C.V. o FAMOSA, y de Envases

Universales de México, S.A.P.I. de C.V., a través de Promotora Mexicana de Embotelladoras, S.A. de C.V.,

conocida como PROMESA, una cooperativa de los embotelladores de Coca-Cola en México, en la cual, al 13 de

abril de 2018, teníamos una tenencia accionaria del 35.0%. Compramos nuestras botellas de vidrio principalmente a

Vitro América, S. de R.L. de C.V. (anteriormente Compañía Vidriera, S.A. de C.V. o Vitro), FEVISA Industrial,

S.A. de C.V., conocida como FEVISA y Glass and Silice, S.A. de C.V. o SIVESA.

Adquirimos azúcar, entre otros proveedores, de PIASA y de Beta San Miguel, S.A. de C.V., productores de

caña de azúcar, en las cuales al 13 de abril de 2018, teníamos el 36.4% y 2.7% de su capital social, respectivamente.

Adquirimos el JMAF de Ingredion México, S.A. de C.V. y de Almidones Mexicanos, S.A. de C.V., conocida como

Almex.

Los precios del azúcar en México están sujetos a regulaciones locales y otras barreras de entrada al

mercado lo que ocasiona que paguemos precios mayores que los precios de mercados internacionales. Como

resultado, los precios en México no tienen correlación con los precios de los mercados internacionales. En el 2017,

los precios del azúcar incrementaron aproximadamente 24.4% en comparación con 2016.

En Centroamérica, la mayoría de nuestras materias primas como botellas de vidrio y botellas de plástico no

retornables son compradas a diversos proveedores locales. Compramos todas nuestras latas a través de PROMESA.

El azúcar es abastecida por proveedores que representan a varios productores locales. En Costa Rica, compramos las

botellas no retornables de plástico de Alpla C.R. S.A. y en Nicaragua, de Alpla Nicaragua S.A.

Sudamérica (excluyendo Venezuela). En Colombia, utilizamos el azúcar como edulcorante en todas

nuestras bebidas con contenido calórico, la cual adquirimos de diversas fuentes locales. Los precios del azúcar en

Colombia disminuyeron aproximadamente 11.2% en dólares y 14.3% en moneda local, en comparación con 2016.

Adquirimos botellas de plástico no retornables de Amcor Rigid Plastics de Colombia, S.A. y Tapón Corona de

Colombia S.A. (afiliada de Envases Universales de México, S.A.P.I. de C.V.). Históricamente adquirimos todas

nuestras botellas de vidrio no retornables de O-I Peldar y otros proveedores internacionales en el Medio Oriente.

Compramos todas nuestras latas de Crown Colombiana, S.A. y Envases Universales de México, S.A.P.I. de C.V.

Grupo Ardila Lulle, (controlador de nuestro competidor Postobón), quien tiene una participación minoritaria en

algunos de nuestros proveedores, incluyendo O-I Peldar, Crown Colombiana, S.A. e Incauca S.A.S.

En Brasil también utilizamos el azúcar como edulcorante en todas nuestras bebidas con contenido calórico,

la cual está disponible a precios del mercado local, los cuales históricamente han sido similares a los precios

internacionales. Los precios de azúcar en Brasil disminuyeron aproximadamente 3.1% en dólares y disminuyeron

10.5% en moneda local en comparación con 2016. Considerando nuestros instrumentos financieros derivados,

nuestros precios de azúcar en Brasil incrementaron aproximadamente 14.3% en dólares e incrementaron 4.5% en

moneda local en comparación con 2016. Véase “Punto 11. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre el

Riesgos del Mercado—Riesgos Derivados por el Precio de las Materias Primas”. Compramos botellas de vidrio

no retornables, botellas de plástico y latas de diversos proveedores locales e internacionales. Compramos resina de

PET principalmente de proveedores locales como M&G Polímeros México, S.A. de C.V. y Companhia Integrada

Textil de Pernambuco.

En Argentina, utilizamos principalmente JMAF como edulcorante para nuestros productos, la cual

compramos de diferentes proveedores locales. Compramos botellas de vidrio y otras materias primas de diversos

proveedores nacionales. Compramos preformas de plástico a precios competitivos de Andina Empaques, S.A., una

subsidiaria local de Embotelladora Andina, S.A., un embotellador de Coca-Cola con operaciones en Chile,

Argentina, Brasil y Paraguay, Alpla Avellaneda S.A., AMCOR Argentina y otros proveedores locales.

Venezuela. KOF Venezuela utiliza azúcar como edulcorante en todas sus bebidas calóricas, la cual

adquiere principalmente de proveedores del mercado local. Desde 2003 KOF Venezuela ha experimentado escasez

de azúcar de vez en cuando debido a una menor producción interna, y a la incapacidad de los importadores de

azúcar para obtener permisos para importar azúcar de manera oportuna. Debido a que la distribución de azúcar a la

industria de alimentos y bebidas y a los distribuidores estaba controlada por el gobierno, KOF Venezuela enfrenta

regularmente problemas en el acceso al suministro de azúcar. Por esta razón, en 2016 decidimos ajustar el portafolio

de productos de KOF Venezuela de bebidas calóricas a bebidas no calóricas. KOF Venezuela compra botellas de

41

vidrio de un proveedor local, Productos de Vidrio, C.A., el único proveedor autorizado por The Coca-Cola

Company. Adquirimos la mayoría de las botellas de plástico no retornables de Alpla de Venezuela, S.A., y casi

todas sus latas de aluminio de un proveedor local, Domínguez Continental, C.A.

Asia. En Filipinas usamos azúcar del mercado local y JMAF que compramos en China, principalmente de

Archer Daniels Midland y Scents (Shandong Xiangchi Jianyuan Bio-Tech Co., Ltd), y en Korea de Daesang Corp.

En 2017, los precios de azúcar en Filipinas disminuyeron aproximadamente 17.9% en moneda local y

22.5% en dólares, en comparación con 2016. Debido a una reforma fiscal que le impuso nuevos impuestos al azúcar

y JMAF a partir del 1 de enero de 2018, anticipamos que usaremos azúcar como edulcorante en todas nuestras

bebidas con contenido calórico en Filipinas. Véase “Punto 4. Información de la Compañía— Marco Regulatorio

—Impuestos sobre ebidas.”

Compramos botellas de plástico no retornables de convertidores internacionales de PET como Alpla

Philippines Inc. e Indorama Ventures Packaging Philippines Corporation. En el caso de resina de PET, compramos

nuestro suministro de los principales proveedores asiáticos de China, Taiwan y el sureste asiático, como Indorama

Ventures Polymers, Far Eastern New Century Corporation y SFX – Jiangyin Xingyu New Material Co. Ltd.

Compramos botellas de vidrio no retornables de Frigoglass Jebel Ali Free Zone, Saudi Arabian Glass Company

Limited, Asia Brewery Inc., San Miguel Yamamura Packaging Corporation y Yantai NBC Glass Packaging Co.,

Ltd.

MARCO REGULATORIO

Estamos sujetos a distintas leyes en cada uno de los territorios donde operamos. La adopción de nuevas

leyes o regulaciones en los países donde operamos podría incrementar los costos de operación, nuestras

responsabilidades o imponer restricciones a nuestras operaciones, lo cual podría afectar adversamente nuestra

condición financiera, de negocio o nuestros resultados. Otros cambios en las leyes vigentes podrían dar lugar a un

aumento en los costos de cumplimiento, que podría tener un efecto adverso sobre nuestros resultados futuros o

nuestra situación financiera.

Control de Precios

Históricamente, nos hemos sometido a restricciones voluntarias de precio o hemos estado sujetos a

controles de precios en algunos de los países donde operamos. En la actualidad, no existe control de precios sobre

nuestros productos en ninguno de los territorios donde operamos excepto por restricciones voluntarias de precio en

Argentina, donde las autoridades supervisan directamente el precio de algunos de nuestros productos vendidos en

los supermercados para controlar la inflación, y controles de precios en Filipinas donde el gobierno ha impuesto

control de precios sobre ciertos productos considerados como necesidades básicas, incluyendo agua embotellada. En

Venezuela KOF Venezuela está sujeto a controles de precios impuestos por el gobierno sobre ciertos de nuestros

productos, incluyendo agua embotellada. Adicionalmente, KOF Venezuela está sujeto a la Ley Orgánica de Precios

Justos, la cual imponía un límite a las ganancias obtenidas de la venta de bienes, incluyendo los productos de KOF

Venezuela con el fin de mantener una estabilidad de precios y lograr un acceso igualitario a bienes y servicios.

Cualquier cambio a la ley aplicable o potenciales violaciones podrían tener un efecto adverso en nuestro negocio.

Véase “Punto 3. Información Clave—Factores de Riesgo—Los cambios en materia regulatoria podrían

afectar adversamente nuestro negocio”.

Impuestos sobre Bebidas

En todos los países donde operamos, excepto en Panamá, la venta de refrescos se grava con un impuesto al

valor agregado, las tasas son: 16.0% en México, 12.0% en Guatemala, 15.0% en Nicaragua, un promedio porcentual

del 15.8% en Costa Rica, 19.0% en Colombia (aplicado únicamente a la primera venta de la cadena de suministro),

21.0% en Argentina, 12.0% en Filipinas y en Brasil 16.0% en el estado de Paraná, 17.0% en los estados de Goiás y

Santa Catarina, 18.0% en los estados de São Paulo, Minas Gerais y Río de Janeiro, y 20.0% en los estados de Mato

Grosso do Sul y Rio Grande do Sul. Los estados de Rio de Janeiro, Minas Gerais y Paraná también imponen un

2.0% adicional sobre ventas como contribución al fondo para la erradicación de la pobreza. En Brasil el impuesto al

42

valor agregado es piramidado y sumado, junto con los impuestos federales, a la base impositiva. Adicionalmente,

somos responsables de retener y cobrar el impuesto al valor agregado de cada uno de nuestros detallistas en Brasil,

basándonos en el promedio de los precios al detallista para cada estado donde operan, definido primordialmente por

medio de una encuesta realizada por el gobierno de cada estado, la cual en 2017 representó un impuesto de

aproximadamente 17.8% sobre ventas netas. Además, muchos de los países donde operamos están sujetos a los

siguientes impuestos al consumo u otro tipo de impuestos:

México impuso un impuesto especial de Ps.1.00 por litro en la producción, venta e importación de bebidas

con azúcar añadida y JMAF desde el 1 de enero de 2014. Este impuesto especial es aplicado sólo a la

primera venta y somos responsables de retener y cobrar el mismo. El impuesto especial está sujeto a un

incremento cuando la inflación acumulada anual alcance 10.0% desde la fecha más reciente de ajuste. El

aumento a este impuesto especial comenzará a ser efectivo en el año fiscal siguiente a dicho aumento. En

noviembre de 2017, la inflación acumulada desde la fecha previa de ajuste alcanzó 17.0%. Como resultado

de esto, el impuesto especial incrementó a Ps.1.17 por litro a partir del 1 de enero de 2018.

Guatemala impone un impuesto especial de 0.18 centavos en moneda local (Ps.0.48 al 31 de diciembre de

2017), por cada litro de refresco.

Costa Rica impone un impuesto específico a las bebidas carbonatadas no alcohólicas embotelladas con

base en una combinación de tipo de empaque y sabor valorado actualmente en 18.49 colones (Ps.0.64 al 31

de diciembre de 2017) por 250 ml, y un impuesto especial valorado actualmente en 6.457 colones

(aproximadamente Ps.0.22 al 31 de diciembre de 2017) por 250 ml.

Nicaragua impone un impuesto al consumo de 9.0% y los municipios impusieron un impuesto del 1.0%

sobre los ingresos brutos de Nicaragua.

Panamá impone un impuesto de 5.0% con base en el costo del bien producido y un impuesto del 10.0%

selectivo al consumo de los jarabes, polvos y concentrado.

Argentina impone un impuesto especial del 8.7% en refrescos que contienen menos del 5.0% de jugo de

limón o menos del 10.0% de jugos de frutas y un impuesto especial del 4.2% al agua carbonatada y en

refrescos de sabor con 10.0% o más de jugo de fruta, este impuesto especial no aplica a algunos de nuestros

productos.

Brasil impone un impuesto de producción de aproximadamente 4.1% y un impuesto de ventas promedio de

aproximadamente 11.5% sobre las ventas netas. Desde el 1 de mayo de 2015, estos impuestos federales

fueron aplicados con base en el precio de venta que se detalla en nuestras facturas, en lugar de con base en

precio de venta promedio combinado con un impuesto de tasa fija y un múltiplo específico para cada

presentación. Excepto por ventas a mayoristas, los impuestos a la producción y ventas aplican solo a la

primera venta y somos responsables de retener y cobrar dichos impuestos a cada uno de nuestros

detallistas. Para ventas a mayoristas, estos últimos están facultados para recuperar el impuesto de ventas y

retener este impuesto de nuevo en la reventa de nuestros productos a detallistas.

Los municipios en Colombia imponen un impuesto sobre ventas que varía entre 0.35% y 1.2% de las

ventas netas.

A partir de enero de 2018, Filipinas comenzó a imponer un impuesto especial de 6.00 pesos filipinos

(aproximadamente Ps.2.37 al 31 de diciembre de 2017) por litro de bebida endulzada con edulcorantes

calóricos y no calóricos, excepto por JMAF, y 12.00 pesos filipinos (aproximadamente Ps.4.74 al 31 de

diciembre de 2017) por litro de bebida endulzada con JMAF.

En Venezuela, KOF Venezuela está sujeto a un impuesto sobre el valor agregado en la venta de refrescos de

12.0%. Aunado a esto, los municipios en Venezuela imponían un impuesto especial variable, que solo aplicaba

sobre la primera venta de los productos de KOF Venezuela, el cual variaba entre 0.6% y 2.5% de las ventas

netas.

43

Reformas Fiscales

El 1 de abril de 2015, el gobierno brasileño promulgó el decreto No. 8.426/15 para imponer, a partir de

julio de 2015, PIS/COFINS (contribuciones sociales sobre ingresos brutos) de 4.65% sobre el ingreso financiero

(excepto por variación cambiaria). Adicionalmente, a partir de 2016 el impuesto de producción federal brasileño fue

reducido y el impuesto federal a las ventas fue incrementado. Estas tasas siguieron incrementando en el 2017. Sin

embargo, la Suprema Corte decidió a principios de 2017 que el impuesto al valor agregado no sería utilizado como

base para calcular el impuesto federal a las ventas lo que resultó en una reducción del impuesto federal a las ventas.

A pesar de lo anteriormente mencionado la autoridad fiscal apeló la decisión de la Suprema Corte y aún está

pendiente la resolución de ésta. En 2017 los impuestos a la producción federal y ventas resultaron tener una tasa

promedio de 15.6% sobre las ventas netas. Para 2018, estos impuestos seguirán incrementando, y esperamos que el

rango promedio de estos impuestos oscile entre el 16.0% y 17.5% sobre las ventas netas.

El 30 de diciembre de 2015, el gobierno venezolano implementó un nuevo paquete de reformas fiscales,

mismo que entró en vigor en enero de 2016. Estas reformas principalmente (i) eliminan los ajustes inflacionarios

para el cálculo del impuesto sobre la renta, así como a la deducción del impuesto sobre nueva inversión, y (ii)

estableció desde el 1ero de febrero de 2016 un nuevo impuesto sobre las transacciones financieras, para entidades

identificadas como “contribuyentes especiales”, a una tasa del 0.75% sobre ciertas transacciones financieras, como

retiros bancarios, transferencia de bonos y valores, pago de deuda sin intervención del sistema financiero y débitos

de cuentas bancarias y pagos internacionales. Dada la incertidumbre en cuanto a los ajustes que llevará a cabo el

gobierno venezolano para el cálculo del impuesto sobre la renta durante el 2016 y 2017, nosotros reconocimos los

efectos de la eliminación de dichos ajustes inflacionarios en nuestras operaciones en Venezuela.

En Guatemala la tasa para calcular el impuesto sobre la renta fue de 28.0% en 2014 y disminuyó a 25.0%

para 2015.

El 1 de enero de 2017 entró en vigor en Colombia una nueva reforma fiscal integral. Esta reforma redujo el

impuesto sobre la renta de 35.0% a 34.0% para 2017 y a 33.0% para los siguientes años. Además, para entidades

ubicadas fuera de la zona franca, esta reforma impuso un impuesto sobre la renta adicional de 6.0% para 2017 y

4.0% para 2018. Para contribuyentes ubicados en zonas franca, el impuesto sobre la renta especial incrementó de

15.0% a 20.0% para 2017. Adicionalmente, la reforma eliminó el impuesto temporal sobre el patrimonio neto

(impuesto a la riqueza), la sobretasa de impuesto sobre la renta de 9.0% como contribución a programas sociales y

la contribución temporal a programas sociales a una tasa del 5.0%, 6.0%, 8.0% y 9.0% para los años 2015, 2016,

2017 y 2018, respectivamente. Para 2017 los dividendos pagados a personas físicas residentes en Colombia estarán

sujetos a una retención de hasta 10.0% y los dividendos pagados a personas físicas extranjeras o entidades no

residentes en Colombia estarán sujetos a una retención del 5.0%. Esta reforma incrementó la tasa de la renta

presuntiva sobre el patrimonio de 3.0% a 3.5% para 2017. Finalmente, comenzando en 2017, el impuesto al valor

agregado en Colombia incrementó de 16.0% a 19.0%.

El 1 de enero de 2018, entro en vigor en Argentina una nueva reforma fiscal. Esta reforma redujo el

impuesto sobre la renta de 35.0% a 30.0%, para 2018 y 2019, y a 25.0% para los siguientes años. Además, dicha

reforma estableció un nuevo impuesto al pago de dividendos a accionistas no residentes y personas físicas residentes

a una tasa de 7.0% para 2018 y 2019, y del 13.0% para los años siguientes. El impuesto sobre ventas en la provincia

de Buenos Aires, se redujo de 1.75% a 1.5% en 2018; sin embargo, en la ciudad de Buenos Aires, la tasa de

impuestos incrementó del 1.0% al 2.0% en 2018, y será reducida a 1.5% en 2019, 1.0% en 2020, 0.5% en 2021 y a

0.0% en 2022.

El 1 de enero de 2018, entró en vigor una nueva reforma fiscal en Filipinas. Esta reforma principalmente (i)

reduce el impuesto sobre la renta impuesto a la mayoría de las personas físicas, (ii) incrementó la tasa al impuesto

sobre la renta sobre ganancias netas de capital de 5.0% a 10.0%, dependiendo de la cantidad de acciones vendidas, a

un impuesto general de 15.0% sobre las ganancias netas de capital de la venta de acciones fuera de la bolsa de

valores vendidas por compañías y personas físicas residentes y no residentes, (iii) estableció un impuesto especial

de 6.00 pesos filipinos por litro de bebidas endulzadas con edulcorantes con calorías y sin calorías, excepto para

HFCS, y de 12.00 pesos filipinos por litro para las bebidas endulzadas con HFCS, (iv) impuso la obligación de

emitir facturas electrónicas y reportes de venta electrónicos, y (v) redujo el periodo de tiempo para mantener los

libros y registros contables de 10 años a 3 años.

44

Suministro de Agua

En México obtenemos agua directamente de pozos al amparo de concesiones otorgadas por el gobierno

mexicano para cada una de nuestras plantas. El uso del agua en México está regulado principalmente por la Ley de

Aguas Nacionales de 1992, según ha sido reformada y las regulaciones al amparo de esta, de las cuales se crea la

Comisión Nacional del Agua. La Comisión Nacional del Agua está a cargo de vigilar el uso del sistema nacional de

agua. De conformidad con las modificaciones a la Ley de Aguas Nacionales de 1992, las concesiones para el uso de

cierto volumen de agua subterránea o de superficie, generalmente tienen una vigencia de cinco hasta cincuenta años

dependiendo de la disponibilidad de agua subterránea en cada región, de conformidad con las proyecciones de la

Comisión Nacional del Agua. Los concesionarios pueden solicitar la renovación de los plazos de los títulos de

concesión antes del vencimiento de los mismos. El gobierno mexicano podría reducir el volumen de agua

subterránea o de superficie concesionada para su uso por cualquier cantidad de volumen no utilizado por el

concesionario durante dos años consecutivos, a menos que el concesionario pruebe que no utilizó dicho volumen

por razones de ahorro de agua por medio de un uso eficiente de ella. Nuestras concesiones podrían darse por

terminadas si, entre otros, utilizamos más agua de la permitida o incumplimos con los pagos derivados de la

concesión y no solucionamos dichas situaciones de forma oportuna. A pesar de que no hemos realizado estudios

independientes para confirmar que el suministro de agua subterránea actual es suficiente, consideramos que nuestras

concesiones vigentes son suficientes para satisfacer nuestras necesidades actuales de agua en México.

Adicionalmente, la Ley de Aguas Nacionales de 1992 establece que las plantas localizadas en México

deben pagar una cuota, ya sea a los gobiernos locales por la descarga de aguas residuales en el drenaje o al gobierno

federal por la descarga de aguas residuales en ríos, océanos y lagos. Conforme a esta ley, ciertas autoridades locales

comprueban la calidad de las descargas de agua residual y cobran a las plantas una cuota adicional cuando se

exceden ciertos estándares publicados por la Comisión Nacional del Agua. En caso de no cumplir con lo establecido

por esta ley, nos podrían imponer diversas penas, tales como la clausura de alguna de nuestras plantas. Todas

nuestras plantas ubicadas en México cumplen con estos estándares. Véase “—Descripción de Bienes Inmuebles,

Plantas y Equipo”.

En Brasil, obtenemos agua y agua de manantial de pozos de conformidad con las concesiones otorgadas

por el gobierno brasileño para cada planta. De acuerdo a la constitución brasileña y a la Política Nacional de Agua,

el agua se considera un bien de uso común y sólo puede ser explotada por causas de interés nacional por ciudadanos

brasileños o compañías constituidas bajo leyes de Brasil. Los concesionarios y usuarios son responsables por los

daños ocasionados al medio ambiente. La explotación y el uso del agua es regulada por el Código de Minería, Ley

nº. 227/67 (Código de Mineração), por el Código de Aguas Minerales Ley nº. 7841/45 (Código de Águas Minerais),

la Política de Recursos Hídricos (Decreto nº. 24.643/1934 y Ley n° 9433/97) y por las regulaciones promulgadas

para esos efectos. Las compañías que explotan el agua son supervisadas por la Agencia Nacional de Minería

(Agência Nacional de Mineração —ANM) y la Agencia Nacional de Agua (Agência Nacional de Águas) en

conjunto con autoridades de sanidad federales, estatales y municipales. En nuestras plantas de Jundiaí, Marilia,

Curitiba, Maringá, Porto Alegre, Antonio Carlos e Itabirito no se explota agua de manantial. Únicamente

explotamos agua de manantial en lugares donde contamos con todos los permisos necesarios.

En Colombia, además del agua de manantial para Manantial, obtenemos agua directamente de pozos y de

empresas locales públicas. Estamos obligados a contar con una concesión específica para explotar agua de fuentes

naturales. El uso del agua en Colombia está regulado por la Ley No. 9 de 1979 y Decretos No. 2811 de 1974 y No.

3930 de 2010. Además, el Decreto No. 303 de 2012 nos obliga a solicitar concesiones de agua y autorizaciones para

descargar agua en cauces públicos. El Ministerio de Ambiente y Desarrollo Sostenible y las Corporaciones

Autónomas Regionales supervisan a las empresas que usan el agua como materia prima para sus negocios. En

adición, en Colombia la Ley No. 142 de 1994 establece que los servicios públicos de descarga de agua son cobrados

con base en volumen (uso). La Compañía de Agua y Alcantarillado de la ciudad de Bogotá ha interpretado de tal

forma esta disposición que establece que el cobro es con base al volumen de agua captada y no conforme al

volumen de agua descargada por los usuarios. Con base en nuestro proceso de producción, nuestra subsidiaria

colombiana descarga al sistema de alcantarillado sustancialmente menos agua del agua capturada. Como resultado,

desde octubre de 2010 nuestra subsidiaria colombiana ha presentado reclamos mensuales a la Compañía de Agua y

Alcantarillado de la ciudad de Bogotá impugnando estos cargos. En 2015 la Suprema Corte de Colombia emitió una

sentencia definitiva en donde se establece que la Compañía de Agua y Alcantarillado de la ciudad de Bogotá no está

obligada a medir el volumen de agua descargada por los usuarios al calcular los cargos por el servicio público de

45

descarga de agua. Con base en esta sentencia, la Compañía de Agua y Alcantarillado de la ciudad de Bogotá

comenzó un procedimiento administrativo en contra de nuestra subsidiaria colombiana solicitando el pago de

aproximadamente Ps.309 millones por los servicios de descarga de agua que alega nuestra subsidiaria no pagó

debidamente desde 2005. En relación con este procedimiento, en marzo de 2016, esta autoridad emitió una orden

para que se congelaran ciertas cuentas bancarias de nuestra subsidiaria. Ver Nota 8.2 de nuestros estados financieros

consolidados. En junio de 2017, nuestra subsidiaria colombiana participó en audiencias de conciliación con la

Compañía de Agua y Alcantarillado de la ciudad de Bogotá y alcanzó un acuerdo con la autoridad para resolver este

tema por medio del pago de aproximadamente Ps.216 millones por los servicios de descarga de agua cargados entre

junio de 2005 y mayo de 2017. El 31 de diciembre de 2017 se creó una reserva en nuestros estados financieros por

el monto de este acuerdo. En junio de 2017 se presentó el acuerdo conciliatorio frente a la corte administrativa

buscando obtener su aprobación judicial. De momento estamos esperando la aprobación del acuerdo final.

En Argentina, una empresa estatal suministra de manera limitada agua a nuestra planta de Alcorta; sin

embargo, creemos que la cantidad autorizada cumple con las necesidades de esta planta. En nuestra planta de Monte

Grande en Argentina sacamos agua de pozos, de acuerdo a la Ley 25.688.

En Nicaragua, el uso del agua está regulado por la Ley General de Aguas Nacionales y obtenemos agua

directamente de pozos. En noviembre de 2017 obtuvimos un permiso para incrementar nuestro monto mensual

permitido de uso de agua para producción en Nicaragua y renovamos nuestra concesión para la explotación de

pozos por cinco años adicionales, extendiendo el periodo de expiración a 2022. En Costa Rica, el uso del agua está

regulado por la Ley de Aguas. En ambos países, explotamos agua de pozos que nos otorgaron a través de

concesiones gubernamentales. En Guatemala, no se requieren licencias o permisos para explotar el agua de los

pozos privados ubicados en nuestras plantas. En Panamá, obtenemos el agua de una empresa de agua estatal, y el

uso de agua está regulado por el Reglamento de Uso de Aguas de Panamá.

KOF Venezuela utiliza pozos privados además del agua suministrada por los municipios y toma las

acciones pertinentes, incluyendo aquellas para estar en cumplimiento con las regulaciones sobre el agua, para tener

suministro de agua de dichas fuentes, mismo que se encuentra regulado por la Ley de Aguas.

En Filipinas obtenemos agua, principalmente, directamente de empresas locales y de pozos de conformidad

con los permisos de agua obtenidos del gobierno filipino, los cuales tienen un plazo indeterminado.

Independientemente de los permisos de agua, nuestra subsidiaria filipina paga una cuota anual al gobierno filipino

para sacar agua de pozos. La extracción de agua de pozos es regulada por el Consejo Nacional de Recursos de

Agua.

Asimismo, para la producción de algunos de nuestros productos de agua de manantial, tales como

Manantial en Colombia y Crystal en Brasil, extraemos agua de manantial al amparo de las concesiones otorgadas.

Véase “Marco Regulatorio –Suministro de Agua”.

No podemos asegurar que habrá agua disponible en cantidades suficientes para satisfacer nuestras

necesidades de producción futuras, que seremos capaces de mantener nuestras concesiones actuales o que

regulaciones adicionales relativas al uso de agua no sean adoptadas en el futuro en nuestros territorios.

Consideramos que cumplimos con los principales términos y condiciones de nuestras concesiones actuales, y que

cumplimos con las regulaciones relevantes en los países donde operamos. Véase “Punto 3. Información Clave –

Factores de Riesgo – La escasez de agua o la imposibilidad de mantener las concesiones existentes podría

afectar adversamente nuestro negocio, condición financiera, resultados de operaciones y proyecciones”.

Asuntos Ambientales

En todos nuestros territorios, nuestras operaciones están sujetas a leyes federales y estatales, así como a

reglamentos relacionados con la protección del medio ambiente. En México, las leyes más importantes son la Ley

General de Equilibrio Ecológico y Protección al Ambiente y la Ley General para la Prevención y Gestión Integral

de los Residuos. La Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales o SEMARNAT se encarga de aplicarlas.

La SEMARNAT tiene la capacidad de iniciar acciones, tanto administrativas, judiciales, como de carácter penal, en

contra de las empresas que infringen las leyes del medio ambiente y tiene la facultad de clausurar instalaciones que

no se apeguen a las disposiciones aplicables. Al amparo de la Ley General de Equilibrio Ecológico y Protección al

46

Ambiente se han promulgado regulaciones respecto al agua, aire, emisiones de ruido y residuos peligrosos. En

particular, las leyes y reglamentos mexicanos de protección al medio ambiente requieren la presentación de reportes

periódicos con respecto a residuos peligrosos y establecen normas para la descarga de aguas residuales que aplican a

nuestras operaciones. Hemos implementado varios programas diseñados para facilitar el cumplimiento con los

estándares de calidad del aire, residuos, ruido y energía establecidos por las leyes de protección del medio ambiente

federales y locales vigentes en México, incluyendo la instalación de un programa que instala convertidores

catalíticos y gas líquido para los camiones de reparto en nuestras operaciones en la Ciudad de México. Véase “–La

Compañía–Venta y Distribución del Producto.”

En marzo de 2015, la Ley General de Cambio Climático, su reglamento y diversos decretos relacionados

con dicha ley entraron en vigor imponiendo sobre diferentes industrias (incluyendo la industria de alimentos y

bebidas), la obligación de reportar la emisión directa o indirecta de gases que excedan las 25,000 toneladas de

dióxido de carbono. Actualmente, no estamos obligados a reportar nuestras emisiones ya que no excedemos dicho

umbral. No podemos asegurar que no estaremos obligados a cumplir con estos requerimientos de reporte en el

futuro.

En nuestras operaciones en México creamos una asociación con The Coca-Cola Company y ALPLA,

nuestro proveedor de botellas de plástico en México, para crear Industria Mexicana de Reciclaje (IMER), una planta

de reciclaje de PET ubicada en Toluca, México, la cual comenzó operaciones en 2005 y tiene una capacidad de

reciclaje de aproximadamente 25,000 toneladas métricas al año, de las cuales 15,000 toneladas métricas pueden ser

reutilizadas para empaquetado alimenticio. También continuamos haciendo aportaciones económicas a ECOCE,

A.C., un acopiador de envases y materiales de empaquetado.

Adicionalmente, todas nuestras plantas en México han recibido un Certificado de Industria Limpia.

Como parte de nuestras estrategias de protección al medio ambiente y de sustentabilidad, en diciembre de

2009 celebramos conjuntamente con algunos socios estratégicos, un acuerdo de suministro de energía eólica con

una subsidiaria mexicana de la compañía española desarrolladora de energía eólica, GAMESA Energía, S.A., o

GAMESA, para el suministro de nuestra planta embotelladora en Toluca, México, propiedad de nuestra subsidiaria,

Propimex, S. de R.L. de C.V. o Propimex, y el suministro de energía eólica a algunos de nuestros proveedores de

botellas de plástico. En el 2010, GAMESA vendió su participación en su subsidiaria mexicana, dueña del parque

eólico, a Iberdrola Renovables México, S.A. de C.V. El parque eólico que se encuentra en La Ventosa, Oaxaca,

genera aproximadamente 100,000 megawatts/hora al año. Durante el 2015, 2016 y 2017 el parque eólico nos

proporcionó aproximadamente 64,430, 57,750 y 49,767 megawatts/hora, respectivamente.

Adicionalmente, hemos celebrado acuerdos de suministro de energía limpia y renovable por 20 años con

dos proveedores para su uso en nuestras plantas embotelladoras y centros de distribución en todo México: (a)

Energía Eólica del Sur, S.A.P.I. de C.V., (antes conocida como Parque Eólico de Energía Renovable Mareña) con

un parque eólico con una capacidad de 396,000 megawatts instalado en Oaxaca, México, mismo que se espera que

inicie operaciones en 2018; y (b) Enel Green Power con un parque eólico con una capacidad de 100,000 megawatts

instalado en San Luis Potosí, México, mismo que proporcionó un total de 77,262 megawatts/hora en 2017 para

utilizarse en 50 de nuestras plantas y centros de distribución. En 2017, cinco de nuestras plantas embotelladoras

recibieron un total de 33,015 megawatts/hora de fuentes de energía renovables, como la cogeneración de bagazo o

residuos del molino de azúcar PIASA “Tres Valles”. Actualmente, 22 de nuestras instalaciones de manufactura en

México reciben energía de fuentes de energía renovable que representó 56.0% de nuestro consumo actual de energía

en México.

Nuestras operaciones en Centroamérica están sujetas a varias leyes federales y estatales, así como a

reglamentos relacionados a la protección del medio ambiente y el desecho de residuos peligrosos y tóxicos, así

como uso del agua. Nuestras operaciones en Costa Rica han participado en conjunto con la división local de The

Coca-Cola Company en un programa llamado Misión Planeta para la recolección y reciclaje de botellas de plástico

no retornables. En Guatemala nos unimos a la Fundación para el Agua, por medio de la cual tenemos una

participación directa en diversos proyectos relacionados con el uso sustentable de agua.

Nuestras operaciones en Colombia están sujetas a varias leyes y regulaciones a nivel federal y estatal que

regulan la protección del medio ambiente y el manejo de aguas residuales y desecho de materiales tóxicos y

47

peligrosos. Estas leyes incluyen el control de emisiones atmosféricas, emisiones de ruido, tratamiento de aguas

residuales y estrictas limitaciones en el uso de clorofluorocarbonos. En adición, el 6 de febrero de 2012 el gobierno

colombiano promulgó el decreto No. 303 que nos requiere solicitar una autorización para descargar agua en el

alcantarillado público. Estamos comprometidos con programas de reforestación nacionales y campañas de

recolección y reciclaje de botellas de plástico y vidrio, entre otros programas con impactos ambientales positivos.

Hemos también obtenido y mantenido las certificaciones ISO 9001, ISO 14001, OHSAS 18001, FSSC 22000 y PAS

220 para nuestras plantas de Medellín, Cali, Bogotá, Barranquilla, Bucaramanga y La Calera como reconocimiento

a la más alta calidad en nuestros procesos de producción, lo cual es evidencia de nuestro estricto nivel de

cumplimiento con regulaciones aplicables en Colombia. Nuestras seis plantas se unieron a un pequeño grupo de

compañías que han obtenido estas certificaciones. Nuestra planta ubicada en Tocancipá, la cual comenzó

operaciones en febrero de 2015, obtuvo la certificación Liderazgo en Energía y Diseño Ambiental (LEED 2009) en

abril de 2017.

KOF Venezuela está sujeto a varias leyes a nivel federal, estatal y municipal, así como a reglamentos

relacionados con la protección del medio ambiente. Las leyes más relevantes son la Ley Orgánica del Ambiente, la

Ley sobre Sustancias Materiales y Desechos Peligrosos, la Ley Penal del Ambiente, la Ley de Gestión Integral de

Basura y la Ley de Aguas.

Nuestras operaciones en Brasil están sujetas a varias leyes y reglamentos federales, estatales y municipales

que regulan la protección del medio ambiente. Entre las leyes y reglamentos más relevantes, se encuentran los

relacionados con la emisión de gases tóxicos y peligrosos, el desecho de agua y residuos sólidos y la contaminación

del suelo por químicos peligrosos, los cuales dependiendo del nivel de incumplimiento están sujetos desde multas a

clausura de instalaciones o sanciones penales.

Nuestra planta embotelladora ubicada en Jundiaí ha recibido varios reconocimientos por parte de las

autoridades de Brasil por su cumplimiento con la regulación ambiental y por tener estándares muy por encima de los

establecidos por la ley. La planta de Jundiaí está certificada bajo GAO-Q y GAO-E. En 2017, la planta Itibarito se

certificó bajo ISO 9001 y Liderazgo en Energía y Diseño Ambiental, la cual es una certificación globalmente

reconocida acerca de logros de sustentabilidad. Adicionalmente, las plantas de Jundiaí, Mogi das Cruzes, Campo

Grande, Marilia, Maringá, Curitiba, Porto Alegre, Antonio Carlos y Bauru están certificadas bajo (i) ISO 9001; (ii)

ISO 14001; y (iii) norma OHSAS 18001. Nuestras plantas en Jundiaí, Campo Grande, Bauru, Marília, Curitiba,

Maringá, Itibarito, Porto Alegre, Antonio Carlos y Mogi das Cruzes están certificadas bajo el FSSC 22000.

En noviembre de 2015 celebramos acuerdos de suministro de energía eólica, energía hidroeléctrica y

energía eléctrica a partir de biomasa de caña por cinco años con dos proveedores para su uso en nuestras plantas

embotelladoras y centros de distribución en Brasil: (a) Brookfield Energía Comercializadora, Ltda., la cual nos

proporcionó un total de 21,725 megawatts/hora en 2017 y (b) CPFL Comercializão Brasil, S.A., la cual nos

proporcionó un total de 72,132 megawatts/hora en 2017. En 2017, 13 de nuestras instalaciones en Brasil recibieron

energía de fuentes de energía renovables, que representó 83.0% de nuestro consumo de energía en Brasil.

En mayo de 2008, entró en vigor una regulación municipal en la ciudad de São Paulo al amparo de la Ley

13.316/2002, requiriéndonos recolectar para reciclaje un porcentaje anual específico de las botellas de plástico de

PET vendidas en la ciudad de São Paulo. A partir de mayo de 2011, requeríamos recolectar el 90% de las botellas

de plástico vendidas. Actualmente, no estamos en posibilidad de recolectar el volumen total requerido de botellas de

plástico vendidas en la ciudad de São Paulo para su reciclaje. Como no cumplimos con esta regulación, la cual

creemos es más onerosa que aquéllas vigentes en los países con los estándares de reciclaje más altos, podríamos ser

multados y sujetos a otras sanciones como suspensión de operaciones en cualquiera de nuestras plantas y/o centros

de distribución ubicados en la ciudad de São Paulo. En mayo de 2008, cuando la ley entró en vigor, nosotros y otros

embotelladores en la ciudad de São Paulo, a través de la Asociación Brasileña de las Industrias de Refrescos y

Bebidas no Alcohólicas, o ABIR (Associação Brasileira das Indústrias de Refrigerantes e de Bebidas Não-

alcoólicas), solicitamos ante los tribunales competentes derogar esta regulación debido a la imposibilidad de su

cumplimiento. Adicionalmente, en noviembre de 2009, en respuesta a una petición por parte de la autoridad

municipal para demostrar el destino de las botellas PET vendidas en São Paulo, presentamos un escrito explicando

todos nuestros programas de reciclaje y solicitando un plazo mayor para cumplir con los requerimientos exigidos

por la ley. En octubre de 2010, la autoridad municipal de São Paulo impuso una multa a nuestra subsidiaria

brasileña por 250,000 reales brasileños (aproximadamente Ps.1.5 millones al 31 de diciembre de 2017)

48

argumentando que el informe presentado por nuestra subsidiaria brasileña no cumplió con el requisito del 75.0% de

recolección para el periodo comprendido entre mayo 2008 y mayo 2010. Presentamos una apelación en contra de

esta multa que fue desechada por la autoridad municipal en mayo de 2013. Esta resolución es definitiva e inapelable

y, por lo tanto, la etapa administrativa quedó cerrada. En julio de 2012, la Corte de Apelación del estado de São

Paulo emitió una resolución admitiendo la apelación interlocutoria interpuesta en nombre de ABIR suspendiendo las

multas y otras sanciones a las compañías asociadas de ABIR, incluyendo a nuestra subsidiaria brasileña hasta la

resolución final, por supuesta falta de cumplimiento con la regulación municipal de reciclaje. Estamos en la espera

de la resolución final de la promoción presentada por ABIR. En noviembre de 2016 la autoridad municipal presentó

una reclamación por recaudación de impuestos en contra de nuestra subsidiaria brasileña para tratar de cobrarnos la

multa impuesta en octubre de 2010. En febrero de 2017 presentamos un escrito de suspensión contra el cobro de la

multa basado en la resolución de la Corte de Apelación del estado de São Paulo de julio de 2012. No podemos

asegurar que estas medidas tendrán el efecto deseado o que vamos a tener éxito en cualquier impugnación judicial.

En agosto de 2010, la Ley No. 12.305/2010 estableció la Política Nacional Brasileña de Desechos Sólidos.

Esta política se basa en el principio de responsabilidad compartida entre el gobierno, las empresas y el público, y

prevé el retorno post-consumo de los productos a las empresas y obliga a las autoridades públicas a implementar

programas de gestión de residuos. Esta ley está reglamentada por el Decreto Federal No. 7.404/2010, y fue

publicada en diciembre de 2010. En respuesta a la Política Nacional Brasileña de Desechos Sólidos, en diciembre de

2012, casi 30 asociaciones involucradas en el sector de empaquetado presentaron una propuesta al Ministerio de

Medio Ambiente, incluyendo ABIR en calidad de representante de The Coca-Cola Company y de nuestra

subsidiaria brasileña y otros embotelladores. El acuerdo propuso crear una “alianza” para implementar sistemas de

logística inversa de empaquetado de residuos no peligrosos que componen la fracción seca de los residuos sólidos

municipales o equivalentes. El objetivo de la propuesta es crear metodologías para un desarrollo sostenible y

mejorar la gestión de los residuos sólidos mediante el aumento de las tasas de reciclaje y disminuyendo la

eliminación incorrecta de los residuos con el fin de proteger el medio ambiente, la sociedad y la economía. El

Ministerio de Medio Ambiente aprobó y firmó este acuerdo en noviembre de 2015. En agosto de 2016 la oficina del

ministerio público del estado de São Paulo presentó una acción colectiva en contra de las partes que firmaron el

acuerdo, impugnando la validez de ciertos términos del mismo y la efectividad de las medidas a ser tomadas por las

partes en el sector de empaquetado, conforme se prevé en el acuerdo. ABIR está liderando la defensa de esta acción

colectiva.

Nuestras operaciones en Argentina están sujetas a diversas regulaciones y leyes federales y municipales

que regulan la protección del medio ambiente. Las regulaciones más importantes son regulaciones en relación con

las descargas de agua que son aplicadas por la Secretaria de Ambiente y Desarrollo Sustentable y el Organismo

Provincial para el Desarrollo Sostenible para la provincia de Buenos Aires. Nuestra planta de Alcorta cumple con

los estándares ambientales aplicables y hemos sido certificados y continuamos siendo certificados con el ISO

14001: 2004 por nuestras plantas y unidades operativas en Buenos Aires.

Nuestras operaciones en Filipinas están sujetas a leyes federales y regulaciones relacionadas con la

protección al medio ambiente. Entre las leyes y regulaciones más relevantes se encuentran aquellas referentes a las

emisiones de aire (Clean Air Act), a la contaminación del agua (Clean Water Act) y a la protección y cuidado del

medio ambiente (Philippine Environmental Code). Nuestra subsidiaria filipina cuenta con plantas de tratamiento de

agua en todas sus plantas, en estas el agua es tratada para alcanzar estándares aceptables impuestos por las leyes

aplicables. Asimismo, nuestra subsidiaria filipina trata desechos de agua para hacer uso de ellos dentro de sus

plantas con fines de limpieza e irrigación, entre otros.

Aunado a esto, todas las plantas de nuestra subsidiaria filipina cuentan con el Certificado de Observancia

Ecológica (Environmental Compliance Certificate), el cual certifica que dichas plantas no tienen un impacto

sustancial en el medio ambiente, así como con un permiso de descarga, el cual certifica que el agua descargada por

dichas plantas cumple con todos los requisitos legales.

Para todas las operaciones de nuestras plantas se utiliza un sistema de administración ambiental

denominado: Sistema de Administración Ambiental (EKOSYSTEM) que se encuentra dentro del Sistema Integral

de Calidad (SICKOF).

49

Hemos destinado y podemos continuar obligados a destinar en el futuro, fondos para el cumplimiento de

las leyes y reglamentos ambientales. Actualmente, no consideramos que dichos costos tengan un efecto adverso

sustancial en nuestros resultados o situación financiera. Sin embargo, considerando que las leyes y reglamentos en

materia ambiental y su aplicación se han vuelto cada vez más estrictos en nuestros territorios, y ya que existe una

mayor conciencia por parte de las autoridades locales respecto al cumplimiento de normas del medio ambiente en

los países donde operamos, las modificaciones a las regulaciones existentes pueden ocasionar un incremento en

costos, las cuales podrían tener un efecto adverso en nuestros resultados o situación financiera futura. No tenemos

conocimiento de reformas pendientes o inminentes en reglamentos que requirieran una cantidad sustancial de

inversiones de capital adicional para remediar alguna situación.

No consideramos que nuestras actividades de negocio constituyan un riesgo material al ambiente, y

consideramos que cumplimos materialmente con todas las leyes y reglamentos ambientales aplicables.

Otras Regulaciones

En junio de 2014, el gobierno brasileño promulgó la Ley No. 12,997 (Ley de Conductores de

Motocicletas), que impone la obligación a los empleadores de contratar un seguro de riesgo del 30.0% del salario

base en favor de todos los empleados que conducen motocicletas en su trabajo. Este seguro se hizo exigible en

octubre de 2014, cuando el reglamento relacionado con esta ley (Decreto No. 1.565/2014) fue emitido por el

Ministerio del Trabajo y Empleo. Creemos que este reglamento no fue debidamente promulgado por dicho

Ministerio, ya que el mismo no cumple con la ley aplicable (Decreto No. 1.127/2003). En noviembre de 2014,

nuestra subsidiaria brasileña, en conjunto con otros embotelladores del sistema de Coca-Cola en Brasil, a través de

la ABIR, comenzamos un procedimiento ante los tribunales federales para suspender los efectos de dicho decreto.

Se emitió una orden judicial preliminar suspendiendo los efectos del decreto, a favor de las empresas asociadas de

ABIR, incluyendo nuestra subsidiaria en Brasil, y eximiéndonos del pago del seguro. El Ministerio de Trabajo y

Empleo presentó una apelación interlocutoria en contra de la resolución preliminar para restituir los efectos del

Decreto No. 1.565/2014, la cual fue desechada. En octubre de 2016 los tribunales federales resolvieron declarando

el Decreto No. 1.565/2014 nulo y requirieron al Ministerio del Trabajo y Empleo a revisar y volver a promulgar el

decreto de conformidad con la Ley No. 12,997. El Ministerio del Trabajo y Empleo junto con la participación de

todas las partes interesadas, iniciaron una nueva discusión para volver a promulgar el Decreto No. 1.565/2014.

Dicha discusión no ha sido concluida, en consecuencia, no podemos asegurar que los cambios a ser realizados al

Decreto No. 1.565/2014 no tendrán un efecto adverso para nuestro negocio.

En agosto de 2015, la ley de Competencia en Filipinas (Acta de la República No. 10667) entró en vigor, la

cual prohíbe las prácticas monopólicas, abuso de posición dominante, y fusiones, la cual evita disminuir o restringir

la competencia entre uno o más competidores. Esta ley previó un periodo de transición de dos años hasta agosto de

2017 para permitir que las compañías cumplieran con estos requerimientos. Actualmente estamos en cumplimiento

de esta ley. Sin embargo, no podemos asegurar que esta ley no tendrá un efecto adverso en nuestro negocio o en

nuestros planes de crecimiento inorgánico.

En julio de 2017 el gobierno brasileño promulgó la Ley No. 13,467 (reforma a la ley laboral), la cual

resultó en cambios sustanciales a la Ley de Trabajo. Esta ley extiende la jornada laboral de 8 horas a 12 horas,

siempre y cuando exista un descanso posterior de 36 horas. Respecto a las negociaciones con los sindicatos, la Ley

No. 13,467, prevé que ciertos derechos, tales como los derechos constitucionales y los derechos de las mujeres, no

sean parte de las negociaciones, ya que la Constitución y las leyes existentes prevalecerán sobre cualquier contrato

colectivo de trabajo. En adición, la Ley No. 13,467 permite a las compañías contratar a través de terceros cualquier

actividad, incluyendo la actividad principal de la compañía, así como las actividades que actualmente están llevando

a cabo sus empleados. Además, la ley prevé que en caso de que algún empleado demande a la compañía para hacer

valer sus derechos, éste deberá hacerse cargo del pago de gastos y costas que deriven del juicio, también prevé

límites para el pago de compensación por daños morales en algunos casos. Actualmente estamos en cumplimiento

con esta ley laboral.

En noviembre de 2017, el gobierno panameño promulgó la Ley No. 75, la cual regula la venta de alimentos

y bebidas en escuelas públicas y privadas (para niveles de primaria hasta preparatoria). Según lo dispuesto por la

Ley No. 75, habrá una lista de alimentos y bebidas autorizadas la cual será publicada. A la fecha de este reporte,

dicha lista no ha sido publicada. Sin embargo, el Ministerio de Educación expidió un decreto recomendando ciertos

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productos que deberían ser vendidos en las escuelas; los productos mencionados no incluyen bebidas carbonatadas,

tés, ni bebidas que contengan altos niveles de azúcar. No podemos asegurar que estas restricciones, así como otras

restricciones futuras no tendrán un impacto adverso en el resultado de nuestras operaciones.

En diciembre de 2017, el gobierno argentino promulgó la Ley No. 27,401 (la Ley de responsabilidad por

crímenes corporativos), la cual introduce un régimen de responsabilidad por crímenes corporativos a las entidades

que estén materialmente relacionadas con actos de corrupción y sobornos. El objetivo principal de esta ley es

responsabilizan a las empresas por actos de corrupción realizados directa o indirectamente para su beneficio.

Aunque creemos que estamos en cumplimiento de esta ley, si fuéramos encontrados responsables de alguna de estas

prácticas, esta ley podría tener un efecto adverso en nuestro negocio.

Contratos de Embotellador

Contratos de Embotellador Coca-Cola

Los contratos de embotellador son los contratos estándar celebrados entre The Coca-Cola Company y sus

embotelladores para cada territorio. Al amparo de nuestros contratos de embotellador estamos autorizados para la

fabricación, venta y distribución de bebidas marca Coca-Cola en áreas geográficas específicas, y estamos obligados

a comprar el concentrado para todas las bebidas de la marca Coca-Cola en todos nuestros territorios, de empresas

designadas por The Coca-Cola Company, y edulcorantes y otras materias primas de empresas autorizadas por The

Coca-Cola Company.

Estos contratos de embotellador nos obligan a adquirir todas nuestras necesidades de concentrado para las

bebidas marca Coca-Cola, al precio, condiciones de pago y otros términos y condiciones comerciales determinados

de tiempo en tiempo por The Coca-Cola Company a su entera discreción. El precio del concentrado para las bebidas

de la marca Coca-Cola se determina como un porcentaje del precio promedio al detallista en moneda local neto de

impuestos. A pesar de que los índices de precios utilizados para calcular el costo del concentrado y la divisa de

pago, entre otros términos, son determinados por The Coca-Cola Company a su entera discreción, nosotros

establecemos el precio de venta al consumidor a nuestra discreción, sujeto en algunos casos a restricciones de precio

impuestas por las autoridades correspondientes en ciertos territorios, según lo describimos en este reporte anual.

Tenemos el derecho exclusivo de distribuir bebidas marca Coca-Cola para su venta en nuestros territorios, en los

envases aprobados por los contratos de embotellador y actualmente utilizados por nuestra compañía. Estos envases

incluyen diferentes configuraciones de latas y de botellas retornables y no retornables de vidrio, aluminio y plástico,

así como contenedores para fuentes de sodas.

En los contratos de embotellador reconocemos que The Coca-Cola Company es el propietario de las

marcas registradas que identifican las bebidas de marca Coca-Cola y de las fórmulas con las que los concentrados

de The Coca-Cola Company son realizados. Sujeto a nuestro derecho exclusivo de distribuir bebidas marca Coca-

Cola en nuestros territorios, The Coca-Cola Company se reserva el derecho de importar y exportar bebidas marca

registrada Coca-Cola en y desde cada uno de nuestros territorios. Nuestros contratos de embotellador no contienen

restricciones respecto de la facultad de The Coca-Cola Company para fijar el precio del concentrado, ni impone

obligaciones mínimas de gasto en mercadotecnia para The Coca-Cola Company. Los precios a los que compramos

el concentrado de acuerdo a los contratos de embotellador, podrían variar de manera importante a los precios que

hemos pagado históricamente. Sin embargo, de conformidad con nuestros estatutos sociales y el convenio de

accionistas celebrado entre The Coca-Cola Company y algunas de sus subsidiarias y FEMSA, una acción adversa de

The Coca-Cola Company al amparo de cualquiera de los contratos de embotellador, podría resultar en la suspensión

de ciertos derechos de voto de los consejeros designados por The Coca-Cola Company. Lo anterior nos ofrece una

protección limitada frente al derecho de The Coca-Cola Company de incrementar el precio del concentrado, en caso

de que tal aumento sea en nuestro detrimento, según lo previsto en dicho convenio de accionistas y nuestros

estatutos sociales. Véase “Punto 7. Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas—

Principales Accionistas—El Convenio de Accionistas”.

The Coca-Cola Company puede, a su entera discreción, reformular y descontinuar cualquiera de las

bebidas marca Coca-Cola, sujeto a ciertas limitaciones, y siempre que no sean descontinuadas todas las bebidas

marca Coca-Cola. The Coca-Cola Company puede introducir nuevas bebidas en nuestros territorios, y nosotros

tenemos el derecho de preferencia respecto a la producción, empaque, distribución y venta de dichas nuevas

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bebidas, sujeto a las obligaciones que existan en ese momento con respecto a bebidas marca Coca-Cola en términos

de los contratos de embotellador. Los contratos de embotellador nos prohíben la producción, embotellado o manejo

de bebidas distintas a las bebidas marca Coca-Cola, u otros productos o empaques que pudieran imitar, infringir, o

causar confusión con los productos, imagen de comercialización, envases o marcas Coca-Cola, excepto con la

autorización de, o con el consentimiento de The Coca-Cola Company. Los contratos de embotellador también nos

prohíben la adquisición o tenencia accionaria en un tercero que lleve a cabo dichas actividades restringidas. Los

contratos de embotellador también imponen restricciones en lo que se refiere al uso de ciertas marcas registradas,

envases autorizados, empaques y etiquetas de The Coca-Cola Company para actuar conforme a las políticas

aprobadas por The Coca-Cola Company. En particular, estamos obligados a:

mantener las plantas, el equipo, el personal y las instalaciones de distribución con la capacidad para

producir, empacar y distribuir las bebidas de la marca Coca-Cola en envases autorizados en términos de

nuestros contratos de embotellador y en cantidades suficientes para satisfacer toda la demanda en nuestros

territorios;

contar con las medidas de control de calidad adecuadas establecidas por The Coca-Cola Company;

desarrollar, promover y satisfacer la demanda de bebidas marca Coca-Cola utilizando todos los medios

autorizados, incluyendo la inversión en publicidad y planes de mercadotecnia;

mantener nuestra capacidad financiera, según sea razonablemente necesario para asegurar el cumplimiento

de nuestras obligaciones y las de nuestras subsidiarias con The Coca-Cola Company; y

presentar anualmente a The Coca-Cola Company nuestros planes de mercadotecnia, administración,

promociones y de publicidad para el año siguiente.

Durante 2017, The Coca-Cola Company contribuyó una parte importante de nuestros gastos de

mercadotecnia en nuestros territorios, y reiteró su intención de continuar brindando este tipo de apoyo como parte

de nuestro marco de colaboración. Aun cuando consideramos que The Coca-Cola Company continuará otorgando

fondos para publicidad y mercadotecnia, no está obligada a hacerlo. Debido a esto, el apoyo en el futuro para

publicidad y mercadotecnia otorgado por The Coca-Cola Company puede variar sustancialmente de sus niveles

históricos. Véase “Punto 7. Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas—Principales

Accionistas—El Convenio de Accionistas” y el “Punto 7. Principales Accionistas y Operaciones con Partes

Relacionadas—Principales Accionistas—Marco de Colaboración con The Coca-Cola Company”.

Tenemos distintos contratos de embotellador con The Coca-Cola Company para cada uno de los territorios

donde operamos, sustancialmente en los mismos términos y condiciones. Estos contratos de embotellador se

prorrogan automáticamente por términos de diez años, sujeto al derecho de cualquiera de las partes de dar un aviso

sobre su deseo de no prorrogar algún contrato en específico.

Al 31 de diciembre de 2017 teníamos:

nueve contratos de embotellador en México: (i) dos contratos de embotellador para el territorio del

Valle de México a renovarse en mayo de 2018 y junio de 2023, (ii) el contrato de embotellador para

el territorio del sureste a renovarse en junio de 2023, (iii) tres contratos de embotellador para el

territorio del centro de México a renovarse en mayo de 2018 (dos contratos) y mayo de 2025, (iv) el

contrato de embotellador para el territorio del noreste a renovarse en mayo de 2018 y (v) dos

contratos de embotellador para el territorio del Bajío a renovarse en mayo de 2018 y mayo de 2025.

nueve contratos de embotellador en Brasil a renovarse en mayo de 2018 (siete contratos) y en abril de

2024 (dos contratos); y

un contrato de embotellador en Argentina a renovarse en septiembre de 2024; en Colombia a

renovarse en junio de 2024; en Guatemala a renovarse en marzo de 2025; en Costa Rica a renovarse

52

en septiembre de 2027; en Nicaragua a renovarse en mayo de 2026; en Panamá a renovarse en

noviembre de 2024 y en Filipinas a renovarse en diciembre de 2022.

Al 31 de diciembre de 2017, KOF Venezuela tenía un contrato de embotellador, a renovarse en agosto de

2026. Los contratos de embotellador pueden darse por terminados por The Coca-Cola Company en caso de algún

incumplimiento por nuestra parte. Las cláusulas de incumplimiento incluyen limitaciones en el cambio de

accionistas o control de nuestra compañía y la cesión o transferencia de contratos de embotellador, y están

diseñados para impedir que cualquier persona no aceptable para The Coca-Cola Company sea el cesionario del

contrato de embotellador o adquiera nuestra compañía, independientemente de los otros derechos establecidos en el

convenio de accionistas. Estas disposiciones podrían evitar cambios en nuestros accionistas principales, incluyendo

fusiones o adquisiciones que involucren la venta o disposición de nuestro capital social, que implique un cambio

efectivo de control, sin el consentimiento de The Coca-Cola Company. Véase “Punto 7. Principales Accionistas y

Operaciones con Partes Relacionadas –Principales Accionistas—El Convenio de Accionistas”.

Adicionalmente tenemos celebrados contratos de licencia de marcas registradas con The Coca-Cola

Company mediante los cuales se nos autoriza a utilizar ciertas marcas registradas de The Coca-Cola Company con

nuestra denominación social. Estos contratos tienen un término de diez años y son renovados automáticamente por

un término de diez años, sin embargo se pueden dar por terminados en caso de que dejáramos de comercializar,

vender y distribuir productos de la marca Coca-Cola de acuerdo con los contratos de embotellador, o si el convenio

de accionistas se diera por terminado. The Coca-Cola Company también tiene el derecho de dar por terminados los

contratos de licencia en caso de que utilicemos sus marcas registradas de una manera no autorizada por los contratos

de embotellador.

53

Descripción de Bienes Inmuebles, Plantas y Equipo

Durante los últimos años hemos realizado inversiones en activos importantes para modernizar nuestras

instalaciones y mejorar la eficiencia operativa y productividad, incluyendo:

aumento en la capacidad de nuestras plantas embotelladoras, mediante la instalación de nuevas líneas de

producción;

instalación de sistemas de clarificación para procesar diferentes tipos de edulcorantes;

instalación de equipo de soplado para botellas de plástico;

cambio de equipo para incrementar nuestra flexibilidad de producir diferentes presentaciones, incluyendo

tiempos más rápidos de saneamiento y cambio en las líneas de producción; y

cierre de plantas embotelladoras obsoletas.

Para mayor información de nuestras inversiones en activos fijos, véase “Punto 5. Revisión y Perspectivas

Operativas y Financieras—Inversiones en Activos Fijos.”

Al 31 de diciembre de 2017 teníamos 60 plantas embotelladoras: 17 plantas embotelladoras en México, 5

en Centroamérica, 7 en Colombia, 10 en Brasil, 2 en Argentina y 19 en Filipinas. Además, KOF Venezuela tenía 4

plantas embotelladoras al 31 de diciembre de 2017.

Al 31 de diciembre de 2017 operábamos 300 centros de distribución, de los cuales aproximadamente

60.3% estaban en territorio mexicano. A esta fecha, éramos propietarios de más del 83.0% de nuestros centros de

distribución y el resto fueron rentados. Al 31 de diciembre de 2017, KOF Venezuela estaba operando 24 centros de

distribución. Véase “—La Compañía— Ventas y Distribución del Producto.”

Nuestros bienes inmuebles (propios o rentados), la maquinaria, equipo e inventarios están asegurados con

pólizas de cobertura amplia, así como por pérdidas por interrupciones del negocio. Dichas pólizas cubren daños

causados por desastres naturales, incluyendo huracanes, tormentas, terremotos y daños causados por actos humanos,

incluyendo explosiones, incendios, vandalismo y motines; también tenemos una póliza de seguro de traslado de

mercancías que cubre daños de mercancías en tránsito. Adicionalmente, tenemos una póliza de seguro sobre

nuestros productos. Obtenemos nuestras pólizas de seguros a través de un agente de seguros. Consideramos que

nuestra cobertura es consistente con la cobertura que mantienen compañías similares.

Ciertos factores podrían afectar los niveles de utilización de nuestras plantas embotelladoras, como podrían

ser la estacionalidad de la demanda de nuestros productos, la planeación de la cadena de suministro debido a

distintas áreas geográficas y las distintas capacidades de empaque de nuestras líneas de producción. Como

consecuencia, estamos expuestos a estacionalidades y meses pico respecto a la demanda de nuestros productos, lo

cual podría resultar en un exceso de capacidad durante ciertos meses en ciertos países.

A continuación se muestra la capacidad instalada, el promedio anual de utilización y la utilización durante

mes pico de nuestras plantas embotelladoras por país de operación:

54

Resumen de Plantas Embotelladoras

al 31 de diciembre de 2017

País

Capacidad instalada

(miles de cajas unidad)

Promedio Anual de

Utilización(1)(2) (%)

Utilización en mes

pico (1)(%)

México 2,818,533 63 78

Guatemala 49,379 67 67

Nicaragua 86,555 39 58

Costa Rica 88,207 51 56

Panamá 70,605 43 47

Colombia 663,452 38 47

Venezuela(3) 242,121 27 30

Brasil 1,419,984 52 59

Argentina 367,620 41 48

Filipinas 1,139,038 51 60

(1) Calculado con base en la capacidad teórica de cada planta embotelladora asumiendo el total del tiempo de

operación disponible y sin tomar en cuenta las interrupciones ordinarias, como los descansos agendados para

mantenimiento preventivo, reparaciones, sanidad y cambios de sabores o presentaciones. Existen factores

adicionales que afectan los niveles de utilización de nuestras plantas embotelladoras, estos incluyen la

estacionalidad de la demanda de nuestros productos, la estrategia de cadena de suministro dependiendo de los

diferentes territorios y diferentes necesidades de empaque.

(2) Tasa anualizada.

(3) Incluye las plantas embotelladoras de KOF Venezuela.

La tabla a continuación muestra nuestras plantas embotelladoras principales en términos de capacidad de

instalación, incluyendo su ubicación y área de producción:

Plantas Embotelladoras por Ubicación

al 31 de diciembre de 2017

País Planta

Tamaño

(miles de metros cuadrados)

México Toluca, Estado de México ............................................ 317

León, Guanajuato .......................................................... 124

Morelia, Michoacán ...................................................... 50

Ixtacomitán, Tabasco .................................................... 117

Apizaco, Tlaxcala ......................................................... 80

Coatepec, Veracruz ....................................................... 142

La Pureza Altamira, Tamaulipas .................................. 300

San Juan del Río, Querétaro ......................................... 84

Guatemala Guatemala City ............................................................. 46

Nicaragua Managua ....................................................................... 54

Costa Rica Calle Blancos, San José ................................................ 52

Panamá Panamá City .................................................................. 29

Colombia Barranquilla, Atlántico ................................................. 37

55

País Planta

Tamaño

(miles de metros cuadrados)

Bogotá, DC ................................................................... 105

Tocancipá, Cundinamarca ............................................ 298

Venezuela(1) Valencia, Carabobo ...................................................... 100

Brasil Jundiaí, São Paulo ......................................................... 191

Marilia, São Paulo ....................................................... 159

Curitiba, Paraná ........................................................... 119

Itabirito, Minas Gerais .................................................. 320

Porto Alegre, Rio Grande do Sul .................................. 196

Argentina Alcorta, Buenos Aires ................................................... 73

Filipinas

Santa Rosa, La Laguna……………………………….

294

Misamis, Mindanao…………………………………. 112

Canlubang, La Laguna……………………………. ... 137

Imus, Cavite………………………………………… 19

San Fernando, Pampanga…………………………… 60

(1) Incluye las plantas embotelladoras de KOF Venezuela.

Subsidiarias Relevantes

La tabla que sigue a continuación presenta nuestras subsidiarias directas e indirectas más importantes y el

porcentaje de participación de cada una de ellas al 31 de diciembre de 2017:

Nombre de la Compañía Jurisdicción Porcentaje Descripción

Propimex, S. de R.L. de C.V. ......... México 100.0%

Productora y distribuidora de bebidas

embotelladas.

Controladora Interamericana de

Bebidas, S. de R.L. C.V. ............ México 100.0%

Controladora de productores y

distribuidores de bebidas embotelladas.

Spal Indústria Brasileira de

Bebidas, S.A. .............................. Brasil 96.1%

Productora y distribuidora de bebidas

embotelladas.

Distribuidora y Manufacturera

del Valle de México, S. de

R.L. de C.V. .............................. México 100.0%

Productora y distribuidora de bebidas

embotelladas.

Servicios Refresqueros del

Golfo, S. de R.L. de C.V. ........... México 100.0%

Productora y distribuidora de bebidas

embotelladas.

56

PUNTO 4A. Comentarios de la SEC No Resueltos.

Ninguno.

PUNTO 5. Revisión y Perspectivas Operativas y Financieras

General

La siguiente discusión deberá leerse en conjunto con, y está basada en su totalidad en nuestros estados

financieros consolidados, incluyendo las notas a los mismos. Nuestros estados financieros consolidados están

preparados de acuerdo con las NIIF como lo requiere la IASB.

Precio Promedio por Caja Unidad. Utilizamos el precio promedio por caja unidad para analizar las

tendencias de los precios promedio en los distintos territorios donde operamos. Calculamos el precio promedio por

caja unidad dividiendo las ventas netas entre el volumen total de ventas. Las ventas de cerveza en Brasil que no

están incluidas en nuestro volumen de ventas están excluidas de este cálculo.

Efectos por Cambios en Condiciones Económicas. Nuestros estados de resultados se ven afectados por

cambios en las condiciones económicas de México, Brasil y en los otros países donde operamos. Para el año

terminado el 31 de diciembre de 2017, aproximadamente 67.9% de nuestros ingresos totales provinieron de México

y Brasil. Además de México y Brasil, durante 2017 llevamos a cabo operaciones en Centroamérica (incluyendo

Guatemala, Nicaragua, Costa Rica y Panamá), Colombia, Venezuela, Argentina y Filipinas. Nuestros resultados

son afectados por las condiciones financieras y económicas de los países donde operamos. Algunos de estos países

continúan siendo influenciados por el desempeño de la economía de los Estados Unidos de América. En

consecuencia, un deterioro en las condiciones económicas norteamericanas podría afectar estas economías. El

deterioro o periodos prolongados de economías debilitadas en los países en los que operamos pueden ocasionar, y

en el pasado han ocasionado, efectos adversos en nuestra compañía y un efecto negativo relevante sobre nuestros

resultados y nuestra condición financiera. Nuestro negocio también podría verse afectado de manera importante por

las tasas de interés, las tasas de inflación y los movimientos cambiarios en las monedas locales de los países donde

operamos. La disminución en los índices de crecimiento, los periodos de decrecimiento y/o el aumento de la

inflación o de las tasas de interés podrían tener como consecuencia una disminución en la demanda de nuestros

productos, la reducción de precios reales de nuestros productos o un cambio a productos de menor rentabilidad.

Adicionalmente, un incremento en las tasas de interés podría incrementar nuestro costo de la deuda de tasa variable,

y podría afectar negativamente nuestra condición financiera.

Cambios a los Métodos Contables para Nuestras Operaciones en Venezuela. Como se expuso en la Nota

3.3 a nuestros estados financieros consolidados con efectos al 31 de diciembre de 2017, determinamos que las

condiciones deterioradas en Venezuela causaron que no cumpliéramos los criterios contables necesarios para

consolidar los resultados de las operaciones de KOF Venezuela. Dichas condiciones deterioradas impactaron

sustancialmente nuestras habilidades para gestionar nuestra estructura de capital y nuestra capacidad para importar y

adquirir materias primas, lo cual limitó considerablemente las dinámicas de nuestro portafolio. Aunado a esto,

controles gubernamentales sobre el precio de ciertos productos, restricciones legales en materia laboral y la

imposibilidad para adquirir dólares e importaciones afectaron el curso normal de nuestro negocio.

Consecuentemente, con efectos al 31 de diciembre de 2017, cambiamos el método contable usado para los

resultados de las operaciones de Venezuela de consolidación al método de valor razonable.

Como resultado de la desconsolidación, registramos una pérdida extraordinaria en otros gastos de

Ps.28,177 millones al 31 de diciembre de 2017. Esta cantidad incluye la reclasificación de Ps.26,123 millones la

cual había sido previamente registrada en pérdidas acumuladas por conversión de moneda extranjera en el capital, al

estado de resultados y cargos por deterioro de Ps.2,053 millones. Los cargos por deterioro incluyen lo siguiente:

Ps.745 millones de gastos de distribución, Ps.1,098 millones de propiedad, plantas y equipo y Ps.210 millones de

reajuste de medición por valor razonable de las operaciones en Venezuela. Previamente a la desconsolidación,

durante 2017, nuestras operaciones en Venezuela contribuyeron Ps.4,005 millones a ventas netas y pérdidas de

Ps.2,223 millones a ingresos netos.

57

A partir del 1 de enero de 2018 comenzaremos a reconocer los resultados de las operaciones de KOF

Venezuela como una inversión bajo el método de valor razonable, conforme a las IFRS 9, Instrumentos

Financieros. A pesar de que continuamos reportando los resultados de las operaciones de KOF Venezuela como un

segmento de reporte consolidado por los periodos terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, como

resultado de este cambio, dejaremos de incluir los resultados de las operaciones de KOF Venezuela en nuestros

estados financieros consolidados a partir del 1 de enero de 2018.

Régimen Cambiario en Venezuela. Para los años terminados el 31 de diciembre de 2016 y 2015,

tradujimos nuestros resultados de las operaciones en Venezuela a nuestra moneda de reporte, el peso mexicano,

usando el tipo de cambio oficial de 673.76 bolívares por dólar y 198.70 bolívares por dólar respectivamente.

Tradujimos nuestros resultados de las operaciones en Venezuela por el año terminado el 31 de diciembre de 2017 a

pesos mexicanos usando un tipo de cambio de 22,793 bolívares por dólar. Creemos que este tipo de cambio

representó de mejor manera las condiciones económicas en Venezuela e información más útil y relevante respecto a

la posición financiera, rendimiento financiero y flujos de efectivo de nuestras operaciones en Venezuela. El 29 de

enero de 2018, una nueva subasta de Divisas Complementarias, o DICOM, el tipo de cambio oficial en Venezuela,

llevada a cabo por el gobierno venezolano, resultó en un tipo de cambio de aproximadamente 30,987 bolívares por

€1.00 (equivalente a, aproximadamente, 25,000 bolívares por US$1.00).

Eventos Recientes en la Consolidación de KOF Filipinas. A partir del 25 de enero de 2017 controlamos

KOF Filipinas debido a que todas las decisiones relacionadas con la operación y administración diaria del negocio

de KOF Filipinas, incluyendo su plan anual de operaciones, son aprobadas por la mayoría del consejo de

administración sin que sea necesario el voto favorable de ningún consejero designado por The Coca-Cola Company.

A partir del 1 de febrero de 2017 empezamos a consolidar los resultados financieros de KOF Filipinas en nuestros

estados financieros. Nuestros resultados en 2017 reflejan una reducción en nuestra participación en los resultados de

asociadas y negocios conjuntos registrada con el método de participación neta de impuestos, como resultado de

dicha consolidación. Para mayor información, ver Nota 4.1.2 de nuestros estados financieros consolidados.

Adquisiciones Recientes. En marzo de 2017, adquirimos a través de nuestras subsidiarias mexicanas,

brasileñas, argentinas y colombianas, así como a través de nuestra participación en Jugos del Valle en México una

participación en los negocios de bebidas a base de soya marca AdeS. Como resultado de esta adquisición, contamos,

con los derechos exclusivos de distribución de las bebidas a base de soya marca AdeS en nuestros territorios en estos

países.

Eventos Recientes Relacionados a Deuda. El 10 de abril de 2018 celebramos contratos de crédito con

ciertas instituciones bancarias por un monto total de Ps.10,100 millones.

Estimaciones y Juicios Contables Críticos

En la aplicación de nuestras políticas contables, la administración requiere hacer juicios, estimaciones y

supuestos sobre el valor en libros de los activos y pasivos que no son fácilmente observables de otras fuentes. Las

estimaciones y supuestos asociados se basan en la experiencia histórica y otros factores que se consideran como

relevantes. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones. Las estimaciones y supuestos subyacentes se

revisan continuamente. Las revisiones de estimaciones contables se reconocen en el periodo en que se revisa la

estimación, si la revisión afecta únicamente ese periodo, o durante el periodo de revisión y a futuros periodos, si la

revisión de la estimación afecta tanto el periodo de revisión como futuros periodos. Para una descripción de todas

nuestras estimaciones y juicios contables críticos, véase la Nota 2.3 de nuestros estados financieros consolidados.

Nuevos Pronunciamientos Contables

Para una descripción de las nuevas NIIFs y los cambios a las NIIFs adoptadas durante el 2017, véase la

Nota 2.4 de nuestros estados financieros consolidados. Además, para una descripción de los estándares contables

recientemente emitidos, efectivos en 2018 y 2019, véase Nota 26 a nuestros estados financieros consolidados.

Resultados

58

La tabla que se muestra a continuación muestra nuestros estados de resultados consolidados para los años

que terminaron el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015.

Años terminados al 31 de diciembre,

2017(1) (2) 2017 2016(3) 2015

(en millones de pesos mexicanos o millones de dólares, excepto información

por acción)

Ingresos:

Ventas netas ............................................................. US$10,355 Ps.203,374 Ps.177,082 Ps.151,914

Otros ingresos operativos ......................................... 21 406 636 446

Ingresos totales ......................................................... 10,376 203,780 177,718 152,360

Costo de ventas ............................................................ 5,708 112,094 98,056 80,330

Utilidad bruta ............................................................... 4,668 91,686 79,662 72,030

Costos y gastos:

Gastos de administración ............................................. 457 8,983 7,423 6,405

Gastos de ventas .......................................................... 2,848 55,927 48,039 41,879

Otros ingresos .............................................................. 223 4,371 1,281 620

Otros gastos ................................................................. 1,682(4) 33,032(4) 5,093 2,368

Gasto financiero ........................................................... 449 8,809 7,471 6,337

Producto financiero...................................................... 45 887 715 414

(Pérdida) ganancia por fluctuación

cambiaria, neta ........................................................

41

810

1,792 1,459

Ganancia (pérdida) por posición

monetaria por subsidiarias en

economías hiperinflacionarias ................................ 81 1,591 2,417 (33)

Ganancia (pérdida en instrumentos

financieros ...............................................................

13

246

51 142

(Pérdida) utilidad antes de

impuestos sobre la renta y

participación en los resultados

de asociadas y negocios

conjuntos registrada con el

método de participación .......................................... (365) (7,160) 14,308 14,725

Impuesto sobre la renta ................................................ 232 4,554 3,928 4,551

Participación en los resultados de

asociadas y negocios conjuntos,

registrada con el método de

participación, neta de impuestos ............................. 3 60 147 155

(Pérdida) utilidad neta ................................................. (594) (11,654) 10,527 10,329

Atribuible a:

Propietarios de la controladora ................................. (652) (12,802) 10,070 10,235

Participación no controladora ................................... 58 1,148 457 94

(Pérdida) utilidad neta ................................................. (594) (11,654) 10,527 10,329

Información por acción:

Utilidad básica por acción(5) ............................

(0.31)

(6.12)

4.86 4.94

Utilidad diluida por acción(6) ....................................... (0.31) (6.12) 4.85 4.94

(1) Se utilizó el tipo de cambio de Ps.19.64 por dólar únicamente para facilidad del lector.

(2) Incluye los resultados de KOF Filipinas a partir del 1 de febrero de 2017. Véase “Punto 4. Información de la

Compañía—La Compañía—Historia Corporativa”.

59

(3) Incluye los resultados de Vonpar desde diciembre de 2016. Véase “Punto 4. Información de la Compañía—La

Compañía—Historia Corporativa”.

(4) Véase Nota 18 a nuestros estados financieros consolidados.

(5) Calculado con base en el promedio ponderado de acciones en circulación durante el periodo: 2,091.35 millones en 2017 y

2,072.92 en 2016 y 2015.

(6) Calculado con base en el promedio ponderado diluido de acciones en circulación durante el periodo: 2,091.35 millones en

2017, 2,074.83 millones en 2016 y 2,072.92 millones en 2015. Para mayor información, ver Nota 3.25 de nuestros estados

financieros consolidados.

Operaciones por Segmento Consolidado Reportado

La siguiente tabla muestra la información financiera para nuestros segmentos consolidados reportados para

los años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015. Véase Nota 25 de nuestros estados financieros

consolidados para información adicional acerca de todos nuestros segmentos consolidados reportados.

Por el año terminado el 31 de

diciembre de

2017

2016

2015

(se presentan en millones de

pesos mexicanos) Ingresos Totales

México y Centroamérica(1) ............................................. 92,643 87,557 78,709

Sudamérica (excluyendo Venezuela)(2) .......................... 86,608 71,293 64,752

Venezuela ....................................................................... 4,005 18,868 8,899

Asia (3) ........................................................................... 20,524 — —

Utilidad Bruta 45,106 43,569 40,130

México y Centroamérica(1) ............................................. 37,756 29,263 27,532

Sudamérica (excluyendo Venezuela)(2) .......................... 646 6,830 4,368

Venezuela ....................................................................... 8,178 — —

(1) Incluye México, Guatemala, Nicaragua, Costa Rica y Panamá.

(2) Incluye Colombia, Brasil y Argentina. Incluye los resultados de Vonpar desde diciembre de 2016.

(3) Incluye Filipinas.

Resultados del año terminado el 31 de diciembre de 2017 comparados con el año terminado el 31 de

diciembre de 2016

Resultados Consolidados

La comparabilidad de nuestro desempeño financiero y operativo en 2017 en comparación con 2016 fue

afectado por los siguientes factores: (1) la integración de fusiones, adquisiciones y desinversiones completadas en

los últimos años; (2) efectos de conversión como resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio; (3) nuestros

resultados en Venezuela, considerada una economía hiperinflacionaria así como los cargos extraordinarios resultado

de la desconsolidación de nuestras operaciones en Venezuela; y (4) la consolidación de KOF Filipinas a partir del 1

de febrero de 2017. En cierta información hemos excluido los efectos de (i) los efectos de conversión resultantes de

fluctuaciones en el tipo de cambio (ii) nuestra reciente adquisición de Vonpar en Brasil, (iii) nuestras operaciones en

Venezuela, e (iv) incluye los resultados de KOF Filipinas como si su consolidación hubiera ocurrido el 1 de enero

de 2016 para describir mejor el desempeño de nuestro negocio en una base comparable en 2017 en comparación con

2016. Para convertir los resultados de 2017 de Venezuela, se utilizó un tipo de cambio de 22,793 bolívares por

dólar, en comparación con 673.76 bolívares por dólar utilizados para traducir nuestros resultados reportados de

60

2016. Adicionalmente, la depreciación promedio respecto del dólar, de las monedas de nuestras operaciones más

relevantes, durante 2017 en comparación con 2016 fueron: 12.1% para el peso argentino, 1.5% para el peso

mexicano y 6.1% para el peso filipino. Por otro lado, la apreciación promedio de las monedas de nuestras

operaciones más relevantes respecto del dólar en 2017, en comparación con 2016, fueron: 3.4% para el peso

colombiano y 8.5% para el real brasileño.

Ingresos Totales. Nuestros ingresos consolidados totales crecieron 14.7% a Ps.203,780 millones en 2017,

como resultado de la adquisición de Vonpar en Brasil y la consolidación de nuestras operaciones en Filipinas a

partir del 1 de febrero de 2017. Los ingresos totales también fueron impulsados por incrementos en el precio

promedio en moneda local en línea o por encima de inflación en territorios clave, apoyados por el efecto de

conversión positivo resultante de la apreciación del real brasileño y el peso colombiano y a pesar de la depreciación

del peso argentino, el peso filipino y el bolívar venezolano; cada uno en relación al peso mexicano. En una base

comparable, los ingresos totales hubieran aumentado 3.6%, impulsados por el incremento en precio promedio por

caja unidad en la mayoría de nuestras operaciones y el crecimiento de volumen en Filipinas, parcialmente

compensados por disminuciones en el volumen en nuestra división Sudamérica (excluyendo Venezuela).

El volumen total de ventas aumentó 16.1% a 3,870.6 millones de cajas unidad en 2017 en comparación con

2016, principalmente como resultado de la adquisición de Vonpar y la consolidación de KOF Filipinas,

parcialmente compensado por la contracción de volumen en Argentina, Colombia y Venezuela como se explica a

continuación. En una base comparable, el volumen total de ventas habría disminuido en 1.5% en 2017 en

comparación con 2016. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos aumentó 16.9% en comparación

con 2016. En una base comparable, el volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos hubiera disminuido en

un 1.7%, derivado de por contracciones de volumen en la mayoría de nuestras operaciones, que fueron parcialmente

compensadas por el crecimiento del volumen en Filipinas. Sobre la misma base comparable, el volumen de ventas

de nuestro portafolio de colas habría disminuido 1.4%, mientras que nuestro portafolio de refrescos de sabores

habría disminuido 2.6%. El volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas aumentó 23.7% en

comparación con 2016. De forma comparable, el volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no

carbonatadas habría disminuido 2.6%, principalmente debido a contracciones de volumen en Brasil, Colombia y

Filipinas, que fueron parcialmente compensadas por el crecimiento en México y Argentina. El volumen de ventas de

agua embotellada, excluyendo garrafón, aumentó 9.2% en comparación con 2016. De manera comparable, el agua

embotellada, excluyendo garrafón, habría aumentado 0.9%, impulsada principalmente por el crecimiento en

México, Centroamérica y Filipinas, que fue parcialmente compensado por contracciones de volumen en

Sudamérica. El volumen de ventas de agua de garrafón aumentó 9.0% en comparación con 2016. En una base

comparable, el volumen de ventas de agua de garrafón habría disminuido 0.7%, principalmente por una contracción

de volumen en Colombia, que fue parcialmente compensado por el crecimiento del volumen en Argentina, Brasil y

Filipinas.

El precio promedio consolidado por caja unidad disminuyó 2.9% a Ps.49.29 en 2017, en comparación con

Ps.50.75 en 2016, principalmente como resultado del efecto negativo de conversión resultante de la depreciación del

peso argentino, el peso filipino y el bolívar venezolano con relación al peso mexicano, que fue parcialmente

compensado por el efecto de conversión positivo resultante de la apreciación del real brasileño y el peso

colombiano, en cada caso con relación al peso mexicano. En una base comparable, el precio promedio por caja

unidad habría aumentado 5.1% en 2017, impulsado por el incremento del precio promedio por caja unidad en

México, Argentina, Brasil y Colombia.

Utilidad Bruta. Nuestra utilidad bruta incrementó un 15.1% a Ps.91,686 millones en 2017; sin embargo,

nuestro margen de utilidad bruta disminuyó en 20 puntos base para llegar a 45.0% en 2017 en comparación con

2016. En una base comparable, nuestra utilidad bruta habría aumentado 6.1% en 2017, en comparación con 2016.

Nuestras iniciativas de precio, junto con nuestras estrategias de cobertura de divisas y materias primas compensaron

mayores costos como resultado de mayores precios de los edulcorantes y concentrado en México y la depreciación

en el tipo de cambio promedio del peso mexicano, el peso argentino y el peso filipino aplicado a nuestros costos de

materia prima denominados en dólares.

Los componentes del costo de ventas incluyen materias primas (principalmente concentrado, edulcorantes y

materiales de empaque), costos de depreciación atribuibles a las plantas embotelladoras, salarios y otros costos

61

laborales y ciertos gastos generales. El precio del concentrado se determina como un porcentaje del precio de venta

al público de nuestros productos en moneda local, neto de los impuestos aplicables. Los materiales de empaque,

principalmente PET y aluminio y JMAF, utilizado como edulcorante en algunos países, están denominados en

dólares.

Gastos administrativos y de ventas. Nuestros gastos administrativos y de ventas como porcentaje de los

ingresos totales aumentaron en 70 puntos base a 31.9% en 2017 en comparación con 2016. Nuestros gastos

administrativos y de ventas en términos absolutos aumentaron en un 17.0% a Ps.64,910 millones en comparación

con Ps.55,462 millones en 2016, principalmente como resultado de la consolidación de KOF Filipinas y la reciente

adquisición de Vonpar; sin embargo, este aumento fue parcialmente compensado por una ganancia cambiaria

operativa. En 2017 continuamos invirtiendo en nuestros territorios para impulsar la ejecución de mercado,

incrementar la cobertura de refrigeradores y expandir la disponibilidad de nuestra base de envases retornables.

Otros gastos netos. Reportamos otros gastos netos de Ps.28,661 millones en 2017 en comparación con

Ps.3,812 millones en 2016, principalmente debido a la desconsolidación de Venezuela, que fue parcialmente

compensada por la consolidación de KOF Filipinas. Para obtener más información, consulte la Nota 3.3 de nuestros

estados financieros consolidados.

Resultado integral de financiamiento. El término “resultado integral de financiamiento” hace referencia a

los efectos financieros combinados del gasto financiero neto, ganancias o pérdidas netas y ganancias o pérdidas

cambiarias netas en la posición monetaria de los países hiperinflacionarios donde operamos. Las ganancias o

pérdidas netas por tipo de cambio representan el impacto de las variaciones en el tipo de cambio sobre los activos o

pasivos denominados en divisas distintas a la moneda local y la utilidad o pérdida de los instrumentos financieros

derivados. Una pérdida cambiaria tiene lugar si un pasivo se denomina en una divisa extranjera que se aprecia con

relación a la divisa local entre la fecha en que se adquiere el pasivo o a principios del periodo, lo que suceda

primero y la fecha en que es pagada o al final del periodo, lo que suceda primero, ya que la apreciación de la divisa

extranjera produce un aumento en la cantidad de moneda local que debe convertirse para el pago de la cantidad

específica del pasivo en divisa extranjera.

El resultado integral de financiamiento en 2017 registró un gasto de Ps.5,275 millones en comparación con un

gasto de Ps.6,080 millones en 2016. Esta disminución se debió principalmente a un incremento en gastos

financieros de Ps.8,809 millones en 2017 en comparación con gastos financieros por Ps.7,741 millones en 2016, el

cual fue más que compensado con una ganancia cambiaria de Ps.810 millones en 2017 en comparación con una

pérdida cambiaria de Ps.1,792 millones en 2016, resultando dicha ganancia de la apreciación del tipo de cambio al

cierre del peso mexicano frente al dólar, aplicado a nuestra deuda denominada en dólares.

Impuesto Sobre la Renta. En 2017, el impuesto sobre la renta reportado fue de Ps.4,554 millones en

comparación con Ps.3,928 millones en 2016. Para mayor información, ver la Nota 23 de nuestros estados

financieros consolidados.

Participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos registrada con el método de

participación, neta de impuestos. En 2017, registramos una pérdida de Ps.60 millones en la línea de participación

en los resultados de asociadas y joint ventures registrada con el método de participación, neta de impuestos, debido

principalmente a la consolidación de KOF Filipinas, que a partir del 1 de febrero de 2017 ya no se contabiliza bajo

el método de participación; esta pérdida fue parcialmente compensada por ganancias en nuestros joint ventures en

Brasil.

Utilidad Neta de Impuestos Atribuible a la Participación Controladora. La pérdida de participación

controladora neta consolidada fue de Ps.12,802 millones durante 2017, principalmente como resultado de la

desconsolidación de nuestra operación en Venezuela, que resultó en la reclasificación de un cargo virtual único

acumulado a la línea de otros gastos del estado de resultados de acuerdo con las NIIFs. En una base comparable, la

utilidad neta atribuible a la participación controladora habría crecido 34.7% en 2017.

62

Resultados por Segmento Consolidado Reportado

México y Centroamérica

Ingresos Totales. Los ingresos totales en nuestra división México y Centroamérica incrementaron 5.8% a

Ps.92,643 millones en 2017 en comparación con 2016, principalmente como resultado del aumento en el precio

promedio por caja unidad en México.

El volumen total de ventas en nuestro segmento consolidado reportado México y Centroamérica disminuyó

0.4% a 2,017.9 millones de cajas unidad en 2017 en comparación con 2016, como resultado de la contracción de

volumen tanto en México como en Centroamérica, según se explica a continuación. El volumen de ventas de

nuestro portafolio de refrescos disminuyó 0.9%, principalmente por una disminución de 1.4% en el volumen de

ventas de nuestro portafolio de colas, que fue parcialmente compensado por un aumento de 1.1% en el volumen de

ventas de nuestro portafolio de refrescos de sabores. El volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no

carbonatadas aumentó 3.8%, debido principalmente al crecimiento tanto en México como en Centroamérica. El

volumen de ventas de agua embotellada, excluyendo garrafón, aumentó en un 2.6%, debido a que tanto México

como Centroamérica tuvieron un desempeño positivo. El volumen de ventas de nuestro portafolio de agua de

garrafón disminuyó 0.7%.

El volumen de ventas en México disminuyó 0.3% a 1,845.0 millones de cajas unidad en 2017, en

comparación con 1,850.7 millones de cajas unidad en 2016. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos

disminuyó 0.8%, por una disminución de 1.3% en el volumen de ventas de nuestro portafolio de colas, que fue

parcialmente compensado por un aumento del 1.6% en el volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos de

sabores. El volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas aumentó un 4.4%. El volumen de

ventas de agua embotellada, excluyendo garrafón, aumentó en un 2.3%, mientras que el volumen de ventas de

nuestro portafolio de agua de garrafón disminuyó en un 0.6%.

El volumen de ventas en Centroamérica disminuyó 1.1% a 173.0 millones de cajas unidad en 2017,

comparado con 174.9 millones de cajas unidad en 2016. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos

disminuyó 1.8%, por una disminución de 1.7% en nuestro portafolio de colas y una disminución del 2.0% en el

volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos de sabores. El volumen de ventas de nuestro portafolio de

bebidas no carbonatadas aumentó ligeramente en un 0.5%. El volumen de ventas de agua embotellada, excluyendo

garrafón, aumentó en un 5.7%, mientras que el volumen de ventas de nuestro portafolio de agua de garrafón

disminuyó en un 3.9%.

Utilidad Bruta. Nuestra utilidad bruta aumentó en un 3.5% a Ps.45,106 millones en 2017 en comparación con

2016; sin embargo, el margen bruto disminuyó en 110 puntos base a 48.7% en 2017. El margen bruto disminuyó

principalmente como resultado de mayores precios del azúcar, aumentos en los precios del concentrado y la

depreciación del tipo de cambio promedio del peso mexicano aplicado a nuestros costos de materia prima

denominados en dólares. Esta disminución fue parcialmente compensada por nuestras iniciativas de precio y

menores precios de resina de PET.

Gastos Administrativos y de Venta. Los gastos administrativos y de venta como porcentaje de los ingresos

totales aumentaron 60 puntos base a 33.2% en 2017 en comparación con el mismo periodo en 2016. Los gastos

administrativos y de venta, en términos absolutos, aumentaron 7.6% en comparación con 2016.

Sudamérica (excluyendo Venezuela)

Ingresos Totales. Los ingresos totales en nuestra división Sudamérica (excluyendo Venezuela) aumentaron

21.5% a Ps.86,608 millones en 2017 en comparación con 2016, debido principalmente a la adquisición de Vonpar

en Brasil, así como a un aumento en el precio promedio por caja unidad aunado a un efecto de conversión positivo

resultado de la apreciación del real brasileño y el peso colombiano con respecto al peso mexicano. Los ingresos de

cerveza representaron Ps.12,608 millones.

El volumen total de ventas en la división Sudamérica (excluyendo Venezuela) aumentó 6.1% a 1,236.0

millones de cajas unidad en 2017 en comparación con 2016 principalmente como resultado de la adquisición de

Vonpar en Brasil. Sobre una base, el volumen total de ventas habría disminuido en 6.0% en 2017 en comparación

63

con 2016, como resultado de una contracción de volumen en todas nuestras operaciones en Sudamérica. El volumen

de ventas de nuestro portafolio de refrescos aumentó un 5.1% en comparación con 2016. En una base comparable,

el volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos habría disminuido en 5.3%, principalmente debido a una

contracción de volumen de nuestro portafolio de colas en todos nuestros territorios en la división y una contracción

de volumen en nuestro portafolio de refrescos de sabores en Brasil y Colombia. El volumen de ventas de nuestro

portafolio de bebidas no carbonatadas disminuyó 3.3% en comparación con 2016. En una base comparable, el

volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas habría disminuido en 10.4%, principalmente

debido a una contracción en el volumen de ventas en Colombia, parcialmente compensado por crecimiento del

volumen en Argentina. El volumen de ventas de agua embotellada, excluyendo garrafón, disminuyó 2.4% en

comparación con 2016. En una base comparable, el volumen de ventas de nuestra categoría de agua embotellada,

excluyendo garrafón, habría disminuido en 7.7% en comparación con 2016, con contracciones de volumen en

Argentina, Brasil y Colombia. El volumen de ventas de agua de garrafón disminuyó en un 8.0% en comparación

con 2016. En una base comparable, el volumen de ventas de agua de garrafón habría disminuido en un 11.1%,

principalmente impulsado por una disminución de volumen en Colombia, que fue parcialmente compensado por

crecimiento en Argentina y Brasil.

El volumen de ventas en Brasil aumentó en un 17.9% a 765.1 millones de cajas unidad en 2017, en

comparación con 648.9 millones de cajas unidad en 2016 principalmente como resultado de la adquisición de

Vonpar en Brasil. En una base comparable, el volumen de ventas habría disminuido en 3.8%. El volumen de ventas

de nuestro portafolio de refrescos aumentó en un 18.8% en comparación con 2016. En una base comparable, el

volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos hubiera disminuido en un 3.9%, como resultado de una

disminución en el volumen de ventas de 3.2% en nuestro portafolio de colas y una disminución del 5.8% en el

volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos de sabores. El volumen de ventas de nuestro portafolio de

bebidas no carbonatadas aumentó un 14.9% en comparación con 2016. De forma comparable, el volumen de ventas

de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas hubiera disminuido en un 2.1%. El volumen de ventas de nuestra

agua embotellada, excluyendo garrafón, aumentó un 7.4% en comparación con 2016, mientras que el volumen de

ventas de nuestro portafolio de garrafón aumentó un 18.0%. En una base comparable, el volumen de ventas de agua

embotellada, excluyendo garrafón, hubiera disminuido en 4.8%, mientras que el volumen de ventas de nuestra agua

de garrafón hubiera aumentado en 2.5%.

El volumen de ventas en Colombia disminuyó en un 13.7% a 265.0 millones de cajas unidad en 2017, en

comparación con 307.0 millones de cajas unidad en 2016. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos

disminuyó en un 11.8% en comparación con 2016, principalmente por una disminución de 6.0% en el volumen de

ventas de nuestro portafolio de colas y una disminución del 31.2% de nuestro portafolio de refrescos de sabores. El

volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas disminuyó en 29.1% en comparación con 2016.

El volumen de ventas de agua embotellada, excluyendo garrafón, disminuyó 8.1% en comparación con 2016,

mientras que el volumen de ventas de garrafón disminuyó en 18.1%.

El volumen de ventas en Argentina disminuyó en 1.5% a 205.9 millones de cajas unidad en 2017, en

comparación con 209.1 millones de cajas unidad en 2016. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos

disminuyó 1.5% en comparación con 2016, principalmente debido a una disminución en el volumen de ventas de

nuestro portafolio de colas. El volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas aumentó un

12.3% en comparación con 2016. El volumen de ventas de agua embotellada, excluyendo garrafón, disminuyó un

7.7%, mientras que el volumen de ventas de garrafón disminuyó 11.1%.

Utilidad Bruta. La utilidad bruta en este segmento de reporte alcanzó Ps.37,756 millones, un incremento de

23.5% en 2017 en comparación con 2016, con una expansión de margen de 280 puntos base a 43.6%. Este aumento

en el margen bruto se debió principalmente a menores costos derivados de menores precios de resina PET y

edulcorantes, así como a la apreciación del real brasileño y el peso colombiano aplicados a nuestros costos de

materia prima denominados en dólares, parcialmente compensado por mayores precios de aluminio y depreciación

del tipo de cambio promedio del peso argentino aplicado a nuestros costos de materia prima denominados en

dólares.

Gastos Administrativos y de Venta. Los gastos de administración y de venta en este segmento de reporte,

como porcentaje de los ingresos totales disminuyeron 10 puntos base a 29.4% en 2017 en comparación con 2016.

64

Los gastos administrativos y de ventas, en términos absolutos aumentaron un 15.1% en comparación con 2016,

impulsados principalmente por la adquisición de Vonpar en Brasil.

Venezuela

Ingresos Totales. Los ingresos totales en Venezuela disminuyeron 78.8% a Ps.4,005 millones en 2017 en

comparación con 2016, principalmente por una disminución en el volumen y el efecto negativo de conversión

resultante de la devaluación del bolívar venezolano en relación con el peso mexicano. Estos efectos fueron

parcialmente compensados por el aumento del precio promedio por caja unidad.

El volumen total de ventas en Venezuela disminuyó en un 55.1% a 64.2 millones de cajas unidad en 2017 en

comparación con 2016, principalmente debido a una contracción en el volumen de ventas en todas nuestras

categorías como resultado de las condiciones en el país, enfrentando alta inflación, así como escasez de materias

primas. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos disminuyó en un 54.5%. El volumen de ventas de

nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas disminuyó en un 29.1%. El volumen de ventas de agua embotellada,

incluyendo garrafón, disminuyó en un 48.8%.

Utilidad Bruta. Por las razones explicadas anteriormente, la utilidad bruta en Venezuela alcanzó Ps.645

millones en 2017, una disminución de 90.6% en comparación con 2016.

Gastos administrativos y de ventas. Los gastos administrativos y de venta como porcentaje de los ingresos

totales aumentaron un 16.2% a 47.2% en 2017 en comparación con 2016. Los gastos administrativos y de ventas, en

términos absolutos, disminuyeron en un 67.7% en comparación con 2016.

Filipinas

Ingresos totales. Los ingresos totales en Filipinas fueron de Ps.20,524 millones en 2017.

El volumen total de ventas en Filipinas fue de 552.4 millones de cajas unidad en 2017. Nuestra categoría de

refrescos representó el 79.4% de nuestro volumen total de ventas. Nuestra categoría de bebidas no carbonatadas

representó el 9.9% de nuestro volumen de ventas. El volumen de ventas de nuestro portafolio de agua representó el

10.7%, siendo 4.5% agua embotellada y 6.2% agua de garrafón.

Utilidad Bruta. La utilidad bruta en Filipinas fue de Ps.8,178 millones en 2017 y el margen bruto alcanzó

39.8%. Esta cifra es resultado de menores precios de edulcorantes y resina PET y de la depreciación del peso

filipino aplicado a nuestros costos de materia prima denominados en dólares.

Gastos administrativos y de ventas. Los gastos administrativos y de ventas como porcentaje de los ingresos

totales en este segmento fueron 33.4% en 2017.

Resultados del año terminado el 31 de diciembre de 2016 comparados con el año terminado el 31 de

diciembre de 2015.

Resultados Consolidados

La comparabilidad de nuestro desempeño financiero y operativo en 2016, en comparación con 2015 fue

afectado por los siguientes factores: (1) nuestra adquisición e integración de Vonpar, (2) efectos de conversión

como resultado de fluctuaciones en el tipo de cambio y (3) nuestros resultados de operaciones en territorios

considerados como economías hiperinflacionarias (actualmente nuestra única operación que se considera economía

hiperinflacionaria es Venezuela).En cierta información, hemos excluido los efectos de (i) nuestra reciente

65

adquisición de Vonpar en Brasil, y (ii) nuestras operaciones en Venezuela, para describir mejor el desempeño de

nuestro negocio en una base comparable en 2016 en comparación con 2015. Para convertir los resultados de 2016

de Venezuela se utilizó el tipo de cambio DICOM de 673.76 bolívares por dólar, en comparación con 198.70

bolívares por dólar utilizados para convertir nuestros resultados en 2015. Adicionalmente, la depreciación promedio

respecto del dólar, de las monedas de nuestras operaciones más relevantes, durante 2016 en comparación con 2015

fueron: 17.7% para el peso mexicano, 4.8% para el real brasileño, 11.4% para el peso colombiano y 59.5% para el

peso argentino. Los resultados consolidados incluyen resultados del año completo en nuestros territorios y un mes

de resultados de Vonpar.

Ingresos Totales. Nuestros ingresos consolidados totales crecieron 16.6% a Ps.177,718 millones en 2016

principalmente como resultado de la apreciación del real brasileño y el peso colombiano con respecto al peso

mexicano, que compensó parcialmente el efecto negativo de utilizar el tipo de cambio DICOM para convertir los

resultados de nuestras operaciones en Venezuela y la depreciación del peso argentino con respecto al peso

mexicano. Excluyendo los efectos del tipo de cambio, los ingresos totales hubieran crecido en menor medida,

impulsados por incrementos en el precio promedio por caja unidad en la mayoría de nuestras operaciones y el

crecimiento de volumen en México y Centroamérica.

El volumen total de ventas disminuyó 3.0% a 3,334.0 millones de cajas unidad en 2016 en comparación

con 2015, debido a la contracción del volumen de ventas en Brasil, Colombia, Argentina y Venezuela según se

explica a continuación. En una base comparable, el volumen total de ventas hubiera disminuido 0.9% en 2016 en

comparación con 2015. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos disminuyó 3.4% en comparación

con 2015. En una base comparable, el volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos hubiera disminuido

1.0% como resultado de una contracción de volumen en Brasil y Colombia, que fue parcialmente compensado por

el desempeño positivo de la marca Coca-Cola en México, Centroamérica y Colombia y nuestro portafolio de

refrescos de sabores en México y Centroamérica. El volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no

carbonatadas disminuyó 0.6% en comparación con 2015. En una base comparable, el volumen de ventas de nuestro

portafolio de bebidas no carbonatadas hubiera crecido 2.9% principalmente por el desempeño positivo de naranjada

ValleFrut, jugo Del Valle y el negocio de lácteos Santa Clara en México y Fuze tea en Centroamérica. El volumen

de ventas de agua embotellada, excluyendo agua de garrafón, disminuyó 1.2% en comparación con 2015. En una

base comparable, el agua embotellada, excluyendo el agua de garrafón, hubiera disminuido 1.1% principalmente por

una contracción en Brasil y Colombia que fue compensada parcialmente con un incremento de volumen en México

y Argentina. El volumen de ventas de agua de garrafón disminuyó 2.0% en comparación con 2015. En una base

comparable, el agua de garrafón hubiera disminuido 1.9% debido principalmente a la contracción de volumen de los

productos de las marcas Brisa y Crystal en Colombia y Brasil, respectivamente.

El precio promedio consolidado por caja unidad creció 19.8% alcanzando los Ps.50.75 en 2016, en

comparación con Ps.42.34 en 2015, como resultado de la apreciación del real brasileño y el peso colombiano con

respecto al peso mexicano, que compensó parcialmente el efecto negativo de utilizar el tipo de cambio DICOM para

convertir los resultados de nuestras operaciones en Venezuela y la depreciación del peso argentino con respecto al

peso mexicano. En una base comparable, el precio promedio por caja unidad hubiera crecido 6.8% en 2016,

principalmente por incrementos en el precio promedio por caja unidad en moneda local en la mayoría de nuestras

operaciones.

Utilidad Bruta. Nuestra utilidad bruta incrementó 10.6% a Ps.79,662 millones en 2016, sin embargo el

margen bruto se contrajo 250 puntos base para alcanzar 44.8% en 2016, como resultado de incrementos en el precio

del azúcar, la depreciación del tipo de cambio promedio del peso mexicano, el real brasileño, el peso colombiano y

el peso argentino en relación con el dólar aplicado a nuestras materias primas denominadas en dólares, así como un

resultado desfavorable en nuestra estrategia de cobertura en Brasil, que fueron parcialmente compensados por

menores precios de resina de PET y nuestra estrategia de cobertura en los demás países.

Los componentes del costo de ventas incluyen materias primas (principalmente concentrado, edulcorantes y

materiales de empaque), costos de depreciación atribuibles a las plantas embotelladoras, salarios y otros costos

laborales y ciertos gastos generales. El precio del concentrado se determina como un porcentaje del precio de venta

al público de nuestros productos en moneda local, neto de los impuestos aplicables. Los materiales de empaque,

principalmente resina de PET y aluminio y JMAF, utilizado como edulcorante en algunos países, están

denominados en dólares.

66

Gastos Administrativos y de Venta. Nuestros gastos administrativos y de venta como porcentaje de los

ingresos totales disminuyeron 50 puntos base a 31.2% en 2016 en comparación con 2015. Nuestros gastos

administrativos y de venta, en términos absolutos, incrementaron 14.9% en comparación con 2015, debido

principalmente a la apreciación del real brasileño y el peso colombiano en relación con el peso mexicano, el efecto

inflacionario de nuestras operaciones en Venezuela y la depreciación del peso mexicano en relación con el dólar. En

moneda local, los gastos administrativos y de venta como porcentaje de los ingresos disminuyeron en Brasil y

Colombia. En 2016 continuamos invirtiendo en mercadotecnia en nuestros territorios para impulsar la ejecución de

mercado, incrementar la cobertura de refrigeradores y expandir la disponibilidad de la base de envases retornables.

Otros gastos netos. Reportamos otros gastos netos de Ps.3,812 millones en 2016, en comparación con

Ps.1,748 millones en 2015 principalmente por efectos negativos de fluctuación de tipo de cambio en nuestras

operaciones en Venezuela.

Resultado Integral de Financiamiento. El término “resultado integral de financiamiento” hace referencia

a los efectos financieros combinados del gasto financiero neto, ganancias o pérdidas netas y ganancias o pérdidas

cambiarias netas en la posición monetaria de los países hiperinflacionarios donde operamos. Las ganancias o

pérdidas netas por tipo de cambio representan el impacto de las variaciones en el tipo de cambio sobre los activos o

pasivos denominados en divisas distintas a la moneda local y la utilidad o pérdida de los instrumentos financieros

derivados. Una pérdida cambiaria tiene lugar si un pasivo se denomina en una divisa extranjera que se aprecia con

relación a la divisa local entre la fecha en que se adquiere el pasivo o a principios del periodo, lo que suceda

primero y la fecha en que es pagada o al final del periodo, lo que suceda primero, ya que la apreciación de la divisa

extranjera produce un aumento en la cantidad de moneda local que debe convertirse para el pago de la cantidad

específica del pasivo en divisa extranjera.

El resultado integral de financiamiento en 2016 registró un gasto de Ps.6,080 millones en comparación con

un gasto de Ps.7,273 millones en 2015. Esta disminución fue principalmente por la ganancia cambiaria en nuestras

operaciones hiperinflacionarias en Venezuela derivado de un incremento en el balance de cuentas por pagar. Esta

ganancia fue parcialmente compensada por una pérdida de tipo de cambio como resultado de la depreciación del

tipo de cambio de cierre del periodo del peso mexicano relativo al dólar aplicada a nuestra posición de deuda

denominada en dólares.

Impuesto Sobre la Renta. En 2016, el impuesto sobre la renta como porcentaje de la utilidad antes de

impuestos, fue de 27.2% en comparación con 30.6% en 2015. La tasa efectiva de impuestos más baja registrada

durante el 2016 está relacionada a eficiencias fiscales a lo largo de nuestras operaciones, una reducción en la tasa

efectiva en Colombia y continuos esfuerzos para reducir no deducibles a lo largo de nuestras operaciones. Para más

información, ver la Nota 23 de nuestros estados financieros consolidados.

Participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos registrada con el método de

participación, neta de impuestos. En 2016, reportamos una ganancia de Ps.147 millones en la línea de

participación en los resultados de compañías asociadas y joint ventures por usar el método de participación, neto de

impuestos, representando una disminución de 5.2% en comparación con 2015, principalmente debido a una

ganancia reducida por nuestra participación en compañías asociadas.

Utilidad Neta de Impuestos Atribuible a la Participación Controladora. Nuestra utilidad neta atribuible a la

participación controladora consolidada alcanzó Ps.10,070 millones en 2016 en comparación con Ps.10,235 millones

en 2015. La utilidad por acción en 2016 fue de Ps.4.86 (Ps.48.58 por ADS) calculada sobre una base del promedio

ponderado de acciones en circulación durante el periodo de 2,072.9 millones de acciones en circulación (cada ADS

representa 10 acciones Serie L).

Resultados por Segmento Consolidado Reportado

México y Centroamérica

Ingresos Totales. Los ingresos totales en nuestra división México y Centroamérica incrementaron 11.2% a

Ps.87,557 millones en 2016 en comparación con 2015, debido al efecto positivo de conversión como resultado de la

67

apreciación de las monedas locales en Centroamérica respecto al peso mexicano. Excluyendo los efectos de tipo de

cambio, los ingresos totales hubieran crecido en menor medida, debido principalmente al crecimiento en volumen e

incrementos de los precios promedio en México y Centroamérica.

El volumen total de ventas de nuestro segmento consolidado reportado México y Centroamérica incrementó

3.7% a 2,025.6 millones de cajas unidad en 2016 en comparación con 2015 como resultado de un incremento de

volumen en México y Centroamérica según se explica a continuación. El volumen de ventas de nuestro portafolio

de refrescos creció 3.9% principalmente debido al crecimiento de 2.8% en los productos de la marca Coca-Cola y

un crecimiento de 8.3% en el volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos de sabores. El volumen de ventas

de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas creció 11.8% principalmente por el desempeño del portafolio de

Jugos del Valle y nuestro negocio de lácteos de Santa Clara en México. El volumen de ventas de agua embotellada,

incluyendo agua de garrafón, aumentó 0.7%, principalmente por un incremento en el volumen de ventas de agua de

sabor de la marca Ciel en México.

El volumen total de ventas en México creció 3.7% a 1,850.7 millones de cajas unidad en comparación con

1,784.6 millones de cajas unidad en 2015. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos creció 3.8%

debido principalmente al crecimiento de 2.7% en el volumen de ventas de los productos de la marca Coca-Cola y al

crecimiento de 9.1% en el volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos de sabores, debido principalmente

al desempeño de Naranja&Nada y Limon&Nada, nuestra naranjada y limonada carbonatadas y a la marca Mundet.

El volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas creció 14.2% como resultado del desempeño

de los productos de la marca ValleFrut, el portafolio de Del Valle y nuestro negocio de lácteos Santa Clara. El

volumen de ventas de agua embotellada, incluyendo agua de garrafón, aumentó 0.7% debido principalmente al

desempeño de agua de sabores de la marca Ciel Exprim.

El volumen de ventas en Centroamérica incrementó 4.2% a 174.9 millones de cajas unidad en comparación

con 167.8 millones de cajas unidad en 2015. El volumen de ventas en nuestro portafolio de refrescos creció 5.0%,

principalmente impulsado por el sólido desempeño de los productos de la marca Coca-Cola y nuestro portafolio de

refrescos de sabores en Guatemala, Nicaragua y Costa Rica. El volumen de ventas en nuestro portafolio de bebidas

no carbonatadas disminuyó ligeramente 0.3%. El volumen de ventas de agua embotellada, incluyendo el agua de

garrafón, creció 1.7%.

Utilidad Bruta. Nuestra utilidad bruta creció 8.6% a Ps.43,569 millones en 2016, en comparación con

2015, sin embargo el margen bruto disminuyó 120 puntos base para alcanzar 49.8% en 2016 como resultado de

mayores precios de azúcar y la depreciación del tipo de cambio promedio del peso mexicano con relación al dólar

aplicado a nuestras materias primas denominadas en dólares que parcialmente compensaron menores precios de

resina de PET y nuestra estrategia de cobertura en general.

Gastos Administrativos y de Venta. Los gastos administrativos y de venta como porcentaje de los ingresos

totales, disminuyeron 60 puntos base a 32.6% en 2016, en comparación con 2015. Los gastos administrativos y de

venta en términos absolutos incrementaron 9.4%, en comparación con 2015 derivado de un incremento en los gastos

de venta en México.

Sudamérica (excluyendo Venezuela)

Ingresos Totales. Los ingresos totales de nuestra división Sudamérica (excluyendo Venezuela) aumentaron

10.1% a Ps.71,293 millones en el 2016, en comparación con 2015, debido principalmente al efecto positivo de

conversión como resultado de la apreciación del real brasileño y el peso colombiano en relación con el peso

mexicano. Los ingresos de cerveza representaron Ps.7,887 millones. Excluyendo el efecto del tipo de cambio, los

ingresos totales hubieran crecido en menor medida, debido principalmente al incremento del precio promedio por

caja unidad a lo largo de nuestros territorios.

El volumen total de ventas en nuestro segmento consolidado reportado Sudamérica (excluyendo

Venezuela) disminuyó 6.6% a 1,165.3 millones de cajas unidad en 2016 en comparación con 2015. Excluyendo los

efectos de nuestra reciente adquisición de Vonpar, el volumen total de ventas hubiera disminuido 8.2% a 1,145.7

millones de cajas unidad en 2016 en comparación con 2015, como resultado de una contracción de volumen en

todas nuestras operaciones en Sudamérica. En ese mismo sentido, el volumen de ventas de nuestro portafolio de

68

refrescos disminuyó 8.0% debido principalmente a una contracción de volumen en los productos de la marca Coca-

Cola en Brasil y Argentina y refrescos de sabores a lo largo de todos nuestros territorios de esta división.

Excluyendo los efectos de nuestra reciente adquisición de Vonpar, el volumen de ventas de nuestro portafolio de

bebidas no carbonatadas disminuyó 8.9% debido principalmente a una contracción de volumen en la línea de

negocios de Jugos del Valle en Colombia y de los productos de las marcas Kapo y Del Valle Mais en Brasil. En ese

mismo sentido, el volumen de ventas de agua embotellada, incluyendo agua de garrafón, disminuyó 8.7% debido a

una contracción de volumen en los productos de la marca Brisa en Colombia y la marca Crystal en Brasil.

El volumen total de ventas en Brasil disminuyó 6.4% a 649.2 millones de cajas unidad en 2016 en

comparación con 693.6 millones de cajas unidad en 2015. Excluyendo los efectos de nuestra reciente adquisición de

Vonpar, el volumen de ventas hubiera disminuido 9.2% a 629.7 millones de cajas unidad. En ese mismo sentido, el

volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos disminuyó 9.0% principalmente debido a una contracción de

volumen en los productos de la marca Coca-Cola. Excluyendo los efectos de nuestra reciente adquisición de

Vonpar, el volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas disminuyó 7.2% como resultado de

una contracción de volumen en los productos de las marcas Kapo y Del Valle Mais. En ese mismo sentido, el

volumen total de ventas de agua embotellada, incluyendo agua de garrafón, disminuyó 13.1% por una contracción

de volumen en los productos de la marca Crystal.

El volumen de ventas en Colombia disminuyó 4.1% a 307.0 millones de cajas unidad en el 2016 en

comparación con 320.0 millones de cajas unidad en 2015. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos

disminuyó 0.7%, debido principalmente a una disminución de 9.4% en el volumen de ventas de nuestro portafolio

de refrescos de sabores, la cual fue parcialmente compensada por un incremento de 1.9% en el volumen de ventas

de los productos de la marca Coca-Cola. El volumen de ventas en nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas

disminuyó 13.6%, como resultado de una caída en el volumen de ventas de los productos de las marcas Del Valle y

ValleFrut. El volumen de ventas de agua embotellada, incluyendo agua de garrafón, disminuyó 11.8%

principalmente debido a una contracción de volumen de los productos de la marca Brisa en sus presentaciones

familiares.

El volumen de ventas en Argentina disminuyó 10.6% a 209.1 millones de cajas unidad en el 2016 en

comparación con 233.9 millones de cajas unidad en 2015. El volumen de ventas de nuestro portafolio de refrescos

disminuyó 13.6% debido a una contracción de volumen en los productos de la marca Coca-Cola y en nuestro

portafolio de refrescos de sabores. El volumen de ventas en nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas

disminuyó 0.6%, principalmente por una contracción de volumen en los productos de las marcas Cepita y

Powerade. El volumen de ventas de agua embotellada, incluyendo agua de garrafón, creció 6.9%, impulsado

principalmente por un incremento en el volumen de ventas de los productos de las marcas Kin y Bonaqua.

Utilidad Bruta. La utilidad bruta en 2016 en este segmento de reporte, alcanzó Ps.29,263 millones, un

aumento de 6.3% en comparación con 2015, con una contracción de margen bruto de 150 puntos base a 41.0% en

2016. Esta disminución se debió principalmente a mayores precios de azúcar, a la depreciación del tipo de cambio

promedio del real brasileño, el peso colombiano y el peso argentino con relación al dólar aplicado al costo de

materias primas denominadas en dólares y a una posición de cobertura desfavorable en Brasil que parcialmente

compensó menores precios de resina de PET y nuestra estrategia de cobertura de tipo de cambio en Colombia y

Argentina.

Gastos Administrativos y de Venta. Los gastos administrativos y de venta en este segmento de reporte,

como porcentaje de los ingresos totales disminuyeron 50 puntos base a 29.5% en 2016 en comparación con 2015.

Los gastos administrativos y de venta en términos absolutos aumentaron 8.5%, en comparación con 2015, debido

principalmente al efecto negativo de conversión como resultado de la apreciación del real brasileño y el peso

colombiano en relación con el peso mexicano.

69

Venezuela

Ingresos Totales. Los ingresos totales en Venezuela aumentaron 112.0% para alcanzar Ps.18,868 millones

en 2016, en comparación con 2015, debido principalmente al incremento en el precio promedio por caja unidad.

El volumen total de ventas disminuyó 39.3% a 143.1 millones de cajas unidad en 2016, en comparación

con 2015 principalmente por una contracción de volumen en todas nuestras categorías como resultado de la escasez

de materias primas y de la demanda de nuestros productos. El volumen de ventas en nuestro portafolio de refrescos

disminuyó 41.0%. El volumen de ventas de nuestro portafolio de bebidas no carbonatadas disminuyó 46.4%. El

volumen de ventas de agua embotellada, incluyendo agua de garrafón, disminuyó 10.1%.

Utilidad Bruta. La utilidad bruta fue de Ps.6,830 millones en 2016, un incremento de 56.4% en

comparación con 2015, con una contracción de margen bruto de 12.9 puntos porcentuales, alcanzando 36.2%. Esta

disminución en el margen bruto se debió principalmente a un incremento en el precio de materias primas.

Gastos Administrativos y de Venta. Los gastos administrativos y de venta como porcentaje de los ingresos

totales se mantuvieron sin cambios en 31.0% en 2016, en comparación con 2015. Los gastos administrativos y de

venta en términos absolutos aumentaron 112.0% en comparación con 2015, principalmente por un incremento en

los gastos de venta en Venezuela.

Liquidez y Recursos de Capital

Liquidez. Nuestra liquidez proviene del efectivo que se genera de nuestras operaciones. La gran mayoría

de nuestras ventas se realiza en efectivo y el resto con crédito a corto plazo. Históricamente hemos dependido del

efectivo que se genera en las operaciones para fondear nuestros requerimientos de capital de trabajo, así como

gastos de capital. Nuestro capital de trabajo se beneficia de que realizamos la mayor parte de nuestras ventas de

contado, y que pagamos a los proveedores a crédito. También hemos utilizado una combinación de créditos

bancarios con bancos mexicanos y bancos extranjeros, así como emisiones de valores en los mercados mexicanos e

internacionales.

Nuestra deuda total al 31 de diciembre de 2017 era de Ps.83,360 millones en comparación con Ps.88,909

millones al 31 de diciembre de 2016. La deuda a corto plazo y la deuda de largo plazo eran de Ps.12,171 millones y

Ps.71,189 millones, respectivamente al 31 de diciembre de 2017, en comparación con Ps.3,052 millones y Ps.85,857

millones, respectivamente al 31 de diciembre de 2016. La deuda total disminuyó Ps.5,549 millones en 2017,

comparada con el 2016. Al 31 de diciembre de 2017, nuestro efectivo y equivalentes de efectivo eran de Ps.18,767

millones, en comparación a Ps.10,476 millones al 31 de diciembre de 2016. Nuestras salidas de efectivo en 2017

fueron, principalmente derivadas del pago de dividendos y la amortización parcial de nuestras 2.375% Senior Notes

2018. Al 31 de diciembre de 2017, el efectivo y los equivalentes de efectivo estaban integrados por 36.3% de

dólares, 24.0% de pesos filipinos, 23.3% de pesos mexicanos, 11.3% de reales brasileños, 2.4% de pesos argentinos,

1.9% de pesos colombianos y 0.8% de otras monedas de circulación legal. Al 31 de marzo de 2018, nuestro efectivo

y equivalentes de efectivo fue de Ps.19,549 millones, incluyendo US$352 millones denominados en dólares.

Consideramos que estos fondos, junto con el efectivo generado por nuestras operaciones son suficientes para

satisfacer nuestros requerimientos operativos.

Futuras devaluaciones de monedas o la imposición de controles cambiarios en cualquiera de los países

donde operamos tendrían un efecto adverso sobre nuestra posición financiera y liquidez.

Como parte de nuestras políticas de financiamiento, esperamos continuar financiando nuestras necesidades

principalmente de liquidez con la generación de efectivo de nuestras operaciones. Sin embargo, como resultado de

las regulaciones en algunos países donde operamos, puede no ser práctico o benéfico remitir el efectivo generado en

operaciones locales para fondear requerimientos de efectivo de otros países. Asimismo, controles de cambio podrían

incrementar el precio real de remitir el efectivo de las operaciones para fondear necesidades de deuda en otros

países. En caso de que el efectivo en estos países no sea suficiente para fondear futuros requerimientos de capital de

trabajo e inversiones de capital, existe la posibilidad de que decidamos o sea necesario fondear requerimientos de

efectivo en un país en particular por medio de préstamos locales antes que enviar fondos desde otro país. En el

70

futuro tal vez tengamos que financiar nuestras necesidades de capital de trabajo e inversiones de capital con

préstamos a corto plazo o de otro tipo.

Continuamente evaluamos oportunidades para adquirir o participar en operaciones estratégicas.

Anticipamos financiar cualquier transacción futura con una combinación de efectivo de la operación, deuda a largo

plazo e incluso la emisión de acciones de nuestra compañía.

Fuentes y usos del efectivo. La siguiente tabla resume las fuentes y usos de efectivo de los ejercicios que

terminaron el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 de nuestros estados de flujo de efectivo consolidados:

Años terminados el 31 de diciembre de

2017

2016

2015

(en millones de pesos mexicanos)

Flujo neto de efectivo generado por

actividades de operación .......................................... 33,236 32,446 23,202

Flujo neto de efectivo utilizado en

actividades de inversión(1) ........................................ (10,890) (26,915) (10,945)

Flujo neto de efectivo utilizado en

actividades de financiamiento .................................. (10,775) (9,734) (8,567)

Dividendos pagados ...................................................... (6,992) (7,014) (6,416)

(1) Incluye compras de bienes inmuebles, planta y equipo, el pago de la parte del precio de compra por la

adquisición de Vonpar en 2016 e inversiones en otros activos.

Obligaciones Contractuales

La siguiente tabla muestra nuestras obligaciones contractuales al 31 de diciembre de 2017:

Año terminado el 31 de diciembre de 2017

(en millones de pesos mexicanos)

Vencimiento

menos de

1 año

Vencimiento

1 – 3 años

Vencimiento

4 – 5 años

Vencimiento

en exceso

de 5 años Total

Deuda(1)

Pesos mexicanos ............................................................... — 2,498 8,990 8,487 19,975

Dólares.............................................................................. 8,774 13,876 17,576 11,849 52,076

Reales brasileños .............................................................. 612 7,755(2) 130 29 8,525

Pesos colombianos............................................................ 2,679 — — — 2,679

Pesos argentinos ............................................................... 106 — — — 106

Pago de intereses(3)

Pesos mexicanos ............................................................... 1,399 2,861 2,512 3,072 9,844

Dólares.............................................................................. 2,035 2,761 2,658 14,483 21,937

Reales brasileños .............................................................. 153 127 15 12 307

Pesos colombianos............................................................ 121 — — — 121

Pesos argentinos ............................................................... 11 — — — 11

Swaps de tipo de cambio

Dólares a pesos mexicanos(4) ............................................ — (567) (139) (50) (756)

Dólares a reales brasileños(5) ............................................ 3,863 330 (24) — 4,169

Swaps de tasa de interés

Tasa de interés variable brasileña a tasa fija(6) — 48 33 — 81

Opciones

Dólar a pesos mexicanos(7) (12) — — — (12)

71

Año terminado el 31 de diciembre de 2017

(en millones de pesos mexicanos)

Vencimiento

menos de

1 año

Vencimiento

1 – 3 años

Vencimiento

4 – 5 años

Vencimiento

en exceso

de 5 años Total

Forwards

Dólares a pesos mexicanos(8) ........................................... (113) — — — (113)

Dólares a reales brasileños(9) ............................................ (51) — — — (51)

Dólares a pesos colombianos(10) ....................................... 3 — — — 3

Dólares a pesos

argentinos(11)………………………………….

7

—

—

—

7

Contratos de cobertura sobre materias primas

Azúcar(12) .......................................................................... 4 (3) — — 1

Beneficios esperados a pagar por el plan de

pensiones, retiro, prima de antigüedad y

posteriores al empleo..........................................................

346

635

193

1,778

2,952

(1) Excluye el efecto de swaps de tipo de cambio.

(2) Parte de nuestra deuda denominada en reales brasileños consiste en un pagaré por un monto total de 1,090

millones de reales brasileños (aproximadamente Ps.6,707 millones al 31 de diciembre de 2017). Este pagaré es

denominado y pagadero en reales brasileños; sin embargo, está ligado al desempeño del tipo de cambio entre el

real brasileño y el dólar. Como resultado, el monto del principal que ampara el pagaré puede aumentar o

disminuir con base a la depreciación o apreciación del real brasileño con respecto al dólar.

(3) Los intereses fueron calculados utilizando la deuda contratada y las tasas de interés nominales al 31 de diciembre

de 2017. Los pasivos denominados en dólares fueron convertidos a pesos mexicanos utilizando un tipo de cambio

de Ps.19.74 por dólar, el tipo de cambio reportado por el Banco de México y proporcionado por los intermediarios

para saldar obligaciones en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2017.

(4) Swaps de tasa de interés y tipo de cambio utilizados para convertir la deuda denominada en dólares en deuda

denominada en pesos mexicanos con un monto nocional de Ps.18,552 millones. Los swaps de tasa de interés y

tipo de cambio son considerados de cobertura para fines contables. Los montos expresados en la tabla son

referidos a valor de mercado (ganancia)/perdida al 31 de diciembre de 2017.

(5) Swaps de tasa de interés y tipo de cambio utilizados para convertir la deuda denominada en dólares en deuda

denominada en reales brasileños con un monto nocional de Ps.39,233 millones. Los swaps de tasa de interés y

tipo de cambio son considerados de cobertura para fines contables. Los montos expresados en la tabla son

referidos a valor de mercado (ganancia)/perdida al 31 de diciembre de 2017.

(6) Refleja el valor de mercado al 31 de diciembre de 2017 de los swaps de tasa de interés utilizados para cubrir las

variaciones de la tasa de interés brasileña. Estos swaps de tasa de interés son considerados como cobertura para

efectos contables. Los montos expresados en la tabla son referidos a valor de mercado (ganancia)/perdida al 31 de

diciembre de 2017.

(7) Refleja el valor de mercado al 31 de diciembre de 2017 de un instrumento derivado collar utilizado para cubrir

contra las fluctuaciones del peso mexicano. Estos instrumentos son considerados como cobertura para efectos

contables. Los montos expresados en la tabla son referidos a valor de mercado (ganancia)/perdida al 31 de

diciembre de 2017.

(8) Refleja el valor de mercado al 31 de diciembre de 2017 de los instrumentos derivados forwards utilizados para

cubrir las fluctuaciones del peso mexicano. Estos instrumentos son considerados como cobertura para efectos

contables. Los montos expresados en la tabla son referidos a valor de mercado (ganancia)/perdida al 31 de

diciembre de 2017.

(9) Refleja el valor de mercado al 31 de diciembre de 2017 de los instrumentos derivados forwards utilizados para

cubrir las fluctuaciones del real brasileño. Estos instrumentos son considerados como cobertura para efectos

contables. Los montos expresados en la tabla son referidos a valor de mercado (ganancia)/perdida al 31 de

diciembre de 2017.

(10) Refleja el valor de mercado al 31 de diciembre de 2017 de los instrumentos derivados forwards utilizados para

cubrir las fluctuaciones del peso colombiano. Estos instrumentos son considerados coberturas para propósitos

contables. Los montos expresados en la tabla están expresados a valor de mercado (ganancia)/perdida al 31 de

diciembre de 2017.

72

(11) Refleja el valor de mercado al 31 de diciembre de 2017 de los instrumentos derivados forwards utilizados para

cubrir las fluctuaciones del peso argentino. Estos instrumentos son considerados coberturas para propósitos

contables. Los montos expresados en la tabla están expresados a valor de mercado (ganancia)/perdida al 31 de

diciembre de 2017.

(12) Refleja el valor de mercado al 31 de diciembre de 2017 de los contratos de futuros utilizados para cubrir el costo

del azúcar. Estos instrumentos son considerados coberturas para propósitos contables. Los montos expresados en

la tabla están expresados a valor de mercado (ganancia)/perdida al 31 de diciembre de 2017.

Estructura de Deuda

La siguiente tabla muestra el desglose de la deuda de nuestra compañía y sus subsidiarias por divisa y tasa

de interés al 31 de diciembre de 2017:

Moneda

Porcentaje de la

Deuda Total(1)(2)

Tasa promedio

nominal(3)

Tasa Promedio

Ajustada(1)(4)

Pesos mexicanos .............................. 44.7% 7.0% 8.3%

Dólares .............................................. 1.1% 3.5% 3.0%

Reales brasileños .............................. 51.0% 7.0% 7.4%

Pesos colombianos ............................ 3.0% 7.9% 7.9%

Pesos argentinos ............................... 0.2% 22.4% 22.4%

(1) Incluye los efectos de nuestros instrumentos financieros derivados al 31 de diciembre de 2017, incluyendo

swaps de tasa de interés y tipo de cambio de dólares a pesos mexicanos y de dólares a reales brasileños.

(2) Debido al redondeo, puede ser que las cifras no sumen el 100.0%.

(3) El promedio ponderado de la tasa de interés anual por moneda al 31 de diciembre de 2017.

(4) El promedio ponderado de la tasa de interés anual por moneda al 31 de diciembre de 2017 después de dar

efecto a los swaps de tasa de interés y tipo de cambio. Véase “Punto 11. Información Cuantitativa y

Cualitativa sobre Riesgos del Mercado—Riesgos por Tasas de Interés”.

Resumen de Instrumentos de Deuda Relevantes

A continuación se muestra un resumen de nuestros financiamientos más relevantes de largo plazo con

obligaciones de no hacer a la fecha del presente reporte anual:

Certificados Bursátiles denominados en pesos mexicanos.

El 18 de abril de 2011, emitimos certificados bursátiles Ps.2,500 millones por 10 años con una tasa de

interés fija anual del 8.27% con vencimiento en abril 2021. Estos certificados bursátiles están garantizados por

Propimex, Comercializadora La Pureza de Bebidas, S. de R.L. de C.V., Grupo Embotellador Cimsa, S. de R.L. de

C.V., Refrescos Victoria del Centro, S. de R.L. de C.V., Distribuidora y Manufacturera del Valle de México, S. de

R.L. de C.V. (garante sucesor de Servicios Integrados Inmuebles del Golfo, S. de R.L. de C.V.), Yoli Acapulco, S.

de R.L. de C.V. y Controladora Interamericana de Bebidas, S. de R.L. de C.V., o los Garantes.

El 24 de mayo de 2013 realizamos una emisión de certificados bursátiles por un monto total de Ps.7,500

millones por 10 años, con una tasa de interés anual del 5.46% y con fecha de vencimiento en mayo de 2023. Estos

certificados bursátiles están garantizados por los Garantes.

El 30 de junio de 2017 emitimos (i) certificados bursátiles Ps.8,500 millones por 10 años con una tasa de

interés fija anual del 7.87% con vencimiento en junio 2027, y (ii) certificados bursátiles Ps.1,500 millones por 5

años con una tasa de interés variable y con un precio de Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (TIIE) a 28 días

más 0.25% con vencimiento en junio 2022. Estos certificados bursátiles están garantizados por los Garantes.

Al 31 de diciembre de 2017 teníamos los siguientes certificados bursátiles vigentes colocados en la Bolsa

Mexicana de Valores:

73

Año de emisión Vencimiento Monto Tasa

2017…………………………. 18 de junio de 2027 Ps.8,500 millones 7.87%

2017………………………….. 24 de junio de 2022 Ps.1,500 millones TIIE a 28 días + 0.25%

2013 ......................................... 12 de mayo de 2023 Ps.7,500 millones 5.46%

2011 ......................................... 5 de abril de 2021 Ps.2,500 millones 8.27%

Nuestros certificados bursátiles contienen obligaciones de reporte derivado de las cuales proporcionamos a

los tenedores de dichos certificados bursátiles estados financieros anuales consolidados auditados y estados

financieros trimestrales consolidados.

2.375% Senior Notes con vencimiento en 2018. El 26 de noviembre de 2013, colocamos un bono por un

monto principal de US$1 billón con una tasa de interés fija de 2.375%, con fecha de vencimiento el 26 de

noviembre de 2018. El 18 de agosto de 2017 amortizamos 55.5% del valor nominal de las 2.375% Senior Notes por

un importe principal de US$555 millones; por lo tanto, el saldo del monto principal de las 2.375% Senior Notes es

de US$445 millones. Estas senior notes están garantizadas por los Garantes. El acta de emisión establece, entre

otras, ciertas condiciones en caso de consolidación o fusión de nuestra compañía, y limita el otorgamiento de

garantías y operaciones de arrendamiento financiero por nosotros y nuestras subsidiarias relevantes.

3.875% Senior Notes con vencimiento en 2023. El 26 de noviembre de 2013, colocamos un bono por un

monto principal de US$750 millones con una tasa de interés fija de 3.875%, con fecha de vencimiento el 26 de

noviembre de 2023. El 21 de enero de 2014, colocamos un monto total adicional de US$150 millones a estas senior

notes. Estas senior notes están garantizadas por los Garantes. El acta de emisión establece, entre otras, ciertas

condiciones en caso de consolidación o fusión de nuestra compañía, y limita el otorgamiento de garantías y

operaciones de arrendamiento financiero por nosotros y nuestras subsidiarias relevantes.

5.250% Senior Notes con vencimiento en 2043. El 26 de noviembre de 2013, colocamos un bono por un

monto principal de US$400 millones con una tasa de interés fija de 5.250%, con fecha de vencimiento el 26 de

noviembre de 2043. El 21 de enero de 2014, colocamos un monto total adicional de US$200 millones a estas senior

notes. Estas senior notes están garantizadas por los Garantes. El acta de emisión establece, entre otras, ciertas

condiciones en caso de consolidación o fusión de nuestra compañía, y limita el otorgamiento de garantías y

operaciones de arrendamiento financiero por nosotros y nuestras subsidiarias relevantes.

4.625% Senior Notes con vencimiento en 2020. El 2 de febrero de 2010, colocamos un bono por un monto

principal de US$500 millones con una tasa de interés fija de 4.625%, con fecha de vencimiento el 15 de febrero de

2020. Estas senior notes están garantizadas por los Garantes. El acta de emisión establece, entre otras, ciertas

condiciones en caso de consolidación o fusión de nuestra compañía, y limita el otorgamiento de garantías y

operaciones de arrendamiento financiero por nosotros y nuestras subsidiarias relevantes.

Créditos Bancarios. Al 31 de diciembre de 2017, teníamos una serie de créditos bancarios en dólares,

pesos colombianos, reales brasileños y pesos argentinos, por una suma total de Ps.8,634 millones. El 10 de abril de

2018 celebramos contratos de crédito con ciertas instituciones bancarias por un monto total de Ps.10,100 millones.

Nuestros créditos bancarios en dólares y pesos mexicanos están garantizados por los Garantes.

Pagaré (Adquisición de Vonpar). El 6 de diciembre de 2016, parte del precio de compra por la adquisición

de Vonpar fue pagado con un pagaré en favor de los vendedores, con una vigencia de 3 años y por un monto total de

1,090 millones de reales brasileños (aproximadamente Ps.6,707 millones al 31 de diciembre de 2017). El pagaré

genera un interés a una tasa anual del 0.375% y es denominado y pagadero en reales brasileños. El pagaré está

ligado al desempeño del tipo de cambio entre el real brasileño y el dólar. Como resultado, el monto del principal que

ampara el pagaré puede aumentar o disminuir con base a la depreciación o apreciación del real brasileño con

respecto al dólar.

A la fecha del presente reporte anual, cumplimos con todas nuestras obligaciones restrictivas. Un deterioro

material o prolongado de nuestros resultados podría ocasionar el incumplimiento de ciertas restricciones de nuestra

deuda en el futuro. No podemos asegurar que podremos contraer deuda o que podremos refinanciar la deuda

existente en términos similares en el futuro.

74

Operaciones Fuera del Balance

No tenemos ninguna operación material fuera del balance.

Contingencias

Tenemos varias demandas y contingencias relacionadas con procedimientos fiscales, laborales y otros

procedimientos legales. Debido a su naturaleza, dichos procedimientos legales traen cierta incertidumbre como el

resultado de las resoluciones de los tribunales, negociaciones entre partes afectadas y acciones gubernamentales.

Hemos registrado varias pérdidas por contingencias relacionadas con procedimientos fiscales, laborales y

otros procedimientos legales. Periódicamente evaluamos la probabilidad de pérdida de estas contingencias y

registramos una reserva o revelamos las circunstancias relevantes, según sea el caso. Si la pérdida de alguna

demanda o procedimiento legal se considera como probable y el monto se puede estimar razonablemente,

registramos una reserva por la pérdida estimada. Ver Nota 24 de nuestros estados financieros consolidados.

Utilizamos abogados externos para los procedimientos legales complejos. La siguiente tabla presenta la naturaleza y

el importe de las contingencias registradas al 31 de diciembre de 2017:

Al 31 de diciembre de 2017

(en millones de pesos mexicanos)

Fiscales ...................................................................................................................... Ps.6,717

Laborales ................................................................................................................... 2,365

Legales ....................................................................................................................... 1,985

Total ....................................................................................................................... ] Ps.11,067

En los últimos años, nuestras subsidiarias en México fueron requeridas a proporcionar cierta información a

las autoridades competentes por supuestas prácticas monopólicas. Véase. “Punto 8. Información Financiera—

Procedimientos Legales—México—Asuntos de Competencia Económica.” Dichos procedimientos son algo

normal en la industria de bebidas y no anticipamos que resulte ningún pasivo significativo.

Como es requerido por las autoridades competentes en Brasil garantizamos nuestros procedimientos

legales por un monto de Ps.9,433 millones, Ps.8,093 millones y Ps.3,569 millones al 31 de diciembre de 2017, 2016

y 2015, respectivamente mediante el otorgamiento de garantías sobre ciertos activos fijos u otorgamos garantías

bancarias.

En relación con la adquisición de Vonpar, los vendedores han acordado indemnizarnos en contra de ciertas

contingencias que pudieren surgir como resultado de la administración de la empresa antes de nuestra adquisición.

Véase Nota 24.5.1 a nuestros estados financieros consolidados.

Inversiones en Activos Fijos

La siguiente tabla muestra nuestras inversiones en activos fijos, incluyendo la inversión en bienes

inmuebles, plantas y equipo, cargos diferidos y otras inversiones para los periodos ahí indicados en forma

consolidada y por segmento consolidado reportado:

Por el año terminado al 31 de

diciembre de,

2017

2016

2015

(millones de pesos mexicanos)

México y Centroamérica (1) ........................................................................................................................................................................................ 8,231 6,597 4,672

Sudamérica (excluyendo Venezuela)(2) ...................................................................................................................................................................... 4,686 4,240 5,686

Venezuela(3) ................................................................................................................................................................................................................ — 1,554 1,126

Asia(4) ......................................................................................................................................................................................................................... 1,695 — —

Inversiones en activos fijos, neto(5) ................................................................................................................................................................... 14,612 12,391 11,484

75

(1) Incluye México, Guatemala, Nicaragua, Costa Rica y Panamá.

(2) Incluye Colombia, Brasil y Argentina.

(3) Incluye los efectos de inflación.

(4) Incluye Filipinas.

(5) Incluye adquisiciones y ventas de bienes inmuebles, planta y equipo, activos intangibles y otros

activos de larga duración.

En 2017, 2016 y 2015, enfocamos nuestras inversiones en activos fijos para: (i) aumentar la capacidad de

producción, (ii) colocar refrigeradores con detallistas, (iii) botellas retornables y cajas, (iv) mejorar la eficiencia de

nuestra infraestructura de distribución y (v) tecnología de la información. A través de estas inversiones nos

esforzamos para mejorar nuestros márgenes de operación y en general nuestra rentabilidad.

Para 2018 hemos presupuestado aproximadamente US$650 millones en inversiones de activos fijos.

Nuestra inversión en activos fijos en 2018 se destinará principalmente a:

inversiones en capacidad de producción;

inversiones de mercado;

botellas y cajas retornables;

mejoras en nuestra red de distribución; e

inversiones en tecnología de la información.

Estimamos que del presupuesto de inversión en activos fijos para 2018, aproximadamente 40.0% se gastará

en nuestra operación en México y el resto para las operaciones fuera de México. Consideramos que los fondos

generados internamente serán suficientes para satisfacer nuestros requisitos de inversión y capital de trabajo para

2018. Nuestro plan de inversiones para 2018 está sujeto a cambios dependiendo de las condiciones de mercado y

otras, nuestros resultados y recursos financieros.

Históricamente, The Coca-Cola Company ha contribuido recursos sumado a nuestras propias inversiones de

capital. Generalmente utilizamos estas contribuciones para iniciativas que fomenten el crecimiento del volumen de

ventas de bebidas de marca Coca-Cola, incluyendo la colocación de refrigeradores con los detallistas. Dichos pagos

pueden resultar en una reducción en nuestra línea de gastos de ventas. Las contribuciones de The Coca-Cola

Company son enteramente discrecionales. Aun y cuando creemos que, con base en prácticas pasadas y en los

beneficios que The Coca-Cola Company como dueño de la marca Coca-Cola ha recibido de las inversiones hechas

para apoyar a sus marcas en nuestros territorios, The Coca-Cola Company continuará contribuyendo en el futuro

para apoyar a nuestro programa de inversiones de capital, no podemos asegurar que continuará haciendo dichas

contribuciones en el futuro.

Actividades de Cobertura

Celebramos instrumentos financieros de derivados para cubrir nuestra exposición a riesgos de mercado

relacionados con cambios en las tasas de interés, tipos de cambio y riesgos en los precios de ciertos commodities.

Véase “Punto 11. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado”.

La siguiente tabla muestra un resumen del valor de mercado de los instrumentos derivados al 31 de

diciembre de 2017. El valor de mercado es estimado y utiliza precios de mercado que aplicarían al dar por

terminado los contratos al final del periodo y son confirmados por terceras partes, las cuales generalmente son

nuestras contrapartes en los contratos respectivos.

76

Valor de Mercado al 31 de diciembre del 2017

Vencimiento

menor a 1 año

Vencimiento

1 – 3 años

Vencimiento

4 – 5 años

Vencimiento

mayor a 5

años

Valor

Total de

Mercado

(en millones de pesos mexicanos)

Swaps de tasa de interés y tipo de cambio Dólares a pesos mexicanos................................................................................... — (567) (139) (50) (756)

Dólares a reales brasileños ................................................................................... 3,863 330 (24) — 4,169

Swaps de tasa de interés

Tasa de interés variable brasileña a tasa fija ........................................................ — 48 33 — 81

Opciones

Dólar a pesos mexicanos ...................................................................................... (12) — — — (12)

Forwards

Dólares a pesos mexicanos................................................................................... (113) — — — (113)

Dólares a reales brasileños ................................................................................... (51) — — — (51)

Dólares a pesos colombianos ............................................................................... 3 — — — 3

Dólares a pesos

argentinos………………………………...

7 — — — 7

Contratos de cobertura sobre materias primas

Azúcar .................................................................................................................. 4 (3) — — 1

PUNTO 6. Miembros del Consejo de Administración, Directivos y Empleados

Consejeros

La administración de nuestra compañía recae en nuestro consejo de administración y en nuestro director

general. De conformidad con nuestros estatutos y el Artículo 24 de la Ley del Mercado de Valores, se establece que

el consejo de administración podrá estar integrado hasta por 21 consejeros con sus respectivos suplentes, nombrados

por la asamblea anual ordinaria de accionistas, por periodos prorrogables de un año. Nuestro consejo de

administración consta actualmente de 21 consejeros propietarios y 18 consejeros suplentes; 13 consejeros y sus

respectivos consejeros suplentes son designados por los accionistas de la Serie A votando como una clase; cinco

consejeros propietarios y sus respectivos consejeros suplentes son elegidos por los accionistas de la Serie D votando

como una clase; y hasta 3 consejeros propietarios, y sus respectivos consejeros suplentes son elegidos por los

accionistas de la Serie L, votando como una clase. Los consejeros sólo podrán ser electos por la mayoría de los

accionistas de las series correspondientes votando como una clase.

De conformidad con nuestros estatutos y el Artículo 24 de la Ley del Mercado de Valores, por lo menos el

25.0% de los miembros de nuestro consejo de administración deben ser independientes (según dicho término se

define en la Ley del Mercado de Valores). El consejo de administración puede nombrar consejeros provisionales en

el caso de que un consejero esté ausente o que un consejero designado y su correspondiente suplente no puedan

ejercer sus funciones, los consejeros provisionales ejercerán sus funciones hasta la próxima asamblea de accionistas,

en la que los accionistas designarán un reemplazo.

Nuestros estatutos prevén que cuando las acciones Serie B sean emitidas, lo cual todavía no ocurre, por

cada 10.0% de acciones emitidas y pagadas del capital social de nuestra compañía que posean los accionistas de

dichas acciones Serie B, en lo individual o como grupo, dichos accionistas tendrán derecho a designar y revocar un

consejero y su correspondiente suplente de acuerdo al Artículo 50 de la Ley del Mercado de Valores.

Nuestros estatutos establecen que el consejo de administración se reunirá al menos cuatro veces al año.

Después de la modificación del convenio de accionistas en febrero de 2010, nuestros estatutos se modificaron de

conformidad, estableciendo que las resoluciones del consejo de administración deben ser aprobadas por al menos el

voto favorable de la mayoría de los consejeros presentes y que hayan votado, excepto bajo ciertas circunstancias

limitadas, las cuales deberán incluir al menos el voto favorable de dos consejeros nombrados por acciones Serie D.

Véase “Punto 7. Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas—Principales Accionistas—

77

El Convenio de Accionistas”. El presidente del consejo de administración, el presidente de nuestro comité de

auditoría o de prácticas societarias, o por lo menos el 25.0% de nuestros consejeros pueden convocar a una sesión

de consejo para incluir los asuntos que se tratarán en el orden del día correspondiente.

En nuestra asamblea general ordinaria de accionistas del pasado 9 de marzo de 2018 se designaron a los

siguientes consejeros: 13 consejeros y sus respectivos suplentes, según sea aplicable, fueron nombrados o

confirmados por los accionistas de la Serie A, cinco consejeros y sus respectivos suplentes, según sea aplicable,

fueron nombrados o confirmados por los accionistas de la Serie D y tres consejeros y sus respectivos suplentes,

según sea aplicable, fueron nombrados o confirmados por los accionistas de la Serie L. Nuestro consejo de

administración actualmente se encuentra integrado por 21 consejeros.

Véase “Punto 7. Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas—Operaciones con

Partes Relacionadas” para información sobre nuestra relación con ciertos consejeros y directivos relevantes.

A la fecha del presente reporte anual nuestro consejo de administración está integrado de la siguiente

manera:

Consejeros Serie A4

José Antonio Vicente

Fernández Carbajal

Presidente

Fecha de nacimiento: Febrero de 1954

Primera designación: 1993 como consejero y en 2001 como

Presidente.

Cargo vence: 2019

Ocupación principal: Presidente Ejecutivo del consejo de

administración de FEMSA.

Otros cargos: Presidente del consejo de administración de

Fundación FEMSA A.C. y del Instituto

Tecnológico y de Estudios Superiores de

Monterrey o ITESM.

Presidente Honorario de la US-Mexico

Foundation. Miembro del consejo de

administración de Heineken Holding N.V. y

vicepresidente del consejo de vigilancia de

Heineken N.V. y Grupo Televisa, S.A.B. de

C.V., del comité de América y miembro del

comité preparatorio y comité de selección y

designación de Heineken, N.V. Miembro del

consejo de administración de Industrias

Peñoles, S.A.B. de C.V., Co-presidente del

consejo consultivo de Woodrow Wilson

Center, Mexico Chapter y miembro del

Consejo Directivo del Massachusetts Institute

of Technology Corporation.

Experiencia laboral: Se incorporó al departamento de Planeación

Estratégica de FEMSA en 1988 después del

cual ocupó varias posiciones gerenciales en la

división comercial de FEMSA Cerveza y

OXXO. Fue nombrado Director General

Adjunto de FEMSA en 1991, y fue nombrado

Director General de FEMSA en 1995,

posición que ocupó hasta el 31 de diciembre

de 2013. El 1 de enero de 2014 fue nombrado

Presidente Ejecutivo del consejo de

administración de FEMSA.

78

Estudios: Título en Ingeniería Industrial y maestría en

Administración de Empresas o MBA del

ITESM.

Consejero suplente: Eva María Garza Lagüera Gonda(3)

Miguel Eduardo Padilla Silva

Consejero

Fecha de nacimiento: Enero de 1955

Primera designación: 2016

Cargo vence: 2019

Ocupación principal: Director General de FEMSA

Otros cargos: Miembro del consejo de administración de

FEMSA y miembro del consejo de

administración de Grupo Lamosa, S.A.B. de

C.V., Club Industrial, A.C., Universidad Tec

Milenio y Coppel, S.A. de C.V.

Experiencia laboral: Ocupó la posición de Director Financiero y

Corporativo de FEMSA de 2016 a 2017 y de

Director General de FEMSA Comercio de

2004 a 2016. Asimismo, ocupó las posiciones

de Director de Planeación y Control de

FEMSA de 1997 a 1999 y como Director

General de la división de negocios de

Abastecimiento Estratégico de FEMSA de

2000 a 2003. Tuvo una carrera de 20 años en

Alfa, S.A.B. de C.V., o Alfa, y ocupó la

posición de Director General en Terza, S.A. de

C.V.

Estudios: Título en Ingeniería Mecánica en el ITESM,

un MBA en la Universidad de Cornell y

estudios de dirección ejecutiva en el Instituto

Panamericano de Alta Dirección de Empresa o

IPADE.

Consejero suplente: Francisco José Calderón Rojas

Javier Gerardo Astaburuaga Sanjines

Consejero

Fecha de nacimiento: Julio de 1959

Primera designación: 2006

Cargo vence: 2019

Ocupación principal: Vicepresidente de Desarrollo Corporativo de

FEMSA.

Experiencia laboral: Ingresó a FEMSA como analista de

información financiera y posteriormente

obtuvo experiencia en las áreas de desarrollo

corporativo, administración y finanzas, ocupó

diversas posiciones directivas en FEMSA

Cerveza entre 1993 y 2001, incluyendo

Director de Finanzas. Por dos años fue

Director de Ventas para la región norte de

México en FEMSA Cerveza hasta 2003,

cuando fue designado Director General

Adjunto de FEMSA Cerveza. Ocupó el cargo

de Director de Finanzas y Corporativo de

FEMSA de 2006 a 2015.

79

Otros cargos: Miembro del consejo de administración de

Heineken N.V. y FEMSA. Miembro del

comité de auditoría de Heineken N.V., del

comité de finanzas e inversiones del ITESM y

del comité de inversiones del Grupo Acosta

Verde.

Estudios: Título en contabilidad del ITESM y

certificado como Contador Público o CPC.

Suplente: Mariana Garza Lagüera Gonda(2)

Federico Reyes García Fecha de nacimiento: Septiembre de 1945

Consejero Primera designación: 1992

Cargo vence: 2019

Ocupación principal: Consultor independiente.

Experiencia laboral: En FEMSA, ocupó el puesto de

Vicepresidente Ejecutivo de Desarrollo

Corporativo de 1992 a 1993, Director de

Finanzas de 1999 y hasta 2006 y Director de

Desarrollo Corporativo hasta 2015.

Otros cargos: Suplente del consejo de administración de

FEMSA y miembro del consejo de

administración de Fundación FEMSA y Tec

Salud.

Estudios: Título en Administración y Finanzas del

ITESM.

Consejero suplente: Alejandro Bailleres Gual

John Anthony Santa Maria Otazua

Consejero

Fecha de

nacimiento:

Agosto de 1957

Primera designación: 2014

Cargo vence: 2019

Ocupación principal: Director General de Coca-Cola FEMSA.

Experiencia laboral:

Anteriormente ocupó el cargo de nuestro

Director de Planeación Estratégica y

Desarrollo del Negocio y Director de

Operaciones en México. Fue Director de

Planeación Estratégica y Director de

Desarrollo Comercial y Director de

Operaciones de nuestra división Sudamérica.

También tiene experiencia en varias áreas de

nuestra compañía, como lo son el desarrollo

de nuevos productos y fusiones y

adquisiciones. Tiene experiencia con distintas

compañías embotelladoras en México en áreas

como Planeación Estratégica y Administración

General.

Otros cargos: Miembro del consejo de administración de

Gentera, S.A.B. de C.V. o Gentera y miembro

del consejo de administración y comité

comercial de Banco Compartamos, S.A.,

Institución de Banca Múltiple.

Estudios: Título en Administración de Empresas y un

MBA en Finanzas de Southern Methodist

University.

Consejero suplente: Héctor Treviño Gutiérrez

80

Paulina Garza Lagüera Gonda(2) Fecha de nacimiento: Marzo de 1972

Consejero Primera designación: 2009

Cargo vence: 2019

Ocupación principal: Inversionista privado.

Otros cargos: Suplente del consejo de administración de

FEMSA. Miembro del consejo de

administración de Controladora Pentafem,

S.A.P.I. de C.V., Inmobiliaria Valmex, S.A.

de C.V., Inversiones Bursátiles Industriales,

S.A. de C.V., Desarrollo Inmobiliaria La

Sierrita, S.A. de C.V., Refrigeración York,

S.A. de C.V. y Peñitas, S.A. de C.V.

Estudios: Título en Administración de Empresas por el

ITESM.

Consejero Suplente: Alfonso Garza Garza(1)

Ricardo Guajardo Touché Fecha de nacimiento: Mayo de 1948

Consejero Primera designación: 1988

Cargo vence: 2019

Ocupación principal: Presidente del consejo de administración de

SOLFI, S.A. de C.V.

Otros cargos: Miembro del consejo de administración de

FEMSA, Grupo Valores Operativos

Monterrey, S.A.P.I. de C.V., El Puerto de

Liverpool, S.A.B. de C.V., Alfa, Grupo

Financiero BBVA Bancomer, BBVA

Bancomer, S.A., Institución de Banca

Múltiple, o BBVA Bancomer, Grupo

Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V.,

Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V. o Bimbo,

Grupo Coppel, S.A. de C.V., ITESM y Vitro,

S.A.B. de C.V.

Experiencia laboral: Ha ocupado puestos directivos en FEMSA,

Grupo AXA, S.A. de C.V., y Grupo Valores

de Monterrey, S.A.B. de C.V.

Estudios: Título en Ingeniería Eléctrica del ITESM y de

la Universidad de Wisconsin y maestría por la

Universidad de California en Berkeley.

Consejero suplente: Daniel Alberto Rodríguez Cofré

Alfonso González Migoya Fecha de nacimiento: Enero de 1945

Consejero Independiente Primera designación: 2006

Cargo vence: 2019

Ocupación principal: Presidente del consejo de administración de

Controladora Vuela Compañía de Aviación,

S.A.B. de C.V. (Volaris) y socio director de

Acumen Empresarial, S.A. de C.V.

81

Otros cargos: Miembro del consejo de administración de

FEMSA, Nemak, S.A.B. de C.V., Bolsa

Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.,

Banregio Grupo Financiero, S.A., Grupo

Cuprum, S.A. de C.V., Berel, S.A. de C.V.,

Servicios Corporativos Javer, S.A.P.I. de

C.V., Grupo Senda Autotransporte, S.A. de

C.V. e ITESM.

Experiencia laboral: Ocupó el cargo de Director Corporativo de

Alfa de 1995 a 2005 y de presidente del

consejo de administración y Director General

de Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V.,

de 2009 a 2014.

Estudios: Título en Ingeniería Mecánica del ITESM y

un MBA de la Universidad de Stanford,

Escuela de Negocios.

Consejero suplente: Ernesto Cruz Velázquez de León (consejero

independiente)

Enrique F. Senior Hernández Fecha de nacimiento: Agosto de 1943

Consejero Independiente Primera designación: 2004

Cargo vence: 2019

Ocupación principal: Director administrador de Allen & Company,

LLC.

Otros cargos: Suplente del consejo de administración de

FEMSA y miembro del consejo de

administración de Televisa, Cinemark USA,

Inc. y Univision Comunications Inc.

Experiencia laboral: Ha proporcionado asesoría financiera a

FEMSA y Coca-Cola FEMSA, entre otros

clientes.

Estudios:

Consejero suplente:

Título en Derecho de la Universidad de Yale y

Doctorado con Honores del Emerson College

y un MBA de la Escuela de Negocios de la

Universidad de Harvard.

Herbert A. Allen III (consejero independiente)

Luis Rubio Friedberg Fecha de nacimiento: Agosto de 1955

Consejero Independiente Primera designación: 2015

Cargo vence: 2019

Ocupación principal: Presidente de Organización México Evalúa.

Otros cargos: Presidente del consejo de administración del

Consejo Mexicano de Asuntos Internacionales

(COMEXI). También es miembro del consejo

de administración de Xanthrus, The India

Fund-Asia Tigers, The Tinker Foundation y

Transparencia Mexicana.

Experiencia laboral: Es editor colaborador del periódico Reforma.

En la década de 1970 fue el Director de

Planeación de Citibank en México y fue

asesor de la Secretaría de Hacienda y Crédito

Público.

Estudios: Título en Administración Financiera, un MBA

multinacional, y una maestría y doctorado en

ciencias políticas de la Universidad Brandeis.

82

Consejero suplente: Jaime A. El Koury (consejero independiente)

Daniel Javier Servitje Montull Fecha de nacimiento: Abril de 1959

Consejero Independiente Primera designación: 1998

Cargo vence: 2019

Ocupación principal: Director General y presidente del consejo de

administración de Bimbo.

Otros cargos: Miembro del consejo de administración de

Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V.,

Instituto Mexicano para la Competitividad,

A.C., The Consumer Goods Forum y Consejo

de Conservación de América Latina, (The

Nature Conservancy). Miembro del Consejo

Consultivo de Stanford GSB y del Comité

Consultivo de Proveedores de Wal-Mart

México. Presidente del consejo de

administración de Corporación Aura Solar,

S.A.P.I. de C.V., Servicios Comerciales de

Energía, S.A. de C.V. y Aura Solar II Corp.

Experiencia laboral: Vicepresidente de Bimbo.

Estudios: Título en Administración de Empresas de la

Universidad Iberoamericana en México y

MBA de la Universidad de Stanford, Escuela

de Negocios.

Consejero suplente: Victor Alberto Tiburcio Celorio (consejero

independiente)

José Luis Cutrale

Consejero

Fecha de nacimiento: Septiembre de 1946

Primera designación: 2004

Cargo vence: 2019

Ocupación principal: Presidente del consejo de administración de

Sucocítrico Cutrale, Ltda.

Otros cargos: Miembro del consejo de administración de

Cutrale North América, Inc., Cutrale Citrus

Juice USA, Inc., Citrus Products, Inc.,

Chiquita Brands International y miembro de la

Cámara de Comercio Brasileño-Americana.

Experiencia laboral:

Socio fundador de Sucocitrico Cutrale y

miembro de la Cámara de Comercio Brasileño

Americana.

Estudios: Título en Administración de Empresas.

Consejero suplente: José Luis Cutrale, Jr.

Luis Alfonso Nicolau Fecha de nacimiento: Junio de 1961

Gutiérrez Primera designación: 2018

Consejero Cargo vence: 2019

Ocupación principal: Socio en Ritch, Mueller, Heather y Nicolau,

S.C., firma de abogados; miembro del comité

ejecutivo de dicha firma.

83

Otros cargos: Miembro del consejo de administración de

Morgan Stanley, Casa de Bolsa, S.A. de

C.V., Grupo Financiero Credit Suisse, S.A. de

C.V., UBS Asesores México, S.A.

de C.V., Grupo Posadas, S.A.B. de C.V.,

Fideicomiso Ignia, Pizzas del Valle de

México, S.A de C.V. (Shakey’s Pizza Mexico)

y KIO Networks. Miembro del comité de

inversión del fideicomiso Ignia y Promotora

Social México y miembro independiente del

Consejo de Vigilancia de la Bolsa Mexicana

de Valores, S.A.B. de C.V.

Experiencia Laboral:

Estudios:

Ha sido socio de Ritch, Mueller, Heather y

Nicolau, S.C. desde 1990, especializándose en

fusiones y adquisiciones, emisión de deuda y

capital en el mercado de capitales, así como

transacciones del sector bancario y financiero.

Es un experto líder en la asistencia a

colocadores y emisores de deuda y capital en

México y en el extranjero. Asimismo, ejerció

como asociado extranjero en Johnson &

Gibbs, Dallas and Shearman & Sterling, New

York.

Licenciado en derecho por la Escuela Libre de

Derecho. Cuenta con una Maestría en Derecho

de Columbia University.

Consejeros Serie D

José Octavio Reyes Lagunes

Consejero

Fecha de nacimiento: Marzo de 1952

Primera designación: 2016

Cargo vence: 2019

Ocupación principal: Retirado

Otros cargos: Miembro del consejo de administración y

Presidente del comité de recursos de

MasterCard Worldwide, y miembro del

consejo de administración y del comité de

sostenibilidad de Coca-Cola Hellenic

Bottling Company.

Experiencia laboral: Inició su carrera con The Coca-Cola

Company en 1980 como Gerente de

Planeación Estratégica en Coca-Cola de

México, fue nombrado gerente de las marcas

Sprite y Diet Coke en las oficinas centrales

en Atlanta en 1987, fue Director de

Mercadotecnia para la división de Brasil en

1990, fue nombrado Vicepresidente de

Mercadotecnia y Operaciones para la

división México y se convirtió en Presidente

de la División México en 1996. Fue

Presidente del grupo latinoamericano de The

Coca-Cola Company de 2002 a 2012.

Estudios: Título en Ingeniería Química de la

Universidad Nacional Autónoma de México

y un MBA en el ITESM.

84

Consejero suplente: T. Robin Rodgers Moore

Charles Brent Hastie

Consejero

Fecha de nacimiento: Julio de 1973

Primera designación: 2017

Cargo vence: 2019

Ocupación principal: Vicepresidente Ejecutivo, Director de

Finanzas y Director de Cadena de

Suministro.

Otros cargos: Miembro del comité ejecutivo de Piedmont

Coca-Cola Bottling Partnership.

Experiencia laboral: Se unió por primera vez a The Coca-Cola

Company en 2006, sus puestos de dirección

anteriores incluyeron Director de Estrategias

de Coca-Cola Refreshments; Presidente de

marcas de estilo de vida activo, en el cual era

responsable de dirigir el negocio glacéau; y

Vicepresidente, Lider Comercial de Bebidas

No Carbonatadas y Vicepresidente y Director

de Estrategia y Planeación del grupo de

Norteamérica. Previo a incorporarse a The

Coca-Cola Company ejerció como director

en McKinsey & Company en Atlanta, Brasil

y Sudáfrica. Asimismo, trabajó en Bain

Capital como Vicepresidente en el Grupo

Portafolio. Recientemente fue Vicepresidente

de Planeación Estratégica y de Negocio en

The Coca-Cola Company.

Estudios: Tiene una Licenciatura en Ingeniería

Química del Instituto de Tecnología de

Georgia, de donde se graduó summa cum

laude, y una maestría con honóres en

Dirección de la Universidad de Harvard.

Consejero suplente: Sunil Ghatnekar

Charles H. McTier

Consejero Independiente

Fecha de nacimiento: Enero de 1939

Primera designación: 1998

Cargo vence: 2019

Ocupación principal: Retirado.

Experiencia laboral: Estuvo asociado con la Robert W. Woodruff

Foundation por más de cuarenta años,

ocupando el cargo de Presidente de 1988 a

2006 y como administrador del 2006 al 2015.

Miembro del consejo de administración de

nueve embotelladores de The Coca-Cola

Company en los años 1970’s y 1980’s.

Estudios: Título en Administración de Empresas de la

Universidad de Emory.

Brian Smith

Consejero

Fecha de nacimiento: Diciembre de 1955

Primera designación: 2017

Cargo vence: 2019

Ocupación principal: Presidente del Grupo de The Coca-Cola

Company Europa, Medio Oriente y África.

85

Otros cargos: Miembro del consejo de administración, el

comité de compensación y el comité de

auditoría de Evertec, Inc.

Experiencia laboral Inició en The Coca-Cola Company en 1997

como gerente de fusiones y adquisiciones de

Latinoamérica hasta el 2001. De julio 2001 a

julio 2002 trabajó como Asistente Ejecutivo

del Director de Operaciones y el Vice-

Presidente de The Coca-Cola Company. De

agosto 2002 a octubre 2008 fue el Presidente

de la División Brasil y del 2008 al 2012 fue

el presidente de la División México. Antes de

su puesto actual era el Presidente del Grupo

de Latinoamérica del 2013 al 2016.

Estudios:

Consejero Suplente

Tiene un título de MBA de la Universidad de

Chicago.

Marie D. Quintero-Johnson

Bárbara Garza Lagüera Gonda(2)

Consejero

Fecha de nacimiento: Diciembre de 1959

Primera designación: 1999

Cargo vence: 2019

Ocupación principal: Inversionista privado.

Otros cargos: Consejero Suplente del consejo de

administración de FEMSA. Vice-Presidente

del consejo de administración del ITESM

Campus Ciudad de México. Miembro del

consejo de administración de Fresnillo, Plc.,

Inmobiliaria Valmex, S.A. de C.V.,

Inversiones Bursátiles Industriales, S.A. de

C.V., Desarrollo Inmobiliario La Sierrita, S.A.

de C.V., Refrigeración York, S.A. de C.V.,

Peñitas, S.A. de C.V., Controladora Pentafem,

S.A.P.I. de C.V., BECL, S.A. de C.V.,

Soluciones Financieras (SOLFI), Fondo para

la Paz, Museo Franz Mayer y miembro de la

comisión de supervisión del Fondo Nacional

para la Cultura y las Artes (FONCA).

Estudios:

Consejero Suplente:

Título en Administración de Empresas por el

ITESM.

Maximino José Michel González

Consejeros Series L

Robert Alan Fleishman Cahn

Consejero Independiente

Fecha de nacimiento: Febrero de 1962

Primera designación: 2012

Cargo vence: 2019

Ocupación principal: Director General de Grupo Tampico, S.A.P.I.

de C.V.

Otros cargos: Secretario del consejo de administración de

Grupo Tampico, S.A.P.I. de C.V. y sus

subsidiarias, así como miembro del consejo

regional de Banco Nacional de México, S.A. y

BBVA Bancomer. Miembro del consejo de

administración de Fundación Fleishman.

86

Estudios: Licenciatura en Negocios por la Universidad

de Texas y Certificación en un Programa de

Desarrollo Ejecutivo de la Escuela Wharton en

la Universidad de Pensilvania.

Consejero suplente: Herman Harris Fleishman Cahn (director

independiente)

José Manuel Canal Hernando

Consejero Independiente

Fecha de nacimiento: Febrero de 1940

Primera designación: 2003

Cargo vence: 2019

Ocupación Principal: Consultor independiente en materias de

gobierno corporativo, comisario y director de

varias empresas públicas y privadas.

Experiencia laboral Fungió como socio director de Arthur

Anderson (Ruiz, Urquiza y Cía, S.C.) de 1981

a 1999, actúo como comisario de FEMSA de

1984 al 2002, fundador y presidente del

Consejo Mexicano de Normas de Información

Financiera.

Otros cargos: Miembro del consejo de administración de

FEMSA, Estafeta Mexicana, S.A. de C.V. y

Tapón Corona, S.A. de C.V., miembro del

consejo de administración y Presidente del

comité de auditoría de Grupo Kuo, S.A.B. de

C.V., miembro del consejo de administración

y del comité de auditoría de Grupo Industrial

Saltillo, S.A.B. de C.V., miembro del consejo

de administración, del comité de auditoría y

Presidente del comité de riesgos de Gentera y

comisario de Grupo BBVA Bancomer y de

Bank of America.

Estudios: Título en Contaduría Pública de la

Universidad Nacional Autónoma de México y

certificación como CPC.

Francisco Zambrano Rodríguez

Consejero Independiente

Fecha de Nacimiento: Enero de 1953

Primera designación: 2003

Cargo vence: 2019

Ocupación principal:

Socio director de FORTE Estate Planning,

S.C.

Otros cargos: Co-director ejecutivo y miembro del consejo

de administración de Desarrollo Inmobiliario y

de Valores, S.A. de C.V., Corporativo Zeta

DIVASA, S.A.P.I. y IPFC Inmuebles, S.A.P.I.

de C.V. Miembro del consejo de supervisión

del ITESM.

Experiencia laboral: Tiene amplia experiencia en banca de

inversión y servicios de inversión privada en

México, en proyectos de bienes raíces y como

consultor en materia patrimonial y de

protocolización.

Estudios:

Consejero Suplente:

Título en Ingeniería Química del ITESM y un

MBA de la Universidad de Texas, Austin.

Sergio Deschamps Ebergenyi (consejero

independiente)

87

(1) Primo de Eva María Garza Lagüera Gonda, Paulina Garza Lagüera Gonda, Mariana Garza Lagüera Gonda y

Bárbara Garza Lagüera Gonda.

(2) Hermana de Eva María Garza Lagüera Gonda y cuñada de José Antonio Fernández Carbajal.

(3) Esposa de José Antonio Fernández Carbajal.

El secretario de nuestro consejo de administración es Carlos Eduardo Aldrete Ancira y el secretario

suplente de nuestro consejo de administración es Carlos Luis Díaz Sáenz, nuestro director jurídico.

En junio de 2004 un grupo de inversionistas brasileños entre ellos José Luis Cutrale, miembro de nuestro

consejo de administración hicieron una contribución de capital equivalente a aproximadamente US$50 millones a

nuestras operaciones en Brasil a cambio del 16.9% de participación en el capital social de nuestras operaciones en

Brasil. Celebramos un acuerdo con el señor Cutrale mediante el cual fue invitado como consejero de nuestra

compañía. El acuerdo también le otorga el derecho de preferencia para hacer una oferta en caso de transferencias de

acciones, derechos de venta conjunta y ciertos derechos en caso de un cambio de control de cualquiera de las partes

relacionadas, respecto a nuestras operaciones en Brasil.

Directivos Relevantes

La siguiente tabla muestra los directivos relevantes de nuestra compañía:

John Anthony Santa Maria Otazua Director General

Fecha de nacimiento: Agosto de 1957 Ingreso a la compañía: 1995 Fecha de designación en su posición actual:

2014

Experiencia laboral dentro de la compañía:

Anteriormente ocupó el cargo de nuestro Director de Planeación Estratégica y Desarrollo del Negocio y Director de Operaciones en México. Fue Director de Planeación Estratégica y Director de Desarrollo Comercial y Director de Operaciones de nuestra división Sudamérica. También tiene experiencia en varias áreas de nuestra compañía, como, por ejemplo, en el desarrollo de nuevos productos y fusiones y adquisiciones.

Otra experiencia laboral: Tiene experiencia con diferentes compañías embotelladoras en México en áreas como Planeación Estratégica y Dirección General.

Estudios: Título en Administración de Empresas y MBA en Finanzas de Southern Methodist University.

Héctor Treviño Gutiérrez Director de Finanzas

Fecha de nacimiento: Agosto de 1956 Ingreso a la compañía: 1981 Fecha de designación en su posición actual:

1993

Experiencia laboral: En FEMSA estuvo a cargo del área de Finanzas Internacionales, y fue también Gerente de Planeación Financiera y Gerente de Finanzas Internacionales, Director de Planeación Estratégica y Director de Desarrollo de Negocios, y estuvo a cargo del departamento de Desarrollo Corporativo.

Estudios: Título en Ingeniería Química del ITESM y un MBA de Wharton Escuela de Negocios.

88

Constantino Spas Montesinos Director de Planeación Estratégica

Fecha de nacimiento: Mayo de 1970 Ingreso a la compañía: Fecha de designación en su posición actual:

2018 2018

Experiencia laboral: Cuenta con 24 años de experiencia en el

sector de alimentos y bebidas en compañías como Grupo Mavesa y Empresas Polar en Venezuela, Kraft Foods, SAB Miller en Latinoamérica y Bacardí en México, ocupando distintas posiciones en el área de mercadotecnia, como director regional y como Vicepresidente administrador.

Estudios: Tiene un título en administración de negocios de la Universidad Metropolitana de Caracas y un MBA de la Emory University-Goizueta Business School en Atlanta, Georgia.

Tanya Cecilia Avellan Pinoargote Director de Información Tecnológica y Comercial

Fecha de nacimiento: Mayo de 1966 Ingreso a la compañía: 2002 Fecha de designación en su posición actual:

2014

Experiencia dentro de la compañía:

Director de Planeación Estratégica de FEMSA, Director de Operaciones en nuestra división de Centroamérica y Director de Planeación Comercial y Desarrollo Estratégico.

Experiencia laboral: Ha sido responsable de diferentes empresas multinacionales con amplia experiencia en bienes de consumo masivo.

Estudios: Título en Comunicación de la Universidad Politécnica del Ecuador y un MBA especializado en mercadotecnia en el INCAE Escuela de Negocios.

Karina Paola Awad Pérez Director de Recursos Humanos

Fecha de nacimiento: Febrero de 1968 Ingreso a la compañía: 2018 Fecha de designación en su posición actual:

2018

Experiencia dentro de la compañía:

En 2018 se unió a nuestra compañía como Directora de Recursos Humanos.

Experiencia laboral: Ha ejercido por más de 20 años en distintas áreas de recursos humanos. En 2010 ocupó el puesto de Vicepresidenta de Recursos Humanos de Wal-Mart Chile y en 2013 se le nombro vicepresidente ejecutivo de recursos humanos de Wal-Mart México y Centroamérica.

Estudios: Título en psicología por la Pontificia Universidad Católica de Chile y un MBA de la UAI de Chile.

José Ramón de Jesús Martínez Alonso

Fecha de nacimiento: Julio de 1961

89

Director de Asuntos Corporativos

Ingreso a la compañía: Fecha de designación en su posición actual:

2012 2016

Experiencia laboral dentro de la compañía:

En el 2012 se unió a nuestra compañía como Director de Asuntos Corporativos para la División México y Centroamérica. Después ocupó el cargo de Director de Planeación Estratégica de la División Sudamérica y previo a su posición actual ocupó el cargo de Director de Operaciones de Brasil.

Experiencia laboral: Más de 30 años de experiencia en el sistema Coca-Cola. Empezó su carrera en Panamco donde desempeño varias actividades relacionadas con la operación del negocio incluyendo producción de azúcar y de concentrados. En 1994 ocupó el cargo de Director de Operaciones de Panamco en México, y el año siguiente ocupó el cargo de Director de Operaciones de Panamco en Venezuela. Del 2005 al 2012 fue el Director General de la Asociación Mexicana de Embotelladores de Coca-Cola (ASCOCA).

Estudios: Título en Ingeniería Química de la Universidad La Salle, un MBA del IPADE, estudios de posgrado en administración de producción del Instituto de Tecnología de Georgia, Dirección Estratégica de la Universidad de Stanford y Administración Financiera de la John E. Anderson Graduate School de la Universidad de California, Los Angeles.

Rafael Ramos Casas Director de Ingeniería y Cadena de Suministro

Fecha de nacimiento: Abril de 1961 Ingreso a la compañía: 1999

Fecha de designación en su posición actual:

2018

Experiencia laboral dentro de la compañía:

Ha ocupado el cargo de Director de Cadena de Suministro de FEMSA y OXXO. Ocupó varios cargos en Propimex para nuestra división en México.

Otra experiencia laboral: Cuenta con experiencia en otra compañía embotelladora en México, donde ocupó puestos como Director de Operaciones, Director de Manufactura y gerente de planta.

Estudios: Cuenta con un título en Ingeniería Bioquímica con una especialización en Administración, así como un MBA en Empresas de Agricultura.

90

Xiemar Zarazua López Director de Operaciones de México

Fecha de nacimiento: Junio 1963 Ingreso a la compañía: 2017

Fecha de designación en su posición actual:

2017

Experiencia laboral dentro de la compañía:

Ingresó a Coca-Cola FEMSA en enero de 2017 como Director de Operaciones de México.

Experiencia laboral: Cuenta con más de 30 años de experiencia en compañías afiliadas con The Coca-Cola Company en distintos cargos, incluyendo Director General de la unidad de negocio en Brasil del 2008 al 2016 y Director General de la unidad de negocio en Latinoamérica del 2006 al 2008. También ocupó varios cargos en México y Centroamérica.

Estudios: Tiene un título en Economía de la Universidad Autónoma de Nuevo León y estudios de posgrado en finanzas del ITESM.

Eduardo Guillermo Hernández Peña

Fecha de nacimiento: Octubre de 1965

Director de Operaciones de Latinoamérica

Ingreso a la compañía: Fecha de designación en su posición actual:

2015 2018

Experiencia dentro de la compañía:

Ha ocupado el cargo de Director de Nuevos Negocios y Director de Planeación Estratégica.

Experiencia laboral:

Ocupo varias posiciones en Empresas Polar relativas a la industria cervecera, vinícola y de alimentos. De 2012 a 2015 fue Director General de Gloria, S.A.

Estudios: Título en Administración de Empresas de la Universidad Metropolitana de Venezuela, en Mercadotecnia de la Universidad de Harvard y un MBA de la Universidad de Northwestern.

Ian Marcel Craig García Fecha de nacimiento: Mayo de 1972

Director de Operaciones de Brasil

Ingreso a la compañía: Fecha de designación en su posición actual:

1994 2016

Experiencia dentro de la compañía:

Ocupó el cargo de Director de Operaciones de Argentina, Director de Finanzas de la división Sudamérica y Director de Finanzas Corporativas y Tesorería de Coca-Cola FEMSA.

Experiencia laboral:

Trabajó dentro del grupo en el área de Finanzas Corporativas y en la división de FEMSA Cerveza en el área de cadena de suministro. Adicionalmente, trabajó en otras empresas en el área de planeación estratégica.

Estudios:

Título en Ingeniería Industrial del ITESM, un MBA de la Universidad de Chicago Booth Escuela de Negocios y una maestría en Derecho Comercial Internacional del

91

ITESM.

Washington Fabricio Ponce García Director de Operaciones de Asia Stanislas Pierre Marie Auber

Fecha de Nacimiento: Ingreso a la compañía: Fecha de designación en su posición actual: Experiencia dentro de la compañía: Experiencia laboral: Estudios: Fecha de nacimiento:

Abril de 1968 1998 2015 Ocupó el cargo de Director de nuestras operaciones en Colombia previo a su nombramiento en Filipinas. Ha ocupado el cargo de Director General de Centroamérica, Argentina, Brasil, Colombia, así como Director de Planeación Estratégica para nuestras operaciones en Latinoamérica. Trabajó por 3 años en Bain & Company. Tiene una maestría en Economía Empresarial por el INCAE, Costa Rica. Diciembre de 1963

Director de Nuevos Negocios Ingreso a la compañía: Fecha de designación en su posición actual:

2017 2017

Experiencia laboral:

Ha trabajado por más de 20 años en la industria global de bebidas, ocupando varios puestos directivos en Latinoamérica. También cuenta con experiencia como consultor de proyectos en Francia y en los Estados Unidos de América.

Estudios: Un MBA de la Escuela de Negocios ESSEC (Francia).

Rafael Alberto Suárez Olaguibel Director de Integración de Operaciones

Fecha de Nacimiento: Ingreso a la compañía: Fecha de designación en su posición actual: Experiencia dentro de la compañía: Experiencia laboral: Estudios:

Abril de 1960 1986 2017 Ha ocupado el cargo de Director de Operaciones de las divisiones Latinoamérica y Centroamérica, Director de Planeación Comercial y Estratégica, Director de Operaciones de México, Director de Operaciones de Argentina, Director de Distribución y Ventas del Valle de México y Director de Mercadotecnia del Valle de México. Ocupó el cargo de gerente de franquicias, así como en otras posiciones, en The Coca-Cola Company. Título en Economía y un MBA del ITESM.

____________________ (1) Véase “Consejeros”

Compensación de Consejeros y Directivos

Para el año que terminó el 31 de diciembre de 2017 la compensación total de nuestros directivos relevantes

pagada o devengada por sus servicios en las diferentes áreas sumó aproximadamente Ps.280.6 millones. La

92

compensación incluye aproximadamente Ps.113.7 millones en bonos en efectivo pagados a algunos de nuestros

directivos relevantes de conformidad con el plan para la compra de acciones. Véase “—Programa de onos.”

La compensación total de nuestros consejeros durante 2017 fue de Ps.17.0 millones. Por asistir a cada

sesión, pagamos US$13,000 a cada consejero con residencia fuera de México y US$9,000 a cada consejero con

residencia en México durante el 2017.

Pagamos US$5,000 a cada uno de los miembros de nuestro comité de auditoría, planeación y finanzas y de

prácticas societarias por cada reunión a la que asistan y US$6,500 al presidente del comité de auditoría por cada

reunión a la que asista.

Nuestros directivos relevantes y directivos participan en nuestros planes de prestaciones de la misma

manera que cualquier otro de nuestros empleados. Los miembros del consejo de administración no están incluidos

en nuestro plan de prestaciones. Al 31 de diciembre de 2017, la cantidad devengada para el personal bajo estos

planes de retiro y pensiones fue de Ps.4,369 millones, de los cuales se fondearon Ps.1,692 millones.

Programa de Bonos

Programa de bonos en efectivo. Nuestro programa de bonos para los directivos relevantes y directivos se

basa en el cumplimiento de ciertas metas establecidas anualmente por la administración, las cuales incluyen

objetivos cuantitativos, cualitativos y realización de proyectos especiales.

Los objetivos cuantitativos representan aproximadamente el 50.0% del bono con base en la metodología del

“valor económico agregado” (Economic Value Added por sus siglas en inglés EVA). El objetivo cuantitativo

establecido para nuestros directivos relevantes y directivos se basa en una combinación del EVA generado por

nuestra compañía y el EVA generado por nuestra compañía controladora, FEMSA. Los objetivos cuantitativos

establecidos para los participantes elegibles se basan exclusivamente en el EVA generado por nuestra compañía.

Los objetivos cualitativos y proyectos especiales representan aproximadamente el 50.0% restante del bono, y se

basan en los factores críticos de éxito establecidos al inicio de cada año para cada participante elegible.

El monto del bono es determinado en función del nivel de responsabilidad de cada participante. Esta

fórmula se establece tomando en cuenta el nivel de responsabilidad del empleado dentro de la organización, la

evaluación de empleado y la compensación competitiva en el mercado.

El objetivo del plan de incentivos está expresado en meses de sueldo y el monto a pagar definitivo se

calcula con base en un porcentaje de cumplimiento de las metas establecidas cada año. Los bonos son registrados

como parte del estado de resultados y se paga en efectivo al año siguiente.

Plan de bono pagado en acciones. Tenemos un plan de incentivo en acciones para beneficio de nuestros

directivos relevantes y directivos. Este plan utiliza como métrica principal de evaluación el EVA. Conforme al plan

de incentivos en acciones EVA, los directivos relevantes y directivos participantes tienen derecho a recibir un bono

anual especial para la compra de acciones que coticen en la BMV de FEMSA y de nuestra compañía, con base en la

responsabilidad del directivo en la organización y el resultado del EVA alcanzado. Este bono especial se otorga a

los directivos relevantes y directivos elegidos sobre una base anual y después de retener los impuestos

correspondientes. Aportamos el bono especial del directivo en efectivo al fideicomiso controlado y administrado por

FEMSA, quien a su vez utiliza los fondos para la compra de acciones de FEMSA y nuestra compañía (de acuerdo

con las instrucciones del comité de prácticas societarias). Las acciones adquiridas son depositadas en un fideicomiso

y se les entregan a los directivos relevantes y directivos a partir del año siguiente en el que les fueron asignadas a

razón de un 33.0% anual. Los directivos relevantes y los directivos pueden tener acceso a sus acciones a prorrata en

un plazo de 3 años. Para los directivos relevantes y directivos de nuestra compañía, el bono anual consiste en un

50.0% en acciones de FEMSA y el 50.0% restante en acciones de nuestra compañía.

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, el gasto por bonos en efectivo y

bonos en acciones pagados a directivos relevantes y directivos conforme a nuestro programa de bonos ascendió a

Ps.701 millones, Ps.706 millones y Ps.549 millones, respectivamente.

93

Tenencia Accionaria

Al 13 de abril de 2018, algunos de nuestros consejeros y suplentes forman parte del comité técnico en el

Fideicomiso Irrevocable número 463 creado con Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo

Financiero como fiduciario, el cual posee aproximadamente el 74.9% de las acciones con derecho a voto de

FEMSA, que a su vez posee el 47.2% de nuestro capital social. De conformidad con los procesos internos del

fideicomiso, el fideicomiso en su conjunto se considera el beneficiario con derecho de voto de todas las acciones

depositadas en el fideicomiso y los participantes del fideicomiso como miembros del comité técnico se consideran

los propietarios beneficiarios, quienes comparten el derecho de voto de esas mismas acciones. Los consejeros y

consejeros suplentes que forman parte del comité técnico son Alfonso Garza Garza, Paulina Garza Lagüera Gonda,

Bárbara Garza Lagüera Gonda, Mariana Garza Lagüera Gonda, Eva María Garza Lagüera Gonda, Maximino José

Michel González y Francisco Calderón Rojas. Véase “Punto 7. Principales Accionistas y Operaciones con

Partes Relacionadas—Principales Accionistas”. Ninguno de nuestros demás consejeros, suplentes o directivos

relevantes es propietario de más del 1% de cualquier clase de nuestro capital social. Ver Nota 16 de nuestros estados

financieros consolidados.

Prácticas del Consejo de Administración

Nuestros estatutos establecen que el consejo de administración debe reunirse por lo menos cuatro veces al

año para revisar los resultados y el avance en el alcance de los objetivos estratégicos. Es práctica de nuestro consejo

de administración reunirse al término de cada trimestre. Nuestro consejo de administración también puede llevar a

cabo reuniones extraordinarias. Véase “Punto 10. Información Adicional—Estatutos Sociales.”

De conformidad con nuestros estatutos, los consejeros se desempeñan en su cargo por periodos de un año,

aunque continúan en su cargo 30 días después hasta que se designen sus sucesores. Si no se ha nombrado ningún

sucesor en ese periodo, el consejo de administración puede nombrar miembros interinos que serán ratificados o

sustituidos en la siguiente asamblea de accionistas. Ninguno de los miembros de nuestro consejo de administración,

ni los directivos relevantes de nuestras subsidiarias tienen celebrados contratos de servicios que prevean beneficios

en caso de terminación de la relación.

Nuestro consejo de administración se apoya en comités, los cuales son aprobados por nuestra asamblea

general anual de accionistas y son grupos de trabajo que analizan diferentes asuntos y proporcionan

recomendaciones a nuestro consejo de administración dependiendo del área de cada comité. Nuestros funcionarios y

directivos relevantes interactúan periódicamente con los comités para abordar las problemáticas de la

administración. Los comités de nuestro consejo de administración son los siguientes:

Comité de Planeación y Finanzas. El comité de planeación y finanzas trabaja junto con la administración

para determinar el plan estratégico y financiero anual y de largo plazo, y revisa la adherencia a estos planes. El

comité es responsable de determinar la estructura de capital óptima de la compañía y recomienda los niveles de

endeudamiento apropiados, así como la emisión de acciones y/o deuda. Adicionalmente el comité de finanzas y

planeación es responsable de la administración de riesgos financieros. Ricardo Guajardo Touché es el presidente del

comité de finanzas y planeación. Los otros miembros de este comité incluyen a: Federico Reyes García, Charles

Brent Hastie, Enrique F. Senior Hernández y Miguel Eduardo Padilla Silva. El secretario no miembro del comité de

finanzas y planeación, es Héctor Treviño Gutiérrez, nuestro Director de Finanzas.

Comité de Auditoría. El comité de auditoría es responsable de revisar la confiabilidad e integridad de la

información financiera trimestral y anual de acuerdo con los requisitos contables, de control interno y de auditoria.

El comité de auditoría es responsable directamente del nombramiento, compensación, retención y supervisión de los

auditores independientes, los cuales reportan directamente al comité de auditoría. La función de auditoría interna de

la compañía también reporta directamente al comité de auditoría. El comité de auditoría ha implementado procesos

para recibir y responder quejas en relación con asuntos contables, de control interno y de auditoria, incluyendo la

presentación de quejas confidenciales y anónimas por parte de empleados en relación a asuntos contables y de

auditoria cuestionables. Para llevar a cabo estas funciones, el comité de auditoría puede contratar consultores

independientes y otros asesores. Cuando sea necesario, compensaremos a los auditores independientes y a cualquier

otro asesor externo contratado por el comité de auditoría y proporcionaremos los fondos para cubrir los gastos

94

administrativos en los que incurra el comité de auditoría en el cumplimiento de sus funciones. José Manuel Canal

Hernando es el presidente del comité de auditoría, así como el experto financiero. De conformidad con la Ley del

Mercado de Valores, el presidente del comité de auditoría es designado por nuestra asamblea de accionistas. Los

otros miembros del comité son: Alfonso González Migoya, Charles H. McTier, Víctor Alberto Tiburcio Celorio,

Francisco Zambrano Rodríguez y Ernesto Cruz Velázquez de León. Cada miembro del comité de auditoría es un

consejero independiente de conformidad con lo previsto en la Ley del Mercado de Valores de México y los

estándares aplicables para cotizar en el Mercado de Valores de Estados Unidos de América (New York Stock

Exchange). El secretario no miembro del comité de auditoría es José González Ornelas, Vicepresidente del

Departamento de Control Interno Corporativo de FEMSA.

Comité de Prácticas Societarias. El comité de prácticas societarias está integrado exclusivamente por

consejeros independientes y es responsable de prevenir o reducir el riesgo de realizar operaciones que pudieran

afectar el valor de nuestra compañía o que beneficien a un grupo particular de accionistas. El comité puede

convocar a una asamblea de accionistas e incluir temas en el orden del día de esa reunión que consideren

apropiados, así como aprobar políticas sobre transacciones con partes relacionadas, el plan de compensación del

director general y otros directivos relevantes y apoyar a nuestro consejo de administración en la elaboración de

ciertos reportes. El presidente del comité de prácticas societarias es Daniel Javier Servitje Montull. De conformidad

con la Ley de Mercado de Valores, el presidente del comité de prácticas societarias es designado por la asamblea de

accionistas. Los otros miembros del comité son: Jaime A. El Koury, Luis Rubio Friedberg y Luis A. Nicolau

Gutiérrez. El secretario no miembro del comité de prácticas societarias, es Karina Paola Awad Pérez.

Asimismo, contamos con un consejo consultivo cuya función principal es asesorar y proponer iniciativas a

nuestro consejo de administración a través de nuestro Director General. Este consejo consultivo está integrado

principalmente por antiguos accionistas de los diferentes embotelladores que se han fusionado con nosotros y cuya

experiencia constituye una contribución importante a nuestras operaciones.

Empleados

Al 31 de diciembre de 2017, el personal que labora en la compañía era de: 51,857 en México y

Centroamérica, 27,779 en Sudamérica (excluyendo Venezuela) y 16,566 en Filipinas. A dicha fecha, 5,373 personas

laboraban en Venezuela. Esto incluye empleados de distribuidores terceros. A continuación, se detalla el número de

empleados por categoría en los periodos indicados:

Al 31 de diciembre de

2017(1) 2016 2015

Directivos ................................................................. 1,216 935 1,024

No sindicalizados ..................................................... 29,873 25,916 24,479

Sindicalizados .......................................................... 57,245 51,134 49,855

Empleados tercerizados ............................................ 13,241 7,155 8,354

Total ................................................................... 101,575 85,140 83,712

(1) Incluye a los empleados de KOF Venezuela.

Al 31 de diciembre de 2017, y tomando en cuenta a los empleados de KOF Venezuela, aproximadamente

el 56.4% de nuestros empleados, la mayoría de los cuales estaban empleados en México eran miembros de

sindicatos. Tenemos 298 contratos colectivos de trabajo con 164 sindicatos. En general tenemos una buena relación

con los sindicatos en nuestras operaciones, a pesar de que operamos en entornos complejos. Véase “Punto 8.

Información Financiera—Estados Financieros Consolidados y Otra Información Financiera”

Pólizas de Seguros

Tenemos diferentes tipos de pólizas de seguros para todos nuestros empleados. Estas pólizas disminuyen el

riesgo de tener que pagar prestaciones por muerte en caso de que ocurra un accidente laboral. Tenemos pólizas de

95

seguros para consejeros y directivos relevantes, cubriendo a todos los consejeros y a ciertos directivos relevantes

por daños incurridos en sus capacidades como directivos relevantes y consejeros.

PUNTO 7. Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas

Principales Accionistas

Nuestro capital social consta de tres clases de acciones: acciones Serie A propiedad de FEMSA, acciones

Serie D propiedad de The Coca-Cola Company y acciones Serie L propiedad del público inversionista. La siguiente

tabla muestra nuestros accionistas al 13 de abril de 2018:

Accionista

Acciones en

Circulación

Porcentaje

Tenencia de

Acciones en

Circulación

Porcentaje

con

Derecho a

Voto

FEMSA (Acciones Serie A)(1) ....................................... 992,078,519 47.2% 63.0%

The Coca-Cola Company (Acciones Serie D)(2) ............ 583,545,678 27.8% 37.0%

Público (Acciones Series L)(3) ....................................... 525,208,065 25.0% —

Total ......................................................................... 2,100,832,262 100.0% 100.0%

(1) FEMSA es propietario de estas acciones a través de su subsidiaria Compañía Internacional de Bebidas, S.A. de

C.V. Aproximadamente el 74.9% de las acciones de voto de FEMSA son controladas por el comité técnico y

los beneficiarios del Fideicomiso Irrevocable Número 463 creado con Banco Invex, S.A., Institución de Banca

Múltiple, Invex Grupo Financiero, como fiduciario. De conformidad con los procedimientos internos del

fideicomiso, los siguientes participantes del fideicomiso se consideran propietarios beneficiarios con derecho de

voto compartido de todas las acciones contribuidas en el fideicomiso: BBVA Bancomer, S.A., como Fiduciario

bajo el Fideicomiso Número F/25078-7 (controlado por la sucesión de Max Michel Suberville), J.P. Morgan

Trust Company (Nueva Zelanda) Limited como Fiduciario bajo el Fideicomiso controlado por Paulina Garza

Lagüera Gonda, Max Brittingham, Maia Brittingham, Bárbara Garza Lagüera Gonda, Bárbara Braniff Garza

Lagüera, Eugenia Braniff Garza Lagüera, Lorenza Braniff Garza Lagüera, Mariana Garza Lagüera Gonda,

Paula Treviño Garza Lagüera, Inés Treviño Garza Lagüera, Eva Maria Garza Lagüera Gonda, Eugenio

Fernández Garza Lagüera, Daniela Fernández Garza Lagüera, Eva María Fernández Garza Lagüera, José

Antonio Fernández Garza Lagüera, Eva Gonda Rivera, Inversiones Bursátiles Industriales, S.A. de C.V.

(controlado por la familia Garza Lagüera), Consuelo Garza Lagüera de Garza, Alfonso Garza Garza, Juan

Pablo Garza García, Alfonso Garza García, María José Garza García, Eugenia Maria Garza García, Patricio

Garza Garza, Viviana Garza Zambrano, Patricio Garza Zambrano, Marigel Garza Zambrano, Ana Isabel Garza

Zambrano, Juan Carlos Garza Garza, José Miguel Garza Celada, Gabriel Eugenio Garza Celada, Ana Cristina

Garza Celada, Juan Carlos Garza Celada, Eduardo Garza Garza, Eduardo Garza Páez, Balbina Consuelo Garza

Páez, Eugenio Andrés Garza Páez, Eugenio Garza Garza, Camila Garza Garza, Ana Sofía Garza Garza, Celina

Garza Garza, Marcela Garza Garza, Carolina Garza Villarreal, Alepage, S.A. (controlado por Consuelo Garza

Lagüera de Garza), Alberto Bailleres González, Maria Teresa Gual de Bailleres, Corbal, S.A. de C.V.

(controlado por Alberto Bailleres González), BBVA Bancomer, S.A., como Fiduciario bajo el Fideicomiso

Número F/29490-0 (controlado por Alberto, Susana y Cecilia Bailleres), Magdalena Michel de David, la

sucesión de Max Michel Suberville, Max David Michel, Juan David Michel, Monique David de VanLathem,

Renee Michel de Guichard, Magdalena Guichard Michel, Rene Guichard Michel, Miguel Guichard Michel,

Graciano Guichard Michel, Juan Guichard Michel, BBVA Bancomer, S.A., como Fiduciario bajo el

Fideicomiso Número F/710004 (controlado por Magdalena Michel de David), BBVA Bancomer, S.A., como

Fiduciario bajo el Fideicomiso Número F/700005 (controlado por Renee Michel de Guichard), Franca

Servicios, S.A. de C.V. (controlado por la familia Calderón Rojas), y BBVA Bancomer, S.A. como Fiduciario

bajo el Fideicomiso F/29013-0 (administrado por la familia Calderón Rojas).

(2) The Coca-Cola Company es propietario de estas acciones a través de sus subsidiarias, The Inmex Corporation y

Dulux CBAI 2003 B.V.

96

(3) Los tenedores de las acciones Serie L solo tienen derecho de voto limitado. Los tenedores de ADSs, sujeto a

ciertas limitaciones, tienen derecho a dar instrucciones a The Bank of New York Mellon, nuestro depositario de

ADSs, para ejercer sus derechos de voto limitado pertenecientes a las acciones Serie L representadas por sus

ADSs. Véase “Punto 10. Información Adicional—Estatutos Sociales”.

Al 13 de abril de 2018, Bill and Melinda Gates Foundation Trust era propietario de 62,147,190 de nuestras

acciones Serie L, que representaban el 11.38% del monto total de nuestras acciones Serie L.

Nuestras acciones Serie A propiedad de FEMSA se encuentran en México y las acciones Serie D propiedad de

The Coca-Cola Company, están fuera de México.

Una parte del precio de compra por la adquisición de Vonpar fue contribuido por los vendedores a una

sociedad mexicana, misma que se fusionó con Coca-Cola FEMSA el 4 de mayo de 2017 a cambio de 27.9 millones

de acciones Serie L recién emitidas. Otra parte del precio de compra fue pagado mediante la emisión y entrega de

un pagaré en favor de los vendedores, con una vigencia de 3 años por un monto total de 1,090 millones de reales

brasileños (aproximadamente Ps.6,707 millones al 31 de diciembre de 2017). El pagaré está ligado al desempeño

del tipo de cambio entre el real brasileño y el dólar. Como resultado, el monto del principal que ampara el pagaré

puede aumentar o disminuir con base en la depreciación o apreciación del real brasileño con respecto al dólar. Los

tenedores del pagaré tienen opción que puede ser ejercida antes del vencimiento del pagaré, que consiste en poder

capitalizar la cantidad en pesos mexicanos equivalente a la cantidad a pagar bajo el pagaré, en una empresa

mexicana de reciente constitución que se fusionará con Coca-Cola FEMSA a cambio de acciones Serie L a un

precio de ejercicio de Ps.178.5 por acción. Dicha capitalización y emisión de nuevas acciones Serie L está sujeto a

que tengamos un número suficiente de acciones Serie L disponibles para emitir. Para más información ver Notas

4.1.1, 9 y 19.7 de nuestros estados financieros consolidados.

Al 31 de diciembre de 2017, teníamos 18,267,110 ADSs en circulación (cada ADS representa 10 acciones

Serie L) y 34.8% de nuestras acciones Serie L estaban representadas por ADSs. Al 31 de marzo de 2018, teníamos

18,189,959 de ADSs en circulación, el 34.6% de nuestras acciones Serie L estaban representadas por ADSs,

distribuidos en 319 tenedores (incluyendo The Depositary Trust Company) con domicilio registrado fuera de

México.

El Convenio de Accionistas

Nuestra compañía opera bajo un convenio de accionistas entre dos subsidiarias de FEMSA, The Coca-Cola

Company y algunas subsidiarias de The Coca-Cola Company. Este acuerdo junto con nuestros estatutos, establecen

las reglas generales de conformidad con las cuales operamos.

En febrero de 2010, nuestros principales accionistas, FEMSA y The Coca-Cola Company modificaron el

convenio de accionistas y nuestros estatutos sociales fueron modificados de conformidad. Las modificaciones

fueron principalmente relacionadas con los requerimientos de votación para la toma de decisiones del consejo de

administración en relación con: (1) las operaciones ordinarias dentro del plan anual de negocios y (2) nombramiento

del director general y todos los directivos relevantes que le reportan, los cuales pueden ser aprobados por mayoría

simple de votos. Asimismo, la modificación incluía que el pago de dividendos, hasta por un monto equivalente al

20.0% de las utilidades retenidas de los años anteriores podrá aprobarse por mayoría simple de los accionistas.

Cualquier decisión sobre asuntos extraordinarios, según se definen en nuestros estatutos sociales, que incluyen la

adquisición de nuevos negocios, combinación de negocios o cambio en la línea de negocios existente, entre otros,

requerirá de la aprobación de la mayoría de los miembros del consejo de administración que incluya el voto

favorable de dos consejeros designados por The Coca-Cola Company. También, cualquier decisión relacionada con

dichos asuntos extraordinarios o el pago de dividendos por un monto superior al 20.0% de las utilidades retenidas de

los años anteriores, necesitará de la aprobación de la mayoría de los accionistas de la Serie A y de la Serie D

votando cada una, conjuntamente como una sola clase accionaria.

En términos de nuestros estatutos y el convenio de accionistas, nuestras acciones Serie A y Serie D son las

únicas acciones con derecho a voto y, por lo tanto, las acciones de control de nuestros accionistas.

97

El convenio de accionistas también prevé los principales acuerdos entre los accionistas en cuanto al efecto

de acciones adversas de The Coca-Cola Company en relación con los contratos de embotellador. Nuestros estatutos

y el convenio de accionistas establecen que la mayoría de los consejeros nombrados por los accionistas de las

acciones Serie A tras la determinación razonable y de buena fe de que alguna acción de The Coca-Cola Company

bajo cualquier contrato de embotellador entre The Coca-Cola Company y nuestra compañía o cualquiera de nuestras

subsidiarias sea materialmente adverso a nuestros intereses en el negocio y que The Coca-Cola Company no

modifique o solucione en un plazo de 60 días a partir de la notificación sobre dicha acción, puede declarar en

cualquier momento dentro del plazo de 90 días posteriores a la fecha de la notificación, un “periodo de mayoría

simple”. Durante el “periodo de mayoría simple”, como se define en nuestros estatutos, ciertas decisiones, entre

ellas la aprobación de cambios materiales al plan de negocios, la introducción de una nueva línea de negocios o

terminación de una existente, y operaciones con partes relacionadas fuera del curso ordinario del negocio, en la

medida en que la presencia y aprobación de al menos dos consejeros de la Serie D sea requerida, podrán ser

aprobadas por una mayoría simple de nuestro consejo de administración, sin requerir la presencia o aprobación de

algún consejero de la Serie D. La mayoría de los consejeros de la Serie A puede dar por terminado un periodo de

mayoría simple, pero una vez que lo haya hecho, no pueden declarar otro periodo de mayoría simple por un año

después de la terminación de dicho período. Si el periodo de mayoría simple persiste durante un año o más, las

disposiciones estipuladas en el convenio de accionistas, para la resolución de diferencias irreconciliables podrían

activarse, con las consecuencias indicadas en el siguiente párrafo.

Además del derecho de preferencia que se establece en nuestros estatutos sociales en relación con las

transferencias de acciones Serie A y Serie D, el convenio de accionistas contempla tres circunstancias bajo las

cuales un accionista principal puede comprar la participación de otro en nuestra compañía: (1) un cambio en el

control de un accionista principal; (2) la existencia de diferencias irreconciliables entre los accionistas principales; o

(3) en caso de que ocurran ciertos eventos de incumplimiento.

En el supuesto de que (1) uno de los accionistas principales compre la participación de otro en nuestra

compañía bajo cualquiera de las circunstancias antes mencionadas, o (2) la propiedad de nuestras acciones, sin

contar las acciones Serie L, de las subsidiarias de The Coca-Cola Company o FEMSA se reduzca por debajo del

20.0% y a solicitud del accionista cuyo interés no se haya reducido, el convenio de accionistas establece que

nuestros estatutos deberán reformarse para eliminar todas las limitaciones de transferencia de acciones y todos los

requisitos de voto de mayoría especial y el quórum necesario, después de los cuales se daría por terminado el

convenio de accionistas.

El convenio de accionistas también contiene acuerdos respecto al crecimiento de la compañía, establece

que es la intención de The Coca-Cola Company que seamos uno de los pocos embotelladores “ancla” en

Latinoamérica. En particular, las partes acuerdan que es su intención que expandamos nuestras operaciones

mediante crecimiento horizontal adquiriendo nuevos territorios en México y otros países en Latinoamérica.

Adicionalmente, The Coca-Cola Company acordó, sujeto a varias condiciones, que de obtener algún territorio que

se adecue a nuestras operaciones, nos dará la opción de adquirir dicho territorio. The Coca-Cola Company ha

acordado también apoyar modificaciones razonables que vayan de acuerdo con la estructura de capital de la

compañía para soportar el crecimiento horizontal. El acuerdo de The Coca-Cola Company respecto al crecimiento

horizontal termina con la eliminación del requisito de la mayoría especial como se ha descrito anteriormente, o tras

la elección de The Coca-Cola Company de dar por terminado el acuerdo después de un evento de incumplimiento.

Memorándum con The Coca-Cola Company

En relación con la adquisición de Panamco en 2003 establecimos ciertos acuerdos relacionados

principalmente con temas operativos y del negocio tanto con The Coca-Cola Company como con FEMSA que

fueron formalizados antes de completar la adquisición. Aun cuando el memorándum no ha sido modificado, nuestra

relación con The Coca-Cola Company ha evolucionado (mediante diferentes adquisiciones e incorporando nuevas

categorías de productos a nuestro portafolio, entre otros), y por lo tanto consideramos que el memorándum debe ser

interpretado en el contexto de eventos subsecuentes, algunos de los cuales se puntualizan a continuación:

El acuerdo de accionistas entre FEMSA y The Coca-Cola Company y algunas de sus subsidiarias

continuará siendo el mismo. El 1 de febrero de 2010, se modificó dicho acuerdo de accionistas con The

Coca-Cola Company. Véase “—El Convenio de Accionistas”.

98

FEMSA continuará consolidando nuestros resultados financieros bajo las normas de información financiera

mexicanas. (Dimos cumplimiento a la ley mexicana al hacer la transición a las NIIFs a partir de 2011 y

actualmente FEMSA consolida nuestros estados financieros de conformidad con las NIIFs.)

The Coca-Cola Company y FEMSA continuarán discutiendo de buena fe la posibilidad de implementar

cambios en nuestra estructura de capital en el futuro.

No habrá cambios en el precio del concentrado, o en el apoyo a mercadotecnia por parte de The Coca-Cola

Company hasta mayo de 2004. Después de ese momento, The Coca-Cola Company tiene completa

discreción para efectuar cualquier modificación con respecto a estos temas, pero cualquier decisión a este

respecto deberá ser discutida previamente con nosotros y deberá considerar la condición de las operaciones

de la compañía.

The Coca-Cola Company puede requerir el establecer una estrategia de largo plazo para Brasil. Si después

de evaluar el desempeño en Brasil, The Coca-Cola Company considera que no somos parte de esta

solución estratégica a largo plazo, entonces venderemos nuestra franquicia en Brasil a The Coca-Cola

Company o a quién ella designe a precio de mercado. Este precio de mercado será determinado por

banqueros de inversión independientes contratados por cada una de las partes absorbiendo cada quien sus

gastos de acuerdo al procedimiento determinado. Actualmente, consideramos que la posibilidad de que

estos términos apliquen es remota.

FEMSA, The Coca-Cola Company y nosotros nos reuniremos para discutir la configuración territorial

óptima de Latinoamérica para el sistema de embotelladores de Coca-Cola. Durante estas reuniones,

consideraremos todas las posibles combinaciones y cualquier operación de intercambio de activos que

puedan surgir de estas conversaciones. Adicionalmente, consideraremos cualquier combinación probable

siempre que sea estratégicamente viable y a justo valor de mercado.

Estaremos abiertos a alternativas estratégicas en relación con la integración de refrescos y cerveza. The

Coca-Cola Company, FEMSA y nosotros podríamos explorar estas alternativas según el mercado, cuando

se considere apropiado.

The Coca-Cola Company acordó vender a una subsidiaria de FEMSA las acciones necesarias para permitir

que FEMSA fuera propietaria del 51.0% del capital social existente (asumiendo que la subsidiaria de

FEMSA no venda ninguna de sus acciones y que no haya ninguna otra emisión de acciones diferentes a las

ya contempladas por la adquisición). Como resultado de este acuerdo, en noviembre de 2006, FEMSA

adquirió a través de una subsidiaria, 148,000,000 de nuestras acciones Serie D de ciertas subsidiarias de

The Coca-Cola Company representando el 9.4% de las acciones emitidas y suscritas con derecho a voto y

el 8.0% del total de nuestras acciones emitidas y suscritas, a un precio de US$2.888 por acción por un

monto total de US$427.4 millones. De conformidad con nuestros estatutos sociales, las acciones adquiridas

fueron convertidas de acciones Serie D a acciones Serie A.

Estaremos entrando en algunos mercados en los que es necesario hacer inversiones importantes en

infraestructura. The Coca-Cola Company y FEMSA llevarán un estudio en conjunto para definir las

estrategias para estos mercados, así como los niveles de inversión requeridos para realizar dichas

estrategias. Subsecuentemente, se prevé que FEMSA y The Coca-Cola Company lleguen a un acuerdo en

el nivel de fondeo que será proporcionado por cada una de las partes. Las partes pretenden que esta

repartición de las responsabilidades para el fondeo no sea una carga económica importante para ninguna de

las partes.

En diciembre de 2003 acordamos un compromiso de crédito con The Coca-Cola Export Corporation, el

cual expiró en diciembre de 2006 y nunca fue utilizado.

99

Marco de Colaboración con The Coca-Cola Company

En julio de 2016, anunciamos un nuevo marco integral de colaboración con The Coca-Cola Company. Este

marco de cooperación busca mantener una relación de negocios que sea de beneficio mutuo a largo plazo, que

permitirá a ambas empresas concentrarse en continuar impulsando el negocio y generar un crecimiento rentable. El

marco de cooperación contempla los siguientes objetivos principales:

Lineamientos a largo plazo en la relación económica. Los precios del concentrado para refrescos en

México se incrementarán gradualmente durante un período de tres años a partir de julio 2017 hasta

julio de 2020. Con base en los cálculos internos para la mezcla de ingresos y volumen de ventas,

actualmente esperamos que el costo incremental en México sea el equivalente en pesos mexicanos a

aproximadamente US$35 millones por año, por cada año durante dicho periodo.

Otros ajustes de precio al concentrado. Potenciales ajustes de precio futuros al concentrado de

refrescos y agua saborizada en México considerara niveles de inversión y rentabilidad que son

beneficiosos tanto para nosotros como para The Coca-Cola Company.

Mercadotecnia y estrategias comerciales. Nosotros y The Coca-Cola Company estamos

comprometidos a implementar estrategias de mercadotecnia y comerciales, así como programas de

productividad para maximizar la rentabilidad. Creemos que estas iniciativas mitigarán parcialmente

los efectos de los ajustes de precio al concentrado.

The Coca-Cola Company también reconoce nuestro fuerte modelo operativo y capacidad de ejecución. Con

respecto a los territorios de embotellado de The Coca-Cola Company que pueda desincorporar en el futuro, tenemos

un acuerdo con The Coca-Cola Company para evaluar, de forma preferente, la adquisición de territorios disponibles.

100

Operaciones con Partes Relacionadas

Consideramos que nuestras operaciones con partes relacionadas se realizan en términos comparables a los que

obtendríamos en negociaciones con terceros, las cuales son revisadas y aprobadas por nuestro comité de prácticas

societarias.

FEMSA

Llevamos a cabo operaciones con FEMSA y sus subsidiarias en las que se incluye la venta de nuestros

productos. La cantidad total de las ventas fue de Ps.4,761 millones, Ps.4,274 millones y Ps.3,803 millones en 2017,

2016 y 2015, respectivamente. Sustancialmente todas las ventas consisten en ventas a FEMSA Comercio, quien

opera la cadena de tiendas de conveniencia bajo el nombre de OXXO.

También compramos productos y recibimos servicios de FEMSA y sus subsidiarias. La cantidad total de

estas compras fue de Ps.7,773 millones, Ps.8,328 millones y Ps.7,720 millones en el 2017, 2016 y 2015,

respectivamente. Estos montos incluyen principalmente insumos, activos y servicios brindados por FEMSA a

nosotros. En 2017, renovamos nuestro contrato de servicios con una subsidiaria de FEMSA, la cual nos presta de

manera continua servicios administrativos en materia de seguros, asesoría legal y fiscal, relaciones con autoridades

gubernamentales y algunos servicios de administración y auditoría interna que ha prestado desde junio de 1993. En

noviembre de 2000, celebramos un contrato de servicios con otra subsidiaria de FEMSA para la transportación de

producto terminado de nuestras plantas embotelladoras a nuestros centros de distribución en México. Compramos

nuestras botellas de vidrio principalmente de SIVESA que hasta el 2015 era una subsidiaria de Cuauhtémoc

Moctezuma Holding, S.A. de C.V., anteriormente conocido como FEMSA Cerveza, actualmente una subsidiaria

controlada por el Grupo Heineken. El importe total de nuestras compras de SIVESA fue por un importe de Ps.216

millones, Ps.134 millones, y Ps.216 millones en 2017, 2016 y 2015, respectivamente.

También compramos productos de Grupo Heineken y sus subsidiarias. El monto total de estas compras fue

de Ps.13,608 millones, Ps.8,823 millones y Ps.6,944 millones en 2017, 2016 y 2015, respectivamente. Estos montos

son principalmente por cerveza y otros productos.

Continuamos vendiendo y distribuyendo productos de Heineken en nuestros territorios brasileños, de

conformidad con nuestro acuerdo con Heineken Brasil. Esté acuerdo expira en 2022, sin embargo, actualmente nos

encontramos involucrados en un procedimiento de arbitraje con Heineken Brasil como resultado de la notificación

de Heineken Brasil en julio de 2017 respecto a la terminación anticipada del acuerdo. Véase “Punto 8.

Información Financiera-Procedimientos legales”.

FEMSA también es parte del acuerdo que tenemos con The Coca-Cola Company en relación con

cuestiones operativas y de negocios específicos. Un resumen de estos acuerdos se encuentra en “—Principales

Accionistas—Memorándum con The Coca-Cola Company.”

The Coca-Cola Company

En general participamos en operaciones con The Coca-Cola Company y sus afiliadas. Compramos todo

nuestro concentrado para marcas registradas Coca-Cola a The Coca-Cola Company. Los gastos totales que nos

cobró The Coca-Cola Company en relación al concentrado fueron aproximadamente de Ps.33,898 millones,

Ps.38,146 millones y Ps.27,330 millones en 2017, 2016 y 2015, respectivamente. Nuestra compañía y The Coca-

Cola Company se pagan y se reembolsan una a la otra los gastos de mercadotecnia. The Coca-Cola Company

también contribuye a nuestras inversiones en refrigeradores, botellas y cajas. Recibimos contribuciones para nuestro

gasto de mercadotecnia de The Coca-Cola Company por Ps.4,023 millones, Ps.4,518 millones y Ps.3,749 millones

en 2017 2016 y 2015, respectivamente.

En diciembre de 2007 y mayo de 2008, vendimos a The Coca-Cola Company la mayoría de nuestras

marcas. Estas marcas fueron licenciadas de vuelta a nosotros por The Coca-Cola Company de conformidad con

nuestros contratos de embotellador.

101

En Argentina, compramos preformas de plástico, así como botellas de plástico retornable a precios

competitivos de Andina Empaques, S.A., una subsidiaria local de Embotelladora Andina, S.A., un embotellador de

Coca-Cola con operaciones en Argentina, Chile, Brasil y Paraguay, en la cual The Coca-Cola Company tiene una

participación sustancial.

En noviembre de 2007, adquirimos junto con The Coca-Cola Company el 100.0% de las acciones

representativas del capital social de Jugos del Valle. Jugos del Valle vende jugos hechos a base de frutas y derivados

de frutas. El negocio de Jugos del Valle en Estados Unidos de América fue adquirido y vendido por The Coca-Cola

Company. En 2008, nosotros, The Coca-Cola Company y todos los embotelladores mexicanos y brasileños de

productos Coca-Cola celebramos un acuerdo de asociación para las operaciones de México y Brasil,

respectivamente, de Jugos del Valle. Al 13 de abril de 2018 tenemos una participación del 26.3% en las operaciones

de Jugos del Valle en México. Compramos productos de Jugos del Valle, la cantidad total agregada por la compra

fue de Ps.2,604 millones, Ps.2,428 millones y Ps.2,135 millones en 2017, 2016 y 2015 respectivamente, los cuales

están principalmente relacionados con ciertas bebidas a base de jugo de nuestro portafolio de productos.

En agosto de 2010 adquirimos de The Coca-Cola Company junto con otros embotelladores del sistema

Coca-Cola en Brasil, Leão Alimentos, productor y distribuidor de la marca de té Matte Leão. En enero de 2013,

nuestras operaciones en Brasil de Jugos del Valle se fusionaron con Leão Alimentos. Al 13 de abril de 2018,

tenemos una participación indirecta del 24.4% en el negocio de Matte Leão en Brasil. Compramos productos de

Leão Alimentos, la cantidad total agregada por la compra fue de Ps.4,010 millones, Ps.3,448 millones y Ps.3,359

millones en 2017, 2016 y 2015 respectivamente, los cuales están principalmente relacionados con ciertas bebidas a

base de jugo y tés de nuestro portafolio de productos.

En febrero de 2009, adquirimos en Colombia, en conjunto con The Coca-Cola Company, el negocio de

agua embotellada Brisa propiedad de Bavaria, S.A., una subsidiaria de SABMiller plc. En esta operación nosotros

adquirimos los activos de producción y derechos de distribución en el territorio, y The Coca-Cola Company

adquirió la marca Brisa. Después de un período de transición, en junio de 2009 empezamos a vender y distribuir el

portafolio de productos Brisa en Colombia.

En mayo de 2009 comenzamos a vender agua embotellada de la marca Crystal en Brasil de manera

conjunta con The Coca-Cola Company.

En marzo de 2011, a través de Compañía Panameña de Bebidas, S.A.P.I. de C.V., adquirimos con The

Coca-Cola Company a Estrella Azul, un conglomerado panameño que participa en las categorías de leche y bebidas

a base de jugo en Panamá. Seguimos desarrollando este negocio con The Coca-Cola Company.

En agosto de 2012 adquirimos, a través de Jugos del Valle una participación indirecta en Santa Clara, una

productora de leche y productos lácteos en México. Al 13 de abril de 2018, tenemos una participación indirecta del

26.3% en Santa Clara.

En enero de 2013 como parte de nuestros esfuerzos para expandir nuestra área geográfica adquirimos el

51.0% de participación accionaria no controladora de KOF Filipinas de The Coca-Cola Company. Tenemos la

opción de adquirir el 49.0% restante del capital social de KOF Filipinas en cualquier momento hasta enero de 2020.

También tenemos una opción de venta, durante el periodo de 2018 y hasta enero 2019, para venderle de regreso

nuestra parte en KOF Filipinas a The Coca-Cola Company. A partir del 25 de enero de 2017 controlamos KOF

Filipinas debido a que todas las decisiones relacionadas con la operación y administración diaria del negocio de

KOF Filipinas, incluyendo su plan anual de operaciones, son aprobadas por la mayoría del consejo de

administración sin que sea necesario el voto favorable de ningún consejero designado por The Coca-Cola Company.

The Coca-Cola Company tiene el derecho de nombrar (así como de remover) al Director de Finanzas. Nosotros

tenemos el derecho de nombrar (así como de remover) al Director General y a cualquier otro directivo de KOF

Filipinas.

En agosto de 2016, adquirimos mediante Leão Alimentos una participación indirecta en Latícinios Verde

Campo Ltda, productor de leche y productos diarios en Brasil.

102

En marzo de 2017, adquirimos a través de nuestras subsidiarias mexicanas, brasileñas, argentinas y

colombianas, así como a través de nuestra participación en Jugos del Valle en México una participación en los

negocios de bebidas a base de soya marca AdeS. Como resultado de esta adquisición, contamos con los derechos

exclusivos de distribución de las bebidas a base de soya marca AdeS en nuestros territorios en estos países.

Compañías Asociadas

Tenemos operaciones con compañías en las que tenemos participación accionaria que no son afiliadas a

The Coca-Cola Company, como se describe en “Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas

— Operaciones con Partes Relacionadas — The Coca-Cola Company”. Consideramos que estas operaciones se

realizan en términos comparables a los que obtendríamos si las operaciones se llevaran a cabo con terceros.

En México, compramos refrescos en latas a Industria Envasadora de Querétaro S.A. de C.V. o IEQSA de la

cual somos propietarios de una participación de 26.5%. Pagamos a IEQSA Ps.804 millones, Ps.798 millones y

Ps.731 millones en 2017, 2016 y 2015, respectivamente. También le compramos azúcar a Beta San Miguel y

PIASA, ambas productoras de caña de azúcar en las cuales al 13 de abril de 2018 participamos en un 2.7% y 36.4%

de su capital, respectivamente. Pagamos Ps.1,827 millones, Ps.1,349 millones y Ps.1,264 millones a Beta San

Miguel en 2017, 2016 y 2015, respectivamente. Pagamos Ps.1,885 millones, Ps.1,765 millones y Ps.1,236 millones

a PIASA en 2017, 2016 y 2015, respectivamente.

En México, compramos latas de FAMOSA a través de PROMESA, una cooperativa de los embotelladores

Coca-Cola en la cual, al 13 de abril de 2018, tenemos una participación del 35.0%. En el 2014 y parte del 2015,

FAMOSA era una subsidiaria propiedad de Cuauhtémoc Moctezuma Holding, S.A. de C.V. una subsidiaria

controlada por el Grupo Heineken. A PROMESA le compramos aproximadamente Ps.839 millones, Ps.759

millones y Ps.587 millones en 2017, 2016 y 2015, respectivamente.

Otras Operaciones con Partes Relacionadas

José Antonio Fernández Carbajal, nuestro presidente del consejo de administración, es también el

presidente del consejo de administración del ITESM, una prestigiada universidad privada en México que

frecuentemente recibe donaciones nuestras.

Ricardo Guajardo Touché, miembro de nuestro consejo de administración también es miembro del consejo

de administración del ITESM.

Allen & Company LLC nos presta servicios de banca de inversión a nosotros en el curso ordinario de sus

negocios. Uno de nuestros consejeros, Enrique F. Senior Hernández, es Director de Administración de Allen &

Company LLC y Herbert A. Allen III, es Presidente de Allen & Company LLC y uno de nuestros consejeros

suplentes.

En México estamos asegurados principalmente mediante pólizas de seguro de FEMSA algunas de las

cuales se emitieron por Grupo Nacional Provincial S.A., de la cual uno de nuestros consejeros suplentes, Alejandro

Bailleres Gual, es hijo del presidente del consejo de administración. FEMSA nos ha informado que las pólizas

fueron adquiridas conforme a procesos competitivos de licitación.

Ver Notas 6 y 13 de nuestros estados financieros consolidados para mayor información de nuestras

operaciones con partes relacionadas, incluyendo transacciones con partes que cumplen con la definición de partes

relacionadas de conformidad con las reglas de las NIIF.

PUNTO 8. Información Financiera

Estados Financieros Consolidados y otra Información Financiera

Estados Financieros Consolidados

Véase “Punto 18. Estados Financieros” empezando en la página F-1.

103

Política de Dividendos

Para una explicación de nuestra política de dividendos, véase “Punto 3. Información Clave—Dividendos

y Política de Dividendos”.

Cambios Sustanciales

Excepto por los publicados en “Punto 5. Revisión y Perspectivas Operativas y Financieras—General—

Régimen Cambiario de Venezuela”, no han existido cambios significativos desde la fecha de los estados

financieros anuales incluidos en este reporte anual.

Procedimientos Legales

Tenemos diversos procedimientos legales en el curso ordinario de nuestro negocio, incluyendo

procedimientos relativos a temas laborales, fiscales y comerciales. Consideramos que, al 31 de diciembre de 2017,

contamos con reservas apropiadas para estos procesos. Excepto por lo revelado en este reporte anual, no estamos

involucrados en otros litigios, arbitrajes, o cualquier otro procedimiento que esté pendiente de resolución, ni

tampoco tenemos conocimiento de amenaza alguna de algún procedimiento que vaya a ser iniciado en contra

nuestra, los cuales consideramos que pudieran tener o hayan tenido un efecto material en nuestra compañía. Existen

otros procedimientos legales pendientes en contra de, o que involucran a la compañía y sus subsidiarias que son

incidentales a la operación de nuestros negocios. Consideramos que la resolución final de dichos procedimientos no

tendrá un efecto adverso sobre nuestra condición financiera consolidada o nuestros resultados.

México

Asuntos de Competencia Económica. Durante el 2000, la COFECE, derivado de ciertas reclamaciones

presentadas por PepsiCo y algunos de sus embotelladores en México, inició una investigación a The Coca-Cola

Export Corporation y los embotelladores Coca-Cola en México por supuestas prácticas monopólicas mediante

acuerdos de exclusividad con ciertos detallistas. Nueve de nuestras subsidiarias mexicanas, incluyendo aquellas que

adquirimos de nuestras fusiones con Grupo Tampico, Grupo CIMSA y Grupo Fomento Queretano, estaban

involucradas en este procedimiento. Después de las diferentes instancias del procedimiento en el 2008, un tribunal

federal dictó una resolución adversa en contra de tres de nuestras nueve subsidiarias mexicanas involucradas,

imponiendo una multa de aproximadamente Ps.10.5 millones, impuesta por la COFECE a cada una de las tres

subsidiarias, y ordenando la suspensión inmediata de dichos supuestos acuerdos de exclusividad y acuerdos

condicionantes. El 7 de agosto de 2012, el tribunal federal desechó y negó una apelación que presentamos en

nombre de una de nuestras subsidiarias después de la fusión con Grupo Fomento Queretano, que había recibido una

sentencia desfavorable. Presentamos una promoción para reconsideración el 12 de septiembre de 2012 que fue

resuelta el 22 de marzo de 2013 confirmando la multa impuesta por la COFECE de Ps.10.5 millones a dicha

subsidiaria. En relación con las demandas en contra de las otras seis subsidiarias, se dictó una sentencia favorable

por la cual la COFECE retiró las multas, y falló a favor de dichas subsidiarias, en razón de que no existían pruebas

suficientes para demostrar la responsabilidad individual y específica en relación con las supuestas violaciones a la

competencia.

Adicionalmente, dentro de las compañías involucradas en las demandas del año 2000 que fueron

presentadas por PepsiCo y otros embotelladores en México, incluía a algunas de nuestras subsidiarias adquiridas a

través de la fusión con Grupo Yoli. El 30 de junio de 2005, la COFECE impuso una multa a una de estas

subsidiarias de aproximadamente Ps.10.5 millones. Se presentó una promoción para reconsideración el 21 de

septiembre de 2005, y fue resuelta por la COFECE confirmando la resolución original del 1 de diciembre de 2005.

Se presentó un amparo en contra de dicha resolución y un tribunal federal emitió una sentencia favorable en nuestro

favor. La COFECE y PepsiCo presentaron apelaciones en contra de dicha resolución y un tribunal de circuito en

Acapulco, Guerrero resolvió solicitando a la COFECE que emitiera una nueva resolución en relación con la multa

de Ps.10.5 millones. La COFECE volvió a multar a nuestra subsidiaria por el mismo monto. Se presentó un nuevo

amparo en contra de dicha resolución.

104

El 17 de mayo de 2012 se resolvió el nuevo amparo en favor de nuestra subsidiaria, solicitando a la COFECE recalcular el monto de la multa. La COFECE mantuvo el monto de la multa en su nueva resolución y volvimos a apelar la resolución presentando un nuevo amparo el 31 de julio de 2013 ante un juzgado de distrito en Acapulco, Guerrero y actualmente seguimos en espera de la resolución de este nuevo amparo.

En junio y julio de 2010, Ajemex, S.A. de C.V. o Ajemex presentó dos reclamaciones ante la COFECE en contra de The Coca-Cola Export Corporation y ciertos embotelladores de Coca-Cola en México, incluidos nosotros, por supuestamente continuar realizando prácticas monopólicas en incumplimiento a una resolución de la COFECE de fecha 30 de junio de 2005. El 23 de enero de 2015, The Coca-Cola Export Corporation y los embotelladores de Coca-Cola en México proporcionaron a la COFECE evidencia en contra de dichas reclamaciones. La COFECE emitió una resolución favorable con respecto a este procedimiento a favor de The Coca-Cola Export Corporation y los embotelladores de Coca-Cola. El 6 de abril de 2015, Ajemex interpuso un amparo en contra de dicha resolución, el cual fue desechado y negado por un Juez Federal de Distrito. Dicha resolución judicial no fue apelada por Ajemex, convirtiéndose ésta, en cosa juzgada.

Brasil

En julio de 2017 Heineken Brasil emitió un aviso de terminación respecto al acuerdo bajo el cual distribuimos y vendemos productos de cerveza Heineken, en nuestros territorios brasileños. Debido a que la expiración del acuerdo está prevista en 2022, sometimos esta disputa a un proceso de arbitraje. Continuamos operando y Heineken Brasil continúa obligado a operar bajo este acuerdo durante el curso de los procedimientos. Un resultado desfavorable de este proceso podría resultar en la terminación del acuerdo, causando un impacto sustancial en nuestras operaciones en Brasil.

PUNTO 9. Oferta e Inscripción

La siguiente tabla muestra, para los periodos indicados, los precios nominales de venta mínimos y máximos de las acciones Serie L en la Bolsa Mexicana de Valores y los precios nominales de venta mínimos y máximos reportados para los ADSs en la Bolsa de Valores de Nueva York:

Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de Valores de Nueva York Pesos mexicanos por acción Serie L

Dólares por ADS

Máximo (1) Mínimo(1) Máximo(1) Mínimo(1)

2013: Año completo .................................. 219.70 146.23 178.66 111.66

2014: Año completo ................................. 155.38 121.59 120.08 84.22

2015: Año completo ................................. 132.03 113.51 89.91 65.90 2016: Año completo ................................. 152.92 116.91 87.29 62.17 Primer trimestre .............................. 143.56 116.91 83.13 64.48 Segundo trimestre ........................... 152.09 142.89 87.29 76.95 Tercer trimestre ............................... 152.92 139.13 82.61 71.03 Cuarto trimestre .............................. 151.68 127.92 81.65 62.17 2017: Año completo ................................. 159.67 127.22 90.90 59.91

105

Bolsa Mexicana de Valores Bolsa de Valores de Nueva York

Pesos mexicanos por acción Serie L

Dólares por ADS

Máximo (1) Mínimo(1) Máximo(1) Mínimo(1)

Primer trimestre ............................... 139.84 128.33 73.39 59.91

Segundo trimestre ............................ 154.81 134.53 85.16 71.73

Tercer trimestre ................................ 159.67 137.88 90.90 75.85

Cuarto trimestre ............................... 141.07 127.22 77.46 67.05

Octubre .............................................

141.07

129.51

77.46

68.39

Noviembre ....................................... 131.26 127.40 69.60 67.05

Diciembre ........................................ 136.95 127.22 71.52 67.85

2018:

Enero................................................ 146.21 134.58 78.97 69.62

Febrero ............................................. 144.67 127.0 78.65 67.42

Marzo ............................................... 131.07 118.92 69.97 64.79

(1) Precios máximos y mínimos al cierre de los periodos presentados.

106

Operación de la Bolsa Mexicana de Valores

La Bolsa Mexicana de Valores o Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V., ubicada en la Ciudad de

México, es, actualmente, el único mercado de valores operando en México. La operación en la Bolsa Mexicana de

Valores se lleva a cabo principalmente a través de sistemas automáticos que abren de 8:30 a.m. y cierran a 3:00

p.m., hora de la Ciudad de México todos los días laborales. Comenzando en marzo de 2008, durante el horario de

verano, las horas de apertura cambian para ajustarse con el horario de operación de la Bolsa de Valores de Nueva

York, abriendo temporalmente a las 7:30 a.m. y cerrando a las 2:00 p.m. hora local. La Bolsa Mexicana de Valores

opera un sistema de suspensión automática de negociación de acciones de un emisor en particular como medio para

controlar la excesiva volatilidad de los precios, pero según los reglamentos actuales, este sistema no aplica a valores

como las acciones Serie L en forma de ADSs que estén listados directa o indirectamente en una bolsa de valores

fuera de México.

El cruce se efectúa 2 días hábiles después de la operación de las acciones en la Bolsa Mexicana de Valores.

No se permiten cruces diferidos, aun cuando fueran de mutuo acuerdo, sin la aprobación de la Bolsa Mexicana de

Valores. La mayoría de los valores cotizados en la Bolsa Mexicana de Valores, inclusive los nuestros, se encuentran

depositados en S.D. Indeval, Instituto para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., al cual nos referimos como

Indeval, un depositario central de valores de propiedad privada, que actúa como cámara de compensación para la

Bolsa Mexicana de Valores.

La Bolsa Institucional de Valores es un nuevo mercado de valores previsto a empezar a operar en 2018.

PUNTO 10. Información Adicional

Estatutos Sociales

A continuación se presenta un resumen de las disposiciones más importantes de nuestros estatutos y de las

leyes mexicanas aplicables a nuestra compañía. La última modificación a nuestros estatutos fue el 10 de octubre de

2011. Para una descripción de las disposiciones de nuestros estatutos relacionadas con nuestro consejo de

administración y directivos relevantes, véase “Punto 6. Miembros del Consejo de Administración, Ejecutivos y

Empleados”.

Las principales modificaciones a nuestros estatutos sociales del 10 de octubre de 2011 se hicieron al

Artículo 25 mediante el cual se incrementó el número de miembros del consejo de administración de 18 a 21, así

como el número de miembros del consejo de administración que cada serie tiene derecho a nombrar. El Artículo 26

también se reformó para establecer que la asamblea que acuerde la emisión de las acciones Serie B, determinará qué

serie de acciones deberá de reducir el número de consejeros que dicha serie tiene derecho a nombrar. El Artículo 6

también se reformó para incluir el número de acciones que constituyen nuestro capital social mínimo fijo sin

derecho a retiro.

Organización e Inscripción

La compañía fue constituida el 30 de octubre de 1991, como una sociedad anónima de capital variable de

conformidad con la Ley General de Sociedades Mercantiles. El 5 de diciembre de 2006 nuestra denominación social

cambió a sociedad anónima bursátil de capital variable y modificamos nuestros estatutos de conformidad con la Ley

del Mercado de Valores. Estamos inscritos en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de Monterrey,

Nuevo León, desde el 22 de noviembre de 1991, bajo el folio mercantil 2,986, número 171, volumen 365, tercer

libro de la Sección Comercio. Adicionalmente, debido al cambio de domicilio de nuestra compañía a la Ciudad de

México, también estamos inscritos en el Registro Público de la Propiedad y del Comercio de la Ciudad de México

desde el 28 de junio de 1993, bajo el folio mercantil número 176,543.

Objeto Social

El objeto social principal de la compañía consiste en:

107

constituir, promover y crear toda clase de sociedades civiles o mercantiles, así como adquirir y poseer

acciones o participaciones en las mismas;

realizar cualquier tipo de operaciones con valores, incluyendo bonos, acciones y valores de cualquier tipo;

proporcionar o recibir servicios de asesoría, consultoría, o cualquier otro tipo de servicio;

conducir el negocio con la infraestructura, equipo, materias primas y cualquier otro tipo de bienes

necesarios para las compañías en las cuales tenemos participación o con quienes tenemos relaciones

comerciales;

obtener y enajenar marcas, nombres comerciales, derechos, patentes, inventos, franquicias, distribuciones,

concesiones y procesos;

adquirir, tomar en arrendamiento o por cualquier título poseer, construir, y operar los bienes muebles e

inmuebles necesarios o convenientes para cumplir con nuestro objeto social, así como instalar o por

cualquier otro título operar plantas, talleres, almacenes, expendios, bodegas o depósitos que sean necesarias

para cumplir con el objeto principal del negocio;

suscribir, comprar y vender valores incluyendo acciones y bonos, entre otros; y

cobrar, aceptar, suscribir, endosar o garantizar instrumentos negociables, emitir bonos garantizados con

inmuebles o sin garantía, y para permitir a la compañía garantizar valores de cualquier tipo con respecto a

las obligaciones emitidas por nosotros o por terceros, y en general, para realizar esos actos, celebrar

contratos y realizar ese tipo de operaciones en la medida de lo necesario para conducir nuestro negocio.

Derechos de Voto, Restricciones de Transferencia y Ciertos Derechos Minoritarios

Las acciones Serie A y D tienen todos los derechos de voto y están sujetas a restricciones para su

transferencia. Aun cuando no hay acciones Serie B suscritas, en caso de ser suscritas, nuestros estatutos les otorgan

el derecho de voto ilimitado y podrán ser transferibles libremente. Las acciones Serie L son de libre transferencia

pero tienen derechos de voto limitado. Ninguna de nuestras acciones puede intercambiarse por alguna acción de una

serie diferente. Los derechos de todas las series de nuestro capital social son prácticamente los mismos, excepto por:

restricciones de transferencia aplicables a las acciones Serie A y D;

derechos de voto limitado de las acciones Serie L;

derecho de las acciones Serie A, Serie D y Serie L, votando como clases independientes en asamblea

especial, para la designación de consejeros y suplentes;

derechos de las acciones Serie D para votar en asuntos extraordinarios, como se define en nuestros

estatutos; y

prohibiciones de tenencia extranjera de las acciones Serie A. Véase “Punto 6. Miembros del Consejo de

Administración, Ejecutivos y Empleados”, y “—Otras Restricciones de Transferencia Aplicables a

Acciones Serie A y Serie D”.

De acuerdo con nuestros estatutos, los tenedores de las acciones Serie L pueden votar en circunstancias

limitadas. Pueden nombrar y designar hasta tres de un máximo de los 21 consejeros, y en ciertas circunstancias

donde los accionistas de la Serie L no hayan votado por el consejero designado por la mayoría de los accionistas de

esa serie, podrán designar y remover a un consejero en la asamblea general de accionistas, por cada 10.0% que

posean del capital social emitido, suscrito y pagado de nuestra compañía de conformidad con la Ley del Mercado de

Valores. Véase “Punto 6. Miembros del Consejo de Administración, Ejecutivos y Empleados”. Además, están

108

facultados para votar en ciertos asuntos, incluyendo ciertos cambios en nuestra estructura corporativa, fusiones de la

compañía cuando nuestra empresa sea la entidad fusionada o cuando el principal objeto social de la entidad

fusionada no esté relacionado con el objeto social de nuestra compañía; la cancelación del registro de nuestras

acciones Serie L en el RNV y otras bolsas de valores en el extranjero, y demás asuntos que expresamente autoriza la

Ley del Mercado de Valores.

Los tenedores de nuestras acciones en forma de ADSs recibirán la convocatoria a las asambleas de

accionistas de nuestro depositario de ADSs con tiempo suficiente para permitir que dichos tenedores devuelvan las

instrucciones de voto al depositario de ADSs oportunamente. Nuestra práctica en el pasado, con la cual pretendemos

continuar, ha sido informar al depositario que notifique a los tenedores de nuestras acciones en forma de ADSs de

próximas votaciones y solicite sus instrucciones.

Se requiere un quórum del 82.0% de nuestras acciones del capital social suscrito y pagado (incluyendo

acciones Serie L), y el voto de al menos la mayoría de las acciones del capital social suscrito y pagado (con derecho

a voto, y que no se abstengan) en dicha asamblea extraordinaria para lo siguiente:

transformación de nuestra compañía a otro tipo de sociedad (diferente a la transformación de una sociedad

de capital variable a una sociedad de capital fijo y viceversa);

cualquier fusión en la que nuestra compañía no sea la fusionante o cualquier otra fusión con una entidad

cuya actividad principal sea diferente a la de nuestra compañía o nuestras subsidiarias; y

la cancelación del registro de nuestras acciones Serie L en el RNV, que regula la CNBV o en cualquier otra

bolsa de valores en el extranjero en la que nuestras acciones coticen.

En caso de la cancelación del registro de cualquiera de nuestras acciones en el RNV, ya sea por orden de la

CNBV o por petición nuestra, con el previo consentimiento del 95.0% de los tenedores de nuestro capital social

suscrito y pagado, nuestros estatutos y la Ley del Mercado de Valores requieren que hagamos una oferta pública

previa a su cancelación para la compra de estas acciones.

Los tenedores de acciones Serie L pueden asistir sin derecho de voz a las asambleas de accionistas en las

cuales no tienen derecho a votar.

En términos de nuestros estatutos y la Ley General de Sociedades Mercantiles, los tenedores de las

acciones de cualquier serie están autorizados para votar como una clase en asambleas especiales que estén regidas

por las mismas reglas que aplican a las asambleas extraordinarias en cualquier acto que pudiera tener un efecto

sobre los derechos de los accionistas de dichas series de acciones. No hay procedimientos para determinar si la

propuesta particular de un accionista requiere del voto de una clase y las leyes mexicanas no prevén un marco

jurídico detallado del criterio que debe ser aplicado para determinar dicha situación.

De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, existen ciertas protecciones para los accionistas

minoritarios. Dichas protecciones a los accionistas minoritarios incluyen ciertas disposiciones que permiten lo

siguiente:

por cada 10.0% de nuestro capital social con derecho a voto (incluyendo de una manera limitada o

restringida) que posean los tenedores, ya sea de forma individual o como grupo, dichos tenedores podrán

solicitar al presidente del consejo de administración, al del comité de auditoría o al del comité de prácticas

societarias convocar una asamblea de accionistas;

los tenedores de al menos 5.0% de nuestro capital social podrán ejercer una acción de responsabilidad en

contra de nuestros consejeros, el secretario del consejo de administración o los directivos relevantes;

por cada 10.0% de capital social que posean los accionistas, ya sea de forma individual o como grupo, y

que tengan derecho a votar, incluso con voto limitado o restringido, en cualquier asamblea de accionistas

109

podrán solicitar que las resoluciones en relación a cualquier asunto que consideren que no hayan sido

suficientemente informados, sean aplazadas;

los tenedores del 20.0% de nuestro capital social pueden oponerse a cualquier resolución tomada en una

asamblea de accionistas en la cual tienen derecho de voto, y solicitar que un tribunal suspenda

temporalmente la resolución. Lo anterior, siempre que dicha solicitud se presente dentro de los 15 días

siguientes a la fecha de la asamblea en la cual fue tomada dicha resolución, y siempre y cuando (1) las

resoluciones objetadas violen la ley mexicana o nuestros estatutos, (2) los accionistas que estén en contra

de la resolución no hayan asistido a la asamblea de accionistas o hayan asistido y votado en contra de la

resolución objetada y (3) los accionistas que estén en contra de la resolución, entreguen una fianza al

tribunal para asegurar el pago de cualquier daño que podamos sufrir como resultado de una sentencia, en

caso de que el tribunal finalmente tome una decisión contraria a los intereses del accionista en contra; y

por cada 10.0% de nuestro capital social que posean los tenedores, ya sea de forma individual o como

grupo, y que estén facultados para votar, incluso con voto limitado o restringido, podrán designar un

miembro de nuestro consejo de administración y un consejero suplente de nuestro consejo de

administración sin rebasar el número máximo de miembros del consejo de administración que cada serie de

acciones tiene derecho de nombrar de conformidad con nuestros estatutos.

Asamblea de Accionistas

Las asambleas generales de accionistas pueden ser ordinarias o extraordinarias. Las asambleas

extraordinarias son aquellas que resuelven los asuntos contenidos en el Artículo 182 de la Ley General de

Sociedades Mercantiles, el Artículo 53 de la Ley del Mercado de Valores y nuestros estatutos. Estos asuntos

incluyen, entre otros: modificaciones a los estatutos, liquidación, disolución, fusión y transformación de un tipo de

sociedad a otra, emisión de acciones preferentes e incrementos y reducciones de la parte fija de nuestro capital

social. También nuestros estatutos requieren la celebración de una asamblea extraordinaria de accionistas para

resolver sobre la cancelación del registro de las acciones de la compañía en el RNV u otras bolsas de valores

extranjeras en las cuales nuestras acciones cotizan, la amortización de las ganancias distribuibles en capital social, y

cualquier aumento en nuestro capital social. Todos los demás asuntos, incluyendo incrementos o reducciones de la

parte variable de nuestro capital social, serán tratados en nuestra asamblea ordinaria.

De conformidad con la ley mexicana, una asamblea anual ordinaria de accionistas debe ser celebrada por lo

menos una vez al año (1) para tratar la aprobación de nuestros estados financieros para el ejercicio fiscal inmediato

anterior, (2) para determinar la distribución de las utilidades del ejercicio fiscal inmediato anterior y (3) para

nombrar a los miembros del consejo de administración. Los tenedores de las acciones Serie A y D tienen derecho a

votar en dicha asamblea anual ordinaria en todo lo relacionado a los tres puntos anteriores y los tenedores de las

acciones Serie L tienen derecho a votar únicamente el nombramiento de los miembros del consejo de administración

(en específico, tres consejeros y sus respectivos suplentes). Además, cualquier operación a ser celebrada por

nosotros o nuestras subsidiarias dentro del próximo ejercicio fiscal que represente 20.0% o más de nuestros activos

consolidados, deberá ser aprobada en una asamblea ordinaria de accionistas en la cual los tenedores de acciones

Serie L estarán facultados para votar.

La legislación mexicana establece que los accionistas de una serie de cualquier clase de acciones, podrán

celebrar una asamblea especial para votar exclusivamente en resoluciones que pudieran perjudicar sus derechos

como tenedores de dichas series de acciones. Los tenedores de las acciones Series A, D y L en sus respectivas

asambleas especiales o en la asamblea anual ordinaria, deben de designar, remover o ratificar de su cargo a los

consejeros, así como determinar su compensación.

El quórum para las asambleas ordinarias y extraordinarias en las que los tenedores de las acciones Serie L

no están autorizados para votar es 76.0% de los tenedores de nuestras acciones suscritas y pagadas de las Series A y

D, y el quórum para las asambleas extraordinarias, en las que los tenedores de las acciones Serie L tienen el derecho

de voto, es 82.0% de la totalidad de las acciones del capital social suscrito y pagado.

110

El quórum para las asambleas especiales de cualquier serie de acciones es 75.0% de los tenedores del

capital social suscrito y pagado de dichas acciones y se pueden tomar decisiones por parte de los tenedores de la

mayoría de las acciones de dicha serie.

Las resoluciones adoptadas en una asamblea de accionistas ordinaria o extraordinaria son válidas al

momento en que son adoptadas por los tenedores de al menos la mayoría del capital suscrito y pagado con derecho

de voto (sin abstenciones), a menos que se trate de decisiones catalogadas en nuestros estatutos como asuntos

extraordinarios o del pago de dividendos por más del 20.0% de las utilidades retenidas de los años anteriores, el cual

requiere aprobación de la mayoría de los accionistas de la Serie A y de la Serie D votando conjuntamente como una

sola clase. Las resoluciones adoptadas en una asamblea especial de accionistas son válidas al momento en que se

adopten con el voto de por lo menos la mayoría de los tenedores de las acciones suscritas y pagadas de las series

facultadas para asistir a esa asamblea especial.

Las asambleas de accionistas pueden ser convocadas por el consejo de administración, el comité de

auditoría o el comité de prácticas societarias y en ciertas circunstancias por un juez competente. Por cada 10.0% o

más de nuestro capital social que posean los tenedores, ya sea de forma individual o como grupo, dichos tenedores

podrán solicitar al presidente del consejo de administración o al presidente del comité de auditoría o prácticas

societarias a convocar una asamblea de accionistas. La convocatoria de la asamblea y el orden del día deben ser

publicados en un periódico de circulación general en la Ciudad de México al menos 15 días antes de la asamblea.

Las convocatorias deben establecer el lugar, fecha y hora de la asamblea así como los asuntos a tratar y debe de ser

firmada por quien haya convocado a dicha asamblea. Toda la información relevante relacionada con la asamblea de

accionistas debe de estar a disposición de los accionistas desde la fecha en que se publicó la convocatoria. Para

poder asistir a las asambleas, los tenedores deben depositar sus acciones con nosotros, o con el Indeval o con una

institución para el depósito de valores antes de la asamblea, según se indica en la convocatoria. En caso de tener

derecho de asistir a la asamblea, un accionista podrá estar representado por un apoderado.

Otras Restricciones de Transferencia Aplicables a las Acciones Serie A y Serie D

Nuestros estatutos establecen que ningún tenedor de acciones Serie A o Serie D pueden vender sus

acciones a menos que haya revelado los términos de la propuesta de venta y el nombre del potencial comprador, y

haya ofrecido previamente a vender las acciones a los tenedores de las otras series por el mismo precio y

condiciones en las que se pretendía vender las acciones al tercero. Si los accionistas habiéndoseles ofrecido las

acciones deciden no adquirirlas dentro de los 90 días posteriores a la oferta, el accionista vendedor es libre de

vender las acciones al tercero en el precio y bajo las condiciones señaladas. Adicionalmente, nuestros estatutos

establecen ciertos procedimientos en relación con la constitución de una prenda sobre las acciones Serie A y Serie D

en favor de cualquier institución financiera, entre otras cosas, para asegurar que las acciones en prenda sean

ofrecidas a los accionistas de las otras series a precio de mercado, previo a cualquier ejecución de la prenda.

Finalmente, la propuesta de transferencia de acciones Serie A o Serie D diferentes a la propuesta de venta o prenda,

o un cambio en el control de los accionistas Serie A o Serie D que son subsidiarias de los accionistas principales,

podría dar lugar al derecho del tanto de compra de las acciones a precio de mercado. Véase “Punto 7. Principales

Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas—Principales Accionistas—El Convenio de Accionistas”.

Dividendos

En la asamblea general ordinaria de los tenedores de acciones Serie A y Serie D, el consejo de

administración presenta los estados financieros del ejercicio fiscal inmediato anterior, junto con un informe del

consejo de administración a los accionistas. Una vez que los accionistas de la Serie A y D hayan aprobado los

estados financieros, determinan la aplicación de la utilidad del ejercicio inmediato anterior. La ley mexicana

requiere que separen en la fecha en que se decreten los dividendos, al menos un 5.0% de la utilidad neta como

reserva legal, la cual no se distribuye hasta que el monto de la reserva legal sea igual al 20.0% del capital social. A

partir de ahí, los accionistas de la Serie A y D pueden determinar y asignar cierto porcentaje de la utilidad neta a

cualquier reserva general o especial, incluyendo una reserva para la recompra de nuestras acciones. El remanente de

la utilidad neta puede distribuirse en forma de dividendo entre los accionistas.

Todas las acciones en circulación totalmente pagadas (incluyendo las acciones Serie L) al momento en que

se decrete un dividendo u otra distribución de capital, tienen los mismos derechos de recibir dividendos u otras

111

distribuciones. Ninguna serie de acciones está facultada para recibir el pago de un dividendo preferente. Las

acciones que estén parcialmente pagadas participan en los dividendos u otras distribuciones en la misma proporción

a las acciones que han sido pagadas a la fecha en la que decreten los dividendos u otras distribuciones. Las acciones

en tesorería no tienen derecho a recibir dividendos u otras distribuciones.

Variaciones del Capital Social

De acuerdo a nuestros estatutos, cualquier variación en nuestro capital social mínimo fijo o variable

requiere la aprobación de la asamblea de accionistas. Podemos emitir acciones que representen capital social fijo y

acciones que representen capital social variable. La parte fija de nuestro capital social puede ser aumentada o

disminuida sólo mediante una modificación a nuestros estatutos, por medio de una resolución tomada en una

asamblea extraordinaria de accionistas. La porción variable de nuestro capital social puede ser incrementada o

disminuida por una resolución tomada en la asamblea ordinaria de accionistas, sin necesidad de modificar nuestros

estatutos. Todos los aumentos o disminuciones al capital social tienen que estar registrados en el libro de

variaciones de capital, como lo requiere la ley aplicable.

Un aumento de capital social se puede efectuar mediante la emisión de nuevas acciones para pago en

efectivo o en especie, o por una capitalización de deuda o de cierta porción del capital contable. Las acciones

representativas del capital que se encuentren depositadas en tesorería sólo podrán ser vendidas mediante oferta

pública.

Derecho de Preferencia

La Ley del Mercado de Valores permite la emisión y venta de acciones mediante oferta pública sin tener

que otorgar a los accionistas derechos de preferencia si lo permiten los estatutos y contando con autorización de la

CNBV y la aprobación de la asamblea extraordinaria de accionistas convocada para dichos efectos, entre otras

cosas. En términos de la Ley del Mercado de Valores y nuestros estatutos, excepto en estas circunstancias y otras

circunstancias limitadas (incluyendo fusiones, ventas de acciones re-compradas, instrumentos financieros

convertibles en acciones y aumentos de capital por medio de pagos en especie por acciones o acciones emitidas a

cambio de la cancelación de deuda), en caso de un incremento de nuestro capital social, generalmente un accionista

tiene el derecho de suscribir el número de acciones necesarias para mantener su proporción de tenencia accionaria

en esa serie. El derecho de preferencia debe ser ejercido dentro del plazo fijado por los accionistas en la asamblea de

accionistas en la que se aprobó el aumento de capital, cuyo plazo debe ser al menos de 15 días después de la

publicación del aviso del aumento de capital a través del sistema electrónico de la Secretaria de Economía. De

acuerdo a las leyes sobre valores aplicables en Estados Unidos de América, los tenedores de ADSs pueden estar

limitados en su capacidad para participar en el ejercicio del derecho de preferencia de suscripción de acuerdo a los

términos del acuerdo de depósito. Las acciones sujetas a la oferta de derechos de preferencia, con respecto a las

cuales dicho derecho de preferencia no ha sido ejercido, pueden ser vendidas por nosotros a terceras partes en los

mismos términos y condiciones aprobados previamente por los accionistas o el consejo de administración. De

conformidad con las leyes mexicanas, el derecho de preferencia no puede ser renunciado con anterioridad, ni cedido

y no puede ser representado por un instrumento negociable por separado de las acciones correspondientes.

Limitaciones de Tenencia Accionaria

La tenencia accionaria en sociedades mexicanas por parte de extranjeros se encuentra regulada por la Ley

de Inversión Extranjera de 1993 y su reglamento, según haya sido reformada. La Comisión Nacional de Inversión

Extranjera es la responsable de aplicar y supervisar el cumplimiento de la Ley de Inversión Extranjera y su

reglamento.

Como regla general, la Ley de Inversión Extranjera permite a los tenedores extranjeros tener una

participación de hasta un 100.0% en el capital accionario de las sociedades mexicanas, excepto en aquellas

sociedades mexicanas involucradas en ciertas industrias restringidas específicas. La Ley de Inversión Extranjera y

su reglamento requieren que accionistas mexicanos mantengan el poder para determinar el control administrativo y

la administración de compañías en industrias en las que restricciones especiales son aplicables sobre tenencia

extranjera. La inversión extranjera en nuestras acciones no está limitada por la Ley de Inversión Extranjera ni su

reglamento.

112

A pesar de que la Ley de Inversión Extranjera otorga amplia autoridad a la Comisión Nacional de

Inversión Extranjera para permitir a inversionistas extranjeros poseer más del 49.0% del capital de una sociedad

mexicana después de tomar en consideración políticas públicas y preocupaciones económicas, nuestros estatutos

establecen que las acciones Serie A deben en todo momento representar no menos del 51.0% de las acciones con

derecho a voto (excluyendo las acciones Serie L), las cuales solo pueden ser propiedad de inversionistas mexicanos.

De acuerdo a nuestros estatutos, en el evento que las acciones Serie A sean suscritas o adquiridas por cualquier

accionista tenedor de acciones de cualquier otra serie, y el tenedor sea extranjero, estas acciones Serie A

automáticamente se convierten en acciones de la misma serie de las acciones que es propietario, y ésta conversión

es simultánea a la suscripción o adquisición.

Otras Disposiciones

Facultades del Consejo de Administración. El consejo de administración es nuestro principal órgano de

administración y está autorizado para tomar acciones en relación con nuestras operaciones, que no estén

expresamente reservadas para nuestros accionistas. De acuerdo con la Ley del Mercado de Valores, el consejo de

administración debe aprobar, observando en todo momento su deber fiduciario, de diligencia y lealtad, entre otros,

los siguientes asuntos:

cualquier operación con partes relacionadas fuera del curso normal del negocio;

transferencias de activos o adquisiciones significativas;

garantías que representen 30.0% de nuestros activos consolidados;

nombramiento de directores y gerentes que se consideren necesarios, así como la creación de los comités

necesarios;

el plan anual de negocios y el de cinco años; políticas internas; y

otras operaciones que representen 1.0% de nuestros activos consolidados.

Las sesiones del consejo de administración serán válidamente instaladas y celebradas si la mayoría de los

miembros están presentes. Las resoluciones para aprobar cualquier decisión ordinaria de estas sesiones serán

válidas, si están aprobadas por la mayoría de los consejeros presentes votando (sin abstenciones). Cualquier

decisión extraordinaria, incluyendo la adquisición de cualquier negocio nuevo o cualquier combinación, o cualquier

cambio a la línea de negocios existente, entre otras, deberá ser aprobada por la mayoría de los consejeros, la cual

deberá incluir el voto de al menos dos consejeros de las acciones Serie D. Sujeto a los requisitos de votación, el

presidente del consejo de administración tendrá voto de calidad en dichos asuntos en los que los consejeros de las

acciones Serie D no tienen derecho de voto.

Véase “Punto 6. Miembros del Consejo de Administración, Ejecutivos y Empleados” y “Punto 6.

Miembros del Consejo de Administración, Ejecutivos y Empleados —Prácticas del Consejo de

Administración.”

Amortización. Nuestras acciones totalmente pagadas están sujetas a amortización en relación con (1) una

reducción del capital social o (2) una amortización de utilidades distribuibles, las cuales, en ambos casos, deben ser

aprobadas por nuestros accionistas en una asamblea extraordinaria de accionistas. Las acciones sujetas a cualquier

amortización deben ser elegidas por nosotros por lote, o en el caso de amortización con utilidades distribuibles,

comprando las acciones mediante una oferta realizada en la Bolsa Mexicana de Valores, de acuerdo con la Ley

General de Sociedades Mercantiles y la Ley del Mercado de Valores.

Recompra de Acciones. De conformidad con nuestros estatutos, sujeto a las disposiciones de la Ley del

Mercado de Valores y de conformidad con las reglas decretadas por la CNBV, podemos recomprar nuestras

acciones.

113

De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, nuestras subsidiarias no pueden comprar, directa o

indirectamente acciones de nuestro capital social o cualquier título o valor que represente dichas acciones.

Confiscación de Acciones. De acuerdo a la ley mexicana, nuestros estatutos prevén que los tenedores

extranjeros de nuestras acciones son (1) considerados mexicanos respecto a las acciones que adquirieron o poseen y

(2) no podrán solicitar la protección de su gobierno en asuntos relacionados con la inversión representada por esas

acciones. La falta en el cumplimiento de nuestros estatutos puede resultar en la pérdida de su participación

accionaria en favor del gobierno mexicano. Bajo este concepto, un accionista extranjero (incluyendo un extranjero

tenedor de ADSs) se considera que está de acuerdo en no solicitar la protección de su gobierno para interponer un

reclamo diplomático contra el gobierno mexicano respecto a sus derechos como accionista en nuestra compañía,

pero no se considera que haya renunciado a ningún otro derecho que pudiera tener, incluyendo algún derecho

aplicable conforme a las leyes de valores de los Estados Unidos de América, con respecto a su inversión en nuestra

compañía. Si el accionista solicita protección gubernamental en violación con este acuerdo, puede perder sus

acciones en favor del gobierno mexicano.

Duración. Nuestros estatutos establecen que la duración de la compañía es de 99 años a partir de la fecha

de constitución, a menos que sea prorrogada mediante aprobación de la asamblea extraordinaria de accionistas.

Deber Fiduciario—Deber de Diligencia. La Ley del Mercado de Valores establece que los miembros del

consejo de administración, deberán actuar de buena fe y en nuestro mejor interés y de nuestras subsidiarias, para lo

cual dichos miembros podrán:

solicitar información de la compañía y sus subsidiarias que sea razonablemente necesaria para la toma de

decisiones;

requerir la presencia de directivos y demás personas incluyendo auditores externos, que puedan contribuir

o aportar elementos para la toma de decisiones en las sesiones del consejo de administración;

aplazar las sesiones del consejo de administración hasta por tres días cuando un consejero no haya sido

convocado en tiempo y forma o, en su caso, por no habérsele proporcionado la información entregada a los

demás consejeros; y

solicitar que algún asunto sea sometido a deliberación y voto de todos los miembros del consejo de

administración, solicitando la presencia del secretario del consejo de administración.

Nuestros consejeros podrán ser responsables por daños y perjuicios si no cumplen con su deber de

diligencia, si dicho deber causa un daño económico a la compañía o sus subsidiarias y el consejero: (1) no haya

asistido a las sesiones de consejo de administración o de comité y como resultado de ello el consejo de

administración no haya podido ejecutar la acción, salvo que dicha ausencia sea aprobada por la asamblea de

accionistas, (2) no haya revelado al consejo de administración o a los comités la información material necesaria para

que el consejo de administración tomara una decisión, salvo que se encontrara legalmente impedido de hacerlo o

requerido a mantener confidencialidad al respecto y (3) no haya cumplido con los deberes impuestos por la Ley del

Mercado de Valores y nuestros estatutos.

Deber Fiduciario—Deber de Lealtad. La Ley del Mercado de Valores establece que los consejeros y el

secretario del consejo de administración deberán guardar confidencialidad de cualquier información que no sea

pública y de los asuntos que tengan conocimiento como resultado de su cargo o posición en la compañía. Asimismo,

los consejeros deberán abstenerse de participar, asistir o votar en aquellas sesiones relacionadas con asuntos en los

cuales tengan conflicto de interés.

Los miembros y secretario del consejo de administración incumplirán su deber de lealtad y serán

responsables de los daños y perjuicios cuando, por virtud de su empleo, cargo o comisión, obtengan algún beneficio

económico. Asimismo, los miembros del consejo de administración incumplirán su deber de lealtad cuando realicen

cualquiera de las conductas siguientes:

114

voten en las sesiones del consejo de administración o tomen decisiones relacionadas con el patrimonio de

la compañía cuando exista un conflicto de interés;

no revelen los conflictos de interés que tengan respecto de la compañía o sus subsidiarias en los asuntos

que se traten en las sesiones del consejo de administración o comités de los que formen parte;

favorezcan conscientemente a un determinado accionista o grupo de accionistas de la compañía o sus

subsidiarias, en detrimento o perjuicio de los demás accionistas;

aprueben operaciones sin ajustarse o dar cumplimiento a los requisitos que la Ley del Mercado de Valores

establece;

aprovechen para sí el uso o goce de los bienes que formen parte del patrimonio de la compañía, en

contravención de las políticas aprobadas por el consejo de administración;

hagan uso indebido de información relevante que no sea del conocimiento público; y

aprovechen o exploten, en beneficio propio o en favor de terceros, sin la aprobación del consejo de

administración, oportunidades de negocio que correspondan a la compañía o sus subsidiarias.

Derechos de Retiro. Cuando los accionistas aprueben un cambio en el objeto social de la compañía,

cambio de nacionalidad o la transformación de la compañía, cualquier accionista con derecho a voto para ese

cambio que haya votado en contra del cambio, podrá retirarse de nuestra compañía y recibirá la cantidad calculada

correspondiente a sus acciones de acuerdo a lo establecido por la ley mexicana, siempre y cuando ejerza su derecho

dentro de los 15 días siguientes a la asamblea en la cual se haya aprobado ese cambio. En este caso, el accionista

estará facultado al reembolso de sus acciones en proporción con nuestros activos de acuerdo con el último balance

aprobado. Debido a que los accionistas de la Serie L no pueden votar en algunas de estas propuestas, este derecho

de retiro de acciones está disponible para los tenedores de las acciones Serie L en menor caso que los tenedores de

otra clase de acciones de nuestro capital social.

Liquidación. En caso de liquidación de la compañía, uno o más liquidadores serán designados para llevarla

a cabo. Todas las acciones en circulación pagadas (incluyendo las acciones Serie L) tendrán derecho a participar de

igual forma en la liquidación. Las acciones que estén parcialmente pagadas participarán en cualquier distribución en

la proporción en que hayan sido pagadas a la fecha de la liquidación. No hay preferencia en caso de liquidación para

ninguna de las series de nuestras acciones.

Acciones en Contra de los Consejeros. Los accionistas (incluyendo a los accionistas de la Serie L) que

representen, en su conjunto, al menos 5.0% del capital social, pueden ejercer acciones en contra de nuestros

miembros del consejo de administración.

La responsabilidad que derive de los actos por incumplimiento del deber de diligencia y del deber de

lealtad será exclusivamente en favor de nuestra compañía. La Ley del Mercado de Valores establece que la

responsabilidad podrá ser impuesta a los miembros y al secretario del consejo de administración, así como a los

directivos relevantes de la compañía.

Sin perjuicio de lo anterior, la Ley del Mercado de Valores prevé que los miembros del consejo de

administración no podrán incurrir, individual o conjuntamente, en responsabilidad por daños y perjuicios causados a

nuestra compañía, cuando sus actos hayan sido realizados de buena fe, en el entendido de que (1) los consejeros

hayan cumplido con nuestros estatutos y lo previsto en la Ley del Mercado de Valores; (2) la toma de decisión haya

sido con base en información entregada por los directivos relevantes, los auditores externos o los expertos

independientes, cuya capacidad y credibilidad no haya lugar a dudas razonables; (3) los efectos económicos

adversos no pudieron ser anticipados con base en la información disponible; y (4) las resoluciones de la asamblea

fueron cumplidas.

115

Responsabilidad Limitada. La responsabilidad de nuestros accionistas sobre las pérdidas de nuestra

compañía está limitada a su participación.

116

Contratos Relevantes

Producimos, embotellamos, distribuimos y vendemos productos de la marca Coca-Cola de conformidad

con los contratos de embotellador con The Coca-Cola Company. Adicionalmente, estamos autorizados a utilizar

ciertas marcas de The Coca-Cola Company en términos de ciertos contratos de licencia de marca. Para conocer los

términos de estos contratos Véase “Punto 4. Información de la Compañía—Contratos de Embotellador”.

Operamos con base en un convenio de accionistas, según ha sido modificado de tiempo en tiempo,

celebrado entre ciertas subsidiarias de FEMSA, The Coca-Cola Company y ciertas de sus subsidiarias. Para leer

acerca de los términos de este acuerdo, véase “Punto 7. Principales Accionistas y Operaciones con Partes

Relacionadas—Principales Accionistas—El Convenio de Accionistas”.

Compramos la mayoría de nuestras botellas de plástico no retornables a Alpla, un proveedor autorizado por

The Coca-Cola Company, de conformidad con el contrato celebrado en abril de 1998 para nuestras operaciones en

México. De conformidad con este contrato, le rentamos a Alpla un espacio de la planta, donde produce las botellas

de plástico de acuerdo a ciertas especificaciones y cantidades para nuestro uso.

En julio de 2015, después de una licitación, celebramos nuevos acuerdos con Hewlett Packard para la

subcontratación de servicios de tecnología en nuestros territorios. Estos acuerdos estarán vigentes hasta julio de

2020, salvo que los demos por terminado mediante previo aviso a Hewlett Packard.

En 2016, celebramos ciertos contratos de distribución con Monster Energy Company para vender y

distribuir las bebidas energéticas Monster en la mayoría de nuestros territorios. Estos contratos tienen una vigencia

de diez años y se renuevan automáticamente por dos términos de hasta cinco años.

Véase “Punto 5. Revisión y Perspectivas Operativas y Financieras—Resumen de Instrumentos de

Deuda Relevantes” para un breve análisis de ciertos términos de nuestros contratos de crédito más importantes.

Véase “Punto 7. Principales Accionistas y Operaciones con Partes Relacionadas—Operaciones con

Partes Relacionadas” para la discusión de estas y otras operaciones con nuestras afiliadas y compañías asociadas.

Impuestos

El presente resumen contiene una descripción de ciertos aspectos fiscales de México y de los Estados

Unidos de América en relación con la compra, titularidad y enajenación de acciones Serie L o ADSs por parte de un

tenedor ciudadano o residente de los Estados Unidos de América, una compañía de los Estados Unidos de América,

o una persona o entidad que de alguna u otra manera estaría sujeta al impuesto sobre la renta federal de los Estados

Unidos de América sobre una base de utilidad neta con respecto a las acciones Serie L o ADSs, al que nos referimos

como tenedor de los Estados Unidos de América. Este resumen no tiene como finalidad ser una descripción

exhaustiva de todas las consideraciones fiscales relevantes para la toma de decisión sobre comprar, tener o enajenar

acciones Serie L o ADSs. Por otra parte, este análisis no contempla todas las consideraciones del impuesto sobre la

renta mexicano o de los Estados Unidos de América que puedan ser relevantes o aplicables para un inversionista en

particular, ni contempla las reglas fiscales especiales que pudieren ser aplicables a ciertos inversionistas, como

bancos, intermediarios, o los traders que decidan entrar al mercado, entidades con ciertas exenciones fiscales,

compañías de seguros, ciertos tenedores de corto plazo de acciones Serie L o ADSs o inversionistas que son

propietarios de acciones Serie L o ADSs como parte de una operación integrada, de protección, de cobertura o

conversión, sociedad o los socios de la misma, extranjeros no residentes presentes en los Estados Unidos por 183

días o más o inversionistas que utilicen una moneda funcional distinta al dólar. Los tenedores de los Estados Unidos

de América deben de estar conscientes que las consecuencias fiscales de tener acciones Serie L o ADSs pueden ser

materialmente diferentes para los inversionistas descritos anteriormente. Este resumen es exclusivamente sobre los

tenedores de los Estados Unidos de América que mantendrán acciones Serie L o ADSs como activos de capital, y no

hace referencia al tratamiento fiscal de un tenedor de los Estados Unidos de América que posea o que se le trate

como si fuera tenedor del 10.0% o más de las acciones de voto o valor (incluyendo las acciones Serie L) de nuestra

compañía.

117

El resumen se elaboró con base en las leyes fiscales vigentes aplicables de los Estados Unidos de América

y México a la fecha de este reporte anual, incluyendo las disposiciones del tratado respecto del impuesto sobre la

renta entre los Estados Unidos de América y México y los protocolos del mismo, (al que nos referimos como

Tratado Fiscal) mismos que están sujetos a cambio. El resumen no hace referencia a ninguna consecuencia fiscal

que sea aplicable de conformidad con las leyes de cualquier estado o localidad de México o de los Estados Unidos

de América, o las leyes de cualquier jurisdicción fiscal distintas de las leyes federales de México y los Estados

Unidos de América. Se recomienda a los tenedores de acciones Serie L o ADSs consultar a sus asesores fiscales

sobre las consecuencias fiscales en los Estados Unidos de América, México o cualquier otra consecuencia fiscal

respecto de la compra, titularidad y enajenación de acciones Serie L o ADSs, y en particular sobre el efecto de

cualquier ley fiscal extranjera, estatal o local.

Impuestos Mexicanos

Para los fines de este resumen, el término “tenedor no residente” significa un tenedor que no es residente

en México y que no es titular de acciones Serie L o ADSs en relación con la realización de una operación o negocio,

a través de un establecimiento permanente en México. Para efectos de los impuestos mexicanos, una persona física

es residente en México si ha establecido su casa habitación en México, o si viviera fuera de México y su centro de

intereses vitales (como se define en el Código Fiscal de la Federación) esté en México. Se considera que el “centro

de intereses vitales” de una persona física está situado en México cuando, entre otras circunstancias, más del 50.0%

de los ingresos de la persona durante el año calendario sean originados dentro de México. Una persona moral es

residente en México si su administración principal del negocio o su sede de dirección efectiva está en México. Salvo

prueba en contrario, se presume que las personas físicas de nacionalidad mexicana, son residentes en territorio

nacional. Para efectos fiscales, si una entidad legal o persona física que posee un establecimiento permanente en

México, todas las ganancias atribuibles a dicho establecimiento permanente estarán sujetas a impuestos mexicanos,

de conformidad con las leyes fiscales aplicables.

Consideraciones Fiscales Relacionadas con las Acciones Serie L y los ADSs

Impuesto sobre los Dividendos. A partir del 1 de enero de 2014, de conformidad con la Ley del Impuesto

Sobre la Renta, los dividendos pagados en efectivo o en especie a las personas físicas mexicanas y a los residentes

en el extranjero que sean titulares de nuestras acciones Serie L y nuestras acciones Serie L representadas por ADSs,

están sujetos a una retención fiscal adicional sobre dividendos del 10.0% o una tasa más baja si estuviere cubierto

por un tratado fiscal. Sin embargo, las ganancias que hayan sido generadas y sujetas al impuesto sobre la renta antes

del 1 de enero de 2014 están exentas de esta retención.

Impuesto a la Enajenación de ADSs o Acciones Serie L. A partir del 1 de enero de 2014, las ganancias

por la venta o enajenación de ADSs o acciones Serie L en bolsa realizada por personas físicas residentes en México,

estarán sujetas a un impuesto sobre la renta a la enajenación de acciones del 10.0% y las ganancias por la venta o

enajenación de ADSs o acciones Serie L en bolsa realizada por personas físicas y personas morales que no sean

residentes en México, estarán sujetas a una retención fiscal del impuesto sobre la renta a la enajenación de acciones

del 10.0%. El costo al cual las acciones hayan sido adquiridas antes del 1 de enero de 2014, es calculado utilizando

el costo promedio de cierre por acción en los últimos veintidós días. Si el costo de cierre por acción en los últimos

veintidós días es considerado inusual en comparación con los precios de cierre de los últimos seis meses, entonces

el cálculo se hace utilizando el costo promedio de cierre por acción de los últimos seis meses. Sin embargo, un

tenedor que tenga derecho a reclamar beneficios de cualquier tratado fiscal estará exento de la retención fiscal sobre

las ganancias generadas por la venta o enajenación de acciones Serie L o ADSs, siempre que cumpla con ciertos

requisitos adicionales establecidos en las leyes aplicables.

Las ganancias obtenidas por la venta o enajenación de las acciones Serie L o ADSs que se hayan generado

en otras circunstancias estarán sujetas a impuestos mexicanos, independientemente de la nacionalidad o residencia

del vendedor. Sin embargo, de acuerdo con el Tratado Fiscal, aquellos tenedores que tengan derecho de reclamar

beneficios del Tratado Fiscal, estarán exentos del pago de impuestos mexicanos sobre las ganancias obtenidas por la

venta o enajenación de acciones Serie L o ADSs en aquellas operaciones que no se hayan realizado a través de la

Bolsa Mexicana de Valores u otros mercados de valores aprobados, en la medida en que el tenedor no haya tenido

directa o indirectamente el 25.0% o más del total de nuestro capital social (incluyendo acciones Serie L

representadas por ADSs) dentro del periodo de 12 meses previos a dicha venta o enajenación y siempre que las

118

ganancias no sean atribuibles a un establecimiento permanente o sede fija en México. Los depósitos de las acciones

Serie L realizados como intercambio de ADSs y retiros de acciones Serie L realizados como intercambio de ADSs

no darán lugar al pago de impuestos mexicanos.

Otros Impuestos Mexicanos

No existen impuestos a herencias, legados, donaciones o impuesto al valor agregado que sean aplicables a

la propiedad, tenencia, transferencia, cambio o enajenación de los ADSs o acciones Serie L, aunque las

transferencias gratuitas de acciones Serie L pueden en ciertas circunstancias hacer que se impongan impuestos

federales mexicanos al beneficiario. No existen impuestos o derechos de timbre a la emisión, registro, o impuestos o

derechos similares pagaderos por los tenedores de ADSs o acciones Serie L.

Impuestos de los Estados Unidos de América

Consideraciones Fiscales relacionadas con las Acciones Serie L y los ADSs

En general, para efectos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América, los

tenedores de ADSs serán tratados como propietarios de las acciones Serie L representadas por tales ADSs.

Impuestos sobre los Dividendos. El monto bruto de cualquier distribución pagada con respecto a las

acciones Serie L representadas por ADSs o las acciones Serie L, en la medida pagada de nuestras ganancias o

utilidades actuales o acumuladas, como se determina para propósitos del impuesto sobre la renta federal de los

Estados Unidos de América, por lo general deberán incluirse en el ingreso bruto de un tenedor de los Estados

Unidos de América como ingreso de un dividendo pagado por un extranjero en la fecha en que el tenedor de los

Estados Unidos de América reciba el pago de dividendos, para el caso de las acciones Serie L, o que reciba el

depositario, para el caso de las acciones Serie L representadas por ADSs y no será elegible para la deducción de

dividendos recibidos permitida a las empresas, de acuerdo con el Código de Recaudación Impositiva Interna de

1986, según haya sido modificado. Debido a que no esperamos mantener los cálculos de nuestras ganancias y

utilidades de conformidad con los principios del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América,

se espera que las distribuciones pagadas a tenedores de los Estados Unidos de América generalmente sean

reportadas como dividendos.

Los dividendos, a ser pagados en pesos mexicanos, deberán incluirse en el ingreso del tenedor de los

Estados Unidos de América en el monto en dólares calculado, en general, mediante referencia al tipo de cambio

vigente en la fecha en que el tenedor de los Estados Unidos de América recibió los dividendos, para el caso de las

acciones Serie L, o que recibió el depositario, para el caso de las acciones Serie L representadas por ADSs (sin

importar si esos pesos mexicanos efectivamente se convierten en dólares en dicha fecha). Si dichos dividendos se

convierten en dólares en la fecha de recepción, el tenedor de los Estados Unidos de América generalmente no tendrá

que reconocer ganancia o pérdida cambiaria respecto de los dividendos. Los tenedores de los Estados Unidos de

América deben consultar con sus propios asesores fiscales sobre el tratamiento de la ganancia o pérdida, en su caso,

recibida en pesos mexicanos por cualquier tenedor de los Estados Unidos de América o depositario que se

conviertan a dólares en una fecha posterior a la recepción.

El importe de la retención mexicana generalmente dará lugar a un crédito fiscal o deducción para efectos

del impuesto sobre renta federal en los Estados Unidos de América. Generalmente los dividendos constituirán una

"categoría de ingresos pasivos" para los efectos del crédito fiscal extranjero (o para el caso de ciertos tenedores de

los Estados Unidos de América, una "categoría de ingresos general"). Las normas de créditos fiscales extranjeras

son complejas. Los tenedores de los Estados Unidos de América deberían de consultar con sus propios asesores

fiscales con respecto a las implicaciones de dichas normas para invertir en nuestras acciones Serie L o ADSs.

Sujeto a ciertas excepciones para posiciones de corto plazo y coberturas, la cantidad en dólares de los

dividendos recibidos por un tenedor persona física de los Estados Unidos de América respecto a las acciones Serie L

o ADSs, generalmente están sujetos a una tasa preferencial aplicable a las ganancias de capital a largo plazo si los

dividendos son “dividendos calificados”. Los dividendos pagados por los ADSs serán tratados como dividendos

calificados si (1) tenemos derecho a los beneficios de un tratado fiscal integral en relación con el impuesto sobre la

119

renta de los Estados Unidos de América que el Servicio de Recaudación Impositiva Interna haya aprobado para

efectos de las reglas de los dividendos calificados, o los dividendos son pagados con respecto a ADSs que son

libremente negociables en un mercado de valores de los Estados Unidos de América establecido y (2) la emisora no

haya sido, el año previo al año en el cual el dividendo fue pagado, y no es, en el año en que el dividendo es pagado,

una compañía con inversión extranjera pasiva. El tratado fiscal en relación con el impuesto sobre la renta entre

México y los Estados Unidos de América ha sido aprobado para efectos de las reglas de dividendos calificados. Los

ADSs están listados en la Bolsa de Valores de Nueva York y calificarán como libremente negociables en el mercado

de valores de los Estados Unidos de América establecido, siempre que se encuentren listados. Con base en los

estados financieros consolidados auditados e información relevante del mercado y de los accionistas, consideramos

que la compañía no fue tratada como una compañía de inversión extranjera pasiva para efectos del impuesto sobre la

renta federal en los Estados Unidos de América con respecto al año fiscal de 2017. Adicionalmente, con base en

nuestros estados financieros consolidados y nuestras expectativas actuales respecto al valor y naturaleza de nuestros

activos, las fuentes y naturaleza de la utilidad, y la información relevante del mercado y de los accionistas, no

anticipamos ser una compañía de inversión extranjera pasiva para el año fiscal de 2018. La distribución adicional de

acciones Serie L a tenedores con respecto a sus acciones Serie L o ADSs que se efectúan como parte de una

distribución a prorrata a todos nuestros accionistas, generalmente no estará sujeta al impuesto sobre la renta federal

de los Estados Unidos de América.

Impuesto a las Ganancias de Capital. Una ganancia o pérdida obtenida por un tenedor de los Estados

Unidos de América en relación con la venta o enajenación de ADSs o acciones Serie L estará sujeta al impuesto

sobre la renta federal de los Estados Unidos de América como ganancias o pérdidas de capital por una suma

equivalente a la diferencia entre la suma obtenida en relación con la enajenación y la base gravable de tal tenedor de

los Estados Unidos de América en los ADSs o acciones Serie L. Cualquier ganancia o pérdida será una ganancia o

pérdida de capital a largo plazo si las ADSs o acciones Serie L se han mantenido durante más de un año en la fecha

de la venta. Una ganancia de capital a largo plazo obtenida por un tenedor de los Estados Unidos de América que

sea una persona física está sujeta a una tasa impositiva reducida de impuesto. La deducción de una pérdida de

capital está sujeta a limitaciones para propósitos de impuestos federales estadounidenses. Los depósitos y retiros de

acciones Serie L por tenedores de los Estados Unidos de América a cambio de ADSs no generarán una ganancia o

pérdida para efectos del impuesto sobre la renta federal de los Estados Unidos de América.

Cualquier ganancia, en su caso, obtenida por un tenedor de los Estados Unidos de América en la venta o

enajenación de acciones Serie L o ADSs será tratada como una fuente de utilidades para efectos del crédito al

impuesto extranjero en los Estados Unidos de América. Como consecuencia, si un impuesto de retención mexicano

es impuesto a la venta o enajenación de las acciones Serie L, un tenedor de los Estados Unidos de América no

recibe ingresos sustanciales de origen extranjero de otras fuentes puede no ser capaz de obtener beneficios de

créditos de impuestos extranjeros de Estados Unidos de América en relación con estos impuestos mexicanos.

Tenedores de los Estados Unidos de América deberán de consultar con sus propios asesores fiscales en cuanto a la

aplicación de las reglas de crédito de impuestos extranjeros en su inversión en, y la enajenación de, acciones de

Serie L o ADSs.

Reportes de Información y Retención de Respaldo de Estados Unidos de América. Un tenedor de los

Estados Unidos de América de acciones Serie L o ADSs, puede, en determinadas circunstancias, estar sujeto a

“reporte de información” y “retención de respaldo” con respecto a ciertos pagos a dicho tenedor de los Estados

Unidos de América, tales como dividendos o el producto de la venta o enajenación de las acciones Serie L o ADSs,

salvo que dicho tenedor (1) tenga ciertas categorías de exención y demuestre este hecho cuando así se le solicite, o

(2) en caso de una retención de respaldo, proporcione un número de identificación de contribuyente correcto,

certifique que no está sujeto a la retención de respaldo y que de otra manera cumple con los requisitos aplicables de

las reglas de retención de respaldo. Cualquier monto retenido en virtud de estas reglas no constituye un impuesto

por separado y será acreditable contra el impuesto sobre la renta federal del tenedor de los Estados Unidos de

América.

Determinados Activos Financieros Extranjeros. Ciertos tenedores de los Estados Unidos de América que

posean “determinados activos financieros extranjeros” con un valor total en exceso de US$50,000 generalmente

necesitan presentar información con respecto a dichos activos junto con la devolución de impuestos, mediante la

Forma 8938. Los “determinados activos financieros extranjeros” incluyen cualquier cuenta financiera que se tenga

con una institución financiera extranjera, así como valores emitidos por emisoras extranjeras (que incluye a las

120

acciones Serie L y ADSs) que no se tengan en cuentas con instituciones financieras. Mayores umbrales de reporte

aplican a ciertas personas físicas residentes en el extranjero y ciertas personas físicas casadas. La regulación impone

este requisito de reporte a ciertas entidades que son tratadas como constituidas para, o que se benefician de, poseer

una participación directa o indirecta en determinados activos financieros extranjeros con base en un criterio

objetivo. Los tenedores de los Estados Unidos de América que no reporten esta información podrán estar sujetos a

penalidades materiales. Posibles inversionistas deberán consultar a sus asesores fiscales en relación a la aplicación

de estas reglas a su inversión en acciones Serie L o ADSs, incluyendo la aplicación de las reglas a su situación en

particular.

Consecuencias fiscales de los Estados Unidos de América para tenedores que no son estadounidenses

Impuesto sobre los Dividendos y Ganancias de Capital. Sujeto a lo expuesto más adelante en “Reportes

de Información y Retención de Respaldo de Estados Unidos de América”, un tenedor de acciones Serie L o ADSs

que sea un tenedor no estadounidense (un “tenedor no estadounidense”) por lo general no estará sujeto a retención

fiscal o impuestos federales de los Estados Unidos de América sobre los dividendos recibidos en relación con las

acciones Serie L o ADSs o sobre cualquier ganancia obtenida de la venta de acciones Serie L o ADSs.

Reportes de Información y Retención de Respaldo de Estados Unidos de América. Aun cuando los

tenedores que no son estadounidenses por lo general están exentos del reporte de información y la retención de

respaldo, a los tenedores no estadounidenses pueden, en determinadas circunstancias, requerirle que cumplan con

ciertos procedimientos de información e identificación a fin de comprobar su exención.

Documentos Disponibles al Público

Presentamos reportes, incluyendo reportes anuales en la forma 20-F, y otra información a la SEC de

conformidad con las reglas y regulaciones de la SEC aplicables a emisoras extranjeras. Se puede leer y copiar

cualesquier materiales presentados ante la SEC en su archivo público “Public Reference Rooms” ubicados en

Washington, D.C. en 100 F Street N.E., Washington, D.C. 20549. Favor de llamar a la SEC desde Estados Unidos

de América al teléfono 1-800-SEC-0330 para más información sobre el archivo público “Public Reference Room”.

Los trámites que realizamos de forma electrónica ante la SEC también se encuentran disponibles al público en la

página de Internet de la SEC www.sec.gov y en nuestra página de internet www.coca-colafemsa.com. (Este URL

intenta ser un texto inactivo sólo para referencia. No pretende ser un vínculo activo a nuestra página de internet. La

información en nuestra página de internet, a la cual se puede tener acceso a través del vínculo que resulte de este

URL, no es ni debe considerarse como incorporada a este reporte anual).

PUNTO 11. Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado

Como parte de nuestra estrategia de manejo de riesgos, utilizamos instrumentos financieros derivados con

el propósito de (1) alcanzar la estructura de deuda deseada con un perfil de riesgo balanceado; (2) administrar el

riesgo de los costos de insumos de producción y materias primas; y (3) cubrir los riesgos en el balance y salidas de

efectivo por fluctuaciones cambiarias. La compañía no usa instrumentos financieros derivados con propósitos de

especulación o generación de ganancias. Nosotros vigilamos el valor a mercado (mark to market) de nuestros

instrumentos financieros derivados y sus posibles cambios analizando diferentes escenarios.

Riesgo por Tasas de Interés

Los riesgos por tasas de interés existen principalmente con respecto a nuestra deuda a tasa variable. Al 31

de diciembre de 2017, nuestra deuda total era de Ps.83,360 millones, de los cuales el 89.9% era tasa fija y el 10.1%

tasa variable. Al 31 de diciembre de 2017, después de dar efecto a nuestros derivados de swaps, 24.1% (o el 9.3%

calculado con base en la vida media ponderada de nuestra deuda) era tasa variable. La tasa variable de nuestra deuda

denominada en dólares se determina generalmente con referencia a la tasa Interbancaria de Londres, the London

Interbank Offer Rate, o LIBOR; la tasa variable de nuestra deuda denominada en pesos mexicanos históricamente se

ha determinado con referencia a la TIIE; la tasa de interés en nuestra deuda de tasa variable denominada en pesos

colombianos se determina generalmente con referencia al Índice de Referencia Bancaria o IBR (por sus siglas en

inglés); la tasa de interés en nuestra deuda de tasa variable denominada en pesos argentinos se determina

121

generalmente con referencia al Buenos Aires Deposits of Large Amounts Rate, o BADLAR; y la tasa variable de

nuestra deuda denominada en reales brasileños se determina generalmente con referencia a la tasa interbancaria de

depósito de Brasil (Cetip Depósitos Interfinanceiros). En caso de que estas tasas de referencia incrementen, nuestros

pagos de intereses incrementarían.

La tabla a continuación muestra información de los instrumentos financieros que son sensibles a cambios

en las tasas de interés sin el efecto de los swaps de tasas de interés. La tabla muestra las tasas de interés promedio

ponderadas a las fechas de vencimiento contractuales esperadas. Las tasas de interés promedio ponderadas están

basadas en tasas de referencia al 31 de diciembre de 2017, más el margen aplicable contratado por nosotros. Los

pagos de los instrumentos derivados actuales están denominados en dólares, pesos mexicanos, reales brasileños,

pesos colombianos y pesos argentinos. Todos los pagos mostrados en la tabla están presentados en pesos

mexicanos, la moneda en que reportamos utilizamos el tipo de cambio de Ps.19.74 por dólar reportado por el Banco

de México e informado a nosotros por los intermediarios para la liquidación de las obligaciones en moneda

extranjera al 31 de diciembre 2017.

La siguiente tabla también muestra el valor de mercado de la deuda a largo plazo con base en el valor

descontado de los flujos de efectivo contractuales. La tasa de descuento es estimada utilizando las tasas actuales

ofrecidas para créditos con términos y vencimientos similares. Adicionalmente, el valor de mercado de los

certificados bursátiles a largo plazo se calculó con base en precios cotizados en el mercado al 31 de diciembre de

2017. Al 31 de diciembre de 2017, el valor de mercado representó una pérdida por Ps.2,507 millones.

Deuda por Año de Vencimiento

Al 31 de diciembre del 2017

Al 31 de

diciembre del

2016

2018 2019 2020 2021 2022

2023 y

siguientes

Total

valor en

libros

Total valor

de mercado

Total valor en

libros

(en millones de pesos mexicanos, excepto porcentajes)

Deuda a largo plazo y bonos:

Deuda Tasa Fija y bonos

Dólares (Bonos) .......................................... 8,774 — 9,844 — — 29,425 48,043 51,938 61,703

Tasa de interés(1) .................................. 2.38% — 4.63% — — 4.43% 4.09% — 3.78%

Dólares (Préstamos bancarios) .................... — — — — — — — — 206

Tasa de interés (1) .................................. — — — — — — — — 3.40%

Pesos mexicanos (Certificados Bursátiles) ............................................

— — — 2,498 — 15,981 18,479 17,035 9,991

Tasa de interés(1) .................................. — — — 8.27% — 6.74% 6.95% — 6.16%

Reales brasileños (Préstamos bancarios) .............................................

319 220 152 92 78 73 934 957 508

Tasa de interés(1) .................................. 5.78% 5.78% 5.78% 5.78% 5.78% 5.78% 5.87% — 5.06%

Reales brasileños

(Arrendamientos financieros) ..........................................

— — — — — — — — —

Tasa de interés(1) .................................. — — — — — — — — —

Reales brasileños (Pagaré)(2) ....................... — 6,707 — — — — 6,707 6,430 7,022

Tasa de interés(1) .................................. — 0.38% — — — — 0.38% — 0.38%

Pesos colombianos (Préstamos

bancarios) .............................................

728 — — — — — 728 741 758

Tasa de interés(1) .................................. 9.63% — — — — — 9.63% — 9.63%

Pesos argentinos (Préstamos

bancarios) .............................................

106 — — — — — 106 107 644

Tasa de interés(1) .................................. 22.40% — — — — — 22.40% — 31.98%

Tasa fija total ..................................................... 9,927 6,927 9,996 2,590 78 45,479 74,997 77,208 80,832

Deuda Tasa Variable

Dólares (Préstamos bancarios) .................... — — — 4,032 — — 4,032 4,313 4,218

Tasa de interés(1) .................................. — — — 2.12% — — 2.12% — 1.60%

Pesos mexicanos (Certificados — — — — 1,496 — 1,496 1,500 —

122

Al 31 de diciembre del 2017

Al 31 de

diciembre del

2016

2018 2019 2020 2021 2022

2023 y

siguientes

Total

valor en

libros

Total valor

de mercado

Total valor en

libros

(en millones de pesos mexicanos, excepto porcentajes)

Bursátiles) .............................................

Tasa de interés(1) .................................. — — — — 7.70% — 7.70% — —

Reales brasileños (Préstamos bancarios) .............................................

283 284 229 66 7 — 869 883 1,864

Tasa de interés(1) .................................. 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% — 8.50% — 5.49%

Reales brasileños (Pagaré) .......................... 10 5 — — — — 15 14 26

Tasa de interés(1) .................................. 0.44% 0.44% — — — — 0.44% — 0.44%

Pesos colombianos (Préstamos bancarios) .............................................

1,951 — — — — — 1,951 1,949 1,929

Tasa de interés(1) .................................. 7.28% — — — — — 7.28% — 9.42%

Pesos Argentinos (Préstamos

bancarios) ............................................. — — — — — — — — 40

Tasa de interés(1) .................................. — — — — — — — — 27.84%

Tasa variable total ............................................. 2,244 289 229 4,098 1,503 — 8,363 8,659 8,077

Total deuda ........................................................

12,171 7,216 10,225 6,688 1,582 45,479 83,360 85,867 88,909

Instrumentos Derivados:

Swaps de tasa de interés y tipo de cambio (Pesos mexicanos)

— — — — — — — 757 —

Nocional a pagar — — — 9,769 — 8,764 18,533 — 23,154

Nocional a recibir — — — 9,868 — 8,684 18,552 — 27,276

Tasa de interés a pagar — — — 9.12% — 9.55% 9.32% — 8.27%

Tasa de interés a recibir — — — 4.63% — 3.97% 4.32% — 3.55%

Swaps de tasa de interés y tipo de

cambio (reales brasileños) — — — — — — — (4,168) —

Nocional a pagar . — 28,202 6,367 4,711 4,103 — 43,383 — 49,462

Nocional a recibir . — 24,353 6,263 4,571 4,046 — 39,233 — 44,044

Tasa de interés a pagar ............................... — 6.56% 5.20% 6.70% 6.11% — 6.33% — 12.20%

Tasa de interés a recibir .............................. — 2.65% 0.37% 2.90% 1.97% — 2.25% — 1.98%

Swaps de tasa de interés (tasas

brasileñas) — — 4,137 3,786 3,103 — 11,026 (82) —

Tasa de interés a pagar ............................... — — 6.29% 8.51% 8.16% — — — —

Tasa de interés a recibir .............................. — — 5.20% 6.72% 6.11% — — — —

(1) Las tasas de interés son el promedio ponderado de las tasas anuales contratadas.

(2) Pagaré denominado y pagadero en reales brasileños; sin embargo, está ligado al desempeño del tipo de cambio

entre el real brasileño y el dólar. Como resultado, el monto principal que ampara el pagaré puede aumentar o

disminuir de conformidad con la depreciación o apreciación del real brasileño frente al dólar.

Un cambio hipotético, inmediato y desfavorable de 100 puntos base en el promedio de la tasa de interés

variable aplicable a nuestros instrumentos financieros que teníamos durante el 2017 hubiera incrementado nuestros

gastos por intereses en aproximadamente Ps.251 millones, o en un 2.94% en nuestros gastos por intereses de 2017,

asumiendo que no se hubiera incurrido en ninguna deuda adicional durante dicho periodo, en cada caso después del

efecto de todos nuestros swaps de tasas de interés y tipos de cambio.

Riesgo Cambiario

Nuestro principal riesgo por tipo de cambio implica cambios en el valor de las monedas locales de cada

país en los que operamos respecto del dólar. En 2017 el porcentaje de nuestros ingresos totales consolidados estaban

denominados como se muestra a continuación:

123

Ingresos totales por moneda en 2017

Moneda %

Pesos mexicanos ......................................................................................................................................................... 39.2

Pesos colombianos ...................................................................................................................................................... 7.0

Bolívares venezolanos ................................................................................................................................................ 2.0

Pesos argentinos ......................................................................................................................................................... 6.8

Reales brasileños ........................................................................................................................................................ 28.7

Centroamérica(1) .......................................................................................................................................................... 6.3

Peso Filipino 10.1

________________________________

(1) Incluye Quetzales Guatemaltecos, Córdobas nicaragüenses, Colones costarricenses y Balboas Panameñas.

Estimamos que aproximadamente el 21.8% de nuestros costos de ventas consolidados están denominados

en dólares para nuestras subsidiarias en México y en las monedas mencionadas en la tabla anterior para nuestras

subsidiarias no mexicanas. Una mayoría importante de nuestros costos denominados en monedas extranjeras,

distinta a la moneda funcional de cada país en el que operamos están denominados en dólares. Durante 2017,

celebramos instrumentos de derivados forwards y opciones para cubrir parte de nuestro riesgo de fluctuación del

peso mexicano, real brasileño, peso colombiano y el peso argentino en relación con los costos de las materias

primas denominadas en dólares. Estos instrumentos se consideran de cobertura para efectos contables. Al 31 de

diciembre de 2017, 1.39% de nuestra deuda total estaba denominada en dólares, 43.92% en pesos mexicanos,

51.52% en reales brasileños, 3.05% en pesos colombianos y 0.12% en pesos argentinos (incluyendo los efectos de

nuestros contratos de derivados al 31 de diciembre de 2017, incluyendo swaps de tasa de interés y tipo de cambio de

dólares a pesos mexicanos y de dólares a reales brasileños). Disminuciones en el valor de las diferentes monedas en

relación al dólar incrementarían nuestros costos y gastos operativos denominados en monedas extranjeras y las

obligaciones de pago de la deuda denominada en la moneda extranjera. Una devaluación del peso mexicano

respecto al dólar resultaría en una pérdida cambiaria en función al incremento en el valor en pesos mexicanos del

monto de nuestra deuda en moneda extranjera. Véase “Punto 3. Información Clave—Factores de Riesgo—La

depreciación de las monedas locales de los países donde operamos frente al dólar podría tener un efecto adverso

en nuestra condición financiera y en nuestros resultados”.

En el caso hipotético, instantáneo y desfavorable de una devaluación del 10.0% de cada moneda local de

los países donde operamos en relación con el dólar al 31 de diciembre de 2017, habría resultado en una ganancia

cambiaria de aproximadamente Ps.18 millones, reflejando mayor ganancia cambiaria generada por el saldo en caja

en dólares a esa fecha, neto de la pérdida con base en nuestra deuda en dólares al 31 de diciembre de 2017, después

de dar efecto a todos nuestros contratos de swaps de tasa de interés y de tipo de cambio.

Al 13 de abril de 2018, los tipos de cambio del dólar en los países donde operamos se habían apreciado o

depreciado, según corresponda, comparado al 31 de diciembre de 2017, como se muestra a continuación:

Tipo de cambio

al 13 de abril del 2018

(Depreciación) o

Apreciación

México .................................................................................... 18.08 12.5%

Guatemala ............................................................................... 7.40 1.6%

Nicaragua ................................................................................ 31.22 (6.5)%

Costa Rica ............................................................................... 562.07 (0.2)%

Panamá ................................................................................... 1.00 0.0%

Colombia ................................................................................ 2,710.03 9.7%

Brasil ...................................................................................... 3.41 (4.7)%

Argentina ................................................................................ 20.21 (27.2)%

Filipinas………………………………………………. 52.02 (4.4)% ___________________________________________________

En el caso hipotético, instantáneo y desfavorable, de que al 31 de diciembre de 2017 hubiera ocurrido una

devaluación del 10.0% en el valor de las monedas de cada uno de los países donde operamos respecto al dólar

producirían una reducción de nuestro capital contable en aproximadamente las siguientes cantidades:

124

Disminución en el capital

contable

(millones de pesos mexicanos)

México ....................................................................................................................................................... 336

Colombia ................................................................................................................................................... 1,019

Brasil ......................................................................................................................................................... 2,615

Argentina ................................................................................................................................................... 103

Centroamérica(1) ......................................................................................................................................... 946

Filipinas 2,019

________________________________

(1) Incluye Guatemala, Nicaragua, Costa Rica y Panamá.

Riesgo de Capital

Al 31 de diciembre de 2017 no teníamos ningún riesgo de capital.

Riesgo por Precios de Materias Primas (Commodities)

Durante 2017 celebramos diversos contratos de futuros y forwards para cubrir el costo del azúcar en Brasil

y Colombia. El valor nominal de cobertura del azúcar fue de Ps.1,136 millones al 31 de diciembre de 2017, con un

valor de mercado negativo de Ps.4 millones con vencimiento en 2018.Véase Nota 19 de nuestros estados financieros

consolidados.

PUNTO 12. Descripción de Otros Valores Distintos a Acciones

PUNTO 12.A. Títulos de Deuda

No aplica

PUNTO 12.B. Opciones y Títulos Opcionales (Warrants)

No aplica

PUNTO 12.C. Otros Valores

No aplica

PUNTO 12.D. American Depositary Shares o ADSs

The Bank of New York Mellon funge como depositario de nuestro programa de ADS. Los tenedores de

nuestros ADSs, documentados como American Depositary Receipts, o ADRs, están obligados a pagar diversas

comisiones al depositario y el depositario podría negarse a prestar cualquier servicio que requiera del pago de una

comisión hasta que la misma haya sido pagada.

Los tenedores de ADSs están obligados a pagar al depositario los importes por concepto de gastos

efectuados por el depositario o sus agentes en nombre de los tenedores de ADSs, incluidos los gastos derivados del

cumplimiento de la legislación aplicable, del pago de impuestos o cualquier otro cargo gubernamental; la

transferencia por medios electrónicos, de telecomunicación o facsímiles, o la conversión de moneda extranjera a

dólares. El depositario puede decidir a su entera discreción hacer efectivo el pago mediante el cobro directo a los

tenedores o deducir la respectiva comisión de los dividendos en efectivo o de cualquier otra distribución en efectivo.

Los tenedores de ADSs también están obligados a pagar comisiones adicionales por ciertos servicios

realizados por el depositario, según se establece en la tabla siguiente.

125

Servicios de Depósito

Comisión a Pagar por los

Tenedores de ADSs

Emisión y entrega de ADRs, incluyendo las relacionadas con la

distribución de acciones

Hasta US$5.00 por 100 ADSs (o una

porción)

Retiro de acciones bajo la forma de ADSs Hasta US$5.00 por 100 ADSs (o una

porción)

Registro de la transferencia de acciones Las comisiones por registro o

transferencia que podrían estar

vigentes de tiempo en tiempo.

Adicionalmente, los tenedores de ADSs podrían estar obligados a pagar comisiones por la distribución o

venta de valores. Dicha comisión (que podría ser deducida de aquellas ganancias) sería por un monto igual al menor

de: (1) la comisión por la emisión de ADSs que fuera cobrada si los valores fueran tratados como acciones en

depósito y (2) el monto de aquellas ganancias.

Reembolsos Directos e Indirectos por el Depositario

El depositario podrá reembolsarnos ciertos gastos en los que incurrimos en relación con el programa de

ADSs limitado a un monto máximo acordado entre nosotros y el depositario. Estos gastos reembolsables podrán

incluir las comisiones por listado y las contraprestaciones a los proveedores de servicios de distribución de

materiales a los tenedores de ADRs.

PUNTO 13 Incumplimientos, Dividendos Atrasados y Otros Incumplimientos.

No aplica

PUNTO 14 Modificaciones Relevantes a los Derechos de los Tenedores de Valores y Uso de los Fondos.

No aplica

PUNTO 15. Controles y Procedimientos

(a) Controles y Procedimientos de Revelación de Información

Hemos evaluado, con la participación de nuestro director general y director de finanzas, la efectividad de

nuestros controles y procedimientos de revelación de la información al 31 de diciembre de 2017. Existen

limitaciones inherentes a la efectividad de cualquier sistema de controles y procedimientos de revelación de

información, incluyendo la posibilidad de un error humano y la omisión o anulación de los controles y

procedimientos. Por lo tanto, aun los controles y procedimientos de revelación efectivos sólo pueden proporcionar

una certeza razonable sobre el logro sobre dichos objetivos de control. Con base en nuestra evaluación, nuestro

director general y director de finanzas concluyeron que nuestros controles y procedimientos de revelación de

información eran efectivos para proporcionar con certeza razonable que la información requerida para ser revelada

por nuestra parte en los reportes de la compañía presentados conforme a la Ley del Mercado de Valores es

registrada, procesada, resumida y reportada, dentro de los periodos de tiempo establecidos en las formas y reglas

aplicables, y que es acumulada y comunicada a nuestra administración, incluyendo nuestro director general y

director de finanzas, según sea aplicable para permitir decisiones oportunas en relación a la revelación de

información requerida.

(b) Reporte Anual de la Administración de Control Interno sobre el Reporte Financiero

Nuestra administración es responsable de establecer y mantener un control interno adecuado sobre la

información financiera, como se define en las Reglas 13a-15(f) y 15d-15(f) de conformidad con la Ley del Mercado

de Valores de los Estados Unidos de América (Securities Exchange Act of 1934), según ha sido reformada. Bajo la

supervisión y con la participación de nuestros directivos relevantes, incluyendo a nuestro director general y nuestro

director de finanzas, llevamos a cabo una evaluación de la efectividad de nuestro control interno sobre nuestra

126

información financiera con base en el sistema de Control Interno — Marco Integrado emitido por el Committee of

Sponsoring Organizations of the Treadway Commission.

Nuestro control interno sobre la información financiera es un proceso diseñado para proporcionar una

seguridad razonable en cuanto a la exactitud de la información financiera y la preparación de estados financieros

para propósitos externos de acuerdo con las NIIF. Nuestro control interno sobre la información financiera incluye

aquellas políticas y procedimientos que: (i) se relacionen con el llevar registros con un detalle razonable, que

reflejen exacta y fielmente las operaciones y enajenaciones sobre nuestros activos; (ii) proporcionen seguridad

razonable que las operaciones están registradas debidamente para permitir la preparación de estados financieros de

acuerdo con las NIIF y que nuestros recibos y gastos se estén haciendo de acuerdo con las autorizaciones de nuestra

administración y directivos; y (iii) proporcionen la seguridad razonable en cuanto a la prevención o detección en

tiempo de adquisiciones, uso o enajenación no autorizadas de nuestros activos que pueda tener un impacto material

en nuestros estados financieros.

Debido a limitaciones inherentes, el control interno sobre la información financiera, podría no prevenir o

detectar errores o inexactitudes en la información. Adicionalmente, las proyecciones de cualquier evaluación de

efectividad a periodos futuros, están sujetas al riesgo de que los controles se vuelvan inadecuados por cambios en

las condiciones o que el grado de adherencia a políticas y procedimientos pueda verse deteriorado. Con base en

nuestra evaluación en el marco de Control Interno — Marco Integral emitido por el Committee of Sponsoring

Organizations of the Treadway Commission (2013 Framework), nuestros directivos relevantes concluyeron que

nuestro control interno sobre la información financiera fue efectivo al 31 de diciembre de 2017.

Nuestra evaluación respecto a la gestión y conclusión acerca de la eficacia de los controles internos

respecto a los reportes financieros al 31 de diciembre de 2017 excluye, de conformidad con la orientación

proporcionada por la SEC, una evaluación del control interno respecto a reportes financieros de KOF Filipinas, la

cual fue consolidada el 27 de enero de 2017. KOF Filipinas representó el 11.0% y 10.0% de nuestros activos totales

y netos, respectivamente, al 31 de diciembre de 2017, así como el 10.0% de nuestros ingresos para el año fiscal

terminado el 31 de diciembre de 2017.

(c) Reporte de Efectividad del Despacho de Auditoría Externa Independiente

REPORTE DE LA FIRMA INDEPENDIENTE REGISTRADA DE CONTADORES PÚBLICOS

RESPECTO DEL CONTROL INTERNO SOBRE EL REPORTE FINANCIERO

Al Consejo de Administración y Accionistas de

Coca-Cola FEMSA S.A.B. de C.V.

Opinión de control interno sobre el Reporte Financiero

Hemos auditado el control interno sobre el reporte financiero de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. y subsidiarias

al 31 de diciembre de 2017, con base en el criterio establecido en el marco de Control Interno- Marco Integral

emitido por el Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (2013 Framework) (el criterio

COSO). En nuestra opinión, Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. (La Compañía) mantuvo, en todos los aspectos

materiales, un control interno efectivo sobre el reporte financiero al 31 de diciembre de 2017, con base en el criterio

COSO.

Como se indica en el Reporte Anual de la administración respecto del Control Interno sobre el Reporte Financiero

de la Compañía, las aseveraciones y conclusiones de la administración sobre la efectividad de dicho control interno ,

no incluyeron la evaluación del control interno de su subsidiaria en Filipinas: Coca-Cola FEMSA Philippines, Inc. y

subsidiarias (conjuntamente “CCFPI”) la cual fue incluida en los estados financieros consolidados de la Compañía

al 31 de diciembre de 2017 y constituye el 11% y 10% del total de activos y activos netos, respectivamente, al 31 de

diciembre de 2017 y el 10% de los ingresos, por el año terminado en dicha fecha. Nuestra auditoria del control

interno sobre el reporte financiero de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. tampoco incluye una evaluación sobre el

control interno sobre el reporte financiero de CCFPI.

127

También hemos auditado, de acuerdo con las normas de Public Company Accounting Oversight Board (Estados

Unidos) (PCAOB), los estados financieros consolidados de situación financiera de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de

C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2017 y 2016 y los estados consolidados de resultados y otros resultados

integrales, de cambios en el capital y de flujos de efectivo, que les son relativos, por cada uno de los tres años en el

periodo terminado el 31 de diciembre de 2017 y sus notas correspondientes, y nuestro reporte de fecha el 18 de abril

de 2018, expresa una opinión sin salvedades.

Fundamento de la opinión

La administración de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. es responsable de mantener un control interno efectivo

sobre el reporte financiero y de su evaluación de la efectividad del mismo, incluida en el Reporte Anual de la

Administración respecto del Control Interno sobre el Reporte Financiero adjunto. Nuestra responsabilidad consiste

en expresar una opinión del control interno sobre el reporte financiero de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. con

base en nuestra auditoria. Somos una firma de contabilidad pública registrada ante el PCAOB y estamos requeridos

a ser independientes con respecto a la Compañía de acuerdo con los requerimientos éticos que son relevantes para la

auditoria de los estados financieros en Mexico de conformidad con el “Código de Ética Profesional del Instituto

Mexicano de Contadores Públicos” (IMCP), y las leyes de seguridad Federal de los Estados Unidos y las reglas y

regulaciones aplicables de la Securities and Exchange Commission (SEC por sus siglas en inglés) y el PCAOB.

Nuestra auditoria fue realizada de acuerdo con las normas del PCAOB. Estas normas requieren que la auditoria sea

planeada y realizada para tener una seguridad razonable de que existió un control interno efectivo sobre el reporte

financiero, en todos los aspectos materiales.

Nuestra auditoria incluyó obtener un entendimiento del control interno sobre el reporte financiero, evaluar el riesgo

de la existencia de una debilidad material, probar y evaluar el diseño de efectividad operativa del control interno con

base en la evaluación de riesgo y ejecutar otros procedimientos que consideramos necesarios en las circunstancias.

Consideramos que nuestra auditoria proporciona una base razonable para sustentar nuestra opinión.

Definiciones y limitaciones sobre el Control Interno sobre el Reporte Financiero

El control interno sobre el reporte financiero de la Compañía es un proceso diseñado para proporcionar una

seguridad razonable respecto de la exactitud del reporte financiero y de la preparación de estados financieros para

fines externos, de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera emitidas por el consejo

de Normas Internaciones de Contabilidad. El control interno sobre el reporte financiero de una compañía incluye

aquellas políticas y procedimientos que: (1) permiten el mantenimiento de registros razonablemente detallados, que

reflejen en la forma correcta y razonable las transacciones y enajenaciones de los activos de la Compañía; (2)

proporcionan una seguridad razonable de que las transacciones son registradas de tal manera que permitan la

preparación de estados financieros de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera

emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, y que los ingresos y gastos de la Compañía

están siendo realizados únicamente de acuerdo con las autorizaciones de la administración y los directores de la

compañía; y (3) aportan una seguridad razonable respecto de la prevención o detección oportuna de adquisiciones,

utilización o disposiciones no autorizadas de activos de la Compañía, que pueden tener un efecto importante en los

estados financieros.

Debido a sus limitaciones inherentes, el control interno sobre el reporte financiero puede no prevenir o detectar

errores importantes. Asimismo, la proyección de cualquier evaluación sobre la efectividad para periodos futuros está

sujeta al riesgo de que los controles puedan volverse inadecuados debido a cambios en las condiciones, o de que el

grado de cumplimiento con las políticas o procedimientos pueda deteriorarse.

MANCERA, S.C.

Integrante de

Ernst & Young Global Limited

/s/ MANCERA, S.C.

Ciudad de México, México

18 de abril 2018

128

(d) Cambios en Control Interno sobre Información Financiera

No ha habido ningún cambio en el control interno sobre el reporte de la información financiera durante el

2017 que haya afectado materialmente, o que razonablemente pudiera afectar nuestro control interno sobre la

información financiera.

PUNTO 16.A. Experto Financiero del Comité de Auditoría

Nuestros accionistas y nuestro consejo de administración han designado al señor José Manuel Canal

Hernando, un consejero independiente de acuerdo al requerimiento de la Ley del Mercado de Valores y a los

estándares aplicables para cotizar en la Bolsa de Valores de Nueva York, como el “experto financiero del comité de

auditoría” de acuerdo al significado de este Punto 16.A. Véase “Punto 6. Miembros del Consejo de

Administración, Ejecutivos y Empleados”.

PUNTO 16.B. Código de Ética

Adoptamos un código de ética, dentro del significado de este Punto 16.B de la Forma 20-F conforme a la

Ley del Mercado de Valores de los Estados Unidos de América (Securities Exchange Act of 1934), según ha sido

reformada. Nuestro código de ética es aplicable a nuestro director general, director de finanzas, y personas que

desempeñen funciones similares, así como nuestros consejeros, otros directivos y empleados. Nuestro código de

ética está disponible en nuestra página de Internet en www.coca-colafemsa.com. En caso de modificar las

disposiciones del código de ética que aplican a nuestro director general, director de finanzas y personas

desempeñando funciones similares, o si concedemos alguna exención de dichas provisiones, revelaremos dichas

modificaciones o exenciones en la misma página de Internet. De acuerdo con nuestro código de ética hemos

desarrollado un correo de voz disponible para nuestros empleados a través del cual las quejas pueden ser

presentadas.

PUNTO 16.C. Honorarios de Auditoría y Servicios

Honorarios de Auditoría y Servicios

La siguiente tabla resume los honorarios totales facturados a nosotros por Mancera, S.C. y por otros

servicios de Ernst & Young (conjuntamente, Ernst &Young) durante los años fiscales terminados el 31 de diciembre

de 2017, el 31 de diciembre de 2016 y el 31 de diciembre de 2015:

Por el año terminado el 31

de diciembre

2017

2016

2015

(millones de pesos

mexicanos)

Honorarios de auditoría ...................................................... 77 72 67

Honorarios relacionados con la auditoría ........................... 10 15 —

Honorarios por servicios fiscales ....................................... 7 8 1

Total de honorarios ................................................... 94 95 68

Honorarios de Auditoría. Los honorarios de auditoría en la tabla anterior son los honorarios totales

facturados por Ernst & Young en relación con la auditoría de nuestros estados financieros anuales y la revisión de

nuestros estados financieros trimestrales y auditorías estatutarias.

Honorarios Relacionados con la Auditoría. Los honorarios relacionados con la auditoría en la tabla

anterior son los honorarios totales facturados por Ernst & Young por la emisión de sus opiniones e informes, así

129

como otros servicios relacionados con la ejecución de la auditoría y especialmente en relación con la emisión de

bonos y otros servicios relacionados con la auditoría.

Honorarios por Servicios Fiscales. Los honorarios por servicios fiscales en la tabla anterior son

honorarios facturados por Ernst & Young por servicios basados en los hechos existentes y operaciones previas con

el fin de ayudarnos en la documentación, informática y obtención de aprobación gubernamental por montos

incluidos en los trámites fiscales como documentación de precios de transferencia y solicitudes para asesoría técnica

con las autoridades fiscales.

Otros Honorarios. Para los años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 no existieron dichos

honorarios.

Políticas y Procedimientos de Pre-Aprobación por el Comité de Auditoría

Hemos adoptado políticas y procedimientos de pre-aprobación bajo los cuales todos los servicios de

auditoría y no relacionados con la misma prestados por nuestros auditores externos deben ser pre-aprobados por el

comité de auditoría de acuerdo a lo que se establece en los estatutos del comité de auditoría. Cualesquiera

propuestas de servicios proporcionadas por auditores externos necesitan ser discutidas y aprobadas por el comité de

auditoría durante sus reuniones, las cuales se celebran por lo menos 4 veces al año. Una vez que la propuesta de

servicios es aprobada, nosotros o nuestras subsidiarias formalizamos la prestación de los servicios. La aprobación de

cualquier servicio de auditoría o no relacionado con la misma a ser proporcionado por nuestros auditores externos se

especifica en las minutas de nuestro comité de auditoría. Además, los miembros de nuestro comité de auditoría son

informados sobre los temas discutidos por los diferentes comités de nuestro consejo de administración.

PUNTO 16.D. Excepciones de los Estándares de Listado para los Comités de Auditoría

No aplica

PUNTO 16.E. Compra de Capital por Parte de la Emisora y Afiliados

Durante 2017 no efectuamos ninguna compra de nuestras acciones. La siguiente tabla presenta compras

realizadas por los fideicomisos que FEMSA administra en relación con nuestro programa de incentivos en bonos,

cuyas compras pueden ser consideradas como realizadas por un comprador afiliado nuestro. Véase “Punto 6.

Miembros del Consejo de Administración, Ejecutivos y Empleados — Programa de onos”

Compras de Acciones

Periodo

Número total de

acciones Serie L

compradas por los

fideicomisos que

FEMSA

administra en

relación con

nuestro programa

de incentivos de

bonos

Precio promedio

pagado por acción

de la Serie L

Número total de

acciones

compradas como

parte de planes o

programas

anunciados

públicamente

Número máximo (o

valor equivalente

en dólares) de

acciones (o

unidades) que aún

pueden ser

compradas dentro

de estos planes o

programas

Mayo de 2017 a

Febrero de 2018

215,574 139.54 — —

Total 215,574 139.54 — —

PUNTO 16.F. Cambios en el Auditor de la Emisora

No aplica

130

PUNTO 16.G. Gobierno Corporativo

De acuerdo con la sección 303A.11 del Manual de Compañías Listadas en la Bolsa de Valores de Nueva

York (Listed Company Manual of the New York Stock Exchange) tenemos la obligación de entregar un resumen de

los principales aspectos en los cuales nuestras prácticas de gobierno corporativo difieren de las compañías

americanas bajo los estándares de listado de la Bolsa de Valores de Nueva York o NYSE. Somos una compañía

mexicana con acciones listadas en la Bolsa Mexicana de Valores. Nuestras prácticas de gobierno corporativo se

regulan por nuestros estatutos, la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones publicadas por la CNBV.

Consideramos importante revelar nuestro grado de adhesión al Código de Mejores Prácticas Corporativas, el cual

fue creado por un grupo de líderes empresariales mexicanos y que fue adoptado por la Bolsa Mexicana de Valores.

El siguiente cuadro muestra las diferencias sustanciales entre nuestras prácticas de gobierno corporativo y

las establecidas por la NYSE.

Estándares de la NYSE Nuestras Prácticas de Gobierno Corporativo

Independencia de los Consejeros: La

mayoría de los miembros del consejo de

administración deben ser independientes.

“Las compañías controladas”, que incluye a

nuestra compañía si fuéramos una emisora

estadounidense, están exentas de este

requerimiento. Una compañía controlada es

aquella en la cual más del 50% de los

derechos de voto los tiene un individuo,

grupo u otra compañía en lugar del público

inversionista.

Independencia de los Consejeros: De acuerdo a la Ley del

Mercado de Valores, debemos contar con un consejo de

administración de máximo 21 miembros, de los cuales el 25%

deben ser independientes.

La Ley del Mercado de Valores establece, en su Artículo 26, la

definición de independencia, la cual difiere de la establecida en la

Sección 303A.02 del Manual para Compañías que cotizan en la

NYSE. En general, bajo la Ley del Mercado de Valores, un

consejero no será independiente si: (i) es empleado o un directivo

relevante de la compañía o sus subsidiarias; (ii) es un individuo

con influencia sustancial sobre la compañía o sus subsidiaras; (iii)

es un accionista o parte del grupo de control de la compañía; (iv)

es un cliente, proveedor, deudor, acreedor, socio o empleado de un

cliente, proveedor, deudor o acreedor importante de la compañía

o; (v) si es familiar de alguna de las personas antes mencionadas.

De acuerdo con la Ley del Mercado de Valores, nuestros

accionistas deben hacer una determinación sobre la independencia

de nuestros consejeros en la asamblea ordinaria de accionistas,

aunque la CNBV puede objetar dicha determinación. Nuestro

consejo de administración no califica la independencia de nuestros

consejeros.

Sesiones Ejecutivas: Los consejeros que no

son funcionarios de la empresa deben

reunirse regularmente en sesiones ejecutivas

sin la administración.

Sesiones Ejecutivas: En términos de nuestros estatutos y la ley

mexicana aplicable, nuestros consejeros que no son funcionarios y

los independientes no requieren reunirse en sesiones ejecutivas.

Nuestros estatutos establecen que el consejo de administración

deberá reunirse al menos cuatro veces al año, por costumbre al

término de cada trimestre, para discutir nuestros resultados

operativos y el progreso obtenido en los objetivos estratégicos.

Nuestro consejo de administración también puede reunirse en

sesiones extraordinarias.

Designación/Comité de Gobierno Designación/Comité de Gobierno Corporativo: No requerimos

131

Estándares de la NYSE Nuestras Prácticas de Gobierno Corporativo

Corporativo: Se requiere que el comité de

gobierno corporativo esté integrado por

consejeros independientes. Como una

“compañía controlada” estaríamos exentos

de estos requerimientos si fuéramos un

emisor estadounidense.

tener un comité de gobierno corporativo, y el Código de Mejores

Prácticas Corporativas no prevé un comité de designación.

Sin embargo, la ley mexicana nos obliga a tener un Comité de

Prácticas Societarias conformado por al menos 3 miembros;

nuestro comité de prácticas societarias está compuesto por cuatro

miembros y, como lo prevé la Ley del Mercado de Valores y

nuestros estatutos, los cuatro son independientes y el presidente

del comité es designado por nuestra asamblea de accionistas.

Comité de Compensación: Se requiere un

comité de compensación de consejeros

independientes. Como una “compañía

controlada” estaríamos exentos de estos

requerimientos si fuéramos un emisor

estadounidense.

Comité de Compensación: No tenemos un comité que

exclusivamente supervise el tema de las compensaciones a

nuestros empleados. Nuestro comité de prácticas societarias,

compuesto enteramente de consejeros independientes, revisa y

recomienda los programas de compensación a la administración

para asegurar que estén alineados con los intereses de los

accionistas y al desempeño de la compañía.

Comité de Auditoría: Las compañías

listadas deben tener un comité de auditoría

que cumpla con los requisitos de

independencia y otros de la regla 10A-3 de

la Ley del Mercado de Valores de 1934 de

los Estados Unidos de América y los

estándares de independencia de la NYSE.

Comité de Auditoría: La ley mexicana nos obliga a tener un

Comité de Auditoría conformado por al menos 3 miembros.

Tenemos un comité de auditoría de seis miembros. Como es

requerido por la Ley del Mercado de Valores, cada miembro del

comité de auditoría es un consejero independiente y el presidente

del comité es designado por nuestra asamblea de accionistas.

Planes de Compensación en Acciones:

Los planes de compensación en acciones

requieren aprobación de los accionistas,

sujeto a limitadas excepciones.

Planes de Compensación en Acciones: La aprobación de los

accionistas no es necesaria bajo las leyes mexicanas o por nuestros

estatutos para la adopción y modificación de un plan de

compensación en acciones. Dicho plan deberá establecer una

aplicación general a todos los directivos.

Código de Prácticas de Negocios y Ética:

Los lineamientos de gobierno corporativo y

un código de prácticas de negocios y ética

son requeridos, con la revelación de

cualquier excepción hecha a nuestros

consejeros y directivos.

Código de Prácticas de Negocios y Ética: Adoptamos un código

de ética, dentro del significado de este Punto 16.B de la Forma 20-

F. Nuestro código de ética es aplicable a nuestro director general,

director de finanzas, y personas que desempeñen funciones

similares, así como nuestros consejeros, otros directivos y

empleados. Nuestro código de ética está disponible en nuestra

página de Internet en www.coca-colafemsa.com. En caso de

modificar las disposiciones del código de ética que aplican a

nuestro director general, director de finanzas y personas

desempeñando funciones similares, o si concedemos alguna

exención de dichas provisiones, revelaremos dichas

modificaciones o exenciones en la misma página de Internet.

132

PUNTO 16.H. Revelación acerca de Seguridad en Minas

No aplica

PUNTO 17. Estados Financieros

No aplica.

PUNTO 18. Estados Financieros

Se hace referencia al Punto 19(a) de una lista de todos los estados financieros presentados como parte de

este reporte anual.

PUNTO 19. Anexos

(a) Lista de Estados Financieros Página

Reporte de Mancera S.C., Integrante de Ernst & Young Global……………………………………………. F-1

Estados de Situación Financiera Consolidados al 31 de diciembre de 2017 y 2016……………………..… F-2

Estados de Resultados Consolidados por los años terminados el 31 de diciembre 2017, 2016 y 2015……... F-3

Estados de la Utilidad Integral Consolidados por los años terminados el 31 de diciembre 2017, 2016 y

2015……………………………………………………………………………………………………...…... F-4

Estados de Variaciones en el Capital Consolidados por los años terminados el 31 de diciembre 2017, 2016

y 2015………………………………………………………………………………………………….…….. F-5

Estados de Flujo de Efectivo Consolidados por los años terminados el 31 de diciembre 2017, 2016 y

2015………………………………………………………………………………………………………….. F-6

Notas de los Estados Financieros Consolidados Auditados*…..……………………………………………. F-7

* Todos los documentos suplementarios en relación con la emisora se omiten porque no le es exigible o porque

la información requerida, siendo relevante, está contenida en los estados financieros o en sus respectivas

notas.

(b) Lista de Anexos

Anexo No: Descripción

Anexo 1.1 Compulsa de los estatutos sociales de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V., modificaciones

aprobadas el 16 de febrero de 2012 (traducción al inglés) (incorporado por referencia al

Anexo 1.1 del reporte anual de Coca-Cola FEMSA bajo la Forma 20-F, presentada el 26

de abril de 2012 (Expediente No. 1-2260)).

Anexo 2.1

Contrato de depósito celebrado el 1 de septiembre de 1993 entre Coca-Cola FEMSA,

S.A.B. de C.V., The Bank of New York (actualmente como The Bank of New York

Mellon), como depositario, y los tenedores y beneficiarios de los American Depository

Receipts (incorporado por referencia al Anexo 3.5 de la solicitud de registro de FEMSA

bajo la Forma F-4, presentada el 9 de abril de 1998 (Expediente No. 333-8618)).

Anexo 2.2

Contrato de emisión de valores, suscrito el 5 de febrero de 2010 entre Coca-Cola FEMSA,

S.A.B. de C.V. y The Bank of New York Mellon (incorporado por referencia al Anexo 2.2

del Reporte Anual de Coca-Cola FEMSA bajo la forma 20-F, presentado el 10 de junio de

2010 (Expediente No. 1-12260)).

Primer acta de la emisión de valores de fecha 5 de febrero de 2010, suscrita entre Coca-

133

Anexo No: Descripción

Anexo 2.3 Cola FEMSA, S.A.B. de C.V., The Bank of New York Mellon y The Bank of New York

Mellon (Luxembourg) S.A. (incorporado por referencia al Anexo 2.3 del Reporte Anual de

Coca-Cola FEMSA bajo la forma 20-F, presentado el 10 de junio de 2010 (Expediente No.

1-12260)).

Anexo 2.4

Segunda acta de la emisión de valores de fecha 1 de abril de 2011, suscrita entre Coca-

Cola FEMSA, S.A.B. de C.V., Propimex, S. de R.L. de C.V. (antes Propimex, S.A. de

C.V.), como garante y The Bank of New York Mellon (incorporado por referencia al

Anexo 2.4 del Reporte Anual de Coca-Cola FEMSA bajo la Forma 20 F, presentado el 17

de junio de 2011 (Expediente No. 1-12260).

Anexo 2.5

Tercera acta de la emisión de valores de fecha 6 de septiembre de 2013, suscrita entre

Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V., como emisora, Propimex, S. de R.L. de C.V. (antes

Propimex, S.A. de C.V.), como garante existente, Comercializadora La Pureza de Bebidas,

S. de R.L. de C.V., Grupo Embotellador Cimsa, S. de R.L. de C.V., Refrescos Victoria del

Centro, S. de R.L. de C.V., Servicios Integrados Inmuebles del Golfo, S. de R.L. de C.V. y

Yoli de Acapulco, S. de R.L. de C.V., como garantes adicionales, y The Bank of New

York Mellon, como fiduciario, registrador de la garantía, agente pagador y agente de

transferencia (incorporado por referencia al Anexo 4.7 de la solicitud de registro de Coca-

Cola FEMSA bajo la Forma F-3, presentado el 8 de noviembre de 2013 (Expediente No.

333-187275)).

Anexo 2.6

Cuarta acta de la emisión de valores de fecha 18 de octubre de 2013, suscrita entre Coca-

Cola FEMSA, S.A.B. de C.V., como emisora, Propimex, S. de R.L. de C.V.,

Comercializadora La Pureza de Bebidas, S. de R.L. de C.V., Grupo Embotellador Cimsa,

S. de R.L. de C.V., Refrescos Victoria del Centro, S. de R.L. de C.V., Servicios Integrados

Inmuebles del Golfo, S. de R.L. de C.V. y Yoli de Acapulco, S. de R.L. de C.V., como

garantes existentes, Controladora Interamericana de Bebidas, S. de R.L. de C.V., como

garante adicional, y The Bank of New York Mellon, como fiduciario, registrador de la

garantía, agente pagador y agente de transferencia (incorporado por referencia al Anexo

4.8 de la solicitud de registro de Coca-Cola FEMSA bajo la Forma F-3, presentado el 8 de

noviembre de 2013 (Expediente No. 333-187275)).

Anexo 2.7

Quinta acta de la emisión de valores de fecha 26 de noviembre de 2013, suscrita entre

Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V., como emisora, Propimex, S. de R.L. de C.V.,

Comercializadora La Pureza de Bebidas, S. de R.L. de C.V., Grupo Embotellador Cimsa,

S. de R.L. de C.V., Refrescos Victoria del Centro, S. de R.L. de C.V., Servicios Integrados

Inmuebles del Golfo, S. de R.L. de C.V., Yoli de Acapulco, S. de R.L. de C.V. y

Controladora Interamericana de Bebidas, S. de R.L. de C.V., como garantes, The Bank of

New York Mellon, como fiduciario, registrador de la garantía, agente pagador y agente de

transferencia y The Bank of New York Mellon SA/NV, Dublin Branch, como agente

pagador irlandés (incorporado por referencia al Anexo 4.1 a la Forma 6-K de Coca-Cola

FEMSA, presentado el 5 de diciembre de 2013 (Expediente No. 1-12260)).

Anexo 2.8

Sexta acta de la emisión de valores de fecha 21 de enero de 2014, suscrita entre Coca-Cola

FEMSA, S.A.B. de C.V., como emisora, Propimex, S. de R.L. de C.V., Comercializadora

La Pureza de Bebidas, S. de R.L. de C.V., Grupo Embotellador Cimsa, S. de R.L. de C.V.,

Refrescos Victoria del Centro, S. de R.L. de C.V., Servicios Integrados Inmuebles del

Golfo, S. de R.L. de C.V., Yoli de Acapulco, S. de R.L. de C.V. y Controladora

Interamericana de Bebidas, S. de R.L. de C.V., como garantes, The Bank of New York

Mellon, como fiduciario, registrador de la garantía, agente pagador y agente de

134

Anexo No: Descripción

transferencia y The Bank of New York Mellon SA/NV, Dublin Branch, como agente

pagador irlandés (incorporado por referencia al Anexo 4.1 a la Forma 6-K de Coca-Cola

FEMSA, presentado el 27 de enero de 2014 (Expediente No. 1-12260)).

Anexo 2.9

Anexo 4.1

Séptima acta de la emisión de valores de fecha 23 de noviembre de 2015, suscrita entre

Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V., como emisora, Propimex, S. de R.L. de C.V.,

Comercializadora La Pureza de Bebidas, S. de R.L. de C.V., Grupo Embotellador Cimsa,

S. de R.L. de C.V., Refrescos Victoria del Centro, S. de R.L. de C.V., Yoli de Acapulco,

S. de R.L. de C.V. y Controladora Interamericana de Bebidas, S. de R.L. de C.V., como

garantes, Distribuidora y Manufacturera del Valle de México, S. de R.L. de C.V., como

garante sucesor, y The Bank of New York Mellon, como fiduciario, registrador de la

garantía, agente pagador y agente de transferencia (incorporado por referencia al Anexo

2.9 del Reporte Anual de Coca-Cola FEMSA bajo la Forma 20-F, presentado el 15 de abril

de 2016 (Expediente No. 1-12260)).

Convenio de accionistas modificado y compilado el 6 de julio de 2002 por Compañía

Internacional de Bebidas, S.A. de C.V., Grupo Industrial Emprex, S.A. de C.V., The Coca-

Cola Company y The Inmex Corporation (incorporado por referencia al Anexo 4.13 del

Reporte Anual de Coca-Cola FEMSA bajo la Forma 20-F, presentado el 27 de junio de

2003 (Expediente No. 1-12260)).

Anexo 4.2

Primera modificación al convenio de accionistas modificado y compilado de fecha 6 de

julio de 2002, celebrada el 6 de mayo de 2003 entre Compañía Internacional de Bebidas,

S.A. de C.V., Grupo Industrial Emprex, S.A. de C.V., The Coca-Cola Company, The

Inmex Corporation, Atlantic Industries, Dulux CBAI 2003 B.V. y Dulux CBEXINMX

2003 B.V. (incorporado por referencia al Anexo 4.14 del Reporte Anual de Coca-Cola

FEMSA bajo la Forma 20-F, presentado el 27 de junio de 2003 (Expediente No. 1-

12260)).

Anexo 4.3

Segunda modificación al convenio de accionistas modificado y compilado de fecha 6 de

julio de 2002, celebrada el 1 de febrero de 2010 entre Compañía Internacional de Bebidas,

S.A. de C.V., Grupo Industrial Emprex, S.A. de C.V., The Coca-Cola Company, The

Inmex Corporation y Dulux CBAI 2003 B.V. (incorporado por referencia al Anexo 4.3 del

Reporte Anual de Coca-Cola FEMSA bajo la forma 20-F, presentado el 10 de junio de

2010 (Expediente No. 1-12260)).

Anexo 4.4

Contrato de embotellador modificado y compilado de fecha 21 de junio de 2003 por Coca-

Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. y The Coca-Cola Company con respecto a las operaciones

en el Valle de México (incorporado por referencia al Anexo 4.3 del Reporte Anual de

Coca-Cola FEMSA bajo la Forma 20-F, presentado el 5 de abril de 2004 (Expediente No.

1-12260)).

Anexo 4.5

Convenio complementario celebrado el 21 de junio de 1993 entre Coca-Cola FEMSA,

S.A.B. de C.V. y The Coca-Cola Company con respecto a las operaciones en el Valle de

México (con traducción al inglés) (incorporado por referencia al Anexo 10.3 de la

solicitud de registro de Coca-Cola FEMSA bajo la Forma F-1, presentada el 13 de agosto

de 1993 (Expediente No. 333-67380)).

Anexo 4.6

Contrato de embotellador modificado y compilado de fecha 21 de junio de 2003 por Coca-

Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. y The Coca-Cola Company con respecto a las operaciones

135

Anexo No: Descripción

en la zona del sureste de México (incorporado por referencia al Anexo 4.5 del Reporte

Anual de Coca-Cola FEMSA bajo la Forma 20-F, presentado el 5 de abril de 2004

(Expediente No. 1-12260)).

Anexo 4.7

Convenio complementario celebrado el 21 de junio de 1993 entre Coca-Cola FEMSA,

S.A.B. de C.V. y The Coca-Cola Company con respecto a las operaciones en la zona del

sureste de México (con traducción al inglés) (incorporado por referencia al Anexo 10.4 de

la solicitud de registro de Coca-Cola FEMSA bajo la Forma F-1, presentada el 13 de

agosto de 1993 (Expediente No. 333-67380)).

Anexo 4.8 Contrato de embotellador y carta de conformidad suscritos el 1 de junio de 2005 por

Panamco Golfo, S.A. de C.V. y The Coca-Cola Company con respecto a las operaciones

en la zona del Golfo de México (traducción al inglés) (incorporado por referencia al

Anexo 4.7 del Reporte Anual de Coca-Cola FEMSA bajo la Forma 20-F, presentado el 18

de abril de 2006 (Expediente No. 1-12260)).

Anexo 4.9 Contrato de embotellador y carta de conformidad suscritos el 1 de junio de 2005 por

Panamco Bajío, S.A. de C.V. y The Coca-Cola Company con respecto a las operaciones

en la zona del bajío de México (traducción al inglés) (incorporado por referencia al Anexo

4.8 del Reporte Anual de Coca-Cola FEMSA bajo la Forma 20-F, presentado el 18 de abril

de 2006 (Expediente No. 1-12260)).

Anexo 4.10 Contrato de embotellador celebrado el 22 de agosto de 1994 entre Coca-Cola FEMSA,

S.A.B. de C.V. y The Coca-Cola Company con respecto a las operaciones en Argentina

(con traducción al inglés) (incorporado por referencia al Anexo 10.1 del Reporte Anual de

Coca-Cola FEMSA bajo la Forma 20-F, presentado el 30 de junio de 1995 (Expediente

No. 1-12260)).

Anexo 4.11 Convenio complementario celebrado el 22 de agosto de 1994 entre Coca-Cola FEMSA,

S.A.B. de C.V. y The Coca-Cola Company con respecto a las operaciones en Argentina

(con traducción al inglés) (incorporado por referencia al Anexo 10.2 del Reporte Anual de

Coca-Cola FEMSA bajo la Forma 20-F, presentado el 30 de junio de 1995 (Expediente

No. 1-12260)).

Anexo 4.12 Modificaciones al contrato de embotellador y la carta de conformidad de fecha 22 de

agosto de 1994, celebradas el 17 de mayo y 20 de julio de 1995 por Coca-Cola FEMSA,

S.A.B. de C.V. y The Coca-Cola Company, cada uno con respecto a las operaciones en

Argentina (con traducción al inglés) (incorporado por referencia al Anexo 10.3 del

Reporte Anual de Coca-Cola FEMSA bajo la Forma 20-F, presentado el 28 de junio de

1996 (Expediente No. 1-12260)).

Anexo 4.13 Contrato de embotellador celebrado el 1 de diciembre de 1995 entre Coca-Cola FEMSA,

S.A.B. de C.V. y The Coca-Cola Company con respecto a las operaciones en SIRSA (con

traducción al inglés) (incorporado por referencia al Anexo 10.4 del Reporte Anual de

Coca-Cola FEMSA bajo la Forma 20-F, presentado el 28 de junio de 1996 (Expediente

No. 1-12260)).

Anexo 4.14 Convenio complementario celebrado el 1 de diciembre de 1995 entre Coca-Cola FEMSA,

S.A.B. de C.V. y The Coca-Cola Company con respecto a las operaciones en SIRSA (con

traducción al inglés) (incorporado por referencia al Anexo 10.6 del Reporte Anual de

Coca-Cola FEMSA bajo la Forma 20-F, presentado el 28 de junio de 1996 (Expediente

136

Anexo No: Descripción

No. 1-12260)).

Anexo 4.15

Modificación al contrato de embotellador de fecha 1 de diciembre de 1995, celebrada el 1

de febrero de 1996 entre Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. y The Coca-Cola Company

con respecto a las operaciones en SIRSA (con traducción al inglés) (incorporado por

referencia al Anexo 10.5 del Reporte Anual de Coca-Cola FEMSA bajo la Forma 20-F,

presentado el 28 de junio de 1996 (Expediente No. 1-12260)).

Anexo 4.16

Modificación al contrato de embotellador de fecha 1 de diciembre de 1995, celebrada el 22

de mayo de 1998 entre Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. y The Coca-Cola Company

con respecto al territorio previo de SIRSA, (incorporado por referencia al Anexo 4.12 del

Reporte Anual de Coca-Cola FEMSA bajo la Forma 20-F, presentado el 20 de junio de

2001 (Expediente No. 1-12260)).

Anexo 4.17

Contrato de licencia de uso de la marca registrada Coca-Cola celebrado el 21 de junio de

1993 entre Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. y The Coca-Cola Company (con

traducción al inglés) (incorporado por referencia al Anexo 10.40 de la solicitud de registro

de FEMSA bajo la Forma F-4, presentada el 9 de abril de 1998 (Expediente No. 333-

8618)).

Anexo 4.18

Modificación al contrato de uso de marca, celebrada el 1 de diciembre de 2002 por

Administración de Marcas, S.A. de C.V., como propietario, y The Coca-Cola Export

Corporation, sucursal México, como licenciatario (incorporado por referencia al Anexo

10.3 del Reporte Trimestral de Propimex (anteriormente Panamerican Beverages, Inc.)

para el periodo terminado el 31 de marzo de 2003 bajo la Forma 10-Q (Expediente No. 1-

12290)).

Anexo 4.19 Contrato de sub-licencia de uso de marca celebrado el 4 de enero de 2003 por Panamco

Golfo, S.A. de C.V., como licenciante, y The Coca-Cola Company, como licenciatario

(incorporado por referencia al Anexo 10.6 del Reporte Trimestral de Propimex

(anteriormente Panamerican Beverages, Inc.) para el periodo terminado el 31 de marzo de

2003 bajo la Forma 10-Q (Expediente No. 1-12290)).

Anexo 4.20

Contrato de sub-licencia de uso de marca celebrado el 4 de enero de 2003 por Panamco

Bajío, S.A. de C.V., como licenciante, y The Coca-Cola Company, como licenciatario

(incorporado por referencia al Anexo 10.7 del Reporte Trimestral de Propimex

(anteriormente Panamerican Beverages, Inc.) para el periodo terminado el 31 de marzo de

2003 bajo la Forma 10-Q (Expediente No. 1-12290)).

Anexo 4.21

Contrato de suministro celebrado el 21 de junio de 1993 entre Coca-Cola FEMSA, S.A.B.

de C.V. y FEMSA Empaques (incorporado por referencia al Anexo 10.7 de la solicitud de

registro de Coca-Cola FEMSA bajo la Forma F-1, presentada el 13 de agosto de 1993

(Expediente No. 333-67380)).

Anexo 4.22 Contrato de suministro celebrado el 3 de abril de 1998 entre Alpla Fábrica de Plásticos,

S.A. de C.V. e Industria Embotelladora de México, S.A. de C.V. (con traducción al inglés)

(incorporado por referencia al Anexo 4.18 del Reporte Anual de Coca-Cola FEMSA bajo

la Forma 20-F, presentado el 1 de julio de 2002 (Expediente No. 1-12260)).*

Anexo 4.23

Contrato de prestación de servicios celebrado el 7 de noviembre de 2000 entre Coca-Cola

137

Anexo No: Descripción

FEMSA, S.A.B. de C.V. y FEMSA Logística (con traducción al inglés) (incorporado por

referencia al Anexo 4.15 del Reporte Anual de Coca-Cola FEMSA bajo la Forma 20-F,

presentado el 20 de junio de 2001 (Expediente No. 1-12260)).

Anexo 4.24

Contrato de no competencia celebrado el 11 de marzo de 2003 entre The Coca-Cola

Export Corporation, sucursal México, y Panamco Bajío, S.A. de C.V. (con traducción al

inglés) (incorporado por referencia al Anexo 10.8 del Reporte Trimestral de Propimex

(anteriormente Panamerican Beverages, Inc.) para el periodo terminado el 31 de marzo de

2003 bajo la Forma 10-Q (Expediente No. 1-12290)).

Anexo 4.25

Contrato de no competencia celebrado el 11 de marzo de 2003, entre The Coca-Cola

Export Corporation, sucursal México, y Panamco Golfo, S.A. de C.V. (con traducción al

inglés) (incorporado por referencia al Anexo 10.9 del Reporte Trimestral de Propimex

(anteriormente Panamerican Beverages, Inc.) para el periodo terminado el 31 de marzo de

2003 bajo la Forma 10-Q (Expediente No. 1-12290)).

Anexo 4.26

Memorándum de entendimiento celebrado el 11 de marzo de 2003 por Panamerican

Beverages, S.A. de C.V., como vendedor, y The Coca-Cola Company, como comprador

(incorporado por referencia al Anexo 10.14 del Reporte Trimestral de Propimex

(anteriormente Panamerican Beverages, Inc.) para el periodo terminado el 31 de marzo de

2003 bajo la Forma 10-Q (Expediente No. 1-12290)).

Anexo 4.27

Acuerdo de Accionistas celebrado el 25 de enero de 2013, por Coca-Cola FEMSA

Philippines, Incs., Coca-Cola South Asia Holding, Inc., Coca-Cola Holding (Overseas)

Limited y Controladora de Inversiones en Bebidas Refrescantes, S.L. (incorporado por

referencia al Anexo 4.27 del reporte anual de Coca-Cola FEMSA bajo la Forma 20-F,

presentado el 15 de marzo de 2013 (Expediente No. 1-12260)).

Anexo 7.1

Memorándum con The Coca-Cola Company, dirigido a Steve Heyer por José Antonio

Fernández de fecha 22 de diciembre de 2002 (incorporado por referencia al Anexo 10.1 de

la modificación No. 1 a la solicitud de registro de FEMSA bajo la Forma F-3, presentada

el 20 de septiembre de 2004 (Expediente No. 333-117795)).

Anexo 7.2

Cálculo de razón de utilidad por cargos fijos

Anexo 8.1

Subsidiarias Relevantes.

Anexo 12.1

Certificación del director general de conformidad con la Sección 302 de la Ley Sarbanes-

Oxley de 2002, de fecha el 18 de abril de 2018.

Anexo 12.2

Certificación del director de finanzas de conformidad con la Sección 302 de la Ley

Sarbanes-Oxley de 2002, de fecha el 18 de abril de 2018.

Anexo 13.1

Certificación de los directivos de conformidad con la Sección 906 de la Ley Sarbanes-

Oxley de 2002, de fecha el 18 de abril de 2018.

138

* Secciones del Anexo 4.22 fueron omitidas de conformidad con una solicitud de trato confidencial. Dichas

secciones omitidas fueron presentadas por separado ante la Comisión de Valores de los Estados Unidos de

América (Securities and Exchange Commission).

Omitimos como anexos a este reporte anual ciertos instrumentos y convenios con respecto a la deuda de largo plazo

de Coca-Cola FEMSA, ninguno de los cuales representan valores por un monto superior al 10.0% del total de los

activos de Coca-Cola FEMSA. Manifestamos que entregaremos a la Comisión de Valores de los Estados Unidos de

América (Securities and Exchange Commission) copias de cualquiera de dichos instrumentos o convenios omitidos,

a solicitud de dicha Comisión.

MX03395628

Texto escrito a máquina

18

Reporte de la Firma Independiente Registrada de Contadores Públicos

Al Consejo de Administración y Accionistas de

Coca-Cola FEMSA S.A.B. de C.V.

Opinión a los Estados Financieros

Hemos auditado los estados financieros consolidados adjuntos de Coca-Cola FEMSA,

S.A.B. de C.V. y subsidiarias (“la Compañía”), que comprenden el estado consolidado de

situación financiera al 31 de diciembre de 2017 y 2016, y los estados consolidados de

resultados y otros resultados integrales, de cambios en el capital contable y de flujos de

efectivo, que les son relativos, por cada uno de los tres años en el periodo terminado el 31

de diciembre de 2017, así como las notas explicativas correspondientes (en conjunto “los

estados financieros consolidados”). En nuestra opinión, los estados financieros

consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la

situación financiera de la Compañía al 31 de diciembre de 2017 y 2016, así como sus

resultados y sus flujos de efectivo, por cada uno de los tres años en el periodo terminado el

31 de diciembre de 2017, de conformidad con las Normas Internacionales de Información

Financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

También hemos auditado, de conformidad con las normas de “Public Company Accounting

Oversight Board” (Estados Unidos) (PCAOB), el control interno sobre el reporte financiero

de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2017 basados

en el marco de Control Interno – Marco Integrado emitido por el “Committee of

Sponsoring Organizations of the Treadway Commission” (2013 Framework) y nuestro

reporte de fecha 18 de abril de 2018, expresa una opinión sin salvedades.

Fundamento de la de Opinión

Los estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra

responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras

auditorías. Somos una firma de contabilidad pública registrada ante el PCAOB y estamos

requeridos a ser independientes con respecto a la Compañía de acuerdo con los

requerimientos éticos que son relevantes para la auditoria de los estados financieros en

Mexico de conformidad con el “Código de Ética Profesional del Instituto Mexicano de

Contadores Públicos” (IMCP), y las leyes de seguridad Federal de los Estados Unidos y las

reglas y regulaciones aplicables de la Securities and Exchange Commission (SEC por sus

siglas en inglés) y el PCAOB.

Nuestras auditoría fue realizada de acuerdo con las normas de PCAOB. Estas normas

requieren que la auditoría sea planeada y realizada para tener una seguridad razonable de

que los estados financieros están libres de errores importantes, debido a fraude o error. Una

auditoria incluye el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las

cifras y revelaciones de los estados financieros. Una auditoria también incluye la

evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones efectuadas por

la administración así como de la presentación de los estados financieros tomados en su

conjunto. Consideramos que nuestras auditorias proporcionan una base razonable para

sustentar nuestra opinión.

MANCERA, S.C.

Integrante de

Ernst & Young Global Limited

/s/ MANCERA, S.C.

Hemos servido como auditores de la Compañía desde 2008

Ciudad de México, México

18 de Abril de 2018

1

COCA-COLA FEMSA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS Estados Consolidados de Situación Financiera

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016

Cifras expresadas en millones de dólares americanos ($) y millones de pesos mexicanos (Ps.)

(*) Conversión de conveniencia a dólares americanos ($) – Ver Nota 2.2.3

Las Notas acompañantes son parte integral de estos estados financieros consolidados de situación financiera.

Nota

Diciembre

2017 (*)

Diciembre

2017

Diciembre

2016

ACTIVOS Activos Corrientes :

Efectivo y equivalentes de efectivo ................................................................ 5 $ 956 Ps. 18,767 Ps. 10,476

Cuentas por cobrar, neto ................................................................................. 6 895 17,576 15,005

Inventarios ....................................................................................................... 7 579 11,364 10,744

Impuestos por recuperar ................................................................................. 23 263 5,172 4,373

Otros activos financieros corrientes ............................................................... 8 38 737 1,511

Otros activos corrientes .................................................................................. 8 103 2,041 3,344

Total activos corrientes ............................................................................................ 2,834 55,657 45,453

Activos no corrientes: Inversiones en otras entidades ......................................................................... 9 639 12,540 22,357

Propiedad, planta y equipo, neto 10 3,861 75,827 65,288

Activos intangibles, neto 11 6,326 124,243 123,964

Activos por impuestos diferidos 23 408 8,012 5,981

Otros activos financieros no corrientes 12 65 1,277 4,733

Otros activos no corrientes 12 413 8,121 11,480

Total activos no corrientes ...................................................................................... 11,712 230,020 233,803

TOTAL ACTIVOS ................................................................................................ $ 14,546 Ps. 285,677 Ps. 279,256

PASIVO Y CAPITAL Pasivos corrientes :

Préstamos bancarios y documentos por pagar ............................................... 17 $ 105 Ps. 2,057 Ps. 1,573

Vencimiento a corto plazo del pasivo no corriente ....................................... 17 515 10,114 1,479

Intereses por pagar ........................................................................................ 25 487 520

Proveedores ................................................................................................... 1,016 19,956 21,489

Cuentas por pagar .......................................................................................... 580 11,397 6,355

Impuestos por pagar ...................................................................................... 360 7,074 7,560

Otros pasivos financieros corrientes .............................................................. 24 230 4,509 892

Total pasivos corrientes .......................................................................................... 2,831 55,594 39,868

Pasivos no corrientes: Préstamos bancarios y documentos por pagar ............................................... 17 3,625 71,189 85,857

Beneficios posteriores al retiro y otros beneficios a empleados .................... 15 154 3,029 2,319

Pasivos por impuestos diferidos .................................................................... 23 87 1,714 1,205

Otros pasivos financieros no corrientes ......................................................... 24 60 1,169 5,745

Provisiones y otros pasivos no corrientes ...................................................... 24 624 12,272 15,029

Total pasivos no corrientes ..................................................................................... 4,550 89,373 110,155

Total pasivos ............................................................................................................ 7,381 144,967 150,023

Capital : Capital social ................................................................................................. 21 105 2,060 2,048

Prima en suscripción de acciones .................................................................. 2,320 45,560 41,490

Utilidades retenidas ....................................................................................... 3,146 61,786 81,579

Otros instrumentos de capital ........................................................................ (25) (485) (485)

Otras partidas acumuladas de la utilidad (pérdida) integral .......................... 695 13,648 (2,495)

Capital atribuible a los propietarios de la controladora .......................................... 6,241 122,569 122,137

Participación no controladora en subsidiarias consolidadas ................................... 20 924 18,141 7,096

Total capital ............................................................................................................. 7,165 140,710 129,233

TOTAL PASIVOS Y CAPITAL .......................................................................... $ 14,546 Ps. 285,677 Ps. 279,256

2

Estados Consolidados de Resultados

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 Cifras expresadas en millones de dólares americanos ($) y millones de pesos mexicanos (Ps.) excepto información por acción

Nota

2017 (*)

2017

2016

2015

Ventas netas .............................................................................. $ 10,355 Ps. 203,374 Ps. 177,082 Ps. 151,914

Otros ingresos de operación ...................................................... 21 406 636 446

Ingresos totales ......................................................................... 10,376 203,780 177,718 152,360

Costo de ventas ......................................................................... 5,708 112,094 98,056 80,330

Utilidad bruta ............................................................................ 4,668 91,686 79,662 72,030

Gastos de administración .......................................................... 457 8,983 7,423 6,405

Gastos de venta ......................................................................... 2,848 55,927 48,039 41,879

Otros ingresos ........................................................................... 18 223 4,371 1,281 620

Otros gastos............................................................................... 18 1,682 33,032 5,093 2,368

Gasto por interés ....................................................................... 17 449 8,809 7,471 6,337

Producto financiero ................................................................... 45 887 715 414

Ganancia (pérdida) por fluctuación cambiaria, neta ................. 41 810 (1,792) (1,459)

Utilidad (pérdida) por posición monetaria por subsidiarias en

economías hiperinflacionarias .............................................. 81 1,591 2,417 (33)

Ganancia en valor de mercado de instrumentos financieros ..... 19 13 246 51 142

Utilidad (pérdida) antes impuestos a la utilidad y

participación en los resultados de asociadas y negocios

conjuntos registrada utilizando el método de participación . (365) (7,160) 14,308 14,725

Impuestos a la utilidad .............................................................. 23 232 4,554 3,928 4,551

Participación en los resultados de asociadas y negocios

conjuntos registradas utilizando el método de

participación, neta de impuestos .......................................... 9 3 60 147 155

Utilidad (pérdida) neta consolidada .......................................... $ (594) Ps. (11,654) Ps. 10,527 Ps. 10,329

Atribuible a: Propietarios de la controladora ................................................. $ (652) Ps. (12,802) Ps. 10,070 Ps. 10,235

Participación no controladora ................................................... 58 1,148 457 94

Pérdida (Utilidad) neta consolidada .......................................... $ (594) Ps. (11,654) Ps. 10,527 Ps. 10,329

Pérdida (utilidad) neta atribuible a los propietarios de la

controladora (dólares americanos y pesos mexicanos): ....... Utilidad por acción

Utilidad (pérdida) neta de la participación controladora

básica ................................................................................... 22 $ (0.31) Ps. (6.12) Ps. 4.86 Ps. 4.94

Utilidad (pérdida) neta de la participación controladora

diluida .................................................................................. 22 (0.31) (6.12) 4.85 4.94

(*) Conversión de conveniencia a dólares americanos ($) – Ver Nota 2.2.3

Las Notas acompañantes son parte integral de estos estados financieros consolidados de resultados.

3

Estados Consolidados de Utilidad Integral

Por los años terminados al 31de diciembre de 2017, 2016 y 2015 Cifras expresadas en millones de dólares americanos ($) y millones de pesos mexicanos (Ps)

Nota

2017 (*)

2017

2016

2015

Utilidad (pérdida) neta consolidada ........................................................ $ (594) Ps.(11,654) Ps. 10,527 Ps. 10,329

Otras partidas de la utilidad integral, neta de impuestos: Otras partidas de la utilidad integral que serán reclasificadas a

utilidad o pérdida en periodos subsecuentes: Valuación de la porción efectiva de instrumentos financieros

derivados, neto de impuestos ............................................................. 19 (14) (266) 715 (27)

Diferencias por efecto de conversión de operaciones y asociadas

extranjeras .......................................................................................... 776 15,207 16,052 (5,407)

Otras partidas integrales netas que no serán reclasificadas a la

utilidad (pérdida) en periodos subsecuentes ....................................... 762 14,941 16,767 (5,434)

Partidas que serán reclasificadas a la utilidad (pérdida) en periodos

subsecuentes: Remedición del pasivo neto por beneficios definidos, neto de

impuestos ........................................................................................... 15 1 28 (123) 138

Otras partidas integrales netas que serán reclasificadas a la utilidad

(pérdida) en periodos subsecuentes .................................................... 1 28 (123) 138

Total de otra utilidad (pérdida) integral, neta de impuestos .................... 763 14,969 16,644 (5,296)

Utilidad integral consolidada por el año, neta de impuestos ............. $ 169 Ps. 3,315 Ps. 27,171 Ps. 5,033

Atribuible a: ............................................................................................ Propietarios de la controladora ............................................................... $ 170 Ps. 3,341 Ps. 24,818 Ps. 5,437

Participación no controladora ................................................................. (1) (26) 2,353 (404)

Utilidad integral consolidada por el año, neta de impuestos ............. $ 169 Ps. 3,315 Ps. 27,171 Ps. 5,033

(*) Conversión de conveniencia a dólares americanos ($) – Ver Nota 2.2.3

Las Notas acompañantes son parte integral de estos estados financieros consolidados de utilidad integral.

4

Estados Consolidados de Variaciones en el Capital

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015

Cifras expresadas en millones de dólares americanos ($) y millones de pesos mexicanos (Ps)

Atriuible a:

Capital

Stock

Prima en suscripción

de acciones

Utilidades

Retenidas

Otros

Instrumentos

Financieros de

Capital

Valuación de la

Porción

efectiva de

Instrumentos

Financieros

Derivados

Diferencia por

efecto de

Conversión de

Operaciones y

Asociadas

Extranjeras

Remedición

del Pasivo

Neto por

Beneficios

Definidos

Capital

Atribuible a los

propietarios de

la Controladora

Participació

n no

Controlador

a

Total

Capital Saldos al 1 de enero de 2015 Ps. 2,048 Ps. 41,490 Ps. 74,624 Ps. — Ps. (148) Ps.(11,731) Ps. (566) Ps.105,717 Ps. 4,401 Ps. 110,118

Utilidad neta — — 10,235 — — — — 10,235 94 10,329

Otras partidas de la utilidad (pérdida)

integral, neto de impuestos — — — — (77) (4,853) 132 (4,798) (498) (5,296)

Total utilidad (pérdida) integral — — 10,235 — (77) (4,853) 132 5,437 (404) 5,033

Dividendos decretados — — (6,405) — — — — (6,405) (11) (6,416)

Saldos al 31 de diciembre de 2015 2,048 41,490 78,454 — (225) (16,584) (434) 104,749 3,986 108,735

Utilidad neta — — 10,070 — — — — 10,070 457 10,527

Otras partidas de la (utilidad) pérdida

integral, neto de impuestos — — — — 664 14,207 (123) 14,748 1,896 16,644

Total utilidad (pérdida) integral

— — 10,070 — 664 14,207 (123) 24,818 2,353 27,171

Dividendos decretados — — (6,945) — — — — (6,945) (69) (7,014)

Incremento en participación No

controladora — — — — — — — — 826 826

Adquisición de Vonpar (Nota 4) — — — (485) — — — (485) — (485)

Saldos al 31 de diciembre de 2016 2,048 41,490 81,579 (485) 439 (2,377) (557) 122,137 7,096 129,233

Utilidad (pérdida) neta — — (12,802) — — — — (12,802) 1,148 (11,654)

Otras partidas de pérdida integral, neto

de impuestos — — — — (192) (9,778) (10) (9,980) (1,174) (11,154)

Desconsolidación de Venezuela (Nota

3.3) 26,123 26,123 26,123

Total utilidad (pérdida) integral — — (12,802) — (192) 16,345 (10) 3,341 (26) 3,315

Adquisición de Vonpar (Nota 4) 12 4,070 — — — — — 4,082 — 4,082

Dividendos decretados — — (6,991) — — — — (6,991) (1) (6,992)

Consolidación de Filipinas — — — — — — — — 11,072 11,072

Saldos al 31 de diciembre de 2017 Ps. 2,060 Ps. 45,560 Ps. 61,786 Ps. (485) Ps. 247 Ps. 13,968 Ps. (567) Ps. 122,569 Ps.18,141 Ps. 140,710

Las Notas acompañantes son parte integral de estos estados financieros consolidados de variaciones en el capital.

5

Estados Consolidados de Flujo de Efectivo

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015.

Cifras expresadas en millones de dólares americanos ($) y en millones de pesos mexicanos (Ps.)

2017 (*)

2017

2016

2015

Flujos de Efectivo Generado en Actividades de Operación: Pérdida (utilidad) antes de impuestos a la utilidad ....................................................................... $ (362) Ps. (7,100) Ps. 14,455 Ps. 14,880

Ajustes por: Partidas virtuales operativas ............................................................................................. 235 4,611 2,329 1,435 Depreciación .................................................................................................................... 521 10,216 7,579 6,310

Amortización.................................................................................................................... 73 1,441 1,087 834

(Pérdida) ganancia en venta de activos de larga duración................................................. (7) (128) (22) (217) Disposición de activos de larga duración ......................................................................... 9 174 40 332

Participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos registrada

utilizando el método de participación, neto de impuestos ........................................... (3) (60) (147) (155) Producto financiero .......................................................................................................... (45) (887) (715) (414)

Gasto financiero ............................................................................................................... 237 4,649 4,388 3,718

Pérdida por fluctuación cambiaria, neta ........................................................................... (41) (810) 1,792 1,459 Movimientos de beneficios posteriores al retiro y otros beneficios a empleados .............. 25 500 580 68

Deterioro de Venezuela .................................................................................................... 94 1,843 — —

Desconsolidación de Venezuela ....................................................................................... 1,342 26,333 — —

Consolidación Filipinas .................................................................................................... (153) (2,996) — —

(Utilidad) pérdida por posición monetaria, neto .............................................................. (81) (1,591) (2,417) 33

Pérdida en instrumentos financieros ................................................................................. 207 4,073 2,817 3,096

(Aumento) disminución: .................................................................................................. Cuentas por cobrar y otros activos corrientes ................................................................... (180) (3,530) (2,727) (1,010)

Otros activos financieros corrientes ................................................................................. (97) (1,903) (3,552) (2,849)

Inventarios ....................................................................................................................... (25) (482) (2,142) (1,784) Aumento (disminución): .................................................................................................. Proveedores y otras cuentas por pagar.............................................................................. 189 3,718 11,199 3,329

Otros pasivos .................................................................................................................... 48 934 931 249 Beneficios a empleados pagados ...................................................................................... (20) (384) (258) (193)

Impuestos a la utilidad pagados ........................................................................................ (274) (5,385) (2,771) (5,919)

Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación ..................................................... 1,692 33,236 32,446 23,202

Actividades de Inversión: Adquisiciones y fusiones, neto de efectivo adquirido (Nota 4) ........................................ 206 4,038 (13,198) —

Desconsolidación de Venezuela (Ver Nota 3.3) ............................................................... (9) (170) — —

Intereses recibidos ............................................................................................................ 45 887 715 414

Adquisición de activos de larga duración ......................................................................... (564) (11,069) (10,308) (10,545)

Ingresos procedentes de la venta de activos de larga duración ......................................... 16 322 324 233

Adquisición de activos intangibles ................................................................................... (191) (3,753) (2,385) (956)

Otros activos no corrientes ............................................................................................... (13) (258) — (72) Dividendos recibidos de inversiones en asociadas y negocios conjuntos (Nota 9) 2 33 5 13

Inversión en acciones ....................................................................................................... (47) (920) (2,068) (32)

Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión ........................................................ (555) (10,890) (26,915) (10,945)

Actividades de Financiamiento: Obtención de préstamos bancarios ................................................................................... 636 12,488 8,040 1,907

Pagos de préstamos .......................................................................................................... (668) (13,109) (4,948) (9,076)

Intereses pagados ............................................................................................................. (234) (4,589) (4,122) (3,568) Dividendos pagados ......................................................................................................... (356) (6,992) (7,013) (6,416)

Otras actividades de financiamiento ................................................................................. (135) (2,655) (2,517) 8,586

Ingresos procedentes de la emisión de acciones (Ver Nota 4) ......................................... 208 4,082 — — Incremento (disminución) en participación no controladora ............................................ — — 826 —

Flujo neto de efectivo utilizado por actividades de financiamiento .............................................. (549) (10,775) (9,734) (8,567)

Incremento (disminución) neto en efectivo y equivalentes de efectivo ........................................ 588 11,571 (4,203) 3,690

Efectivo y equivalentes al principio del periodo .......................................................................... 534 10,476 15,989 12,958

Efectos de conversión e inflación en efectivo y equivalentes de efectivo en monedas extranjeras .............................................................................................................................. (166) (3,280) (1,310) (659)

Total efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo ...................................................... $ 956 Ps. 18,767 Ps. 10,476 Ps. 15,989

(*) Conversión de conveniencia a dólares americanos ($) – Ver Nota 2.2.3

Las Notas acompañantes son parte integral de estos estados financieros consolidados de flujos de efectivo.

6

Notas a los Estados Financieros Consolidados

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y2015

Cifras expresadas en millones de dólares americanos ($) y millones de pesos mexicanos (Ps.)

Nota 1. Actividades de la Compañía

Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. (“Coca-Cola FEMSA”) es una corporación mexicana dedicada principalmente a adquirir,

conservar y transferir todo tipo de bonos, acciones y valores negociables.

Coca-Cola FEMSA es subsidiaria indirecta de Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (“FEMSA”), con una participación de

47.2% del capital social y 63% de las acciones con derecho a voto y The Coca-Cola Company (“TCCC”), quien posee indirectamente

el 27.8% del capital social y 37% de las acciones con derecho a voto. Adicionalmente, las acciones que representan el 25% del capital

social de Coca-Cola FEMSA se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (BMV: KOF) y las American Depository

Shares (“ADS” por sus siglas en inglés (equivalente a diez acciones de la serie “L”) se cotizan en The New York Stock Exchange, Inc.

El domicilio de sus oficinas registrado y su principal lugar de negocios es Mario Pani No. 100, Col. Santa Fe Cuajimalpa, Delegación

Cuajimalpa de Morelos, Ciudad de México, 05348, México.

Coca-Cola FEMSA y sus subsidiarias (la “Compañía”), como unidad económica, se dedican a la producción, distribución y

comercialización de ciertas bebidas de la marca Coca-Cola en México, Centroamérica (Guatemala, Nicaragua, Costa Rica y Panamá),

Colombia, Venezuela, Brasil, Argentina y Filipinas.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, las subsidiarias más significativas, las cuales la Compañía controla son:

Compañía Actividad País

% de

Tenencia

% de

Tenencia

2017 2016

Propimex, S. de R.L. de C.V. Manufactura y distribución México 100.00% 100.00%

Controladora Interamericana de Bebidas, S. de R.L. de

C.V. Compañía tenedora México 100.00% 100.00%

Spal Industria Brasileira de Bebidas, S.A. Manufactura y distribución Brasil 96.06% 96.06%

Distribuidora y Manufacturera del Valle de Manufactura y distribución

México 100.00% 100.00%

México, S. de R.L. de C.V.

Servicios Refresqueros del Golfo, Manufactura y distribución

México 100.00% 100.00%

S. de R.L. de C.V.

Nota 2. Bases de Presentación

2.1 Declaración de cumplimiento

Los estados financieros consolidados de la Compañía por el año terminado el 31 de diciembre de 2017 han sido preparados de acuerdo

con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de

Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés”).

Los estados financieros consolidados de la Compañía y las Notas que se acompañan fueron aprobados para su emisión por el Director

General Ejecutivo de la Compañía, John Santa Maria Otazua y el Director de Finanzas y Administración, Héctor Treviño Gutiérrez el

21 de Febrero del 2018. Estos estados financieros consolidados y las Notas que se acompañan fueron aprobados por el Consejo de

Administración el 21 de febrero del 2018 y serán presentados a la Asamblea General de Accionistas el 09 de Marzo del 2018. El

consejo de Administración y la Asamblea General de Accionistas tienen la autoridad de aprobar o modificar los estados financieros

consolidados. Los estados financieros fueron aprobados para su emisión en el informe anual de la compañía en el informe 20-F por el

director general y el director Financiero de la compañía el 13 de abril de 2018 y los eventos subsecuentes que se han considerado hasta

esta fecha (Ver nota 28)

2.2 Bases de medición y presentación

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico, excepto por lo siguiente:

• Instrumentos financieros derivados

• Activos del fondo de beneficios posteriores al empleo y otros beneficios a empleados.

Los valores en libros de activos y pasivos reconocidos que se han designado como una posición primaria de una coberturas de valor

razonable, que de otra forma se reconocería a su costo amortizado, son ajustados para reconocer los cambios en los valores razonables

atribuibles a los riesgos cubiertos y a las relaciones de cobertura efectiva.

Los estados financieros de subsidiarias cuya moneda funcional es la moneda de una economía hiperinflacionaria se re expresan en

términos de la unidad de medición en vigor al final del periodo de reporte.

2.2.1 Presentación del estado consolidado de resultados

7

La Compañía clasifica sus costos y gastos por función en el estado consolidado de resultados, de acuerdo con las prácticas de la

industria.

2.2.2 Presentación del estado consolidado de flujos de efectivo.

El estado consolidado de flujos de efectivo de la Compañía se presenta utilizando el método indirecto.

2.2.3 Conversión de conveniencia a dólares americanos ($)

Los estados financieros consolidados se presentan en millones de pesos mexicanos (“Ps.”) y se redondean a lo más cercano al millón,

a menos que se indique lo contrario. Sin embargo, únicamente por conveniencia del lector, el estado consolidado de situación

financiera al 31 de diciembre de 2017, el estado consolidado de resultados, el estado consolidado de utilidad integral y el estado

consolidado de flujos de efectivo por el año terminado al 31 de diciembre de 2017 se convirtieron a dólares americanos al tipo de

cambio de Ps. 19.64 por dólar americano, publicado por la Reserva Federal del Banco de Nueva York al último día del 2017 que se

tiene información disponible. Esta conversión aritmética no debe interpretarse como manifestación de que las cifras expresadas en

pesos mexicanos pueden convertirse en dólares americanos en ese o cualquier otro tipo de cambio. Al 5 de marzo de 2018, (fecha de

emisión de estos estados financieros) el tipo de cambio fue de Ps. 18.89, por dólar americano, la apreciación del tipo de cambio desde

el 31 de diciembre de 2017 fue del 3.97%.

2.3 Juicios y estimaciones criticas contables

En la aplicación de las políticas contables de la Compañía, las cuales se describen en la Nota 3, la administración requiere hacer

juicios, estimaciones y supuestos sobre el valor en libros de los activos y pasivos que no son fácilmente observables de otras fuentes.

Las estimaciones y supuestos asociados se basan en la experiencia histórica y otros factores que se consideran como relevantes. Los

resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.

Las estimaciones y sus supuestos se revisan periódicamente. Las revisiones de las estimaciones contables se reconocen en el periodo

en que se revisan, si dicha revisión afecta únicamente ese periodo o durante el periodo de revisión, y en periodos futuros si la revisión

de la estimación afecta tanto el periodo de revisión como futuros periodos.

Juicios

En el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía, la administración ha emitido los siguientes juicios los cuáles

tienen los más significativos efectos en el reconocimiento de los montos en los estados financieros consolidados.

2.3.1 Fuentes clave de incertidumbre de la estimación

Los siguientes son supuestos clave respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre de la estimación al final del periodo, que

tienen un riesgo significativo de causar un ajuste material al valor en libros de los activos y pasivos en el siguiente ejercicio anual. Sin

embargo, las circunstancias y supuestos existentes sobre desarrollos futuros pueden cambiar debido a los cambios en el mercado o

circunstancias que surjan más allá del control de la Compañía. Estos cambios se reflejan en los supuestos cuando ocurren.

2.3.1.1 Deterioro de activos intangibles de vida indefinida, crédito mercantil y otros activos de larga duración depreciables

Los activos intangibles con vida indefinida así como el crédito mercantil están sujetos a pruebas de deterioro anualmente o bien

cuando se presenten indicios de deterioro. Existe deterioro cuando el valor en libros de un activo o la unidad generadora de efectivo

(UGE) excede su valor de recuperación, que es el mayor entre su valor razonable menos los costos por venta y su valor en uso. El

cálculo del valor razonable menos los costos de venta se basa en información disponible de transacciones de venta obligatorias en

operaciones a valor de mercado de activos similares o precios de mercado observables menos costos incrementales por disposición del

activo. Para determinar si los activos están deteriorados, la Compañía calcula inicialmente un estimado del valor en uso de las

unidades generadoras de efectivo a las cuales se han asignado esos activos. Las pérdidas por deterioro se reconocen en los resultados

del ejercicio en el periodo en que se determina el deterioro correspondiente.

La Compañía evalúa cada año si existe indicio de que un activo de largo plazo puede estar deteriorado. Si existe algún indicio, o

cuando se requiera una prueba anual de deterioro para un activo, la Compañía estima el valor de recuperación del activo. Cuando el

valor en libros de un activo o UGE excede su valor de recuperación, el activo se considera deteriorado y su valor es reducido a su

valor de recuperación. Al evaluar el valor en uso, se descuentan los flujos de efectivo futuros esperados a su valor presente, utilizando

una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor del dinero en el tiempo y los

riesgos específicos para el activo. Al determinar el valor razonable menos costos de venta, se consideran las operaciones de mercado

recientes, en caso de que existan. Si no se pueden identificar tales operaciones, se utiliza un modelo de valuación apropiado. Estos

cálculos se revisan por múltiplos de valuación u otros indicadores de valor razonable disponibles. Los supuestos clave utilizados para

determinar el valor de recuperación para las UGEs de la Compañía, incluyendo análisis de sensibilidad, se explican más adelante en

las Notas 3.16 y 11.

2.3.1.2 Vida útil de propiedad, planta y equipo y activos intangibles con vida útil definida

La propiedad, planta y equipo, incluyendo botellas retornables de las cuales se espera obtener beneficios por un periodo mayor a un

año; así como los activos intangibles con vida útil definida se deprecian/amortizan sobre su vida útil estimada. La Compañía basa sus

8

estimaciones en la experiencia de su personal técnico, así como en su experiencia en la industria para activos similares, ver

Notas 3.12, 10 y 11.

2.3.1.3 Beneficios posteriores al retiro y otros beneficios a empleados

La Compañía evalúa anualmente la razonabilidad de los supuestos utilizados en los cálculos de beneficios posteriores al retiro y otros

beneficios a empleados. La información sobre estos supuestos se describe en la Nota 15.

2.3.1.4 Impuestos a la utilidad

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se determinan con base en las diferencias temporales entre las bases contables y fiscales

de los activos y pasivos. La Compañía regularmente revisa sus impuestos diferidos por recuperar, y registra un activo por impuesto

diferido considerando la probabilidad de que las diferencias temporales existentes se reversan de acuerdo al impuesto a la utilidad

históricamente generado, el impuesto a la utilidad futuro proyectado y el tiempo en el que se espera se reversan de las diferencias

temporales existentes, ver Nota 23.

2.3.1.5 Contingencias fiscales, laborales y legales y provisiones

La Compañía está sujeta a varias demandas y contingencias relacionadas con procesos fiscales, laborales y legales como se describe

en la Nota 24. Debido a su naturaleza, dichos procesos legales involucran incertidumbres inherentes que incluyen, pero no se

limitan, a resoluciones de la corte, negociaciones entre partes afectadas y acciones gubernamentales. La administración evalúa

periódicamente la probabilidad de pérdida por esas contingencias y acumula una provisión y/o revela las circunstancias relevantes,

según sea el caso. Si se considera probable la pérdida potencial de alguna demanda o proceso legal y el monto se puede estimar

razonablemente, la Compañía crea una provisión por la pérdida estimada. El juicio de la administración debe determinar la

probabilidad de pérdida y estima la cantidad debido a la naturaleza subjetiva de la perdida.

2.3.1.6 Valuación de instrumentos financieros

Se requiere que la Compañía mida todos los instrumentos financieros derivados a valor razonable.

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados se determina considerando precios cotizados en mercados

reconocidos. Si esos instrumentos no se negocian, el valor razonable se determina aplicando técnicas basadas en modelos

apoyados por suficiente información confiable y verificable, reconocida en el sector financiero. La Compañía basa sus curvas de

precios a futuro sobre cotizaciones de precios de mercado. La administración considera que las técnicas de valuación seleccionadas

y los supuestos utilizados son adecuados para determinar el valor razonable de los instrumentos financieros, ver Nota 19.

2.3.1.7 Adquisiciones de negocios

Las combinaciones de negocios se contabilizan utilizando el método de adquisición. La contraprestación transferida en una

adquisición de negocios se mide a valor razonable, que se calcula como la suma del valor razonable en la fecha de adquisición de

los activos transferidos, pasivos asumidos, y la participación emitida por la Compañía a cambio del control de la adquirida.

En la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se reconocen a su valor razonable, excepto

cuando:

• Los activos y pasivos por impuestos diferidos, y los activos o pasivos relacionados con acuerdos por beneficios a empleados

se reconocen y se miden de acuerdo con la NIC 12, “Impuesto a la Utilidad” y la NIC 19 Revisada, “Beneficios a Empleados”,

respectivamente;

• Los pasivos o instrumentos de capital relacionados con acuerdos de pago basado en acciones de la adquirida son sustituidos por

los acuerdos de pago basado en acciones de la Compañía de acuerdo con la NIIF 2, Pago Basado en Acciones, a la fecha de

adquisición, ver Nota 3.24;

• Los activos (o grupos de activos para su disposición) que son clasificados como disponibles para la venta de acuerdo con la

NIIF 5, “Activos No Corrientes Disponibles para la Venta y Operaciones Discontinuadas” se miden de acuerdo con esta norma;

y

• Los activos indemnizables se reconocen en la fecha de adquisición sobre la misma base que la responsabilidad indemnizable

sujeta a cualquier limitación contractual.

Para cada adquisición, la administración determina el valor razonable de los activos adquiridos, los pasivos asumidos y el monto de

alguna participación no controladora en la adquirida, aplicando estimativas y/o juicios en las técnicas utilizadas, especialmente en la

proyección de flujos de efectivo de las UGE’s, en el cálculo del CPPC y estimación de inflación durante la identificación de activos

intangibles con vida indefinida, principalmente el crédito mercantil.

2.3.1.8 Inversiones en asociadas

Si la Compañía tiene, directa o indirectamente, 20 por ciento o más del poder de voto en la entidad participada, se presume que tiene

influencia significativa, salvo que pueda demostrarse claramente que tal influencia no existe. Si la Compañía tiene, directa o

indirectamente, menos del 20 por ciento del poder de voto en la empresa participada, se presume que la Compañía no tiene influencia

9

significativa, salvo que pueda demostrarse claramente que existe tal influencia. Las decisiones sobre utilizar el método de

participación en donde la empresa participada tiene menos del 20 por ciento del poder de voto, requiere una evaluación cuidadosa de

los derechos a voto y su impacto en la capacidad de la Compañía para ejercer influencia significativa. La administración de la

Compañía considera la existencia de las siguientes circunstancias, que pueden indicar que la Compañía está en posición de ejercer

influencia significativa sobre una empresa en la que se tiene menos del 20 por ciento del poder de voto:

• Representación en el Consejo de Administración, u órgano equivalente de dirección de la entidad participada;

• Participación en los procesos de formulación de políticas, entre los que se incluyen las decisiones sobre dividendos y otras

distribuciones;

• Transacciones de importancia relativa entre la Compañía y la entidad participada;

• Intercambio de personal directivo; o

• Suministro de información técnica esencial.

La administración también considera la existencia y efectos de derechos a voto potenciales que son ejecutables o convertibles, cuando

se evalúa si la Compañía tiene influencia significativa.

Asimismo, la Compañía evalúa los siguientes indicadores que proporcionan evidencia de influencia significativa:

• La tenencia de la Compañía es significativa en relación con otra tenencia accionaria (es decir, no existe concentración de otros

accionistas);

• Los accionistas importantes de la Compañía, su matriz, filial o ejecutivos de la Compañía, tienen inversión adicional en

la entidad participada; y

• La Compañía es parte de comités importantes de la entidad participada, tales como el comité ejecutivo o el comité de finanzas.

2.3.1.9 Acuerdos Conjuntos

Un acuerdo puede ser un acuerdo conjunto, aún y cuando no todas sus partes tengan control conjunto sobre el mismo. Cuando la

Compañía es una parte de un acuerdo deberá evaluar si el acuerdo contractual otorga a todas las partes, o un grupo de partes, control

del acuerdo colectivamente; existe control conjunto solamente cuando las decisiones sobre actividades significativas requieren el

consentimiento unánime de las partes que controlan el acuerdo de forma colectiva. La administración necesita aplicar su juicio cuando

al evaluar si todas las partes, o un grupo de partes, tienen control conjunto sobre el acuerdo. Al evaluar el control conjunto, la

administración considera los siguientes hechos y circunstancias:

a) Si todas las partes, o un grupo de partes, controlan el acuerdo, considerando la definición de control así como se describe en la

Nota 3.1; y

b) Si las decisiones sobre las actividades significativas requieren el consentimiento unánime de todas las partes, o un grupo de

partes.

Como se menciona en la Nota 4 y 9 hasta enero 2017, la Compañía contabilizaba su 51% de inversión en Coca-Cola FEMSA

Phillippines, Inc. (CCFPI) como un negocio conjunto, Basado en el hecho de que la Compañía y TCCC: (i) durante el periodo

inicial de cuatro años todas las decisiones son tomadas conjuntamente por la Compañía y TCCC; y (ii) los derechos de voto

potenciales para adquirir el 49% restante de CCFPI no era probable que se ejecutaran en un futuro cercano, debido a que la opción

de compra relacionada se mantiene como “fuera del dinero” al 31 de diciembre del 2017.

2.3.1.10 Tipo de cambio en Venezuela y consolidación

Como se explica adicionalmente en la Nota 3.3, el tipo de cambio utilizado para convertir los resultados financieros de la operación en

Venezuela para efectos de consolidación es de 22,793 bolívares por dólar americano.

Como también se explica en la Nota 3.3, la Compañía a partir del 31 de diciembre de 2017 desconsolidó sus operaciones en Venezuela

debido al entorno económico y político en dicho país y comenzó a contabilizar sus operaciones bajo el método de valor razonable, por

lo que, a partir del 1 de enero de 2018 todos los cambios en el valor razonable de la inversión, incluyendo las diferencias en los efectos

de conversión de moneda extranjera serán reconocidos en la línea de “otras partidas de utilidad integral”.

2.4 Cambios en políticas contables

La Compañía ha adoptado las siguientes modificaciones a las NIIF, durante 2017, con fecha efectiva de aplicación en el inicio o

después de enero 2017, su aplicación no tiene efectos significativos:

Modificaciones a NIC 7 Estado de flujo de efectivo: Iniciativa de revelación.

Las modificaciones a la NIC 7 en el estado de flujo de efectivo, requiere de los siguientes cambios en los pasivos que emanan de

actividades de financiamiento siendo revelados por separado de otros activos y pasivos; (i) cambios de flujos de efectivo de

financiamiento, (ii) cambios en la manera en que la Compañía obtiene o pierde control de sus subsidiarias o de otros negocios

10

conjuntos; (iii) el efecto de los cambios en tipo de cambio de monedas extranjeras; (iv) cambios en valor razonable; y (v) otros

cambios.

Los pasivos que se originan de actividades de financiamiento son aquellos cuyos flujos de efectivo fueron o serán, clasificados en el

estado de flujo de efectivo como flujo de actividades de financiamiento. Ver Nota 17.1.

Modificaciones a NIC 12, Impuesto a la utilidad; Reconocimiento de Activos de impuestos diferidos por pérdidas no

realizadas.

Las modificaciones a esta NIC clarifican que la Compañía debe considerar cualquier ley fiscal que restrinja la fuente de beneficios

fiscales que puedan causar deducciones en la reversa de dichas diferencias temporales deducibles, además, las modificaciones proveen

guía sobre cómo una entidad debe determinar sus beneficios fiscales futuros y explicar las circunstancias en las cuales dicho beneficio

puede incluir la recuperación de algunos activos por un monto mayor al que se muestra.

Se le requiere a las entidades aplicar retrospectivamente las modificaciones. Sin embargo, en la aplicación inicial de las

modificaciones, el cambio en el capital del periodo contable comparativo inmediato anterior puede reconocerse en las utilidades

retenidas (O en algún otro componente del capital, apropiadamente) Sin localizar el cambio entre utilidades retenidas y otros

componentes del capital. Las entidades que apliquen esta revelación deben señalar el hecho cómo sucedió.

Nota 3. Principales Políticas Contables

3.1 Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados se componen de los estados financieros de la Compañía y sus subsidiarias al 31 de diciembre de

2017. El control se logra cuando la Compañía está expuesta, o tiene los derechos, a rendimientos variables procedentes de su

implicación en la entidad participada y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta.

Específicamente, la Compañía controla una entidad participada si y sólo si la Compañía tiene:

• Poder sobre la entidad participada (ejemplo: derechos existentes que le dan la capacidad actual de dirigir las actividades

relevantes de la entidad participada),

• Exposición, o derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la entidad participada, y

• La capacidad de utilizar su poder sobre la entidad participada para influir en el importe de los rendimientos.

Cuando la Compañía tiene menos de la mayoría del voto o derechos similares de una entidad participada, la Compañía considera todos

los hechos y circunstancias relevantes en la evaluación de si tiene poder sobre una entidad participada, incluyendo:

• El acuerdo contractual con los otros tenedores de voto de la entidad participada,

• Los derechos derivados de otros acuerdos contractuales, y

• Los derechos de voto de la empresa y derechos de voto potenciales.

La Compañía re-evalúa si controla una entidad participada cuando los hechos y circunstancias indiquen la existencia de cambios en

uno o más de los tres elementos de control. La consolidación de una subsidiaria comienza cuando la Compañía adquiere el control de

la subsidiaria y termina cuando la Compañía pierde el control de la subsidiaria. Activos, pasivos, ingresos y gastos de una subsidiaria

adquirida o enajenada durante el año se incluyen en el estado financiero de resultado utilidad integral a partir de la fecha en que la

Compañía obtiene el control hasta la fecha en que la Compañía deje de controlar a la subsidiaria.

El resultado del periodo y cada componente de otras partidas de la utilidad integral (OPUI) se atribuyen a los propietarios de la

controladora y a la participación no controladora, incluso si los resultados de la participación no controladora dan lugar a un saldo

deudor. Cuando sea necesario, se realizan ajustes a los estados financieros de las subsidiarias para llevar sus políticas contables en

línea con las políticas contables de la Compañía. Todos los activos y pasivos intragrupo, patrimonio, ingresos, gastos y flujos de

efectivo relativos a las transacciones entre los miembros de la Compañía son eliminados en su totalidad en la consolidación.

Un cambio en el porcentaje de participación de una subsidiaria, sin pérdida de control, se contabiliza como una transacción de

patrimonio. Si la Compañía pierde el control de una subsidiaria:

• Dará de baja los activos (incluyendo el crédito mercantil) y pasivos de la subsidiaria

• Dará de baja el importe en libros de cualquier participación no controladora

• Dará de baja las diferencias por conversión registradas en el capital

• Reconocerá el valor razonable de la contraprestación recibida

• Reconocerá el valor razonable de cualquier inversión retenida

• Reconocerá cualquier superávit o déficit en el resultado del periodo

11

• La controladora reclasificará los importes previamente reconocidos en otras partidas de la utilidad integral a la ganancia o

pérdida o utilidades retenidas, según sea apropiado, como sería necesario si la Compañía hubiera dispuesto directamente los

activos o pasivos relacionados.

3.1.1 Adquisición de participación no controladora

La adquisición de participación no controladora se contabiliza como transacción con los propietarios en su calidad de propietarios y

por lo tanto no se reconoce crédito mercantil como resultado. Los ajustes a la participación no controladora que surge de transacciones

que no implican pérdida de control se miden a valor en libros y se refleja en el capital contable como parte del capital pagado

adicional.

3.2 Adquisiciones de negocios

Las adquisiciones de negocios se contabilizan utilizando el método de adquisición a la fecha de adquisición, que es la fecha en la que

el control se transfiere a la Compañía. Al evaluar el control, la Compañía considera los derechos de voto sustantivos potenciales. El

costo de una adquisición se mide como el agregado de la contraprestación, medida a valor razonable a la fecha de la adquisición y el

monto de cualquier participación no controladora en la entidad adquirida. Por cada adquisición de negocio, la Compañía elige medir la

participación no controladora en la entidad adquirida a su valor razonable o en la participación proporcional de los activos netos

identificables de la entidad adquirida.

El crédito mercantil se mide como el exceso de la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no

controladora en la adquisición y el valor razonable que la Compañía tenía en la adquirida anteriormente (si existiese) menos el monto

neto reconocido en los activos identificables adquiridos y pasivos asumidos. Si después de la reevaluación el neto de los montos de los

activos identificables adquiridos y pasivos asumidos excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de la participación no

controladora y el valor razonable que la Compañía tenía anteriormente en la adquirida (si existiese), el exceso se reconoce una

ganancia en la compra a un precio reducido en la utilidad neta consolidada al momento de la adquisición

Los costos relacionados con la adquisición que no sean los asociados con la emisión de deuda o títulos accionarios que la Compañía

incurra en relación con una adquisición de negocios, se cargan a resultados conforme se incurren.

Cualquier contraprestación contingente por pagar se reconoce a valor razonable en la fecha de adquisición. Si la contraprestación

contingente se clasifica como capital, no se vuelve a medir y la liquidación se contabiliza dentro del capital. De otra manera, una vez

reevaluados los cambios posteriores al valor razonable de las contraprestaciones contingentes se reconocen en la utilidad neta

consolidada.

Si la contabilización inicial de una adquisición de negocios está incompleta al final del ejercicio en el cual ocurre la adquisición, la

Compañía revela los montos preliminares en los conceptos por los cuales la contabilidad está incompleta, y revela que su asignación

es de carácter preliminar. Esos importes provisionales se ajustan durante el periodo de medición (no mayor a 12 meses), o se

reconocen activos o pasivos adicionales para reflejar información nueva obtenida sobre hechos y circunstancias que existieron a la

fecha de adquisición que, si se hubieran conocido, habrían afectado los importes reconocidos en esa fecha.

Algunas ocasiones obtener el control de una adquisición en la cual el capital minoritario es controlado inmediatamente antes de la

fecha de adquisición, es considerado como una adquisición de negocio por etapas también mencionada como adquisición por pasos.

La Compañía re-calcula su capital minoritario en la adquisición como valor razonable a la fecha de adquisición y reconocer el

resultado de la pérdida o ganancia en el mismo. También el cambio en el valor del capital minoritario reconocido en otras partidas de

la utilidad integral deben ser reconocidas con las mismas bases según se requiera si la Compañía ha dispuesto directamente de la

previa participación de capital (Ver Nota 3.11.2).

La Compañía a veces obtiene control de una adquisición sin transferir consideración. El método contable de adquisición para una

adquisición aplica a las combinaciones que siguen:

i. El adquirido re compra suficiente número de sus propias acciones para que la Compañía obtenga control.

ii. El lapso de derecho de voto minoritario que tenía la Compañía sobre el control de una adquisición en la cual maneja

derecho mayoritario de voto.

iii. La Compañía y el adquirido acuerdan combinar sus negocios mediante un contrato en el cual no se intercambia control y

ningún interés minoritario es retenido en la Compañía adquirida ya sea en la fecha de adquisición o anterior.

3.3 Moneda extranjera y consolidación de subsidiarias extranjeras, inversiones en asociadas y negocios conjuntos

Al preparar los estados financieros de cada subsidiaria individual, asociada y negocio conjunto, las operaciones en monedas

extranjeras que fueron realizadas en monedas diferentes de la moneda funcional de cada unidad reportada, se reconocen a los tipos de

cambio que prevalecen en las fechas de las operaciones. Al final del ejercicio, las partidas monetarias denominadas en moneda

extranjera se vuelven a convertir a las tasas que predominan en esa fecha. Las partidas no monetarias que se miden en términos de

costo histórico en moneda extranjera no se vuelven a convertir.

12

La fluctuación cambiaria en partidas monetarias se reconoce en utilidad o pérdida en el periodo en el que surge, excepto:

• Las variaciones en la inversión neta en subsidiarias extranjeras generadas por la fluctuación cambiaria se incluyen en el ajuste

de conversión acumulado, el cual se registra en el capital contable como parte del efecto por conversión acumulado dentro de

otras partidas acumuladas de la utilidad integral.

• Los saldos de financiamiento con subsidiarias en el extranjero se consideran inversiones a largo plazo dado que no se planea su

pago en el corto plazo. La posición monetaria y la fluctuación cambiaria generadas por dichos saldos, se registran en la cuenta

de efecto por conversión acumulado en el capital contable como parte de las otras partidas acumuladas de la utilidad integral.

• La fluctuación cambiaria en operaciones realizadas para cubrir ciertos riesgos de moneda extranjera.

Las diferencias cambiarias de las partidas monetarias son reconocidas en resultados. La clasificación en los resultados depende de la

naturaleza que origine dichas fluctuaciones. Las diferencias cambiarias que se generan de actividades de operación son presentadas en

la línea de otros gastos (ver Nota 18), mientras que las fluctuaciones relacionadas las actividades no operativas tales como actividades

de financiamiento son presentadas como parte de la línea de “ganancias (perdidas) por fluctuación cambiaria” en el estado de

resultados.

Para efectos de incorporar los estados financieros individuales de cada subsidiaria extranjera, asociada o negocio conjunto a los

estados financieros consolidados de la Compañía, éstos se convierten a pesos mexicanos como se describe a continuación:

• En economías con entorno económico hiperinflacionario, se reconocen los efectos inflacionarios correspondientes al país origen

y posteriormente se convierten a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio aplicable al cierre del periodo tanto para el estado

consolidado de situación financiera como el estado consolidado de resultados y utilidad integral; y

• En economías con entorno económico no hiperinflacionario, los activos y pasivos se convierten a pesos mexicanos utilizando el

tipo de cambio aplicable al cierre del año, el capital contable se convierte a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio

histórico y para la conversión del estado de resultados y el estado de utilidad integral se utiliza el tipo de cambio a la fecha de

cada operación. La Compañía utiliza el tipo de cambio promedio del mes correspondiente, únicamente si el tipo de cambio no

fluctúa significativamente.

Adicionalmente en relación a la parcial enajenación que no resulta en la pérdida de control sobre la subsidiaria, la parte proporcional

de las diferencias de tipo de cambio son re-atribuidas al interés minoritario y no son reconocidas en el estado de pérdidas y ganancias.

Para todas las otras enajenaciones parciales (por ejemplo, enajenaciones parciales de asociadas o joint ventures que no resultan en la

pérdida de control de la Compañía e influencia significativa), la parte proporcional de las diferencias cambiarias acumuladas son

reclasificadas al estado de pérdidas o ganancias.

Los ajustes de crédito mercantil y del valor razonable en activos y pasivos adquiridos identificables que surgen de la adquisición de

alguna operación en el extranjero son tratados como activos y pasivos de operaciones en el extranjero y son convertidos al tipo de

cambio vigente al final de cada periodo contable. Las diferencias por los efectos cambiarios son reconocidas en capital como parte del

ajuste por conversión acumulado.

La conversión de los activos y pasivos denominados en moneda extranjera a pesos mexicanos se realiza con fines de consolidación y

no indica que la Compañía pueda realizar o liquidar dichos activos y pasivos en pesos Mexicanos. Adicionalmente, esto no indica que

la Compañía pueda hacer la distribución o retorno de capital a los accionistas en pesos mexicanos.

Tipo de Cambio para conversión de Moneda Local a Pesos Mexicanos (1)

Tipo de cambio promedio de Tipo de cambio al 31 de diciembre del

País o Zona Moneda Funcional 2017 2016 2015 2017 2016

México Peso mexicano Ps. 1.00 Ps. 1.00 Ps. 1.00 Ps. 1.00 Ps. 1.00

Guatemala Quetzal 2.57 2.46 2.07 2.69 2.75

Costa Rica Colon 0.03 0.03 0.03 0.03 0.04

Panamá Dólar americano 18.93 18.66 15.85 19.74 20.66

Colombia Peso colombiano 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01

Nicaragua Córdoba 0.63 0.65 0.58 0.64 0.70

Argentina Peso argentino 1.15 1.26 1.71 1.06 1.30

Venezuela (a) Bolívar (a) (a) (a) (a) (a)

Brasil Real 5.94 5.39 4.81 5.97 6.34

Filipinas Peso Filipino 0.38 0.39 0.35 0.40 0.41

(1) Tipo de cambio publicado por el Banco Central de cada país

(a) Venezuela

El 31 de diciembre de 2017, la Compañía determinó que las condiciones económicas y políticas de Venezuela no le permiten cumplir

con los criterios contables para continuar consolidando su operación en Venezuela. Estas condiciones de deterioro han impactado

13

significativamente entre otras cosas, la habilidad de la Compañía para administrar la estructura del capital, su capacidad para importar

y comprar materias primas generando también limitaciones en la dinámica del portafolio de productos. Adicionalmente ciertos

controles gubernamentales sobre el precio de algunos productos, restricciones de leyes laborales, la habilidad de obtener dólares

americanos y efectuar importaciones, han afectado el curso normal del negocio en Venezuela. Debido a lo anterior y a que las

operaciones en Venezuela continuarán, al 31 de diciembre de 2017 la Compañía cambió su método de contabilización de su inversión

en Venezuela de consolidación a método de valor razonable medido utilizando una técnica de valuación de nivel 3.

Como consecuencia del cambio de método de contabilización de su inversión en Venezuela, la Compañía registró una pérdida

extraordinaria en la línea de otros gastos por Ps. 28,177; dicho gasto incluye la reclasificación de Ps. 26,123 (Ver Nota 20),

previamente registrada como efecto de conversión acumulado en el capital, el gasto por deterioro del valor de los derechos de

distribución por Ps.745 y el gasto por deterioro de los activos fijos en el estado de resultados por Ps.1,098, además de Ps.210 de la

revalorización a valor razonable de la inversión en Venezuela.

Antes del cambio de método de contabilización de su inversión en Venezuela, dicha operación contribuyó con Ps. 4,005 a las ventas

netas y con una pérdida de Ps. (2,223) a la utilidad neta consolidada. Ver Nota 25 para información adicional de las operaciones en

Venezuela.

A partir del 1° de enero de 2018 la Compañía reconocerá su inversión bajo el método de valor razonable, conforme a la nueva NIIF 9,

En consecuencia la Compañía ya no incluirá los resultados de las operaciones en Venezuela en los Estados Financieros Consolidados

de periodos subsecuentes como se explica en la Nota 2.3.1.10

Tipo de cambio

Hasta el 31 de diciembre de 2017, la Compañía reconocía las operaciones en Venezuela en un proceso contable de dos pasos a fin de

convertir en bolívares todas las transacciones diferentes al bolívar y luego, convirtiendo los bolívares en pesos mexicanos.

Paso uno: Las transacciones eran contabilizadas en las cuentas de Venezuela primero en su moneda funcional, los bolívares. Todos los

activos o pasivos en moneda diferente al bolívar eran convertidos a bolívares en cada balance general usando el tipo de cambio que la

Compañía esperaba se estableciera, con su respectivo efecto de conversión siendo registrado en la fluctuación cambiaria en el estado

de resultados.

Al 31 de diciembre de 2016 la Compañía tenía $ 629 millones de dólares americanos en los pasivos monetarios registrados al tipo de

cambio DIPRO (Divisa Protegida a 10 bolívares por dólar americano), principalmente debido a que a dicha fecha la Compañía

consideraba que continuaba teniendo acceso a dicho tipo de cambio para pagar las importaciones de varios productos en Venezuela, o

bien por su capacidad de negociación con sus principales proveedores, en caso de ser necesario, al momento de liquidar dichos

pasivos, y $104 millones de dólares americanos registrados a DICOM (Divisa Complementaria a 673,76 bolívares por dólar

americano).

Paso dos: Con la finalidad de integrar los resultados de la operación en Venezuela en los estados financieros consolidados de la

Compañía; las cifras de Venezuela eran convertidas de bolívares a pesos mexicanos.

El 31 de diciembre 2017 la Compañía convirtió los resultados de Venezuela hasta esa fecha, usando un tipo de cambio de 22,793

bolívares por dólar, el cual representaba mejor las condiciones económicas de Venezuela, reflejando de forma más adecuada su

resultado financiero en dicha operación. La Compañía considera que este tipo de cambio otorga información más útil y relevante con

relación a su posición financiera, desempeño financiero y flujos de efectivo en Venezuela. El 30 de enero de 2018 la nueva subasta del

DICOM conducida por el gobierno Venezolano resultó en un tipo cambio de 30.987 bolívares por Euro (equivalente a

aproximadamente 25,000 bolívares por dólar americano).

3.4 Reconocimiento de los efectos de la inflación en países con entornos económicos hiperinflacionarios

La Compañía reconoce los efectos inflacionarios en la información financiera de su subsidiaria venezolana que opera en un entorno

hiperinflacionario (cuando la inflación acumulada de los últimos tres ejercicios se aproxima, o excede, el 100% o más, además de

otros factores cualitativos), el cual consiste en:

• Uso de factores de inflación para actualizar los activos no monetarios, tales como inventarios, propiedad, planta y equipo,

activos intangibles, incluyendo los costos y gastos relativos a los mismos, cuando dichos activos son consumidos o depreciados.

• Aplicación de los factores de inflación apropiados para actualizar el capital social, prima en suscripción de acciones, utilidad

neta, las utilidades retenidas y otras partidas acumuladas de la utilidad/pérdida integral, por el monto necesario para mantener el

poder adquisitivo en bolívares equivalentes de la fecha en la cual el capital fue contribuido o las utilidades generadas, a la fecha

de presentación de esos estados financieros consolidados; e

• Incluir en la utilidad neta consolidada el resultado por posición monetaria.

La Compañía utiliza el índice de precios al consumidor correspondiente a cada país para reconocer los efectos de inflación cuando la

subsidiaria opera en un entorno económico hiperinflacionario.

14

Como se muestra en la Nota 3.3 la Compañía desconsolidó los resultados de su operación en Venezuela, en consecuencia la Compañía

ya no incluirá los resultados de las operaciones en Venezuela dentro de los futuros Estados Financieros Consolidados, sin embargo la

entidad de Venezuela continuará operando.

Al 31 de diciembre del 2017, 2016, y 2015, las operaciones de la Compañía se clasifican como sigue:

País

Inflación

Acumulada Tipo de economía

Inflación

Acumulada Tipo de economía

Inflación

Acumulada Tipo de economía

2015- 2017 2014- 2016 2013- 2015

México 12.7% No hiperinflacionaria 9.9% No hiperinflacionaria 10.5% No hiperinflacionaria

Guatemala 13.5% No hiperinflacionaria 10.6% No hiperinflacionaria 10.8% No hiperinflacionaria

Costa Rica 2.5% No hiperinflacionaria 5.1% No hiperinflacionaria 8.1% No hiperinflacionaria

Panamá 2.3% No hiperinflacionaria 2.8% No hiperinflacionaria 5.1% No hiperinflacionaria

Colombia 17.5% No hiperinflacionaria 17.0% No hiperinflacionaria 12.8% No hiperinflacionaria

Nicaragua 12.3% No hiperinflacionaria 13.1% No hiperinflacionaria 15.8% No hiperinflacionaria

Argentina

(a) 101.5%

No hiperinflacionaria 99.7%

No hiperinflacionaria 59.2%

No hiperinflacionaria

Venezuela 30,690.0% Hiperinflacionaria 2,263.0% Hiperinflacionaria 562.9% Hiperinflacionaria

Brasil 21.1% No hiperinflacionaria 25.2% No hiperinflacionaria 24.7% No hiperinflacionaria

Filipinas 7.5% No hiperinflacionaria 5.7% No hiperinflacionaria 8.3% No hiperinflacionaria

(a) Argentina

A diciembre de 2017 y 2016 existen múltiples índices de inflación (incluyendo la combinación de índices en el caso del IPC o ciertos

meses sin información oficial disponible en el caso de Índice Nacional de Precios Mayoristas (IPM por sus siglas en inglés), como

sigue:

(i) El IPC para el área de la Ciudad y el Gran Buenos Aires (Nuevo CPI-CGBA), para el cual el Fondo Monetario Internacional

(IMF por sus siglas en inglés) observó mejoras en la calidad de la determinación del este nuevo índice de precios al consumidor sin

embargo sólo proporciona información para períodos posteriores a abril de 2016 y no proporciona cobertura nacional.

(ii) “Coeficiente de Estabilización de Referencia” (CER o Razón de Referencia para Estabilización) para calcular la tasa de

inflación acumulada a tres años en Argentina, el CER es utilizado por el gobierno de Argentina para ajustar la tasa que pagan sobre

determinadas tasas ajustables de bonos emitidos por el mismo gobierno. Al 31 de abril del 2017, la tasa de inflación acumulada por

tres años basada en los datos del CER se estimó es de aproximadamente de 95.5%.

(iii) Índice Nacional de Precios Mayoristas (IPM), con una inflación acumulada de 92.2% en Noviembre del 2016 pero el cual no

incluye información por los meses de noviembre y diciembre de 2015, ya que dicho índice no fue publicado por la Oficina Nacional

de Estadísticas de la Argentina (INDEC). Históricamente, el WPI ha sido considerado como el indicador de inflación más relevante

para las empresas por profesionales en Argentina. Como resultado de la existencia de múltiples índices de inflación, la Compañía

considera necesario es necesario un mayor nivel de juicio para determinar si la economía argentina debe ser considerada o no

altamente inflacionaria.

Como resultado de estos múltiples índices de inflación, la Compañía considera que necesita mayor juicio para determinar si la

economía de Argentina debería ser considerada altamente inflacionaria.

La Compañía considera que la opinión general del mercado basado en indicadores cuantitativo y cualitativo de la NIC 29, la economía

de Argentina no debería de ser considerada como hiperinflacionaria al 31 de diciembre del 2017. Sin embargo es posible que

ciertos participantes del mercado y reguladores puedan tener diferentes opiniones sobre este tema durante 2017 y

dependiendo de cómo evolucione la economía en Argentina durante el 2018. La Compañía continuara monitoreando

cuidadosamente la situación y hacer los cambios apropiados si fuera necesario.

3.5 Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo es valuado a su valor nominal y consiste en depósitos en cuentas bancarias que no causan intereses. Los equivalentes de

efectivo se encuentran representados principalmente por depósitos bancarios de corto plazo e inversiones de renta fija con vencimiento

de tres meses o menos a la fecha de adquisición y son registrados a su costo de adquisición más el interés acumulado no cobrado, lo

cual es similar a utilizar precios de mercado.

La Compañía también mantiene efectivo restringido el cual está asegurado como colateral para cumplir ciertas obligaciones

contractuales (ver Nota 8). El efectivo restringido se presenta dentro de otros activos financieros corrientes dado que por naturaleza

las restricciones son a corto plazo.

15

3.6 Activos financieros

Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías: “a valor razonable a través de utilidad o pérdida (VRTUP)”,

“inversiones mantenidas al vencimiento”, “disponibles para la venta” y “préstamos y cuentas por cobrar”. La clasificación depende de

la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina en el momento del reconocimiento inicial.

Cuando un activo es reconocido inicialmente, la Compañía lo valúa a su valor razonable más, en el caso de activo que no reconoce sus

cambios a través de utilidad o pérdida, los costos de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición del activo

financiero.

El valor razonable de un activo se calcula utilizando supuestos que los participantes del mercado utilizarían para valorar el activo,

asumiendo que los participantes del mercado actúen en su mejor interés económico.

Los activos financieros de la Compañía incluyen efectivo y equivalentes de efectivo, préstamos y cuentas por cobrar, instrumentos

financieros derivados y otros activos financieros (corrientes y no corrientes).

3.6.1 Método de tasa de interés efectivo (TIE)

El método de tasa de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de préstamos, cuentas por cobrar y otros activos

financieros (designados como mantenidos al vencimiento) y de asignar el ingreso/gasto por interés durante la vida esperada del

instrumento. La tasa de interés efectiva es la tasa que iguala exactamente los pagos o cobros de efectivo futuros estimados (incluyendo

todas las comisiones pagadas o recibidas que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de transacción y otras primas o

descuentos) durante la vida esperada del activo financiero, o (cuando sea apropiado) durante un periodo más corto, en función al valor

en libros neto en el reconocimiento inicial.

3.6.2. Activos financieros a valor razonable con efectos en resultados (VRTUP)

Los activos financieros a valor razonable a través de utilidad o pérdida (VRTUP) incluyen activos financieros mantenidos para

negociar y activos financieros designados en su reconocimiento inicial a valor razonable a través de utilidad o pérdida. Los activos

financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se adquieren con la finalidad de su venta o recompra a corto plazo. Los

derivados, incluyendo derivados implícitos por separado son también mantenidos para negociar a menos que sean designados como

instrumentos de cobertura efectivos como s e define en la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición . Los activos

financieros a valor razonable a través de utilidad o pérdida se registran en el estado de situación financiera a su valor razonable con los

cambios netos en su valor razonable presentados como costos financieros (cambios netos negativos en valor razonable) o producto

financiero (cambios netos positivos en su valor razonable) en el estado de resultados.

3.6.3 Préstamos y cuentas por cobrar

Los préstamos y cuentas por cobrar son instrumentos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un

mercado activo. Los préstamos y cuentas por cobrar con un periodo relevante (incluyendo clientes y otras cuentas por cobrar) se

miden a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro.

Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo cuando

el reconocimiento de intereses sería inmaterial. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, los ingresos por

intereses por préstamos y cuentas por cobrar son reconocidos en el rubro de ingresos por intereses dentro de los estados consolidados

de resultados son Ps. 4, Ps. 3 y Ps. -, respectivamente.

3.6.4 Otros activos financieros

Los otros activos financieros son cuentas por cobrar no corrientes e instrumentos financieros derivados. Los otros activos financieros

con un periodo relevante se miden a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo menos cualquier deterioro.

3.6.5 Deterioro de activos financieros

Los activos financieros que no sean aquellos a VRTUP son evaluados por indicadores de deterioro al final del ejercicio. Se considera

que los activos financieros se deterioran cuando existe evidencia objetiva de que, como resultado de uno o más eventos que ocurrieron

después del reconocimiento inicial del activo financiero, (un “evento perdido” incurrido) y que el evento perdido tiene un impacto en

los flujos de efectivo futuros estimados de los activos financieros que pueden ser estimados confiablemente.

La evidencia de deterioro podría incluir los indicadores siguientes:

• Dificultad financiera importante del emisor o contraparte; o

• Incumplimiento o morosidad en el pago de intereses o capital; o

• Probabilidad de que el acreditado entre en bancarrota o reorganización financiera, o

• La desaparición de un mercado activo para ese activo financiero debido a dificultades financieras.

16

Para los activos financieros registrados a costo amortizado, el importe de pérdida por deterioro reconocida es la diferencia entre el

valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros esperados, descontados a la tasa de interés efectiva

original del activo financiero.

El valor en libros del activo financiero se reduce directamente por la pérdida por deterioro, con excepción de las cuentas por cobrar a

clientes, en donde el valor en libros disminuye a través de una cuenta de reserva para cuentas incobrables. Cuando una cuenta por

cobrar a clientes se considera incobrable, se cancela para la cuenta de reserva. Se acreditan recuperaciones de montos previamente

cancelados contra la cuenta de reserva. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de reserva se reconocen en la utilidad neta

consolidada.

3.6.6 Bajas

Un activo financiero (o, según corresponda, una parte de un activo financiero o parte de un grupo de activos financieros similares) se

da de baja cuando:

• Los derechos a recibir flujos de efectivo del activo financiero han expirado, o

• La Compañía ha transferido sus derechos a recibir flujos de efectivo del activo o ha asumido una obligación de pagar los flujos

de efectivo recibidos completamente sin demoras bajo un acuerdo de transferencia y ya sea que (a) la Compañía haya

transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, o (b) la Compañía no haya transferido ni retenido

sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, pero haya transferido el control del activo.

3.6.7 Compensación de instrumentos financieros

Se requiere que los activos financieros sean compensados contra pasivos financieros y el monto neto sea reportado en el estado

consolidado de situación financiera si, y sólo cuando la Compañía:

• Actualmente tenga un derecho legal ejecutable de compensar los montos reconocidos, y

• Pretenda liquidar de manera neta, o realice los activos y liquide los pasivos simultáneamente.

3.7 Instrumentos financieros derivados

La Compañía está expuesta a diversos riesgos de flujos de efectivo, de liquidez, de mercado y de crédito. Como consecuencia la

Compañía contrata diversos instrumentos financieros derivados para reducir su exposición al riesgo en fluctuaciones de tipo de

cambio entre el peso mexicano y otras monedas, al riesgo en fluctuaciones en el tipo de cambio y en la tasa de interés asociados con

sus préstamos denominados en moneda extranjera y su exposición al riesgo de fluctuación en los costos de ciertas materias primas.

La Compañía valúa y registra los instrumentos financieros derivados y de cobertura, en el estado consolidado de situación financiera

como activo o pasivo a valor razonable, considerando los precios cotizados en mercados reconocidos. En el caso de que el instrumento

financiero derivado no tenga un mercado formal, el valor razonable se determina a través de modelos soportados con suficiente

información confiable y válida, reconocida por el sector financiero. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros

derivados son registrados en resultados del ejercicio o de otra manera como otras partidas acumuladas de la utilidad integral,

dependiendo del tipo de instrumento de cobertura y de la efectividad de la cobertura.

3.7.1 Cobertura contable

La Compañía designa ciertos instrumentos de cobertura, que incluyen instrumentos derivados para cubrir el riesgo de moneda

extranjera, ya sea como cobertura de valor razonable o cobertura de flujo de efectivo. La cobertura de riesgo cambiario en

compromisos se contabiliza como cobertura de flujo de efectivo.

Al inicio de la relación de cobertura, la Compañía documenta la relación entre el instrumento de cobertura y la partida cubierta junto

con sus objetivos de administración de riesgos y su estrategia para poner en marcha varias operaciones de cobertura. Además, al inicio

de la cobertura y de manera continua, la Compañía documenta si el instrumento de cobertura es altamente efectivo en los cambios del

valor razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta atribuibles al riesgo cubierto.

3.7.2 Cobertura de flujos de efectivo

La porción efectiva de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como cobertura de flujo de

efectivo se reconocen en otras partidas de la utilidad integral y son acumulados bajo la valuación de la porción efectiva de los

instrumentos financieros derivados. La ganancia o pérdida relacionada con la porción inefectiva se reconoce inmediatamente en la

utilidad neta consolidada, y se incluye en la (ganancia) pérdida en instrumentos financieros dentro del estado consolidado de

resultados.

Los montos previamente reconocidos en otras partidas de la utilidad integral y acumulados en capital se reclasifican a la utilidad neta

consolidada, en los periodos cuando la partida cubierta es reconocida en el estado consolidado de resultados, en la misma línea del

estado consolidado de resultados en que la partida cubierta es reconocida. Sin embargo, cuando la operación proyectada de cobertura

reconoce un activo no financiero o un pasivo no financiero, las ganancias y pérdidas previamente reconocidas en otras partidas de la

17

utilidad integral y acumuladas en capital se transfieren del capital y se incluyen en la medición inicial del costo del activo no

financiero o el pasivo no financiero.

La cobertura contable se discontinúa cuando la Compañía revoca la relación de cobertura, cuando el instrumento de cobertura expira o

es vendido, terminado o ejecutado, o cuando ya no califica para la cobertura contable. Cualquier ganancia o pérdida reconocida en

otras partidas de la utilidad integral, permanece en capital y se reconoce en resultados cuando la operación proyectada es finalmente

reconocida en la utilidad neta consolidada. Cuando ya no se espera que ocurra una operación proyectada, la ganancia o pérdida

acumulada en capital se reconoce inmediatamente en la utilidad neta consolidada.

3.7.3 Cobertura de valor razonable

El cambio en el valor razonable de un derivado de cobertura se reconoce en el estado de resultados como ganancia o pérdida por

fluctuación cambiaria. El cambio en el valor razonable de la partida cubierta que sea atribuible al riesgo cubierto es registrado como

parte del valor en libros de la partida cubierta y también es reconocido en el estado de resultados como ganancia o pérdida por

fluctuación cambiaria.

Para las coberturas de valor razonable relacionadas con partidas registradas a su costo amortizado, cualquier ajuste en su valor en

libros se amortiza en resultados durante el plazo restante de la cobertura utilizando el método de TIE. La amortización TIE podrá

empezar tan pronto como exista un ajuste y, a más tardar cuando la partida cubierta deje de ser ajustada por los cambios en el valor

razonable atribuibles al riesgo que se está cubriendo. Si la partida cubierta se da de baja, el valor razonable no amortizado es

reconocido inmediatamente en el estado de resultados.

Cuando un compromiso firme no reconocido se designe como partida cubierta, el cambio acumulado posterior en el valor razonable

del compromiso atribuible al riesgo cubierto, se reconocerá como un activo o pasivo con la correspondiente pérdida o ganancia

reconocida en resultados.

3.8 Medición del valor razonable

La Compañía mide el valor razonable como derivados y activos no financieros tales como activos del fondo de obligaciones laborales,

a su valor razonable en cada fecha de balance. Además, los valores razonables de los préstamos bancarios y documentos por pagar

registrados al costo amortizado se describen en la Nota 17.

Valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada

entre participantes de mercado en la fecha de la medición. La medición del valor razonable supondrá que la transacción de venta del

activo o transferencia del pasivo tiene lugar:

• En el mercado principal del activo o pasivo, o

• En la ausencia de un mercado de capital, en el mercado más ventajoso para el activo o pasivo.

Una medición a valor razonable de un activo no financiero tendrá en cuenta la capacidad del participante de mercado para generar

beneficios económicos mediante la utilización del activo en su máximo y mejor uso o mediante la venta de éste a otro participante de

mercado que utilizaría el activo en su máximo y mejor uso.

La Compañía utiliza las técnicas de valuación que sean apropiadas a las circunstancias y sobre las cuales existan datos suficientes

disponibles para medir el valor razonable, maximizando el uso de datos de entrada observables relevantes y minimizando el uso de

datos de entrada no observables.

Todos los activos y pasivos utilizados al determinar el valor razonable se clasifican dentro de la jerarquía de valor razonable, descrita

de la siguiente manera, basado en la información del nivel inferior que sea relevante a la medición del valor razonable:

• Nivel 1: precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos a los que puede acceder la

Compañía a la fecha de medición.

• Nivel 2: datos observables para el activo o pasivo ya sea de forma directa o indirecta, pero que son diferentes a los precios

cotiza dos incluidos en el nivel 1.

• Nivel 3: es información no observable para el activo o pasivo. La información no observable deberá ser usada para medir el

valor razonable cuando no hay datos observables disponibles, para efectos de determinar dicho valor aún y cuando exista poca o

nula actividad de mercado para el activo o pasivo a la fecha de medición.

Para los activos y pasivos que se reconocen en los estados financieros de forma recurrente, la Compañía determina si las

transferencias han ocurrido entre los niveles de la jerarquía reevaluando las categorías (basado en la información de nivel

inferior que sea relevante para la medición del valor razonable en su totalidad) al final de cada período.

La Compañía determina las políticas y procedimientos tanto para la medición del valor razonable recurrente, como los que se

describen en la Nota 19 y los pasivos no cotizados como deuda descritos en la Nota 17.

Para el propósito de las revelaciones del valor razonable, la Compañía ha determinado las clases de activos y pasivos sobre la base de

la naturaleza, características y riesgos del activo o pasivo y el nivel de la jerarquía de valor razonable como se explicó anteriormente.

18

3.9 Inventarios y costo de ventas

Los inventarios son valuados sobre la base del costo o valor neto de realización, el que sea menor. El valor neto de realización

representa el precio de venta estimado de los inventarios menos todos los costos de terminación estimados y los costos necesarios para

realizar la venta.

Los inventarios representan el costo de adquisición o producción que se incurre cuando se compra o se produce un producto, y se

basan en la fórmula del costo promedio.

El costo de ventas, se basa en el costo promedio ponderado de los inventarios al momento de la venta. El costo de ventas incluye

costos relacionados con materias primas utilizadas en el proceso de producción, mano de obra (salarios y otros beneficios)

depreciación de maquinaria, equipo y otros costos, incluyendo combustible, energía eléctrica, mantenimiento de equipo e inspección.

3.10 Otros activos corrientes

Los otros activos corrientes, que se realizarán por un periodo o en un plazo menor a un año a partir de la fecha de reporte, se

componen de pagos anticipados, productos de promoción y acuerdos con clientes.

Los pagos anticipados consisten principalmente en anticipos a proveedores para la adquisición de materia prima, publicidad, rentas,

seguros y fianzas y gastos promocionales y se reconocen como otros activos al momento de la erogación y dejan de reconocerse en el

estado consolidado de situación financiera y reconocidos en el estado consolidado de resultados cuando los riesgos y beneficios se han

transferido a la Compañía y/o se han recibido los bienes, servicios o beneficios respectivamente.

La Compañía cuenta con gastos de publicidad pagados por anticipado que corresponden principalmente al tiempo de transmisión en

televisión y radio. Estos gastos se amortizan de acuerdo al tiempo de transmisión de los anuncios. Los gastos relacionados con la

producción de la publicidad son reconocidos en la utilidad neta consolidada cuando se incurren.

La Compañía tiene acuerdos con clientes para obtener el derecho de vender y promover los productos de la Compañía durante cierto

tiempo. La mayoría de los acuerdos tienen una vigencia mayor a un año, y los costos relacionados son amortizados bajo el método de

línea recta sobre la vigencia del contrato, con la amortización presentada como una reducción en la línea de ventas netas. Durante los

años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, dicha amortización fue por to Ps. 759 Ps. 582 y Ps. 317, respectivamente.

3.11 Inversiones en otras entidades.

3.11.1 Inversiones en asociadas

Asociadas son aquellas entidades en las cuales la Compañía tiene influencia significativa. La influencia significativa es el poder de

participar en las decisiones de las políticas financieras y operativas de la entidad participada, pero sin ejercer control sobre dichas

políticas financieras y operativas. Tras la pérdida de influencia significativa sobre una asociada, la Compañía mide y reconoce

cualquier inversión retenida a su valor razonable.

Las inversiones en asociadas se registran utilizando el método de participación y se reconocen inicialmente al costo, que incluye el

precio de compra y cualquier gasto directamente atribuible necesario para adquirirlo. El valor en libros de la inversión es ajustado para

reconocer los cambios en las acciones de la Compañía netos de activos de la asociada desde la fecha de adquisición. Los estados

financieros de las asociadas son preparados por los mismos periodos como en la Compañía.

Cuando las pérdidas de la asociada exceden el valor en libros del valor de la asociada, incluyendo cualquier anticipo, el valor en libros

se reduce a cero y el reconocimiento de futuras pérdidas se discontinúa excepto en la medida en que la Compañía tenga una obligación

o haya realizado pagos a nombre de la asociada.

El crédito mercantil a la fecha de adquisición se presenta como parte de la inversión en la asociada en el estado consolidado de

situación financiera. El crédito mercantil de la adquisición de una participación en una asociada se mide de acuerdo con las políticas

contables de la Compañía para el crédito mercantil resultante de una combinación de negocios, ver Nota 3.2.

Después de la aplicación del método de participación, la Compañía determina si es necesario reconocer una pérdida por deterioro

adicional sobre su inversión en su asociada. La Compañía determina en cada fecha de reporte si existe alguna evidencia objetiva de

que la inversión en acciones está deteriorada. En este caso, la Compañía calcula el monto del deterioro como la diferencia entre el

valor recuperable de la asociada y su valor en libros y reconoce el monto en la participación de la utilidad o pérdida de las asociadas y

negocios conjuntos utilizando el método de participación en el estado consolidado de resultados.

3.11.2 Acuerdos conjuntos

Un acuerdo conjunto es un acuerdo en el cual dos o más partes tienen control conjunto. Control conjunto es el acuerdo contractual

para compartir el control que existe sólo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieran el consentimiento unánime

de todas las partes que comparten el control. La Compañía clasifica sus participaciones en acuerdos conjuntos ya sea como

operaciones conjuntas o negocios conjuntos dependiendo de los derechos de la Compañía a los activos y obligaciones de los pasivos

del acuerdo.

19

Un negocio conjunto es un acuerdo conjunto por medio del cual las partes que tienen control conjunto del acuerdo tienen derechos a

los activos netos del acuerdo. La Compañía reconoce su participación en los negocios conjuntos como una inversión utilizando el

método de participación.

Control conjunto es el reparto del control contractualmente decidido de un acuerdo, que existe solo cuando las decisiones sobre las

actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. Al 31 de diciembre de 2017 y

2016, la Compañía no tiene participación en operaciones conjuntas.

Cuando existe una pérdida de control en un acuerdo conjunto, la Compañía mide y reconoce cualquier inversión retenida a su valor

razonable.

3.11.3 Inversión en Venezuela.

Como se muestra en la Nota 3.3 el 31 de diciembre de 2017 la Compañía cambió el método de contabilización de su operación en

Venezuela de consolidación a método de valor razonable usando un concepto de nivel 3 y reconociendo el 31 de diciembre de 2017 un

deterioro de su inversión en Venezuela por Ps. 210.

3.12 Propiedad, planta y equipo

La propiedad, planta y equipo se registra inicialmente a su costo de adquisición y/o construcción neta de la depreciación acumulada

y/o pérdidas por deterioro acumuladas, en caso de que existieran. Los costos de financiamiento relacionados con la adquisición o

construcción de los activos calificables se capitalizan formando parte del costo del activo.

Los costos de mantenimiento mayor se capitalizan como parte del costo total de adquisición. El mantenimiento de rutina y los costos

de reparación se registran en resultados en el momento en que se incurren.

Las inversiones en proceso están representadas por activos de larga duración que no han iniciado su operación, es decir, aún no están

listas para el fin que fueron compradas, construidas o desarrolladas. La Compañía estima completar estas inversiones en un plazo no

mayor a 12 meses.

La depreciación se calcula aplicando el método de línea recta sobre el costo de adquisición. Cuando un elemento de propiedad, planta

y equipo incluye componentes principales con diferentes vidas útiles, éstos se contabilizan y deprecian como componentes por

separado (componentes principales) de propiedad, planta y equipo. Las tasas de depreciación son estimadas por la Compañía,

considerando la vida útil estimada de los activos.

La vida útil estimada de los principales activos de la Compañía se presenta a continuación:

Años

Edificios 40 – 50

Maquinaria y equipo 10 – 20

Equipo de distribución 7 – 15

Equipo de refrigeración 5 – 7

Botellas retornables 1.5 – 4

Otros equipos 3 – 10

La vida útil estimada de los activos, los valores residuales y el método de depreciación se revisan al final de cada ejercicio anual, con

el efecto de cualquier cambio en las estimaciones representadas de forma prospectiva.

Se deja de reconocer una partida de propiedad, planta y equipo cuando se da de baja o cuando no se espera que surjan beneficios

económicos futuros por el uso continuo del activo. Cualquier ganancia o pérdida que surja de la disposición o retiro de una partida de

propiedad, planta y equipo se determina como la diferencia entre los productos de las ventas (si existiesen) y el valor neto en libros del

activo y se reconoce en la utilidad neta consolidada.

Botellas retornables y no retornables:

La Compañía cuenta con dos tipos de botellas: retornables y no retornables.

• No retornables: Son registradas en la utilidad neta consolidada al momento de la venta del producto.

• Retornables: Son clasificadas como activos de larga duración en el rubro de propiedad, planta y equipo. Las botellas retornables

son registradas a su costo de adquisición y, para países con entorno económico hiperinflacionario, son actualizadas de acuerdo

con la NIC 29. La depreciación de las botellas retornables se calcula utilizando el método de línea recta, considerando su vida

útil estimada.

Existen dos tipos de botellas retornables:

• Las que se encuentran en control de la Compañía en sus instalaciones, plantas y centros de distribución; y

• Las que son entregadas a los clientes y siguen siendo propiedad de la Compañía.

20

Las botellas retornables que han sido entregadas a los clientes están sujetas a un acuerdo con un distribuidor en virtud del cual la

Compañía mantiene la propiedad. Estas botellas son controladas por personal de ventas durante sus visitas periódicas a los

distribuidores y la Compañía tiene el derecho de cobrar cualquier rotura identificada al distribuidor. Las botellas que no estén sujetas a

dichos acuerdos se registran en resultados cuando son entregadas a los detallistas.

Las botellas retornables y por las cuales se ha recibido un depósito por parte de los clientes, se deprecian de acuerdo con sus vidas

útiles (3 años para botellas de vidrios y 1.5 para botellas de PET retornable). Los depósitos de clientes recibidos se amortizan sobre la

misma vida útil estimada de las botellas.

3.13 Costos por financiamiento

Los costos por financiamiento directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos calificables, los cuales

son activos que necesariamente toman un periodo de tiempo sustancial para estar listo para su uso planeado o venta, se suman al costo

de dichos activos, hasta el momento en que los activos estén sustancialmente preparados para su uso o venta. El costo por

financiamiento pue de incluir:

• Gasto financiero; y

• Fluctuación cambiaria que surge de préstamos en moneda extranjera en la medida que se considere un ajuste al costo por interés.

El ingreso por interés ganado sobre la inversión temporal de préstamos específicos cuyo gasto está pendiente en los activos

calificables se deduce del costo por financiamiento elegible para su capitalización.

Todos los demás costos por financiamiento se reconocen en la utilidad neta consolidada en el periodo en el que se incurren.

3.14 Activos intangibles

Los activos intangibles son activos no monetarios identificables sin sustancia física y representan erogaciones cuyos beneficios serán

recibidos en el futuro. Los activos intangibles adquiridos de forma independiente se miden inicialmente a su costo. El costo de los

activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios se mide a valor razonable a la fecha de adquisición (Ver Nota 3.2).

Después del reconocimiento inicial, los activos intangibles se llevan al costo menos cualquier amortización acumulada y pérdidas

acumuladas por deterioro. La vida útil de los activos intangibles se clasifica ya sea como definida o indefinida, de acuerdo con el

periodo en el cual se esperan recibir los beneficios.

Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan y consisten principalmente en tecnologías de la información y los costos de

administración del sistema incurridos durante la etapa de desarrollo que están actualmente en uso. Dichas cantidades se capitalizan y

se amortizan, utilizando el método de línea recta durante su vida útil esperada. Los gastos que no cumplan los requisitos para su

capitalización, se registran como gasto cuando se incurren.

Los activos intangibles amortizables, tales como activos intangibles con vida definida son objeto de pruebas de deterioro, cuando

eventos o cambios en las circunstancias indican que el valor en libros de un activo o grupo de activos no se puede recuperar a través

de sus flujos de efectivo futuros esperados.

Los activos intangibles con vida indefinida no están sujetos a amortización y son objeto a pruebas de deterioro anuales, cuando ciertas

circunstancias indican que el valor en libros de los activos intangibles excede su valor de recuperación.

Los activos intangibles de vida indefinida de la Compañía consisten principalmente en derechos para producir y distribuir productos

de la marca Coca-Cola en los territorios de la Compañía. Estos derechos están representados por contratos estándar que The Coca-

Cola Company tiene celebrados con sus embotelladores.

Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía tiene nueve contratos de embotellador en México: (i) los contratos para el territorio del

Valle de México, los cuales son renovados en mayo de 2018 y junio 2023, (ii) el contrato para el territorio del Sureste, el cual es

renovado en junio de 2023, (iii) tres contratos para el territorio del centro, los cuales son renovados en mayo de 2018 (dos acuerdos) y

mayo 2025, (iv) el contrato del territorio Noreste, el cual es renovado en mayo 2018 y (v) los dos contratos para el territorio del Bajío,

los cuales son renovados en mayo de 2018 y mayo de 2025. Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía tiene nueve contratos de

embotellador en Brasil, los cuales son renovados en mayo 2018, (siete contratos) y abril 2024 (dos contratos), y un contrato de

embotellador por cada país los cuales son renovados en las siguientes fechas: Argentina en septiembre 2024; Colombia en junio 2024;

Venezuela en agosto 2026; Guatemala en marzo 2025; Costa Rica en septiembre 2027; Nicaragua en mayo 2026; Panamá en

noviembre 2024 y en Filipinas que se renueva en diciembre 2022. Los contratos de embotellador son renovados automáticamente por

periodos de 10 años, sujetos del derecho de cualquiera de las partes de dar un preaviso que no desea renovar un contrato específico.

Adicionalmente, estos contratos generalmente pueden darse por terminados en caso de incumplimiento. La terminación podría evitar

la venta de bebidas de la marca Coca-Cola en el territorio afectado y tendría un efecto adverso en el negocio de la Compañía, las

condiciones financieras, resultados de operaciones y las perspectivas.

3.15 Activos no corrientes mantenidos para la venta

Los activos no corrientes y grupos de activos se clasifican como mantenidos para la venta si su valor en libros se recupera

principalmente a través de una transacción de venta, en lugar de por su uso continuo. Esta condición se considera cumplida

21

únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo no corriente (o grupo de activos para su disposición) está disponible para

su venta inmediata en las condiciones actuales. La administración debe estar comprometida con la venta, que debe esperarse que

califique como una venta completa dentro de un año a partir de la fecha de clasificación.

Cuando la Compañía está comprometida con un plan de venta que involucre pérdida de control de una subsidiaria, todos los activos y

pasivos de esa subsidiaria se clasifican como mantenidos para su venta cuando los criterios descritos anteriormente se cumplen,

independientemente de si la Compañía retendrá la participación no controladora en su subsidiaria después de la venta.

Los activos no corrientes (y grupos de activos para su disposición) clasificados como mantenidos para la venta son valuados al menor

entre su valor en libros y su valor razonable menos los costos de venta.

3.16 Deterioro de activos de vida larga

Al final de cada periodo, la Compañía revisa el valor en libros de sus activos tangibles e intangibles de vida larga para determinar si

existe algún indicio de que esos activos han sufrido una pérdida por deterioro. Si existe dicho indicio, se estima el valor recuperable

del activo para determinar el grado de pérdida por deterioro (si existiese). Cuando no es posible estimar el valor recuperable de un

activo individual, la Compañía estima el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo a la cual pertenece el activo. Cuando se

puede identificar una base de asignación razonable y consistente, los activos corporativos también se asignan a UGE individuales, o de

otra manera se asignan a la Compañía más pequeña de las UGE por la cual se puede identificar una asignación razonable y

consistente.

Para el crédito mercantil y otros activos intangibles con vida indefinida, la Compañía realiza pruebas de deterioro anuales, o en

cualquier momento en que ciertas circunstancias indican que el valor en libros del UGE relacionado puede exceder el valor razonable.

El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costos de venta y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso, los

flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando la tasa de descuento antes de impuestos, que refleja

las evaluaciones del mercado actual del valor del dinero y los riesgos específicos del activo por el cual las estimaciones de flujos

futuros de efectivo no se han ajustado como se menciona en la Nota 2.3.1.1

Si se estima que el valor recuperable de un activo (o UGE) sea menor a su valor en libros, el valor en libros del activo (o UGE) es

reducido a su valor recuperable, y se reconoce inmediatamente una pérdida por deterioro en la utilidad neta consolidada.

Cuando una pérdida por deterioro se reversa, el valor en libros del activo (o UGE) se incrementa hasta la estimación utilizada para

determinar el importe recuperable, para que el valor incrementado en libros no exceda el valor en libros determinado si no se hubiera

reconocido una pérdida por deterioro para el activo (o UGE) en años anteriores. Se reconoce una reversión de una pérdida por

deterioro inmediatamente en la utilidad neta consolidada. Las pérdidas por deterioro relacionadas con el crédito mercantil no son

reversibles.

Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía reconoció un deterioro de los activos fijos utilizados en la operación de Venezuela con

relación a propiedad, planta y equipo por Ps. 1,098 y en los derechos de distribución de dicha operación por Ps. 745. Ver Nota 10 y 11

respectivamente.

3.17 Arrendamientos

La determinación de si un acuerdo es, o incluye, un arrendamiento se basa en la sustancia del acuerdo en la fecha de inicio, ya sea que

el cumplimiento del acuerdo dependa del uso de un activo o activos específicos o el acuerdo transmita el derecho al uso del activo, aún

si ese derecho no está indicado explícitamente en el acuerdo.

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente

todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo al arrendatario. Todos los demás arrendamientos se clasifican como

arrendamientos operativos.

Los pagos de arrendamiento operativo se reconocen como un gasto sobre una base de línea recta durante el plazo del arrendamiento,

excepto cuando otra base sistemática sea más representativa del patrón temporal en el cual los beneficios económicos del activo

arrendado se consumen. Las rentas contingentes que surgen del arrendamiento operativo se reconocen como un gasto en el periodo en

el que se incurren. En caso de que se reciban incentivos por arrendamiento para iniciar arrendamientos operativos, esos incentivos se

reconocen como un pasivo. El beneficio total de los incentivos se reconoce como una disminución del gasto por renta sobre una base

de línea recta, excepto cuando otra base sistemática sea más representativa del patrón temporal en el cual los beneficios económicos

del activo arrendado se consumen. Las mejoras en propiedades arrendadas en arrendamientos operativos, se amortizan utilizando el

método de línea recta sobre la vida útil de los activos o el plazo del arrendamiento correspondiente, según el que sea menor.

3.18 Pasivos financieros e instrumentos de capital

3.18.1 Clasificación como deuda o capital

La deuda y los instrumentos de capital emitidos por la entidad se clasifican ya sea como pasivos financieros o como capital, de

acuerdo a la sustancia de los acuerdos contractuales y las definiciones de un pasivo financiero y un instrumento de capital.

22

3.18.2 Instrumentos de capital

Un instrumento de capital es cualquier contrato que pruebe una participación residual en los activos de una entidad después de deducir

todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Compañía se reconocen en los ingresos recibidos, netos de los costos

directos de emisión.

La recompra de instrumentos propios de capital de la Compañía se reconocen y deducen directamente en capital. Ninguna ganancia o

pérdida se reconoce en la utilidad o pérdida sobre la compra, venta, emisión o cancelación de los instrumentos de capital propios de la

Compañía.

3.18.3 Pasivos financieros

Reconocimiento y medición inicial

Los pasivos financieros dentro del alcance de la NIC 39 se clasifican como pasivos financieros a VRTUP, préstamos y

financiamientos, o derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura efectiva, según sea el caso. La Compañía

determina la clasificación de sus pasivos financieros en el reconocimiento inicial.

Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable menos, en el caso de préstamos y financiamientos, costos

de la operación directamente atribuibles.

Los pasivos financieros de la Compañía incluyen proveedores y otras cuentas por pagar, préstamos y financiamientos, e instrumentos

financieros derivados, ver Nota 3.7

Medición subsecuente

La medición de los pasivos financieros depende de su clasificación, como se describe a continuación:

3.18.4 Préstamos y financiamientos

Después del reconocimiento inicial, los préstamos que generan intereses y los financiamientos se miden a costo amortizado utilizando

el método de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas se reconocen en el estado consolidado de resultados cuando los pasivos dejan

de reconocerse, a través del proceso de amortización del método de interés efectivo.

El costo amortizado se calcula considerando cualquier descuento o prima de la adquisición, y comisiones o costos que son parte

integral del método de interés efectivo. La amortización del método de interés efectivo se incluye en el gasto financiero en el estado

consolidado de resultados.

Bajas

Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación del pasivo se elimina, se cancela o expira.

Cuando un pasivo financiero se reemplaza por otro del mismo acreedor en términos sustancialmente diferentes, o los términos del

pasivo se modifica sustancialmente, tal intercambio o modificación se reconoce como una baja del pasivo original y se reconoce un

pasivo nuevo. La diferencia en los valores en libros respectivos se reconoce en el estado consolidado de resultados.

3.19 Provisiones

La Compañía reconoce provisiones cuando tiene una obligación presente (contractual o implícita) como resultado de un suceso

pasado, es probable que la Compañía esté obligada a liquidar dicha obligación, y pueda hacer una estimación confiable del importe de

la obligación.

El monto reconocido como una provisión es la mejor estimación de la contraprestación requerida para liquidar la obligación presente

al final del periodo, tomando en cuenta los riesgos e incertidumbres de la obligación. Cuando se mide una provisión utilizando los

flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros es el valor presente de esos flujos de efectivo (en

donde el efecto del valor temporal del dinero es material).

Cuando se espera que alguno o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión sean recuperados de un tercero,

se reconoce una cuenta por cobrar si se recibe el reembolso y el monto de la cuenta por cobrar se puede medir confiablemente.

La Compañía reconoce una provisión por una pérdida contingente cuando es probable (es decir, la probabilidad de que el evento

ocurra es mayor que la probabilidad de que no ocurra) que ciertos efectos relacionados con eventos pasados se materialicen y puedan

ser cuantificados razonablemente. Estos eventos y su impacto financiero también se revelan como una pérdida contingente en los

estados financieros consolidados cuando el riesgo de pérdida se considera que no sea remoto. La Compañía no reconoce un activo

contingente hasta que la ganancia se realiza, ver Nota 24.

Las provisiones por reestructura sólo se reconocen cuando los criterios de reconocimiento de provisiones se cumplan. La Compañía

tiene una obligación implícita, cuando hay un plan formal detallado que identifica la empresa o la parte de la empresa en cuestión, la

ubicación y el número de trabajadores afectados, una estimación detallada de los costos asociados, y una línea de tiempo apropiado.

Además, los empleados afectados deben ser informados de las características principales de los planes.

23

3.20 Beneficios posteriores al empleo y otros beneficios a empleados

Los beneficios posteriores al empleo y otros beneficios a empleados, que se consideran partidas monetarias, se integran de los pasivos

por plan de pensiones y beneficios posteriores al empleo y prima de antigüedad, y se determinan a través de cálculos actuariales,

basados en el método del crédito unitario proyectado.

En México, los beneficios económicos y pensiones para el retiro se conceden a empleados con 10 años de servicio y edad mínima de

60 años. De acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, en México la Compañía proporciona beneficios de primas de antigüedad a sus

empleados bajo ciertas circunstancias. Estos beneficios consisten en un sólo pago equivalente a 12 días de salario por cada año de

servicio (al salario más reciente del empleado, pero sin exceder el doble del salario mínimo legal), pagaderos a todos los empleados

con 15 o más años de servicio, así como a ciertos empleados liquidados involuntariamente antes de la adjudicación de su beneficio de

prima por antigüedad.

Para planes de retiro por beneficios definidos y otros beneficios laborales a largo plazo, tales como pensión patrocinada por la

Compañía y planes de retiro y prima de antigüedad, el costo de proporcionar beneficios se determina utilizando el método del crédito

unitario proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada periodo. Todos los efectos de reajustes de las

obligaciones por beneficios definidos de la Compañía tales como ganancias y pérdidas actuariales y retorno en planes de activos se

reconocen directamente en otras partidas de la utilidad integral (“OPUI”). La Compañía presenta costos por servicios dentro del costo

de ventas, gastos de administración y de ventas, en el estado consolidado de resultados. La Compañía presenta el costo neto por interés

dentro del gasto financiero en el estado consolidado de resultados. La obligación por beneficios proyectados reconocida en el estado

de situación financiera representa el valor presente de la obligación por beneficios definidos al final de cada periodo. Ciertas

subsidiarias de la Compañía tienen constituidos activos del plan para el pago de pensiones y prima de antigüedad, a través de un

fideicomiso irrevocable a favor de los trabajadores, los cuales incrementan el fondo de dichos planes.

Los costos por ausencias compensadas, tales como vacaciones y prima vacacional, se reconocen en una base acumulada. El costo por

beneficios por terminación obligatorio se registra cuando el evento relacionado ocurre.

La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por beneficios por terminación, en la primera de las siguientes fechas:

a. Cuando ya no puede retirar la oferta de esos beneficios; y

b. Cuando reconoce los costos por una reestructura que se encuentra dentro del alcance de la NIC 37, “Provisiones, pasivos y

activos contingentes” e incluye el pago de beneficios por terminación.

La Compañía está comprometida a una terminación cuando, y sólo cuando, la entidad tiene un plan formal detallado para la

terminación y sin que exista una posibilidad real de retirar la oferta realizada.

Una liquidación tiene lugar cuando el empleador realice una transacción que elimina toda relación jurídica de las obligaciones

implícitas en parte o en la totalidad de las prestaciones previstas en el plan de beneficio definido. Una reducción surge de un suceso

aislado, como el cierre de una planta, la interrupción de una actividad o la terminación o suspensión de un plan. Las ganancias o

pérdidas en la liquidación o reducción de un plan de beneficios definidos se reconocen cuando la liquidación o reducción tiene lugar.

3.21 Reconocimiento de los ingresos

Las ventas de productos se reconocen al momento en que los productos se entregan al cliente, y cuando todas las siguientes

condiciones se cumplen:

• La Compañía ha transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos de los bienes;

• La Compañía no mantiene ninguna implicación en la gestión de los bienes vendidos, en el grado usualmente asociado con la

propiedad, ni mantiene el control efectivo sobre los mismos;

• El importe de los ingresos se puede medir confiablemente;

• Es probable que los beneficios económicos asociados con la transacción fluyan a la Compañía; y

• Los costos incurridos o por incurrir de la transacción se pueden medir confiablemente.

Todas las condiciones anteriores se cumplen normalmente en el momento en que los artículos se entregan en las instalaciones del

cliente. Las ventas netas reflejan las unidades entregadas a precio de lista, neto de promocionales, descuentos y amortización de

acuerdos con clientes para obtener los derechos de vender y promocionar los productos de la Compañía.

Prestación de servicios y otros

Los ingresos derivados de los servicios relacionados con la venta de material de desecho y el embalaje de las materias primas se

reconocen en el rubro de otros ingresos de operación en el estado consolidado de resultados.

La Compañía reconoció estas transacciones como ingresos de maquila, de conformidad con los requisitos establecidos en la NIC 18,

entrega de bienes y prestación de servicios, los cuales son:

a) El importe de los ingresos puede ser medido confiablemente;

24

b) Es probable que los beneficios económicos asociados con la transacción fluyan a la entidad;

c) El grado de realización de la transacción, al final del periodo de referencia puede ser medido confiablemente; y

d) Los costos incurridos en la transacción y los costos para completarla, puedan ser medidos confiablemente.

El ingreso que surge del uso de activos de la entidad que producen intereses por parte de terceros, se debe reconocer siempre que se

cumplan todas las siguientes condiciones:

• Es probable que la entidad reciba los beneficios económicos asociados con la transacción; y

• El importe de los ingresos se puede medir confiablemente.

Para todos los instrumentos financieros medidos a costo amortizado y activos financieros que causan intereses clasificados como

disponibles para la venta, el producto o gasto financiero se registra utilizando la tasa de interés efectiva (“TIE”), que es la tasa que

descuenta exactamente los pagos de efectivo futuros estimados o recibidos a través de la vida esperada del instrumento financiero, o

cuando aplique, durante un periodo más corto, al valor neto en libros del activo o pasivo financiero. El ingreso por intereses se incluye

en el rubro de producto financiero dentro del estado de resultados consolidado.

3.22 Gastos de administración y de ventas.

Los gastos de administración incluyen gastos laborales (salarios y prestaciones) incluyendo la participación de los trabajadores en las

utilidades (“PTU”), de empleados que no están directamente involucrados en el proceso de venta de los productos de la Compañía,

honorarios por servicios profesionales, depreciación de las oficinas y amortización de los gastos capitalizados por la implementación

de tecnología de sistemas de información y cualquier otro costo similar.

Los gastos de venta incluyen:

• Distribución: costos laborales (salarios y prestaciones), gastos de flete, almacenaje de productos terminados, depreciación de

botellas retornables en el proceso de distribución, depreciación y mantenimiento de camiones, instalaciones y equipos de

distribución. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, el gasto de distribución ascendió a Ps. 25,041,

Ps. 20,250 y Ps. 20,205, respectivamente;

• Ventas: gastos laborales (salarios y prestaciones, incluyendo PTU), así como comisiones pagadas al personal de ventas;

• Mercadotecnia: gastos por promociones y publicidad.

La PTU es pagada por las subsidiarias mexicanas de la Compañía a sus empleados elegibles. En México, la PTU se determina

aplicando la tasa del 10% a la utilidad fiscal de cada una de las subsidiarias en lo individual. La PTU en México es calculada

utilizando la misma base de cálculo del impuesto a la utilidad, excepto por lo siguiente: a) no serán deducibles las pérdidas fiscales de

ejercicios anteriores y PTU pagada en el ejercicio; y b) pagos de impuestos exentos para los empleados son deducibles en el cálculo de

la PTU.

3.23 Impuestos a la utilidad

El impuesto a la utilidad representa la suma del impuesto por pagar corriente y el impuesto diferido. El impuesto a la utilidad se carga

a la utilidad neta consolidada conforme se incurre, excepto cuando se relaciona con partidas que se reconocen en otras partidas de la

utilidad integral o directamente en capital, en cuyo caso, el impuesto corriente y diferido también se reconoce en otras partidas de la

utilidad integral o directamente en capital, respectivamente.

3.23.1 Impuestos a la utilidad del periodo

Los impuestos a la utilidad se registran en los resultados del periodo en que se incurren.

3.23.2 Impuestos a la utilidad diferidos

El impuesto diferido resulta de las diferencias temporales entre el valor en libros de un activo o pasivo en el estado de situación

financiera y la base fiscal utilizada en el cálculo de la utilidad antes de impuestos. El pasivo por impuesto diferido generalmente se

reconoce por todas las diferencias temporales gravables. El activo por impuesto diferido generalmente se reconoce por todas las

diferencias temporales deducibles, en la medida en que resulte probable que las ganancias fiscales estén disponibles contra las cuales

esas diferencias temporales deducibles puedan utilizarse y, si existiesen, beneficios futuros procedentes de pérdidas fiscales y ciertos

créditos fiscales. Dichos activos y pasivos por impuestos diferidos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del

reconocimiento inicial (distinta a una adquisición de negocios) de otros activos y pasivos en una transacción que no afecte la utilidad

fiscal ni la utilidad contable, excepto en el caso de Brasil, en donde algunos montos del crédito mercantil son, en algunas ocasiones,

deducibles para efectos fiscales.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen por diferencias temporales deducibles, el traspaso de los créditos fiscales no

utilizados y las pérdidas fiscales no utilizados. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que sea probable que

las ganancias fiscales contra las que las diferencias temporales deducibles, y el traspaso de los créditos fiscales no utilizados y bases

fiscales no utilizados puedan ser utilizadas. El valor en libros de los activos por impuestos diferidos se revisa en cada fecha de

25

presentación y reduce en la medida en que ya no es probable que la ganancia fiscal esté disponible para permitir que la totalidad o

parte de los activos diferidos sean utilizados. Los activos por impuestos diferidos no reconocidos son re-evaluados en cada fecha de

presentación y se reconocen en la medida en que sea probable que existan beneficios fiscales futuros que permitan que el activo por

impuestos diferidos sea recuperado

El pasivo por impuesto diferido se reconoce por diferencias temporales gravables asociadas con inversiones en subsidiarias,

compañías asociadas y participación en negocios conjuntos, excepto cuando la Compañía pueda controlar el momento de la reversión

de las diferencias temporales y es probable que la diferencia temporal no se revierta en un futuro previsible. El activo por impuesto

diferid o que surge de diferencias temporales deducibles procedentes de inversiones en subsidiarias, compañías asociadas y

participación en negocios conjuntos, se reconoce únicamente en la medida que sea probable que existan ganancias fiscales suficientes

contra las cuales utilizar los beneficios de diferencias temporales y se espera que las diferencias temporales se reviertan en un futuro

previsible.

El impuesto diferido se clasifica como activo o pasivo no corriente, independientemente del plazo en que se espera se reviertan las

diferencias temporales.

El impuesto diferido relacionado a partidas reconocidas en otros resultados integrales es reconocido en correlación con la transacción

que las originó.

El activo y pasivo por impuesto diferido son compensados si existe un derecho legal ejecutable de compensar el activo por impuesto

contra el pasivo por impuesto y el impuesto diferido relacionado con la misma entidad y la misma autoridad fiscal.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se miden a las tasas fiscales que se esperan aplicar en el periodo en el que se realice el

activo o se cancele el pasivo, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que al final del periodo hayan sido aprobadas o prácticamente

terminado el proceso de aprobación. La medición del activo y pasivo por impuesto diferido refleja las consecuencias fiscales que se

derivarían de la forma en que la Compañía espera, al final del periodo, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos.

En México, la tasa del impuesto a la utilidad es del 30% para los años de 2017, 2016 y 2015. Como resultado de la Reforma Fiscal

Mexicana, que se menciona más adelante, para el año de 2018 se mantiene la tasa del 30%.

3.24 Transacciones con pagos basados en acciones

Los altos ejecutivos de la Compañía reciben una remuneración en forma de transacciones con pagos basados en acciones, por el cual

los empleados prestan los servicios a cambio de instrumentos de capital. Los instrumentos de capital son otorgados y administrados a

través de un fideicomiso controlado por FEMSA. Estos instrumentos son contabilizados como transacciones liquidadas mediante

instrumentos de patrimonio. La concesión de instrumentos de patrimonio se concede por un valor monetario fijo.

Los pagos basados en acciones a empleados se miden a valor razonable de los instrumentos de capital a la fecha de concesión. El valor

razonable determinado en la fecha de concesión del pago basado en acciones se carga a resultados y se reconoce con base en el

método de asignación.

3.25 Utilidad por acción

La Compañía publica información sobre su utilidad básica y diluida por acción (UPA) de sus acciones. Como se describe en la Nota

22, la Compañía tiene acciones potencialmente dilutivas, por lo cual presenta información sobre su utilidad básica y diluida por

acción. La utilidad básica por acción resulta de dividir la utilidad neta atribuible a la participación controladora entre el promedio

ponderado de acciones en circulación durante el periodo, ajustado por el promedio ponderado de las acciones adquiridas en el año La

utilidad diluida por acción resulta de dividir la utilidad neta atribuible a la participación controladora (después de ajustarla para

considerar el efecto de los intereses sobre las acciones preferenciales convertibles) entre el promedio ponderado de acciones ordinarias

en circulación durante el periodo más el promedio ponderado de acciones ordinarias que se emitirían al momento de convertir todas

las acciones ordinarias potencialmente dilutivas en acciones ordinarias.

3.26 Emisión de acciones

La Compañía reconoce la emisión de acciones propias como una transacción de capital. La diferencia entre el valor en libros de las

acciones emitidas y el importe contribuido por la participación no controladora, se registra como prima en suscripción de acciones.

Nota 4. Fusiones y adquisiciones

4.1 Fusiones y adquisiciones

La Compañía ha realizado ciertas fusiones y adquisiciones que fueron registradas utilizando el método de adquisición. Los resultados

de las operaciones adquiridas han sido incluidos en los estados financieros consolidados a partir de que la Compañía obtuvo el control

de los negocios adquiridos, como se revela más adelante. Por lo tanto, los estados consolidados de resultados y de situación financiera

en los años de dichas adquisiciones no son comparables con los periodos anteriores. En los flujos de efectivo consolidados al 31 de

diciembre de 2017 y 2016, se presentan las fusiones y adquisiciones netas del efectivo adquirido en dichas fusiones y adquisiciones.

La Compañía no tuvo ninguna fusión o adquisición por el año terminado al 31 de diciembre de 2015.

26

Mientras todas las adquisiciones reveladas en la parte inferior son Compañías de la red de distribución de la marca Coca-Cola, tales

entidades no estaban bajo control común previo a la adquisición.

4.1.1 Adquisición de Vonpar

El 6 de diciembre de 2016, la Compañía a través de su subsidiaria brasileña Spal Industria Brasileira de Bebidas S.A., completó la

adquisición del 100% de Vonpar S.A. (en lo sucesivo “Vonpar”) por precio de compra de Ps. 20,992. Vonpar es una embotelladora de

productos de la marca Coca-Cola que operaba principalmente en Rio Grande do Sul y Santa Catarina en Brasil. Esta adquisición fue

hecha para reforzar la posición de liderazgo de la Compañía en Brasil

Del precio de compra aproximado de Ps. 20,992 (R$3,508); Spal pago un monto en efectivo por Ps. 10,370 (R$1,730) el 6 de

diciembre.

En la misma fecha, Spal adicionalmente pago en efectivo un monto de Ps. 4,124 (R$688), los cuales en una transacción subsecuente y

separada los vendedores se comprometieron a capitalizar a Coca-Cola FEMSA por un monto de Ps 4,082 millones a cambio de 27.9

millones de acciones KOF serie L a un valor implícito de Ps. 146.27 El 4 de mayo de 2017 la Compañía se fusionó con POA Eagle

S.A de C.V., una Compañía mexicana 100% propiedad de los vendedores de Vonpar en Brasil, según el anuncio realizado el 23 de

Septiembre de 2016. Como resultado de esta fusión, los accionistas de POA Eagle S.A. de C.V. recibieron 27.9 millones de las nueva

emisión de acciones de la serie “L”, a cambio de las cuentas en efectivo de POA Eagle, S.A. de C.V. por un monto de $4,082 millones

de pesos mexicanos.

Al cierre, Spal emitió y entregó un pagaré a 3 años a los vendedores, por el saldo restante de R $ 1.090 millones (aproximadamente Ps.

6.534 millones al 6 de diciembre de 2016. El pagare tiene una tasa de interés anual de 0,375%, y está denominado y es pagadero en

reales brasileños. El pagare está vinculado a la evolución del tipo de cambio entre el real brasileño y el dólar americano. Los tenedores

del pagare tienen la opción, que puede ser ejercida antes del vencimiento programado del pagaré, para capitalizar la cantidad en pesos

mexicanos equivalente a la cantidad a pagar en virtud del pagaré en una empresa mexicana de reciente incorporación que luego sería

fusionada a cambio de acciones de la Serie L a un precio de ejercicio de Ps. 178.5 por acción. Dicha capitalización y emisión de

nuevas acciones Serie L está sujeta a que la Compañía tenga un número suficiente de acciones de la Serie L disponibles para su

emisión.

Al 6 de diciembre de 2016, el valor razonable de las acciones KOF serie L (KL) fueron por Ps. 128.88 por acción, en adición las

acciones (KL) no han sido emitidas, por lo que como resultado de esta transacción se originó posteriormente un instrumento financiero

derivado y se contabilizó en el capital por un monto de Ps. 485. De acuerdo con la NIC 32, en los estados financieros consolidado

también se ajustó el precio de compra para reconocer el valor razonable del derivado implícito derivado de la diferencia entre el valor

implícito de las acciones (KL) y el valor razonable en la fecha de adquisición.

Los costos relacionados con la transacción de Ps. 35 fueron contabilizados por Spal como incurridos, y contabilizados como

componente de gastos de administración en el estado de resultados consolidado. Los resultados de operación de Vonpar han sido

incluidos en los resultados operativos consolidados de la Compañía desde la fecha de adquisición.

La estimación preliminar del valor razonable de los activos netos adquiridos de Vonpar y la conciliación contra el estado de flujos de

efectivo es la siguiente:

Final

Total activos corrientes, incluye efectivo adquirido de Ps. 1,287 ............... Ps. 4,390

Total activos no corrientes .......................................................................... 11,344

Derechos de distribución............................................................................. 14,793

Activos totales ............................................................................................ 30,527

Pasivos totales ............................................................................................. 11,708

Activos netos adquiridos ............................................................................. 18,819

Crédito Mercantil ........................................................................................ 2,173

Total contraprestación transferida ............................................................... Ps. 20,992

Monto a pagar a través de pagaré................................................................ (6,992)

Efectivo adquirido de Vonpar ..................................................................... (1,287)

Monto reconocido como Instrumento financiero implícito ......................... 485

Efectivo neto pagado .................................................................................. 13,198

La Compañía espera recuperar el importe registrado como crédito mercantil a través de sinergias relacionadas con la capacidad de

producción disponible. El crédito mercantil ha sido asignado a la unidad generadora de efectivo de la Compañía en Brasil. El importe

de crédito mercantil registrado y que se espera sea deducible de impuestos de acuerdo a la legislación brasileña es de Ps. 1,667.

27

A continuación se presenta información seleccionada del estado de resultados de Vonpar desde la fecha de adquisición al 31 de

diciembre de 2016:

Estado de resultados 2016

Ingresos totales ...................................................................................................... Ps. 1,628 Utilidad antes de impuesto..................................................................................... 380

Utilidad neta .......................................................................................................... 252

Información Financiera Pro Forma No Auditada

La siguiente información financiera consolidada pro forma no auditada de 2016 representa los estados financieros históricos de la

Compañía, ajustados para dar efecto a (i) la adquisición de Vonpar, como si hubiera ocurrido el 1 de enero de 2016, y ciertos ajustes

contables principalmente relacionados con la depreciación pro forma de los activos fijos de las Compañías adquiridas.

Resultados consolidados pro

forma no auditados por el

año terminado al 31 de

diciembre 2016

Ingresos totales ...................................................................................... Ps. 187,139

Utilidad antes de impuestos ................................................................... 15,819

Utilidad neta .......................................................................................... 11,539

Utilidad por acción ................................................................................ 4.86

4.1.2 Adquisición de Filipinas

En enero de 2013, la Compañía adquirió una participación mayoritaria no controladora de 51.0% en CCFPI de The Coca –Cola

Company. Como se menciona en la Nota 19.6, la Compañía tiene una opción de compra para adquirir la participación restante del

49.0% en CCFPI en cualquier momento durante los siete años siguientes a la fecha de cierre. La Compañía también tiene la opción de

vender su participación a The Coca-Cola Company comenzando el quinto aniversario de la fecha de cierre y terminando en el sexto

aniversario de la fecha de cierre. De acuerdo con el acuerdo de accionistas de la Compañía con The Coca-Cola Company, durante un

período de cuatro años que finalizó el 25 de enero de 2017, todas las decisiones relativas al CCFPI fueron aprobadas conjuntamente

con The Coca-Cola Company. Desde el 25 de enero de 2017, la Compañía controla CCFPI, ya que todas las decisiones relacionadas

con la operación cotidiana y la administración de los negocios de CCFPI, incluyendo su plan anual normal de operaciones, son

aprobadas por la mayoría de su junta directiva sin requerir el voto afirmativo de cualquier director nombrado por The Coca-Cola

Company. La Compañía Coca-Cola tiene el derecho de nombrar (y puede quitar) al director financiero de CCFPI. La Compañía tiene

el derecho de nombrar (y puede destituir) al director general y a todos los demás funcionarios de CCFPI. A partir del 1 de febrero de

2017, la Compañía comenzó a consolidar los resultados financieros de CCFPI en sus estados financieros. Los resultados de la

Compañía para el primer trimestre de 2017 y sus resultados futuros en 2017 reflejarán una reducción en la participación en el

resultado de asociadas y negocios conjuntos contabilizados utilizando el método de la participación, neto de impuestos, como

resultado de esta consolidación.

El valor razonable de los activos netos adquiridos de CCFPI a la fecha de adquisición (Febrero 2017) son los siguientes:

Total de activos corrientes, incluyendo efectivo adquirido por Ps. 4,038 ........... Ps. 9,645

Total de activos no corrientes ............................................................................. 18,909

Derechos de distribución .................................................................................... 4,144

Total activos........................................................................................................ 32,698

Total pasivos ....................................................................................................... (10,101)

Activos netos adquiridos ..................................................................................... 22,597

Activos netos adquiridos atribuibles a la participación controladora (51%) ....... 11,524

Participación no controladora (49%) .................................................................. (11,073)

Valor razonable del capital de CCFPI a la fecha de adquisición ........................ 22,110

Valor en libros de la inversión en CCFPI ........................................................... 11,690

Pérdida como resultado de la remedición del valor razonable de la inversión

de capital ........................................................................................................ 166

Ganancia en el reciclaje de otros resultados integrales ....................................... 2,996

Efecto neto total en Estado de Resultados .......................................................... Ps. 2,830

Durante el año 2017, el efecto acumulado correspondiente a los ajustes de conversión registrados en el otro resultado integral por un

monto de Ps. 2,996 se reconocerá en el estado de resultados como resultado al tomar el control sobre CCFPI.

28

Información Financiera Pro Forma No Auditada

La siguiente información financiera consolidada pro forma no auditada de 2017 representa los estados financieros históricos de la

Compañía, ajustados para dar efecto a (i) la adquisición de Filipinas, como si hubiera ocurrido el 1 de enero de 2017, y ciertos ajustes

contables principalmente relacionados con la depreciación pro forma de los activos fijos de las Compañías adquiridas.

Resultados consolidados pro

forma no auditados por el

año terminado al 31 de

diciembre 2016

Ingresos totales ...................................................................................... Ps. 205,436

Perdida antes de impuestos .................................................................... (7,109)

Pérdida neta ........................................................................................... (11,559)

Informacion seleccionada del estado de resultados de Filipinas para el periodo desde la fecha de consolidación hasta el 31 de

diciembre de 2017 es la siguiente:

Estado de resultados 2017

Ingresos totales ...................................................................................... Ps. 20,524 Perdida antes de impuestos .................................................................... 1,265

Pérdida neta ........................................................................................... 896

Nota 5. Efectivo y Equivalentes de Efectivo

Para efectos del estado de flujo de efectivo, el efectivo incluye efectivo en caja y en bancos y equivalentes de efectivo, que representan

inversiones a corto plazo, inversiones de alta liquidez que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, los cuales

son sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor, con vencimiento menor a tres meses desde su fecha de adquisición.

El efectivo al final del periodo de referencia consiste en lo siguiente:

2017 2016

Efectivo y saldos bancarios ............................................. Ps. 9,497 Ps. 5,429

Equivalentes de efectivo (ver Nota 3.5) .......................... 9,270 5,047

Ps. 18,767 Ps. 10,476

Como se explica en la Nota 3.3, la operación de Venezuela fue desconsolidada. Al 31 de diciembre de 2017, el saldo de efectivo y

equivalentes de la subsidiaria en Venezuela era de Ps. 170.

Nota 6. Cuentas por Cobrar

2017 2016

Clientes............................................................................... Ps. 13,131 Ps. 11,769

The Coca-Cola Company (parte relacionada) (Nota 13) .... 2,054 1,857

Préstamos a empleados ...................................................... 96 145

FEMSA y subsidiarias (parte relacionada) (Nota 13) ........ 402 549

Otras partes relacionadas (Nota 13) ................................... 317 368

Accionistas Vonpar (Nota 13) ............................................ 1,219 —

Otros ................................................................................... 825 768

Estimación para cuentas incobrables .................................. (468) (451) Ps. 17,576 Ps. 15,005

Coca-Cola FEMSA tiene cuentas por cobrar a The Coca-Cola Company principalmente derivadas de la participación de esta última en

los programas de publicidad y promoción y la inversión en equipos de refrigeración y botellas retornables hechas por la Compañía.

Durante 2017, la Compañía aprovecho un programa de amnistía fiscal en Brasil. La resolución de ciertos asuntos pendientes bajo ese

programa de amnistía generó un beneficio de Ps. 1,874 estos beneficios han sido compensados con su correspondientes activos

indemnizables.

6.1 Cuentas por cobrar

Las cuentas por cobrar representan derechos derivados de las ventas y préstamos a empleados o cualquier otro concepto similar, se

presentan netas de descuentos y estimación de cuentas incobrables.

El valor en libros de las cuentas por cobrar se aproxima a su valor razonable al 31 de diciembre de 2017 y 2016:

29

Antigüedad de la cartera vencida pero no deteriorada 2017 2016

60-90 días ............................................................................................................. Ps. 89 Ps. 142

90-120 días ........................................................................................................... 40 5

120 + días ............................................................................................................. 5 25

Total ..................................................................................................................... Ps. 134 Ps. 172

6.2 Cambio en saldo de la estimación para cuentas incobrables

2017 2016 2015

Saldo inicial ........................................................................................... Ps. 451 Ps. 283 Ps. 367

Estimación del ejercicio ......................................................................... 40 6 52

Cargos y cancelaciones de cuentas incobrables ..................................... (62) ( 3) (62)

Adiciones por combinación de negocios ............................................... 86 94 —

Efectos cambiarios por tipos de cambio en monedas

extranjeras ......................................................................................... (45) 71 (74)

Efecto Venezuela. Nota 3.3 ................................................................... (2) — —

Saldo final .............................................................................................. Ps. 468 Ps. 451 Ps. 283

Al determinar la recuperabilidad de las cuentas por cobrar, la Compañía considera cualquier cambio en la calidad crediticia de la

cuenta por cobrar a partir de la fecha en que el crédito fue concedido, hasta el final del periodo. La concentración de riesgo crediticio

es limitada debido a la base de clientes grandes y dispersos.

Antigüedad de cuentas por cobrar deterioradas 2017 2016

60-90 días ........................................................................................................ Ps. 5 Ps. 6

90-120 días ...................................................................................................... 14 13

120+ días ......................................................................................................... 451 432

Efecto Venezuela (Nota 3.3) ........................................................................... (2) —

Total ................................................................................................................ Ps. 468 Ps. 451

6.3 Pagos de The Coca-Cola Company:

The Coca-Cola Company participa en algunos programas de publicidad y promociones, así como en los de inversiones en equipos de

refrigeración y botellas retornables de la Compañía. Los recursos recibidos para publicidad y promociones se registran como una

reducción de los gastos de venta y los recursos recibidos para el programa de inversiones en equipo de refrigeración y de botellas

retornables, se registran como una reducción en la inversión en equipo de refrigeración y botellas, respectivamente. Por los años

terminados al 31 diciembre de 2017, 2016 y 2015 las contribuciones debidas fueron de Ps. 4,023, Ps. 4,518 y Ps. 3,749,

respectivamente.

Nota 7. Inventarios

2017 2016

Productos terminados ......................................................... Ps. 3,691 Ps. 3,209

Materias primas .................................................................. 4,092 3,974

Refacciones no estratégicas ................................................ 1,838 2,113

Mercancías en tránsito ........................................................ 1,208 1,207

Material de empaque .......................................................... 490 171

Otros ................................................................................... 45 70

Ps. 11,364 Ps. 10,744

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, la Compañía reconoció deterioro en sus inventarios por Ps. 185, Ps.

301 y Ps. 199, respectivamente a su valor neto de realización.

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, los movimientos en inventarios se incluyen en el estado

consolidado de resultados en el rubro de costo de ventas y consisten en lo siguiente:

2017 2016 2015

Movimiento en inventarios de productos terminados

y producción en proceso ................................................... Ps. 21,412 Ps. 18,154 Ps. 20,053

Materias primas ..................................................................... 80,318 62,534 51,904

Total ....................................................................................... Ps. 101,730 Ps. 80,688 Ps. 71,957

30

Nota 8. Otros Activos Corrientes y Otros Activos Financieros Corrientes

8.1 Otros Activos Corrientes:

2017 2016

Pagos anticipados ............................................................... Ps. 1,849 Ps. 3,144

Acuerdos con clientes ........................................................ 192 179

Otros ................................................................................... — 21

Ps. 2,041 Ps. 3,344

Al 31 diciembre de 2017 y 2016, los pagos anticipados se integran por:

2017 2016

Anticipos por inventarios ....................................................... Ps. 1,243 Ps. 2,704

Anticipos por publicidad y gastos promocionales. ................. 367 141

Anticipos a proveedores de servicios ..................................... 142 227

Seguros pagados por anticipado ............................................. 39 49

Otros ....................................................................................... 58 23

Ps. 1,849 Ps. 3,144

La amortización de los gastos por publicidad y promoción pagados por anticipado registrada en los estados consolidados de resultados

por los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 ascendió a Ps. 4,504 Ps. 5,030 y Ps. 3,447, respectivamente.

8.2 Otros Activos Financieros Corrientes:

2017 2016

Efectivo restringido ............................................................ Ps. 504 Ps. 774

Instrumentos financieros derivados (ver Nota 19) ............. 233 737 Ps. 737 Ps. 1,511

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, el efectivo restringido en las siguientes monedas fue:

2017 2016

Bolívares venezolanos ........................................................ Ps. — Ps. 183

Reales brasileños ................................................................ 65 73

Pesos colombianos ............................................................. 439 518

Total efectivo restringido ................................................... Ps. 504 Ps. 774

El efectivo restringido en Brasil relacionado con depósitos a corto plazo con el fin de cumplir con los requisitos de garantía para

cuentas por pagar.

En 2016 debido a una orden jurisdiccional relacionada con los servicios del sistema municipal de desagües, las autoridades

colombianas congelaron todo el efectivo de la cuenta bancaria de la Compañía y dicho efectivo fue reclasificado en su totalidad a

efectivo restringido de acuerdo con las políticas contables de la Compañía, pendiente resolución de la orden.

Nota 9. Inversiones en otras entidades

Al 31 de diciembre de 2017 y de 2016 las inversiones en otras entidades se integran como sigue:

2017 2016

Inversiones en asociadas y negocios conjuntos. ................. Ps. 11,501 Ps. 22,357

Inversión en Venezuela ...................................................... 1,039 - Ps. 12,540 Ps. 22,357

Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía determinó que las condiciones de deterioro en Venezuela no le permiten continuar

encontrando criterio contable para consolidar la operación en Venezuela, los impactos de la desconsolidación se explican en la Nota

3.3.

Los detalles de la inversión en asociadas y negocios conjuntos que se contabilizan mediante método de participación al final de cada

periodo de reporte son las siguientes:

% de participación Valor en libros

Inversión Actividad principal Lugar de

residencia 2017 2016 2017 2016

Negocios conjuntos:

Compañía Panameña de Bebidas, S.A.P.I.

de C.V. Bebidas

México 50.00% 50.00% Ps. 2,036 Ps. 1,911

Dispensadoras de Café, S.A.P.I. de C.V. Servicios

México 50.00% 50.00% 153 145

31

Estancia Hidromineral Itabirito, LTDA Embotellador y

Distribución Brasil 50.0% 50.0% — 96

Fountain Agua Mineral, LTDA. Bebidas

Brasil 50.0% 50.0% 784 765

Coca-Cola FEMSA Philippines, Inc. Embotellador

Filipinas — 51.0% — 11,460

Asociadas:

Promotora Industrial Azucarera, S.A. de

C.V. (“PIASA”) (1)

Producción de

azúcar México 36.4% 36.4% 2,933 2,657

Jugos del Valle, S.A.P.I. de C.V. (1) Bebidas

México 26.3% 26.3% 1,560 1,574

Leao Alimentos e Bebidas, LTDA (1) Bebidas

Brasil 24.4% 27.7% 3,001 3,282

UBI 3 Participacoes, LTDA Bebidas

Brasil 26.0% — 391 —

Industria Envasadora de Querétaro, S.A. de

C.V. (“IEQSA”) (1) Enlatado

México 26.5% 26.5% 177 177

Industria Mexicana de Reciclaje, S.A. de C.V.

(“IMER”) (1) Reciclaje

México 35.0% 35.0% 121 100

KSP Participacoes LTDA (1) Bebidas

Brasil 38.7% 38.7% 117 126

Otros Varios

Varios Varios Varios 228 64

Ps. 11,501 Ps. 22,357

Método contable:

(1) La Compañía tiene influencia significativa en estas Compañías debido a que tiene el poder de participar en las decisiones

operativas y financieras sobre la inversora.

Durante 2017 la Compañía recibió dividendos de Industria Envasadora de Querétaro, S.A de C.V. (“IEQSA”) y de Promotora

Mexicana de Embotelladores, S.A. de C.V. por Ps. 16 y Ps.17.

Durante el 2017 la Compañía realizo contribuciones de capital a Compañía Panameña de Bebidas, S.A.P.I de C.V. y Promotora

Industrial Azucarera, S.A. de C.V. por Ps. 349 y Ps. 182, respectivamente. No hubo cambios en el porcentaje de tenencia accionaria

como resultado de estas aportaciones de capital El 25 de Junio de 2017 la Compañía, a través de su subsidiaria en Brasil Spal Industria

Brasileira de Bebidas, S.A. vendió 3.05% de su participación en Leao Alimentos e Bebidas, LTDA por un monto de Ps. 198.

En Marzo 28 de 2017, como parte de la adquisición de AdeS la Compañía adquirió una participación indirecta en las inversiones del

método de participación en Brasil y Argentina por un monto agregado de Ps. 587. Durante 2017, Itabrito se fusionó con Spal, esta

transacción no generó flujo de efectivo.

Como se menciona en la Nota 4, el 6 de diciembre de 2016 Coca-Cola FEMSA a través, de su subsidiaria Spal, completó la

adquisición del 100% de Vonpar. Como parte de esa adquisición la Compañía incrementó su participación de capital a 3.6% en Leao

Alimentos e bebidas LTDA.

Durante 2016, la Compañía realizo aportaciones de capital a Leao Alimentos e Bebidas, LTDA, Compañía Panameña de Bebidas,

S.A.P.I. de C.V. y Promotora Industrial Azucarera, S.A. de C.V. en los montos de Ps. 1,273, Ps. 419 y Ps. 376, respectivamente, no

hubo cambios en el porcentaje de accionistas como resultado de las contribuciones de capital hechas por otros accionistas.

Durante 2016, la Compañía recibió dividendos de Industria Envasadora de Querétaro, S.A. de C.V., y Estancia Hidromineral Itabirito,

LTDA por un monto de Ps. 5 y Ps. 190.

Como se muestra en la Nota 4.1.2, comenzando en el 1° de Febrero de 2017, la Compañía comenzó a consolidar los resultados

financieros de CCFPI en sus estados financieros consolidados.

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, el método de participación correspondiente a las asociadas fue de

Ps. 235, Ps. 31 y Ps. 185, respectivamente.

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, el método de participación correspondiente a los negocios

conjuntos fue de Ps. (175) Ps. 116 y Ps. (30), respectivamente.

Nota 10. Propiedad planta y equipo neto

Costo Terreno Edificios

Maquinaria y

Equipo

Equipo de

Regrigeración

Botellas

retornables

Inversiones en

proceso en

activos fijos

Mejoras en

Propiedades

Arrendadas Otros Total

Costo al 1 de

Enero de 2015 Ps. 4,694 Ps. 12,550 Ps. 30,827 Ps. 14,127 Ps. 9,402 Ps. 6,485 Ps. 607 Ps. 1,062 Ps. 79,754

Compras 358 1,201 1,121 1,175 1,655 4,524 — 511 10,545

Transferencia de proyecto en

procesos a

terminados 59 1,289 3,111 1,168 662 (6,338) 49 — —

Bajas (54) (46) (1,284) (972) (103) — (47) (39) (2,545)

32

Costo Terreno Edificios

Maquinaria y

Equipo

Equipo de

Regrigeración

Botellas

retornables

Inversiones en

proceso en

activos fijos

Mejoras en

Propiedades

Arrendadas Otros Total

Efectos de

conversión de

monedas extranjera (595) (1,352) (4,051) (1,217) (266) (1,007) (13) (848) (9,349)

Cambios en el

valor razonable de activos por

reconocimiento

de inflación 245 503 964 295 301 91 — 229 2,628 Capitalización

de costos de

financiamiento — — — — — 57 — — 57

Costo al 31 de

diciembre de

2015 Ps. 4,707 Ps. 14,145 Ps. 30,688 Ps. 14,576 Ps. 11,651 Ps. 3,812 Ps. 596 Ps. 915 Ps. 81,090

Costo Terreno Edificios

Maquinaria y

Equipo

Equipo de

Regrigeración

Botellas

retornables

Inversiones en

proceso en

activos fijos

Mejoras en

Propiedades

Arrendadas Otros Total

Costo al 1 de

enero de 2016 Ps. 4,707 Ps. 14,145 Ps. 30,688 Ps. 14,576 Ps. 11,651 Ps. 3,812 Ps. 596 Ps. 915 Ps. 81,090

Compras 7 204 1,415 337 2,236 5,737 4 367 10,307 Activos

adquiridos en

combinación de negocios — 517 864 105 23 — 4 — 1,513

Transferencia

de proyecto en procesos a

terminados 46 1,031 2,403 1,978 779 (6,265) 28 — —

Bajas (43) (17) (1,647) (574) (139) — (43) (18) (2,481) Efectos de

conversión de

monedas extranjera 252 2,575 4,719 1,953 1,271 546 56 (132) 11,240

Cambios en el

valor razonable de

activos por

reconocimiento de inflación 853 1,470 2,710 851 122 415 — 942 7,363

Capitalización

de costos de financiamient

o — — 61 — — (37) — — 24

Costo al 31

de diciembre

de 2016 Ps. 5,822 Ps. 19,925 Ps. 41,213 Ps. 19,226 Ps. 15,943 Ps. 4,208 Ps. 645 Ps. 2,074 Ps. 109,056

Costo Terreno Edificios

Maquinaria

y Equipo

Equipo de

Regrigeración

Botellas

retornables

Inversiones en

proceso en

activos fijos

Mejoras en

Propiedades

Arrendadas Otros Total

Costo al 1 de

enero de 2017 Ps. 5,822 Ps. 19,925 Ps. 41,213 Ps. 19,226 Ps. 15,943 Ps. 4,208 Ps. 645 Ps. 2,074 Ps. 109,056

Compras 110 775 275 758 3,202 5,762 11 176 11,069

Activos adquiridos en

combinación

de negocios 5,115 1,691 5,905 482 3,323 820 146 — 17,482 Transferencia

de proyecto en

procesos a terminados 5 653 2,964 1,968 558 (6,174) 28 (2) —

Bajas (115) (527) (1,227) (800) (193) — (3) (11) (2,876)

Efectos de conversión de

monedas (1,046) (1,993) (2,740) (1,523) (1,216) (747) (52) (1,233) (10,550)

33

Costo Terreno Edificios

Maquinaria

y Equipo

Equipo de

Regrigeración

Botellas

retornables

Inversiones en

proceso en

activos fijos

Mejoras en

Propiedades

Arrendadas Otros Total

extranjera

Cambios en el

valor razonable de

activos por

reconocimiento de inflación 518 1,022 2,056 689 (2) 226 — 638 5,147

Efecto

Venezuela (Nota 3.3) (544) (817) (1,300) (717) (83) (221) — (646) (4,328) Costo al 31

de diciembre

de 2017 Ps. 9,865 Ps. 20,729 Ps. 47,146 Ps. 20,083 Ps. 21,532 Ps. 3,874 Ps. 775 Ps. 996 Ps. 125,000

Depreciación

acumulada Terreno Edificios

Maquinaria

y Equipo

Equipo de

Regrigeración

Botellas

retornables

Inversiones en

proceso en

activos fijos

Mejoras en

Propiedades

Arrendadas Otros Total

Depreciación

acumulada al 1 de enero del

2015 Ps. — Ps. (2,744) Ps. (13,229) Ps. (7,541) Ps. (5,205) Ps. — Ps. (122) Ps. (386) Ps. (29,227)

Depreciación del ejercicio — (341) (2,369) (1,432) (1,984) — (41) (143) (6,310)

Bajas — 70 1,093 946 80 — 7 2 2,198

Efectos de

conversión de monedas

extranjeras — 498 2,142 1,041 167 — 21 212 4,081

Cambios en el valor

razonable de

activos por el reconocimient

o de inflación — (187) (425) (166) (436) — — (86) (1,300)

Depreciación

acumulada al

31 de

diciembre del

2015 Ps. — Ps. (2,704) Ps. (12,788) Ps. (7,152) Ps. (7,378) Ps. — Ps. (135) Ps.(401) Ps. (30,558)

Depreciación

acumulada Terreno Edificios

Maquinaria y

Equipo

Equipo de

Regrigeración

Botellas

retornables

Inversiones en

proceso en

activos fijos

Mejoras en

Propiedades

Arrendadas Otros Total

Depreciación

acumulada al 1 de enero del

2016 Ps. — Ps. (2,704) Ps. (12,788) Ps. (7,152) Ps. (7,378) Ps. — Ps. (135) Ps. (401) Ps. (30,558)

Depreciación del ejercicio — (455) (2,638) (2,008) (2,235) — (43) (200) (7,579)

Bajas — 11 1,210 672 227 — 8 9 2,137

Efectos de conversión de

monedas

extranjeras — (595) (2,615) (1,148) (845) — (65) 39 (5,229)

Cambios en el

valor razonable

de activos por el

reconocimiento

de inflación — (592) (1,087) (521) (33) — — (306) (2,539)

Depreciación

acumulada al

31 de

diciembre del

2016 Ps. — Ps. (4,335) Ps. (17,918) Ps. (10,157) Ps. (10,264) Ps. — Ps. (235) Ps. (859) Ps. (43,768)

34

Depreciación

acumulada Terreno Edificios

Maquinaria y

Equipo

Equipo de

Regrigeración

Botellas

retornables

Inversiones en

proceso en

activos fijos

Mejoras en

Propiedades

Arrendadas Otros Total

Depreciación

acumulada al

1 de enero del 2017 Ps. — Ps (4,335) Ps. (17,918) Ps. (10,157) Ps. (10,264) Ps. — Ps. (235) Ps. (859) Ps. (43,768)

Depreciación

del ejercicio — (626) (3,007) (2,490) (3,365) — (43) (685) (10,216)

Bajas — 12 1,555 729 103 — 2 5 2,406

Efectos de

conversión de monedas

extranjeras — 548 447 1,157 94 — (54) 940 3,132

Cambios en el valor

razonable de

activos por el reconocimient

o de inflación — (439) (1,042) (553) (46) — — (233) (2,313)

Efecto Venezuela — 481 1,186 626 56 — — 335 2,684

Impairment

Venezuela. — (257) (841 — — — — — (1,098) Depreciación

acumulada al

31 de

diciembre del

2017 Ps. — Ps. (4,616) Ps. (19,620) Ps. (10,688) Ps. (13,422) Ps. — Ps. (330) Ps. (497) Ps. (49,173)

Valor en

libros Terreno Edificios

Maquinaria y

Equipo

Equipo de

Regrigeración

Botellas

retornables

Inversiones en

proceso en

activos fijos

Mejoras en

Propiedades

Arrendadas Otros Total

Al 31 de

diciembre del 2015 Ps. 4,707 Ps. 11,441 Ps. 17,900 Ps. 7,424 Ps. 4,273 Ps. 3,812 Ps. 461 Ps. 514 Ps. 50,532

Al 31 de

diciembre del 2016 Ps. 5,822 Ps. 15,590 Ps. 23,295 Ps. 9,069 Ps. 5,679 Ps. 4,208 Ps. 410 Ps. 1,215 Ps. 65,288

Al 31 de

diciembre del 2017 Ps. 9,865 Ps. 16,113 Ps. 27,526 Ps. 9,395 Ps. 8,110 Ps. 3,874 Ps. 445 Ps. 499 Ps. 75,827

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, la Compañía capitalizó costos de financiamiento por Ps. —,

Ps. 61 y Ps. 57, respectivamente, los cuales surgen de Ps. —, Ps. 99 y Ps. 993 de activos calificables. Los montos fueron capitalizados

asumiendo una tasa de capitalización anual de —%, 4.5% y 4.1% respectivamente.

Por los años terminados el 31 de diciembre 2017, 2016 y 2015 el gasto financiero y las pérdidas y ganancias por fluctuación

cambiaria se muestran como sigue:

2017 2016 2015

Gasto financiero y fluctuación cambiaria, neto ........................ Ps. — Ps. 6,149 Ps. 7,358

Monto capitalizado(1) ................................................................. — 69 85

Importe neto en los estados consolidados de resultados ........... Ps. — Ps. 6,080 Ps. 7,273

(1) Los montos capitalizados en el rubro de propiedad, planta y equipo y activos amortizables. Compromisos

relacionados a la adquisición de propiedades, planta y equipo se muestran en la Nota 24.

Durante el año que termino el 31 de diciembre de 2017 y debido al entorno económico y operacional de Venezuela, la Compañía ha

reconocido un deterioro en su propiedad, planta y equipo por Pd. 1,098. Dicho cargo ha sido grabado en la línea de otros gastos en el

estado de resultados consolidado.

Nota 11. Activos intangibles

Derechos

para

Producir y

Distribuir

Productos de

la Marca

Coca-Cola

Crédito

Mercantil

Otros

Activos

Intangible

s de Vida

Indefinid

Costo por

Implementac

ión de

sistemas Sistemas en

desarrollo Otros

amortizables Total

Saldo al 1 de enero de 2015 ............................. Ps. 70,263 Ps. 23,593 Ps. 139 Ps. 2,882 Ps. 1,312 Ps. 345 Ps. 98,534

35

Derechos

para

Producir y

Distribuir

Productos de

la Marca

Coca-Cola

Crédito

Mercantil

Otros

Activos

Intangible

s de Vida

Indefinid

Costo por

Implementac

ión de

sistemas

Sistemas en

desarrollo

Otros

amortizables Total

Compras .......................................................... — — — 73 458 29 560

Transferencia de sistemas en desarrollo a

terminados .................................................. — — — 1,085 (1,085) — —

Efectos de conversión de monedas

extranjeras .................................................. (4,992) (2,556) (19) (218) (2) (44) (7,831)

Cambios en el valor de activos por

reconocimiento de la inflación ................... 1,121 — — — — — 1,121

Capitalización de costos por financiamiento ... — — — 28 — — 28

Saldo al 31 de diciembre de 2015 .................. Ps. 66,392 Ps. 21,037 Ps. 120 Ps. 3,850 Ps. 683 Ps. 330 Ps. 92,412

Saldo al 1 de enero de 2016 ............................. Ps. 66,392 Ps. 21,037 Ps. 120 Ps. 3,850 Ps. 683 Ps. 330 Ps. 92,412

Compras .......................................................... — — — 127 609 2 738

Cambios en el valor contable de activos

adquiridos en combinación de negocios

pasadas ....................................................... 9,602 7,856 1,067 247 3 109 18,884

Transferencia de sistemas en desarrollo a

terminados .................................................. — — — 304 (304) — —

Bajas ................................................................ — — — (323) — (2) (325)

Efectos de conversión de monedas

extranjeras .................................................. 8,124 4,689 61 363 (193) 36 13,080

Cambios en el valor de activos por

reconocimiento de la inflación ................... 1,220 — — — — — 1,220

Capitalización de costos por financiamiento ... — — — 11 — — 11

Saldo al 31 de diciembre de 2016 .................. Ps. 85,338 Ps. 33,582 Ps.1,248 Ps. 4,579 Ps. 798 Ps. 475 Ps. 126,020

Saldo al 1 de enero de 2017 ............................. Ps. 85,338 Ps. 33,582 Ps.1,248 Ps. 4,579 Ps. 798 Ps. 475 Ps. 126,020

Compras .......................................................... 1,288 — 7 179 920 446 2,840

Cambios en el valor contable de activos

adquiridos en combinación de negocios

pasadas ....................................................... 3,874 — — 6 — 64 3,944

5,192 (6,168) — — — — —

Transferencia de sistemas en desarrollo a

terminados .................................................. — — — 412 (412) — —

Bajas ................................................................ — — — — — — —

Efectos de conversión de monedas

extranjeras (2,318) (1,186) 101 (86) (15) (52) (3,556)

Cambios en el valor de activos por

reconocimiento de la inflación ................... (727) — — — — 175 (552)

Deterioro de Venezuela (745) — — — — — (745)

Efecto de Venezuela (Nota 3.3) — — — — — (139) (139)

Saldo al 31 de diciembre de 2017 .................. Ps. 92,647 Ps. 26,228 Ps.1,356 Ps. 5,090 Ps. 1,291 Ps. 969 Ps. 127,581

Gasto por amortización Saldo al 1 de enero de 2015 ............................. Ps. — Ps. — Ps. — Ps. (1,273) Ps. — Ps. (237) Ps. (1,510)

Gasto por amortización .................................... — — — (339) — (35) (374)

Efectos de conversión de monedas

extranjeras .................................................. — — — 174 — 52 226

Saldo al 31 de diciembre de 2015 .................... — — — (1,438) — (220) (1,658)

Gasto por amortización .................................... — — — (427) — (35) (462)

Bajas ................................................................ — — — 249 — — 249

Efectos de conversión de monedas

extranjeras .................................................. — — — (148) — (37) (185)

Saldo al 31 de diciembre de 2016 .................... — — — (1,764) — (292) (2,056)

Gasto por amortización .................................... — — — (605) — (42) (647)

Bajas ................................................................ — — — — — — —

Efectos de conversión de monedas

extranjeras .................................................. — — — 46 — 184 230

Efecto de Venezuela — — — — — (120) (120)

Deterioro Venezuela (745) — — — — — (745)

36

Derechos

para

Producir y

Distribuir

Productos de

la Marca

Coca-Cola

Crédito

Mercantil

Otros

Activos

Intangible

s de Vida

Indefinid

Costo por

Implementac

ión de

sistemas

Sistemas en

desarrollo

Otros

amortizables Total

Saldo al 31 de diciembre de 2017 .................. Ps. (745) Ps. — Ps. — Ps. (2,323) Ps. — Ps. (270) Ps. (3,338)

Saldo al 31 de diciembre de 2015 .................... Ps. 66,392 Ps. 21,037 Ps. 120 Ps.2,412 Ps. 683 Ps. 110 Ps. 90,754

Saldo al 31 de diciembre de 2016 .................... Ps. 85,338 Ps. 33,582 Ps.1,248 Ps.2,815 Ps. 798 Ps. 183 Ps. 123,964

Saldo al 31 de diciembre de 2017 .................... Ps. 91,902 Ps. 26,228 Ps.1,356 Ps.2,767 Ps. 1,291 Ps. 699 Ps. 124,243

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 la Compañía capitalizó costos de financiamiento por Ps. —, Ps. 8 y

Ps. 28, respectivamente los cuales surgen por Ps. —, Ps. 28 y Ps. 410 de activos calificables. Las tasas efectivas utilizadas para

determinar el importe del costo de financiamiento elegible para capitalización fueron de —%, 4.1% y 4.1%.

El 28 marzo de 28 de 2017, la Compañía adquirió los derechos de distribución y otros intangibles de AdeS, Bebidas de Soja, en sus

territorios de México y Colombia por un monto de Ps. 1,664. Esta adquisición se hizo para reforzar la posición de liderazgo de la

Compañía.

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2017, la amortización de activos intangibles se reconoce en el rubro de costo de ventas,

gastos de ventas y gastos de administración por un importe to Ps. 22, Ps. 83 y Ps. 544, respectivamente

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016, la amortización de activos intangibles se reconoce en el rubro de costo de ventas,

gastos de ventas y gastos de administración por un importe to Ps. 8, Ps. 106 y Ps. 358, respectivamente

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2015, la amortización de activos intangibles se reconoce en el rubro de costo de ventas,

gastos de ventas y gastos de administración por un importe de Ps. 5, Ps. 60 y Ps. 309, respectivamente.

Los activos intangibles de la Compañía, tales como los costos de tecnología y sistemas de gestión están sujetos a amortización con un

intervalo de 3 a 10 años.

Pruebas de deterioro para Unidades Generadoras de Efectivo con Crédito Mercantil y Derechos de Distribución

Para efectos de las pruebas por deterioro, el crédito mercantil y los derechos de distribución son asignados y monitoreados por país, el

cual es considerado como la Unidad Generadora de Efectivo (UGE).

El valor en libros acumulado del crédito mercantil y de los derechos de distribución asignado a cada UGE se integra de la siguiente

manera:

En millones de Ps. 2017 2016

México ....................................................................................................... Ps. 56,352 Ps. 55,137

Guatemala .................................................................................................. 488 499

Nicaragua ................................................................................................... 484 532

Costa Rica .................................................................................................. 1,520 1,622

Panamá ....................................................................................................... 1,185 1,241

Colombia .................................................................................................... 5,824 5,988

Venezuela ................................................................................................... — 1,225

Brasil .......................................................................................................... 48,345 52,609

Argentina .................................................................................................... 50 67

Filipinas ...................................................................................................... 3,882 — Total ........................................................................................................... Ps. 118,130 Ps. 118,920

Para el crédito mercantil y los derechos de distribución, la Compañía realiza pruebas de deterioro anualmente. Los montos

recuperables de las UGEs se basan en los cálculos del valor en uso. El valor en uso se determina descontando los flujos de efectivo

futuros generados por el uso continuo de la UGE.

Las estimaciones anteriores pueden diferir de los resultados obtenidos a través del tiempo; sin embargo, la Compañía prepara sus

estimaciones con base a la situación actual de cada una de las UGE.

Los valores recuperables se basan en el valor en uso. El valor de uso de la UGE se determina con base en el método de flujos de caja

descontados. Los principales supuestos utilizados en la proyección de los flujos de caja son: volumen, tasa de inflación anual esperada

a largo plazo, y el costo promedio ponderado de capital ("CPPC”) utilizado para descontar los flujos proyectados.

Para determinar la tasa de descuento, la Compañía utiliza el CPPC determinado para cada una de las unidades generadoras de efectivo

en términos reales y como se describe en los siguientes párrafos.

37

Las tasas de descuento estimadas para preparar la NIC 36 "Deterioro del valor de los activos", prueba de deterioro para cada UGE

consideran supuestos de participantes de mercado. Los participantes del mercado han sido seleccionados teniendo en cuenta el

tamaño, las operaciones y las características de la empresa que son similares a los de la Compañía.

Las tasas de descuento representan la evaluación actual de los riesgos asociados a cada unidad generadora de efectivo, teniendo en

cuenta el valor temporal del dinero y los riesgos individuales de los activos subyacentes que no han sido incorporados en las

estimaciones de flujos de efectivo. El cálculo de la tasa de descuento se basa en los costos de oportunidad que un participante en el

mercado considerando las circunstancias específicas de la Compañía y de sus segmentos operativos y se deriva de su CPPC. El CPPC

tiene en consideración tanto la deuda como el capital. El costo del capital se deriva de la rentabilidad esperada por los accionistas de la

Compañía. El costo de la deuda se basa en el interés devengado que la empresa está obligada. Riesgos específicos del segmento se

incorpora mediante la aplicación de factores Beta individuales. Los factores beta son evaluados anualmente con base en datos de

mercado disponibles.

Los supuestos de los participantes del mercado son importantes, ya que, no sólo incluyen datos de la industria de las tasas de

crecimiento, la administración también evalúa la posición de la UGE, en relación con sus competidores, la cual podría cambiar durante

el período proyectado.

Los supuestos clave utilizados para el cálculo del valor en uso son los siguientes:

• Los flujos de efectivo fueron proyectados con base en resultados operativos reales y un plan de negocios de cinco años. Los

flujos de efectivo por un periodo adicional de cinco años se proyectaron manteniendo tasas moderadas de crecimiento y

márgenes por país del último periodo base. La Compañía considera que estas proyecciones se justifican debido a la naturaleza

del negocio a largo plazo y experiencias pasadas.

• Después del primer periodo de diez años, los flujos de efectivo fueron extrapolados utilizando una tasa de perpetuidad

equivalente al crecimiento poblacional anual esperado, con el fin de calcular el valor terminal de recuperación.

• Para calcular el valor de recuperación de las UGE, la Compañía utilizó por cada unidad, el Costo Promedio Ponderado de

Capital (“CPPC”) antes de impuestos para descontar los flujos; consideran un ajuste por prima de riesgo.

Los supuestos clave por UGE para la prueba de deterioro al 31 de diciembre de 2017 son los siguientes:

UGE

CPPC Antes de

impuestos CPPC Después de impuestos Inflación anual esperada a

Largo plazo 2018-2027

Tasa de crecimiento de

volumen esperadas

2018-2027

México .................................................................. 7.3% 5.3% 3.7% 2.2%

Guatemala ............................................................. 13.9% 10.7% 4.7% 7.1%

Nicaragua .............................................................. 16.6% 10.6% 5.0% 4.9%

Costa Rica ............................................................. 11.5% 7.8% 3.3% 2.7%

Panamá ................................................................. 8.3% 6.5% 2.3% 3.4%

Colombia .............................................................. 9.1% 6.6% 3.1% 3.2%

Brasil ..................................................................... 9.7% 6.2% 4.1% 1.3%

Argentina .............................................................. 11.0% 7.3% 10.7% 3.1%

Filipinas ................................................................ 9.7% 5.9% 3.6% 3.4%

Los supuestos clave por UGE para la prueba de deterioro al 31 de diciembre de 2016 son los siguientes:

UGE

CPPC Antes de

impuestos CPPC Después de impuestos Inflación anual esperada a

Largo plazo 2018-2027

Tasa de crecimiento de

volumen esperadas

2018-2027

México .................................................................. 6.8% 6.3% 3.7% 1.2%

Guatemala ............................................................. 9.9% 9.5% 5.0% 13.2%

Nicaragua .............................................................. 10.6% 10.1% 4.2% 5.7%

Costa Rica ............................................................. 8.4% 8.3% 4.4% 4.7%

Panamá ................................................................. 7.8% 7.4% 3.0% 4.9%

Colombia .............................................................. 7.9% 7.5% 3.2% 4.0%

Venezuela ............................................................. 17.5% 17.0% 117.3% 1.0%

Brasil ..................................................................... 8.7% 8.1% 4.4% 2.9%

Argentina .............................................................. 9.1% 8.5% 12.2% 4.1%

Los valores asignados a los supuestos clave representan la evaluación por parte de la administración de tendencias futuras en la

industria y se basan tanto en fuentes externas como en fuentes internas (información histórica). La Compañía aplicó consistentemente

38

su metodología para determinar el Costo Promedio Ponderado de Capital específico de la UGE para realizar su prueba anual de

deterioro.

Durante el año terminado el 31 de diciembre de 2017 y debido a las condiciones económicas y operacionales de Venezuela, La

Compañía ha reconocido un deterioro de sus derechos de distribución en dicho país por Ps. 745, dicho monto ha sido contabilizado en

la línea de otros gastos en el estado de resultados consolidado.

Sensibilidad a Cambios en Supuestos

Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía realizó una sensibilidad del cálculo del deterioro, tomando en cuenta un cambio adverso en

CPPC después de impuestos, de acuerdo con la prima de riesgo país, utilizando para cada país la desviación relacionada entre capital y

títulos públicos y una sensibilidad adicional al volumen de 100 puntos base, excepto y concluyó que no se registraría ningún deterioro.

UGE Cambio en CPPC

Cambio en crecimiento

de volumen TCAC(1) Efecto de valuación

México .............................................................................. +0.16% -1.0% Passes by 5.2x

Guatemala ......................................................................... +1.52% -1.0% Passes by 7.4x

Nicaragua .......................................................................... +4.27% -1.0% Passes by 3.1x

Costa Rica ......................................................................... +0.64% -1.0% Passes by 2.3x

Panamá .............................................................................. +0.12% -1.0% Passes by 12.1x

Colombia ........................................................................... +0.19% -1.0% Passes by 2.5x

Brasil ................................................................................. +0.26% -1.0% Passes by 3.6x

Argentina........................................................................... +4.39% -1.0% Passes by 299x

Filipinas ............................................................................ +0.46% -1.0% Passes by 2.1x

(1) Tasa de Crecimiento Anual Compuesta (TCAC)

Nota 12. Otros activos no corrientes y otros activos financieros no corrientes

12.1 Otros activos no corrientes:

2017 2016

Gastos de publicidad pagados por anticipado no corriente .... Ps. 376 Ps. 392

Depósitos en garantía (1) ......................................................... 1,835 1,829

Anticipo de bonos .................................................................. 195 150

Anticipo para adquisiciones de propiedad, planta y equipo .. 266 173

Pago basado en acciones ....................................................... 151 168

Activos indemnizables por combinación de negocios (2) ...... 4,510 8,081

Impuestos por recuperar por combinación de negocios ......... 459 488

Otros ...................................................................................... 329 199 Ps. 8,121 Ps. 11,480

(1) Como es costumbre en Brasil, la Compañía ha sido requerida por las autoridades para garantizar

contingencias fiscales, legales y laborales con depósitos en garantía.

(2) Corresponde a activos indemnizables que están garantizados por antiguos propietarios de Vonpar según el

acuerdo de compra de acciones.

12.2 Otros activos financieros no corrientes:

2017 2016

Otros activos financieros no corrientes .................................. Ps. 322 Ps. 118

Instrumentos financieros derivados (Ver Nota 19)................. 955 4,615 Ps. 1,277 Ps. 4,733

Al 31 de diciembre 2017 y 2016, no existen variaciones significativas entre el valor razonable y el valor en libros de las cuentas por

cobrar a largo plazo. El valor razonable se determina con el valor de los flujos descontados en dónde la tasa de descuento se estima

utilizando las tasas actuales ofrecidas para cobros con montos y vencimientos similares, que se considera en el nivel 2 en la jerarquía

del valor razonable

Nota 13. Saldos y operaciones con partes relacionadas y Compañías asociadas

Los saldos y operaciones entre la Compañía y sus subsidiarias han sido eliminados en la consolidación y no se revelan en esta Nota.

Los estados consolidados de situación financiera y los estados consolidados de resultados incluyen los siguientes saldos y operaciones

con partes relacionadas y Compañías asociadas:

39

2017 2016

Saldos: Activos (corrientes incluidos en cuentas por cobrar)

Deuda de FEMSA y Subsidiarias (ver Nota 6) (1) (4) ................... Ps. 402 Ps. 549

Deuda de The Coca-Cola Company (ver Nota 6) (1) (4) .......... 2,054 1,857

Deuda de Grupo Heineken(1) ................................................ 290 304

Otras cuentas por cobrar(1) .................................................... 27 64

Accionistas Vonpar (ver Nota 6) .......................................... 1,219 — Ps. 3,992 Ps. 2,774

2017 2016

Pasivos (incluidos en proveedores y otros pasivos y

prestamos) Deuda con FEMSA y Subsidiarias (3) (4) ............................................. Ps. 1,038 Ps. 905

Deuda con The Coca-Cola Company (2) (3) (4) ...................................... 3,731 4,454

Deuda con Grupo Heineken (3) ........................................................... 1,348 1,414

Otras cuentas por pagar (3) .................................................................. 330 654

Ps. 6,447 Ps. 7,427

(1) Presentada en cuentas por pagar. (2) Registrada en préstamos bancarios. (3) Registrada en cuentas por pagar y proveedores. (4) Tenedora

Los saldos con partes relacionadas se consideran recuperables. Por consiguiente, por los años que terminaron 31 de diciembre de 2017

y 2016, no hubo ningún gasto derivado por incobrabilidad de saldos con partes relacionadas.

Las operaciones entre la Compañía y otras partes relacionadas son las siguientes:

Operaciones 2017 2016 2015

Ingresos: Ventas a partes relacionadas .........................................................

Ps. 4,761

Ps.

4,274 Ps.3,803

Intereses recibidos de Compañía Panameña de Bebidas, S.A.P.I.

de C.V.. ........................................................................................... — 1 —

Intereses recibidos de BBVA Bancomer, S.A. de C.V.. ...................... 138 17 13

Compras: Compras y otros gastos de FEMSA ..................................................... 7,773 8,328 7,720

Compras de concentrado a The Coca-Cola Company ......................... 33,898 38,146 27,330

Compras de materia prima, cerveza y gastos de operación a

Heineken ......................................................................................... 13,608 8,823 6,944

Gastos de publicidad pagados a The Coca-Cola Company .................. 1,392 2,354 1,316

Compras de Jugos del Valle................................................................. 2,604 2,428 2,135

Compras de azúcar a Promotora Industrial Azucarera, S.A. de

C.V. ................................................................................................. 1,885 1,765 1,236

Compras de azúcar de Beta San Miguel .............................................. 1,827 1,349 1,264

Compras de azúcar, lata y tapas de lata a Promotora Mexicana

de Embotelladores, S.A. de C.V. .................................................... 839 759 587

Compras de productos enlatados a Industria Envasadora de

Querétaro, S.A. de C.V. .................................................................. 804 798 731

Compra de inventarios a Leao Alimentos e Bebidas, LTDA ............... 4,010 3,448 3,359

Compras de resina de Industria Mexicana de Reciclaje, S.A. de

C.V. ................................................................................................. 267 265 220

Donativos al Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de

Monterrey, A.C. (1) (2) ........................................................................ 47 1 —

Donaciones a Fundación FEMSA, A.C. .............................................. 2 92 —

Intereses pagados a The Coca-Cola Company ..................................... 11 — 1

Primas de seguros por pólizas con Grupo Nacional Provincial,

S.A.B.(1) ........................................................................................... — 1 22

Otros gastos con partes relacionadas ................................................... 202 185 24

40

(1) Uno o más miembros del Consejo de Administración o de la alta dirección de la Compañía son también miembros

del Consejo de Administración o de la alta dirección de las compañías con las que se realizaron estas transacciones.

(2) 46 Millones de pesos de donación al ITESM se realizaron a través de Fundación FEMSA

Los beneficios a empleados pagados al personal gerencial clave y/o directivo de la Compañía reconocidos como un gasto durante el

periodo reportado fueron los siguientes:

2017 2016 2015

Beneficios a empleados a corto plazo .............................................. Ps. 621 Ps. 652 Ps. 552

Beneficios por terminación .............................................................. 27 154 32

Pagos basado en acciones ................................................................ 316 258 138

Nota 14. Saldos y operaciones en monedas extranjeras

Los activos y pasivos denominadas en monedas extranjeras son aquellos que fueron realizados en monedas diferentes de la moneda

funcional de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los activos, pasivos y transacciones denominados en monedas

extranjeras, expresados en pesos mexicanos (montos contractuales), son:

Activos

Pasivos

Saldos

Corriente

No corriente

Corriente

No corriente

Al 31 de diciembre de 2017 Dólares Americanos .................................................................. 5,852 — 2,783 53,093

Euros ......................................................................................... — — 1,547 —

Al 31 de diciembre de 2016 Dólares Americanos .................................................................. 2,097 686 3,544 66,995

Euros ......................................................................................... — — 19 —

Las transacciones en moneda extranjera al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, expresados en pesos mexicanos (montos

contractuales), son:

Operaciones Ingresos

Compras de

materia prima Gastos por

intereses Otros

Al 31 de diciembre de 2017 Dólares americanos 653 13,381 2,454 1,544

Al 31 de diciembre de 2017 Euros — 18 — —

Al 31 de diciembre de 2016 Dólares americanos 736 13,242 2,235 1,796

Al 31 de diciembre de 2015 Dólares americanos 569 11,458 1,965 1,301

Nota 15. Beneficios posteriores al retiro y otros beneficios a empleados

La Compañía cuenta con varios pasivos laborales por beneficios a empleados relacionados a pensiones y planes de retiro, prima de

antigüedad y beneficios posteriores al empleo. Los beneficios varían dependiendo del país donde se encuentran los empleados. Más

adelante se presenta el tratamiento que da la Compañía a obligaciones laborales en México los cuales incluyen sustancialmente la

mayoría de aquellos que fueron registrados en los estados financieros consolidados.

Durante 2016, la Compañía liquidó su plan de pensiones en Colombia y Brasil, respectivamente y consecuentemente reconoció los

efectos correspondientes del acuerdo según se describen a continuación. En Colombia, la liquidación del plan de pensiones fue solo

para ciertos ejecutivos

15.1 Premisas

La Compañía evalúa la razonabilidad de las premisas utilizadas en sus cálculos de pasivos laborales por beneficios a empleados

posteriores al empleo y otros beneficios a empleados no corrientes cada año. Los cálculos actuariales para determinar las primas del

plan de pensiones y jubilaciones y prima de antigüedad, así como el costo del periodo, fueron determinados utilizando los siguientes

supuestos de largo plazo para países no hiperinflacionarios más significativos: México 2017 2016 2015

Financiero:

Tasa de descuento usada para calcular los beneficios

definidos 7.60% 7.60% 7.00%

Incremento de sueldos 4.50% 4.50% 4.50%

Incrementos futuros de pensiones 3.50% 3.50% 3.50%

Biométrico:

Mortalidad EMSSA 2009 (1) EMSSA 2009 (1) EMSSA 2009(1)

Incapacidad IMSS-97(2) IMSS-97(2) IMSS-97(2)

Edad de retiro normal 60 años 60 años 60 años

Tabla de rotación de personal BMAR2007 (3) BMAR2007 (3) BMAR2007(3)

41

(1) EMSSA. Experiencia Mexicana de Seguridad Social (2) IMSS. Experiencia Mexicana del Instituto Mexicano del Seguro Social (3) BMAR. Experiencia Actuarial

En México la metodología usada para determinar la tasa de descuento fue el Rendimiento o Tasa Interna de Retorno (“TIR”), que

incluye una curva de rendimiento. En este caso, las tasas esperadas de cada periodo se tomaron de una curva de rendimiento del

Certificado de la Tesorería de la Federación (conocidos en México como CETES. Debido a que no hay un mercado profundo en

obligaciones corporativas de alta calidad en México.

En México, al retiro, la Compañía compra una anualidad para los altos ejecutivos, que será pagada de acuerdo con la opción elegida

por el empleado.

Con base en estos supuestos, los montos de beneficios que se espera pagar en los siguientes años son los siguientes:

Plan de pensiones y

jubilación

Prima de

antigüedad

2018 ................................................................................... 324 22

2019 ................................................................................... 160 21

2020 ................................................................................... 243 21

2021 ................................................................................... 169 21

2022 ................................................................................... 170 23

2023 a 2027 ........................................................................ 1,639 139

15.2 Saldos de pasivos por beneficios posteriores al empleo y otros beneficios a empleados no corrientes

2017

2016

Plan de pensiones y Jubilaciones: ..................................... Obligaciones por beneficios adquiridos ...................... Ps. 389 Ps. 656

Obligaciones por beneficios no adquiridos ................. 1,398 1,318

Obligaciones por beneficios acumulados.................... 1,787 1,974

Exceso de obligaciones por beneficios definidos

proyectados sobre las obligaciones de

beneficios acumulados ........................................... 2,582 941

Obligaciones por beneficios definidos ........................ 4,369 2,915

Fondos del plan de pensiones a valor razonable ......... (1,692) (910)

Pasivo por beneficios definidos netos ......................... Ps. 2,677 Ps. 2,005

Prima de Antigüedad: Obligaciones por beneficios acumulados.................... Ps. 36 Ps. 18

Obligaciones por beneficios no adquiridos ................. 267 175

Obligaciones por beneficios acumulados.................... 303 193

Exceso de obligaciones por beneficios definidos

proyectados sobre las obligaciones de

beneficios acumulados ........................................... 158 223

Obligaciones por beneficios definidos ........................ 461 416

Fondos del plan de prima de antigüedad a valor

razonable ................................................................ (109) (102)

Pasivo por beneficios definidos netos ......................... Ps. 352 Ps. 314

Total de otros beneficios a empleados no corrientes y

posteriores al empleo .......................................................... Ps. 3,029 Ps. 2,319

15.3 Activos del Fondo

Los activos del fondo están constituidos por instrumentos de rendimiento fijo y variable, registrados a valor de mercado, los cuales se

encuentran invertidos como sigue:

Tipo de instrumento 2017 2016

Rendimiento fijo: Instrumentos bursátiles ................................................................................................. 14% 24%

Rentas vitalicias ........................................................................................................... 12% 18%

Instrumentos bancarios ................................................................................................. 6% 1%

Instrumentos del gobierno federal ................................................................................ 50% 39%

Rendimiento variable: Acciones listadas en mercado de valores ..................................................................... 18% 18%

100% 100%

42

En México, el marco regulador para planes de pensiones está establecido en la Ley del Impuesto Sobre la Renta y sus reglamentos, la

Ley Federal del Trabajo y la Ley del Instituto Mexicano del Seguro Social. Ninguna de estas leyes establece niveles mínimos de

fondeo, ni un nivel mínimo requerido para realizar aportaciones.

En México, la Ley del Impuesto Sobre la Renta requiere que, en caso de planes privados, un cierto porcentaje de los activos debe ser

invertido en instrumentos del Gobierno Federal, ciertos avisos deben ser enviados a las autoridades.

Los planes de pensiones de la Compañía cuentan con una comisión técnica que es responsable de verificar la adecuada operación del

plan de pensiones en relación con el pago de beneficios, valuaciones actuariales del plan y el monitoreo y supervisión del beneficiario.

La comisión es responsable de decidir la cartera de inversión y los tipos de instrumentos en los cuales se invertirá el fondo. Esta

comisión técnica también es responsable de revisar la operación correcta del plan en todos los países en los cuales la Compañía otorga

estos beneficios.

Los riesgos relacionados con los planes de beneficios a los empleados de la Compañía están asociados principalmente con sus activos

del plan. Los activos del plan de la Compañía están invertidos en una cartera diversificada, la cual considera el plazo del plan con el

objetivo de invertir en activos cuyo rendimiento esperado coincide con los pagos futuros estimados.

Debido a que las leyes fiscales mexicanas limitan la inversión en los activos del plan al 10% para partes relacionadas, ese riesgo no se

considera importante para fines de las subsidiarias mexicanas de la Compañía.

La Compañía tiene la política de invertir al menos 30% de los activos del fondo en instrumentos del Gobierno Federal Mexicano. Los

lineamientos para el portafolio objetivo han sido establecidos para la porción restante de los activos y las decisiones sobre inversión se

toman para cumplir con dichos lineamientos en la medida en que las condiciones del mercado y los fondos disponibles así lo permitan.

En México, los montos y tipos de valores de la Compañía en partes relacionadas, incluidos en los activos del plan, son los siguientes:

2017 2016

México Portafolio: Deuda: Grupo Televisa, S.A.B. de C.V. .................................................. Ps. 17 Ps. 17

Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. ................................. 7 7

Grupo Industrial Bimbo, S.A.B. de C. V. ................................... 24 14

Gentera, S.A.B. de C.V. .............................................................. 8 8

El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. ...................................... — 5

Capital: Fomento Económico Mexicano, S.A.B de C.V. .......................... 8 7

Gruma, S.A.B. de C.V. ................................................................ 3 —

Grupo Industrial Bimbo, S.A.B. de C.V. .................................... — 6

Gentera, S.A.B. de C.V. .............................................................. 4 —

El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. ...................................... 5 —

Durante los años terminados el 31 de diciembre 2017, 2016 y 2015, la Compañía no ha realizado contribuciones significativas a los

activos del plan y no espera realizar contribuciones significativas durante el siguiente año fiscal.

15.4 Montos reconocidos en el estado consolidado de resultados y el estado consolidado de utilidad integral

Estado de resultados OPUI Acumulado

2017 Costo laboral

Costo laboral

de servicios

pasados

Utilidad o

pérdida por

liquidación o

reducción

Interés neto sobre

el pasivo neto por

beneficios

definidos

Remediaciones del

pasivo neto por

beneficios definidos,

neto de impuestos

Plan de pensiones y jubilaciones ............................ Ps. 241 Ps. 10 Ps. — Ps. 159 Ps. 539

Prima de antigüedad ............................................... 44 — — 23 28

Total ....................................................................... Ps. 285 Ps. 10 Ps. — Ps. 182 Ps. 567

Estado de resultados OPUI Acumulado

2016 Costo laboral

Costo laboral

de servicios

pasados

Utilidad o

pérdida por

liquidación o

reducción

Interés neto sobre

el pasivo neto por

beneficios

definidos

Remediaciones del

pasivo neto por

beneficios definidos,

neto de impuestos

Plan de pensiones y jubilaciones ............................ Ps. 145 Ps. 43 Ps. (61) Ps. 134 Ps. 558

Prima de antigüedad ............................................... 45 — — 20 27

Total ....................................................................... Ps. 190 Ps. 43 Ps. (61) Ps. 154 Ps. 585

43

Estado de resultados OPUI Acumulado

2015 Costo laboral

Costo laboral

de servicios

pasados

Utilidad o

pérdida por

liquidación o

reducción

Interés neto sobre

el pasivo neto por

beneficios

definidos

Remediaciones del

pasivo neto por

beneficios definidos,

neto de impuestos

Plan de pensiones y jubilaciones ............................ Ps. 142 Ps. — Ps. (120) Ps. 124 Ps. 429

Prima de antigüedad ............................................... 45 — (9) 20 33

Beneficios posteriores al empleo ........................... 5 — — 9 —

Total ....................................................................... Ps. 192 Ps. — Ps. (129) Ps. 153 Ps. 462

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, la Compañía incluyó Ps. 285, Ps. 190 y Ps. 192 por concepto de

costo laboral en el estado de resultados consolidado en el rubro de costo de ventas, gastos de administración y gastos de ventas.

Las remediciones del pasivo neto por beneficios definidos reconocidos dentro de otras partidas de la utilidad integral neta de

impuestos fueron las siguientes:

2017 2016 2015

Monto acumulado en otras partidas de la utilidad integral al

inicio del periodo ........................................................................... Ps. 585 Ps. 462 Ps. 600

Reconocidas durante el año (pasivo por obligación y planes

de activo ......................................................................................... (169) 75 (49)

Ganancia y pérdidas actuariales que surgen de cambios en

supuestos financieros ..................................................................... 165 (29) (77)

Efecto de conversión pérdidas (ganancias) ......................................... (14) 77 (12)

Monto acumulado en otras partidas de la utilidad integral al

final del periodo, neto de impuestos .............................................. Ps. 567 Ps. 585 Ps. 462

Las remediciones del pasivo neto por beneficios definidos incluyen lo siguiente:

• El rendimiento sobre activos del plan, excluyendo montos incluidos en el gasto financiero neto.

• Ganancias y pérdidas actuariales que surgen de cambios en supuestos demográficos.

• Ganancias y pérdidas actuariales que surgen de cambios en supuestos financieros.

15.5 Cambios en el saldo de la obligación por beneficios definidos para beneficios a empleados posteriores al empleo y otros

beneficios a empleados no corrientes

2017 2016 2015

Planes de pensión y jubilación:

Saldo inicial ....................................................... Ps. 2,915 Ps. 2,687 Ps. 2,701

Costo Laboral .................................................... 241 145 142

Efectos de reducción .......................................... — (61) (120)

Costo financiero ................................................. 258 194 185

Ganancias (pérdidas) actuariales ....................... 190 (7) (58)

Ganancias (pérdidas) por efecto de

conversión ......................................................... (69) 141 39

Beneficios pagados ............................................ (385) (192) (202)

Adquisiciones .................................................... 1,209 — —

Costo de servicios pasados ................................ 10 8 —

Ps. 4,369 Ps. 2,915 Ps. 2,687

Prima de antigüedad: Saldo inicial ....................................................... Ps. 416 Ps. 404 Ps. 393

Costo laboral ...................................................... 44 45 45

Efectos de reducción .......................................... — — (9)

Costo financiero ................................................. 29 27 26

Ganancias (pérdidas) actuariales ....................... 12 (22) (21)

Beneficios pagados ............................................ (40) (38) (30)

Ps. 461 Ps. 416 Ps. 404

Post-employment: Saldo inicial ....................................................... Ps. — Ps. 135 Ps. 194

Costo laboral ...................................................... — — 5

Costo pasivo cierto ............................................ — — 73

Costo financiero ................................................. — — —

44

Reclasificación del costo de pasivos ciertos ...... — (135) —

Pérdidas actuariales ........................................... — — —

Pérdida por efecto de conversión ....................... — — (137)

Beneficios pagados ............................................ — — —

Ps. — Ps. — Ps. 135

15.6 Cambios en el saldo de los activos del plan

2017

2016

2015

Plan de pensiones y jubilaciones: Saldo inicial ................................................................................ Ps. 910 Ps. 864 Ps. 872

Rendimiento real de los activos del plan .................................... 113 15 26

Ganancia por fluctuación cambiaria ........................................... 86 4 2

Rentas vitalicias .......................................................................... 21 28 27

Beneficios pagados ..................................................................... (136) (1) (63)

Adquisiciones ............................................................................. 698

Saldo final................................................................................... Ps. 1,692 Ps. 910 Ps. 864

Prima de antigüedad Saldo inicial ................................................................................ Ps. 102 Ps. 101 Ps. 92

Rendimiento real de los activos del plan .................................... 7 1 9

Saldo final................................................................................... Ps. 109 Ps. 102 Ps. 101

Como resultado de las inversiones de la Compañía en planes de rentas vitalicias, la Compañía no espera que sea necesario hacer

aportaciones posteriores a los activos del plan para cumplir sus obligaciones futuras.

15.7 Variación de las premisas

La Compañía decidió que las premisas actuariales relevantes que están sujetos a sensibilidad y valuados a través del método de crédito

unitario proyectado, son la tasa de descuento y la tasa de incremento salarial. Las razones para elegir estos supuestos son las

siguientes:

• Tasa de descuento: La tasa que determina el valor de las obligaciones a través el tiempo.

• Tasa de incremento de salarial: La tasa que considera el aumento de sueldos que implica un incremento en el beneficio por

pagar.

El siguiente cuadro presenta el impacto en términos absolutos de una variación del 0.5% en los supuestos actuariales más importantes

sobre el pasivo neto por beneficios definidos asociados con los planes de beneficios definidos de la Compañía. La sensibilidad de

0.5% en las hipótesis actuariales significativas está basada en una proyección a largo plazo de las tasas de descuento de México y una

proyección en las curvas de rendimiento de los bonos soberanos a largo plazo:

+0.5%: Estado de resultados Acumulado OPUI

Tasa de descuento usada para calcular la obligación por

beneficios definidos y el interés neto sobre el pasivo (activo)

neto por beneficios definidos Costo Laboral

Costo laboral

de servicios

pasados

Utilidad o

pérdida por

liquidación o

reducción

Interés neto sobre

el pasivo neto por

beneficios

definidos

Remediaciones del

pasivo neto por

beneficios definidos,

neto de impuestos

Plan de pensiones y jubilaciones ....................................... Ps. 228 Ps. 10 Ps. — Ps. 157 Ps. 535

Prima de antigüedad .......................................................... 42 — — 23 36

Total .................................................................................. Ps. 270 Ps. 10 Ps. — Ps. 180 Ps. 571

Incremento de sueldos esperado Costo Laboral

Costo laboral

de servicios

pasados

Utilidad o

pérdida por

liquidación o

reducción

Interés neto sobre

el pasivo neto por

beneficios

definidos

Remediaciones del

pasivo neto por

beneficios definidos,

neto de impuestos

Plan de pensiones y jubilaciones ....................................... Ps. 255 Ps. 45 Ps. (66) Ps. 275 Ps. 711

Prima de antigüedad .......................................................... 46 — — 32 38

Total ............................................................................... Ps. 301 Ps. 45 Ps. (66) Ps. 307 Ps. 749

-0.5%:

Tasa de descuento usada para calcular la obligación por

beneficios definidos y el interés neto sobre el pasivo (activo)

neto por beneficios definidos Costo Laboral

Costo laboral

de servicios

pasados

Utilidad o

pérdida por

liquidación o

reducción

Interés neto sobre el

pasivo neto por

beneficios definidos

Remediaciones del

pasivo neto por

beneficios definidos,

neto de impuestos

Plan de pensiones y jubilaciones ....................................... Ps. 254 Ps. 11 Ps. — Ps. 162 Ps. 569

Prima de antigüedad .......................................................... 46 — — 23 40

Total ............................................................................... Ps. 300 Ps. 11 Ps. — Ps. 185 Ps. 609

45

Incremento de sueldos esperado Costo Laboral

Costo laboral

de servicios

pasados

Utilidad o

pérdida por

liquidación o

reducción

Interés neto sobre

el pasivo neto por

beneficios definidos

Remediaciones del

pasivo neto por

beneficios definidos,

neto de impuestos

Plan de pensiones y jubilaciones ....................................... Ps. 227 Ps. 11 Ps. — Ps. 249 Ps. 692

Prima de antigüedad .......................................................... 41 — — 29 44

Total ............................................................................... Ps. 268 Ps. 11 Ps. — Ps. 278 Ps. 736

15.8 Gasto por beneficios a empleados

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, los gastos por beneficios a empleados reconocidos en los estados

consolidados de resultados son los siguientes:

2017 2016 2015

Incluidos en costo de ventas: Sueldos y salarios .............................................................. Ps. 4,639 Ps. 4,827 Ps. 4,106 Costos de seguridad social ................................................. 1,467 1,234 799 Participación de los trabajadores en la utilidad .................. 75 142 125 Costos de pensiones y primas de antigüedad (Nota

15.4) .............................................................................. 53 57 56 Gasto por pago basado en acciones (Nota 16.2) ................ 6 11 4 Incluidos en gastos de venta y distribución:

Sueldos y salarios .............................................................. 12,695 13,526 11,513 Costos de seguridad social ................................................. 4,456 4,571 2,911 Participación de los trabajadores en la utilidad .................. 484 485 453 Costos de pensiones y primas de antigüedad (Nota

15.4) .............................................................................. 183 65 65 Gasto por pago basado en acciones (Nota 16.2) ................ 7 18 6 Incluidos en gastos de administración:

Sueldos y salarios .............................................................. 2,625 2,839 2,551 Costos de seguridad social ................................................. 588 472 337 Participación de los trabajadores en la utilidad .................. 31 56 30 Costos de pensiones y primas de antigüedad (Nota

15.4) .............................................................................. 56 66 66 Beneficios posteriores al empleo (Nota 15.4) .................... 312 5 5 Gasto por pago basado en acciones (Nota 16.2) ................ 161 177 254 Gasto total por beneficios a empleados .......................... Ps. 27,838 Ps. 28,551 Ps. 23,281

Nota 16. Programa de bonos

16.1 Objetivos cuantitativos y cualitativos

El programa de bonos para ejecutivos se basa en el cumplimiento de ciertas metas establecidas anualmente por la administración, las

cuales incluyen objetivos cuantitativos, cualitativos y proyectos especiales.

Los objetivos cuantitativos representan aproximadamente el 50% del bono, y se basan en la metodología del Valor Económico

Agregado (Economic Value Added por sus siglas en inglés “EVA”). El objetivo establecido para los ejecutivos de cada entidad está

basado en una combinación del EVA generado por cada entidad y por nuestra Compañía y el EVA generado por nuestra Compañía

controladora (FEMSA). Los objetivos cualitativos y proyectos especiales representan aproximadamente el 50% restante del bono

anual, y están basados en los factores críticos de éxito establecidos al inicio de cada año para cada ejecutivo.

El monto del bono es determinado en función del nivel de responsabilidad de cada participante elegible y con base en el EVA

generado por la unidad de negocio aplicable para la que trabaja el empleado. Esta fórmula se ha establecido teniendo en cuenta el

nivel de responsabilidad del empleado dentro de la organización, la evaluación de empleado y la compensación competitiva en el

mercado.

El objetivo del plan de incentivos está expresado en meses de sueldo y el monto a pagar definitivo se calcula con base en un

porcentaje de cumplimiento de las metas establecidas cada año. Los bonos son registrados como parte del estado de resultados y es

pagado en efectivo al año siguiente. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 el gasto por bonos

registrado fue de Ps. 701, Ps. 706 y Ps. 549, respectivamente.

16.2 Plan de bono pagado basado en acciones

La Compañía tiene un plan de incentivo en acciones para beneficio de sus directivos. Este plan utiliza como su métrica principal de

evaluación el EVA. Conforme al plan de incentivos de acciones, los directivos elegibles tienen derecho a recibir un bono anual

especial (cantidad fija), para la compra de acciones u opciones de FEMSA y Coca-Cola FEMSA, basado en la responsabilidad del

46

ejecutivo en la organización, el resultado del EVA alcanzado y su desempeño individual. Las acciones u opciones adquiridas son

depositadas en un fideicomiso y los ejecutivos podrán disponer de éstas a partir del año siguiente en el que les fueron asignadas a

razón de un 33% anual. Para los ejecutivos de Coca-Cola FEMSA, el bono anual consiste en un 50% en acciones u opciones de

FEMSA y el 50% restante en acciones u opciones de Coca-Cola FEMSA. Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, no se han

adquirido opciones de acciones a favor de los empleados. Hasta 2015, las acciones que fueron adjudicadas por un periodo superior a

cinco años. A partir del 1 de enero de 2016 en adelante serán adjudicadas por un periodo de tres años.

El bono especial se concede a los empleados elegidos sobre una base anual y después de retener los impuestos correspondientes. La

Compañía aporta el bono especial del empleado (después de impuestos) en efectivo al fideicomiso (que es controlado y consolidado

por FEMSA), quien a su vez utiliza los fondos para la compra de acciones de FEMSA y Coca-Cola FEMSA (de acuerdo a las

instrucciones del Comité de Prácticas Societarias), que se asignan a cada empleado.

Coca-Cola FEMSA registra su plan de pagos basados en acciones como una operación de pagos basados en acciones liquidadas

mediante instrumentos de patrimonio, ya que es el fideicomiso controlado por FEMSA quien finalmente otorga y liquida con acciones

estas obligaciones con los ejecutivos.

Al 31 de diciembre, las acciones asignadas conforme a los planes de incentivos a los ejecutivos de la Compañía fueron como sigue:

Número de acciones

Plan incentivo FEMSA KOF Periodo de

consolidación

2013 .................................................................................................. 539,020 370,200 2014-2016

2014 .................................................................................................. 489,345 331,165 2015-2017

2015 .................................................................................................. 457,925 415,375 2016-2018

2016 .................................................................................................. 567,671 719,132 2017-2019

2017 .................................................................................................. 326,561 369,791 2018-2020

Total .................................................................................................. 2,380,522 2,205,663

Para los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, el gasto total reconocido del periodo procedente de transacciones

con pagos basados en acciones, utilizando el modelo de fecha de adjudicación, fue de Ps. 174, Ps. 206 y Ps. 264, respectivamente.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016, los activos registrados por Coca-Cola FEMSA en sus estados consolidados de situación financiera

fueron de Ps. 151 y Ps. 168, respectivamente, ver Nota 12.

47

Nota 17. Préstamos bancarios y documentos por pagar

En millones de pesos mexicanos)

2018

2019

2020

2021

2022

2023 en

adelante

Valor en libros

al 31 de diciembre

del 2017

Valor razonable

al 31 de diciembre

del 2017

Valor en libros

al 31 de diciembre

del 2016

Deuda a corto plazo:

Deuda a tasa fija:

Pesos argentinos

Préstamos bancarios 106 — — — — — 106 107 644

Tasa de interés 22.40% — — — — — 22.40% — 31.98%

Dólares americanos — — —

Préstamos bancarios — — — — — — — — 206

Tasa de interés — — — — — — — — 3.40%

Subtotal 106 — — — — — 106 107 850

Deuda a tasa

variable:

Pesos colombianos

Préstamos bancarios 1,951 — — — — — 1,951 1,949 723

Tasa de interés 7.28% — — — — — 7.28% — 9.14%

Subtotal 1,951 — — — — — 1,951 1,949 723

Deuda corto plazo 2,057 — — — — — 2,057 2,056 1,573

Deuda largo plazo:

Deuda a tasa fija:

Reales brasileños

Préstamos bancarios 319 220 152 92 78 73 934 957 508

Tasa de interés 5.78% 5.78% 5.78% 5.78% 5.78% 5.78% 5.78% — 5.06%

Pagaré(2)

— 6,707 — — — — 6,707 6,430 7,022

Tasa de interés — 0.38% — — — — 0.38% - 0.38%

Dólares americanos

Bono Yankee 8,774 — 9,844 — — 29,425 48,043 51,938 61,703

Tasa de interés 2.38% — 4.63% — — 4.43% 4.09% — 3.78%

Pagaré — — — — — — — — —

Tasa de interés — — — — — — — — —

Pesos colombianos

Préstamos bancarios 728 — — — — — 728 741 758

Tasa de interés 9.63% — — — — — 9.63% — 9.63%

Pesos mexicanos

Certificados

Bursátiles

— — — 2,498

— 15,981 18,479 17,035 9,991

Tasa de interés — — — 8.27% — 6.74% 6.95% — 6.16%

Subtotal 9,821 6,927 9,996 2,590 78 45,479 74,891 77,101 79,982

Deuda a tasa

variable:

Dólares americanos

48

En millones de pesos mexicanos)

2018

2019

2020

2021

2022

2023 en

adelante

Valor en libros

al 31 de diciembre

del 2017

Valor razonable

al 31 de diciembre

del 2017

Valor en libros

al 31 de diciembre

del 2016

Préstamos bancarios — — — 4,032 — — 4,032 4,313 4,218

Tasa de interés — — — 2.12% — — 2.12% — 1.60%

Pesos mexicanos

Certificados

Bursátiles

— — — — 1,496

— 1,496 1,500

—

Tasa de interés — — — — 7.70% — 7.70% — —

Pesos argentinos

Préstamos bancarios — — — — — — — — 40

Tasa de interés — — — — — — — — 27.84%

Reales brasileños

Préstamos bancarios 283 284 229 66 7 — 869 883 1,864

Tasa de interés 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% 8.50% — 8.50% - 5.49%

Documentos por

pagar 10 5

— — — — 15 14 26

Tasa de interés 0.44% 0.44% — — — — 0.44% - 0.44%

Pesos colombianos

Préstamos

bancarios(3)

— — — — — — — — 1,206

Tasa de interés — — — — — — — — 10.47%

Subtotal 293 289 229 4,098 1,503 — 6,412 6,710 7,354

Deuda a largo plazo 10,114 7,216 10,225 6,688 1,581 45,479 81,303 83,811 87,336

Porción circulante

de deuda a largo plazo 10,114 — — — — — 10,114 — 1,479

Total deuda a largo

plazo — 7,216 10,225 6,688 1,581 45,479 71,189 83,811 85,857

(1) Todas las tasas de interés que se muestran en la tabla representan las tasas promedios anual.

(2) Los pagarés denominados y pagaderos en reales brasileños; sin embargo, está vinculada a la evolución del tipo de cambio entre el real brasileño y el dólar estadounidense.

Como resultado, el monto de capital en virtud del pagaré puede incrementarse o reducirse en base a la depreciación o apreciación del real brasileño con relación al dólar

estadounidense.

(3) Durante 2017 un préstamo bancario de largo plazo fue re-financiado por 1 año, siendo reclasificado en el corto plazo.

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, el gasto por interés relacionado con préstamos bancarios y

documentos por pagar, incluidos en los estados consolidados de resultados dentro de rubro de gasto financiero, incluye lo siguiente:

2017 2016 2015

Intereses por deudas y préstamos ............................................................................................. Ps. 4,369 Ps. 4,099 Ps. 3,540

Capitalización de intereses ....................................................................................................... (32) (60)

Cargos financieros por beneficios a empleados ....................................................................... 182 154 155

Instrumentos financieros derivados ......................................................................................... 4,161 3,082 2,619

Cargos por operaciones de financiamiento .............................................................................. 97 168 83

Ps. 8,809 Ps. 7,471 Ps. 6,337

La Compañía cuenta con los siguientes bonos: a) registrados en la Bolsa Mexicana de Valores: i) Ps. 2,500 (valor nominal) con

vencimiento en 2021 y una tasa de interés fija de 8.27% y, ii) Ps. 7,500 (valor nominal) con fecha de vencimiento en 2023 y tasa de

interés fija del 5.46%, iii) Ps. 1,500 (valor nominal) con fecha de vencimiento en 2022 y tasa de interés flotante de TIIE + 0.25% iv)

Ps. 8,500 (valor nominal) con fecha de vencimiento en 2027 y tasa de interés fija del 7.87%, y b) registrados en la SEC: i) Nota Senior

por $500 con una tasa de interés fija del 4.63% y vencimiento el 15 de febrero de 2020, ii) Nota Senior por $445 con una tasa de

interés fija del 2.38% y vencimiento el 26 de noviembre de 2018, iii) Nota Senior por $900 con una tasa de interés fija del 3.88% y

vencimiento el 26 de noviembre de 2023, y iv) Nota Senior por $600 con una tasa de interés fija del 5.25% y vencimiento el 26 de

noviembre de 2043 los cuales están garantizados por sus subsidiarias: Propimex, S. de R.L. de C.V. , Comercializadora La Pureza de

Bebidas, S. de R.L. de C.V., Controladora Interamericana de Bebidas, S. de R.L. de C.V., Grupo Embotellador Cimsa, S. de R.L. de

C.V., Refrescos Victoria del Centro, S. de R.L. de C.V., Distribuidora y Manufacturera del Valle de México, S. de R.L. de C.V

(garante sucesor de Servicios Integrados Inmuebles del Golfo, S. de R.L. de C.V.) y Yoli de Acapulco, S.A. de C.V. (“Subsidiarias

Garantes”). En la Nota 27 se presenta información complementaria de la información financiera consolidada de las subsidiarias

garantes.

El 18 de agosto de 2017, Coca- Cola FEMSA, prepago parcialmente USD $555 de un bono en dólares con vencimiento en 2018,

reduciendo el monto de la cuenta a USD $445 con una tasa de interés fija de 2.38%

La Compañía ha celebrado contratos de financiamiento con diferentes instituciones, las cuales estipulan diferentes restricciones y

condiciones que consisten principalmente en niveles máximos de apalancamiento y capitalización, así como un valor neto mínimo

consolidado y razones de cobertura de deuda e intereses. A la fecha de estos estados financieros consolidados, la Compañía cumple

con todas las restricciones y condiciones establecidas en sus contratos de financiamiento.

17.1 Conciliación de pasivos originados de actividades de financiamiento

Flujos de efectivo Virtuales

Valor de

realización al

31 de

diciembre de

2016

Pagos de

préstamos

Obtención

de

préstamos

Fluctuación

cambiaria

Efecto por

conversión

Valor de

realización

al 31 de

diciembre

de 2017

Préstamos bancarios a corto plazo ........................................... Ps. 1,573 Ps. (1,013) Ps. 489 Ps. — Ps. 1,008 Ps. 2,057

Documentos por pagar corto plazo .......................................... — — — — — —

Total de pasivos para actividades

de financiamiento corto plazo .......................................... Ps. 1,573 Ps. (1,013) Ps. 489 Ps. — Ps. 1,008 Ps. 2,057

Préstamos bancarios a largo plazo ........................................... 8,594 (2,264) 1,999 190 (1,956) 6,563

Documentos/préstamos largo plazo 78,742 (9,832) 10,000 4,015 (8,185) 74,740

Total de pasivos para actividades

de financiamiento largo plazo .......................................... Ps. 87,336 Ps. (12,096) Ps.11,999 Ps. 4,205 Ps.(10,141) Ps. 81,303

Porción circulante de la deuda

largo plazo (1) (2)

................................................................. Ps. 1,479 Ps. 10,114

Total de pasivos para actividades

de financiamiento .............................................................. Ps. 88,909 Ps. (13,109) Ps.12,488 Ps. 4,205 Ps. (9,133) Ps. 83,360

(1) La porción corriente de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2016 incluye; a) Préstamos bancarios en reales

brasileños por un equivalente a Ps. 636, b) Préstamos bancarios en pesos argentinos por un monto equivalente a Ps. 40, c)

Cuentas por pagar en reales brasileños por un monto equivalente a Ps. 10 y d) Préstamos bancarios en pesos colombianos por

un monto equivalente a Ps. 793.

(2) La porción corriente de la deuda a largo plazo al 31 de diciembre de 2017 incluye; a) Préstamos bancarios en reales

brasileños por un monto equivalente a Ps. 602, b) Notas senior en dólares americanos por un monto equivalente en Ps. 8,774,

c) Documentos por pagar en reales brasileños por un monto equivalente a Ps. 10 y d) Préstamos bancarios en pesos

colombianos por un monto equivalente a Ps. 728.

Flujos de efectivo Virtuales

Valor de

realización al

31 de

diciembre de

2015

Pagos de

préstamos

Obtención

de

préstamos

Fluctuación

cambiaria

Efecto por

conversión

Valor de

realización

al 31 de

diciembre

de 2016

Préstamos bancarios a corto plazo ........................................... Ps. 384 Ps. — Ps. 851 Ps. — Ps. 338 Ps. 1,573

Documentos por pagar corto plazo .......................................... — — — — — —

Total de pasivos para actividades

de financiamiento corto plazo .......................................... Ps. 384 Ps. — Ps. 851 Ps. — Ps. 338 Ps. 1,573

Préstamos bancarios a largo plazo ........................................... 2,068 (1,988) 141 (50) 8,423 8,594

Documentos/préstamos largo plazo ......................................... 63,818 (2,500) 7,048 10,346 30 78,742

Arrendamientos financieros de largo

plazo .................................................................................... 460 (460) — — — —

Total de pasivos para actividades

de financiamiento largo plazo .......................................... Ps. 66,346 Ps. (4,948) Ps. 7,189 Ps. 10,296 Ps. 8,453 Ps. 87,336

Porción circulante de la deuda

largo plazo (1) (2)

................................................................. Ps. 3,086 Ps. 1,479

Total de pasivos para actividades

de financiamiento .............................................................. Ps. 66,730 Ps. (4,948) Ps. 8,040 Ps. 10,296 Ps. 8,791 Ps. 88,909

(1) La porción circulante de la deuda en largo plazo al 31 de diciembre de 2015 incluye: a) Préstamos bancarios en reales

brasileños por un monto equivalente a Ps. 177, b) Préstamos bancarios en pesos argentinos por un monto equivalente a Ps.

100, c) Arrendamientos en reales brasileños por un monto equivalente a Ps. 67, d) Préstamos bancarios en pesos colombianos

por un monto equivalente a Ps. 246 y e) Notas senior por Ps. 2,496.

(2) La porción circulante de la deuda en largo plazo al 31 de diciembre de 2016 incluye a) Préstamos bancarios en reales

brasileños por un monto equivalente a Ps. 636, b) Préstamos bancarios en pesos argentinos por un monto equivalente a Ps.

40, c) Documentos por pagar en reales brasileños por un monto equivalente a Ps. 10 y d) Préstamos bancarios en pesos

colombianos por un monto equivalente a Ps. 793.

Nota 18. Otros ingresos y otros gastos

2017 2016 2015

Otros ingresos: Ganancia en venta de activos de larga duración ...................... Ps. 322 Ps. 324 Ps. 233

Cancelación de contingencias .................................................. 268 329 255

Impuestos por recuperar años anteriores .................................. 597 603 20

Impacto de la consolidación de Filipinas (Nota 4.1.2) ............. 2,996 — —

Otros ........................................................................................ 188 25 112 Ps. 4,371 Ps. 1,281 Ps. 620

Otros gastos: Provisiones de contingencias ................................................... Ps. 943 Ps. 819 Ps. 334

Pérdida en el retiro de activos de larga duración ..................... 174 321 332

Pérdida en venta de activos de larga duración ......................... 368 358 16

Otros impuestos de Colombia .................................................. — 48 55

Pagos por indemnización ......................................................... 302 13 285

Donativos ................................................................................. 83 54 221

Pérdida por fluctuación cambiaria relacionada con

actividades de operación ..................................................... 2,646 2,799 871

Impacto Venezuela (Nota 3.3) 28,176 — —

Otros ........................................................................................ 340 681 254 Ps. 33,032 Ps. 5,093 Ps. 2,368

Nota 19. Instrumentos financieros

Valor razonable de Instrumentos Financieros.

La Compañía usa la jerarquía del valor razonable de tres niveles para ordenar las variables de información utilizadas al medir el valor

razonable de sus instrumentos financieros. Los tres niveles se describen a continuación:

• Nivel 1: precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos a los que puede acceder la

Compañía a la fecha de medición.

• Nivel 2: datos observables para el activo o pasivo ya sea de forma directa o indirecta, pero que son diferentes a los precios

cotizados incluidos en el nivel 1.

• Nivel 3: Es información no observable para el activo o pasivo. La información no observable deberá ser usada para medir el

valor razonable cuando no hay datos observables disponibles, para efectos de determinar dicho valor aun cuando exista poca o

nula actividad de mercado para el activo o pasivo a la fecha de medición.

La Compañía calcula el valor razonable de los activos y pasivos financieros clasificados como nivel 1 y 2 utilizando el método de

ingreso, el cual consiste en determinar el valor razonable a través de flujos de efectivo esperados, descontados a su valor presente neto.

La siguiente tabla resume los activos y pasivos financieros de la Compañía medidos a valor razonable al 31 de diciembre de 2017 y

2016:

2017 2016

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 1 Nivel 2

Instrumentos financieros derivados activo ................................................... Ps. 22 Ps. 1,183 Ps. 375 Ps. 4,977

Instrumentos financieros derivados pasivo ................................................... 26 4,468 — 5,680

Activos de obligaciones laborales ................................................................ 1,801 — 1,012 —

19.1 Deuda total

El valor razonable de los préstamos bancarios es calculado basado en el valor descontado de los flujos de efectivo contractuales donde

la tasa de descuento estimada usando las tasas actualmente ofertadas para deudas de montos y vencimientos similares, lo cual es

considerado nivel 2 en la jerarquía de valor razonable. El valor razonable de la deuda pública de la Compañía está determinado por los

precios del mercado al 31 de diciembre de 2017 y 2016, considerada nivel 1 en la jerarquía de valor razonable (Ver Nota 17)

19.2 Forward para compra de monedas extranjeras

La Compañía ha celebrado contratos forward con el objetivo de reducir su exposición al riesgo cambiario entre el peso mexicano y

otras monedas.

Estos instrumentos han sido designados como coberturas de flujo de efectivo y son reconocidos en el estado consolidado de situación

financiera a su valor razonable estimado, el cual se determina con base en los tipos de cambio prevalecientes en el mercado para dar

por terminados los contratos a la fecha del cierre del periodo. Los cambios en el valor razonable de estos forward se reconocen como

parte de otras partidas de la utilidad integral. La ganancia o pérdida neta de los contratos vencidos se reconoce como parte de la

ganancia o pérdida por fluctuación cambiaria o costo de ventas en el estado consolidado de resultados, de pendiendo de la naturaleza

de la cobertura.

Los cambios netos en el valor razonable de contratos forward que no cumplen con los criterios de cobertura para la contabilidad de

cobertura se registran en el estado consolidado de resultados bajo el rubro de “ganancia (pérdida) en instrumentos financieros”.

Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía tiene los siguientes contratos forward vigentes para compra de moneda extranjera:

Valor razonable

Valor de (Pasivo) Activo

Fecha de vencimiento referencia al 31 de diciembre de 2017

2018 .................................................................................................................. Ps. 6,882 Ps. (22) Ps. 190

Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía tiene los siguientes contratos forward vigentes para compra de moneda extranjera:

Valor razonable

Valor de (Pasivo) Activo

Fecha de vencimiento referencia al 31 de diciembre de 2017

2017 .................................................................................................................. Ps. 6,559 Ps. (194) Ps. 362

19.3 Opciones para compra de monedas extranjeras

La Compañía ha celebrado opciones de compra (“call”) y estrategias de collar para reducir su exposición al riesgo de fluctuaciones

cambiarias. Una opción de compra es un instrumento que limita la pérdida en caso de una depreciación en moneda extranjera. Un

collar es una estrategia que combina una opción de compra (“call”) y una opción de venta (“put”), que limita la exposición al riesgo de

fluctuaciones en los tipos de cambio de forma similar al contrato de forward.

Estos instrumentos han sido designados como coberturas de flujo de efectivo y son reconocidos en el estado consolidado de situación

financiera a su valor razonable estimado, que se determina basado en tipos de cambio prevalecientes en el mercado para dar por

terminados los contratos en la fecha de cierre del periodo. Los cambios en el valor razonable de estas opciones correspondientes al

valor intrínseco se registran inicialmente como parte de otras partidas de la utilidad integral. Los cambios en el valor razonable

correspondientes al valor extrínseco se registran en el estado consolidado de resultados en el rubro de “ganancia (pérdida) en

instrumentos financieros,” como parte de la utilidad neta consolidada. La ganancia (pérdida) neta por contratos vencidos, incluyendo

cualquier prima pagada, se reconoce como parte del costo de ventas cuando la partida cubierta se registra en el estado consolidado de

resultados.

Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía pagó una prima neta de Ps. 7 millones por los siguientes call opciones para la compra de

moneda extranjera:

Valor razonable

Valor de (Pasivo) Activo

Fecha de vencimiento referencia al 31 de diciembre de 2017

2018 .................................................................................................................. Ps. 266 Ps. (5) Ps. 17

19.4 Swaps de tasa de interés y tipo de cambio

La Compañía tiene contratos denominados swaps de tasa de interés y tipo de cambio con la finalidad de reducir el riesgo de

fluctuaciones en tasas de interés y fluctuación cambiaria de sus créditos denominados en dólares americanos. El valor razonable

estimado se determina con base en los precios de mercado que aplicarían para dar por terminados los contratos a la fecha del cierre del

periodo. Para propósitos contables, los swaps de tasa de interés y tipo de cambio son registrados tanto como cobertura de flujos de

efectivo en relación al riesgo de las fluctuaciones en los tipos de cambio y, como cobertura de valor razonable en relación a l riesgo de

fluctuaciones en las tasas de interés. Los cambios en el valor razonable relacionados con fluctuaciones cambiarias del valor de

referencia de dichos swaps de tasa de interés y tipo de cambio y los intereses acumulados son registrados en los estados de resultados

consolidados. La parte restante de los cambios en el valor razonable, cuando son designados como coberturas de flujos de efectivo,

son registrados en el estado de situación financiera consolidado en “otras partidas de la utilidad integral”. Si son designad os como

coberturas de valor razonable, los cambios son registrados en los estados de resultados como “(ganancia) / pérdida en el valor de

mercado de instrumentos financieros”.

Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía tiene los siguientes contratos swaps de tasa de interés y tipo de cambio:

Valor razonable

Valor de (Pasivo) Activo

Fecha de vencimiento referencia Al 31 de diciembre de 2017

2018 .................................................................................................................. Ps.24,354 Ps.(3,863) Ps. —

2019 .................................................................................................................. 6,263 (205) —

2020 .................................................................................................................. 14,439 (163) 605

2021 .................................................................................................................. 4,046 — 24

2023 .................................................................................................................. 1,776 — 139

2027 .................................................................................................................. 6,907 (129) 179

Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía tiene los siguientes contratos swaps de tasa de interés y tipo de cambio:

Valor razonable

Valor de (Pasivo) Activo

Fecha de vencimiento referencia Al 31 de diciembre de 2016

2017 .................................................................................................................. Ps. 207 Ps. (10) Ps —

2018 .................................................................................................................. 39,262 (4,837) . 3,688

2019 .................................................................................................................. 7,022 (265) —

2020 .................................................................................................................. 15,118 (246) 798

2021 .................................................................................................................. 4,236 (128) —

2027 .................................................................................................................. 5,476 — 125

19.5 Contratos swaps de tasas de interés

La Compañía tiene contratos denominados swaps de tasas de interés con la finalidad de reducir el riesgo de fluctuación cambiaria de

sus créditos denominados en reales brasileños. Para propósitos contables, estos swaps de tasas de interés son registrados como

cobertura del valor razonable y el cambio en las tasas son registrados en los estados de resultados consolidados como parte “otras

partidas de la utilidad integral”

Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía tiene los siguientes contratos swaps de tasa de interés:

Valor razonable

Valor de (Pasivo) Activo

Fecha de vencimiento referencia Al 31 de diciembre de 2017

2019 .................................................................................................................. Ps. 4,024 Ps. (32) —

2020 .................................................................................................................. 3,669 (16) —

2021 .................................................................................................................. 3,059 (33) —

19.6 Contratos de precio de materias primas

La Compañía ha celebrado diversos contratos de precio de materias primas para reducir su exposición al riesgo de variaciones en el

precio de ciertas materias primas. El valor razonable se estima con base en las valuaciones de mercado para dar por terminados los

contratos al cierre del periodo. Estos instrumentos son designados como coberturas de flujo de efectivo y los cambios en su valor

razonable son registrados como parte de “otras partidas de la utilidad integral”.

El valor razonable del contrato de precio de materias primas vencido fue registrado en el costo de ventas, en donde la partida cubierta

fue registrada.

Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía tiene los siguientes contratos de precio de azúcar:

Valor razonable

Valor de (Pasivo) Activo

Fecha de vencimiento referencia Al 31 de diciembre de 2017

2018 ................................................................................................................. Ps. 986 Ps. (26) Ps. 19

2019 ................................................................................................................. 150 — 3

Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía tiene los siguientes contratos de precio de azúcar:

Valor razonable

Valor de Activo Fecha de vencimiento referencia Al 31 de diciembre de 2016

2017 ................................................................................................................. Ps. 572 Ps. 370

Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía tiene los siguientes contratos de aluminio:

Valor razonable

Valor de Activo Fecha de vencimiento referencia Al 31 de diciembre de 2016

2016 ................................................................................................................. Ps. 74 Ps. 5

19.7 Opción incorporada en el pagaré para financiar la adquisición de Vonpar

Como se describe en la Nota 4.1.1, el 6 de diciembre de 2016, como parte del precio de compra pagado por la adquisición de Vonpar,

Spal emitió y entregó un pagaré a tres años a los vendedores, por un monto total de 1,090 millones de reales brasileños

(aproximadamente Ps. 6,503 y Ps. 7,022 millones al 31 de diciembre de 2017 y 2016, respectivamente). El pagaré tiene una tasa anual

de interés de 0.375%, y esta denominado y pagadero en reales brasileños. El pagaré está vinculado a la evolución del tipo de cambio

entre el real brasileño y el dólar americano. Como resultado, el monto de capital en virtud del pagaré puede ser aumentado o

disminuido en base a la depreciación o apreciación del real brasileño en relación con el dólar estadounidense. Los tenedores del pagaré

tienen la opción, que puede ser ejercida antes del vencimiento programado del pagaré, para capitalizar la cantidad en pesos mexicanos

equivalente a la cantidad pagadera en virtud del pagaré en una empresa mexicana de reciente incorporación que luego sería fusionada

a cambio de acciones de la Serie L a un precio de ejercicio de Ps. 178.5 por acción. Dicha capitalización y emisión de nuevas acciones

Serie L está sujeta a que la Compañía tenga un número suficiente de acciones Serie L disponibles para su emisión.

La Compañía empleó la técnica de valuación Black & Scholes para calcular el valor razonable de la opción de compra. La opción de

compra tenía un valor razonable estimado de Ps. 343 millones al inicio de su vigencia y Ps. 242 y Ps. 368 millones al 31 de diciembre

de 2017 y 2016, respectivamente. La opción se reconoció como parte del pagaré el cual se describe en la Nota 17.

Al 31 de diciembre de 2017 y 2016 la Compañía estima que la opción de compra está "fuera del dinero" por aproximadamente 30.4%

y 35.9% u $82 y $93 millones de dólares, respectivamente, con respecto al precio de ejercicio.

19.8 Efectos netos de contratos vencidos que cumplen con los criterios de cobertura

Tipo de derivados

Impacto en Estado de

situación financiera

consolidado 2017 2016 2015

Swap de tasa de interés y tipo de cambio (1) (2)

.......... Gasto Financiero ..................................... Ps. 2,102 Ps. — Ps. 2,595

Swap de tasa de interés y tipo de cambio (1) (2)

.......... Fluctuación

cambiaria ............................................ — — (10,911)

Swaps de tasa de interés ........................................... Gasto Financiero ..................................... — — —

Opciones para compra de monedas extranjeras ........ Costo de ventas ....................................... — — (21)

Contratos forward para compra de monedas

extranjeras ........................................................... Costo de ventas ....................................... 89 (45) (523)

Contratos de precio de materias primas .................... Costo de ventas ....................................... (6) (241) 619 (1) Estos montos corresponden a la liquidación del portafolio de los swaps de divisas en México presentado como parte de otras actividades

financieras en 2017 (2) Este monto corresponde a la liquidación del portafolio de los swaps de divisas en Brasil presentadas como parte de otras actividades

financieras en 2015

19.9 Efecto neto de cambios en el valor razonable de instrumentos financieros derivados que no cumplen con los criterios de

cobertura para propósitos contables

Tipo de derivados

Impacto en el Estado de Resultados

Consolidados 2017 2016 2015

Contratos forward para compra de monedas

extranjeras ................................................

Ganancia (perdida)en instrumentos

financieros ............................................ Ps. 12 Ps. (56) Ps. 52

Swaps de tasa de interés y tipo de cambio..... Ganancia (perdida)en instrumentos

financieros ............................................ 337 236 (20)

19.10 Efecto neto de contratos vencidos que no cumplen con los criterios de cobertura para propósitos contables

Tipo de derivados

Impacto en el Estado de Resultados

Consolidados 2017 2016 2015

Swaps de tasa de interés y tipo de

cambio....... ...............................................

Ganancia (perdida)en instrumentos

financieros ............................................ (104) (129) 105

Derivado implícito ......................................... Ganancia (perdida)en instrumentos

financieros ............................................ Ps. 1 Ps. — Ps. 5

19.11 Riesgo de mercado

Las actividades de la Compañía la exponen principalmente a los riesgos financieros por fluctuaciones cambiarias, tasas de interés y en

los precios de materias primas. La Compañía contrata una variedad de instrumentos financieros derivados para administrar su

exposición a los riesgos de fluctuaciones cambiarias, riesgo de fluctuaciones en tasas de interés y riesgo de fluctuaciones en los

precios de materias primas, incluyendo:

• Contratos forward para compra de monedas extranjeras para reducir su exposición al riesgo de fluctuaciones cambiarias.

• Opciones para compra de moneda extranjera para reducir su exposición al riesgo de fluctuaciones cambiarias.

• Contratos swaps de tasas de interés y tipos de cambio con el objetivo de reducir su exposición al riesgo de fluctuaciones

cambiarias y fluctuaciones en tasas de interés.

• Contratos de precio de materias primas para reducir su exposición al riesgo de fluctuación en los costos de ciertas materias

primas.

La Compañía hace un seguimiento del valor de mercado (market to market) de sus instrumentos financieros derivados y sus posibles

cambios mediante el análisis de escenarios. Las siguientes revelaciones proporcionan un análisis de sensibilidad a los riesgos de

mercado que la Compañía está expuesta ya que se relaciona con tipos de cambio, tasas de interés y precio de materias primas, que

consideran en su estrategia de cobertura existente:

Contratos Forward para compra de dólares americanos (MXN/USD)

Cambio en tasa en

USD

Efecto en

capital

Efecto en

utilidad o

pérdida

2017 ..................................................................................................... (12%) Ps. (602) Ps. —

2016 ..................................................................................................... (17%) Ps. (916) Ps. —

2015 ..................................................................................................... (11%) (197) —

Contratos Forward para compra de dólares americanos (BRL/USD)

Cambio en tasa en

USD

Efecto en

capital

Efecto en

utilidad o

pérdida

2017 ..................................................................................................... (14%) Ps. (234) Ps. —

2016 ..................................................................................................... (18%) Ps. (203) Ps. —

2015 ..................................................................................................... (21%) (387) —

Contratos Forward para compra de dólares americanos (COP/USD)

Cambio en tasa en

USD

Efecto en

capital

Efecto en

utilidad o

pérdida

2017 ..................................................................................................... (9%) Ps. (73) Ps. —

2016 ..................................................................................................... (18%) Ps. (255) Ps. —

2015 ..................................................................................................... (17%) (113) —

Contratos Forward para compra de dólares americanos (ARG/USD)

Cambio en tasa en

USD

Efecto en

capital

Efecto en

utilidad o

pérdida

2017 ..................................................................................................... (10%) Ps. (29) Ps. —

2015 ..................................................................................................... (36%) (231) —

Swaps de tasa de interés y tipo de cambio (USD en MXN)

Cambio en tasa en

USD

Efecto en

capital

Efecto en

utilidad o

pérdida

2017 ..................................................................................................... (12%) Ps. (3,540) Ps. —

2016 ..................................................................................................... (17%) Ps. (3,687) Ps. (1,790)

2015 ..................................................................................................... (11%) — (938)

Swaps de tipo de cambio (USD en BRL)

Cambio en tasa en

USD

Efecto en

capital

Efecto en

utilidad o

pérdida

2017 ..................................................................................................... (14%) Ps. (7,483) Ps. —

2016 ..................................................................................................... (18%) Ps. (9,559) Ps. —

2015 ..................................................................................................... (21%) (4,517) (1,086)

Swaps de tasa de interés (Tasa flotante a fija)

Cambio en tasa en

BRL

Efecto en

capital

Efecto en

utilidad o

pérdida

2017 ..................................................................................................... (100 bps) Ps. (234) Ps. —

Contratos de precio de azúcar

Cambio en precio de

azúcar

Efecto en

capital

Efecto en

utilidad o

pérdida

2017 ..................................................................................................... (30%) Ps. (32) Ps. —

2016 ..................................................................................................... (33%) Ps. (310) Ps. —

2015 ..................................................................................................... (31%) (406) —

Contratos de precio de aluminio

Cambio en precio de

aluminio

Efecto en

capital

Efecto en

utilidad o

pérdida

2016 ..................................................................................................... (16%) Ps. (13) Ps. —

2015 ..................................................................................................... (18%) (58) —

Opciones para compra de tipo de cambio (MXN en USD)

Cambio en tasa en

USD

Efecto en

capital

Efecto en

utilidad o

pérdida

2017 ..................................................................................................... (12%) Ps. (24) Ps. —

19.12 Riesgo de tasa de interés

La Compañía está expuesta al riesgo de tasa de interés porque ésta y sus subsidiarias solicitan financiamientos a tasas tanto fijas como

de interés variable. La Compañía administra el riesgo manteniendo una combinación apropiada entre préstamos a tasa fija y variable y

por el uso de los diferentes instrumentos financieros derivados. Las actividades de cobertura se evalúan regularmente para alinear con

las perspectivas de las tasas de interés y el afán del riesgo definido, asegurando que se apliquen las estrategias de cobertura más

eficientes.

Las siguientes revelaciones proporcionan un análisis de sensibilidad de riesgos de tasas de interés que la administración consideró que

son razonablemente posibles al final del periodo de reporte, a los cuales la Compañía está expuesta ya que se relaciona con sus

financiamientos a tasa fija y variable, los cuales consideran en su estrategia de cobertura existente:

Riesgo de tasa de interés Cambio en tasa

en USD

Efecto en

(utilidad) o

pérdida

2017 ................................................................................................................. +100 bps Ps. (251)

2016 ................................................................................................................. +100 bps Ps. (211)

2015 ................................................................................................................. +100 bps (175)

19.13 Riesgo de liquidez

La principal fuente de liquidez de la Compañía generalmente ha sido el efectivo generado por sus operaciones. Una gran mayoría de

las ventas de la Compañía son a crédito a corto plazo. Tradicionalmente la Compañía ha generado efectivo por sus operaciones para

financiar sus requerimientos y erogaciones de capital. El capital de trabajo de la Compañía se beneficia del hecho que la mayoría de

las ventas son en efectivo mientras que generalmente paga a sus proveedores a crédito. En periodos recientes, la Compañía ha

utilizado, principalmente, el efectivo generado por sus operaciones para financiar sus adquisiciones. La Compañía también ha

utilizado una combinación de préstamos de bancos mexicanos e internacionales y emisiones en los mercados de capitales mexicanos e

internacionales para financiar sus adquisiciones.

La responsabilidad final por la administración del riesgo de liquidez recae en el Consejo de Administración de la Compañía, el cual ha

establecido un marco de administración de riesgo de liquidez apropiado para la evaluación de los requerimientos de liquidez y

financiamiento de la Compañía a corto, mediano y largo plazo. La Compañía administra el riesgo de liquidez manteniendo reservas

adecuadas y créditos bancarios, monitoreando continuamente los flujos de efectivo actuales y proyectados y manteniendo un perfil de

vencimiento de deuda conservador.

La Compañía tiene acceso a crédito de instituciones bancarias nacionales e internacionales para hacer frente a las necesidades de

tesorería; además, la Compañía tiene la calificación más alta para Compañías mexicanas (AAA) otorgada por agencias calificadoras

independientes, lo que le permite evaluar los mercados de capital en caso de que necesite recursos.

Como parte de la política de financiamiento de la Compañía, la administración espera continuar financiando sus necesidades de

liquidez con el efectivo generado de sus operaciones. No obstante, como resultado de las regulaciones en ciertos países en los que

opera la Compañía, puede no ser benéfico o práctico enviar efectivo generado por operaciones locales para financiar requerimientos

de efectivo en otros países. En caso de que el efectivo de operaciones en estos países no sea suficiente para financiar los futuros

requerimientos de capital de trabajo e inversiones de capital, la administración puede decidir, o se le puede solicitar, que financie los

requerimientos de efectivo en estos países a través de financiamientos locales en lugar de enviar fondos de otro país. En el futuro, la

administración puede financiar nuestras necesidades de capital de trabajo e inversiones de capital con préstamos a corto plazo u otros

tipos de financiamientos.

La administración de la Compañía continuamente evalúa oportunidades para llevar a cabo adquisiciones o transacciones estratégicas.

La Compañía esperaría financiar cualquier transacción futura significativa con una combinación de efectivo de operaciones,

endeudamiento a largo plazo y capital social.

Ver en la Nota 17 la revelación de las fechas de vencimiento asociadas con los pasivos financieros no corrientes de la Compañía al 31

de diciembre de 2017.

La siguiente tabla refleja la liquidación de pagos contractuales fijos y variables, reembolsos e intereses resultantes de pasivos

financieros reconocidos. Esto incluye salidas de efectivo brutas esperadas por pasivos financieros derivados vigentes al 31 de

diciembre de 2017.

Dichas salidas de efectivo esperadas son determinadas con base en cada fecha de pago de cada instrumento. Los importes revela dos

son flujos de efectivo netos no descontados por los siguientes años fiscales, con base en la fecha más reciente en la cual la Compañía

podría requerir pagar. Las salidas de efectivo para pasivos financieros (incluyendo intereses) sin un monto o fecha fija se b asan en las

condiciones económicas (como tasas de interés y tipos de cambio de moneda extranjera) existentes al 31 de diciembre de 2017.

(en millones de Ps) 2018 2019 2020 2021 2022

2023 en

adelante

Pasivos financieros no derivados: .............................. Documentos y bonos ........................................ Ps. 8,784 Ps. 6,712 Ps. 9,844 Ps. 2,498 Ps. 1,496 Ps.45,406

Préstamos bancarios ......................................... 3,387 504 381 4,190 85 73

Pasivos financieros derivados .................................... (3,687) (237) 425 (9) — 190

La Compañía generalmente hace pagos relacionados con sus pasivos financieros no corrientes con el efectivo generado de sus

operaciones.

19.14 Riesgo de crédito

El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla con sus obligaciones contractuales resultando en una pérdida

financiera para la Compañía. La Compañía ha adoptado una política de contratar únicamente con contrapartes solventes, en su caso,

como un medio para mitigar el riesgo de pérdida financiera por incumplimientos. La Compañía únicamente lleva a cabo operaciones

con entidades que son calificadas con el equivalente a grado de inversión y superior. Esta información es proporcionada por agencias

calificadoras independientes, cuando está disponible y, si no lo está, la Compañía usa otra información financiera pública y disponible

y sus propios registros de negociación para calificar a sus clientes más importantes. La exposición de la Compañía y las calificaciones

crediticias de sus contrapartes se monitorean continuamente y el valor agregado de las operaciones concluidas se extiende entre las

contrapartes aprobadas.

La Compañía tiene un alto índice de rotación de cuentas por cobrar, de ahí que la administración crea que el riesgo crediticio es

mínimo debido a la naturaleza de sus negocios, donde una gran parte de sus ventas son liquidadas en efectivo.

El riesgo crediticio en fondos líquidos e instrumentos financieros derivados está limitado porque las contrapartes son bancos con altas

calificaciones crediticias asignadas por agencias internacionales calificadoras de créditos.

La Compañía administra el riesgo crediticio relacionado con su cartera de derivados únicamente realizando operaciones con

contrapartes acreditadas y solventes, así como por mantener un apoyo crediticio anexo (CSA) que establece requisitos de margen. Al

31 de diciembre de 2017, la Compañía concluyó que la exposición máxima al riesgo crediticio relacionado con instrumentos

financieros derivados no es importante dada la alta calificación crediticia de sus contrapartes.

Nota 20. Participación no controladora en subsidiarias consolidadas

A continuación se muestra el análisis de la participación no controladora de Coca-Cola FEMSA en sus subsidiarias consolidadas por

los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015:

2017 2016 2015

México ......................................................................................... Ps. 5,994 Ps. 5,879 Ps. 3,342

Colombia ..................................................................................... 23 22 12

Brasil ............................................................................................ 1,224 1,195 632

Filipinas ....................................................................................... 10,900 — — Ps. 18,141 Ps. 7,096 Ps. 3,986

La participación no controladora en México representa los resultados individuales de la Compañía tenedora mexicana Kristine

Oversease, S.A.P.I. de C.V. Esta entidad también tiene una participación no controladora en ciertas subsidiarias brasileñas.

Como se muestra en la Nota 4.1., comenzando el 1° de febrero de 2017 la Compañía comenzó a consolidar los resultados de CCFPI en

sus estados financieros consolidados. El resumen de la información financiera de CCFPI es revelado en la Nota 26 de los Estados

Financieros Consolidados como parte del segmento de Asia.

Los cambios en la participación no controladora de Coca-Cola FEMSA son como sigue:

2017 2016 2015

Saldo inicial ............................................................................. Ps. 7,096 Ps. 3,986 Ps. 4,401

Efectos de combinación de negocios. ...................................... 11,072 — —

Utilidad neta de participación no controladora ........................ 1,148 457 94

Efectos de conversión de operaciones extranjeras ................... (1,138) 1,845 (554)

Remediciones del pasivo neto por beneficios definidos a

empleados ........................................................................... 38 — 6

Valuación de la porción efectiva de instrumentos

financieros derivados, neta de impuestos ............................ (74) 51 50

Incremento en acciones en la participación no

controladora ........................................................................ — 826 —

Dividendos pagados ................................................................. (1) (69) (11)

Saldo final ................................................................................ Ps. 18,141 Ps. 7,096 Ps. 3,986

Nota 21. Capital

21.1 Cuentas de capital

Al 31 de diciembre de 2017, el capital social de Coca-Cola FEMSA está representado por 2,100,832,262 acciones ordinarias, sin

expresión de valor nominal. El capital social fijo asciende a Ps. 934 (valor nominal) y el capital variable es ilimitado.

Las características de las acciones ordinarias son las siguientes:

• Las acciones series “A” y series “D” son ordinarias, sin restricción de voto. Están sujetas a ciertas restricciones de transferencia;

• Las acciones series “A” sólo podrán ser adquiridas por mexicanos y no representarán menos del 51% de las acciones ordinarias;

• Las acciones series “D” no tienen cláusula de restricción para admisión de extranjeros y no podrán exceder el 49% de las

acciones ordinarias.

• Las acciones series “L” no tienen cláusula de restricción para admisión de extranjeros y tienen voto y otros derechos

corporativos limitados.

Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, el número de acciones por cada serie del capital social de Coca-Cola FEMSA es la

siguiente:

Miles de acciones

Series de acciones 2017 2016 2015

“A” .................................................................................................. 992,078 992,078 992,078

“D” .................................................................................................. 583,546 583,546 583,546

“L” .................................................................................................. 525,208 497,298 497,298 2,100,832 2,072,922 2,072,922

Los cambios en las acciones son las siguientes:

Miles de acciones

Series de acciones 2017 2016 2015

Acciones iniciales .............................................................................. 2,072,922 2,072,922 2,072,922

Emisión de acciones (Nota 4.1.1) ...................................................... 27,910 — —

Acciones finales ................................................................................. 2,100,832 2,072,922 2,072,922

De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, las Compañías deben separar de la utilidad neta de cada año, por lo menos,

el 5% para incrementar la reserva legal, hasta que ésta alcance el 20% del capital social a valor nominal. Esta reserva no es susceptible

de distribuirse a los accionistas durante la existencia de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, esta reserva fue de Ps.

164.

Las utilidades acumuladas y otras reservas que se distribuyan como dividendos, así como los efectos que deriven de las reducciones de

capital están gravados para efectos de ISR a la tasa vigente a la fecha de distribución, excepto por el capital social aportado

actualizado o si dichas distribuciones provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (“CUFIN”).

Los dividendos que se distribuyan en exceso de CUFIN causarán el ISR sobre una base piramidada con la tasa vigente. A partir de

2003, este impuesto podrá acreditarse contra el ISR del año en el cual los dividendos se paguen y en los siguientes dos años contra el

impuesto sobre la renta y los pagos estimados. El saldo de la CUFIN de la Compañía asciende a Ps. 7,506, no sujetos a retenciones de

impuestos.

Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 los dividendos declarados y pagados por acción por la

Compañía se presentan a continuación: Series de acciones 2017 (1) 2016 2015

“A” Ps. 3,323 Ps. 3,323 Ps. 3,065

“D” 1,955 1,955 1,803

“L” 1,713 1,667 1,537

Ps. 6,991 Ps. 6,945 Ps. 6,405

(1) En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Coca-Cola FEMSA, celebrada el 14 de marzo de 2017, los

accionistas aprobaron un dividendo de Ps. 6,991 por acción, el cual fue pagado el 3 de mayo y el 1 de noviembre

de 2017. Representa un dividendo de Ps. 3.35 por cada acción ordinaria.

21.2 Administración de capital

La Compañía administra su capital para asegurar que sus subsidiarias puedan seguir operando como negocio en marcha, mientras

maximizan el rendimiento a los accionistas a través de la optimización de su deuda y saldos de capital para obtener el menor costo de

capital disponible. La Compañía administra su estructura de capital y hace ajustes a ésta en función de los cambios en las condiciones

económicas. Para mantener o ajustar la estructura de capital, la Compañía puede ajustar el pago de dividendos a los accionistas,

reembolsar capital a los accionistas o emitir nuevas acciones. No se hicieron cambios a los objetivos, políticas o procesos para

administrar el capital durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2017 y 2016.

La Compañía no está sujeta a ningún requerimiento de capital impuesto externamente, otro distinto a la reserva legal y los convenios

de deuda (ver Nota 17 y Nota 21.1).

El Comité de Finanzas de la Compañía revisa la estructura de capital de la Compañía trimestralmente. Como parte de esta revisión, el

comité considera el costo del capital y los riesgos asociados con cada clase de capital. Junto con este objetivo, la Compañía busca

mantener la calificación crediticia más alta posible tanto nacional como internacionalmente, actualmente clasificado como AAA y A-

/A2/A- respectivamente, lo cual requiere de cumplir entre otras cosas, a las métricas financieras que cada agencia de calificación

considere. Por ejemplo; algunas agencias calificadoras mantienen que la deuda a utilidad antes de financiamiento e impuesto sobre la

renta (UAFIR) debe mantener una razón menor a 2.0x. Como resultado, antes de entrar a nuevos negocios conjuntos, adquisiciones o

desinversiones, la gerencia evalúa el impacto que esas transacciones pueden tener en la calificación crediticia.

Nota 22. Utilidad por acción

La utilidad básica por acción es calculada dividiendo la utilidad neta consolidada atribuible a accionistas de la controladora entre el

número de acciones promedio ponderadas durante el periodo ajustado por el número de acciones promedio ponderadas adquiridas

durante el periodo.

La utilidad por acción diluida resulta de dividir la utilidad neta consolidada del año atribuible a la participación controla dora entre el

promedio ponderado de acciones en circulación durante el periodo más el promedio ponderado de acciones para efectos de las

acciones potencialmente dilutivas (resultantes del compromiso de la Compañía de capitalizar 27.9 millones de acciones de la serie L

de KOF, como se describe en la Nota 4.1.1). Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, la Compañía no

tuvo valores dilutivos.

Los montos de utilidad básica por acción son los siguientes:

2017

Por acción Por acción Por acción

Acciones "A" Acciones "D" Acciones "L"

Utilidad neta consolidada Ps.

(5,503)

Ps.

(3,237)

Ps.

(2,914)

Utilidad neta consolidada atribuible a accionistas de la controladora (6,046) (3,556) (3,200)

Número de acciones promedio ponderadas de la utilidad por acción (millones

de acciones) 992 584 515

2016

Por acción Por acción Por acción

Acciones "A" Acciones "D" Acciones "L"

Utilidad neta consolidada Ps. 5,038 Ps. 2,963 Ps. 2,526

Utilidad neta consolidada atribuible a accionistas de la controladora 4,819 2,835 2,416

Número de acciones promedio ponderadas de la utilidad por acción (millones

de acciones) 992 584 497

Efecto de dilución asociado con el compromiso de entregar 27.9 millones de

acciones KOF serie L — — 2

Número promedio ponderado de acciones ajustadas por el efecto de dilución

(Acciones en circulación) 992 584 499

2015

Por acción Por acción Por acción

Acciones "A" Acciones "D" Acciones "L"

Utilidad neta consolidada Ps. 4,943 Ps. 2,908 Ps. 2,478

Utilidad neta consolidada atribuible a accionistas de la controladora 5,045 2,968 2,529

Número de acciones promedio ponderadas de la utilidad por acción (millones

de acciones) 992 584 497

Nota 23. Entorno fiscal

23.1 Impuestos a la Utilidad

Los componentes más importantes del impuesto a la utilidad en los resultados consolidados por los años que terminaron el 31 de

diciembre de 2017, 2016 y 2015 son:

2017 2016 2015

Impuestos a la utilidad corrientes: Año actual ....................................................................................... Ps. 6,317 Ps. 8,574 Ps. 6,060

Gasto por impuesto a la utilidad diferido: Origen y reversión de diferencias temporales ................................. (1,698) (2,812) 721

Beneficio de pérdidas fiscales reconocidas ..................................... (65) (1,834) (2,230)

Total de gasto por impuesto a la utilidad diferido........................... (1,764) (4,646) (1,509)

Total de impuesto a la utilidad en la utilidad neta consolidada ...... Ps. 4,554 Ps. 3,928 Ps. 4,551

2017 México Extranjeras Total

Impuestos a la utilidad corrientes: Año actual ....................................................................................... Ps. 3,874 Ps. 2,443 Ps. 6,317

Gasto por impuesto a la utilidad diferido: Origen y reversión de diferencias temporales ................................. (1,798) 100 (1,698)

(Beneficio) /aplicación de pérdidas fiscales reconocidas ................ 179 (244) (65)

Total de gasto por impuesto a la utilidad diferido........................... (1,619) (144) (1,763)

Total de impuesto a la utilidad en la utilidad neta consolidada ...... Ps. 2,255 Ps. 2,299 Ps. 4,554

2016 México Extranjeras Total

Impuestos a la utilidad corrientes: Año actual ....................................................................................... Ps. 4,035 Ps. 4,539 Ps. 8,574

Gasto por impuesto a la utilidad diferido: Origen y reversión de diferencias temporales ................................. (1,117) (1,695) (2,812)

(Beneficio) /aplicación de pérdidas fiscales reconocidas ................ (1,285) (549) (1,834)

Total de gasto por impuesto a la utilidad diferido........................... (2,402) (2,244) (4,646)

Total de impuesto a la utilidad en la utilidad neta consolidada ...... Ps. 1,633 Ps. 2,295 Ps. 3,928

2015 México Extranjeras Total

Impuestos a la utilidad corrientes: Año actual ....................................................................................... Ps. 3,887 Ps. 2,173 Ps. 6,060

Gasto por impuesto a la utilidad diferido: Origen y reversión de diferencias temporales ................................. 427 294 721

(Beneficio) /aplicación de pérdidas fiscales reconocidas ................ (997) (1,233) (2,230)

Total de gasto por impuesto a la utilidad diferido........................... (570) (939) (1,509)

Total de impuesto a la utilidad en la utilidad neta consolidada ...... Ps. 3,317 Ps. 1,234 Ps. 4,551

Reconocido en el estado consolidado de la utilidad integral (OPUI)

Impuesto a la utilidad relacionado con partidas cargadas o reconocidas

directamente en OPUI durante el año: 2017 2016 2015

(Ganancia) pérdida no realizada en coberturas de flujos de

efectivo ........................................................................................................ Ps. (160) Ps. 324 Ps. (19)

Remediciones del pasivo neto por beneficios ................................................... (61) 12 32

Total de impuesto a la utilidad reconocido en OPUI ........................................ Ps. (221) Ps. 336 Ps. 13

Saldo del impuesto a la utilidad de Otras Partidas Acumuladas de la Utilidad Integral (OPUI):

Impuesto a la utilidad relacionado con partidas cargadas o reconocidas: 2017 2016 2015

Pérdida (ganancia) no realizada en instrumentos financieros

derivados ................................................................................................. Ps. 59 Ps. 227 Ps. (91)

Utilidad (pérdida) integral a reclasificar a utilidad o pérdida en

periodos subsecuentes ............................................................................. 59 227 (91)

Remediciones del pasivo neto por beneficios definidos ............................... ( 199) ( 143) (112)

Total del impuesto a la utilidad reconocido en OPUI .................................. Ps. (140) Ps. 84 Ps. (203)

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a la utilidad y la utilidad antes de impuestos a la utilidad y participación

en los resultados de asociadas y negocios conjuntos reconocidos por el método de participación, multiplicado por la tasa impositiva de

ISR en México por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 son los siguientes:

2017 2016 2015

Tasa impositiva ISR México ........................................................... 30% 30% 30%

ISR de ejercicios anteriores ............................................................ 4.98 1.33 0.50

Ganancia (pérdida) por posición monetaria de subsidiarias en

economías hiperinflacionarias .................................................... 6.72 (2.20) 0.07

Ajuste anual por inflación ............................................................... (5.75) 0.15 (2.22)

Gastos no deducibles ...................................................................... (8.84) 2.38 2.92

Ingresos no acumulables ................................................................. 1.87 (0.90) (0.41)

2017 2016 2015

Impuestos causado a tasa distinta de la tasa mexicana ................... (3.5) 2.06 0.75

Efecto de cambios en tasas impositivas .......................................... 8.72 (2.29) (1.16)

Efecto por actualización de valores fiscales ................................... 0.31 — 0.11

Efecto por cambios en la ley de impuestos de Venezuela .............. — 7.74 —

Créditos fiscales .............................................................................. 12.7 (7.84) —

Efecto de Venezuela (Nota 3.3) ..................................................... (119.13) — —

Efecto consolidación Filipinas ........................................................ 11.95 — —

Pérdida de impuestos ...................................................................... (9.45)

Otros ............................................................................................... 5.28 (2.98) 0.35 (64.14)% 27.45% 30.91%

En 2017 hay dos efectos financieros no recurrentes; la desconsolidación de Venezuela y la consolidación de Filipinas, que tuvieron

impactos en la tasa efectiva, Si estos dos efectos no fueran considerados la tasa efectiva sería de 28.12%

Impuestos Diferidos

A continuación se presenta un análisis de las diferencias temporales que dieron origen a pasivos (activos) por impuestos a la utilidad

diferidos:

Estado consolidado de situación

financiera Estado consolidado de resultados

Estado consolidado de posición financiera 2017 2016 2017 2016 2015

Reserva de cuentas incobrables ....................................................... Ps. (119) Ps. (148) Ps. 16 Ps. (8) Ps. 2

Inventarios ...................................................................................... (4) (14) 10 (163) (15)

Pagos anticipados ............................................................................ 17 13 5 (71) 7

Propiedad, planta y equipo, neto (1)

................................................. (244) 1,599 (2,071) 1,439 (96)

Otros activos ................................................................................... (569) (403) (166) 167 41

Activos intangibles de vida útil definida ......................................... 820 56 761 (289) 112

Activos intangibles de vida útil indefinida ...................................... 2,143 1,458 743 5,280 (26)

Beneficios posteriores al empleo y otros beneficios a

empleados no corrientes ............................................................. (474) (229) (196) (1) 115

Instrumentos financieros derivados ................................................ 42 86 (44) 62 22

Contingencias.................................................................................. (2,629) (1,822) (807) (96) (7)

PTU por pagar ................................................................................. (159) (166) 6 (14) (3)

Pérdidas fiscales por amortizar ....................................................... (8,088) (8,101) (13) (1,834) (2,230)

Créditos fiscales por amortizar (2)

.................................................... (2,308) (1,150) (705) (1,150) —

Otras partidas de la utilidad integral acumulable ............................ (141) 84 (224) — —

Crédito mercantil deducible de adquisición de negocios ................ - 160 (160) (1,921) 1,378

Pasivos por amortización de crédito de adquisición de

negocios ..................................................................................... 5,527 5,921 (394) 45 (32)

Otros pasivos................................................................................... (112) (2,120) 1,476 (6,092) (777)

Impuesto diferido (ingreso) ............................................................. Ps.(1,763) Ps. (4,646) Ps. (1,509)

Impuestos a la utilidad diferidos, activo ......................................... Ps.(8,012) Ps. (5,981) Impuestos a la utilidad diferidos, pasivo ......................................... 1,714 1,205 Impuestos a la utilidad diferidos, neto ............................................ Ps.(6,298) Ps. (4,776)

(1) Como resultado del cambio en la regulación de impuestos en Venezuela, la Compañía reconoció un pasivo por impuestos

diferidos por un monto de Ps. 1,107 con su correspondiente impacto en el impuesto sobre la renta del año. Dicho monto fue

dado de baja durante 2017 como resultado de la desconsolidación de Venezuela.

(2) Corresponde a créditos por impuestos sobre la renta, incluyendo los créditos de impuesto a la renta provenientes de

dividendos recibidos de subsidiarias extranjeras que se recuperaran en los próximos diez años de acuerdo con la ley del

Impuesto sobre la Renta de México y el efecto del intercambio de divisas con partes relacionadas y no relacionadas.

Los cambios en el saldo de los activos por impuestos a la utilidad diferidos, netos son los siguientes:

2017 2016 2015

Saldo inicial ............................................................................. Ps. (4,776) Ps. (2,975) Ps. (1,871)

Provisión de impuestos a la utilidad diferido del año .............. (1,763) (4,381) (1,526)

Cambio en tasa impositiva ....................................................... — — 16

Adquisición de subsidiarias, ver Nota 4 .................................. (563) 150 —

2017 2016 2015

Efecto de Venezuela 261 — —

Efectos en capital: Pérdidas (ganancias) no realizadas en instrumentos

financieros derivados .......................................................... (160) 324 (19)

Pérdidas (ganancias) no realizadas en la venta de valores ....... — — —

Efecto por conversión acumulado ............................................ 221 1,766 350

Remediciones del pasivo neto por beneficios definidos .......... (61) 12 32

Ajuste por inflación ................................................................. 543 328 43

Saldo final ................................................................................ Ps. (6,298) Ps. (4,776) Ps. (2,975)

La Compañía compensa activos y pasivos por impuestos si y únicamente si, tiene un derecho legalmente ejecutable de compensar los

activos por impuestos del ejercicio y pasivos por impuestos del ejercicio y activos por impuestos diferidos y pasivos por impuestos

diferidos relacionados con impuesto a la utilidad gravados por la misma autoridad.

La Compañía ha determinado que para los beneficios no distribuidos de sus subsidiarias no hay planes de repartición en un futuro. Las

diferencias temporales asociadas con inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos, para los cuales no ha reconocido un

pasivos por impuesto diferido, asciende al 31 de diciembre de 2017; Ps. 5,847, al 31 de diciembre de 2016: Ps. 5,136 y para el 31 de

diciembre de 2015: Ps. 8,014.

Pérdidas fiscales por amortizar

Las subsidiarias en México, Colombia y Brasil tienen pérdidas fiscales por amortizar. Las pérdidas fiscales por amortizar por las que

se ha reconocido un activo por impuestos diferidos, pueden ser recuperables siempre y cuando se cumplan ciertos requisitos. Las

pérdidas fiscales por amortizar y sus años de vencimiento se presentan a continuación:

Pérdidas fiscales por

amortizar

2021 .................................................................................... Ps. 15

2022 ................................................................................... —

2023 ................................................................................... —

2024 .................................................................................... 2

2025 .................................................................................... 4

2026 y en adelante .............................................................. 8,732

Sin vencimiento (Brasil y Colombia hasta 2016) ............... 16,064 Ps. 24,817

Durante el año 2013, la Compañía completó ciertas adquisiciones en Brasil. En relación con esas adquisiciones, la Compañía registró

ciertos saldos de crédito mercantil que son deducibles para efectos de la declaración del impuesto sobre la renta de Brasil. La

deducción de dicha amortización del Crédito Mercantil ha dado como resultado la creación de Pérdidas Netas Operativas (PNOs) en

Brasil. Las PNOs en Brasil no tienen vencimiento, pero su uso se limita al 30% del ingreso tributable brasileño en un año dado. Al

31de diciembre de 2017 y 2016, la Compañía cree que es más probable que no, que en última instancia recuperará tales PNOs a través

de la reversión de las diferencias temporales y los ingresos gravables futuros. En consecuencia, los activos por impuestos diferidos

relacionados han sido totalmente reconocidos.

A continuación se muestran los cambios en el saldo de pérdidas fiscales:

2017 2016 2015

Saldo inicial ................................................................................... Ps. 24,791 Ps. 14,900 Ps. 9,400

Adiciones (ver referencia arriba) ................................................... 3,334 5,616 7,001

Aplicación de pérdidas fiscales ...................................................... (2,723) (4) (37)

Efectos por tipos de cambio en monedas extranjeras ..................... (585) 4,279 (1,464)

Saldo final ...................................................................................... Ps. 24,817 Ps. 24,791 Ps. 14,900

Al 31 de diciembre 2017, 2016 y 2015, no existen retenciones de impuestos asociadas con el pago de dividendos por la Compañía a

sus accionistas.

23.2 Impuestos por recuperar

Los impuestos por recuperar se integran principalmente por mayores pagos provisionales del impuesto sobre la renta durante 2017 en

comparación con el año anterior, los cuales serán compensados en años futuros.

Las operaciones en Guatemala, Panamá, Filipinas y Colombia están sujetas a un impuesto mínimo, basado principalmente en un

porcentaje de los activos y utilidad bruta, a excepción de Panamá. El pago es recuperable en los siguientes ejercicios bajo ciertas

condiciones.

23.3 Reforma fiscal

El 1 de enero de 2015, una reforma tributaria general se hizo efectiva en Colombia. Esta reforma incluyó la imposición de un nuevo

impuesto temporal sobre el patrimonio neto hasta 2017 a los residentes colombianos y a los no residentes que posean bienes en

Colombia directa o indirectamente a través de sucursales o establecimientos permanentes. La base impositiva pertinente se

determinará anualmente sobre la base de una fórmula. Para el patrimonio neto que supera los 5.0 mil millones de pesos colombianos

(aproximadamente US $ 2.1 millones), la tasa será de 1.15% en 2015, 1.00% en 2016 y 0.40% en 2017. Además, la reforma tributaria

en Colombia impuso un impuesto sobre la renta complementario a una tasa de 9.0% como contribuciones a programas sociales, que se

preveía disminuir hasta el 8.0% para 2015, se mantendrá indefinidamente. Adicionalmente, esta reforma tributaria incluyó la

imposición de una contribución temporal a programas sociales a una tasa del 5.0%, 6.0%, 8.0% y 9.0% para los años 2015, 2016, 2017

y 2018, respectivamente. Por último, esta reforma establece una deducción del impuesto sobre la renta del 2.0% del impuesto al valor

agregado pagado en la adquisición o importación de activos duros, tales como los bienes tangibles y amortizables que no se venden o

transfieren en el curso ordinario del negocio y que se usan para la producción de bienes o servicios.

Con fecha 1 de abril de 2015, el Gobierno brasileño promulgó el Decreto Nº 8.426/15 para imponer a partir de julio de 2015, un

impuesto llamado “PIS/COFINS” (Cuotas Sociales sobre Ingresos Brutos) sobre una tasa del 4.65% sobre los ingresos financieros

(excepto variaciones cambiarias). Adicionalmente, comenzando 2016; la tasa de impuesto sobre la producción se redujo y se

incrementó la tasa de impuesto sobre las ventas. Esta última tasa continuó incrementando durante el año 2017. Sin embargo la Corte

decidió a principios de 2017 que el impuesto al valor agregado no sería usado como base para calcular el impuesto sobre las ventas, lo

que desembocó en una reducción de los impuestos federales sobre ventas. Sin embargo la Suprema Corte continúa revisando el tema

con las autoridades fiscales. En 2017 los impuestos por producción y los de ventas resultaron juntos en un promedio de 15.6% de

impuesto sobre las ventas netas. Para 2018 estos impuestos continuaran incrementando y se espera que el promedio de estos impuestos

este en un rango entre 16.0% y 17.5% sobre las ventas netas.

El 30 de diciembre de 2015 el gobierno venezolano promulgó un nuevo paquete de reformas fiscales efectivo en enero 2016, estas

reformas son principalmente: (i) eliminaron los ajustes inflacionarios para el cálculo del impuesto así mismo la deducción del nuevo

impuesto a la inversión, y (ii) Impuso un nuevo impuesto a las transacciones financieras con fecha efectiva 1° de Febrero de 2016,

para entidades identificadas como “Especiales pagadoras de impuestos” a una tasa de 0.75% sobre algunas transacciones financieras,

como retiros en banco, transferencia de bonos y valores, pagos de indemnizaciones sin la intervención del sistema financiero y débitos

en cuentas de banco por pagos que cruzaren la frontera. Se les requirió a los bancos que operan en Venezuela el retener este nuevo

impuesto a las transacciones financieras. Dada cierta incertidumbre sobre cómo el gobierno venezolano requería que se aplicara los

ajustes inflacionarios para el cálculo del impuesto a la utilidad, empezando el año 2016 la subsidiaria de Venezuela decidió reconocer

estos efectos de eliminación de dicho ajuste inflacionario. Al 31 de diciembre de 2017 este saldo fue eliminado debido a la

desconsolidación de Venezuela.

En Guatemala la tasa de impuesto a la utilidad para 2014 era del 28% y se redujo a 25% para 2015.

El 1° de enero de 2017 una nueva reforma fiscal se efectuó en Colombia. Esta reforma redujo la tasa de impuesto del 35.0% al 34.0%

para 2017, y luego al 33.0% para los años subsecuentes. Adicionalmente, para entidades localizadas fuera de la zona franca se impuso

un impuesto sobre la renta extra del 6.0% para 2017 y del 4.0% para 2018. Para los contribuyentes localizados dentro de la zona

franca la tasa de impuesto incrementó del 15.0% al 20.0% para 2017. Adicionalmente esta reforma de impuestos eliminó el impuesto

temporal sobre el capital neto. La tasa del impuesto sobre la renta suplementario de 9.0% a las contribuciones para programas sociales

y la contribución temporal para programas sociales a una tasa de 5.0%, 6.0%, 8.0% y 9.0% para los años 2015, 2016, 2017 y 2018

respectivamente. Para 2017 los dividendos pagados a residentes colombianos serian sujeto de una retención del 45.0% y el pago de

dividendos para individuos o entidades extranjeros serian sujetos a retención del 5.0%. Esta reforma incremento la tasa de impuesto

presuntiva sobre el patrimonio de 16.0% a 19.0%.

El 1° de enero de 2018 una nueva reforma fiscal se hizo efectiva en Argentina. Esta reforma redujo la tasa de impuesto sobre la renta

de 35.0% a 30.0% para 2018 y 2019, y del 25.0% para los años subsecuentes. Adicionalmente la reforma impuso un nuevo impuesto a

los dividendos pagados a los individuos que fuesen accionistas extranjeros con una tasa de 7.0% para 2018 y 2019, después del 13.0%

para los años subsecuentes. Para los impuestos sobre las ventas en la provincia de Buenos Aires la tasa se redujo de 1.75% a 1.5% en

2018; Sin embargo en la ciudad de Buenos Aires la tasa incrementó del 1.0% al 2.0% en 2018, y será reducida al 1.5% en 2019, 1.0%

en 2020, 0.5% en 2021 y 0.0% para 2022.

El 1° de enero de 2018 una nueva reforma de impuestos fue impuesta en Filipinas. Esta reforma principalmente (i) redujo el impuesto

sobre la renta impuesta a los individuos en aproximadamente un 65.0%, (ii) Incrementó el impuesto a la utilidad de 5.0% o 10.0%

dependiendo del valor de las acciones vendidas, a una tasa general del 15.0% en ganancias netas de capital derivadas de la venta de

acciones negociadas fuera de la bolsa por Compañías e individuos extranjeros, (iii) Se impuso un impuesto especial de 6.00 pesos

filipinos por litro a las bebidas azucaradas con endulzantes calóricos o no, a excepción de la fructuosa de maíz (HFCS por sus siglas

en inglés), y de 12.0 pesos filipinos por litro para bebidas endulzadas usando HFCS, (iv) Se impuso la obligación de usar facturas

electrónicas y reportes de ventas electrónicos, y (v) Se redujo el tiempo para mantener los libros contables de 10 a 3 años.

Nota 24. Otros pasivos, provisiones y compromisos

24.1 Otros pasivos financieros Corrientes.

2017 2016

Acreedores diversos ........................................................... Ps. 593 Ps. 688

Instrumentos financieros derivados .................................... 3,916 204

Total ................................................................................... Ps. 4,509 Ps. 892

24.2 Provisiones y otros pasivos no corrientes

2017 2016

Provisiones ......................................................................... Ps. 11,067 Ps. 13,628

Impuestos por pagar ........................................................... 355 337

Otros ................................................................................... 850 1,064

Total ................................................................................... Ps. 12,272 Ps. 15,029

24.3 Otros pasivos financieros no corrientes

2017 2016

Instrumentos financieros derivados ........................................ Ps. 578 Ps. 5,476

Depósitos en garantía ............................................................. 591 269

Total ....................................................................................... Ps. 1,169 Ps. 5,745

24.4 Provisiones registradas en el estado consolidado de situación financiera

La Compañía tiene varias contingencias y ha registrado reservas como otros pasivos para aquellos procesos legales por los cuales se

cree que una resolución desfavorable sea probable. La siguiente tabla presenta la naturaleza y el importe de las contingencias

registradas al 31 de diciembre de 2017 y 2016:

2017 2016

Fiscales ............................................................................... Ps. 6,717 Ps. 10,223

Laborales ............................................................................ 2,365 2,356

Legales ............................................................................... 1,985 1,049

Total ................................................................................... Ps. 11,067 Ps. 13,628

24.5. Cambios en el saldo de las provisiones registradas

24.5.1 Fiscales

2017 2016 2015

Saldo inicial ................................................................................... Ps. 10,223 Ps. 1,658 Ps. 2,198

Multas y otros cargos .................................................................... 148 173 21

Nuevas contingencias .................................................................... 4 3 84

Cancelación y expiración .............................................................. (98) (106) (205)

Contingencias provenientes de adquisiciones de negocios (1)

........ 861 7,840 —

Pagos ............................................................................................. (944) (6) (214)

Amnistía fiscal Brasil .................................................................... (3,069) — —

Efectos por tipos de cambio en monedas extranjeras .................... (408) 661 (226)

Saldo final ..................................................................................... Ps. 6,717 Ps. 10,223 Ps. 1,658

24.5.2 Laborales

2017 2016 2015

Saldo inicial ................................................................................... Ps. 2,356 Ps. 1,340 Ps. 1,543

Multas y otros cargos ..................................................................... 56 203 209

Nuevas contingencias .................................................................... 115 211 44

Cancelación y expiración ............................................................... (33) (177) (102)

Contingencias provenientes de adquisiciones de negocios (1)

........ — 500 —

Pagos .............................................................................................. (76) (336) (111)

Efectos por tipos de cambio en monedas extranjeras ............. (52) 615 (243)

Efecto de Venezuela (Nota 3.3) ............................................. (1) — —

2017 2016 2015

Saldo final .............................................................................. Ps. 2,365 Ps. 2,356 Ps. 1,340

24.5.3 Legales

2017 2016 2015

Saldo inicial ................................................................................... Ps. 1,049 Ps. 319 Ps. 427

Multas y otros cargos ..................................................................... 121 33 —

Nuevas contingencias .................................................................... 170 196 —

Cancelación y expiración ............................................................... (16) (46) (33)

Contingencias provenientes de adquisiciones de negocios (1)

........ 783 496 —

Pagos .............................................................................................. (80) (81) —

Amnistía fiscal Brasil ............................................................ 7 — —

Efectos por tipos de cambio en monedas extranjeras ............. (47) 132 (75)

Efecto de Venezuela (Nota 3.3) ............................................. (2) — —

Saldo final .............................................................................. Ps. 1,985 Ps. 1,049 Ps. 319

(1) El monto de Ps. 7,840 corresponde a reclamos de impuestos con autoridades de impuestos de Brasil (IRS) (incluyendo

una contingencia por Ps. 5,321 relacionada a la deducibilidad del saldo de crédito mercantil). Las contingencias

restantes se relacionan a reclamos con expectativas de pérdida del juicio, soportadas por la administración y por el

análisis de los abogados, el importe total de los acuerdos garantizados de contingencias asciende a Ps. 8,081. Durante

2017 la Compañía aprovechó el programa de amnistía de impuestos en Brasil. La resolución de ciertos asuntos

pendientes bajo este programa generó un beneficio por Ps. 1,874, dicho beneficio ha sido compensado contra los

activos indemnizables correspondientes.

A pesar de que se han realizado las provisiones para todos los reclamos, la Compañía no puede estimar el resultado actual de las

disputas, ni el momento de la resolución ni en este momento.

24.6 Juicios pendientes de resolución

La Compañía está sujeta a una serie de juicios con sindicatos, autoridades fiscales así como otras partes que principalmente involucran

a Coca-Cola FEMSA y sus subsidiarias. Estos procesos son generados en el curso normal del negocio y son comunes en la industria

en la cual la Compañía opera. Dichas contingencias fueron clasificadas por la Compañía como poco probable pero no remota, el

monto estimado por estos juicios al 31 de diciembre de 2017 es de Ps. 64,558, sin embargo, la Compañía considera que la resolución

final de dichos juicios no tendrá un impacto material en su situación financiera consolidada o en sus resultados de operación.

La Compañía tiene contingencias fiscales, generadas principalmente por las operaciones brasileñas, por un monto aproximado de Ps.

51,014 la pérdida esperada está catalogada por la administración y soportada por el análisis de asesores legales como probable. Los

montos de las contingencias evaluadas como posibles son Ps. 12,346 que se componen de varias disputas fiscales en Brasil

relacionadas principalmente a créditos del Impuesto Interestatal e Intermunicipal y de Comunicación (ICMS por sus siglas en

portugués) y Ps. 33,217 relacionado con el Impuesto Sobre Productos Industrializados (IPI por sus siglas en portugués) en la

adquisición de insumos de la Zona Franca de Manaus. Posibles demandas por Ps. 4,787 relacionadas con la compensación de

impuestos federales no aprobados por las autoridades fiscales, y posibles demandas por Ps. 664 en referencia a la exigencia por las

autoridades fiscales de Estado de São Paulo de ICMS (IVA), intereses y multas por el presunto pago insuficiente de impuestos

atrasados para el período 1994-1996 en Brasil. La Compañía mantiene el argumento de la falta de fundamento de la recaudación y sus

casos están aún pendientes de decisión final en la corte.

En los últimos años, en sus territorios de México y Brasil, la Compañía ha sido requerida a presentar información respecto a posibles

prácticas monopólicas. Estos requerimientos son comunes en el curso normal de operaciones en la industria de refrescos, en la cual

opera la Compañía. No se espera un efecto significativo derivado de estas contingencias.

24.7 Contingencias garantizadas

Como es costumbre en Brasil, la Compañía ha sido requerida por las autoridades fiscales a garantizar contingencias fiscales en litigio

por la cantidad de Ps. 9,433, Ps. 8,093 y Ps. 3,569 al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, respectivamente, a través de activos fijos

garantizados y fianzas que cubren dichas contingencias.

24.8 Compromisos

Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía tiene compromisos contractuales por arrendamientos operativos para la renta de maquinaria

y equipo de producción, equipo de distribución y equipo de cómputo.

Los vencimientos contractuales de los compromisos de arrendamientos operativos por moneda, expresados en pesos mexicanos al 31

de diciembre de 2017, se integran de la siguiente forma:

Pesos mexicanos

Dólares

americanos Otros

Menos de 1 año .................................................................... Ps. 106 Ps. 103 Ps. 1

Después de 1 año y no antes de 5 años ................................ 423 682 —

Mas de 5 años ...................................................................... 211 205 —

Total ..................................................................................... Ps. 740 Ps. 990 Ps. 1

El gasto por arrendamiento reconocido en utilidad neta consolidada fue de Ps. 1,420, Ps. 1,232 y Ps. 1,044 por los años terminados al

31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, respectivamente.

La Compañía tiene compromisos firmes para la compra de propiedades, planta y equipo de Ps. 933 al 31 de diciembre de 2017.

Nota 25. Información por segmento

El Directivo operativo a cargo de la Toma de Decisiones (CODM por sus siglas en inglés) de la Compañía es el Director General,

quien revisa periódicamente la información financiera a nivel país. De esta manera, cada país por separado es considerado un

segmento operativo, con la excepción de Centroamérica la cual representa un único segmento operativo.

La Compañía ha agrupado segmentos de operación en los siguientes segmentos de reporte para los propósitos de sus estados

financieros consolidados: (i) División México y Centroamérica (incluyendo los siguientes países: México (incluyendo operaciones

corporativas), Guatemala, Nicaragua, Costa Rica y Panamá), (ii) División Sudamérica (incluyendo los siguientes países: Brasil,

Argentina, Colombia y Venezuela); Venezuela opera en una economía con control de cambios e hiperinflación, lo cual es limitante

para que sea integrada al segmento de Sudamérica, de acuerdo con lo establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías

Hiperinflacionarias” y (iii) División Asia compuesta por la inversión en CCFPI (Filipinas).

La Compañía considera que los aspectos cualitativos y cuantitativos de la agrupación de segmentos operativos son similares en cuanto

a su naturaleza por todos los periodos presentados. En evaluación de la apropiada agregación de los segmentos operativos, los

indicadores clave incluyen pero no se limitan a (i) similitud en la base de clientes, productos, procesos de producción y procesos de

distribución, (ii) similitud de gobiernos, (iii) tendencias de inflación dado que una inflación tiene diferentes características que

ocasionan en la toma de decisiones sobre como el lidiar con el costo de producción y distribución, Venezuela ha sido separada como

un segmento, (iv) tendencias monetarias, y (v) resultados financieros históricos y proyectados y estadística operativa, históricamente y

de acuerdo a nuestras estimaciones de las tendencias financieras de los países agregados en los segmentos operativos se han

comportado de forma similar y continuando comportándose de dicha manera.

La revelación de los segmentos de las operaciones consolidadas de la Compañía es como sigue:

2017

México y

Centroameric

a(1) Sudameríca(2) Venezuela Asia Consolidado

Ingresos totales ......................................................................................... Ps. 92,643 Ps. 86,608 Ps. 4,005 Ps. 20,524 Ps. 203,780

Ingresos intercompañia ............................................................................ 4,661 18 — — 4,679

Utilidad bruta ........................................................................................... 45,106 37,756 646 8,178 91,686

Utilidad antes de impuestos a la utilidad y participación

en los resultados de asociadas y negocios conjuntos

reconocidos por el método de participación ........................................ (15,431) 8,792 (1,786) 1,265 (7,160)

Depreciación y amortización .................................................................... 4,801 3,442 807 1,814 10,864

Partidas que no requirieron la utilización de efectivo

diferentes de depreciación y amortización (3) ....................................... 1,011 213 1,021 262 2,507

Participación en utilidades de Compañías asociadas y

negocios conjuntos .............................................................................. (63) 123 — — 60

Total activos ............................................................................................. 135,363 122,042 — 28,272 285,677

Inversiones en otras entidades .................................................................. 7,046 4,455 — — 11,501

Total pasivos ............................................................................................ 91,385 43,637 — 9,945 144,967

Inversiones en activos de larga duración (4) .............................................. 8,231 4,686 — 1,695 14,612

2016

México y

Centroamerica(1) Sudameríca(2) Venezuela Consolidado

Ingresos totales ......................................................................................... Ps. 87,557 Ps. 71,293 Ps. 18,868 Ps. 177,718

Ingresos intercompañia ............................................................................ 4,266 3 — 4,269

Utilidad bruta ........................................................................................... 43,569 29,263 6,830 79,662

Utilidad antes de impuestos a la utilidad y participación en los

resultados de asociadas y negocios conjuntos reconocidos por 8,642 4,784 882 14,308

el método de participación ...................................................................

Depreciación y amortización .................................................................... 4,750 3,078 838 8,666

Partidas que no requirieron la utilización de efectivo diferentes

de depreciación y amortización (3) ........................................................ 424 61 2,423 2,908

Participación en utilidades de Compañías asociadas y negocios

conjuntos ............................................................................................. 149 (2) — 147

Total activos ............................................................................................. 136,252 130,019 12,985 279,256

Inversiones en otras entidades .................................................................. 18,088 4,269 — 22,357

Total pasivos ............................................................................................ 95,342 48,391 6,290 150,023

Inversiones en activos de larga duración (4) .............................................. 6,597 4,240 1,554 12,391

2015

México y

Centroamerica(1) Sudameríca(2) Venezuela Consolidado

Ingresos totales ......................................................................................... Ps. 78,709 Ps. 64,752 Ps. 8,899 Ps. 152,360

Ingresos intercompañia ............................................................................ 3,791 3 — 3,794

Utilidad bruta ........................................................................................... 40,130 27,532 4,368 72,030

Utilidad antes de impuestos a la utilidad y participación en los

resultados de asociadas y negocios conjuntos reconocidos por

el método de participación ................................................................... 10,614 3,220 891 14,725

Depreciación y amortización .................................................................... 4,404 2,489 251 7,144

Partidas que no requirieron la utilización de efectivo diferentes

de depreciación y amortización (3) ........................................................ 685 130 1,352 2,167

Participación en utilidades de Compañías asociadas y negocios

conjuntos ............................................................................................. 97 58 — 155

Total activos ............................................................................................. 133,941 69,281 7,027 210,249

Inversiones en otras entidades .................................................................. 15,779 2,094 — 17,873

Total pasivos ............................................................................................ 80,963 17,528 3,023 101,514

Inversiones en activos de larga duración (4) .............................................. 4,672 5,686 1,126 11,484

(1) Centroamérica incluye Guatemala, Nicaragua, Costa Rica y Panamá. Los ingresos locales (México únicamente) fueron de

Ps. 79,836, Ps. 74,413 y Ps. 67,772 durante los años que terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015,

respectivamente. Los activos locales (México únicamente) fueron de Ps. 133,315, Ps. 122,552 y Ps. 123,585 al 31 de

diciembre de 2017, 2016 y 2015, respectivamente. Los pasivos locales (México únicamente) fueron Ps. 88,283, Ps. 92,303 y

Ps. 78,834 al 31de diciembre de 2017, 2016 y 2015, respectivamente.

(2) Sudamérica incluye Brasil, Argentina, Colombia y Venezuela, aunque Venezuela se muestra separado. Los ingresos de

Sudamérica incluyen los ingresos de Brasil de Ps. 58,518, Ps. 43,900 y Ps. 37,825 durante los años terminados el 31 de

diciembre de 2017, 2016 y 2015, respectivamente. Total activos de Brasil fueron Ps. 95,713, Ps. 104,092 y Ps. 49,448 al 31

de diciembre de 2017, 2016 y 2015, respectivamente. Total pasivos en Brasil fueron Ps. 31,580, Ps. 39,600 y Ps. 10,753 al 31

de diciembre de 2017, 2016 y 2015, respectivamente. Los ingresos de Sudamérica también incluyen los ingresos de

Colombia de Ps. 14,222, Ps. 15,120 y Ps. 12,984 durante los años terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015,

respectivamente. Total de activos de Colombia fueron Ps. 14,180, Ps. 20,581 y Ps. 15,182 al 31 de diciembre de 2017, 2016 y

2015, respectivamente. Total pasivos de Colombia fueron Ps. 7,933, Ps. 5,547 y Ps. 3,977 al 31 de diciembre de 2017, 2016 y

2015, respectivamente. Los ingresos de Sudamérica también incluyen los ingresos de Argentina de Ps. 13,869, Ps. 12,273 y

Ps. 13,943 durante los años terminados al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, respectivamente. Total activos de

Argentina fueron Ps. 5,301, Ps. 5,346 y Ps. 4,651 al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, respectivamente. Total pasivos

Argentina fueron Ps. 3,660, Ps. 3,244 y Ps. 2,798 al 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015, respectivamente. (3) Incluye fluctuación cambiaria operativa neta; ganancia (perdida) en posición monetaria y ganancia o pérdida en la valuación

de instrumentos derivados. (4) Incluye adquisiciones y bajas en propiedad, planta y equipo, activos intangibles y otros activos de larga vida.

(5) La división de Asia incluye el 51% de la inversión en el capital de CCFPI (Filipinas) cuya inversión se adquirió en 2013 y la

Compañía le había contabilizado como método de participación hasta Febrero 2017 cuando comenzó a consolidarse. La

participación en la utilidad de la división Asia fue Ps. 93 y Ps. 86 en 2016 y 2015, respectivamente y se presentan como parte

de las operaciones corporativas de la Compañía en 2016 y 2015 y se presentan en la tabla como parte de “Participación en

utilidades de Compañías asociadas y negocios conjuntos” en la división de México y Centroamérica, el método de

participación en la inversión de CCFPI fue de Ps. 11,460 de 9,996, respectivamente. Sin embargo, la división Asia representa

un segmento de información separado según la NIIF 8 y está representada por los siguientes importes del nivel de

participada, antes de reflejar el 51% de participación de la Compañía en los años terminados en diciembre de 2016 y 2015,

respectivamente: ingresos Ps. 22,768 y Ps. 19,576, utilidad bruta Ps. 7,678 y Ps. 5,325, utilidad antes de impuestos Ps. 486 y

Ps. 334, depreciación y amortización Ps. 2,163 y Ps. 2,369, total activos Ps. 28,066 y Ps. 22,002, total pasivos Ps. 9,634 y Ps.

6,493, inversión de capital de Ps. 3,342 y Ps. 1,778.

Nota 26. Impacto futuro de normas contables recientemente emitidas que no están en vigor:

La Compañía no ha aplicado las siguientes normas e interpretaciones que se emitieron, pero que aún no entran en vigor a la fecha de la

emisión de estados financieros consolidados de la Compañía y son reveladas abajo. La Compañía tiene la intención de adoptar estas

normas, si aplicasen cuando éstas entren en vigor.

NIIF 15. Ingresos de contractos con Clientes.

En mayo de 2014, el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés) emitió la NIIF 15 Ingresos

provenientes de contratos con clientes, la cual establece un modelo de 5 pasos para determinar el momento y el importe con el que se

debe reconocer el ingreso. La nueva norma reemplaza las guías de reconocimiento de ingresos existentes, incluyendo la NIC 18

Ingresos de Actividades Ordinarias, la NIC 11 Contratos de Construcción y la CINIIF 13 Programas de Lealtad con Clientes.

La norma es efectiva para los períodos anuales que comienzan el 1o. de enero de 2018 y se permite su adopción anticipada. La

Compañía tiene la intención de adoptar la NIIF 15 en sus estados financieros consolidados el 1o. de enero de 2018, utilizando el

método de efecto acumulado (prospectivo).

Las consideraciones de transición que requiere tomar en cuenta la Compañía por el método que utilizará para adoptar la nueva NIIF 15

involucran el reconocimiento del efecto acumulado de la adopción de la NIIF 15 a partir del 1o. de enero de 2018; es decir, no existe

la obligación bajo este método de re expresar la información financiera por los estados financieros terminados al 31 de diciembre de

2016 y 2017, ni de ajustar los montos que surjan como consecuencia de las diferencias contables entre la norma contable actual “NIC

18” y la nueva norma NIIF 15.

La Compañía concluyó una evaluación cualitativa y cuantitativa de los impactos que la adopción de la NIIF 15 originará en sus

estados financieros consolidados. La evaluación incluyo, entre otras, las siguientes actividades:

• Análisis de los contratos celebrados con clientes y sus principales características;

• Identificación de las obligaciones de desempeño incluidas en dichos contratos;

• Determinación del precio de la transacción y los efectos causados por las consideraciones variables;

• Asignación del monto de la transacción a cada obligación de desempeño;

• Análisis del momento en que los ingresos deben ser reconocidos, ya sea en un momento en el tiempo o en el transcurso del

tiempo, según corresponda;

• Análisis de las revelaciones requeridas por la NIIF 15 y los impactos de las mismas en procesos y controles internos de la

Compañía; y

• Análisis de los potenciales costos de obtención y cumplimento de contratos con clientes que deben ser capitalizados de

acuerdo con los requerimientos de la nueva NIIF 15.

A la fecha, la Compañía ha concluido el análisis de la adopción de la nueva norma. La Compañía concluye que no habrá impactos

significativos en la información financiera derivados por la adopción de la NIIF 15 que impacten de manera importante los estados

financieros consolidados. Sin embargo, la NIIF 15 proporciona requisitos de presentación y divulgación, que son más detallados que

las NIIF actuales. Los requisitos de presentación representan un cambio significativo con respecto a la práctica actual y aumenta

significativamente el volumen de las revelaciones requeridas en los estados financieros consolidados. En 2017 la Compañía desarrolló

y comenzó a probar sistemas apropiados, controles internos, políticas y procedimientos necesarios para recopilar y divulgar la

información requerida.

Al 31 de diciembre de 2017, las políticas contables a nivel consolidado, así como a nivel de las unidades de negocio en relación con el

reconocimiento de ingresos han sido ya modificadas y sometidas a aprobación con el objetivo de que estas se encuentren

implementadas a partir del 1 de enero de 2018, y establezcan de forma clara las nuevas bases de contabilización de los ingresos de

contratos con clientes bajo la NIIF 15. De igual manera, la Compañía analizó la información financiera y evaluó los aspectos relativos

al control interno derivado de la adopción de la NIIF 15, con el objetivo de asegurar que el ambiente de control interno sea apropiado

para efectos del procesamiento de la información financiera.

NIIF 16. Arrendamientos

En enero de 2016, el IASB emitió la nueva NIIF 16 Arrendamientos, con la que introduce un modelo de arrendamiento contable único

para los arrendatarios. El arrendatario reconoce un activo por derecho de uso que representa su derecho a usar el activo subyacente y

un pasivo por arrendamiento que representa su obligación de hacer pagos por arrendamiento.

La norma es efectiva para los períodos anuales comenzados el 1o. de enero de 2019 o posteriores. Se permite su adopción anticipada

siempre y cuando las entidades aplican la NIIF 15 en la fecha de aplicación inicial. La Compañía planea adoptar la nueva NIIF 16 en

sus estados financieros consolidados el 1o. de enero de 2019, utilizando el enfoque retrospectivo modificado (prospectivo).

Las consideraciones de transición que tomará en cuenta la Compañía por el enfoque retrospectivo modificado que utilizará para

adoptar la nueva NIIF 16, involucran el reconocimiento del efecto acumulado de la adopción de la nueva norma a partir del 1o. de

enero de 2019. Por tal motivo, no reestablecerá la información financiera por los ejercicios comparativos a ser presentados (ejercicios

terminados al 31 de diciembre de 2017 y 2018). Así mismo, a la fecha de transición a la NIIF 16 (1o. de enero de 2019), la Compañía

podrá elegir entre aplicar la nueva definición de “arrendamiento” a todos los contratos, o aplicar el expediente práctico de

“Grandfather”, (por su denominación en inglés) y seguir considerando como contratos de arrendamiento aquellos que calificaron

como tal bajo las normas contables anteriores “NIC 17 – Arrendamientos” e “CINIIF 4 – Determinación de si un contrato contiene un

arrendamiento”.

Actualmente, la Compañía se encuentra realizando una evaluación cualitativa y cuantitativa de los impactos que la adopción de la

NIIF 16 originará en sus estados financieros consolidados. La evaluación incluye, entre otras, las siguientes actividades:

• Análisis detallado de los contratos de arrendamiento y las características de los mismos que originarán un impacto en la

determinación del derecho de uso y del pasivo financiero.

• Identificación de las excepciones provistas por la NIIF 16 que pueden ser aplicables a la Compañía;

• Identificación y determinación de los costos asociados a contratos de arrendamiento;

• Identificación de las monedas en las cuales se encuentran denominados los contratos de arrendamiento;

• Análisis de las opciones de renovación y de las mejoras a activos arrendados, así como de los periodos de amortización de las

mismas;

• Análisis de las revelaciones requeridas por la NIIF 16 y los impactos de las mismas en procesos y controles internos de la

Compañía; y

• Análisis de la tasa de interés utilizada en la determinación del valor presente de los pagos por arrendamiento de los distintos

activos por los que tenga que reconocerse un derecho de uso.

Los principales impactos a nivel consolidado, así como a nivel de las unidades de negocio se derivan por el reconocimiento de los

bienes arrendados como derechos de uso y de los pasivos por la obligación de hacer dichos pagos. Además, se reemplaza el gasto por

arrendamiento operativo lineal, por un cargo por depreciación del derecho de uso de los activos en arrendamiento y el gasto por

intereses de los pasivos por arrendamiento que serán reconocidos a valor presente.

Con base en el análisis efectuado por la Compañía, las operaciones de México, Brasil y Colombia son las que particularmente

originarán un efecto significativo sobre los estados financieros consolidados como consecuencia del número de arrendamientos que

estarán vigentes a la fecha de adopción de dicha norma contable, así como un aumento de los mismos por el crecimiento orgánico del

negocio.

A la fecha de emisión de estos estados financieros consolidados, la Compañía aún no decide si utilizará o no las exenciones opcionales

o los expedientes prácticos que permite la nueva norma, por lo que aún se está en proceso de cuantificar el impacto de la adopción de

la NIIF 16 en los estados financieros consolidados de la entidad.

NIIF 9. Instrumentos financieros.

En julio de 2014, el IASB emitió la NIIF 9 Instrumentos Financieros, la cual establece un nuevo enfoque de clasificación y medición

para los activos financieros que refleja el modelo de negocios en el que los activos financieros son gestionados y las características del

flujo de efectivo que refleja el modelo de negocios en el que los activos financieros y el flujo de efectivo son gestionados. En relación

a las provisiones por deterioro de los activos financieros, la NIIF 9 reemplaza el modelo de “Pérdida Incurrida” de la NIC 39 por un

modelo de “Pérdida Esperada”.

Adicionalmente, la NIIF 9 introduce ciertos cambios y modificaciones referentes a las reglas para aplicar contabilidad de coberturas.

A su vez, la NIIF 9 conserva en gran medida los requerimientos existentes de la NIC 39 para la clasificación de los pasivos

financieros.

La norma es efectiva para los períodos anuales comenzados el 1o. de enero de 2018 y se permite su adopción anticipada. La Compañía

planea adoptar la NIIF 9 en sus estados financieros consolidados el 1o. de enero de 2018. Para Contabilidad de Coberturas se adoptó la

IFRS 9 bajo el Método Prospectivo. Referente a Clasificación y Medición, la Compañía no reestablecerá información financiera para

el ejercicio comparativo dado que los modelos de negocios de los activos financieros no originarán diferencias entre el ejercicio de

adopción y el ejercicio comparativo, por lo tanto los montos de valor comparativos bajo IFRS 9 e IAS 39 serán consistentes. En

relación a Deterioro, el enfoque será prospectivo, sin embargo, no se reestablecerá información financiera por los ejercicios

comparativos a ser presentados (ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2016 y 2015). A efecto de dar cumplimiento, se

presentarán cifras históricas comparativas en las Notas a los Estados Financieros.

La Compañía realizó una evaluación cualitativa y cuantitativa de los impactos que la adopción de la NIIF 9 originará en sus estados

financieros consolidados. Las actividades que se han realizado son:

• Revisión y actualización de los modelos actuales, políticas contables, procesos y controles internos relacionados a

instrumentos financieros.

• Análisis de los activos financieros y el impacto del modelo de Pérdida Esperada requerido bajo la NIIF 9.

• Actualización de los expedientes de cobertura de sus instrumentos financieros derivados contratados, así como sus políticas

contables y controles internos.

• Determinación del modelo de cálculo de provisiones en base al modelo de Pérdida Esperada.

• Análisis de las revelaciones requeridas por la NIIF 9 y los impactos de las mismas en procesos y controles internos de la

Compañía.

A la fecha, la Compañía ha realizado un análisis sobre los modelos de negocios que se adecuan de mejor manera a la gestión de sus

activos financieros.

Para clasificación, medición y contabilidad de coberturas no se determinaron cambios significativos, salvo aquellos relacionados a la

documentación de la adopción de la norma, dentro de los cuales se incluyen las de pruebas de Solamente Pagos de Principal e Interés

(“SPPI”), y la actualización de los expedientes de cobertura. Por lo tanto, no se esperan impactos significativos en la información

financiera que requieran registrar ajustes por la adopción de la NIIF 9 que impacten los estados financieros consolidados de la entidad

en relación a la Clasificación, Medición y Contabilidad de Coberturas.

Se realizó un análisis para determinar el impacto del nuevo modelo de Pérdida Esperada de los activos financieros para calcular las

provisiones que deberán ser registradas y no se espera un incremento para las provisiones de los activos financieros bajo la nueva

norma debido a que las cuentas por cobrar se caracterizan por recuperarse en el corto plazo lo cual resulta en estimaciones de pérdida

esperada que convergen a las provisiones bajo NIC 39.

Al 31 de diciembre de 2017, la Compañía ha definido las políticas y procedimientos requeridos en la adopción de la norma,

fortaleciendo las tareas para el seguimiento y control de la información, así como sus manuales y procesos de operación, gestión y

control de riesgos.

NIIF 2. Clasificación y medición de transacciones de pago basado en acciones.

La junta de normas internacionales de contabilidad (IASB por sus siglas en inglés) emitió modificaciones a la NIIF 2 “Pago basado en

acciones” que se enfoca en tres áreas; Los efectos de la adjudicación en la medición de transacciones de liquidación de efectivo en

pago basado en acciones. La clasificación de transacciones de pago basado en acciones con sus liquidaciones futuras netas por

obligaciones fiscales de retención y contabilización fueron modificados a los términos y condiciones de pago basado en acciones

cambia su clasificación de liquidación en efectivo a liquidación en capital.

En esta adopción las entidades requieren aplicar las modificaciones sin recalcular periodos pasados sin embargo la aplicación

retrospectiva está permitida si se aplican las tres modificaciones y otros criterios son cumplidos. Las modificaciones son efectivas para

periodos anuales comenzando el 1° de enero de 2018 con su aplicación temprana permitida. La Compañía no espera que el efecto de

estas modificaciones sea significativo dentro de sus estados financieros consolidados.

Mejoras anuales ciclo 2014-2016 (emitido en diciembre 2016)

Estas mejoras incluyen:

IFRIC Interpretación 22 Transacciones en moneda extranjera y consideración anticipada

La Interpretación aclara que, al determinar el tipo de cambio al contado a utilizar en el reconocimiento inicial del activo, gasto o

ingreso relacionado (o parte de él) al dar de baja un activo no monetario o un pasivo no monetario relacionado con la consideración

anticipada, en la fecha de la transacción es la fecha en que una entidad reconoce inicialmente el activo no monetario o el pasivo no

monetario que surge de la consideración anticipada. Si hay múltiples pagos o recibos por adelantado, la entidad debe determinar la

fecha de la transacción para cada pago o recibo de la consideración anticipada. Las entidades pueden aplicar las modificaciones de

forma totalmente retrospectiva.

Como alternativa, una entidad puede aplicar la Interpretación prospectivamente a todos los activos, gastos e ingresos con un

reconocimiento inicial antes o después:

i) El comienzo del período sobre el que se informa en el que la entidad aplica por primera vez la interpretación. O

ii) El comienzo de un período de presentación de informes anterior presentado como información comparativa en los estados

financieros del período de presentación de informes en el que la entidad aplica por primera vez la interpretación.

La Interpretación entrará en vigencia para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018. La aplicación

anticipada de la interpretación está permitida y debe divulgarse. Sin embargo, dado que la práctica actual del Grupo está en línea con

la Interpretación, el Grupo no espera ningún efecto en sus estados financieros consolidados.

IFRIC Interpretación 23 Incertidumbre sobre el tratamiento del impuesto sobre la renta

La Interpretación aborda la contabilización del impuesto a la renta cuando los tratamientos tributarios implican incertidumbre que

afecta la aplicación de la NIC 12 y no se aplica a impuestos o gravámenes fuera del alcance de la NIC 12, no incluye específicamente

los requisitos relacionados con intereses y sanciones asociados con impuestos inciertos tratos. La interpretación aborda

específicamente los siguientes:

i) Si una entidad considera tratamientos fiscales inciertos por separado

ii) Las suposiciones que hace una entidad sobre la revisión de los tratamientos impositivos por parte de las autoridades

fiscales

iii) Cómo determina una entidad la ganancia fiscal (pérdida tributaria), bases impositivas, pérdidas tributarias no

utilizadas, créditos fiscales no utilizados y tasas impositivas

iv) Cómo una entidad considera cambios en hechos y circunstancias

Una entidad debe determinar si considera cada tratamiento fiscal incierto por separado o junto con uno o más tratamientos fiscales

inciertos. Se debe seguir el enfoque que mejor prediga la resolución de la incertidumbre. La interpretación es efectiva para los

períodos anuales de presentación de informes que comiencen a partir del 1 de enero de 2019, pero existen ciertos alivios de transición

disponibles. La Compañía todavía está en el proceso de cuantificar el impacto de la adopción de la CINIIF 23 en los estados

financieros consolidados.

Nota 27. Información complementaria del garante

Información financiera consolidada condensada

La siguiente información consolidada presenta los estados consolidados condensados de situación financiera al 31 de diciembre de

2017 y 2016 y los estados consolidados condensados de resultados, de utilidad integral y de flujos de efectivo para cada uno de los tres

periodos terminados el 31 de diciembre de 2017, 2016 y 2015 de la Compañía y Propimex, S. de R.L. de C.V., Comercializadora la

Pureza de Bebidas, S. de R.L. de C.V., Controladora Interamericana de Bebidas, S. de R.L. de C.V., Grupo Embotellador CIMSA, S.

de R.L. de C.V., Refrescos Victoria del Centro, S. de R.L. de C.V., Distribuidora y Manufacturera del Valle de México, S. de R.L. de

C.V. (como Garante sucesor Servicios Integrados Inmuebles del Golfo, S. de R.L. de C.V. y Yoli de Acapulco, S. de R.L. de C.V.

(“Subsidiarias Garantes”).

Estos estados son preparados de conformidad con las NIIF, emitidas por el IASB, con la excepción de que las subsidiarias son

registradas como inversiones bajo el método de participación en lugar de ser consolidadas. Las garantías de los garantes son totales e

incondicionales.

Las políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros condensados son las mismas que las utilizadas en la

preparación de los estados financieros consolidados (ver Nota 3).

La información financiera consolidada condensada de la (i) Compañía, (ii) su 100% de tenencia de las subsidiarias garantes (sobre la

base individual), las cuales son total e incondicionalmente garantes de la deuda del año anterior y del año actual referidas como “Notas

Senior” en la Nota 17; (iii) las subsidiarias combinadas no garantes; iv) eliminaciones y v) los estados financieros consolidados de la

Compañía son los siguientes:

Controladora

Subsidiarias

garantes

participadas en su totalidad

Subsidiarias

combinadas no garantes Eliminaciones

Consolidado Total

Estado de situación financiera consolidado

Al 31 de diciembre del 2017

Activos:

Activos corrientes: Efectivo y equivalentes de efectivo ............................. Ps. 7,017 Ps. 926 Ps. 10,824 Ps. — Ps. 18,767

Cuentas por cobrar, neto .............................................. 27,420 7,417 56,643 (73,904) 17,576

Inventarios ................................................................... — 2,529 8,835 — 11,364

Impuestos por recuperar .............................................. 54 427 4,691 — 5,172

Otros activos corrientes y activos financieros ............. 1 299 2,478 — 2,778

Total activos corrientes ......................................................... 34,492 11,598 83,471 (73,904) 55,657

Activos no corrientes: Inversión en otras entidades ........................................ 140,799 92,691 5,527 (226,477) 12,540

Propiedad, planta y equipo, neto ................................. — 17,819 58,008 — 75,827

Activos intangibles, neto ............................................. 28,863 37,366 58,014 — 124,243

Impuestos diferidos 2,277 1,649 4,086 — 8,012

Otros activos no corrientes y activos

financieros .............................................................. 929 8,653 9,411 (9,595) 9,398

Total activos no corrientes .................................................... 172,868 158,178 135,046 . (236,072) 230,020

Total activos .......................................................................... Ps. 207,360 Ps. 169,776 Ps. 218,517 Ps. (309,976) Ps. 285,677

Pasivos: Pasivos corrientes:

Préstamos bancarios a corto plazo y

documentos por pagar y porción circulante

de deuda a corto plazo ............................................ Ps. 8,774 Ps. — Ps. 3,397 Ps. — Ps. 12,171

Intereses por pagar ...................................................... 434 — 53 — 487

Proveedores ................................................................. 11 2,847 17,098 — 19,956

Otros pasivos corrientes .............................................. 12,090 55,860 28,934 (73,904) 22,980

Total pasivos corrientes ........................................................ 21,309 58,707 49,482 (73,904) 55,594

Pasivos no corrientes: Préstamos bancarios y documentos por pagar ............. 63,277 — 7,912 — 71,189

Otros pasivos no corrientes ......................................... 205 594 26,980 (9,595) 18,184

Total pasivos no corrientes ................................................... 63,482 594 34,892 (9,595) 89,373

Total pasivos ......................................................................... 84,791 59,301 84,374 (83,499) 144,967

Capital: Capital atribuible a los propietarios de la

controladora ..................................................................... 122,569 110,475 116,002 (226,477) 122,569

Participación no controladora en subsidiarias

consolidadas ..................................................................... — — 18,141 — 18,141

Total capital .......................................................................... 122,569 110,475 134,143 (226,477) 140,710

Total pasivo y capital ............................................................ Ps. 207,360 Ps. 169,776 Ps. 218,517 Ps. (309,976) Ps. 285,677

Controladora

Subsidiarias garantes

participadas en su

totalidad

Subsidiarias

combinadas no

garantes Eliminaciones

Consolidado

Total

Estado de situación financiera consolidado

Al 31 de diciembre del 2016

Activos: Activos corrientes:

Efectivo y equivalentes de efectivo ............................. Ps. 1,106 Ps. 1,119 Ps. 8,251 Ps. — Ps. 10,476

Cuentas por cobrar, neto .............................................. 33,733 6,243 49,535 (74,506) 15,005

Inventarios ................................................................... — 3,880 6,864 — 10,744

Impuestos por recuperar .............................................. 42 654 3,677 — 4,373

Otros activos corrientes y activos financieros ............. 617

1,799 2,439 — 4,855

Total activos corrientes ......................................................... 35,498 13,695 70,766 (74,506) 45,453

Activos no corrientes: Inversión en asociadas y negocios conjuntos .............. 137,304 74,332 15,760 (205,039) 22,357

Propiedad, planta y equipo, neto ................................. — 18,815 46,473 — 65,288

Activos intangibles, neto ............................................. 28,863 38,313 56,788 — 123,964

Otros activos no corrientes y activos

financieros .............................................................. 7,240 10,560 14,905 (10,511) 22,194

Total activos no corrientes .................................................... 173,407 142,020 133,926 (215,550) 233,803

Total activos .......................................................................... Ps. 208,905 Ps. 155,715 Ps. 204,692 Ps. (290,056 ) Ps. 279,256

Pasivos: Pasivos corrientes:

Préstamos bancarios a corto plazo y

documentos por pagar y porción circulante

de deuda a corto plazo ............................................ Ps. 468 Ps. — Ps. 3,104 Ps. — Ps. 3,572

Proveedores ................................................................. 29 4,644 16,816 — 21,489

Otros pasivos corrientes .............................................. 10,320 57,359 21,634 (74,506) 14,807

Total pasivos corrientes ........................................................ 10,817 62,003 41,554 (74,506) 39,868

Pasivos no corrientes: Préstamos bancarios y documentos por pagar ............. 75,913 — 9,944 — 85,857

Otros pasivos no corrientes ......................................... 38 633 34,138 (10,511) 24,298

Total pasivos no corrientes ................................................... 75,951 633 44,082 (10,511) 110,155

Total pasivos ......................................................................... 86,768 62,636 85,636 (85,017) 150,023

Capital: Capital atribuible a los propietarios de la

controladora ..................................................................... 122,137 93,079 111,960 (205,039) 122,137

Participación no controladora en subsidiarias

consolidadas ..................................................................... — — 7,096 — 7,096

Total capital .......................................................................... 122,137 93,079 119,056 (205,039) 129,233

Total pasivo y capital ............................................................ Ps. 208,905 Ps. 155,715 Ps. 204,692 Ps. (290,056) Ps. 279,256 Controladora Subs idiarias garantes participadas en su totalidad Subs idiarias combinadas no garantes Eliminaciones Consolidado

Estado de resultados consolidado condensado:

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2017

Ingresos totales .......................................................... Ps. 1 Ps. 80,179 Ps. 146,555 Ps. (22,955) Ps. 203,780

Costo de venta ............................................................ — 40,870 83,748 (12,524) 112,094

Utilidad bruta ............................................................. 1 39,309 62,807 (10,431) 91,686

Gastos de administración ........................................... 140 5,598 8,293 (5,048) 8,983

Gastos de venta .......................................................... — 22,589 38,722 (5,384) 55,927

Otros gastos (producto), neto ..................................... (314) (330) 29,304 1 28,661

Gasto Financiero, neto ............................................... 3,717 3,210 994 1 7,922

Perdida (utilidad) por fluctuación cambiaria, neta ..... 846 255 (291) — 810

Otros gastos (ingresos) financieros, neto ................... (104) — 1,941 — 1,837

Impuestos a la utilidad ............................................... 238 2,270 2,046 — 4,554

Participación en los resultados de asociadas y

negocios conjuntos registrados bajo el método

de participación, neto de impuestos ...................... (9,765) 9,647 148 30 60

Utilidad neta consolidada ........................................ Ps. (12,803) Ps. 15,874 Ps. (14,754) Ps. 29 Ps. (11,654)

Atribuible a: Propietarios de la controladora ......................... (12,803) 15,874 (15,902) 29 (12,802)

Participación no controladora ........................... — — 1,148 — 1,148

Utilidad neta consolidada ........................................ Ps. (12,803) Ps. 15,874 Ps. (14,754) Ps. 29 Ps. (11,654)

Controladora

Subsidiarias

garantes participadas en su

totalidad

Subsidiarias combinadas no

garantes Eliminaciones Consolidado

Estado de resultados consolidado condensado:

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2016

Ingresos totales .......................................................... Ps. 1 Ps. 74,718 Ps. 114,767 Ps. (11,768) Ps. 177,718

Costo de venta ............................................................ — 36,595 63,011 (1,550) 98,056

Utilidad bruta ............................................................. 1 38,123 51,756 (10,218) 79,662

Gastos de administración ........................................... 185 5,344 6,741 (4,847) 7,423

Gastos de venta .......................................................... — 21,243 32,167 (5,371) 48,039

Otros gastos (ingresos), neto ...................................... (27) (25) (3,760) — (3,812)

Gasto Financiero, neto ............................................... 2,140 2,623 1,992 1 6,756

Perdida (utilidad) por fluctuación cambiaria, neta ..... (3,112) 76 1,244 — (1,792)

Otros gastos (productos) financieros, neto ................. (129) (50) 2,647 — 2,468

Impuestos a la utilidad ............................................... (1,222) 3,010 2,140 — 3,928

Participación en los resultados de asociadas y

negocios conjuntos registrados bajo el método

de participación, neto de impuestos ...................... 14,440 9,547 93 (23,933) 147

Utilidad neta consolidada ........................................ Ps. 10,070 Ps. 15,451 Ps. 8,940 Ps. (23,934) Ps. 10,527

Atribuible a: Propietarios de la controladora ......................... Ps. 10,070 Ps. 15,451 Ps. 8,483 Ps. (23,934) Ps. 10,070

Participación no controladora ........................... — — 457 — 457

Utilidad neta consolidada ........................................ Ps. 10,070 Ps. 15,451 Ps. 8,940 Ps. (23,934) Ps. 10,527

Controladora

Subsidiarias

garantes

participadas en su

totalidad

Subsidiarias

combinadas no

garantes Eliminaciones Consolidado

Estado de resultados consolidado condensado:

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2015

Ingresos totales .......................................................... Ps. 1 Ps. 66,740 Ps. 97,855 Ps. (12,236) Ps. 152,360

Costo de venta ............................................................ — 32,008 50,629 (2,307) 80,330

Utilidad bruta ............................................................. 1 34,732 47,226 (9,929) 72,030

Gastos de administración ........................................... 96 4,711 6,124 (4,526) 6,405

Gastos de venta .......................................................... — 19,853 27,429 (5,403) 41,879

Otros gastos (producto), neto ..................................... 12 (336) (1,424) — (1,748)

Gasto Financiero, neto ............................................... 1,198 2,916 1,809 — 5,923

Perdida (utilidad) por fluctuación cambiaria, neta ..... (2,597) (305) 1,443 — (1,459)

Otros gastos (ingresos) financieros, neto ................... 105 49 (45) — 109

Impuestos a la utilidad ............................................... (984) 2,035 3,500 — 4,551

Participación en los resultados de asociadas y

negocios conjuntos registrados bajo el método

de participación, neto de impuestos ...................... 13,024 3,977 150 (16,996) 155

Utilidad neta consolidada ........................................ Ps. 10,235 Ps. 8,602 Ps. 8,488 Ps. (16,996) Ps. 10,329

Atribuible a: Propietarios de la controladora ......................... Ps. 10,235 Ps. 8,602 Ps. 8,394 Ps. (16,996) Ps. 10,235

Participación no controladora ........................... — — 94 — 94

Utilidad neta consolidada ........................................ Ps. 10,235 Ps. 8,602 Ps. 8,488 Ps. (16,996) Ps. 10,329

Controladora

Subsidiarias

garantes

participadas en

su totalidad

Subsidiarias

combinadas no

garantes Eliminaciones Consolidado

Estados Consolidados de Utilidad Integral condensado

Por el año terminado al 31 de diciembre del 2017

Utilidad neta consolidada ................................................................. Ps. (12,803) Ps. 15,874 Ps. (14,754) Ps. 29 Ps. (11,654)

Otras partidas de la utilidad integral:

Otras partidas de la utilidad integral a ser

reclasificadas a: Valuación de la porción efectiva de instrumentos

financieros derivados, neto de impuestos .................................... (192) (554) (266) 746 (266)

Ganancia (pérdida) por efecto de conversión ................................... 16,345 5,245 15,293 (21,676) 15,207

Otras partidas de la utilidad integral que no serán

reclasificadas a la utilidad o pérdida en

periodos subsecuentes: Remediciones del pasivo neto de beneficios

definidos, neto de impuestos ....................................................... (10) 171 32 (165) 28

Total (pérdida) utilidad integral, neta de

impuestos .................................................................................... 16,143 Ps. 4,862 Ps. 15,059 Ps. (21,095) Ps. 14,969

Utilidad integral consolidada por el año, neta de

impuestos .................................................................................... Ps. 3,340 Ps. 20,736 Ps. 305 Ps. (21,066) Ps. 3,315

Atribuible a:

Propietarios de la controladora......................................................... Ps. 3,340 Ps. 20,736 Ps. 331 Ps. (21,066) Ps. 3,341

Participación no controladora .......................................................... - - (26) - (26)

Utilidad integral consolidada por el año, neta de

impuestos .................................................................................... Ps. 3,340 Ps. 20,736 Ps. 305 Ps. (21,066) Ps. 3,315

Controladora

Subsidiarias garantes

participadas en su

totalidad

Subsidiarias

combinadas no

garantes Eliminaciones Consolidado

Estados Consolidados de Utilidad Integral condensado

Por el año terminado al 31 de diciembre del 2016

Utilidad neta consolidada ................................................................. Ps. 10,070 Ps. 15,451 Ps. 8,940 Ps. (23,934) Ps. 10,527

Otras partidas de la utilidad integral:

Otras partidas de la utilidad integral a ser

reclasificadas a: Ganancia no realizada en valores disponibles

para la venta, neto de impuestos .................................................. — — — — —

Valuación de la porción efectiva de instrumentos

financieros derivados, neto de impuestos .................................... 664 371 (202) (118) 715

Ganancia (pérdida) por efecto de conversión ................................... 14,207 (8,756) 15,871 (5,270) 16,052

Otras partidas de la utilidad integral a ser

reclasificadas a la utilidad o pérdida en

periodos subsecuentes netas ........................................................ 14,871 (8,385) 15,669 (5,388) 16,767

Otras partidas de la utilidad integral que no serán

reclasificadas a la utilidad o pérdida en

periodos subsecuentes: Remediciones del pasivo neto de beneficios

definidos, neto de impuestos ....................................................... (123) (117) (144) 261 (123)

Otras partidas de la utilidad integra que no serán

reclasificadas a utilidad o pérdida en periodos

subsecuentes netas ....................................................................... (123) (117) (144) 261 (123)

Total (pérdida) utilidad integral, neta de

impuestos .................................................................................... 14,748 (8,502) 15,525 (5,127) 16,644

Utilidad integral consolidada por el año, neta de

impuestos .................................................................................... Ps. 24,818 Ps. 6,949 Ps. 24,465 Ps. (29,061) Ps. 27,171

Atribuible a:

Propietarios de la controladora......................................................... Ps. 24,818 Ps. 6,949 Ps. 22,112 Ps. (29,061) Ps. 24,818

Participación no controladora .......................................................... — — 2,353 — 2,353

Utilidad integral consolidada por el año, neta de

impuestos .................................................................................... Ps. 24,818 Ps. 6,949 Ps. 24,465 Ps. (29,061) Ps. 27,171

Controladora

Subsidiarias garantes

participadas en su

totalidad

Subsidiarias

combinadas no

garantes Eliminaciones Consolidado

Estados Consolidados de Utilidad Integral condensado

Por el año terminado al 31 de diciembre del 2015

Utilidad neta consolidada ................................................................. Ps. 10,235 Ps. 8,602 Ps. 8,488 Ps. (16,996) Ps. 10,329

Otras partidas de la utilidad integral:

Otras partidas de la utilidad integral a ser

reclasificadas a utilidad o pérdida en periodos

subsecuentes: Ganancia no realizada en valores disponibles

para la venta, neto de impuestos .................................................. — — — — —

Valuación de la porción efectiva de instrumentos

financieros derivados, neto de impuestos .................................... (77) 304 4 (258) (27)

Ganancia (pérdida) por efecto de conversión ................................... (4,853) (4,585) (5,536) 397 (5,407)

Otras partidas de la utilidad integral a ser

reclasificadas a la utilidad o pérdida en

periodos subsecuentes netas: ....................................................... (4,930) 4,889 (5,532) 139 (5,434)

Otras partidas de la utilidad integral que no serán

reclasificadas a la utilidad o pérdida en

periodos subsecuentes: Remediciones del pasivo neto de beneficios 132 21 117 (132) 138

definidos, neto de impuestos .......................................................

Otras partidas de la utilidad integra que no serán

reclasificadas a utilidad o pérdida en periodos

subsecuentes netas: ...................................................................... 132 21 117 (132) 138

Total (pérdida) utilidad integral, neta de

impuestos .................................................................................... (4,798) 4,910 (5,415) 7 (5,296)

Utilidad integral consolidada por el año, neta de

impuestos .................................................................................... Ps. 5,437 Ps. 13,512 Ps. 3,073 Ps. (16,989) Ps. 5,033

Atribuible a:

Propietarios de la controladora......................................................... Ps. 5,437 Ps. 13,512 Ps. 3,477 Ps. (16,989) Ps. 5,437

Participación no controladora .......................................................... — — (404) — (404)

Utilidad integral consolidada por el año, neta de

impuestos .................................................................................... Ps. 5,437 Ps. 13,512 Ps. 3,073 Ps. (16,989) Ps. 5,033

Controla

dora

Subs idiarias garantes participadas en su totalidad Subs idiarias combinadas no garantes Eliminaciones Consolidado

Estados Consolidados de Flujo de Efectivo Condensados

Por el año terminado al 31 de diciembre del 2017

Actividades de operación: (Pérdida) utilidad antes de impuestos ......................................... Ps. (12,565) Ps. 18,144 Ps. (12,708) Ps. 29 Ps.(7,100)

Partidas virtuales ......................................................................... 10,474 (4,564) 41,487 (29) 47,368

Cambios en capital de trabajo ..................................................... 118 1,803 (8,953) — (7,032)

Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado

por actividades de operación ............................................... (1,973) 15,383 19,826 — 33,236

Actividades de inversión: Efectivo neto adquirido de adquisiciones .......................... — — 4,038 — 4,038

Desconsolidación de Venezuela — — (170) — (170)

Interés ganado ................................................................... 4,753 1,693 1,567 (7,126) 887

Adquisición de activos de larga duración,

neto ............................................................................... — (2,646) (8,101) — (10,747)

Adquisición de activos intangibles y otros

activos de inversión ...................................................... 4,902 (996) (7,917) — (4,011)

Inversión en acciones ........................................................ (118) (420) 861 (1,242) (920)

Dividendos recibidos ......................................................... 3,204 16 — (3,187) 33

Flujo neto de efectivo generado (utilizado) en

actividades de inversión ....................................................... 12,741 (2,353) (9,723) (11,555) (10,890)

Actividades de financiamiento: Obtención de préstamo ...................................................... 10,200 — 2,288 — 12,488

Pago de préstamo .............................................................. (9,926) — (3,183) — (13,109)

Intereses pagados ............................................................... (5,169) (4,740) (1,806) 7,126 (4,589)

Dividendos pagados .......................................................... (6,991) (3,187) (1) 3,187 (6,992)

Ingresos procedentes por emisión de

acciones ........................................................................ 4,082 — — — 4,082

Otras actividades de financiamiento .................................. 2,730 (5,293) (1,334) 1,242 (2,655)

Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado

por actividades de financiamiento ...................................... (5,074) (13,220) (4,036) 11,555 (10,775)

Incremento (disminución) neto en efectivo

y equivalentes de efectivo, neto .................................... 5,694 (190) 6,067 — 11,571

Efectivo y equivalentes de efectivo al

principio del periodo ..................................................... 1,106 1,119 8,251 — 10,476

Efectos de conversión e inflación en

efectivo y equivalentes de efectivo que

se tiene en monedas extranjeras .................................... 217 (3) (3,494) — (3,280)

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del

periodo .................................................................................. Ps. 7,017 Ps. 926 Ps. 10,824 Ps. — Ps. 18,767

Controladora

Subsidiarias

garantes

participadas en

su totalidad

Subsidiarias

combinadas no

garantes Eliminaciones Consolidado

Estados Consolidados de Flujo de Efectivo Condensados

Por el año terminado al 31 de diciembre del 2016

Actividades de operación: (Pérdida) utilidad antes de impuestos ......................................... Ps. 8,848 Ps. 18,461 Ps. 11,080 Ps. (23,934) Ps. 14,455

Partidas virtuales ......................................................................... (11,495) (3,557) 8,429 23,934 17,311

Cambios en capital de trabajo ..................................................... (100) (2,279) 3,059 — 680

Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado

por actividades de operación ............................................... (2,747) 12,625 22,568 — 32,446

Actividades de inversión: Pago relacionado con la adquisición de

Vonpar .......................................................................... — — (13,198) — (13,198)

Interés ganado ................................................................... 1,711 671 3,504 (5,171) 715

Adquisición de activos de larga duración,

neto ............................................................................... — (3,810) (6,169) — (9,979)

Adquisición de activos intangibles y otros

activos de inversión ...................................................... (12,079) (6,577) 16,271 — (2,385)

Inversión en acciones ........................................................ (707) (1,021) 6,829 (7,169) (2,068)

Dividendos recibidos ......................................................... 5,868 1 — (5,869) —

Flujo neto de efectivo generado (utilizado) en

actividades de inversión ....................................................... (5,207) (10,736) 7,237 (18,209) (26,915)

Actividades de financiamiento: Obtención de préstamo ...................................................... 4,236 — 4,026 (222) 8,040

Pago de préstamo .............................................................. (2,625) — (2,545) 222 (4,948)

Intereses pagados ............................................................... (1,360) (3,727) (4,206) 5,171 (4,122)

Dividendos pagados .......................................................... (6,944) (5,868) (70) 5,869 (7,013)

Incremento en participación no

controladora .................................................................. — — 826 — 826

Otras actividades de financiamiento .................................. 3,024 8,005 (20,715) 7,169 (2,517)

Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado

por actividades de financiamiento ...................................... (3,669) (1,590) (22,684) 18,209 (9,734)

Incremento (disminución) neto en efectivo

y equivalentes de efectivo, neto .................................... (11,623) 299 7,121 — (4,203)

Efectivo y equivalentes de efectivo al

principio del periodo ..................................................... 10,991 810 4,188 — 15,989

Efectos de conversión e inflación en

efectivo y equivalentes de efectivo que

se tiene en monedas extranjeras .................................... 1,738 9 (3,057) — (1,310)

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del

periodo .................................................................................. Ps. 1,106 Ps. 1,118 Ps. 8,252 Ps. — Ps. 10,476

Controladora

Subsidiarias

garantes

participadas en

su totalidad

Subsidiarias

combinadas no

garantes Eliminaciones Consolidado

Estados Consolidados de Flujo de Efectivo Condensados

Por el año terminado al 31 de diciembre del 2015

Actividades de operación: (Pérdida) utilidad antes de impuestos ......................................... Ps. 9,251 Ps. 10,637 Ps. 11,988 Ps. (16,996) Ps. 14,880

Partidas virtuales ......................................................................... (11,920) 2,308 9,115 16,996 16,499

Cambios en capital de trabajo ..................................................... 17 1,362 (9,556) — (8,177)

Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado

por actividades de operación ............................................... (2,652) 14,307 11,547 — 23,202

Actividades de inversión: Interés ganado ................................................................... 2,055 238 2,347 (4,226) 414

Adquisición de activos de larga duración,

neto ............................................................................... — (2,911) (7,401) — (10,312)

Adquisición de activos intangibles y otros

activos de inversión ...................................................... 65 (62) (1,031) — (1,028)

Inversión en acciones ........................................................ (10,929) (9,352) (5,681) 25,930 (32)

Dividendos recibidos ......................................................... — 17 13 (17) 13

Flujo neto de efectivo generado (utilizado) en

actividades de inversión ....................................................... (8,809) (12,070) (11,753) 21,687 (10,945)

Actividades de financiamiento: Obtención de préstamo ...................................................... — — 1,907 — 1,907

Pago de préstamo .............................................................. (7,681) — (1,250) (145) (9,076)

Intereses pagados ............................................................... (609) (3,491) (3,694) 4,226 (3,568)

Dividendos pagados .......................................................... (6,405) — (28) 17 (6,416)

Otras actividades de financiamiento .................................. 28,770 1,300 4,301 (25,785) 8,586

Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado

por actividades de financiamiento ...................................... 14,075 (2,191) 1,236 (21,687) (8,567)

Incremento (disminución) neto en efectivo

y equivalentes de efectivo, neto .................................... 2,614 46 1,030 — 3,690

Efectivo y equivalentes de efectivo al

principio del periodo ..................................................... 7,282 755 4,921 — 12,958

Efectos de conversión e inflación en

efectivo y equivalentes de efectivo que

se tiene en monedas extranjeras .................................... 1,095 9 (1,763) — (659)

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del

periodo .................................................................................. Ps. 10,991 Ps. 810 Ps. 4,188 Ps. — Ps. 15,989

Nota 28. Eventos subsecuentes

El 9 de Marzo de 2018, la junta directiva de la compañía aprobó el pago de dividendos en efectivo por Ps. 3.35 por acción, que serán

pagados en dos cuotas iguales el 3 de Mayo de 2018 y Noviembre 2018.

El 10 de abril de 2018 se se suscribieron préstamos bancarios en pesos mexicanos por un monto agregado principal de Ps. 10,100

millones.

Reporte de la Firma Independiente Registrada de Contadores Públicos

Al Consejo de Administración y Accionistas de Coca-Cola FEMSA S.A.B. de C.V.

Hemos examinado los balances generales consolidados de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. y subsidiarias (“la Compañía”) al 31 de diciembre de 2016 y 2015, y los estados consolidados de resultados, de resultados integrales, de variaciones en el capital contable y de flujos de efectivo, que les son relativos, por cada uno de los tres años en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2016. Dichos estados financieros son responsabilidad de la administración de la Compañía. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos con base en nuestras auditorías.

Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de “Public Company Accounting Oversight Board” (Estados Unidos). Estas normas requieren que la auditoría sea planeada y realizada para tener una seguridad razonable de que los estados financieros están libres de errores importantes. Una auditoria incluye el examen, con base en pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados financieros. Una auditoria también incluye la evaluación de los principios de contabilidad utilizados, de las estimaciones efectuadas por la administración así como de la presentación de los estados financieros tomados en su conjunto. Consideramos que nuestras auditorias proporcionan una base razonable para sustentar nuestra opinión.

En nuestra opinión, los estados financieros consolidados adjuntos presentan razonablemente, en todos los aspectos materiales, la situación financiera consolidada de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2016 y 2015, así como sus resultados consolidados y sus flujos de efectivo, por cada uno de los tres años en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2016, de conformidad con las normas internacionales de información financiera, emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad.

También hemos auditado, de conformidad con las normas de “Public Company Accounting Oversight Board” (Estados Unidos), el control interno sobre el reporte financiero de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2016, basados en el marco de Control Interno – Marco Integrado emitido por el “Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission” (2013 Framework) y nuestro reporte de fecha 12 de abril de 2017, expresa una opinión sin salvedades.

MANCERA, S.C. Integrante de Ernst & Young Global Limited

/s/ MANCERA, S.C. Ciudad de México, México

12 de abril de 2017

4

COCA-COLA FEMSA, S.A.B. DE C.V. y SUBSIDIRIAS Estados Consolidados de Situación Financiera Al 31 de diciembre de 2016 y 2015 Cifras expresadas en millones de dólares americanos ($) y millones de pesos mexicanos (Ps.)

(*) Conversión de conveniencia a dólares americanos ($) – Ver nota 2.2.3 Las notas acompañantes son parte integral de estos estados financieros consolidados de situación financiera.

Nota

Diciembre 2016 (*)

Diciembre 2016

Diciembre 2015

ACTIVOS Activos corrientes:

Efectivo y equivalentes de efectivo ................................................................ 5 $ 508 Ps. 10,476 Ps. 15,989 Cuentas por cobrar, neto ................................................................................. 6 728 15,005 9,647 Inventarios ...................................................................................................... 7 521 10,744 8,066 Impuestos por recuperar ................................................................................. 23 212 4,373 4,220 Otros activos financieros corrientes ............................................................... 8 73 1,511 1,227 Otros activos corrientes .................................................................................. 8 163 3,344 3,083

Total activos corrientes ............................................................................................ 2,205 45,453 42,232

Activos no corrientes: Inversiones en compañías asociadas y negocios conjuntos ............................ 9 1,084 22,357 17,873 Propiedad, planta y equipo, neto .................................................................... 10 3,167 65,288 50,532 Activos intangibles, neto ................................................................................ 11 6,013 123,964 90,754 Activos por impuestos diferidos ..................................................................... 23 290 5,981 4,098 Otros activos financieros no corrientes .......................................................... 12 230 4,733 2,395 Otros activos no corrientes ............................................................................. 12 557 11,480 2,365

Total activos no corrientes ....................................................................................... 11,341 233,803 168,017

TOTAL ACTIVOS ................................................................................................ $ 13,546 Ps. 279,256 Ps. 210,249

PASIVOS Y CAPITAL Pasivos corrientes:

Préstamos bancarios y documentos por pagar ............................................... 17 $ 76 Ps. 1,573 Ps. 384 Vencimiento a corto plazo del pasivo no corriente ........................................ 17 72 1,479 3,086 Intereses por pagar.......................................................................................... 25 520 411 Proveedores .................................................................................................... 1,043 21,489 15,470 Cuentas por pagar ........................................................................................... 308 6,355 4,744 Impuestos por pagar ....................................................................................... 367 7,560 5,274 Otros pasivos financieros corrientes ............................................................... 24 44 892 1,111

Total pasivos corrientes ........................................................................................... 1,935 39,868 30,480

Pasivos no corrientes: Préstamos bancarios y documentos por pagar ................................................ 17 4,164 85,857 63,260 Beneficios posteriores al retiro y otros beneficios a empleados ..................... 15 113 2,319 2,261 Pasivos por impuestos diferidos ..................................................................... 23 58 1,205 1,123 Otros pasivos financieros no corrientes .......................................................... 24 279 5,745 214 Provisiones y otros pasivos no corrientes ....................................................... 24 729 15,029 4,176

Total pasivos no corrientes ...................................................................................... 5,343 110,155 71,034

Total pasivos ............................................................................................................ 7,278 150,023 101,514

Capital: Capital social .................................................................................................. 21 99 2,048 2,048 Prima en suscripción de acciones ................................................................... 2,013 41,490 41,490 Utilidades retenidas ........................................................................................ 3,957 81,579 78,454 Otros instrumentos financieros de capital ...................................................... (24) (485) — Otras partidas acumuladas de la pérdida integral ........................................... (121) (2,495) (17,243)

Capital atribuible a los propietarios de la controladora ............................................ 5,924 122,137 104,749 Participación no controladora en subsidiarias consolidadas .................................... 20 344 7,096 3,986

Total capital ............................................................................................................. 6,268 129,233 108,735

TOTAL PASIVOS Y CAPITAL .......................................................................... $ 13,546 Ps. 279,256 Ps. 210,249

5

Estados Consolidados de Resultados Por los años terminados al 31 de Diciembre de 2016, 2015 y 2014 Cifras expresadas en millones de dólares americanos ($) y millones de pesos mexicanos (Ps.) excepto información por acción

Nota 2016 (*) 2016 2015 2014 Ventas netas .............................................................................. $ 8,589 Ps. 177,082 Ps. 151,914 Ps. 146,948 Otros ingresos de operación ...................................................... 31 636 446 350

Ingresos totales ......................................................................... 8,620 177,718 152,360 147,298 Costo de ventas ......................................................................... 4,756 98,056 80,330 78,916

Utilidad bruta ............................................................................ 3,864 79,662 72,030 68,382 Gastos de administración .......................................................... 360 7,423 6,405 6,385 Gastos de venta ......................................................................... 2,330 48,039 41,879 40,465 Otros ingresos ........................................................................... 18 62 1,281 620 1,001 Otros gastos ............................................................................... 18 247 5,093 2,368 1,159 Gasto financiero ........................................................................ 17 362 7,471 6,337 5,546 Producto financiero ................................................................... 35 715 414 379 (Pérdida) utilidad por fluctuación cambiaria, neta .................... (87) (1,792) (1,459) (968) Utilidad (pérdida) por posición monetaria por subsidiarias en

economías hiperinflacionarias .............................................. 117 2,417 (33) (312) Ganancia en valor de mercado de instrumentos financieros ..... 19 2 51 142 25

Utilidad antes impuestos a la utilidad y participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos registrada utilizando el método de participación .................................. 694 14,308 14,725 14,952

Impuestos a la utilidad .............................................................. 23 191 3,928 4,551 3,861 Participación en los resultados de asociadas y negocios

conjuntos registradas utilizando el método de participación, neta de impuestos .......................................... 9 7 147 155 (125)

Utilidad neta .............................................................................. $ 510 Ps. 10,527 Ps. 10,329 Ps. 10,966

Atribuible a: Propietarios de la controladora ................................................. $ 488 Ps. 10,070 Ps. 10,235 Ps. 10,542 Participación no controladora ................................................... 22 457 94 424

Utilidad neta .............................................................................. $ 510 Ps. 10,527 Ps. 10,329 Ps. 10,966

Utilidad neta atribuible a los propietarios de la controladora (dólares americanos y pesos mexicanos): ................................. Utilidad por acción .................................................................. Utilidad neta de la participación controladora básica ............... 22 $ 0.24 Ps. 4.86 Ps. 4.94 Ps. 5.09 Utilidad neta de la participación controladora diluída: ............. 22 0.24 4.85 4.94 5.09

(*) Conversión de conveniencia a dólares americanos ($) – Ver nota 2.2.3 Las notas acompañantes son parte integral de estos estados financieros consolidados de resultados.

6

Estados Consolidados de Utilidad Integral Por los años terminados al 31de Diciembre de 2016, 2015 y 2014 Cifras expresadas en millones de dólares americanos ($) y millones de pesos mexicanos (Ps)

Nota 2016 (*) 2016 2015 2014 Utilidad neta consolidada ....................................................................... $ 510 Ps. 10,527 Ps. 10,329 Ps. 10,966

Otras partidas de la utilidad integral, neta de impuestos: Otras partidas de la utilidad integral que serán reclasificadas a

utilidad o pérdida en periodos subsecuentes: Valuación de la porción efectiva de instrumentos financieros

derivados, neto de impuestos ............................................................. 19 35 715 (27) 215 Diferencias por efecto de conversión de operaciones y asociadas

extranjeras .......................................................................................... 779 16,052 (5,407) (11,994)

Otras partidas integrales netas que serán reclasificadas a la utilidad o pérdida en periodos subsecuentes ................................................... 814 16,767 (5,434) (11,779)

Partidas que serán reclasificadas a la utilidad o pérdida en periodos subsecuentes:

Remedición del pasivo neto por beneficios definidos, neto de impuestos ........................................................................................... 15 (6) (123) 138 (192)

Otras partidas integrales netas que serán reclasificadas a la utilidad o pérdida en periodos subsecuentes ................................................... (6) (123) 138 (192)

Total de otra utilidad (pérdida) integral, neta de impuestos ................... 808 16,644 (5,296) (11,971)

Utilidad (pérdida) integral consolidada por el año, neta de impuestos .......................................................................................... $ 1,318 Ps. 27,171 Ps. 5,033 Ps. (1,005)

Atribuible a: ............................................................................................ Propietarios de la controladora ............................................................... $ 1,204 Ps. 24,818 Ps. 5,437 Ps. (1,382) Participación no controladora ................................................................. 114 2,353 (404) 377

Utilidad (perdida) integral consolidada por el año, neta de impuestos .......................................................................................... $ 1,318 Ps. 27,171 Ps. 5,033 Ps. (1,005)

(*) Conversión de conveniencia a dólares americanos ($) – Ver nota 2.2.3 Las notas acompañantes son parte integral de estos estados financieros consolidados de utilidad integral.

7

Estados Consolidados de Variaciones en el Capital Por los años terminados al 31de Diciembre de 2016, 2015 y 2014 Cifras expresadas en millones de dólares americanos ($) y millones de pesos mexicanos (Ps)

Atribuible a: Capital Social

Prima en Suscripción de Acciones

Utilidades Retenidas

Otros instrumentos

Financieros de Capital

Valuación de la Porción Efectiva de

Instrumentos Financieros Derivados

Diferencias por Efecto de

Conversión de Operaciones y

Asociadas Extranjeras

Remedición del Pasivo Neto por

Beneficios Definidos

Capital atribuible a

los propietarios

de la Controladora

Participación No

Controladora Total Capital

Saldos al 1 de enero de 2014 Ps. 2,048 Ps. 41,490 Ps. 70,094 Ps. — Ps. (368) Ps. 242 Ps. (395) Ps.113,111 Ps. 4,042 Ps. 117,153

Utilidad neta — — 10,542 — — — — 10,542 424 10,966 Otras partidas de la (utilidad) pérdida

integral, neto de impuestos — — — — 220 (11,973) (171) (11,924) (47) (11,971 )

Total utilidad (pérdida) integral — — 10,542

— 220 (11,973) (171) (1,382) 377 (1,005)

Dividendos decretados — — (6,012)

— — — — (6,012) (18) (6,030)

Saldos al 31 de diciembre de 2014 2,048 41,490 74,624 — (148) (11,731) (566) 105,717 4,401 110,118

Utilidad neta — — 10,235 — — — — 10,235 94 10,329 Otras partidas de la utilidad (pérdida)

integral, neto de impuestos — — —

(77) (4,853) 132 (4,798) (498) (5,296 ) —

Total utilidad (pérdida) integral — — 10,235 — (77) (4,853) 132 5,437 (404) 5,033 Dividendos decretados — — (6,405) — — — — (6,405) (11) (6,416)

Saldos al 31 de diciembre de 2015 2,048 41,490 78,454 — (225) (16,584) (434) 104,749 3,986 108,735

Utilidad neta — — 10,070 — — — — 10,070 457 10,527 Otras partidas de la (utilidad) pérdida

integral, neto de impuestos — — —

664 14,207 (123) 14,748 1,896 16,644 —

Total utilidad (pérdida) integral — — 10,070 — 664 14,207 (123) 24,818 2,353 27,171 Dividendos decretados — — (6,945) — — — — (6,945) (69) (7,014) Incremento en participación no

controladora — — — — — — — — 826 826

Adquisición de Vonpar (Nota 4) — — — (485) — — — (485) — (485)

Saldos al 31 de diciembre de 2016 Ps. 2,048 Ps. 41,490 Ps. 81,579 Ps. (485) Ps. 439 Ps. (2,377) Ps. (557) Ps.122,137 Ps. 7,096 Ps.129,233

Las notas acompañantes son parte integral de estos estados financieros consolidados de variaciones en el capital.

8

Estados Consolidados de Flujos de Efectivo Por los años terminados al 31de Diciembre de 2016, 2015 y 2014 Cifras expresadas en millones de dólares americanos ($) y millones de pesos mexicanos (Ps)

2016 (*) 2016 2015 2014 Flujos de Efectivo Generado en Actividades de Operación: Utilidad antes de impuestos a la utilidad ...................................................................................... $ 701 Ps. 14,455 Ps. 14,880 Ps. 14,827 Ajustes por:

Partidas virtuales operativas ............................................................................................. 113 2,329 1,435 438 Depreciación .................................................................................................................... 368 7,579 6,310 6,072 Amortización.................................................................................................................... 53 1,087 834 877 (Pérdida) ganancia en venta de activos de larga duración................................................. (1) (22) (217) 33 Disposición de activos de larga duración ......................................................................... 2 40 332 39 Participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos registrada

utilizando el método de participación, neto de impuestos ........................................... (7) (147) (155) 125 Producto financiero .......................................................................................................... (35) (715) (414) (379) Gasto financiero ............................................................................................................... 213 4,388 3,718 3,352 Pérdida por fluctuación cambiaria, neta ........................................................................... 87 1,792 1,459 968 Movimientos de beneficios posteriores al retiro y otros beneficios a empleados .............. 28 580 68 (27) (Utilidad) pérdida por posición monetaria, neto .............................................................. (117) (2,417) 33 312 (Utilidad) pérdida en instrumentos financieros ................................................................. 137 2,817 3,096 2,460 (Aumento) disminución: .................................................................................................. Cuentas por cobrar y otros activos corrientes ................................................................... (132) (2,727) (1,010) (777) Otros activos financieros corrientes ................................................................................. (172) (3,552) (2,849) (2,156) Inventarios ....................................................................................................................... (104) (2,142) (1,784) (588) Aumento (disminución): .................................................................................................. Proveedores y otras cuentas por pagar.............................................................................. 543 11,199 3,329 4,978 Otros pasivos .................................................................................................................... 45 931 249 (1,442) Beneficios a empleados pagados ...................................................................................... (13) (258) (193) (235) Impuestos a la utilidad pagados ........................................................................................ (135) (2,771) (5,919) (4,471)

Flujo neto de efectivo generado por actividades de operación ..................................................... 1,574 32,446 23,202 24,406

Actividades de Inversión: Pago parcial de Vonpar, neto de efectivo adquirido (Nota 4) ........................................... (640) (13,198) - - Intereses ganados ............................................................................................................. 35 715 414 379 Adquisición de activos de larga duración ......................................................................... (500) (10,308) (10,545) (10,862) Ingresos procedentes de la venta de activos de larga duración ......................................... 15 324 233 147 Adquisición de activos intangibles ................................................................................... (116) (2,385) (956) (634) Otros activos no corrientes ............................................................................................... - - (72) (257) Dividendos recibidos de inversiones en asociadas y negocios conjuntos (Nota 9) ........... - 5 13 148 Inversión en acciones ....................................................................................................... (99) (2,068) (32) (58)

Flujo neto de efectivo utilizado en actividades de inversión ........................................................ (1,305) (26,915) (10,945) (11,137)

Actividades de Financiamiento: Obtención de préstamos bancarios ................................................................................... 390 8,040 1,907 6,180 Pagos de préstamos .......................................................................................................... (240) (4,948) (9,076) (6,490) Intereses pagados ............................................................................................................. (200) (4,122) (3,568) (3,182) Dividendos pagados ......................................................................................................... (340) (7,013) (6,416) (6,030) Otras actividades de financiamiento ................................................................................. (122) (2,517) 8,586 (1,828) Incremento en participación no controladora 40 826 - -

—

Flujo neto de efectivo (utilizado) en actividades de financiamiento ............................................. (472) (9,734) (8,567) (11,350)

(Disminución) incremento neto en efectivo y equivalentes de efectivo........................................ (203) (4,203) 3,690 1,919 Efectivo y equivalentes al principio del periodo .......................................................................... 776 15,989 12,958 15,306 Efectos de conversión e inflación en efectivo y equivalentes de efectivo en monedas

extranjeras .............................................................................................................................. (65) (1,310) (659) (4,267)

Total efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo ...................................................... $ 508 Ps. 10,476 Ps. 15,989 Ps. 12,958

(*) Conversión de conveniencia a dólares americanos ($) – Ver nota 2.2.3 Las notas acompañantes son parte integral de estos estados financieros consolidados de flujos de efectivo.

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Notas a los Estados Financieros Consolidados Por los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 Cifras expresadas en millones de dólares americanos ($) y millones de pesos mexicanos (Ps.) Nota 1. Actividades de la Compañía Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. (“Coca-Cola FEMSA”) es una corporación mexicana dedicada principalmente a adquirir, conservar y transferir todo tipo de bonos, acciones y valores negociables.

Coca-Cola FEMSA es subsidiaria indirecta de Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. (“FEMSA”), con una participación de 47.9% del capital social y 63% de las acciones con derecho a voto y The Coca-Cola Company (“TCCC”), quien posee indirectamente el 28.1% del capital social y 37% de las acciones con derecho a voto. Adicionalmente, las acciones que representan el 24% del capital social de Coca-Cola FEMSA se cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (BMV: KOF) y las American Depository Shares (“ADS” por sus siglas en inglés)(equivalente a diez acciones de la serie “L”) se cotizan en The New York Stock Exchange, Inc. El domicilio de sus oficinas registrado y su principal lugar de negocios es Mario Pani No. 100 Col. Santa Fé Cuajimalpa, Delegación Cuajimalpa de Morelos, Ciudad de México 05348, México.

Coca-Cola FEMSA y sus subsidiarias (la “Compañía”), como unidad económica, se dedican a la producción, distribución y comercialización de ciertas bebidas de la marca Coca-Cola en México, Centroamérica (Guatemala, Nicaragua, Costa Rica y Panamá), Colombia, Venezuela, Brasil y Argentina.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, las subsidiarias más significativas, las cuales la Compañía controla son:

Compañía Actividad País

% de Tenencia 2016

% de Tenencia 2015

Propimex, S. de R.L. de C.V. ............................. Manufactura y distribución México 100.00% 100.00% Controladora Interamericana de Bebidas, S. de

R.L. de C.V. ......................................................... Compañía tenedora México 100.00% 100.00%

Spal Industria Brasileira de Bebidas, S.A................. Manufactura y distribución Brasil 96.06% 96.06% Distribuidora y Manufacturera del Valle de

México, S. de R.L. de C.V ................................... Manufactura y distribución México 100.00% 100.00% Servicios Refresqueros del Golfo S. de R.L. de

C.V. .................................................................... Manufactura y distribución México 100.00% 100.00% Coca-Cola FEMSA de Buenos Aires, S.A.. ............. Manufactura y distribución Argentina 100.00% 100.00% Embotelladora de la Sabana S.A.S.. ......................... Manufactura y distribución Colombia 100.00% 100.00%

Nota 2. Bases de Presentación 2.1 Declaración de cumplimiento

Los estados financieros consolidados de la Compañía han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (“NIIF”) emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB” por sus siglas en inglés”).

Los estados financieros consolidados de la Compañía y las notas que se acompañan fueron aprobados para su emisión por el Director General Ejecutivo de la Compañía, John Santa Maria Otazua y el Director de Finanzas y Administración, Héctor Treviño Gutiérrez el 22 de febrero de 2017. Estos estados financieros consolidados y las notas que se acompañan fueron aprobados por el Consejo de Administración y la Asamblea General de Accionistas el 23 de febrero de 2017 y el 14 de marzo de 2017, respectivamente. Los estados financieros consolidados fueron aprobados para efectos de reporte anual en Forma 20-F por el director general ejecutivo de la Compañía y el Director de Finanzas y Administración el 7 de abril de 2017, y los eventos subsecuentes fueron considerados hasta esa fecha (ver Nota 28).

2.2 Bases de medición y presentación

Los estados financieros consolidados han sido preparados sobre la base del costo histórico, excepto por lo siguiente:

Instrumentos financieros derivados. Activos del fondo de beneficios posteriores al empleo y otros beneficios a empleados.

Los valores en libros de activos y pasivos reconocidos que se han designado como una posición pimaria de una coberturas de valor razonable, que de otra forma se reconocería a su costo amortizado, son ajustados para reconocer los cambios en los valores razonables atribuibles a los riesgos cubiertos y a las relaciones de cobertura efectiva.

Los estados financieros de subsidiarias cuya moneda funcional es la moneda de una economía hiperinflacionaria se reexpresan en términos de la unidad de medición en vigor al final del periodo de reporte.

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2.2.1 Presentación del estado consolidado de resultados

La Compañía clasifica sus costos y gastos por función en el estado consolidado de resultados, de acuerdo con las prácticas de la industria de la Compañía.

2.2.2 Presentación del estado consolidado de flujos de efectivo

El estado consolidado de flujos de efectivo de la Compañía se presenta utilizando el método indirecto.

2.2.3 Conversión de conveniencia a dólares americanos ($)

Los estados financieros consolidados se presentan en millones de pesos mexicanos (“Ps.”) y se redondean a lo más cercano al millón, a menos que se indique lo contrario. Sin embargo, únicamente por conveniencia del lector, el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre de 2016, el estado consolidado de resultados, el estado consolidado de utilidad integral y el estado consolidado de flujos de efectivo por el año terminado al 31 de diciembre de 2016 se convirtieron a dólares americanos al tipo de cambio de Ps. 20.62 por dólar americano, publicado por la Reserva Federal del Banco de Nueva York el 30 de diciembre de 2016, último día de 2016 para el que la información esta disponible. Esta conversión aritmética no debe interpretarse como manifestación de que las cifras expresadas en pesos mexicanos pueden convertirse en dólares americanos en ese o cualquier otro tipo de cambio. Al 7 de abril de 2017, (fecha de emisión de estos estados financieros) el tipo de cambio fue de Ps. 18.65 por dólar americano, la apreciación del tipo de cambio desde el 31 de diciembre de 2016 fue del 9.55%

2.3 Juicios y estimaciones criticas contables

En la aplicación de las políticas contables de la Compañía, las cuales se describen en la Nota 3, la administración requiere hacer juicios, estimaciones y supuestos sobre el valor en libros de los activos y pasivos que no son fácilmente observables de otras fuentes. Las estimaciones y supuestos asociados se basan en la experiencia histórica y otros factores que se consideran como relevantes. Los resultados reales pueden diferir de estas estimaciones.

Las estimaciones y sus supuestos se revisan periódicamente. Las revisiones de las estimaciones contables se reconocen en el periodo en que se revisan, si dicha revisión afecta únicamente ese periodo o durante el periodo de revisión, y en periodos futuros si la revisión de la estimación afecta tanto el periodo de revisión como futuros periodos.

Juicios

En el proceso de aplicación de las políticas contables de la Compañía, la administración ha emitido los siguientes juicios los cuáles tienen los más significativos efectos en el reconocimiento de los montos en los estados financieros consolidados.

2.3.1 Fuentes clave de incertidumbre de la estimación

Los siguientes son supuestos clave respecto al futuro y otras fuentes clave de incertidumbre de la estimación al final del periodo, que tienen un riesgo significativo de causar un ajuste material al valor en libros de los activos y pasivos en el siguiente ejercicio anual. Sin embargo, las circunstancias y supuestos existentes sobre desarrollos futuros pueden cambiar debido a los cambios en el mercado o circunstancias que surjan más allá del control de la Compañía. Estos cambios se reflejan en los supuestos cuando ocurren.

2.3.1.1 Deterioro de activos intangibles de vida indefinida, crédito mercantil y otros activos de larga duración depreciables

Los activos intangibles con vida indefinida así como el crédito mercantil están sujetos a pruebas de deterioro anualmente o bien cuando se presenten indicios de deterioro. Existe deterioro cuando el valor en libros de un activo o la unidad generadora de efectivo (UGE) excede su valor de recuperación, que es el mayor entre su valor razonable menos los costos por venta y su valor en uso. El cálculo del valor razonable menos los costos de venta se basa en información disponible de transacciones de venta obligatorias en operaciones a valor de mercado de activos similares o precios de mercado observables menos costos incrementales por disposición del activo. Para determinar si los activos están deteriorados, la Compañía calcula inicialmente un estimado del valor en uso de las unidades generadoras de efectivo a las cuales se han asignado esos activos. Las pérdidas por deterioro se reconocen en los resultados del ejercicio en el periodo en que se determina el deterioro correspondiente.

La Compañía evalúa cada año si existe indicio de que un activo de largo plazo puede estar deteriorado. Si existe algún indicio, o cuando se requiera una prueba anual de deterioro para un activo, la Compañía estima el valor de recuperación del activo. Cuando el valor en libros de un activo o UGE excede su valor de recuperación, el activo se considera deteriorado y su valor es reducido a su valor de recuperación. Al evaluar el valor en uso, se descuentan los flujos de efectivo futuros esperados a su valor presente, utilizando una tasa de descuento antes de impuestos que refleje las evaluaciones del mercado actual del valor del dinero en el tiempo y los riesgos específicos para el activo. Al determinar el valor razonable menos costos de venta, se consideran las operaciones de mercado recientes, en caso de que existan. Si no se pueden identificar tales operaciones, se utiliza un modelo de valuación apropiado. Estos cálculos se revisan por múltiplos de valuación u otros indicadores de valor

11

razonable disponibles. Los supuestos clave utilizados para determinar el valor de recuperación para las UGEs de la Compañía, incluyendo análisis de sensibilidad, se explican más adelante en las Notas 3.16 y 11.

2.3.1.2 Vida útil de propiedad, planta y equipo y activos intangibles con vida útil definida

La propiedad, planta y equipo, incluyendo botellas retornables de las cuales se espera obtener beneficios por un periodo mayor a un año; así como los activos intangibles con vida útil definida se deprecian/amortizan sobre su vida útil estimada. La Compañía basa sus estimaciones en la experiencia de su personal técnico, así como en su experiencia en la industria para activos similares, ver Notas 3.12, 10 y 11.

2.3.1.3 Beneficios posteriores al retiro y otros beneficios a empleados

La Compañía evalúa anualmente la razonabilidad de los supuestos utilizados en los cálculos de beneficios posteriores al retiro y otros beneficios a empleados. La información sobre estos supuestos se describe en la Nota 15.

2.3.1.4 Impuestos a la utilidad

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se determinan con base en las diferencias temporales entre las bases contables y fiscales de los activos y pasivos. La Compañía regularmente revisa sus impuestos diferidos por recuperar, y registra un activo por impuesto diferido considerando la probabilidad de que las diferencias temporales existentes se reversan de acuerdo al impuesto a la utilidad históricamente generado, el impuesto a la utilidad futuro proyectado y el tiempo en el que se espera se reversan de las diferencias temporales existentes, ver Nota 23.

2.3.1.5 Contingencias fiscales, laborales y legales y provisiones

La Compañía está sujeta a varias demandas y contingencias relacionadas con procesos fiscales, laborales y legales como se describe en la Nota 24. Debido a su naturaleza, dichos procesos legales involucran incertidumbres inherentes, incluyendo, sin limitar, a resoluciones de la corte, negociaciones entre partes afectadas y acciones gubernamentales. La administración evalúa periódicamente la probabilidad de pérdida por esas contingencias y acumula una provisión y/o revela las circunstancias relevantes, según sea el caso. Si se considera probable la pérdida potencial de alguna demanda o proceso legal y el monto se puede estimar razonablemente, la Compañía crea una provisión por la pérdida estimada. La Compañía ejerce su juicio al determinar la probabilidad de pérdida así como el importe estimado de la misma, debido a la naturaleza subjetiva de la pérdida.

2.3.1.6 Valuación de instrumentos financieros

Se requiere que la Compañía mida todos los instrumentos financieros derivados a valor razonable.

El valor razonable de los instrumentos financieros derivados se determina considerando precios cotizados en mercados reconocidos. Si esos instrumentos son de negociacion, el valor razonable de los instrumentos se determina aplicando técnicas basadas en modelos apoyados por suficiente información confiable y verificable, reconocida en el sector financiero. La Compañía basa sus curvas de precios a futuro usando cotizaciones de precios de mercado. La administración considera que las técnicas de valuación seleccionadas y los supuestos utilizados son adecuados para determinar el valor razonable de los instrumentos financieros, ver Nota 19.

2.3.1.7 Adquisiciones de negocios

Las adquisiciones de negocios se contabilizan utilizando el método de adquisición. La contraprestación transferida en una adquisición de negocios se mide a valor razonable, que se calcula como la suma del valor razonable en la fecha de adquisición de los activos transferidos y pasivos asumidos por la Compañía de los antiguos propietarios de la adquirida, el monto de cualquier participación no controladora en la adquirida y las participaciones de capital emitidas por la Compañía a cambio del control de la adquirida.

En la fecha de adquisición, los activos identificables adquiridos y los pasivos asumidos se reconocen y se miden a su valor razonable, excepto cuando:

Los activos y pasivos por impuestos diferidos, y los activos o pasivos relacionados con acuerdos por beneficios a empleados se reconocen y se miden de acuerdo con la NIC 12, “Impuesto a la Utilidad” y la NIC 19 Revisada, “Beneficios a Empleados”, respectivamente;

Los pasivos o instrumentos de capital relacionados con acuerdos de pago basado en acciones de la adquirida son sustituidos por los acuerdos de pago basado en acciones de la Compañía de acuerdo con la NIIF 2, Pago Basado en Acciones, a la fecha de adquisición, ver Nota 3.24. y

Los activos (o grupos de activos para su disposición) que son clasificados como disponibles para la venta de acuerdo con la NIIF 5, “Activos No Corrientes Disponibles para la Venta y Operaciones Discontinuadas” se miden de acuerdo con esta norma.

Los activos indemnizables se reconocen en la fecha de adquisición de la misma manera que el pasivo indemnizable correspondiente, sujeto a sus respectivas restricciones contractuales, si las hay.

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Para cada adquisición, la administración debe aplicar un juicio para determinar el valor razonable de los activos adquiridos,,las obligaciones asumidas y participación no controladora que en su caso exista sobre la entidad adquirida por medio de la aplicación de estimación o juicios respecto de las técnicas utilizadas, sobre todo para la proyección de los flujos de efectivo de las unidades generadoras de efectivo y para el cálculo del Costo Promedio Ponderado de Capital (CPPC), así como para la estimación de la inflación para la identificación de activos intangibles con vidas útiles indefinidas (principalmente derechos de distribución).

2.3.1.8 Inversiones en asociadas

Si la Compañía tiene, directa o indirectamente, 20 por ciento o más del poder de voto en la entidad participada, se presume que tiene influencia significativa, salvo que pueda demostrarse claramente que tal influencia no existe. Si la Compañía tiene, directa o indirectamente, menos del 20 por ciento del poder de voto en la empresa participada, se presume que la Compañía no tiene influencia significativa, salvo que pueda demostrarse claramente que existe tal influencia. Las decisiones sobre utilizar el método de participación en donde la empresa participada tiene menos del 20 por ciento del poder de voto, requiere una evaluación cuidadosa de los derechos a voto y su impacto en la capacidad de la Compañía para ejercer influencia significativa. La administración de la Compañía considera la existencia de las siguientes circunstancias, que pueden indicar que la Compañía está en posición de ejercer influencia significativa sobre una empresa en la que se tiene menos del 20 por ciento del poder de voto:

Representación en el consejo de administración, u órgano equivalente de dirección de la entidad participada; Participación en los procesos de fijación de políticas, entre los que se incluyen las decisiones sobre dividendos y otras distribuciones; Transacciones de importancia relativa entre la Compañía y la entidad participada; Intercambio de personal directivo; o Suministro de información técnica esencial.

La administración también considera que la existencia y efectos de derechos a voto potenciales que son ejecutables o convertibles, cuando se evalúa si la Compañía tiene influencia significativa.

Asimismo, la Compañía evalúa los siguientes indicadores que proporcionan evidencia de influencia significativa:

La tenencia de la Compañía es significativa en relación con otra tenencia accionaria (es decir, no existe concentración de otros accionistas); Los accionistas importantes de la Compañía, su matriz, filial o ejecutivos de la Compañía, tienen inversión adicional en la entidad

participada; y La Compañía es parte de comités importantes de la entidad participada, tales como el comité ejecutivo o el comité de finanzas.

2.3.1.9 Acuerdos Conjuntos

Un acuerdo puede ser un acuerdo conjunto, aún y cuando no todas sus partes tengan control conjunto sobre el mismo. Cuando la Compañía es una parte de un acuerdo deberá evaluar si el acuerdo contractual otorga a todas las partes, o un grupo de partes, control del acuerdo colectivamente; existe control conjunto solamente cuando las decisiones sobre actividades significativas requieren el consentimiento unánime de las partes que controlan el acuerdo de forma colectiva. La administración necesita aplicar su juicio cuando al evaluar si todas las partes, o un grupo de partes, tienen control conjunto sobre el acuerdo. Al evaluar el control conjunto, la administración considera los siguientes hechos y circunstancias:

a) Si todas las partes, o un grupo de partes, controlan el acuerdo, considerando la definición de control así como se describe en la nota 3.1; y

b) Si las decisiones sobre las actividades significativas requieren el consentimiento unánime de todas las partes, o un grupo de partes.

Como se menciona en la Nota 9, la Compañía contabiliza su 51% de inversión en Coca-Cola FEMSA Phillippines, Inc. (CCFPI) como un negocio conjunto, esto basado en los hechos de que la Compañía y TCCC: (i) toman todas las desiciones conjuntamente durante el periodo inicial de cuatro años; y (ii) los derechos de voto potenciales para adquirir el 49% restante de CCFPI no son probables que se ejecuten en un futuro previsible, debido a que la opción de compra estaba “fuera del dinero” al 31 de diciembre de 2016 y 2015.

2.3.1.10 Tipo de cambio en Venezuela y consolidación

Como se explica adicionalmente en la Nota 3.3, el tipo de cambio utilizado para contabilizar la partidas monetarias en moneda extranjera del balance que surgen en Venezuela, y también el tipo de cambio utilizado para convertir los estados financieros de la subsidiaria Venezolana de la Compañía para efectos de reporte al grupo son las dos principales estimaciones realizadas durante la preparación de los estados financieros consolidados.

Como se explica en la Nota 3.3, la Compañía cree que actualmente controla su subsidiaria en Venezuela pero reconoce el ambiente económico y político adverso en Venezuela. Si en el futuro la Compañía concluye que no mantiene el control de ésta operación, sus estados financieros consolidados cambiarían por montos materiales tal y como se explica en las secciones adelante.

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2.4 Cambios en políticas contables

La Compañía ha adoptado las siguientes modificaciones a las NIIF, durante 2016:

NIC 19 Beneficios a Empleados

La modificación aclara que el desarrollo del mercado de bonos corporativos de alta calidad se debe evaluar en función de la moneda en la que se denomina la obligación, en lugar del país en el que se encuentra la obligación. Las tasas de bonos del gobierno deben ser utilizadas cuando no haya un mercado desarrollado para los bonos corporativos de alta calidad en esa moneda. Esta modificación se aplica de forma prospectiva. Para el plan de pensiones de la Compañía no existe un mercado desarrollado para los bonos corporativos de alta calidad en pesos mexicanos, por lo que la Compañía sigue utilizando las tasas de bonos del gobierno (ver Nota 16.1)

Nota 3. Principales Políticas Contables

3.1 Bases de consolidación

Los estados financieros consolidados se componen de los estados financieros de la Compañía al 31 de diciembre de 2016. El control se logra cuando la Compañía está expuesta, o tiene los derechos, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la entidad participada y tiene la capacidad de influir en esos rendimientos a través de su poder sobre ésta.

Específicamente, la Compañía controla una entidad participada si y sólo si la Compañía tiene:

Poder sobre la entidad participada (ejemplo: derechos existentes que le dan la capacidad actual de dirigir las actividades relevantes de la entidad participada),

Exposición, o derecho, a rendimientos variables procedentes de su implicación en la entidad participada, y La capacidad de utilizar su poder sobre la entidad participada para influir en el importe de los rendimientos.

Cuando la Compañía tiene menos de la mayoría del voto o derechos similares de una entidad participada, la Compañía considera todos los hechos y circunstancias relevantes en la evaluación de si tiene poder sobre una entidad participada, incluyendo:

El acuerdo contractual con los otros tenedores de voto de la entidad participada, Los derechos derivados de otros acuerdos contractuales, y Los derechos de voto de la empresa y derechos de voto potenciales.

La Compañía re-evalúa si controla una entidad participada cuando los hechos y circunstancias indiquen la existencia de cambios en uno o más de los tres elementos de control. La consolidación de una subsidiaria comienza cuando la Compañía adquiere el control de la subsidiaria y termina cuando la Compañía pierde el control de la subsidiaria. Activos, pasivos, ingresos y gastos de una subsidiaria adquirida o enajenada durante el año se incluyen en el estado financiero de resultado utilidad integral a partir de la fecha en que la Compañía obtiene el control hasta la fecha en que la Compañía deje de controlar a la subsidiaria.

El resultado del periodo y cada componente de otras partidas de la utilidad integral (OPUI) se atribuyen a los propietarios de la controladora y a la participación no controladora, incluso si los resultados de la participación no controladora dan lugar a un saldo deudor. Cuando sea necesario, se realizan ajustes a los estados financieros de las subsidiarias para llevar sus políticas contables en línea con las políticas contables de la Compañía. Todos los activos y pasivos intragrupo, patrimonio, ingresos, gastos y flujos de efectivo relativos a las transacciones entre los miembros de la Compañía son eliminados en su totalidad en la consolidación.

Un cambio en el porcentaje de participación de una subsidiaria, sin pérdida de control, se contabiliza como una transacción de patrimonio. Cuando la Compañía pierde el control de una subsidiaria:

Dará de baja los activos (incluyendo el crédito mercantil) y pasivos de la subsidiaria, Dará de baja el importe en libros de cualquier participación no controladora, Dará de baja las diferencias por conversión registradas en el capital, Reconocerá el valor razonable de la contraprestación recibida, Reconocerá el valor razonable de cualquier inversión retenida, Reconocerá cualquier superávit o déficit en el resultado del periodo. La controladora reclasificará los importes previamente reconocidos en otras partidas de la utilidad integral a la ganancia o pérdida o

utilidades retenidas, según sea apropiado, como sería necesario si la Compañía hubiera dispuesto directamente los activos o pasivos relacionados.

3.1.1 Adquisiciones de participación no controladora

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Las adquisiciones de participaciones no controladoras se reconocen como transacciones con los propietarios en su calidad de propietarios, por lo que no se reconoce crédito mercantil por dichas transacciones. Los ajustes a la participación no controladora resultantes de transacciones que no conlleven una pérdida de control se miden a su valor en libros y se reconocen en el capital contable como parte del capital social adicional pagado.

3.2 Adquisiciones de negocios

Las adquisiciones de negocios se contabilizan utilizando el método de adquisición a la fecha de adquisición, que es la fecha en la que el control se transfiere a la Compañía. Al evaluar el control, la Compañía considera los derechos de voto sustantivos potenciales. El costo de las adquisiciones se mide como la suma de la contraprestación transferida (la cuál se mide a su valor razonable a la fecha de adquisición) y el monto de las participaciones no controladoras en la entidad adquirida. Para todas las combinaciones de negocios, la Compañía determina si medirá las participaciones no controladoras en la entidad adquirida a su valor razonable o con base en la porción proporcional de los activos netos identificables de la entidad adquirida.

El crédito mercantil se mide como el exceso de la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la adquirida, y el valor razonable previo de la participación accionaria (si hubiera) sobre el neto de los montos a la fecha de adquisición de los activos adquiridos identificables y los pasivos asumidos. Si, después de la reevaluación, el neto de los montos a la fecha de adquisición de los activos adquiridos identificables y los pasivos asumidos excede la suma de la contraprestación transferida, el monto de cualquier participación no controladora en la adquirida y el valor razonable de la participación accionaria previa de la Compañía en la adquirida (si hubiera), el exceso se reconocerá inmediatamente como una plusvalía.

Los costos que no sean los asociados con la emisión de deuda o títulos accionarios que la Compañía incurra en relación con una adquisición de negocios, se cargan a resultados conforme se incurren.

Cualquier contraprestación contingente por pagar se reconoce a valor razonable en la fecha de adquisición. Si la contraprestación contingente se clasifica como capital, no se vuelve a medir y la liquidación se contabiliza dentro del capital. De otra manera, una vez reevaluados los cambios posteriores al valor razonable de las contraprestaciones contingentes se reconocen en la utilidad neta consolidada.

Si la contabilización inicial de una adquisición de negocios está incompleta al final del ejercicio en el cual ocurre la adquisición, la Compañía revela los montos preliminares en los conceptos por los cuales la contabilidad está incompleta, y revela que su asignación es de carácter preliminar. Esos importes provisionales se ajustan durante el periodo de medición (no mayor a 12 meses apartir de la fecha de adquisición), o se reconocen activos o pasivos adicionales para reflejar información nueva obtenida sobre hechos y circunstancias que existieron a la fecha de adquisición que, si se hubieran conocido, habrían afectado los importes reconocidos en esa fecha.

3.3 Moneda extranjera y consolidación de subsidiarias extranjeras, inversiones en asociadas y negocios conjuntos

Al preparar los estados financieros de cada subsidiaria individual, asociada y negocio conjunto, las operaciones en monedas extranjeras que fueron realizadas en monedas diferentes de la moneda funcional de cada unidad reportada, se reconocen a los tipos de cambio que prevalecen en las fechas de las operaciones. Al final del ejercicio, las partidas monetarias denominadas en moneda extranjera se vuelven a convertir a las tasas que predominan en esa fecha. Las partidas no monetarias que se miden en términos de costo histórico en moneda extranjera no se vuelven a convertir.

La fluctuación cambiaria en partidas monetarias se reconoce en utilidad o pérdida en el periodo en el que surge, excepto:

Las variaciones en la inversión neta en subsidiarias extranjeras generadas por la fluctuación cambiaria se incluyen en otros resultados integrales, el cual se registra en el capital contable como parte del efecto por conversión acumulado dentro de otras partidas acumuladas de la utilidad integral.

Los saldos de financiamiento con subsidiarias en el extranjero se consideran inversiones a largo plazo dado que no se planea su pago en el corto plazo. La posición monetaria y la fluctuación cambiaria generadas por dichos saldos, se registran en la cuenta de efecto por conversión acumulado en el capital contable como parte de las otras partidas acumuladas de la utilidad integral.

La fluctuación cambiaria en operaciones realizadas para cubrir ciertos riesgos de moneda extranjera.

Las diferencias cambiarias de las partidas monetarias son reconocidas en resultados. La clasificación en los resultados depende de la naturaleza que origine dichas fluctuaciones. Las diferencias cambiarias que se generan de actividades de operación son presentadas en la línea de otros gastos u otros productos (ver nota 18), mientras que las fluctuaciones relacionadas las actividades no operativas tales como actividades de financiamiento son presentadas como parte de la linea de “ganancias (perdidas) por fluctuación cambiaria” en el estado de resultados.

Para efectos de incorporar los estados financieros individuales de cada subsidiaria extranjera, asociada o negocio conjunto a los estados financieros consolidados de la Compañía, éstos se convierten a pesos mexicanos como a continuación:

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En economías con entorno económico hiperinflacionario, se reconocen los efectos inflacionarios conforme a la NIC 29 Información Financiera en Economías Hyperinflacionarias y posteriormente se convierten a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio aplicable al cierre del periodo tanto para el estado consolidado de situación financiera como el estado consolidado de resultados y utilidad integral; y

En economías con entorno económico no hiperinflacionario, los activos y pasivos se convierten a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio aplicable al cierre del año, el capital contable se convierte a pesos mexicanos utilizando el tipo de cambio histórico y para la conversión del estado de resultados y el estado de utilidad integral se utiliza el tipo de cambio a la fecha de cada operación. La Compañía utiliza el tipo de cambio promedio del mes correspondiente, únicamente si el tipo de cambio no fluctúa significativamente.

Tipo de Cambio para conversión de Moneda Local a Pesos Mexicanos(1)

Tipo de cambio promedio de

Tipo de cambio al 31 de diciembre de

País o Zona Moneda funcional 2016 2015 2014 2016 2015 México ......................................................................... Peso mexicanos Ps. 1.00 Ps. 1.00 Ps. 1.00 Ps. 1.00 Ps. 1.00 Guatemala .................................................................... Quetzal 2.46 2.07 1.72 2.75 2.25 Costa Rica .................................................................... Colon 0.03 0.03 0.02 0.04 0.03 Panamá ......................................................................... Dólar americano 18.66 15.85 13.30 20.66 17.21 Colombia ...................................................................... Peso colombiano 0.01 0.01 0.01 0.01 0.01 Nicaragua ..................................................................... Córdoba 0.65 0.58 0.51 0.70 0.62 Argentina .................................................................... Peso argentino 1.26 1.71 1.64 1.30 1.32 Venezuela (a) ............................................................... Bolívar (a) (a) (a) (a) (a) Brasil ............................................................................ Real 5.39 4.81 5.66 6.34 4.41 Filipinas ....................................................................... Peso filipino 0.39 0.35 0.30 0.41 0.36

(1) Tipos de cambio publicados por el Banco Central de cada país

(a) Venezuela

La Compañía ha operado bajo controles cambiarios en Venezuela desde el año de 2003, que han afectado su capacidad para remitir dividendos al exterior o realizar pagos en una moneda diferente a la local, por lo cual pudiera incrementar los precios reales de pago de materias primas y servicios adquiridos en moneda local. Los saldos de efectivo y equivalentes de efectivo de su subsidiaria en Venezuela, los cuales están disponibles al momento en el que la Compañía preparo sus estados financieros consolidados, se revelan en la Nota 5.

El tipo de cambio utilizado por la Compañía para sus operaciones en Venezuela depende en el tipo de transacción como se explica abajo.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, las compañías en Venezuela son capaces de convertir bolívares a dólares americanos a uno de los siguientes tipos de cambio legales:

i. El tipo de cambio oficial. Se utiliza para transacciones que implican lo que el gobierno venezolano considera "bienes y servicios esenciales". Hasta el 10 de marzo del 2016 la mayoría de las compras de concentrado de la Compañía a The Coca-Cola Company y otros proveedores estratégicos calificaban a este tipo de cambio. Al 31 de diciembre de 2015 y 2014, el tipo de cambio oficial fue de 6.30 bolívares por dólar americano.

ii. SICAD. Utilizado para algunas transacciones, incluyendo el pago de servicios y pagos relacionados con las inversiones extranjeras en Venezuela, determinadas por el sistema estatal conocido como Sistema Complementario de Administración de Divisas o tipo de cambio SICAD. El SICAD determina este tipo de cambio alternativo basado en ventas periódicas de dólares estadounidenses limitadas a través de subasta. Al 31 de diciembre de 2015 el tipo de cambio oficial SICAD fue 13.50 bolívares por dólares americanos (1.27 pesos mexicanos por bolívar). Durante una parte del 2015, SICAD fue usado para ciertos tipos de transacciones incluyendo compras de otros proveedores estratégicos que no calificaban por el tipo de cambio oficial. En Febrero de 2016, este tipo de cambio fue eliminado y combinado con el tipo de cambio oficial.

iii. SICAD II. El gobierno de Venezuela promulgó una nueva ley en 2014 que autorizo un método adicional para el intercambio de bolívares a dólares. Durante parte de 2015, el tipo de cambio SICAD-II fue utilizado para ciertos tipos de transacciones definidas que no estaban cubiertas por el tipo de cambio oficial o el tipo de cambio SICAD. En febrero 2015, este tipo de cambio fue eliminado.

iv. SIMADI. En Febrero de 2015, el gobierno de Venezuela promulgo un nuevo tipo de cambio determinado por el mercado conocido como Sistema Marginal de Divisas, o SIMADI. El tipo de cambio SIMADI determina el tipo de cambio basado en la oferta y la demanda de dólares americanos. El tipo de cambio SIMADI al 31 de diciembre de 2015 fue de 198.70 bolívares por dólar americano (Ps. 0.09 por bolívar). Al 31 de diciembre la Compañía utilizó SIMADI para convertir los resultados de su subsidiria en Venezuela.

v. DIRPO y DICOM. El 10 de marzo de 2016, el gobierno de Venezuela anunció el reemplazo (a) del tipo de cambio SIMADI con un nuevo tipo de cambio de mercado conocido como Divisas Complementarias, o “DICOM” y (b) el tipo de cambio oficial con una tasa de cambio preferencial denominada Divisa Protegida o “DIPRO”. El tipo de cambio DIPRO es denominado por el gobierno de Venezuela y puede ser usada para liquidar importaciones de una lista de bienes y materias primas. El tipo de cambio DICOM es determinado con base en la oferta y demanda de dólares americanos. Al 31 de diciembre de 2016 los tipos de cambios DIPRO y DICOM fueron 10 bolívares y 673.76 bolívares por dólar americano respectivamente, al 31 de diciembre de 2016.

Al 31 de diciembre de 2016 la Compañía utilizó los tipos de cambio de divisas protegidas (DIPRO) para la remediación de algunos de los pasivos denominados en dólares americanos que originalmente fueron reconocidos utilizando el tipo de cambio oficial. Se utilizó el tipo de cambio de tasa flotante (DICOM) para la remediación de ciertos pasivos y para la conversión de los estados financieros de las operaciones de Venezuela.

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El reconocimiento de los resultados de nuestras operaciónes implica un proceso de contabilidad de dos etapas con el fin de convertir a bolívares todas las transacciones de moneda diferente a los bolívares y después convertir nuestros resultados a pesos mexicanos. Primer paso.- Las transacciones se registran por primera vez en las cuentas independientes de la subsidiaria venezolana en su moneda funcional, es decir, bolívares. Todos aquellos activos o pasivos monetarios que no están expresados en bolívares, se convierten a bolívares en cada fecha del balance general al tipo de cambio al cual la Compañía espera sean liquidados, con el efecto correspondiente de dicha conversión registrado en el estado de resultados. Al 31 de diciembre de 2016 la Compañía tenía $ 429.8 millones de dólares americanos en pasivos monetarios registrados al tipo de cambio DIPRO, como se explicó anteriormente, la Compañía sigue calificando para pagar la importación de varios productos en Venezuela utilizando este tipo de cambio y tiene la capacidad para renegociar con sus principales proveedores, en su caso, la liquidación de tales pasivos en bolívares. Adicionalmente, la Compañía tiene $189.8 millones de dólares americanos registrados a DICOM. Al 31 de diciembre de 2015 la Compañía tenía $ 418.5 millones de dólares americanos en pasivos monetarios registrados al tipo de cambio oficial, y $138.7 millones de dólares americanos registrados a SICAD, al momento este tipo de cambio es determinado por el gobierno, de los cuales $44.9 millones de dólares americanos fueron registrados a 12.00 bolívares, $35.9 fueron registrados a 12.80 bolívares y $57.9 millones de dólares americanos a 13.50 bolívares. La Compañía cree que estos importes por pagar correspondientes a bienes esenciales deben de continuar calificando para liquidación al tipo de cambio DICOM al que se registraron, pero también reconoce la actual falta de liquidez de dólares en el mercado en Venezuela. En caso de existir una modificación al tipo de cambio oficial en el futuro o bien si la Compañía determina que estos montos ya no llegaran a calificar al tipo de cambio oficial, la Compañía reconocería el efecto de este cambio en el estado de resultados. Segundo paso.- Con el fin de integrar los resultados de las operaciones en Venezuela a las cifras consolidadas de la Compañía, estos son convertidos de bolívares a pesos mexicanos. Durante 2016 y 2015, la Compañía utilizó el tipo de cambio DICOM (673.76 bolívares por dólar americano) y tipo de cambio SIMADI (198.70 bolívares por dólar americano) para efectos contables respectivamente basados en la expectativa de que esos serían los tipos de cambio a los que los dividendos serían liquidados.

Al disponer de una operación extranjera (por ejemplo, una disposición de la participación total de la Compañía en una operación extranjera, o una disposición que involucra pérdida de control sobre una subsidiaria que incluya una operación extranjera, o una disposición que involucra pérdida de influencia significativa sobre una asociada que incluye una operación extranjera), la fluctuación cambiaria acumulada en otras partidas de la utilidad integral respecto a esa operación atribuible a los propietarios de la Compañía se reconoce en el estado consolidado de resultados. La Compañía continúa supervisando todas sus operaciones en el extranjero, especialmente sus operaciones en Venezuela debido a lo descrito anteriormente. En los últimos años, la Compañía ha acumulado cantidades significativas de otras pérdidas integrales acumuladas (aproximadamente por Ps. 20.230 millones) relacionadas con su operación en Venezuela. En la medida en que las condiciones económicas y operativas continúen deteriorándose en el futuro, esto podría llevar a la conclusión de que la Compañía ya no controla esta operación, y por consiguiente a la desconsolidación de dicha operación, esto implicaría un cargo en el estado de resultados por las conversiones acumuladas en las otras pérdidas integrales. No puede haber ninguna garantía de que este evento no ocurra en el futuro.

Además, en relación a una disposición parcial de una subsidiaria que no resulta en la pérdida de control de la Compañía sobre la subsidiaria, la parte proporcional de la fluctuación cambiaria acumulada se vuelve a atribuir a participaciones no controladoras y no se reconocen en el estado de resultados consolidado. Para todas las demás disposiciones parciales (por ejemplo, disposiciones parciales de asociadas o negocios conjuntos que no resultan en una pérdida de influencia significativa o control conjunto), la participación proporcional del efecto de conversión es reclasificada a resultados.

Los ajustes al crédito mercantil y valor razonable en activos y pasivos identificables adquiridos que surgen de la adquisición de una operación extranjera son tratados como activos y pasivos en la operación extranjera, y convertidos al tipo de cambio que prevalece al final de cada ejercicio. La fluctuación cambiaria que se reconoce en el capital como parte del ajuste de conversión acumulado.

La conversión de activos y pasivos en moneda extranjera a pesos mexicanos se realiza para efectos de consolidación y no significa que la Compañía pueda disponer de dichos activos y pasivos en pesos mexicanos. Adicionalmente, tampoco significa que la Compañía pueda reembolsar o distribuir el capital en pesos mexicanos reportado a sus accionistas.

3.4 Reconocimiento de los efectos de la inflación en países con entornos económicos hiperinflacionarios La Compañía reconoce los efectos inflacionarios en la información financiera de su subsidiaria venezolana que opera en un entorno hiperinflacionario (cuando la inflación acumulada de los últimos tres ejercicios se aproxima, o excede, el 100% o más, además de otros factores cualitativos), el cual consiste en:

Uso de factores de inflación para actualizar los activos no monetarios, tales como inventarios, propiedad, planta y equipo, activos intangibles, incluyendo los costos y gastos relativos a los mismos, cuando dichos activos son consumidos o depreciados.

Aplicación de los factores de inflación apropiados para actualizar el capital social, prima en suscripción de acciones, utilidad neta, las utilidades retenidas y otras partidas acumuladas de la utilidad/pérdida integral, por el monto necesario para mantener el poder

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adquisitivo en bolívares equivalentes de la fecha en la cual el capital fue contribuido o las utilidades generadas, a la fecha de presentación de esos estados financieros consolidados; e

Incluir en la utilidad neta consolidada el resultado por posición monetaria.

La Compañía utiliza el índice de precios al consumidor correspondiente a cada país para reconocer los efectos de inflación cuando la subsidiaria opera en un entorno económico hiperinflacionario.

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, las operaciones de la Compañía se clasifican como sigue:

País

Inflación acumulada 2014- 2016 Tipo de economía

Inflación acumulada 2013- 2015 Tipo de economía

Inflación acumulada 2012- 2014 Tipo de economía

México ................................... 9.9% No hiperinflacionaria 10.5% No hiperinflacionaria 12.4% No hiperinflacionaria Guatemala .............................. 10.6% No hiperinflacionaria 10.8% No hiperinflacionaria 11.5% No hiperinflacionaria Costa Rica .............................. 5.1% No hiperinflacionaria 8.1% No hiperinflacionaria 14.6% No hiperinflacionaria Panamá ................................... 2.8% No hiperinflacionaria 5.1% No hiperinflacionaria 9.7% No hiperinflacionaria Colombia ................................ 17.0% No hiperinflacionaria 12.8% No hiperinflacionaria 8.1% No hiperinflacionaria Nicaragua ............................... 13.1% No hiperinflacionaria 15.8% No hiperinflacionaria 21.9% No hiperinflacionaria Argentina (a) .......................... 99.7% No hiperinflacionaria 59.2% No hiperinflacionaria 52.6% No hiperinflacionaria Venezuela .............................. 2,263.0% Hiperinflacionaria 562.9% Hiperinflacionaria 210.2% Hiperinflacionaria Brasil ...................................... 25.2% No hiperinflacionaria 24.7% No hiperinflacionaria 19.0% No hiperinflacionaria Filipinas (método de

participación) .................... 5.7% No hiperinflacionaria 8.3% No hiperinflacionaria 9.9% No hiperinflacionaria

(a) Argentina

A diciembre de 2016 existen múltiples índices de inflación (incluyendo la combinación de índices en el caso del IPC o ciertos meses sin información oficial disponible en el caso de Índice Nacional de Precios Mayoristas (IPM por sus siglas en inglés), como sigue:

(i) El IPC para la Ciudad y Gran Área de Buenos Aires (Nuevo CPI-CGBA), para el cual el Fondo Monetario Internacional (IMF por sus siglas en inglés) observó mejoras en la calidad en la determinación del mismo este nuevo índice de precios al consumidor sin embargo sólo proporciona información para períodos posteriores a abril de 2016 y no proporciona cobertura nacional. La inflación acumulada del IPC (utilizando los índices de la Ciudad de Buenos Aires para el período de noviembre de 2015 a abril de 2016) para los tres años fue de 104.6% a noviembre de 2016.

(ii) "Coeficiente de Estabilización de Referencia" (CER o Razón de Referencia para Estabilización) para calcular la tasa de inflación acumulada a tres años en Argentina, el CER es utilizado por el gobierno de Argentina para ajustar la tasa que pagan sobre determinadas tasas ajustables de bonos emitidos por el mismo gobierno. Al 30 de noviembre de 2016, la tasa de inflación acumulada por tres años basada en los datos del CER se estimó es de aproximadamente el 92%.

(iii) Índice Nacional de Precios Mayoristas (IPM), con una inflación acumulada de 92.2% en noviembre de 2016, pero el cual no incluye

información por los meses de noviembre y diciembre de 2015, ya que dicho índice no fue publicado por la Oficina Nacional de

Estadísticas de la Argentina (INDEC). Históricamente, el WPI ha sido considerado como el indicador de inflación más relevante para

las empresas por profesionales en Argetina. Como resultado de la existencia de múltiles índices de inflación, la Compañía considera

necesario es necesario un mayor nivel de jucio para determinar si la economía argentina debe ser considerada o no altamente

inflacionaria.

La Compañía considera que el seguimiento general del mercado es que, sobre la base de los indicadores cuantitativos y cualitativos de la NIC 29, la economía argentina no debe considerarse como hiperinflacionaria al 31 de diciembre de 2016 en los términos de la NIC 29. Sin embargo es posible que ciertos participantes en el mercado y reguladores podrían tener opiniones divergentes sobre este tema tanto durante 2016 como a medida que la economía argentina continúe evolucionando en 2017. La Compañía continuará monitoreando cuidadosamente la situación y hará cambios apropiados cuando sea necesario.

3.5 Efectivo y equivalentes de efectivo

El efectivo es valuado a su valor nominal y consiste en depósitos en cuentas bancarias que no causan intereses. Los equivalentes de efectivo se encuentran representados principalmente por depósitos bancarios de corto plazo e inversiones de renta fija con vencimiento de tres meses o menos a la fecha de adquisición y son registrados a su costo de adquisición más el interés acumulado no cobrado, lo cual es similar a utilizar precios de mercado.

La Compañía también mantiene efectivo restringido el cual está asegurado como colateral para cumplir ciertas obligaciones contractuales (ver Nota 8). El efectivo restringido se presenta dentro de otros activos financieros corrientes dado que por naturaleza las restricciones son a corto plazo.

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3.6 Activos financieros

Los activos financieros se clasifican en las siguientes categorías: “a valor razonable a través de utilidad o pérdida (VRTUP)”, “inversiones mantenidas al vencimiento”, “disponibles para la venta” y “préstamos y cuentas por cobrar”. La clasificación depende de la naturaleza y propósito de los activos financieros y se determina en el momento del reconocimiento inicial.

Cuando un activo es reconocido inicialmente, la Compañía lo valúa a su valor razonable más, en el caso de activo que no reconoce sus cambios a través de utilidad o pérdida, los costos de transacción que son directamente atribuibles a la adquisición del activo financiero.

El valor razonable de un activo se calcula utilizando supuestos que los participantes del mercado utilizarían para valorar el activo, asumiendo que los participantes del mercado actúen en su mejor interés económico.

Los activos financieros de la Compañía incluyen efectivo y equivalentes de efectivo, préstamos y cuentas por cobrar, instrumentos financieros derivados y otros activos financieros (corrientes y no corrientes).

3.6.1 Método de tasa de interés efectivo (TIE)

El método de tasa de interés efectivo es un método para calcular el costo amortizado de préstamos, cuentas por cobrar y otros activos financieros (designados como mantenidos al vencimiento) y de asignar el ingreso/gasto por interés durante la vida esperada del instrumento. La tasa de interés efectiva es la tasa que iguala exactamente los pagos o cobros de efectivo futuros estimados (incluyendo todas las comisiones pagadas o recibidas que forman parte integral de la tasa de interés efectiva, costos de transacción y otras primas o descuentos) durante la vida esperada del activo financiero, o (cuando sea apropiado) durante un periodo más corto, en función al valor en libros neto en el reconocimiento inicial.

3.6.2 Activos financieros a valor razonable con efectos en resultados (VRTUP)

Los activos financieros a valor razonable a través de utilidad o pérdida incluyen activos financieros mantenidos para negociar y activos financieros designados en su reconocimiento inicial a valor razonable a través de utilidad o pérdida. Los activos financieros se clasifican como mantenidos para negociar si se adquieren con la finalidad de su venta o recompra a corto plazo. Los derivados, incluyendo derivados implícitos por separado son también mantenidos para negociar a menos que sean designados como instrumentos de cobertura efectivos como se define en la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición . Los activos financieros a valor razonable a través de utilidad o pérdida se registran en el estado de situación financiera a su valor razonable con los cambios netos en su valor razonable presentados como costos financieros (cambios netos negativos en valor razonable) o producto financiero (cambios netos positivos en su valor razonable) en el estado de resultados.

3.6.3 Préstamos y cuentas por cobrar

Los préstamos y cuentas por cobrar son instrumentos financieros no derivados con pagos fijos o determinables que no se cotizan en un mercado activo. Los préstamos y cuentas por cobrar con un periodo relevante (incluyendo clientes y otras cuentas por cobrar) se miden a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo, menos cualquier deterioro.

Los ingresos por intereses se reconocen aplicando la tasa de interés efectiva, excepto por las cuentas por cobrar a corto plazo cuando el reconocimiento de intereses sería inmaterial. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, los ingresos por intereses por préstamos y cuentas por cobrar son reconocidos en el rubro de ingresos por intereses dentro de los estados consolidados de resultados son Ps. 3, Ps. - y Ps.-, respectivamente.

3.6.4 Otros activos financieros

Los otros activos financieros son cuentas por cobrar no corrientes e instrumentos financieros derivados. Los otros activos financieros con un periodo relevante se miden a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo menos cualquier deterioro.

3.6.5 Deterioro de activos financieros

Los activos financieros que no sean aquellos a VRTUP son evaluados por indicadores de deterioro al final del ejercicio. Se considera que los activos financieros se deterioran cuando existe evidencia objetiva de que, como resultado de uno o más eventos que ocurrieron después del reconocimiento inicial del activo financiero, (un “evento perdido” incurrido) y que el evento perdido tiene un impacto en los flujos de efectivo futuros estimados de los activos financieros que pueden ser estimados confiablemente.

La evidencia de deterioro podría incluir los indicadores siguientes:

Dificultad financiera importante del emisor o contraparte, o

Incumplimiento o morosidad en el pago de intereses o capital, o

Probabilidad de que el acreditado entre en bancarrota o reorganización financiera, o

La desaparición de un mercado activo para ese activo financiero debido a dificultades financieras.

Para los activos financieros registrados a costo amortizado, el importe de pérdida por deterioro reconocida es la diferencia entre el valor en libros del activo y el valor presente de los flujos de efectivo futuros esperados, descontados a la tasa de interés efectiva original del activo financiero.

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El valor en libros del activo financiero se reduce directamente por la pérdida por deterioro, con excepción de las cuentas por cobrar a clientes, en donde el valor en libros disminuye a través de una cuenta de reserva para cuentas incobrables. Cuando una cuenta por cobrar a clientes se considera incobrable, se cancela para la cuenta de reserva. Se acreditan recuperaciones de montos previamente cancelados contra la cuenta de reserva. Los cambios en el valor en libros de la cuenta de reserva se reconocen en la utilidad neta consolidada.

3.6.6 Bajas

Un activo financiero (o, según corresponda, una parte de un activo financiero o parte de un grupo de activos financieros similares) se da de baja cuando:

Los derechos a recibir flujos de efectivo del activo financiero han expirado, o

La Compañía ha transferido sus derechos a recibir flujos de efectivo del activo o ha asumido una obligación de pagar los flujos de efectivo recibidos completamente sin demoras bajo un acuerdo de transferencia y ya sea que (a) la Compañía haya transferido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, o (b) la Compañía no haya transferido ni retenido sustancialmente todos los riesgos y beneficios del activo, pero haya transferido el control del activo.

3.6.7 Compensación de instrumentos financieros

Se requiere que los activos financieros sean compensados contra pasivos financieros y el monto neto sea reportado en el estado consolidado de situación financiera si, y sólo cuando la Compañía:

• Actualmente tenga un derecho legal ejecutable de compensar los montos reconocidos, y

• Pretenda liquidar de manera neta, o realice los activos y liquide los pasivos simultáneamente.

3.7 Instrumentos financieros derivados

La Compañía está expuesta a diversos riesgos de flujos de efectivo, de liquidez, de mercado y de crédito. Como consecuencia la Compañía contrata diversos instrumentos financieros derivados para reducir su exposición al riesgo en fluctuaciones de tipo de cambio entre el peso mexicano y otras monedas, al riesgo en fluctuaciones en el tipo de cambio y en la tasa de interés asociados con sus préstamos denominados en moneda extranjera y su exposición al riesgo de fluctuación en los costos de ciertas materias primas.

La Compañía valúa y registra los instrumentos financieros derivados y de cobertura, en el estado consolidado de situación financiera como activo o pasivo a valor razonable, considerando los precios cotizados en mercados reconocidos. En el caso de que el instrumento financiero derivado no tenga un mercado formal, el valor razonable se determina a través de modelos soportados con suficiente información confiable y válida, reconocida por el sector financiero. Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados son registrados en resultados del ejercicio o de otra manera como otras partidas acumuladas de la utilidad integral, dependiendo del tipo de instrumento de cobertura y de la efectividad de la cobertura.

3.7.1 Cobertura contable

La Compañía designa ciertos instrumentos de cobertura, que incluyen instrumentos derivados para cubrir el riesgo de moneda extranjera, ya sea como cobertura de valor razonable o cobertura de flujo de efectivo. La cobertura de riesgo cambiario en compromisos se contabiliza como cobertura de flujo de efectivo.

Al inicio de la relación de cobertura, la Compañía documenta la relación entre el instrumento de cobertura y la partida cubierta junto con sus objetivos de administración de riesgos y su estrategia para poner en marcha varias operaciones de cobertura. Además, al inicio de la cobertura y de manera continua, la Compañía documenta si el instrumento de cobertura es altamente efectivo en los cambios del valor razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta atribuibles al riesgo cubierto.

3.7.2 Cobertura de flujos de efectivo

La porción efectiva de los cambios en el valor razonable de los derivados que se designan y califican como cobertura de flujo de efectivo se reconocen en otras partidas de la utilidad integral y son acumulados bajo la valuación de la porción efectiva de los instrumentos financieros derivados. La ganancia o pérdida relacionada con la porción inefectiva se reconoce inmediatamente en la utilidad neta consolidada, y se incluye en la (ganancia) pérdida en instrumentos financieros dentro del estado consolidado de resultados.

Los montos previamente reconocidos en otras partidas de la utilidad integral y acumulados en capital se reclasifican a la utilidad neta consolidada, en los periodos cuando la partida cubierta es reconocida en el estado consolidado de resultados, en la misma línea del estado consolidado de resultados en que la partida cubierta es reconocida. Sin embargo, cuando la operación proyectada de cobertura reconoce un activo no financiero o un pasivo no financiero, las ganancias y pérdidas previamente reconocidas en otras partidas de la utilidad integral y acumuladas en capital se transfieren del capital y se incluyen en la medición inicial del costo del activo no financiero o el pasivo no financiero.

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La cobertura contable se discontinúa cuando la Compañía revoca la relación de cobertura, cuando el instrumento de cobertura expira o es vendido, terminado o ejecutado, o cuando ya no califica para la cobertura contable. Cualquier ganancia o pérdida reconocida en otras partidas de la utilidad integral, permanece en capital y se reconoce en resultados cuando la operación proyectada es finalmente reconocida en la utilidad neta consolidada. Cuando ya no se espera que ocurra una operación proyectada, la ganancia o pérdida acumulada en capital se reconoce inmediatamente en la utilidad neta consolidada.

3.7.3 Cobertura de valor razonable

El cambio en el valor razonable de un derivado de cobertura se reconoce en el estado de resultados como ganancia o pérdida por fluctuación cambiaria. El cambio en el valor razonable de la partida cubierta que sea atribuible al riesgo cubierto es registrado como parte del valor en libros de la partida cubierta y también es reconocido en el estado de resultados como ganancia o pérdida por fluctuación cambiaria.

Para las coberturas de valor razonable relacionadas con partidas registradas a su costo amortizado, cualquier ajuste en su valor en libros se amortiza en resultados durante el plazo restante de la cobertura utilizando el método de TIE. La amortización TIE podrá empezar tan pronto como exista un ajuste y, a más tardar cuando la partida cubierta deje de ser ajustada por los cambios en el valor razonable atribuibles al riesgo que se está cubriendo. Si la partida cubierta se da de baja, el valor razonable no amortizado es reconocido inmediatamente en el estado de resultados.

Cuando un compromiso firme no reconocido se designe como partida cubierta, el cambio acumulado posterior en el valor razonable del compromiso atribuible al riesgo cubierto, se reconocerá como un activo o pasivo con la correspondiente pérdida o ganancia reconocida en resultados.

3.8 Medición del valor razonable

La Compañía mide el valor razonable como derivados y activos no financieros tales como activos del fondo de obligaciones laborales, a su valor razonable en cada fecha de balance. Además, los valores razonables de los préstamos bancarios y documentos por pagar registrados al costo amortizado se describen en la Nota 17.

Valor razonable es el precio que sería recibido por vender un activo o pagado por transferir un pasivo en una transacción ordenada entre participantes de mercado en la fecha de la medición. La medición del valor razonable supondrá que la transacción de venta del activo o transferencia del pasivo tiene lugar:

En el mercado principal del activo o pasivo; o

En la ausencia de un mercado de capital, en el mercado más ventajoso para el activo o pasivo.

Una medición a valor razonable de un activo no financiero tendrá en cuenta la capacidad del participante de mercado para generar beneficios económicos mediante la utilización del activo en su máximo y mejor uso o mediante la venta de éste a otro participante de mercado que utilizaría el activo en su máximo y mejor uso.

La Compañía utiliza las técnicas de valuación que sean apropiadas a las circunstancias y sobre las cuales existan datos suficientes disponibles para medir el valor razonable, maximizando el uso de datos de entrada observables relevantes y minimizando el uso de datos de entrada no observables.

Todos los activos y pasivos utilizados al determinar el valor razonable se clasifican dentro de la jerarquía de valor razonable, descrita de la siguiente manera, basado en la información del nivel inferior que sea relevante a la medición del valor razonable:

Nivel 1: precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos a los que puede acceder la Compañía a la fecha de medición:

Nivel 2: datos observables para el activo o pasivo ya sea de forma directa o indirecta, pero que son diferentes a los precios cotizados incluidos en el nivel 1;

Nivel 3: es información no observable para el activo o pasivo. La información no observable deberá ser usada para medir el valor razonable cuando no hay datos observables disponibles, para efectos de determinar dicho valor aún y cuando exista poca o nula actividad de mercado para el activo o pasivo a la fecha de medición.

Para los activos y pasivos que se reconocen en los estados financieros de forma recurrente, la Compañía determina si las transferencias han ocurrido entre los niveles de la jerarquía reevaluando las categorías (basado en la información de nivel inferior que sea relevante para la medición del valor razonable en su totalidad) al final de cada período.

La Compañía determina las políticas y procedimientos tanto para la medición del valor razonable recurrente, como los que se describen en la Nota 19 y los pasivos no cotizados como deuda descritos en la Nota 17.

Para el propósito de las revelaciones del valor razonable, la Compañía ha determinado las clases de activos y pasivos sobre la base de la naturaleza, características y riesgos del activo o pasivo y el nivel de la jerarquía de valor razonable como se explicó anteriormente.

3.9 Inventarios y costo de ventas

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Los inventarios son valuados sobre la base del costo o valor neto de realización, el que sea menor. El valor neto de realización representa el precio de venta estimado de los inventarios menos todos los costos de terminación estimados y los costos necesarios para realizar la venta.

Los inventarios representan el costo de adquisición o producción que se incurre cuando se compra o se produce un producto, y se basan en la fórmula del costo promedio.

El costo de ventas, se basa en el costo promedio ponderado de los inventarios al momento de la venta. El costo de ventas incluye costos relacionados con materias primas utilizadas en el proceso de producción, mano de obra (salarios y otros beneficios) depreciación de maquinaria, equipo y otros costos, incluyendo combustible, energía eléctrica, mantenimiento de equipo e inspección.

3.10 Otros activos corrientes

Los otros activos corrientes, que se realizarán por un periodo o en un plazo menor a un año a partir de la fecha de reporte, se componen de pagos anticipados, productos de promoción y acuerdos con clientes.

Los pagos anticipados consisten principalmente en anticipos a proveedores para la adquisición de materia prima, publicidad, rentas, seguros y fianzas y gastos promocionales y se reconocen como otros activos al momento de la erogación y dejan de reconocerse en el estado consolidado de situación financiera y reconocidos en el estado consolidado de resultados cuando los riesgos y beneficios se han transferido a la Compañía y/o se han recibido los bienes, servicios o beneficios respectivamente.

La Compañía cuenta con gastos de publicidad pagados por anticipado que corresponden principalmente al tiempo de transmisión en televisión y radio. Estos gastos se amortizan de acuerdo al tiempo de transmisión de los anuncios. Los gastos relacionados con la producción de la publicidad son reconocidos en la utilidad neta consolidada cuando se incurren.

La Compañía tiene acuerdos con clientes para obtener el derecho de vender y promover los productos de la Compañía durante cierto tiempo. La mayoría de los acuerdos tienen una vigencia mayor a un año, y los costos relacionados son amortizados bajo el método de línea recta sobre la vigencia del contrato, con la amortización presentada como una reducción en la línea de ventas netas. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, dicha amortización fue por Ps. 582, Ps. 317 y Ps. 338 respectivamente.

3.11 Inversiones en asociadas y negocios conjuntos

3.11.1 Inversiones en asociadas

Asociadas son aquellas entidades en las cuales la Compañía tiene influencia significativa. La influencia significativa es el poder de participar en las decisiones de las políticas financieras y operativas de la entidad participada, pero sin ejercer control sobre dichas políticas financieras y operativas. Tras la pérdida de influencia significativa sobre una asociada, la Compañía mide y reconoce cualquier inversión retenida a su valor razonable.

Las inversiones en asociadas se registran utilizando el método de participación y se reconocen inicialmente al costo, que incluye el precio de compra y cualquier gasto directamente atribuible necesario para adquirirlo. El valor en libros de la inversión es ajustado para reconocer los cambios en las acciones de la Compañía netos de activos de la asociada desde la fecha de adquisición. Los estados financieros de las asociadas son preparados por los mismos periodos como en la Compañía.

Cuando las pérdidas de la asociada exceden el valor en libros del valor de la asociada, incluyendo cualquier anticipo, el valor en libros se reduce a cero y el reconocimiento de futuras pérdidas se discontinúa excepto en la medida en que la Compañía tenga una obligación o haya realizado pagos a nombre de la asociada.

El crédito mercantil a la fecha de adquisición se presenta como parte de la inversión en la asociada en el estado consolidado de situación financiera. El crédito mercantil de la adquisición de una participación en una asociada se mide de acuerdo con las políticas contables de la Compañía para el crédito mercantil resultante de una combianción de negocios, ver nota 3.2

Después de la aplicación del método de participación, la Compañía determina si es necesario reconocer una pérdida por deterioro adicional sobre su inversión en su asociada. La Compañía determina en cada fecha de reporte si existe alguna evidencia objetiva de que la inversión en acciones está deteriorada. En este caso, la Compañía calcula el monto del deterioro como la diferencia entre el valor recuperable de la asociada y su valor en libros y reconoce el monto en la participación de la utilidad o pérdida de las asociadas y negocios conjuntos utilizando el método de participación en el estado consolidado de resultados.

3.11.2 Acuerdos conjuntos

Un acuerdo conjunto es un acuerdo en el cual dos o más partes tienen control conjunto. Control conjunto es el acuerdo contractual para compartir el control que existe sólo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieran el consentimiento unánime de todas las partes que comparten el control. La Compañía clasifica sus participaciones en acuerdos conjuntos ya sea como operaciones conjuntas o negocios conjuntos dependiendo de los derechos de la Compañía a los activos y obligaciones de los pasivos del acuerdo.

Un negocio conjunto es un acuerdo conjunto por medio del cual las partes que tienen control conjunto del acuerdo tienen derechos a los activos netos del acuerdo. La Compañía reconoce su participación en los negocios conjuntos como una inversión utilizando el método de participación.

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Control conjunto es el reparto del control contractualmente decidido de un acuerdo, que existe solo cuando las decisiones sobre las actividades relevantes requieren el consentimiento unánime de las partes que comparten el control. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la Compañía no tiene participación en operaciones conjuntas. Los negocios conjuntos son Ps.116 en el método de particiáción como se describe en 3.11.1

Cuando existe una pérdida de control en un acuerdo conjunto, la Compañía mide y reconoce cualquier inversión retenida a su valor razonable.

3.12 Propiedad, planta y equipo

La propiedad, planta y equipo se registra inicialmente a su costo de adquisición y/o construcción neta de la depreciación acumulada y/o pérdidas por deterioro acumuladas, en caso de que existieran. Los costos de financiamiento relacionados con la adquisición o construcción de los activos calificables se capitalizan formando parte del costo del activo.

Los costos de mantenimiento mayor se capitalizan como parte del costo total de adquisición. El mantenimiento de rutina y los costos de reparación se registran en resultados en el momento en que se incurren.

Las inversiones en proceso están representadas por activos de larga duración que no han iniciado su operación, es decir, aún no están listas para el fin que fueron compradas, construidas o desarrolladas. La Compañía estima completar estas inversiones en un plazo no mayor a 12 meses.

La depreciación se calcula aplicando el método de línea recta sobre el costo de adquisición. Cuando un elemento de propiedad, planta y equipo incluye componentes principales con diferentes vidas útiles, éstos se contabilizan y deprecian como componentes por separado (componentes principales) de propiedad, planta y equipo. Las tasas de depreciación son estimadas por la Compañía, considerando la vida útil estimada de los activos.

La vida útil estimada de los principales activos de la Compañía se presenta a continuación:

Años Edificios 40 - 50 Maquinaria y equipo 10 - 20 Equipo de distribución 7 - 15 Equipo de refrigeración 5 - 7 Botellas retornables 1.5 - 4 Otros equipos 3 - 10

La vida útil estimada de los activos, los valores residuales y el método de depreciación se revisan al final de cada ejercicio anual, con el efecto de cualquier cambio en las estimaciones representadas de forma prospectiva.

Se deja de reconocer una partida de propiedad, planta y equipo cuando se da de baja o cuando no se espera que surjan beneficios económicos futuros por el uso continuo del activo. Cualquier ganancia o pérdida que surja de la disposición o retiro de una partida de propiedad, planta y equipo se determina como la diferencia entre los productos de las ventas (si existiesen) y el valor neto en libros del activo y se reconoce en la utilidad neta consolidada.

Botellas retornables y no retornables:

La Compañía cuenta con dos tipos de botellas: retornables y no retornables.

No retornables: Son registradas en la utilidad neta consolidada al momento de la venta del producto.

Retornables: Son clasificadas como activos de larga duración en el rubro de propiedad, planta y equipo. Las botellas retornables son registradas a su costo de adquisición y, para países con entorno económico hiperinflacionario, son actualizadas de acuerdo con la NIC 29. La depreciación de las botellas retornables se calcula utilizando el método de línea recta, considerando su vida útil estimada.

Existen dos tipos de botellas retornables:

Las que se encuentran en control de la Compañía en sus instalaciones, plantas y centros de distribución; y

Las que son entregadas a los clientes y siguen siendo propiedad de la Compañía.

Las botellas retornables que han sido entregadas a los clientes están sujetas a un acuerdo con un distribuidor en virtud del cual la Compañía mantiene la propiedad. Estas botellas son controladas por personal de ventas durante sus visitas periódicas a los distribuidores y la Compañía tiene el derecho de cobrar cualquier rotura identificada al distribuidor. Las botellas que no estén sujetas a dichos acuerdos se registran en resultados cuando son entregadas a los detallistas.

Las botellas retornables y por las cuales se ha recibido un depósito por parte de los clientes, se deprecian de acuerdo con sus vidas útiles (3 años para botellas de vidrios y 1.5 para botellas de PET retornable). Los depósitos de clientes recibidos se amortizan sobre la misma vida útil estimada de las botellas.

3.13 Costos por financiamiento

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Los costos por financiamiento directamente atribuibles a la adquisición, construcción o producción de activos calificables, los cuales son activos que necesariamente toman un periodo de tiempo sustancial para estar listo para su uso planeado o venta, se suman al costo de dichos activos, hasta el momento en que los activos estén sustancialmente preparados para su uso o venta. El costo por financiamiento puede incluir:

Gasto financiero; y

Fluctuación cambiaria que surge de préstamos en moneda extranjera en la medida que se considere un ajuste al costo por interés.

El ingreso por interés ganado sobre la inversión temporal de préstamos específicos cuyo gasto está pendiente en los activos calificables se deduce del costo por financiamiento elegible para su capitalización.

Todos los demás costos por financiamiento se reconocen en la utilidad neta consolidada en el periodo en el que se incurren.

3.14 Activos intangibles

Los activos intangibles son activos no monetarios identificables sin sustancia física y representan erogaciones cuyos beneficios serán recibidos en el futuro. Los activos intangibles adquiridos de forma independiente se miden inicialmente a su costo. El costo de los activos intangibles adquiridos en una combinación de negocios se mide a valor razonable a la fecha de adquisición (Ver Nota 3.2). Después del reconocimiento inicial, los activos intangibles se llevan al costo menos cualquier amortización acumulada y pérdidas acumuladas por deterioro. La vida útil de los activos intangibles se clasifica ya sea como definida o indefinida, de acuerdo con el periodo en el cual se esperan recibir los beneficios.

Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan y consisten principalmente en tecnologías de la información y los costos de administración del sistema incurridos durante la etapa de desarrollo que están actualmente en uso. Dichas cantidades se capitalizan y se amortizan, utilizando el método de línea recta durante su vida útil esperada. Los gastos que no cumplan los requisitos para su capitalización, se registran como gasto cuando se incurren.

Los activos intangibles amortizables, tales como activos intangibles con vida definida son objeto de pruebas de deterioro, cuando eventos o cambios en las circunstancias indican que el valor en libros de un activo o grupo de activos no se puede recuperar a través de sus flujos de efectivo futuros esperados.

Los activos intangibles con vida indefinida no están sujetos a amortización y son objeto a pruebas de deterioro anuales, cuando ciertas circunstancias indican que el valor en libros de los activos intangibles excede su valor de recuperación.

Los activos intangibles de vida indefinida de la Compañía consisten principalmente en derechos para producir y distribuir productos de la marca Coca-Cola en los territorios de la Compañía. Estos derechos están representados por contratos estándar que The Coca-Cola Company tiene celebrados con sus embotelladores.

Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía tiene nueve contratos de embotellador en México: (i) los contratos para el territorio del Valle de México, los cuales son renovados en Agosto de 2017 y Junio 2023, (ii) el contrato para el territorio del Sureste, el cual es renovado en Junio de 2023, (iii) tres contratos para el territorio del centro, los cuales son renovados en Agosto de 2017 (dos acuerdos) y Mayo 2025, (iv) el contrato del territorio Noreste, el cual es renovado en Mayo 2017 y (v) los dos contratos para el territorio del Bajío, los cuales son renovados en Agosto de 2017 y Mayo de 2025. Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía tiene nueve contratos de embotellador en Brasil, los cuales son renovados en Octubre 2017, (siete contratos) y Abril 2024 (dos contratos), y un contrato de embotellador por cada país los cuales son renovados en las siguientes fechas: Argentina en Septiembre 2024; Colombia en Junio 2024; Venezuela en Agosto 2026; Guatemala en Marzo 2025; Costa Rica en Septiembre 2017; Nicaragua en Mayo 2026 y Panamá en Noviembre 2024. Los contratos de embotellador son renovados automáticamente por periodos de 10 años, sujetos del derecho de cualquiera de las partes de dar un preaviso que no desea renovar un contrato específico. Adicionalmente, estos contratos generalmente pueden darse por terminados en caso de incumplimiento. La terminación podría evitar la venta de bebidas de la marca Coca-Cola en el territorio afectado y tendría un efecto adverso en el negocio de la Compañía, las condiciones financieras, resultados de operaciones y las perspectivas.

3.15 Activos no corrientes mantenidos para la venta

Los activos no corrientes y grupos de activos se clasifican como mantenidos para la venta si su valor en libros se recupera principalmente a través de una transacción de venta, en lugar de por su uso continuo. Esta condición se considera cumplida únicamente cuando la venta es altamente probable y el activo no corriente (o grupo de activos para su disposición) está disponible para su venta inmediata en las condiciones actuales. La administración debe estar comprometida con la venta, que debe esperarse que califique como una venta completa dentro de un año a partir de la fecha de clasificación.

Cuando la Compañía está comprometida con un plan de venta que involucre pérdida de control de una subsidiaria, todos los activos y pasivos de esa subsidiaria se clasifican como mantenidos para su venta cuando los criterios descritos anteriormente se cumplen, independientemente de si la Compañía retendrá la participación no controladora en su subsidiaria después de la venta.

Los activos no corrientes (y grupos de activos para su disposición) clasificados como mantenidos para la venta son valuados al menor entre su valor en libros y su valor razonable menos los costos de venta.

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3.16 Deterioro de activos de vida larga

Al final de cada periodo, la Compañía revisa el valor en libros de sus activos tangibles e intangibles de vida larga para determinar si existe algún indicio de que esos activos han sufrido una pérdida por deterioro. Si existe dicho indicio, se estima el valor recuperable del activo para determinar el grado de pérdida por deterioro (si existiese). Cuando no es posible estimar el valor recuperable de un activo individual, la Compañía estima el valor recuperable de la unidad generadora de efectivo a la cual pertenece el activo. Cuando se puede identificar una base de asignación razonable y consistente, los activos corporativos también se asignan a UGE individuales, o de otra manera se asignan a la Compañía más pequeña de las UGE por la cual se puede identificar una asignación razonable y consistente.

Para el crédito mercantil y otros activos intangibles con vida indefinida, la Compañía realiza pruebas de deterioro anuales, o en cualquier momento en que ciertas circunstancias indican que el valor en libros del UGE relacionado puede exceder el valor razonable.

El importe recuperable es el mayor entre el valor razonable menos los costos de venta y el valor en uso. Al evaluar el valor en uso, los flujos de efectivo futuros estimados se descuentan a su valor presente utilizando la tasa de descuento antes de impuestos, que refleja las evaluaciones del mercado actual del valor del dinero y los riesgos específicos del activo por el cual las estimaciones de flujos futuros de efectivo no se han ajustado como se menciona en la nota 2.3.1.1

Si se estima que el valor recuperable de un activo (o UGE) sea menor a su valor en libros, el valor en libros del activo (o UGE) es reducido a su valor recuperable, y se reconoce inmediatamente una pérdida por deterioro en la utilidad neta consolidada.

Cuando una pérdida por deterioro se reversa, el valor en libros del activo (o UGE) se incrementa hasta la estimación utilizada para determinar el importe recuperable, para que el valor incrementado en libros no exceda el valor en libros determinado si no se hubiera reconocido una pérdida por deterioro para el activo (o UGE) en años anteriores. Se reconoce una reversión de una pérdida por deterioro inmediatamente en la utilidad neta consolidada. Las pérdidas por deterioro relacionadas con el crédito mercantil no son reversibles.

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, no se reconoció deterioro por los activos de vida larga.

3.17 Arrendamientos

La determinación de si un acuerdo es, o incluye, un arrendamiento se basa en la sustancia del acuerdo en la fecha de inicio, ya sea que el cumplimiento del acuerdo dependa del uso de un activo o activos específicos o el acuerdo transmita el derecho al uso del activo, aún si ese derecho no está indicado explícitamente en el acuerdo.

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros cuando los términos del arrendamiento transfieren sustancialmente todos los riesgos y beneficios de la propiedad del activo al arrendatario. Todos los demás arrendamientos se clasifican como arrendamientos operativos.

Los pagos de arrendamiento operativo se reconocen como un gasto sobre una base de línea recta durante el plazo del arrendamiento, excepto cuando otra base sistemática sea más representativa del patrón temporal en el cual los beneficios económicos del activo arrendado se consumen. Las rentas contingentes que surgen del arrendamiento operativo se reconocen como un gasto en el periodo en el que se incurren. En caso de que se reciban incentivos por arrendamiento para iniciar arrendamientos operativos, esos incentivos se reconocen como un pasivo. El beneficio total de los incentivos se reconoce como una disminución del gasto por renta sobre una base de línea recta, excepto cuando otra base sistemática sea más representativa del patrón temporal en el cual los beneficios económicos del activo arrendado se consumen. Las mejoras en propiedades arrendadas en arrendamientos operativos, se amortizan utilizando el método de línea recta sobre la vida útil de los activos o el plazo del arrendamiento correspondiente, según el que sea menor.

3.18 Pasivos financieros e instrumentos de capital

3.18.1 Clasificación como deuda o capital

La deuda y los instrumentos de capital emitidos por la entidad se clasifican ya sea como pasivos financieros o como capital, de acuerdo a la sustancia de los acuerdos contractuales y las definiciones de un pasivo financiero y un instrumento de capital.

3.18.2 Instrumentos de capital

Un instrumento de capital es cualquier contrato que pruebe una participación residual en los activos de una entidad después de deducir todos sus pasivos. Los instrumentos de capital emitidos por la Compañía se reconocen en los ingresos recibidos, netos de los costos directos de emisión.

La recompra de instrumentos propios de capital de la Compañía se reconocen y deducen directamente en capital. Ninguna ganancia o pérdida se reconoce en la utilidad o pérdida sobre la compra, venta, emisión o cancelación de los instrumentos de capital propios de la Compañía.

3.18.3 Pasivos financieros

Reconocimiento y medición inicial.

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Los pasivos financieros dentro del alcance de la NIC 39 se clasifican como pasivos financieros a VRTUP, préstamos y financiamientos, o derivados designados como instrumentos de cobertura en una cobertura efectiva, según sea el caso. La Compañía determina la clasificación de sus pasivos financieros en el reconocimiento inicial.

Todos los pasivos financieros se reconocen inicialmente a valor razonable menos, en el caso de préstamos y financiamientos, costos de la operación directamente atribuibles.

Los pasivos financieros de la Compañía incluyen proveedores y otras cuentas por pagar, préstamos y financiamientos, e instrumentos financieros derivados, ver Nota 3.7.

Medición subsecuente

La medición de los pasivos financieros depende de su clasificación, como se describe a continuación: 3.18.4 Préstamos y financiamientos

Después del reconocimiento inicial, los préstamos que generan intereses y los financiamientos se miden a costo amortizado utilizando el método de interés efectivo. Las ganancias y pérdidas se reconocen en el estado consolidado de resultados cuando los pasivos dejan de reconocerse, a través del proceso de amortización del método de interés efectivo.

El costo amortizado se calcula considerando cualquier descuento o prima de la adquisición, y comisiones o costos que son parte integral del método de interés efectivo. La amortización del método de interés efectivo se incluye en el gasto financiero en el estado consolidado de resultados.

Bajas

Un pasivo financiero se da de baja cuando la obligación del pasivo se elimina, se cancela o expira.

Cuando un pasivo financiero se reemplaza por otro del mismo acreedor en términos sustancialmente diferentes, o los términos del pasivo se modifican sustancialmente, tal intercambio o modificación se reconoce como una baja del pasivo original y se reconoce un pasivo nuevo. La diferencia en los valores en libros respectivos se reconoce en el estado consolidado de resultados.

3.19 Provisiones

La Compañía reconoce provisiones cuando tiene una obligación presente (contractual o implícita) como resultado de un suceso pasado, es probable que la Compañía esté obligada a liquidar dicha obligación, y pueda hacer una estimación confiable del importe de la obligación.

El monto reconocido como una provisión es la mejor estimación de la contraprestación requerida para liquidar la obligación presente al final del periodo, tomando en cuenta los riesgos e incertidumbres de la obligación. Cuando se mide una provisión utilizando los flujos de efectivo estimados para liquidar la obligación presente, su valor en libros es el valor presente de esos flujos de efectivo (en donde el efecto del valor temporal del dinero es material).

Cuando se espera que alguno o todos los beneficios económicos requeridos para liquidar una provisión sean recuperados de un tercero, se reconoce una cuenta por cobrar si se recibe el reembolso y el monto de la cuenta por cobrar se puede medir confiablemente.

La Compañía reconoce una provisión por una pérdida contingente cuando es probable (es decir, la probabilidad de que el evento ocurra es mayor que la probabilidad de que no ocurra) que ciertos efectos relacionados con eventos pasados se materialicen y puedan ser cuantificados razonablemente. Estos eventos y su impacto financiero también se revelan como una pérdida contingente en los estados financieros consolidados cuando el riesgo de pérdida se considera que no sea remoto. La Compañía no reconoce un activo contingente hasta que la ganancia se realiza, ver Nota 24.

Las provisiones por reestructura sólo se reconocen cuando los criterios de reconocimiento de provisiones se cumplan. La Compañía tiene una obligación implícita, cuando hay un plan formal detallado que identifica la empresa o la parte de la empresa en cuestión, la ubicación y el número de trabajadores afectados, una estimación detallada de los costos asociados, y una línea de tiempo apropiado. Además, los empleados afectados deben ser informados de las características principales de los planes.

3.20 Beneficios posteriores al empleo y otros beneficios a empleados

Los beneficios posteriores al empleo y otros beneficios a empleados, que se consideran partidas monetarias, se integran de los pasivos por plan de pensiones y beneficios posteriores al empleo y prima de antigüedad, y se determinan a través de cálculos actuariales, basados en el método del crédito unitario proyectado.

En México, los beneficios económicos y pensiones para el retiro se conceden a empleados con 10 años de servicio y edad mínima de 60 años. De acuerdo con la Ley Federal del Trabajo, en México la Compañía proporciona beneficios de primas de antigüedad a sus empleados bajo ciertas circunstancias. Estos beneficios consisten en un sólo pago equivalente a 12 días de salario por cada año de servicio (al salario más

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reciente del empleado, pero sin exceder el doble del salario mínimo legal), pagaderos a todos los empleados con 15 o más años de servicio, así como a ciertos empleados liquidados involuntariamente antes de la adjudicación de su beneficio de prima por antigüedad.

Para planes de retiro por beneficios definidos y otros beneficios laborales a largo plazo, tales como pensión patrocinada por la Compañía y planes de retiro y prima de antigüedad, el costo de proporcionar beneficios se determina utilizando el método del crédito unitario proyectado, con valuaciones actuariales que se realizan al final de cada periodo. Todos los efectos de reajustes de las obligaciones por beneficios definidos de la Compañía tales como ganancias y pérdidas actuariales y retorno en planes de activos se reconocen directamente en otras partidas de la utilidad integral (“OPUI”). La Compañía presenta costos por servicios dentro del costo de ventas, gastos de administración y de ventas, en el estado consolidado de resultados. La Compañía presenta el costo neto por interés dentro del gasto financiero en el estado consolidado de resultados. La obligación por beneficios proyectados reconocida en el estado de situación financiera representa el valor presente de la obligación por beneficios definidos al final de cada periodo. Ciertas subsidiarias de la Compañía tienen constituidos activos del plan para el pago de pensiones y prima de antigüedad, a través de un fideicomiso irrevocable a favor de los trabajadores, los cuales incrementan el fondo de dichos planes.

Los costos por ausencias compensadas, tales como vacaciones y prima vacacional, se reconocen en una base acumulada. El costo por beneficios por terminación obligatorio se registra cuando el evento relacionado ocurre.

La Compañía reconoce un pasivo y un gasto por beneficios por terminación, en la primera de las siguientes fechas:

a. Cuando ya no puede retirar la oferta de esos beneficios; y

b. Cuando reconoce los costos por una reestructura que se encuentra dentro del alcance de la NIC 37, “Provisiones, pasivos y activos contingentes” e incluye el pago de beneficios por terminación.

La Compañía está comprometida a una terminación cuando, y sólo cuando, la entidad tiene un plan formal detallado para la terminación y sin que quepa posibilidad real de retirar la oferta realizada.

Una liquidación tiene lugar cuando el empleador realice una transacción que elimina toda relación jurídica de las obligaciones implícitas en parte o en la totalidad de las prestaciones previstas en el plan de beneficio definido. Una reducción surge de un suceso aislado, como el cierre de una planta, la interrupción de una actividad o la terminación o suspensión de un plan. Las ganancias o pérdidas en la liquidación o reducción de un plan de beneficios definidos se reconocen cuando la liquidación o reducción tiene lugar.

Durante 2014 la Compañía liquidó su plan de pensiones en Brasil, y consecuentemente reconoció los efectos correspondientes de liquidación en el resultado del periodo actual, referirse a la Nota 15.

3.21 Reconocimiento de los ingresos

Las ventas de productos se reconocen al momento en que los productos se entregan al cliente, y cuando todas las siguientes condiciones se cumplen:

La Compañía ha transferido al comprador los riesgos y beneficios significativos de los bienes;

La Compañía no mantiene ninguna implicación en la gestión de los bienes vendidos, en el grado usualmente asociado con la propiedad, ni mantiene el control efectivo sobre los mismos.

El importe de los ingresos se puede medir confiablemente;

Es probable que los beneficios económicos asociados con la transacción fluyan a la Compañía; y

Los costos incurridos o por incurrir de la transacción se pueden medir confiablemente.

Todas las condiciones anteriores se cumplen normalmente en el momento en que los artículos se entregan en las instalaciones del cliente. Las ventas netas reflejan las unidades entregadas a precio de lista, neto de promocionales, descuentos y amortización de acuerdos con clientes para obtener los derechos de vender y promocionar los productos de la Compañía.

Prestación de servicios y otros.

Los ingresos derivados de los servicios de venta de material de desecho y el embalaje de las materias primas se reconocen en el rubro de otros ingresos de operación en el estado consolidado de resultados.

La Compañía reconoció estas transacciones como ingresos de maquila, de conformidad con los requisitos establecidos en la NIC 18, entrega de bienes y prestación de servicios, los cuales son:

a) El importe de los ingresos puede ser medido confiablemente;

b) Es probable que los beneficios económicos asociados con la transacción fluyan a la entidad;

c) El grado de realización de la transacción, al final del periodo de referencia puede ser medido confiablemente, y

d) Los costos incurridos en la transacción y los costos para completarla, puedan ser medidos confiablemente.

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El ingreso que surge del uso de activos de la entidad que producen intereses por parte de terceros, se debe reconocer siempre que se cumplan todas las siguientes condiciones:

• Es probable que la entidad reciba los beneficios económicos asociados con la transacción; y

• El importe de los ingresos se puede medir confiablemente.

Para todos los instrumentos financieros medidos a costo amortizado y activos financieros que causan intereses clasificados como disponibles para la venta, el producto o gasto financiero se registra utilizando la tasa de interés efectiva (“TIE”), que es la tasa que descuenta exactamente los pagos de efectivo futuros estimados o recibidos a través de la vida esperada del instrumento financiero, o cuando aplique, durante un periodo más corto, al valor neto en libros del activo o pasivo financiero. El ingreso por intereses se incluye en el rubro de producto financiero dentro del estado consolidado de resultados.

3.22 Gastos de administración y de ventas

Los gastos de administración incluyen gastos laborales (salarios y prestaciones) incluyendo la participación de los trabajadores en las utilidades (“PTU”), de empleados que no están directamente involucrados en el proceso de venta de los productos de la Compañía, honorarios por servicios profesionales, depreciación de las oficinas y amortización de los gastos capitalizados por la implementación de tecnología de sistemas de información y cualquier otro costo similar.

Los gastos de venta incluyen:

Distribución: costos laborales (salarios y prestaciones), gastos de flete, almacenaje de productos terminados, rotura de botellas retornables en el proceso de distribución, depreciación y mantenimiento de camiones, instalaciones y equipos de distribución. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el gasto de distribución ascendió a Ps,20,250 Ps. 20,205 y Ps. 19,236, respectivamente;

Ventas: gastos laborales (salarios y prestaciones, incluyendo PTU), así como comisiones pagadas al personal de ventas;

Mercadotecnia: gastos por promociones y publicidad.

La PTU es pagada por las subsidiarias mexicanas de la Compañía a sus empleados elegibles. En México, la PTU se determina aplicando la tasa del 10% a la utilidad fiscal de cada una de las subsidiarias en lo individual. La PTU en México es calculada utilizando la misma base de cálculo del impuesto a la utilidad, excepto por lo siguiente: a) no serán deducibles las pérdidas fiscales de ejercicios anteriores y PTU pagada en el ejercicio; y b) pagos de impuestos exentos para los empleados son deducibles en el cálculo de la PTU.

3.23 Impuestos a la utilidad

El impuesto a la utilidad representa la suma del impuesto por pagar corriente y el impuesto diferido. El impuesto a la utilidad se carga a la utilidad neta consolidada conforme se incurre, excepto cuando se relaciona con partidas que se reconocen en otras partidas de la utilidad integral o directamente en capital, en cuyo caso, el impuesto corriente y diferido también se reconoce en otras partidas de la utilidad integral o directamente en capital, respectivamente.

3.23.1 Impuestos a la utilidad del periodo

Los impuestos a la utilidad se registran en los resultados del periodo en que se incurren.

3.23.2 Impuestos a la utilidad diferidos

El impuesto diferido resulta de las diferencias temporales entre el valor en libros de un activo o pasivo en el estado de situación financiera y la base fiscal utilizada en el cálculo de la utilidad antes de impuestos. El pasivo por impuesto diferido generalmente se reconoce por todas las diferencias temporales gravables. El activo por impuesto diferido generalmente se reconoce por todas las diferencias temporales deducibles, en la medida en que resulte probable que las ganancias fiscales estén disponibles contra las cuales esas diferencias temporales deducibles puedan utilizarse y, si existiesen, beneficios futuros procedentes de pérdidas fiscales y ciertos créditos fiscales. Dichos activos y pasivos por impuestos diferidos no se reconocen si las diferencias temporales surgen del reconocimiento inicial del crédito mercantil o del reconocimiento inicial (distinta a una adquisición de negocios) de otros activos y pasivos en una transacción que no afecte la utilidad fiscal ni la utilidad contable, excepto en el caso de Brasil, en donde algunos montos del crédito mercantil son, en algunas ocasiones, deducibles para efectos fiscales.

Los activos por impuestos diferidos se reconocen por diferencias temporales deducibles, el traspaso de los créditos fiscales no utilizados y las pérdidas fiscales no utilizados. Los activos por impuestos diferidos se reconocen en la medida en que sea probable que las ganancias fiscales contra las que las diferencias temporales deducibles, y el traspaso de los créditos fiscales no utilizados y bases fiscales no utilizados puedan ser utilizadas. El valor en libros de los activos por impuestos diferidos se revisa en cada fecha de presentación y reduce en la medida en que ya no es probable que la ganancia fiscal esté disponible para permitir que la totalidad o parte de los activos diferidos sean utilizados . Los activos por impuestos diferidos no reconocidos son re-evaluados en cada fecha de presentación y se reconocen en la medida en que sea probable que existan beneficios fiscales futuros que permitan que el activo por impuestos diferidos sea recuperado.

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El pasivo por impuesto diferido se reconoce por diferencias temporales gravables asociadas con inversiones en subsidiarias, compañías asociadas y participación en negocios conjuntos, excepto cuando la Compañía pueda controlar el momento de la reversión de las diferencias temporales y es probable que la diferencia temporal no se revierta en un futuro previsible. El activo por impuesto diferido que surge de diferencias temporales deducibles procedentes de inversiones en subsidiarias, compañías asociadas y participación en negocios conjuntos, se reconoce únicamente en la medida que sea probable que existan ganancias fiscales suficientes contra las cuales utilizar los beneficios de diferencias temporales y se espera que las diferencias temporales se reviertan en un futuro previsible.

El impuesto diferido se clasifica como activo o pasivo no corriente, independientemente del plazo en que se espera se reviertan las diferencias temporales.

El impuesto diferido relacionado a partidas reconocidas en otros resultados integrales son reconocidos en correlación con la transacción que las originó.

El activo y pasivo por impuesto diferido son compensados si existe un derecho legal ejecutable de compensar el activo por impuesto contra el pasivo por impuesto y el impuesto diferido relacionado con la misma entidad y la misma autoridad fiscal.

Los activos y pasivos por impuestos diferidos se miden a las tasas fiscales que se esperan aplicar en el periodo en el que se realice el activo o se cancele el pasivo, basándose en las tasas (y leyes fiscales) que al final del periodo hayan sido aprobadas o prácticamente terminado el proceso de aprobación. La medición del activo y pasivo por impuesto diferido refleja las consecuencias fiscales que se derivarían de la forma en que la Compañía espera, al final del periodo, recuperar o liquidar el valor en libros de sus activos y pasivos.

En México, la tasa del impuesto a la utilidad es del 30% para los años de 2014, 2015 y 2016. Como resultado de la Reforma Fiscal Mexicana, que se menciona más adelante, para el año de 2017 se mantiene la tasa del 30%.

3.24 Transacciones con pagos basados en acciones

Los altos ejecutivos de la Compañía reciben una remuneración en forma de transacciones con pagos basados en acciones, por el cual los empleados prestan los servicios a cambio de instrumentos de capital. Los instrumentos de capital son otorgados y administrados a través de un fideicomiso controlado por FEMSA. Estos instrumentos son contabilizados como transacciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio. La concesión de instrumentos de patrimonio se concede a un valor fijo

Los pagos basados en acciones a empleados se miden a valor razonable de los instrumentos de capital a la fecha de concesión. El valor razonable determinado en la fecha de concesión del pago basado en acciones se carga a resultados y se reconoce con base en el método de asignación.

3.25 Utilidad por acción

La Compañía publica información sobre su utilidad básica y diluída por acción (UPA) de sus acciones. Como se describe en la Nota 22, la Compañía tiene acciones potencialmente dilutivas, por lo cual presenta información sobre su utilidad básica y diluída por acción. La utilidad básica por acción resulta de dividir la utilidad neta atribuible a la participación controladora entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante el periodo, ajustado por el promedio ponderado de las acciones adquiridas en el año La utilidad diluída por acción resulta de dividir la utilidad neta atribuible a la participación controladora (después de ajustarla para cnsiderar el efecto de los intereses osbre las acciones preferenciales convertibles) entre el promedio ponderado de acciones ordinarias en circulación durante el periodo más el promedio ponderado de acciones ordinarias que se emitirían al momento de convetir todas las acciones ordinarias potencialmente dilutivas en acciones ordinarias.

3.26 Emisión de acciones

La Compañía reconoce la emisión de acciones propias como una transacción de capital. La diferencia entre el valor en libros de las acciones emitidas y el importe contribuido por la participación no controladora, se registra como prima en suscripción de acciones.

Nota 4. Fusiones y adquisiciones 4.1 Fusiones y adquisiciones La Compañía ha realizado ciertas fusiones y adquisiciones que fueron registradas utilizando el método de adquisición. Los resultados de las operaciones adquiridas han sido incluidos en los estados financieros consolidados a partir de que la Compañía obtuvo el control de los negocios adquiridos, como se revela más adelante. Por lo tanto, los estados consolidados de resultados y de situación financiera en los años de dichas adquisiciones no son comparables con los periodos anteriores. En los flujos de efectivo consolidados al 31 de diciembre de 2016, se presentan las fusiones y adquisiciones netas del efectivo asumido. La Compañía no tuvo ninguna fusión o adquisición por los años terminados al 31 de diciembre de 2015 y 2014.

Mientras todas las adquisiciones reveladas en la parte inferior son compañías de la red de distribución de la marca Coca-Cola, tales entidades no estaban bajo control común previo a la adquisición.

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4.1.1 Adquisición de Vonpar

Con fecha 6 de diciembre de 2016, la Compañía a través de su subsidiaria brasileña Spal Industria Brasileira de Bebidas S.A., completó la adquisición del 100% de Vonpar (en conjunto “Vonpar”) por una contraprestación transferida total de Ps. 20,992. Vonpar es una embotelladora de productos de la marca Coca-Cola con operación central en Rio Grande do Sul and Santa Catarina, Brazil. Esta adquisición fue hecha para reforzar la posición de liderazgo de la Compañía en brazil.

Del precio de compra aproximado de Ps. 20,992 (R$3,508) millones; Spal pagó un monto aproximado de Ps. 10,370 (R$1,730) millones en efectivo el 6 de dieimbre de 2016.

En la misma fecha, Spal pagó adicionalmente Ps. 4,124 (R$688) millones en efectivo, los cuales en una transacción subsequente y separada los vendedores se comprometieron a capitalizar por un monto de Ps 4,082 millones a Coca-Cola FEMSA a cambio de aproximadamente 27.9 millones de acciones KOF serie L a un valor implícito de Ps. 146.27, a la fecha de los presentes estados financieros, la emisión de las acciones KOF serie L está pendiente de aprobación por parte de nuestros accionistas y por los Reguladores de la Bolsa Mexicana de Valores.

Al cierre, Spal emitió y entregó un pagaré a 3 años a los vendedores, por el saldo restante de R $ 1.090 millones (aproximadamente Ps. 6.534 millones al 6 de diciembre de 2016. El pagare tiene una tasa de interés anual de 0,375%, y está denominado y es pagadero en reales brasileños. El pagare está vinculado a la evolución del tipo de cambio entre el real brasileño y el dólar americano. Los tenedores del pagare tienen la opción, que puede ser ejercida antes del vencimiento programado del pagaré, para capitalizar la cantidad en pesos mexicanos equivalente a la cantidad a pagar en virtud del pagaré en una empresa mexicana de reciente incorporación que luego sería fusionada a cambio de acciones de la Serie L a un precio de ejercicio de Ps. 178.5 por acción. Dicha capitalización y emisión de nuevas acciones Serie L está sujeta a que la Compañía tenga un número suficiente de acciones de la Serie L disponibles para su emisión. Al 6 de diciembre de 2016, el valor razonable de las acciones KOF serie L (KL) fueron por Ps. 128.88 por acción, en adición las acciones (KL) no han sido emitidas, por lo que como resultado de esta transacción se originó posteriormente un instrumento financiero derivado y se contabilizó en el capital por un monto de Ps. 485. De acuerdo con la NIC 32, en los estados financieros consolidado también se ajustó el precio de compra para reconocer el valor razonable del derivado implícito derivado de la diferencia entre el valor implícito de las acciones (KL) y el valor razonable en la fecha de adquisición.

Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía sigue en proceso de completar su asignación de precio de compra de esta transacción. Específicamente, está en el proceso de evaluar el valor razoble de los activos netos adquiridos cuya valuación está en proceso de ser terminada con la asistencia de un experto valuador independiente. La Compañía prevé en última instancia asignar un gran componente de este precio de compra al valor del acuerdo de distribución con The Coca-Cola Company, el cuál se registra como un activo de vida indefinida..

Los costos relacionados con la transacción de Ps. 35 fueron contabilizados por Spal como incurridos, y contabilizados como componente de gastos de administración en el estado de resultados consolidado. Los resultados de operación de Vonpar han sido incluidos en los resultados operativos consolidados de la Compañía desde la fecha de adquisición.

La estimación preliminar del valor razonable de los activos netos adquiridos de Vonpar y la conciliación contra el estado de flujos de efectivo es la siguiente:

Total activos corrientes, incluye efectivo adquirido de Ps. 1,287 ........

Ps. 4,390

Total activos no corrientes ...................................................................

10,855 Derechos de distribución ......................................................................

9,602

Total activos .........................................................................................

24,847 Total pasivos ........................................................................................

(11,709)

Activos netos adquiridos ......................................................................

13,138 Crédito mercantil ..................................................................................

7,854

Total contraprestación transferida ........................................................

Ps. 20,992 Monto a pagar a través de pagaré ......................................................... (6,992) Efectivo adquirido de Vonpar ............................................................. (1,287) Monto reconocido como Instrumento financiero implícito ................. 485 Efectivo neto pagado ........................................................................... 13,198

La Compañía espera recuperar el importe registrado como crédito mercantil a través de sinergias relacionadas con la capacidad de producción disponible. El crédito mercantil ha sido asignado a la unidad generadora de efectivo de la Compañía en Brasil. El importe de crédito mercantil registrado y que se espera sea deducible de impuestos de acuerdo a la legislación Brasileña es de Ps. 7,854.

A continuación se presenta información seleccionada del estado de resultados de Vonpar desde la fecha de adquisición al 31 de diciembre de 2016:

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Estado de resultados 2016 Ingresos totales ...................................................................................................... Ps. 1,628 Utilidad antes de impuestos ................................................................................... 380 Utilidad neta .......................................................................................................... 252

Información Financiera Pro Forma No Auditada

La siguiente información financiera consolidada pro forma no auditada de 2016 representa los estados financieros históricos de la Compañía, ajustados para dar efecto a (i) la adquisicion de Vonpar, como si hubiera ocurrido el 1 de enero de 2016, y ciertos ajustes contables principalmente relacionados con la depreciación pro forma de los activos fijos de las compañías adquiridas.

Resultados consolidados pro forma no auditados por el

año terminado al 31 de diciembre 2016

Ingresos totales ...................................................................................... Ps. 187,139 Utilidad antes de impuestos ................................................................... 15,819 Utilidad neta .......................................................................................... 11,539 Utilidad por acción ................................................................................ 4.86

Nota 5. Efectivo y Equivalentes de Efectivo Para efectos del estado de flujo de efectivo, el efectivo incluye efectivo en caja y en bancos y equivalentes de efectivo, que representan inversiones a corto plazo, inversiones de alta liquidez que son fácilmente convertibles en importes determinados de efectivo, los cuales son sujetos a un riesgo poco significativo de cambios en su valor, con vencimiento menor a tres meses desde su fecha de adquisición. El efectivo al final del periodo de referencia consiste en lo siguiente:

2016 2015 Efectivo y saldos bancarios ............................................. Ps. 5,429 Ps. 4,589 Equivalentes de efectivo (ver Nota 3.5) .......................... 5,047 11,400

Ps. 10,476 Ps. 15,989

Como se explica en la Nota 3.3, la Compañía opera en Venezuela, que tiene cierto nivel de restricción de control de cambios, lo cual puede evitar que el efectivo y equivalentes de efectivo estén disponibles para cualquier uso en el grupo. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el efectivo y equivalentes de efectivo de la subsidiaria de la Compañía en Venezuela fueron Ps. 2,764 y Ps. 1,259, respectivamente.

Nota 6. Cuentas por Cobrar

2016 2015 Clientes............................................................................... Ps. 11,769 Ps. 7,175 The Coca-Cola Company (parte relacionada) (Nota 13) .... 1,857 1,559 Préstamos a empleados ...................................................... 145 110 FEMSA y subsidiarias (parte relacionada) (Nota 13) ........ 549 495 Otras partes relacionadas (Nota 13) ................................... 368 167 Otros ................................................................................... 768 424 Estimación para cuentas incobrables (451) (283)

Ps. 15,005 Ps. 9,647

Coca-Cola FEMSA tiene cuentas por cobrar a The Coca-Cola Company principalmente derivadas de la participación de esta última en los programas de publicidad y promoción y la inversión en equipos de refrigeración y botellas retornables hechas por Coca-Cola FEMSA. 6.1 Cuentas por cobrar Las cuentas por cobrar representan derechos derivados de las ventas y préstamos a empleados o cualquier otro concepto similar, se presentan netas de descuentos y estimación de cuentas incobrables.

El valor en libros de las cuentas por cobrar se aproxima a su valor razonable al 31 de diciembre de 2016 y 2015.

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2016 2015 Antigüedad de la cartera vencida pero no deteriorada 60-90 días ............................................................................................................. Ps. 142 Ps. 12 90-120 días ........................................................................................................... 5 1 120 días en adelante ............................................................................................. 25 21

Total ..................................................................................................................... Ps. 172 Ps. 34

6.2 Cambio en saldo de la estimación para cuentas incobrables

2016 2015 2014 Saldo inicial ........................................................................................... Ps. 283 Ps. 367 Ps. 399 Estimación del ejercicio ......................................................................... 6 52 82 Cargos y cancelaciones de cuentas incobrables ..................................... ( 3) (62) (78) Adiciones por combinación de negocios ............................................... 94 Efectos cambiarios por tipos de cambio en monedas

extranjeras ......................................................................................... 71 (74) (36)

Saldo final .............................................................................................. Ps. 451 Ps. 283 Ps. 367

Al determinar la recuperabilidad de las cuentas por cobrar, la Compañía considera cualquier cambio en la calidad crediticia de la cuenta por cobrar a partir de la fecha en que el crédito fue concedido, hasta el final del periodo. La concentración de riesgo crediticio es limitada debido a la base de clientes grandes y dispersos.

Antigüedad de cuentas por cobrar deterioradas 2016 2015 60-90 días ........................................................................................................ Ps. 6 Ps. 2 90-120 días ...................................................................................................... 13 12 120 días en adelante ........................................................................................ 432 269

Total ................................................................................................................ Ps. 451 Ps. 283

6.3 Pagos de The Coca-Cola Company: The Coca-Cola Company participa en algunos programas de publicidad y promociones, así como en los de inversiones en equipos de refrigeración y botellas retornables de la Compañía. Los recursos recibidos para publicidad y promociones se registran como una reducción de los gastos de venta y los recursos recibidos para el programa de inversiones en equipo de refrigeración y de botellas retornables, se registran como una reducción en la inversión en equipo de refrigeración y botellas, respectivamente. Por los años terminados al 31 diciembre de 2016, 2015 y 2014 las contribuciones debidas ascendieron a Ps. 4,518, Ps. 3,749 y Ps. 4,118, respectivamente.

Nota 7. Inventarios

2016 2015 Productos terminados ......................................................... Ps. 3,209 Ps. 2,302 Materias primas .................................................................. 3,974 2,830 Refacciones no estratégicas ................................................ 2,113 1,431 Mercancías en tránsito ........................................................ 1,207 1,386 Material de empaque .......................................................... 171 87 Otros ................................................................................... 70 30

Ps. 10,744 Ps. 8,066

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la Compañía reconoció deterioro en sus inventarios por Ps. 301, Ps. 199 y Ps. 248 respectivamente a su valor neto de realización.

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, los movimientos en inventarios se incluyen en el estado consolidado de resultados en el rubro de costo de ventas y consisten en lo siguiente:

32

2016 2015 2014 Movimiento en inventarios de productos terminados y

producción en proceso ...................................................... Ps. 18,154 Ps. 20,053 Ps. 13,409 Materias primas .................................................................... 62,534 51,904 53,535

Total ....................................................................................... Ps. 80,688 Ps. 71,957 Ps. 66,944

Nota 8. Otros Activos Corrientes y Otros Activos Financieros Corrientes 8.1 Otros Activos Corrientes:

2016 2015 Pagos anticipados ............................................................... Ps. 3,144 Ps. 2,888 Acuerdos con clientes ........................................................ 179 168 Otros ................................................................................... 21 27

Ps. 3,344 Ps. 3,083

Al 31 diciembre 2016 y 2015, los pagos anticipados se integran por:

2016 2015 Anticipos por inventarios ....................................................... Ps. 2,704 Ps. 2,283 Publicidad y gastos promocionales pagados por

anticipado .......................................................................... 141 53 Anticipos a proveedores de servicios ..................................... 227 427 Seguros pagados por anticipado ............................................. 49 25 Otros ....................................................................................... 23 100

Ps. 3,144 Ps. 2,888

La amortización de los gastos por publicidad y promoción pagados por anticipado registrada en los estados consolidados de resultados por los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, ascendió a Ps. 5,030 Ps. 3,447 Ps. 3,488, respectivamente.

8.2 Otros Activos Financieros Corrientes:

2016 2015 Efectivo restringido ............................................................ Ps. 774 Ps. 704 Instrumentos financieros derivados (ver nota 19) .............. 737 523

Ps. 1,511 Ps. 1,227

Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, el valor en libros de los depósitos a corto plazo comprometidos fue:

2016 2015 Bolívares venezolanos ........................................................ Ps. 183 Ps. 344 Reales brasileños ................................................................ 73 360 Pesos colombianos ............................................................. 518 -

Total de efectivo restringido .............................................. Ps. 774 Ps. 704

El efectivo restringido en Venezuela y Brasil relacionado con depósitos a corto plazo con el fin de cumplir con los requisitos de garantía para cuentas por pagar

En 2016 debido a una orden jurisdiccional relacionada con los servicios del sistema municipal de desagües, las autoridades colombianas congelaron todo el efectivo de la cuenta bancaria de la Compañía y dicho efectivo fue reclasificado en su totalidad a efectivo restringido de acuerdo con las políticas contables de la Compañía.

Nota 9. Inversión en Compañías Asociadas y Negocios Conjuntos El detalle de las compañías contabilizadas bajo el método de participación al final del período de reporte son las siguientes:

% de Participación Valor en libros

33

Inversión

Actividad Principal

Lugar de Residencia 2016 2015 2016 2015

Negocios conjuntos: Compañía Panameña de Bebidas, S.A.P.I. de C.V. Bebidas México 50.0% 50.0% Ps. 1,911 Ps. 1,573 Dispensadoras de Café, S.A.P.I. de C.V. Servicios México 50.0% 50.0% 145 161

Estancia Hidromineral Itabirito, LTDA Embotellado y distribución Brasil 50.0% 50.0% 96 160

Fountain Agua Mineral, LTDA Bebidas Brasil 50.0% 50.0% 765 491 Coca-Cola FEMSA Philippines, Inc. Embotellado Filipinas 51.0% 51.0% 11,460 9,996

Asociadas Promotora Industrial Azucarera, S.A. de C.V. (“PIASA”) (1)

Productor de azúcar

México 36.4%

36.4% 2,657

2,187

Jugos del Valle, S.A.P.I de C.V. (1) Bebidas México 26.3% 26.3% 1,574 1,531 Leao Alimentos e Bebidas, LTDA (1) Bebidas Brasil 27.7% 24.4% 3,282 1,363 Industria Envasadora de Querétaro, S.A. de C.V. (“IEQSA”) (1) Enlatado México 26.5% 26.5% 177 172 Industria Mexicana de Reciclaje, S.A. de C.V. (“IMER”) (1) Reciclaje México 35.0% 35.0% 100 100 KSP Participacoes LTDA (1) Bebidas Brasil 38.7% 38.7% 126 80 Otros Varios Varios Various Varios 64 59

Ps. 22,357 Ps. 17,873

Método contable:

(1) La Compañía tiene influencia significativa en estas compañías debido a que tiene el poder de participar en las decisiones operativas y financieras sobre la inversora.

Como se menciona en la Nota 4, el 6 de diciembre de 2016 Coca-Cola FEMSA a través, de su subsidiaria Spal, completó la adquisición del 100% de Vonpar. Como parte de esa adquisición la Compañía incrementó su participación de capital a 3.6% en Leao Alimentos e bebidas LTDA.

Durante 2016, la Compañía realizo aportaciones de capital a Leao Alimentos e Bebidas, LTDA, Compañía Panameña de Bebidas, S.A.P.I. de C.V. y Promotora Industrial Azucarera, S.A. de C.V. en los montos de Ps. 1,273, Ps. 419 y Ps. 376, respectivamente, no hubo cambios en el porcentaje de accionistas como resultado de las contribuciones de capital hechas por otros accionistas.

Durante 2016, la Compañía recibió dividendos de Industria Envasadora de Queretaro, S.A. de C.V., y Estancia Hidromineral Itabirito, LTDA por un monto de Ps. 5 y Ps. 190.

Durante 2015 la Compañía recibió dividendos de Industria Envasadora de Queretaro, S.A. de C.V., por el monto de Ps. 13 y subsecuentemente vendió acciones por un monto de Ps. 22.

Durante 2015 la Compañía realizó contribuciones de capital a Compañía Panameña de Bebidas, S.A.P.I. de C.V. por un monto de Ps. 7.

Durante 2015 la Compañía realizó contribuciones de capital a. Leao Alimentos e Bebidas, LTDA por un monto de Ps. 71.

El 25 de enero de 2013, la Compañía finalizó la adquisición del 51% de CCFPI por un monto de $688.5 dólares (Ps. 8,904) en una transacción en efectivo. Como parte del acuerdo, la Compañía tiene una opción de compra para adquirir el 49% restante de CCFPI en cualquier momento durante los siete años posteriores al cierre de la transacción. La Compañía también cuenta con una opción para vender el 51% su tenencia accionaria a The Coca-Cola Company en cualquier momento comenzando desde el quinto aniversario y hasta el sexto aniversario a partir del cierre de la transacción, a un precio que se basa en el valor razonable de CCFPI a la fecha de adquisición (ver Nota 19.6).

Aunque Coca-Cola FEMSA actualmente posee el 51% de CCFPI, al considerar (i) los términos de los acuerdos de accionistas (en concreto el hecho de que durante el período inicial de cuatro años, se requiere la aprobación conjunta del plan de negocio anual tanto de Coca-Cola FEMSA y TCCC, dicho plan es el documento clave que regula la operación de CCFPI entre otros asuntos); y (ii) no es probable que se ejerzan los derechos de voto potenciales para adquirir el 49% restante de CCFPI un futuro previsible ya que la opción de compra se mantiene "fuera del dinero", por lo que la Compañía ha llegado a la conclusión de que ésta no controló a CCFPI, durante cualquiera de los períodos presentados en los estados financieros consolidados y, por consiguiente hemos contabilizado esta inversión en conjunto aplicando el método de participación. Como se revela en la Nota 28, empezando en febrero de 2017 la Compañía tomará control sobre las actividades relevantes de CCFPI de acuerdo con los acuerdos de accionistas y comenzara a consolidar los resultados de CCFPI. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 la utilidad neta total correspondiente a las asociadas inmateriales fue de Ps. 31, Ps. 185 y Ps. 195, respectivamente. Por los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 la utilidad (pérdida) neta total correspondiente a los negocios conjuntos inmateriales fueron de Ps.116, Ps. (30) y Ps. (320), respectivamente.

34

Nota 10. Propiedad, planta y equipo, neto

Costo Terreno Edificios Maquinaria y

Equipo Equipo de

Refrigeración Botellas

retornables

Inversiones en proceso en activos

fijos

Mejoras en Propiedades Arrendadas Otros Total

Costo al 1 de enero de 2014 ........... Ps. 4,840 Ps. 14,730 Ps. 33,181 Ps. 14,755 Ps. 7,386 Ps. 5,601 Ps. 474 Ps. 1,553 Ps. 82,520 Compras ........................................ 532 42 542 327 398 8,787 - 234 10,862 Activos adquiridos en combinación de negocios ...............

(115) (610) 891 (57) - (68) 99 (253) (113)

Transferencia de proyectos en proceso a terminados .....................

- 1,263 2,708 1,523 1,994 (7,581) 90 3 -

Transferencia a activos clasificados como mantenidos para su venta ..........................................

- - (134) - - - - - (134) Bajas .............................................. (10) (113) (1,516) (632) (60) (1) (14) (79) (2,425) Efectos de conversión de monedas extranjeras .....................................

(663) (3,117) (5,414) (1,975) (323) (545) (42) (506) (12,585)

Cambios en el valor razonable de activos por reconocimiento de inflación .........................................

110 355 536 186 7 29 - 110 1,333 Capitalización de costos de financiamiento ...............................

- - 33 - - 263 - - 296

Costo al 31 de diciembre de 2014 Ps. 4,694 Ps. 12,550 Ps. 30,827 Ps. 14,127 Ps. 9,402 Ps. 6,485 Ps. 607 Ps. 1,062 Ps. 79,754 Costo Ps. 4,694 Ps. 12,550 Ps. 30,827 Ps. 14,127 Ps. 9,402 Ps. 6,485 Ps. 607 Ps. 1,062 Ps. 79,754 Compras ........................................ 358 1,201 1,121 1,175 1,655 4,524 - 511 10,545 Cambios en valor razonable por adquisiciones pasadas ....................

Transferencia de proyectos en proceso a terminados .....................

59 1,289 3,111 1,168 662 (6,338) 49 - -

Transferencia de activos clasificados como mantenidos para su venta ..........................................

Bajas .............................................. (54) (46) (1,284) (972) (103) - (47) (39) (2,545) Efectos de conversión de monedas extranjeras .....................................

(595) (1,352) (4,051) (1,217) (266) (1,007) (13) (848) (9,349)

Cambios en el valor razonable de activos por reconocimiento de inflación .........................................

245 503 964 295 301 91 - 229 2,628 Capitalización de costos por financiamiento ...............................

- - - - - 57 - - 57

Costo al 31 de diciembre de 2015 Ps. 4,707 Ps. 14,145 Ps. 30,688 Ps. 14,576 Ps. 11,651 Ps. 3,812 Ps. 596 Ps. 915 Ps.81,090

Costo

Terreno Edificios

Maquinaria y Equipo

Equipo de Refrigerac

ión

Botellas retornabl

es

Inversiones en proceso en

activos

fijos

Mejoras en

Propiedades

Arrendadas Otros Total

Costo al 1 de enero de 2016 ........... Ps.

4,707 Ps.

14,145 Ps. 30,688 Ps. 14,576 Ps. 11,651 Ps.

3,812 Ps.596 Ps. 915

Ps. 81,09

0 Compras .........................................

7 204 1,415 337 2,236 5,737 4 367 10,30

7 Adiciones por combinación de negocios - 517 864 105 23 - 4 - 1,513 Transferencia de proyectos en proceso a terminados ......................................

46 1,031 2,403 1,978 779

(6,265) 28 - -

Bajas .............................................. (43) (17) (1,647) (574) (139) - (43) (18)

(2,481)

Efectos de conversión de monedas extranjeras ......................................

252 2,575 4,719 1,953 1,271 546 56 (132)

11,240

Cambios en el valor razonable de activos por reconocimiento de inflación .....

853 1,470 2,710 851 122 415 - 942 7,363

Capitalización de costos por financiamiento ................................

- - 61 - - (37) - - 24

Costo al 31 de diciembre 2016 Ps.5,822

Ps.19,925 Ps.41,213 Ps.19,226 Ps.15,943

Ps.4,208 Ps. 645

Ps.2,074

Ps.109,056

Depreciación acumulada

Terreno

Edificios

Maquinaria

y Equip

o

Equipo de

Refrigeración

Botellas

retornables

Inversiones en proces

o en activos

fijos

Mejoras en

Propiedades

Arrendadas

Otros

Total

Depreciación acumulada al 1 de Ps.

Ps.(3,

Ps.

Ps.

Ps.

Ps. -

Ps. (91)

Ps.

Ps.(30,73

35

enero de 2014 - 820) (15,232)

(7,658) (3,480) (454) 5)

Depreciación del ejercicio ............. -

(317)

(2,320)

(1,396)

(1,879)

-

(45)

(115)

(6,072)

Transferencia a activos clasificados como mantenidos para su venta .................................. -

-

62

-

-

-

-

-

62

Bajas .............................................. -

56

1,474

602

57

-

13

1

2,203 Efectos de conversión de monedas extranjeras ...................... -

1,512

3,479

1,046

105

-

1

236

6,379

Cambios en el valor razonable de activos por el reconocimiento de inflación ......................................... -

(175)

(692)

(135)

(8)

-

-

(54)

(1,064)

Depreciación acumulada al 31 de diciembre de 2014 Ps.

-

Ps.(2,744)

Ps. (13,22

9)

Ps. (7,541)

Ps. (5,205)

Ps. -

Ps. (122)

Ps. (386)

Ps.(29,227)

Depreciación acumulada

Terreno

Edificios

Maquinaria

y Equip

o

Equipo de

Refrigeración

Botellas

retornables

Inversiones en proces

o en activos

fijos

Mejoras en

Propiedades

Arrendadas

Otros

Total

Depreciación acumulada al 1 de enero de 2015 ................................ Ps.

-

Ps. (2,74

4)

Ps. (13,22

9)

Ps. (7,541)

Ps. (5,205)

Ps. -

Ps. (122)

Ps. (386)

Ps. (29,227)

Depreciación del ejercicio ............. - (341)

(2,369

) (1,432) (1,984) - (41)

(143) (6,310) Transferencia a activos clasificados como mantenidos para su venta .................................. Bajas .............................................. - 70 1,093 946 80 - 7 2 2,198 Efectos de conversión de monedas extranjeras ...................... - 498 2,142 1,041 167 - 21 212 4,081 Cambios en el valor razonable de activos por el reconocimiento de inflación ......................................... - (187) (425) (166) (436) - - (86) (1,300)

Depreciación acumulada al 31 de diciembre de 2015 ................... Ps.

-

Ps. (2,70

4)

Ps. (12,78

8)

Ps. (7,152)

Ps. (7,378)

Ps. -

Ps. (135)

Ps. (401)

Ps. (30,558)

Depreciación acumulada

Terreno

Edificios

Maquinaria

y Equip

o

Equipo de

Refrigeración

Botellas

retornables

Inversiones en proces

o en activos

fijos

Mejoras en

Propiedades

Arrendadas

Otros

Total

Depreciación acumulada al 1 de enero de 2016 ................................ Ps.

-

Ps. (2,70

4)

Ps. (12,78

8)

Ps. (7,152)

Ps. (7,378)

Ps. -

Ps. (135)

Ps. (401)

Ps. (30,558)

Depreciación del ejercicio ............. - (455)

(2,638

) (2,008) (2,235) - (43)

(200) (7,579)

Bajas .............................................. - 11 1,210 672 227 - 8 9 2,137

Efectos de conversión de monedas extranjeras ...................... - (595)

(2,615) (1,148) (845) - (65) 39 (5,229)

Cambios en el valor razonable de activos por el reconocimiento de inflación ......................................... - (592)

(1,087

) (521) (33) - -

(306) (2,539)

Depreciación acumulada al 31 de diciembre de 2016 ................... Ps.

- Ps.(4,335)

Ps. (17,91

8) Ps.

(10,157)

Ps. (10,264

) Ps. - Ps. (235) Ps.(8

59) Ps

(43,768)

Valor en libros

Terreno

Edificios

Maquinaria

y Equip

o

Equipo de

Refrigeración

Botellas

retornables

Inversiones en proces

o en activos

fijos

Mejoras en

Propiedades

Arrendadas

Otros

Total

Al 31 de diciembre de 2014 ...........

Ps. 4,69

4

Ps. 9,806

Ps. 17,598

Ps. 6,586

Ps. 4,197

Ps. 6,485

Ps. 485

Ps. 676

Ps. 50,527

Al 31 de diciembre de 2015 ...........

Ps. 4,70

7

Ps. 11,44

1

Ps. 17,900

Ps. 7,424

Ps. 4,273

Ps. 3,812

Ps. 461

Ps. 514

Ps. 50,532

Al 31 de diciembre de 2016 ......... Ps.5,822

Ps. 15,59

Ps. 23,295

Ps. 9,069

Ps. 5,679

Ps. 4,208 Ps. 410

Ps.1,215

Ps. 65,288

36

0

Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la Compañía capitalizó costos de financiamiento por Ps.61 Ps. 57, y Ps. 296, respectivamente, los cuales surgen de Ps.99, Ps. 993 y Ps. 1,915 de activos calificables. Los montos fueron capitalizados asumiendo una tasa de capitalización anual de 4.5%, 4.1% y 4.8%, respectivamente. Por los años terminados el 31 de diciembre 2016, 2015 y 2014 el gasto financiero y las pérdidas y ganancias por fluctuación cambiaria se muestran como sigue:

(1) Importe capitalizado en propiedad, planta y equipo y amortización en activos intangibles. Los compromisos de adquisición de propiedad, planta y equipo se revelan Nota 24.

2016 2015 2014 Gasto financiero y fluctuación cambiaria, neto ............................................................................. Ps. 6,149 Ps. 7,358 Ps. 6,760 Monto capitalizado (1) ..................................................................................................................... 69 85 338

Importe neto en los estados consolidados de resultados ................................................................ Ps. 6,080 Ps. 7,273 Ps. 6,422

37

Nota 11. Activos intangibles

Derechos para

Producir y Distribuir

Productos de la Marca

Coca-Cola

Crédito Mercantil

Otros Activos Intangibles

de Vida Indefinida

Costo por Implementaci

ón de Sistemas

Sistemas en Desarrollo

Otros Amortiza

bles

Total Costo Saldo al 1 de enero de 2014 ........................................................

Ps. 75,727

Ps. 19,922

Ps. 147

Ps. 2,641

Ps. 1,412

Ps. 329

Ps. 100,178

Compras ....................................................................................

-

-

-

73

179

29

281 Cambios en el valor contable de activos adquiridos en combinaciones de negocios pasadas .......................................

(2,416)

3,917

-

-

-

-

1,501

Transferencia de sistemas en desarrollo a terminados ..................................................................................

-

-

-

278

(278)

-

-

Efectos de conversión de monedas extranjeras ..........................

(5,343)

(246)

(8)

(152)

(1)

(13)

(5,763) Cambios en el valor de activos por reconocimiento de la inflación .............................................................................

2,295

-

-

-

-

-

2,295

Capitalización de costos por financiamiento ..............................

-

-

-

42

-

-

42 Saldo al 31 de diciembre de 2014 ............................................

Ps. 70,263

Ps. 23,593

Ps. 139

Ps. 2,882

Ps. 1,312

Ps. 345

Ps. 98,534

Saldo al 1 de enero de 2015 .......................................................

Ps. 70,263

Ps. 23,593

Ps. 139

Ps. 2,882

Ps. 1,312

Ps. 345

Ps. 98,534 Compras ....................................................................................

—

—

—

73

458

29

560

Transferencia de sistemas en desarrollo a terminados

—

—

—

1,085

(1,085)

—

—

Efectos de conversión de monedas extranjeras ..........................

(4,992)

(2,556)

(19)

(218)

(2)

(44)

(7,831) Cambios en el valor de activos por reconocimiento de la inflación .............................................................................

1,121

—

—

—

—

—

1,121

Capitalización de costos por financiamiento ..............................

—

—

—

28

—

—

28 Saldo al 31 de diciembre de 2015 ............................................

Ps 66,392

Ps. 21,037

Ps.120

Ps. 3,850

Ps. 683

Ps. 330

Ps.92,412

Saldo al 1 de enero de 2016 ....................................................... Ps 66,392

Ps. 21,037

Ps.120

Ps. 3,850

Ps. 683

Ps. 330

Ps.92,412 Compras .................................................................................... — — — 127 609 2 738 Adición en adquisición de negocios ............................................ 9,602 7,856 1,067 247 3 109 18,884 Transferencia de sistemas en desarrollo a terminados .................................................................................. — — — 304 (304) — — Bajas ........................................................................................... — — — (323) — (2) (325)

Efectos de conversión de monedas extranjeras ........................... 8,124 4,689 61 363 (193)

36 13,080 Cambios en el valor de activos por reconocimiento de la inflación ............................................................................. 1,220 — — — —

— 1,220

Capitalización de costos por financiamiento .............................. — — — 11 — — 11 Saldo al 31 de diciembre de 2016 ............................................ Ps. 85,338 Ps. 33,582 Ps.1,248 Ps. 4,579 Ps. 798 Ps. 475 Ps 126,020 Gasto por amortización Saldo al 1 de enero de 2014 ....................................................... Ps. -

Ps. -

Ps. -

Ps. (1,042)

Ps. -

Ps. (162)

Ps. (1,204)

Gasto por amortización .............................................................. -

-

-

(231)

-

(84)

(315) Efectos de conversión de monedas extranjeras .......................... - - - - - - - Saldo al 31 de diciembre de 2014 .............................................. -

-

-

(1,273)

-

(237)

(1,510)

Gasto por amortización .............................................................. -

-

-

(339) - (35) (374)

Efectos de conversión de monedas extranjeras .......................... -

-

-

174 -

52 226 Saldo al 31 de diciembre de 2015 .............................................. -

-

-

(1,438) - (220) (1,658)

Gasto por amortización .............................................................. -

-

-

(427) - (35) (462) Bajas .......................................................................................... - - - 249 - — 249 Efectos de conversión de monedas extranjeras .......................... -

-

-

(148) - (37) (185)

Saldo al 31 de diciembre de 2016 .............................................. - - - Ps.(1,764) - Ps.(292) Ps.(2,056) Al 31 de diciembre de 2014 ....................................................... Ps.70,263 Ps.23,593 Ps. 139 Ps. 1,609 Ps. 1,312 Ps. 108 Ps. 97,024 Al 31 de diciembre de 2015 ....................................................... Ps. 66,392

Ps.21,037

Ps. 120

Ps. 2,412

Ps. 683

Ps. 110

Ps. 90,754

Al 31 de diciembre de 2016 ....................................................... Ps 85,338

Ps.33,582

Ps.1,248

Ps. 2,815

Ps. 798

Ps. 183

Ps 123,964

38

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la Compañía capitalizó costos de financiamiento por Ps. 8, Ps. 28, y Ps. 42, respectivamente los cuales surgen de Ps. 28, Ps. 410 y Ps. 600 de activos calificables. Las tasas efectivas utilizadas para determinar el importe del costo de financiamiento elegible para capitalización fueron de 4.1%, 4.1% y 4.2%.

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2016, la amortización de activos intangibles se reconoce en el rubro de costo de ventas, gastos de ventas y gastos de administración por un importe to Ps. 8, Ps. 106 y Ps. 358, respectivamente.

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2015, la amortización de activos intangibles se reconoce en el rubro de costo de ventas, gastos de ventas y gastos de administración por un importe de Ps. 5, Ps. 60 y Ps. 309, respectivamente.

Por el año terminado el 31 de diciembre de 2014, la amortización de activos intangibles se reconoce en el rubro de costo de ventas, gastos de ventas y gastos de administración por un importe de Ps. 3, Ps. 188, y Ps. 255, respectivamente.

Los activos intangibles de la Compañía, tales como los costos de tecnología y sistemas de gestión están sujetos a amortización con un intervalo de 3 a 10 años.

Pruebas de deterioro para Unidades Generadoras de Efectivo con Crédito Mercantil y Derechos de Distribución

Para efectos de las pruebas por deterioro, el crédito mercantil y los derechos de distribución son asignados y monitoreados por país, el cual es considerado como la Unidad Generadora de Efectivo (UGE).

El valor en libros acumulado del crédito mercantil y de los derechos de distribución asignado a cada UGE se integra de la siguiente manera:

En millones de Ps. 2016 2015 México ....................................................................................................... Ps. 55,137 Ps. 55,137 Guatemala .................................................................................................. 499 410 Nicaragua ................................................................................................... 532 465 Costa Rica .................................................................................................. 1,622 1,391 Panamá ....................................................................................................... 1,241 1,033 Colombia .................................................................................................... 5,988 4,746 Venezuela ................................................................................................... 1,225 621 Brasil .......................................................................................................... 52,609 23,557 Argentina .................................................................................................... 67 69

Total ........................................................................................................... Ps. 118,920 Ps. 87,429

Para el crédito mercantil y los derechos de distribución, la Compañía realiza pruebas de deterioro anualmente. Los montos recuperables de las UGEs se basan en los cálculos del valor en uso. El valor en uso se determina descontando los flujos de efectivo futuros generados por el uso continuo de la UGE.

Las estimaciones anteriores pueden diferir de los resultados obtenidos a través del tiempo; sin embargo, la Compañía prepara sus estimaciones con base a la situación actual de cada una de las UGE.

Los valores recuperables se basan en el valor en uso. El valor de uso de la UGE se determina con base en el método de flujos de caja descontados. Los principales supuestos utilizados en la proyección de los flujos de caja son: volumen, tasa de inflación anual esperada a largo plazo, y el costo promedio ponderado de capital ("CPPC”) utilizado para descontar los flujos proyectados.

Para determinar la tasa de descuento, la Compañía utiliza el CPPC determinado para cada una de las unidades generadoras de efectivo en términos reales y como se describe en los siguientes párrafos.

Las tasas de descuento estimadas para preparar la NIC 36 "Deterioro del valor de los activos", prueba de deterioro para cada UGE consideran supuestos de participantes de mercado. Los participantes del mercado han sido seleccionados teniendo en cuenta el tamaño, las operaciones y las características de la empresa que son similares a los de la Compañía.

Las tasas de descuento representan la evaluación actual de los riesgos asociados a cada unidad generadora de efectivo, teniendo en cuenta el valor temporal del dinero y los riesgos individuales de los activos subyacentes que no han sido incorporados en las estimaciones de flujos de efectivo. El cálculo de la tasa de descuento se basa en los costos de oportunidad que un participante en el mercado considerando las circunstancias específicas de la Compañía y de sus segmentos operativos y se deriva de su CPPC. El CPPC tiene en consideración tanto la deuda como el capital. El costo del capital se deriva de la rentabilidad esperada por los accionistas de la

39

Compañía. El costo de la deuda se basa en el interés devengado que la empresa está obligada. Riesgos específicos del segmento se incorpora mediante la aplicación de factores Beta individuales. Los factores beta son evaluados anualmente con base en datos de mercado disponibles.

Los supuestos de los participantes del mercado son importantes, ya que, no sólo incluyen datos de la industria de las tasas de crecimiento, la administración también evalúa la posición de la UGE, en relación con sus competidores, la cual podría cambiar durante el período proyectado.

Los supuestos clave utilizados para el cálculo del valor en uso son los siguientes:

Los flujos de efectivo fueron proyectados con base en resultados operativos reales y un plan de negocios de cinco años. Los flujos de efectivo por un periodo adicional de cinco años se proyectaron manteniendo tasas moderadas de crecimiento y márgenes por país del último periodo base. La Compañía considera que estas proyecciones se justifican debido a la naturaleza del negocio a largo plazo y experiencias pasadas.

Después del primer periodo de diez años, los flujos de efectivo fueron extrapolados utilizando una tasa de perpetuidad equivalente al crecimiento poblacional anual esperado, con el fin de calcular el valor terminal de recuperación.

Para calcular el valor de recuperación de las UGE, la Compañía utilizó por cada unidad, el Costo Promedio Ponderado de Capital (“CPPC”) antes de impuestos para descontar los flujos; consideran un ajuste por prima de riesgo.

Los supuestos clave por UGE para la prueba de deterioro al 31 de diciembre de 2016 son los siguientes:

UGE CPPC Antes de

impuestos CPPC Después de

impuestos

Inflación Anual Esperada a Largo Plazo 2016-2025

Tasas de Crecimiento de Volumen Esperadas 2016-2025

México .................................................................. 6.8% 6.3% 3.7% 1.2% Colombia .............................................................. 7.9% 7.5% 3.2% 4.0% Venezuela ............................................................. 17.5% 17.0% 117.3% 1.0% Costa Rica ............................................................. 8.4% 8.3% 4.4% 4.7% Guatemala ............................................................. 9.9% 9.5% 5.0% 13.2% Nicaragua .............................................................. 10.6% 10.1% 4.2% 5.7% Panamá ................................................................. 7.8% 7.4% 3.0% 4.9% Argentina .............................................................. 9.1% 8.5% 12.2% 4.1% Brasil .................................................................... 8.7% 8.1% 4.4% 2.9%

Los supuestos clave por UGE para la prueba de deterioro al 31 de diciembre de 2015 son los siguientes:

UGE CPPC Antes de

impuestos CPPC Después de

impuestos

Inflación Anual Esperada a Largo Plazo 2016-2025

Tasas de Crecimiento de Volumen Esperadas 2016-2025

México .................................................................. 6.7% 6.1% 3.4% 2.1% Colombia .............................................................. 7.6 % 6.8% 3.0% 4.4% Venezuela ............................................................. 17.8 % 17.1% 72.5% 3.9% Costa Rica ............................................................. 8.2% 7.9% 4.7% 3.9% Guatemala ............................................................. 10.6% 10.0% 3.7% 4.7% Nicaragua .............................................................. 13.4% 12.8% 5.3% 6.4% Panamá ................................................................. 7.4% 6.8% 3.1% 5.2% Argentina .............................................................. 9.8% 9.1% 22.8% 3.4% Brasil .................................................................... 8.0% 7.4% 4.9% 4.0%

Los valores asignados a los supuestos clave representan la evaluación por parte de la administración de tendencias futuras en la industria y se basan tanto en fuentes externas como en fuentes internas (información histórica). La Compañía aplicó consistentemente su metodología para determinar el Costo Promedio Ponderado de Capital específico de la UGE para realizar su prueba anual de deterioro.

40

Sensibilidad a Cambios en Supuestos

Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía realizó una sensibilidad del cálculo del deterioro, tomando en cuenta un cambio adverso en CPPC después de impuestos, de acuerdo con la prima de riesgo país, utilizando para cada país la desviación relacionada entre capital y títulos públicos y una sensibilidad adicional al volumen de 100 puntos base, excepto por Venezuela y concluyó que no se registraría ningún deterioro.

Para la unidad generadora de efectivo de Venezuela, debido al actual entorno macroeconómico inestable del país, la Compañía llevó a cabo un análisis de sensibilidad, considerando un posible cambio en cada supuesto clave que debería cambiar para que el monto recuperable de la unidad generadora de efectivo asignado a su derecho de distribución sea igual a su valor en libros de acuerdo con la NIC 36.

Si en el futuro las condiciones económicas u operativas empeoran al grado de que la Compañía se vea obligada a concluir que sus operaciones venezolanas se han deteriorado, el cargo por deterioro correspondiente podría afectar los resultados de la Compañía en el futuro. Es imposible saber si esta situación podría o no presentarse en el futuro.

UGE Cambio en CPPC

Cambio en crecimiento de volumen TCAC (1) Efecto en Valuación

México.............................................................................. +0.4% -1.0% Aprueba por 4.1x Colombia .......................................................................... +0.6% -1.0% Aprueba por 3.4x Venezuela ......................................................................... +2.7% -.0385% Aprueba por 1.0x Costa Rica ........................................................................ +1.1% -1.0% Aprueba por 2.7x Guatemala ........................................................................ +1.0% -1.0% Aprueba por 13.3x Nicaragua ......................................................................... +3.4% -1.0% Aprueba por 5.4x Panamá ............................................................................. +0.3% -1.0% Aprueba por 11.7x Argentina .......................................................................... +0.7% -1.0% Aprueba por 270.6x Brasil ................................................................................ +0.2% -1.0% Aprueba por 1.33x

(1) Tasa de Crecimiento Anual Compuesta (TCAC)

Nota 12. Otros activos no corrientes y otros activos financieros no corrientes 12.1 Otros activos no corrientes:

2016 2015 Gastos de publicidad pagados por anticipado no

corrientes ....................................................................... Ps. 392 Ps. 290 Depósitos en garantía(1) ....................................................... 1,829 1,031 Anticipo de bonos .............................................................. 150 122 Anticipo para adquisiciones de propiedad, planta y

equipo ............................................................................ 173 370 Pago basado en acciones .................................................... 168 174 Activos indemnizables por combinación de negocios (2) .... 8,081 - Impuestos por recuperar por combinación de negocios ..... 488 - Otros ................................................................................... 199 378

Ps. 11,480 Ps. 2,365

(1) Como es costumbre en Brasil, la Compañía ha sido requerida por las autoridades para garantizar contingencias fiscales, legales y laborales con depósitos en garantía.

(2) Corresponde a activos indemnizabes que están garantizados por antiguos propietarios de Vonpar según el acuerdo de compra de acciones..

41

12.2 Otros activos financieros no corrientes:

2016 2015 Cuentas por cobrar no corrientes a Grupo Estrella Azul

(ver nota 13) .................................................................... Ps. - 69 Otros activos financieros no corrientes ................................. 118 105 Instrumentos financieros derivados (ver nota 19) .................. 4,615 2,221

Ps. 4,733 Ps. 2,395

Al 31 de diciembre 2016 y 2015, no existen variaciones significativas entre el valor razonable y el valor en libros de las cuentas por cobrar a largo plazo. El valor razonable se determina con el valor de los flujos descontados en dónde la tasa de descuento se estima utilizando las tasas actuales ofrecidas para cobros con montos y vencimientos similares, que se considera en el nivel 2 en la jerarquía del valor razonable.

Nota 13. Saldos y operaciones con partes relacionadas y compañías asociadas

Los saldos y operaciones entre la Compañía y sus subsidiarias han sido eliminados en la consolidación y no se revelan en esta nota.

Los estados consolidados de situación financiera y los estados consolidados de resultados incluyen los siguientes saldos y operaciones con partes relacionadas y compañías asociadas:

2016 2015 Saldos: Activos (corrientes incluidos en cuentas por cobrar) Por cobrar a FEMSA y Subsidiarias (ver Nota 6) (1) (4) Ps. 549 Ps. 495 Por cobrar a The Coca-Cola Company (ver Nota 6) (1) (4) 1,857 1,559 Por cobrar a Grupo Heineken (1) 304 140 Otras cuentas por cobrar (1) 64 27 Activos (no corrientes incluidos en otros activos financieros no corrientes) Grupo Estrella Azul (Ver Nota 12) - 69

Ps. 2,774 Ps. 2,290

Pasivos (incluidos en proveedores y otros pasivos y prestamos) 2016 2015 Deuda con FEMSA y Subsidiarias (3) (4) Ps. 905 Ps. 1,090 Deuda con The Coca-Cola Company (2) (3) (4) 4,454 3,140 Deuda con Grupo Heineken(3) 1,414 305 Otras cuentas por pagar (3) 654 686

Ps. 7,427 Ps. 5,221

(1) Presentada en cuentas por pagar. (2) Registrada en préstamos bancarios. (3) Registrada en cuentas por pagar y proveedores. (4) Tenedora

Los saldos con partes relacionadas se consideran recuperables. Por consiguiente, por los años que terminaron 31 de diciembre de 2016 y 2015, no hubo ningún gasto derivado por incobrabilidad de saldos con partes relacionadas.

Las operaciones entre la Compañía y otras partes relacionadas son las siguientes:

42

Operaciones 2016 2015 2014 Ingresos: Ventas a partes relacionadas ................................................................................................ Ps. 4,274

Ps. 3,803

Ps. 3,502

Intereses recibidos de Compañía Panameña de Bebidas, S.A.P.I. de C.V. ......................... 1

—

- Intereses recibidos de BBVA Bancomer, S.A. de C.V. ....................................................... 17

13

17

Egresos: Compras y otros gastos de FEMSA ..................................................................................... 8,328

7,720

7,368 Compras de concentrado a The Coca-Cola Company ........................................................ 38,146

27,330

28,084

Compras de materia prima, cerveza y gastos de operación a Heineken .............................. 8,823

6,944

6,288 Gastos de publicidad pagados a The Coca-Cola Company .................................................. 2,354

1,316

1,167

Intereses y honorarios pagados a BBVA Bancomer, S.A. de C.V. (1) ................................ —

—

4 Compras de Jugos del Valle, S.A. de C.V. .......................................................................... 2,428

2,135

1,803

Compras de azúcar a Promotora Industrial Azucarera, S.A. de C.V. ................................... 1,765

1,236

1,020 Compras de azúcar de Beta San Miguel .............................................................................. 1,349

1,264

1,389

Compras de azúcar, lata y tapas de lata a Promotora Mexicana de Embotelladores, S.A. de C.V. .............................................................................................. 759

587

567

Compras de productos enlatados a Industria Envasadora de Querétaro, S.A. de C.V.. ................................................................................................................................. 798 731

591

Compra de inventarios a Leao Alimentos e Bebidas, LTDA. .............................................. 1,648 3,359

2,891 Compras de resina de Industria Mexicana de Reciclaje, S.A. de C.V. ............................... 265 220 266 Donativos al Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey, A.C. (1) ......................................................................................................................................... 1

—

11

Donaciones a Fundación FEMSA ........................................................................................ 92 — — Intereses pagados a The Coca-Cola Company ..................................................................... —

1

4

Primas de seguros por pólizas con Grupo Nacional Provincial, S.A.B. (1) ........................ 1

22

41 Otros gastos con partes relacionadas................................................................................... 185

24

19

(1) Uno o más miembros del Consejo de Administración o de la alta dirección de la Compañía son también miembros del Consejo de Administración o de la alta dirección de las compañías con las que se realizaron estas transacciones. Los beneficios a empleados pagados al personal gerencial clave y/o directivo de la Compañía reconocidos como un gasto durante el periodo reportado fueron los siguientes:

2016 2015 2014 Beneficios a empleados a corto plazo .............................................. Ps. 652 Ps. 552 Ps. 584 Beneficios por terminación .............................................................. 154 32 106 Pagos basado en acciones ................................................................ 258 138 59

Nota 14. Saldos y operaciones en monedas extranjeras

Los activos, pasivos y transacciones denominadas en monedas extranjeras son aquellos que fueron realizados en monedas diferentes de la moneda funcional de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, los activos, pasivos y transacciones denominados en monedas extranjeras, expresados en pesos mexicanos (montos contractuales), son:

Activos Pasivos Saldos Corrientes No corrientes Corrientes No corrientes Al 31 de diciembre de 2016

Dólares Americanos .................................................................. 2,097 686 3,544 66,995 Euros ......................................................................................... — — 19 —

Al 31 de diciembre de 2015 Dólares Americanos .................................................................. 9,391 602 1,355 53,916 Euros ......................................................................................... — — 22 —

43

Transacciones Ingresos

Compra de materia prima

Gastos por intereses Otros

Al 31 de diciembre de 2016 Dólares Americanos 736 13,242 2,235 1,796 Al 31 de diciembre de 2015 Dólares Americanos 569 11,458 1,965 1,301 Al 31 de diciembre de 2014 Dólares Americanos 606 13,161 1,652 1,741 Los tipos de cambio del peso mexicano en vigor al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 y al 23 de febrero de 2017, fueron los siguientes:

Diciembre 31, Abril 7,

2016 2015 2014 2017 Dólar Americano .............................................................................. 20.6640 17.2065 14.7180

18.6560

Nota 15. Beneficios posteriores al retiro y otros beneficios a empleados La Compañía cuenta con varios pasivos laborales por beneficios a empleados relacionados a pensiones y planes de retiro, prima de antigüedad y beneficios posteriores al empleo. Los beneficios varían dependiendo del país donde se encuentran los empleados. Más adelante se presenta el tratamiento que da la Compañía a obligaciones laborales en México los cuales incluyen sustancialmente la mayoría de aquellos que fueron registrados en los estados financieros consolidados.

Durante 2016 y 2014, la Compañía liquidó su plan de pensiones en Colombia y Brasil, respectivamente y consecuentemente reconoció los efectos correspondientes del acuerdo según se describen a continuación. En Colombia, la liquidación del plan de pensiones fue solo para ciertos ejecutivos.

15.1 Premisas

La Compañía evalúa la razonabilidad de las premisas utilizadas en sus cálculos de pasivos laborales por beneficios a empleados posteriores al empleo y otros beneficios a empleados no corrientes cada año. Los cálculos actuariales para determinar las primas del plan de pensiones y jubilaciones y prima de antigüedad, así como el costo del periodo, fueron determinados utilizando los siguientes supuestos de largo plazo para países no hiperinflacionarios más significativos:

México 2016 2015 2014 Financiero: Tasa de descuento usada para calcular los beneficios

definidos .............................................................. 7.60% 7.00% 7.00% Incremento de sueldos .............................................. 4.50% 4.50% 4.50% Incrementos futuros de pensiones ............................ 3.50% 3.50% 3.50% Biométrico: Mortalidad ................................................................ EMSSA 2009 (1) EMSSA 2009 (1) EMSSA 2009 (1) Incapacidad .............................................................. IMSS-97(2) IMSS-97(2) IMSS-97(2) Edad de retiro normal ............................................... 60 years 60 años 60 años Tabla de rotación de personal................................... BMAR2007 (3) BMAR2007(3) BMAR2007(3)

(1) EMSSA. Experiencia Mexicana de Seguridad Social (2) IMSS. Experiencia Mexicana del Instituto Mexicano del Seguro Social (3) BMAR. Experiencia Actuarial

En México la metodología usada para determinar la tasa de descuento fue el Rendimiento o Tasa Interna de Retorno (“TIR”), que incluye una curva de rendimiento. En este caso, las tasas esperadas de cada periodo se tomaron de una curva de rendimiento del Certificado de la Tesorería de la Federación (conocidos en México como CETES).Debido a que no hay un mercado profundo en obligaciones corporativas de alta calidad en México. En México, al retiro, la Compañía compra una anualidad para los altos ejecutivos, que será pagada de acuerdo con la opción elegida por el empleado. Con base en estos supuestos, los montos de beneficios que se espera pagar en los siguientes años son los siguientes:

44

Plan de Pensiones y Jubilaciones

Prima de Antigüedad

2017 ................................................................................... 310 18 2018 ................................................................................... 169 14 2019 ................................................................................... 176 15 2020 ................................................................................... 259 15 2021 ................................................................................... 192 16 2022 to 2026 ...................................................................... 1,493 97

15.2 Saldos de pasivos por beneficios posteriores al empleo y otros beneficios a empleados no corrientes

2016 2015 Plan de pensiones y Jubilaciones:

Obligaciones por beneficios adquiridos ...................................... Ps. 656 Ps. 621 Obligaciones por beneficios no adquiridos ................................. 1,318 1,077

Obligaciones por beneficios acumulados .................................... 1,974 1,698 Exceso de obligaciones por beneficios definidos proyectados

sobre las obligaciones de beneficios acumulados ................... 941 989

Obligaciones por beneficios definidos ....................................... 2,915 2,687 Fondos del plan de pensiones a valor razonable......................... (910) (864)

Pasivo por beneficios definidos netos ......................................... Ps. 2,005 Ps. 1,823

Prima de Antigüedad: Obligaciones por beneficios adquiridos ...................................... Ps. 18 Ps. 16 Obligaciones por beneficios no adquiridos ................................. 175 170

Obligaciones por beneficios acumulados .................................... 193 186 Exceso de obligaciones por beneficios definidos proyectados

sobre la obligaciones de beneficios acumulados .................... 223 218

Obligaciones por beneficios definidos ........................................ 416 404 Fondos del plan de prima de antigüedad a valor razonable ......... (102) (101)

Pasivo por beneficios definidos netos ......................................... Ps. 314 Ps. 303

Beneficios Posteriores al Empleo: Obligaciones por beneficios adquiridos ...................................... Ps. — Ps. — Pasivo por beneficios definidos netos ......................................... — — Total de otros beneficios a empleados no corrientes y

posteriores al empleo ............................................................ Ps. 2,319 Ps. 2,261

15.3 Activos del Fondo Los activos del fondo están constituidos por instrumentos de rendimiento fijo y variable, registrados a valor de mercado, los cuales se encuentran invertidos como sigue:

Tipo de instrumento 2016 2015 Rendimiento fijo:

Instrumentos bursátiles ................................................................................................. 24% 19% Rentas vitalicias ........................................................................................................... 18% 16% Instrumentos bancarios ................................................................................................. 1% 3% Instrumentos del gobierno federal ................................................................................ 39% 45% Rendimiento variable: Acciones listadas en mercado de valores ..................................................................... 18% 17%

100% 100%

45

En México, el marco regulador para planes de pensiones está establecido en la Ley del Impuesto Sobre la Renta y sus reglamentos, la Ley Federal del Trabajo y la Ley del Instituto Mexicano del Seguro Social. Ninguna de estas leyes establece niveles mínimos de fondeo, ni un nivel mínimo requerido para realizar aportaciones.

En México, la Ley del Impuesto Sobre la Renta requiere que, en caso de planes privados, un cierto porcentaje de los activos debe ser invertido en instrumentos del Gobierno Federal, ciertos avisos deben ser enviados a las autoridades.

Los planes de pensiones de la Compañía cuentan con una comisión técnica que es responsable de verificar la adecuada operación del plan de pensiones en relación con el pago de beneficios, valuaciones actuariales del plan y el monitoreo y supervisión del beneficiario. La comisión es responsable de decidir la cartera de inversión y los tipos de instrumentos en los cuales se invertirá el fondo. Esta comisión técnica también es responsable de revisar la operación correcta del plan en todos los países en los cuales la Compañía otorga estos beneficios.

Los riesgos relacionados con los planes de beneficios a los empleados de la Compañía están asociados principalmente con sus activos del plan. Los activos del plan de la Compañía están invertidos en una cartera diversificada, la cual considera el plazo del plan con el objetivo de invertir en activos cuyo rendimiento esperado coincide con los pagos futuros estimados.

Debido a que las leyes fiscales mexicanas limitan la inversión en los activos del plan al 10% para partes relacionadas, ese riesgo no se considera importante para fines de las subsidiarias mexicanas de la Compañía.

La Compañía tiene la política de invertir al menos 30% de los activos del fondo en instrumentos del Gobierno Federal Mexicano. Los lineamientos para el portafolio objetivo han sido establecidos para la porción restante de los activos y las decisiones sobre inversión se toman para cumplir con dichos lineamientos en la medida en que las condiciones del mercado y los fondos disponibles así lo permitan.

En México, los montos y tipos de valores de la Compañía en partes relacionadas, incluidos en los activos del plan, son los siguientes:

2016 2015 México Cartera: Deuda: Grupo Televisa, S.A.B. de C.V. Ps. 17 17 Grupo Financiero Banorte, S.A.B. de C.V. 7 7 Grupo Industrial Bimbo, S.A.B. de C. V. 14 3 Gentera, S.A.B. de C.V 8 8

El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V. 5 5 Capital: Fomento Económico Mexicano, S.A.B. de C.V. 7 10 Gruma, S.A.B. de C.V. — Alfa, S.A.B. de C.V. — 13 Grupo Industrial Bimbo, S.A.B. de C.V. 6 3

Durante los años terminados el 31 de diciembre 2016, 2015 y 2014, la Compañía no ha realizado contribuciones significativas a los activos del plan y no espera realizar contribuciones significativas durante el siguiente año fiscal.

15.4 Montos reconocidos en el estado consolidado de resultados y el estado consolidado de utilidad integral

Estado de resultados OPUI

2016

Costo Laboral

Costo de servicios pasados

Utilidad o pérdida por liquidación o

reducción

Interés neto sobre el pasivo

neto por beneficios definidos

Remediciones del pasivo neto por beneficios definidos, neto de impuestos

Plan de pensiones y jubilaciones Ps 145 Ps 43 Ps (61) Ps 134 Ps 558 Prima de antigüedad 45 - - 20- 27 Beneficios posteriores al empleo - - - - - Total Ps 190 Ps 43 Ps (61) Ps 154 Ps 585

46

Estado de resultados OPUI

2015

Costo Laboral

Costo de servicios pasados

Utilidad o pérdida por liquidación

Interés neto sobre el pasivo

neto por beneficios definidos

Remediciones del pasivo neto por beneficios definidos, neto de impuestos

Plan de pensiones y jubilaciones Ps 142 Ps — Ps (120) Ps 124 Ps 429 Prima de antigüedad 45 — (9) 20 33 Beneficios posteriores al empleo 5 — — 9 — Total Ps 192 Ps — Ps (129) Ps 153 Ps 462

Estado de resultados OPUI

2014

Costo Laboral

Costo de servicios pasados

Utilidad o pérdida por liquidación

Interés neto sobre el pasivo

neto por beneficios definidos

Remediciones del pasivo neto por beneficios definidos, neto de impuestos

Plan de pensiones y jubilaciones Ps 137 Ps 52 Ps (230) Ps 201 Ps 481 Prima de antigüedad 39 — (27) 19 47 Beneficios posteriores al empleo 24 — — 17 72 Total Ps 200 Ps 52 Ps (257) Ps 237 Ps 600

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, la Compañía incluyó Ps. 190, Ps. 192, y Ps. 200 por concepto de costo laboral en el estado de resultados consolidado en el rubro de costo de ventas, gastos de administración y gastos de ventas.

Las remediciones del pasivo neto por beneficios definidos reconocidos dentro de otras partidas de la utilidad integral neta de impuestos fueron las siguientes:

2016 2015 2014 Monto acumulado en otras partidas de la utilidad integral al

inicio del periodo ........................................................................... Ps. 462 Ps. 600 Ps. 408 Reconocidas durante el año (pasivo por obligación y planes

de activo) ........................................................................................ 75 (49) 280 Ganancia y pérdidas actuariales que surgen de cambios en

supuestos financieros ..................................................................... (29) (77) 87 Ganancia por efecto de conversión ..................................................... 77 (12) (175)

Monto acumulado en otras partidas de la utilidad integral al final del periodo, neto de impuestos .............................................. Ps. 585 Ps. 462 Ps. 600

Las remediciones del pasivo neto por beneficios definidos incluyen lo siguiente:

El rendimiento sobre activos del plan, excluyendo montos incluidos en el gasto financiero neto.

Ganancias y pérdidas actuariales que surgen de cambios en supuestos demográficos.

Ganancias y pérdidas actuariales que surgen de cambios en supuestos financieros.

15.5 Cambios en el saldo de la obligación por beneficios definidos para beneficios a empleados posteriores al empleo y otros beneficios a empleados no corrientes

2016 2015 2014

Planes de pensión y jubilación ................................................ Saldo inicial ............................................................................... Ps. 2,687 Ps. 2,701 Ps. 2,666 Costo laboral .............................................................................. 145 142 137 Efecto en liquidación ................................................................. - — (521) Efectos de reducción .................................................................. (61) (120) —

47

2016 2015 2014 Costo financiero ......................................................................... 194 185 198 Ganancia o pérdidas actuariales ................................................. (7) (58) 220 Pérdida (ganancia) por efecto de conversión ............................. 141 39 41 Beneficios pagados .................................................................... (192) (202) (92) Ajustes ....................................................................................... — — — Adquisiciones ............................................................................ — — — Costo de servicios pasados...………………...……………... 8 — 52

Ps.2,915 Ps. 2,687 Ps. 2,701

Prima de antigüedad: Saldo inicial ............................................................................... Ps. 404 Ps. 393 Ps. 353 Costo laboral .............................................................................. 45 45 39 Ganancia o pérdida en liquidación ............................................. - — (27) Efectos de reducción .................................................................. - (9) — Costo financiero ......................................................................... 27 26 26 Pérdidas actuariales ................................................................... (22) (21) 28 Beneficios pagados .................................................................... (38) (30) (26) Adquisiciones ............................................................................ — — —

Ps. 416 Ps. 404 Ps. 393

Beneficios posteriores al empleo: Saldo inicial ............................................................................... Ps. 135 Ps. 194 Ps. 743 Costo laboral .............................................................................. — 5 24 Costo pasivo cierto .................................................................... — 73 — Costo financiero ......................................................................... — — 17 Reclacificación del costo de pasivos ciertos .............................. (135) — 54 Pérdida por efecto de conversión ............................................... — (137) (638) Beneficios pagados .................................................................... — — (6)

Ps — Ps. 135 Ps. 194

15.6 Cambios en el saldo de los activos del plan

2016 2015 2014 Plan de pensiones y jubilaciones: Saldo inicial ............................................................................... Ps. 864 Ps. 872 Ps. 1,211 Rendimiento real de los activos del plan ................................... 15 26 70 Ganancia (pérdida) por fluctuación cambiaria ........................... 4 2 (2) Rentas vitalicias ......................................................................... 28 27 128 Beneficios pagados .................................................................... (1) (63) — Efecto en liquidación ................................................................. — — (535)

Saldo final .................................................................................. Ps. 910 Ps. 864 Ps. 872

Prima de antigüedad Saldo inicial ............................................................................... Ps. 101 Ps. 92 Ps. 90 Rendimiento real de los activos del plan ................................... 1 9 2

Saldo final .................................................................................. Ps. 102 Ps. 101 Ps. 92

Como resultado de las inversiones de la Compañía en planes de rentas vitalicias, la Compañía no espera que sea necesario hacer aportaciones posteriores a los activos del plan para cumplir sus obligaciones futuras.

48

15.7 Variación de las premisas

La Compañía decidió que las premisas actuariales relevantes que están sujetos a sensibilidad y valuados a través del método de crédito unitario proyectado, son la tasa de descuento y la tasa de incremento salarial. Las razones para elegir estos supuestos son las siguientes:

Tasa de descuento: La tasa que determina el valor de las obligaciones a través el tiempo. Tasa de incremento de salarial: La tasa que considera el aumento de sueldos que implica un incremento en el beneficio por pagar.

El siguiente cuadro presenta el impacto en términos absolutos de una variación del 0.5% en los supuestos actuariales más importantes sobre el pasivo neto por beneficios definidos asociados con los planes de beneficios definidos de la Compañía. La sensibilidad de 0.5% en las hipótesis actuariales significativas está basada en una proyección a largo plazo de las tasas de descuento de México y una proyección en las curvas de rendimiento de los bonos soberanos a largo plazo.

+0.5%: Estado de Resultados OPUI

Tasa de descuento usada para calcular la obligación por beneficios definidos y el interés neto sobre el pasivo (activo) neto por beneficios definidos Costo laboral

Costo laboral de servicios

pasados

Utilidad o pérdida por liquidación o

reducción

Interés neto sobre el pasivo neto de

beneficios definidos

Remediciones del pasivo neto por

beneficios definidos Plan de pensiones y jubilaciones ........................................ Ps. 139 Ps. 40 Ps. (57) Ps. 125 Ps. 352 Prima de antigüedad........................................................... 43 - - 20 10

Total ................................................................................... Ps. 182 Ps. 40 Ps. (57) Ps. 145 Ps. 362

Incremento de sueldos esperado Costo laboral

Costo laboral de servicios

pasados

Utilidad o pérdida por liquidación o

reducción

Interés neto sobre el pasivo neto por

beneficios definidos

Remediciones de pasivo neto por

beneficios definidos Plan de pensiones y jubilaciones .................................... Ps. 153 Ps. 45 Ps. (66) Ps. 145 Ps. 614 Prima de antigüedad ....................................................... 48 - - 22 52

Total ............................................................................... Ps. 201 Ps. 45 Ps. (66) Ps. 167 Ps. 666

-0.5%:

Tasa de descuento usada para calcular la obligación por beneficios definidos y el interés neto sobre el pasivo (activo) neto por beneficios definidos Costo laboral

Costo laboral de servicios

pasados

Utilidad o pérdida por liquidación o

reducción

Interés neto sobre el pasivo neto por

beneficios definidos

Remediciones de pasivo neto por

beneficios definidos Plan de pensiones y jubilaciones .................................... Ps. 154 Ps. 47 Ps. (66) Ps. 137 Ps. 636 Prima de antigüedad ....................................................... 47 - 21 51

Total ............................................................................... Ps. 201 Ps. 47 Ps. (66) Ps. 158 Ps. 687

Incremento de sueldos esperados Costo laboral

Costo laboral de servicios

pasados

Utilidad o pérdida por liquidación o

reducción

Interés neto sobre el pasivo neto por

beneficios definidos

Remediciones de pasivo neto por

beneficios definidos Plan de pensiones y jubilaciones .................................... Ps. 140 Ps. 42 Ps. (60) Ps. 118 Ps. 372 Prima de antigüedad ....................................................... 42 - - 19 5

Total ............................................................................... Ps. 182 Ps. 42 Ps. (60) Ps. 137 Ps. 377

49

15.8 Gasto por beneficios a empleados Por los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, los gastos por beneficios a empleados reconocidos en los estados consolidados de resultados son los siguientes:

2016 2015 2014 Incluidos en costo de ventas: Sueldos y salarios .............................................................. Ps. 4,827 Ps. 4,106 Ps. 3,823 Costos de seguridad social ................................................. 1,234 799 742 Participación de los trabajadores en la utilidad .................. 142 125 141 Costos de pensiones y primas de antigüedad (Nota

15.4) .............................................................................. 57 56 53 Gasto por pago basado en acciones (Nota 16.2) ................ 11 4 3 Incluidos en gastos de venta y distribución: Sueldos y salarios .............................................................. 13,526 11,513 11,999 Costos de seguridad social ................................................. 4,571 2,911 2,860 Participación de los trabajadores en la utilidad .................. 485 453 449 Costos de pensiones y primas de antigüedad (Nota

15.4) .............................................................................. 65 65 60 Gasto por pago basado en acciones (Nota 16.2) ................ 18 6 3 Incluidos en gastos de administración: Sueldos y salarios .............................................................. 2,839 2,551 2,937 Costo de seguridad social .................................................. 472 337 420 Participación de los trabajadores en la utilidad .................. 56 30 50 Costos de pensiones y primas de antigüedad (Nota

15.4) .............................................................................. 66 66 63 Beneficios posteriores al empleo (Nota 15.4) .................... 5 5 24 Gasto por pago basado en acciones(Nota 16.2) ................. 177 254 173

Gasto total por beneficios a empleados.............................. Ps. 28,551 Ps. 23,281 Ps. 23,800

Nota 16. Programa de bonos 16.1 Objetivos cuantitativos y cualitativos

El programa de bonos para ejecutivos se basa en el cumplimiento de ciertas metas establecidas anualmente por la administración, las cuales incluyen objetivos cuantitativos, cualitativos y proyectos especiales.

Los objetivos cuantitativos representan aproximadamente el 50% del bono, y se basan en la metodología del Valor Económico Agregado (Economic Value Added por sus siglas en inglés “EVA”). El objetivo establecido para los ejecutivos de cada entidad está basado en una combinación del EVA generado por cada entidad y por nuestra Compañía y el EVA generado por nuestra Compañía controladora (FEMSA). Los objetivos cualitativos y proyectos especiales representan aproximadamente el 50% restante del bono anual, y están basados en los factores críticos de éxito establecidos al inicio de cada año para cada ejecutivo.

El monto del bono es determinado en función del nivel de responsabilidad de cada participante elegible y con base en el EVA generado por la unidad de negocio aplicable para la que trabaja el empleado. Esta fórmula se ha establecido teniendo en cuenta el nivel de responsabilidad del empleado dentro de la organización, la evaluación de empleado y la compensación competitiva en el mercado.

El objetivo del plan de incentivos está expresado en meses de sueldo y el monto a pagar definitivo se calcula con base en un porcentaje de cumplimiento de las metas establecidas cada año. Los bonos son registrados como parte del estado de resultados y es pagado en efectivo al año siguiente. Durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el gasto por bonos registrado fue de Ps. 706 Ps. 549 y Ps. 523, respectivamente.

16.2 Plan de bono pagado basado en acciones

La Compañía tiene un plan de incentivo en acciones para beneficio de sus directivos. Este plan utiliza como su métrica principal de evaluación el EVA. Conforme al plan de incentivos de acciones, los directivos elegibles tienen derecho a recibir un bono anual

50

especial (cantidad fija), para la compra de acciones u opciones de FEMSA y Coca-Cola FEMSA, basado en la responsabilidad del ejecutivo en la organización, el resultado del EVA alcanzado y su desempeño individual. Las acciones u opciones adquiridas son depositadas en un fideicomiso y los ejecutivos podrán disponer de éstas a partir del año siguiente en el que les fueron asignadas a razón de un 33% anual. Para los ejecutivos de Coca-Cola FEMSA, el bono anual consiste en un 50% en acciones u opciones de FEMSA y el 50% restante en acciones u opciones de Coca-Cola FEMSA. Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, no se han adquirido opciones de acciones a favor de los empleados. Hasta 2015, las acciones que fueron adjudicadas por un periodo superior a cinco años. A partir del 1 de enero de 2016 en adelante serán adjudicadas por un periodo de tres años.

El bono especial se concede a los empleados elegidos sobre una base anual y después de retener los impuestos correspondientes. La Compañía aporta el bono especial del empleado (después de impuestos) en efectivo al fideicomiso (que es controlado y consolidado por FEMSA), quien a su vez utiliza los fondos para la compra de acciones de FEMSA y Coca-Cola FEMSA (de acuerdo a las instrucciones del Comité de Prácticas Societarias), que se asignan a cada empleado.

Coca-Cola FEMSA registra su plan de pagos basados en acciones como una operación de pagos basados en acciones liquidadas mediante instrumentos de patrimonio, ya que es el fideicomiso controlado por FEMSA quien finalmente otorga y liquida con acciones estas obligaciones con los ejecutivos.

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, las acciones asignadas conforme a los planes de incentivos a los ejecutivos de la Compañía fueron como sigue:

Número de acciones

Plan Incentivo FEMSA KOF

Periodo de consolidación

2012 .................................................................................................. 956,685 741,245 2013-2015 2013 .................................................................................................. 539,020 370,200 2014-2016 2014 .................................................................................................. 489,345 331,165 2015-2017 2015 .................................................................................................. 457,925 415,375 2016-2018 2016 .................................................................................................. 567,671 719,132 2017-2019

Total .................................................................................................. 3,010,646 2,577,117

Para los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el gasto total reconocido del periodo procedente de transacciones con pagos basados en acciones, utilizando el modelo de fecha de adjudicación, fue de Ps. 206, Ps. 264 y Ps. 179, respectivamente. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, los activos registrados por Coca-Cola FEMSA en sus estados consolidados de situación financiera fueron de Ps. 168y Ps. 174, respectivamente, ver Nota 12.

51

Nota 17. Préstamos bancarios y documentos por pagar

Valor en libros al

Valor Razonable

al

Valor en libros al

(En millones de pesos mexicanos) 2017

2018

2019

2020

2021

2022 en adelante

31 de diciembre

de 2016

31 de diciembre

de 2016

31 de diciembre

de 2015 Deuda a corto plazo: Deuda a tasa fija: Pesos argentinos Documentos por pagar Ps. 644 Ps. — Ps. — Ps. — Ps. — Ps. — Ps.644 Ps.669 Ps. 165 Tasa de interés 31.98% — — — — — 31.98% — 26.2% Pesos Colombianos Préstamos bancarios — Ps. — Ps. — Ps. — Ps. — Ps. — Ps. — — Ps. 219 Tasa de interés — — — — — — — — 6.5% U.S. dollars Préstamos bancarios

206 Ps. — Ps. — Ps. — Ps. — Ps. — Ps.206 Ps. 208 Ps. 219

Interest rate 3.40% — — — — — 3.40% — — Subtotal Ps. 850 Ps. — Ps. — Ps. — Ps. — Ps. — Ps. 850 Ps. 877 Ps. 384 Deuda a tasa variable: Peso colombiano Préstamos bancarios 723 — — — — — 723 720 Ps. — Interest rate 9.14% — — — — — 9.14% — — Subtotal 723 — — — — — 723 720 — Deuda corto plazo Ps. 1,573 Ps. — Ps. — Ps. — Ps. — Ps. — Ps. 1,573 Ps. 1,597 Ps. 384 Deuda a largo plazo: Deuda a tasa fija Pesos argentinos Préstamos bancarios Ps. - Ps. - Ps. - Ps. - Ps. - Ps. - Ps. - Ps. - Ps. 18 Tasa de interés - - - - - - - - 15.3% Reales brasileños Préstamos bancarios 153 151 77 50 41 36 508 480 551 Tasa de interés 5.06% 5.06% 5.06% 5.06% 5.06% 5.06% 5.06% - 6.6% Arrendamiento financiero - - - - - - - -

460

Tasa de interés - - - - - - - - 4.6% Notas por pagar(2) - - 7,022 - - - 7,022 6,547 - Tasa de interés - - 0.38% - - - 0.38% - - Dólares americanos Bono Yankee - 20,625 - 10,297 - 30,781 61,703 64,230 51,333 Tasa de interés - 2.38% - 4.63% - 4.43% 3.78% - 3.8% Pesos colombianos Prestamos bancarios - 758 - - - - 758 750 - Tasa de interés - 9.63% - - - - 9.63% - - Pesos mexicanos Bonos nacionales - - - - 2,497 7,494 9,991 8,983 9,989 Tasa de interés - - - - 8.27% 5.46% 6.16% - 6.2% Subtotal Ps. 153 21,534 7,099 10,347 2,538 38,311 79,982 80,990 62,351

52

Valor en

libros al Valor Razonable Valor

en libros (En millions de pesos mexican) 2017 2018 2019 2020 2021 2022 en

adelante 31 de

diciembre de 2016

al 31 de

Diciembre de 2016

al 31 de

Diciembre de 2015

Deuda a tasa variable: Dólares americanos

Préstamos bancarios

Ps. - Ps. - Ps. - Ps. - Ps. 4,218 Ps. - Ps. 4,218 Ps. 4,299 Ps. - Tasa de interés

- - - - 1.60% - 1.60% - -

Pesos mexicanos

Certificados bursátiles

- - - - - - - - 2,496

Tasa de interés

- - - - - - - - 3.6% Pesos argentinos

- - - - - - - - -

Préstamos bancarios

40 - - - - - 40 41 123 Tasa de interés

27.84% - - - - - 27.84% - 32.2%

Reales brasileños

Préstamos bancarios

483 451 410 308 88 124 1,864 1,776 502

Tasa de interés

5.49% 5.49% 5.49% 5.49% 5.49% 5.49% 5.49% - 9.2% Notas por pagar 10 10 6 - - - 26 23 - Tasa de interés 0.44% 0.44% 0.44% - - - 0.44% - - Pesos colombianos

Préstamos bancarios

793 413 - - - - 1,206 1,213 874 Tasa de interés

9.14% 10.47% - - - - 10.47% - 6.5%

Subtotal 1,326 874 416 308 4,306 124 7,354 7,352 3,995 Deuda a largo plazo

1,479 22,408 7,515 10,655 6,844 38,435 87,336 88,342 66,346

Porción circulante de deuda a largo plazo

1,479 — — — — — 1,479 — 3,086

Total deuda a largo plazo Ps. — Ps. 22,408 Ps. 7,515 Ps. 10,655 Ps. 6,844 Ps. 38,435 Ps. 85,857 Ps. 88,342 Ps.63,260

(1) Todas las tasas de interés que se muestran en la tabla representan las tasas promedios anual. (2) Los pagarés denominados y pagaderos en reales brasileños; Sin embargo, está vinculada a la evolución del tipo de cambio entre el real brasileño y el dólar estadounidense.

Como resultado, el monto de capital en virtud del pagaré puede incrementarse o reducirse en base a la depreciación o apreciación del real brasileño con relación al dólar estadounidense

53

Por los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el gasto por interés relacionado con préstamos bancarios y documentos por pagar, incluidos en los estados consolidados de resultados dentro de rubro de gasto financiero, incluye lo siguiente:

2016 2015 2014 Intereses por deudas y préstamos ............................................................................................. Ps. 4,099 Ps. 3,540 Ps. 3,170 Capitalización de intereses ....................................................................................................... (32) (60) (117) Cargos financieros por beneficios a empleados ....................................................................... 154 155 239 Cargos financieros por instrumentos derivados ....................................................................... 3,082 2,619 2,194 Gasto financiero operativo ....................................................................................................... 168 83 60

Ps. 7,471 Ps. 6,337 Ps. 5,546

La Compañía cuenta con los siguientes bonos: a) registrados en la Bolsa Mexicana de Valores: i) Ps. 2,500 (valor nominal) con vencimiento en 20121 y una tasa de interés fija de 8.27% y, ii) Ps. 7,500 (valor nominal) con fecha de vencimiento en 2023 y tasa de interés fija del 5.46%, b) registrados en la SEC: i) Nota Senior por $500 con una tasa de interés fija del 4.63% y vencimiento el 15 de febrero de 2020, ii) Nota Senior por $1,000 con una tasa de interés fija del 2.38% y vencimiento el 26 de noviembre de 2018, iii) Nota Senior por $900 con una tasa de interés fija del 3.88% y vencimiento el 26 de noviembre de 2023, y iv) Nota Senior por $600 con una tasa de interés fija del 5.25% y vencimiento el 26 de noviembre de 2043 los cuales están garantizados por sus subsidiarias: Propimex, S. de R.L. de C.V. , Comercializadora La Pureza de Bebidas, S. de R.L. de C.V., Controladora Interamericana de Bebidas, S. de R.L. de C.V., Grupo Embotellador Cimsa, S. de R.L. de C.V., Refrescos Victoria del Centro, S. de R.L. de C.V., Distribuidora y Manufacturera del Valle de México, S. de R.L. de C.V (garante sucesor de Servicios Integrados Inmuebles del Golfo, S. de R.L. de C.V.) y Yoli de Acapulco, S.A. de C.V. (“Subsidiarias Garantes”). En la Nota 27 se presenta información complementaria de la información financiera consolidada de las subsidiarias garantes.

La Compañía ha celebrado contratos de financiamiento con diferentes instituciones, las cuales estipulan diferentes restricciones y condiciones que consisten principalmente en niveles máximos de apalancamiento y capitalización, así como un valor neto mínimo consolidado y razones de cobertura de deuda e intereses. A la fecha de estos estados financieros consolidados, la Compañía cumple con todas las restricciones y condiciones establecidas en sus contratos de financiamiento.

Nota 18. Otros ingresos y otros gastos

2016 2015 2014 Otros ingresos: Ganancia en venta de activos de larga duración .................................. Ps. 324 Ps. 233 Ps. 150 Cancelación de contingencias .............................................................. 329 255 697 Impuestos por recuperar años anteriores ............................................. 603 20 49 Otros .................................................................................................... 25 112 105

Ps. 1,281 Ps. 620 Ps. 1,001

Otros gastos: Provisiones de contingencias ............................................................. Ps. 819 Ps. 334 Ps. 232 Pérdida en el retiro de activos de larga duración ............................... 321 332 39 Pérdida en venta de activos de larga duración ................................... 358 16 183 Otros impuestos de Colombia ............................................................ 48 55 — Indemnizaciones por reestructura ...................................................... 13 285 272 Donativos ........................................................................................... 54 221 66 Pérdida por fluctuación cambiaria relacionada con actividades de

operación....................................................................................... 2,799 871 172 Otros .................................................................................................. 681 254 195

Ps. 5,093 Ps. 2,368 Ps. 1,159

54

Nota 19. Instrumentos financieros

Valor razonable de instrumentos financieros

La Compañía usa la jerarquía del valor razonable de tres niveles para ordenar las variables de información utilizadas al medir el valor razonable de sus instrumentos financieros. Los tres niveles se describen a continuación:

Nivel 1: precios cotizados (sin ajustar) en mercados activos para activos o pasivos idénticos a los que puede acceder la Compañía a la fecha de medición.

Nivel 2: datos observables para el activo o pasivo ya sea de forma directa o indirecta, pero que son diferentes a los precios cotizados incluidos en el nivel 1.

Nivel 3: Es información no observable para el activo o pasivo. La información no observable deberá ser usada para medir el valor razonable cuando no hay datos observables disponibles, para efectos de determinar dicho valor aun cuando exista poca o nula actividad de mercado para el activo o pasivo a la fecha de medición.

La Compañía calcula el valor razonable de los activos y pasivos financieros clasificados como nivel 1 y 2 utilizando el método de ingreso, el cual consiste en determinar el valor razonable a través de flujos de efectivo esperados, descontados a su valor presente neto. La siguiente tabla resume los activos y pasivos financieros de la Compañía medidos a valor razonable al 31 de diciembre de 2016 y 2015:

2016 2015

Nivel 1 Nivel 2 Nivel 1 Nivel 2 Instrumentos financieros derivados (activo) ................................................. Ps. 375 Ps. 4,977 Ps. — Ps. 2,744 Instrumentos financieros derivados (pasivo) ................................................ — 5,680 270 4 Activos del plan de obligaciones laborales ................................................... 1,012 — 965 —

19.1 Deuda total

El valor razonable de los préstamos bancarios se determina con base en el valor de los flujos de efectivo descontados contractuales, la tasa de descuento se estima utilizando las tasas actuales ofrecidas para deudas con montos y vencimientos similares, lo cual se considera en el nivel 2 en la jerarquía de valor razonable. El valor razonable de la deuda de la Compañía cotizada en bolsa se determina con base en los precios de cotización del mercado al 31 de diciembre de 2016 y 2015, lo cual se considera en el nivel 1 en la jerarquía del valor razonable (ver Nota 17).

19.2 Forward para compra de monedas extranjeras

La Compañía ha celebrado contratos forward con el objetivo de reducir su exposición al riesgo cambiario entre el peso mexicano y otras monedas.

Estos instrumentos han sido designados como coberturas de flujo de efectivo y son reconocidos en el estado consolidado de situación financiera a su valor razonable estimado, el cual se determina con base en los tipos de cambio prevalecientes en el mercado para dar por terminados los contratos a la fecha del cierre del periodo. Los cambios en el valor razonable de estos forward se reconocen como parte de otras partidas de la utilidad integral. La ganancia o pérdida neta de los contratos vencidos se reconoce como parte de la ganancia o pérdida por fluctuación cambiaria o costo de ventas en el estado consolidado de resultados, dependiendo de la naturaleza de la cobertura.

Los cambios netos en el valor razonable de contratos forward que no cumplen con los criterios de cobertura para la contabilidad de cobertura se registran en el estado consolidado de resultados bajo el rubro de “ganancia (pérdida) en instrumentos financieros”.

Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía tiene los siguientes contratos forward vigentes para compra de moneda extranjera:

Fecha de Vencimiento

Valor de referencia

Valor razonable (Pasivo) Activo 31 de diciembre

de 2016

2017 ............................................................................................................ Ps. 6,559 Ps.(194) Ps. 362

55

Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía tiene los siguientes contratos forward vigentes para compra de moneda extranjera:

Valor razonable

Valor de Activo Fecha de Vencimiento referencia 31 de diciembre 2015 2016 .................................................................................................. Ps. 4,435 Ps. 383

19.3 Opciones para compra de monedas extranjeras

La Compañía ha celebrado opciones de compra (“call”) y estrategias de collar para reducir su exposición al riesgo de fluctuaciones cambiarias. Una opción de compra es un instrumento que limita la pérdida en caso de una depreciación en moneda extranjera. Un collar es una estrategia que combina una opción de compra (“call”) y una opción de venta (“put”), que limita la exposición al riesgo de fluctuaciones en los tipos de cambio de forma similar al contrato de forward.

Estos instrumentos han sido designados como coberturas de flujo de efectivo y son reconocidos en el estado consolidado de situación financiera a su valor razonable estimado, que se determina basado en tipos de cambio prevalecientes en el mercado para dar por terminados los contratos en la fecha de cierre del periodo. Los cambios en el valor razonable de estas opciones correspondientes al valor intrínseco se registran inicialmente como parte de otras partidas de la utilidad integral. Los cambios en el valor razonable correspondientes al valor extrínseco se registran en el estado consolidado de resultados en el rubro de “ganancia (pérdida) en instrumentos financieros,” como parte de la utilidad neta consolidada. La ganancia (pérdida) neta por contratos vencidos, incluyendo cualquier prima pagada, se reconoce como parte del costo de ventas cuando la partida cubierta se registra en el estado consolidado de resultados.

Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía pagó una prima neta de Ps. 75 millones por los siguientes call options para la compra de moneda extranjera:

Fecha de Vencimiento

Valor de referencia

Valor razonable Activo

31 de diciembre de 2015

2016 ............................................................................................................ Ps. 1,612 Ps. 65

19.4 Swaps de tasa de interés y tipo de cambio

La Compañía tiene contratos denominados swaps de tasa de interés y tipo de cambio con la finalidad de reducir el riesgo de fluctuaciones en tasas de interés y fluctuación cambiaria de sus créditos denominados en dólares americanos. El valor razonable estimado se determina con base en los precios de mercado que aplicarían para dar por terminados los contratos a la fecha del cierre del periodo. Para propósitos contables, los swaps de tasa de interés y tipo de cambio son registrados tanto como cobertura de flujos de efectivo en relación al riesgo de las fluctuaciones en los tipos de cambio y, como cobertura de valor razonable en relación al riesgo de fluctuaciones en las tasas de interés. Los cambios en el valor razonable relacionados con fluctuaciones cambiarias del valor de referencia de dichos swaps de tasa de interés y tipo de cambio y los intereses acumulados son registrados en los estados de resultados consolidados. La parte restante de los cambios en el valor razonable, cuando son designados como coberturas de flujos de efectivo, son registrados en el estado de situación financiera consolidado en “otras partidas de la utilidad integral”. Si son designados como coberturas de valor razonable, los cambios son registrados en los estados de resultados como “(ganancia) / pérdida en el valor de mercado de instrumentos financieros”.

56

Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía tiene los siguientes contratos swaps de tasa de interés y tipo de cambio:

Valor razonable Valor de (Pasivo) Activo

Fecha de vencimiento referencia 31 Diciembre 2016 2017 .................................................................................................................. Ps. 207 Ps. (10) Ps. — 2018 39,262 (4,837) 3,688 2019 7,022 (265) — 2020 15,118 (246) 798 2021 4,236 (128) — 2027 5,476 — 125

Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía tiene los siguientes contratos swaps de tasa de interés y tipo de cambio:

Valor razonable Valor de (Pasivo) Activo

Fecha de Vencimiento Referencia 31 de diciembre de 2106 2018 .................................................................................................................. Ps. 30,714 Ps. — Ps.2,216

19.5 Contratos de precio de materias primas La Compañía ha celebrado diversos contratos de precio de materias primas para reducir su exposición al riesgo de variaciones en el precio de ciertas materias primas. El valor razonable se estima con base en las valuaciones de mercado para dar por terminado los contratos al cierre del periodo. Estos instrumentos son designados como coberturas de flujo de efectivo y los cambios en su valor razonable son registrados como parte de “otras partidas de la utilidad integral”.

El valor razonable del contrato de precio de materias primas vencido fue registrado en el costo de ventas, en donde la partida cubierta fue registrada.

Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía tiene los siguientes contratos de precio de azúcar:

Fecha de Vencimiento

Valor de referencia

Valor razonable Activo

31 de diciembre de 2016

2017 ............................................................................................................ Ps. 572 Ps. 370

Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía tiene los siguientes contratos de precio de azúcar:

Fecha de Vencimiento

Valor de referencia

Valor razonable (Pasivo)

31 de diciembre de 2015

2016 ............................................................................................................ Ps. 1,497 Ps. (190)

Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía tiene los siguientes contratos de precio de aluminio:

Valor razonable

Fecha de Vencimiento

Valor de

referencia

Activo Dic. 31, 2016

2017 .................................................................................................................. Ps. 74 Ps. 5

57

Al 31 de diciembre de 2015, la Compañía tiene los siguientes contratos de precio de aluminio:

Valor razonable

Fecha de Vencimiento

Valor de

referencia

(Pasivo) Dic. 31, 2015

2016 .................................................................................................................. Ps. 436 Ps. (84)

19.6 Instrumento financiero derivados para la adquisición de CCFBI La opción de compra de la Compañía para adquirir el 49% restante de CCFPI es medido a su valor razonable utilizando el concepto de valuación de Nivel 3. La opción de compra tuvo un valor razonable estimado de Ps. 859 al inicio de la opción y un valor estimado de Ps. 466 y Ps. 456, al 31 de diciembre de 2016 y 2015, respectivamente. Las hipótesis significativas observables utilizadas en la estimación de Nivel 3 incluye el plazo estimado de la opción de compra (7 años al inicio), tasa libre de riesgo como retorno esperado (LIBOR), volatilidad (18.56%) y el valor de CCFPI como valor subyacente. El valor de CCFPI para el propósito de esta estimación, se basó en plan de negocios a largo plazo de CCFPI. La Compañía utilizo la técnica de valuación “Black & Scholes” para medir el valor de opción de compra. La Compañía adquirió el 51% de la inversión de CCFPI en Enero de 2013 y continúa integrando a CCFPI dentro de su operación global mediante el método de participación y actualmente se estima que el precio de ejercicio de la opción de compra se encuentra “fuera de dinero”. El valor razonable de Nivel 3 del valor de la opción de venta relacionada con el 51% de tenencia accionaria se aproxima a cero debido a que su precio de ejercicio definido en el contrato se ajusta proporcionalmente al valor razonable subyacente de CCFPI.

La Compañía estima que la opción está “fuera del dinero” al 31 de diciembre de 2016 y 2015. Al 31 de diciembre de 2016 y 2015, la opción está “fuera del dinero” por aproximadamente 25.47% y 13.89% o $155millones y $90 millones de dólares americanos, respectivamente con respecto al precio de ejercicio.

19.7 Opción incorporada en el pagaré para financiar la adquisición de Vonpar

Como se describe en la Nota 4.1.1, el 6 de diciembre de 2016, como parte del precio de compra pagado por la adquisición de Vonpar, Spal emitió y entregó un pagaré a tres años a los vendedores, por un monto total de 1,090 millontes de reales brasileños (aproximadamente Ps. 7,022 millones al 31 de diciembre de 2016). El pagaré tiene una tasa anual de interés de 0.375%, y esta denominado y pagadero en reales brasileños. El pagaré está vinculado a la evolución del tipo de cambio entre el real brasileño y el dólar americano. Como resultado, el monto de capital en virtud del pagaré puede ser aumentado o disminuido en base a la depreciación o apreciación del real brasileño en relación con el dólar estadounidense. Los tenedores del pagaré tienen la opción, que puede ser ejercida antes del vencimiento programado del pagaré, para capitalizar la cantidad en pesos mexicanos equivalente a la cantidad pagadera en virtud del pagaré en una empresa mexicana de reciente incorporación que luego sería fusionada a cambio de acciones de la Serie L a un precio de ejercicio de Ps. 178.5 por acción. Dicha capitalización y emisión de nuevas acciones Serie L está sujeta a que la Compañía tenga un número suficiente de acciones Serie L disponibles para su emisión. La Compañía empleó la técnica de valuación Black & Scholes para calcular el valor razonable de la opción de compra. La opción de compra tenía un valor razonable estimado de Ps. 343 millones al inicio de su vigencia y Ps. 368 millones al 31 de diciembre de 2016. La opción se reconoció como parte del pagaré el cual se describe en la Nota 17. Al 31 de diciembre de 2016 la Compañía estima que la opción de compra está "fuera del dinero" por aproximadamente 35.9% o $ 93 millones de dólares, con respecto al precio de ejercicio.

19.8 Efectos netos de contratos vencidos que cumplen con los criterios de cobertura

Tipo de Derivado

Impacto en el Estado de Resultados Consolidado 2016 2016 2014

Swaps de tasa de interés y tipo de cambio(1) ................................................... Gasto financiero ...................................... Ps. — Ps. 2,595 Ps. —

Swaps de tasa de interés y tipo de cambio(1) ................................................... Fluctuación cambiaria — (10,911) —

Swaps de tasa de interés ................................ Gasto financiero ...................................... — — 137 Opciones para compra de monedas Costo de ventas ....................................... — (21) —

58

Tipo de Derivado

Impacto en el Estado de Resultados Consolidado 2016 2016 2014

extranjeras ................................................ Contratos forward para compra de

monedas extranjeras ................................. Costo de ventas ....................................... (45) (523) (22) Contratos de precio de materias primas ......... Costo de ventas ....................................... (241) 619 291

(1) Estos montos corresponden a la liquidación del portafolio de los swaps de divisas en Brsil presentado como parte de otras actividades financieras.

19.9 Efecto neto de cambios en el valor razonable de instrumentos financieros derivados que no cumplen con los criterios de cobertura para propósitos contables

Tipo de Derivados

Impacto en Estado de Resultados Consolidado 2016 2015 2014

Contratos forward para compra de monedas extranjeras ................................................

Ganancia/(perdida)en instrumentos financieros ............................................ Ps. - Ps. 52 Ps. (1)

Swaps de tasa de interés y tipo de cambio .... (Perdida)/ganancia en instrumentos financieros ............................................ - (20) 26

19.10 Efecto neto de contratos vencidos que no cumplen con los criterios de cobertura para propósitos contables

Tipo de Derivados

Impacto en Estado de Resultados consolidado 2016 2015 2014

Swaps de tasa de interés y tipo de cambio........... Ganancia en instrumentos financieros ...... Ps. — Ps. 105 Ps. — Derivado implícito ............................................... Ganancia en instrumentos financieros — 5 —

19.11 Riesgo de mercado Las actividades de la Compañía la exponen principalmente a los riesgos financieros por fluctuaciones cambiarias, tasas de interés y en los precios de materias primas. La Compañía contrata una variedad de instrumentos financieros derivados para administrar su exposición a los riesgos de fluctuaciones cambiarias, riesgo de fluctuaciones en tasas de interés y riesgo de fluctuaciones en los precios de materias primas, incluyendo:

Contratos forward para compra de monedas extranjeras para reducir su exposición al riesgo de fluctuaciones cambiarias.

Opciones para compra de moneda extranjera para reducir su exposición al riesgo de fluctuaciones cambiarias.

Contratos swaps de tasas de interés y tipos de cambio con el objetivo de reducir su exposición al riesgo de fluctuaciones cambiarias y fluctuaciones en tasas de interés.

Contratos de precio de materias primas para reducir su exposición al riesgo de fluctuación en los costos de ciertas materias primas.

La compañía hace un seguimiento del valor de mercado (mark to market) de sus instrumentos financieros derivados y sus posibles cambios mediante el análisis de escenarios. Las siguientes revelaciones proporcionan un análisis de sensibilidad a los riesgos de mercado que la Compañía está expuesta ya que se relaciona con tipos de cambio, tasas de interés y precio de materias primas, que consideran en su estrategia de cobertura existente:

Contratos Forward para compra de dólares americanos (MXN/USD)

Cambio en Tasa en US$

Efecto en Capital

Efecto en Utilidad o Pérdida

2016 ..................................................................................................... (17%) Ps. (916) Ps. — 2015 ..................................................................................................... (11%) (197) — 2014 ..................................................................................................... (7%) (99) —

59

Contratos Forward para compra de dólares americanos (BRL/USD)

Cambio en Tasa en US$

Efecto en Capital

Efecto en Utilidad o Pérdida

2016 ..................................................................................................... (18%) Ps. (203) Ps. — 2015 ..................................................................................................... (21%) (387) — 2014 ..................................................................................................... (14%) (96) —

Contratos Forward para compra de dólares americanos (COP/USD)

Cambio en Tasa en US$

Efecto en Capital

Efecto en Utilidad o Pérdida

2016 ..................................................................................................... (18%) Ps. (255) Ps. — 2015 ..................................................................................................... (17%) (113) — 2014 ..................................................................................................... (9%) (33) —

Contratos Forward para compra de dólares americanos (ARG/USD)

Cambio en Tasa en US$

Efecto en Capital

Efecto en Utilidad o Pérdida

2016 ..................................................................................................... (36%) (231) Ps. — 2015 ..................................................................................................... (11%) (22) —

Swaps de tasa de interés y tipo de cambio (USD en MXN)

Cambio en Tasa en US$

Efecto en Capital

Efecto en Utilidad o Pérdida

2016 ..................................................................................................... (17%) Ps. (3,687) Ps. (1,790) 2015 ..................................................................................................... (11%) — (938) 2014 ..................................................................................................... (7%) — (481)

Swaps de tasa de interés y tipo de cambio (USD en BRL)

Cambio en Tasa en US$

Efecto en Capital

Efecto en Utilidad o Pérdida

2016 ..................................................................................................... (18%) Ps. (9,559) Ps. — 2015 ..................................................................................................... (21%) (4,517) (1,086) 2014 ..................................................................................................... (14%) — (3,935)

Contratos de precio de azúcar

Cambio en precio de azúcar

Efecto en Capital

Efecto en Utilidad o Pérdida

2016 ..................................................................................................... (33%) Ps. (310) Ps. — 2015 ..................................................................................................... (31%) (406) — 2014 ..................................................................................................... (27%) (528) —

Contratos de precio de aluminio

Cambio en precio de aluminio

Efecto en Capital

Efecto en Utilidad o Pérdida

2016 ..................................................................................................... (16%) Ps. (13) Ps. — 2015 ..................................................................................................... (18%) (58) — 2014 ..................................................................................................... (17%) (87) —

Opciones para compra de tipo de cambio (MXN en USD)

Cambio en Tasa en US$

Efecto en Capital

Efecto en Utilidad o Pérdida

2015 ..................................................................................................... (11%) Ps. (57) Ps. — 2014 ..................................................................................................... (7%) (20) —

60

Opciones para compra de tipo de cambio (COP en USD)

Cambio en precio de aluminio

Efecto en Capital

Efecto en Utilidad o Pérdida

2015 ..................................................................................................... (17%) Ps. (9) Ps. — 2014 ..................................................................................................... (9%) (9) —

19.12 Riesgo de tasa de interés

La Compañía está expuesta al riesgo de tasa de interés porque ésta y sus subsidiarias solicitan financiamientos a tasas tanto fijas como de interés variable. La Compañía administra el riesgo manteniendo una combinación apropiada entre préstamos a tasa fija y variable y por el uso de los diferentes instrumentos financieros derivados. Las actividades de cobertura se evalúan regularmente para alinear con las perspectivas de las tasas de interés y el afán del riesgo definido, asegurando que se apliquen las estrategias de cobertura más eficientes.

Las siguientes revelaciones proporcionan un análisis de sensibilidad de riesgos de tasas de interés que la administración consideró que son razonablemente posibles al final del periodo de reporte, a los cuales la Compañía está expuesta ya que se relaciona con sus financiamientos a tasa fija y variable, los cuales consideran en su estrategia de cobertura existente:

Riesgo de tasa de interés Cambio en Tasa

Efecto en Utilidad o (Pérdida)

2016 ................................................................................................................. +100 bps. Ps. (211) 2015 ................................................................................................................. +100 bps. (175) 2014 ................................................................................................................. +100 bps. (231)

19.13 Riesgo de liquidez

La principal fuente de liquidez de la Compañía generalmente ha sido el efectivo generado por sus operaciones. Una gran mayoría de las ventas de la Compañía son a crédito a corto plazo. Tradicionalmente la Compañía ha generado efectivo por sus operaciones para financiar sus requerimientos y erogaciones de capital. El capital de trabajo de la Compañía se beneficia del hecho que la mayoría de las ventas son en efectivo mientras que generalmente paga a sus proveedores a crédito. En periodos recientes, la Compañía ha utilizado, principalmente, el efectivo generado por sus operaciones para financiar sus adquisiciones. La Compañía también ha utilizado una combinación de préstamos de bancos mexicanos e internacionales y emisiones en los mercados de capitales mexicanos e internacionales para financiar sus adquisiciones.

La responsabilidad final por la administración del riesgo de liquidez recae en el Consejo de Administración de la Compañía, el cual ha establecido un marco de administración de riesgo de liquidez apropiado para la evaluación de los requerimientos de liquidez y financiamiento de la Compañía a corto, mediano y largo plazo. La Compañía administra el riesgo de liquidez manteniendo reservas adecuadas y créditos bancarios, monitoreando continuamente los flujos de efectivo actuales y proyectados y manteniendo un perfil de vencimiento de deuda conservador.

La Compañía tiene acceso a crédito de instituciones bancarias nacionales e internacionales para hacer frente a las necesidades de tesorería; además, la Compañía tiene la calificación más alta para compañías mexicanas (AAA) otorgada por agencias calificadoras independientes, lo que le permite evaluar los mercados de capital en caso de que necesite recursos.

Como parte de la política de financiamiento de la Compañía, la administración espera continuar financiando sus necesidades de liquidez con el efectivo generado de sus operaciones. No obstante, como resultado de las regulaciones en ciertos países en los que opera la Compañía, puede no ser benéfico o, como en el caso de los controles cambiarios en Venezuela, práctico enviar efectivo generado por operaciones locales para financiar requerimientos de efectivo en otros países. Los controles cambiarios como los de Venezuela también pueden incrementar el precio real del envío de efectivo de operaciones para financiar requerimientos de deuda en otros países. En caso de que el efectivo de operaciones en estos países no sea suficiente para financiar los futuros requerimientos de capital de trabajo e inversiones de capital, la administración puede decidir, o se le puede solicitar, que financie los requerimientos de efectivo en estos países a través de financiamientos locales en lugar de enviar fondos de otro país. Adicionalmente, la liquidez de la Compañía en Venezuela puede verse afectada por cambios en las reglas aplicables a tipos de cambio y otra normatividad, tales como

61

los controles cambiarios. En el futuro, la administración puede financiar nuestras necesidades de capital de trabajo e inversiones de capital con préstamos a corto plazo u otros tipos de financiamientos.

La administración de la Compañía continuamente evalúa oportunidades para llevar a cabo adquisiciones o transacciones estratégicas. La Compañía esperaría financiar cualquier transacción futura significativa con una combinación de efectivo de operaciones, endeudamiento a largo plazo y capital social.

Ver en la Nota 17 la revelación de las fechas de vencimiento asociadas con los pasivos financieros no corrientes de la Compañía al 31 de diciembre de 2016.

La siguiente tabla refleja la liquidación de pagos contractuales fijos y variables, reembolsos e intereses resultantes de pasivos financieros reconocidos. Esto incluye salidas de efectivo brutas esperadas por pasivos financieros derivados vigentes al 31 de diciembre de 2016.

Dichas salidas de efectivo esperadas son determinadas con base en cada fecha de pago de cada instrumento. Los importes revelados son flujos de efectivo netos no descontados por los siguientes años fiscales, con base en la fecha más reciente en la cual la Compañía podría requerir pagar. Las salidas de efectivo para pasivos financieros (incluyendo intereses) sin un monto o fecha fija se basan en las condiciones económicas (como tasas de interés y tipos de cambio de moneda extranjera) existentes al 31 de diciembre de 2016.

(En millones de Ps) 2017 2018 2019 2020 2021

2022 en adelante

Pasivos financieros no derivados: .............................. Documentos y bonos ........................................ Ps. 2,989 Ps. 21,842 Ps. 8,234 Ps. 11,504 Ps. 3,620 Ps. 56,870 Préstamos bancarios ......................................... 3,316 1,915 630 501 4,467 332

Pasivos financieros derivados .................................... (332) 455 455 455 (212) (337)

La Compañía generalmente hace pagos relacionados con sus pasivos financieros no corrientes con el efectivo generado de sus operaciones.

19.14 Riesgo de crédito El riesgo de crédito se refiere al riesgo de que una contraparte incumpla con sus obligaciones contractuales resultando en una pérdida financiera para la Compañía. La Compañía ha adoptado una política de contratar únicamente con contrapartes solventes, en su caso, como un medio para mitigar el riesgo de pérdida financiera por incumplimientos. La Compañía únicamente lleva a cabo operaciones con entidades que son calificadas con el equivalente a grado de inversión y superior. Esta información es proporcionada por agencias calificadoras independientes, cuando está disponible y, si no lo está, la Compañía usa otra información financiera pública y disponible y sus propios registros de negociación para calificar a sus clientes más importantes. La exposición de la Compañía y las calificaciones crediticias de sus contrapartes se monitorean continuamente y el valor agregado de las operaciones concluidas se extiende entre las contrapartes aprobadas.

La Compañía tiene un alto índice de rotación de cuentas por cobrar, de ahí que la administración crea que el riesgo crediticio es mínimo debido a la naturaleza de sus negocios, donde una gran parte de sus ventas son liquidadas en efectivo.

El riesgo crediticio en fondos líquidos e instrumentos financieros derivados está limitado porque las contrapartes son bancos con altas calificaciones crediticias asignadas por agencias internacionales calificadoras de créditos.

La Compañía administra el riesgo crediticio relacionado con su cartera de derivados únicamente realizando operaciones con contrapartes acreditadas y solventes, así como por mantener un apoyo crediticio anexo (CSA) que establece requisitos de margen. Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía concluyó que la exposición máxima al riesgo crediticio relacionado con instrumentos financieros derivados no es importante dada la alta calificación crediticia de sus contrapartes.

Nota 20. Participación no controladora en subsidiarias consolidadas A continuación se muestra el análisis de la participación no controladora de Coca-Cola FEMSA en sus subsidiarias consolidadas por los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014:

2016 2015 2014 México ......................................................................................... Ps. 5,879 Ps. 3,342 Ps. 3,614 Colombia ..................................................................................... 22 12 15

62

2016 2015 2014 Brasil ............................................................................................ 1,195 632 772

Ps. 7,096 Ps. 3,986 Ps. 4,401

La participación no controladora en México representa los resultados individuales de la Compañía tenedora mexicana Kristine Oversease, S.A.P.I. de C.V. Esta entidad también tiene una participación no controladora en ciertas subsidiarias brasileñas.

Los cambios en la participación no controladora de Coca-Cola FEMSA son como sigue:

2016 2015 2014 Saldo inicial ............................................................................. Ps. 3,986 Ps. 4,401 Ps. 4,042 Utilidad neta de participación no controladora ........................ 457 94 424 Efectos de conversión de operaciones extranjeras ................... 1,845 (554) (21) Remediciones del pasivo neto por beneficios definidos a

empleados ........................................................................... — 6 (21) Valuación de la porción efectiva de instrumentos

financieros derivados, neta de impuestos ............................ 51 50 (5) Incremento en acciones en la participación no

controladora ........................................................................ 826 — — Dividendos pagados ................................................................. (69) (11) (18)

Saldo final ................................................................................ Ps. 7,096 Ps. 3,986 Ps. 4,401

Nota 21. Capital 21.1 Cuentas de capital Al 31 de diciembre de 2016, el capital social de Coca-Cola FEMSA está representado por 2,072,922,229 acciones ordinarias, sin expresión de valor nominal. El capital social fijo asciende a Ps. 922 (valor nominal) y el capital variable es ilimitado.

Las características de las acciones ordinarias son las siguientes:

Las acciones serie “A” y serie “D” son ordinarias, sin restricción de voto. Están sujetas a ciertas restricciones de transferencia.

Las acciones serie “A” sólo podrán ser adquiridas por mexicanos y no representarán menos del 51% de las acciones ordinarias.

Las acciones serie “D” no tienen cláusula de restricción para admisión de extranjeros y no podrán exceder el 49% de las acciones ordinarias.

Las acciones serie “L” no tienen cláusula de restricción para admisión de extranjeros y tienen voto y otros derechos corporativos limitados.

Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, el capital social de Coca-Cola FEMSA se integra de la siguiente forma:

Miles de acciones Series de acciones 2016 2015 2014 “A” .................................................................................................. 992,078 992,078 992,078 “D” .................................................................................................. 583,546 583,546 583,546 “L” .................................................................................................. 497,298 497,298 497,298

2,072,922 2,072,922 2,072,922

Los cambios en las acciones son los siguientes:

63

Miles de acciones Series de acciones 2016 2015 2014 Acciones iniciales .............................................................................. 2,072,922 2,072,922 2,072,922 Emisión de acciones .......................................................................... — — -

Acciones finales ................................................................................. 2,072,922 2,072,922 2,072,922

De acuerdo con la Ley General de Sociedades Mercantiles, las compañías deben separar de la utilidad neta de cada año, por lo menos, el 5% para incrementar la reserva legal, hasta que ésta alcance el 20% del capital social a valor nominal. Esta reserva no es susceptible de distribuirse a los accionistas durante la existencia de la Compañía. Al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, esta reserva fue de Ps. 164. Las utilidades acumuladas y otras reservas que se distribuyan como dividendos, así como los efectos que deriven de las reducciones de capital están gravados para efectos de ISR a la tasa vigente a la fecha de distribución, excepto por el capital social aportado actualizado o si dichas distribuciones provienen de la Cuenta de Utilidad Fiscal Neta (“CUFIN”). Los dividendos que se distribuyan en exceso de CUFIN causarán el ISR sobre una base piramidada con la tasa vigente. A partir de 2003, este impuesto podrá acreditarse contra el ISR del año en el cual los dividendos se paguen y en los siguientes dos años contra el impuesto sobre la renta y los pagos estimados. Al 31 de diciembre de 2016, el saldo de la CUFIN de la Compañía asciende a Ps. 10,161. Por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 los dividendos declarados y pagados por acción por la Compañía se presentan a continuación.

Serie de acciones 2016(1) 2015 2014 “A” ................................................................................................................ Ps. 3,323 Ps. 3,065 Ps. 2,877 “D” ................................................................................................................ 1,955 1,803 1,692 “L” ................................................................................................................ 1,667 1,537 1,443

Ps. 6,945 Ps. 6,405 6,012

(1) En la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Coca-Cola FEMSA, celebrada el 7 de marzo de 2016, los accionistas aprobaron un dividendo de Ps. 6,945 por acción, el cual fue pagado el 3 de mayo y el 1 de noviembre de 2016. Representa un dividendo de Ps. 3.35 por cada acción ordinaria.

21.2 Administración de capital

La Compañía administra su capital para asegurar que sus subsidiarias puedan seguir operando como negocio en marcha, mientras maximizan el rendimiento a los accionistas a través de la optimización de su deuda y saldos de capital para obtener el menor costo de capital disponible. La Compañía administra su estructura de capital y hace ajustes a ésta en función de los cambios en las condiciones económicas. Para mantener o ajustar la estructura de capital, la Compañía puede ajustar el pago de dividendos a los accionistas, reembolsar capital a los accionistas o emitir nuevas acciones. No se hicieron cambios a los objetivos, políticas o procesos para administrar el capital durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016 y 2015.

La Compañía no está sujeta a ningún requerimiento de capital impuesto externamente, otro distinto a la reserva legal y los convenios de deuda (ver Nota 17 y Nota 21.1).

El Comité de Finanzas de la Compañía revisa la estructura de capital de la Compañía trimestralmente. Como parte de esta revisión, el comité considera el costo del capital y los riesgos asociados con cada clase de capital. Junto con este objetivo, la Compañía busca mantener la calificación crediticia más alta posible tanto nacional como internacionalmente. Un incremento sostenido por arriba de este nivel puede resultar en una degradación de la calificación crediticia. Como resultado, antes de participar en nuevos proyectos, adquisiciones o desinversiones, la administración evalúa la razón de deuda a UAFIRDA óptima para mantener su alta calificación crediticia.

Nota 22. Utilidad por acción

64

La utilidad básica por acción es calculada dividiendo la utilidad neta consolidada atribuible a accionistas de la controladora entre el número de acciones promedio ponderadas durante el periodo ajustado por el número de acciones promedio ponderadas adquiridas durante el periodo.

La utilidad por acción diluida resulta de dividir la utilidad neta consolidada del año atribuible a la participación controladora entre el promedio ponderado de acciones en circulación durante el periodo más el promedio ponderado de acciones para efectos de las acciones potencialmente dilutivas (resultantes del compromiso de la Compañía de capitalizar 27.9 millones de acciones de la serie L de KOF, como se describe en la Nota 4.1.1)

Los montos de utilidad básica por acción son los siguientes

2016

Por acciones de la Serie “A”

Por acciones de la Serie “D”

Por acciones de la Serie “L”

Utilidad neta consolidada......................................................... Ps. 5,038 Ps. 2,963 Ps. 2,526

Utilidad neta consolidada atribuible a accionistas de la controladora ........................................................................ 4,819 2,835 2,416

Número de acciones promedio ponderadas de la utilidad por acción (millones de acciones) ....................................... 992 584 497

2015

Por acciones de la Serie “A”

Por acciones de la Serie “A”

Por acciones de la Serie “A”

Utilidad neta consolidada......................................................... Ps. 4,943 Ps. 2,908 Ps. 2,478

Utilidad neta consolidada atribuible a accionistas de la controladora ........................................................................ 4,898 2,881 2,456

Número de acciones promedio ponderadas de la utilidad por acción (millones de acciones) ....................................... 992 584 497

2014

Por acciones de la Serie “A”

Por acciones de la Serie “A”

Por acciones de la Serie “A”

Utilidad neta consolidada......................................................... Ps. 5,248 Ps. 3,087 Ps. 2,631

Utilidad neta consolidada atribuible a accionistas de la controladora ........................................................................ 5,045 2,968 2,529

Número de acciones promedio ponderadas de la utilidad por acción (millones de acciones) ....................................... 992 584 497

2016

Por acciones de la Serie “A”

Por acciones de la Serie “D”

Por acciones de la Serie “L”

Utilidad neta consolidada......................................................... Ps. 5,038 Ps. 2,963 Ps. 2,526

Utilidad neta consolidada atribuible a accionistas de la controladora ........................................................................ 4,819 2,835 2,416

Número de acciones promedio ponderadas de la utilidad por acción (millones de acciones) ....................................... 992 584 497

Efecto de dilución asociado con el compromiso de entregar 27.9 millones de acciones KOF serie L................. - - 2

Número promedio ponderado de acciones ajustadas por el efecto de dilución (Acciones en circulación) ...................... 992 584 499

Nota 23. Entorno fiscal 23.1 Impuestos a la Utilidad

65

Los componentes más importantes del impuesto a la utilidad en los resultados consolidados por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 son:

2016 2015 2014 Impuestos a la utilidad corrientes: .................................................. Año actual ....................................................................................... Ps. 8,574 Ps. 6,060 Ps. 5,002

Gasto por impuesto a la utilidad diferido: ....................................... Origen y reversión de diferencias temporales ................................. (2,812) 721 1,808 (Beneficio) /aplicación de pérdidas fiscales reconocidas ................ (1,834) (2,230) (2,949)

Total de gasto por impuesto a la utilidad diferido........................... (4,646) (1,509) (1,141)

Total de impuesto a la utilidad en la utilidad neta consolidada ...... Ps. 3,928 Ps. 4,551 Ps. 3,861

2016 México Extranjeras Total Impuesto a la utilidad corrientes: .................................................... Año actual ....................................................................................... Ps. 4,035 Ps. 4,539 Ps. 8,574

Gasto por impuesto a la utilidad diferido: ....................................... Origen y reversión de diferencias temporales ................................. (1,117) (1,695) (2,812) Beneficio de pérdidas fiscales reconocidas ..................................... (1,285) (549) (1,834)

Total de beneficio de impuestos a la utilidad diferido .................... (2,402) (2,244) (4,646)

Total de impuestos a la utilidad en la utilidad neta consolidada ..... Ps. 1,633 Ps. 2,295 Ps. 3,928

2015 México Extranjeras Total Impuestos a la utilidad corrientes: .................................................. Año actual ....................................................................................... Ps. 3,887 Ps. 2,173 Ps. 6,060

Gastos por Impuesto a la utilidad diferido: ..................................... Origen y reversión de diferencias temporales ................................. 427 294 721 Beneficio de pérdidas fiscales reconocidas ..................................... (997) (1,233) (2,230)

Total de (beneficio) gasto de impuestos a la utilidad diferido ........ (570) (939) (1,509)

Total de impuestos a la utilidad en la utilidad neta consolidada ..... Ps. 3,317 Ps. 1,234 Ps. 4,551

2014 México Extranjeras Total Impuestos a la utilidad corrientes: .................................................. Año actual ....................................................................................... Ps. 2,974 Ps. 2,028 Ps. 5,002

Gastos por Impuesto a la utilidad diferido: ..................................... Origen y reversión de diferencias temporales ................................. (249) 2,057 1,808 Beneficio de pérdidas fiscales reconocidas ..................................... (490) (2,459) (2,949)

Total de (beneficio) de impuestos a la utilidad diferido ................. (739) (402) (1,141)

Total de impuestos a la utilidad en la utilidad neta consolidada ..... Ps. 2,235 Ps. 1,626 Ps. 3,861

Reconocido en el estado consolidado de la utilidad integral (OPUI)

Impuesto a la utilidad relacionado con partidas cargadas o reconocidas directamente en OPUI durante el año: 2016 2015 2014 Pérdida (ganancia) no realizada en coberturas de flujos de efectivo ................ Ps. 324 Ps. (19) Ps. 99 Remediciones del pasivo neto por beneficios ................................................... 12 32 (51)

Total de impuesto a la utilidad reconocido en OPUI ........................................ Ps. 336 Ps. 13 Ps. 48

Saldo del impuesto a la utilidad de Otras Partidas Acumuladas de la Utilidad Integral (OPAUI):

Impuesto a la utilidad relacionado con partidas cargadas o reconocidas: 2016 2015 2014 Pérdida (ganancia) no realizada en instrumentos financieros derivados ..... Ps. 227 Ps. (91) Ps. (107)

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Impuesto a la utilidad relacionado con partidas cargadas o reconocidas: 2016 2015 2014 Utilidad (pérdida) integral a reclasificar a utilidad o pérdida en

periodos subsecuentes ............................................................................. 227 (91) (107)

Remediciones del pasivo neto por beneficios definidos .............................. ( 143) (112) (167)

Total del impuesto a la utilidad reconocido en OPUI .................................. Ps. 84 Ps. (203) Ps. (274)

A continuación se presenta la conciliación entre el impuesto a la utilidad y la utilidad antes de impuestos a la utilidad y participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos reconocidos por el método de participación, multiplicado por la tasa impositiva de ISR en México por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014.

2016 2015 2014 Tasa impositiva ISR México ........................................................... 30% 30% 30% ISR de ejercicios anteriores ............................................................ 1.33 0.50 0.09 (Utilidad) pérdida por posición monetaria de subsidiarias en

economías hiperinflacionarias .................................................... (2.20) 0.07 0.62 Ajuste anual por inflación ............................................................... 0.15 (2.22) (3.29) Gastos no deducibles ...................................................................... 2.38 2.92 2.58 Ingresos no acumulables ................................................................. (0.90) (0.41) (0.99) Impuestos causado a tasa distinta de la tasa mexicana ................... 2.06 0.75 0.84 Efecto por actualización de valores fiscales ................................... (2.29) (1.16) (1.97) Efecto de cambios en tasas impositivas .......................................... — 0.11 0.09 Efecto por cambios en la ley de impuestos de Venezuela .............. 7.74 — — Créditos fiscales .............................................................................. (7.84) — — Otros ............................................................................................... (2.98) 0.35 (2.15)

27.45% 30.91% 25.82%

Impuestos Diferidos

A continuación se presenta un análisis de las diferencias temporales que dieron origen a pasivos (activos) por impuestos a la utilidad diferidos: Estado consolidado de situación financiera Estado consolidado de resultados 2016 2015 2016 2015 2014 Reserva de cuentas incobrables ............................. Ps. (148)

Ps (95)

Ps (8)

Ps 2

Ps 5

Inventarios ............................................................ (14)

138

(163)

(15)

117 Pagos anticipados .................................................. 13

78

(71)

7

(24)

Propiedad, planta y equipo, neto .......................... 1,599

(204)

1,439

(96)

(544) Otros activos ........................................................ (403)

(561)

167

41

(449)

Activos intangibles de vida útil definida ................................................................ 56

285

(289)

112

(30)

Activos intangibles de vida útil indefinida .............................................................. 1,458

2,963

5,280

(26)

(153)

Beneficios posteriores al empleo y otros beneficios a empleados no corrientes ............................................................... (229)

(235)

(1)

115

(85)

Instrumentos financieros derivados ...................... 86

24

62

22

(10) Contingencias........................................................ (1,822)

(1,052)

(96)

(7)

(458)

PTU por pagar ....................................................... (166)

(152)

(14)

(3)

15 Pérdidas fiscales por amortizar ............................. (8,101)

(4,823)

(1,834)

(2,230)

(2,948)

Créditos fiscales por recuperar ............................. (1,150) - (1,150) - - Otras partidas de la utilidad integral acumulable ............................................................ 84

(222)

-

-

-

Crédito mercantil deducible de 160

(1,270)

(1,921)

1,378

1,775

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adquisición de negocios ........................................ Pasivos por amortización de crédito mercantil por adquisición de negocios .................. 5,921

4,147

45

(32)

(12)

Otros pasivos......................................................... (2,120)

(1,996)

(6,092)

(777)

1,660 Ingreso por impuesto diferido ...............................

Ps (4,646)

Ps (1,509)

Ps (1,141)

Impuestos a la utilidad diferidos, activo..................................................................... Ps. (5,981)

Ps (4,098)

Impuestos a la utilidad diferidos, pasivo .................................................................... 1,205

1,123

Impuestos a la utilidad diferidos, neto ..................

Ps. (4,776)

Ps (2,975)

(1) Como resultado del cambio en la regulación de impuestos en Venezuela, la Compañía reconoció un pasivo por impuestos diferidos por un monto de Ps. 1.107 con su correspondiente impacto en el impuesto sobre la renta del año.

(2) Corresponde a créditos por impuestos sobre la renta, incluyendo los créditos de impuesto a la renta provenientes de dividendos recibidos de subsidiarias extranjeras que se recuperaran en los próximos diez años de acuerdo con la ley del Impuesto sobre la Renta de México y el efecto del intercambio de divisas con partes relacionadas y no relacionadas.

Los cambios en el saldo de los activos por impuestos a la utilidad diferidos, netos son los siguientes:

2016 2015 2014 Saldo inicial ............................................................................. Ps. (2,975) Ps. (1,871) Ps. (439) Provisión de impuestos a la utilidad diferido del año .............. (4,381) (1,526) (1,155) Cambio en tasa impositiva ....................................................... - 16 14 Adquisición de subsidiarias, ver nota 4 ................................... 150 - (445) Efectos en capital: .................................................................... Pérdidas (ganancias) no realizadas en instrumentos

financieros derivados .......................................................... 324 (19) 99 Efecto por conversión acumulado ............................................ 1,766 350 99 Remediciones del pasivo neto por beneficios definidos .......... 12 32 (51) Ajuste por inflación ................................................................. 328 43 7

Saldo final ................................................................................ Ps. (4,776) Ps. (2,975) Ps. (1,871)

La Compañía compensa activos y pasivos por impuestos si y únicamente si, tiene un derecho legalmente ejecutable de compensar los activos por impuestos del ejercicio y pasivos por impuestos del ejercicio y activos por impuestos diferidos y pasivos por impuestos diferidos relacionados con impuesto a la utilidad gravados por la misma autoridad.

Pérdidas fiscales por amortizar

Las subsidiarias en México, Colombia y Brasil tienen pérdidas fiscales por amortizar. Las pérdidas fiscales por amortizar por las que se ha reconocido un activo por impuestos diferidos, pueden ser recuperables siempre y cuando se cumplan ciertos requisitos. Las pérdidas fiscales por amortizar y sus años de vencimiento se presentan a continuación:

Pérdidas fiscales por amortizar

2021 .................................................................................... Ps. 12 2022 .................................................................................... 160 2023 ................................................................................... - 2024 ................................................................................... 1,791 2025 ................................................................................... 3,433 2026 y en adelante .............................................................. 5,490 Sin vencimiento (Brasil y Colombia) ................................. 13,905

Ps. 24,791

Durante el año 2013, la Compañía completó ciertas adquisiciones en Brasil. En relación con esas adquisiciones, la Compañía registró ciertos saldos de crédito mercantil que son deducibles para efectos de la declaración del impuesto sobre la renta de Brasil. La deducción de dicha amortización del Crédito Mercantil ha dado como resultado la creación de Pérdidas Netas Operativas (PNOs) en Brasil. Las PNOs en Brasil no tienen vencimiento, pero su uso se limita al 30% del ingreso tributable brasileño en un año dado. Al 31

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de diciembre de 2016 y 2015, la Compañía cree que es más probable que no, que en última instancia recuperará tales PNOs a través de la reversión de las diferencias temporales y los ingresos gravables futuros. En consecuencia, los activos por impuestos diferidos relacionados han sido totalmente reconocidos.

Durante los años 2016, 2015 y 2014, la Compañía también generó PNOs en México como resultado de las fluctuaciones adversas del tipo de cambio que impactaron la tasa efectiva de impuesto de la Compañía. Estas PNOs expiran como se indica en la tabla siguiente.

A continuación se muestran los cambios en el saldo de pérdidas fiscales:

2016 2015 2014 Saldo inicial ................................................................................... Ps. 14,900 Ps. 9,400 Ps. 537 Adiciones (ver referencias arriba) .................................................. 5,616 7,001 8,912 Aplicación de pérdidas fiscales ...................................................... (4) (37) (94) Efectos por tipos de cambio en monedas extranjeras ..................... 4,279 (1,464) 45

Saldo final ...................................................................................... Ps. 24,791 Ps. 14,900 Ps. 9,400

Al 31 de diciembre 2016, 2015 y 2014, no existen retenciones de impuestos asociadas con el pago de dividendos por la Compañía a sus accionistas.

La Compañía ha determinado que las utilidades no distribuidas de sus subsidiarias, negocios conjuntos o asociadas no serán distribuidas en el futuro cercano. Las diferencias temporales asociadas con inversiones en subsidiarias, asociadas y negocios conjuntos, para las cuales no ha sido reconocido un pasivo por impuesto diferido, asciende a Ps. 5,136 al 31 de diciembre de 2016, Ps. 8,014 al 31 de diciembre de 2015 y Ps. 7,326 al 31 de diciembre de 2014.

El primero de enero de 2014, una nueva enmienda a la Ley del Impuesto Sobre la Renta se volvió efectiva. Los efectos mas mportantes en la Compañía, se derivaron por cambio en la tasa de impuesto, del 30%.

Durante 2014, la Compañía aplicó el programa de amnistía de impuestos ofrecido por las autoridades tributarias de Brasil. La liquidación de ciertos asuntos bajo el programa de amnistía generó un beneficio por Ps. 455 el cual es reflejado en otros ingresos durante el año terminado al 31 de diciembre de 2014.

23.2 Impuestos por recuperar

Los impuestos por recuperar se integran principalmente por mayores pagos provisionales del impuesto sobre la renta durante 2016 en comparación con el año anterior, los cuales serán compensados durante 2017.

Las operaciones en Guatemala y Colombia están sujetas a un impuesto mínimo, basado principalmente en un porcentaje de los activos. El pago es recuperable en los siguientes ejercicios bajo ciertas condiciones.

23.3 Reforma fiscal

El 1 de enero de 2015, una reforma tributaria general se hizo efectiva en Colombia. Esta reforma incluyó la imposición de un nuevo impuesto temporal sobre el patrimonio neto hasta 2017 a los residentes colombianos y a los no residentes que posean bienes en Colombia directa o indirectamente a través de sucursales o establecimientos permanentes. La base impositiva pertinente se determinará anualmente sobre la base de una fórmula. Para el patrimonio neto que supera los 5.0 mil millones de pesos colombianos (aproximadamente US $ 2.1 millones), la tasa será de 1.15% en 2015, 1.00% en 2016 y 0.40% en 2017. Además, la reforma tributaria en Colombia impuso un impuesto sobre la renta complementario a una tasa de 9.0% como contribuciones a programas sociales, que se preveía disminuir hasta el 8.0% para 2015, se mantendrá indefinidamente. Adicionalmente, esta reforma tributaria incluyó la imposición de una contribución temporal a programas sociales a una tasa del 5.0%, 6.0%, 8.0% y 9.0% para los años 2015, 2016, 2017 y 2018, respectivamente. Por último, esta reforma establece una deducción del impuesto sobre la renta del 2.0% del impuesto al valor agregado pagado en la adquisición o importación de activos duros, tales como los bienes tangibles y amortizables que no se venden o transfieren en el curso ordinario del negocio y que se usan para la producción de bienes o servicios. Algunas de estas reglas fueron cambiadas nuevamente a través de una nueva reforma tributaria introducida a finales de 2016 y efectiva en 2017, como se describe a continuación.

El 1 de enero de 2017, una nueva reforma fiscal general se hizo efectiva en Colombia. Esta reforma modifica la tasa de impuesto sobre la renta al 33%, comenzando con un 34.0% para 2017 y luego un 33% para los próximos años. Además, esta reforma incluye una tasa de impuesto al ingreso adicional del 6.0% para 2017 y del 4.0% para 2018, para entidades ubicadas fuera de la zona de libre comercio. En cuanto a los contribuyentes ubicados en la zona de libre comercio, la tasa especial de impuesto sobre la renta aumenta a 20% para 2017, en 2016 la tasa es de 15.0%. Adicionalmente, el impuesto a la renta complementaria (9.0%) como contribuciones a programas sociales la contribución temporal a programas sociales (5.0% a 9.0% para 2015 a 2018) y el impuesto sobre patrimonio neto se eliminaron las contribuciones incluidas en la reforma tributaria 2015. Para el año 2017, los dividendos recibidos por personas físicas

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residentes en Colombia estarán sujetos a retención del 35.0%; Los dividendos recibidos por personas físicas o jurídicas extranjeras no residentes en Colombia estarán sujetos a retención del 5.0%. Por último, en cuanto a los ingresos presuntivos sobre el patrimonio, la tasa aumentó a un 3.5% para 2017 en lugar de un 3.0% para 2016. A partir de 2017, la tasa general de IVA aumentó al 19%, reemplazando el 16% Tasa vigente hasta 2016.

El 30 de diciembre de 2015, el gobierno venezolano promulgó un paquete de reformas tributarias que entró en vigencia en 2016. Esta reforma principalmente (i) eliminó los ajustes inflacionarios para el cálculo del impuesto sobre la renta, así como la nueva deducción del impuesto sobre la inversión, y (ii) impuso un nuevo impuesto a las transacciones financieras vigentes a partir del 1 de febrero de 2016 para las personas identificadas como "contribuyentes especiales", a una tasa del 0.75% sobre ciertas transacciones financieras, tales como retiros bancarios, transferencia de bonos y valores, pago de deudas sin intervención del sistema financiero y débitos en cuentas bancarias para pagos transfronterizos, que serán inmediatamente retenidos por los bancos. Dada la incertidumbre inherente a la forma en que la Administración Tributaria Venezolana exige que se apliquen los ajustes inflacionarios antes mencionados, a partir de 2016 la Compañía decidió reconocer los efectos de eliminación de los ajustes inflacionarios.

Con fecha 1 de abril de 2015, el Gobierno brasileño promulgó el Decreto Nº 8.426/15 para imponer a partir de julio de 2015, un impuesto llamado “PIS/COFINS” (Cuotas Sociales sobre Ingresos Brutos) sobre una tasa del 4.65% sobre los ingresos financieros (excepto variaciones cambiarias).

A partir de 2016, las tasas en Brasil del impuesto sobre el valor agregado en ciertos estados cambiarán de la siguiente manera: Mato Grosso del Sur de 17.0% a 20.0%; Rio Grande do Sul de 18% a 20%; Minas Gerais, 18.0% y un 2.0% adicional se cobrará sobre las ventas a los no contribuyentes, como contribución a un fondo de erradicación de la pobreza; en Río de Janeiro, la contribución a la erradicación de la pobreza aumentará de 1% a 2% a partir de abril de 2016; y Paraná, un 16.0% y un 2.0% adicional se cobrará en ventas a no contribuyentes, como contribución a un fondo de erradicación de la pobreza. Además y específicamente para las ventas de cerveza, la tasa de impuesto al valor agregado aumentará a un máximo de 25.0%.

Además, a partir del 1 de enero de 2016, se reducirán las tasas del impuesto a la producción federal brasileña y se incrementarán las tasas del impuesto federal sobre las ventas. El promedio de estos impuestos es 16.2% sobre las ventas netas. Para 2017, esperamos que el promedio de estos impuestos oscilara entre 15% y 17% sobre las ventas.

Nota 23.4 Otras Regulaciones

En noviembre de 2014, el gobierno venezolano enmendó la Ley de Inversión Extranjera. Como parte de las modificaciones introducidas, la ley prevé que al menos el 75.0% del valor de la inversión extranjera debe estar compuesto por activos ubicados en Venezuela, los cuales pueden incluir equipo, suministros u otros bienes o activos tangibles requeridos en las primeras etapas de las operaciones. Al final del primer año fiscal después del inicio de las operaciones en Venezuela, los inversores estarán autorizados a repatriar hasta el 80.0% de los beneficios derivados de su inversión. Cualquier utilidad que no sea repatriada en un año fiscal, podrá ser acumulada y ser repatriada al siguiente ejercicio, junto con los beneficios generados durante dicho año. En caso de liquidación, una compañía puede repatriar hasta el 85.0% del valor de la inversión extranjera. En la actualidad, el alcance de esta ley no es del todo claro, respecto al proceso de liquidación.

Nota 24. Otros pasivos, provisiones y compromisos

24.1 Otros pasivos financieros corrientes

2016 2015 Acreedores diversos ........................................................... Ps. 688 Ps. 837 Instrumentos financieros derivados .................................... 204 274

Total ................................................................................... Ps. 892 Ps. 1,111

24.2 Provisiones y otros pasivos no corrientes

2016 2015 Provisiones ......................................................................... Ps. 13,628 Ps. 3,317 Impuestos por pagar ........................................................... 337 326

70

2016 2015 Otros ................................................................................... 1,064 533

Total ................................................................................... Ps. 15,029 Ps. 4,176

24.3 Otros pasivos financieros no corrientes

2016 2015 Instrumentos financieros derivados ........................................ Ps. 5,476 Ps. - Depósitos en garantía ............................................................. 269 214

Total ....................................................................................... Ps. 5,745 214

24.4 Provisiones registradas en el estado consolidado de situación financiera La Compañía tiene varias contingencias y ha registrado reservas como otros pasivos para aquellos procesos legales por los cuales se cree que una resolución desfavorable sea probable. La siguiente tabla presenta la naturaleza y el importe de las contingencias registradas al 31 de diciembre de 2016 y 2015:

2016 2015 Impuestos ........................................................................... Ps. 10,223 Ps. 1,658 Laborales ............................................................................ 2,356 1,340 Legales ............................................................................... 1,049 319

Total ................................................................................... Ps. 13,628 Ps. 3,317

24.5. Cambios en el saldo de las provisiones registradas

24.5.1 Impuestos

2016 2015 2014 Saldo inicial ................................................................................... Ps. 1,658 Ps. 2,198 Ps. 3,147 Multas y otros cargos ..................................................................... 173 21 89 Nuevas contingencias .................................................................... 3 84 10 Cancelación y expiración ............................................................... (106) (205) (327) Contingencias provenientes de adquisiciones de negocios(1) ......... 7,840 - 1,191 Pagos ............................................................................................. (6) (214) (1,255) Amnistía fiscal Brasil……………………………………....... - - (599) Efectos por tipos de cambio en monedas extranjeras .................... 661 (226) (58)

Saldo final ...................................................................................... Ps. 10,223 Ps. 1,658 Ps. 2,198

24.5.2 Laborales

2016 2015 2014 Saldo inicial ........................................................................... Ps. 1,340 Ps. 1,543 Ps. 1,021 Multas y otros cargos ............................................................. 203 209 107 Nuevas contingencias ............................................................ 211 44 145 Cancelación y expiración ....................................................... (177) (102) (53) Contingencias provenientes de adquisiciones de negocios .... 500 — 442 Pagos ...................................................................................... (336) (111) (57) Efectos por tipos de cambio en monedas extranjeras ............. 615 (243) (62)

Saldo final .............................................................................. Ps. 2,356 Ps. 1,340 Ps. 1,543

24.5.3 Legales

2016 2015 2014 Saldo inicial ........................................................................... Ps. 319 Ps. 427 Ps. 417

71

2016 2015 2014 Multas y otros cargos ............................................................. 33 — 4 Nuevas contingencias ............................................................ 196 — 9 Cancelación y expiración ....................................................... (46) (33) (5) Contingencias provenientes de adquisiciones de negocios .... 496 — — Pagos ...................................................................................... (81) — — Efectos por tipos de cambio en monedas extranjeras ............. 132 (75) (2)

Saldo final .............................................................................. Ps. 1,049 Ps. 319 Ps. 427

(1) El monto de Ps. 7,840 corresponde a reclamos de impuestos con autoridades de impuestos de Brasil (IRS) (incluyendo una contingencia por Ps. 5,321 relacionada a la deducibilidad del saldo de crédito mercantil). Las contingencias restantes se relación a reclamos con expectativas de perdida del juicio, soportadas por la administración y por el análisis de los abogados, el importe total de los acuerdos garantizados de contingencias asciende a Ps. 8,081, este importe esta incluido en la Nota 12.1

A pesar de que se han realizado las provisiones para todos los reclamos, la Compañía no puede estimar el resultado actual de las disputas, ni el momento de la resolución ni en este momento.

24.6 Juicios pendientes de resolución

La Compañía está sujeta a una serie de juicios con sindicatos, autoridades fiscales así como otras partes que principalmente involucran a Coca Cola FEMSA y sus subsidiarias. Estos procesos son generados en el curso normal del negocio y son comunes en la industria en la cual la Compañía participa. Dichas contingencias fueron clasificadas por la Compañía como menos que probable pero no remota, el monto estimado por estos juicios al 31 de Diciembre de 2016 es de Ps. 44,724, sin embargo, la Compañía considera que la resolución final de dichos juicios no tendrá un impacto material en su situación financiera consolidada o en sus resultados de operación.

La Compañía tiene contingencias fiscales, generadas principalmente por las operaciones brasileñas, por un monto aproximado de Ps. 40,606, con las expectativas de perdida evaluadas por la administración y soportadas por el análisis de los asesores legales consideradas como posible. Entre las contingencias evaluadas como posibles se encuentran: Ps. 11,748 que se componen de varias disputas fiscales en Brasil relacionadas principalmente a créditos del Impuesto Interestatal e Intermunicipal y de Comunicación (ICMS por sus siglas en portugués) y Ps. 26,559 relacionado con el Impuesto Sobre Productos Industrializados (IPI por sus siglas en portugués) en la adquisición de insumos de la Zona Franca de Manaus. Posibles demandas por Ps. 1,646 relacionadas con la compensación de impuestos federales no aprobados por las autoridades fiscales, y posibles demandas por Ps. 653 en referencia a la exigencia por las autoridades fiscales de Estado de São Paulo de ICMS (IVA), intereses y multas por el presunto pago insuficiente de impuestos atrasados para el período 1994-1996 en Brasil. La Compañía mantiene el argumento de la falta de fundamento de la recaudación y sus casos están aún pendientes de decisión final en la corte.

En los últimos años, en sus territorios de México y Brasil, la Compañía ha sido requerida a presentar información respecto a posibles prácticas monopólicas. Estos requerimientos son comunes en el curso normal de operaciones en la industria de refrescos, en la cual opera la Compañía. No se espera un efecto significativo derivado de estas contingencias.

24.7 Contingencias garantizadas

Como es costumbre en Brasil, la Compañía ha sido requerida por las autoridades fiscales a garantizar contingencias fiscales en litigio por la cantidad de Ps. 8,093, Ps. 3,569 y Ps. 3,026 al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente, a través de activos fijos garantizados y fianzas que cubren dichas contingencias.

24.8 Compromisos

Al 31 de diciembre de 2016, la Compañía tiene compromisos contractuales por arrendamientos operativos para la renta de maquinaria y equipo de producción, equipo de distribución y equipo de cómputo.

Los vencimientos contractuales de los compromisos de arrendamientos operativos por moneda, expresados en pesos mexicanos al 31 de diciembre de 2016, se integran de la siguiente forma:

Pesos mexicanos

Dólares americanos Otros

Menos de un año .................................................................. Ps. 104 Ps. 106 Ps. 4

72

Pesos mexicanos

Dólares americanos Otros

Después de un año y antes de 5 años ................................... 447 423 6 Después de 5 años ................................................................ 242 211 —

Total ..................................................................................... Ps. 793 Ps. 740 Ps. 10

El gasto por arrendamiento reconocido en utilidad neta consolidada fue de Ps. 1,232, Ps. 1,044 y Ps. 940 por los años terminados al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente.

La Compañía tiene compromisos firmes para la compra de propiedades, planta y equipo de Ps. 234 al 31 de diciembre de 2016

Nota 25. Información por segmento El Directivo operativo a cargo de la Toma de Decisiones (CODM por sus siglas en inglés) de la Compañía es el Director General, quien revisa periódicamente la información financiera a nivel país. De esta manera, cada país por separado es considerado un segmento operativo, con la excepción de Centroamérica la cual representa un único segmento operativo.

La Compañía ha agrupado segmentos de operación en los siguientes segmentos de reporte para los propósitos de sus estados financieros consolidados: (i) División México y Centroamérica (incluyendo los siguientes países: México (incluyendo operaciones corporativas), Guatemala, Nicaragua, Costa Rica y Panamá), (ii) División Sudamérica (incluyendo los siguientes países: Brasil, Argentina, Colombia y Venezuela); Venezuela opera en una economía con control de cambios e hiperinflación, lo cual es limitante para que sea integrada al segmento de Sudamérica, de acuerdo con lo establecido en la NIC 29 “Información Financiera en Economías Hiperinflacionarias” y (iii) División Asia compuesta por la inversión en CCFPI (Filipinas) por el método de participación, la cual, fue adquirida en enero de 2013 (ver Nota 9).

La Compañía considera que los aspectos cualitativos y cuantitativos de la agrupación de segmentos operativos son similares en cuanto a su naturaleza por todos los periodos presentados. En evaluación de la apropiada agregación de los segmentos operativos, los indicadores clave incluyen pero no se limitan a (i) similitud en la base de clientes, productos, procesos de producción y procesos de distribución, (ii) similitud de gobiernos, (iii) tendencias de inflación dado que una inflación tiene diferentes características que ocasionan en la toma de decisiones sobre como el lídear con el costo de producción y distribución, Venezuela ha sido separada como un segmento, (iv) tendencias monetarias, y (v) resultados financieros históricos y proyectados y estadística operativa, históricamente y de acuerdo a nuestras estimaciones de las tendencias financieras de los paises agregados en los segmentos operativos se han comportado de forma similar y continuando comportandose de dicha manera.

La revelación de los segmentos de las operaciones consolidadas de la Compañía es como sigue: 2016

México y Centroamérica(1)

Sudamérica(2)

Venezuela

Consolidado

Ingresos totales ............................................ Ps. 87,557 Ps. 71,293 Ps. 18,868 Ps. 177,718 Ingresos intercompañías ............................... 4,266 3 — 4,269 Utilidad bruta ............................................... 43,569 29,263 6,830 79,662 Utilidad antes de impuestos a la utilidad y participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos reconocidos por el método de participación .

8,642

4,784

882

14,308 Depreciación y amortización ...................... 4,750 3,078 838 8,666 Partidas que no requirieron la utilización de efectivo diferentes de depreciación y amortización(3) .............................................. 424

61

2,423

2,908

Participación en utilidades de Compañías asociadas y negocios conjuntos .................... 149 (2) — 147 Total activos ................................................. 136,252 130,019 12,985 279,256 Inversiones en Compañías asociadas y negocios conjuntos ....................................... 18,088 4,269 — 22,357 Total pasivos ................................................ 95,342 48,391 6,290 150,023

73

Inversiones en activos de larga duración(4) ... 6,597 4,240 1,554 12,391 2015

México y Centroamérica(1)

Sudamérica(2)

Venezuela

Consolidado

Ingresos totales ............................................ Ps. 78,709 Ps. 64,752 Ps. 8,899 Ps. 152,360 Ingresos intercompañías ............................... 3,791 3 — 3,794 Utilidad bruta ............................................... 40,130 27,532 4,368 72,030 Utilidad antes de impuestos a la utilidad y participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos reconocidos por el método de participación .

10,614

3,220

891

14,725

Depreciación y amortización ....................... 4,404 2,489 251 7,144 Partidas que no requirieron la utilización de efectivo diferentes de depreciación y amortización(3) .............................................. 685 130 1,352 2,167 Participación en utilidades de Compañías asociadas y negocios conjuntos .................... 97 58 — 155 Total activos ................................................. 133,941 69,281 7,027 210,249 Inversiones en Compañías asociadas y negocios conjuntos ....................................... 15,779 2,094 — 17,873 Total pasivos ................................................ 80,963 17,528 3,023 101,514 Inversiones en activos de larga duración(4) ... 4,672 5,686 1,126 11,484

2014

México y Centroamérica(1)

Sudamérica(2)

Venezuela

Consolidado

Ingresos totales ............................................ Ps 71,965 Ps 66,367 Ps 8,966 Ps 147,298 Ingresos intercompañías ............................... 3,471 4 — 3,475 Utilidad bruta ............................................... 36,453 27,372 4,557 68,382 Utilidad antes de impuestos a la utilidad y participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos reconocidos por el método de participación .

9,171 4,748 1,033 14,952

Depreciación y amortización ....................... 4,046 2,660 243 6,949 Partidas que no requirieron la utilización de efectivo diferentes de depreciación y amortización(3) .............................................. 693 (204) 204 693

Participación en utilidades de Compañías asociadas y negocios conjuntos .................... (326) 201 — (125)

Total activos ................................................. 126,818 78,674 6,874 212,366 Inversiones en Compañías asociadas y negocios conjuntos ....................................... 14,827 2,499 — 17,326

Total pasivos ................................................ 80,280 19,109 2,859 102,248 Inversiones en activos de larga duración(4) ... 3,952 6,198 1,163 11,313

(1) Centroamérica incluye Guatemala, Nicaragua, Costa Rica y Panamá. Los ingresos locales (México únicamente) fueron de Ps. 74,413, Ps. 67,772 y Ps. 62,990 durante los años que terminaron el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente. Los activos totales locales (México únicamente) fueron de Ps. 122,552, Ps. 123,585 y Ps. 117,949 al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente. Los pasivos totales locales (México únicamente) fueron de Ps. 92,303, Ps. 78,834, Ps. 78,358 al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente.

(2) América del Sur incluye Brasil, Argentina, Colombia y Venezuela, aunque Venezuela se muestra por separado más arriba. Los ingresos de América del Sur incluyen ingresos de Brasil de Ps. 43.900, Ps. 37.825 y Ps. 43.573 durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente. Los activos totales de Brasil fueron Ps. 104.092, Ps. 49.448 y Ps. 59.836 al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente. Total de pasivos de Brasil Ps. 39.600, Ps. 10.753 y Ps. 12.629 al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente. Los ingresos de América del Sur también incluyen ingresos de Colombia de Ps. 15.120, Ps. 12.984 y Ps. 13.118 durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente. Los activos totales de Colombia ascendieron a Ps. 20.581, Ps. 15,182 y Ps. 14.864 al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente. El pasivo total de Colombia fue de Ps. 5.547, Ps. 3.977 y Ps. 3.594 al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente. Los ingresos de América del Sur también incluyen ingresos de Argentina de Ps. 12.273, Ps, 13.943 y Ps. 9.676 durante los años terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente. Los activos totales de Argentina fueron Ps. 5.346, Ps. 4.651 y Ps. 3.974 al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente. El pasivo total de Argentina fue de Ps. 3,244, Ps. 2.798 y Ps. 2.886 al 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente.

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(3) Incluye pérdida de cambio, neto; Ganancia en posición monetaria, neta; y la (pérdida) de valor de mercado en instrumentos financieros. (4) Incluye adquisiciones y enajenaciones de propiedades, planta y equipo, activos intangibles y otros activos de larga vida. (5) La división asiática consiste en la inversión de capital de 51% en CCFPI (Filipinas) que se adquirió en 2013 y se contabiliza por el método de la

participación (ver Nota 9). La participación en la utilidad de la división Asia fue de Ps. 93, Ps. 86 y Ps. (334) en 2016, 2015 y 2014, respectivamente, y se presentan como parte de las operaciones corporativas de la Compañía en 2016, 2015 y 2014 y por lo tanto se revelan netas en el cuadro anterior como parte del "patrimonio neto de empresas asociadas" en México y América Central, al igual que la inversión en el método de participación en CCFPI Ps. 11.460, Ps. 9,996 y Ps. 9,021. Sin embargo, la división asiática representa un segmento de información separado según la NIIF 8 y está representada por los siguientes importes del nivel de participada, antes de reflejar el 51% de participación de la Compañía en los años terminados en diciembre de 2016, 2015 y 2014, respectivamente: ingresos Ps. 22.768, Ps. 19.576 y Ps. 16.548, utilidad bruta Ps. 7,678, Ps. 5.325 y Ps. 4.913, utilidad antes de impuestos. Ps. 486, Ps. 334 y Ps. 664, depreciación y amortización Ps. 2.163, Ps. 2.369 y Ps. 643, activos totales Ps. 28.066, Ps. 22.002 y Ps. 19.877, pasivos totales Ps. 9.634, Ps. 6.493 y Ps. 6.614, inversión de capital Ps. 3,342, Ps. 1,778 y Ps. 2,215.

Nota 26. Impacto futuro de normas contables recientemente emitidas que no están en vigor.

La Compañía no ha aplicado las siguientes normas e interpretaciones que se emitieron, pero que aún no entran en vigor a la fecha de la emisión de estados financieros consolidados de la Compañía y son reveladas abajo. La Compañía tiene la intención de adoptar estas normas, si aplicasen cuando éstas entren en vigor.

NIIF 15, Reconocimiento de Ingresos La NIIF 15, "Ingresos de contratos con clientes", se emitió originalmente en mayo de 2014 y sustituye a la NIC 18 "Ingresos" y se aplica a los períodos de información anual que comiencen a partir del 1 de enero de 2018 con una adopción anticipada permitida. Los ingresos se reconocen conforme se transfiere el control, ya sea a lo largo del tiempo o en un punto en el tiempo. La Compañía no planea adoptar esta norma anticipadamente. Sin embargo, ha determinado que la adopción de esta norma será contabilizada prospectivamente, tal como lo permiten las disposiciones transitorias correspondientes, que implican un efecto acumulativo que se muestra como un ajuste a las ganancias acumuladas en la fecha de la aplicación inicial. La norma describe un modelo único y completo para que las entidades utilicen para contabilizar los ingresos derivados de contratos con clientes y reemplaza a la mayoría de las directrices de reconocimiento de ingresos actuales, incluyendo orientación específica de la industria. Al aplicar el modelo de ingresos a los contratos dentro de su alcance, una entidad: 1) Identificará los contratos con un cliente; 2) Identificar las obligaciones de desempeño en el contrato; 3) Determinar el precio de la transacción; 4) Asignar el precio de transacción a las obligaciones de desempeño en el contrato; 5) Reconocer los ingresos cuando (o como) la entidad cumple una obligación de desempeño. Asimismo, una entidad debe revelar información suficiente para permitir a los usuarios de los estados financieros comprender la naturaleza, el importe, el momento y la incertidumbre de los ingresos y los flujos de efectivo derivados de los contratos con clientes. La Compañía está actualmente en el proceso de realizar su evaluación de los impactos potenciales que la adopción de la NIIF 15 puede representar en sus estados financieros consolidados. Por lo que respecta a la Compañía, los flujos de ingresos se relacionan principalmente con la venta de productos terminados y la entrega de productos promocionales, que actualmente se reconocen en la cuenta de resultados cuando la Compañía transfiere dichos bienes a sus clientes. Este tipo de ingresos se apoyan en contratos mantenidos con diferentes empresas del sector minorista a través de canales tradicionales y modernos, en los que los precios con estos clientes se negocian constantemente debido a la alta rotación de los productos de la Compañía y para seguir siendo competitivos en el mercado. La Compañía se encuentra en el porceso de evaluar los potenciales impactos que la adopción de la NIIF 15 pueda tener en sus estados financieros consolidados. Como parte de dicho proceso de adopción, la Compañía está evaluando si tales negociaciones de precios deben ser consideradas como modificaciones a los contratos y ha determinado que cada transacción representa una obligación de desempeño separada con el cliente que se contabiliza una vez que se entregan los bienes. Adicionalmente, la Compañía está analizando si además los descuentos ofrecidos a sus clientes ya están considerados en cada negociación y si deben ser reconocidos netos de los ingresos correspondientes, si existe o no algún derivado implícito, como un componente financiero significativo, así como pudieran existir consideraciones de agente o principal en relación con su operación. A medida que la Compañía desarrolla y aplica su nueva política de reconocimiento de ingresos, es posible que se determine impactos potenciales con la adopción de la nueva norma. NIIF 16, Arrendamientos

La NIIF 16 "Arrendamientos" emitida en enero de 2016 y reemplaza a la NIC 17 "Arrendamientos" y las interpretaciones relacionadas. El nuevo estándar trae la mayoría de los arrendamientos en balance para arrendatarios bajo un solo modelo, eliminando la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. Sin embargo, la contabilidad del arrendador permanece prácticamente sin cambios y se mantiene la distinción entre arrendamientos operativos y financieros. La NIIF 16 es efectiva para los periodos que comiencen a partir del 1 de enero de 2019 y se permite la adopción anticipada si también se ha aplicado la NIIF 15 "Ingresos de los contratos con clientes". La Compañía no planea adoptar esta norma anticipadamente. Sin embargo, ha determinado que la adopción de esta norma se tratará aplicando las disposiciones transitorias anticipadas, lo que implica que los efectos de la adopción se reflejarán directamente en las ganancias acumuladas y los activos y pasivos aplicables a partir del 1 de enero de 2019. Conforme a la NIIF 16, el arrendatario reconoce un activo de derecho de uso y un pasivo por arrendamiento. El activo de derecho de

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uso se trata de forma similar a otros activos no financieros y se deprecia en consecuencia y el pasivo financiero devenga intereses. Normalmente, esto producirá un perfil de gastos en la parte delantera (mientras que los arrendamientos operativos bajo la NIC 17 tendrían típicamente gastos lineales) como una depreciación linear del activo de derecho de uso y el interés decreciente sobre el pasivo dará lugar a una disminución general del gasto durante la vida del contrato de arrendamiento. El pasivo por arrendamiento se calcula inicialmente por los valores actuales de los pagos de arrendamiento pagaderos a lo largo del plazo del arrendamiento, descontados al tipo de cambio implícito en el arrendamiento si se puede determinar fácilmente. Si dicha tasa no puede determinarse fácilmente, el arrendatario usará su tasa de interés incremental. Sin embargo, el arrendatario puede optar por contabilizar los pagos de arrendamiento como un gasto de forma lineal durante el plazo del arrendamiento para contratos de arrendamiento con un plazo de arrendamiento de 12 meses o menos y que no contenga opciones de compra (esta elección se realiza por clase de activo subyacente ); Y arrendamientos donde el activo subyacente tiene un valor bajo cuando es nuevo, tales como ordenadores personales o pequeños artículos de mobiliario de oficina (esta elección puede hacerse por en un contrato de arrendamiento). La Compañía está actualmente en el proceso de realizar una evaluación de los impactos potenciales que la adopción de la NIIF 16 puede representar en sus estados financieros consolidados. Como parte de dicho proceso, la administración está evaluando los diferentes contratos de arrendamiento, principalmente aquellos en los que actúa como arrendatario, así como otros contratos en los que la definición de un contrato de arrendamiento podría ser satisfecha independientemente de su forma legal. La Compañía está en proceso de cuantificar los efectos de la NIIF 16, así como desarrollar su política contable bajo la nueva norma, la cual incluye evaluar aquellos contratos de arrendamiento que pueden calificar bajo las excepciones contables proporcionadas por la norma para aquellos activos considerados de bajo valor y en desarrollo Su juicio correspondiente sobre asuntos potencialmente subjetivos, particularmente en lo que respecta a la definición de un contrato de arrendamiento y la evaluación del plazo de arrendamiento.

NIIF 9, Instrumentos financieros

En julio de 2014, el IASB emitió la versión final de la NIIF 9 Instrumentos Financieros que sustituye a la NIC 39 Instrumentos Financieros: Reconocimiento y Medición y todas las versiones anteriores de la NIIF 9. La NIIF 9 reúne los tres aspectos del proyecto de contabilidad para instrumentos financieros: Medición, deterioro y contabilidad de coberturas. La NIIF 9 es efectiva para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2018, permitiéndose la aplicación anticipada. Excepto para la contabilidad de cobertura, se requiere una aplicación retrospectiva, pero no es obligatorio proporcionar información comparativa. Para la contabilidad de cobertura, los requisitos se aplican generalmente de forma prospectiva, con algunas excepciones. La Compañía planea adoptar la nueva norma en la fecha de vigencia requerida. Durante el año 2016, la Compañía ha realizado una evaluación de impacto de alto nivel de los tres aspectos de la NIIF 9. Esta evaluación preliminar se basa en la información actualmente disponible y puede estar sujeta a cambios derivados de análisis detallados adicionales o de información razonable y soportable adicional disponible a la Compañía en el futuro. (a) Clasificación y medición La Compañía no espera un impacto significativo en su balance o patrimonio al aplicar los requisitos de clasificación y medición de la NIIF 9. Espera continuar midiendo a valor razonable todos los activos financieros actualmente mantenidos a valor razonable. Las acciones en cotización que actualmente se mantienen como disponibles para la venta con ganancias y pérdidas registradas en OCI se medirán a su valor razonable con cambios en resultados, lo que aumentará la volatilidad en la ganancia o pérdida registrada. La reserva de AFS presentada actualmente como OCI acumulado se reclasificará a utilidades retenidas de apertura. Se espera que los valores de deuda se midan a su valor razonable a través de OCI según la NIIF 9, ya que la Compañía espera no sólo mantener los activos para recolectar los flujos de efectivo contractuales, sino también vender una cantidad significativa de manera relativa. Las participaciones en acciones de empresas no cotizadas se prevé que se celebrarán en un futuro previsible. La Compañía espera aplicar la opción para presentar cambios en el valor razonable en OCI y, por lo tanto, cree que la aplicación de la NIIF 9 no tendría un impacto significativo. Si la Sociedad no aplicara esa opción, las acciones se mantendrían al valor razonable con cambios en resultados, lo que aumentaría la volatilidad de la ganancia o pérdida registrada. Tanto los préstamos como los créditos comerciales se mantienen para recolectar los flujos de efectivo contractuales y se espera que den lugar a flujos de efectivo que representen únicamente los pagos de principal e intereses. Sin embargo, la Compañía analizará las características contractuales de flujo de efectivo de esos instrumentos con más detalle antes de concluir si todos esos instrumentos cumplen con los criterios para la medición del costo amortizado bajo NIIF 9. (b) Deterioro La NIIF 9 requiere que la Compañía registre las pérdidas crediticias esperadas en todos sus títulos de deuda, préstamos y cuentas por cobrar comerciales, ya sea a 12 meses oa lo largo de la vida. La Compañía espera aplicar el enfoque simplificado y registrar pérdidas

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esperadas de por vida en todas las cuentas por cobrar comerciales. La Compañía espera un impacto significativo en su patrimonio debido al carácter no garantizado de sus préstamos y cuentas por cobrar, pero deberá realizar un análisis más detallado que considere toda la información razonable y soportable, incluyendo elementos prospectivos para determinar el alcance del impacto. (c) Contabilidad de coberturas La Compañía considera que todas las relaciones de cobertura existentes que actualmente están designadas en relaciones de cobertura efectivas seguirán siendo aptas para la contabilidad de cobertura de acuerdo con la NIIF 9. Como la NIIF 9 no cambia los principios generales de cómo una entidad contabiliza coberturas efectivas, Impacto significativo como resultado de la aplicación de la NIIF 9. La Compañía evaluará los posibles cambios relacionados con la contabilización del valor temporal de las opciones, los puntos forward o el diferencial de la base monetaria con mayor detalle en el futuro. Iniciativa de Divulgación de la NIC 7 - Enmiendas a la NIC 7

Las enmiendas a la NIC 7 Estado de Flujos de Efectivo forman parte de la Iniciativa de Divulgación del IASB y requieren que la entidad proporcione revelaciones que permitan a los usuarios de estados financieros evaluar cambios en pasivos derivados de actividades de financiamiento, Cambios. En la aplicación inicial de la modificación, las entidades no están obligadas a proporcionar información comparativa para los períodos anteriores. Estas enmiendas son efectivas para los períodos anuales que comiencen a partir del 1 de enero de 2017, permitiéndose la aplicación anticipada. La Compañía está evaluando los impactos potenciales de la adopción de estas enmiendas en sus estados financieros.

Enmiendas a la NIC 12, Reconocimiento de activos por impuestos diferidos por pérdidas no realizadas Las enmiendas clarifican que una entidad necesita considerar si la ley fiscal restringe las fuentes de utilidades imponibles con las cuales puede hacer deducciones sobre la reversión de esa diferencia temporal deducible. Además, las enmiendas proporcionan orientación sobre la forma en que una entidad debe determinar los beneficios imponibles futuros y explican las circunstancias en las que el beneficio imponible puede incluir la recuperación de algunos activos durante más de su importe en libros. Las entidades están obligadas a aplicar las enmiendas de forma retroactiva. Sin embargo, en la aplicación inicial de las modificaciones, el cambio en el patrimonio de apertura del período comparativo más temprano puede ser reconocido en las utilidades retenidas de apertura (o en otro componente del patrimonio, según corresponda), sin asignar el cambio entre las utilidades retenidas de apertura y otros componentes De la equidad. Las entidades que aplican este alivio deben revelar ese hecho.

Estas enmiendas son efectivas para los períodos anuales que comienzan en o después del 1 de enero de 2017 con la aplicación anticipada permitida. Si una entidad aplica las enmiendas para un período anterior, debe revelar ese hecho. No se espera que estas enmiendas afecten a la Compañía.

Nota 27. Información complementaria del garante Información financiera consolidada condensada

La siguiente información consolidada presenta los estados consolidados condensados de situación financiera al 31 de diciembre de 2016 y 2015 y los estados consolidados condensados de resultados, de utilidad integral y de flujos de efectivo para cada uno de los tres periodos terminados el 31 de diciembre de 2016, 2015 y 2014 de la Compañía y Propimex, S. de R.L. de C.V., Comercializadora la Pureza de Bebidas, S. de R.L. de C.V., Controladora Interamericana de Bebidas, S. de R.L. de C.V., Grupo Embotellador CIMSA, S. de R.L. de C.V., Refrescos Victoria del Centro, S. de R.L. de C.V., Distribuidora y Manufacturera del Valle de Mexico, S. de R.L. de C.V. (como Garante sucesor Servicios Integrados Inmuebles del Golfo, S. de R.L. de C.V. y Yoli de Acapulco, S. de R.L. de C.V. (“Subsidiarias Garantes”).

Estos estados son preparados de conformidad con las NIIF, emitidas por el IASB, con la excepción de que las subsidiarias son registradas como inversiones bajo el método de participación en lugar de ser consolidadas. Las garantías de los garantes son totales e incondicionales.

Las políticas contables aplicadas en la preparación de los estados financieros condensados son las mismas que las utilizadas en la preparación de los estados financieros consolidados (ver Nota 3).

La información financiera consolidada condensada de la (i) Compañía, (ii) su 100% de tenencia de las subsidiarias garantes (sobre la base individual), las cuales son total e incondicionalmente garantes de la deuda del año anterior y del año actual referidas como “Notas Senior” en la Nota 17; (iii) las subsidiarias combinadas no garantes; iv) eliminaciones y v) los estados financieros consolidados de la Compañía son los siguientes:

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Controladora

Subsidiarias garantes

participadas en su totalidad

Subsidiarias combinadas no

garantes Eliminaciones

Consolidado total

Estado de situación financier conolidado

Al 31 de diciembre de 2016 Activos: Activos corrientes:

Efectivo y equivalentes de efectivo ............................. Ps. 1,106 Ps. 1,119 Ps. 8,251 Ps. - Ps. 10,476 Cuentas por cobrar, neto .............................................. 33,733 6,243 49,535 (74,506) 15,005 Inventarios ................................................................... - 3,880 6,864 - 10,744 Impuestos por recuperar .............................................. 42 654 3,677 - 4,373 Otros activos Corrientes y activos financieros ............ 617 1,799 2,439 - 4,855

Total de activos corrientes .................................................... 35,498 13,695 70,766 (74,506) 45,453

Activos no corrientes: Inversiones en asociadas y negocios conjuntos ........... 137,304 74,332 15,760 (205,039) 22,357 Propiedad, planta y equipo, neto ................................. - 18,815 46,473 - 65,288 Activos intangibles, neto ............................................. 28,863 38,313 56,788 - 123,964 Otros activos no corrientes y activos financieros ........ 7,240 10,560 14,905 (10,511) 22,194

Total activos no corrientes .................................................... 173,407 142,020 133,926 (215,550) 233,803

Total activos .......................................................................... Ps. 208,905 Ps. 155,715 Ps. 204,692 Ps. (290,056 ) Ps. 279,256

Pasivos: Pasivos corrientes:

Préstamos bancarios a corto palzo y documentos por pagar y porción circulante de deuda a corto palzo ....................................................................... Ps. 468 Ps. - Ps. 3,104 Ps. - Ps. 3,572

Proveedores ................................................................. 29 4,644 16,816 - 21,489 Otros pasivos corrientes .............................................. 10,320 57,359 21,634 (74,506) 14,807

Total pasivos corrientes ........................................................ 10,817 62,003 41,554 (74,506) 39,868

Pasivos no corrientes: Préstamos bancarios y documentos por pagar ............. 75,913 - 9,944 - 85,857 Otros pasivos no corrientes ......................................... 38 633 34,138 (10,511) 24,298

Total de pasivos no corrientes ............................................... 75,951 633 44,082 (10,511) 110,155

Total pasivos ......................................................................... 86,768 62,636 85,636 (85,017) 150,023

Capital: Capital atribuible a los propietarios de la controladora ......... 122,137 93,079 111,960 (205,039) 122,137 Particiáción no controladora en subsidiarias consolidadas ... - - 7,096 - 7,096

Total capital .......................................................................... 122,137 93,079 119,056 (205,039) 129,233

Total pasivo y capital ............................................................ Ps. 208,905 Ps. 155,715 Ps. 204,692 Ps. (290,056) Ps. 279,256

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Controladora

Subsidiarias garantes

participadas en su totalidad

Subsidiarias combinadas no

garantes Eliminaciones

Consolidado total

Estado de situación financier conolidado

Al 31 de diciembre de 2015 Activos: Activos corrientes:

Efectivo y equivalents de efectivo ............................... Ps. 10,991 Ps. 810 Ps. 4,188 Ps. - Ps. 15,989 Cuentas por cobrar, neto .............................................. 18,378 7,200 47,192 (63,123) 9,647 Inventarios ................................................................... - 3,665 4,401 - 8,066 Impuestos por recuperar .............................................. 18 648 3,554 - 4,220 Otros activos Corrientes y activos financieros ............ 519 1,636 2,155 - 4,310

Total de activos corrientes .................................................... 29,906 13,959 61,490 (63,123) 42,232

Activos no corrientes: Inversiones en asociadas y negocios conjuntos ........... 113,513 71,697 12,121 (179,458) 17,873 Propiedad, planta y equipo, neto ................................. - 17,308 33,224 - 50,532 Activos intangibles, neto ............................................. 29,348 35,287 26,119 - 90,754 Otros activos no corrientes y activos financieros ........ 3,409 7,763 4,108 (6,422) 8,858

Total activos no corrientes .................................................... 146,270 132,055 75,572 (185,880) 168,017

Total activos .......................................................................... Ps. 176,176 Ps. 146,014 Ps. 137,062 Ps. (249,003) Ps. 210,249

Pasivos: Pasivos corrientes:

Préstamos bancarios a corto plazo y documentos por pagar y porción circulante de deuda a corto plazo ....................................................................... Ps. 2,894 Ps. - Ps. 987 Ps. - Ps. 3,881

Proveedores ................................................................. 19 5,605 9,846 - 15,470 Otros pasivos corrientes .............................................. 7,155 47,870 19,227 (63,123) 11,129

Total pasivos corrientes ........................................................ 10,068 53,475 30,060 (63,123) 30,480

Pasivos no corrientes: Préstamos bancarios y documentos por pagar ............. 61,321 - 1,939 - 63,260 Otros pasivos no corrientes ......................................... 38 750 13,408 (6,422) 7,774

Total de pasivos no corrientes ............................................... 61,359 750 15,347 (6,422) 71,034

Total pasivos ......................................................................... 71,427 54,225 45,407 (69,545) 101,514

Capital: Capital atribuible a los propietarios de la controladora ......... 104,749 91,789 87,669 (179,458) 104,749 Particiáción no controladora en subsidiarias consolidadas ... - - 3,986 - 3,986

Total capital .......................................................................... 104,749 91,789 91,655 (179,458) 108,735

Total pasivo y capital ............................................................ Ps. 176,176 Ps. 146,014 Ps. 137,062 Ps. (249,003) Ps. 210,249

79

Controladora

Subsidiarias garantes

participadas en su totalidad

Subsidiarias no garantes

Eliminaciones

Consolidado total

Estado de resultados consolidado condensado:

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2016 Ingresos totales .......................................................... Ps. 1 Ps. 74,718 Ps. 114,767 Ps. (11,768) Ps. 177,718 Costo de ventas .......................................................... - 36,595 63,011 (1,550) 98,056

Utilidad bruta ............................................................. 1 38,123 51,756 (10,218) 79,662 Gastos de administración ........................................... 185 5,344 6,741 (4,847) 7,423 Gastos de venta .......................................................... - 21,243 32,167 (5,371) 48,039 Otros (Gastos) productos, neto................................... (27) (25) (3,760) - (3,812) Gasto financiero, neto ................................................ 2,140 2,623 1,992 1 6,756 (Pérdida) utilidad por fluctuación cambiaria,

neta ........................................................................ (3,112) 76 1,244 - (1,792) Otros (gastos) productos financieros, neto ................. (129) (50) 2,647 - 2,468 Impuestos a la utilidad ............................................... (1,222) 3,010 2,140 - 3,928 Participación en los resultados de asociadas y

negocios conjuntos registrados bajo el método de participación, neto de impuestos.......... 14,440 9,547 93 (23,933) 147

Utilidad neta ............................................................. Ps. 10,070 Ps. 15,451 Ps. 8,940 Ps. (23,934) Ps. 10,527

Atribuible a: Propietarios de la controladora ......................... Ps. 10,070 Ps. 15,451 Ps. 8,483 Ps. (23,934) Ps. 10,070 Participación no controladora ........................... - - 457 - 457

Utilidad neta ............................................................. Ps. 10,070 Ps. 15,451 Ps. 8,940 Ps. (23,934) Ps. 10,527

Controladora

Subsidiarias garantes

participadas en su totalidad

Subsidiarias no garantes

Eliminaciones

Consolidado total

Estado de resultados consolidado condensado:

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2015 Ingresos totales .......................................................... Ps. 1 Ps. 66,740 Ps. 97,855 Ps. (12,236) Ps. 152,360 Costo de ventas .......................................................... - 32,008 50,629 (2,307) 80,330

Utilidad bruta ............................................................. 1 34,732 47,226 (9,929) 72,030 Gastos de administración ........................................... 96 4,711 6,124 (4,526) 6,405 Gastos de venta .......................................................... - 19,853 27,429 (5,403) 41,879 Otros productos (gastos), neto ................................... 12 (336) (1,424) - (1,748) Gasto financiero, neto ................................................ 1,198 2,916 1,809 - 5,923 (Pérdida) utilidad por fluctuación cambiaria,

neta ........................................................................ (2,597) (305) 1,443 - (1,459) Otros productos (gastos) financieros, neto ................. 105 49 (45) - 109 Impuestos a la utilidad ............................................... (984) 2,035 3,500 - 4,551 Participación en los resultados de asociadas y

negocios conjuntos registrados bajo el método de participación, neto de impuestos.......... 13,024 3,977 150 (16,996) 155

Utilidad neta ............................................................. Ps. 10,235 Ps. 8,602 Ps. 8,488 Ps. (16,996) Ps. 10,329

Atribuible a: Propietarios de la controladora ......................... Ps. 10,235 Ps. 8,602 Ps. 8,394 Ps. (16,996) Ps. 10,235 Participación no controladora ........................... - - 94 - 94

Utilidad neta ............................................................. Ps. 10,235 Ps. 8,602 Ps. 8,488 Ps. (16,996) Ps. 10,329

80

Controladora

Subsidiarias garantes

participadas en su totalidad

Subsidiarias no garantes

Eliminaciones

Consolidado total

Estado de resultados consolidado condensado:

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2014 Ingresos totales .......................................................... Ps. 1 Ps. 61,431 Ps. 103,506 Ps. (17,640) Ps. 147,298 Costo de ventas .......................................................... - 29,790 52,170 (3,044) 78,916

Utilidad bruta ............................................................. 1 31,641 51,336 (14,596) 68,382 Gastos de administración ........................................... 178 4,255 6,374 (4,422) 6,385 Gastos de venta .......................................................... - 20,617 30,022 (10,174) 40,465 Otros productos (gastos), neto ................................... (18) 52 (192) - (158) Gasto financiero, neto ................................................ 748 3,021 1,398 - 5,167 (Pérdida) utilidad por fluctuación cambiaria,

neta ........................................................................ (1,718) 21 729 - (968) Otros productos (gastos) financieros, neto ................. 27 3 (317) - (287) Impuestos a la utilidad ............................................... (605) 1,069 3,397 - 3,861 Participación en los resultados de asociadas y

negocios conjuntos registrados bajo el método de participación, neto de impuestos.......... 12,571 6,209 (78) (18,827) (125)

Utilidad neta ............................................................. Ps. 10,542 Ps. 8,964 Ps. 10,287 Ps. (18,827) Ps. 10,966

Atribuible a: Propietarios de la controladora ......................... Ps. 10,542 Ps. 8,964 Ps. 9,863 Ps. (18,827) Ps. 10,542 Participación no controladora ........................... - - 424 - 424

Utilidad neta ............................................................. Ps. 10,542 Ps. 8,964 Ps. 10,287 Ps. (18,827) Ps. 10,966

81

Estados Consolidados de Utilidad Integral Condensados

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2016

Utilidad neta consolidada ................................................................. Ps. 10,070 Ps. 15,451 Ps. 8,940 Ps. (23,934) Ps. 10,527

Otras partidas de la utilidad integral:

Otras partidas de la utilidad integral a ser reclasificadas a utilidad o pérdida en periodos subsecuentes:

Valuación de la porción efectiva de instrumentos financieros derivados, neto de impuestos ...................................................... 664 371 (202) (118) 715

Ganancia (pérdida) por efecto de conversión ................................... 14,207 (8,756) 15,871 (5,270) 16,052

Otras partidas de la utilidad integral a ser reclasificadas a la utilidad o pérdida en periodos subsecuentes netas ...................... 14,871 (8,385) 15,669 (5,388) 16,767

Otras partidas de la utilidad integral que no serán reclasificadas a la utilidad o pérdida en periodos subsecuentes:

Remediciones del pasivo neto de beneficios definidos, neto de impuestos .................................................................................... (123) (117) (144) 261 (123)

Otras partidas de la utilidad integra que no serán reclasificadas a utilidad o pérdida en periodos subsecuentes netas: ..................... (123) (117) (144) 261 (123)

Total (pérdida) utilidad integral, neta de impuestos ......................... 14,748 (8,502) 15,525 (5,127) 16,644

Utilidad integral consolidada por el año, neta de impuestos ...... Ps. 24,818 Ps. 6,949 Ps. 24,465 Ps. (29,061) Ps. 27,171

Atribuible a:

Propietarios de la controladora ........................................................ Ps. 24,818 Ps. 6,949 Ps. 22,112 Ps. (29,061) Ps. 24,818 Participación no controladora .......................................................... - - 2,353 - 2,353

Utilidad integral consolidada por el año, neta de impuestos ...... Ps. 24,818 Ps. 6,949 Ps. 24,465 Ps. (29,061) Ps. 27,171

82

Estados Consolidados de Utilidad Integral Condensados

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2015

Utilidad neta consolidada ................................................................. Ps. 10,235 Ps. 8,602 Ps. 8,488 Ps. (16,996) Ps. 10,329

Otras partidas de la utilidad integral:

Otras partidas de la utilidad integral a ser reclasificadas a utilidad o pérdida en periodos subsecuentes:

Valuación de la porción efectiva de instrumentos financieros derivados, neto de impuestos ...................................................... (77) 304 4 (258) (27)

Ganancia (pérdida) por efecto de conversión ................................... (4,853) 4,585 (5,536) 397 (5,407)

Otras partidas de la utilidad integral a ser reclasificadas a la utilidad o pérdida en periodos subsecuentes netas ...................... (4,930) 4,889 (5,532) 139 (5,434)

Otras partidas de la utilidad integral que no serán reclasificadas a la utilidad o pérdida en periodos subsecuentes:

Remediciones del pasivo neto de beneficios definidos, neto de impuestos .................................................................................... 132 21 117 (132) 138

Otras partidas de la utilidad integra que no serán reclasificadas a utilidad o pérdida en periodos subsecuentes netas: ..................... 132 21 117 (132) 138

Total (pérdida) utilidad integral, neta de impuestos ......................... (4,798) 4,910 (5,415) 7 (5,296)

Utilidad integral consolidada por el año, neta de impuestos ...... Ps. 5,437 Ps. 13,512 Ps. 3,073 Ps. (16,989) Ps. 5,033

Atribuible a:

Propietarios de la controladora ........................................................ Ps. 5,437 Ps. 13,512 Ps. 3,477 Ps. (16,989) Ps. 5,437 Participación no controladora .......................................................... - - (404) - (404)

Utilidad integral consolidada por el año, neta de impuestos ...... Ps. 5,437 Ps. 13,512 Ps. 3,073 Ps. (16,989) Ps. (5,033)

83

Estados Consolidados de Utilidad Integral Condensados

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2014

Utilidad neta consolidada ................................................................. Ps. 10,542 Ps. 8,964 Ps. 10,287 Ps. (18,827) Ps. 10,966

Otras partidas de la utilidad integral:

Otras partidas de la utilidad integral a ser reclasificadas a utilidad o pérdida en periodos subsecuentes:

Ganancia no realizada sobre valores disponibles para la venta, neta de impuestos ........................................................................ — — — — —

Valuación de la porción efectiva de instrumentos financieros derivados, neto de impuestos ...................................................... 214 85 47 (131) 215

Ganancia (pérdida) por efecto de conversión ................................... (11,992) (9,922) (2,072) 11,992 (11,994)

Otras partidas de la utilidad integral a ser reclasificadas a la utilidad o pérdida en periodos subsecuentes netas ...................... (11,778) (9,837) (2,025) 11,861 (11,779)

Otras partidas de la utilidad integral que no serán reclasificadas a la utilidad o pérdida en periodos subsecuentes:

Remediciones del pasivo neto de beneficios definidos, neto de impuestos .................................................................................... (192) (101) (108) 209 (192)

Otras partidas de la utilidad integra que no serán reclasificadas a utilidad o pérdida en periodos subsecuentes netas: ..................... (192) (101) (108) 209 (192)

Total (pérdida) utilidad integral, neta de impuestos ......................... (11,970) (9,938) (2,133) 12,070 (11,971)

Utilidad integral consolidada por el año, neta de impuestos ...... Ps.(1,428) Ps. (974) Ps. 8,154 Ps. (6,757) Ps. (1,005)

Atribuible a:

Propietarios de la controladora ........................................................ Ps.(1,428) Ps. (974) Ps. 7,777 Ps. (6,757) Ps. (1,382) Participación no controladora .......................................................... — — 377 — 377

Utilidad integral consolidada por el año, neta de impuestos ...... Ps.(1,428) Ps. (974) Ps. 8,154 Ps. (6,757) Ps. (1,005)

84

Controladora

Subsidiarias garantes

participadas en su totalidad

Subsidiarias combinadas No

garantes Eliminaciones

Consolidado total

Estados Consolidados de Flujo de Efectivo Condensados

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2016

Actividades de operación: Utilidad antes de impuestos ........................................................ Ps. 8,848 Ps. 18,461 Ps. 11,080 Ps. (23,934) Ps. 14,455

Partidas virtuales ......................................................................... (11,495) (3,557) 8,429 23,934 17,311

Cambios en capital de trabajo ..................................................... (100) (2,279) 3,059 - 680

Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades de operación ...................................................... (2,747) 12,625 22,568 - 32,446

Actividades de inversión:

Pago relacionado con la adquisición de Vonpar ................ - - (13,198) - (13,198) Interés ganado ................................................................... 1,711 671 3,504 (5,171) 715

Adquisición de activos de larga duración, neto ................. - (3,810) (6,174) - (9,984) Adquisición de activos intangibles y otros activos de

inversión ....................................................................... (12,079) (6,577) 16,271 - (2,385)

Inversión en acciones ........................................................ (707) (1,021) 6,834 (7,169) (2,063)

Dividendos recibidos ......................................................... 5,868 1 - (5,869) -

Flujo neto de efectivo generado (utilizado) en actividades de inversión ........................................................................... (5,207) (10,736) 7,237 (18,209) (26,915)

Actividades de financiamiento:

Obtención de préstamo ...................................................... 4,236 - 4,026 - 8,262

Pago de préstamo............................................................... (2,625) - (2,545) - (5,170)

Intereses pagados ............................................................... (1,360) (3,727) (4,206) 5,171 (4,122)

Dividendos pagados .......................................................... (6,944) (5,868) (70) 5,869 (7,013)

Incremento en participación no controladora .................... - - 826 - 826 Otras actividades de financiamiento .................................. 3,024 8,005 (20,715) 7,169 (2,517)

Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades de financiamiento ............................................. (3,669) (1,590) (22,684) 18,209 (9,734)

Incremento (disminución) neto en efectivo y equivalentes de efectivo, neto ....................................... (11,623) 299 7,121 - (4,203)

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo .......................................................................... 10,991 810 4,188 - 15,989

Efectos de conversión e inflación en efectivo y equivalentes de efectivo que se tiene en monedas extranjeras..................................................................... 1,738 9 (3,057) - (1,310)

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo .......... Ps. 1,106 Ps. 1,118 Ps. 8,252 Ps. - Ps. 10,476

85

Controladora

Subsidiarias garantes

participadas en su totalidad

Subsidiarias combinadas No

garantes Eliminaciones

Consolidado total

Estados Consolidados de Flujo de Efectivo Condensados

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2015

Actividades de operación: Utilidad antes de impuestos ........................................................ Ps. 9,251 Ps. 10,637 Ps. 11,988 Ps. (16,996) Ps. 14,880

Partidas virtuales ......................................................................... (11,920) 2,308 9,115 16,996 16,499

Cambios en capital de trabajo ..................................................... 17 1,362 (9,556) - (8,177)

Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades de operación ...................................................... (2,652) 14,307 11,547 - 23,202

Actividades de inversión:

Interés ganado ................................................................... 2,055 238 2,347 (4,226) 414

Adquisición de activos de larga duración, neto ................. - (2,911) (7,401) - (10,312) Adquisición de activos intangibles y otros activos de

inversión ....................................................................... 65 (62) (1,031) - (1,028)

Inversión en acciones ........................................................ (10,929) (9,352) (5,681) 25,930 (32)

Dividendos recibidos ......................................................... - 17 13 (17) 13

Flujo neto de efectivo generado (utilizado) en actividades de inversión ........................................................................... (8,809) (12,070) (11,753) 21,687 (10,945)

Actividades de financiamiento:

Obtención de préstamo ...................................................... - - 1,907 - 1,907

Pago de préstamo............................................................... (7,681) - (1,250) - (8,931)

Intereses pagados ............................................................... (609) (3,491) (3,694) 4,226 (3,568)

Dividendos pagados .......................................................... (6,405) - (28) 17 (6,416)

Otras actividades de financiamiento .................................. 28,770 1,300 4,301 (25,930) 8,441

Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades de financiamiento ............................................. 14,075 (2,191) 1,236 (21,687) (8,567)

Incremento (disminución) neto en efectivo y equivalentes de efectivo, neto ....................................... 2,614 46 1,030 - 3,690

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo .......................................................................... 7,282 755 4,921 - 12,958

Efectos de conversión e inflación en efectivo y equivalentes de efectivo que se tiene en monedas extranjeras..................................................................... 1,095 9 (1,763) - (659)

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo .......... Ps. 10,991 Ps. 810 Ps. 4,188 Ps. - Ps. 15,989

86

Controladora

Subsidiarias garantes

participadas en su totalidad

Subsidiarias combinadas No

garantes Eliminaciones

Consolidado total

Estados Consolidados de Flujo de Efectivo Condensados

Por el año terminado al 31 de diciembre de 2014

Actividades de operación: Utilidad antes de impuestos ........................................................ Ps. 9,937 Ps. 10,033 Ps. 13,684 Ps. (18,827) Ps. 14,827

Partidas virtuales ......................................................................... (12,814) (751) 6,016 21,819 14,270

Cambios en capital de trabajo ..................................................... 232 2,952 (7,875) — (4,691)

Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades de operación ...................................................... (2,645) 12,234 11,825 2,992 24,406

Actividades de inversión:

Interés ganado .................................................................... 2,499 463 1,743 (4,326) 379

Adquisición de activos de larga duración, neto ................. — (2,499) (8,216) — (10,715) Adquisición de activos intangibles y otros activos de

inversión ....................................................................... 5,951 (1,951) (19,715) 14,824 (891)

Inversión en acciones ........................................................ (3) (315) 260 — (58)

Dividendos recibidos ......................................................... 59 451 142 (504) 148

Flujo neto de efectivo generado (utilizado) en actividades de inversión ........................................................................... 8,506 (3,851) (25,786) 9,994 (11,137)

Actividades de financiamiento:

Obtención de préstamo ...................................................... 61,752 — (55,572) — 6,180

Pago de préstamo ............................................................... (61,130) — 54,876 — (6,254)

Intereses pagados ............................................................... (237) (3,668) (3,603) 4,326 (3,182)

Dividendos pagados ........................................................... (6,011) — (523) 504 (6,030)

Otras actividades de financiamiento .................................. 834 (5,179) 1,299 982 (2,064)

Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por actividades de financiamiento ............................................. (4,792) (8,847) (3,523) 5,812 (11,350)

Incremento (disminución) neto en efectivo y equivalentes de efectivo, neto ....................................... 1,069 (464) (17,484) 18,798 1,919

Efectivo y equivalentes de efectivo al principio del periodo .......................................................................... 5,485 1,220 8,601 — 15,306

Efectos de conversión e inflación en efectivo y equivalentes de efectivo que se tiene en monedas extranjeras ..................................................................... 728 (1) (4,994) — (4,267)

Efectivo y equivalentes de efectivo al final del periodo .......... Ps. 7,282 Ps. 755 Ps. (13,877) Ps. 18,798 Ps. 12,958

87

Nota 28. Eventos subsecuentes

En enero de 2013, la Compañía adquirió una participación mayoritaria no controladora de 51.0% en CCFPI de The Coca-Cola Company. Como se menciona en la nota 19.6, la Compañía tiene una opción de compra para adquirir la participación restante del 49.0% en CCFPI en cualquier momento durante los siete años siguientes a la fecha de cierre. La Compañía también tiene la opción de vender su participación a The Coca-Cola Company comenzando el quinto aniversario de la fecha de cierre y terminando en el sexto aniversario de la fecha de cierre. De acuerdo con el acuerdo de accionistas de la Compañía con The Coca-Cola Company, durante un período de cuatro años que finalizó el 25 de enero de 2017, todas las decisiones relativas al CCFPI fueron aprobadas conjuntamente con The Coca-Cola Company. Desde el 25 de enero de 2017, la Compañía controla CCFPI, ya que todas las decisiones relacionadas con la operación cotidiana y la administración de los negocios de CCFPI, incluyendo su plan anual normal de operaciones, son aprobadas por la mayoría de su junta directiva sin requerir el voto afirmativo de cualquier director nombrado por The Coca-Cola Company. La Compañía Coca-Cola tiene el derecho de nombrar (y puede quitar) al director financiero de CCFPI. La Compañía tiene el derecho de nombrar (y puede destituir) al director general y a todos los demás funcionarios de CCFPI. A partir del 1 de febrero de 2017, la Compañía comenzó a consolidar los resultados financieros de CCFPI en sus estados financieros. Los resultados de la Compañía para el primer trimestre de 2017 y sus resultados futuros en 2017 reflejarán una reducción en la participación en el resultado de asociadas y negocios conjuntos contabilizados utilizando el método de la participación, neto de impuestos, como resultado de esta consolidación. El valor razonable de los activos netos adquiridos de CCFPI a la fecha de adquisición (Febrero 2017) son los siguientes:

Total de activos corrientes .......................................................................... Ps. 9,372 Total de activos no corrientes ..................................................................... 18,371 Derechos de distribución ............................................................................. 4,026

Total Activos............................................................................................... 31,769 Total Pasivos ............................................................................................... (9,814)

Activos adquiridos netos ............................................................................. 21,955 Valor Razonable a la fecha de adquisición de interés de capital

en la adquiriente (en sustitución de la consideración cero) .................... 21,482 Interés no controlador ................................................................................ (10,758)

Activos netos adquiridos atribuibles a la compañía tenedora ................. 11 11,197 Crédito mercantil ........................................................................................ - Valor en libros de la inversion en CCFPI ................................................... 11,460 Pérdida como resultado de la remedición del valor razonable de

la inversion de capital ............................................................................ 263 Ganancia en el reconocimiento de otros resultados integrales .................... 2,783 Efecto neto total en resultados .................................................................... Ps. 2,520

Durante el año 2017, el efecto acumulado correspondiente a los ajustes de conversión registrados en el otro resultado integral por un monto de Ps. 2.783 se reconocerá en el estado de resultados como resultado al tomar el control sobre CCFPI. El 16 de marzo de 2017, la Asamblea General Ordinaria de Accionistas aprobó el pago de un dividendo por acción equivalente a Ps. 3.35, que se pagará en dos exhibiciones a partir del del 3 de mayo de 2017 y del 1 de noviembre de 2017. El 28 de marzo de 2017, la Compañía adquirió principalmente los derechos de distribución de Bebidas de soya de AdeS en México, Brasil, Colombia y Argentina.

Anexo 7.2

Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias

Cálculo de razón de utilidad por cargos fijos

Cantidad en millones de pesos mexicanos, Excepto Razones

2017 2016 2015

Utilidad disponible por cargos fijos:

Utilidad antes del impuesto sobre la renta y participación en los resultados de

asociadas y negocios conjuntos .......................................................................................... (7,162)(1) Ps. 14,308 Ps. 14,725

Participación en los resultados de asociadas y negocios conjuntos registrada utilizando

el método de participación, neto de impuestos ................................................................... 60 147 155

Más: Gastos financieros .................................................................................................................. 9,214 7,721 6,630

Amortización de intereses capitalizados ................................................................................. - 16 10

Menos: Intereses capitalizados ............................................................................................................ - 23 60

Interés no controlador ............................................................................................................. 1,148 457 94

964 21,712 21,366

Cargos Fijos: Gasto financiero neto .............................................................................................................. 8,809 7,473 6,337

Interés capitalizado ................................................................................................................. - 23 60

Interés de gastos de arrendamiento ......................................................................................... 405 225 233

Total de Cargos Fijos .............................................................................................................. 9,214 7,721 6,630

Razón de utilidad por cargos fijos ............................................................................................. 0.10 2.81 3.22

(1) Refleja una pérdida extraordinaria en la que se incurrió como resultado de la desconsolidación de nuestras operaciones en Venezuela

por una cantidad de Ps.28,177 millones, y una ganancia neta extraordinaria como resultado de la consolidación de KOF Filipinas por

una cantidad de Ps.2,830 millones.

Anexo 8.1

SUBSIDIARIAS RELEVANTES

La tabla que sigue a continuación presenta nuestras subsidiarias directas e indirectas relevantes y el

porcentaje de participación que teníamos directa o indirectamente en cada una de ellas al 31 de diciembre de 2017:

Nombre de la Compañía Jurisdicción Porcentaje Descripción

Propimex, S. de R.L. de C.V. México 100.0%

Productora y distribuidora de bebidas

embotelladas.

Controladora Interamericana de

Bebidas, S. de R.L. C.V. México 100.0%

Controladora de productores y distribuidores

de bebidas embotelladas.

Spal Indústria Brasileira de

Bebidas, S.A. Brasil 96.1%

Productora y distribuidora de bebidas

embotelladas.

Distribuidora y Manufacturera del

Valle de México, S. de R.L. de

C.V. México 100.0%

Productora y distribuidora de bebidas

embotelladas.

Servicios Refresqueros del Golfo,

S. de R.L. de C.V. México 100.0%

Productora y distribuidora de bebidas

embotelladas.

MX03395628

Texto escrito a máquina

18

MX03395628

Texto escrito a máquina

18

i

ADDENDUM A

INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA AL REPORTE ANUAL PRESENTADO AL AMPARO

DE LA FORMA 20-F ANTE LA COMISIÓN DE VALORES DE LOS ESTADOS UNIDOS DE

AMÉRICA (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION O SEC), PARA DAR

CUMPLIMIENTO A LAS DISPOSICIONES DE CARÁCTER GENERAL APLICABLES A LAS

EMISORAS DE VALORES Y OTROS PARTICIPANTES DEL MERCADO DE VALORES EN

RELACIÓN CON EL REPORTE ANUAL DEL EJERCICIO SOCIAL TERMINADO EL 31 DE

DICIEMBRE DE 2017.

II. INFORMACIÓN REQUERIDA EN EL REPORTE ANUAL

1) INFORMACIÓN GENERAL

b) Resumen ejecutivo:

Resumen ejecutivo del comportamiento de los títulos de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. (en

lo sucesivo, la “Compañía”, “nuestra Compañía” o “nosotros”) en el mercado de valores.

Comportamiento de las acciones en el mercado de valores.

El comportamiento de las acciones de nuestra Compañía, se detalla en el Punto 9, denominado

“Oferta e Inscripción” del presente reporte anual, así como en el numeral 5), b) de este Addendum A;

mismo comportamiento que durante el 2017, registró un volumen promedio de 701,467, así como un

precio nominal máximo y mínimo de venta durante el 2017 de Ps.161.02 y de Ps.125.88, respectivamente.

Comportamiento de los certificados bursátiles en el mercado de valores.

Tal y como se señala a detalle en el presente reporte anual, establecimos un Programa

Revolvente para la emisión de certificados bursátiles en México hasta por un monto de Ps.20,000

millones el cual fue autorizado por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores (“CNBV”), mediante

oficio No.153/30671/2011 del 13 de abril del 2011, el cual venció el 13 de abril de 2016 (el “Programa

2011”), a través del cual realizamos tres emisiones de certificados bursátiles de las cuales dos se

encuentran vigentes, y cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (la “BMV”) bajo las

claves de pizarra “KOF 11-2”, por un monto de Ps.2,500 millones y con fecha de vencimiento del 5 de

abril de 2021 y “KOF 13”, por un monto de Ps.7,500 millones y con fecha de vencimiento del 12 mayo

de 2023; siendo éstos amortizables en un solo pago hasta su respectiva fecha de vencimiento, por lo que

a la fecha de este reporte anual, no presentan amortización alguna.

Adicionalmente, establecimos un Programa Revolvente para la emisión de certificados bursátiles

en México por un monto de Ps.20,000 millones autorizado por la CNBV, mediante oficio

No.153/10470/2017 de fecha 27 de junio de 2017 (el “Programa 2017”), a través del cual realizamos dos

emisiones de certificados bursátiles, mismos que se encuentran vigentes y cotizan en la BMV bajo las

claves de pizarra “KOF 17”, por un monto de Ps.8,500 millones y con fecha de vencimiento del 18 de

junio de 2027 y “KOF 17-2”, por un monto de Ps.1,500 millones y con fecha de vencimiento del 24 junio

de 2022; siendo éstos amortizables en un solo pago hasta su respectiva fecha de vencimiento, por lo que

a la fecha de este reporte anual, no presentan amortización alguna.

d) Otros valores

La Compañía, además de las acciones Serie L representativas de su capital social, cuenta con

otros valores inscritos en el Registro Nacional de Valores (“RNV”), referidos en el presente reporte anual.

Asimismo, las acciones Serie L de la Compañía cotizan en forma de American Depositary Shares

(“ADSs”) en la Bolsa de Valores de Nueva York (New York Stock Exchange) en ambos casos, bajo la

clave de pizarra “KOF”.

El 2 de febrero de 2010, emitimos valores de deuda denominados 4.625% Senior Notes por un

monto de US$500 millones (las “4.625% Senior Notes”) con fecha de vencimiento del 15 de febrero de

2020, los cuales se rigen por la legislación de los Estados Unidos de América y fueron colocados en los

ii

Estados Unidos de América y otros mercados internacionales. Dichos valores están listados en la Bolsa de

Valores de Luxemburgo.

El 18 de abril de 2011, al amparo del Programa 2011 realizamos una emisión de certificados

bursátiles por la cantidad de Ps.2,500 millones, con fecha de vencimiento del 5 de abril de 2021, la cual

fue autorizada por la CNBV mediante oficio No. 153/30671/2011 de fecha 13 de abril de 2011 y cuyos

certificados bursátiles se encuentran inscritos en el RNV y cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra

“KOF 11-2”.

En adición, el 24 de mayo de 2013, realizamos una emisión adicional de certificados bursátiles al

amparo del Programa 2011 por un monto de Ps.7,500 millones, con fecha de vencimiento del 12 de mayo

de 2023, la cual fue autorizada por la CNBV mediante oficio No. 153/6776/2013 de fecha 20 de mayo de

2013. Los certificados bursátiles antes mencionados se encuentran inscritos en el RNV y cotizan en la

BMV bajo la clave de pizarra “KOF 13”.

El 26 de noviembre de 2013, emitimos valores de deuda denominados 2.375% Senior Notes por

un monto de US$1 billón (las “2.375% Senior Notes”) con fecha de vencimiento del 26 de noviembre de

2018, los cuales se rigen por la legislación de los Estados Unidos de América y fueron colocados en los

Estados Unidos de América y otros mercados internacionales. Dichos valores están listados en la Bolsa de

Valores de Irlanda.

El 26 de noviembre de 2013, emitimos valores de deuda denominados 3.875% Senior Notes por

un monto de US$750 millones (las “3.875% Senior Notes”), con fecha de vencimiento del 26 de

noviembre de 2023. El 21 de enero de 2014 emitimos valores adicionales a las 3.875% Senior Notes por

un monto adicional de US$150 millones en exactamente los mismos términos y condiciones, e

incrementando el monto total emitido de las 3.875% Senior Notes. Dichos valores se rigen por la

legislación de los Estados Unidos de América, fueron colocados en los Estados Unidos de América y

otros mercados internacionales y están listados en la Bolsa de Valores de Irlanda.

El 26 de noviembre de 2013, emitimos valores de deuda denominados 5.250% Senior Notes por

un monto de US$400 millones (las “5.250% Senior Notes”) con fecha de vencimiento del 26 de

noviembre de 2043. El 21 de enero de 2014 emitimos valores adicionales a las 5.250% Senior Notes por

un monto adicional de US$200 millones en exactamente los mismos términos y condiciones e

incrementando el monto total emitido de las 5.250% Senior Notes. Dichos valores se rigen por la

legislación de los Estados Unidos de América, fueron colocados en los Estados Unidos de América y

otros mercados internacionales y están listados en la Bolsa de Valores de Irlanda (en lo sucesivo, las

4.625% Senior Notes, las 2.375% Senior Notes, las 3.875% Senior Notes y las 5.250% Senior Notes,

conjuntamente, las “Senior Notes”).

El 30 de junio de 2017, al amparo del Programa 2017 realizamos una emisión de certificados

bursátiles por un monto de Ps.8,500 millones, con fecha de vencimiento del 18 de junio de 2027, la cual

fue autorizada por la CNBV mediante oficio No. 153/10470/2017 de fecha 27 de junio de 2017 y cuyos

certificados bursátiles se encuentran inscritos en el RNV y cotizan en la BMV bajo la clave de pizarra

“KOF 17”.

En adición, el 30 de junio de 2017, realizamos una emisión adicional de certificados bursátiles al

amparo del Programa 2017 por un monto de Ps1,500 millones, con fecha de vencimiento del 24 de junio

de 2022, la cual fue autorizada por la CNBV mediante oficio No. 153/10470/2017 de fecha 27 de junio de

2017. Los certificados bursátiles antes mencionados se encuentran inscritos en el RNV y cotizan en la

BMV bajo la clave de pizarra “KOF 17-2”.

Respecto a nuestras obligaciones de reporte y entrega de información, presentamos reportes

financieros trimestrales y anuales, así como información corporativa y eventos relevantes a las

autoridades regulatorias de México y de los Estados Unidos de América en forma simultánea y con la

periodicidad establecida en la legislación aplicable. Durante los últimos tres ejercicios sociales, hemos

presentado en forma completa y oportuna reportes sobre eventos relevantes, así como demás información

financiera y jurídica la cual estamos obligados a presentar de forma periódica de acuerdo con las leyes

aplicables en México y los Estados Unidos de América. Asimismo, estamos obligados a presentar a The

Bank of New York Mellon en su calidad de representante común de los tenedores, cierta información

como reportes anuales, y cualquier reporte o información que se requiera presentar ante la SEC,

iii

incluyendo nuestro reporte anual bajo la Forma 20-F y reportes bajo Forma 6-K. Dicha información

deberá ser entregada 15 días después de presentarla ante la SEC. Hemos cumplido con tales obligaciones

desde la emisión de las Senior Notes respectivamente.

g) Documentos de Carácter Público

La documentación que presentamos ante la CNBV y ante la BMV podrá ser consultada en

Internet en las direcciones www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx, respectivamente.

Adicionalmente, copias de dicha documentación podrán obtenerse a petición de cualquier

inversionista, mediante una solicitud a nuestra Área de Relación con Inversionistas en atención a María

Dyla Castro Varela, al correo electrónico kofmxinves@kof.com.mx o en nuestras oficinas ubicadas en

Calle Mario Pani 100, Col. Santa Fe Cuajimalpa, Delegación Cuajimalpa de Morelos, C.P. 05348, Ciudad

de México, México, o al teléfono (55) 1519-5121.

Asimismo, la información presentada ante la CNBV y la BMV e información relacionada, puede

ser consultada en nuestra página de Internet en la dirección www.coca-colafemsa.com.

2) LA EMISORA

b) Descripción del Negocio

xii) Acciones Representativas del Capital Social

De conformidad con el artículo sexto de nuestros estatutos sociales, nuestro capital social es

variable y es ilimitado. A la fecha de presentación del presente reporte anual nuestro capital social

suscrito y pagado asciende a Ps.933,580,388.79, de los cuales Ps.820,502,794.00 forman parte del capital

social mínimo fijo no sujeto a retiro y Ps.113,077,594.79 pertenecen al capital variable. El capital social

suscrito y pagado se encuentra representado por 2,100’832,262 acciones sin expresión de valor nominal,

de las cuales 992,078,519 pertenecen a las acciones ordinarias Serie A, 583,545,678 a las acciones

ordinarias Serie D y 525,208,065 a las acciones de voto limitado Serie L. En los últimos tres ejercicios,

ninguna parte del capital social ha sido pagada en especie. El 4 mayo de 2017, derivado de la fusión con

POA Eagle, S.A. de C.V. (“Vonpar”) se realizó una emisión de acciones Serie L, quedando conformado

el capital social de la siguiente manera:

Serie A Serie D Serie L Número total de

acciones

Capital social

suscrito y pagado

Al 4 de

mayo de

2017

(antes de

la fusión

con

Vonpar)

992,078,519 583’545,678 497,298,032 2,072’922,229 $921’177,561.62

A partir

de la

fusión con

Vonpar (4

de mayo

de 2017)

992,078,519 583’545,678 525,208,065 2,100’832,262 $933’580,388.79

Al 31 de diciembre de 2017, no teníamos posiciones abiertas en instrumentos derivados

liquidables en especie cuyo subyacente fueran nuestras acciones Serie L, o instrumentos que las

representen. No tenemos capital autorizado que no haya sido suscrito, ni tenemos valores que puedan ser

intercambiados por, u otorguen el derecho a suscribir acciones Serie L.

3) INFORMACIÓN FINANCIERA

iv

a) Información financiera seleccionada

Al cierre del ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2017, el importe del activo total, capital

contable, ventas y utilidad de operación (esta última referida en lo sucesivo como “Utilidad Neta” de

conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera aplicables) de los garantes de los

certificados bursátiles de nuestra Compañía, es el siguiente:

2017

Propimex,

S. de R.L.

de C.V.

Comercializa

dora La

Pureza,

S. de R.L. de

C.V.

Grupo

Embotella

dor

CIMSA,

S. de R.L.

de C.V.

Refresc

os

Victori

a del

Centro,

S. de

R.L. de

C.V.

Distribuido

ra y

Manufactur

era del

Valle de

México,

S. de R.L.

de C.V.

Yoli de

Acapul

co,

S. de

R.L. de

C.V.

Controlado

ra

Interameri

cana de

Bebidas,

S. de R.L.

de C.V.

Eliminacion

es

Subsidiarias

garantes

participadas

en su

totalidad

Activo

total

Ps.68,023 Ps.1,821 Ps.2,068 Ps.2,534 Ps.12,444 Ps.956 Ps.97,437 Ps.(15,507) Ps.169,776

Capital

contable

Ps.1,997 Ps.959 Ps.1,664 Ps.2,267 Ps.11,259 Ps.628 Ps.91,718 Ps.(17) Ps.110,475

Ingresos

totales

Ps.79,920 Ps.1,955 Ps.1,816 Ps.1,366 Ps.5,994 Ps.1,336 Ps.55 Ps.(12,263) Ps.80,179

Utilidad

neta

Ps.4,600 Ps.250 Ps.323 Ps.299 Ps.1,686 Ps.249 Ps.8,466 Ps.1 Ps.15,874

c) Informe de créditos relevantes

A continuación se presenta una tabla que compara nuestras principales obligaciones de no hacer

y eventos de incumplimiento entre los créditos relevantes (los “Créditos Relevantes”), Senior Notes y los

certificados bursátiles al amparo del Programa 2011 y el Programa 2017 (los “Certificados Bursátiles”)

emitidos por nuestra Compañía:

Obligaciones de no hacer

Senior Notes Certificados Bursátiles

No podemos consolidar con, o

fusionarnos en, cualquier otra persona o,

directa o indirectamente, transferir,

transmitir, vender, arrendar o disponer de

todos o sustancialmente todos nuestros

activos y propiedades, y no podemos

permitir que cualquier persona consolide

o se fusione con nuestra Compañía, a

menos que se cumplan las siguientes

condiciones:

(1) La persona subsistente debe

expresamente asumir todas nuestras

obligaciones;

(2) Inmediatamente después de dar efecto

a la transacción, se debe de asegurar que

no existe ningún incumplimiento y que

sea continuo; y

(3) Debemos entregar cierta

documentación al representante común

indicando que la transacción cumple con

las obligaciones del contrato de emisión

(indenture) correspondiente.

Debemos mantener nuestra existencia

legal y el giro ordinario de nuestro

negocio, pudiendo fusionarnos, salvo

que después de dar efectos a dicha

fusión tenga lugar un evento de

incumplimiento.

v

Salvo por algunas excepciones, nosotros

no podemos, y no podemos permitir a

ninguna de nuestras subsidiarias

relevantes, crear, incurrir, emitir o asumir

cualquier gravamen sobre nuestros activos

para garantizar deudas, cuando la deuda

garantizada exceda un monto total igual al

mayor de (1) US$1 billón (o US$700

millones sólo para el caso de las 4.625%

Senior Notes) o (2) 20.0% de los activos

tangibles consolidados menos la deuda

atribuible por nuestra compañía y nuestras

subsidiarias relevantes conforme al inciso

(1) de las sale and leaseback transactions.

Salvo que garanticemos las Senior Notes

por igual con, o antes de la deuda

garantizada con dichos activos (a este

umbral se le denomina “Gravámenes

Permitidos”).

No aplica.

Nosotros no podemos, y no podemos

permitir que ninguna de nuestras

subsidiarias relevantes celebre un sale

and leaseback transaction, a menos que el

monto total de deuda atribuible a nuestra

Compañía y a nuestras subsidiarias

relevantes en virtud del presente inciso no

exceda un monto total igual al mayor de

(1) US$ 1 billón (o US$ 700 millones sólo

para el caso de las 4.625% Senior Notes)

o (2) 20.0% de los activos tangibles

consolidados, menos el monto de deuda

de nuestra Compañía y subsidiarias

relevantes garantizado por los

Gravámenes Permitidos, a menos que se

garanticen los valores proporcionalmente.

No aplica.

Eventos de Incumplimiento

Senior Notes Certificados Bursátiles

Incumplimiento en el pago de principal

en la fecha de vencimiento.

No aplica.

Incumplimiento en el pago de intereses

dentro de los 30 días siguientes a la fecha

de vencimiento correspondiente.

Si dejamos de realizar el pago

oportuno, a su vencimiento, de

cualquier cantidad de intereses

conforme al título que ampare los

certificados bursátiles, y dicho pago

no se realiza dentro de los 15 días

hábiles siguientes a la fecha en que

debió realizarse.

Incumplimiento de cualquier obligación

bajo el indenture correspondiente, en

beneficio de los tenedores, el cual

continúe por 90 días después de haber

recibido un aviso de incumplimiento

(enviado por el representante común a

petición por escrito de los tenedores del

25.0% del monto principal de los valores,

o por los tenedores de al menos un 25.0%

del valor principal de los valores a

Si incumpliéramos con cualquiera de

nuestras obligaciones contenidas en el

título correspondiente, si dicho

incumplimiento no se subsanare

dentro de los 30 días naturales

siguientes a la fecha en que tuvimos

conocimiento del mismo.

vi

nosotros y al representante común), que

indique que estamos en incumplimiento.

Si nosotros o cualquiera de nuestras

subsidiarias relevantes incumple o se

encuentran en un evento de

incumplimiento bajo cualquier

instrumento de deuda, antes de su

vencimiento, que se traduzca en la

aceleración de un monto total, igual o

superior a US$100 millones (o su

equivalente en otras monedas).

Si (1) incumplimos con el pago de

principal a su vencimiento (ya sea en

la fecha programada de vencimiento o

de otra manera), respecto de cualquier

deuda de nuestra Compañía por

concepto de dinero prestado, igual o

superior a US$100 millones (o su

equivalente en otras monedas) para el

Programa 2011 o de US$150 millones

(o su equivalente en otras monedas)

para el Programa 2017 o (2)

incurrimos en un incumplimiento o

nos encontramos en un evento de

incumplimiento (después del periodo

de gracia aplicable), y como resultado

de dicho incumplimiento o evento de

incumplimiento dicha deuda es

acelerada por quien tenga derecho a

hacerlo, mediante la declaración

correspondiente, conforme a cualquier

contrato o instrumento que documente

o esté relacionado con nuestra deuda

por concepto de dinero prestado, igual

o superior a US$100 millones (o su

equivalente en otras monedas) para el

Programa 2011 o de US$150 millones

(o su equivalente en otras monedas)

para el Programa 2017.

Si se dicta, en contra de nuestra

Compañía o cualquiera de nuestras

subsidiarias relevantes, una sentencia

definitiva por un monto total de más de

US$75 millones (o US$50 millones para

el caso de las 4.625% Senior Notes) (o su

equivalente en otras monedas) y dicha

sentencia no es desechada o pagada en su

totalidad en 90 días después de los 10

días contados a partir de haber recibido

una notificación de este incumplimiento

(enviado por el representante común a

petición por escrito de los tenedores del

25.0% del monto principal de los valores,

o por los tenedores de al menos un 25.0%

del valor principal de los valores a

nosotros y al representante común).

No aplica.

Nuestra Compañía o cualquiera de

nuestras subsidiarias relevantes soliciten

su declaración en concurso mercantil, o

se encuentren en cualquier supuesto de

concurso mercantil, insolvencia,

reorganización o procedimientos

similares.

No existe una disposición específica

en los certificados bursátiles ya que la

Ley de Concursos Mercantiles en

México establece que, una vez

declarado el concurso mercantil, las

deudas se consideran vencidas

anticipadamente.

No aplica. Si rechazamos, reclamamos o

impugnamos, mediante un

procedimiento iniciado conforme a la

legislación aplicable, la validez o

exigibilidad de los certificados

bursátiles.

vii

d) Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación

financiera de la emisora

ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital

La siguiente tabla muestra nuestra deuda a los períodos que se señalan en la misma.

Deuda al(1)

31 de diciembre de 2017 31 de diciembre de 2016 31 de diciembre de 2015

Ps.83,360

__________________________

Ps.88,909

__________________________

Ps.66,730

(1) Se presenta en millones de pesos mexicanos.

4) ADMINISTRACIÓN

a) Auditores Externos

A la fecha del presente reporte anual, el despacho Mancera, S.C., miembro de Ernst & Young

Global, sigue realizando nuestra auditoría externa independiente y la de nuestras subsidiarias, cabe

mencionar que para el año 2013 cambió el socio encargado de realizar la auditoría a nuestra Compañía.

c) Administradores y Accionistas

En relación a la identificación de la persona física considerada como principal accionista

beneficiario de “The Cola-Cola Company”, se precisa que dicha identificación no aplica para la

Compañía, y por lo tanto se omite para los efectos del presente reporte anual; dicho dato particular no

obra dentro de nuestra esfera de conocimiento, debido a que el capital social “The Cola-Cola Company”,

se encuentra pulverizado y diluido dentro del gran público inversionista del mercado de valores donde

participa.

Como se especifica en el punto 6 del reporte anual nuestro consejo de administración está

conformado por 21 consejeros propietarios y 18 consejeros suplentes, de los cuales 87.17% son hombres

y 12.82% son mujeres. Asimismo, respecto a los directivos relevantes, el porcentaje total de hombres es

84.61% y el porcentaje total de mujeres es de 15.38%.

Contamos con una política corporativa de recursos humanos dentro de la cual se establecen las

directrices sobre inclusión, diversidad, igualdad de oportunidades y no discriminación, incluyendo

distinción de sexo. La política fue aprobada por nuestro consejo de administración y todos nuestros

colaboradores están obligados a cumplirla. Nuestra directora de recursos humanos, Karina Paola Awad

Pérez es la encargada del cumplimiento de la política.

5) MERCADO DE CAPITALES

b) Comportamiento de la acción en el mercado de valores

Al cierre de cada año por los últimos 5 ejercicios:

Fecha Volumen Acumulado Volumen Promedio

31/12/2013 180,465,764 718,987

31/12/2014 192,222,973 765,829

31/12/2015 225,675,183 899,104

31/12/2016 211,439,248 839,045

31/12/2017 175,372,000 701,467

Al cierre de cada trimestre por los últimos 2 ejercicios:

viii

Fecha Volumen Acumulado Volumen Promedio

31/03/2015 51,000,523 836,074

30/06/2015 64,548,115 1,041,099

30/09/2015 51,933,792 798,981

31/12/2015 58,192,753 923,694

31/03/2016 59,965,597 999,427

30/06/2016 54,306,835 835,490

30/09/2016 44,725,539 688,085

31/12/2016 52,441,277 845,827

31/03/2017 38,830,181 626,210

30/06/2017 54,946,782 886,238

30/09/2017 38,680,093 680,564

31/12/2017 42,914,944 703,524

En forma mensual por los 6 meses anteriores a la presentación del presente reporte anual:

Fecha Volumen Acumulado Volumen Promedio

31/10/2017 13,759,068 625,412

30/11/2017 12,519,907 625,995

31/12/2017 16,635,969 875,577

31/01/2018 14,413,049 655,139

28/02/2018 12,587,868 662,519

31/03/2018 15,075,194 793,431

Impacto de la actuación del Formador de Mercado.

En relación al impacto de la actuación de nuestro formador de mercado, UBS Casa de Bolsa,

S.A. de C.V., UBS Grupo Financiero (“UBS”), respecto del cual, recibimos sus servicios hasta el 2 de

septiembre de 2015, a continuación se presentan los precios (y diferenciales) de cierre, máximos y

mínimos, así como el volumen acumulado y promedio al cierre de cada trimestre respecto de nuestras

acciones Serie L operadas por UBS, durante el periodo que comprende del 1 de enero de 2015 al 2 de

septiembre de 2015:

Fecha Precio Cierre Precio Máximo Precio Mínimo Volumen Acumulado Volumen Promedio

31/03/2015 121.76 132.03 119.22 51,000,523 836,074

30/06/2015 124.78 131.64 120.01 64,548,115 1,041,099

30/09/2015 117.52 128.28 113.51 51,933,792 798,981

c) Formador de Mercado

Como se menciona con anterioridad, el 2 de septiembre de 2015 concluyó la vigencia del

contrato de prestación de servicios, mediante el cual, UBS fungía desde el 3 de agosto de 2009 como

formador de mercado para nuestras acciones Serie L que cotizan en la BMV, bajo la clave de pizarra

“KOF”, Código ISIN/CUSIP MXP2861W1067.

A la fecha de presentación de este reporte anual, no contamos con los servicios de formador de

mercado.

REPORTE DE LA FIRMA INDEPENDIENTE REGISTRADA DE CONTADORES

PÚBLICOS RESPECTO DEL CONTROL INTERNO SOBRE EL REPORTE

FINANCIERO

Al Consejo de Administración y Accionistas de

Coca-Cola FEMSA S.A.B. de C.V.

Opinión de control interno sobre el Reporte Financiero

Hemos auditado el control interno sobre el reporte financiero de Coca-Cola FEMSA,

S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de diciembre de 2017, con base en el criterio

establecido en el marco de Control Interno- Marco Integral emitido por el Committee of

Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (2013 Framework) (el criterio

COSO). En nuestra opinión, Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. (La Compañía) mantuvo,

en todos los aspectos materiales, un control interno efectivo sobre el reporte financiero al

31 de diciembre de 2017, con base en el criterio COSO.

Como se indica en el Reporte Anual de la administración respecto del Control Interno

sobre el Reporte Financiero de la Compañía, las aseveraciones y conclusiones de la

administración sobre la efectividad de dicho control interno , no incluyeron la evaluación

del control interno de su subsidiaria en Filipinas: Coca Cola FEMSA Philipines, Inc. and

subsidiaries (conjuntamente “CCFPI”) la cual fue incluida en los estados financieros

consolidados de la Compañía al 31 de diciembre de 2017 y constituye el 11% y 10% del

total de activos y activos netos, respectivamente, al 31 de diciembre de 2017 y el 10% de

los ingresos, por el año terminado en dicha fecha. Nuestra auditoria del el control interno

sobre el reporte financiero de Coca Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. tampoco incluye una

evaluación sobre el control interno sobre el reporte financiero de CCFPI.

También hemos auditado, de acuerdo con las normas de Public Company Accounting

Oversight Board (Estados Unidos) (PCAOB), los estados financieros consolidados de

situación financiera de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31 de

diciembre de 2017 y 2016 y los estados consolidados de resultados y otros resultados

integrales, de cambios en el capital y de flujos de efectivo, que les son relativos, por cada

uno de los tres años en el periodo terminado el 31 de diciembre de 2017 y sus notas

correspondientes, y nuestro reporte de fecha el 18 de abril de 2018, expresa una opinión sin

salvedades.

Fundamento de la opinión

La administración de Coca-Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. es responsable de mantener un

control interno efectivo sobre el reporte financiero y de su evaluación de la efectividad del

mismo, incluida en el Reporte Anual de la Administración respecto del Control Interno

sobre el Reporte Financiero adjunto. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una

opinión del control interno sobre el reporte financiero de Coca Cola FEMSA, S.A.B. de

C.V. con base en nuestra auditoria. Somos una firma de contabilidad pública registrada ante

el PCAOB y estamos requeridos a ser independientes con respecto a la Compañía de

acuerdo con los requerimientos éticos que son relevantes para la auditoria de los estados

financieros en Mexico de conformidad con el “Código de Ética Profesional del Instituto

Mexicano de Contadores Públicos” (IMCP), y las leyes de seguridad Federal de los Estados

Unidos y las reglas y regulaciones aplicables de la Securities and Exchange Commission

(SEC por sus siglas en inglés) y el PCAOB.

Nuestra auditoria fue realizada de acuerdo con las normas del PCAOB . Estas normas

requieren que la auditoria sea planeada y realizada para tener una seguridad razonable de

que existió un control interno efectivo sobre el reporte financiero, en todos los aspectos

materiales.

Nuestra auditoria incluyo obtener un entendimiento del control interno sobre el reporte

financiero, evaluar el riesgo de la existencia de una debilidad material, probar y evaluar el

diseño de efectividad operativa del control interno con base en la evaluación de riesgo y

ejecutar otros procedimientos que consideramos necesarios en las circunstancias.

Consideramos que nuestra auditoria proporciona una base razonable para sustentar nuestra

opinión.

Definiciones y limitaciones sobre el Control Interno sobre el Reporte Financiero

El control interno sobre el reporte financiero de la Compañía es un proceso diseñado para

proporcionar una seguridad razonable respecto de la exactitud del reporte financiero y de la

preparación de estados financieros para fines externos, de conformidad con las Normas

Internacionales de Información Financiera emitidas por el consejo de Normas Internaciones

de Contabilidad. El control interno sobre el reporte financiero de una compañía incluye

aquellas políticas y procedimientos que: (1) permiten el mantenimiento de registros

razonablemente detallados, que reflejen en la forma correcta y razonable las transacciones y

enajenaciones de los activos de la Compañía; (2) proporcionan una seguridad razonable de

que las transacciones son registradas de tal manera que permitan la preparación de estados

financieros de conformidad con las Normas Internacionales de Información Financiera

emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad, y que los ingresos y

gastos de la Compañía están siendo realizados únicamente de acuerdo con las

autorizaciones de la administración y los directores de la compañía; y (3) aportan una

seguridad razonable respecto de la prevención o detección oportuna de adquisiciones,

utilización o disposiciones no autorizadas de activos de la Compañía, que pueden tener un

efecto importante en los estados financieros.

Debido a sus limitaciones inherentes, el control interno sobre el reporte financiero puede no

prevenir o detectar errores importantes. Asimismo, la proyección de cualquier evaluación

sobre la efectividad para periodos futuros está sujeta al riesgo de que los controles puedan

volverse inadecuados debido a cambios en las condiciones, o de que el grado de

cumplimiento con las políticas o procedimientos pueda deteriorarse.

MANCERA, S.C.

Integrante de

Ernst & Young Global Limited

/s/ MANCERA, S.C.

Ciudad de México, México

18 de Abril 2018

Informe Anual del Comité de Auditoría

Al Consejo de Administración de Coca Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. (la “Compañía”):

En cumplimiento a lo dispuesto en los Artículos 42 y 43 de la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento del Comité de Auditoría, informo a ustedes sobre las actividades que llevamos a cabo durante el año terminado el 31 de Diciembre de 2016. En el desarrollo de nuestro trabajo, hemos tenido presentes las recomendaciones establecidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas y por tratarse de una Compañía registrada en el mercado de valores en los Estados Unidos de América, las disposiciones establecidas en la Ley Sarbanes – Oxley. Nos reunimos cuando menos trimestralmente y con base en un programa de trabajo, llevamos a cabo las actividades que se describen a continuación.

EVALUACIÓN DE RIESGOSEvaluamos periódicamente la efectividad del Sistema de Administración de Riesgos establecido para la detección, medición, registro, evaluación y control de riesgos de la Compañía y sus Subsidiarias más importantes, así como para la implementación de medidas de seguimiento que aseguren su eficiente funcionamiento.

Revisamos con la Administración y los Auditores Externos e Internos, los factores críticos de riesgo que puedan afectar las operaciones de la Compañía y su patrimonio, determinándose que los mismos han sido apropiadamente identificados y administrados.

CONTROL INTERNONos cercioramos que la Administración, en cumplimiento de sus responsabilidades en materia de control interno, haya establecido los lineamientos generales y los procesos necesarios para su aplicación y cumplimiento. Este proceso incluyó presentaciones al Comité de los responsables del área en las subsidiarias más importantes. En adición, dimos seguimiento a los comentarios y observaciones que al respecto, hayan efectuado los Auditores Externos e Internos en el desarrollo de su trabajo.

Validamos las acciones realizadas por la empresa a fin de dar cumplimiento a la sección 404 de la Ley Sarbanes – Oxley, relativa a la auto-evaluación de control interno. Durante este proceso, se dio seguimiento a las medidas preventivas y correctivas implementadas relativas a aspectos de control interno que requieran mejorarse, así como la presentación a las autoridades de la información requerida.

AUDITORÍA EXTERNARecomendamos al Consejo de Administración la contratación de los auditores externos (quienes han sido los mismos durante los últimos siete años) del Grupo y subsidiarias para el ejercicio fiscal 2016. Para este fin, nos cercioramos de su independencia y el cumplimiento de los requerimientos establecidos en la Ley. Analizamos con ellos, su enfoque y programa de trabajo así como su coordinación con el área de Auditoría Interna.

Mantuvimos una comunicación constante y directa para conocer los avances de su trabajo, las observaciones que tuvieran y tomar nota de sus comentarios sobre su revisión a los estados financieros trimestrales y anuales. Conocimos oportunamente sus conclusiones e informes sobre los estados financieros anuales y dimos seguimiento a la implementación de las observaciones y recomendaciones que desarrollaron en el transcurso de su trabajo.

Autorizamos los honorarios pagados a los auditores externos por servicios de auditoría y otros servicios permitidos, asegurándonos que no interfirieran con su independencia de la Compañía.

Tomando en cuenta los puntos de vista de la Administración, llevamos a cabo la evaluación de sus servicios correspondientes al año anterior e iniciamos el proceso de evaluación correspondiente al ejercicio 2016.

AUDITORÍA INTERNACon el fin de mantener su independencia y objetividad, el área de Auditoría Interna, le reporta al Comité de Auditoría. En consecuencia:

Revisamos y aprobamos con la debida oportunidad, su programa y presupuesto anual de actividades. Para elaborarlo, Auditoría Interna participó en el proceso de evaluación de riesgos y en la validación del sistema de control interno, para cumplir con los requerimientos de la Ley Sarbanes – Oxley.

Recibimos informes periódicos relativos al avance del programa de trabajo aprobado, las variaciones que pudiera haber tenido así como las causas que las originaron.

Dimos seguimiento a las observaciones y sugerencias que desarrollaron, así como su implementación oportuna.

Nos aseguramos que se tuviera implantado un plan anual de capacitación.

Revisamos y comentamos con el funcionario responsable las evaluaciones del servicio de Auditoría Interna efectuadas por los responsables de las unidades de negocio y por el propio Comité.

1

INFORMACIÓN FINANCIERA, POLÍTICAS CONTABLES E INFORMES A TERCEROSRevisamos con las personas responsables de la preparación de los estados financieros trimestrales y anuales de la Sociedad y recomendamos al Consejo de Administración su aprobación y autorización para ser publicados. Como parte de este proceso tomamos en cuenta la opinión y observaciones de los auditores externos y nos cercioramos que los criterios, políticas contables y de información utilizados por la Administración para preparar la información financiera sean adecuados, suficientes y que se hayan aplicado en forma consistente con el ejercicio anterior, en consecuencia, la información presentada por la Administración, refleja en forma razonable la situación financiera, los resultados de la operación y los flujos de efectivo de la Sociedad, por el año terminado el 31 de Diciembre de 2016.

Revisamos también, los reportes trimestrales que prepara la Administración para ser presentados a los accionistas y público en general, verificando que fueran preparados bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y utilizando los mismos criterios contables empleados para preparar la información anual. Nuestra revisión incluyó el satisfacernos, que existe un proceso integral que proporcione una seguridad razonable sobre su contenido. Como conclusión, recomendamos al Consejo que autorizara su publicación.

Nuestra revisión incluyó también los reportes y cualquier otra información financiera requerida por los Organismos Reguladores en México y Estados Unidos de América.

Revisamos y aprobamos las nuevas políticas contables de la Sociedad, cerciorándonos que estén en cumplimiento con la normativa vigente, recomendando su aprobación por parte del Consejo.

CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVIDAD, ASPECTOS LEGALES Y CONTINGENCIASConfirmamos la existencia y confiabilidad de los controles establecidos por la empresa, para asegurar el cumplimiento de las diferentes disposiciones legales a que está sujeta, asegurándonos que estuviesen adecuadamente reveladas en la información financiera.

Revisamos periódicamente las diversas contingencias fiscales, legales y laborales existentes en la Compañía y en sus Subsidiarias más importantes, vigilando la eficacia del procedimiento establecido para su identificación y seguimiento, así como su adecuada revelación y registro.

CÓDIGO DE CONDUCTARevisamos la versión actualizada del Código de Ética de Negocios de la Compañía la cual entre otros cambios incorpora la actualización de sus valores y validamos que cuente con provisiones relativas al cumplimiento de las leyes contra el lavado de dinero y anticorrupción en los países donde la empresa opera, recomendando al Consejo su aprobación.

Con el apoyo de Auditoría Interna, nos cercioramos del cumplimiento por parte del personal, del Código de Ética de Negocios vigente en la Compañía, que existan procesos adecuados para su actualización y difusión al personal, así como de la aplicación de las sanciones correspondientes en los casos de violaciones detectadas.

Revisamos las denuncias recibidas en el Sistema que para este fin tiene establecido la Compañía, dando seguimiento a su correcta y oportuna atención.

CAPACITACIONPara dar cumplimiento a nuestro reglamento, durante el año los integrantes del Comité, asistieron a diversos cursos sobre temas como control interno, administración de riesgos y auditoría.

ASPECTOS ADMINISTRATIVOSLlevamos a cabo reuniones regulares del Comité con la Administración para mantenernos informados de la marcha de la Sociedad y las actividades y eventos relevantes y poco usuales. También nos reunimos con los auditores externos e internos, para comentar el desarrollo de su trabajo, limitaciones que pudieran haber tenido y facilitar cualquier comunicación privada que desearan tener con el Comité.

En los casos que juzgamos conveniente, solicitamos el apoyo y opinión de expertos independientes. Asimismo, no tuvimos conocimiento de posibles incumplimientos significativos a las políticas de operación, sistema de control interno y políticas de registro contable.

Celebramos reuniones ejecutivas con la participación exclusiva de los miembros del Comité, estableciéndose acuerdos y recomendaciones para la Administración.

El Presidente del Comité de Auditoría reportó trimestralmente al Consejo de Administración, las actividades que se desarrollaron.

Revisamos el Reglamento del Comité de Auditoría y efectuamos al mismo las modificaciones que estimamos pertinentes a fin de mantenerlo actualizado, sometiéndolas al Consejo de Administración para su aprobación.

Verificamos el cumplimiento de los requisitos de educación y experiencia por parte del experto financiero del Comité y de los criterios de independencia para cada uno de sus miembros conforme a las regulaciones establecidas en la materia.

Los trabajos que llevamos a cabo, quedaron debidamente documentados en actas preparadas de cada reunión las cuales, fueron revisadas y aprobadas oportunamente por los integrantes del Comité.

Realizamos nuestra autoevaluación anual de desempeño, y entregamos el resultado al Presidente del Consejo de Administración.

Atentamente

José Manuel Canal Hernando23 de febrero de 2017

2

EXCELENCIA EN EVOLUCION 47

Al Consejo de Administración de Coca Cola FEMSA, S.A.B. de C.V. (la “Compañía”):

En cumplimiento a lo dispuesto en los Artículos 42 y 43 de la Ley del Mercado de Valores y el Reglamento del Comité de Auditoría, informo a ustedes sobre las actividades que llevamos a cabo durante el año terminado el 31 de Diciembre de 2015. En el desarrollo de nuestro trabajo, hemos tenido presentes las recomendaciones establecidas en el Código de Mejores Prácticas Corporativas y por tratarse de una Compañía registrada en el mercado de valores en los Estados Unidos de América, las disposiciones establecidas en la Ley Sarbanes – Oxley. Nos reunimos cuando menos trimestralmente y con base en un programa de trabajo, llevamos a cabo las actividades que se describen a continuación.

EVALUACIÓN DE RIESGOSEvaluamos periódicamente la efectividad del Sistema de Administración de Riesgos establecido para la detección, medición, registro, evaluación y control de riesgos de la Compañía y sus Subsidiarias más importantes, así como para la implementación de medidas de seguimiento que aseguren su eficiente funcionamiento.

Revisamos con la Administración y los Auditores Externos e Internos, los factores críticos de riesgo que puedan afectar las operaciones de la Compañía y su patrimonio, determinándose que los mismos han sido apropiadamente identificados y administrados.

CONTROL INTERNONos cercioramos que la Administración, en cumplimiento de sus responsabilidades en materia de control interno, haya establecido los lineamientos generales y los procesos necesarios para su aplicación y cumplimiento. Este proceso incluyó presentaciones al Comité de los responsables del área en las subsidiarias más importantes. En adición, dimos seguimiento a los comentarios y observaciones que al respecto, hayan efectuado los Auditores Externos e Internos en el desarrollo de su trabajo.

Validamos las acciones realizadas por la empresa a fin de dar cumplimiento a la sección 404 de la Ley Sarbanes – Oxley, relativa a la auto-evaluación de control interno. Durante este proceso, se dio seguimiento a las medidas preventivas y correctivas implementadas relativas a aspectos de control interno que requieran mejorarse, así como la presentación a las autoridades de la información requerida.

AUDITORÍA EXTERNARecomendamos al Consejo de Administración la contratación de los auditores externos (quienes han sido los mismos durante los últimos siete años) del Grupo y subsidiarias para el ejercicio fiscal 2015. Para este fin, nos cercioramos de su independencia y el cumplimiento de los requerimientos establecidos en la Ley. Analizamos con ellos, su enfoque y programa de trabajo así como su coordinación con el área de Auditoría Interna.

Mantuvimos una comunicación constante y directa para conocer los avances de su trabajo, las observaciones que tuvieran y tomar nota de sus comentarios sobre su revisión a los estados financieros trimestrales y anuales. Conocimos oportunamente sus conclusiones e informes sobre los estados financieros anuales y dimos seguimiento a la implementación de las observaciones y recomendaciones que desarrollaron en el transcurso de su trabajo.

Autorizamos los honorarios pagados a los auditores externos por servicios de auditoría y otros servicios permitidos, asegurándonos que no interfirieran con su independencia de la Compañía.

Tomando en cuenta los puntos de vista de la Administración, llevamos a cabo la evaluación de sus servicios correspondientes al año anterior e iniciamos el proceso de evaluación correspondiente al ejercicio 2015.

AUDITORÍA INTERNACon el fin de mantener su independencia y objetividad, el área de Auditoría Interna, le reporta al Comité de Auditoría. En consecuencia:

Revisamos y aprobamos con la debida oportunidad, su programa y presupuesto anual de actividades. Para elaborarlo, Auditoría Interna participó en el proceso de evaluación de riesgos y en la validación del sistema de control interno, para cumplir con los requerimientos de la Ley Sarbanes – Oxley.

Recibimos informes periódicos relativos al avance del programa de trabajo aprobado, las variaciones que pudiera haber tenido así como las causas que las originaron.

Dimos seguimiento a las observaciones y sugerencias que desarrollaron, así como su implementación oportuna.

Nos aseguramos que se tuviera implantado un plan anual de capacitación.

Revisamos y comentamos con el funcionario responsable las evaluaciones del servicio de Auditoría Interna efectuadas por los responsables de las unidades de negocio y por el propio Comité.

INFORME ANUAL DEL COMITE

DE AUDITORIA

48 INFORME ANUAL 2015

INFORMACIÓN FINANCIERA, POLÍTICAS CONTABLES E INFORMES A TERCEROSRevisamos con las personas responsables de la preparación de los estados financieros trimestrales y anuales de la Sociedad y recomendamos al Consejo de Administración su aprobación y autorización para ser publicados. Como parte de este proceso tomamos en cuenta la opinión y observaciones de los auditores externos y nos cercioramos que los criterios, políticas contables y de información utilizados por la Administración para preparar la información financiera sean adecuados, suficientes y que se hayan aplicado en forma consistente con el ejercicio anterior, en consecuencia, la información presentada por la Administración, refleja en forma razonable la situación financiera, los resultados de la operación y los flujos de efectivo de la Sociedad, por el año terminado el 31 de Diciembre de 2015.

Revisamos también, los reportes trimestrales que prepara la Administración para ser presentados a los accionistas y público en general, verificando que fueran preparados bajo Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) y utilizando los mismos criterios contables empleados para preparar la información anual. Nuestra revisión incluyó el satisfacernos, que existe un proceso integral que proporcione una seguridad razonable sobre su contenido. Como conclusión, recomendamos al Consejo que autorizara su publicación.

Nuestra revisión incluyó también los reportes y cualquier otra información financiera requerida por los Organismos Reguladores en México y Estados Unidos de América.

Revisamos y aprobamos las nuevas políticas contables de la Sociedad, cerciorándonos que estén en cumplimiento con la normativa vigente, recomendando su aprobación por parte del Consejo.

CUMPLIMIENTO DE LA NORMATIVIDAD, ASPECTOS LEGALES Y CONTINGENCIASConfirmamos la existencia y confiabilidad de los controles establecidos por la empresa, para asegurar el cumplimiento de las diferentes disposiciones legales a que está sujeta, asegurándonos que estuviesen adecuadamente reveladas en la información financiera.

Revisamos periódicamente las diversas contingencias fiscales, legales y laborales existentes en la Compañía y en sus Subsidiarias más importantes, vigilando la eficacia del procedimiento establecido para su identificación y seguimiento, así como su adecuada revelación y registro.

CÓDIGO DE CONDUCTARevisamos la versión actualizada del Código de Ética de Negocios de la Compañía la cual entre otros cambios incorpora la actualización de sus valores y validamos que cuente con provisiones relativas al cumplimiento de las leyes contra el lavado de dinero y anticorrupción en los países donde la empresa opera, recomendando al Consejo su aprobación.

Con el apoyo de Auditoría Interna, nos cercioramos del cumplimiento por parte del personal, del Código de Ética de Negocios vigente en la Compañía, que existan procesos adecuados para su actualización y difusión al personal, así como de la aplicación de las sanciones correspondientes en los casos de violaciones detectadas.

Revisamos las denuncias recibidas en el Sistema que para este fin tiene establecido la Compañía, dando seguimiento a su correcta y oportuna atención.

ASPECTOS ADMINISTRATIVOSLlevamos a cabo reuniones regulares del Comité con la Administración para mantenernos informados de la marcha de la Sociedad y las actividades y eventos relevantes y poco usuales. También nos reunimos con los auditores externos e internos, para comentar el desarrollo de su trabajo, limitaciones que pudieran haber tenido y facilitar cualquier comunicación privada que desearan tener con el Comité.

En los casos que juzgamos conveniente, solicitamos el apoyo y opinión de expertos independientes. Asimismo, no tuvimos conocimiento de posibles incumplimientos significativos a las políticas de operación, sistema de control interno y políticas de registro contable.

Celebramos reuniones ejecutivas con la participación exclusiva de los miembros del Comité, estableciéndose acuerdos y recomendaciones para la Administración.

El Presidente del Comité de Auditoría reportó trimestralmente al Consejo de Administración, las actividades que se desarrollaron.

Revisamos el Reglamento del Comité de Auditoría y efectuamos al mismo las modificaciones que estimamos pertinentes a fin de mantenerlo actualizado, sometiéndolas al Consejo de Administración para su aprobación.

Verificamos el cumplimiento de los requisitos de educación y experiencia por parte del experto financiero del Comité y de los criterios de independencia para cada uno de sus miembros conforme a las regulaciones establecidas en la materia.

Los trabajos que llevamos a cabo, quedaron debidamente documentados en actas preparadas de cada reunión las cuales, fueron revisadas y aprobadas oportunamente por los integrantes del Comité.

Realizamos nuestra autoevaluación anual de desempeño, y entregamos el resultado al Presidente del Consejo de Administración.

Atentamente

José Manuel Canal Hernando22 de febrero de 2016