CIRCULAR Nº E38/2009

ASUNTO: Más respuestas del ICAC a las consultas prioritarias sobre dudas relativas a

la implantación del nuevo PGC (octava entrega).

EXTENSIÓN: Miembros ejercientes del Instituto

FECHA: 8 de septiembre de 2009

Como se mencionaba en circulares anteriores, es intención de la Comisión Técnica y de Control de Calidad (CTCC) mantener informados a los miembros del Instituto sobre el proceso que sigan las consultas realizadas al ICAC u otras consultas sobre la implantación del nuevo PGC. Con esta circular enviamos otras dos respuestas recibidas del ICAC, relativas a la clasificación contable en cuentas individuales de los ingresos y gastos de una sociedad holding y al tratamiento contable de las opciones de venta emitidas por un inversor sobre la participaci6n mantenida por el socio minoritario. El documento se encuentra disponible en la página web del Instituto, www.icjce.es (área privada, apartados “Normativa/Guías de actuación” o bien en “Servicios/Circulares”). Para cualquier tipo de aclaración no dudéis en dirigir vuestra consulta al Departamento Técnico, utilizando el e-mail y facilitando un número de teléfono de contacto, y se intentará daros respuesta lo antes posible. Os seguimos recordando la conveniencia de que informéis al Departamento Técnico de aquellas consultas que sobre la implantación del nuevo PGC puedan llegar a vuestro conocimiento, ya sea por haber sido realizadas por vosotros mismos o por vuestros clientes.

José María López Mestres Presidente de la Comisión Técnica y de Control de Calidad

MINISTERIODE ECONOMfA YHACIENDA

Ref: lag 546/09

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MINISHklU m. f.CUI\OMI~ YHACIENDA

Z 3 JUL 20D9

SAL I D A 1_.._239..L-

INSTITUTO DE CONTABILIDADY AUDITORIA DE CUENTAS

INSTITUTO DE (ENSORES JURAllOSDE CUENTAS DE f.SPAtIA

28 JUL. 2009

En relaci6n con la consulta fonnulada ante este Instituto acerca de la clasificaci6n

contable en cuentas individuales de los ingresos y gastos de una sociedad holding, y

sobre la detenninaci6n del importe neto de la cifra de negocios de esta entidad, se

manifiesta 10 siguiente:

En primer lugar hay que indicar que la contestaci6n a la presente consulta parte de la

base de que, aun cuando la sociedad realiza de forma habitual operaciones con

instrumentos financieros no se encuentra dentro del ambito de aplicaci6n de la

nonnativa del sector financiero, ya que en su caso serian de aplicaci6n las reglas

contables especificas inherentes a dicho sector.

Del texto de la consulta parece desprenderse que la entidad (sociedad holding) tiene

como actividad ordinaria la tenencia de participaciones en el capital de empresas del

grupo, asi como actividades de financiaci6n de la actividad de 'Sus participadas.

Asimismo realiza regular y simultineamente otras actividades. Las cuestiones

planteadas son las siguientes:

I. La clasificaci6n contable en la cuenta de perdidas y ganancias individual de los

ingresos y gastos derivados de la tenencia de participaciones financieras (dividendos,

intereses y gastos financieros asociados a la financiaci6n de las participadas, variaci6n

del valor razonable en instrumentos financieros, deterioros y resultados por

enajenaci6n).

CI HUERTAS. 2628014 MADRIDTEL.: 81 38ll 58 00FAX: 91429 94 86

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2. La clasificaci6n contable como parte del importe neto de la cifra de negocios de los

dividendos procedentes de participaciones en el capital, y en su caso, de los intereses

procedentes de prestarnos concedidos por la sociedad holding.

Como consecuencia de la entrada en vigor de las nuevas norrnas contables aprobadas

por Ley 1612007, de 4 de julio, de reforrna y adaptaci6n de la legislaci6n mercantil en

materia contable para su arrnonizaci6n intemacional con base en la norrnativa de la

Uni6n Europea yporlos Reales Decretos 151412007 y 151512007, de 16 de noviembre,

por los que se aprueban el Plan General de Contabilidad (pGC 2007) Yel Plan General

de Contabilidad de PYMES, respectivamente, es necesario precisaI' que la contestaci6n

a la consulta se realiza tomando como marco juridico de referencia la nueva legislaci6n

mercantil y sus disposiciones de desarrollo (en particular, el Plan aprobado por el RD

151412007), marco en el que se plantea la cuesti6n suscitada por el consultante.

Una vez indicado 10 anterior, cabe seiialar que si la actividad de la sociedad es la

tenencia de un conjunto de participaciones para la obtenci6n de rendimientos 0

plusvalias procedentes de la venta de dichas participaciones, la financiaci6n de la

actividad de sus participadas y, en su caso, cualquier tipo de honorario derivado de la

prestaci6n de servicios de gesti6n, habra que analizar si esto constituye su actividad

ordinaria.

Para ello, la expresi6n 'actividad ordinaria', ha sido objeto de tratamiento en la

Resoluci6n de 16 de mayo de 1991, del Instituto de Contabilidad y Auditoria de

Cuentas, por la que se fijan criterios generales para deterrninar el 'fulporte neto de la

cifra de negocios', que desarrolla este concepto contenido en el articulo 35.2 del

C6digo de Comercio en la redacci6n dada por la Ley 16/2007, de 4 de julio (antiguo

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articulo 191 del Texto Refundido de la Ley de Sociedades Anonimas, aprobado por

Real Decreto Legislativo 1564/1989, de 22 de diciembre), seftalando que la "acti­

vidad ordinaria'de la sociedad podria definirse como aquella actividad que es realizada

por la empresa regulannente y por la que obtiene ingresos de camcter periodico.

Adicionalmente, se debem tener en cuenta que el concepto de actividad ordinaria

constituye la base sobre la que se asienta el'bnpoI1e neto de la cifra de negocio~', tal

como dispone el citado articulo 35.2 del Codigo de Comercio:

"lA cifra de negocios comprendera los importes de la venta de los

productos y de la prestacion de servicios u otros ingresos

correspondientes a las actividades ordinarias de la empresa, deducidas

las bonificaciones y demas reducciones sobre las ventas, as{ como el

Impuesto sobre el Valor Anadido. y otros impuestos directamente

relacionados con la mencionada cifra de negocios que deban ser objeto

de repercusion ".

Dada la especialidad que la obtenci6n de ingresos financieros pudiera suscitar desde la

perspectiva de la cuestion que se analiza en la consulta, en particular, su -calificacion

como"eifra de negocio~', la Resolucion de 16 de mayo antes indicada los excluye del

computo de esta magnitud salvo que correspondan a los percibidos por una Entidad de

Credito, tal y como se indica en la introduceion de la norma. Aplicando este criterio al

caso planteado por la consultante, y considerando la cercanhi que pudiera existir entre

la actividad desarrollada por una entidad financiera y el objeto social de la sociedad

holding, debe conc1uirse que los ingresos que obtenga fruto de su actividad'financierci',

siempre que dicha actividad se considere como actividad ordinaria, formaran parte del

concepto''Importe neto de la cifra de negocio~'.

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En consecuencia, tanto los dividendos y otros ingresos-eupones, intereses- devengados,

procedentes de la financiacion concedida a las sociedades participadas, asi como los

beneficios obtenidos por la enajenacion de las participaciones, baja en cuentas, 0

valoracion a valor razonable, constituyen, de acuerdo con 10 indicado, el "importe neto

de la cifra de negocios'de la cuenta de perdidas y ganancias.

Sin peIjuicio de 10 anterior, las participaciones adquiridas por la empresa, de las que

proceden los indicados ingresos, no deben calificarse como existencias, sino como

instrumentos financieros, por 10 que deberan registrarse y valorarse de acuerdo 'Con 10

establecido en la norma de registro y valoracion ~. "Instrumentos Financieros'del PGC

2007, una vez clasificados en alguna de las categorias indicadas por la norma, en

funcion de la gestion desplegada por la empresa sobre estos elementos patrimoniales.

En particular debe precisarse que en el caso de que la empr.esa tuviera en su balance

instrumentos financieros incluidos en la cartera de disponibles para la venta, solo

formaran parte de su cifra de negocios los beneficios transferidos a la cuenta de

perdidas y ganancias.

Asimismo y teniendo en cuenta que el Plan General de Contabilidad diferencia los

criterios de valoracion de los de presentacion, debeni tenerse en cuenta 10 dispuesto en

la norma de elaboracion de las cuentas anuales sa del POC 2007, apartado 5, en cuya

virtud, podni hacerse una subdivision mas detaIlada de las partidas que aparecen en los

modelos, tanto en el normal como en el abreviado.

En este sentido dentro de la partida I.Importe neto -de la cifra de negocios, de la cuenta

de perdidas y ganancias, deberan crearse las subdivisiones necesarias para detallar los

distintos ingresos (dividendos e intereses) y beneficios obtenidos como -eonsecuencia

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de la actividad. Igualmente debeni crearse una partida dentro del margen de

explotacion, con las subdivisiones necesarias para recoger las correcciones valorativas

por deterioro efectuadas en los distintos instrwnentos financieros asociados a su

actividad, asi como las perdidas y gastos originados por su baja del balance 0

valoracion a valor razonable.

En cualquier caso, en la memoria de las cuentas se debera suministrar la necesaria

informacion sobre la actividad de la empresa y la especialidad de los criterios de

presentacion, con el objetivo de que aquellas reflejen la imagen fiel del patrimonio, de

la situacion fmanciera y de los resultados de la empresa.

Madrid, 23 de julio de 2009

EL PRESIDENTE,

Fdo.: Jose Antonio Gonzalo Angulo

/

Sr. D. Jose Maria Lopez Mestres. Presidente de la Comision Tecnica y Control de

Calidad. Instituto de Censores Jurados de Cuentas de Espana. CI General Arrando, 9

28010 Madrid.-

5CI HLJERTAS, 2628014 MADRIDTEL,: 91 389 56 00FAX: 91 429 94 86

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DE CU~NTAS DE ESPANA

Ref: jmp 191/09

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2 9 'JUL 2009

SAL' 0 A• .2 4lj3

En relacion con la consulta forrnulada ante este Instituto acerca del tratamiento

contable de las opciones de venta emitidas por un inversor sobre la participaci6n

mantenida por el socio minoritario, se manifiesta 10 siguiente.

La consulta versa sobre si el otorganliento de la citada opci6n por parte de la

sociedad dominante, deberia llevar a reconocer en sus cuentas anuales individuales

la participacion retenida por los minoritarios y el correspondiente pasivo, anlbos

importes medidos por el valor actual del precio de ejercicio de la opcion, 0 por el

contrario, si dicha participaci6n residual solo es posible reflejarla una vez se ejecute

la opci6n de venta.

Para otorgar un adecuado tratamiento contable a la operacion, la sociedad dominante

debeni analizar si el acuerdo alcanzado con los minoritarios origina el

reconocimiento de un pasivo de acuerdo con 10 previsto en el Marco Conceptual

incluido en la primera parte del Plan General de Contabilidad (PGC 2007), aprobado

par Real Decreta 1514/2007, de 16 de noviembre. La contrapartida del citado pasivo

sera la participacion que retienen los minoritarios, 10 que con caracter general,

deberia llevar a conduir que se ha producido para estos la transmision de los riesgos

y beneficios sustanciales de naturaleza econ6mica, sobre el porcentaje de

participacion que retienen.

A tal efecto, la empresa debera considerar los criterios que la norma de registro y

valoracion (NRV) 93, "Instrumentos financieros" del PGC 2007, establece para

contabilizar la baja de un activo financiero, circunstancia que requerinl comparar su

exposici6n ala variaci6n en los importes y en el calendario de los flujos de efectivo

CI HUE.RTAS, 2628014 MADRIDTE.L 91 389 56 00FAX 91 429 94 56

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netos correspondientes a la participacion retenida por los minoritarios, antes y

despues de la emision del instrumento financiero derivado.

Una vez realizado dicho amilisis, si se concluye que los riesgos y beneficios no se

han transferido, porque las condiciones de emisi6n de la opcion de venta no

introducen una variabilidad en los citados flujos diferente a la que asume cualquier

participante en el mercado que no tuviese la obligacion condicional de adquirir las

participaciones en la fecha de ejercicio de la opci6n, el instrumento derivado se

valorani, tanto en el momenta inicial como posterior, par su valor razonable,

contabilizando las posteriores variaciones de valor en la cuenta de perdidas y

ganancias.

Por el contrario, si el instrumento financiero derivado que se ha emitido no

constituye una mera opcion sino, en esencia, un compromiso de pago pendiente de

cancelaci6n cuyas condiciones pongan de manifiesto de forma indubitable que los

minoritarios ya no participan en los riesgos y beneficios de la sociedad dependiente,

la sociedad dominante debe contabilizar el cien por cien de la inversi6n en sus

cuentas individuales y el correspondiente pasivo par su valor razonable (valor actual

del precio de ejercicio). Las posteriores variaciones de valor por descuento, con

caracter general, se reconocenm en la cuenta de perdidas y ganancias como un gasto

financiero de acuerdo con el criterio del coste amortizado.

Adicionalmente, si a la vista de los terminos del acuerdo, una vez analizada la

diferencia entre el valor inicial del pasivo y el precio de ejercicio de la opci6n, se

desprende que la sociedad dominante esta retribuyendo un servicio que prestan los

socios minoritarios, por ejemplo, de naturaleza comercial, la contabilidad debera

poner de manifiesto esta circunstancia, a traves del ajuste en el valor del pasivo de

2C/HUERTAS, 262801~ MADRIDTEL 91 389 56 00FAX 91429 90l ee

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forma similar al criterio que resulta aplicable en la valoraci6n de la deuda que surge

con el participe no gestor en un contrato de cuentas en participacion.

En definitiva, la dominante contabilizani el cien por cien de la participaci6n en la

dependiente, cuando de los terminos del acuerdo se desprenda que en el momento

inicial se ha fijado un precio cuyo aplazamiento sera retribuido a traves de un

componente financiero. Asimismo, el servicio que prestan los socios minoritarios,

que desde una perspectiva econ6mica racional debera retribuirse en terminos de

equivalencia economica, tambien motivara un ajuste en el valor de la deuda.

Madrid, 29 de julio de 2009

EL PRESIDENTE,

Fdo: Jose Antonio Gon~aloAngulo

/

Sr. D. Jose Maria L6pez Mestres. Presidente de la Comisi6n Tecnica y Control de

Calidad. Instituto de Censores Jurados de Cuentas de Espana. C/ General Arrando, 9

28010 Madrid.-

3C/HUERTAS.262801~ MADRIDTEL 91 389 56 00FAX 91 42994 86