CARTA DE NEGOCIACION

Sres. CORPORACION SYSLEY:

De nuestra consideración, agradecer la confianza depositada en nuestra empresa calificadora de riesgo GROSSE SONNE, la cual otorga garantía y confianza en la calidad de sus servicios, representando seguridad en sus inversiones y para con sus inversionistas.

Siendo que la presente carta de negociación tiene como antecedente el contrato establecido entre calificadora de riesgo GROSSE SONNE y CORPORACION SYSLEY, en compañía de DIAMOND&GOLD (inversora), es que se realiza la propuesta para otorgar los certificados de seguridad ambiental y desarrollo sostenible, ambos para otorgar beneficios a las comunidades COLLA WASI e INTI, estas con cláusulas que se detallaran posteriormente; adema de emitir calificación de riesgo a la CORPORACION SYSLEY.

PROPUESTA PARA OTORGAR CERTIFICADO DE SEGURIDAD AMBIENTAL

PRIMERO.- La CORPORACION SYSLEY se compromete a realizar sus actividades mineras con concesión para la obtención de minerales a través de la modalidad de MINERÍA SUBTERRÁNEA, la cual, otorga la seguridad de que la emisión de gases tóxicos y el desecho de la propia mina no afecten a la población como lo sería la modalidad de tajo abierto, asegurando una calidad de vida mejor a los pobladores, y que el medio ambiente de las comunidades no se verán afectadas de forma extrema producto de la minería.

SEGUNDO.- La CORPORACION SYSLEY se compromete, a establecer una planta de energía, la cual usara los desechos tóxicos como fuente de energía.

TERCERO.- La CORPORACION SYSLEY se compromete, a elaborar una planta de tratamiento de desechos, para que de esta forma los desechos producidos por la minera, aunque sean en un porcentaje mínimo, sean tratados de forma adecuada y oportuna, evitando inconvenientes a futuro.

CUARTO.- La CORPORACION SYSLEY se compromete a construir un reservorio (para cada una?) de agua potable, asegurando que en todo momento el agua consumida por los pobladores de las comunidades COLLA WASI e INTI, sea apta para el consumo humano.

QUINTO.- La CORPORACION SYSLEY se compromete, a que en caso se demuestre fehacientemente, que algún poblador de las comunidades COLLA WASI e INTI, sufra de enfermedad o daño físico producto de la actividad minera, será indemnizado, además de que la CORPORACION SYSLEY se compromete a cubrir en su totalidad los gastos ocasionados por esta.

La CORPORACION SYSLEY se compromete a realizar las propuestas antes mencionadas en un plazo de 5 años a partir de iniciado el proceso, caso de no cumplirse con este plazo, la calificadora de riesgo GROSSE SONNE, tendrá la facultad de emitir calificación restando puntos a la calificación emitida en el presente año (2015).

PROPUESTA PARA OTORGAR CERTIFICADO DE DESARROLLO SOSTENIBLE

PRIMERO.- Que para efectos de producirse un desarrollo sostenible en las comunidades COLLA WASI e INTI, la minera CORPORACION SYSLEY se compromete a realizar una inversión anual de S/. 17 500 000.00 a cada comunidad, siendo un total de S/.35 000 000.00, la cual será entregada a las autoridades de mayor rango de cada comunidad para que dispongan de ellas de forma que aseguren el desarrollo de la población; precisar que este monto es totalmente independiente de las demás inversiones que se deberán realizar.

SEGUNDO.- La CORPORACION SYSLEY se compromete a que, ante la posible afectación al entorno laboral de los adultos mayores, se crearan MyPES, las cuales les ofrecerán trabajos a estos, de acuerdo a sus capacidades físicas y psicológicas.

TERCERO.- La CORPORACION SYSLEY se compromete a la edificación e implementación de una clínica geriátrica y una general que tendrá los servicios básicos (¿), la cual además tendrá un seguro de salud, que será gratuito para los trabajadores de la minera y MyPES de la CORPORACION SYSLEY; este seguro también estará disponible para la población de las comunidades, las cuales para acceder deberán aportar la cantidad de S/.5.00 mensuales.

CUARTO.- La CORPORACION SYSLEY se compromete, que para fomentar la educación dentro de las comunidades, otorgara material de educación y apoyo académico adecuado para el nivel de educación de los centros de enseñanza de ambas comunidades; además de ofrecer becas que incluirán el pago de comida, pensión universitaria, alojamiento y transporte, esto hasta el tercer año de estudios universitarios, a partir del cuarto año la beca solo incluirá el pago de pensión universitaria y alimentos.

Los universitarios becados deberán realizar prácticas profesionales dentro de la minera o en alguna de las MyPES, estas ligadas a su carrera, por un periodo mínimo de 1 año.

QUINTO.- La CORPORACION SYSLEY se compromete a la realización de carreteras que incluyan el ingreso a las comunidades, así como dentro y fuera de esta, otorgándosele a la MINERA el derecho del cobro de peajes para el mantenimiento de las mismas, las garitas de cobro de peajes solo estarán en el límite de cada comunidad.

SEXTO.- La CORPORACION SYSLEY se compromete a comprar y dar preferencia a los productos de cada comunidad, siempre que estos cumplan con los estándares solicitados por la minera o las MyPES.

SETIMO.- Con fines de incentivar y promover la producción agrícola y ganadera de cada comunidad, MINERA CORPORACION SYSLEY se compromete a la elaboración de charlas educativas referentes a estos, así como el apoyo de un supervisor de campo y un veterinario para los pobladores que lo soliciten.

DE LA CALIFICACION

Teniendo que para la presente se establece a MINERA CORPORACION SYSLEY como EL CLIENTE y a CALIFICADORA DE RIESGO GROSSE SONNE como LA CALIFICADORA, se realizara de la siguiente manera:

I. Clasificación Preliminar

LA CALIFICADORA asignará a sus analistas principales para conducir la evaluación. Esta se realiza en función a la información recibida de EL CLIENTE, así como a estudios sectoriales y económicos disponibles en el mercado. Una vez realizada la evaluación preliminar de la información proporcionada por EL CLIENTE, se realizará una visita a sus instalaciones así como

entrevistas con sus principales directivos, para ampliar y validar la información, así como para obtener información de manera directa que permita una percepción de los factores cualitativos a tomar en cuenta. Durante el proceso de evaluación, que generalmente toma entre cuatro y cinco semanas, la información que LA CALIFICADORA recibe es considerada estrictamente confidencial.

Una vez que los analistas principales terminen con la evaluación, solicitarán una reunión de trabajo con la gerencia de EL CLIENTE. En dicha reunión serán expuestos los principales fundamentos que se expondrán en el Comité de Clasificación, con la finalidad de que pueda recibirse un feedback de la gerencia de EL CLIENTE sobre la percepción de los analistas, y/o cualquier otra información que no se haya considerado en la evaluación.

Una vez que los analistas hayan recogido el feedback de EL CLIENTE, y/o evaluado cualquier información adicional que le haya sido proporcionada por EL CLIENTE, LA CALIFICADORA convocará a una Sesión del Comité de Clasificación en donde se determinará el rating a otorgar. Dentro de las 24 horas, se comunicará a EL CLIENTE la decisión del Comité de Clasificación con sus respectivos fundamentos.

EL CLIENTE decidirá si continúa con el proceso de rating o deja sin efecto la clasificación.

II. Clasificación Formal y Divulgación

Luego que EL CLIENTE decidiera continuar con el proceso de clasificación, LA CALIFICADORA comunicará la clasificación por escrito, además del CLIENTE, a CONASEV, indicando:

a. La fecha y el objeto de la Sesión del Comité de Clasificación.b. Identificación del valor clasificado.c. Clasificación asignada al valor.d. Descripción del significado de la clasificación. Asimismo, se adjuntará el informe

sustentatorio de la clasificación otorgada.

Una vez que se realice la inscripción del instrumento clasificado en el Registro Público del Mercado de Valores y/o su inscripción o listado en la Bolsa de Valores de Lima (BVL), en los casos que corresponda, lo cual deberá ser comunicado por EL CLIENTE, LA CALIFICADORA hará pública la clasificación otorgada con sus respectivos fundamentos, informando por escrito a la BVL y mediante notas de prensa enviada a los principales diarios locales. Simultáneamente, se difundirá a través de nuestra página web.

III. Vigilancia

Los ratings involucran una visión de largo plazo y por ello, tienden a ser relativamente estables en un ciclo económico normal. Sin embargo, pueden surgir ciertos eventos que por su naturaleza conlleven a alterar la categoría de riesgo asignada. Para mantener el rating actualizado, los analistas de LA CALIFICADORA siguen los cambios en la situación financiera del emisor, la industria a la que pertenece y otros aspectos cualitativos que pueden afectar su gestión.

Los analistas se reunirán con los directivos de EL CLIENTE, analizarán documentos públicos, así como la información financiera trimestral que EL CLIENTE está obligada a remitir desde que aceptó continuar con el proceso de clasificación.

Cuando LA CALIFICADORA considere que se han suscitado hechos que pueden modificar la clasificación vigente, se reunirá con EL CLIENTE para comunicarle los fundamentos. En algunos

casos LA CALIFICADORA podrá otorgar a EL CLIENTE dos días hábiles para que éste entregue información relevante que pueda incorporar nuevos elementos de juicio. Una vez que AAI haya recibido el feedback de EL CLIENTE, convocará a Sesión de Comité de Clasificación, en donde se determinará el rating a otorgar.

Si el Comité de Clasificación decide modificar la clasificación vigente, se comunicará a EL CLIENTE, dentro de las 24 horas de realizado el Comité de Clasificación, el nuevo rating con sus respectivos fundamentos. Asimismo, se comunicará la decisión adoptada con sus respectivos fundamentos además del cliente, a CONASEV, a la BVL y mediante notas de prensa enviada a los principales diarios locales, dentro de las 24 horas siguientes. Asimismo, se difundirá dicha modificación a través de la página web.

Estando conformes con la presente carta de negociación y aceptando cumplir en su totalidad cada una de las propuestas en el plazo establecido, firman la presente JOSE OBANDO RIVERA en representación de MINERA CORPORACION SYSLEY y JESICA VILCA PIZARRO en representación de CALIFICADORA DE RIESGO GROSSE SONNE.