30 DE NOVIEMBRE DEL 2015

LOS ‘NUEVOS’ DEL DIRECTORIOInversiones de las AFP en acciones de la BVL al cierre de octubre del 2015

HABITAT INTEGRA PRIMA PROFUTURO TOTAL

6.56 7.29 8.04 7.21

Fuente: SBS

83.9

3,606.3 3,125.82,343.3

% del total de los montos

Monto (en millones de S/.)

9,159.3

7.50%

POR RODRIGO VELIT Y DAVID REYES

12 | SEMANA ECONÓMICA

Minoritarios con powerLa tendencia mundial hacia un activismo de los accionistas empieza a tomar forma en el Perú. Aunque tímidamente, las AFP van al frente del cambio.

Los inversionistas peruanos vienen asumiendo un rol cada vez más acti-vo en su relación con las empresas en

las que invierten. Lo hacen tanto los institu-cionales —las AFP, los fondos de inversión y las aseguradoras—, que asumen un rol de mayor vigilancia sobre la gestión de las empresas, como los retail, que demandan una mayor transparencia frente al merca-do. Justo o no, el reclamo de los accionistas de inversión de Corporación Lindley —que exigen que Arca les pague lo mismo que le pagó la familia Lindley por sus acciones (SE 1496)— es una prueba de ello.

Pero más que un problema, el activismo de los inversionistas es una oportunidad para que las empresas en bolsa reafi rmen su compromiso con las prácticas de buen gobierno corporativo (BGC) y fortalezcan la confi anza de sus socios (ver cuadro Buenas prácticas). En el Perú y en el mundo, después de todo, cada vez es más frecuente que to-men la palabra y exijan mejoras en la ges-tión, cambios en el equipo o la corrección de acciones que afecten el buen desempeño de las empresas en las que invierten.

Según información recogida por SE, las AFP, por ejemplo, empezarán a utili-zar con mayor frecuencia los mecanismos de comunicación directa con las empresas —cartas, comunicados, llamadas y juntas extraordinarias de accionistas— para de-mandar ‘correcciones’. La Ley General de Sociedades permite a los accionistas con más de 5% de participación convocar a juntas extraordinarias o agregar puntos a una junta general. Hasta el momento, las AFP no han convocado a ninguna junta extraordinaria, pero en los próximos me-ses lo harían cuando lo crean necesario.

En un contexto en el que son duramen-te criticadas por los afi liados y los políticos en busca de rédito electoral, las AFP toman la delantera por su nivel de conocimiento fi nanciero y de los derechos que tienen sus afi liados como accionistas de peso. Pero el cambio de actitud de los inversionistas es evidente a todo nivel.

Un camino por recorrerSi bien en el 2013 la SMV publicó su Có-digo de buen gobierno corporativo para las sociedades peruanas, el BGC no está escrito en piedra y las empresas —como reza el dicho— hacen camino al andar. Dos casos recientes así lo demuestran.

El primero es el alejamiento de Paolo Sacchi de la gerencia general de Alicorp, luego de que la empresa de consumo masi-vo registrara una pérdida neta de -S/.158.67 millones en el 4T14 y una caída de 94% de su utilidad neta en el 2014. Los resultados fueron anunciados el 16 de febrero del 2015 y el mercado mostró una entendible preocupación. Refl ejo de ello, ese mes su acción cayó 17.95%.

Lo que vino después fue una estrategia de apertura de información. Al día siguien-te de la publicación de los resultados no auditados, Alicorp organizó un conference call y, a través de su ofi cina de relaciones con el inversionista, en las siguientes se-manas respondió a las dudas puntuales de los accionistas institucionales y retail, así como del regulador, sus proveedores y los medios de comunicación.

Sin embargo, tras la auditoría de los estados fi nancieros, la empresa cayó en la

cuenta de que gran parte de las pérdidas provenía de la trasgresión de una de sus po-líticas de compra de commodities (SE 1469). La gerencia general decidió, entonces, co-municar el origen de ellas y quiénes fueron sus responsables. Luego, tras la reestructu-ración del área de compras de commodities, Sacchi dejó la gerencia general de Alicorp y asumió el cargo de CEO del Grupo Romero.

¿Tuvieron una infl uencia los inversio-nistas —sobre todo institucionales, como las AFP— en la salida de Sacchi? ¿Deman-daron un cambio en sus comunicaciones con la empresa? “Éste era un hecho total-mente atípico, fortuito, fuera de cualquier política de la empresa. Sin embargo, era responsabilidad de la gerencia general controlarlo. La responsabilidad la asume la cabeza, pero no porque alguien lo pida o dicte: simplemente era mi responsabilidad. ¿Qué acciones tomamos para generar con-fi anza? Informar en detalle a todos nues-tros stakeholders. Ello fue parte de nuestro compromiso por exceder las expectativas de los accionistas”.

El BGC puede costar a las empresas cambios, incluso en su primera línea de mando. Pero también les permite reducir sus costos de fi nanciamiento (el mercado

BANCA Y FINANZAS

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premia a las empresas que mejor se por-tan) e impulsar mejoras en su gestión. El caso Alicorp es ilustrativo. Tras el golpe, la empresa no sólo reestructuró su área de compras de commodities: también reforzó el rol del comité de materias primas que supervisa la compra de derivados, cuyo ma-nejo inadecuado causó las pérdidas.

Abriendo las puertasUn segundo caso es el de la incorporación de Intéligo —el negocio de administración de activos de Intercorp Perú— al holding In-tercorp Financial Services (IFS), tras una de-cisión tomada en un directorio en Panamá, y no en una junta de accionistas en el Perú. Los accionistas, institucionales y retail, se enteraron del hecho cuando éste se hizo público, por lo que surgieron dudas sobre la transparencia de la decisión.

¿Por qué la decisión se tomó en Pana-má? Porque tanto IFS como Intéligo están registradas allí y la ley de ese país así lo exige, explica un vocero de Intercorp. La intención era incorporar a Intéligo en su plataforma de empresas fi nancieras, que ya incluía a Interbank e Interseguro, con el objetivo de listar en Nueva York, un plan que luego fue postergado. Con Intéligo IFS lograba volumen y se hacía comparable con Credicorp, el grupo fi nanciero perua-no que ya cotiza allí y que inevitablemente sería tomado como benchmark.

Varios de los representantes de las AFP con los que conversó SE son críticos con la operación —aunque prefieren no de-cirlo abiertamente, dando su nombre—, pues sostienen que se debió discutir con los accionistas antes y no después de su realización. Sin embargo, según Intercorp, ninguno de ellos asistió a la junta general de accionistas que el grupo convocó en Lima luego de la operación para aclarar las dudas sobre ella, ante la posible in-comodidad de algunos accionistas. A esa reunión sólo asistieron los representantes de dos accionistas: Franklin Templeton Investments —una importante gestora de fondos de Estados Unidos— y EsSalud.

“Si la operación no le había gustado a al-guien, ése era el momento para decir ‘no me gusta’. Si un grupo de accionista se hubiera plantado en rechazo a la decisión, alguna re-acción habríamos tenido, sobre todo porque aspirábamos a ir a Nueva York”, destaca el vocero. Discutir antes la operación, además

mejores rentabilidades para los fondos que administran y, así, obtener mejores pensio-nes para sus afi liados. El respaldo de estos fondos les permite asumir una posición supervisora, pero ésta también es una obli-gación dado su objetivo como empresas.

Según data de Bloomberg, el sistema privado de pensiones tiene una participa-ción de 30% a 35% en Graña y Montero y en Cementos Pacasmayo. En Enersur, Alicorp, Ferreycorp y Unacem, el porcentaje es de 20% a 29%, y en Volcan, Minsur, Milpo y Edegel, de 12% a 19%. Tras dos décadas de historia de las AFP en el Perú, como dice Michel Canta, superintendente adjunto de AFP de la SBS, conforme el sistema ha crecido, las alternativas de inversión se han ampliado y las responsabilidades se han ido transfi riendo a las AFP. Éstas ejercen infl uencia como bloque en las empresas en las que invierten y donde, dada su alta participación accionarial, pueden incluso exigir posiciones en el directorio (ver grá-fi co Los 'nuevos' del directorio).

En estos casos, las AFP proponen a direc-tores independientes. “Se trata de profesio-

—señala—, hubiese sido “ilegal”, pues “estaba bajo el manto de un hecho reservado califi -cado con la SMV”. Cualquier paso en falso hubiese sido un riesgo innecesario para el grupo de cara a su salida a la bolsa de Nueva York, donde la exigencia de respeto al BGC es mucho mayor que en el Perú, refi ere.

La discusión deja una reflexión cons-tructiva sobre la pertinencia de que las juntas se realicen en Lima. “Teníamos una dificultad que nos hubiera gustado no tener. Nos hubiese encantado tomar esta decisión en junta general de accionistas, porque a eso está acostumbrado el merca-do, lo usual”, dice el vocero. De hecho, tras la experiencia, Intercorp evalúa la posibili-dad de traer las juntas a Lima. “No es una decisión tomada —deberá pasar por el direc-torio—, pero se está considerando”, destaca.

¿El BGC despega?La demanda de las AFP por transparencia y por gestiones efi cientes responde no sólo al ejercicio de un derecho —el de accionis-tas de las empresas—, sino también a su misión previsional, que las lleva a buscar

Fuente: EY

BUENAS PRÁCTICASEvaluación de los pilares del gobierno corporativo de lasempresas del IGBVL* según estructura accionaria (en un rango de 1 al 5)

Calificación general del gobierno corporativo en los países del MILA (en base a respuestas Muy bueno/Excelente)

Calificación general del gobierno corporativo de las empresas del Perú (por segmento encuestado)

Gobierno corporativo Trato igualitario a los accionistas Acceso a la información

Gestión de la sostenibilidadAmbiente de control Estrategia de negocio

Con controlador Sin controlador

3.103.42 3.16

3.23

5459

29

26

23

52

25

22

9

26

23

12

3.043.233.17

3.213.16 3.34

3.213.20

Chile

Colombia

México

Perú

Total Extranjeros Nacionales

Inversionistas Institucionales

Bolsa y agentes

Banca

Reguladores y medios

Expertos

Excelente/Muy bueno

Regular/Deficiente

en % en %

10

17

31

10

4

34

38

46

51

55

*Encuesta realizada en el 2014, antes del cambio del índice a SP/BVL PERU GEN

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nales con conocimiento del negocio y tra-yectoria intachable. Éstos no representan a las AFP, sino que responden a los intere-ses de los afi liados”, sostiene José Antonio Roca, gerente de inversiones de Prima AFP. “Son también independientes de nosotros, debido a que existe el riesgo de que nos pro-vean información que no conozca el mer-cado (inside information). Incluso a veces no votan como nosotros lo hubiésemos hecho porque usan su propio criterio”, explica. La función de los directores de las AFP no es seguir una agenda dictada por ellas, agrega César Ernau, intendente de supervisión de inversiones de la SBS.

Para Beatriz Boza, socia de gobierno corporativo y sostenibilidad de EY, el rol del inversionista institucional es clave para dinamizar la gestión del directorio: “Es un actor importante si se compra el pleito de elevar los estándares”. José Antonio Roca, de Prima AFP, subraya que las AFP empeza-rán a ser más proactivas. “Ya no esperare-mos a que nos pregunten sobre la decisión, sino que empujaremos una agenda para las mejores prácticas a través del frente regulatorio”, destaca.

Hay un asunto, por ejemplo, que el sistema privado de pensiones viene im-pulsando: alinear las dietas que reciben los miembros de los distintos directorios y modernizar los esquemas salariales de los gerentes. Sobre el primer punto, Roca señala que las remuneraciones de los di-rectores no pueden ser excesivamente altas, de modo que no se corra el riesgo de que –en resguardo de sus dietas– estén condicionados a favorecer las propuestas del grupo controlador. Sobre el segundo punto, el ejecutivo propone que los geren-tes reciban parte de su remuneración en acciones, de modo que tengan un incentivo mayor y más aterrizado para que se preo-cupen por que la cotización de la empresa se mantenga en niveles altos.

AFP Habitat en el Perú no es ajena a esta tendencia. Su gerente de inversiones, Diego Marrero, asegura que, conforme crezca la participación de su AFP en el mercado lo-cal, ésta será más activa. De hecho en Chile lo es. Allí, por ejemplo, hoy se opone a la reestructuración de la empresa de distri-bución de energía Enersis, que –conside-ra– perjudica a los accionistas minoritarios en benefi cio del grupo controlador. AFP Habitat apeló a la Superintendencia de

Valores y Seguros (SVS), que resolvió en su contra. Entonces presentó una demanda ante la Corte de Apelaciones de Santiago para declarar ilegal la resolución publicada por el regulador que daba luz verde a la re-estructuración. El proceso sigue en curso.

Renzo Castellano, gerente de inversio-nes de AFP Integra, recuerda un caso en el que las AFP fueron activas. En el 2011, el Grupo México, accionista mayoritario de Southern, quiso introducir su subsidiaria estadounidense Asarco en Southern con una valoración que los inversionistas mi-noritarios “considerábamos excesiva” y que, por tanto, devaluaría su acción. Las AFP, entonces, solicitaron una valorización independiente, pero Grupo México desis-tió de la fusión. “Así defendemos nuestros derechos y los de los otros accionistas mi-noritarios. Aun cuando no contemos con un director que represente a los afi liados, siempre expresamos nuestras opiniones a través de cartas, conversaciones o reunio-nes”, asegura Castellano.

Una mirada atenta En su rol más activo, hay situaciones esta-blecidas en algunas empresas que las AFP quieren cambiar: decisiones tomadas por los grupos controladores que tienen carác-ter ‘estructural’ y que –desde el punto de vista de los representantes de las AFP con los que SE conversó– no resguardan el in-terés de los afi liados.

A Unacem, por ejemplo, desde hace varias décadas el Sindicato de Inversiones y Administración (SIA) –una empresa con-formada por los miembros de la familia Rizo-Patrón, el grupo controlador– le pres-ta servicios de gerencia. Como consta en la memoria anual del 2014 de la cementera, SIA recibe a cambio una retribución anual del 10% de la utilidad antes de impuestos. Las AFP cuestionan este pago, que, según ellas, reduce la utilidad neta de los accio-nistas. SE solicitó una entrevista con Una-cem para contrastar esta información, pero no obtuvo respuesta.

Otro caso es el de Ferreycorp, empresa reconocida públicamente por su buen go-bierno corporativo. La crítica de las AFP es que consideran que sus directores reci-ben dietas inusualmente altas. Según el estatuto de Ferreycorp, la remuneración del directorio es equivalente al 6% de las utilidades líquidas del ejercicio antes de impuestos y después de cubrir la reserva le-gal, lo que en el 2014 supuso una compen-sación anual de alrededor de US$180,000 por director. Como para tener un referen-te local, Credicorp paga a sus directores US$100,000 anuales.

Según Ferreycorp, la remuneración de los directores siempre es menor al tope fijado en su estatuto y está alineada al “interés de los accionistas”. Los directores –señala en un documento enviado a SE– en coyunturas desfavorables han decidido “no percibir compensación alguna”. Éstos, además –detalla–, participan en 44 sesio-nes anuales, y atienden consultas perma-nentemente “en reuniones informales para tratar asuntos específi cos de la corporación y sus 16 subsidiarias”.

También viene...El mayor activismo, tanto de los institu-cionales como de los retail, será saludable no sólo para las empresas, sino también para un mercado que hoy lucha por mejo-rar su liquidez y no perder la categoría de emergente. La transparencia, sin embargo, es una exigencia de doble sentido. Quien quiera hacer valer sus derechos deberá hacerlo a nombre propio en una cultura –social y empresarial– en la que señalar con el dedo, aun cuando se tenga la razón, es políticamente incorrecto.

Aunque algunos de los casos expuestos son conocidos en el mercado, los voceros de las empresas se muestran sorprendidos porque –sostienen– los accionistas a veces prefi eren el rumor a la comunicación for-mal. “No hemos recibido ninguna queja al respecto”, fue la respuesta recurrente, en los mismos días en los que las AFP detallaban los casos para este informe y pedían que no las citen. Al cierre de esta edición, sin embargo, un caso alzaba vue-lo por la vía regulatoria. La SMV anunció que investigará a Lindley por una posible falta de transferencia en la comunicación de su venta. Es el accionista, otra vez, el que pide la palabra. Y no será el último. ■

Más que un problema, el activismo de los inversionistas es una oportunidad para que las empresas en bolsa reafi rmen su compromiso con las prácticas de BGC