bon govern corporatiu i responsabilitat social: del ... · estudio de buen gobierno en entidades no...
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VIII Congrés ACCID i APC “Nous temps, noves oportunitats”
6 i 7 de juny de 2019
Bon govern corporatiu i responsabilitat social: del compliment al convenciment Xavier Angrill, Deloitte
@ 2018 Deloitte Advisory, S.L. 2 2
Índice
1. ¿Qué es gobierno Corporativo?
2. El Consejo de Administración
5. Regulación
6. Estudio de Buen Gobierno en entidades no cotizadas
7. Integridad y ética
8. Take aways
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¿Qué es el Gobierno Corporativo? Y su importancia en la organización empresarial
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¿Qué es el Gobierno Corporativo?
El Gobierno Corporativo es el conjunto de principios y normas que regulan el diseño, integración y funcionamiento de los órganos de gobierno de las empresas, así como la distribución de derechos, deberes y responsabilidades de cada uno de ellos.
¿Qué regula?
Podríamos resumir los “mandamientos” del gobierno corporativo en el siguiente decálogo.
Principios básicos del Gobierno Corporativo:
1. Definir, aprobar y supervisar la estrategia de la Compañía y la organización.
2. Estructurar el Consejo de Administración hacia la creación de valor añadido.
3. Salvaguardar la integridad de la información financiera.
4. Definir la política de comunicación corporativa (interna y externa) y la difusión de información oportuna.
5. Promover una cultura y valores corporativos que fomenten la toma de decisiones éticas y responsables.
6. Salvaguardar y respetar los derechos de los accionistas.
7. Identificar los riesgos de negocio y garantizar un sistema de control interno y de análisis gestión del riesgo.
8. Promover la mejora del rendimiento (evaluar y mejorar la efectividad del Consejo y de la Alta Dirección).
9. Asegurar una remuneración justa y responsable.
10. Reconocer los intereses y obligaciones de los distintos “stakeholders”.
Sociedades gestionadas de manera adecuada y transparente
Generación de valor en las empresas
Mejora de la eficiencia económica
Refuerzo de la confianza en los inversores
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¿Qué es el Gobierno Corporativo? ¿Qué articulan las normas del gobierno corporativo?
La toma de decisiones que tienen que ver con la dirección estratégica general de la empresa y sus
políticas corporativas: inversiones, fusiones y adquisiciones, nombramiento de ejecutivos, planes de
sucesión.
Los mecanismos de control sobre el correcto desempeño de la dirección ejecutiva y la
implementación del plan estratégico aprobado.
El cumplimiento normativo o compliance: el establecimiento de las políticas y procedimientos
adecuados para garantizar que tanto la empresa, como sus directivos, empleados y terceros
cumplen con el marco normativo aplicable.
Las relaciones entre los principales órganos de gobierno de la compañía, así como los derechos y
deberes de cada uno de ellos: consejo de administración, junta directiva y accionistas.
A medida que las empresas evolucionan y van adentrándose en procesos de internacionalización, las operaciones se vuelven más complejas, se diversifican los negocios y aumentan los riesgos tanto en el ámbito legal como en el
de la imagen pública. Así pues, la mejor manera de asegurar el éxito y el crecimiento continuado estará en la progresiva profesionalización tanto de la gestión operativa como del gobierno corporativo.
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¿Qué es el Gobierno Corporativo? Debilidades más frecuentes
1. Composición inadecuada del Consejo (perfiles, número, independientes, diversidad…);
2. Roles y atribuciones poco claros (Familia, Junta General de Accionistas, Consejo, Comisiones Delegadas, Dirección, relación matriz - filiales);
3. Comisiones Delegadas poco estructuradas (Auditoría, Nombramientos y Retribuciones, Cumplimiento Normativo, Gobierno Corporativo, RSE…);
4. Falta de proactividad de los Órganos de Gobierno (pasividad, preguntas adecuadas…);
5. “Reporting” a Consejeros incompleto. Información insuficiente y/o tardía;
6. Débil planificación de la sucesión (propiedad, alta dirección, empleados clave…);
7. Falta de sensibilidad por formalizar y divulgar los valores y principios éticos propios;
8. Falta de sistemática en la gestión relacional (clientes, alianzas, reguladores…);
9. Falta de transparencia en la comunicación (interna y externa);
10. Inexistencia de sistemática y rigor en el análisis y la gestión del riesgo;
11. Sistema de control interno débil y poco focalizado a mitigar los riesgos relevantes del negocio;
12. Función de supervisión (auditoría interna) débil (pocos recursos, independencia…) o inexistente.
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El Consejo de Administración Pieza clave en el buen gobierno empresarial
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Definir la Estrategia Corporativa El Consejo tiene la responsabilidad de formular la Misión y los Valores que guían la empresa y sus objetivos finales, así como la de trasmitir dicha Misión y Valores a los responsables de la Gestión. En especial, debe aprobar la Estrategia Corporativa y participar activamente en su estudio y definición. Igualmente, debe conocer y aprobar las decisiones de carácter estratégico (grandes inversiones, desinversiones, fusiones y adquisiciones u otras) así como los Planes de Negocio anuales o plurianuales.
Responder antes accionistas y terceros El Consejo tiene la responsabilidad de servir los intereses legítimos y las aspiraciones de sus accionistas, está obligado a rendirles cuenta plena y regularmente y de facilitar el ejercicio de sus derechos, asegurando un tratamiento equitativo de todos los accionistas, incluyendo los minoritarios y los extranjeros, si los hubiese. El Consejo es responsable de asegurar el pleno cumplimiento de todas las leyes y normas de regulación relevantes, así como las normas de ética y de buena gestión, en el conjunto de la empresa.
Supervisar la gestión de la empresa El Consejo debe supervisar la marcha de la empresa en términos de cumplimiento de sus planes, rentabilidad, eficacia en la gestión, viabilidad y potencial de desarrollo. Debe evaluar permanentemente los riesgos de distinta naturaleza que le afectan y asegurar que reciben la consideración necesaria.
Supervisar al ejecutivo El Consejo es responsable de seleccionar y designar al Primer Ejecutivo, de establecer sus atribuciones y autonomía de decisión y las políticas y normas que debe seguir en sus relaciones con el Consejo (información, periodicidad de reuniones y calendarios anuales de revisión de temas concretos). Debe también asegurar que se dispone permanentemente de planes de sucesión.
Gestionar el propio Consejo Debe asegurarse que el Consejo tiene la composición adecuada y proponer a la Junta la designación y, en su caso, el cese de Consejeros
Liderar la empresa al máximo nivel El Consejo debe liderar la marcha y la conducta de la empresa, con carácter integral y al máximo nivel, sujeto a aquello que esté reservado a la Junta General de Accionistas. Este liderazgo se extiende tanto a lo que constituye el desarrollo y el logro de los objetivos últimos de negocio, como a la forma de lograrlos en términos de transparencia, ética, responsabilidad y cumplimiento de la ley.
El Consejo de Administración Funciones del Consejo
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El Consejo de Administración Temas operativos a destacar
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El Consejo de Administración Características de los Consejeros
Perfil/Diversidad • Género • Experiencias • Personal • Subject Matter Expert • …
Competencias • Perspectiva estratégica • Toma de decisiones de manera ponderada y con criterio informado • Análisis y uso de la información • Comunicación • Capacidad de interacción con otros • Orientación a consecución de resultados • Sentido de percepción de riesgos Atributos personales • Carácter y personalidad • Independencia de criterio y actuación • Integridad y dedicación • Actitud constructiva y capacidad de participación colegiada
Deberes • Diligencia • Lealtad • Secreto
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Regulación Normas de obligado cumplimiento y buenas prácticas
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Regulación en materia de Gobierno Corporativo
Se ha producido un incremento significativo en la regulación que afecta al gobierno de las empresas, incluyendo una creciente normativización de distintas recomendaciones en el ámbito del Buen Gobierno Corporativo en relación con los sistemas de control interno, y que están motivando cambios en la forma en la que se gestionan las empresas en España, cotizadas o no.
Reforma de la Ley de
Sociedades de Capital
Informe Anual de Gobierno
Corporativo
Recomendaciones Código de Buen
Gobierno
Regula las funciones y
responsabilidades de
administradores y consejeros.
Se refuerza la figura del Consejo de
Administración y se establece como
facultad indelegable la
determinación de la política de
control y gestión de riesgos,
incluidos los fiscales.
La Circular 7/2015 de la Comisión
Nacional del Mercado de Valores
establece modelos de informe anual
de gobierno corporativo para las
sociedades anónimas cotizadas
acerca del sistema de control y
gestión de riesgos.
El Código de Buen Gobierno incluye una serie
de recomendaciones de carácter voluntario,
es decir, con sujeción al principio de “cumplir
o explicar”., destacando que la política de
control y gestión de riesgos debe identificar
los distintos tipos de riesgo, financieros y no
financieros, así como que debe existir una
función interna de control y gestión de
riesgos bajo la supervisión directa de la
comisión de auditoría o de una comisión
especializada del consejo de administración.
Reforma del
Código Penal
Responsabilidades en el ámbito
penal de los Administradores y de
la propia Sociedad previstas en la
reforma del Código Penal
De obligado cumplimiento Mejores prácticas
Los Consejeros y el Consejo de Administración en su conjunto suman nuevas responsabilidades a sus mandatos, para las que deben contar con instrumentos de
supervisión y control robustos que les permitan asumir con éxito estos requerimientos.
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Regulación en materia de Gobierno Corporativo Código de Buen Gobierno de las sociedades cotizadas
Transparencia
informativa y voto
informado
Asistencia y
participación en la junta
general de accionistas
Política sobre primas de
asistencia
ASPECTOS
GENERALES
JUNTA GENERAL DE
ACCIONISTAS
CONSEJO DE
ADMINISTRACIÓN
Limitaciones
estatutarias
Cotización de
sociedades integradas
en grupos
Información sobre el
seguimiento de
recomendaciones de
gobierno corporativo
Reuniones y contactos
con accionistas,
inversores
institucionales y
asesores de voto
Ejercicio de la facultad
delegada de emisión de
acciones o valores
• Tamaño, diversidad y
política de selección de
consejeros
• Composición del consejo de
administración
• Separación y dimisión de
consejeros
• Dedicación de los
consejeros
• Frecuencia de sus reuniones
y asistencia de los
consejeros
• Información y
asesoramiento a los
consejeros
• Presidente del consejo
• Secretario del consejo
• Evaluación periódica del
consejo
• La comisión ejecutiva
• La comisión de auditoria
• La función de control y la
gestión de riesgos
• La comisión de
nombramientos y
retribuciones
• Otras comisiones
especializadas del consejo
Responsabilidad
del consejo de
administración
Estructura y
composición del
consejo de
administración
Funcionamiento del
consejo
Organización del
consejo La responsabilidad
social corporativa
Remuneraciones
de los consejeros
PRINCIPIOS 25
RECOMENDACIONES
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Regulación en materia de Responsabilidad Social
El 30 de diciembre de 2018 entró en vigor Ley 11/2018 de Información no financiera y Diversidad por la que determinadas las sociedades, están obligadas a presentar conjuntamente y como parte integrante de su informe de gestión un estado de información no financiera que contenga información relativa, por lo menos, a cuestiones medioambientales y sociales, así como relativas al personal, al respeto de los derechos humanos y a la lucha contra la corrupción y el soborno. Este estado de información no financiera tiene el objetivo de mejorar la coherencia y la comparabilidad de la información no financiera divulgada por las compañías.
La nueva Ley define con mayor concreción las aspectos que deben incluirse en el estado de información no financiera. Los contenidos descritos anteriormente incluirán información significativa sobre los siguientes 5 grandes bloques:
Cuestiones medioambientales
Cuestiones sociales y relativas al personal
Información sobre el respeto de los derechos humanos
Información relativa a la lucha contra la corrupción y el
soborno
Información sobre la sociedad
Informe sujeto a verificación independiente
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Estudio de Buen Gobierno Análisis sobre la situación actual de las empresas españolas no cotizadas en relación con el Buen Gobierno
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Estudio de Buen Gobierno Corporativo en Sociedades no Cotizadas Resumen ejecutivo
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Estudio de Buen Gobierno Corporativo en Sociedades no Cotizadas Gobierno Corporativo
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Estudio de Buen Gobierno Corporativo en Sociedades no Cotizadas Gobierno Corporativo
This empirical study on the link between CG and
performance of IFC portfolio companies in emerging
markets shows that CG not only is an important risk
element but also has a positive association with
client performance, as evidenced by lower
investment risk and higher financial performance
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Estudio de Buen Gobierno Corporativo en Sociedades no Cotizadas Responsabilidad Social Corporativa
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Estudio de Buen Gobierno Corporativo en Sociedades no Cotizadas Responsabilidad Social Corporativa
Source: Financial Times
“Investors who are not thinking about climate-related risks, or who view them as issues far off in the future, may need to recalibrate their expectations” Blackrock
https://www.youtube.com/watch?v=QpEFjWbXog0
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Integridad y ética corporativa
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Integridad y ética corporativa Algunas reflexiones
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Take aways
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Take aways
Evolución imparable de los requisitos de buen gobierno y sostenibilidad: transparencia y accountability
La información no financiera está para quedarse
La normativa puede cubrir un gap coyuntural pero no estructural: hay que pasar al convencimiento
Es una preocupación creciente de accionistas, inversores, empleados, clientes, proveedores… Afecta a los niveles más
elevados de la organización, más difíciles de controlar
Tone from the top: Políticas, Programas, formación, supervisión…
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Dudas y preguntas
Deloitte hace referencia, individual o conjuntamente, a Deloitte Touche Tohmatsu Limited (“DTTL”) (private company limited by guarantee, de acuerdo con la legislación del Reino Unido), y a su red de firmas miembro y sus entidades asociadas. DTTL y cada una de sus firmas miembro son entidades con personalidad jurídica propia e independiente. DTTL (también denominada "Deloitte Global") no presta servicios a clientes. Consulte la página http://www.deloitte.com/about si desea obtener una descripción detallada de DTTL y sus firmas miembro.
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Esta publicación es para distribución interna y uso exclusivo entre el personal de Deloitte Touche Tohmatsu Limited, sus firmas miembro y sus entidades asociadas (conjuntamente, la “Red Deloitte”). Ninguna entidad de la Red Deloitte será responsable de las pérdidas sufridas por cualquier persona que actúe basándose en esta publicación.