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1. INICIATIVA DEL PROCEDIMIENTO

La fiscalización de la Sociedad «CARTUJA 93, S. A.»se ha llevado a cabo a instancia de la Comisión MixtaCongreso-Senado para las relaciones con el Tribunalde Cuentas y en virtud del acuerdo adoptado por elPleno de este Tribunal el día 30 de junio de 1998 por elque se aprobó su realización.

El acuerdo de la Comisión Mixta (resolución de 10de diciembre de 1997) establecía, literalmente, losiguiente:

«La Sociedad estatal “CARTUJA 93, S. A.” se cons-tituyó en octubre de 1991 con la finalidad de ser lasucesora de los activos de la EXPO 92, objeto que nollegó a realizarse salvo con los actos del Parque Temá-tico. Dado que no se cumplió con el objeto social paralo que fue creada y ante el hecho de que en 1994 elGobierno, tras una enajenación parcial de acciones,mantiene el 34 por ciento de la Sociedad, esta Comi-sión Mixta insta al Tribunal de Cuentas a realizar unafiscalización de la Sociedad “CARTUJA 93, S. A.”desde su constitución hasta 31 de diciembre de 1997.»

2. OBJETO Y ALCANCE DE LA FISCALIZACIÓN

El Pleno del Tribunal de Cuentas, en su sesión deldía 28 de abril de 1999, aprobó las directrices Técnicasen las que se especificaron las actuaciones que habíande realizarse para llevar a cabo la fiscalización.

En tales Directrices, teniendo en cuenta el contenidode la resolución de la Comisión Mixta y, en particular, lascircunstancias a las que en ella se hacía referencia comofundamento de la solicitud formulada a este Tribunal, seestableció que el objeto y alcance de la fiscalización que-dase determinado mediante las siguientes actuaciones:

— Análisis del Convenio suscrito el 13 de marzode 1990 entre la Dirección General de Patrimonio delEstado, «EXPO 92, S. A.», el Ayuntamiento de Sevillay la Junta de Andalucía en cuanto dicho convenio cons-tituye el antecedente de la constitución de la Sociedad«CARTUJA 93, S. A.»

— Análisis de la escritura de constitución de laSociedad y de sus Estatutos, de la distribución de sucapital social, de su objeto social y de las modificacio-nes producidas desde la constitución de la Sociedadhasta 31 de diciembre de 1997.

— Análisis de las principales actuaciones realiza-das por «CARTUJA 93, S. A.» en relación con los acti-vos de la Sociedad «EXPO 92, S. A.» desde la constitu-ción de aquélla hasta 31 de diciembre de 1997.

— Análisis de la financiación de la Sociedad desdesu constitución hasta 31 de diciembre de 1997.

— Análisis de la contratación realizada por «CAR-TUJA 93, S. A.» para la explotación del Parque Temático.

— Análisis financiero de las cuentas de la Sociedadcorrespondientes al período comprendido entre su cons-

titución y el 31 de diciembre de 1997, en particular delas correspondientes a las áreas de Deudores a cortoplazo, Acreedores a corto plazo e Inmovilizado material.

Considerando la actual naturaleza de «CARTUJA93, S. A.», mayoritariamente participada desde 1994por Organismos pertenecientes a la Comunidad Autó-noma de Andalucía, así como la ubicación de la docu-mentación contable que había de ser analizada, el Tri-bunal de Cuentas, al aprobar las Directrices Técnicas,acordó solicitar a la Cámara de Cuentas de Andalucía,en el modo autorizado por el art. 29.3 de la Ley 7/1998,la practica de las actuaciones fiscalizadoras concer-nientes al análisis financiero de las cuentas de la Socie-dad, habiendo remitido dicha Cámara a este Tribunal elinforme elaborado al efecto.

A continuación se exponen los resultados de la fis-calización, diferenciando las distintas actuaciones enque, con arreglo a las Directrices Técnicas, se ha des-glosado su objeto.

3. ANÁLISIS DEL CONVENIO SUSCRITO EL 13DE MARZO DE 1990 ENTRE LA DIRECCIÓNGENERAL DE PATRIMONIO DEL ESTADO,«EXPO92, S. A.», EL AYUNTAMIENTO DESEVILLA Y LA JUNTA DE ANDALUCÍA

Antecedentes

Con fecha 15 de julio de 1985 se suscribió unAcuerdo entre el Presidente y el Consejero de PolíticaTerritorial de la Junta de Andalucía, el Alcalde de Sevi-lla y el Comisario de la Exposición Universal en el quese determinó que esta Exposición quedaría ubicada enlos terrenos de la Corta de CARTUJA.

En ejecución del Acuerdo, el Comisario de la Expo-sición solicitó, el 22 de julio del mismo año, la formali-zación de la cesión de los terrenos de la Isla de la Car-tuja como una superficie «única y continua» de 215Hectáreas. Los terrenos pertenecían al patrimonio de laComunidad Autónoma de Andalucía que, además,ostentaba la condición de Administración públicaactuante en virtud del Área de Actuación UrbanísticaUrgente (ACTUR) de la Cartuja de Sevilla, del quedichos terrenos formaban parte. Con fecha 6 de sep-tiembre el Presidente de la Junta de Andalucía notificóque se formalizaría la cesión solicitada mediante la fór-mula jurídica que se considerase más adecuada.

El 30 de diciembre de 1985 la Junta de Andalucía, LaSociedad Estatal para la Exposición Universal de Sevilla92, S. A. (en adelante EXPO 92) y el Ayuntamiento deSevilla suscribieron un Convenio Marco de Colabora-ción en el que la Junta de Andalucía y EXPO 92 se com-prometieron a determinar, mediante un Convenio especí-fico que se firmaría con posterioridad, las condicionesen que se cederían los terrenos de la Isla de la Cartujaque fueran necesarios para ubicar el recinto de la Expo-sición, precisando que dicha cesión debía instrumentarse

ÍNDICE

1. Iniciativa del procedimiento

2. Objeto y alcance de la fiscalización

3. Análisis del Convenio suscrito el 31 de marzo de 1990 entre la Dirección General de Patrimonio del Estado,«EXPO 92, S. A.», el Ayuntamiento de Sevilla y la Junta de Andalucía

4. Análisis de la escritura de constitución de «CARTUJA 93, S. A.» y de sus Estatutos, de la distribución de sucapital, de su objeto social y de las modificaciones producidas hasta 1997

5. Análisis de las principales actuaciones realizadas por «CARTUJA 93, S. A.» desde su constitución hasta 31 dediciembre de 1997

6. Análisis de la financiación de «CARTUJA 93, S. A.» desde su constitución hasta 31 de diciembre de 19977. Análisis de los contratos suscritos por «CARTUJA 93, S. A.» para la explotación del parque temático8. Análisis financiero de las cuentas de «CARTUJA 93, S. A.» correspondientes al período transcurrido desde su

constitución hasta 31 de diciembre de 1997 9. Conclusiones

ANEXOS:

I. Balances y Cuentas de Pérdidas y Ganancias de los ejercicios 1991-1997

ALEGACIONES:

Trámite de alegaciones

INFORME DE FISCALIZACIÓN DE LA SOCIEDAD«CARTUJA 93, S. A.» DESDE SU CONSTITUCIÓN

HASTA 31 DE DICIEMBRE DE 1997

El Pleno del Tribunal de Cuentas, en el ejercicio desu función fiscalizadora, establecida en los artículos

2.a), 9 y 21.3.a) de la Ley Orgánica 2/1982, de 12 demayo, y a tenor de lo previsto en los artículos 12 y 14de la misma disposición y concordantes de la ley7/1988, de 5 de abril, de Funcionamiento del Tribunalde Cuentas, ha aprobado, en su sesión de 30 de noviem-bre de 2000, el Informe de Fiscalización de la Sociedad«CARTUJA 93, S. A.» desde su constitución hasta 31de diciembre de 1997.

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tración a la que hubieran sido adscritos los inmuebles.En el anexo III del Convenio se establecían las con-

diciones reguladoras de los derechos de superficie otor-gados sobre los terrenos edificables dentro del Recintode la Exposición. En este anexo se hacía referencia, enprimer lugar, al régimen jurídico general al que queda-ban sometidos, citándose los artículos 171 a 174 de laLey sobre Régimen del Suelo y Ordenación Urbana ydisposiciones concordantes y el propio Convenio, y seestablecían las siguientes prescripciones específicas:

— Las construcciones que se realizaran debían des-tinarse a los usos previstos en el Planeamiento Urba-nístico vigente.

— Las prórrogas se instrumentarían medianteescritura pública otorgada por EPSA.

— El canon sería calculado multiplicando la super-ficie edificable de cada superficiario por el precio uni-tario de 2.000 pts/año y m2 construible sobre rasante(excluidos los sótanos) y por la variación experimenta-da por el Índice de Precios al Consumo al primer díadel mismo mes de cada año desde el 1 de abril de 1990.El pago debería realizarse dentro de los seis primerosmeses de cada año.

— El superficiario sólo podría gravar su derechopara garantizar deudas que se derivasen de las edifica-ciones, debiendo liberarlo al menos diez años antes deque expirase el plazo por el que se constituyó el dere-cho de superficie.

— El superficiario necesitaría autorización expresadel propietario del suelo para enajenar el derecho o lapropiedad superficiaria.

— El superficiario debía conservar su edificación enbuen estado, siendo de su cargo los gastos proporcionalesde conservación y mantenimiento de las obras de urbani-zación, pudiéndosele exigir la realización de las repara-ciones que a estos efectos se considerasen necesarias.

— Se crearía una Entidad de Conservación, de lasprevistas en el Reglamento de Gestión Urbanística, enla que a partir del 1 de abril de 1993 quedarían integra-dos todos los superficiarios.

— Como causas de extinción del derecho de super-ficie, se enumeran: la finalización del plazo; el incum-plimiento de las obligaciones del superficiario; el mutuoacuerdo; el cese, abandono o reducción sustancial, pormás de un año a partir de 1993, de la actividad delsuperficiario; la renuncia del superficiario; el incumpli-miento de la obligación de contribuir a los gastos deconservación y mantenimiento de las obras de urbaniza-ción en la proporción fijada en los Estatutos de la Enti-dad de Conservación; y cualquier otra causa legal.

— La reversión de la edificación comprenderíaexclusivamente las obras ejecutadas y de ninguna formapodría considerarse como sucesión de empresa. Por estemotivo el titular del suelo no respondería de las obliga-ciones ni adquiriría los derechos que, por explotaciónde las instalaciones, pudieran corresponder al superfi-

ciario. Por la misma razón, tampoco se subrogaría enlas relaciones laborales establecidas por el superficiario,siendo de cuenta de este último las indemnizaciones quepudieran corresponder por cualquier causa legal.

— Correrían a cargo del superficiario todos los gas-tos que se originasen por la formalización del derecho(notaría, registro e impuestos), correspondiéndole inclusoel pago del Impuesto Municipal sobre el incremento delvalor de los terrenos de naturaleza urbana (Plus Valía).

En el Convenio se recogía la existencia de un acuer-do entre la Dirección General de Patrimonio y la Juntade Andalucía para la permuta de los terrenos proceden-tes de las obras de aterramiento del cauce del Guadalqui-vir, propiedad de la Dirección General, por las parcelasnúmero24 y número25 propiedad de la Junta (Auditorio,Pabellón de la navegación y embarcadero —anexo I—).

Por último, en el Convenio se prevé la constitución,en 1993 o en otra fecha mutuamente convenida, de unaSociedad Anónima con las siguientes características:

Su objeto social estaría constituido por las siguientesactividades: la gestión de los terrenos, infraestructuras,edificaciones e instalaciones remanentes de la Exposi-ción a partir del 1 de abril de 1993; la realización de losestudios previos, actividades de investigación y promo-ción que requiriera el denominado Proyecto Cartuja-93,así como de las actividades previstas y aquellas que fue-sen necesarias para dinamizar el conjunto de iniciativasque se acogiesen en el recinto de la Cartuja; y el cobrode los cánones que resultasen de los derechos de super-ficie otorgados, previa transmisión por los titulares deestos últimos de los derechos de cobro.

Tendría un capital inicial, totalmente suscrito ydesembolsado, de 100 millones de pesetas y su domici-lio social quedaría establecido en Sevilla.

La participación de los accionistas en el capital socialdebería respetar las siguientes proporciones: La Socie-dad Estatal, o bien la Dirección General de Patrimonio,tendría un 51 por 100, la Junta de Andalucía un 44 por100 y el 5 por 100 restante el Ayuntamiento de Sevilla.Todos los accionistas contarían con una representaciónen los órganos de gobierno proporcional a sus porcenta-jes de participación en el capital de la Sociedad.

El Convenio de 13 de marzo de 1990 fue elevado aescritura pública el 8 de mayo de 1990 y, de acuerdocon las previsiones contenidas en él, el 8 de mayo de 1991 se instrumentó la constitución por EPSA delos derechos de superficie sobre los terrenos necesariospara celebrar la Exposición Universal de 1992 a favorde EXPO 92, con vigencia hasta el 31 de marzo de1993 y posibilidad de prórroga hasta el año 2033 y conlas peculiaridades señaladas en el Convenio de Coope-ración de 1990 en cuanto a su régimen jurídico. Asi-mismo, en la escritura se recogía la renuncia de la Juntade Andalucía al cobro de canon alguno por la conce-

mediante una formula jurídica que permitiera a la Socie-dad Estatal el uso temporal del suelo y el vuelo.

El 16 de julio de 1987, mediante Orden de la Conseje-ría de Obras Públicas y Transportes, se aprobó el PlanEspecial del sector s.1 del ACTUR de la Cartuja y su incar-dinación en la Revisión del Plan General de OrdenaciónUrbana (P.G.O.U.) de Sevilla. Posteriormente, aquellaConsejería dictó una norma urbanística con amplias previ-siones en cuanto a los posibles usos de la Isla de la Cartuja,tanto coetáneos como posteriores a la Exposición.

El 26 de octubre de 1987, para el desarrollo de las pre-visiones urbanísticas contenidas en el Convenio Marcoantes citado, se acordó la constitución de una comisión tri-partita entre el Ayuntamiento de Sevilla, la Junta de Anda-lucía y EXPO 92 que debía establecer las directrices paralos estudios de detalle y la concreción de usos futuros delrecinto de la Exposición Universal a partir de 1993.

Mediante Decreto 284/1987 de 25 de noviembre,todos los terrenos que componían el ACTUR de la Car-tuja fueron adscritos a la Empresa Pública del Suelo deAndalucía (EPSA), asignándole el ejercicio de losderechos y el cumplimiento de las obligaciones que sederivasen de su titularidad, aunque de acuerdo con lascondiciones que pudiera fijar el Consejo de Gobiernode la Junta de Andalucía.

En 1990 EXPO 92, la Junta de Andalucía y otrosOrganismos públicos tenían previsto desarrollar unamplio programa de inversiones en la isla de la Cartujaque trascendía del ámbito espacial y temporal de laExposición universal. Por otra parte, países, organiza-ciones internacionales y empresas nacionales y extran-jeras se habían interesado por mantener instalacionesen el recinto de la Cartuja después de 1992, por lo quedemandaban un régimen jurídico que amparase la pose-sión y el tiempo de ocupación de los distintos espaciosuna vez finalizada la Exposición.

Convenio de 13 de marzo de 1990

El 13 de marzo de 1990 se firmó un Convenio entre laDirección General de Patrimonio del Estado, EXPO 92, elAyuntamiento de Sevilla y la Junta de Andalucía pararegular la disponibilidad de los terrenos necesarios para lacelebración de la Exposición y su posterior reutilización.En él se preveía que la Junta de Andalucía, en considera-ción a que el Reglamento General de la Exposición atri-buía a EXPO 92 la facultad de concertar los contratos conlos participantes, expositores privados y concesionarios,otorgaría a ésta, a través de EPSA, derechos de superficieque podrían ser trasmitidos a terceros con vigencia hastael 31 de marzo de 1993; todo ello sin perjuicio de atribuira la Sociedad Estatal la facultad de interesar de la Junta deAndalucía el otorgamiento de derechos de superficie másallá de la fecha indicada. El Convenio señalaba, además,la conveniencia de que la gestión futura de los terrenos ylas edificaciones, una vez clausurada la Exposición Uni-versal, fuera asumida por una Sociedad Anónima.

De modo concreto, en el Convenio se acordó que laJunta de Andalucía pondría a disposición de EXPO 92,a través de EPSA, los terrenos necesarios para prepararel recinto de la Exposición, distinguiendo entre ellosdos clases según su destino y aplicándole a cada una elrégimen jurídico distinto que se detalla a continuación:

a) Terrenos necesarios para la ejecución de viales,espacios libres de uso público, redes de servicio y demásobras o instalaciones que fueran necesarias para comple-tarlos, ya fueran efímeras o permanentes. Respecto aellos se preveía la cesión temporal de su uso con la obli-gación por parte de la Sociedad Estatal de entregar a laJunta de Andalucía el 1 de abril de 1993, o en fecha ante-rior mutuamente convenida, las obras de urbanizaciónrealizadas. Dentro de éstas, se distinguió, a su vez, entrelas de carácter efímero y las de carácter permanente. Encuanto a las primeras la Sociedad podría retirar, previoacuerdo con la Junta, aquellas que fueran de su interés.En cuanto a las segundas, como compensación a suentrega, la Junta de Andalucía transmitiría a EXPO 92 lapropiedad de las veintitrés parcelas que se relacionaronen un anexo del Convenio. Las partes, de mutuo acuer-do, podrían añadir a estas parcelas las que estimaran con-venientes en consideración a las inversiones realizadaspor la Sociedad Estatal. En cualquier caso, la conserva-ción y mantenimiento de las estructuras correría a cargode la Sociedad Estatal hasta el 1 de marzo de 1993.

b) Resto de los terrenos en los que se encuentranlas parcelas edificables definidas en el Plan especial delSector s.1 del ACTUR de la Cartuja, resultantes de laordenación a la que hace referencia el anexo II del Con-venio. Sobre estas parcelas la Junta de Andalucía otor-garía derechos de superficie a favor de la Sociedad Esta-tal con vigencia hasta el 1 de marzo de 1993, exceptosobre aquellas que se reservase la Junta para la cons-trucción de pabellones o edificios propios. EXPO 92podría transmitir este derecho a terceras personas porun plazo que finalizaría el 31 de marzo de 1993, con laúnica obligación de dar cuenta de la transmisión a laspartes firmantes del Convenio; y la Junta de Andalucíapodría prorrogar este plazo a favor de la Sociedad Esta-tal o del tercero adquiriente hasta el 31 de marzo de2033. La concesión del derecho de superficie más alládel 31 de marzo de 1993 correspondería en todo caso alpropietario del suelo, pero estaba previsto que pudierarealizarse de modo simultaneo la transmisión por EXPO92 y la prórroga del derecho por la Junta cuando éstefuera solicitado por el tercer adquiriente desde un prin-cipio con efectos posteriores al 31 de marzo de 1993.

El Convenio recogía, por otra parte, la renuncia de laJunta de Andalucía al cobro de canon alguno por el otor-gamiento de los derechos de superficie hasta el 31 demarzo de 1993. A partir del 1 de abril de dicho año sesometía a todos los superficiarios a la obligación depagarlo, salvo que se tratara de la propia Sociedad Esta-tal o de una Entidad pública perteneciente a la Adminis-

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titularidad de acciones o participaciones de Sociedadesde idéntico o análogo objeto. Y, por último, se determi-nó que el Consejo de Administración se compondría deonce miembros, de los cuales seis lo serían en repre-sentación de la Administración del Estado, cuatro de laJunta de Andalucía y uno del Ayuntamiento de Sevilla.

En este «Acuerdo Complementario», en cuanto alobjeto de la Sociedad Anónima que debía constituirse,se sustituyó de la referencia al Proyecto «Cartuja 93, S. A.», por la referencia al Convenio de Cooperación de 1990 como marco jurídico dentro del cual la Socie-dad debería desarrollar sus actividades.

Mediante acuerdo del Consejo de Ministros de 18de septiembre de 1991 se adoptaron las siguientes deci-siones:

— Aprobar el Acuerdo Complementario al Conve-nio de Cooperación, autorizando su firma por el Direc-tor General de la Administración del Estado.

— Autorizar la creación de una Sociedad Estatal delas previstas en el artículo 6.1.a) de la LGP, que, revis-tiendo la forma de sociedad anónima, se denominaría«CARTUJA 93, S. A.».

— Determinar que esta Sociedad tendría por objetola promoción y realización de actividades tendentes ala instalación o permanencia en el recinto de la Cartujacon posterioridad al 1 de abril de 1993 y la administra-ción y gestión de terrenos, infraestructuras, edificacio-nes e instalaciones remanentes de la Exposición Uni-versal tras su clausura, incluido el cobro de los cánonesestablecidos, así como la reutilización posterior dedichos terrenos, infraestructuras, edificaciones e insta-laciones. Esta determinación del objeto social constitu-ye un resumen de las actividades relacionadas en elAcuerdo Complementario de 1991, aunque omitiendola referencia al Convenio de Cooperación de 1990como marco jurídico de actuación.

— Fijar su Capital social en 100 millones de pese-tas, de conformidad con lo establecido en el Conveniode Cooperación de 1990, de los cuales 51 millones serí-an suscritos por el Estado a través de la DGPE, 44millones por la Junta de Andalucía y los restantes 5millones por el Ayuntamiento de Sevilla.

El 24 de octubre de 1991 se instrumentó la constitu-ción de la Sociedad «CARTUJA 93, S. A.», (en adelanteCARTUJA 93), recogiendo en sus Estatutos como objetosocial las actividades relacionadas en el Acuerdo Com-plementario de 1991 y contando con un capital inicial de100 millones de pesetas participado en las proporcionesdeterminadas por el Consejo de Ministros en 1991.

El 13 de noviembre de 1992, EXPO 92 otorgó unpoder a favor de CARTUJA 93 por el que le facultabapara realizar cualquier acto de disposición, gravamen yadministración sobre los derechos de superficie, pro-piedades superficiarias, bienes y derechos en general,que fueran de su titularidad y permanecieran en la Isla

de la Cartuja tras la clausura de la Exposición Univer-sal. Con posterioridad, el 3 de febrero de 1994 se modi-ficaron estos poderes, exigiéndose para su ejercicioacuerdo del Consejo de Administración de CARTUJA93 y, en todo caso, el sometimiento a las condicionesque, para dicho ejercicio, estableciera AGESA. Estospoderes fueron definitivamente revocados el 17 de juliode 1996. El motivo de estas actuaciones pudo ser elestablecimiento por el RD 475/1993 de la continuidadde la Sociedad EXPO 92 en contra de las previsionesestablecidas en el Convenio de 1990, cambiando éstasu denominación por la de AGESA y adoptando unobjeto social muy similar al de CARTUJA 93.

El 25 de enero de 1993 se firmó un Convenio entreEPSA y CARTUJA 93 en el que se acordó que aquéllaotorgaría a ésta poder para realizar cualquier acto dedisposición, gravamen y administración de los bienes yderechos incluidos en el ACTUR de la Cartuja cuyatitularidad había sido adscrita a EPSA por el Decreto284/87 de 25 de noviembre. La facultad de realizaractos de disposición sobre bienes inmuebles y derechosreales requeriría siempre acuerdo del Consejo de Admi-nistración de CARTUJA 93, con el voto favorable delas tres quintas partes del capital representado en dichoórgano, siendo este voto indelegable; y se ejercitaría deacuerdo con los requisitos que EPSA estableciera.CARTUJA 93 debería remitir a EPSA, con al menosnueve días de antelación, la correspondiente propuestacon los elementos esenciales del negocio jurídico dedisposición o gravamen de que se tratase. EPSA podríamodificar unilateralmente los requisitos para el ejerci-cio de las facultades de apoderamiento.

El 28 de enero de 1993 otorgó EPSA un poder afavor de CARTUJA 93 por el que se facultaba a éstapara realizar cualquier acto de disposición, gravamen yadministración de los bienes y derechos incluidos en elACTUR de la Cartuja que fueran titularidad de EPSA.En el poder finalmente instrumentado se hacía referen-cia, como condición para el ejercicio de los actos dedisposición, no a las circunstancias enumeradas en elConvenio de 25 de enero de 1993 sino únicamente a lasreflejadas en los Acuerdos del Consejo de Administra-ción de EPSA de 4 de diciembre de1992 y 14 de enerode 1993 (cuya certificación se adjuntó a la escritura)que sólo aludían a la necesidad del previo acuerdo delConsejo de Administración de CARTUJA 93, sin exi-girse un quórum especial.

Modificación del accionariado y de los Estatutos deCARTUJA 93

El Consejo de Administración de CARTUJA 93, en susesión del día 2 de febrero de 1994, estimó que, una veztranscurridos dos años desde la constitución y aseguradoslos elementos legales que garantizaban la reutilizacióncon carácter permanente de las inversiones realizadas conmotivo de la Exposición Universal de Sevilla 92, así como

sión de los derechos de superficie hasta el 31 de marzo de 1993, quedando a partir del 1 de abril de dicho añotodos los superficiarios sometidos al pago de un canonsiempre que se tratase de personas de naturaleza priva-da o pública con personalidad jurídica distinta de laAdministración a la que se adscribiesen las parcelas.En todo caso, EXPO 92 en tanto fuera superficiaria yen cuanto a las edificaciones e instalaciones que utili-zara directamente, no abonaría dicho canon.

Una vez finalizada la Exposición Universal y en eje-cución del Convenio de Cooperación suscrito entre lasdistintas Administraciones en 1990, con fecha 23 defebrero de 1993 la Junta de Andalucía y EXPO 92 sus-cribieron un documento en virtud del cual esta últimahacía entrega al Gobierno Autonómico de los viales,espacios libres de uso público, redes de servicio e infra-estructuras que fueron realizadas con motivo de la Expo-sición. La recepción formal de los bienes por la Junta deAndalucía quedó supeditada a la ejecución a costa deEXPO 92 de las obras de demolición de las instalacionesde carácter efímero y de las obras de adaptación delrecinto de la Exposición a los nuevos usos de los Par-ques Temático y Científico-tecnológico. El instrumentopúblico en que se hiciese constar la recepción de los bie-nes por la Junta de Andalucía debería otorgarse antes del2 de abril de 1996 y, formalizada la recepción, le seríadada como compensación a EXPO 92 la propiedad delas parcelas que se relacionaban en el Convenio de 1990.

El 4 de Junio de 1993 se suscribió un nuevo acuerdoentre la Junta de Andalucía, la Sociedad Estatal de Ges-tión de Activos (AGESA), denominación adoptada enabril de 1993 por la Entidad EXPO 92, la DGPE y elAyuntamiento de Sevilla en el que AGESA y la DGPEasumieron y garantizaron el pago del coste de ejecuciónde las obras a que se refería el acuerdo anterior de 23 de febrero de ese mismo año hasta un importe máxi-mo de 2.067 millones de pesetas. En el mismo documentose hacía constar la recepción por el Ayuntamiento de Sevi-lla de las obras de infraestructura relacionadas en el acuer-do anterior, previamente entregadas por la Junta de Anda-lucía que, además, cedía gratuitamente al Ayuntamientouna serie de parcelas para equipamiento y servicios.

Finalmente el 5 de julio de 1993 se firmó un nuevoacuerdo entre la Junta de Andalucía, AGESA y laDGPE por el que se pactó la permuta del Edificio Plazade América por una serie de parcelas y se estableció eldetalle definitivo de las parcelas que la Junta de Anda-lucía debía entregar en propiedad a AGESA en com-pensación por las obras e infraestructuras, fijándoseque la instrumentación de la transmisión debería hacer-se en el plazo máximo de dos meses.

De los recibidos por AGESA, terrenos correspon-dientes a un valor asignado en el momento de la recep-ción de 38.469 millones de pesetas, seguían formandoparte de su patrimonio a 31 de diciembre de 1997, aun-que valorados en dicha fecha en 6.611 millones ptas. Elresto de las parcelas, con un valor asignado de 8.540

millones, dejaron de pertenecer a AGESA en su mayo-ría como consecuencia de la entrega de bienes al accio-nista único, la DGPE, en la reducción de capital que seacordó en Junta General Universal de accionistas el 12de junio de 1995, en la que el coste neto de los elemen-tos entregados al accionista ascendió a 35.095 millonespesetas. Con posterioridad, el 17 de septiembre de 1997,el Consejo de Administración de AGESA acordó adqui-rir de la DGPE bienes entregados en la reducción decapital por valor de 22.915 millones, adquiriéndolos porun precio de 1.520 millones (lo que supuso una diferen-cia de 21.292 millones de pesetas con el valor asignadoen la anterior reducción de capital) al haber adoptado laDGPE como referencia para valorarlos el canon esta-blecido en el contrato de explotación del Parque Temá-tico, teniendo en cuenta que la mayoría de ellos seencontraban cedidos a PARTECSA.

4. ANÁLISIS DE LA ESCRITURA DE CONSTITU-CIÓN DE «CARTUJA 93 S. A.», Y DE SUS ESTA-TUTOS, DE LA DISTRIBUCIÓN DE SU CAPI-TAL, DE SU OBJETO SOCIAL Y DE LASMODIFICACIONES PRODUCIDAS HASTA 1997

Antecedentes y constitución de «Cartuja 93, S. A.»

En el mes de septiembre de 1991 la Junta de Anda-lucía, el Ayuntamiento de Sevilla, la DGPE y EXPO 92firmaron un «Acuerdo Complementario» al Conveniode Cooperación suscrito en 1990. Su objeto fundamen-tal fue, además de ratificar el compromiso de hacercuantas actuaciones fueran necesarias para constituir lasociedad mercantil a la que se hacía referencia en elConvenio, determinar con mayor precisión cuál iba aser el objeto social de esta Sociedad, acordándose quequedaría definido por las siguientes actividades:

— La promoción y realización de actividades tenden-tes a la instalación o permanencia en el recinto de la Car-tuja con posterioridad al 1 de abril de 1993 en los térmi-nos establecidos en el Convenio de Cooperación de 1990.

— La administración y gestión de terrenos, infraes-tructuras e instalaciones de la Exposición Universaltras su clausura y a partir del 1 de abril de 1993, siem-pre que su mantenimiento y conservación no corres-pondiese a otras Entidades y dentro de los términosestablecido en el Convenio anterior.

— La reutilización posterior de los terrenos, edifi-caciones e instalaciones, así como el cobro, previacesión por los propietarios, de los cánones establecidos.

— El desarrollo de actividades de estudio, investi-gación y promoción en relación con la reutilización delrecinto de la Cartuja, de acuerdo con las previsionesurbanísticas vigentes.

Se acordó, asimismo, que las actividades que cons-tituirían el objeto social podrían ser desarrolladas deforma parcial, directa o indirectamente, mediante la

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el mismo motivo se estableció que los cargos de Presi-dente del Consejo, Vicepresidente primero y Vicepresi-dente segundo recaerían sobre los Consejeros propues-tos por EPSA, por la Administración General del Estadoy por el Ayuntamiento de Sevilla, respectivamente.

d) Legislación aplicable.—De acuerdo con sunuevo carácter de Empresa autonómica, la Sociedadquedó sometida a la Ley General de Hacienda Públicade la Comunidad Autónoma Andaluza en todo lo relati-vo a la elaboración de los PAIF y de los presupuestosde explotación y capital y a su actuación financiera engeneral, entre otros aspectos.

e) Fuentes de financiación.—En los Estatutosaprobados en el acto constitutivo no se hacía referenciaa los medios por los que se financiaría la Empresa. Enla modificación se especificó que éstos estarían consti-tuidos por: los ingresos derivados de su patrimonio, lasretribuciones o ingresos derivados de las actividadesque constituían su objeto social, las subvencionespúblicas que se le otorgasen y los cánones establecidos,que le continuarían siendo atribuidos patrimonialmentehasta el 31 de diciembre de 1994.

La Junta General de CARTUJA 93 acordó el 24 defebrero de 1994 la modificación de los Estatutos y elnombramiento de los nuevos Consejeros, incorporán-dose tales acuerdos a instrumento público el día 18 demarzo de 1994.

Esta modificación estatutaria, Junto con la acordadaen Junta General extraordinaria el 25 de mayo de 1995por la que se modificaron las fuentes de financiación dela Sociedad (a la que se hace referencia en el apartadosiguiente), fueron las únicas llevadas a cabo por laSociedad durante el período 1991-1997.

Su accionariado sufrió otro cambio ya que en el mesde junio de 1995 la DGPE traspasó su participación del34 por 100 a la Sociedad AGESA, de la que era accio-nista, mediante una ampliación de capital de esta últimacubierta con aportaciones no dinerarias. El valor deadquisición de los títulos transmitidos había sido de 170millones y, sin embargo, se aportaron por un valor de 75millones, produciéndose con ello una pérdida en la ope-ración para la DGPE de 95 millones de ptas. A 31 de diciembre de 1997, por tanto, los accionistas deCARTUJA 93 eran : EPSA con un 51 por 100, AGESAcon el 34 por 100, el Ayuntamiento de Sevilla con un 10por 100 y la Diputación Provincial el 5 por 100.

5. ANÁLISIS DE LAS PRINCIPALES ACTUACIO-NES REALIZADAS POR CARTUJA 93 DESDESU CONSTITUCIÓN HASTA 31 DE DICIEM-BRE DE 1997

La Sociedad «CARTUJA 93, S. A.», desde que seconstituyó en el mes de Octubre de 1991, había de reali-zar, de acuerdo con la definición dada en sus Estatutos alobjeto social, actividades de promoción del Recinto de

la Isla de la Cartuja. A este fin los accionistas llevaron acabo una ampliación de capital en el ejercicio 1992 porimporte de 400 millones de pesetas para facilitar talesactividades, siendo más intensa la labor de promocióndurante la celebración de la Exposición Universal. Ade-más, la Sociedad pudo, haciendo uso de los apodera-mientos concedidos por EXPO 92 y por EPSA en losmeses de noviembre de 1992 y enero de 1993, interveniren la toma de decisiones sobre la permanencia en losterrenos del Recinto mas allá del período de celebraciónde la Exposición Universal, incluso con anterioridad a lafecha fijada a estos efectos en los Estatutos, que era abrilde 1993.

Durante los ejercicios de 1991 y 1992 la Sociedadllevó a cabo, de modo concreto, entre otras, las siguien-tes actuaciones:

— Promovió ante las distintas Administraciones lamodificación de las modalidades de acceso al suelo yaque por entonces no consideraba suficiente para abor-dar un proceso rápido de implantación de actividad enel Recinto la fórmula del derecho de superficie por unplazo de cuarenta años; pero dichas propuestas demodificación no fueron aprobadas.

— Analizó los proyectos que garantizaban la viabi-lidad de algunos Pabellones que, aunque construidoscon carácter efímero, se consideraban susceptibles depermanencia, tramitándose los correspondientes dere-chos de superficie. Este fue el caso de los Pabellones dela Comunidad Europea, Austria, Bélgica, Canadá, etc.

— Elaboró una propuesta de incentivos fiscalesdirigidos a estimular el establecimiento de Empresasen el territorio afectado por el Proyecto CARTUJA 93,que culminó en la aprobación de la Ley 31/1992, de 26de noviembre, de incentivos fiscales aplicables a la rea-lización del Proyecto CARTUJA 93.

— Suscribió convenios con distintos Ministerios yOrganismos de la Comunidad Autónoma de Andalucíapara el establecimiento en el Recinto de Centros técni-cos, de información e investigación, centros docentes ymuseos científicos.

— Inició las obras de adaptación del Recinto a susnuevos usos.

— Y adquirió los Pabellones de Euskadi y Castilla-La Mancha al precio simbólico de una peseta.

En el ejercicio 1993 se aprobó definitivamente el«Plan especial de la Cartuja y su entorno» en el que sedesarrolló el modelo de usos propuesto por la Socie-dad, que se resumía en la idea de «un espacio metropo-litano para la ciencia y la cultura». Y la Entidad auto-nómica EPSA otorgó el poder a favor de CARTUJA 93por el que ésta quedaba facultada para gestionar losbienes y derechos de aquélla incluidos dentro delACTUR de la Cartuja.

También realizó CARTUJA 93 en el año 1993 obrasde demolición de las edificaciones efímeras de la Expo-

el desarrollo de las actividades requeridas para dinamizarel conjunto de iniciativas que pudiera acoger el recinto dela Cartuja, se podían considerar alcanzados los objetivosiniciales; y que, de cara al futuro, procedía un reforza-miento de la presencia de instituciones autonómicas ylocales en la Sociedad, debiendo para ello aumentarse suparticipación en el capital, a fin de que CARTUJA 93 que-dase configurada como una pieza del desarrollo científicoe industrial de Andalucía, garantizándose su coordinacióncon otros proyectos de la Junta de Andalucía y, en general,con la política desarrollada por el Gobierno andaluz. Asi-mismo, se consideró que debía mantenerse o ampliarse lapresencia de la Administración territorial en el capital dela Sociedad a través de la participación del Ayuntamientode Sevilla y del estudio de la propuesta realizada a estosefectos por la Diputación Provincial.

Para la consecución de estos objetivos el Consejo deAdministración de CARTUJA 93 acordó elevar a losOrganismos competentes de la Administración Generaldel Estado, de la Junta de Andalucía y del Ayuntamien-to de Sevilla la propuesta de que aumentase la partici-pación de la Junta, a través de EPSA, y del Ayunta-miento hasta alcanzar el porcentaje máximo del 51 por100 y el 10 por 100, respectivamente, así como que laDiputación Provincial adquiriera un máximo del 5 por100 de participación en el capital; todo ello mediante laenajenación por la Dirección General de Patrimonio delas acciones necesarias. De acuerdo con la propuesta,el Consejo de Ministros, en su sesión del día 11 deFebrero de 1994, autorizó la pérdida de la posiciónmayoritaria que ostentaba el Estado en CARTUJA 93 yacordó la enajenación por el Ministerio de Economía yHacienda, a través de la Dirección General de Patrimo-nio, de acciones representativas de un máximo del 7por 100 del capital social a la Junta de Andalucía, del 5por 100 del capital al Ayuntamiento de Sevilla y, previoacuerdo de los socios, del 5 por 100 a la DiputaciónProvincial de Sevilla. A 31 de diciembre de 1994 lacomposición del accionariado de CARTUJA 93 era yala prevista, ostentando EPSA el 51 por 100 del Capitalsocial, la Dirección General de Patrimonio del Estadoel 35 por 100, el 10 por 100 el Ayuntamiento de Sevillay la Diputación Provincial el restante 5 por 100.

Por otra parte, el Consejo de Administración deCARTUJA 93, en la misma sesión del 2 de febrero de 1994, acordó someter a la aprobación de la JuntaGeneral de Accionistas una serie de modificaciones delos Estatutos sociales que afectaban principalmente alos siguientes extremos:

a) Naturaleza y régimen jurídico de la Sociedad.—Al adquirir la Junta de Andalucía la mayoría de las parti-cipaciones en el capital, la Sociedad pasó a tener carác-ter de Empresa autonómica y a quedar, por tanto,sometida a la legislación propia de la Autonomía Anda-luza y de régimen local (Ley 7/1985 reguladora de lasbases de Régimen Local), además de al régimen general

determinado por la Ley General Presupuestaria, la Leyde Sociedades Anónimas y la Ley de Patrimonio delEstado.

b) Objeto social.—Tras la nueva redacción dadaal objeto social en 1994, pasó a comprender lassiguientes actividades:

— La promoción y realización de actividades encumplimiento del Proyecto CARTUJA 93. En particu-lar el desarrollo de actividades de estudio, investiga-ción y promoción en relación con la reutilización delRecinto de la Cartuja, de acuerdo con las previsionesurbanísticas vigentes.

— La administración de las edificaciones e instala-ciones de su propiedad en la Isla de la Cartuja, así comola coordinación de la gestión y administración de lasedificaciones e instalaciones localizadas en los ParquesTemático y Científico-tecnológico.

— La tramitación ante la Administración Tributariade los incentivos fiscales aplicables a la realización delProyecto CARTUJA 93 de conformidad con la Ley31/1992, de 26 de noviembre.

— La representación de las Entidades que fuesentitulares de bienes y derechos relacionados con el Pro-yecto CARTUJA 93 y le encomendasen tal función.

— La realización, en su caso, de propuestas demodificación del marco legal y económico del Proyec-to CARTUJA 93 y la promoción de actuaciones estra-tégicas, a fin de acelerar o cualificar las actividades pre-sentes en el territorio de la Isla de la Cartuja.

En la nueva redacción dada al objeto social se hacíareferencia otra vez al Proyecto CARTUJA 93 comomarco de actuación de la Sociedad. Además, se intro-ducía en el objeto la representación de las Entidadesque fuesen titulares de bienes y derechos relacionadoscon el Proyecto CARTUJA 93, lo que amplió el campode actuación de la Sociedad en relación con los bienessituados en el Recinto de la Cartuja que no fueran pro-piedad de CARTUJA 93, ya que en la redacción ante-rior del objeto social únicamente se hacía referencia alcobro de cánones por cuenta de terceros.

También suponían novedades respecto al objetosocial anterior la gestión de los incentivos fiscales antela Administración tributaria, la coordinación de lasactividades de gestión de las instalaciones y edificacio-nes localizadas en los Parques Temático y Científico-Tecnológico (con independencia de a quién correspon-diera la titularidad de las mismas) y la proposición porla Empresa de modificaciones al marco legal y econó-mico que definía el Proyecto CARTUJA 93.

c) Composición del Consejo de Administración.—La modificación tuvo por objeto hacerlo coherente conla nueva composición del accionariado, previéndose queEPSA propusiese un mayor número de Consejeros y quese nombrase un Consejero más por la Diputación Pro-vincial de Sevilla, nuevo accionista de la Sociedad. Por

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en el Parque científico y tecnológico) de una Entidadque asumiera la conservación y mantenimiento del cita-do sector «S-4 tecnologías avanzadas».

La Sociedad también realizó durante el ejercicio1993 actividades de promoción del «proyecto CARTU-JA 93», manteniendo reuniones y asistiendo a actos yasambleas que congregaban a Empresas de distintos sec-tores en el ámbito internacional; y otorgó derechos desuperficie, gestionó la concesión de las licencias munici-pales necesarias para las obras de adecuación del Recin-to de la Exposición, realizó informes para la solicitud decréditos al ICO y para la constitución de hipotecas sobreedificios del Parque Científico y Tecnológico y, en tér-minos generales, llevó a cabo el control de las actuacio-nes que se realizaban en el ACTUR de la Cartuja.

Cumplidos los objetivos iniciales y fijados definiti-vamente los usos del «Proyecto CARTUJA 93» en dosParques, uno de carácter científico y tecnológico y otrode carácter lúdico y cultural, los accionistas considera-ron necesario que la Sociedad pasara a ser un instru-mento del desarrollo científico e industrial de Andalu-cía, convirtiéndose CARTUJA 93 en el ejercicio 1994en una Empresa regional e introduciéndose en su obje-to social determinadas modificaciones, todo ello en elmodo señalado anteriormente.

Durante el ejercicio de 1994 las principales activida-des realizadas por la Sociedad se centraron en el segui-miento de los proyectos de obras de adaptación delRecinto de la Exposición que, de acuerdo con el Conve-nio suscrito el 4 de junio de 1993, debían ser ejecutadaspor el Ayuntamiento de Sevilla; en la coordinación ydirección del Estudio de detalle del Sector «S-4 Tecno-logías avanzadas»; en la participación en las Entidadesde conservación correspondientes a este sector; y en elseguimiento y control de las obras de adaptación y reha-bilitación de los pabellones y edificios preexistentespara su utilización o puesta en actividad (entre ellos lospabellones de Canadá, ONCE, Finlandia, Puerto Rico,Checoslovaquia, Francia, Hungría, FUJITSU, etc.).

También se encargó CARTUJA 93 de la gestión y elcontrol sobre las obras de adaptación del Recinto de laCartuja a los nuevos usos de los Parques Temático yCientífico tecnológico, en ejecución del Convenio suscri-to a estos efectos con EXPO 92 el 30 de marzo de 1993.

Además, se realizaron actuaciones relacionadas conel concurso para la adjudicación definitiva del contratode explotación del Parque Temático, tales como la eva-luación de las propuestas presentadas por los partici-pantes y la definición de las condiciones Técnicas yurbanísticas incorporadas al contrato. Y se actualizó ladocumentación sobre el desarrollo del Proyecto CAR-TUJA 93 (en relación con las edificabilidades, usos,empresas, inversiones etc.), se solicitaron licencias deprimera ocupación y, en general, se dio la coberturatécnica necesaria a las Empresas y Organismos intere-sados en dicho proyecto.

CARTUJA 93, en el aspecto promocional y de comu-nicación, entró a formar parte de la «Asociación de Par-ques Tecnológicos de España» y de la «Asociación inter-nacional de Parques Científicos», lo que permitióestablecer relaciones de intercambio y cooperación conotras Entidades análogas en diversos países del mundo,y presentó el Proyecto CARTUJA 93 en foros empresa-riales y ante inversores extranjeros. También dedicó suactividad CARTUJA 93 a impartir cursos de formacióny a realizar valoraciones técnicas de proyectos.

Según se recoge en el Informe de gestión de CARTU-JA 93 correspondiente al ejercicio 1994, la Isla de la Car-tuja se clasificó en tres grandes zonas desde el punto devista de la actividad desarrollada en ella: Tecnópolis de laCartuja, Administración y servicios y Parque temático. Enla primera de ellas, «Tecnópolis de la Cartuja», se encon-traban en actividad, a 31 de diciembre de 1994, 31 Empre-sas y existían 935 empleados. En el área de «Administra-ción y servicios» eran 55 las Empresas en actividad y1.372 el número de empleados. Y el «Parque Temático»contaba a esa fecha con 3 Empresas y 1.548 empleados.

A partir del 1 de enero de 1995 los accionistas acor-daron establecer un nuevo modelo de financiación paralograr el equilibrio patrimonial de la Sociedad (una vezsaneados en el ejercicio 1994 los resultados negativosde ejercicios anteriores), que se nutriría básicamente delas aportaciones directas de los socios y de los ingresospor gestiones realizadas para sus accionistas.

El Consejo de Administración de CARTUJA 93 rati-ficó el 25 de enero de 1995 la adjudicación definitiva dela explotación integral de «Cartuja, el Parque de los des-cubrimientos» a favor de PARTECSA, con efecto desdeel 3 de abril de 1995 hasta el mismo día del año 2005 ypudiendo prorrogarse de mutuo acuerdo hasta el 2033.En virtud de dicha contratación PARTECSA se com-prometió a realizar grandes inversiones y a aumentarconsiderablemente el número de puestos de trabajo.

Además, durante el ejercicio de 1995 CARTUJA 93redactó informes técnicos en relación con las propuestaspresentadas por varias Empresas para su establecimientoen el Parque Científico y Tecnológico, participó en lassesiones llevadas a cabo por la Entidad de conservacióndel sector S-4 «Tecnologías avanzadas» y formuló unapropuesta de reparcelación de este sector dentro del Planespecial de la Cartuja y su entorno. También realizó elseguimiento de la ejecución de las obras de adaptacióndel Recinto de la Exposición que estaban siendo llevadasa cabo por el Ayuntamiento de Sevilla, de acuerdo con loprevisto en el Convenio suscrito el 4 de junio de 1993,de las obras de adaptación y rehabilitación de Pabellonesy edificios y de las obras de nueva planta que estabansiendo ejecutadas por diversas Empresas. En el Pabellónde México, propiedad de CARTUJA 93, se coordinaronlos estudios previos a las obras de reforma y ampliación,se realizaron obras de limpieza y demolición y se reali-zaron inventarios de bienes muebles.

sición. De la superficie total construida, que abarcaba650.000 metros cuadrados, se demolieron o desmante-laron 165.000 metros cuadrados, quedando los restan-tes 485.000 metros cuadrados en actividad o en proce-so de definición y adaptación a los nuevos usos dadosal Recinto. En relación con estos últimos, el 30 demarzo de 1993 se suscribió un convenio entre EXPO92 —que en el siguiente mes de abril cambiaría sudenominación por la de AGESA— y CARTUJA 93 envirtud del cual EXPO 92, bajo la dirección técnica deCARTUJA 93, procedería a la contratación y ejecuciónde determinadas obras en el modo y por el importe aque más adelante se hace referencia.

Los trabajos afectaban fundamentalmente al ParqueTemático y fueron los que posibilitaron la apertura, enel mes de junio de 1993, del Parque de los Descubri-mientos que a principios de 1994 había superado ya lacifra de 3.400.000 visitantes.

Estas circunstancias dieron lugar a que empezaran amanifestarse los efectos económicos y sociales del«Proyecto CARTUJA 93», fundamentalmente en lorelativo a la creación de empleo, objetivo señaladocomo principal en el Proyecto (el número de emplea-dos ascendía en febrero de 1994 a 2.944). Las previsio-nes establecidas por la Sociedad a finales de 1993 paraun ámbito temporal que llegaba hasta el año 2005 esti-maban la creación de un total de 32.659 puestos de tra-bajo más 10.000 puestos para estudiantes, y un total desuperficie construida de 729.950 metros cuadrados.

Por otra parte, el 3 de junio de 1993 se firmó unConvenio entre la Consejería de Economía y Haciendade la Junta de Andalucía y CARTUJA 93 en cuya vir-tud la Sociedad recibió una subvención de 300 millo-nes de pesetas para la realización de inversiones en elParque Temático. Las actuaciones principales realiza-das en 1993 al respecto fueron la programación dedichas inversiones, su certificación y la elaboración defichas de inventario. En concreto, la subvención sematerializó en las siguientes inversiones: Espectáculodel Lago (158 millones pesetas), Ambiente de Feria (71millones) y Bichomanía (70 millones).

El dos de abril de 1993 CARTUJA 93 firmó un con-trato con la Sociedad Parques Tecno-culturales, S. A.(PARTECSA) en virtud del cual se adjudicó a ésta, acambio del pago de un canon establecido como contra-prestación, la explotación integral del Parque temáticopor un período de dos años. En ejecución del contratoCARTUJA 93 cedió a PARTECSA los siguientes bie-nes para su explotación:

— Las «instalaciones del parque temático», inte-gradas por:

a) Las inversiones financiadas por la Sociedad conla subvención de 300 millones de pesetas concedidapor la Junta de Andalucía y que se encontraban situa-das en el Parque Temático «Cartuja. El parque de los

Descubrimientos». Estas inversiones precisaban autori-zación previa de la Junta de Andalucía para ser grava-das o enajenadas.

b) Diversos contenidos del Pabellón de la Energíade la Exposición Universal y enseres que formabanparte del «Museo Expo» que habían sido donados aCARTUJA 93 por la Unión Temporal de Empresas de laEnergía para la EXPO 92 y por los Gobiernos de variospaíses participantes en la Exposición. Estos activosdonados fueron valorados por expertos independientesy contabilizados por su valor venal, siendo los importesasignados los siguientes: contenidos del Pabellón de laEnergía, 19.655.580 pesetas y elementos del MuseoExpo, 13.050.528 pesetas (total 32.706.108 pesetas).

— Nueve Pabellones de Comunidades Autónomasparticipantes en la Exposición que CARTUJA 93adquirió durante los ejercicios 1992 y 1993 mediantecontratos de compraventa al precio simbólico de unapeseta, entendiéndose éste equivalente a su valor venal.Dichos Pabellones se encontraban situados en el Par-que Temático.

— Las instalaciones de los Pabellones de la Natu-raleza y del Medio Ambiente que fueron cedidos en1993 por ICONA y el INI a CARTUJA 93 por un perí-odo de dos años.

Por lo que se refiere al Parque Científico y Tecnoló-gico, al suscribirse el 4 de junio de 1993 un Convenioentre la Junta de Andalucía, la DGPE, AGESA y elAyuntamiento de Sevilla según el cual correspondería aeste último la realización de las obras de adaptaciónque fueran necesarias, CARTUJA 93 se encargó de laelaboración del proyecto con la definición de talesobras que fue presentado ante la Gerencia Municipalde Urbanismo. El parque Científico y Tecnológico fuefinalmente inaugurado en el mes de octubre de 1993.

En ese momento todavía estaba pendiente de apro-bación el estudio de detalle correspondiente al sector«S-4 Tecnología avanzadas», lo que daba lugar a gran-des dificultades legales para la obtención de licenciasde parcelación. Ante esta situación, EPSA, AGESA yla Gerencia Municipal de Urbanismo firmaron unacuerdo sobre el proceso de redistribución de edificabi-lidades en el Sector para que quedasen recogidas lasdemandas de las Empresas privadas y Centros públicosque estaban reutilizando edificaciones de la ExposiciónUniversal; y CARTUJA 93 elaboró un «proyecto deparcelación» con objeto de segregar las parcelas conedificaciones a reutilizar, así como de asignar las edifi-cabilidades que correspondían a cada parcela teniendoen cuenta, en su caso, las ampliaciones previstas a estosefectos, documento que fue entregado a la GerenciaMunicipal de Urbanismo para su tramitación. Asimis-mo, CARTUJA 93 promovió la constitución entre lospropietarios del suelo (EPSA, AGESA, el Ayuntamien-to de Sevilla y las Empresas y Organismos implantados

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rencia tecnológica en materia energética de fuentesrenovables; y un Convenio de Cooperación, formaliza-do el 26 de noviembre, con la Consejería de Trabajo eindustria y «Parque Tecnológico de Andalucía, S. A.»para el desarrollo de acciones de Formación ProfesionalOcupacional en apoyo de actividades de investigación ydesarrollo tecnológico durante los años 1997-1999.

Actuaciones de CARTUJA 93 relacionadas con losactivos de «EXPO 92, S. A.»

La única actuación que dio lugar a la transferenciade propiedades entre CARTUJA 93 y EXPO 92 produ-cida desde la constitución de aquella Sociedad hasta 31de diciembre de 1997 fue la adquisición por CARTUJA93, el 30 de octubre de 1992, de parte de las accionesque EXPO 92 tenía en la Sociedad privada denominada«SOGEXPO S. A.», adquisición que dio lugar a que laparticipación de CARTUJA 93 en esta última Entidadalcanzase el 20 por 100 de su capital. El objeto socialde SOGEXPO estaba constituido por las siguientesactividades: la administración y comercializaciónmediante alquiler del edificio EXPO (actual WorldTrade Center); la prestación de servicios de azafataspara «EXPO 92, S. A.»; la comercialización de locali-dades de actuaciones escénicas; la organización de con-gresos y convenciones; y la comercialización de tarje-tas «Business Service». En el mes de noviembre de1992 la Junta General Universal de SOGEXPO acordóel cambio de denominación de la Empresa por el de«Parques tecno-culturales, S. A.» (PARTECSA) y lasustitución de las actividades que constituían su objetosocial por las siguientes: «La gestión y explotación deparques tecnológicos, culturales, recreativos, formati-vos y temáticos; así como las actividades conexas yderivadas de las anteriores que resulten necesarias oconvenientes». Asimismo se acordó ampliar el capitalsocial hasta un máximo de 1.000 millones de pesetas.

Fue en definitiva con esta Sociedad, denominadainicialmente SOGEXPO, después PARTECSA y final-mente «Isla Mágica, S. A.», con la que se suscribieronlos acuerdos y se mantuvieron las relaciones a queanteriormente se ha hecho referencia.

En el contrato suscrito el 30 de octubre entre EXPO92 y CARTUJA 93 para la compra de acciones deSOGEXPO se acordó que el precio de venta de cadaacción sería el de su valor teórico contable según balan-ce de SOGEXPO cerrado y auditado al 31 de octubre de 1992, pues se trataba de una Sociedad que no cotiza-ba en Bolsa. Ante la circunstancia de que a la fecha deelaboración de las cuentas anuales de CARTUJA 93correspondientes al ejercicio 1992 no estaba todavía dis-ponible el dato del valor contable de las acciones deSOGEXPO, no fue objeto de contabilización dicha ventaen el año 1992; aunque sí se contabilizó el desembolsopor CARTUJA 93 del 25 por 100 pendiente del nominalde las acciones compradas que hizo, ya como accionista

de SOGEXPO, en diciembre de 1992, utilizando paraello una cuenta transitoria de Deudores del activo delBalance, que habría de ser dada de baja contra la cuentade inversión cuando se contabilizara la venta.

El 22 de febrero de 1994 CARTUJA 93 vendió a unafirma privada (Sociedad «Poseidon Entertainment, S. A.»)su participación en el capital de SOGEXPO, ya denomi-nada PARTECSA, por importe de 25.592.100 pesetas,que había sido el valor finalmente registrado como pre-cio de adquisición. En el momento de esta venta CAR-TUJA 93 todavía tenia pendiente de pago a AGESA(posterior denominación de EXPO 92) 20.559.000 pese-tas del precio correspondiente a las acciones de SOGEX-PO adquiridas en el año 1992 (el resto hasta el valor deadquisición contabilizado correspondía al desembolsopendiente atendido por CARTUJA 93), motivo por elque el comprador se comprometió a abonar aquella can-tidad a AGESA y las restantes 5.032.500 pesetas a CAR-TUJA 93 mediante la aceptación de una letra girada poresta última con vencimiento el 15 de junio de 1995 queincluía 400.777 pesetas de intereses.

Por otra parte, una vez terminada la ExposiciónUniversal fue necesario acometer una serie de obraspara adaptar el recinto donde tuvo lugar a los nuevosusos de los Parques Científico Tecnológico y ParqueTemático a que iba a ser destinado, siendo la SociedadCARTUJA 93 la designada por las AdministracionesPúblicas para gestionar tales Parques.

En este contexto, se suscribió el 30 de marzo de 1993 un Convenio entre EXPO 92 y CARTUJA 93 envirtud del cual la primera procedió, bajo la dirección téc-nica de CARTUJA 93 (a la que correspondía la defini-ción de los proyectos y la selección de los contratistasadjudicatarios de las obras), a la contratación y ejecu-ción de las obras de readaptación del Recinto a los nue-vos usos hasta agotar un presupuesto total de1.792.000.000 pesetas. La vigencia del Convenio llega-ba hasta el 30 de junio de ese mismo año y se considera-ban incluidos dentro del mismo, a efectos del cómputodentro del Presupuesto total, los contratos celebradospor EXPO 92, S.A a propuesta de CARTUJA 93 conanterioridad al 30 de marzo de 1993. Estos trabajos posi-bilitaron la apertura, en el mes de Junio de 1993, del Par-que de los Descubrimientos. De acuerdo con los regis-tros contables de AGESA, el importe total realizado envirtud de este convenio ascendió a 1.446 millones depesetas, de los que 300 millones correspondieron a con-tenidos expositivos del Parque Temático, 1.035 millonesa gastos por obras de adecuación y readaptación de esteParque y 111 millones al Parque Tecnológico.

Además, en términos generales, las propiedades queEXPO 92 tenía en el Parque científico tecnológico, sebeneficiaron de las actuaciones de promoción y gestiónque CARTUJA 93 realizaba para todos sus accionistas.

Por último, en relación con los contratos suscritoscon PARTECSA cabe señalar que el compromiso for-malizado el 27 de septiembre de 1996 entre CARTUJA

La Sociedad siguió encargándose de prestar aseso-ramiento y ayuda técnica a las Empresas interesadas eninstalarse en el Parque Científico y Tecnológico y, engeneral, a las Empresas y organismos interesados en elProyecto CARTUJA 93.

También en 1995 CARTUJA 93 elaboró un textopromocional del «Proyecto CARTUJA 93» que fueaprobado por el Consejo de Administración en el mesde mayo; y el documento sectorial «Centros Universi-tarios», concebido como un grupo de trabajo constitui-do por representantes de la Universidad de Sevilla, laConsejería de Educación y Ciencia, la Gerencia Muni-cipal de Urbanismo y CARTUJA 93.

Por último, desde el punto de vista promocional, elParque Científico y Tecnológico fue objeto de difusiónen diversos foros empresariales, nacionales y extranje-ros, mediante la realización de seminarios, la participa-ción en ferias y congresos, visitas a empresas y otrasactuaciones análogas, manteniendo la Sociedad unarelación constante con medios de comunicación regio-nales, nacionales y extranjeros.

Durante el ejercicio 1996 la Sociedad siguió elabo-rando informes técnicos sobre las propuestas presenta-das por diversas Empresas interesadas en su estableci-miento en el Parque Científico y Tecnológico, en el Areade Tecnologías avanzadas. También se informó sobre laspropuestas presentadas por varias Empresas para sulocalización en la Banda de Servicios Complementariosy en el Area Administrativa. Y, en general, siguió aseso-rando y dando cobertura técnica a las Empresas interesa-das en incorporarse al Proyecto CARTUJA 93.

El 4 de marzo de 1996 la Sección Nacional deKuwait subrogó a CARTUJA 93 en cuantos derechospudieran corresponderle sobre el Pabellón de Kuwaiten Expo-92, al objeto de cederlo con posterioridad alCentro de Nuevas Tecnologías Energéticas (CENTER).

Por otra parte, CARTUJA 93 continuó el seguimientode las obras de adaptación del Recinto de la Exposiciónque estaban siendo llevadas a cabo por el Ayuntamientode Sevilla en ejecución del Convenio suscrito el 4 dejunio de 1993, de las obras de adaptación y rehabilitaciónde los pabellones y edificios preexistentes realizadas porla Junta de Andalucía, el Ayuntamiento de Sevilla y otrasEmpresas y Organismos para su puesta en actividad y delas obras y proyectos correspondientes a edificios denueva planta que estaban siendo presentados y ejecutadospor distintos Centros y Fundaciones (Fundación SigloXXI, Centro Nacional de Aceleradores, etc.).

En relación con el Parque Temático se evaluaron losdocumentos de planeamiento y el Proyecto de Parcela-ción del Plan Especial correspondiente al Parque redac-tados por PARTECSA.

Con fines promocionales el Parque Científico-Tec-nológico de la Cartuja adoptó un nuevo nombre en elejercicio 1996, pasando a denominarse «Sevilla-Tecnó-polis» para distinguirlo, como «medio de innovacióntecnológica» del resto de las iniciativas que se enmarca-

ban dentro del concepto global de «CARTUJA 93». Conesta nueva denominación el Parque fue objeto de pro-moción en una serie de foros empresariales e institucio-nes dentro y fuera de España; y se siguió manteniendouna presencia constante en los medios de comunicaciónregionales, nacionales y extranjeros informando a laopinión pública y a los distintos sectores empresarialesde los aspectos principales del desarrollo del Proyecto.

En relación con «Sevilla-Tecnópolis», el 19 defebrero de 1997 la Gerencia Municipal de Urbanismoaprobó el Proyecto de reparcelación del Sector 4 «Tec-nologías Avanzadas», regularizándose así la situaciónde titularidad que permitía el acceso a los usos delsuelo a través de la constitución de derechos de superfi-cie; y aprobó también un proyecto de obra de acondi-cionamiento del recinto del Parque Científico-Tecnoló-gico cuya ejecución sería determinante para definir elámbito de dicho Parque y su interdependencia con laZona Universitaria y el Parque Temático, como secto-res colindantes. Por otra parte, el 6 de marzo de 1997se hizo pública la creación, a iniciativa de la Junta deAndalucía, de una Fundación para fortalecer las rela-ciones entre Andalucía y Marruecos cuya sede quedólocalizada en el Pabellón de Marruecos.

En 1997, en el aspecto técnico, la Sociedad conti-nuó elaborando informes sobre las propuestas llevadasa cabo por varias Empresas para su localización en elParque Científico y Tecnológico; llevó a cabo el segui-miento de las obras de adaptación del Recinto de laExposición que estaban siendo realizadas por el Ayun-tamiento de Sevilla en virtud del Convenio de 4 dejunio de 1993, el de las obras de nueva planta y el delas obras de rehabilitación de edificios preexistentes yde demolición de Pabellones; y dio cobertura técnica alas Empresas u organismos interesados en su integra-ción en el Proyecto CARTUJA 93.

También formuló un Acuerdo de Cooperación conel Ayuntamiento de Alcalá de Guadaira para la cons-trucción de un polígono industrial y suscribió un Con-venio con «Isla Mágica, S. A.» (denominación adopta-da en octubre de 1996 por la Sociedad anteriormentellamada PARTECSA) para la explotación de los apar-camientos Sur 1 y Sur 2; y formalizó un acuerdo parala cesión a «Parque Lisboa, 98» de los fragmentos delMuro de Berlín.

Desde el punto de vista promocional, el ParqueCientífico-Tecnológico, denominado «Sevilla Tecnó-polis» siguió siendo objeto de promoción dentro yfuera de España; y la Sociedad continuó utilizando losmedios de comunicación, tanto regionales y nacionalescomo internacionales para informar a la opinión públi-ca y distintos sectores empresariales del desarrollo delProyecto CARTUJA 93.

Por último, CARTUJA 93 suscribió en el ejercicio1997 un Acuerdo, de 28 de julio, con el Instituto deFomento de Andalucía y el Centro de Nuevas Tecnoló-gicas Energéticas (CENTER) para favorecer la transfe-

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los socios financiarían las actividades que constituyensu objeto social en proporción a su capital social.

7. ANÁLISIS DE LOS CONTRATOS SUSCRITOSPOR CARTUJA 93 PARA LA EXPLOTACIÓNDEL PARQUE TEMÁTICO

Contrato suscrito el 2 de abril de 1993 para la explotacióndel Parque Temático durante un período de dos años

El 2 de abril de 1993 la Sociedad CARTUJA 93,EPSA, el Ayuntamiento de Sevilla y la DGPE, suscri-bieron un contrato con PARTECSA para la explotaciónintegral de una zona dentro del Recinto de la Isla de laCartuja destinada al ocio, el esparcimiento y la culturay denominada Parque Temático.

La vigencia del contrato quedó establecida en dosaños, prorrogables de mutuo acuerdo por períodosanuales hasta que se produjera la adjudicación definiti-va de la explotación que constituía su objeto, previaconvocatoria por CARTUJA 93 de una concurrenciainternacional a dichos efectos.

En virtud del contrato, PARTECSA asumía todos losriesgos y gastos de la explotación, además de satisfacerun canon anual a CARTUJA 93 de 200 millones de pese-tas, que se actualizaría en 1994 conforme a la evolucióndel Índice de Precios al Consumo. El canon correspon-diente al ejercicio 1993 debería abonarse por mitadesantes del 15 de septiembre de 1993 y del 15 de enero de1994; y el correspondiente al ejercicio 1994 se abonaríaen 4 partes dentro de los diez días siguientes al venci-miento de cada cuatrimestre. Además, en el supuesto deque PARTECSA obtuviese resultados positivos quedabaobligada a abonar a CARTUJA 93 el 25 por 100 de losbeneficios antes de impuestos si no rebasaban la cifra de300 millones y el 50 por 100 si la superaban. De acuerdocon los datos aportados por CARTUJA 93, PARTECSAabonó a la Sociedad durante los ejercicios 1993 y 1994un total de 471.270.000 pesetas, IVA incluido, en con-cepto de canon fijo, de las cuales 230.000.000 pesetascorrespondían al ejercicio 1993 y las restantes241.270.000 pesetas al canon con la actualizacióncorrespondiente, del ejercicio 1994. En términos genera-les se respetó el calendario de pagos establecido por laspartes en el contrato, si bien en el año 1994 se facturó elcanon distribuyéndolo en trimestres en lugar de cuatri-mestres. Durante estos ejercicios PARTECSA no abonóningún porcentaje sobre los beneficios pues, segúnmanifiesta CARTUJA 93 estos fueron inexistentes.

PARTECSA debía presentar una garantía de 100millones de pesetas para responder del cumplimiento desus obligaciones de carácter económico y de 200 millo-nes para responder del buen estado de conservación delos materiales e instalaciones recibidos de CARTUJA 93para su explotación. Estas garantías fueron prestadas el24 de marzo de 1994 y el 4 de abril del mismo año, res-pectivamente, con vigencia hasta el dos de mayo de 1995.

En el Contrato de 2 de abril de 1993 CARTUJA 93se obligó también a promover entre las Entidades e Ins-tituciones interesadas la realización de inversiones concontenidos expositivos, elementos de transporte y otrasinstalaciones hasta un importe de 600 millones de pese-tas, estableciéndose un plazo de tres meses para alcan-zar los acuerdos pertinentes. En ejecución de este com-promiso, CARTUJA 93 formalizó el 3 de junio de 1993un Convenio con la Junta de Andalucía en virtud delcual ésta había de asumir gastos por inversiones en elrecinto del Parque Temático por importe de 300 millo-nes, a cuyo efecto se concedía a la Sociedad una sub-vención por tal cuantía. En cuanto a los restantes 300millones, en aquel Convenio se indica que existía uncompromiso previo de EXPO 92 con la Junta de Anda-lucía para que esta Sociedad estatal los asumiese.

Contrato suscrito el 18 de noviembre de 1994 para ladefinitiva explotación del Parque Temático

El 27 de octubre de 1993 el Consejo de Administra-ción de CARTUJA 93 aprobó las bases para la adjudi-cación definitiva del Parque Temático, iniciándose unproceso de promoción del Proyecto a través de la pren-sa económica nacional y extranjera y estableciéndosecomunicación con los principales Parques Temáticosdel mundo para invitarles a participar en el concurso.

En el pliego de bases se recomendaba que las ofertasfueran presentadas antes del 28 de febrero de 1994 puesla Sociedad tenía intención de adjudicar la explotacióndel Parque antes de que finalizara el mes de junio de1994. De acuerdo con la información facilitada porCARTUJA 93, hasta el 28 de febrero de 1994 la Socie-dad había recibido tres contestaciones, aunque con dis-tinto grado de desarrollo: una oferta, presentada porPARTECSA, adjudicataria anterior de la explotacióndel Parque, que contenía los requerimientos formalesfijados en el pliego de Bases; una carta de intenciones,presentada por una Grupo norteamericano propietariode un Parque Temático en California, que contenía unadescripción global de la oferta y el anuncio de una pre-sentación más detallada en fechas próximas; y otracarta, presentada por un Grupo Belga, en la que mani-festaba su interés en la explotación del Parque y suintención de presentar una oferta con posterioridad.

En el mes de mayo CARTUJA 93 aprobó definitiva-mente la oferta presentada por PARTECSA, desestiman-do las demás; y, en consecuencia, el 18 de Noviembre de1994 CARTUJA 93 y PARTECSA suscribieron unnuevo contrato cuyo objeto era la adjudicación, esta vezdefinitiva, de la explotación integral del Parque Temáti-co. En este contrato no intervinieron directamente comopartes los Organismos y Entidades accionistas de CAR-TUJA 93 que habían suscrito el de 2 de abril de 1993.Sin embargo, en el exponendo del contrato de 1994 sehizo constar expresamente: «Las Administraciones yEmpresas públicas que son titulares de los activos proce-

93 y aquella Sociedad y sus addendas número 1 y 2,habida cuenta de que, aunque la D.G.P.E. había adqui-rido el 2 de agosto de 1995 la titularidad de los bienescedidos para su explotación (mediante una reducciónde capital que tuvo lugar en AGESA con devolución deaportaciones al accionista), estaba previsto que talesbienes pasaran de nuevo a AGESA, quedaron sujetos ala condición suspensiva de que esta última Sociedadprestara su consentimiento expreso al mismo. Así sehizo mediante acuerdo suscrito el 18 de febrero de 1997 entre AGESA y CARTUJA 93 en el que, ade-más, se estableció, la obligación de CARTUJA 93 deemitir informes semestrales sobre el cumplimiento desus obligaciones contractuales por PARTECSA, conespecial mención al estado de conservación y manteni-miento de los activos de AGESA y al nivel de empleoexistente en el ámbito del Parque Temático.

6. ANÁLISIS DE LA FINANCIACIÓN DE CAR-TUJA 93 DESDE SU CONSTITUCIÓN HASTA31 DE DICIEMBRE DE 1997

Durante los ejercicios 1991 y 1992 la Sociedad norealizó ninguna actividad, motivo por el que los únicosingresos que obtuvo fueron los derivados de la rentabi-lidad de su tesorería.

Hasta el 31 de diciembre de 1994 los ingresos de laactividad de CARTUJA 93 estaban constituidos funda-mentalmente por los cánones correspondientes a laexplotación y a los derechos de superficie de los Par-ques Temático y Científico Tecnológico, de acuerdocon lo previsto en el apartado 1.c.) de su objeto socialcuya dicción literal establecía: «le corresponde elcobro, mediante cesión de los propietarios, de los cáno-nes establecidos». La Sociedad facturaba dichos cáno-nes registrando en sus cuentas a los superficiarios comodeudores propios, a pesar de que no se había formaliza-do la previa cesión de derechos por parte de los propie-tarios en favor de CARTUJA 93 en el modo exigido porel artículo 1209 del Código civil para la efectividad dela subrogación en los derechos del acreedor 1. Duranteeste período CARTUJA 93 hizo suyos cánones porderechos de superficie constituidos sobre suelo propie-dad de AGESA por un importe de 105.291.162 pesetas.

A partir del 1 de enero de 1995 los accionistas acor-daron establecer un nuevo modelo de financiación quegarantizase el equilibrio patrimonial de la Sociedad(una vez saneados en el ejercicio 1994 los resultadosnegativos de ejercicios anteriores) y que distinguía dosfuentes de ingresos principales:

a) Los ingresos procedentes de aportacionesdirectas de los socios en proporción a la participaciónque cada uno mantuviera en el capital de la Sociedad.

b) Los ingresos obtenidos por las gestiones efec-tuadas por CARTUJA 93 para sus accionistas.

A este fin, la Junta General Extraordinaria y Uni-versal de la Sociedad, en sesión celebrada el 25 demayo de 1995, acordó por unanimidad modificar elartículo 19 de los Estatutos, que a partir de dicha fechaquedaría redactado de la forma siguiente:

Artículo 19: Las fuentes de financiación de laSociedad estarán constituidas por:

Los ingresos derivados de su patrimonio.Las retribuciones o ingresos derivados de las activi-

dades que constituyen su objeto social.Los ingresos derivados del desarrollo de las activi-

dades que realice en representación de las Entidadesque sean titulares de bienes y derechos relacionadoscon el Proyecto CARTUJA 93 y le encomienden surepresentación.

Otros ingresos provenientes en su caso de Subven-ciones y donaciones que se le otorguen.

Asimismo, el 13 de junio de 1995 los accionistas deCARTUJA 93 (EPSA, AGESA —ante la inminenteprevisión de que pasase a ser titular de las acciones quepor entonces pertenecían a la DGPE—, el Ayuntamien-to de Sevilla y la Diputación Provincial) suscribieronun Convenio con la Sociedad en virtud del cual acorda-ron que, con efectos de 1 de enero de 1995, CARTUJA93 facturaría, como remuneración de las actividadesque comprendían su objeto social, una cantidad a deter-minar anualmente de acuerdo con sus Presupuestos yque se repercutiría entre sus accionistas en proporcióna su participación en el capital social. Además, CAR-TUJA 93 facturaría a los accionistas que, siendo titula-res de derechos y bienes relacionados con el ProyectoCARTUJA 93, le encomendasen su representación,conviniendo en cada caso las cantidades a pagar en fun-ción de las actividades que tuviera que realizar.

En la práctica, la implantación de este nuevo sistemade financiación se realizó en dos fases. La primeracorrespondió al período comprendido entre el 1 deenero de 1995 y el 31 de marzo de 1996, durante el que«CARTUJA 93, S. A.» facturaba a los superficiarios loscánones correspondientes a sus derechos y con poste-rioridad los propietarios del suelo, es decir los accionis-tas, facturaban a «CARTUJA 93, S. A.» por los mismosimportes. A partir del 1 de marzo de 1996 los cánoneseran facturados a los superficiarios directamente por lospropietarios, encargándose «CARTUJA 93, S. A.» exclu-sivamente de la gestión de cobro. Este último sistema definanciación se mantenía a 31 de diciembre de 1997.

Durante este período 1995-1997 se recogen en lascuentas de AGESA facturas de CARTUJA 93 por unimporte total de 348 millones de pesetas en concepto deasesoramientos varios y en aplicación del nuevo artículo19 de los Estatutos de CARTUJA 93 que establecía que

1 Lo alegado a este respecto por la Sociedad no modifica el criterio del Tri-bunal, que ya había analizado el documento remitido con las alegaciones.

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hasta la misma fecha del año 2025 y con posibilidad dedos prórrogas, previo acuerdo de las partes, hasta el 3de abril del 2029 y el 31 de marzo del 2033, sucesiva-mente. Pero se introdujo la autorización expresa paraque la explotación del Parque no comenzase hasta elmes de junio de 1997. Anteriormente, mediante adden-das al contrato de 1994, se había autorizado el aplaza-miento de la explotación del Parque hasta el mes dejunio de 1996, por lo que, en definitiva, como conse-cuencia primero de las addendas y luego de la llamada«novación», el plazo concedido para poner en explota-ción el parque temático acabó ampliándose en dos añosy dos meses.

Las condiciones básicas establecidas en el definiti-vo contrato de 27 de septiembre de 1996 fueron lossiguientes:

a) Empleo

En relación con el empleo se mantuvo la regula-ción anterior, de manera que PARTECSA garantizabaun número de horas de trabajo en el ámbito del Par-que Temático que alcanzara las 900.000 por año, con-tando con un mínimo de 222 días de apertura en elmismo período. A partir del año 2004 el número dehoras de trabajo/año que, como mínimo, deberíaalcanzarse para los mismos días de apertura sería de1.020.000. También se establecía la previsión, comoen el contrato anterior, de que el número de días deapertura fuera menor, bien porque lo autorizara expre-samente CARTUJA 93 o bien por causa de fuerzamayor, en cuyo supuesto el número de horas de traba-jo/año se debía corregir en proporción a la reducciónsufrida por el número de días de apertura. Asimismo,se mantenía la obligación de que PARTECSA facilita-ra a CARTUJA 93, en los meses de enero y julio decada año, la documentación justificativa de la situa-ción del empleo en el ámbito del Parque.

Según la documentación remitida por PARTECSA aCARTUJA 93 relativa a la situación del empleo duran-te el período transcurrido entre el 29 de junio de 1997,fecha de apertura al público del Parque Temático, y el 2de noviembre de ese mismo año, el número total dehoras de trabajo en esos 127 días fue de 1.296.991, delas cuales 968.799 horas fueron realizadas por trabaja-dores de Isla Mágica y 328.192 horas por subcontratis-tas. Esta cifra supera la establecida en el contrato yaque para 127 días de actividad la previsión era de514.865 horas de trabajo.

b) Inversiones

Las obligaciones que PARTECSA asumió en rela-ción con las inversiones a realizar en el Parque Temáti-co suponían un mínimo para toda la vigencia del con-trato de 23.152.500.000 pesetas, cantidad similar a ladel convenio anterior; pero fueron sustancialmente dis-tintas en cuanto al momento en que habían de realizar-

se, produciéndose una gran concentración en los dosprimeros años.

En el contrato de 1994 la inversión a realizar hastael año 2004 ascendía a 7.775.000.000 pesetas. En cam-bio, en el convenio de 1996 se estableció que PARTEC-SA debía realizar entre los años 1995 y 1997 una inver-sión que alcanzara al menos la cifra de 13.179.984.000pesetas de acuerdo con las especificaciones que, firma-das por ambas partes, se adjuntaban como anexo alnuevo contrato.

En el mismo anexo se especificaba que, del importetotal a invertir en el período 1995-1997, correspondían1.435 millones de pesetas al año 1995, de los que766.216 millones serían activación de gastos por dis-tintos conceptos: gastos de la operación, gastos de per-sonal, pago de cánones, gastos de ampliación de capitaly estudios del nuevo Proyecto. Estos conceptos degasto se consideraron en el anexo como inversión apesar de que en el propio contrato se establecía que «notendrían la consideración de inversiones los gastos quedebían ser soportados por PARTECSA ni el pago decánones». Posteriormente se recogió de modo expreso,mediante una addenda suscrita el 5 de diciembre de1996, que podrían computarse como inversiones a losefectos del contrato los gastos de publicidad y promo-ción a realizar por PARTECSA, concepto que no apa-recía recogido en aquel anexo. El resto de la inversiónde este período, por importe de 11.744.826.000 pese-tas, debía efectuarse en el bienio 1996-1997 y respon-día al concepto de obra nueva.

Con arreglo a la documentación analizada, CARTU-JA 93 no realizó un seguimiento especial de las inversio-nes llevadas a cabo por PARTECSA a los efectos de veri-ficar el cumplimiento de sus obligaciones contractuales.El control realizado fue consecuencia, por un lado, de lacertificación de las inversiones a los efectos de la Ley30/1992 de 26 de noviembre de incentivos fiscales apli-cables al Proyecto CARTUJA 93, habiéndose certificadoun total de 9.200 millones de inversión para el total delperíodo 1995-1997; y, por otro, del informe elaboradopor la Empresa que debía certificar el coste real incurri-do hasta la finalización del proyecto, de acuerdo con elcontrato que, en relación con otro de crédito garantizadoconcertado por «Isla Mágica, S. A.», el 18 diciembre de1996, suscribió esta Sociedad con aquella Empresa el 11de julio de 1996. Según este último informe, la inversiónrealizada por «Isla Mágica, S. A.» hasta el 30 de julio de1998, fecha en la que finalizó el proyecto de construc-ción, ascendió a 16.692.229.000 pesetas, lo que suponía2.763.229.000 pesetas más que lo previsto en la contra-tación hasta el año 1999.

El resto de la inversión total debía efectuarse duran-te el período 1998-2005 a razón de 750 millones depesetas en cada bienio, cantidad que se actualizaría bia-nualmente conforme al índice de precios al consumo ytomando como base el día 1 de abril de 1997. La inver-sión durante los dos siguientes decenios de vigencia

dentes de la Exposición Universal Sevilla 1992 hanencomendado a CARTUJA 93, de conformidad con suobjeto social, la adjudicación de la explotación de unaparte de los mismos que conforma el Parque Temáticoubicado en la Isla de la Cartuja». El 25 de enero de 1995,el Consejo de Administración de CARTUJA 93, en elque estaban representados todos sus socios, ratificó elcontrato suscrito el 18 de noviembre de 1994.

En virtud de este contrato PARTECSA se obligaba asu «riesgo y ventura» a realizar la explotación del Par-que Temático denominado «Cartuja. El Parque de losDescubrimientos». A estos efectos CARTUJA 93 cediótemporalmente el uso de los activos inmobiliarios que serelacionaron en la estipulación del contrato en la que sedefine el ámbito del Parque Temático diferenciando lastres zonas siguientes: Zona 1.ª Parque de los Descubri-mientos; Zona 2.ª Auditorio, Jardín Botánico Americanoy Puerto de Indias; y Zona 3.ª Área Cartuja Noche. Lacesión temporal del uso se realizó respecto a la totalidaddel suelo, infraestructuras, inmuebles y plantaciones quese relacionaban en un anexo del contrato y que integra-ban las tres mencionadas zonas, a excepción de las par-celas y edificios afectados por los derechos de superficiecedidos a tres Empresas privadas.

En definitiva, el suelo cedido sumaba un total de540.192 metros cuadrados, de los cuales 453.806metros pertenecían a EPSA y 86.386 metros cuadradosa AGESA.

La vigencia del contrato se pactó que abarcara hastael 3 de abril del año 2025, con la posibilidad de prórro-ga por mutuo acuerdo de las partes hasta el 3 de abrildel 2029 y, con necesidad de un nuevo compromiso,hasta el 31 de marzo del año 2033.

Sin embargo, los derechos y obligaciones estableci-dos en el contrato de 18 de noviembre de 1994 no llega-ron, en la práctica, a hacerse efectivos y las mismas par-tes contratantes suscribieron un nuevo acuerdo el día 27de Septiembre de 1996 que, basándose en el clausuradoanterior, establecía modificaciones sustanciales. Segúnmanifestaciones de la Empresa, el motivo de todo ellofue la imposibilidad de explotación del Parque Temáti-co por la Empresa contratista en términos rentables tal ycomo se había concebido dicha explotación en el con-trato de 1994, lo que motivó un cambio en la concep-ción del negocio a desarrollar y dio lugar a que se auto-rizase que el Parque Temático siguiese sin abrirse hastael mes de junio de 1997. A pesar de ello, como la cesiónde bienes a PARTECSA sí tuvo efectividad, CARTUJA93 cobró en concepto de contraprestación el canon fijocorrespondiente al ejercicio 1995, por importe de 100millones de pesetas más 16 millones de IVA. La facturafue emitida en octubre de 1995 y pagada en septiembrede 1996, motivo por el que se cobraron 9.848.000 pese-tas en concepto de intereses de demora.

Nuevo acuerdo suscrito el 27 de septiembre de 1996para la explotación del Parque Temático entre CAR-TUJA 93 y «Parques Tecnoculturales, S. A.»

En el documento de 27 de septiembre de 1996 CAR-TUJA 93 y PARTECSA convinieron modificar la con-tratación establecida en el contrato de 18 de noviembrede 1994 y sus addendas, haciendo constar expresamenteque el documento que se firmaba en el mes de septiem-bre de 1996 sería el único que, a partir de dicho momen-to, regularía las relaciones de las partes. Este nuevodocumento fue calificado como «novación modificati-va»; pero en él se recogieron en su integridad los dere-chos y obligaciones de las partes contratantes, estable-ciéndose variaciones sustanciales en las prestaciones enrelación con la contratación anterior. Por ello, y aunquesu vigencia se retrotrajo al día 3 de abril de 1995, ha deentenderse que en el nuevo documento se plasmó unanueva contratación, siendo su alcance muy superior alde la simple novación modificativa de la relación jurídi-ca anteriormente establecida.

El nuevo contrato quedó sometido a la condiciónsuspensiva de que AGESA, accionista de CARTUJA93, obtuviera la titularidad de los activos inmobiliariosafectados por el contrato que en el momento de la firmaeran de titularidad de la DGPE. En acuerdo suscrito porCARTUJA 93 y AGESA el 18 de febrero de 1997, sehizo constar el cumplimiento de la condición suspensi-va por haber adquirido AGESA los bienes a los que serefería, prestando además esta Entidad su consenti-miento expreso al contenido de las cláusulas del docu-mento de septiembre de 1996.

Con arreglo al Contrato formalizado en el mes deseptiembre de 1996, PARTECSA se obligaba a explotar«a su riesgo y ventura» el Parque Temático llamado IslaMágica (que fue la nueva denominación que se dio alobjeto de la contratación, antes llamado «Cartuja. El Par-que de los Descubrimientos»). Para ello, CARTUJA 93realizaría a favor de PARTECSA la cesión del uso de losactivos inmobiliarios que se relacionaban en dos anexosdel contrato y constituiría los correspondientes derechosreales de superficie en los términos establecidos en lanueva contratación. En consecuencia, quedaban desafec-tados los activos que, figurando en los anexos del ante-rior contrato de noviembre de 1994, no estuvieran con-signados en los correspondientes al contrato suscrito en1996 y cesaba cualquier derecho que a PARTECSApudiera corresponderle sobre ellos. En concreto, en vir-tud de este nuevo contrato se cedió el uso de una superfi-cie de 423.012 metros cuadrados, con lo que se redujo elámbito del Parque Temático en relación con el contratoanterior en 117.180 metros cuadrados. De la superficietotal cedida, 368.959 metros cuadrados pertenecían a laJunta de Andalucía a través de EPSA y el resto, 54.053metros cuadrados, a AGESA.

En relación con el plazo de vigencia, se mantuvo laregulación anterior, es decir, desde el 3 de abril de 1995

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pal de los créditos a largo plazo suscritos por PARTEC-SA durante los ejercicios 1996 y 1997 ascendía a 10.437millones de pesetas, habiéndose, pues, superado amplia-mente la previsión establecida en el contrato.

e) Gastos a sufragar por PARTECSA

Al suscribirse el documento de 1996 los seguros deresponsabilidad civil, de accidentes sobre personas y dedaños materiales que, según el contrato anterior, PAR-TECSA debía concertar a su costa a solicitud de CAR-TUJA 93, se encontraban ya formalizados, adjuntándo-se como anexo al contrato de 1996 una relación de ellosdebidamente firmada por las partes. Al respecto PAR-TECSA se comprometía a mantener la vigencia dedichos seguros durante todo el tiempo que estuviesevigente la contratación y a remitir a CARTUJA 93 copiade las pólizas y justificantes de pago de cada una de susrenovaciones, requiriendo autorización de CARTUJA93 las modificaciones sustanciales de las Pólizas.

Por lo demás, se siguieron manteniendo para PAR-TECSA las obligaciones ya recogidas en el contratoanterior y que eran fundamentalmente las siguientes:PARTECSA debía conservar a su cargo los activos quele habían sido cedidos para su explotación. En elsupuesto de que alguno de los Pabellones de las Comu-nidades Autónomas cuyo uso había sido entregado seviera afectado por el carácter efímero de su construc-ción, PARTECSA podría optar entre demolerlo o sub-sanar las deficiencias, ambas cosas a su consta. PAR-TECSA se comprometía a reinvertir en el Parqueimportes equivalentes a los que percibiese, por símisma o por los titulares de los activos cedidos, comoindemnizaciones en razón del seguro de daños. Lamisma obligación se establecía respecto a cantidadesequivalentes a las percibidas en concepto de indemni-zación por los concesionarios, siempre que los contra-tos que hubieran suscrito con PARTECSA mantuvieransu vigencia durante cuatro años a partir de la fecha enque se produjera el siniestro. Serían de cargo de PAR-TECSA cuantos tributos gravaran la explotación objetodel contrato, así como el abono de los servicios, flui-dos, suministros y demás gastos que fueran necesarios,asumiendo también aquella Entidad la obligación derealizar en el período 1996-2000 un gasto de 2.700millones en publicidad. A 31 de diciembre de 1997 losgastos publicidad realizados por PARTECSA ascendí-an a 1.810 millones de pesetas.

f) Aspectos urbanísticos

PARTECSA se obligaba a dar cumplimiento alPlan Especial del Parque Temático y demás instru-mentos urbanísticos que resultaran de aplicación.Como anexo al contrato se incorporó, firmada porambas partes, copia certificada de los acuerdos delConsejo de Administración de CARTUJA 93 adopta-dos en sus sesiones de 30 de julio y 11 de septiembre

de 1996 en los que se recogen una serie de condicio-nes y requerimientos en esta materia que debían sercumplidas por PARTECSA.

Mediante addendas suscritas los meses de enero, julioy diciembre de 1997 y febrero y octubre de 1998, seincorporaron al documento de 1996 los Acuerdos delConsejo de Administración de CARTUJA 93 celebradoslos días 19 de noviembre de 1996, 28 de Mayo y 27 denoviembre de 1997, y 14 de enero y 30 de marzo de 1998,respectivamente (en varias de estas addendas compareceel Banco que en diciembre de 1996 había concertado uncontrato de crédito garantizado con «Isla Mágica S. A.»,al objeto de dar conformidad a las modificaciones quemediante ellas se introducían). En tres de las addendas seautorizaron sucesivas prórrogas a «Isla Mágica, S. A.»para la presentación de la 2.ª fase del Parque Temático,hasta que, por acuerdo del Consejo de Administración deCARTUJA 93 en el mes de enero de 1998 (incorporadoal contrato como otra addenda), se le concedió una pró-rroga hasta el 28 de febrero del mismo año para que pre-sentara la Propuesta de Programación y Desarrollo de la2.ª y sucesivas Fases del Parque Temático, condicionandoesta prórroga a que se presentase otra propuesta con lasolución definitiva de las necesidades relativas al aparca-miento de visitantes consignando en el Programa deInversiones las partidas presupuestarias correspondien-tes. Finalmente en la última addenda se aprobó la pro-puesta presentada por Isla Mágica para el desarrollo de la2.ª y sucesivas Fases del Parque, concediéndole una pro-rroga hasta el 31 de diciembre de 1999 para que presenta-ra la relativa a la programación que afectaba al «Pabellóndel Futuro» y al «Jardín del Guadalquivir»; y se acordódar traslado al Ayuntamiento de Sevilla, a la Junta deAndalucía y a EPSA de la propuesta presentada por IslaMágica para la solución del aparcamiento de visitantes,haciendo constar expresamente que la cifra de inversiónmínima bianual que se recoge en el contrato de 1996habría de ser ejecutada sin variación, aunque la solucióndefinitiva para la implantación de los aparcamientossupusiera un coste inferior al presupuestado en su pro-puesta por «Isla Mágica, S. A.».

g) Obras

Las obligaciones de PARTECSA en relación con lasobras que pudiera ejecutar dentro del Parque Temáticofueron en el contrato de 1996 prácticamente las mismasque se establecieron en la contratación de 1994. Debíainformar a CARTUJA 93 de las licencias municipalesque solicitara para ejecutar obras en el ámbito del Par-que y requerir autorización escrita cuando dichas obrassupusieran modificaciones sustanciales, tales comodemoliciones, nueva planta y cambios estructurales. Paraestos casos se especifica en el Contrato de 1996 que laautorización sólo podría ser denegada por motivos fun-dados en un detrimento objetivo del activo patrimonialafectado por la obra y que podría ser concedida condi-

del contrato debía, como mínimo, alcanzar la cifra queresultara de actualizar decenalmente, conforme al IPCy tomando como base el día 1 de abril de 1995, elimporte de 3.486.303.500 pesetas. El programa deinversiones para cada década se aprobaría por las par-tes en los últimos doce meses del período anterior.

Todas las inversiones quedarían a beneficio de lapropiedad del Parque Temático a la extinción del con-trato por cualquier causa, salvo que ésta fuera imputa-ble a CARTUJA 93.

c) Cánones

En relación con los cánones a pagar por PARTEC-SA a CARTUJA 93, la regulación definitivamente esta-blecida fue la siguiente:

— Un canon fijo, por importe de 100 millones depesetas más el IVA, que se actualizaría en función delIPC desde el 1 de abril de 1995, a pagar dentro de losseis primeros meses de cada año de explotación delParque, entendiéndose como tal el lapso de tiempocomprendido entre el 3 de abril de cada año y el 2 deabril del año siguiente. La mora en el pago devengaríael interés legal del dinero sobre el importe del canonadeudado desde el día siguiente al vencimiento de laobligación. Expresamente se autorizaba el aplazamien-to del pago de los cánones correspondientes al períodocomprendido entre el 3 de abril de 1996 y el 2 de abrilde 1999, que devengaría el interés legal en vigor el díade la firma del contrato (9 por 100) más el IPC corres-pondiente a las dos últimas anualidades. Para el pagode la primera anualidad aplazada y sus intereses PAR-TECSA emitió un pagaré por importe de 155.330.958pesetas con vencimiento el 2 de octubre de 1999. Encuanto a las otras dos anualidades pendientes, PAR-TECSA debería emitir sendos pagarés con vencimien-tos los días 2 de octubre del año 2000 y 2 de octubredel 2001, respectivamente, cuando tuviera conocimien-to de los IPC que resultaran de aplicación.

— Un canon variable, consistente en el 5 por 100de los beneficios, después de impuestos, producidospor la explotación del Parque Temático. Dicho canonse entendería imputado al período comprendido entreel 1 de enero y el 31 de diciembre del ejercicio de cuyoresultado se dedujese y debería pagarse dentro de lostreinta días siguientes al vencimiento del plazo para lapresentación de la declaración anual del Impuesto deSociedades, produciendo la mora en el pago los mis-mos efectos que la del canon anual.

Desde el 1 de enero de 1995, como consecuenciadel cambio que tuvo lugar en la financiación de laSociedad, los propietarios del suelo cedido a Isla Mági-ca facturaron, primero a CARTUJA 93 y luego directa-mente a Isla Mágica, una parte del canon fijo determi-nada proporcionalmente al valor de los bienesaportados por cada uno. Asimismo, en el mes de junio

de 1995 se produjo un trasvase de propiedades entreAGESA y la DGPE que afectó fundamentalmente abienes ubicados en el Parque Temático. Como conse-cuencia de todo ello durante el período comprendidoentre los meses de enero y julio de 1995 AGESA cobróde CARTUJA 93 22.214.137 pesetas por su parte pro-porcional del canon fijo de explotación; durante el perí-odo comprendido entre julio de 1995 y marzo de 1996 la DGP facturó a CARTUJA 93 por importe de 30.265.863 pesetas y desde abril de 1996 hastamarzo de 1997 directamente a Isla Mágica por importede 54.264.320 pesetas, habiendo percibido, por tanto,la DGP por la parte de canon que le correspondía en elParque Temático un total de 84.530.183 pesetas entrejulio de 1995 y marzo de 1997 2; y, por último, en elperíodo comprendido entre los meses de abril y diciem-bre de 1997 fue atribuida a AGESA la cantidad de 28.572.584 pesetas por el mismo concepto.

d) Financiación

En el contrato de 27 de septiembre de 1996 PARTEC-SA se comprometió a ampliar su capital social hastaalcanzar la cifra de 6.098.040.000 pesetas, totalmentedesembolsadas, antes del 30 de junio de 1997. El contratode noviembre de 1994 preveía que el capital social ascen-diese a 31 de diciembre del año 2004 a 4.000.000.000pesetas, totalmente desembolsado, debiendo alcanzar lacifra de 3.050.000.000 a 31 de diciembre de 1997. Asípues, en el contrato formalizado en 1996 se amplió lafinanciación propia de PARTECSA en 2.098.040.000pesetas, concentrándose las ampliaciones de capital en losaños 1996 y 1997. En el nuevo contrato se señala expresa-mente que a la fecha de su firma (27 de septiembre de1996) el capital de PARTECSA ascendía a 4.698.040.000pesetas; pero tal afirmación era errónea ya que la cantidadindicada correspondía al importe del capital social a 27 demarzo de 1996. Posteriormente, el 12 de septiembre de1996 se procedió a una ampliación de capital por importede 1.533.529.000 pesetas, que dio lugar a que el capitalsocial de PARTECSA alcanzase la cifra de 6.231.569.000pesetas, cantidad incluso superior a la exigida en el con-trato que se suscribió quince días después.

Además, en el contrato de 1996 se comprometióPARTECSA a obtener créditos a largo plazo durante losejercicios 1996 y 1997 por un importe total de6.800.000.000 pesetas, salvo que lo sustituyera porfinanciación propia en la misma cuantía, debiendo entre-gar a CARTUJA 93 copia de los contratos que a estosefectos celebrara con las Entidades de Crédito. En elanterior contrato de 1994 PARTECSA se obligaba aobtener créditos por importe de 500 millones de pesetas,lo que supone un incremento de la financiación ajena enel contrato de 1996 de 6.300 millones. De acuerdo con lainformación proporcionada por CARTUJA 93, el princi-

2 Párrafo modificado como consecuencia de las alegaciones.

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relación jurídica 3 cuyo establecimiento debió llevarsea cabo con la publicidad y concurrencia a que han deajustarse las Empresas públicas en su actividad con-tractual, lo que no se hizo en este caso al procederse aformalizar una nueva contratación directamente con laEntidad que había resultado adjudicataria del contratoanterior; dándose, además, la circunstancia de que, enla práctica, el contrato de 1994 no había tenido efectoalguno.

8. ANÁLISIS FINANCIERO DE LAS CUENTASDE CARTUJA 93 CORRESPONDIENTES ALPERÍODO TRANSCURRIDO DESDE SU CONS-TITUCIÓN HASTA 31 DE DICIEMBRE DE 1997

Atendiendo la solicitud de colaboración que el Tri-bunal de Cuentas formuló a la Cámara de Cuentas deAndalucía, este Organismo autonómico ha llevado acabo el análisis financiero de las cuentas de CARTUJA93 correspondientes al período 1991-1997. El resulta-do del análisis ha quedado expuesto en el informe defiscalización aprobado por la Cámara de Cuentas deAndalucía y remitido a este Tribunal que, en sus apar-tados específicamente referidos al análisis de las cuen-tas de los ejercicios fiscalizados, dice lo que a conti-nuación se transcribe literalmente.

INMOVILIZADO

Gastos de Establecimiento

La evolución de los gastos de establecimiento es laque se indica a continuación en MP.:

Los gastos de constitución registrados correspondena gastos de esta naturaleza incurridos por la sociedaden el ejercicio 1991. A 31de diciembre de 1997 se en-cuentran totalmente amortizados.

La Sociedad se constituye el 24 de octubre de 1991pero hasta el 1 de abril de 1993 no comienza su activi-dad productiva, por lo que los gastos incurridos entreambas fechas fueron activados por la sociedad comogastos de primer establecimiento. Estos gastos corres-ponden a la promoción del «Proyecto CARTUJA 93» ya las jornadas de «Inauguración del parque científico yTecnológico de CARTUJA 93».

Los gastos de ampliación de capital corresponden alos realizados por la sociedad por este motivo, produci-dos en el ejercicio 1992. A 31 de diciembre de 1997 seencuentran totalmente amortizados.

Inmovilizado Material

La evolución del inmovilizado material de CARTU-JA 93 desde su constitución hasta el 31 de diciembre de1997, es la reflejada a continuación, expresada en MP.:

El epígrafe de Instalaciones Técnicas: correspondelas inversiones adquiridas por la sociedad en el ejerci-cio 1993 y subvencionadas por la Consejería de Econo-mía y Hacienda de la Junta de Andalucía, de acuerdocon el convenio firmado, el 3 de junio de 1993, en elque se acordaba que dicha Consejería a través de suDirección General de Patrimonio, subvencionaría aCARTUJA 93 en la cantidad de 300 MP. Con destino ala realización de inversiones en el Parque Temático.

La sociedad que realizó estas inversiones es laadjudicataria del contrato de explotación del ParqueTemático de la Isla de la Cartuja, firmado el 18 denoviembre de 1994, en el que se establecía comocontraprestación el abono de un canon fijo y otro decarácter variable en función de los beneficios que laadjudicataria obtuviera.

Estas inversiones por importe de 300 MP. (IVAexcluido), corresponden a:

Espectáculo del Lago (159 MP:). Adquisición debienes materiales para la mejora y adaptación delespectáculo del lago, existente durante la celebraciónde la Exposición Universal, cuya titularidad dominicaldespués del Evento 92 la ostenta AGESA.

Ambiente de Feria (71 MP:). Ejecución de obrasque recrean este ambiente.

Bichomanía (70 MP:). Adquisición de bienes mue-bles y semovientes.

Además, recibe en este ejercicio las siguientesdonaciones:

Contenidos del Pabellón de la Energía (20 MP:).Realizada por la «UTE de la energía para la EXPO 92».Comprende un conjunto de bienes muebles que consti-tuían parte del contenido expositivo de la participacióncorporativa de dicha UTE en la Exposición Universal.A partir de la firma del documento de donación, 31 demarzo de 1993, CARTUJA 93 ostenta el pleno dominiode estos bienes muebles pudiendo disponer y usar libre-mente de los mismos.

3 El Tribunal entiende que el documento de septiembre de 1996 constituyóuna nueva y diferente contratación respecto a las anteriores, pese a las considera-ciones formuladas por la Sociedad en las alegaciones, que ya fueron tenidas encuenta en el recurso de los trabajos de fiscalización.

cionándola a la demolición de lo ejecutado al términodel contrato. Por lo demás, se sigue reconociendo en lanueva contratación la posibilidad de autorización tácita,por el mero transcurso de treinta días sin resoluciónexpresa de CARTUJA 93 y se reiteran las prescripcionesen cuanto a responsabilidad y asunción de gastos.

h) Garantías

Respecto al régimen de garantías, en los compromi-sos de 1996 se estableció que PARTECSA debería cons-tituir, a requerimiento de CARTUJA, una garantía pres-tada por Entidad financiera solvente por importe de 200 millones de pesetas y con una vigencia de cincoaños, antes del 1 de junio de 1997. A lo largo de la vigen-cia del contrato se constituirían en los mismos términoscinco garantías sucesivas por períodos quinquenales yuna sexta garantía para el último período hasta el 3 deabril del año 2025 por la cantidad que resultara de actua-lizar 200 millones pesetas conforme a la evolución delÍndice de Precios al Consumo y tomando como base eldía 1 de abril de 1997. En el caso de que CARTUJA 93realizara alguna cantidad con cargo a las sucesivasgarantías prestadas PARTECSA vendría obligada a repo-nerla a su cuantía original en el plazo de quince días.

La garantía de cuya constitución se tiene constanciaes un aval bancario de 22 de julio de 1997, por importede 200 millones, de los que responden dos Entidades deCrédito privadas a razón de 100 millones cada una deellas, y con vigencia hasta el 31 de julio del año 2002.

En el contrato de 1996 se introdujo la novedad deautorizar que PARTECSA utilizase el Contrato deExplotación del Parque Temático como medio degarantía ante las Entidades de Crédito que la financia-ran externamente, estableciéndose además que en elsupuesto de ejecución de dicha garantía o de la hipote-ca que PARTECSA podía constituir sobre el derechoreal de superficie que gravaría los terrenos de propie-dad de la Comunidad Autónoma Andaluza, las Entida-des de Crédito podrían subrogar a un tercero en la posi-ción de PARTECSA en el contrato de explotación,requiriendo previamente la autorización de CARTUJA93 cuando el tercero no fuese una Sociedad mayorita-riamente participada por dichas Entidades.

En relación con esta cláusula PARTECSA notificó aCARTUJA 93 la contratación mediante escritura públi-ca otorgada el 18 de diciembre de 1996 de un créditosindicado concedido por varias Entidades Bancariaspor un importe de 8.360 millones, en el que se estable-cía como garantía de su devolución, entre otras, la afec-ción de los ingresos del Parque Temático obtenidos porsu explotación, entendiéndose como tales el taquillajedel Parque Temático y la venta de pases de temporadarealizados durante el año. Se añadía expresamente en elContrato que estos ingresos podrían adjudicarse a losacreditantes con carácter preferente sobre cualquierotro acreedor de «Isla Mágica, S. A.», desde su notifi-

cación fehaciente hasta la completa satisfacción de lasobligaciones garantizadas. En consecuencia, y en vir-tud de la autorización antes aludida, la garantía podíaperjudicar el cobro por CARTUJA S. A. de los cánonesque Isla Mágica había de abonarle.

Asimismo, se incluyó en el contrato de 1996 unaestipulación en la que se regulaban las consecuenciasque tendría para las dos partes la ejecución de lasgarantías establecidas sobre el propio Contrato deExplotación o mediante la pignoración de la mayoríade las acciones de PARTECSA.

Por lo que se refiere a las obligaciones de CARTUJA93 establecidas en la contratación de 1996, aparte de lade entregar los activos afectados por el contrato de explo-tación del Parque y mantener a PARTECSA en su gocepacifico, se acordó que se constituiría un derecho desuperficie a favor de PARTECSA sobre la porción deterrenos propiedad de la Comunidad Autónoma de Anda-lucía en los que se ejecutarían obras de nueva planta espe-cificados en un anexo al contrato. En todo caso, CARTU-JA 93 quedaría exenta de toda responsabilidad en el casode que no se dieran las autorizaciones municipales oadministrativas que según la Ley de Patrimonio de laComunidad Autónoma fuesen necesarias para que la pro-piedad segregara las unidades registrales correspondien-tes a dichos terrenos y de que, por este motivo, no fueraposible la constitución del citado derecho de superficie.

Las condiciones del derecho real de superficie seregularían en el título constitutivo, debiendo hacerseconstar en el mismo que su finalidad sería exclusivamen-te la ejecución de obras de nueva planta para su explota-ción integral en el ámbito de Parque Temático, que ten-dría vigencia hasta el día 3 de abril del año 2025, plazoprorrogable de mutuo acuerdo por dos períodos sucesi-vos de cuatro años, y que el superficiario no podría reali-zar actos de disposición o gravamen salvo la constitu-ción de hipoteca a favor de las Entidades de Crédito queotorgasen financiación externa a PARTECSA y la cesióndel derecho al tercero que se subrogara en el Contrato deexplotación en el lugar de PARTECSA en el supuesto deque se realizase la garantía aludida anteriormente.

En cuanto a las causas de resolución del contrato,aparte del incumplimiento por las partes de cualquierade las obligaciones recogidas en el mismo y, en gene-ral, cualquiera de las establecidas en derecho, se regulacomo específica «la no apertura del Parque Temáticomás de 143 días al año de explotación a partir del año1998, inclusive, salvo autorización expresa y escrita deCARTUJA 93». Para el supuesto de que concurriesealguna causa subsanable, se concedía un plazo de unaño para ello, transcurrido el cual podrían ejercitarselas acciones resolutorias correspondientes.

En resumen, el documento suscrito en 1996 entreCARTUJA 93 y PARTECSA dio lugar a un cambiosustancial en los derechos y obligaciones de las partescontratantes respecto a los establecidos en el contratofirmado en 1994, originándose una nueva y diferente

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Contabilizar en el ejercicio 1992 el pago deldesembolso pendiente y de los gastos del corredor decomercio.

El 24 de febrero de 1994 «CARTUJA 93, S. A.»,vende estas acciones a la sociedad mercantil «PoseidonEntertainmen, S. A.», por el valor por el que están con-tabilizadas, 26 MP. (25.592 Miles de pesetas). Estasociedad se compromete a satisfacer el montante de laoperación, mediante la aceptación de una letra de cam-bio, librada por «CARTUJA 93, S. A.», de 5MP. denominal e intereses por aplazamiento de pago y de ven-cimiento el 31 de octubre de 1994. Además acepta cua-tro letras, libradas por «CARTUJA 93, S. A.», de 5MP.de nominal cada una, mas los intereses por aplazamien-to de pago giradas a la orden de la «Sociedad Estatal deGestión de Activos, S. A.», (antes denominada Socie-dad Estatal «EXPO 92, S. A.»), para el pago por cuentade CARTUJA 93 de la deuda que ésta mantiene con la«Sociedad Estatal de Gestión de Activos, S. A.». Elvencimiento de estas cuatro letras son los días de finalde mes de junio, julio, agosto y septiembre de 1994.

Llegado el vencimiento de la primera letra de cambio,la sociedad «Poseidon Entertainment, S. A.», no haceefectivo su pago, por lo que CARTUJA 93 libra nuevasletras de cambio, aceptadas por la sociedad deudora.

Desde el ejercicio 1995 CARTUJA 93 ha ido dotan-do una provisión para insolvencias por el riesgo decobro de esta deuda.

CARTUJA 93 y «Poseidon Entertainment, S. A.»,han mantenido un procedimiento litigioso, que secomenta en el apartado IV. Hechos Posteriores.

DEUDORES

La evolución de las distintas partidas que componenel epígrafe de deudores, desde la constitución de lasociedad hasta el cierre del ejercicio 1997, es lasiguiente en MP.:

Como ha quedado comentado, hasta el 31 dediciembre de 1994, «CARTUJA 93, S. A.», facturó asus clientes los cánones correspondientes a la explota-ción del Parque Temático y a los derechos de superficiepor ocupación del Parque Científico y Tecnológico,ubicados en la Isla de la Cartuja. Por tanto, el saldopendiente de cobro de estos importes, que hasta estafecha son ingresos patrimoniales, se incluyen en lacuenta «Clientes por prestación de servicios».

A 31 de diciembre de 1997 el saldo pendiente decobro de estos clientes asciende a 130 MP., encontrán-dose totalmente provisionado. Al haberse dotado laprovisión porcentualmente en tres años, no se hanreclasificado sus saldos a «Clientes de dudoso cobro».

El saldo incluye una deuda de una empresa eléctricaespañola que, a 31 de diciembre de 1997, asciende a 11MP.

En la contestación a la carta de confirmación dedeuda, ésta manifiesta no reconocer a CARTUJA 93como su acreedora, dado que los terrenos que vieneocupando en la Isla de la Cartuja provienen de una con-cesión administrativa otorgada por el Ministerio deObras Públicas, Transportes y Medio Ambiente enfecha anterior a la constitución de «CARTUJA 93, S. A.»,por lo que el canon de 6 MP. anual que tenía que satis-facer la empresa eléctrica los ha ido ingresando en ladelegación del Ministerio de Economía y Hacienda,por entender que en tanto este Ministerio no les indiqueque es CARTUJA 93 la que debe gestionar el cobro delmismo, su obligación es con este Ministerio.

CARTUJA 93 ha venido reclamando estas cantidadesque le deniega el Ministerio, dado que de acuerdo con elartículo 22.b) del Texto Refundido de la LGP, los rendi-mientos que proceden del Patrimonio de la Administra-ción del Estado son derechos de la Hacienda Pública.

Con el nuevo modelo de financiación de la sociedad(13 de junio de 1995), los cánones dejan de ser ingresospatrimoniales para «CARTUJA 93, S. A.», con efectodesde el 1 de enero de 1995. Debido a que la factura-ción, para el período 1 de enero de 1995 a 31 de marzode 1996, había sido realizada por «CARTUJA 93, S. A.»,se produjo una doble facturación, ya que los titulares delos cánones facturaron a su vez a CARTUJA 93 por losmismos conceptos e importes que les corresponde acada uno.

Esta facturación a terceros la recoge CARTUJA 93en la cuenta «Deudores varios». A 31 de diciembre de 1997, el saldo de esta cuenta incluye un importe de156 MP. por los cánones de superficie y ocupación pen-dientes de cobro, correspondientes al período compren-dido entre el 1 de enero de 1995 y el 31 de marzo de1996. Esto implica que, mientras CARTUJA 93 nocobre el importe de estos cánones nos los va a liquidar(pagar) a los titulares de los mismos.

En la conciliación de saldos con EPSA, propietariade derechos de superficie, se ha constatado que éstatiene registrada en su contabilidad a CARTUJA 93 por

Museo EXPO (13 MP:). Elementos expositivos depabellones de gobiernos extranjeros, participantes en laExposición Universal.

En la actualidad estos activos se encuentran almace-nados en el Pabellón del Futuro, propiedad de AGESA,pendientes de concretar su destino definitivo. Duranteel ejercicio 1997 se produce un siniestro, valorado en 1MP., en algunos elementos del Museo Expo, que hansido dados de baja.

En cuanto a la situación en que se encuentran losactivos cedidos a la sociedad adjudicataria del ParqueTemático, a la fecha de realización del trabajo decampo, «CARTUJA 93, S. A.», manifiesta:

«Los activos que incluyen el Ambiente de Feria seencuentran desmontados de su emplazamiento original(Parque Temático) y almacenados para su futura reuti-lización. Los incluidos en Bichomanía están desmonta-dos y almacenados para su futura reutilización los bie-nes muebles, y los semovientes, se hallan bajo tutela ycuidado de especialistas contratados por la sociedadque explota el Parque Temático. Los que forman partedel Espectáculo del Lago están siendo reutilizados den-tro del nuevo espectáculo programado por la sociedadque explota el Parque Temático, habiéndose producidosu traslado desde su emplazamiento original». (Sic).

Según lo expresado por el propio personal técnicode la sociedad al equipo de fiscalización, durante la rea-lización de los trabajos de campo, se pone de manifies-to el escaso valor de realización de dichos activos, porlo que CARTUJA 93 debería analizar la idoneidad dedar de baja en su inventario a estos elementos, toda vezque se encuentra fuera de uso en su mayor parte y queestán totalmente amortizados en el ejercicio 1998.

Las inversiones realizadas por terceros fueron regis-tradas en la contabilidad de «CARTUJA 93, S. A.», deacuerdo con el valor de adquisición reflejado en factu-ra, y las adquiridas mediante donación, de acuerdo conel valor de la tasación, realizada por peritos indepen-dientes inscritos en el correspondiente registro oficial.

CARTUJA 93 hace efectivo el importe de la facturade las inversiones adquiridas (IVA incluido) de lasiguiente forma: 228 MP. En efectivo, mediante laentrega de cuatro cheques nominativos en el ejercicio1994 y el resto 117 MP., son compensados de lasiguiente forma:

— Factura de CARTUJA 93 a la sociedad adjudi-cataria en concepto del canon fijo relativo al ejercicio1993 por la explotación integral del Parque Temáticopor importe de 115 MP. (IVA incluido).

— Dividiendo repartido por la Junta General deAccionistas de la sociedad adjudicataria, el 28 de juniode 1993, con cargo a los beneficios del ejercicio 1992.A CARTUJA 93 le corresponde cobrar 2 MP. De estosdividendos, por su participación en la sociedad mixta«SOGEXPO, S. A.», que a la fecha del reparto de estos

dividendos, se ha transformado en la sociedad «Par-ques Tecnoculturales, S. A.», PARTECSA.

Incluye además el epígrafe de Instalaciones Técnicas,la adquisición de 12 pabellones, 10 autonómicos y 2correspondientes a los gobiernos de México y Kuwait,adquiridos por 1 peseta cada uno y valorados por estacantidad al ser de carácter efímero. Estos dos últimospabellones se encuentran arrendados.

Inmovilizado Financiero

La evolución del inmovilizado financiero desde laconstitución de la sociedad hasta el 31 de diciembre de 1997, es la siguiente en MP.:

A 31 de diciembre de 1997, el saldo que figura en elepígrafe del balance corresponde a la suscripción, rea-lizada el 21 de marzo de 1994, de 500 obligaciones deArgentaria de un valor nominal de 10.000 Pesetas.

Con anterioridad a esta suscripción las anotacionesregistradas corresponden a las siguientes operaciones:

— Fianzas constituidas en cumplimiento del con-trato de alquiler de la oficina que la sociedad poseía enMadrid.

— El saldo reflejado en el epígrafe de inversionesfinancieras permanentes corresponde a la formalización,el 30 de octubre de 1992, de un contrato de compraventacuyo objeto es la adquisición por CARTUJA 93 de 40acciones que la sociedad «EXPO 92, S. A.», poseía en«SOGEXPO, S. A.», En la fecha en que se formaliza estecontrato, «EXPO 92, S. A.», tenía desembolsado el 75por 100 del valor nominal de las acciones. En el contratose estipula que CARTUJA 93 asuma la deuda de estedividendo pendiente y además que pagará por las accio-nes, la cantidad que resulte de aplicar a las mismas, elvalor teórico según balance de situación de «SOGEX-PO, S. A.», cerrado a 30 de octubre de 1992, precio quedebía ser hecho efectivo antes del 31 de marzo de 1993.

Durante el ejercicio 1992, CARTUJA 93 hace efec-tivo a «SOGEXPO, S. A.», el importe del desembolsopendiente que ascendía a 5 MP. Mediante la entrega decheque nominativo a favor de esta sociedad. Al cierredel ejercicio y al finalizar el plazo de formulación de laCuenta de «CARTUJA 93, S. A.», ésta no conoce elvalor teórico de las acciones (éste se conoce en abril de 1993), por lo que ante esta circunstancia se decide:

No contabilizar la adquisición de las acciones eneste ejercicio, haciendo constar este hecho en la Memo-ria de las Cuentas Anuales de 1992.

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Se ha revisado la conciliación de saldos, a 31 dediciembre de todos los ejercicios y de todas las cuentascorrientes, detectándose diferencias de saldos, a 31 dediciembre de 1997, en una de las cuentas ente lo refle-jado en contabilidad por la sociedad (164 MP.) y elextracto de la entidad financiera (40 MP.).

La sociedad realizó la siguiente conciliación en MP.:

En la revisión de las partidas de conciliación secomprueba que «CARTUJA 93, S. A.», incluye en elsaldo a 31 de diciembre de 1997 el ingreso correspon-diente a la liquidación del importe de las facturas, delas temporadas 96/97 y 97/98, del Parque Temático IslaMágica efectuado el 2 de enero de 1998 (con fechavalor 3 de enero).

CARTUJA 93 debió comentar esta circunstancia enla Memoria de las Cuentas Anuales de 1997, con el finde no desvirtuar la imagen fiel de las mismas.

GASTOS

La evolución de los gastos de explotación ha sido lasiguiente en MP.:

Son los gastos de personal y los correspondientes aservicios exteriores, comprendidos en otros gastos deexplotación, las partidas de mayor peso en el conjuntode los mismos.

La plantilla media anual de CARTUJA 93 ha sido lasiguiente desde su constitución:

Con respecto a otros gastos, la partida más impor-tante es la de servicios exteriores y dentro de éstos, elconcepto de arrendamiento de las oficinas que ocupabaCARTUJA 93 en el edificio World Trade Center.

INGRESOS

El detalle del importe neto de la cifra de negocios,es el siguiente en MP.:

Los ingresos contabilizados en los ejercicios 1993 y 1994 corresponden los cánones de explotación delParque Temático y a los derechos de superficie del Par-que Científico y Tecnológico.

A partir de 1995, y tras la firma del ya comentadoconvenio de financiación, los ingresos de CARTUJA93 provienen de la prestación de servicios por ésta asus accionistas y de la parte del canon de explotacióndel Parque Temático que le corresponde por los activosque mantiene en el mismo.

En el epígrafe de «otros ingresos» se recogen losimportes obtenidos por el alquiler de los pabellones deMéxico y Kuwait a empresas privadas.

Mediante el sistema de financiación, acordado porCARTUJA 93 y sus accionistas, se han conseguido unequilibrio financiero en los dos primeros años (1995-1996). No obstante, en el ejercicio 1997 se han origi-nado pérdidas por valor de 76 MP., debidas fundamen-talmente a la dotación de una provisión pararesponsabilidades al objeto de cubrir un proceso judi-cial en curso mantenido con una sociedad mercantil,tal y como se refleja en los apartados de Inmovilizadoy Hechos Posteriores.

La subvención de capital contabilizada en el ejerci-cio 1993 ha sido transferida al resultado de cada ejerci-cio, en función de la amortización de los elementosfinanciados con ésta.

OPINIÓN

Excepto por los efectos de la salvedad descrita res-pecto a las cuentas de «Tesorería», las cuentas anualescorrespondientes a los ejercicios comprendidos entre1991 y 1997 expresan, la imagen fiel del patrimonio yde la situación financiera de la sociedad CARTUJA 93al 31 de diciembre de dichos años, de los resultados desus operaciones y de los recursos obtenidos y aplicadosdurante los ejercicios anuales terminados en dichasfechas y contienen la información necesaria y suficien-te par su interpretación y comprensión adecuada, deconformidad con principios y normas contables gene-ralmente aceptadas que guardan uniformidad con losaplicados en ejercicios anteriores.

este concepto como «Cliente de dudoso cobro» y por 112 MP.

De persistir esta situación CARTUJA 93 deberíadepurar estos saldos que desvirtúan las cifras reales desu balance.

A partir del día 1 de abril de 1996 las facturas seemiten por los respectivos titulares de los cánones,encargándose CARTUJA 93 de su gestión y cobro. Portanto, su incidencia en los estados financieros de lasociedad es por su cobro (tesorería) y simultáneo reco-nocimiento de la deuda con los propietarios (acreedo-res).

La financiación de la sociedad pasa a ser a través dela prestación de servicios a sus accionistas, facturandoa los mismos en los tres últimos años un importe queanualmente se establece en el PAIF, según se recoge enel apartado de Ingresos de este Informe.

A continuación se detallan los saldos pendientes decobro, a sus accionistas, exclusivamente por prestaciónde servicios a 31 de diciembre en los tres últimos ejer-cicios (3.ª Fase de financiación), indicando las cuentasdeudoras donde se incluyen éstos, en MP.:

Por último, en el epígrafe de AdministracionesPúblicas, a 31 de diciembre de 1993, se incluye unimporte pendiente de cobro de 300 MP., correspondien-te a las subvenciones de capital concedidas a la Socie-dad por la Consejería de Economía y Hacienda de laJunta de Andalucía, para la realización de las inversio-nes en el Parque Temático, según se explica en el apar-tado de Inmovilizado.

Estas subvenciones fueron cobradas íntegramente el 28 de febrero de 1994.

ACREEDORES

La composición y evolución del epígrafe «acreedo-res a corto plazo», es la siguiente en MP.:

Como ya se ha comentado, la facturación efectuadapor la sociedad a terceros por los cánones, a partir del 1de enero de 1995 y hasta el 31 de marzo de 1996, seadeuda a los propietarios de los cánones. La deuda deCARTUJA 93 con sus accionistas, por este motivo y a31 de diciembre de los tres últimos ejercicios, con indi-cación de las cuentas donde se encuentran registradas,es la siguiente en MP.:

Las deudas con los propietarios se cancelan en fun-ción del cobro efectivo de las mismas, si bien, a 31 dediciembre, existen deudas de terceros cobradas porCARTUJA 93 y pendientes de liquidación con los pro-pietarios, por lo que se incluyen por tanto en las cifrasanteriores.

Con fecha 20 de marzo de 1997, EPSA y «CARTU-JA 93, S. A.», liquidan sus saldos deudores y acreedo-res referidos al ejercicio 1995, resultando un saldo afavor de CARTUJA 93 de 18 MP. La liquidación de losejercicios 1996 y 1997 se realizó el día 4 de marzo de1998 con saldo a favor de CARTUJA 93 de 46 MP.

Por su parte, AGESA y CARTUJA 93 compensansus saldos deudores y acreedores del ejercicio 1995, eldía 11 de noviembre de 1997, resultando un saldo favo-rable a CARTUJA 93 de 13 MP. El día 4 de marzo de1998 compensan sus saldos referidos al ejercicio 1996,incluyendo en este ejercicio saldos mantenidos con laD.G.P. del Estado. El saldo resultante ascendió a 36MP. a favor de CARTUJA 93. Por último los saldos delejercicio 1997, se liquidan el día 3 de noviembre de1998, resultando un importe favorable a CARTUJA 93de 57 MP.

TESORERÍA

El disponible en tesorería al cierre de los distintosejercicios es el siguiente MP.:

La sociedad ha dispuesto en este tiempo de trescuentas corrientes en dos entidades financieras. Las doscuentas de la misma entidad financiera, una en Sevillay otra en Madrid, fueron aperturadas en los ejercicios1991 y 1992 respectivamente. La otra cuenta corrientese aperturó en 1996 en Sevilla. Igualmente dispone deefectivo en dos cajas, una en Madrid y otra en Sevilla,para gastos de menor cuantía.

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V. Hasta 31 de diciembre de 1994 los ingresos deCARTUJA 93 estaban constituidos por los cánones deexplotación satisfechos por el adjudicatario temporaldel Parque Temático y por los abonados por los titula-res de los derechos de superficie que la Sociedad haciasuyos con el consentimiento de los propietarios de lasparcelas.

A partir de 1 de enero de 1995 se modificó el siste-ma de financiación, atendiendo CARTUJA 93 susnecesidades básicamente con las aportaciones realiza-das por los socios en proporción a sus participaciones yen la cuantía necesaria para garantizar el equilibriopatrimonial de la Sociedad.

VI. CARTUJA 93 suscribió tres contratos conPARTECSA/ISLA MÁGICA para la explotación delParque Temático. El primero de ellos fue suscrito el 2de abril de 1993 y su objeto fue la adjudicación por unperíodo de dos años de la explotación del Parque, entanto se organizaba un concurso internacional para suadjudicación definitiva. Realizado el concurso, se for-malizó el 18 de noviembre de 1994 un nuevo contratode duración indefinida que no llegó a cumplirse en susaspectos principales, iniciando las partes una nuevanegociación y retrasándose la apertura del ParqueTemático al público hasta el mes de junio de 1997. Elresultado de esta negociación fue la firma de un nuevodocumento en el mes de septiembre de 1996 medianteel que se alteraban sustancialmente las condiciones delcontrato anterior. La que, en definitiva, fue una nueva

contratación no se sometió a la publicidad y concurren-cia exigible en la actividad contractual de las Empresaspúblicas.

La Sociedad ya denominada «Isla Mágica, S. A.»,atendió el pago del canon fijo, sin que hasta 31 dediciembre de 1997 se llegase ha abonar cantidad algu-na del canon variable, cuyo devengo estaba condicio-nado a la obtención de beneficios en la explotación, porno haber concurrido esta circunstancia.

VII. Por lo que respecta al análisis financiero delos estados contables de CARTUJA 93 cabe señalar,siguiendo lo concluido por la Cámara de Cuentas deAndalucía en el informe emitido al respecto que,excepto por los efectos de la salvedad descrita en rela-ción con las cuentas de «Tesorería», las cuentas anua-les correspondientes a los ejercicios comprendidosentre 1991 y 1997 expresan la imagen fiel del patrimo-nio y de la situación financiera de la Sociedad CAR-TUJA 93 al 31 de diciembre de dichos años, de losresultados de sus operaciones y de los recursos obteni-dos y aplicados durante los ejercicios anuales termina-dos en esas fechas y contienen la información necesa-ria y suficiente para su interpretación y comprensiónadecuada, de conformidad con principios y normascontables generalmente aceptadas que guardan unifor-midad con los aplicados en ejercicios anteriores.

Madrid, 30 de noviembre de 2000.—El Presidente,Ubaldo Nieto de Alba.

A 31 de diciembre de 1998 la Sociedad es suscepti-ble de inspección fiscal, de todos los impuestos a losque está sometida por los cinco ejercicios anteriores.Según las disposiciones legales vigentes, las liquida-ciones de impuestos no pueden considerarse definitivashasta que no hayan sido inspeccionadas por las autori-dades fiscales o haya transcurrido el plazo de prescrip-ción.

9. CONCLUSIONES

I. La constitución de CARTUJA 93 tuvo su origenen el Convenio suscrito el 13 de marzo de 1990 entre laDGPE, EXPO 92, el Ayuntamiento de Sevilla y la Juntade Andalucía para regular la disponibilidad de los terre-nos necesarios para la celebración de la Exposición ysu posterior reutilización, Convenio en el que se preve-ía que la Junta de Andalucía pondría a disposición deEXPO 92 tales terrenos mediante el otorgamiento dederechos de superficie, se establecía que como com-pensación a las obras de urbanización que realizaseEXPO 92 la Junta de Andalucía le transmitiría la pro-piedad de una serie de parcelas dentro del recinto de laIsla de la Cartuja y se preveía la constitución de unaSociedad Anónima que se encargase de la gestión delos terrenos e infraestructuras remanentes de la Exposi-ción a partir del 1 de abril de 1993, de las actividadesde estudio y promoción que requiriese el ProyectoCARTUJA 93 y del cobro de los cánones que resulta-sen de los derechos de superficie otorgados. En ejecu-ción del Convenio, el 8 de mayo de 1991 EPSA instru-mentó la constitución de los derechos de superficie afavor de EXPO 92 y, una vez finalizada la Exposición,transmitió a AGESA (nueva razón social de EXPO 92)terrenos por valor de 47.009 millones ptas. Una partede estos terrenos, por un valor asignado en el momentode su adquisición de 38.469 millones, seguían pertene-ciendo a AGESA a 31 de diciembre de 1997 y el resto,en su mayoría, pasó a pertenecer a la DGPE en unareducción de capital de esa Sociedad que tuvo lugar enel mes de junio de 1995.

En septiembre de 1991 la Junta de Andalucía, elAyuntamiento de Sevilla, la DGPE y EXPO 92 firma-ron un «Acuerdo Complementario» al Convenio deCooperación de 1990, cuyo objetivo fundamental fuedeterminar con mayor precisión cuál iba a ser el objetode la Sociedad Anónima cuya constitución se preveíaen el Convenio de Colaboración de 1990.

II. El 24 de octubre de 1991 se instrumentó laconstitución de la Sociedad mercantil, que adoptó ladenominación de «CARTUJA 93, S. A.», con un capi-tal inicial de 100 millones de pesetas suscrito en un 51por 100 la DGPE, un 44 por 100 por la Junta de Anda-lucía a través de EPSA y el restante 5 por 100 por elAyuntamiento de Sevilla.

Atendiendo al objeto social de CARTUJA 93, laSociedad se constituyó con la finalidad de administrar

y gestionar las propiedades que sus socios tenían en laIsla de la Cartuja a partir del 1 de abril de 1993 y nopara adquirir la titularidad de tales propiedades.

CARTUJA 93 realizó durante el período 1991-1997dos modificaciones estatutarias. En la primera, instru-mentada el 18 de marzo de 1994 y que tuvo lugar a lavez que la modificación del accionariado de la Socie-dad mediante la que pasó a ser participe mayoritarioEPSA, se cambió el objeto social y la composición delConsejo de Administración. En la segunda, que tuvolugar en el mes de mayo de 1995, se modificó el siste-ma de financiación de la Sociedad. El accionariado deCARTUJA 93 tuvo un nuevo cambio en el mes de juniode 1995, en el que la Dirección General de Patrimoniovendió su participación del 34 por 100 a la SociedadEstatal AGESA.

III. Las actividades realizadas por CARTUJA 93durante el período 1991-1997 se concretaron funda-mentalmente en la elaboración y estudio de proyectossobre la viabilidad de construcciones de carácter efí-mero y sobre las obras de adaptación del recinto a losnuevos usos del Parque Científico-Tecnológico y delParque Temático, en la coordinación de las actuacionesde los distintos propietarios del suelo en relación con elProyecto CARTUJA 93, en el impulso de la formaliza-ción de acuerdos entre las distintas Administraciones yorganismos públicos y en la realización de actividadesde promoción del aquel Proyecto tanto en foros nacio-nales como internacionales.

En el mes de noviembre de 1992 EXPO 92 otorgó afavor de CARTUJA 93 un poder de disposición sobretodos los bienes y derechos que fueran de su titularidady que permanecieran en la Isla de la Cartuja después dela Exposición universal, poder que fue limitado en1994 y finalmente revocado en julio de 1996. El 28 deenero de 1993 EPSA también otorgó a favor de CAR-TUJA 93 un poder de disposición sobre los bienes yderechos de su titularidad ubicados en el ACTUR de laCartuja, poder que a 31 de diciembre de 1997 seguíavigente 4.

En definitiva, las actividades de CARTUJA 93 seconcretaron en la gestión y administración de los inte-reses de sus socios, entre ellos EXPO 92/AGESA, en laIsla de la Cartuja.

IV. En cuanto a los bienes de EXPO 92, cabeseñalar que los únicos que pasaron a formar parte delpatrimonio de CARTUJA 93 fueron 40 acciones de laSociedad SOGEXPO, mayoritariamente privada, com-pradas por CARTUJA 93 el 30 de octubre de 1992 yvendidas a su vez por esta Entidad a una Sociedad pri-vada en febrero de 1994. SOGEXPO fue la Sociedadcon la que, previo cambio de su denominación (prime-ro por la de PARTECSA y luego por la de «Isla Mági-ca, S. A.») y objeto social, se contrató la explotacióndel Parque Temático.

4 Párrafo modificado como consecuencia de las alegaciones de la Sociedad.

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