BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

Prospecto de Emisión correspondiente a la Oferta Pública de Venta de Títulos Opcionales de Compra o de Venta

México D.F., a 09 de septiembre de 2009

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE PROSPECT. The securities described in this prospect have been registered with the National Registry of Securities (Registro Nacional de Valores) maintained by the National Banking and Securities Commission (Comisión Nacional Bancaria y de Valores). Such securities cannot be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries.

BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

OFERTA PÚBLICA DE HASTA XXX (XXXXX) DE TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA O DE VENTA EN EFECTIVO, AMERICANOS O EUROPEOS Y/O CON RENDIMIENTO LIMITADO Y/O PORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A DIVERSOS ACTIVOS SUBYACENTES DE LAS HASTA 250 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA EMISIÓN, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 139,202 DE FECHA 07 DE AGOSTO DE 2009, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL.

CADA TÍTULO OPCIONAL REPRESENTA EL VALOR MONETARIO DE LA CANASTA DE REFERENCIA, A RAZÓN DE $1.00 (UN PESO) POR CADA PUNTO DE LA

CANASTA DE REFERENCIA.

LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE XX TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO.

MONTO DE LA OFERTA

$XX’XXX,XXX.XXM.N. XX’XXX,XXX.XX MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.

Fecha de la Oferta: XX de XXXX de 20XX Fecha de la Emisión de la Serie: XX de XXXX de 20XX Fecha de Cruce: XX de XXXX de 20XX Fecha de Liquidación: XX de XXXX de 20XX Fecha de Registro en Bolsa XX de XXXX de 20XX Número de Títulos Opcionales: Hasta 100,000,000 (Cien millones) de Títulos Opcionales. Plazo de Vigencia de la Emisión: Del XX de XXXXX de XXXX al XX de XXXXX de XXXX Fecha o Fechas de Ejercicio: En caso que los Títulos Opcionales tengan ejercicio tipo Europeo: El último Día Hábil del Plazo de

Vigencia de cada Serie, en que se ejerzan los derechos que otorgan los Títulos Opcionales. En caso que los Títulos Opcionales tengan ejercicio tipo Americano: Los Días Hábiles en los que se puedan ejercer los derechos de los Títulos Opcionales. Lo anterior se indicará en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente.

Tipo de Ejercicio: Europeo o Americano. Lo anterior se indicará en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente.

Canasta de Referencia sobre la que se emiten los Títulos Opcionales, en el entendido que en términos del Artículo 66 de la Ley del Mercado de Valores, la Canasta de Referencia únicamente podrá ser sobre acciones de sociedades anónimas inscritas en el Registro Nacional de Valores:

Activo de Referencia Nivel de Referencia Valor Ponderado “XX” “XX”

“XX” “XX”

“XX” “XX”

Número Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer: Un Lote Clave de Pizarra de la Emisión: “XXXX” Posibles Adquirientes de todas y cada una de las Series: Personas Físicas y Morales de nacionalidad mexicana o extranjera, cuando su régimen de inversión lo

prevea expresamente. Lugar de Emisión: México, Distrito Federal Emisora: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer Agente Colocador: Casa de Bolsa BBVA Bancomer S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series: Los posibles adquirentes deberán sujetarse a lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código

Fiscal de la Federación, en los Artículos 22, 32 fracción XVII, 109 fracción XXVI, 167 fracción XIV, 171, 192 y 199 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta, en los artículos 20, 134, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento y en las Reglas I.2.1.9., I.3.3.2. y I.3.22.4. de la Resolución Miscelánea Fiscal para el 2009, así como a las Disposiciones que las sustituyan, reformen o complementen con posterioridad.

Lugar y Forma de Liquidación : En S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica. Evento Extraordinario: El hecho de que se suspenda la cotización y/o publicación en el Mercado de Origen de los Activos

Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% de la Canasta de Referencia.

Efecto de los Activos Subyacentes sobre los Títulos Opcionales:

El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado de cada Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.

Serie Clave de Pizarra de esta Serie

Prima de Emisión

Porcentaje Retornable de la Prima

Precio de Ejercicio

Límite porcentual del

Valor Intrínseco calculado sobre

el Precio de Ejercicio

Valor Intrínseco

Precio por Lote

Número de Títulos

Opcionales de esta Serie

Plazo de Vigencia de la Serie XX

XX XXXXXXXX $ X,XXX.XX M.N.

XX.XX% $ X,XXX.XX

M.N.

$ X,XXX.XX

M.N

XXX% $ X,XXX.XX

M.N.

$XX.XX $ XX,XXX.XXM

.N

X,XXX Títulos

Opcionales

Del XX de XXX de 20XX al XX de

XXX de 20XX, sin que en caso alguno

exceda del plazo de Vigencia de la

Emisión

Factor i1 Factor in Multiplicador i1 Multiplicador in

xx

xx

xx

xx

Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. Por lo tanto, dicho derecho expira al término del Plazo de Vigencia, por lo que la tenencia de los mismos implica el reconocimiento de que el Valor Intrínseco y el Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario pueden variar en función del Precio de Mercado de la Canasta de Referencia. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus Tenedores conforme a lo siguiente: I. Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada serie, conforme a los siguientes incisos: (1) Mientras el Precio de Mercado de la Canasta de Referencia sea (i) menor o (ii) igual o menor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor “i”, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador “i” por el Valor Intrínseco del Título Opcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor “i”, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio, y (2) Mientras el Precio de Mercado de la Canasta de Referencia sea (i) mayor o (ii) igual o mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor “i”, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador “i” por el Valor Intrínseco del Título Opcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor “i”, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio; y II. Cuando en la Fecha o Fechas de ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicables conforme a los siguientes incisos: (1) Mientras el Precio de Mercado de la Canasta de Referencia sea (i) mayor o (ii) igual o mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor “i”, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor “i”; y (2) Mientras el Precio de Mercado de la Canasta de Referencia sea (i) menor o (ii) igual o menor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor “i”, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador “i” por el resultado de (b) dividir la diferencia del Precio de Mercado de la Canasta de Referencia y el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor “i”; entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor “i”, más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor “i”; (3) Mientras el Precio de Mercado de la Canasta de Referencia sea (i) menor o (ii) igual o menor según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor “i”, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor “i”, (4) Mientras el Precio de Mercado de la Canasta de Referencia sea (i) mayor o (ii) igual o mayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor “i”, la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador “i” por el resultado de (b) dividir la diferencia del Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor “i” y el Precio de Mercado de la Canasta de Referencia entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor “i”, más (c) el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor “i”. Para determinar el Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales se tomará como base el último Precio de Mercado de la Canasta de Referencia al cierre de operaciones en el Mercado de Origen (como se define en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación) en la fecha o fechas en que se ejerzan los derechos que otorgan los Títulos Opcionales. Los Títulos Opcionales de Compra o de Venta en Efectivo Americanos o Europeos y/o con Rendimiento Limitado, con Porcentaje Retornable de Prima de Emisión objeto de esta emisión, son instrumentos financieros especializados diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título Global depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Cada uno de los Índices (los “Índices”), son marcas registradas propiedad de Standard & Poor’s Financial Services LLC (“S&P”) o de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. (“la Bolsa”) y están siendo utilizados con autorización de S&P o de la Bolsa, según sea el caso, mediante contrato de licencia de uso. Asimismo, la licencia de uso antes referida no implica que S&P o la Bolsa avalen, sugieran la compra o venta, o estén involucradas en el proceso de oferta pública de los Títulos Opcionales. Por último, la Emisora no quedará obligada a asumir compromisos, garantizar o indemnizar de manera alguna a los Tenedores de los Títulos Opcionales o a cualquier tercero, por el comportamiento de los precios de los Activos Subyacentes que conforman la Canasta de Referencia, así como por la comisión involuntaria de errores u omisiones o por la suspensión que se haga de la estimación y difusión de la Canasta de Referencia. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Grupo Financiero Monex.

INTERMEDIARIO COLOCADOR

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V., GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

Los títulos opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2009.004 y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La presente emisión de títulos opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/78674/2009 de fecha 04 de septiembre de 2009. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El Prospecto de Colocación podrá consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com . (en el

entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente). Prospecto a disposición con el Intermediario Colocador

México D.F. a XX de XXXXX de 2009 Aut. C.N.B.V. 153/78674/2009 de fecha 04 de septiembre de 2009.

INDICE

1. INFORMACIÓN GENERAL 1

1.1 Glosario de Términos y Definiciones 1

1.2 Resumen Ejecutivo 4

1.3 Factores de Riesgo 10

1.4 Otros Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores 13 2. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA 17

2.1 Transcripción de las Cláusulas Relevantes del Acta de Emisión 17

2.2 Prima de Emisión 25

2.3 Destino de los Fondos 25

2.4 Plan de distribución 25

2.5 Cobertura 26

2.6 Fundamento Legal del Régimen Fiscal Aplicable 27

2.7 Autorización y Registro 27

2.8 Documentos de Carácter Público 27

2.9 Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta 27 3. LA EMISORA 28

3.1 Historia y desarrollo de la emisora 28

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la sección 2.1 – La Emisora “Historia y Desarrollo de la Emisora”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

3.2 Descripción del negocio 29

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la sección 2.2 – La Emisora “Descripción del negocio”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

3.3 Canales de Distribución 30

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la sección 2.3 – La Emisora “Canales de Distribución”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

3.4 Patentes, licencias, marcas y otros contratos 30

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la sección 2.4 – La Emisora “Patentes, licencias, marcas y otros contratos”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

3.5 Principales clientes 30

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009,en la sección 2.5 – La Emisora “Principales Clientes”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

3.6 Legislación aplicable y situación tributaria 30

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la sección 2.6 – La Emisora. “Legislación aplicable y situación tributaria” Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx

3.7 Recursos humanos 34

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009], en la sección 2.7 – La Emisora “Recursos humanos”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

3.8 Desempeño Ambiental 34

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la sección 2.8 – La Emisora “Desempeño Ambiental”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

3.9 Información de mercado 34

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la sección 2.9 – La Emisora “Información de mercado”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

3.10 Estructura corporativa 34

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la sección 2.10 – La Emisora “Estructura corporativa”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

3.11 Descripción de principales activos 35

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la sección Sección 2.11 – La Emisora “Descripción de principales activos”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

3.12 Acciones representativas del capital 36

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la Sección 2.12 – La Emisora “Acciones representativas del capital”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

3.13 Dividendos 36

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la Sección 2.13 – La Emisora “Dividendos”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

3.14 Informe del Director General al Segundo Trimestre de 2009 36

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Trimestral de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 30 de junio de 2009, presentado a la CNBV y BMV el 28 de julio de 2009. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

3.15 Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales 36

4. CANASTA DE REFERENCIA 37

4.1 Información Bursátil 37 5. INFORMACIÓN FINANCIERA 65

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la Sección 3 -Información Financiera. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

Se incorpora por referencia los Estados financieros internos correspondientes al segundo trimestre de 2009, los cuales fueron presentados a BMV y CNBV el 28 de julio de 2009. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

5.1 Información financiera seleccionada 65

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la Sección 3.1 -Información Financiera “Información Financiera Seleccionada”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

Se incorpora por referencia los Estados financieros internos correspondientes al segundo trimestre de 2009, los cuales fueron presentados a BMV y CNBV el 28 de julio de 2009. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx

5.2 Información financiera por línea de negocio y zona geográfica 65

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la Sección 3.2 -Información Financiera “Información Financiera por línea de negocio y zona geográfica”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

5.3 Informe de créditos relevantes 65

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la Sección 3.3 -Información Financiera “Informe de créditos relevantes”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

5.4 Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del Banco 65

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la Sección 3.4 -Información Financiera “Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera del Banco”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

5.5 Estimaciones, provisiones o reservas contables y críticas 67

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la Sección 3.5 -Información Financiera “Estimaciones, provisiones o reservas contables y críticas”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

6. ADMINISTRACIÓN 69

6.1 Auditor externo 69

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la sección 4.1 – Administración “Auditor Externo”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

6.2 Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés 69

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la sección 4.2 – Administración “Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

6.3 Administradores y accionistas 69

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la sección 4.3 – Administración “Administradores y accionistas”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

6.4 Estatutos Sociales y Otros Convenios 70

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la sección 4.4 – Administración “Estatutos Sociales y otros convenios”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

7. PERSONAS RESPONSABLES 71

8. ANEXOS (los anexos incluidos son parte integral de este documento 75

a) Estados Financieros dictaminados por los ejercicios 2008 y 2007.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual

de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009, en la sección 6 – Anexos “Estados Financieros Dictaminados Ejercicios 2008-2007”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

b) Estados Financieros dictaminados por los ejercicios 2007 y 2006.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto se incorpora por referencia al Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007, presentado a la CNBV y BMV el 27 de junio de 2008, en la sección 6.2 – Anexos “Estados Financieros Auditados 2007-2006”. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

c) Estados Financieros internos no auditados al 30 de junio de 2009.

Se incorpora por referencia los Estados financieros internos correspondientes al segundo trimestre de 2009, los cuales fueron presentados a BMV y CNBV el 28 de julio de 2009. Dicho documento puede ser consultado en Internet en la siguiente dirección: www.bancomer.com.mx.

d) Opinión Legal.

e) Acta de emisión.

f) Copia de los Contratos de Uso de Marca.

g) Carta formato para adquisición de Títulos Opcionales.

Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este documento. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este documento deberá entenderse como no autorizada por BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer y Casa de Bolsa BBVA Bancomer S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer.

1. INFORMACIÓN GENERAL

1.1 Glosario de Términos y Definiciones Acta de Emisión: Significa el acta de fecha 07 de septiembre de 2009, contenida en la escritura pública número 139,202, otorgada ante la fe del licenciado Cecilio González Márquez, Notario Público número 151 del Distrito Federal, que amparará cada una de las distintas Series que se emitan de acuerdo al subyacente de que se trate. Afore Bancomer: Significa Afore Bancomer, S.A. de C.V. Activos Subyacentes: Significará cada uno de los activos que sean acciones de sociedades anónimas inscritas en el Registro Nacional de Valores o títulos de crédito que representen dichas acciones; grupos o canastas integrados por acciones representativas del capital social o títulos de crédito que representan acciones de dos o más sociedades de las mencionadas; acciones o títulos equivalentes a éstas listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones, así como índices de precios accionarios nacionales y extranjeros de mercados reconocidos por la Comisión nacional Bancaria y de Valores, mismos que se encuentran listados en la Sección 4 “Canasta de Referencia” del presente Prospecto. Agente Colocador de los Títulos Opcionales: "Casa de Bolsa BBVA Bancomer S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer", en su carácter de intermediario colocador en la oferta pública de los Títulos Opcionales. Auditor Externo: Significa “Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.” BBVA: Significa Banco Bilbao Vizcaya Argentaria. Boletín Bursátil: el boletín que publica la Bolsa. Bolsa: Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. Canasta de Referencia: Significa uno o varios Activos Subyacentes, a los que podrá estar referenciada cada Serie de Títulos Opcionales y que se dará a conocer en el Aviso de Oferta Pública, en términos de la Ley del Mercado de Valores. CNBV: Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Día Hábil: Cualquier día en que opere la Bolsa. Emisora o BBVA Bancomer o el Banco: BBVA Bancomer, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer. Evento Extraordinario: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión. Factor(es) “i”: Significa el(los) número(s) positivo(s), negativo(s) o cero determinado(s) por la Emisora y publicado(s) en el aviso de oferta pública del Título Opcional en cada serie, el(los) cual(es) representa(n) un valor de ajuste para el Precio de Ejercicio. Fecha o Fechas de Ejercicio: Significará (i) en caso que los Títulos Opcionales tengan ejercicio tipo Europeo, el último Día Hábil del Plazo de Vigencia de cada Serie, en que se ejerzan los derechos que otorgan los Títulos Opcionales y, (ii) en caso que los Títulos Opcionales tengan ejercicio tipo Americano, los Días Hábiles en los que se puedan ejercer los derechos de los Títulos Opcionales, como se indica en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente. Fecha de Liquidación: Significará, respecto del pago de la Prima de Emisión, el tercer Día Hábil posterior a la Fecha en que sea puesta en circulación cada Serie, la cual se indicará en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, y respecto del ejercicio de los Títulos Opcionales, el tercer Día Hábil posterior a aquel en que se ejerza el derecho otorgado por los Títulos Opcionales, conforme a la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión. Fecha de Oferta: Significará el día que se indica en el aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, en que se llevará a cabo una o varias Ofertas Públicas Primarias de los Títulos Opcionales a través de la Bolsa. Grupo: Significa Grupo Financiero BBVA Bancomer. Indeval: Significa S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Lote: Significarán la cantidad de Títulos Opcionales que determine la Bolsa conforme a su Reglamento Interior. Mercado de Origen: Son los mercados y bolsas de valores, incluyendo la Bolsa Mexicana de Valores, en los que coticen o se publiquen los Activos Subyacentes. Para efectos de los valores listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones de laBolsa se entenderá que el Mercado de Origen es dicho Sistema.

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Multiplicador(es) “i”: Significa el(los) número(s) positivo(s), negativo(s) ó cero determinado(s) por la Emisora y publicado(s) en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional en cada serie, el(los) cual(es) representa(n) un valor de ajuste para el Valor Intrínseco. Nivel de Mercado: Será el valor publicado y/o el precio al que se realicen las operaciones de compra o de venta de cada Activo Subyacente en el Mercado de Origen donde cotice o se publique dicho Activo Subyacente. Nivel de Referencia: Significa el cálculo que considera el Nivel de Mercado conforme a la fórmula que se establezca en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente a cada serie. Plazo de Vigencia de cada Serie: Significarán los que se indican en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente a cada Serie, sin que en caso alguno exceda del plazo de Vigencia de la Emisión. Plazo de Vigencia de la Emisión: Significará hasta diez años contados a partir de la fecha de otorgamiento del Acta de Emisión. Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco: Significará el límite porcentual del valor intrínseco calculado sobre el precio de ejercicio que se indica en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente a cada Serie. Porcentaje Retornable de Prima de Emisión: Significará el porcentaje de la Prima de Emisión que será retornable al tercer Día Hábil posterior a la Fecha o Fechas de Ejercicio, conforme a lo dispuesto en la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión. El Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión será un valor de entre 0.001% (cero punto cero cero uno por ciento) y hasta 350% (trescientos cincuenta por ciento) sobre el valor de Prima de Emisión correspondiente a cada Título Opcional. El Porcentaje Retornable de Prima de Emisión del Título Opcional de cada serie estará indicado en el Aviso de Oferta Pública correspondiente. Precio de Ejercicio: Significa aquellos precios en efectivo que se indican en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, en relación con el cual se determinarán las diferencias a favor en su caso, de los Tenedores de los Títulos Opcionales. Precio de Mercado de los Títulos Opcionales: Significará el precio a que se realicen las operaciones de compra o de venta de los Títulos Opcionales en la Bolsa o en el mercado secundario. Prima de Emisión: Significará el importe que pagarán los Tenedores de los Títulos Opcionales a la Emisora, como contraprestación por el derecho que otorgan los citados Títulos, de acuerdo a lo que se indica en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente. Representante Común: Significará Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero, como Representante de los Tenedores de los Títulos Opcionales y para los efectos de llevar a cabo la mecánica de Ejercicio y Liquidación de los Títulos Opcionales de que trata la cláusula Décima Quinta. S&P: Significa Standard & Poor’s Financial Services LLC. Series: Significarán las distintas Series que integran la presente emisión de Títulos Opcionales, las cuales podrán ser emitidas en forma subsecuente. SHCP: Significa la Secretaría de Hacienda y Crédito Público. Tenedores de los Títulos Opcionales: Significarán las Personas Físicas o Morales, siempre que su régimen de inversión lo permita, que sean propietarias de los Títulos Opcionales de esta emisión en una fecha determinada durante el Plazo de Vigencia. Título Global: Significará el documento que la Emisora suscribirá para representar la totalidad de los Títulos Opcionales que ampara cada Serie, el cual se mantendrá en depósito con el Indeval. Títulos Opcionales: Significarán los documentos que sean emitidos con base al Acta de Emisión y que son susceptibles de oferta pública y de intermediación en el mercado de valores que confieren a sus tenedores, a cambio del pago de la Prima de Emisión, el derecho de recibir de la Emisora, en su caso lo que se determine en la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión. Títulos Opcionales en Circulación: Significarán los Títulos Opcionales que la Emisora haya puesto en circulación, en Oferta Pública Primaria o en el mercado secundario, salvo aquellos que sean adquiridos por la Emisora en el mercado secundario. Valor de la Canasta de Referencia: Será el valor que resulte de la ponderación de los Niveles de Referencia o del cambio en los Niveles de Referencia de los componentes de la Canasta de Referencia según el peso específico de cada uno tal y como se defina en el Aviso de Oferta Pública. Valor Final de la Canasta de Referencia: Significa el Valor de la Canasta de Referencia en la Fecha o Fechas de Ejercicio, obtenido de la siguiente forma:

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alValorInicixCanastaladeDesempeñoValorFinal ]1[ += Donde: Desempeño de la Canasta: significa con respecto a cada uno de los Activos Subyacentes que compongan la Canasta de Referencia y se determinará de la siguiente manera:

i

n

i i

ii radoValorPondexalNivelInici

alNivelIniciNivelFinalCanastaladeDesempeño ∑

=

−=

1

Donde: “Nivel Iniciali” significa cada Nivel de Referencia i. “Valor Ponderado i” serán aquellos niveles mencionados en el Aviso de Oferta Pública de la Serie correspondiente. “Nivel Finali” significa cada Nivel de Referencia i de cierre en la Fecha o Fechas de Ejercicio. Valor Inicial de Referencia de la Canasta de Referencia: Significa el Valor Inicial de la Canasta de Referencia como un número de índice, obtenido de la siguiente forma:

∑=

=n

iii radoValorPondexferenciadeNivelalValorInici

1

Re

Donde: El Nivel de Referenciai y el Valor Ponderadoi serán el de cada uno de los Activos Subyacentes que compongan la Canasta de Referencia, de acuerdo a lo indicado en el Aviso de Oferta Pública de la Serie correspondiente. Valor Intrínseco: (i) En el caso de Títulos Opcionales de Compra, es la diferencia positiva entre el valor de la Canasta de Referencia y el Precio de Ejercicio. En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales de Compra en la Fecha o Fechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Precio de Mercado de la Canasta de Referencia y el Precio de Ejercicio, no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. (ii) En el caso de Títulos Opcionales de Venta, es la diferencia positiva entre el Precio de Ejercicio y el valor de la Canasta de Referencia. En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales de Venta en la Fecha o Fechas de Ejercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Precio de Ejercicio y el Precio de Mercado de la Canasta de Referencia, no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio. Valor Ponderado: Será la proporción asignada a cada Activo Subyacente que componga la Canasta de Referencia que en suma deberá ser igual a 100% (cien por ciento). El Valor Ponderado de cada Activo Subyacente que componga la Canasta de Referencia será mencionado en el Aviso de Oferta Pública. Los términos definidos tendrán igual significado en singular o plural y se podrán usar indistintamente en mayúsculas y minúsculas.

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1.2 Resumen Ejecutivo

El Grupo que consolida al Banco es una institución financiera privada con 34,508 empleados y $1,180,993 millones de pesos en activos al 31 de diciembre de 2008. A su vez, el Grupo es una empresa controladora filial de BBVA, uno de los grupos financieros más grandes en términos de capitalización de mercado en la zona euro, con presencia en más de 30 países, 7,971 oficinas, 48 millones de clientes y 112,460 empleados, de acuerdo a cifras del 31 de marzo de 2009. BBVA Bancomer es una institución bancaria líder en México en términos de activos, depósitos, cartera de crédito y sucursales de acuerdo a cifras de la CNBV a diciembre de 2008. El Banco opera bajo el concepto de banca múltiple universal, ofrece productos y servicios a casi 16 millones de clientes. En 2008, la Institución registró activos por $1,161,747 millones de pesos, captó recursos por un total de $555,259 millones de pesos y alcanzó una utilidad de $18,349 millones de pesos al cierre del año. Al 31 de diciembre de 2008 la contribución del Banco al Grupo en cartera vigente fue de 99.9%. En términos de Grupo, la cartera vigente al sector privado sin fideicomisos UDIs creció 11.3% respecto al cierre del ejercicio anterior para ubicarse en $487 mil millones de pesos al cierre de diciembre de 2008. Este crecimiento estuvo impulsado principalmente por la cartera comercial, que se ubicó en $188 mil millones de pesos, creciendo a un ritmo de 25.4% respecto al cierre del año anterior. Como parte de este crecimiento de la cartera comercial, el crédito a empresas medianas destacó con un crecimiento anual de 36.9%. El segundo rubro que más contribuyó al crecimiento de la cartera fue el crédito a la vivienda sin fideicomisos UDIs, que alcanzó un saldo de $111 mil millones de pesos (sin considerar créditos puente, los cuales están reflejados en la cartera comercial), creciendo a un ritmo de 7.2% durante el 2008. La Banca Hipotecaria de Bancomer originó más de 65 mil hipotecas individuales, al tiempo que se financió la construcción de más de 96 mil viviendas mediante créditos puente. De esta manera BBVA Bancomer reforzó su posicionamiento en este sector, con una participación de mercado de 32.8% en el monto de crédito originado en el segmento individual. Por su parte, en diciembre de 2008 el saldo de la cartera al consumo se ubicó en $130 mil millones de pesos, un decremento de 0.6% respecto a diciembre de 2007. Del cierre de diciembre de 2007 al cierre de diciembre de 2008 el peso de la cartera comercial más entidades financieras y gobierno sobre la cartera total vigente sin considerar fideicomisos udis pasó de 40% a 42%, el de consumo, incluyendo tarjeta de crédito, se redujo de 30% a 27% y el de vivienda pasó de 30% a 31%. BBVA Bancomer provee una variedad de servicios en México y Estados Unidos mediante una red de 1,862 sucursales, 5,814 cajeros automáticos, 129,570 terminales punto de venta y su sitio de Internet www.bancomer.com. Aproximadamente el 84% de las transacciones bancarias se realizan a través de medios electrónicos. Adicionalmente, el Banco complementa sus servicios principalmente con dos subsidiarias, Afore Bancomer, S.A. de C.V. y BFH. Afore Bancomer es una empresa administradora de fondos para el retiro que ha logrado posicionarse en segundo lugar en monto de recaudación en un negocio sumamente competido. Según datos de la CONSAR, al cierre de marzo de 2009, Afore Bancomer administraba activos por más de $148 mil millones de pesos, lo cual le otorga una participación de mercado de 15%. BFH es una compañía controladora, constituida en abril de 2005, que agrupa los servicios bancarios ofrecidos por BBVA Bancomer en E.U.A. Sus principales subsidiarias son BTS compañía que ofrece transferencias de dinero de E.U.A. a América Latina y BBVA Bancomer USA, que ofrece servicios bancarios en la zona de los Ángeles, California. En Bancaseguros el Banco se posicionó en el primer lugar del mercado con el 39% de participación y respecto al sector asegurador nacional total el Banco ocupó el cuarto lugar por emisión de primas de acuerdo a las cifras estadísticas de Amis a diciembre de 2008.

Resumen de Información Financiera

La información financiera presentada incluye los cambios más recientes en la estructura de BBVA Bancomer así como las modificaciones o últimos cambios en los criterios contables establecidos por la Comisión para instituciones de crédito, aplicables a partir del año 2008 y presentados de manera retrospectiva para 2007. Asimismo, incluye sus Fideicomisos UDIs y los de sus subsidiarias en las que se tiene control. Las inversiones permanentes en sociedades de inversión están valuadas conforme al método de participación, de acuerdo con los criterios contables establecidos por la CNBV. Todos los saldos y transacciones importantes entre compañías han sido eliminados. Las cifras al 31 de diciembre de 2006 y 2007 se muestran en pesos constantes de esta fecha, mientras que las presentadas al 31 de enero de 2008 se presentan en pesos nominales, en conformidad con la Norma de Información Financiera (NIF) B-10.

Las cifras al 31 de junio de 2009 y 2008 están expresadas en pesos nominales.

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* Ajustado por estimación preventiva para riesgos crediticios.

BBVA Bancomer, S.A.Estado condensado del estado de resultados

2006 2007 2008

Margen financiero antes de repomo 46,383 52,236 61,454Repomo (1,655) (1,556) 0Margen financiero 44,728 50,680 61,454Estimación preventiva para riesgos crediticios (7,042) (12,622) (23,994)Margen financiero ajustado por riesgos crediticios 37,686 38,058 37,460Comisiones netas 18,221 19,138 18,603Resultado por intermediación 2,981 (73) 381Ingresos totales de la operación 58,888 57,123 56,444Gastos de administración y promoción (27,612) (30,232) (31,503)Resultado de la operación 31,276 26,891 24,941Otros Ingresos (gastos) neto 83 (594) (1,737)Resultado antes de ISR y part. de los trabajadores en la utilidad 31,359 26,297 23,204Impuesto sobre la renta y part. de los trabajadores en la utilidad, neto (10,178) (6,681) (4,787)Resultado antes de part. en el resultado de subsidiarias y asociadas 21,181 19,616 18,417Participación en el resultado de subsidiarias y asociadas 291 149 104Resultado por operaciones continuas 0 0 0Oper. discontinuas, partidas extraordinarias y cambios en políticas contables, neto (2,706) 0 0Resultado antes de interés minoritario 18,766 19,765 18,521Interés minoritario (182) (128) (172)Utilidad Neta 18,584 19,637 18,349

Por los años terminados al 31 de Diciembre de

BBVA Bancomer, S.A.Estado condensado del balance general

Al 31 de diciembre de 2006 2007 2008

ActivoDisponibilidades 119,076 120,252 172,537Inversiones en valores 260,639 386,582 302,651Total cartera de crédito 387,576 462,880 519,361Estimación preventiva para riesgos crediticios (16,457) (16,774) (25,560)Impuestos diferidos (neto) 4,900 86 5,161Otros activos 100,068 95,717 187,597

Total activo 855,802 1,048,743 1,161,747Pasivo

Captación tradicional 419,363 476,518 555,259Prestamos interbancarios y de otros organismos 25,684 25,511 38,820Obligaciones subordinadas en circulación 8,346 23,526 36,182Otros pasivos 326,857 444,285 450,343

Total pasivo 780,250 969,840 1,080,604Total capital contable 75,552 78,903 81,143Total pasivo y capital contable 855,802 1,048,743 1,161,747

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BBVA Bancomer, S.A.Indicadores del negocio 2006 2007 2008

Empleados 25,607 27,128 27,121Sucursales 1,754 1,860 1,862Cajeros 4,850 5,333 5,814

Indicadores de rentabilidad (%)Margen financiero neto (anualizado)* 5.1% 4.2% 3.5%Eficiencia operativa 3.5% 3.2% 2.9%Eficiencia con intermediación 42.0% 43.4% 39.2%Eficiencia sin intermediación 43.9% 43.3% 39.4%Rendimiento sobre capital (ROE) 26.2% 25.4% 22.9%Rendimiento sobre activo (ROA) 2.4% 2.1% 1.7%

Índice de liquidez 131.7% 160.9% 130.1%Índice de capitalización estimado sobre riesgo crédito 21.1% 21.3% 21.0%Índice de capitalización básico estimado sobre riesgo de crédito y mercado 14.0% 12.2% 10.6%Índice de capitalización total estimado sobre riesgo de crédito y mercado 15.2% 14.3% 14.2%

Indicadores de calidad de activos (%)Índice de morosidad, excluyendo IPAB 2.2% 2.3% 3.2%Índice de cobertura 194.5% 157.0% 155.7%

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1.3 Factores de Riesgo Los Títulos Opcionales son valores que representan un derecho temporal para ejercer un derecho de compra o de venta, adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. Dicho derecho expira al término del Plazo de Vigencia, por lo que la tenencia de los mismos implica el reconocimiento de que el Valor Intrínseco y el Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario pueden variar en función del Precio de Mercado de la Canasta de Referencia. Cada Título Opcional otorga a su tenedor el derecho de recibir de la Emisora en efectivo, en la Fecha o Fechas de Ejercicio que corresponde, el Valor Intrínseco del Título Opcional, si lo hubiera, conforme a lo que se describe en el Acta de Emisión y en este prospecto de colocación. Los Títulos Opcionales de Compra o de Venta en Efectivo con Rendimiento Limitado con Porcentaje Retornable de Prima de Emisión con Colocaciones Subsecuentes sobre la Canasta de Referencia que se compone de Activos Subyacentes, son instrumentos financieros especializados diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como con los factores que determinan su precio. El adquirente tiene el riesgo de perder íntegramente la Prima de Emisión considerando el resultado aplicable de la cláusula décimo primera “Derechos de Ejercicio” del Acta de Emisión en la cual constan los términos y condiciones de los instrumentos a los cuales se hace referencia en el presente prospecto. Asimismo, el adquirente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en la Cláusula Décima Tercera del extracto del Acta de Emisión que se menciona en este prospecto. A continuación se señalan de manera detallada los riesgos que trae consigo la adquisición de los Títulos Opcionales.

i) Riesgos de los Tenedores de Títulos Opcionales.- En el caso de los títulos opcionales en cuya canasta se encuentren índices o Exchange Traded Funds (“ETF’s”), por ser éste un índice o ETF y no una acción, el índice o ETF no tiene derechos corporativos y tampoco patrimoniales, ya que no se ajusta por dividendos. Por lo tanto, un Título Opcional sobre un subyacente con éstas características, tampoco tiene derechos patrimoniales ni corporativos respecto al Índice o ETF o a los valores que lo componen.

ii) Riesgo de Mercado.- Algunas de las variantes que determinan el valor teórico de los Títulos Opcionales y su

precio de mercado al momento de la emisión y durante su vigencia en tanto no lleguen a su fecha de vencimiento son, entre otros: el precio del subyacente, las tasas de interés, la volatilidad implícita del subyacente y el plazo a vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos al emisor de los Títulos Opcionales como son: 1) La valuación teórica y precio de los Títulos Opcionales, en algunos casos, se moverá en el mismo sentido

que la Canasta de Referencia, por lo que ante incrementos en el precio de los Activos Subyacentes se observará una apreciación de la valuación teórica.

2) Los Títulos Opcionales a su vez son sensibles a la volatilidad, y se observará un movimiento en el valor

teórico de los Títulos Opcionales que dependerá del nivel en el que se encuentre la Canasta de Referencia con respecto al Precio de Ejercicio.

3) Los movimientos en las tasas de interés producen un efecto combinado en la valuación teórica de los

Títulos Opcionales por lo que un incremento en tasas podrá producir una variación hacia arriba o hacia abajo del precio y valuación teórica de los títulos, dependiendo de la magnitud del movimiento y del plazo que los mismos tengan por vencer.

Independientemente del movimiento que pudieran tener las variables antes descritas, la liquidación a vencimiento de los Títulos Opcionales dependerá exclusivamente como se define en la cláusula décima primera del Acta de Emisión. iii) Riesgo de Liquidez.- Ocasionalmente se pueden presentar condiciones especiales de mercado (falta de

liquidez en el mercado) o eventos extraordinarios (por ejemplo, suspensiones a las negociaciones por rompimiento de parámetros de precios establecidos por la Bolsa).

En caso de que el tenedor del Título Opcional quisiera vender de manera anticipada tendría que realizar la operación en mercado secundario. Sin embargo las condiciones de oferta y demanda de los Títulos Opcionales, pudieran llegar a provocar que no hubiera compradores o bien que las posturas de compra estén a precios incluso inferiores que el precio de colocación de los Títulos Opcionales de referencia de modo que el tenedor que decida vender su posición en estas circunstancias podrá llegar a observar una pérdida al hacer líquida su posición.

iv) Riesgo de Mercado Secundario.- Los Títulos Opcionales podrán ser comprados y vendidos por su tenedor libremente en la Bolsa, y en función de las propias condiciones del mercado, pudiera haber o no otros participantes interesados en adquirir los Títulos Opcionales en mercado secundario.

En los Títulos Opcionales del tipo europeo la Emisora pagará a su tenedor el valor intrínseco si lo hubiera más lo considerado como resultado aplicable de la cláusula décimo primera “Derechos de Ejercicio” del Acta de Emisión en la cual constan los términos y condiciones de los instrumentos a los cuales se hace referencia en el

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presente prospecto, hasta la fecha de vencimiento de cada serie emitida por lo que el tenedor no podrá exigir a la Emisora el pago por estos conceptos en fecha previa a su vencimiento. En el caso de los Títulos Opcionales del tipo americano, la Emisora pagará a su tenedor el valor intrínseco si lo hubiera incluyendo lo considerado como resultado aplicable de la cláusula décimo primera “Derechos de Ejercicio” del Acta de Emisión en la cual constan los términos y condiciones de los instrumentos a los cuales se hace referencia en el presente prospecto, en el periodo ejercicio de cada serie emitida por lo que el tenedor no podrá exigir a la Emisora el pago por estos conceptos fuera de los periodos previstos.

v) Riesgos derivados de un Evento Extraordinario.-

a) Por Evento Extraordinario, se entenderá el hecho de que se suspenda la cotización en el Mercado de

Origen que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del Activo Subyacente que representa la Canasta de Referencia. Para efectos de los valores listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones de la Bolsa se entenderá que el Mercado de Origen es dicho Sistema.

La reanudación de la operación de los Títulos Opcionales se realizará una vez que se reanude la operación de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto el 70% o más del valor de la Canasta de Referencia.

b) No se considera Eventos Extraordinarios las suspensiones de los Activos Subyacentes que integran

la Canasta de Referencia, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen, derivadas de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan los límites permitidos por dicho Mercado de Origen.

Por lo tanto el riesgo para los Tenedores de Títulos Opcionales se incrementará en términos de la poca o nula liquidez del subyacente, en caso de que ocurra un Evento Extraordinario, en términos de lo establecido en la cláusula décima tercera del Acta de Emisión. En caso de ocurrir un Evento Extraordinario se suspenderá la cotización de los Títulos Opcionales sujetándose a lo dispuesto en la fracción II del título 4.007.00 del Reglamento Interior de la Bolsa.

vi) Riesgo de Contraparte.- Es la exposición a pérdidas como resultado del incumplimiento o falta de capacidad

crediticia del emisor de los Títulos Opcionales.

El cumplimiento a las reglas de cobertura y liquidez por parte del emisor disminuye considerablemente el riesgo contraparte. En este sentido, conforme a lo señalado en el apartado 2. de este Prospecto, denominado “La Compañía”, la experiencia del emisor resulta fundamental para una adecuada administración de los requerimientos de cobertura y liquidez. Es importante señalar que BBVA España (Institución a la cual pertenece la Emisora) no tiene relación alguna respecto a la emisión de los Títulos Opcionales. BBVA España no garantiza en forma alguna los Títulos Opcionales.

vii) Riesgo Sistémico.- Este tipo de riesgo se presenta por insuficiencias estructurales del sistema financiero y/o

capacidad para soportar grandes magnitudes de riesgo de mercado, de crédito de contraparte y de liquidez. En estas condiciones, se podrían generar quebrantos, reducir la liquidez o generar la suspensión temporal o cierre de operaciones. En caso de presentarse en el mercado condiciones estructurales que incrementen el riesgo de mercado y la volatilidad en los Activos Subyacentes, como se menciona en el primer párrafo de este apartado, el tenedor de los Títulos Opcionales a que se refiere este prospecto podrá observar que las condiciones de oferta y demanda generan a su vez volatilidad en los precios a los que son negociados los Títulos Opcionales en el mercado secundario.

viii) Riesgos asociados principalmente al tipo de cambio e instrumentos financieros derivados o estructurados.- Al

respecto, la Emisora no considera que exista riesgo alguno para el inversionista en virtud de que los Títulos Opcionales representan un derecho temporal para ejercer un derecho de compra, adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión, y el Valor Intrínseco y el Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario sólo pueden variar en función del Precio de Mercado del Índice de Referencia.

ix) El emisor y el intermediario colocador forman parte del mismo grupo financiero.- Casa de Bolsa BBVA

Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Certificados Bursátiles, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que BBVA Bancomer, S.A., Institución De Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas.

x) Riesgos Económicos en los mercados financieros:

a) Riesgos en Inversiones Extranjeras

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Inversiones en valores de emisores no estadounidenses estarán sujetos a todos los riesgos de inversión de los mercados de dichos países emisores, incluyendo fluctuaciones de mercado causados por factores como desarrollos económicos y políticos, cambios en tasas de interés y cambios abruptos en los precios de las acciones. Como resultado de invertir en valores extranjeros, el Fondo puede ser sujeto de los riesgos que se enlistan a continuación. Estos riesgos pueden disminuir el valor de su inversión:

• Valores menos líquidos y menos eficientes; • Alta volatilidad de los precios de los valores; • Fluctuaciones en las tasas cambiarias; • Menos información pública disponible sobre los emisores; • Imposición de retenciones u otros impuestos; • Altos costos de transacción y de custodia y retrasos en procedimientos de liquidación; • Falta de incumplimiento de obligaciones contractuales; • Bajos niveles de regulación de los mercados de valores; • Diferente contabilidad y requerimientos de reportes; • Altas tasas de inflación; • Gran incertidumbre social, política y económica, el riesgo de nacionalización o

expropiación de los activos y riesgos de guerra.

b) Riesgos Económicos de Sudamérica y Centroamérica

Si bien en el contexto actual de dificultades desde el punto de vista de crecimiento y funcionamiento de los mercados de financiación los países de Centro y Sudamérica afrontan el escenario en una situación significativamente más cómoda con respecto a crisis pasadas, aún no están exentas de riesgo. Los principales riesgos de esta región vienen determinados por: 1) una elevada exposición a factores cíclicos globales, especialmente vinculados a una fuerte dependencia del comportamiento de los mercados de materias primas (tanto energéticas como industriales) que suponen un peso elevado sobre el total de exportaciones. 2) Creciente volatilidad de los flujos de inversión hacia la zona tanto en términos de inversión directa (también concentradas en sectores vinculados a materias primas), como de cartera (donde los riesgos de mayores desequilibrios externos y fiscales en un contexto de crecimientos negativo pueden desincentivar los flujos hacia la zona). Adicionalmente, el hecho de que la mayor parte de países esté mostrando rentabilidades reales muy bajas e incluso en muchos de los casos negativas, es un factor de desconfianza desde el punto de vista del posicionamiento inversor internacional.

c) Riesgos Económicos de Asia

Los riesgos que afrontan los mercados asiáticos vienen determinados por la interacción de dos elementos globales: 1) un riesgo de fuerte devaluación del dólar que se tradujese en apreciaciones generalizadas en las divisas de la región (mermando su posicionamiento competitivo). 2) Riesgos sobre la recuperación en el crecimiento en el mercado americano y el impacto que esto tendría en términos de comercio mundial (con unas economías altamente dependientes del sector externo). Un elemento más local viene por el riesgo sobre la sostenibilidad de los niveles de actividad en China que actúa como motor para el conjunto de la región.

d) Riesgos Generales de Mercados Emergentes

Las inversiones en mercados emergentes están aún más sujetas al riesgo de incurrir en grandes pérdidas que aquellas inversiones en mercados desarrollados. Esto se debe a, entre otras cosas, una mayor volatilidad, bajo volumen de operación, inestabilidad política y económica, y gobiernos más limitativos en cuestión de políticas de inversión extranjeras que las que típicamente se encuentran en mercados desarrollados.

e) Riegos Económicos de Mercado Emergentes

La inestabilidad económica en un mercado emergente puede surgir debido a la fuerte dependencia en los precios de las materias primas y, en su caso, de negociaciones internacionales. La economía de los Mercados Emergentes ha estado, y continuará estando afectada por las economías de sus socios comerciales, barreras comerciales, y otras medidas proteccionistas impuestas por los países con quienes negocian. Estas economías también pueden sufrir de altas tasas de inflación. Algunos de estos países han experimentado devaluaciones monetarias y otros han experimentado recesiones económicas que han tenido un efecto negativo en sus economías y mercados de valores.

f) Riesgos Económicos de Europa

El principal riesgo que afrontar Europa es un riesgo de crecimiento, con las principales economías mostrando síntomas de estancamiento. Esta situación podría incluso agravarse en caso de fuertes

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movimientos de depreciación del dólar o incluso riesgos de vuelta en el proceso de recuperación global (en un contexto en el que Europa muestra una creciente dependencia del sector externo). Un riesgo adicional podría venir por el lado financiero, con un mayor deterioro de lo esperado en los balances de los bancos de la región que tuviese un impacto negativo en términos de financiación. Todo ello, en un contexto de crecientes déficits públicos que podrían suponer un factor de riesgo adicional para la recuperación.

g) Riesgos de la Economía de América del Norte

Dos son los riesgos principales para estos mercados: 1.- Huida del dólar: por percepción de que el déficit en E.U.A. no sea sostenible, lo que provocaría una depreciación del dólar. Este escenario podría en peligro la recuperación económica de E.U.A. ya que presionaría al alza las tasas, en un momento en que son necesarias tasas bajas para apuntalar la recuperación económica. 2.- Ausencia de recuperación en EUA. La recuperación cíclica se ha reflejado en algunos indicadores y ha estado muy influida por las medidas de política fiscal. En ausencia de nuevas medidas existe riesgo de “doble dip” en el crecimiento de EUA. Este escenario repercutiría negativamente sobre el PIB mundial dado que el PIB de EUA representa en 25% del PIB mundial.

xi) Riesgo en la obtención y revocación o cancelación de las licencias para el uso de los índices de referencia:

Al respecto, la Emisora no considera que exista riesgo alguno para el inversionista en virtud de que ésta ha celebrado con los distintos titulares de los índices de referencia, los contratos de licencia de uso correspondientes. Sobre el particular, aún y cuando la cualquiera de las licencias sea revocada o cancelada, éste hecho no afectará las emisiones que a esa fecha estuvieran vigente.

xii) Riesgos relacionados con México:

La situación política y económica y las políticas gubernamentales podrían afectar en forma adversa la rentabilidad y las operaciones de la Emisora.

En el pasado México ha experimentado desequilibrios económicos recurrentes, caracterizados por períodos de crecimiento lento o negativo, inflación elevada, volatilidad del tipo de cambio, disminución en la inversión directa y en valores, tasas de interés elevadas, contracción del poder adquisitivo y del gasto de los consumidores, y un alto índice de desempleo. No obstante el hecho de que las políticas del gobierno mexicano han tenido como propósito limitar su intervención en los mercados de capitales y cambiarios, el gobierno de México continúa teniendo una influencia significativa en la economía mexicana. En consecuencia, las decisiones del gobierno mexicano podrían tener un efecto adverso en la situación económica, política y social imperante en México, y afectar negativamente la liquidez, situación financiera o los resultados operativos de la Emisora.

De darse situaciones más enfatizadas de desaceleración en México que puedan llevar a alteraciones en las principales variables macroeconómicas, los negocios, resultados operativos, situación financiera y perspectivas de la Emisora podrían verse afectados.

Los Factores de Riesgo contemplados en el Reporte Anual de BBVA Bancomer correspondiente al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, presentado a la CNBV y BMV el 30 de junio de 2009 se incorporan por referencia al presente Prospecto.

xiii) Riesgos relacionados con los Activos Subyacentes:

Ver Sección 4 “Canasta de Referencia” del presente Prospecto. xiv) Riesgos relacionados con el Porcentaje Retornable de Prima de Emisión:

El Porcentaje Retornable de Prima de Emisión será determinado por la Emisora en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada Serie. Existe el riesgo de que la Emisora no cuenta con los recursos para realizar dicho pago.

1.4 Otros Valores inscritos en el Registro Nacional de Valores

A la fecha, BBVA Bancomer tiene inscritas y vigentes las siguientes emisiones en oferta pública: El 30 de enero de 2004, se suscribió una bursatilización de los pagos que nos hacen Visa y Master Card en Dólares, relacionados con el negocio adquirente internacional. Dicha bursatilización emitió por un monto de E.U.A.$300’000,000.00 (trescientos millones de Dólares 00/100), con una tasa fija de 4.5% (cuatro punto cinco por ciento), con fecha de vencimiento el 16 de diciembre de 2010 y con vida promedio de 5 (cinco) años. BBVA Bancomer emitió notas de capital por E.U.A.$500’000,000.00 (quinientos millones de Dólares) en oferta global el 22 de julio de 2005. Dichas notas de capital pagan un cupón del 5.3795% (cinco punto tres mil setecientos noventa y cinco por ciento) anual hasta el 22 de julio de 2010, pagaderos semestralmente y de LIBOR + 1.95 (uno punto noventa y

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cinco) y a partir de julio de 2010, pagaderos trimestralmente, y tienen fecha de vencimiento el 22 de julio de 2015. BBVA Bancomer se reserva el derecho a redimir las notas de capital de manera anticipada a partir del quinto año de su emisión. Esta emisión fue ofrecida bajo la regla 144-A del Acta de Valores de 1933 de E.U.A. (Securities Act of 1933) a inversionistas institucionales calificados en E.U.A. y, bajo la regulación “S” del acta antes citada, a inversionistas no estadounidenses fuera de E.U.A. Estas notas están contempladas en las reglas de capitalización emitidas por la SHCP y contribuyen a reforzar la base de capitalización del Banco. De acuerdo con lo que establece el prospecto de colocación de estas notas de capital, el pago de los intereses puede suspenderse y no acumularse y el pago de principal diferirse, en el caso de que el índice de capitalización de BBVA Bancomer esté por debajo del mínimo requerido por las autoridades o por alguna disposición regulatoria. Obligaciones subordinadas no preferentes no susceptibles de convertirse en acciones de BBVA Bancomer por $2,500’000,000.00 (dos mil quinientos millones de Pesos 00/100), emitidas el 28 de septiembre de 2006 en oferta pública. Dichas obligaciones subordinadas pagan un rendimiento en base a la tasa promedio de TIIE a 28 días más 30 pb y su monto de principal se amortizará en un único pago el 18 de septiembre de 2014. La CNBV, mediante el oficio número 153/516489/2006 de fecha 7 de noviembre de 2006, autorizó el establecimiento de un programa para la emisión y colocación de certificados bursátiles bancarios de BBVA Bancomer por un monto de hasta $20,000’000,000.00 (veinte mil millones de Pesos 00/100). El 10 de noviembre de 2006 se emitió en oferta pública la primera emisión de dichos certificados bursátiles bancarios (BACOMER 06) por $3,500’000,000.00 (tres mil quinientos millones de Pesos 00/100). Estos certificados bursátiles bancarios pagan un rendimiento con base a la tasa promedio de TIIE a 91 días menos 17 (diecisiete) pb y su monto de principal amortiza en un único pago el 3 de noviembre de 2011. Asimismo, el 10 de noviembre de 2006, se emitió en oferta pública la segunda emisión dichos certificados bursátiles bancarios (segregables) (BCM0001 06) al amparo del programa mencionado por $2,500’000,000.00 (dos mil quinientos millones de Pesos 00/100). Dichos certificados bursátiles bancarios pagan un rendimiento fijo de 8.60% (ocho punto sesenta por ciento) y su monto de principal amortiza en un solo pago el 27 de octubre de 2016. Adicionalmente, el 2 de febrero de 2007, se emitió en oferta pública la tercera emisión de certificados bursátiles bancarios al amparo del programa mencionado por 1,718’696,800 (un mil setecientos dieciocho millones seiscientos noventa y seis mil ochocientos) UDIs, monto equivalente en Pesos $6,549'999,909.61 (seis mil quinientos cuarenta y nueve millones novecientos noventa y nueve mil novecientos nueve Pesos 61/100), a una tasa fija de 4.36% (cuatro punto treinta y seis por ciento) y con fecha de vencimiento 9 de julio de 2026. El 30 de Marzo de 2007, se emitió en oferta pública la reapertura a la tercera emisión de certificados bursátiles bancarios por 521’610,900 (quinientos veintiún millones seiscientas diez mil novecientas) UDIs, monto equivalente en Pesos a $1,999’999,633.60 (un mil novecientos noventa y nueve millones novecientos noventa y nueve mil seiscientos treinta y tres Pesos 60/100), a una tasa fija de 4.36% (cuatro punto treinta y seis por ciento) y con fecha de vencimiento de 9 de julio de 2026. La CNBV, mediante el oficio número 153/869632/2007 de fecha 30 de noviembre de 2007, autorizó el establecimiento de una emisión de bonos bancarios estructurados por E.U.A.$1,500’000,000.00 (un mil quinientos millones de Dólares 00/100), emisión que cuenta con colocaciones subsecuentes. La CNBV, mediante el oficio número 153/1850110/2007 de fecha 17 de diciembre de 2007, autorizó el establecimiento de un programa por $20,000’000,000.00 (veinte mil millones de Pesos 00/100), para la emisión y colocación de certificados bursátiles fiduciarios de Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario (programa establecido por BBVA Bancomer para bursatilizar su cartera hipotecaria). El 21 de diciembre de 2007, se emitió en oferta pública la primera emisión de certificados bursátiles fiduciarios (BACOMCB 07) al amparo del programa descrito en el párrafo inmediato anterior por un monto de $2,540’449,800.00 (dos mil quinientos cuarenta millones cuatrocientos cuarenta y nueve mil ochocientos Pesos 00/100). Dichos valores pagan una tasa fija de 9.05% (nueve punto cero cinco por ciento) con fecha de vencimiento 13 de marzo de 2028. Notas de capital por E.U.A.$500’000,000.00 (quinientos millones de Dólares 00/100), emitidas el 17 de mayo de 2007 en oferta global. Dichas notas de capital pagan un cupón del 6.008% (seis punto cero cero ocho por ciento) anual hasta el 17 de mayo de 2017, pagadero semestralmente, y de Libor + 1.81% (uno punto ochenta y uno por ciento) a partir de junio de 2017, pagadero trimestralmente, y con fecha de vencimiento el 17 de mayo de 2022. BBVA Bancomer se reserva el derecho a redimir las notas de manera anticipada a partir del décimo año de su emisión. Esta emisión fue ofrecida bajo la regla 144-A del Acta de Valores de 1933 de E.U.A. (Securities Act of 1933), a inversionistas institucionales y calificados en E.U.A. y, bajo la regulación “S” del acta antes citada, a inversionistas no estadounidenses fuera de E.U.A. Estas notas de capital están contempladas en las reglas de capitalización emitidas por la SHCP y contribuyen a reforzar la capitalización del Banco en su parte básica. De acuerdo con lo que establece el prospecto de colocación de estas notas de capital, el pago de los intereses puede suspenderse y no acumularse y el pago de principal diferirse, en el caso de que el índice de capitalización de BBVA Bancomer esté por debajo del mínimo requerido por las autoridades o por alguna disposición regulatoria. En forma simultánea con las Notas de Capital 2007 arriba mencionadas, el Banco emitió las Obligaciones Subordinadas Preferentes por 600 millones de Euros, las cuales pagan un cupón de 4.799% anual hasta el 17 de mayo de 2012,

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pagadero anualmente, y de Euribor + 1.45% a partir de junio 2012, pagadero trimestralmente, y con fecha de vencimiento el 17 de mayo de 2017. El Banco se reserva el derecho a redimir las obligaciones de manera anticipada a partir del quinto año de su emisión. Esta emisión fue ofrecida bajo la regla 144-A del Acta de Valores de 1933 de E.U.A., a inversionistas institucionales calificados en E.U.A. y, bajo la regulación “S” del acta antes citada, a inversionistas no estadounidenses fuera de E.U.A. Estas obligaciones están contempladas en las reglas de capitalización emitidas por la SHCP y contribuyen a reforzar la capitalización del Banco en su parte complementaria. De acuerdo con lo que establece el prospecto de colocación de estas obligaciones, el pago de los intereses puede suspenderse y acumularse y el pago de principal diferirse, en el caso de que el índice de capitalización de Bancomer esté por debajo del mínimo requerido por las autoridades o por alguna disposición regulatoria. Con fecha 12 de febrero de 2008 y mediante oficio número 153/17051/2008, la CNBV autorizó la ampliación al monto total autorizado del programa de certificados bursátiles bancarios referido con anterioridad en $20,000’000,000.00 (veinte mil millones de Pesos 00/100), para llegar a un monto total autorizado de $40,000’000,000.00 (cuarenta mil millones de Pesos 00/100). El 15 de febrero de 2008 se emitió en oferta pública la cuarta emisión de dichos certificados bursátiles bancarios por la cantidad de $5,000’000,000.00 (cinco mil millones de Pesos). Los certificados pagan un rendimiento con base en la tasa promedio de TIIE a 28 (veintiocho) días menos 18 (dieciocho) pb, a un plazo de 1,092 (mil noventa y dos) días y con fecha de vencimiento 11 de febrero de 2011. El 7 de marzo de 2008, se reaperturó y aumentó esta cuarta emisión de certificados bursátiles bancarios por la cantidad de $6,000’000,000.00 (seis mil millones de Pesos), a un plazo de 1,072 (mil setenta y dos) días y con fecha de vencimiento 11 de febrero de 2011, con el mismo rendimiento de los certificados originales. Con esto quedó un monto emitido total para esta cuarta emisión de certificados bursátiles bancarios de $11,000’000,000.00 (once mil millones de Pesos), a un plazo de 1,092 días contados a partir de la emisión de los certificados bursátiles bancarios originales y con fecha de vencimiento 11 de febrero de 2011. El 14 de marzo de 2008, se emitió en oferta pública la segunda emisión de certificados bursátiles fiduciarios (BACOMCB 08) al amparo del programa establecido con Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, para bursatilizar la cartera hipotecaria del Banco. Esta segunda emisión fue por un monto de $1,114’318,500.00 (un mil ciento catorce millones trescientos dieciocho mil quinientos Pesos 00/100) a una tasa fija de 8.85% (ocho punto ochenta y cinco por ciento), con fecha de vencimiento 14 de Julio de 2028. El 25 de abril de 2008, se emitió en oferta pública la quinta emisión de certificados bursátiles bancarios al amparo del programa respectivo por la cantidad de $5,350’000,000.00 (cinco mil trescientos cincuenta millones de Pesos 00/100), a un plazo de 1,456 (mil cuatrocientos cincuenta y seis) días y con fecha de vencimiento 20 de abril de 2012. El 30 de mayo de 2008, se reaperturó y aumentó dicha quinta emisión de certificados bursátiles bancarios por la cantidad de $2,000’000,000.00 (dos mil millones de Pesos 00/100) a un plazo de 1,421 (mil cuatrocientos veintiún) días y con fecha de vencimiento 20 de abril de 2012, con el mismo rendimiento de los certificados originales. Con esto quedó un monto emitido total para esta quinta emisión de certificados bursátiles bancarios de $7,350’000,000.00 (siete mil trescientos cincuenta millones de Pesos 00/100), a un plazo de 1,456 (mil cuatrocientos cincuenta y seis) días contados a partir de la emisión de los certificados bursátiles bancarios originales y con fecha de vencimiento de 20 de abril de 2012. El 12 de septiembre de 2008, se emitió en oferta pública la sexta emisión de certificados bursátiles bancarios al amparo del programa respectivo por la cantidad de $2,400’000,000.00 (dos mil cuatrocientos millones de Pesos 00/100), los cuales pagan un rendimiento con base en la tasa TIIE a 28 (veintiocho) días menos 0.03 (punto cero tres) pb, a un plazo de 728 (setecientos veintiocho) días y con fecha de vencimiento 10 de septiembre de 2010. BBVA Bancomer ha entregado a la CNBV y a la BMV, durante los tres últimos ejercicios sociales, en forma completa y oportuna, los reportes trimestrales y anuales, así como la demás información requerida por las Disposiciones. Asimismo, se han notificado a la BMV los eventos relevantes según lo requieren las disposiciones legales aplicables. A la fecha, BBVA Bancomer tiene inscritas y vigentes las siguientes inscripciones genéricas: El 5 de abril de 1988 con número de oficio DGJ-1525 de CNBV, se inscribieron de forma genérica los pagarés con rendimiento liquidable al vencimiento y autorización para inversión institucional. Asimismo, el 4 de junio de 1991 con número de oficio DGJ-1634 de CNBV, se inscribieron de forma genérica los certificados de depósito a plazo. El 28 de julio de 2008, se emitieron, en oferta pública, 12’000,000 de obligaciones subordinadas, no preferentes y no susceptibles de convertirse en acciones de BBVA Bancomer, por un monto total de $1,200’000,000.00 (un mil doscientos millones de Pesos 00/100 M.N.). Dichas obligaciones subordinadas pagan un rendimiento en base a la tasa promedio de TIIE a 28 días más 60 pb y su monto de principal se amortizará en un único pago el 16 de julio de 2018. El 8 de agosto de 2008, se emitió en oferta pública la tercera emisión de certificados bursátiles fiduciarios (BACOMCB 08U de la serie A1 y BACOMCB 08-2U de la serie A2) al amparo del programa establecido con Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, para bursatilizar la cartera hipotecaria del Banco. Esta tercera emisión fue por un monto equivalente en pesos de $4,829’884,053.43 (cuatro mil ochocientos veintinueve millones ochocientos ochenta y cuatro mil cincuenta y tres pesos 43/100 M.N.) de los cuales $2,414’942,026.72 (dos mil cuatrocientos catorce millones novecientos cuarenta y dos mil veintiséis pesos 72/100 M.N.) corresponden a la serie A1 y $2,414’942,026.72 (dos mil cuatrocientos catorce millones novecientos cuarenta y dos mil veintiséis pesos 72/100 M.N.)

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corresponden a la serie A2, a una tasa fija para la serie A1 de 4.61% (cuatro punto sesenta y uno por ciento) y para la serie A2 de 5.53% (cinco punto cincuenta y tres por ciento), con fecha de vencimiento 31 de enero de 2033. El 6 de octubre de 2008, se emitieron, en oferta pública, 30’000,000 de obligaciones subordinadas, no preferentes y no susceptibles de convertirse en acciones de BBVA Bancomer, por un monto total de $3,000’000,000.00 (tres mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Dichas obligaciones subordinadas pagan un rendimiento en base a la tasa promedio de TIIE a 28 días más 65 pb y su monto de principal se amortizará en un único pago el 24 de septiembre de 2018. El 11 de diciembre de 2008, se emitieron, en oferta pública, 30’000,000 de obligaciones subordinadas, no preferentes y no susceptibles de convertirse en acciones de BBVA Bancomer, por un monto total de $3,000’000,000.00 (tres mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Dichas obligaciones subordinadas pagan un rendimiento en base a la tasa promedio de TIIE a 28 días más 1.00 pb y su monto de principal se amortizará en un único pago el 26 de noviembre de 2020. El 11 de diciembre de 2008, se emitió en oferta pública la cuarta emisión de certificados bursátiles fiduciarios (BACOMCB 08-2) al amparo del programa establecido con Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Financiero, Fiduciario, para bursatilizar la cartera hipotecaria del Banco. Esta cuarta emisión fue por un monto de $5,509’014,100.00 (cinco mil quinientos nueve millones catorce mil cien Pesos 00/100) a una tasa fija de 9.91% (nueve punto noventa y un por ciento), con fecha de vencimiento 19 de Agosto de 2030. El 19 de junio de 2009, se emitieron, en oferta pública 30,000,000 de obligaciones subordinadas, no preferentes y no susceptibles de convertirse en acciones de BBVA Bancomer, por un monto total de $3,000’000,000.00 (tres mil millones de Pesos 00/100 M.N.). Dichas obligaciones subordinadas pagan un rendimiento en base a la tasa promedio de TIIE a 28 días más 130 pb y su monto de principal se amortizará en un único pago el 7 de junio de 2019.

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2. CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

2.1 Trascripción de las Cláusulas Relevantes del Acta de Emisión El Consejo de Administración de la Emisora, en sesión celebrada el día 21 de abril de 2009, aprobó la emisión y oferta pública de Títulos Opcionales. Por otra parte, la Emisora por declaración unilateral de voluntad otorgó la emisión de los Títulos Opcionales, a través del Acta de Emisión, de la cual a continuación se transcriben las Cláusulas siguientes: El extracto del clausulado del Acta de Emisión que a continuación se transcribe forma parte integral del presente Prospecto, por lo que se tiene por reproducido como si a la letra se insertase. “BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE, GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, REPRESENTADA EN ESTE ACTO POR SUS APODERADOS, LOS SEÑORES EDUARDO CARRANZA CERVANTES Y MANUEL ALEJANDRO MEZA PIZA, CON LA COMPARECENCIA DE MONEX CASA DE BOLSA, S. A. DE C. V., MONEX GRUPO FINANCIERO, EN SU CARÁCTER DE REPRESENTANTE COMÚN, REPRESENTADO POR LA SEÑORA CLAUDIA BEATRIZ ZERMEÑO INCLÁN, OTORGA EN LA CIUDAD DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL EL DÍA 07 DE ABRIL DE 2009, POR DECLARACIÓN UNILATERAL DE VOLUNTAD, LA EMISIÓN DE TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA O DE VENTA EN EFECTIVO, AMERICANOS O EUROPEOS Y/O CON RENDIMIENTO LIMITADO Y/O PORCENTAJE RETORNABLE DE PRIMA DE EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A DIVERSOS ACTIVOS SUBYACENTES, DIVIDIDA HASTA EN 250 (DOSCIENTAS CINCUENTA) SERIES DE EMISIÓN SUBSECUENTES, QUE SE SUJETAN A LAS SIGUIENTES:...

...CLÁUSULAS... ... TERCERA.- Emisión de los Títulos Opcionales. El Consejo de Administración de la Emisora, en sesión celebrada el día 21 de abril de 2009, aprobó la emisión de los Títulos Opcionales, por lo que en este acto emite por declaración unilateral de voluntad, en la Ciudad de México, Distrito Federal el día 7 de septiembre de 2009, Títulos Opcionales de Compra o de Venta en efectivo, Americanos o Europeos y/o con rendimiento limitado y/o porcentaje retornable de prima de emisión, y con colocaciones subsecuentes, referidos a diversos Activos Subyacentes. La Emisora podrá poner en circulación distintas Series en cualquier momento durante el plazo de vigencia de la Emisión, cada Serie podrá tener un número variable de Títulos Opcionales, sin que en caso alguno el Plazo de Vigencia de las Series exceda del plazo de Vigencia de la Emisión. El valor de las primas, el Porcentaje Máximo del valor intrínseco, el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión, el Precio de Ejercicio, el Factor i, y la composición de la Canasta de Referencia, así como el Multiplicador i, para cada una de las series que se emitan, serán determinados el Día Hábil anterior a la fecha de su oferta y aparecerán en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente. El número mínimo de Títulos Opcionales a ejercerse es de un Lote. CUARTA.- Denominación de la Emisión. "Emisión de Títulos Opcionales de Compra o de Venta en efectivo, Americanos o Europeos y/o con rendimiento limitado y/o porcentaje retornable de prima de Emisión, y con colocaciones subsecuentes, referidos a Activos Subyacentes, dividida hasta en 250 (doscientos cincuenta) Series de Emisión subsecuentes”, que cotizarán en la Bolsa con las Claves que serán determinadas por la Bolsa, con anterioridad a la Fecha de Oferta y aparecerán en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente. Las citadas denominaciones podrán ser modificadas por requerimientos del mercado que determine la Bolsa, para efectuar el ajuste en los Títulos Opcionales se deberá contar con la previa autorización de la Emisora y del Representante Común. QUINTA.- Prima de Emisión. Como contraprestación por el derecho que otorgan los Títulos Opcionales, los adquirentes en Oferta Pública Primaria se obligan a pagar a la Emisora por cada Título Opcional que adquieran, las Primas de Emisión según la Serie de que se trate. El pago de las Primas de Emisión se deberá hacer en la Fecha de Liquidación, en el domicilio de la Emisora que se establece en la Cláusula Vigésima Tercera de la presente Acta de Emisión. Se definirá la característica de una emisión de títulos opcionales en el Aviso de Oferta Pública.

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SEXTA.- Precio d