barrio carpintero 17oct13

CONTRATO DE ARRENDAMIENTOCell Site BARRIO CARPINTERO

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Entre, RESIDENCIAS AVILA PALACE, sociedad civil, domiciliada en Caracas,

Estado Miranda, e inscrita en la Oficina Subalterna del Primer Circuito de Registro

del Distrito Sucre del Estado Miranda, en fecha 23 de abril de 1996, bajo el N° 42,

Tomo 06, Protocolo Primero; inscrita en el Registro de Información Fiscal (RIF)

bajo el N° J-312171189; que en lo sucesivo y a los efectos del presente contrato

se denominará “LA ARRENDADORA”, debidamente representada en este acto

por sus miembros JOSE LUIS DE SOUSA DE JESUS, NELSON OSTOS

MOLINA e IDALINA MARIA DE OLIVEIRA DIAS, venezolanos los dos primeros y

portuguesa la última, mayores de edad, soltero, soltero y casada,

respectivamente, domiciliados en Caracas, Estado Miranda, titulares de la Cédula

de Identidad Nos. V-11.880.290, V-3.982.447 y E-81.082.930, respectivamente, tal

y como se desprende de Acta de Asamblea celebrada en fecha 10 de septiembre

de 2013; por una parte y por la otra, TELEFONICA VENEZOLANA, C.A. (antes

TELCEL, C.A.), sociedad mercantil, domiciliada en Caracas e inscrita en el

Registro Mercantil Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal (hoy

Distrito Capital) y Estado Miranda, en fecha 07 de Mayo de 1991, bajo el No 16,

Tomo 67-A, Registro de Información Fiscal No. J-00343994-0, cuya última

modificación de los estatutos sociales fue inscrita en el Registro Mercantil

Segundo de la Circunscripción Judicial del Distrito Capital y Estado Miranda en

fecha 17 de enero de 2012, bajo el N° 1, Tomo 9-Sgdo., representada en este acto

por JAIME FERNANDO MIÑO YEPEZ y JUAN BAUTISTA COMERMA

BRETO, ecuatoriano y venezolano, respectivamente, mayores de edad, soltero el

primero y casado el segundo, domiciliados en Caracas y titulares de las Cédulas

de Identidad Nos. E-84.440.148 y V-7.400.785, respectivamente, suficientemente

autorizados por la Junta Directiva de la compañía en su sesión de fecha 04 de

diciembre de 2012, inscrita en el Registro Mercantil Segundo del Distrito Capital,

en fecha 22 de marzo de 2013, bajo el N° 89, Tomo 36-A-Sgdo., en lo adelante

denominada "MOVISTAR", se ha convenido en celebrar, como en efecto se

celebra, el siguiente CONTRATO DE ARRENDAMIENTO:

OBJETO DEL CONTRATO

CLÁUSULA PRIMERA: LA ARRENDADORA da y MOVISTAR recibe en

arrendamiento un área con una superficie aproximada de CUARENTA Y SEIS

CON CUARENTA Y OCHO METROS CUADRADOS (46,48Mts²), para la

ubicación de: a) Una (1) Caseta con equipos de telecomunicación celular, b)

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Antenas celulares y de microondas. Igualmente, LA ARRENDADORA da y

MOVISTAR recibe en arrendamiento todo el espacio necesario para la acometida

de cables y ruta de aterramiento y de interconexión entre la caseta contentiva de

los equipos de telecomunicación celular y las antenas celulares y de microondas.

Adicionalmente, MOVISTAR podrá utilizar el espacio arrendado para la instalación

de cableado u otros equipos distintos a los antes mencionados, destinados a la

prestación de servicios relacionados con telecomunicaciones. La mencionada

área forma parte de la azotea de un inmueble denominado Residencias Ávila

Palace, ubicado en la Avenida Principal de Lomas del Ávila con Calle 12, Tercera

etapa de la Urbanización Palo Verde, Municipio Sucre, Estado Miranda, en lo

sucesivo, la referida área arrendada se denominará EL INMUEBLE. El área objeto

del presente contrato de arrendamiento queda claramente determinada en el

plano que suscriben igualmente las partes como anexo integrante del presente

contrato.

PARÁGRAFO ÚNICO: Si durante la vigencia del presente contrato, o de sus

prórrogas si las hubiere, LA ARRENDADORA comprueba que MOVISTAR ocupa

un área distinta a la reflejada en el objeto del contrato, LA ARRENDADORA podrá

solicitar a MOVISTAR, mediante notificación por escrito con acuse de recibo, la

medición del área arrendada y posterior renegociación del nuevo canon de

arrendamiento, de ser el caso, previo acuerdo de las partes y siempre que dicho

canon sea directamente proporcional al originalmente convenido. Ambas partes

acuerdan que el nuevo canon de arrendamiento se computará desde la fecha de

notificación a MOVISTAR, la cual constará en el correspondiente acuse de recibo.

CANON DE ARRENDAMIENTO

CLÁUSULA SEGUNDA: El canon mensual de arrendamiento que MOVISTAR se

obliga a pagar a LA ARRENDADORA en moneda de curso legal, es la cantidad de

OCHO MIL QUINIENTOS BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 8.500,00),

pagaderos dentro de los primeros DIEZ (10) días hábiles siguientes al vencimiento

de cada mes calendario, previa presentación de la factura correspondiente, según

lo dispuesto en el numeral 6° de la cláusula quinta del presente contrato,

mediante depósitos a ser efectuados en el Banco Plaza, Cuenta Corriente N°

0138-0011-19-0110216822, a nombre de “Residencias Ávila Palace”. A partir

del primer año y para el resto de la vigencia del presente contrato habrá un

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incremento anual equivalente al 100% del Índice Nacional de Precios al

Consumidor (INPC) que determine el Banco Central de Venezuela.

PARÁGRAFO ÚNICO: Las partes acuerdan expresamente que MOVISTAR,

realizará un pago único a LA ARRENDADORA por la cantidad de UN MIL

OCHOCIENTOS BOLÍVARES SIN CÉNTIMOS (Bs. 1.800,00).

DURACIÓN DEL CONTRATO

CLÁUSULA TERCERA: El presente contrato tendrá una duración de cinco (5)

años, contados a partir del 15 de octubre de 2013, prorrogable automáticamente

por períodos iguales, salvo que alguna de las partes manifieste a la otra parte por

escrito su voluntad de no prorrogar el presente contrato con NOVENTA (90) días

de anticipación al vencimiento del plazo fijo o del vencimiento de cada una de sus

prórrogas, si las hubiere, quedando entendido que de no producirse dicha

manifestación por las partes, el contrato se considerará prorrogado en los mismos

términos y condiciones al que hubiere vigente para dicho momento.

DESTINO DEL INMUEBLE

CLÁUSULA CUARTA: MOVISTAR destinará EL INMUEBLE para la instalación,

operación y mantenimiento de elementos transmisores, receptores de ondas

radioeléctricas, más sus estructuras de soporte y demás equipos de

telecomunicaciones, partes, elementos y estructura necesarios para la operación

y control de sistemas de comunicaciones de telefonía celular. MOVISTAR no

podrá cambiar el uso de EL INMUEBLE aquí convenido, sin la aprobación previa y

por escrito de LA ARRENDADORA. El incumplimiento por parte de MOVISTAR de

lo aquí acordado dará derecho a LA ARRENDADORA a dar por resuelto este

contrato.

OBLIGACIONES DE LA ARRENDADORA

CLÁUSULA QUINTA: LA ARRENDADORA se obliga en forma expresa a cumplir

las siguientes obligaciones:

1) Permitir a MOVISTAR la realización de los trabajos necesarios para la

instalación y/o paso al INMUEBLE, de los cables de energía eléctrica, o de

transmisión de la caseta contentiva de los equipos de telecomunicación

celular; y las antenas celulares y de microondas; y en general, para el

cumplimiento del destino del presente contrato, pudiendo conceder a

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MOVISTAR, previa autorización por escrito de LA ARRENDADORA, la

utilización de los otros espacios o zonas distintas a EL INMUEBLE que sean

necesarios a tales efectos.

2) Permitir la construcción, a expensas de MOVISTAR, de las obras civiles o

mecánicas necesarias para la instalación, funcionamiento y mantenimiento de

la caseta contentiva de equipos de telecomunicación celular; y las antenas

celulares y de microondas; y el aterramiento de los mismos, así como los

demás equipos ubicados sobre EL INMUEBLE que se indican en el plano

anexo al presente contrato, sin destruir la estructura existente en EL

INMUEBLE.

3) Permitir el acceso del personal de MOVISTAR o de terceras personas

(naturales o jurídicas, debidamente autorizadas por MOVISTAR), en el

siguiente horario: lunes a viernes, de 8:00 am a 5:00 pm y los sábados de 8:00

am a 12:00 pm, se debe notificar con 48 horas de antelación; que sean

necesarios para la instalación, funcionamiento y mantenimiento de la caseta

contentiva de equipos de telecomunicación celular; y las antenas celulares y

de microondas en EL INMUEBLE, así como el tránsito de éstos a través de las

zonas especificadas en el plano anexo, en la medida en que ello resulte

razonablemente necesario para el cumplimiento del destino señalado en este

contrato. Los accesos del personal autorizado, de mantenimiento y

emergencias se les enviaran cada DOS (02) meses.

4) No permitir que terceros instalen u operen, antenas emisoras de ondas

radioeléctricas o de señales de ningún tipo desde o en EL INMUEBLE, salvo lo

establecido en la cláusula quinta del presente contrato.

5) Permitir a MOVISTAR la instalación de líneas telefónicas y demás servicios

que considere convenientes para cumplir con el destino señalado en el

presente contrato.

6) Presentar en Ventanilla Única de MOVISTAR la factura o documento

equivalente cuya emisión y entrega son de legal obligación para LA

ARRENDADORA, debiendo cumplir tales instrumentos comerciales con las

disposiciones establecidas por el SENIAT, a través de la Resolución que a tal

efecto se encuentre vigente, en las que se tipifica la normativa relacionada con

la impresión y emisión de facturas y otros documentos.

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OBLIGACIONES DE MOVISTAR

CLÁUSULA SEXTA: MOVISTAR se obliga expresamente a cumplir con las

siguientes obligaciones:

1) No dar a EL INMUEBLE otro destino que el establecido en la Cláusula Cuarta

del presente contrato.

2) Pagar los montos que corresponden a los consumos y demás servicios que se

originen por EL INMUEBLE, incluyendo aquellos que correspondan

directamente por la utilización del bien para el fin señalado en este contrato.

3) Reparar o en su caso indemnizar los gastos o deterioros atribuibles a

MOVISTAR que se produzcan en EL INMUEBLE, a la propiedad de cualquier

inquilino, a la propiedad pública y cualquier otra persona jurídica o natural,

como consecuencia de la instalación, funcionamiento o mantenimiento de la

caseta contentiva de equipos de telecomunicación celular; y las antenas

celulares y de microondas; y demás equipos de telecomunicaciones

necesarios para la operación y control del sistema de comunicación de

telefonía celular.

4) Pagar el canon de arrendamiento mensual en sus respectivos vencimientos,

previa presentación de la respectiva factura por parte de LA ARRENDADORA.

NO RESPONSABILIDAD DE LA ARRENDADORA

POR PERDIDAS, DAÑOS, ETC.

CLÁUSULA SEPTIMA: LA ARRENDADORA no será responsable por los daños y

perjuicios, pérdidas, sustracción o robo de equipos, y cualesquiera clase de

bienes que pudiera sufrir MOVISTAR y/o su personal en EL INMUEBLE ni

tampoco en caso de incendio, terremoto o temblor, vientos, tormentas tropicales o

inundaciones por lluvias. Igualmente, LA ARRENDADORA no se hace

responsable por los daños y perjuicios que pudieran sufrir las personas que usen

EL INMUEBLE por concepto de ruina o incendio del mismo. Asimismo,

MOVISTAR se obliga a suscribir una Póliza de Seguro de Responsabilidad Civil.

EXPROPIACIÓN POR CAUSA DE UTILIDAD PÚBLICA O SOCIAL

CLÁUSULA OCTAVA: Queda expresamente convenido entre las partes

contratantes que, si en razón de los trabajos de urbanismo u otras causas de

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cualquier tipo, EL INMUEBLE objeto de este contrato quedare afectado por

decreto de expropiación por causa de utilidad pública o social, o si cualquier

Oficina Gubernamental, Nacional, Estadal o Municipal, creada o que se creare,

afectare con sus obras directa o indirectamente EL INMUEBLE de este contrato y,

por ello su propietario se viere obligado a enajenar, disponer, derribar o en

cualquier otra forma afecta EL INMUEBLE y pedir su desocupación, este contrato

quedará resuelto de pleno derecho sin que MOVISTAR pueda reclamar a LA

ARRENDADORA, ninguna clase de indemnización. Igualmente en caso de que

MOVISTAR, por cualquiera de los hechos anteriormente descritos se vea obligada

a desocupar el referido INMUEBLE, LA ARRENDADORA no cobrará los cánones

de arrendamiento correspondientes en el período comprendido entre la fecha de

desocupación de EL INMUEBLE y la fecha de terminación de este contrato, o de

su prorroga, si la hubiere. En todo caso, tanto MOVISTAR como LA

ARRENDADORA podrán ejercer los derechos y acciones que el ordenamiento

jurídico le concede frente a dichas partes ajenas al presente contrato, para

indemnizar los daños que tales actuaciones gubernamentales le podrían causar.

CASO FORTUITO Y FUERZA MAYOR

CLÁUSULA NOVENA: Las partes contratantes no serán responsables por el

incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contenidas en el presente

contrato, si el cumplimiento de las mismas ha sido demorado, impedido,

interferido o imposibilitado por causa de fuerza mayor, caso fortuito o "hecho del

príncipe", tales como: rebelión, insurrección, saboteo, leyes, reglamentos u otras

decisiones de organismos oficiales y funcionarios del estado, incendios u otros

hechos que estén fuera del control razonable de las partes. En todo caso, de

ocurrir los hechos o circunstancias aquí previstos, la parte afectada notificará a la

otra, en el menor tiempo posible, la ocurrencia o circunstancia del hecho o los

hechos que han impedido, demorado, interferido o imposibilitado el cumplimiento

del contrato, obligándose las partes a colaborar entre si, para la pronta solución

del problema causado, si ello fuere posible, o a resolver el presente contrato,

dentro de los mejores términos de equidad y buena fe. Asimismo, queda

expresamente convenido que MOVISTAR no será responsable por ningún daño

que sufra EL INMUEBLE o sus bienhechurías por causa de caso fortuito o fuerza

mayor.

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CONSERVACIÓN Y REPARACIONES

CLÁUSULA DÉCIMA: Ambas partes declaran que EL INMUEBLE se encuentra

en perfectas condiciones de aseo, cuidado y conservación, obligándose

MOVISTAR expresamente a conservarlo y devolverlo, a la finalización del

presente Contrato o de sus prórrogas, si las hubiere, en el mismo buen estado en

que lo recibe, salvo el desgaste por el uso normal. Asimismo, MOVISTAR se

obliga a retirar por completo todas las mejoras realizadas en EL INMUEBLE

arrendado.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMERA: Serán por cuenta exclusiva de MOVISTAR

todas las reparaciones menores que requiera EL INMUEBLE, entendiéndose

como tales, aquellas que individualmente consideradas no excedan del DIEZ POR

CIENTO (10%) del canon de arrendamiento, para la fecha de la reparación.

Asimismo MOVISTAR será responsable de todas aquellas reparaciones producto

de daños ocasionados por MOVISTAR, por sus trabajadores o por las personas a

quienes permita el acceso a EL INMUEBLE arrendado. LA ARRENDADORA por

su parte responderá por cualquier reparación cuyo monto exceda del referido

DIEZ POR CIENTO (10%), obligándose a notificar a MOVISTAR, con TREINTA

(30) días de anticipación, a la fecha en la cual estimen comenzar las

correspondientes reparaciones; LA ARRENDADORA se compromete a comenzar

las reparaciones que le correspondieran dentro de los TREINTA (30) días

consecutivos siguientes a la notificación que reciba de MOVISTAR. Transcurrido

dicho lapso sin que LA ARRENDADORA dé comienzo a las reparaciones,

MOVISTAR podrá ejecutarlas pero LA ARRENDADORA asumirá el costo de las

mismas, previa presentación de las facturas y soportes correspondientes,

debiendo realizar el pago a MOVISTAR dentro de los CINCO (5) días hábiles

siguientes a la fecha de presentación. Además, serán por cuenta de LA

ARRENDADORA las reparaciones originadas por defectos o vicios en la

construcción, no provenientes del uso normal de las instalaciones.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA: MOVISTAR está obligada a poner en

conocimiento de LA ARRENDADORA, por escrito y tan pronto como sea conocido

por ella, cualquier circunstancia que pueda producir a EL INMUEBLE daños o

indicios que pudiera llegar a afectarlo, correspondiéndole a LA ARRENDADORA

realizar todo aquello tendente a evitarlo.

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CAUSAS DE RESOLUCIÓN DEL CONTRATO

CLÁUSULA DÉCIMA TERCERA: Son causas de resolución del contrato las

siguientes:

1) Si MOVISTAR incumpliere cualquiera de las obligaciones contraídas en este

contrato.

2) Si MOVISTAR no pagare DOS (2) cánones de arrendamiento consecutivos en

sus respectivos vencimientos.

3) Si LA ARRENDADORA incumpliere cualquiera de las obligaciones contraídas

en el presente contrato.

NOTIFICACIONES

CLÁUSULA DÉCIMA CUARTA: Ambas partes convienen expresamente que toda

notificación que entre ellas se dirijan podrá ser practicada válidamente por uno

cualquiera de los medios que más adelante se señalan, a las direcciones que aquí

se establecen. Los medios antes referidos son las siguientes:

a) Telegrama, el cual se dará por recibido a los CINCO (5) días continuos de su

expedición; a los fines de probar la utilización de este medio, bastará que se

exhiba la copia del telegrama debidamente sellada por IPOSTEL o por el

Instituto que hiciere sus veces, cumpliendo con lo establecido en el Código

Civil a este respecto.

b) Carta con acuse de recibo.

c) Cualquier otro medio idóneo, siempre y cuando conste acuso de recibo.

Las direcciones de las partes, se establecen a continuación:

LA ARRENDADORA: Avenida Principal, Residencia Ávila Palace, urbanización

Palo Verde, Caracas, Estado Miranda.

MOVISTAR: Av. Francisco de Miranda, Edificio Parque Canaima, Piso 08, Los

Palos Grandes, Caracas-Venezuela.

Queda entendido que aquellas notificaciones que no reúnan los requisitos

anteriormente expresados, no surtirán ningún efecto entre las partes. En el caso

de que se produzca alguna modificación en las direcciones expresadas, deberá

ser notificado previamente.

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VIGENCIA DEL CONTRATO

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA: En caso de que el propietario de EL INMUEBLE

procediera a enajenarla o lo adquiriese un tercero, por cualquier título, el presente

contrato se mantendrá en toda su fuerza y vigor hasta el vencimiento de su

término, o el de cualquiera de sus prórrogas, si las hubiere, debiendo el

adquiriente respetar en todo su contenido el presente contrato hasta su

vencimiento, fecha en la cual el nuevo propietario y MOVISTAR acordarán, de

mutuo acuerdo, la relación jurídica que los vinculará.

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA: Las partes aceptan que MOVISTAR podrá dar por

terminado el presente contrato de arrendamiento de forma anticipada, dando un

aviso de treinta (30) días de anticipación a LA ARRENDADORA y pagando una

cantidad equivalente a tres (3) meses de canon de arrendamiento como

penalidad.

CONTRATO INTUITO PERSONAE

CLÁUSULA DÉCIMA SEPTIMA: Sin perjuicio de la previsto en la Cláusula

Quinta, este Contrato se entiende celebrado “intuito personae” por lo que respecta

a LA ARRENDADORA y MOVISTAR, por lo cual, ninguna de ellas podrá ceder ni

traspasar el presente contrato, ni los derechos derivados del mismo, con la

excepción de MOVISTAR, que podrá ceder o traspasarlo a cualquiera de sus

empresas afiliadas o cualquier empresa que pudiera sucederla. MOVISTAR no

podrá subarrendar total o parcialmente EL INMUEBLE, sin previo consentimiento

por escrito de LA ARRENDADORA.

CONTRATO ÚNICO

CLÁUSULA DÉCIMA OCTAVA: Ni LA ARRENDADORA ni MOVISTAR asumen

ninguna obligación que no esté convenida de manera expresa en el presente

contrato, el cual sustituye todo compromiso verbal o escrito contraído

anteriormente por las partes. Las modificaciones al presente contrato sólo serán

válidas cuando sean convenidas por escrito entre LA ARRENDADORA y

MOVISTAR.

GASTOS

CLÁUSULA DÉCIMA NOVENA: Todos los gastos que se ocasionen con motivo

de la celebración del presente contrato, serán por cuenta de MOVISTAR. Aquellos

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gastos que se ocasionen por el incumplimiento de este contrato hasta su definitiva

terminación, incluyéndose los de cobranza judicial o extrajudicial, así como

honorarios de abogados, serán de exclusiva cuenta de la parte que origine el

incumplimiento.

ETAPA DE CONSTRUCCIÓN

CLÁUSULA VIGÉSIMA: LA ARRENDADORA acepta el hecho que entre tanto se

realicen las obras de instalación sobre las que versa este Contrato, se producirá el

tránsito de obreros y técnicos, así como el transporte de todos los materiales y

partes necesarios para la culminación de la obra por EL INMUEBLE, lo cual

podría ocasionar molestias propias del trabajo a realizarse. LA ARRENDADORA

no podrá reclamar a MOVISTAR por las molestias ocasionadas ya que entiende

que dichos trabajos son necesarios e indispensables a los fines de la instalación y

puesta en funcionamiento de los equipos de telecomunicación celular.

DOMICILIO

CLÁUSULA VIGÉSIMA PRIMERA: Para todos los efectos de este contrato, sus

derivados y consecuencias, las partes eligen la ciudad de Caracas, como

domicilio especial, único y exclusivo a la jurisdicción y leyes de cuyos tribunales

declaran expresamente someterse.

Se hacen DOS (2) ejemplares de un mismo tenor y a un solo efecto. En Caracas,

a la fecha de su autenticación.-

Por LA ARRENDADORA Por MOVISTAR

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JOSE L. DE SOUSA DE JESUS JAIME F. MIÑO YEPEZ

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NELSON OSTOS MOLINA JUAN B. COMERMA BRETO

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IDALINA M. DE OLIVEIRA DIAS

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