Manuel Novoa Blasco

Francisco Javier Ruiz Cabestre

Facultad de Ciencias Empresariales

Grado en Administración y Dirección de Empresas

2014-2015

Título

Director/es

Facultad

Titulación

Departamento

TRABAJO FIN DE GRADO

Curso Académico

Aumentos de capital como medio de financiación

Autor/es

© El autor© Universidad de La Rioja, Servicio de Publicaciones, 2015

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Aumentos de capital como medio de financiación, trabajo fin de gradode Manuel Novoa Blasco, dirigido por Francisco Javier Ruiz Cabestre (publicado por la

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FACULTAD DE CIENCIAS EMPRESARIALES

TRABAJO FIN DE GRADO

GRADO EN ADMINISTRACIÓN Y DIRECCIÓN DE EMPRESAS

AUMENTOS DE CAPITAL COMO MEDIO DE FINANCIACIÓN

Autor: Manuel Novoa Blasco Tutor: Fco.Javier Ruiz Cabestre

CURSO ACADÉMICO 2014-2015

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Índice de contenidos

1. Introducción ....................................................................................................................... 3

2. Concepto ............................................................................................................................ 4

3. Evolución histórica ............................................................................................................ 5

4. Requisitos legales ............................................................................................................ 10

5. Clasificación .................................................................................................................... 12

6. Derecho de suscripción preferente ................................................................................... 17

6.1. Concepto .................................................................................................................. 17

6.2. Plazo para ejercer el derecho.................................................................................... 17

6.3.Transmisión del derecho ........................................................................................... 17

6.4. Posibilidades de exclusión del derecho .................................................................... 18

6.5. Valor del derecho ..................................................................................................... 19

6.6. Ampliaciones con derecho de suscripción y sin reducción de derechos ................. 23

6.7. Ampliaciones con derecho de suscripción y con reducción de derechos................ 24

6.8 Tributación de los derechos de suscripción preferente ............................................. 25

7. Opciones de actuación frente a un aumento de capital .................................................... 27

8. Conclusiones .................................................................................................................... 30

9. Bibliografía ...................................................................................................................... 33

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RESUMEN

En el presente estudio se examina el concepto de incremento de capital como medio de financiación alternativo a otros métodos, así como los principales tipos de aumento de capital utilizados por las empresas.

La evolución, que este tipo de operaciones ha experimentado, está marcada por una clara tendencia ascendente dentro del sector de los servicios financieros e inmobiliarios, así como la progresiva ganancia de importancia de las operaciones relacionadas con los scrip dividends.

En cuanto a la clasificación de este tipo de operaciones, podemos realizar una primera distinción entre aumentar el valor nominal de las acciones ya existentes o emitir nuevas acciones (a la par, sobre la par o bajo la par). Por otro lado, si prestamos atención a la contraprestación de la ampliación, podemos diferenciar entre aumentos con aportaciones dinerarias, no dinerarias, compensación de créditos o con cargo a reservas.

Otro punto importante trata sobre los efectos de la reforma fiscal de 2015. Cuando una sociedad lleva a cabo una ampliación liberada, la opción que más ventajas fiscales reportará al accionista es la de acudir al mercado para vender los derechos que le corresponden. Dicha reforma permitirá seguir beneficiándose del diferimiento en el pago de impuestos hasta que se vendan las acciones que proceden de los derechos vendidos.

ABSTRACT

Through the entire work it will be studied the capital increase as a way of alternative funding to another methods, as well as the main sorts of capital increase used by companies.

The evolution, which these kinds of operations have suffered, is marked by a clear rising tendency into the financial services sector, as well as the progressive importance, that the operation related with scrip dividends, has achieved/reached.

Concerning the classification of these kinds of operations, it can be made a distinction between raising the nominal value of the existing shares or emitting new ones. On the other hand, if we focused our attention in the rising of the consideration, it is seen a differentiate between cash contributions, non-cash contributions, credit compensation or increases with charge to reserves.

Another important point speaks about the effects of the tax reform of 2015. When a society holds a free extension, the option that more tax advantages will report to the shareholder is going to the market to sell the rights that correspond him. This reform will allow to continue benefiting from the delay in the payment of taxes until the actions that come from selling rights are sold.

1. INTRODUCCIÓN

El tema que se aborda para la realización de este proyecto de estudio es el de los aumentos de capital como medio de obtener financiación por parte de las empresas.

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El principal motivo por el que este es el tema escogido radica en que los aumentos de capital constituyen un método muy utilizado por las empresas y se trata de un concepto de total relevancia en la actualidad, ya que la realidad económica está plagada de noticias y casos relacionados con la bolsa, las acciones y reducciones e incrementos de capital.

El estudio aporta una visión clara y concisa de un tema sobre el que estamos acostumbrados a oír hablar pero que puede resultar complicado de comprender en profundidad. Muestra los aspectos más importantes del concepto de incremento de capital y ofrece información sobre los distintos tipos de aumento que existen y sus características. Establece los principales pasos a seguir para realizar un aumento de capital, además de explicar otros conceptos tan conocidos como el derecho de suscripción preferente.

El trabajo en lo que resta se estructura en los siguientes apartados. El segundo recoge el concepto de aumento de capital así como los principales motivos que empujan a las empresas a llevarlos a cabo. El tercero muestra la evolución histórica que ha experimentado este tipo de operaciones financieras, El cuarto determina los principales requisitos para poder realizar una operación de este tipo, comentando aspectos como el acuerdo de ampliación, el proceso de inscripción y publicación del aumento, y la suscripción y desembolso del mismo. El quinto refleja la clasificación que existe de aumentos de capital atendiendo a si se emite acciones nuevas o si se eleva el valor nominal de las antiguas, y en función a la contraprestación de la operación de ampliación. El sexto muestra el concepto de derecho de suscripción preferente en los casos en los que existe, explicando, uno por uno, aspectos como el plazo para ejercer el derecho, la transmisión del derecho, las posibilidades de exclusión y el cálculo del valor del mismo, así como la forma en que los derechos de suscripción preferente tributan. El séptimo ilustra las distintas opciones de actuación de los accionistas de una sociedad frente a una ampliación y, finalmente, el octavo sintetiza las principales conclusiones a las que conduce la realización del trabajo.

2. CONCEPTO

Según la información disponible en el diario Expansión, concretamente en el apartado de diccionario económico, el concepto de ampliación de capital hace referencia a una operación por medio de la cual una sociedad incrementa su cifra de capital social por encima de la cifra que con anterioridad figuraba en las escrituras de dicha sociedad.

Existen distintas razones por las que una sociedad decide llevar a cabo un aumento en la cifra que constituye su capital social. En función de las circunstancias que motiven el incremento, la imagen que la empresa transmitirá a sus socios y a los futuros inversores podrá ser mejor o peor.

Es posible que la empresa necesite financiación para abordar nuevos proyectos, realizar adquisiciones de otras empresas o llevar a cabo otras inversiones. Podría transmitirse así la pretensión de la empresa a crecer, difundiendo una imagen de cierta estabilidad, siempre y cuando se deba a un aumento en los beneficios que ha obtenido en su actividad.

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Otro motivo por el que una empresa decide aumentar su capital social puede deberse a razones legales, es decir, que una sociedad sufra pérdidas y su Patrimonio Neto se sitúe por debajo de la mitad de la cifra de capital social, siendo éste motivo de disolución (art.363, TRLSC). Si se da este caso, la sociedad puede optar por incrementar su capital en la cuantía necesaria para impedir así dicha disolución.

Obviamente, si el aumento se ve motivado por razones legales, para intentar asegurar la continuidad de la empresa, se transmitirá una imagen menos segura y estable.

En otros casos, llevan a cabo un incremento del capital social después de haberlo reducido previamente. Esta manera de actuación recibe el nombre de operación acordeón y tiene como objetivo sanear pérdidas acumuladas en la empresa.

La compañía Corporación Dermoestética constituye un ejemplo real de como las empresas deciden llevar a cabo operaciones de aumento de capital.

En 2012, la junta general aprobó una ampliación de capital que rondaba los 3 millones de euros mediante la emisión de 30.254.661 nuevas acciones de 0,1 euros de valor nominal y 0,1 euros adicionales por prima de emisión, recaudando un total de 6.050.932,2 euros (El economista, 2012).

En el año 2013, la compañía valenciana presentaba desequilibrio en sus cuentas, provocado por la acumulación de pérdidas y para evitar la posible disolución de la sociedad, se realizó una operación acordeón reduciendo su capital a 0 y realizando posteriormente una ampliación de capital por 6 millones de euros. (El economista, 2013).

3. EVOLUCIÓN HISTÓRICA

Una vez establecida la definición de incremento de capital y algunos de los principales motivos que propician estas actuaciones, se analiza la evolución que han experimentado este tipo de operaciones a lo largo de los últimos años para comprender su grado de utilización.

Los datos anuales ofrecidos por la Bolsa de Madrid, sobre estructura y datos del mercado, destacan que aunque la negociación de activos de alto riesgo en los mercados hipotecarios generó situaciones de inestabilidad en el ámbito económico y financiero, el año 2007 fue el quinto año consecutivo de crecimiento de la Bolsa Española. El mercado bursátil se afianzó durante ese año como instrumento de financiación para las empresas españolas cotizadas y, en el caso concreto de las ampliaciones de capital, se recaudaron en torno a 59.150 millones de euros por medio de unas 81 operaciones de aumento, alcanzando cifras que doblaron las registradas en 2006 y trece veces superiores a las del año 2005.

Durante el año 2008, la complicada situación que se inició en el mercado hipotecario y que se extendió al mercado financiero mundial, afectó negativamente a la actividad de las empresas cotizadas españolas reduciendo las salidas a bolsa y adquisiciones registradas. Se recaudaron unos 16.000 millones de euros a través de ampliaciones de capital destacando el caso concreto del Banco Santander que llevó a cabo la mayor operación de incremento de

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capital con desembolso monetario en la historia de la Bolsa Española con 7.200 millones de euros.

El informe de la estructura de mercado para el año 2009 refleja que la cifra que se logró recaudar mediante operaciones de aumento de capital fue de 11.350 millones de euros destacando el incremento de las operaciones realizadas con desembolso de efectivo.

En 2010, la cantidad recaudada por las empresas alcanzó los 14.293 millones de euros y, en concreto, las operaciones de emisión de acciones con desembolso de efectivo registraron las cifras más altas de los diez últimos años (11.600 millones de euros).

Según los datos recogidos en el informe anual de mercado para el año 2013, procedente de la Comisión Nacional del Mercado de Valores, el volumen total de ampliaciones de capital alcanzó una cifra de aproximadamente 37.300 millones de euros. Se registraron 123 operaciones con emisión de acciones recaudando unos 36.000 millones de euros y, en concreto, el informe destaca el importe recaudado por aquellas operaciones cuyos derechos de suscripción preferente fueron negociados en el mercado (21.600 millones de euros).

El informe anual del mercado de valores para el año 2014, emitido por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, mantiene que durante ese año se llevaron a cabo alrededor de 140 procesos de ampliación, realizados por unas 53 empresas. El importe que se logró alcanzar se sitúa en torno a 28.000 millones de euros. Dicho informe, destaca el aumento de las cifras registradas por operaciones con scrip dividend (12.000 millones de euros)1, además del incremento experimentado en los mercados españoles de las salidas a bolsa y la suscripción de acciones.

Para comprender mejor esta evolución, a continuación se presenta el gráfico 1, que refleja cómo se ha comportado el volumen de la cifra de aumentos de capital en el periodo de tiempo que va desde 2003 hasta Mayo de 2015 en millones de euros.

Cuando una sociedad amplia capital mediante la emisión de nuevos títulos, en función del precio de emisión fijado, puede hacerlo a la par (precio efectivo de emisión igual al valor nominal de los títulos) o sobre la par, exigiendo una prima de emisión y colocando los títulos por encima de su valor nominal.

1 Término anglosajón con el que se hace referencia a las ampliaciones de capital liberadas.

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Gráfico 1: Cifra total de ampliaciones de capital en millones de euros.

Fuente: Elaboración propia a partir de los datos obtenidos de la revista “Bolsas y mercados

españoles”, 2015.

Para conseguir colocar exitosamente las acciones en el mercado a un precio de emisión superior a su valor nominal es necesario que la bolsa atraviese un buen momento que haga que la cotización de los títulos sea favorable. Esto es, muy por encima de su valor nominal. Sólo entonces los posibles compradores aceptarían desembolsar una cantidad superior al valor nominal de los títulos.

Al observar el gráfico 1, destaca principalmente el año 2007 por la gran superioridad del efectivo recaudado mediante ampliaciones de capital frente al valor nominal que realmente tenían los títulos emitidos. El 2007 fue el quinto año que, de manera consecutiva, la Bolsa Española experimentó una tendencia alcista en cuanto a rentabilidad acumulada anual, rentabilidad para el accionista y volumen de contratación. Esta tendencia intensificó la actividad del mercado bursátil y favoreció el interés de los accionistas alcanzando récords históricos en las operaciones de suscripción de acciones.

Con el fin de detallar de una manera más amplia la evolución histórica de los incrementos de capital, analizaremos también como ha ido variando la distribución del total de estas operaciones clasificándolo esta vez por sectores económicos.

En primer lugar veremos cómo se reparte el importe total de las ampliaciones realizadas en los años 2009 y 2010 a través del gráfico 2.

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Gráfico 2: Aumentos de capital por sectores en millones de euros. Años 2009 y 2010.

Fuente: Elaboración propia a partir de la información obtenida de la estructura y datos del mercado del portal Bolsas y Mercados Españoles.

Durante los años 2009 y 2010 el mayor importe que se registro dentro del total de aumentos fue el relativo al petróleo y la energía con un 47%, seguido por el 26% que alcanzó el sector de servicios financieros e inmobiliarios, y en menor medida el de materiales básicos, industria y construcción (16%).

Seguidamente, encontramos el gráfico 3 que detalla el mismo reparto de ampliaciones según sectores para el año 2011.

Gráfico 3: Aumentos de capital por sectores en millones de euros. Año 2011.

Fuente: Elaboración propia a partir de la información obtenida de la estructura y datos del mercado del portal Bolsas y Mercados Españoles.

Este gráfico expresa que el importe de los incrementos dentro del sector energético

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continuó ocupando el primer lugar, alcanzando un 73% sobre la cifra global (3.186 sobre los 19.771 de total). Disminuyeron además las cifras referentes a las operaciones que tuvieron lugar en el sector de los servicios financieros e inmobiliarios, colocándose en un 16%.

Finalmente el gráfico 4 estructura el importe global de los incrementos de capital realizados en el año 2012.

Gráfico 4: Aumentos de capital por sectores en millones de euros. Año 2012

Fuente: Elaboración propia a de la información obtenida de la estructura y datos del

mercado del portal Bolsas y Mercados Españoles.

Como podemos ver, la gran mayoría de las operaciones de incremento de capital realizadas están clasificadas dentro del sector de los servicios financieros e inmobiliarios con una cifra que alcanzó los 28.366,30 millones de euros, representando un 90% sobre el total (31.504,91 millones de euros). Seguidamente, aunque con un peso relativo sobre el total mucho menor, se encuentran las ampliaciones de capital relacionadas con el sector energético y del petróleo (6% del total).

A modo de conclusión podemos destacar la clara tendencia ascendente que han mostrado las ampliaciones en el sector de servicios financieros e inmobiliarios, copando en apenas tres años prácticamente el total (de un 26% en 2009 y 2010 hasta el 90% registrado en 2012).

El sector de los servicios financieros e inmobiliarios es una de los más afectados por la crisis económica y financiera de los últimos años y fue, precisamente, durante los peores años de crisis, cuando mayor número de ampliaciones de capital registró. El motivo es que, debido a la situación de inestabilidad vivida, los bancos y entidades pertenecientes al sector financiero han recurrido a un proceso de recapitalización para corregir el estado de sus ratios de capital y ganar mayor estabilidad. Siguiendo a López Domínguez (2015), en su artículo sobre la recapitalización bancaria, este concepto hace referencia a la captación de una mayor cantidad de fondos y se ha llevado a cabo, en el caso de las entidades financieras, principalmente vía ampliaciones de capital.

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Este acusado aumento se produce en detrimento del resto de sectores disminuyendo así considerablemente su peso relativo en el total de las cifras registradas de incrementos de capital.

4. REQUISITOS LEGALES

De acuerdo con el artículo 296 del TRLSC, el aumento deberá haber sido acordado por la junta general, atendiendo a los requisitos vigentes sobre la modificación de los estatutos de la sociedad.

Se redactará un texto que recoja en su totalidad la propuesta del aumento. Además, cuando se trate de una sociedad anónima, se presentará también un informe que argumente y sirva de base para dicha propuesta (art. 286, TRLSC).

Se convocará a la junta general de accionistas, informando exhaustivamente de los puntos que serán objeto de modificación y comunicando a los socios del derecho que les permite revisar el texto íntegro que recoge la propuesta en el domicilio social, así como el informe referente a la propuesta de modificación en el caso de las sociedades anónimas (art. 287, TRLSC).

En las sociedades anónimas el acuerdo de modificación del capital social se alcanzará de manera válida cuando los accionistas que posean el 50 % del capital suscrito, estén de acuerdo en realizar dicho aumento. Para una segunda convocatoria sólo será preciso que coincidan el 25% de los accionistas (art. 194, TRLSC). En los casos en los que el capital suscrito sea inferior al 50%, se deberá aprobar el acuerdo por el conjunto de accionistas que posean las dos terceras partes del capital suscrito.

Si se decide aumentar el valor nominal de las acciones, la totalidad de los socios deberá expresar su consentimiento, exceptuando los casos en los que el incremento de capital se realice con cargo a reservas o beneficios que figurasen en el último balance aprobado de la sociedad. Además, en las Sociedades Anónimas, el valor de cada acción deberá estar desembolsado como mínimo en un 25% (art. 296, TRLSC).

Los socios que hayan suscrito nuevas acciones quedan obligados a aportar su parte correspondiente en el momento en el que se produce la suscripción (art. 312, TRLSC).

Para las sociedades anónimas, el artículo 153 del TRLSA recoge que la suscripción ha de ser del 100%, y el desembolso será como mínimo del 25% del valor nominal y del 100% de la prima de emisión.

El artículo 313 del TRLSC estipula que, una vez haya sido ejecutado el acuerdo de ampliación, se procederá a redactar nuevamente los estatutos de la sociedad por parte de los administradores, expresando debidamente la nueva cifra de capital social.

De acuerdo con el contenido del artículo 314 del TRLSC, la escritura de la ejecución del aumento indicará los bienes que forman parte de la aportación en la operación de aumento.

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El artículo 315 del TRLSC determina que deberán inscribirse simultáneamente en el Registro Mercantil el acuerdo del aumento de capital, así como la ejecución del mismo.

Existen casos en los que el acuerdo de ampliación puede ser inscrito en el Registro Mercantil antes que la ejecución del mismo, debiendo coincidir los siguientes requisitos:

- Que se trate de una suscripción incompleta convenida en el acuerdo de aumento.

- Casos en los que se realice una emisión de acciones permitida y corroborada por la Comisión Nacional de Mercado de Valores.

Existe una serie de requisitos adicionales que se aplican cuando el acuerdo de aumento provenga de empresas que cotizan en bolsa o que realicen una OPS (oferta pública de suscripción)2:

1) Se informará convenientemente a la CNMV tras alcanzar el acuerdo de aumento o de emisión y ésta lo incluirá en el registro de comunicados previos.

2) La CNMV controlará y registrará los documentos relevantes del acuerdo, así como las características de los valores emitidos y derechos de los propietarios de dichos derechos.

3) Control de los informes de las cuentas anuales por parte de la CNMV.

4) Registro de un folleto que recoja la información de la emisión verificada por la CNMV. En el caso de ofertas en las que se incluya publicidad, será requisito incluir un tríptico informativo sobre el folleto de emisión.

5) El plazo para la OPS dará comienzo en el mes siguiente al comunicado por parte de la CNMV del registro del folleto informativo, salvo que autorice su ampliación.

Cuando la operación de ampliación de capital no resulta suscrita íntegramente en el periodo de tiempo establecido para ello, el capital se verá incrementado en proporción al desembolso realizado, siempre y cuando se haya considerado con anterioridad esta posibilidad. Si el aumento queda sin efecto, el órgano administrativo competente devolverá las aportaciones que se hayan realizado (art. 300, art. 301, TRLSC).

2 Operación financiera cuyo objetivo es aumentar capital emitiendo nuevas acciones, permitiendo entrar a

nuevos accionistas mediante la colocación de los títulos en bolsa.

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Figura 1: Proceso de aumento de capital

Fuente: Elaboración propia. Datos obtenidos del TRLSC.

Esta figura refleja de manera más gráfica el contenido visto sobre el proceso y requisitos de la operación de aumento de capital.

5. CLASIFICACIÓN

El incremento del capital social que la sociedad lleva a cabo puede realizarse mediante la emisión de nuevas acciones o a través de un aumento del valor nominal de las acciones ya existentes.

De acuerdo con Suárez (2005), cuando el incremento de capital se realiza por medio de la emisión de nuevas acciones existen varios aspectos clave que condicionan el éxito de la emisión.

El primero de los aspectos a tener en cuenta es la relación entre las nuevas acciones emitidas con respecto a las antiguas acciones, ya que representa la proporción en la que se realiza el incremento de capital social. En función de cómo sea esta relación en el aumento de la cifra de capital social, el peso relativo que tienen los antiguos accionistas en la compañía variará más o menos.

El segundo es el precio de emisión o la cantidad monetaria que la empresa encargada de emitir nuevas acciones recibe como contraprestación por cada una de esas acciones. Dependiendo de este precio, podemos distinguir entre emisiones bajo la par, a la par y sobre la par.

- Emisión bajo la par: el precio de emisión de los títulos es inferior a su valor nominal. La emisión de acciones bajo la par podría generar diferencias entre la cifra que se aporta de manera efectiva al capital y la que figura en el balance, pudiendo inducir a errores. Para evitar

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estos posibles malentendidos, la Ley de Sociedades de Capital prohíbe la emisión de acciones bajo la par.

Sin embargo, permite realizar ampliaciones de capital con cargo a reservas denominadas liberadas: operaciones de incremento de capital cuya contrapartida consiste en reservas o beneficios que forman parte del patrimonio de la sociedad y, por lo tanto, en este tipo de ampliaciones, el precio de emisión es nulo no teniendo el accionista que realizar ningún desembolso. Es preciso apuntar que este tipo de ampliación también puede realizarse mediante la elevación del valor nominal de las acciones ya existentes.

Gráfico 5: Ampliaciones liberadas respecto al total de ampliaciones en millones de euros.

Fuente: Elaboración propia a partir de los datos obtenidos de la CNMV.

El gráfico 5 representa el peso de las ampliaciones de capital liberadas con respecto al total de ampliaciones realizadas en el periodo de tiempo comprendido entre los años 2011 y 2014 en millones de euros. Vemos como hasta 2013 se incrementó la cifra registrada en este tipo de operaciones, mientras que en 2014 esta cifra se redujo.

Dentro de los aumentos de carácter liberado, podemos distinguir entre ampliaciones totalmente liberadas y parcialmente liberadas.

Cuando se trata de un aumento totalmente liberado, el Patrimonio Neto de la sociedad no varía, ya que lo que se está produciendo es una transferencia entre distintas reservas que forman parte de los fondos propios.

Si la sociedad opta por incrementar el número de acciones en circulación que forman el patrimonio de la entidad, los accionistas de la sociedad poseerán un derecho conocido con el nombre de derecho de asignación, los cuales se convertirán en acciones de acuerdo a la proporción en que se lleve a cabo la ampliación. Aunque el patrimonio no varía, el número de

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acciones que lo conforma sí lo hace, disminuyendo así el valor teórico de cada acción y, como consecuencia, provocando también una reducción del valor de cotización de cada acción en el mercado.

Si la sociedad escoge elevar el valor nominal de las acciones que constituyen el capital social, los accionistas no tendrían derecho de suscripción preferente, dado que no se produciría pérdida en el valor de las acciones. Este es un aspecto característico de las ampliaciones de capital por medio de la emisión que se estudiara detalladamente más adelante.

Cuando se realiza por medio de un aumento parcialmente liberado, el accionista deberá asumir el desembolso por la parte del incremento de capital que no queda cubierto con reservas de la sociedad.

Cuando se realiza por medio de un aumento parcialmente liberado, el patrimonio se verá incrementado en la cantidad que los accionistas desembolsan por la suscripción de las nuevas acciones emitidas y no liberadas.

Es preciso señalar que el porcentaje de acciones no liberadas no se emitirán por debajo de su valor nominal, respetando así el principio de realidad del capital, que establece que el capital social de la sociedad, al producirse la suscripción, coincidirá con la cantidad aportada de forma efectiva y real por los socios.

- Emisión sobre la par: el precio de emisión de las nuevas acciones es superior al valor nominal. La parte superior al valor nominal de las acciones irá registrada como prima de emisión y tal y como establece el artículo 298 del TRLSC dicha prima de emisión “deberá satisfacerse íntegramente en el momento de la asunción de las nuevas participaciones sociales o de la suscripción de las nuevas acciones”.

- Emisión a la par: el precio al que se emiten las nuevas acciones es igual al valor nominal.

Otro aspecto que puede influir en la efectividad de la ampliación es el momento o situación que atraviesa la realidad económica cuando se produce la ampliación. Por ejemplo, una situación de crecimiento o expansión económica siempre será más propicia o favorable para la emisión de nuevas acciones que un momento de recesión o crisis económica.

Cuando la sociedad decide realizar el aumento por medio del incremento del valor nominal de las acciones, el segundo apartado del artículo 296 del TRLSC establece como condición necesaria la aprobación de todos y cada uno de los socios que constituyen la sociedad a excepción de los casos de aumento con cargo a reservas o beneficios que constasen en el último balance aprobado.

Para ejemplificar una ampliación mediante emisión a la par como sobre la par partiremos de un supuesto común en el que una entidad que posee un capital social de 2.000.000 de euros, representado por 50.000 acciones de 40 euros de valor nominal.

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Si opta por la emisión de acciones a la par:

- Capital social = 50.000 x 40 = 2.000.000 euros.

- Incremento = 1.000.000 euros.

- 1.000.000 / 40 = 25.000 nuevas acciones.

- Precio de emisión = 40 euros.

- Proporción del aumento = 25.000/50.000 = 1/2. Una acción nueva por cada dos acciones antiguas.

- Nuevo capital: 2.000.000 + (25.000 x 40) = 3.000.000 euros.

Si opta por la emisión de acciones sobre la par:

- Capital social = 50.000 x 40 = 2.000.000 euros.

- Reservas = 500.000 euros.

- Valor teórico de los títulos = 50 euros (2.000.000 + 500.000 / 50.000).

- Cantidad a recaudar = 1.000.000 euros.

- Si se realizase una emisión de acciones a la par, se emitirían 25.000 (1.000.000/40) nuevas acciones del mismo valor nominal.

- Nuevo valor teórico = 46,7 euros (2.000.000 + 500.000 + 1.000.000 / 75.000).

- Para no sufrir pérdida en el valor de los títulos, se deberá exigir una prima de emisión de tal forma que: (2.000.000 + 500.000 + 1.000.000 + prima de emisión / 75.000) = 50 euros.

- Despejando obtenemos que la prima que se exigirá en la emisión de cada título será de 10 euros.

- Por tanto, se emitirán 20.000 nuevas acciones a un precio de emisión de 50 euros y se captaran (20.000 * 50) = 1.000.000 euros.

- Nuevo capital social = 2.000.000 + 800.000 (20.000 * 40) = 2.800.000 euros.

- Nueva cifra de reservas = 500.000 + 200.000 (20.000 * 10) = 700.000 euros.

Si decide elevar el valor nominal de las acciones:

- Capital social = 50.000 x 40 = 2.000.000

- Incremento deseado = 1.000.000 euros.

- Incremento del valor nominal = 1.000.000/50.000 = 20 euros.

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- Nuevo valor nominal = 60 euros por acción.

- Nuevo capital social = 50.000 x 60 = 3.000.000 euros.

Al emitir acciones o aumentar el valor nominal de las acciones, de acuerdo con el contenido del artículo 295, apartado 2 del TRLSC, la ampliación podrá desarrollarse con cargo a aportaciones dinerarias o no dinerarias al patrimonio social, abarcando así la aportación de créditos contra la sociedad o con cargo a reservas o beneficios que constasen en el último balance aprobado por la sociedad.

Cuando el contravalor consiste en nuevas aportaciones dinerarias será condición necesaria el desembolso total del capital social anterior, a excepción de entidades de seguros. Si está pendiente un 3% del desembolso del capital social, podrá realizarse el aumento (art. 299, TRLSC).

Si, en cambio, las aportaciones realizadas son de carácter no dinerario, cuando se convoque la junta general, los administradores deberán facilitar a los socios una descripción de las aportaciones y quién las realiza, así como el informe de valoración de las mismas. Se informará también de la cuantía del aumento y las acciones que se aprobaran para garantizar que la operación de incremento sea efectiva. En el caso de emisión de acciones, también se deberán especificar el valor y cantidad de las mismas (art. 300, TRLSC).

En el caso de una ampliación por compensación de créditos el artículo 301 del TRLSC tiene en cuenta una serie de consideraciones:

Cuando se trate de una sociedad anónima la que realiza el aumento, será necesario que el 25% de los créditos que vayan a compensar sean exigibles y líquidos, y que estén vencidos y, además, los créditos restantes no deberán tener un vencimiento que supere los 5 años. Cuando se convoque la junta general, debe presentarse una certificación del auditor de cuentas que asegure la precisión de los datos referentes a los créditos que se compensarán. En cambio, si el incremento lo realiza una sociedad limitada, los créditos a compensar deberán ser líquidos y exigibles en su totalidad.

Si se decide hacer el aumento con cargo a reservas, según el artículo 157 del TRLSA, la sociedad tendrá a su disposición las reservas disponibles y las reservas por prima de emisión. La reserva legal podrá ser empleada de forma total por las sociedades limitadas y en la proporción que rebase el 10% de la cifra de capital una vez aumentado.

De forma complementaria a la operación, deberá presentarse un balance referente a los seis meses anteriores del acuerdo de ampliación y correctamente justificado por el auditor de cuentas de la sociedad (art. 303, TRLSC).

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6. DERECHO DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

6.1. CONCEPTO

Cuando una sociedad lleva a cabo una ampliación de capital mediante la emisión de nuevas acciones los socios sufren una pérdida de carácter económico y otra en términos políticos, que recibe el nombre de efecto dilución.

Al incrementar el capital social, emitiendo acciones a un precio que no se corresponde con el precio real de las acciones, se producirá un efecto de dilución en el valor de las acciones una vez que se haya aumentado el capital social y es a lo que llamamos efecto dilución económica.

Al hablar de efecto dilución política nos referimos a la perdida de influencia de cada acción antigua en la toma de decisiones referentes a la gestión de la sociedad, como consecuencia del aumento de los votos que se necesitan para establecer acuerdos.

El derecho de suscripción permite al accionista suscribir nuevas acciones, de forma proporcional a las que ya poseía cuando se produce el incremento de capital social, actuando así como un mecanismo de protección frente al efecto dilución ya explicado.

6.2. PLAZO PARA EJERCER EL DERECHO

Como se ha visto en el apartado referente al proceso de aumento de capital, los socios que deseen acudir a la ampliación deberán aportar, en el momento de la suscripción, la parte que corresponda a las acciones que hayan suscrito.

Una vez realizada la suscripción y el desembolso de las nuevas acciones, se procederá a anunciarlo en el Boletín Oficial del Registro Mercantil y, a partir de ese momento, el plazo para ejercer el derecho de suscripción preferente del que disponen los accionistas no podrá ser inferior a 30 días.

De acuerdo con el artículo 305 del TRLSC, cuando se trate de sociedades de responsabilidad limitada, el plazo para poder ejercer el derecho será el determinado en el momento en el que se alcanza el acuerdo de aumento. Por otro lado, en el caso de las sociedades anónimas serán los administradores los encargados de estipular los plazos para ejercer el derecho.

6.3. TRANSMISIÓN DEL DERECHO

Los antiguos accionistas tienen la posibilidad de transmitir el derecho que poseen a suscribir las nuevas acciones emitidas por la sociedad, generándose todo un mercado de derechos.

De esta forma los antiguos accionistas podrán mantener su porcentaje relativo dentro de la sociedad, vender sus derechos o comprar nuevos con el fin de suscribir nuevas acciones y aumentar el peso relativo que poseen dentro de la compañía. Estas posibilidades de actuación

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se desarrollar en mayor profundidad en posteriores apartados.

Cuando una persona quiero convertirse en accionista de una sociedad puede o bien adquirir acciones viejas a su valor de mercado o bien comprar derechos de suscripción de otros accionistas para suscribir nuevas acciones soportando para ello el coste del derecho de suscripción preferente y el precio de emisión efectiva de la nueva acción.

El valor del derecho de suscripción en el mercado más el precio de emisión efectivo de las nuevas acciones, en principio, ha de aproximarse al precio de mercado de las antiguas acciones o, de lo contrario, los socios podrían encontrar más ventajosa una opción u otra dependiendo de los precios y del valor del derecho.

Si, por ejemplo, una sociedad emite acciones a un precio de emisión de 5 euros, siendo el precio de mercado de las acciones viejas de 4 euros y el valor del derecho 2,5 euros, la opción más ventajosa para el nuevo accionista será la de adquirir acciones antiguas a su valor de mercado en vez de adquirir derechos de suscripción y suscribir nuevas acciones de la ampliación.

Si se trata de una sociedad anónima la que emite las acciones, el apartado 2 del artículo 306 del TRLSC determina que los derechos que se generan podrán ser transmitidos en igual condición que las acciones de las que provienen tales derechos.

Cuando se produce la transferencia de derechos de suscripción preferente, al igual que cuando se suscriben nuevas acciones, han de soportarse una serie de gastos originados por las actividades de intermediación.

La Bolsa de Madrid mediante la información disponible en la guía para inversores de la Comisión Nacional del Mercado de Valores previene de que a la rentabilidad de una determinada inversión habrá que añadirle la comisión que pueden soportar los inversores.

6.4. POSIBILIDADES DE EXCLUSIÓN DEL DERECHO

La funcionalidad del derecho de suscripción no debe suponer para la sociedad un impedimento para acometer o abordar un nuevo proyecto y por este motivo existe la posibilidad de suprimir el derecho.

En otras situaciones no es necesario que la entidad suprima el derecho dado que la atribución del mismo no se produce al tratarse por ejemplo de accionistas morosos o casos de autocartera.

Cuando una sociedad decide suprimir o excluir la funcionalidad del derecho es necesario el cumplimiento de una seria de condiciones que son enumeradas por el artículo 308 del TRLSC:

- Se requerirá un informe elaborado por los administradores que incluye la propuesta y valor de la contraprestación que deben entregar las nuevas acciones, así como aquellos socios a los que se les atribuirán. Si se trata de una sociedad anónima, un auditor distinto al de la

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sociedad debe redactar un informe sobre el valor de las acciones de la sociedad y el valor teórico de los derechos que la sociedad desea suprimir.

- Se comunicará mediante convocatoria de la junta general la proposición de exclusión del derecho de preferencia y el tipo de emisión de las nuevas acciones, así como el derecho que poseen los socios a solicitar información referente al número anterior de acciones.

- En el caso de sociedades de responsabilidad limitada, el valor real de las participaciones que figura en el informe elaborado por los administradores debe coincidir con el valor nominal de las nuevas participaciones o acciones más el valor de la prima, cuando exista.

- Si el aumento es protagonizado por una sociedad anónima el valor de las participaciones o acciones junto con valor de la prima deberá coincidir con el valor que se derive del informe realizado por el auditor.

6.5. VALOR DEL DERECHO

El valor de los derechos de suscripción recoge esa pérdida de valor que experimenta una acción antigua al producirse un aumento de capital y mezclarse con nuevas acciones de menor precio o valor.

El valor de la capitalización de la empresa antes de la emisión más la emisión debe ser igual al valor de la capitalización después de la emisión. A partir de esta igualdad se desprende el desarrollo matemático para la obtención del valor del derecho.

Dónde:

Resolviendo la igualdad obtenemos:

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Y, a partir de la diferencia entre el precio de compra y el precio ex dividendo, se obtiene el valor del derecho de suscripción:

A continuación, se muestra un ejemplo práctico del cálculo del valor de un derecho de suscripción preferente para comprender mejor el funcionamiento y resolución de la fórmula matemática del mismo.

Supongamos que existe una sociedad que pretende llevar a cabo una ampliación de capital mediante la emisión de nuevas acciones en proporción de 3 nuevas por cada 6 antiguas. El precio de emisión efectivo de las nuevas acciones es de 40 unidades monetarias y la reducción del derecho que soportan es del 70% siendo el reparto de dividendos entre los accionistas de 20 unidades monetarias. El precio de la acción es de 80 unidades monetarias.

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Una vez se ha calculado el valor del derecho de suscripción, se puede introducir alguna modificación en los datos del supuesto para ver cómo se comporta el precio ex dividendo al variar el precio de emisión, la proporción del aumento y la reducción de los derechos y, por tanto, como afecta al valor teórico del derecho de suscripción preferente.

- Si el precio de emisión efectivo es igual a 50 unidades monetarias:

Por tanto, el derecho de suscripción tendrá un valor teórico de 8 unidades monetarias por acción.

- Si la proporción del aumento es de 5 nuevas por cada 6 antiguas:

Por tanto, el derecho de suscripción tendrá un valor teórico de 15,45 unidades monetarias por acción.

- Si la reducción de derechos es del 80%:

Por tanto, el derecho de suscripción tendrá un valor de 12 unidades monetarias por acción.

En resumen:

- Cuando una empresa realiza una emisión de acciones con prima de emisión (sobre la par), cuanto mayor sea el precio efectivo de emisión, mayor será el precio ex dividendo y, por tanto, el valor del derecho se reducirá. En cambio, cuando el precio efectivo de emisión se reduce, disminuyendo así sus diferencias con el valor nominal de los títulos, el precio ex dividendo se reduce y, como consecuencia, aumenta el valor del derecho de suscripción preferente.

- Si la proporción en que la sociedad realiza la ampliación aumenta, el precio ex dividendo disminuye y, por tanto, el valor del derecho de suscripción preferente será mayor.

- Si la reducción de derechos se incrementa, el precio ex dividendo aumenta y el valor del derecho decrece.

A continuación, se presenta un ejemplo real de un aumento de capital obtenido de la información disponible en el portal web de la Bolsa de Madrid consistente en una emisión de nuevas acciones.

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Los datos referentes a la operación de incremento son los siguientes:

- Periodo de la ampliación: 09/07/2015 a 23/07/2015.

- Entidad emisora: Amper, S.A.

- Títulos emitidos: 147.650 títulos.

- Proporción: 1 x 3 (una acción nueva por cada tres antiguas).

- Tipo de emisión: a la par.

- Precio de los títulos: 0,05 euros.

- Precio de cotización antes de la ampliación: 0,189 euros.

A partir de estos datos, es posible calcular el valor del derecho de suscripción preferente:

- Si, en de 1 x 3, la proporción del aumento fuese 1 x 2, el valor del derecho sería el siguiente:

Por tanto, se aprecia como al incrementarse la proporción del aumento, el valor del derecho también aumenta.

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- En el caso de que el precio efectivo de emisión fuese 0,03 euros, el valor del derecho de suscripción variaría de la siguiente manera:

De acuerdo con lo expuesto anteriormente, se puede comprobar cómo, al disminuir el precio de emisión de las nuevas acciones, el derecho de suscripción preferente se incrementa.

6.6. AMPLIACIONES CON DERECHO DE SUSCRIPCIÓN Y SIN REDUCCIÓN DE DERECHOS

Imaginemos una empresa cuyo capital social está compuesto por acciones de 15 euros de valor nominal, que cotizan a un precio de 27,5 euros justo antes de realizar un incremento de capital por medio de la emisión de acciones en la proporción de una nueva por cada cuatro antiguas a un precio efectivo de emisión de 25 euros.

El valor del derecho de suscripción será el siguiente:

Antes de ampliar capital, existía un mercado compuesto por las acciones viejas con derecho cuyo precio de cotización era 27,5 euros. En el momento de la emisión de las nuevas acciones, se formarán dos mercados, uno de acciones viejas ex derecho, cuyo precio es 27 euros, y otro de derechos de suscripción preferente, cuyo valor es 0,5 euros.

Una vez finalizado el plazo de suscripción, quedarán acciones viejas sin reducción de derechos y acciones nuevas sin reducción de derechos. Esto es, habrá un mercado de acciones con igualdad de derechos.

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6.7. AMPLIACIONES CON DERECHO DE SUSCRIPCIÓN Y CON REDUCCIÓN DE DERECHOS

Supongamos ahora que existe una empresa con acciones de 5 euros de valor nominal, cuyo precio de cotización es de 17 euros, aumenta capital mediante la emisión de acciones a la par en proporción de 1 nueva por cada 5 antiguas. El dividendo esperado para las acciones es de 0,6 euros y la reducción de derecho de las nuevas acciones es igual a 0,16 euros.

El valor del derecho de suscripción preferente será el siguiente:

Antes de ampliar capital, existía un mercado compuesto por las acciones viejas con derecho cuyo precio de cotización era 17 euros. En el momento de la emisión de las nuevas acciones, se formarán dos mercados, uno de acciones viejas ex derecho, cuyo precio es 15,02 euros, y otro de derechos de suscripción preferente, cuyo valor es 1,98 euros.

Una vez finalizado el plazo de suscripción, quedarán acciones viejas sin reducción de derechos y acciones nuevas con reducción de derechos. Por último, una vez acabado el periodo de reducción de derechos, habrá un mercado de acciones con igualdad de derechos.

Acciones viejas con derecho

Acciones viejas sin reducción de derechos

Acciones viejas ex derecho

Derechos de suscripción

Acciones nuevas sin

reducción de derechos

Acciones con igualdad de

derechos

Figura 2: Esquema ampliación de capital con derecho de suscripción y sin reducción de derechos

Fuente: Elaboración propia

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6.8. TRIBUTACIÓN DE LOS DERECHOS DE SUSCRIPCIÓN PREFERENTE

A la hora de analizar las características de la tributación de los derechos de suscripción preferente es necesario saber si provienen de acciones que coticen de forma oficial o de acciones que no están sujetos a cotización oficial.

En el caso de acciones cotizadas, cuando se procede a vender un determinado número de derechos de suscripción, hay que diferenciar entre ventas en las que el importe de la venta no supera al precio de adquisición de las acciones que originan dichos derechos, en cuyo caso el importe de la venta minorara el precio de adquisición de las acciones, y ventas en las que el importe si es superior al valor de las acciones, tributando el exceso como ganancia patrimonial.

Si se trata de acciones no cotizadas, la cantidad obtenida por la venta de los derechos de suscripción preferente se entenderá como incremento patrimonial.

Amparo Sisternes (2013) en su artículo sobre la tributación de los derechos de suscripción, referente localizable en el portal web Rankia, mantiene que es preciso determinar si se trata de una venta de derechos a la empresa, una venta de los derechos en un mercado de carácter secundario o una adquisición de acciones nuevas mediante la entrega de los derechos de suscripción.

La venta de los derechos a la empresa es el caso habitual de los scrip dividend. Este tipo de dividendos constituyen una manera de retribuir a los accionistas por medio de la entrega de

Acciones viejas con derecho

Acciones viejas sin reducción de derechos

Acciones viejas ex derecho

Derechos de suscripción

Acciones nuevas con

reducción de derechos

Acciones con igualdad de

derechos

Figura 3: Esquema ampliación de capital con derecho de suscripción y con reducción de derechos

Fuente: Elaboración propia

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acciones como pago. Para ello, la empresa realizará una ampliación de capital liberada con derecho de suscripción preferente para los accionistas.

Así, la empresa puede mantener los beneficios sin repartir y los accionistas podrán decidir si vender los derechos recibidos, tratándose la cantidad percibida como venta de dividendos, o si canjearlos por nuevas acciones.

Los dividendos constituyen un reparto de beneficios por parte de la empresa hacia los accionistas y el cobro de los mismos es tratado como rendimiento de capital mobiliario.

A continuación se muestra el gráfico 6, que representa la proporción de operaciones realizadas con scrip dividend en relación al total de operaciones liberadas que se han llevado a cabo durante los años 2011, 2012, 2013 y 2014, en millones de euros.

El gráfico refleja un claro incremento progresivo en la utilización de este tipo de operación durante los cuatro años analizados.

Con la reforma fiscal de 2015, se introducen novedades que afectan al tratamiento fiscal de los dividendos. La exención de 1.500 €, aplicada hasta el momento en el cobro de dividendos, se eliminará pasando a tributar la totalidad de la cantidad obtenido en el cobro de los mismos.

También cambia la manera en la que tributan, situándose en un 20% para ganancias entre 0 y 6.000€, un 22% para cantidades que oscilen entre 6.000 € y 50.000 € y de un 24% para retribuciones que vayan más allá de 50.000€.

La opción más interesante para el accionista será acudir a Bolsa y vender los derechos recibidos, ya que el pago de impuestos queda aplazado hasta el momento de vender las acciones que originan tales derechos.

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Gráfico 6: Ampliaciones con scrip dividends con respecto al total de ampliaciones liberadas.

Fuente: Elaboración propia a partir de los datos obtenidos de la CNMV.

Al vender los derechos de suscripción preferente, el importe percibido recibirá tratamiento de ganancia patrimonial soportará una retención del 19% aunque, está medida no entrará en vigor hasta Enero del año 2017.

Es posible que la opción elegida sea vender los derechos acudiendo para ello al mercado secundario, siendo el tratamiento fiscal una disminución del valor de adquisición de las acciones de las que proceden los derechos en cuestión y, además, no tendrán retención alguna siendo considerado el importe rendimiento de capital mobiliario.

Cuando se colocan los derechos en el mercado secundario puede suceder que la cantidad percibida al venderlos sea inferior al precio de adquisición de las acciones de las que proceden tales derechos. Si esto sucede, el valor de adquisición de las acciones minorará en igual cantidad que la ganancia generada al vender los derechos.

Si por el contrario la cantidad que se percibe al vender los derechos es superior al precio de adquirir las acciones que originan los derechos, la diferencia será tratada como ganancia patrimonial referente al periodo de tiempo impositivo en el que tiene lugar el exceso.

Si la decisión del socio es la de adquirir acciones nuevas de la ampliación en proporción a los derechos de suscripción preferente que posee mediante la entrega de estos derechos, tributará cuando se vendad las acciones que existen en su cartera y se produzca beneficio.

7. OPCIONES DE ACTUACIÓN FRENTE A UN AUMENTO DE CAPITAL

Cuando una entidad decide llevar a cabo un aumento de capital, los socios que forman parte de ella tienen la posibilidad de escoger entre diferentes alternativas o formas de actuación.

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En primer lugar, el accionista podrá acudir a la ampliación y ejercer así su derecho de suscripción preferente, con el objetivo de mantener inalterado su porcentaje de participación en la compañía. Para ello deberá desembolsar la parte que corresponde a las nuevas acciones que se adquieren.

El accionista también puede dejar pasar la oportunidad de acudir a la ampliación de capital, permitiendo que su porcentaje representativo en la sociedad disminuya, vendiendo los derechos correspondientes.

El accionista también podría decidir vender parte de los derechos de suscripción que le otorga la posesión de las viejas acciones y ejercer el resto para adquirir nuevas acciones. El socio en cuestión sufrirá una disminución del porcentaje en la capacidad de decisión que posee dentro de la compañía pero, esta disminución, será menor que, si opta por la opción anterior.

Siguiendo a Ferruz Agudo y Vicente Gimeno (2002), en “Las ampliaciones de capital”, existe otra posibilidad consistente en que el accionista, ante una ampliación de capital en la compañía, decida acudir a la misma y suscribir nuevas acciones sin desembolso alguno. En ese caso la opción que le queda al accionista es la de vender parte de sus derechos con el fin de financiar así la suscripción de un determinado número de acciones nuevas. Esta alternativa de actuación recibe el nombre de operación blanca permitiendo al accionista no desembolsar ni un solo euro.

Para determinar entonces el número de derechos de suscripción preferente que el socio debe vender para poder suscribir nuevas acciones se empleará la siguiente expresión:

Siendo x el número de derechos de suscripción preferente que debe vender el accionista para suscribir un determinado número de nuevas acciones sin tener afrontar ningún gasto dinerario.

Si en cambio el accionista, por el motivo que sea, no toma ninguna decisión sobre la postura que adoptar en relación a los derechos de suscripción preferente, la entidad bancaria en la que se encuentran depositadas las acciones los pondrá a la venta. Si se trata de una ampliación liberada, las nuevas acciones serán suscritas.

Supongamos un ejemplo concreto en el que un accionista posee 10.000 acciones de una sociedad cuyo capital está constituido por 100.000 acciones y decide realizar una ampliación de dicho capital mediante la emisión de nuevas acciones. La proporción de la ampliación será de una acción nueva por cada dos acciones antiguas, el valor de las acciones antes de la ampliación es de 9 euros y el precio efectivo de emisión de las nuevas acciones es de 8 euros.

Antes de valorar las distintas opciones del accionista del ejemplo, se procederá a realizar el cálculo del valor del derecho de suscripción preferente.

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De la formulación sobre el valor de los derechos ya explicada se deriva lo siguiente:

Las opciones del accionista del ejemplo serán las siguientes:

1) Acudir a la ampliación suscribiendo la totalidad de las acciones canjeando sus derechos de suscripción.

El accionista posee 10.000 acciones antiguas (10% del capital antes de ampliar) que le proporcionan 10.000 derechos con los que puede suscribir 5.000 nuevas acciones (según la proporción de 1 nueva por cada 2 antiguas) a un precio efectivo de 8 euros.

El accionista tendrá que hacer frente a un desembolso de 40.000 euros y se puede comprobar cómo, tras la suscripción de las acciones, su porcentaje de capital sigue sin cambiar manteniéndose el 10% del capital total dado que tendrá 15.000 acciones de las 150.000 que quedaran tras la ampliación.

2) Vender los derechos de suscripción.

Es posible que el accionista decida no acudir a la ampliación y vender todos los derechos que le corresponden. De esta manera, se desprenderá de 10.000 derechos de 0,33 euros de valor obteniendo así un montante de 3.300 euros.

Si los derechos de suscripción proceden de acciones con cotización oficial en bolsa, el importe de la operación disminuye el valor de adquisición de las acciones.

En cambio, si el objeto de la venta son derechos provenientes de acciones que no cotizan, la contraprestación que recibe el titular recibe el tratamiento de ganancia patrimonial y, por tanto, tributará como tal en el periodo en el que los derechos son transmitidos.

En este caso, la proporción de acciones que posee el titular de las acciones con respecto al total sí se verá afectada.

- Antes de la ampliación: 10.000 / 100.000 = 0,1 (10% del total).

- Después de la ampliación: 10.000 / 150.000 = 0,067 (6,67% del total).

3) Llevar a cabo una operación blanca.

Es posible que el accionista decida acudir a la ampliación suscribiendo un determinado número de acciones vendiendo una parte de los derechos que le corresponden para no tener que desembolsar cantidad alguna en la suscripción de las nuevas acciones.

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Como ya se ha explicado, el número de derechos que el accionista ha de vender se calcula de la siguiente manera:

De ésta expresión se desprende que el número de derechos que el accionista deberá vender para suscribir nuevas acciones sin desembolsar nada será de 9.237 derechos. Cada derecho tiene un valor de 0,33 por lo que el montante obtenido en la venta será de 3.048 euros. Este importe estará sujeto a un tratamiento fiscal u otro en función de si las acciones originan estos derechos pertenece a cotización oficial o no.

En la cartera del accionista quedarán 763 derechos sin vender y que le permitirán al accionista suscribir 381 acciones nuevas a un precio efectivo de emisión de 8 euros, sumando un total de 3.048 euros.

Como se puede apreciar, la cantidad obtenida al vender los derechos es igual a la suma que se precisa desembolsar en la suscripción de las nuevas acciones.

8. CONCLUSIONES

Tras la realización de este estudio acerca de las ampliaciones capital como fuente financiación, analizando su evolución histórica y las principales características que definen este tipo de operaciones financieras, llegamos a una serie de ideas finales, que a modo de conclusión, se derivan del trabajo.

Uno de los aspectos que podemos sacar en claro, tras realizar este estudio, es que la imagen que la compañía que aumenta capital transmite información y tendrá efectos positivos o negativos en función de las causas que empujen a la empresa a incrementar su cifra de capital social.

Por ejemplo, es posible que una empresa lleve a cabo una ampliación de capital como medio para abordar nuevos proyectos o adquirir otras empresas, difundiendo así una imagen de equilibrio y deseo de expansión. Si, por el contrario, la empresa sufre pérdidas en un ejercicio que reducen su patrimonio neto por debajo de la mitad de la cifra de capital social y se incrementa capital con el fin de evitar un motivo de disolución, se mostrará una imagen negativa que podría generar dudas entre los posibles inversores y futuros accionistas.

Al analizar la evolución histórica de la cifra de aumentos de capital, se diferencia entre los incrementos producidos en el valor nominal del capital de las empresas y la cantidad de efectivo que realmente se recaudó en las operaciones realizadas.

La posibilidad de exigir un precio efectivo de emisión mayor o menor dependerá del momento en que se encuentre el mercado de valores y de cómo sea la cotización de los títulos en cuestión. Si un título cotiza muy por encima de su valor nominal, los inversores estarán dispuestos a pagar un precio mayor al valor nominal del título, creándose la oportuna reserva

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de prima de emisión.

En cuanto a los aumentos por sectores, se da una situación inicial en la que el mayor porcentaje de operaciones se registró dentro del sector energético y petrolífero, mientras que el resto de sectores se mantenía en un segundo plano. Posteriormente, debido a la etapa de expansión y auge que vivió el mercado inmobiliario, como consecuencia de su crisis económica y financiera, las cifras registradas de ampliaciones cambiaron, alcanzando el sector de servicios financieros e inmobiliarios la gran mayoría de los incrementos registrados con el 90% en claro detrimento del resto de sectores.

La distribución sectorial de las ampliaciones podría mantenerse o no, en función de la evolución que experimenten los distintos sectores, en especial el de los servicios financieros e inmobiliarios. Si la situación se vuelve más estable y la actividad del sector financiero recupera la normalidad, es posible que la cantidad de operaciones de incremento de capital como modo de recapitalización para las entidades y empresas del sector disminuya y, de este modo, podría darse progresivamente un reparto más equitativo. Si por el contrario, el sector sigue mostrando signos de desequilibrio y falta de mejoría, podría continuar el intento de recapitalización e inyección de liquidez en el sector financiero e inmobiliario.

Tras estudiar el valor del derecho de suscripción preferente y las variables que influyen en su cálculo, se observa lo siguiente. El precio efectivo de emisión que fija una sociedad al emitir nuevas acciones presenta una relación inversa con respecto al valor del derecho de suscripción. El valor del derecho preferente de suscripción es directamente proporcional a la proporción en que una sociedad emite nuevas acciones. A medida que la reducción de derechos que se da en una ampliación es mayor, el valor del derecho se reduce, por lo que se da una relación inversamente proporcional entre la reducción de derechos y el valor del derecho de suscripción.

Para determinar cómo tributan los derechos de suscripción preferente, se debe atender a los siguientes aspectos. En primer lugar, se deberá tener en cuenta si las acciones que originan el derecho son acciones cotizadas o no. Cuando se trata de acciones sujetas a cotización oficial, si el importe de la venta de los derechos supera el precio de adquisición de las acciones, tributará como ganancia patrimonial. Por otro lado, si el importe no supera el precio de las acciones, dicho importe reducirá el precio de adquisición de las acciones. En el caso de que se trate de acciones que no cotizan, el importe que se percibe como resultado de la venta recibirá el tratamiento de ganancia patrimonial.

En segundo lugar se debe prestar atención a la decisión del poseedor de los derechos de suscripción, distinguiendo entre venta de derechos a la empresa (scrip dividend), venderlos en el mercado secundario y adquirir acciones nuevas ejerciendo los derechos que le corresponden.

Un aspecto interesante sobre el futuro de las ampliaciones de capital está relacionado con la reforma del sistema fiscal de 2015. Dada la eliminación de la exención del pago en la tributación de los primeros 1.500 € del cobro de dividendos, es previsible que se produzca una

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reducción del volumen de venta de derechos a la propia empresa entre los pequeños inversores, dado que se verán perjudicados. Además, es muy posible que se dé un incremento de canje de 23los derechos por acciones de la empresa, dado que de esta manera la tributación queda diferida hasta el momento en el que las acciones son traspasadas.

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9. BIBLIOGRAFÍA

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10.ANEXOS

Anexo 1: Ampliaciones de capital importes agregados

AMPLIACIONES DE CAPITAL

MILLONES DE EUROS

Total

Nominal Efectivo

2003 1,958 7,478

2004 2,765 20,442

2005 2,036 4,499

2006 2,114 27,723

2007 7,526 68,366

2008 2,453 16,894

2009 2,893 12,041

2010 6,685 17,360

2011 6,945 19,771

2012 5,467 31,505

2013 19,008 37,312

2014 5,090 28,871

Ac.may 2015 2,795 19,856

Anexo 2: Ampliaciones de capital por sectores. Años 2009 y 2010

AMPLIACIONES DE CAPITAL POR SECTORES EN LOS AÑOS 2010 Y 2009 / CAPITAL INCREASES BY SECTORS IN 2010 AND 2009

EFECTIVO EN MILLONES DE EUROS / EUROS AT MARKET VALUE IN MILLIONS

Sector 2009 2010

Petróleo y Energía Oil and energy 5,201,60 0,00

Mat.Basicos, Industria y Construcción Basic materials, industry and construction 1,764,12 742,33

Bienes de Consumo Consumer goods 549,76 540,39

Servicios de Consumo Consumer services 406,92 1,887,57

Servicios Financieros e Inmobiliarios Financial and real estate services 2,916,69 10,926,70

Tecnología y Telecomunicaciones Technology and telecommunications 172,10 6,73

Total Total 11,011,19 14,103,72

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Anexo 3: Ampliaciones de capital por sectores. Año 2011

AMPLIACIONES DE CAPITAL POR SECTORES (EFECTIVO EN MILLONES DE EUROS) / CAPITAL INCREASES BY SECTORS (EUROS AT MARKET VALUE IN MILLIONS)

Sector 2011

Petróleo y Energía Oil and energy 3,186 Mat.Basicos, Industria y Construcción

Basic materials, industry and construction 112

Bienes de Consumo Consumer goods 1,221

Servicios de Consumo Consumer services

730

Servicios Financieros e Inmobiliarios

Financial and real estate services 14,468

Tecnología y Telecomunicaciones

Technology and telecommunications 53

Total Total 19,771

Anexo 4: Ampliaciones de capital por sectores. Año 2012

AMPLIACIONES DE CAPITAL POR SECTORES (EFECTIVO EN MILLONES DE EUROS) / CAPITAL INCREASES BY SECTORS (EUROS AT MARKET VALUE IN MILLIONS)

Sector 2012

Petróleo y Energía Oil and energy

1,869,16

Mat.Basicos, Industria y Construcción Basic materials, industry and construction

111,11

Bienes de Consumo Consumer goods

173,74

Servicios de Consumo Consumer services

252,35

Servicios Financieros e Inmobiliarios Financial and real estate services

28,366,30

Tecnología y Telecomunicaciones Technology and telecommunications

732,26

Total Total

31,504,91

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Anexo 5: Datos referentes a ampliaciones liberadas con respecto al total de ampliaciones e información sobre scrip dividends en relación al total de ampliaciones liberadas. Años 2011, 2012, 2013 y 2014.

Tabla elaborada a partir de la información obtenida de la CNMV.

Ampliaciones de capital

Importe en millones de euros

2011 2012 2013 2014

Ampliaciones de capital 20819,8 28290,2 39126,2 27875,5

Ampliaciones liberadas 3862 8424,2 9932,8 12650,8

De las cuales scrip dividends 3862 8348,1 9869,4 12573,8