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Compañía Minera Atacocha S.A. Fundada el 8 de febrero de 1936 ____________ º ____________

69a. MEMORIA ANUAL

Y

ESTADOS FINANCIEROS

AL

31 DE DICIEMBRE DEL 2004

LIMA – PERÚ

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DIRECTORIO

PRESIDENTE CARLOS GUILLÉN SANZ VICE-PRESIDENTE JAIME BUSTAMANTE ROMERO DIRECTORES MIGUEL DE ORBEGOSO TUDELA JOSÉ PICASSO SALINAS MANUEL E. GALUP FERNÁNDEZ CONCHA MANUEL MONTORI ALFARO CARLOS MONTORI ALFARO FRANCISCO JOSÉ GALLO LÓPEZ DIRECTORES DELEGADOS Alfredo Picasso Salinas, de José Picasso Salinas Jorge Bustamante Romero, de Jaime Bustamante Romero Juan José Herrera Távara, de Miguel de Orbegoso Tudela Carlos Guillermo Montori Roggero, de Carlos Montori Alfaro Pedro Galup Fernández Concha, de Manuel E. Galup Fernández Concha GERENCIA JUAN JOSÉ HERRERA TÁVARA Gerente General MANUEL AUGUSTO BREÑA MOYANO Asistente a la Gerencia General SERGIO GUILLERMO ESCALANTE RUIZ Gerente de Finanzas y Contabilidad OTHMAR RABITSCH LEÓN Gerente de Administración y RRHH

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DECLARACIÓN DE RESPONSABILIDAD

Conforme a la Resolución de la Gerencia General de CONASEV N° 211-98-EF/94.11, expedida el 23 de diciembre de 1998, declaramos que:

“El presente documento contiene información veraz y suficiente respecto al desarrollo del negocio de Compañía Minera Atacocha S.A. durante el año 2004. Sin perjuicio de la responsabilidad que compete al emisor, los firmantes se hacen responsables por su contenido conforme a los dispositivos legales aplicables.” San Isidro, febrero del 2005 JUAN JOSÉ HERRERA TÁVARA MANUEL AUGUSTO BREÑA MOYANO Gerente General Asistente de Gerencia General SERGIO GUILLERMO ESCALANTE RUIZ OTHMAR RABITSCH LEÓN Gerente de Finanzas y Contabilidad Gerente de Administración y RRHH ANGEL AUGUSTO ALVARADO GIL Contador General

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MEMORIA Señores Accionistas: En cumplimiento de las disposiciones estatutarias y legales, nos es grato dar cuenta a Uds. de los resultados de las operaciones en el curso del año 2004, sexagésimo noveno de nuestra Compañía. Constitución y Objeto Social Compañía Minera Atacocha S.A. se constituye en Lima el 8 de febrero de 1936, con una duración indeterminada, por escritura pública extendida ante el Notario Público Dr. Manuel Chepote, modificada por diversas escrituras públicas, siendo la última la de aumento de capital del 14 de abril del 2004 otorgada ante el Notario Público Dr. Ricardo Ortiz de Zevallos Villarán e inscrita en el Asiento B0004 de la Partida 11362585 del Registro de Personas Jurídicas de la Oficina Registral de Lima. Tiene por objeto social: “la explotación y aprovechamiento de todas las minas y demás concesiones de las que sea titular o arrendataria; la comercialización de minerales; la adquisición de concesiones mineras, minerales, agua, tierras y toda clase de bienes muebles o inmuebles que sean útiles y aprovechables para negocios mineros u otros conexos a la industria minera y, en general, el ejercicio de los derechos derivados del dominio y aprovechamiento de sus bienes, sin restricción alguna, y cualquier otra actividad comercial o industrial que acuerde el Directorio”. También desde el año 1936, la Compañía inició sus labores de preparación y extracción de minerales de exportación. El giro del negocio, de acuerdo con la Clasificación Industrial Internacional Uniforme (CIIU) establecida por las Naciones Unidas, corresponde a la División 33, Agrupación 230 y Grupo 2302. La Compañía se rige por la Nueva Ley de Minería, está clasificada dentro de la Mediana Minería y goza de los incentivos establecidos por ley. La oficina principal tiene su sede en la Av. Javier Prado (Oeste) 980, en el distrito de San Isidro, provincia y departamento de Lima, teléfono 6123600, fax 6123610. La Unidad Minera está ubicada en los distritos de San Francisco de Asís de Yarusyacán y Yanacancha, provincia y departamento de Pasco. La Compañía tiene una participación mayor del 25% en: Corporación Minera San Manuel S.A. y Empresa Energética de Chaprín S.A. Cotizaciones de Metales Las cotizaciones de los principales metales contenidos en los concentrados producidos experimentaron variaciones en la forma que pasamos a explicar.

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En el mercado de Londres, el precio del plomo en el London Metal Exchange -cotización que se aplica en todos nuestros contratos de venta- registró en enero US$ 758.39 por tonelada métrica (34.40 centavos americanos por libra) y cerró en diciembre con una cotización de US$ 974.90 (44.22 centavos). El promedio del año resultó de US$ 888.33 por tonelada métrica (40.29 centavos por libra), superior en 72.27% a los US$ 515.66 (23.39 centavos) correspondientes al año 2003. En el London Metal Exchange, la cotización “special high grade” del zinc -sobre la cual se basan todas nuestras ventas- se inició en enero a US$ 1,017 por tonelada métrica y cerró en diciembre a US$ 1,180.21. El promedio del año, de US$ 1,047.83 por tonelada métrica, supera en 26.49% al de US$ 828.39 correspondiente al 2003. El cobre tuvo en el London Metal Exchange una cotización para el tipo “Grade A settlement” de 109.93 centavos de dólar americano por libra en enero y de 142.68 en diciembre. El promedio del año fue de 130.11 centavos de dólar americano por libra, superior en 61.17% al de 80.73 centavos del año 2003. La plata se cotizó en enero en el London Bullion Broker, en la modalidad ”London Spot”, a 631.64 centavos de dólar por onza troy y cerró en diciembre a 710.40. El promedio anual de 664.99 centavos de dólar por onza troy, resulta mayor en 36.30% al de 487.87 registrado en el 2003. El oro se cotizó en enero, en el mercado de Londres, a US$ 414.50 por onza troy y cerró en diciembre a US$ 442.97. El promedio anual de US$ 409.53 dólares por onza troy, fue superior en 12.56% a los 363.83 del 2003. A efectos comparativos con años anteriores, se muestra el siguiente cuadro de los precios promedio de los metales que producimos:

Año Plomo Zinc Cobre Plata Oro

US$/TM US$/TM ¢US$/lb US$/Oz Tr US$/Oz Tr 2000 454.22 1,128.11 82.29 4.95 279.94 2001 476.00 886.27 71.57 4.37 271.11 2002 452.66 778.74 70.73 4.60 310.20 2003 515.66 828.39 80.73 4.88 363.83 2004 888.33 1,047.83 130.11 6.65 409.53

Con el objetivo de controlar el riesgo de depreciación en el futuro de los metales

que producimos, la Compañía ha utilizado como coberturas los instrumentos financieros derivados “forwards” y las opciones de venta o “put options”. La Norma Internacional de Contabilidad N° 39 (NIC 39), fija el procedimiento contable para registrar los riesgos derivados del uso de los Instrumentos Financieros.

En los “forwards” se fija un precio de venta en el futuro, con lo que se aseguran los ingresos asociados a éste cuando el precio de mercado disminuye por debajo del fijado. Como contrapartida, se reciben únicamente los ingresos correspondientes al precio fijado cuando el precio de mercado se encuentra por encima de éste. En las opciones de venta, el riesgo se limita a la prima pagada y no a la variación de los precios.

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En ambos casos, la Compañía ha realizado sus operaciones con fines de cobertura y no de especulación. Compañía Minera Atacocha S.A., en la Industria Minera Nacional De enero a noviembre del 2004, la participación de la Compañía en la producción agregada nacional nos ha situado en quinto lugar en la producción de zinc, segundo en la producción de plomo y sexto en la producción de plata. El detalle de las cifras se muestra en los siguientes cuadros:

Zinc (TM Finas) Plata (Kilos finos) Antamina 220,363 19.65% Volcan 323,240 11.54%Volcan 216,237 19.28% Buenaventura 307,593 10.98%Los Quenuales 171,430 15.29% Antamina 265,991 9.50%Milpo 87,784 7.83% Ares 226,887 8.10%Atacocha 56,667 5.05% Los Quenuales 175,779 6.28%El Brocal 55,755 4.97% Atacocha 148,450 5.30%Chungar 49,053 4.37% Southern 136,526 4.87%Otros 264,134 23.55% Otros 1,216,490 43.43%Total 1,121,423 100.00% Total 2,800,956 100.00%

Plomo (TM Finas) Volcan 56,635 20.23% Atacocha 33,951 12.13% El Brocal 26,020 9.29% Los Quenuales 23,308 8.33% Milpo 15,819 5.65% Santa Luisa 14,307 5.11% Corona 9,409 3.36% Otros 100,495 35.90% Total 279,944 100.00% Información de Enero a Noviembre del 2004 Fuente: Ministerio de Energía y Minas

Extracción y Beneficio El mineral extraído y beneficiado durante el año alcanzó 1´237,184 TMS, lo que en 337.5 días trabajados representa un promedio diario de 3,666 TMS tratadas. Las leyes del mineral tratado y su comparación con las de años anteriores son:

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Año TMS Plomo %

Zinc %

Cobre %

* Plata (Oz Tr /TM)

* Oro (Oz Tr /TM)

2000 961,962 2.99 5.91 0.34 4.07 0.020 2001 1,053,610 3.06 5.79 0.37 4.59 0.020 2002 1,158,347 3.44 5.86 0.35 5.25 0.018 2003 1,211,200 3.53 5.79 0.33 4.58 0.017 2004 1,237,184 3.25 5.24 0.32 4.76 0.013

* Hasta el año 2002 se presentaban en OzTr/TC.

El mineral tratado constituye un nuevo récord anual para la Compañía. Los principales insumos que se emplean en el proceso productivo –en su mayoría

de origen nacional- son: explosivos por S/. 4´531,418; combustibles por S/. 5´243,666; “split sets”, mallas, cerchas y pernos de hierro corrugado por S/. 4´708,015; sulfato de cobre por S/. 1´881,367; accesorios de voladura por S/. 1´880,399; sulfato de zinc por S/. 618,613; reactivos por S/.1´438,328; lubricantes por S/. 789,859; bolas para molienda por S/. 1´157,926; madera por S/. 621.403; barrenos y accesorios de perforación por S/.885,040; y cal por S/. 337,103. Reservas de Mineral Las reservas de mineral al 31 de diciembre del 2004, calculadas según estándares internacionales, alcanzaron 7’324,430 TMS con las leyes que, en forma comparativa con años anteriores, se muestran a continuación.

Año TMS Plomo%

Zinc %

Cobre %

*Plata (Oz Tr /TM)

*Oro (Oz Tr /TM)

2000 4,739,013 3.09 5.98 0.35 4.12 0.019 2001 5,204,331 3.21 5.20 0.35 4.42 0.019 2002 5,353,262 3.16 5.16 0.31 4.54 0.018 2003 7,307,403 3.42 5.50 0.34 4.74 0.017 2004 7,324,430 3.09 5.53 0.34 4.78 0.016

* Hasta el año 2002 se presentaban en OzTr/TC. Labores Ejecutadas en la Mina

En el año 2004 se desarrollaron 14,141 metros lineales entre cruceros, galerías, rampas y chimeneas, y 42,070 metros de sondajes diamantinos. Esto representa incrementos de 31% y 90% respectivamente con relación al año 2003, habiendo repuesto las reservas correspondientes al mineral explotado. Producción de Concentrados

La producción de concentrados, rubro más importante de nuestras actividades, comparada con la de años anteriores, ha sido la siguiente:

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Concentrado de Plomo

Año TMS Plomo %

Plata (Oz Tr /TM)

Oro (Oz Tr /TM)

2000 29,883 71.08 67.84 0.146 2001 31,898 69.06 68.68 0.133 2002 40,542 68.66 76.56 0.106 2003 48,000 68.10 64.28 0.099 2004 44,702 69.96 62.17 0.057

Concentrado de Zinc

Año TMS Zinc %

Plata (Oz Tr /TM)

2000 91,388 55.16 3.97 2001 96,834 55.43 5.06 2002 106,715 56.13 6.02 2003 112,337 55.82 6.22 2004 105,895 55.62 5.57

Concentrado de Cobre

Año TMS Cobre %

Plata (Oz Tr /TM)

Oro (Oz Tr /TM)

2000 4,352 22.10 99.03 0.520 2001 4,235 23.67 140.04 0.492 2002 3,153 28.34 135.41 0.570 2003 3,782 27.53 148.18 0.439 2004 5,434 26.95 249.36 0.275

Concentrado de Plomo-2

Año TMS Plomo %

Plata (Oz Tr /TM)

Oro (Oz Tr /TM)

2000 6,499 56.87 83.71 0.179 2001 9,476 55.99 86.52 0.146 2002 10,161 55.88 93.44 0.126 2003 6,645 53.32 57.91 0.075 2004 7,756 53.20 72.16 0.064

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Contenido Fino en Concentrad os

Año Plomo

(TM) Zinc (TM)

Cobre(TM)

Plata (Oz Tr)

Oro (Oz Tr)

2000 24,936 50,410 962 3,364,744 7,781 2001 27,333 53,674 1,002 4,093,850 7,719 2002 33,512 59,895 893 5,121,928 7,348 2003 36,230 62,701 1,041 4,728,957 6,902 2004 35,399 58,904 1,465 (*) 5,283,683 4,558

(*) Incluye 589,995 onzas troy contenidas en el concentrado de zinc (641,997 y 698,342 onzas troy en 2002 y 2003, respectivamente).

El contenido fino de plata, constituye nuevo récord anual para la Compañía.

Aspectos Económicos y de Orden General

El año 2004 pasará a la historia como fuera de lo común en cuanto a resultados económicos globales se refiere. El PBI mundial creció en 5%, destacando el crecimiento de las economías de China (9%), Japón (4.4%) y Estados Unidos de Norteamérica (4.3%). Las tasas de interés alcanzaron niveles muy bajos, y el dólar estadounidense se depreció, principalmente como resultado del alto déficit fiscal americano (la moneda europea alcanzó niveles superiores a 1.3 dólares por cada euro). Por otra parte, los “commodities” alcanzaron precios altos, entre los cuales destacan los correspondientes a petróleo y oro. En general, el crecimiento mundial estuvo impulsado por el consumo interno y la inversión china, cuyo crecimiento llegó a producir desequilibrios en algunos mercados, como el naviero y la industria del acero, entre otros.

Si bien es cierto que quizá esta tendencia continúe por algún tiempo, también es

posible considerar riesgos asociados principalmente a los desequilibrios que tiene Estados Unidos en sus déficit en cuenta corriente y fiscal, que alcanzan el 5.4% y 4.2% del PBI respectivamente (conocidos como los déficit gemelos, que fueron en el año 2001 de 1.3% y 3.8%, respectivamente), así como a una disminución de la inversión en China. Debemos tener en cuenta que el gobierno de este país asiático ha subido la tasa de interés por primera vez en nueve años, para así desacelerar la economía a través de una disminución de la inversión.

La economía de la región se benefició con el incremento de los precios de las

materias primas, con un efecto importante en la balanza comercial de países como Colombia, Perú, Venezuela y México, entre otros. Como denominador común, dichos países, a excepción de Venezuela, mantuvieron la disciplina fiscal y monetaria, produciendo una reducción del déficit fiscal que los ubicó en mejor posición financiera con respecto a finales de la década pasada. Sin embargo, en la agenda de pendientes, destacan aún las reformas estructurales necesarias para asegurar el crecimiento económico.

Por su parte, la economía peruana tiene fundamentos sólidos y se encuentra en

buena situación para aprovechar los beneficios de la evolución económica mundial. Tiene una inflación controlada (el 2004 cierra con 3.48%, a pesar de las repercusiones de una

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inflación importada y coyuntural), un alto nivel de reservas internacionales netas, y un crecimiento casi a la par del promedio mundial, impulsado básicamente por las exportaciones, el incremento de la inversión privada y la demanda interna. La economía no ha sido ajena al deterioro monetario americano y la cotización cayó desde niveles de 3.48 hasta 3.29 soles por dólar (revaluación de 4.27% en el año), a pesar de los intentos del Banco Central de Reserva de atenuar esa caída a través de compras que superaron los US$ 2,000 millones en el 2004 (US$ 1,000 millones en el 2003). Es de señalar, por su importancia para la competitividad del país en el entorno internacional, la implantación de algunas directivas administrativas, así como la creación de nuevos impuestos e incremento de los existentes, destacando: el Impuesto a las Transacciones Financieras (de 0.1% para el 2004 y 0.08%, a partir de enero 2005), por cualquier cargo o abono en cuentas bancarias; las Regalías Mineras, gravando entre 1% y 3% las ventas brutas de las empresas mineras; y el incremento del impuesto a la renta del 27% al 30%, lo que ha originado una reducción del déficit fiscal hasta niveles de 1.2% del PBI, que no se presentaba desde el segundo lustro de la década de los noventa. Los niveles de precios de los metales contenidos en nuestros concentrados permitieron obtener valores históricos altos para nuestros principales indicadores económicos y financieros, entre los que destacan la utilidad operativa y neta del año 2004. Como ya se informara en Memorias anteriores, mediante Decreto de Urgencia N° 088-2000, el Gobierno estableció el procedimiento para la acreditación y pago de deudas a favor de propietarios o ex-propietarios de tierras, afectados por la Reforma Agraria, norma que hasta la fecha continúa sin ser reglamentada. La Asociación de Agricultores Expropiados por Reforma Agraria (ADAEPRA), de la que nuestra Compañía es miembro, viene colaborando con el Gobierno en una Comisión integrada por el Ministerio de Economía y Finanzas y el Ministerio de Agricultura, con la finalidad de definir dicho Reglamento. La valorización por dicha institución, al 31 de diciembre del 2003, de los Bonos de Reforma Agraria que nos corresponden, ascendía a S/. 1’062,443, dejando constancia que cualquier monto que se establezca podría variar, conforme al criterio utilizado. La indicada institución está en proceso de actualizar la cifra antes mencionada. Ninguna suma ha sido considerada en nuestros Estados Financieros al 31 de diciembre del 2004, en tanto no se dicte el Reglamento en cuestión que permita la aplicación del indicado Decreto de Urgencia. La Compañía realizó en forma directa la comercialización de sus concentrados de minerales. Del total de las ventas, el 34 por ciento se exportó y el saldo fue colocado en el mercado nacional. La venta local aumentó respecto de anteriores años, por el incremento de las entregas a las refinerías de La Oroya (Doe Run) y Cajamarquilla (Votorantim), y ventas internas en el depósito del Callao. Las exportaciones fueron afectadas por la menor cantidad de barcos disponibles para el transporte de nuestros concentrados al mercado extranjero. Esto generó un incremento superior al 100% en el flete marítimo con respecto al año 2003, incidiendo en nuestros contratos de venta de concentrados en términos CIF.

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Aspectos Financieros

Nuestras relaciones con las instituciones bancarias continuaron siendo sólidas, habiendo incrementado nuestras líneas en los principales bancos para el financiamiento de exportaciones, operaciones de arrendamiento financiero o “leasing”, capital de trabajo, operaciones de cobertura de tasas y tipo de cambio, así como fianzas y créditos documentarios de importación. Durante el año, y a pesar de obtener indicadores de liquidez históricamente altos, los usos de las referidas líneas de crédito correspondieron a operaciones puntuales de financiamiento de exportaciones menores a 60 días, así como operaciones de arrendamiento financiero a mediano plazo (2 años).

En la Junta Obligatoria Anual, el 16 de marzo del 2004, se aprobó la emisión de bonos corporativos a través de un programa de emisión hasta por un monto máximo en circulación de US$ 50’000,000 (cincuenta millones y 00/100 dólares) o su equivalente en soles, tanto para optimizar las condiciones de nuestros financiamientos, como para financiar nuevos proyectos de inversión. El programa fue aprobado mediante la Resolución de Gerencia General de CONASEV No. 056 – 2004 – EF/94.11 del 16 de junio del 2004 y la emisión se realizó el 24 del mismo mes. Debido a una expectativa de incremento de tasas de interés en el mercado internacional, decidimos efectuar dos emisiones de bonos en simultáneo: una Primera Emisión a tasa fija y una Segunda a tasa variable (base Libor), de manera tal que los inversionistas pudieran elegir en cuál de ellas invertir. En subasta holandesa, la Primera Emisión cortó el libro en 6.25% anual por un importe de US$ 4,730,000, y la Segunda en Libor (6 meses) más un “spread” de 2.50% y por un importe de US$ 5,270,000. Ambas emisiones se estructuraron a un plazo de cinco años con dos de gracia (duración promedio de 3.6 años). Los fondos fueron aplicados para cancelar deuda de mediano plazo (duración promedio de 2.4 años) contratada con los bancos Continental y Bank Boston a tasas de Libor (6 meses) más un “spread” de 2.95% y 2.90% respectivamente. Las emisiones tuvieron una demanda integral de US$ 21.4 millones, adjudicándose los Fondos de Gobierno el 47% de la emisión, las Administradoras de Fondos de Pensiones el 39%, y los Fondos Mutuos el 10%, quedando el 4% restante en manos de inversionistas individuales. La Compañía ha sido calificada por dos empresas especialistas en clasificaciones de riesgo y ha obtenido en todas las evaluaciones realizadas en el presente año la clasificación AA (categoría inversión). Esto quiere decir que la Compañía tiene una muy alta capacidad de pago de compromisos financieros, con un muy bajo riesgo crediticio y que dicha capacidad no es significativamente vulnerable a eventos imprevistos. El 14 de enero del 2005, culminando las gestiones iniciadas el mes anterior, la Compañía celebró un contrato de préstamo con el Banco de Crédito del Perú mediante el cual obtuvo un crédito de largo plazo por US$ 11 millones, cuyos fondos fueron desembolsados en esa fecha y aplicados a la cancelación de deuda de corto plazo. Dicho préstamo es pagadero en 20 cuotas trimestrales iguales y consecutivas de US$ 550,000 cada una, sin garantías especificas y devenga intereses a la tasa Libor a 90 días más 2.45% anual.

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Compra de Acciones Comunes de Propia Emisión

En Junta Obligatoria Anual, el 22 de marzo del 2002, se autorizó al Directorio para comprar acciones de propia emisión, según lo previsto en el artículo 104º de la Ley General de Sociedades.

En virtud de tal autorización, nuestra Compañía adquirió entre noviembre y

diciembre, a través de rueda de bolsa, un paquete de acciones comunes de propia emisión de manera directa y en participación con nuestra subsidiaria Corporación Minera San Manuel S.A., a un precio medio de S/. 3.11 por acción, de acuerdo con el siguiente detalle:

Acciones en Propiedad de: Nº de Acciones Participación Compañía Minera Atacocha S.A. 14,363,052 10.00% Corporación Minera San Manuel S.A. 9,674,614 6.74% Total Acciones Comunes de Propia Emisión 24,037,666 16.74%

El 30 de diciembre, Corporación Minera San Manuel S.A. vendió en rueda de bolsa

el íntegro de su cartera a S/. 3.13 por acción. Inversiones del Año Las inversiones realizadas en el año 2004 alcanzaron la suma de US$ 19.26 millones, de los cuales: US$ 1.83 millones, corresponden a labores de exploración; US$ 1.06 millones, a desarrollos; US$ 3.58 millones, a preparación y US$ 4.25 millones, a infraestructura y equipos de mina. Las obras ejecutadas durante el año 2004 para controlar y mejorar el medio ambiente del entorno de nuestras operaciones, sumaron desembolsos del orden de US$ 0.24 millones, monto que no incluye lo gastado en los depósitos de relaves. A continuación se presentan las inversiones realizadas, en comparación con las de años anteriores:

Miles US$ 2000 2001 2002 2003 2004 Mina 10,330 7,633 4,450 6,329 10,720 Concentradora 1,512 533 761 870 1,903 Depósitos de relaves 2,185 1,564 2,120 2,172 4, 313 Energía 176 160 68 186 215 Otras 356 424 41 967 2,107 Total 14,559 10,314 7,440 10,524 19,258

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Trabajos en las Minas y Proyectos

Se continuó el proceso de mejora continua de las operaciones con la mecanización de las labores mineras y la optimización del tratamiento metalúrgico, adquiriendo nuevos equipos y mejorando la infraestructura de mina y concentradora, así como el abastecimiento de energía eléctrica, las comunicaciones y los sistemas.

Los trabajos de exploración y desarrollo continuaron en los niveles operativos de la mina, habiéndose reconocido nuevas áreas mineralizadas que permitieron reponer el tonelaje extraído.

En la zona central de Atacocha, se ha reconocido la profundización de los “ore body

13” y “ore body 13B” hasta la cota 3180 con sondajes diamantinos, habiéndose reiniciado la Rampa 990 hacia esta zona.

En la zona de la falla Atacocha se ha confirmado la profundización de la “veta T”

desarrollando los niveles 3840, 3780 y 3600. En la zona de Santa Bárbara, a partir del túnel Don Paco se descubrió el cuerpo

“ore body Cristina NE” ubicado al extremo norte del intrusivo Ayarragrán. Este cuerpo ha sido reconocido con sondajes hasta el nivel 3720.

Con la finalidad de reducir los costos de minado, a inicios del año implementamos el método de explotación con taladros largos en el “ore body 13” y posteriormente en el “ore body La Pradera”, con resultados satisfactorios.

En cuanto a infraestructura, se culminó la excavación de la primera etapa del túnel Don Paco en una longitud de 1,500 metros, se está instalando la línea férrea y se han puesto en operación dos tolvas de desmonte que permitirán incrementar la capacidad de extracción, tanto del mineral como del desmonte. Asimismo, en el túnel 3600 se ha concluido la excavación de la quinta tolva de mineral para aumentar la capacidad de acumulación de mineral grueso. En el nivel 3300, se ha reiniciado la profundización de la rampa 990 con la finalidad de preparar el siguiente nivel de producción correspondiente a la zona central de Atacocha.

En el mes de abril se reinició la construcción de chimeneas con jaulas trepadoras

Alimak, habiendo excavado 652 metros con este sistema. Asimismo, a finales de año hemos continuado la construcción de chimeneas con “Raise Borer” para los circuitos principales de ventilación. Adicionalmente, en el año 2004 se desarrolló un proyecto integral para mejorar la ventilación en la mina con el asesoramiento de la empresa BBE de Sudáfrica, adquiriéndose un total de 16 ventiladores entre principales y secundarios: dos de 120,000 CFM, cinco de 20,000 CFM, seis de 30,000 CFM, y tres de 60,000 CFM.

Para garantizar el suministro de aire comprimido a las operaciones se adquirieron dos compresoras de tornillo SULLAIR de 2100 CFM, con variadores de velocidad, para optimizar el consumo de energía de acuerdo con nuestras necesidades.

Durante el año, han sido capacitados en Cetemin 84 operadores de equipos

pesados de mina, a fin de de mejorar la productividad y reducir los índices de accidentabilidad.

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En la planta concentradora se iniciaron los trabajos de ampliación de la faja transportadora N° 1, perfilando las áreas de los “apron feeders” de las tolvas de gruesos Nº 4 y 5. Se concluyó la construcción de la nueva tolva de finos N° 4.

En la sección de flotación, para incrementar la recuperación de plomo, se instalaron dos superacondicionadores de 10’ x 10’ y 10’ x 12’ y una sexta celda unitaria en el molino Nº 5. En el mes de diciembre se iniciaron los trabajos de reforzamiento de estructuras metálicas, para la instalación de una nueva celda OK-30 en el circuito de flotación de plomo. En el circuito de zinc, se transformaron los acondicionadores N° 1 y 2 (16’ x 16’) en superacondicionadores. En setiembre se instaló un analizador continuo COURIER, modelo 6 SL de Outokumpu, para tener el control de las leyes de tratamiento en tiempo real, con objeto de mejorar la calidad de los concentrados y ahorrar en reactivos.

En la sección de filtrado, se automatizó el sistema de levante del espesador N° 5 para concentrados de zinc. Ante el incremento de humedad de los concentrados, se instalaron pantallas de luz incandescente para el secado de concentrados de Zn y Pb-2.

Se instaló una nueva balanza para camiones de concentrados y se construyó un nuevo taller de Mantenimiento Mecánico y una nueva oficina de Jefes de Guardia. Se adquirió un cargador frontal CAT 950G en reemplazo del antiguo cargador frontal CAT 930.

El área de mantenimiento desarrolló principalmente sus actividades en el nuevo taller del nivel 3420, incrementando la disponibilidad global de la flota LHD de 84.4% a 86.9%. Se llevó a cabo el mantenimiento anual en la central hidroeléctrica de Chaprín efectuándose la reconstrucción de tres ruedas Pelton, con el fin de conseguir mayores eficiencias en la generación de energía. Adquirimos un nuevo banco de baterías y cargadores para reemplazar los obsoletos en las centrales de Chaprín y Marcopampa, y se instaló en la hidroeléctrica de Marcopampa el filtro paralelo del sistema de enfriamiento de chumacera.

En el mes de marzo se reiniciaron los trabajos de ensanche de la nueva carretera

Yanapampa - Atacocha. Al finalizar el año se han rehabilitado 3.15 kilómetros de carretera y ensanchado 560 metros de túneles.

Los esfuerzos realizados por la Compañía en la protección y conservación del

entorno medioambiental han posibilitado, entre otros logros, la puesta en servicio del sistema de pozas “Wetlands” para el tratamiento de las aguas servidas del campamento de Atacocha, posibilitando incluso la crianza y siembra de truchas en la última poza de agua clarificada. Con la participación de madres de las comunidades vecinas, hemos reforestado y mantenido diversas áreas, usando más de 4,000 plantones de eucaliptos y arbustos propios de la zona.

En cuanto a los depósitos de relaves, en el mes de agosto se concluyó la presa

principal del vaso Nº1 de Ticlacayán, en la que se instalaron seis inclinómetros, y en septiembre se finalizó la construcción de la presa Nº1 (aguas arriba). Antes de concluir este trabajo, se construyó la primera etapa de la extensión del túnel de concreto de derivación del río Ticlacayán, así como el aliviadero de demasías que apoyarían la construcción del vaso Nº2. A principios de año, se concluyó la readaptación de la parte norte del antiguo depósito de relaves de Malauchaca.

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En las canchas de relaves de Chicrín se instalaron seis inclinómetros, para controlar la estabilidad de las canchas.

Se firmó un acuerdo con la comunidad de Ticlacayán el 23 de abril del 2004 por la

cesión de 28 hectáreas para la construcción del vaso Nº2 de la presa de relaves, aprobado mediante Asamblea General con la participación de una gran mayoría de los comuneros. La contraprestación implicaba una inversión de un millón trescientos mil dólares en diversas obras para beneficio de la población. Sin embargo, una nueva Junta Directiva, elegida de manera ilegal, desconoció el acuerdo en el mes de agosto, lo que originó serios incidentes que ocasionaron la interrupción temporal de nuestras operaciones. Los trabajadores de la Compañía y de las contratas, en acción conjunta con pobladores de comunidades aledañas, realizaron una marcha pacífica en defensa de la Compañía y del libre derecho al trabajo, en la ciudad de Cerro de Pasco. Los trabajos para la construcción del referido vaso están paralizados desde dicho mes y se están estudiando las medidas legales a adoptar ante tales hechos. Depósito de relaves de Cajamarquilla

Ante los problemas con la comunidad de Ticlacayán se iniciaron inmediatamente

negociaciones con la comunidad de Cajamarquilla, que a principios del mes de octubre posibilitaron llevar a cabo los estudios de campo necesarios para la ingeniería básica y de detalle de un nuevo depósito de relaves.

En consecuencia, a fines de noviembre se realizaron 11 perforaciones diamantinas

con un total de 290 metros, además de tres perforaciones hacia la zona donde se ubicará el túnel de derivación. Se estima que este depósito de relaves entre en operación a finales del primer trimestre del 2005.

El área de medio ambiente ha realizado labores de apoyo directo en los trabajos y trámites documentarios, referidos al estudio de impacto ambiental de este proyecto.

Finalmente, como posibilidad futura de un depósito de relaves en terrenos de la comunidad de Chinchán, se realizaron levantamientos topográficos en 502 hectáreas con apoyo de sus comuneros activos. Línea Divisoria Atacocha-Milpo

En fecha 25 de septiembre de 1972, nuestra Compañía y Compañía Minera Milpo

S.A., celebraron un contrato de cesión mutua por 20 años, renovando y ampliando lo establecido en éste el 7 de febrero de 1978, el 26 de junio de 1986, el 2 de enero de 1993 y el 2 de enero de 1998, este último con vencimiento 2 de enero del 2006. Dichos contratos tuvieron por objeto dar un ordenamiento a las labores de explotación de cada empresa, bajo principios de equidad y reciprocidad, justamente reflejados por el establecimiento de las regalías para cada caso y facilitar de esta forma la explotación de las concesiones propiedad de ambas. Al efecto, se establecía que todas aquellas de Milpo que se encontraran al norte de una línea divisoria fijada en dicho contrato se explotarían por nuestra Compañía a cambio del pago de una regalía, actuando en forma recíproca para nuestras concesiones al sur de dicha línea.

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Ante el próximo vencimiento de la última prórroga del contrato, nuestra Compañía se encuentra en conversaciones con Compañía Minera Milpo S.A. para alcanzar un acuerdo que siga resultando de interés mutuo para las partes.

Aspectos Administrativos y de Organización

Los resultados alcanzados a la fecha por el Comité y los Sub-Comités de Gestión, creados en las unidades de Lima y la mina, han brindado resultados muy alentadores.

Al 31 de diciembre del 2004, hemos documentado lo siguiente: seis estándares de

operación vinculados a la seguridad y explotación, diecinueve procedimientos, relacionados con la gestión administrativa de la Compañía, el nuevo Reglamento Interno de Trabajo, el Reglamento de Activos Intangibles, dos instructivas de operación, el Manual de Organización y Funciones, Manual de Administración Salarial y Puestos y cuatro políticas que establecen la orientación del Directorio sobre la organización, contando con un total de treinta y cinco documentos rectores de la gestión general de la Compañía.

En el área de tecnología de la información y telecomunicaciones se han incorporado

nuevas herramientas de última generación, a través de los siguientes proyectos:

Ampliación de la central telefónica, que ha permitido atender las necesidades de comunicación de las empresas contratistas ubicadas en Chicrín y Atacocha y también extender la misma hasta la toma de agua de Ñahuelpun. Así mismo, se firmó un convenio con Telefónica Móviles para proveer de señal celular digital a la unidad minera.

Suscripción de un convenio con la empresa Hard Line Solutions (HLS) a fin de

poner a prueba un sistema de comunicación inalámbrica en el interior de la mina. El alcance incluye al túnel Don Paco hasta el Raise Borer 8, nivel 3600 hasta el pique 533 y la comunicación de voz y datos entre los niveles 3600 y 3780.

Publicación de una nueva página web de la Compañía con información corporativa,

que permite a los interesados estar informados de nuestras actividades y contar con datos de interés general.

Instalación y configuración de una nueva sala de máquinas de las oficinas en Lima,

considerándose las normas y especificaciones de un centro de datos especializado. Desarrollo e implantación de un sistema de control de Activos Fijos en ambiente

gráfico.

Aspectos Laborales La Compañía contaba, al 31 de diciembre del 2004, con 175 obreros y 146

empleados, de los cuales 14 son ejecutivos, 85 profesionales y 47 empleados.

En el año 2004 cesaron 18 trabajadores, habiéndose acogido al programa de renuncias con incentivos 5 obreros y 4 empleados. El programa de renuncias se mantiene para el año 2005.

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Nuestra empresa dio un gran impulso a la capacitación en el aspecto técnico y fundamentalmente en el desarrollo de los valores de la persona. Destaca la conclusión del Diplomado de Gestión Minera, desarrollado por la Universidad San Ignacio de Loyola, llevado a cabo en nuestras instalaciones de Chaprin, que concluyera con la certificación de 11 ingenieros correspondientes a nuestra Compañía, y 10 de empresas especializadas a nuestro servicio y compañías mineras vecinas. Además, se llevaron a cabo diversos programas que abarcaron a personal de todo nivel, tanto propio como de empresas especializadas..

Comunidades, Municipios y Gobierno Regional

Nuestra operación minera respeta las condiciones ambientales y sociales de su entorno, tal como ha sido siempre nuestra política, cumpliendo con el PAMA y propiciando relaciones armoniosas con las comunidades vecinas para que el desarrollo y crecimiento social de éstas sean una realidad.

Con la asistencia de más de 200 comuneros en el local comunal de Cajamarquilla y

con la presencia de las autoridades de la Región Pasco, se suscribió un convenio por 13 Hás., cedidas para la construcción del vaso “Cajamarquilla”. Cabe resaltar la actitud proactiva de los dirigentes y comuneros en pleno, quienes apostaron por su desarrollo firmando una alianza estratégica con nuestra Compañía, luego de un amplio debate que es ejemplo de convivencia entre dos actividades que se complementan, como son la minería y la agricultura.

La comunidad de Chinchán propuso la cesión de 55 Hás. para un futuro depósito

de relaves, y la comunidad de San Ramón de Yanapampa acordó ceder terrenos para la construcción de un tramo de la carretera San Ramón de Yanapampa – Atacocha, que permitirá un acceso seguro a Atacocha. Asimismo, la Comunidad de Yarusyacán ha mostrado interés en establecer alianzas para el desarrollo de su comunidad, tomando como ejemplo el acuerdo firmado con Cajamarquilla.

Entre otras actividades dirigidas al desarrollo de las comunidades y al

mantenimiento de relaciones armónicas con éstas, cabe destacar la construcción de la plaza principal de la Comunidad de Malauchaca.

El efecto del contexto social sobre las empresas mineras, el entorno de las

comunidades y las autoridades, tanto zonales como regionales, impulsaron el desarrollo de una oficina de comunicación social y medios, que permitiera enfrentar la campaña contra la minería propiciada por organizaciones no gubernamentales y organizaciones políticas extremas. Es así que se constituyó “El Grupo de Trabajo Minero Zona Centro”, integrado por siete empresas mineras aledañas, con la finalidad de unificar criterios frente a las acciones antes mencionadas y tomar las medidas conjuntas pertinentes.

La Sociedad Nacional de Minería organizó, con nuestro auspicio y el de otras empresas, el “Primer Encuentro de Comunicadores Sociales Zona Centro”, los días 4, 5 y 6 de noviembre, que permitió a las empresas mineras exponer sus experiencias en el contexto social del entorno.

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Subsidiarias Corporación Minera San Manuel S.A. y Empresa Energética de Chaprín reiniciaron labores de evaluación de proyectos de inversión en los rubros de exploración minera e hidroeléctrica, respectivamente. Durante el año, la primera de ellas efectuó gestiones para desarrollar proyectos en yacimientos auríferos y polimetálicos en distintas zonas del país. Por su parte, la segunda ha realizado estudios para desarrollar y financiar proyectos hidroeléctricos. Los proyectos evaluados pueden ser desarrollados directamente por las subsidiarias o por Compañía Minera Atacocha S.A.. Asociación Benéfica “Compañía Minera Atacocha”

Nuestra Asociación recibió fondos generados por sus inversiones, lo que le permitirá reiniciar su labor altruista, especialmente en las zonas aledañas a nuestras operaciones mineras. Cambios en Directorio y Gerencia

El Sr. Mario Palacios Arauco presentó renuncia al cargo de Sub Gerente General en febrero del 2004. Dada su experiencia profesional, fue nombrado Asesor a la Gerencia por el período de un año.

El 23 de diciembre el Sr. Abraham Chahuán Abedrrabo presentó su carta de renuncia al cargo de Director de nuestra Compañía.. Política de Dividendos

En la Junta Obligatoria Anual del 16 de marzo del 2004 se acordó, entre otros

asuntos, la siguiente política: “Establecer el reparto en cada ejercicio de como mínimo el 50% de la utilidad

líquida como dividendo en efectivo. El Directorio distribuirá adicionalmente al dividendo en efectivo decidido en la correspondiente Junta General Anual, un dividendo a cuenta en los meses de junio, setiembre y diciembre según esta política, condicionado al flujo de efectivo que se genere en el negocio.” A lo largo del año 2004, se distribuyeron y pagaron a los señores accionistas: un dividendo en efectivo de S/.0.01085638 por cada acción común (valor nominal S/. 0.88) y de S/.0.01233680 por cada acción de inversión (valor nominal de S/.1.00) en el mes de abril, con cargo al ejercicio 2003, aprobado por la Junta Obligatoria Anual del 16 de marzo, y tres dividendos iguales y a cuenta del ejercicio 2004 de S/.0.045 por acción (acciones comunes y de inversión con valor nominal de S/.1.00), en los meses de junio, septiembre y diciembre, respectivamente.

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Vínculos por afinidad o consanguinidad

Los Directores no tienen vínculo por afinidad o consanguinidad con el Gerente General. El Contralor, Sr. Francisco José Gallo López, es pariente colateral por afinidad en 3er. Grado con el Presidente del Directorio, Sr. Carlos Guillén Sanz. Capital Social El Capital Social, a la fecha, está representado por 143’630,532 acciones ordinarias con un valor nominal de S/.1.00 cada una, de las cuales 73’106,493 corresponden a accionistas nacionales y 70’630,532 a accionistas extranjeros.

La participación porcentual de los diez principales accionistas, que totaliza 79.59 % del accionariado al 31 de diciembre del 2004, es la siguiente:

Nombre % Nacionalidad Grupo Económico

- Esper Investment Corporation 12.06 Panameña - - Mabelse Corporation 11.03 Panameña - - Piro S.A. 10.42 Panameña - - Compañía Minera Atacocha S.A. 10.00 Peruana - - Montori Alfaro, Manuel 10.00 Peruana - - Empresas Liguria S.A. 9.45 Panameña - - IN – CARTADM 6.73 Peruana - - Derovision Limited 3.70 USA - - Montori Alfaro, Víctor 3.64 Peruana - - Montori Alfaro, Carlos 2.56 Peruana - - Otros 20.41 TOTAL 100.00

De acuerdo con la Resolución de Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 de

CONASEV numeral uno, a continuación se indica la composición de las acciones con derecho a voto:

Tenencia Número de accionistas

Porcentaje de participación

Menor al 1% 584 9.05% Entre 1% - 5% 8 21.25% Entre 5% -10% 4 36.19% Mayor al 10% 3 33.51% Total 599 100.00%

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Acciones de Inversión La cuenta Acciones de Inversión está representada por 71’815,259 acciones, con un valor nominal de S/.1.00 cada una.

De acuerdo con la Resolución de Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 de CONASEV numeral uno, a continuación se indica la composición de las acciones de inversión:

Tenencia Número de titulares Porcentaje de participación

Menor al 1% 2,909 71.60% Entre 1% - 5% 11 23.09% Entre 5% -10% 1 5.31% Mayor al 10% - - Total 2,931 100.00%

Valores Las acciones de la Compañía, tanto comunes como de inversión, se encuentran inscritas en la Bolsa de Valores de Lima y sus cotizaciones durante el año bajo reseña, fueron: Acciones de Capital

Las acciones comunes durante el año 2004, tuvieron la siguiente cotización promedio:

Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

Ene-04 1.73 3.34 3.34 1.73 2.17 Feb-04 3.50 2.80 4.00 2.50 3.14 Mar-04 2.80 2.88 2.94 2.65 2.67 Abr-04 2.65 2.74 2.74 2.20 2.62 May-04 2.30 2.20 2.30 1.80 2.10 Jun-04 2.20 1.90 2.20 1.90 2.06 Jul-04 1.93 2.01 2.01 1.93 1.96 Ago-04 1.80 1.80 1.80 1.80 1.81 Sep-04 1.80 2.10 2.10 1.80 1.91 Oct-04 2.11 2.85 2.85 2.11 2.62 Nov-04 3.00 3.30 3.30 3.00 3.07 Dic-04 3.25 3.13 3.25 3.07 3.12

Fuente: Bolsa de Valores de Lima

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Acciones de Inversión

Las acciones de inversión durante el año 2004, cotizaron en promedio como sigue:

Mes Apertura Cierre Máxima Mínima Promedio

Ene-04 1.27 1.71 1.85 1.27 1.64 Feb-04 1.67 1.76 1.81 1.64 1.73 Mar-04 1.78 2.09 2.15 1.68 1.96 Abr-04 2.12 1.81 2.22 1.71 1.98 May-04 1.80 1.68 1.89 1.39 1.61 Jun-04 1.73 1.39 1.75 1.36 1.54 Jul-04 1.38 1.44 1.46 1.34 1.40 Ago-04 1.45 1.46 1.51 1.41 1.46 Sep-04 1.46 1.61 1.67 1.34 1.46 Oct-04 1.61 1.61 1.70 1.56 1.62 Nov-04 1.58 1.77 1.78 1.58 1.71 Dic-04 1.77 2.04 2.04 1.69 1.84

Fuente: Bolsa de Valores de Lima La Sociedad tiene inscrito en el Registro Público del Mercado de Valores lo siguiente:

Acciones Comunes Serie D-4 Total de Acciones en circulación: 143’630,532

Acciones de Inversión Serie L-6

Total de Acciones en circulación: 71’815,259 El valor contable unitario de las acciones comunes es de S/. 1.17 y de las acciones de inversión S/. 1.17. El Jefe del Departamento de Valores es el Sr. Victor R. Peñaranda Espejo. Cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Corporativo

Incorporamos información sobre el cumplimiento de los Principios del Buen Gobierno Corporativo de acuerdo con la Resolución de Gerencia General N° 096-2003-EF/94.11 de CONASEV:

La escala a ser tomada en cuenta es la siguiente: 0: No cumple el principio 1-3: Cumple parcialmente con el principio 4: Cumple totalmente el principio

Principios:

1. No se debe incorporar en la agenda asuntos genéricos, debiéndose precisar los puntos a tratar de modo que se discuta cada tema por separado, facilitando su

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análisis y evitando la resolución conjunta de temas respecto de los cuales se puede tener una opinión diferente. Calificación: 4 Sustento:

2. El lugar de celebración de las Juntas Generales se debe fijar de modo que se facilite la asistencia de los accionistas a las mismas. Calificación: 4 Sustento:

3. Los accionistas deben contar con la oportunidad de introducir puntos a debatir,

dentro de un límite razonable, en la agenda de las Juntas Generales. Los temas que se introduzcan en la agenda deben ser de interés social y propio de la competencia legal o estatutaria de la Junta. El Directorio no debe denegar esta clase de solicitudes sin comunicar al accionista un motivo razonable. Calificación: 4 Sustento:

4. El estatuto no debe imponer límites a la facultad que todo accionista con derecho a participar en las Juntas Generales pueda hacerse representar por la persona que designe. Calificación: 4 Sustento:

5. Es recomendable que la sociedad emisora de acciones de inversión u otros valores

accionarios sin derecho a voto, ofrezca a sus tenedores la oportunidad de canjearlos por acciones ordinarias con derecho a voto o que prevean esta posibilidad al momento de su emisión. Calificación: 0 Sustento: Compañía Minera Atacocha no se ha planteado la posibilidad de convertir las acciones de inversión en acciones ordinarias con derecho a voto.

6. Se debe elegir un número suficiente de directores capaces de ejercer un juicio independiente, en asuntos donde haya potencialmente conflictos de intereses, pudiéndose, para tal efecto, tomar en consideración la participación de los accionistas carentes de control. Los directores independientes son aquellos seleccionados por su prestigio profesional y que no se encuentran vinculados con la administración de la sociedad ni con los accionistas principales de la misma. Calificación: 4 Sustento:

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7. Si bien, por lo general las auditorías externas están enfocadas a dictaminar información financiera, éstas también pueden referirse a dictámenes o informes especializados en los siguientes aspectos: peritajes contables, auditorías operativas, auditorías de sistemas, evaluación de proyectos, evaluación o implantación de sistemas de costos, auditoría tributaria, tasaciones para ajustes de activos, evaluación de cartera, inventarios, u otros servicios especiales.

Es recomendable que estas asesorías sean realizadas por auditores distintos o, en caso las realicen los mismos auditores, ello no afecte la independencia de su opinión. La sociedad debe revelar todas las auditorias e informes especializados que realice el auditor.

Se debe informar respecto a todos los servicios que la sociedad auditora o auditor presta a la sociedad, especificándose el porcentaje que representa cada uno, y su participación en los ingresos de la sociedad auditora o auditor. Calificación: 4 Sustento:

8. La atención de los pedidos particulares de información solicitados por los

accionistas, los inversionistas en general o los grupos de interés relacionados con la sociedad, debe hacerse a través de una instancia y/o personal responsable designado al efecto. Calificación: 4 Sustento

9. Los casos de duda sobre el carácter confidencial de la información solicitada por los accionistas o por los grupos de interés relacionados con la sociedad deben ser resueltos. Los criterios deben ser adoptados por el Directorio y ratificados por la Junta General, así como incluidos en el estatuto o reglamento interno de la sociedad. En todo caso la revelación de información no debe poner en peligro la posición competitiva de la empresa ni ser susceptible de afectar el normal desarrollo de las actividades de la misma. Calificación: 4 Sustento:

10. La sociedad debe contar con auditoría interna. El auditor interno, en el ejercicio de sus funciones, debe guardar relación de independencia profesional respecto de la sociedad que lo contrata. Debe actuar observando los mismos principios de diligencia, lealtad y reserva que se exigen al Directorio y la Gerencia. Calificación: 4 Sustento:

11. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Evaluar, aprobar y dirigir la estrategia corporativa; establecer los objetivos y metas así como los planes de acción principales, la política de seguimiento, control y manejo de riesgos, los presupuestos anuales y los planes de negocios; controlar la implementación de los mismos; y supervisar los principales gastos, inversiones, adquisiciones y enajenaciones.

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Calificación: 4 Sustento:

12. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber:

Seleccionar, controlar y, cuando se haga necesario, sustituir a los ejecutivos principales, así como fijar su retribución. Calificación: 4 Sustento:

13. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Evaluar la remuneración de los ejecutivos principales y de los miembros del Directorio, asegurándose que el procedimiento para elegir a los directores sea formal y transparente. Calificación: 4 Sustento:

14. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Realizar el seguimiento y control de los posibles conflictos de intereses entre la administración, los miembros del Directorio y los accionistas, incluidos el uso fraudulento de activos corporativos y el abuso en transacciones entre partes interesadas. Calificación: 4 Sustento:

15. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Velar por la integridad de los sistemas de contabilidad y de los estados financieros de la sociedad, incluida una auditoría independiente, y la existencia de los debidos sistemas de control, en particular, control de riesgos financieros y no financieros y cumplimiento de la ley. Calificación: 4 Sustento:

16. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Supervisar la efectividad de las prácticas de gobierno de acuerdo con las cuales opera, realizando cambios a medida que se hagan necesarios. Calificación: 4 Sustento:

17. El Directorio debe realizar ciertas funciones claves, a saber: Supervisar la política de información. Calificación: 4 Sustento:

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18. El Directorio podrá conformar órganos especiales de acuerdo a las necesidades y dimensión de la sociedad, en especial aquélla que asuma la función de auditoría. Asimismo, estos órganos especiales podrán referirse, entre otras, a las funciones de nombramiento, retribución, control y planeamiento. Estos órganos especiales se constituirán al interior del Directorio como mecanismos de apoyo y deberán estar compuestos preferentemente por directores independientes, a fin de tomar decisiones imparciales en cuestiones donde puedan surgir conflictos de intereses. Calificación: 4 Sustento:

19. El número de miembros del Directorio de una sociedad debe asegurar pluralidad de opiniones al interior del mismo, de modo que las decisiones que en él se adopten sean consecuencia de una apropiada deliberación, observando siempre los mejores intereses de la empresa y de los accionistas. Calificación: 4 Sustento:

20. La información referida a los asuntos a tratar en cada sesión, debe encontrarse a disposición de los directores con una anticipación que les permita su revisión, salvo que se traten de asuntos estratégicos que demanden confidencialidad, en cuyo caso será necesario establecer los mecanismos que permita a los directores evaluar adecuadamente dichos asuntos. Calificación: 4 Sustento:

21. Siguiendo políticas claramente establecidas y definidas, el Directorio decide la contratación de los servicios de asesoría especializada que requiera la sociedad para la toma de decisiones. Calificación: 4 Sustento:

22. Los nuevos directores deben ser instruidos sobre sus facultades y responsabilidades, así como sobre las características y estructura organizativa de la sociedad. Calificación: 4 Sustento:

23. Se debe establecer los procedimientos que el Directorio sigue en la elección de uno o más reemplazantes, si no hubiera directores suplentes y se produjese la vacancia de uno o más directores, a fin de completar su número por el período que aún resta, cuando no exista disposición de un tratamiento distinto en el estatuto. Calificación: 4 Sustento:

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24. Las funciones del Presidente del Directorio, Presidente Ejecutivo de ser el caso, así como del Gerente General deben estar claramente delimitadas en el estatuto o en el reglamento interno de la sociedad con el fin de evitar duplicidad de funciones y posibles conflictos. Calificación: 4 Sustento:

25. La estructura orgánica de la sociedad debe evitar la concentración de funciones,

atribuciones y responsabilidades en las personas del Presidente del Directorio, del Presidente Ejecutivo de ser el caso, del Gerente General y de otros funcionarios con cargos gerenciales. Calificación: 4 Sustento:

26. Es recomendable que la Gerencia reciba, al menos, parte de su retribución en

función a los resultados de la empresa, de manera que se asegure el cumplimiento de su objetivo de maximizar el valor de la empresa a favor de los accionistas. Calificación: 4 Sustento:

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Resultados del Ejercicio correspondiente al año 2004

El resultado económico del ejercicio aparece en los estados financieros que se acompañan. Se someten dichos estados a la aprobación de los señores Accionistas, así como la aplicación del saldo que figura en el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, bajo el nombre de Utilidades Retenidas. Al finalizar el sexagésimo noveno ejercicio, expresamos nuestro reconocimiento a la Gerencia, así como a los empleados y obreros que brindaron eficiente y leal colaboración.

Lima, febrero del 2005

EL DIRECTORIO

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TRAYECTORIA PROFESIONAL RESUMIDA DEL DIRECTORIO Y DE LA GERENCIA, SEGÚN LA INFORMACION FACILITADA POR CADA INTERESADO Carlos Guillén Sanz, Presidente del Directorio. Ingeniero Superior Aeronáutico por la Universidad Politécnica de Madrid. Master en Administración y Dirección de Empresas por el Instituto de Empresa. Ha sido director delegado y director de Compañía Minera Atacocha S.A., de 1997 al 2001 en el primer cargo y del 2001 al 2003 en el segundo, y Presidente del Directorio del 2003 al 2005. Jaime Bustamante Romero, Vice-Presidente del Directorio, Abogado. Post Grado New York University School of Law. Especialidad en Derecho Aeronáutico, Bancario, Empresarial, Seguros, Minería y Petróleo, y en Inversión Extranjera. Miembro de International Bar Association. Miguel de Orbegoso Tudela, Director, Ingeniero de Minas por la Universidad Nacional de Ingeniería. Ex Presidente de Sociedad Nacional de Minería y miembro del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú. Ha sido Director Gerente y Presidente de Compañía Minera Algamarca S.A.; Director del Banco Wiese Ltdo.; y Director de Compañía de Seguros Rímac Internacional. José Picasso Salinas, Director, Empresario. Presidente del Directorio de: Envases Alimentarios S.A.. Director de: Volcan Compañía Minera S.A.A., Castrovirreyna Compañía Minera S.A.A., Bodegas Vista Alegre S.A., y Compañía Minera El Palomo S.A. Manuel Galup Fernández-Concha, Director, Ingeniero de Minas por Montana School of Mines. Estudios de Post Grado en Minería y Administración. Presidente del Directorio de Reactivos Nacionales S.A. (RENASA). Director de: Compañía Minera San Ignacio de Morococha S.A. (SIMSA) y Minera Sinaycocha S.A.C. Ha sido: Gerente de Compañía Minera Raura S.A. y Compañía Minera Atacocha S.A.; Presidente del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú; Director de la Sociedad Nacional de Minería y Petróleo, Compañía Minera Huarón y EXSA S.A.. Manuel Montori Alfaro, Director, Abogado por la Universidad Católica del Perú, homologado ante el Ministerio de Educación y Ciencia de Madrid; diplomado por el Programa de Desarrollo de Ejecutivos de ESAN; diplomado por el Programa Internacional de Calidad de la Escuela de Graduados en Alta Dirección de México; Actualmente se desempeña como Presidente de Química Anglo Peruana S.A.; Presidente de Industrias Omicrón S.A. y de Euro Paracas S.A. de España. Es miembro del Consejo del Patronato del Museo de Historia Natural de la Universidad Nacional Mayor de San Marcos y del Patronato de la Sociedad Filarmonía. Ha sido: Presidente de Compañía Minera Milpo S.A. y de Indeco S.A.; Director de Generali Compañía de Seguros; Aceros Arequipa S.A.; EXSA; Cobre Continuo S.A.; y de Inversiones de Cobre S.A.. Ha sido miembro del Consejo Directivo de la Sociedad Nacional de Pesquería; de la Sociedad Nacional de Minería; y del Consejo Nacional de Trabajo del Perú. Carlos Montori Alfaro, Director, Ingeniero de Minas por la Universidad Nacional de Ingeniería; Master de Administración por la Universidad de Harvard. Actualmente se desempeña como Director Gerente General de Compañía Minera Sayapullo S.A.; Ex Presidente de la Sociedad Nacional de Minería y Petróleo. Fue: Director Gerente General de Sindicato Minero Pacococha S.A.; Director de Minas de Cobre Chapi S.A.; Director de Compañía Minera Milpo S.A.A. y otras.

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Francisco José Gallo López, Director, Ingeniero de Minas por Colorado School of Mines, USA. Maestría en Administración de Empresas en ESAN. Contralor desde 2000; con anteriores desempeños en Geología y Minería dentro del asiento minero. Juan José Herrera Távara, Gerente General desde 2001, Ingeniero de Minas por la Universidad Nacional de Ingeniería; Maestría en Ciencias de Ingeniería de Minas, por la Universidad de Queen’s en Canadá; Programa de Entrenamiento para Graduados en la Compañía Goldfields de Sudáfrica. Ha sido: Gerente General de las compañías PERUBAR S.A., Yauliyacu S.A. e Iscaycruz S.A.; Superintendente General en PERUBAR S.A.; Superintendente de Mina en Compañía Minera del Sur (Bolivia); y Asistente de la Gerencia de Operaciones en la Corporación Minera Nor Perú. Manuel Augusto Breña Moyano, Asistente de la Gerencia General desde 2003, Ingeniero de Minas y Geología por la Universidad Nacional de Ingeniería; trabajó en la Compañía de Minas Buenaventura S.A. y en la Unidad Minera Julcani. Ingresó a Compañía Minera Atacocha S.A. en 1969 como Jefe de Sección Mina, habiendo ocupado los cargos de Superintendente de Mina y Superintendente General. Ha sido Presidente del Instituto de Ingenieros de Minas del Perú, filial Pasco. Sergio Guillermo Escalante Ruiz, Gerente de Finanzas y Contabilidad desde el 2003. Administrador de Empresas por la Universidad del Pacífico; Maestría en Administración de Empresas y Especialización en Sistemas de Información en ESAN. Ha sido: Gerente de Administración y Finanzas en Trabajos Marítimos S.A.; Gerente General de Perutrans S.A.; y Gerente de Finanzas y Planeamiento de LP Holding S.A. y Los Portales S.A. Othmar Narciso Rabitsch León, Gerente de Administración y RR.HH desde 2001. Economista por la Universidad Ricardo Palma; estudios de especialización en Administración de Recursos Humanos en la Universidad del Pacífico. Trabajó en: Empresa Minera Especial Tintaya S.A.; Compañía Peruana de Envases; Corporación Minera Nor Perú S.A.; y en el Banco de Materiales en las direcciones de Recursos Humanos y Administración.