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Asamblea General de AccionistasSESIÓN No. 76
30 de marzo de 2017
Asamblea General de AccionistasOrden del día
01 Himno Nacional de la República de Colombia
020304
0605
07080910
1211
Himno de Bogotá D.C.
Informe de registro y validación de asistentes. Verificación del quórum
Nombramiento de la Comisión de Redacción y Aprobación del acta de la Asamblea
Palabras del Presidente de la Asamblea
Nombramiento del Presidente de la Asamblea
Informe del Código de Gobierno Corporativo
Consideración Informes
Consideración del Proyecto de distribución de utilidades y pago de dividendos
Elección de miembros de la Junta Directiva de la Empresa de Energía de Bogotá S.A.ESP
Reforma Estatutos Sociales
Proposiciones y varios
1 Himno Nacional de la República de Colombia
2 Himno de Bogotá D.C.
3 Informe de registro y validación de asistentes. Verificación del quórum
4
6
Nombramiento de la Comisión de Redacción y Aprobación del acta de la Asamblea
5
7
Nombramiento del Presidente de la Asamblea
6
8
Palabras del Presidente de la Asamblea
7
9
Informe del Código de Gobierno Corporativo
18
Instrumentos corporativos que sustentan el Modelo de Gobierno Corporativo de EEB
El nuevo Código de Gobierno Corporativo de EEB, reafirmó los siguientes compromisos:
Otorgar un trato
equitativo y
respetuoso a todos
sus accionistas
Respeto a su accionista
mayoritario, enmarcando
su relación en las Guías
de Gobierno Corporativo
de la OCDE
Transparencia con los
grupos de interés
Estatutos
Sociales
Código de
Gobierno
Corporativo
Reglamento
de la
Asamblea
General de
Accionista
Reglamento de Junta
Directiva y de los comités de
junta: Compensaciones;
Financiero y de Inversiones;
Auditoría y Riesgos; y
Gobierno Corporativo
Código
de Ética
Políticas de:
• Inversiones
• Financiera
• Comunicaciones
• Abastecimiento
• Gobierno
Corporativo
• Sostenibilidad
19
Informe Asamblea General de AccionistasEmpresa Energía de Bogotá S.A. ESP - 2016
Sesión 74: 31 de marzo
Nº Asambleas Ordinarias 1
Total
acciones
representadas/
registradas
8.712.537.163(94.90%)
Sesión 73: 15 de enero
Nº Asambleas Extraordinarias 1
Total acciones
representadas/
registradas
8.840.161.640(96.29%)
95.6%Participación
accionaria promedio
en las asambleas
3h
1h 30m
Sin retrasos ni reprogramaciones
• Informes: Gobierno Corporativo, Gestión Sostenible, Grupo
Empresarial, EE.FF individual y consolidado, Situación
Financiera, Opinión Revisor Fiscal
• Proyecto distribución de utilidades y pago dividendos
• Designación Revisor Fiscal
• Reforma Estatutos Sociales
• Elección miembros de Junta Directiva
Temas relevantes tratados
• Elección miembros de Junta Directiva
20
Informe de la Junta Directiva
El régimen legal requiere, al menos,
un 25% de miembros independientes
en la Junta Directiva, requisito que se
cumple a cabalidad.
33% 67%VSComposición de la
Junta Directiva por género
Composición de la
Junta Directivapor independencia
33%67%
No independientes Independientes
• El 89% de la Junta Directiva se renovó en 2016.
• Ninguno de los miembros de la Junta Directiva de EEB, es miembro representante del GEB
en las Juntas Directivas de las demás empresas del GEB, ni ocupan cargos ejecutivos en
dichas compañías.
• Ninguno de los miembros de la Junta Directiva de EEB tiene vínculo laboral con la Empresa.
Estadísticas Juntas Directivas
Ordinarias
Sesiones 21
En las 21 sesiones de la Junta Directiva en 2016
12 Extraordinarias 7 No presenciales 2
Promedio de
duración 3h 50m
Promedio de
asistencia 95%
La Junta Directiva es presidida por una mujer y no tiene asiento
el Alcalde Mayor en representación del accionista mayoritario.
Quórum 100%
Anticipación de
la convocatoria 5 días
97.3%
Funciones
cumplidas*
* Pendiente Acuerdo Grupo Empresarial incluido en el Plan Anual de Trabajo 2017
Plan
anual de
trabajo
23
24
Promedio asistencia miembros Junta Directiva EEB
N° Acta
Asistencia
Miembros Porcentaje
1547 9 100%
1548 9 100%
1549 9 100%
1550 9 100%
1551 9 100%
1552 9 100%
1553 9 100%
1554 9 100%
1555 9 100%
1556 8 80%
N° Acta
Asistencia
Miembros Porcentaje
1557 9 100%
1558 9 100%
1559 9 100%
1560 9 100%
1561 9 100%
1562 8 80%
1563 9 100%
1564 9 100%
1565 8 80%
1566 9 100%
1567 8 80%
95%
Promedio
TOTAL
ASISTENCIA
25
Potenciales conflictos de interés presentados en la Junta Directiva
Durante 2016, se declararon 4 casos de posibles conflictos de
intereses a nivel de Junta Directiva de EEB en las siguientes
sesiones:
En todos los casos, el impedimento fue aceptado por la Junta
Directiva y los miembros conflictuados se abstuvieron de
participar en las discusiones y decisiones relacionadas con
el tema.
Las reglas para la administración
de conflictos de interés se
encuentran recogidas en el
Código de Ética y
Código de Gobierno
Corporativo de EEB
Enero
28
Sept.
26
Nov.
21
Nov.
29
RESUMEN GENERAL
RESULTADOS EVALUACIÓN JUNTA DIRECTIVA 2016
4,74,7 4,8
4,8 4,7
1. Interacción entre la
Junta Directiva y Alta
Gerencia.
2. Dinámica y
Operatividad.
3. Cumplimiento de
deberes.
4. Temas y Agenda.
5. Roles de la Junta
Directiva.
6. Comités de Junta
Directiva.
Sobre la Metodología de Evaluación:
• Período de evaluación: 2016.
• Encuestas electrónicas de autoevaluación diligenciadas entre 29 noviembre, 2016 y 11 diciembre, 2016.
• Respuestas de 7 miembros de 9 miembros.
• El cuestionario tiene comentarios que se incorporan textual en el reporte.
• Los resultados de asistencia se presentan con base en información provista por EEB.
• Metodología y facilitador: Governance Consultants S.A.
26
INTERACCIÓN ENTRE LA JUNTA DIRECTIVA Y LA ALTA GERENCIA.
RESULTADOS EVALUACIÓN JUNTA DIRECTIVA 2016
4,6
La Presidencia establece objetivos y planes a futuro
que satisfacen las expectativas de accionistas, Junta
Directiva y otros grupos de interés.
4,9
La Presidencia establece adecuadamente los
objetivos financieros y propende por la consecución
de los resultados.4,5
La Presidencia desarrolla, atrae, retiene, motiva y
supervisa un equipo de Alta Gerencia capaz de
cumplir con las expectativas y objetivos de la EEB.
4,6
Nivel de satisfacción de la Junta
Directiva respecto del
establecimiento y
cumplimiento de objetivos y
planes por parte de la
Presidencia.
La Presidencia trabaja en
conjunto con la Junta Directiva
para obtener los mejores
resultados para la EEB.
4,9
27
ROLES DE LA JUNTA DIRECTIVA
RESULTADOS EVALUACIÓN JUNTA DIRECTIVA 2016
Presidente de la Junta Directiva Secretario de la Junta Directiva
Lidera efectivamente el cuerpo
colegiado.
Mantiene las discusiones
enfocadas en los asuntos de
importancia para la Compañía.
Modera las reuniones; de modo
que existe tiempo para analizar y
discutir los temas y llegar a
decisiones concretas que orientan
a la Administración.
Vela por el cumplimiento de la
regulación, buenas prácticas y
normas internas.
Consigna fiel y oportunamente en
las actas las discusiones y
decisiones.
Actúa como referente legal para la
toma de decisiones y hace
seguimiento al cumplimiento de los
acuerdos asumidos en las
reuniones.
4,7
4,7
4,6
4,9
5,0
4,9
28
COMITÉS DE JUNTA DIRECTIVA
RESULTADOS EVALUACIÓN JUNTA DIRECTIVA 2016
PERSPECTIVA
INTERNA
PERSPECTIVA DE LA
JUNTA DIRECTIVA
COMITÉ DE
GOBIERNO
CORPORATIVO
COMITÉ DE
AUDITORÍA Y RIESGOS
COMITÉ DE
COMPENSACIONES
COMITÉ FINANCIERO Y
DE INVERSIONES
4,7
4,7
4,7
5,0
5,0
5,0
4,7 4,9
29
31
Comités de Junta Directiva Ju
nta
Dire
ctiva
Comité de Compensaciones
Analizar todos los temas referentes a la remuneración de los
empleados, las relaciones obrero-patronales y relaciones industriales,
para hacer recomendaciones a la Junta Directiva. Así como apoyar a
la Junta Directiva en el ejercicio de sus funciones asociadas al
nombramiento y remuneración de los miembros de la Junta Directiva
y de la Alta Gerencia.
Comité de Auditoría y Riesgos
Supervisar y evaluar el cumplimiento del plan anual de auditoría
interna que incluye los riesgos del negocio y el control a los
principales procesos. Así como supervisar y evaluar el Sistema de
Control Interno para recomendar y emitir concepto a la Junta
Directiva.
Comité de Gobierno Corporativo
Proponer actualizaciones y supervisar el cumplimiento de las medidas
de gobierno corporativo para GEB.
Comité Financiero y de Inversiones
Hacer seguimiento a la gestión financiera del GEB y analizar
oportunidades de nuevos negocios y la redefinición de las inversiones
existentes para hacer recomendaciones a la Junta Directiva. Conformación:
Gustavo Ramírez, Rafael Herz y Giselle Manrique.
Gustavo Ramírez, Antonio J. Núñez y Rafael Herz.
Antonio J. Núñez, Margarita Rehbein y Carlos A. Sandoval.
Rafael Herz, Beatriz E. Arbeláez y Jaime E. Ruíz.
32
Informe Comité de Gobierno Corporativo 2016
Nº Comités Extraordinarios 4
Nº Comités Ordinarios 1
Sesión 12: 19 feb.
Sesión 11: 9 feb.
Sesión 13: 18 abr.
Sesión 14: 23 ago. 2h 30m
3h
3h 30m
3h 30m100%Quórum
100%Sin reprogramaciones
100% Sin retrasos
TOTAL COMITÉS 5
100%Asistencia de los todos
miembros y decisiones
unánimes
MIEMBRO INDEPENDIENTE1
* Pendiente Acuerdo Grupo Empresarial incluido en el Plan Anual de Trabajo 2017
PRESIDENTE
Sesión 15: 11 nov. 2h 30m
93%*
Funciones
cumplidas
Plan
anual de
trabajo
38
Informe del Comité de Auditoría y Riesgos 2016
Sesión 43: 22-23 feb. Sesión 45: 20 may.
Sesión 47: 18 ago. Sesión 49: 15 nov.
9h 5m 3h
2h 2h 30m
Nº Comités Extraordinarios 6
Nº Comités Ordinarios 4
100%Quórum
100%Sin reprogramaciones
90%* Sin retrasos
TOTAL COMITÉS 10
100%Asistencia de los todos
miembros
* Sesión 43: Retraso de 15 min
Sesión 44: Retraso de 10 min
Sesión 44: 25 feb. Sesión 46: 11 jul.
Sesión 48: 20 oct. Sesión 50: 18 nov.
Sesión 51: 9 dic. Sesión 52: 12 dic.
30m 1h 30m
1h 1h 30m
MIEMBROS INDEPENDIENTES3
2h 30m
PRESIDENTE
100%
Funciones
cumplidas
Plan
anual de
trabajo
39
Informe del Comité Financiero y de Inversiones 2016
Sesión 1: 5 may. Sesión 2: 27 jul.
Sesión 5: 19 oct.
2h 10m
2h
Nº Comités Extraordinarios 4
Nº Comités Ordinarios 3
Sesión 3: 17 ago. Sesión 4: 20 sep.
Sesión 6: 16 nov. Sesión 7: 12 dic.
3h 40m 5h
3h 40m 3h 40m
100%Quórum
100%Sin reprogramaciones
84%* Sin retrasos
TOTAL COMITÉS 7
100%Asistencia de los todos
miembros
MIEMBRO INDEPENDIENTE1
* Sesión 4: Retraso de 1h
2h 15m
PRESIDENTE
100%
Funciones
cumplidas
Plan
anual de
trabajo
40
Evaluación del Comité de Compensaciones 2016
* Pendiente: recomendación a la Junta Directiva de los perfiles y competencias requeridas por sus
miembros para ser informadas a la Asamblea de Accionistas.
** Sesión 2: Reprogramación - 1 hora
*** Sesión 4: Asistieron 2 miembros
Nº Comités Extraordinarios 4
Nº Comités Ordinarios 1
Sesión 1: 20 jun.
Sesión 2: 24 ago.
Sesión 3: 21 oct.
Sesión 4: 22 nov. 3h 30m
2h
1h 40m
2h
Sesión 5: 07 dic. 1h 30m
100%Quórum
80%**Sin reprogramaciones
100%Sin retrasos
TOTAL COMITÉS 5
83%Asistencia de los todos
miembros***
MIEMBROS INDEPENDIENTES2PRESIDENTE
93%*
Funciones
cumplidas
Plan
anual de
trabajo
42
Reporte Código País
Fuente: Reportes de Código País presentados por EEB a la Superintendencia Financiera en los años 2015 y 2016.
N° de Medidas
cumplidas por EEB
N° de Medidas no
adoptadas por EEB
Total de
recomendaciones
Código País
148
2015 2016
91 120 2015 2016
57 28
43
Reconocimientos
El Grupo Energía de Bogotá fue incluido por quinto año
consecutivo en el listado del Índice de Sostenibilidad Dow Jones
en la categoría de mercados emergentes, específicamente por
sus actividades en el sector de Gas Natural.
El informe posiciona al Grupo por encima del promedio de las
industrias del sector con una calificación general de 73
A nivel local e internacional, cumple con altos estándares de
transparencia y revelación de información, de conformidad con la
regulación que le impone la Superintendencia Financiera de
Colombia
Ha sido reconocido dentro del programa de la Bolsa de Valores
de Colombia – Investor Relations 2016
Dow Jones
Emisor de valores
44
ConclusionesReuniones de la Asamblea General de Accionistas, Junta Directiva y Comités de Junta:
Se conformó el quórum requerido para sesionar y decidir válidamente.
Las reuniones, convocatorias, deberes y aprobaciones se realizaron de conformidad con los Estatutos
de la Compañía, cumplimiento de las disposiciones legales para el efecto.
Cada miembro de la Junta Directiva y sus Comités recibió por parte de la Empresa de manera oportuna la
información necesaria para la toma de decisiones.
Se dio cumplimiento a las obligaciones contenidas en sus correspondientes reglamentos.
En diciembre se efectúo la encuesta de autoevaluación de la gestión del año 2016 a los miembros de
Junta Directiva, obteniendo las conclusiones generales para el establecimiento de planes de acción sobre
las oportunidades de mejora identificadas.
No hubo acciones ni sanciones disciplinarias contra los administradores, funcionarios o directivos y
demás personal de la sociedad por omisiones o actos perjudiciales para la Empresa.
No se presentaron reclamaciones por incumplimiento de lo previsto en el Código de Gobierno
Corporativo
No se presentaron reclamaciones ni quejas por parte de los accionistas.
Se incluyó un artículo transitorio en los Estatutos Sociales y el Reglamento de la Asamblea de Accionistas
sobre la ampliación del término de la convocatoria a las Asambleas de Accionistas a partir de 2018.
(Asambleas Ordinarias con 30 días comunes de anticipación y extraordinarias con 15 días comunes de
anticipación).
45
Conclusiones información
La Empresa cumplió con la obligación legal de remitir la información requerida
por la Superintendencia Financiera de Colombia y la Superintendencia de Servicios
Públicos.
Se remitió copia de los Estados Financieros de EEB con sus notas y el dictamen
correspondiente a la Cámara de Comercio de Bogotá, en la oportunidad legal.
Los hechos relevantes de Empresa fueron publicados en la página Web del
Grupo Energía de Bogotá y la Superintendencia Financiera de Colombia (Portal
SIMEV) para conocimiento de los interesados.
En general se concluye que los accionistas y el mercado en general, tuvieron
acceso de manera completa, veraz y oportuna a la información de la Sociedad
que debe revelarse.
Suministro de Información
47
Conclusiones
Conflicto de intereses y pautas de comportamiento
No se presentaron evidencias que reflejen que la independencia de criterio
estuvo comprometida por parte de los miembros de la Junta Directiva, los
directivos y/o trabajadores de EEB.
De acuerdo con las evaluaciones realizadas, se evidenció el cumplimiento de las
pautas de comportamiento por parte del personal de la compañía.
No se realizaron negocios en los que el comportamiento ético, social y
empresarial haya sido contrario a las leyes, el Código de Gobierno Corporativo, la
ética y las buenas costumbres y se cuenta con mecanismos internos y externos de
verificación.
En relación con atención a accionistas, no se encuentran a la fecha, solicitudes
de los accionistas e inversionistas pendientes de resolver.
48
Conclusiones
Gobierno Corporativo año 2016
El cumplimiento de lo establecido en el
Código de Gobierno Corporativo fue
sobresaliente.
8
49
Consideración Informes
8
50
Consideración Informes
8.1 Informe de Gestión Sostenible 2016
8.2 Informe Operaciones con Vinculados
Económicos
8.3 Estados Financieros Individuales por el
periodo del 1 de enero al 31 de
diciembre de 2016 y Consolidados del 1
de enero al 31 de diciembre de 2016 e
informe de la situación financiera de la
compañía para el mismo periodo
8.4. Opinión del Revisor Fiscal sobre los
Estados Financieros
51
Perfil del informe
Evolución de los negocios y la situación
económica, administrativa y jurídica de
la sociedad (artículos 46 y 47 de Ley
222 de 1995)
Avances en materia de gestión de la
sostenibilidad en EEB, bajo
cumplimiento del estándar del Global
Reporting Initiative – GRI
8° informe elaborado bajo el estándar
del GRI
1
2
52
Contenido
Mensaje de la Presidencia a los grupos de interés
Perfil corporativo
Desempeño económico
Calidad y confiabilidad del servicio
Gestión del Talento Humano
Ética y lucha contra la corrupción
Desempeño ambiental
53
Sostenibilidad en Empresa Energía de Bogotá S.A. E.S.P.
La alineación con los Objetivos de
Desarrollo Sostenible - ODS se establece
a partir del relacionamiento que hace la
Empresa para la transformación de los
territorios en donde tiene presencia.
Se contribuye directamente en el alcance
de 9 de los 17 ODS, focalizando su actuar
en la promoción de alianzas estratégicas,
involucrando los ODS priorizados y el
respeto por los derechos humanos en la
estructuración de lo que planea.
54
Relacionamiento con los grupos de interés
Presencia permanente en
el territorio que posibilite el relacionamiento genuino, oportuno y permanente, que consolide la confianza con los grupos de interés durante la
presencia del grupo en el
territorio.
Establecer alianzas
estratégicas con actores
públicos, privados y de la
sociedad civil,
comprometidos con el
desarrollo, la
competitividad y la equidad
del territorio.
Ejecutar proyectos para el desarrollo socio económico,
que transformen positiva y
permanentemente los
territorios; los cuales se
encuentren alineados con
los instrumentos de
planeación territorial y
ambiental.
55
Sostenibilidad corporativa
Incluida por 5° año consecutivo en el Índice de sostenibilidad de Dow Jones
en mercados emergentes por su desempeño sobresaliente.
2° año reportando gestión frente al cambio climático siendo signataria de CDP.
Ratificada por 3° año consecutivo con el reconocimiento IR otorgado por la Bolsa de Valores de Colombia por sus practicas de transparencia y revelación de la información
56
Sostenibilidad corporativa
Continúa adherida al Pacto Global de las Naciones Unidas, comprometiéndose con las mejores prácticas en
derechos humanos, trabajo, medio ambiente y anticorrupción en el ámbito nacional y regional
(multilatino).
Continúa contribuyendo a la construcción de paz como miembros fundador de reconciliación Colombia.
8
59
Consideración Informes
8.1 Informe de Gestión Sostenible 2016
8.2 Informe Operaciones con Vinculados Económicos
8.3 Estados Financieros Individuales por el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 y Consolidados del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 e informe de la situación financiera de la compañía para el mismo periodo
8.4. Opinión del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros
Transportadora de
Gas Internacional S.A. ESP
Cifras en millones de Pesos 60
Principales operaciones de EEB S.A. ESP. con vinculados económicos
• Contrato de asesoría y servicios
de apoyo, suscrito el 5 de enero
de 2009.
• Al corte de diciembre de 2016 se
causaron honorarios asociados a
la ejecución de este contrato por
$11.984.
Asesoría en servicios de apoyo técnico
Deuda activa
• Fecha de constitución: 7 de diciembre de 2007
• Con corte a diciembre 2016, el saldo del préstamo
otorgado a TGI es de $1.110.263.
• Plazo de pago: diciembre de 2022, un solo pago.
• Tasa: 6,125% semestral vencido.
• El saldo de la cuenta por cobrar de intereses a 31 de
diciembre de 2016 es de $8.769.
• Los ingresos por intereses durante el año 2016 fueronde $68.763.
Deuda pasiva
• El 28 de octubre de 2016, TGI otorgó préstamo a EEB por
$186.000.
• Plazo de pago: 1 año, pagadero en una cuota única.
• Tasa: IBR + 3,70% semestre vencido.
• Los intereses por pagar a diciembre ascienden a $3.484.
• El gasto causado por intereses en el 2016 fue de $17.116.
Cifras en millones de Pesos61
Principales operaciones de EEB S.A. ESP. con vinculados económicos
Asesoría en servicios de
apoyo técnico
Con fecha junio 2016, se canceló el
contrato de asesoría y servicios de
apoyo, suscrito el 14 de noviembre de2013.
Asesoría en servicios de apoyo técnico
• Contrato de asesoría y servicios de
apoyo, suscrito el 15 de julio de 2011.
A partir del año 2016 este contratofue cancelado.
• A 31 de diciembre de 2016 se
presenta cuenta por cobrar por valor
de $13.189.
EEB INGENIERIA S.A.
GUATEMALA
EEB GAS SAS
(Vehículo de inversión dueño
15,64% de Promigas)
Cifras en millones de Pesos
62
Principales operaciones de EEB S.A. ESP. con vinculados económicos
Asesoría en servicios de apoyo técnico
• Contrato de asesoría y servicios de
apoyo, suscrito el 10 de diciembre de
2012. A partir del año 2016 este contrato
fue cancelado
• A 31 de diciembre de 2016 se presenta
cuenta por cobrar por valor de $5.134.
Deuda Pasiva
• El 03 de marzo de 2016, EEB GAS otorgó
préstamo a EEB por de $50.000.
• Plazo de pago: 1 año, pagadero en una cuota
única.
• Tasa: DTF+ 1,80.
• Los intereses por pagar a diciembre ascienden a
$3.146.
• Gasto por intereses con corte a 31 de diciembre
2016 es de $4.327.
EEBIS PERU S.A.C.
EN LIQUIDACIÓN
GEBBRAS
PARTICIPACOES LTDA.
63
Cifras en millones de Pesos
Principales operaciones de EEB S.A. ESP. con vinculados económicos
Asesoría en servicios de
apoyo técnico a EEB
• Contrato de asesoría y servicios
técnicos. Suscrito el 31 de julio de
2014 con un plazo de 2 años.
• El saldo de la cuenta por pagar a 31
de diciembre de 2016 es por $1.328.
Deuda Activa
• El 14 de agosto de 2015, EEB concedió préstamo a
GEBBRAS por valor $BRL174.820.500 Reales
Brasileros
• Plazo: 16 años
• Tasa: 9% anual pagaderos trimestre vencido.
• El saldo de la cuenta por cobrar de intereses a 31
de diciembre de 2016 es de $4.334.
• El ingreso por intereses causados a 31 de diciembre es de $14.404
8
64
Consideración Informes
8.1 Informe de Gestión Sostenible 2016
8.2 Informe Operaciones con Vinculados Económicos
8.3 Estados Financieros Individuales por el periodo del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 y Consolidados del 1 de enero al 31 de diciembre de 2016 e informe de la situación financiera de la compañía para el mismo periodo
8.4. Opinión del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros
Estados financieros IndividualesAL 31 DE DICIEMBRE DE 2016
66
Indicadores Financieros – Diciembre 2015 - 20161.1
TRM: Tasa Representativa del MercadoIPC: Índice de Precios del ConsumidorIPP: Índice de Precios del Productor
Indicadores Diciembre de 2015 Diciembre de 2016Variación Diciembre
2015 - 2016Variación Presupuesto
Variación
presupuestoVariación
TRM Cierre 3.149,47 3.000,71 (148,76) -4,72% 3.155,00 154,29 5,14%
IPC (Año corrido) 6,77% 5,75% -1,02% -15,07% 3,20% -2,55% -44,35%
IPP (Año corrido) 5,48% 2,16% -3,32% -60,58% 3,00% 0,84% 38,89%
Valor intrinseco de la
accion 1.250,70 1.173,40 -77,30 -6,18%
Valor mercado de la
acción 1.720,00 1.810,00 90,00 5,23%
ROE 8,79% 13,59% 4,80% 54,61%
ROA 5,99% 8,89% 2,90% 48,41%
Endeudamiento
Financiero16,74% 20,35% 3,60% 21,53%
67
Evolución de la Tasa Representativa de Mercado (TCRM)1.1
68
IPC - Comparativo Diciembre 2015 - 20161.1
0,64%
1,80%
2,40%
2,95%3,22% 3,33%
3,52%
4,02%
4,76%
5,47%6,11%
6,77%
1,29%
2,59%
3,55%
4,07%
4,60%
5,10%
5,65%
5,31% 5,25%
5,19%
5,31%
5,75%
0,00%
1,00%
2,00%
3,00%
4,00%
5,00%
6,00%
7,00%
8,00%
Enero Febrero Marzo Abril Mayo Junio Julio Agosto Septiembre Octubre Noviembre Diciembre
2015 2016
69
Evolución Acción EEB comparativo con COLCAP1.1
70
Evolución Acción EEB comparativo con COLCAP (Base 100)1.1
71
Hechos relevantes del periodo Enero - Diciembre 20161.1
Revaluación del peso en 4,72% respecto al dólar
En marzo la Asamblea aprobó un decreto de dividendos por $224.350
En mayo se protocolizó la fusión de
TGI con IELAH
En agosto los dividendos adeudados al
Distrito Capital por $350.000 fueron
reclasificados, debido a que se pagaran en
10 cuotas anuales de $35.000 más intereses
En septiembre se efectuaron capitalizaciones
en Consorcio Transmantaro y en CONTUGAS
por USD22.000.000 y USD8.000.000,
respectivamente
En septiembre se culminó el proceso de
enajenación de las acciones de ISAGEN por
$283.797
En septiembre se protocolizó la fusión de
CODENSA con DECSA – EEC
Se revisó el impacto financiero en GOT y
MGE por revisión del Marco Regulatorio
Se realizó la adopción anticipada de la NIC 27
“Estados Financieros Consolidados y Separados”,
reconociendo el MPP de las asociadas en los
EE.FF Individuales
Se reconoció deterioro de los activos en Trecsa
por USD8.170.779, afectando el MPP en los
EE.FF Individual
Se hizo el “impairment test” y sus resultados no
arrojaron la necesidad de registrar deterioro alguno
de la inversión
72
1.1 Estado Situación Financiera ComparativoEEB Individual - COP millones
$16.372.423
$4.009.794
$12.362.629
$15.385.703
$3.732.780
$11.652.923
Activo Pasivo Patrimonio
DIC 2015
DIC 2016
2/13/2017 7:50:44 PM
Last Data Update
73
Hechos relevantes del periodo Enero - Diciembre 20161.1
ACTIVO
Valoración MPP Asociadas
(Adopción NIC 27)$826.385
Ejecución CAPEX Proyectos UPME$160.610
Inversiones en controladas$1.725.011
PASIVO
Cálculo actuarial$52.420
Créditos de tesorería$94.734
Abono capital crédito CAF$50.305
PATRIMONIO
Constitución de Reservas$96.150
Instrumentos Financieros
(Venta de Isagen)$185.669
Impuesto Diferido
(Reversión de activo diferido por
pérdidas fiscales)
$86.319
Diferencia en cambio Obligaciones
Financieras$111.421
Efecto en Conversión $87.019
Utilidad del Ejercicio $968.483
Efecto fusión IELAH$1.687.319
74
1.1 Estado Situación Financiera IndividualEEB – Mes Analisis
95,16%
4,84%
Activo No Corriente
Activo Corriente
Activo
75,74%
3,95%
20,31%
Patrimonio
Pasivo Corriente
Pasivo No Corriente
Pasivo y Patrimonio
Año Mes Analisis: DIC 2016
Año/Mes a Comparar: DIC 2015
2/13/2017 7:50:44 PM
Last Data Update
75
1.1 Activo Corriente Comparativo
Incrementos
Disminuciones
EEB Individual - COP millones
2/13/2017 7:50:44 PM
Last Data Update
Dividendos por cobrar 24.498
Recursos ISAGEN 283.797
Cuentas por cobrar comerciales STN 5.357
Depósitos en CDT´s 64.670
Actualización provisión deudores 1.383
Otros (deudores, inventarios) 3.916
Cancelación Forward 7.586
76
1.1 Activo NO Corriente ComparativoEEB Individual - COP millones
Incrementos
Disminuciones
2/13/2017 7:50:44 PM
Last Data Update
$15.992.806
$14.640.649
Activo No Corriente
DIC 2015
DIC 2016
Valoración MPP Asociadas* 438.282
Construcción proyectos UPME y
anticipos a proveedores266.208
Inversiones en Controladas 1.725.011
Valoración Instrumentos Financieros 185.669
Valoración Inv. Deutsch Bank 21.471
Diferencia en cambio préstamos
vinculados (TGI – GEBBRAS)33.476
Activo diferido (Pérdidas Fiscales R.T) 86.319
Intangibles y otros deudores 4.701
78
1.1Pasivo Corriente ComparativoEEB Individual - COP millones
Incrementos
Disminuciones
$1.093.776
$608.306
Pasivo Corriente
DIC 2015
DIC 2016
2/13/2017 7:50:44 PM
Last Data Update
Dividendos decretados durante el periodo (2015 – 2016) 224.350
Financiamiento Distrito Capital (cuota e int.) 52.276
Crédito CAF e intereses Bonos y otros 522
Dividendos pagados durante el periodo (2015 – 2016) 333.067
Financiamiento Distrito Capital (LP) 315.000
Créditos corto plazo (Tesorería e Intercompañía) 94.734
Honorarios, acreedores y otras cuentas por pagar 19.817
81
1.1 Pasivo NO Corriente ComparativoEEB Individual - COP millones
$2.916.018
$3.124.474
Pasivo NO Corriente
DIC 2015
DIC 2016Incrementos
Disminuciones
2/13/2017 7:50:44 PM
Last Data Update
Financiamiento Distrito Capital 315.000
Contingencias 5.570
Actualización calculo actuarial NIIF y
otros52.420
Abono capital crédito CAF 50.305
Impuesto diferido pasivo 2.808
Diferencia en cambio obligaciones
financieras L.P111.421
Estado de Resultados Comparativo Diciembre 2015-20161.1
INGRESOS POR ACTIVIDADES ORDINARIAS 667.917 1.626.309 958.391 143,49%
Transmisión de Eletricidad 177.258 241.609 64.351 36,30%
Portafolio accionario 490.659 1.384.699 894.040 182,21%
DIVIDENDOS Y PARTICIPACIONES 183.419 0 (183.419) -100,00%
METODO DE PARTICIPACION 307.240 1.384.699 1.077.459 100,00%
COSTO DE VENTAS TOTALES (100.803) (142.838) (42.036) 41,70%
COSTO DE VENTAS TRANSMISION (77.042) (110.706) (33.664) 43,70%
PORTAFOLIO ACCIONARIO (23.760) (32.132) (8.372) 35,23%
GANANCIA OPERACIONAL 567.115 1.483.470 916.355 161,58%
Otros ingresos 32.377 26.878 (5.498) -16,98%
Gastos administrativos (80.078) (84.121) (4.043) 5,05%
Otros gastos (5.464) (747) 4.717 -86,33%
GANANCIA (PERDIDA) POR ACTIVIDADES ORDIN 513.950 1.425.480 911.530 177,36%
Ingresos financieros 134.244 151.650 17.407 12,97%
Gastos financieros (175.205) (240.162) (64.957) 37,07%
GANANCIA (PERDIDA) POR ACTIVIDADES FINANCIERAS (40.961) (88.511) (47.550) 116,09%
Diferencias de Cambio (132.645) 47.521 180.167 -135,83%
UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTOS 340.344 1.384.490 1.044.147 306,79%
INGRESO (GASTO) POR IMPUESTOS (19.843) (95.507) (75.663) 381,31%
UTILIDAD NETA 320.500 1.288.983 968.483 302,18%
dic-15 dic-16 Variación Variación
1.288.984
84
COP millones
Estado de Resultados Integral
Comparativo Diciembre 2015 - 2016
UTILIDAD NETA 320.500 1.288.984 968.483 302,18%
OTROS RESULTADOS INTEGRALES 1.480.116 (84.358) (1.564.474) -105,70%
UTILIDAD (PERDIDA) DEL EJERCICIO 1.800.616 1.204.625 (595.991) -33,10%
dic-15 dic-16 Variación Variación
1.1
89
Estados financieros ConsolidadosAL 31 DE DICIEMBRE DE 2016
101
1.1
$23.835.359
$13.221.740
$10.063.356
$550.263
$23.489.798
$11.459.148 $11.652.923
$377.727
Activo Pasivo Patrimonio Interes Minoritario
DIC 2015
DIC 2016
Estado Situación Financiera Comparativo
2/14/2017 2:16:49 PM
Last Data Update
Consolidado - COP millones
Hechos relevantes del periodo Enero - Diciembre 20161.1
ACTIVO
Valoración MPP Asociadas$998.275
Efecto neto de dividendos recibidos -
pagados
$239.778
Efecto Fusión EEC-DECSA-
CODENSA en PPyE
$522.912
PASIVO
Obligaciones Financieras$159.663
Dividendos pagados$333.067
PATRIMONIO
Constitución de Reservas$96.150
Instrumentos Financieros
(Venta de Isagen)$185.669
Impuesto Diferido
(Reversión de activo diferido por
pérdidas fiscales y diferencia en
cambio-TGI)
$807.458
Diferencia en cambio Obligaciones
Financieras$441.005
Efecto en Conversión $293.737
Utilidades retenidas$879.740
CAPEX EEB – EEBIS GT$318.275
Efecto en conversión sobre PPyE
TGI
$528.858
Impuesto Diferido$747.457
102
Utilidad del Ejercicio $295.460
Efecto fusión TGI - IELAH$611.954
103
1.1 Estado Situación Financiera Consolidado
Año Mes Analisis: DIC 2016
Año/Mes a Comparar: DIC 2015
2/14/2017 2:16:49 PM
Last Data Update
89,16%
10,84%
Activo No Corriente
Activo Corriente
Activo
49,61%
5,07%
43,72%
1,61%
Patrimonio
Pasivo Corriente
Pasivo No Corriente
Interes Minoritario
Pasivo y Patrimonio
Mes Analisis
104
1.1 Activo Corriente Comparativo
2/14/2017 2:16:49 PM
Last Data Update
Incrementos
Disminuciones
$2.148.365
$2.545.297
Activo Corriente
DIC 2015
DIC 2016
Consolidado - COP millones
Efectivo y equivalentes 469.456
Activos por impuestos 6.389
Otras cuentas por cobrar 17.289
Activos Financieros 68.709
Seguros y otros 4.503
Cuentas por cobrar 6.764
Inventarios 16.226
110
1.1 Activo NO Corriente Comparativo
Incrementos
Disminuciones
$21.686.994$20.944.501
Activo No Corriente
DIC 2015
DIC 2016
2/14/2017 2:16:49 PM
Last Data Update
Consolidado - COP millones
Inversiones en Asociadas 998.275
Concesiones - Intangibles 2.588
Activos por impuestos corrientes 13.641
Activos por Impuestos Diferidos (R.T) 807.458
Propiedad, Planta y Equipo 742.213
Instrumentos Financieros ISA-ISAGEN 185.669
Cuentas por cobrar y otros 6.389
Propiedades de Inversión 15.268
118
1.1 Pasivo Corriente Comparativo
Impuestos Corrientes 176.990
Cuentas por pagar 139.538
Obligaciones Financieras C.P 159.663
Dividendos 423.717
Provisiones 7.738
Incrementos
Disminuciones
$1.743.446
$1.189.780
Pasivo Corriente
DIC 2015
DIC 2016
2/14/2017 2:16:49 PM
Last Data Update
Consolidado - COP millones
125
1.1 Pasivo NO Corriente Comparativo
$11.478.294
$10.269.368
Pasivo NO Corriente
DIC 2015
DIC 2016Contingencias 10.572
Cuentas por pagar 5.233
Efecto calculo actuarial 20.915
Obligaciones Financieras 441.005
Impuesto diferido 747.457
Operaciones de cobertura 4.888
Incrementos
Disminuciones
2/14/2017 2:16:49 PM
Last Data Update
Consolidado - COP millones
131
Estado de Resultados Integral Comparativo Diciembre 2015 - 2016
1.1Dic-15 Dic-16
Variación Variación
Absoluta Relativa
INGRESOS
Distribución de gas natural 1.649.413 1.542.174 (107.239) -6,50%
Transporte de gas natural 1.215.232 1.316.145 100.913 8,30%
Distribución de electricidad 359.248 - (359.248) -100,00%
Transmisión de electricidad 195.717 274.507 78.790 40,26%
INGRESOS POR ACTIVIDADES ORDINARIAS 3.419.610 3.132.826 (286.784) -8,39%
COSTOS
Distribución de gas natural (1.430.914) (1.384.330) 46.584 -3,26%
Transporte de gas natural (451.835) (423.058) 28.777 -6,37%
Distribución de electricidad (319.685) - 319.685 -100,00%
Transmisión de electricidad (104.881) (172.350) (67.469) 64,33%
COSTOS POR ACTIVIDADES ORDINARIAS (2.307.315) (1.979.738) 327.577 -14,20%
RESULTADO BRUTO ORDINARIO 1.112.295 1.153.088 40.793 3,67%
Gastos administrativos (111.107) (103.968) 7.139 -6,43%
Otros ingresos (gastos), neto 69.672 113.085 43.413 62,31%
OTROS INGRESOS Y GASTOS DE ACTIVIDADES ORDINARIAS (41.435) 9.117 50.552 -122,00%
RESULTADO DE LAS ACTIVIDADES OPERACIONALES 1.070.860 1.220.141 149.281 13,94%Ingresos financieros 108.247 173.909 65.662 60,66%Gastos financieros (460.938) (509.773) (48.835) 10,59%Diferencia en cambio (gasto) ingreso, neto (311.815) 142.404 454.219 -145,67%Participación en las ganancias (perdidas) de asociadas
contabilizadas por el método de participación patrimonial1.161.771 911.481 (250.290) -21,54%
GANANCIAS ANTES DE IMPUESTOS 1.568.125 1.880.226 312.101 19,90%Ingreso (gasto) por impuestos (507.657) (524.298) (16.641) 3,28%
RESULTADO NETO CONTROLADORA (EEB) 1.013.867 1.288.984 275.117 27,14%RESULTADO NETO MINORITARIO 46.601 66.944 20.343 43,65%
Estado de Resultados Integral Diciembre 20161.1
COP millones
dic-15 dic-16Variación
Absoluta
Variación
Relativa
Utilidad Neta 1.850.556 1.355.928 (494.628) -26,73%
Otros Resultados Integrales 2.138.624 (84.769) (2.223.393) -103,96%
Utilidad Integral del Ejercicio 3.989.180 1.271.159 (2.718.021) -68,13%
Participación controladora 1.013.867 1.288.984 275.117 27,14%
Participación no controladora 46.601 66.944 20.343 43,65%
140
8
142
Consideración Informes
8.1 Informe de Gestión Sostenible 2016
8.2 Informe Operaciones con Vinculados Económicos
8.3 Estados Financieros Individuales por el
periodo del 1 de enero al 31 de
diciembre de 2016 y Consolidados del 1
de enero al 31 de diciembre de 2016 e
informe de la situación financiera de la
compañía para el mismo periodo
8.4. Opinión del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros
Opinión del Revisor Fiscal
sobre los Estados Financieros
143
SOLICITUD
144
PRIMERO: Aprobar el Informe de Gestión de la Sociedad presentado por la Junta Directiva y la
Presidente, correspondiente al período que va del 1° de enero al 31 de diciembre de 2016 y el Informe de
las Operaciones con Vinculados Económicos, correspondiente al período que va del 1° de enero al 31 de
diciembre de 2016.
SEGUNDO: Aprobar el Balance y demás Estados Financieros de la Empresa de Energía de Bogotá S. A.
ESP, correspondientes al período que va del 1° de enero al 31 de diciembre de 2016 y los Estados
Financieros Consolidados por el período 1° de enero a 31 de diciembre de 2016, junto con sus notas y
anexos correspondientes y el informe de la situación financiera de la Compañía por el mismo periodo.
TERCERO: Aprobar el informe y el dictamen del Revisor Fiscal sobre los Estados Financieros de la
Sociedad y los Estados Financieros Consolidados, correspondientes al período del 1° de enero al 31 de
diciembre de 2016.
145
9
146
Consideración Proyecto de distribución de utilidades y pago de dividendos
Cifras en Pesos147
CONCEPTO DEL ESTADO DE RESULTADOS VALOR
Ingresos Operacionales Transmision 241.609.440.990
Costos de Producción Transmisión (110.706.107.931)
Ingresos Portafolio Accionario 1.384.699.247.072
Gastos Operacionales Portafolio (32.132.319.647)
RESULTADO OPERACIONAL 1.483.470.260.484
Otros ingresos 26.878.233.694
Gastos administrativos (84.120.925.230)
Otros gastos (747.151.310)
Ingresos financieros 151.650.233.305
Gastos financieros (240.161.615.663)
Diferencias de Cambio (neta) 47.521.233.909
UTILIDAD (PERDIDA) ANTES DE IMPUESTOS 1.384.490.269.189
Provisión impuesto de renta (95.506.663.085)
UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO 1.288.983.606.104
Utilidad del EjercicioEnero – Diciembre 2016
Utilidad del EjercicioEnero – Diciembre 2016
Cifras en Pesos148
Relación de
Dividendos
70,52%
UTILIDAD NETA DEL EJERCICIO 1.288.983.606.104
Liberar Reserva Ocasional no Gravada 30.731.280.822
Reserva del artículo 130 del Estatuto Tributario (8.892.015.494)
Reserva Ocasional - Método de Participación Patrimonial (355.719.056.464)
Reserva Ocasional - Método de Participación Patrimonial Asociadas (46.167.290.285)
A DISPOSICION DE LA ASAMBLEA 908.936.524.683
DIVIDENDOS DECRETADOS 908.936.524.683
NUMERO DE ACCIONES EN CIRCULACION 9.181.177.017
DIVIDENDO POR ACCIÓN $ 99
Fecha de Pago Cuota de Dividendo Valor Total
Todos los Accionistas hasta Julio 5 de 2017 50% 454.468.262.342
Todos los Accionistas hasta Octubre 31 de 2017 50% 454.468.262.342
908.936.524.683
Dividendo por acción y fechas de pago(Cifras en pesos)
149
SOLICITUD
150
PRIMERO. Distribuir las utilidades a disposición de la Asamblea, presentadas en parte considerativa de
esta proposición, entre las acciones suscritas y pagadas.
SEGUNDO. Liberar y constituir las reservas ocasionales presentadas en la parte considerativa.
TERCERO. Repartir dividendos a los accionistas en efectivo, de acuerdo con su participación en el capital
de la sociedad, a razón de noventa y nueve pesos ($99) M/cte., por cada acción suscrita y pagada.
151
10
152
Reforma Estatutos Sociales
Antecedentes
153
Los numerales 12 y 20 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, relacionadas con las funciones de la
Junta Directiva, respecto de:
La aprobación de las proyecciones financieras.
La aprobación de la planta de personal.
El numeral 12 del artículo 70 de los Estatutos Sociales, relacionado con las funciones del Presidente,
respecto de su facultad nominadora.
Parágrafo 2 y del artículo 69 de los Estatutos Sociales, con el fin de adoptar la siguiente medida del
Código País:
18.14. Incluir que se podrán llevar a cabo sesiones conjuntas de Junta Directiva o Comités de Junta de EEB y sus filiales,
cuando se requiera.
Se solicita a la Asamblea General de Accionistas la reforma de:
Parágrafo 2 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, con el fin de que la Junta Directiva pueda
designar representantes legales para asuntos judiciales y administrativos.
En algunas entidades es insuficiente el Poder General otorgado por el Representante Legal y, más aún, el poder especial
que se otorgue a un apoderado determinado para asistir a una diligencia en particular, pues se exige la presencia de un
Representante Legal de la Compañía so pena de quedar sin representación la Empresa.
Propuesta de modificación Estatutos Sociales
154
Estatutos Sociales actuales de EEB Propuesta de Modificación Justificación
“Artículo 66° Funciones: La Junta Directivatendrá las siguientes atribuciones y funciones:(…)
12. Aprobar el presupuesto anual de laSociedad, sus programas de inversión,mantenimiento y gastos, así como lasproyecciones financieras de la Sociedad y engeneral aprobar los lineamientos y políticasfinancieras y de inversión de la Sociedad.”
“Artículo 66° Funciones: La Junta Directiva tendrá lassiguientes atribuciones y funciones:(…)
12. Aprobar el presupuesto anual de la Sociedad, susprogramas de inversión, mantenimiento y gastos, y engeneral aprobar los lineamientos y políticas financierasy de inversión de la Sociedad, así como revisar lasproyecciones financieras de la Sociedad.”
Se elimina la función de aprobar las proyeccionesfinancieras toda vez que las mismas, son variables enel tiempo y requieren constante actualización
“Artículo 66° Funciones: La Junta Directivatendrá las siguientes atribuciones y funciones:(…)
20. Aprobar las políticas de personal, la plantade personal y los parámetros de remuneracióna propuesta del Presidente.”
“Artículo 66° Funciones: La Junta Directiva tendrá lassiguientes atribuciones y funciones:(…)
20. Aprobar las políticas de personal, los parámetrosde remuneración a propuesta del Presidente y elpresupuesto anual para la planta de personal”
Se elimina la función de aprobar la planta de personal,entendida esta como número de personas y de cargos,toda vez que esta facultad corresponde a una funciónpropia de la Administración.La Junta Directiva aprobaría el presupuesto anualasociado a la planta de personal, de manera que lareducción o aumento de los cargos a lo largo del añoobserve el límite de recursos aprobado por la JuntaDirectiva.
“Artículo 70.° Funciones: Son funciones delPresidente(…)
12. Ejercer la facultad nominadora dentro de laempresa, diseñar la planta de personal,proponer la estructura salarial y administrar elpersonal.”
“Artículo 70.° Funciones: Son funciones del Presidente(…)
12. Ejercer la facultad nominadora dentro de laempresa, diseñar y aprobar la planta de personal,proponer la estructura salarial y administrar elpersonal, con sujeción al límite presupuestalanualizado, aprobado por la Junta Directiva”.
Como consecuencia de lo anterior es necesario que elPresidente observe el limite presupuestal que le fije laJunta Directiva, sin que en ningún caso se puedagenerar un aumento que afecte la vigencia siguiente yque obligue a la Junta a aprobar una adición para elaño siguiente..
Propuesta de modificación Estatutos Sociales
Estatutos Sociales actuales de EEB Propuesta de Modificación Justificación
“Artículo 66. Funciones: La Junta Directiva tendrá las
siguientes atribuciones y funciones: (…)
Parágrafo primero: Sin perjuicio de que pueda
apoyarse para su cumplimiento en las labores de los
Comités, la Junta Directiva no podrá delegar en la
administración las funciones previstas en los
siguientes numerales del presente artículo: 1, 2, 4, 6,
8, 9, 10, 11, 12, 22, 25, 29, 30, 32, 34, 35, 36 y 37.
“Artículo 66. Funciones: La Junta Directiva tendrá las siguientes
atribuciones y funciones: (…)
Parágrafo primero: Sin perjuicio de que pueda apoyarse para su
cumplimiento en las labores de los Comités, la Junta Directiva no
podrá delegar en la administración las funciones previstas en los
siguientes numerales del presente artículo: 1, 2, 4, 6, 8, 9, 10, 11, 12,
22, 25, 29, 30, 32, 34, 35, 36 y 37.
Parágrafo segundo: Se podrán llevar a cabo sesiones conjuntas
de Junta Directiva o Comités de Junta de EEB y sus filiales,
cuando así se requiera, sin que esto suponga una transferencia
hacia EEB de la responsabilidad de las Juntas Directivas y
Comités de las empresas subordinadas.”
Adopción medida 18.14. de la Circular 028 de 2014:
“18.14. Salvo que el marco legal o regulatorio aplicable
exija su constitución, en el caso de los Conglomerados la
normativa interna prevé que las Juntas Directivas de las
Empresas Subordinadas pueden optar por no constituir
Comités específicos para el tratamiento de ciertas
materias y ser éstas tareas asumidas por los Comités de
la Junta Directiva de la Matriz, sin que esto suponga una
transferencia hacia la matriz de la responsabilidad de las
Juntas Directivas de las empresas subordinadas.”
Propuesta de modificación Estatutos Sociales
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Estatutos Sociales actuales de EEB Propuesta de Modificación Justificación
“Capítulo VII. Presidente de la Sociedad
Artículo 69. Nombramiento y período: (…)
Parágrafo 2: Las designaciones del Presidentey sus suplentes deberán inscribirse en elregistro mercantil.”
“Capítulo VII. Presidente de la Sociedad
Artículo 69. Nombramiento y período: (…)
Parágrafo 2: La representación legal de la
Compañía para asuntos judiciales y
administrativos ante las ramas Judicial y Ejecutiva
del Poder Público, ante el Ministerio Público, la
Fiscalía General de la Nación y los organismos de
control fiscal, podrá ser ejercida por los abogados
designados para este fin por la Junta Directiva,
para períodos de un año, pudiendo removerlos en
cualquier momento.
La representación será amplia y suficiente y
otorgará entre otras facultades, la de representar
legalmente a la Compañía en cualquier tipo de
trámite judicial, extrajudicial o administrativo,
incluyendo pero sin limitarse a interrogatorios de
parte, actuaciones en acciones constitucionales y
audiencias de conciliación.
Parágrafo 3: Las designaciones del Presidente y
sus suplentes, así como las de los representantes
legales para asuntos judiciales deberán inscribirse
en el registro mercantil.”
Se otorga la Representación Legal para asuntoseminentemente Judiciales, Extrajudiciales yAdministrativos, con el fin de que los abogados internosde la empresa puedan actuar sin limitación alguna paraasuntos judiciales y administrativos ante las ramasJudicial y Ejecutiva del Poder Público, ante el MinisterioPúblico, la Fiscalía General de la Nación y losorganismos de control. Esto asegura una reducción deriesgos legales que se gestionan ante estos organismosy optimiza los tiempos del Presidente de la Compañía ysus suplentes.
SOLICITUD
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PRIMERO: Aprobar la reforma de los numerales 12 y 20 del artículo 66 y numeral 12 del artículo 70
de los Estatutos Sociales, de conformidad con lo expuesto en la parte considerativa de la
proposición.
SEGUNDO: Aprobar la reforma del parágrafo 2 y del artículo 69 de los Estatutos Sociales, de
conformidad con lo expuesto en la parte considerativa de la proposición.
TERCERO: Aprobar la reforma del parágrafo 2 del artículo 66 de los Estatutos Sociales, de
conformidad con lo expuesto en la parte considerativa de la proposición.
CUARTO: Autorizar al Representante Legal de la Sociedad para elevar a escritura pública la
correspondiente reforma incorporar en una sola escritura pública todos los artículos vigentes de
los Estatutos.
Se solicita a la Asamblea Ordinaria de Accionistas
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Elección de miembros de la Junta Directiva de la Empresa de Energía de Bogotá S.A.ESP
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Junta Directiva actual
*Miembros independientes
PRINCIPALES SUPLENTES
BEATRIZ E. ARBELÁEZ MARTÍNEZ JOSÉ A. HERRERA LOZANO
ALBERTO GUTIÉRREZ BERNAL PEDRO O. MOLANO PÉREZ
GISELE MANRIQUE VACA DARIO MONTENEGRO TRUJILLO
JAIME E. RUIZ LLANO RAÚL JOSÉ BUITRAGO ARIAS
MARGARITA MA. REHBEIN DÁVILA BEATRÍZ E. CÁRDENAS CASAS
CARLOS A. SANDOVAL REYES MA. CAROLINA CASTILLO AGUILAR
*ANTONIO J. NÚÑEZ TRUJILLO **DIEGO QUINTERO MÚNERA
*GUSTAVO RAMÍREZ GALINDO **ALEJANDRO SÁNCHEZ VACA
*RAFAEL HERZ STENBERG **JOSÉ ALEJANDRO SAMPER CARREÑO
SOLICITUD
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PRIMERO: Designar como miembros de la Junta Directiva, por un periodo de dos años, a los siguientes
doctores:
PRINCIPALES SUPLENTES
BEATRIZ E. ARBELÁEZ MARTÍNEZ JOSÉ A. HERRERA LOZANO
ROBERTO HOLGUIN FETY PEDRO O. MOLANO PÉREZ
GISELE MANRIQUE VACA DARIO MONTENEGRO TRUJILLO
JAIME RUIZ LLANO GERMÁN GONZÁLEZ
MARGARITA MA. REHBEIN DÁVILA BEATRÍZ E. CÁRDENAS CASAS
CARLOS A. SANDOVAL REYES YANETH MANTILLA
* LUIS FERNANDO URIBE RESTREPO **DIEGO QUINTERO MÚNERA
*GUSTAVO RAMÍREZ GALINDO **ALEJANDRO SÁNCHEZ VACA
*RAFAEL HERZ STENBERG **JOSÉ ALEJANDRO SAMPER CARREÑO
*Miembros independientes
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Proposiciones y varios
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