Artculo 400.- Normas aplicables al representanteEl representante legal permanente de una sucursal se rige por las normas establecidas en esta ley para el gerente general de una sociedad, en cuanto resulten aplicables. Al trmino de su representacin por cualquier causa y salvo que la sociedad principal tenga nombrado un sustituto, debe designar de inmediato un representante legal permanente.Artculo 401.- Falta de nombramiento del representante permanenteSi transcurren noventa das de vacancia del cargo sin que la sociedad principal haya acreditado representante legal permanente, el Registro, de oficio o a peticin de parte con legtimo inters econmico, cancela la inscripcin de la sucursal. La cancelacin de la inscripcin de la sucursal no afecta a la responsabilidad de la sociedad principal por las obligaciones de aquella, inclusive por los daos y perjuicios que haya ocasionado la falta de nombramiento de representante legal permanente.Artculo 402.- Cancelacin de la sucursalLa sucursal se cancela por acuerdo del rgano social competente de la sociedad. Su inscripcin en el Registro se efecta mediante copia certificada del acuerdo y acompaando un balance de cierre de operaciones de la sucursal que consigne las obligaciones pendientes a su cargo que son de responsabilidad de la sociedad.COMENTARIO:Existen dos eventos para la cancelacin y cierre de las sucursales:Cuando por orden del rgano social competente se determina el cierre de la misma. Si la decisin de cerrar la sucursal proviene de una junta de socios, asamblea de accionistas o junta directiva, allegue copia autntica del documento donde conste la decisin. La copia del acta puede venir autorizada con la firma del secretario de la reunin o del representante legal, o ser autenticada ante notario pblico.

Artculo 403.- Sucursal en el Per de una sociedad extranjeraLa sucursal de una sociedad constituida y con domicilio en el extranjero, se establece en el Per por escritura pblica inscrita en el Registro que debe contener cuando menos:1. El certificado de vigencia de la sociedad principal en su pas de origen con la constancia de que su pacto social ni su estatuto le impiden establecer sucursales en el extranjero;2. Copia del pacto social y del estatuto o de los instrumentos equivalentes en el pas de origen; y,3. El acuerdo de establecer la sucursal en el Per, adoptado por el rgano social competente de la sociedad, que indique: el capital que se le asigna para el giro de sus actividades en el pas; la declaracin de que tales actividades estn comprendidas dentro de su objeto social; el lugar del domicilio de la sucursal; la designacin de por lo menos un representante legal permanente en el pas; los poderes que le confiere; y su sometimiento a las leyes del Per para responder por las obligaciones que contraiga la sucursal en el pas.COMENTARIO:No pocas veces ha suscitado la atencin de establecimientos de sucursales en el Per de empresas extranjeras, ms an esto se ha hecho presente en Resoluciones del Tribunal Registral, negando la inscripcin de sucursales. Para ello conviene revisar la Resolucin del Tribunal Registral N 124-2001-ORLC/ TR la cual define al capital asignado como la dotacin econmica que la principal asigna y que responde a una verdadera dotacin patrimonial.En ese sentido, de acuerdo con esta resolucin, la asignacin de un capital es un requisito de establecimiento exigido por el numeral 3 del artculo 403 de la LGS. Por tanto, ante la primaca jerrquica y normativa de la LGS frente al Reglamento de Registro de Sociedades la autoridad debe preferir la primera.Artculo 404.- Disolucin y liquidacin de la sucursal de una sociedad extranjeraLa sucursal en el Per de una sociedad constituida en el extranjero se disuelve mediante escritura pblica inscrita en el Registro que consigne el acuerdo adoptado por el rgano social competente de la sociedad principal, y que nombre a sus liquidadores y facultndolos para desempear las funciones necesarias para la liquidacin. La liquidacin de la sucursal hasta su extincin se realiza de conformidad con las normas contenidas en el Titulo II de la Seccin Cuarta de este Libro.COMENTARIO:La disolucin o terminacin de los negocios en el pas provenga del vencimiento del trmino de duracin de la sociedad o sucursal de sociedad extranjera, la fecha del inventario corresponder al mismo mes en el cual expir el trmino de duracin respectivo. En los dems casos, la fecha del inventario corresponder al mismo mes a aquel en el cual qued inscrita en el registro mercantil la escritura pblica contentiva de la disolucin de la sociedad, o de la terminacin de los negocios en Colombia, en el caso de las sucursales de sociedades extranjeras.

Artculo 405.- Efecto en la sucursal de la fusin y escisin de la sociedad principalCuando alguna sociedad participante en una fusin o escisin tiene establecida una sucursal, se proceder de la siguiente manera:1. La sociedad absorbente o incorporaste en la fusin o a la que se transfiere el correspondiente bloque patrimonial en la escisin, asume las sucursales de las sociedades que se extinguen o se escinden, salvo indicacin en contrario; y,2. Para la inscripcin en el Registro del cambio de sociedad titular de la sucursal se requiere presentar la certificacin expedida por el Registro de haber quedado inscrita la fusin o la escisin en las partidas correspondientes a las sociedades principales participantes.Artculo 406.- Efectos en la sucursal de la fusin o escisin de la sociedad principal extranjeraCuando sociedades extranjeras con sucursal establecida en el Per participen en una fusin o escisin, se proceder de la siguiente manera.1. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal originada en la fusin de su principal constituida en el extranjero, el Registro exigir la presentacin de la documentacin que acredite que la fusin ha entrado en vigencia en el lugar de la sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad principal absorbente o incorporaste y que ella puede tener sucursales en otro pas.2. Para la inscripcin en el pas del cambio de sociedad titular de la sucursal, originada en la escisin de la sociedad principal constituida en el extranjero, el Registro exigir la presentacin de la documentacin que acredite que la escisin ha entrado en vigencia en el lugar de la respectiva sociedad principal; el nombre, lugar de constitucin y domicilio de la sociedad beneficiaria del bloque patrimonial que incluye el patrimonio de la sucursal y que ella puede tener sucursales en otro pas.

SECCION CUARTADISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE SOCIEDADESTITULO IDISOLUCION

ARTCULO 407: CAUSAS DE DISOLUCIN La ley general disuelve por las siguientes causas:a) Vencimiento del plazo de duracin que operan de pleno derecho, salvo si previamente se aprueba e inscribe la prorroga en el registro;b) Conclusin de su objeto, no realizacin de su objeto durante un periodo prolongado o imposibilidad manifiesta de realizarlo;c) Continuada inactividad de junta general;d) Perdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado, salvo que sean resarcidas o que el capital pagado sea aumentado o reducido en cuanta suficiente;e) Acuerdo de junta de acreedores, adoptando de conformidad con la ley de la metera, o quiebra;f) Falta de pluralidad de los socios, si en el trmino de seis meses dicha pluralidad no es reconstituida;g) Resolucin adoptada por la Corte Suprema, conforme el artculo 410;h) Acuerdo de la junta general, sin mediar la causa legal o estatutaria; y,Cualquier otra causa establecida en la ley o prevista en el pacto social, en el estatuto o en convenio de los socios registrado ante la sociedad.COMENTARIO:La disolucin de una sociedad supone la desaparicin jurdica de la misma. Resulta importante sealar que la disolucin no es asunto que afecta nicamente en la sociedad que se encuentra incursa en alguna de sus causales, pues con ella tambin quedan resueltas las relaciones jurdicas que la sociedad hubiese contrado frente a terceros. 1) Vencimiento del plazo de duracin de la sociedadLa conclusin del plazo de duracin de la sociedad como causa de disolucin, opera de pleno derecho (ipso jure) y no requiere de inscripcin en los Registros Pblicos, toda vez que el acto de constitucin o el acuerdo posterior de socios, estableci previamente la vigencia de la sociedad, y al encontrarse registralmente inscrito, existe la publicidad requerida frente a terceros.

2) Agotamiento del pacto social.La conclusin o agotamiento de la sociedad o la inactividad en los negocios destinados a llevarlos a cabo, determinan la disolucin de la sociedad.Ahora en algunos casos la determinacin de la conclusin al agotamiento del objeto social resulta sencilla. 3) Continuada inactividad de la junta general.La inactividad de la junta debe ser declarada por acuerdo de la propia asamblea que puede deberse, entre otras caudas, la imposibilidad reiterada de lograr la mayora necesaria para reunir a la junta general o para adoptar acuerdos. Ntese que si no se lograse tomar el acuerdo correspondiente, la sociedad se convertira en irregular, de conformidad con el inciso 6 del artculo 423 de la LGS. 4) Perdidas que reducen el patrimonio neto a una cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado.Los socios pueden acordar cualquier forma de compensacin o de reintegro directo de las perdidas. Con estas acciones se puede eliminar la causal de disolucin. 5) Acuerdo de disolucin en los casos de reestructuracin empresarial.Cuando una sociedad se acoge al procedimiento de reestructuracin empresarial previsto en el decreto Legislativo 845, la junta de acreedores puede acordar su disolucin y liquidacin. Cabe sealar que el artculo 82 de la ley reestructuracin empresarial establece una causal de disolucin legal en los casos en que, convocada la junta de acreedores, esta no se instala. INDECOPI puede disponer all de la disolucin y liquidacin de la sociedad.6) Falta de pluralidad de los socios.Tal como se seala en el artculo 4 de la LGS, es requisito indispensable para la constitucin de cualquier sociedad el que existan por lo menos dos socios. Si dicha pluralidad mnima se pierde, en estos casos la disolucin queda sujeta a que la pluralidad ser restablecida en un plazo mximo de seis meses. 7) Disolucin judicial.Se produce si los fines perseguidos por la sociedad o las actividades que desarrolla son contrarios a las leyes que interesan al ore pblico o a las buenas costumbres. En este supuesto se encuentras las sociedades que, que desde su constitucin o con posterioridad a ella, producen fines ilcitos o contrarios al orden pblico o a las buenas costumbres.8) Acuerdo de disolucin adoptado por los socios.En este supuesto los socios no se basan en ninguna causal expresamente determinada en la ley o en el estatuto, sino que simplemente resuelven que no resulta conveniente continuar con las actividades de la sociedad y deciden su disolucin. 9) Otras causales legales o estatutarias Los socios pueden establecer otras cusas de disolucin distinta a las legalmente sealadas, tanto en el estatuto como en el pacto social o en convenios entre los socios registrados ante la sociedad. Los trminos en que la ley refiere estas posibilidades conceden amplia libertad a los socios para fijar cualquier otra causa que reputen convenientemente.

ARTCULO 408: CAUSALES ESPECFICAS DE DISOLUCIN DE SOCIEDADES COLECTIVAS O EN COMANDITALa sociedad colectiva se disuelve tambin por muerte o incapacidad sobreviniente de uno de los socios, salvo que el pacto social contemple que la sociedad pueda continuar con los herederos del socio fallecido o incapacitado o entre los dems socios .En caso de que la sociedad contine entre los dems socios, reducir su capital y devolver la participacin correspondiente a quienes tengan derecho a ella, de acuerdo con las normas que regulan el derecho de separacin.La sociedad en comandita simple se disuelve tambin cuando no queda ningn socio comanditario o ningn socio colectivo, salvo que dentro del plazo de seis meses haya sido sustituido el socio que falta .si faltan todos los socios colectivos, los socios comanditarios nombran un administrador provisional para el cumplimiento de los actos de administracin ordinaria durante el periodo referido en el prrafo anterior .El administrador provisional no asume la calidad de socio colectivo.La sociedad en comandita por acciones se disuelve tambin si cesan en su cargo todos los administradores y dentro de los seis meses no se ha designado sustituto o si los designados no han aceptado el cargo.

COMENTARIO:1.- Causales especiales para la sociedad colectivaLas normas del artculo 408 regulan, adems de los supuestos de disolucin aplicables a todas las sociedades En relacin a las causales de disolucin de la sociedad colectiva, es importante resaltar que ellas destacan el carcter peculiar de esta sociedad.Al desaparecer el socio por fallecimiento o quedar inhabilitado por ocurrir alguna de las causales de incapacidad previstas en los artculos 43 y 444 del cdigo civil ,la sociedad resulta afectada en el equilibrio jurdico que existi al tiempo de su fundacin Es por esta razn, que se determina la disolucin de la sociedad, salvo que en el pacto social o en el estatuto se hubiese previsto alguna de las siguientes alternativas:i) que la sociedad contine con los herederos del fallecidoii) que la sociedad se mantenga entre los dems socios 2.-Disolucin de la sociedad en comandita simpleLa desaparicin de todos los socios de cualquiera de las dos clases tambin afecta la estructura legal y el equilibrio decidido al momento de la fundacin de la sociedad No obstante la presencia de cualquiera de los dos tipos de socios permite la recomposicin de la forma societaria, lo que se logra si, dentro del trmino de seis meses contados a partir de la desaparicin de todos los socios de una determina clase, se incorpora una persona a la misma y se restablece la doble estructura propia de la sociedad en comandita .De no producirse esa recomposicin, la sociedad debe ser disuelta, pues siempre deben coexistir socios que pertenezcan a las dos clases.

ARTICULO 409: CONVOCATORIA Y ACUERDO DE DISOLUCINEl directorio o cuando este no exista cualquier socio, administrador o gerente, convoca para que en un plazo mximo de treinta das se realice una junta general, a fin de adoptar el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan.Cualquier socio, director o gerente puede requerir al directorio para que convoque a la junta general si, a su juicio, existe alguna de las causales de disolucin establecidas en la ley .De no efectuarse la convocatoria, ella se har por el juez del domicilio fiscal.Si la junta general no se rene o si reunida no adopta el acuerdo de disolucin o las medidas que correspondan cualquier socio, administrador, director o el gerente puede solicitar al juez del domicilio social que declare la disolucin de la sociedad.Cuando se recurra al juez la solicitud se tramita conforme a las normas del proceso sumarsimo.

COMENTARIO:1.- Convocatoria a junta por causa de disolucin De presentarse cualquiera de las causales de disolucin prevista en los artculos 407 y 408 de la ley, la sociedad debe de decidir su disolucin o la adopcin de medidas que le permitan superar la causal en que se encuentra incursa. Se requiere de convocatoria en los supuestos siguientes. El agotamiento del objeto social o su imposibilidad de ejecucin depende de circunstancias que puedan ser superadas por la sociedad Cuando se presenta contina inactividad de la junta general, prevista en el inciso 3 del artculo 407. El supuesto de prdida calificada por la ley en el inciso 4 del artculo 407. La falta de pluralidad de socios Las causales de disolucin previstas estatutariamente Las causales que afectan la estructura de las sociedades en comandita simple y por acciones

La convocatoria debe de ser realizada por los administradores de la sociedad, esa obligacin corresponde al directorio, a cualquier socio administrador o al gerente de la sociedad.La ley permite que cualquier socio, director o gerente que considere se haya producido una causal de disolucin puede requerir al directorio o a quienes ejerzan la administracin de la sociedad para que se convoque la junta o asamblea de socios.Sin embargo ello no supone una liberacin de responsabilidad al socio que cause dao a la sociedad pues el derecho que la ley confiere debe ser ejercido diligentemente y de buena fe.

2.- Convocatoria judicialLa intervencin judicial para la convocatoria puede realizarse bajo dos supuestosA) Que habindose producido la causal de disolucin la administracin no convoque a junta general dentro del trmino de 30 das.B) Que habiendo solicitado a la administracin la disolucin de la sociedad ,dicha solicitud sea desatendidaLa solicitud de convocatoria se presenta ante el juez del domicilio social, este resuelve sobre la procedencia de la causal invocada .Si la acepta convoca a junta general, si la rechaza archiva lo actuado, pudiendo la sociedad iniciar acciones contra el solicitante.3.-Disolucin generalLa disolucin de la sociedad debe de ser analizada y resuelta por el juez no puede ser materia de la disolucin ni, por cierto, contenido de la resolucin judicial, la adopcin de medidas correctivas que permitan superar la causal de disolucin.