apuntes derecho comercial ii prado segunda prueba

7/24/2019 Apuntes Derecho Comercial II Prado Segunda prueba

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Apuntes Derecho Comercial II

Profesores Arturo Prado y Luis Latorre

Primavera 2015

15/Septiembre

Clase 1

Profesor Prado.

Teora General de los Ttulos de Crditos en el Derecho Chileno. Edinson LaraAua!oLibro sobre letra de cambio ! paar. "anuel #arasLe! 1$%&'( Sociedades An)nimas. *uscar en la S#S DS + ,-%Le! 1$%( Letra de cambio.Le! 1$%&5( "ercado de #alores

Tomo 00 l2aro 3uelma( Sociedad An)nima.Sando2al Tomo 00( Sociedades.

*oleta ! 4actura ( La 4actura como letra de circulaci)n(( e2ista de DerechoComercial.

Sociedad Annima S.A.Tradici)n amplia en nuestro ordenamiento6 es una 7ura 8ue hunde sus racesen el desarrollo del capitalismo moderno. +o tiene importancia el elemento dela 7ura del socio6 por lo cual6 no le compete la a9ectio societatis6 sino 8ue ac:lo 8ue ha! es un ttulo de participaci)n social.Est: ideada como cateora hist)rica como la ran empresa del capitalismomoderno6 pero en la pr:ctica nuestra leislaci)n las di2ide en SA abiertas6 SAcerradas ! SA especiales ;tienen le! especial6 como los bancos ! las A43s.ecto decomercio. Contienen una promesa de pao di>erido o a la 2ista6 sepostera la 2isibilidad de la deuda sub!acente6 lo 8ue produce la>unci)n de crdito. Fperaci)n de descuento6 8uien lo compra le sacauna ta=adita de descuento al ttulo6 los bancos suelen hacer esta

acti2idad. El titulo contiene un crdito. 3aar6 letra de cambio6che8ue. La carta orden de crdito ;art. -$ CCF"< ! la librana. Lacarta orden de crdito es tratada en el CCF" ! es el instrumento porantonomasia permitido por el contrato de cambio ;Art. '% CCF"unci)n de la acci)n de la >unci)n de administrador6 !a 8ue la

administraci)n est: en el nNcleo controlador.' La limitaci)n al rieso depende de si la esti)n podr:n tener @ito o

>racaso.- Accionista no se hace responsable de las deudas de la SA es el Directorio

8uien es responsable.$ La participaci)n 8ue tienen los socios en el O de la SA6 debe estar

cuanti7cado para poder medir la e@tensi)n de la participaci)n 8ue tienecada uno.

+o ha! 8ue con>undir contablemente lo 8ue es el O6 del patrimonio. O es elcon=unto de bienes ! derechos de la SA6 ci>ra estable 7=ada en los

estatutos6 mientras 8ue el 8ue el patrimonio es una uni2ersalidad =urdica68ue le otora estabilidad a la SA.El O se encuentra en el art. 1% de la Le! de SA. Las caractersticas propiasson

Estabilidad Art. 1% SA ((P el O deber: ser 7=ado de maneraprecisa de manera precisa en los estatutos ! s)lo podr: seraumentado o disminuido por re>ormas de los mismos.

Conser2aci)n. E>ecti2idad.

En ciertos casos6 el O pasa a ser una ecuaci)n totalmente indispensable.El O >undacional de una sociedad puede ser iual a %6 la le! le da plao de a?os para interarlo ! puede con>undirse con el patrimonio6 coincidiendoO ! patrimonio. 3ero el O es una ci>ra estable6 mientras 8ue el patrimonioes una aptitud6 un atributo de la personalidad.

El patrimonio puede tener un correlato inicial con el O6 pero puedeaumentar o disminuir6 mientras el O es una ci>ra estable 8ue se corriea?o a a?o dependiendo del balance 8ue tena la sociedad. 3or eso esestable ;durante a?o


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acciones se modi7can a?o a a?o con la distribuci)n de la re2aloriaci)ndel O propio. ;Art. 1% LEK SAuera de los esenciales6 8ueda al arbitrio de losconstitu!entes.Las SA suelen estar ba=o la 2iilancia de la S#S6 por lo 8ue los Directoresest:n obliados a su=etarse a la le!.

Art. LEK SA ((P Las sociedades an)nimas pueden ser de tres clasesabiertas6 especiales o cerradas.Las SA cerradas son empresas >amiliares6 8ue pueden tener limitaciones ala libre cesibilidad.En cambio6 las SA abiertas en sus estatutos no podr:n incluir limitacionesa la libre disposici)n de los accionistas ;libre cesibilidad. Art. 1& LEK SAorma en la 8ue actNa6 etc6 soncolecti2amente.Es el Directorio el )rano colecti2o ! de oraniaci)n6 el 8ue e@presa la2oluntad.

Tiene solemnidades en sala lealmente constituida ;Art. Le! SA< Los socios responden limitadamente de la responsabilidad social.

o Art. 1 LEK SA ((P Los accionistas s)lo son responsables del paode sus acciones ! no est:n obliados a de2ol2er a la ca=a social lascantidades 8ue hubieren percibido a ttulo de bene7cio.


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En caso de trans>erencia de acciones suscritas ! no paadas6 elcedente responder: solidariamente con el cesionario del pao de su2alor6 debiendo constar en el ttulo las condiciones de pao de laacci)n.Son responsables hasta el monto de sus aportes con la prdida de

sus acciones.

E@iste una caracterstica propia de la SA actual 8ue la di>erencia de la SAantiua.Antiuamente6 se hablaba de las SA ci2iles ! comerciales. Actualmente las SAson todas comercialesM son ontol)icamente mercantiles6 es decir6 son>ormalmente mercantiles6 aun cuando se >orme para la realiaci)n de neociosde car:cter ci2il ;art. 16 inc. LEK SAecha en 8ue rie la obliaci)n leal o a la >echa en 8ue se adopt) el acuerdo.Art. LSA Re@tractoCada 2e 8ue las le!es establecan como re8uisito 8ue unasociedad se someta a las normas de las sociedades an)nimas abiertas o 8uedichas normas le sean aplicables6 o se haa re>erencia a las sociedadessometidas a la 7scaliaci)n6 al control o a la 2iilancia de la Superintendencia6o se empleen otras e@presiones an:loas6 se entender:6 sal2o menci)n

e@presa en contrario6 8ue la remisi)n se re7ere e@clusi2amente a las normasaplicables a las sociedades an)nimas abiertas en cuanto a las obliaciones dein>ormaci)n ! publicidad para con los accionistas6 la Superintendencia ! elpNblico en eneral

Cuando una sociedad por obliaci)n leal o por obliaci)n estatuaria debeinscribir sus acciones en el eistro de #alores.


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La decisi)n de 8ue una abierta pase a ser una cerrada debe someterse a2otaci)n con un 8u)rum mnimo de los / de las acciones emitidas conderecho a 2oto. Adem:s6 es necesario 8ue no tu2iese ninuna obliaci)n lealpara estar en el eistro de #alores.La G es 8ue la SA se constitu!a como una sociedad cerrada. Es la le! la 8ueestablece cu:les son las condiciones para 8ue una SA sea abiertaM esto es 8ue

emita 2alores de o>erta pNblica.SeNn el art. & de la Le! 1$%&5 de "ercado de 2alores6 dice 8ue se entiendepor o>erta pNblica de 2alores la diri=a al pNblico en eneral o a ciertos sectoreso a rupos espec7cos de ste.

La disposici)n anterior6 deca 8ue la SA abierta es a8uella 8ue tena 5%% o m:saccionistas6 a8uella 8ue se inscribe en el reistro de 2alores o a8uella 8ue el1% de sus acciones estu2iese en menos de 1%% accionistas6 e@clu!endo a los8ue indi2idualmente tienen ese porcenta=e.Actualmente6 la distinci)n entre SA abierta ! cerrada6 recae en el hecho deestar inscritas 2oluntariamente o por obliaci)n leal sus acciones en eleistro de 2alores. Lo 8ue importa6 no es el nNmero de accionistas6 sino la

7scaliaci)n 8ue se e=erce en ellas.

SA especial se encuentra relamentada en el art. 1' LSA6 ! se trata dea8uella dedicada a neocios6 8ue por su importancia6 re8uiere de una7scaliaci)n mucho m:s riurosa.Supletoriamente6 las SA especiales se reir:n por las normas de las SAabiertas6 en todo lo 8ue no se opona a lo dispuesto en la normati2a especialde ellas. Art. 1 LSA.

LEE DL 5$ LFC S#S K LEK +GC %.La manera m:s >:cil de pri2ar de sus derechos a los pe8ue?os accionistas6 es

de=ar a la SA sin la 7scaliaci)n riurosa.

Dos cosas 8ue son importantes a destacarLa SA abierta est: su=eta a la 7scaliaci)n de la S#SM debe inscribirse en eleistro de #aloresM sus estatutos deben a=ustarse siempre a la normati2a a la8ue est: obliada6 las le!es siempre priman sobre los estatutos6 !a 8ue setrata de normas de orden pNblicoM tambin debe tenerse en cuenta 8ue nopueden establecer respecto de la repartici)n de las utilidades lo 8ue 8uieran6sino 8ue las SA abiertas est:n sometidas6 si nada se dice en los estatutos6 a8ue se repartan a prorrata de sus acciones a lo mensos el % de las utilidadesl8uidas de cada e=ercicio.M respecto del directorio de una SA abierta no puedeestar compuesto por menos de 5 directores.

Art. 1%- LSA ((P na sociedad an)nima abierta o especial no inscribir:6 sin el2isto bueno de la Superintendencia6 la trans>erencia o transmisi)n de acciones8ue pueda determinar la disoluci)n de la compa?a6 por el hecho de pasartodas las acciones de la sociedad al dominio de una sola persona.


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La Superintendencia no otorar: su autoriaci)n sino cuando se ha!an tomadolas medidas conducentes a resuardar los derechos de terceros 8ue hubierencontratado con la sociedad.Cuando se cae en causales de disoluci)n de la SA abierta6 es necesario 8uepase ba=o la re2isi)n de la S#S el acto 8ue de2enar: en la disoluci)n de la SA6

como una >orma de resuardar los derechos de los accionistas minoritarios ! deterceros 8ue hubieran contratado con la sociedad.

Sociedad lealmente constituida 2s una 8ue no est: lealmente constituida6tiene mucha rele2ancia. 3or e=emplo6 para poder optar a un prstamo del*anco6 a l le interesar: 8ue la sociedad cumpla con las >ormalidades lealesde la constituci)n ! no sea susceptible de ser anulada.Los accionistas pueden realiar 3actos de Accionistas 8ue se depositan en lacompa?a6 !a 8ue lo 8ue se persiue es 8ue sean conocidos por el pNblico.

Sociedad irreular es una sociedad 8ue no ha sido lealmente constituida.

Cu:les son los re8uisitos de >ormaci)nH1 Escritura pNblica constituti2a de la sociedad El testimonio m:s 7dedino

de la naturalea de la sociedad. La escritura pNblica tiene apellidosinscrita ! publicada. Es decir6 no basta con la mera escritura6 sino 8uenecesita inscribir su e@tracto en el eistro de Comercio ! publicarla en elDiario F7cial.

La SA cerrada se >unda ! nace en la >echa de la escritura6 !a 8uecumplidas todas las >ormalidades6 el e>ecto del nacimiento de la sociedadse retrotrae al momento del otoramiento de la sociedad ;Art. LSA


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1 Ba de constar en un documento. Es una caracterstica >undamental6 poreso tambin se conoce la materia relacionada como derecho documental.El derecho consinado en l6 la posesi)n material del ttulo es el ttulo deposesi)n.

0ncorporaci)n. Es la ob=eti2aci)n de la relaci)n =urdica en el papelM entre elderecho sub!acente ! el documento6 por8ue se con>unden. Es la >usi)n

del papel material con el derecho sub!acente ;el 8ue se encuentra en elttulo de crditoectos del ttulo ;el cobrar elsub!acente< de la 2oluntad 8ue le dio orien. Subsisten separadamente elneocio causal del e>ecto mismo de comercioM se separan los neocios.

Leitimaci)n. 3ara e=ercitar el derecho6 se debe leitimar como titular6para esto se debe e@hibir el documento. Es necesario 8ue La leitimaci)ntiene dos lados

a Legitimacin activa:Consiste en la propiedad o calidad 8ue tiene elttulo en otorar la >acultad de e@iir el pao al deudor.

b Legitimacin pasiva:Consiste en 8ue el deudor obliado en el ttulode crdito es liberado al paar la deuda a la 8ue se obli)e>ecti2amente6 paando bien. Se le debe entrear el ttulo de crditocon la se?aliaci)n de 8ue se encuentra cancelado.

Este documento se ad8uiere de manera especial6 normada en la le!C)mo se ad8uiere el ttulo de crdito letimamenteH 3or el endoso. upasa si el derecho es nominati2oH 3or la cesi)n del crdito contenido en eldocumento. En esta materia6 nos remitimos al CC. ;S)lo es necesario 8ueel deudor sea noti7cado por un "inistro de 4eerible. Es neociable en >orma r:pida a tra2s del endoso.2 4:cilmente li8uidable. Debe indicar el 2alor en una suma de dinero en la

moneda corriente.& Son emitidos a corto plao. A e@cepci)n de los debentures. Se deben

poder cobrar lueo.


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' El pao est: su=eto a plao. Di>erencia con la moneda.5 Circulaci)n no >orada. A di>erencia de la moneda6 8ue el Estado establece

un curso >orado.( +o tienen cortes predeterminados. +o tienen montos 7=os6 a di>erencia de

la moneda 8ue tiene 2alores redondos6 de corte predeterminado 3ore=emplo6 no e@iste la moneda de U15%%6 pero s se puede establecer un

e>ecto de comercio por U1&., El endoso sir2e para constituir el dominio ! para constituir una aranta !a

sea en prenda o cobro.- E>ecto liberatorio. Circula libremente.

Clasi$cacin de $nalidad de los efecto de comercios%Alunos autores decan 8ue el e>ecto de comercio tena una norma probatoriade probar la obliaci)n. Es m:s 8ue un elemento probatorio6 !a 8ue en eldocumento se con>unden ttulo ! sub!acente.Ftros autores dicen 8ue es constituti2o de una relaci)n =urdica6 pero esto solo

ocurre cuando el documento es parte de un contrato solemne.K6 en tercer luar6 se dice 8ue la relaci)n entre ttulo ! sub!acente espermanente. ;E>ecto de comercioormalidades6 no se tendr: por constituida la sociedad.

ie el principio de la >ormalidad6 donde su constituci)n es leal ! debencumplirse todos los re8uisitos e@iidos.

/euisitos y formalidades%Las SA especiales deben6 adem:s de cumplir las disposiciones comunes a todaSA6 las >ormalidades del art. 1' LSA.

1 Laescritura plicadebe cumplir las >ormalidades de todo documento

solemne6 contenidas en el art. &%5 ! &1 CFT ! adem:s con los re8uisitose@iidos para la constituci)n de la sociedad. Aun8ue cumpla con losre8uisitos de constituci)n de la SA6 pero no cumple con los re8uisitos delCFT6 ser: nula6 pues no es instrumento pNblico. De todas >ormas6 puedeser saneado.El art. dice 8ue la SA se >orma6 e@iste ! prueba por escritura pNblicainscrita ! publicada en los trminos del art. 5.El art. ' dice 8ue si se omiten la inscripci)n ! publicaci)n de la escriturasocial o 8ue no sea constituida por escritura pNblica o cu!a escritura de


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constituci)n omita los re8uisitos de los nNmeros 16 6 o 5 del art. &6 esnula absoluta.La escritura pNblica es un ctto bilateral6 ctto de constituci)n ! para sue=ercicio necesita estar a=ustado ! >undado en las normas de car:cterimperati2as.El de>ecto en el domicilio si se puede suplir6 seNn el art. 5 A6 8ue dice 8ue

si se omite el domicilio en la escritura pNblica6 la sociedad se entender:domiciliada en el luar de otoramiento de a8ulla. Es una cl:usula de lanaturalea. ;art. & n,ecto del nombre no se puede suplir ! conlle2a la nulidad6 !a 8ue esun elemento de la esencia del ctto de constituci)n. ;art.& n,ecto de no mencionar el ob=eto de la sociedad6 conlle2a la nulidad dela misma. Es una cl:usula de la esencia. ;art. &+,eccionarse el balance de

la poca en 8ue debe celebrarse la =unta de accionistas. Art. -&6 55 ! 5'+, LSALa >orma de distribuci)n de las utilidades. AT. 5' +,La >orma en 8ue debe hacerse la li8uidaci)n. Art. 11 ! stes LSALa naturalea del arbitra=e. Si nada se dice6 se entender: 8ue lasdi>erencias ser:n sometidas a la resoluci)n de un :rbitro arbitrador. Art.15 LSALa desinaci)n de los interantes del directorio pro2isorio ! en lassociedades an)nimas abiertas6 de los auditores e@ternos o de losinspectores de cuentas6 en su caso6 8ue deber:n 7scaliar el primere=ercicio socialM Ser: pro2isorio hasta 8ue lo rati78ue la 3rimera Qunta deaccionistas. Es necesario 8ue se desine pro2isoriamente6 por8ue deben

echar a andar a la sociedad. especto de los auditores no es su7ciente8ue estn las auditoras pri2adas.El numeral 1 del art. & permite 8ue se inclu!a en la escritura social los

dem:s pactos 8ue acordaren los accionistas6 sin embaro6 en el inc. 4inaldel art. se dice 8ue J+o se admitir: prueba de ninuna especie contra eltenor de las escrituras otoradas en cumplimiento de los incisosanteriores6 ni aun para =usti7car la e@istencia de pactos no e@presados enellasJ. Concordante con el art. 1-%- CC.

Art. 5 LSA.a El nombre ! domicilio de los accionistas 8ue concurran a su otoramiento6

! el rol Nnico tributario o documento de identidad6 si debieren tenerlos. ElT no est: en la escritura. En el caso 8ue compareca una 3Q6 se discute si puede tener

pro>esi)n. El S00 ha establecido 8ue s)lo se aplica el re8uisito depro>esi)n a las 3+6 no a las 3Q6 pero se dice J3ersona =urdica del irode su denominaci)nJ.

El art. $ LSA dice 8ue la sociedad deber: incluir las palabrasJSociedad An)nimaJ o la abre2iatura JSAJ. El nombre es sinular6Nnico6 no puede tener nombres6 la le! dice JelJ ! no JlosJ.


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Si el nombre de una sociedad >uese idntico de otra6 lasociedad m:s antiua puede demandar por Quicio Sumario 8uese modi78ue el nombre6 para e2itar con>usiones en laindi2idualiaci)n de la sociedad.

A los *ancos no se les e@ie el re8uisito de la abre2iatura6!a 8ue se sabe per se 8ue los bancos deben estar constituidos

como SA. El nombre de >antasa se permite para temas internos6 de

comercio ;para 8ue coincida con el nombre 8ue se da porconocerantasa6 notiene 2alor leal.

b El nombre6 el o los ob=etos6 el domicilio ! la duraci)n de la sociedad. Sonimportantes para 8ue un tercero conoca de la leal constituci)n de unasociedad. ueda completamente identi7cada la sociedad

c El capital ! nNmero de acciones en 8ue se di2ide6 con indicaci)n de susseries ! pri2ileios si los hubiere6 ! si las acciones tienen o no 2alornominal.

d 0ndicaci)n del monto del capital suscrito ! paado ! plao para enterarlo6

en su caso. Concordancia con el art. 11 LSA ! el 1 ! 15 +, ! 1% LSA.

'/Fctubre

Clase -

Profesor Prado

Domicilio no es s)lo determinante para la competencia de los tribunales6 sinotambin de la nacionalidad de la sociedad. 3ermite mutar6 para los e>ectos desesionar en domicilios distintos al de la sede social.

En nuestra leislaci)n6 se permite las sucursales o aencias con domiciliodi>erente al de la sede social. La rela es 8ue en este caso6 para poderdemandar a la sociedad se hace en base del domicilio de la sucursal con la 8uese ener) el conVicto.

La inscripci)n completa el ciclo creacional.

Saneamiento%Art. ' LSA ((P +ulidad saneable de acuerdo a la le!. +ulidad absoluta deri2adade la omisi)n en la escritura social de los re8uisitos e@iidos en los nNmeros 166 & ) 5 del art. & LSA. F cu!o e@tracto omita cual8uiera de las menciones8ue para l se e@ien en el art. 5 LSA.

De la misma nulidad adolecer:n las re>ormas de estatutos ! el acuerdo dedisoluci)n de una sociedad oportunamente inscritos ! publicados pero en cu!ose@tractos se omita cual8uiera de las menciones e@iidas en el artculo 5WM sinembaro6 estas re>ormas ! acuerdo producir:n e>ectos >rente a los accionistas! terceros mientras no ha!a sido declarada su nulidadM la declaraci)n de estanulidad no produce e>ecto retroacti2o ! s)lo reir: para las situaciones 8ueocurran a partir del momento en 8ue 8uede e=ecutoriada la resoluci)n 8ue lacontenaM todo sin per=uicio del saneamiento en con>ormidad a la le!.


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Art. ' A LSA ((P SA nula de pleno derecho ! sin posibilidad de saneamiento. Sila SA adolece de escritura pNblica o de instrumento reducido a escriturapNblica o de documento protocoliado.

3rado cree 8ue incluso la nulidad de pleno derecho necesita de declaraci)n

=udicial al respecto6 pero 8ue la le! ha 8uerido arrinconar estas situaciones6para castiar la omisi)n de ciertas solemnidades del acto.

34eto de la sociedad%En eneral6 la le! ha sido sumamente clara cuando de7na en las sociedadescolecti2as6 8ue entenda por ob=eto de una sociedad. K utiliaba el ob=eto comosino caracterstico 8ue permita di>erenciar una sociedad ci2il ! mercantil. Ken seundo luar6 estableca su relaci)n con determinada acti2idad en la 8uese desarrollaba.

Art. LSA ((P Contiene un principio conocido como JEspecialidad del objetosocial".

En la SA se reconoce la >acultad de tener ob=etos mNltiples ;Art. & n, LSA


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de una modi7caci)n del ob=eto social6 de manera 8ue ste sea m:s amplio !permita 8ue la acti2idad tena m:s libertad para actuar6 sin 8ue esto e@ceda elob=eto de la sociedad.

El mnimo de la acti2idad6 en perspecti2a de la administraci)n ! representaci)nes todos a8uellos actos 8ue sean pri2ati2os a la Qunta de Accionistas. 3ara

e@tender este rado6 se debe re>ormar el estatuto social re>erente al ob=etosocial6 para reVe=ar el desarrollo 8ue ste ha tenido.

Se debe tener presente la distinci)n entre ste artculo ;Art. &% LSA< ! el art.&%& n,& CCF". ((P En otros tipos de sociedades6 se prohbe a los sociosemprender una acti2idad similar a la 8ue realia la empresa. 3ero en cambio6en la SA se 2e di>cil establecer esta prohibici)n a los accionistas6 sin embarose podra incurrir en competencia desleal.

omre de SA%La SA no tiene ra)n social6 sino nombre.

Art. $ LSA ((P El nombre de la sociedad deber: incluir las palabras JSociedadAn)nimaJ o la abre2iatura JS.A.J.Si el nombre de una sociedad >uere idntico o seme=ante al de otra !ae@istente6 esta Nltima tendr: derecho a demandar su modi7caci)n en =uiciosumario.Capital%El capital6 desde el punto de 2ista >undacional6 es el alma de la SA.Art. &6 Art. 5 ! normas comprendidas en el Titulo 000 de la LSA. K los art. - a losart. 1- del DS -% ;elamento SAorme los estatutos para disminuirlo oaumentarlo.

-/Fctubre

Clase

Profesor Latorre

Acti2idad mercantil ((P Tr:7coo A ma!or tr:7co6 ma!or ri8uea.

El tr:7co se 2eri7ca mediante Contratos Deleaci)n per>ecta o imper>ecta.

o Contratos hacen circular la ri8uea6 no s)lo a tra2s de C# sinotambin del arriendo ! otros tipos de contratos.

Ttulos de crditoo Dinero


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Letra de cambio. 3aar Che8ue.

o "ercaderaso 3articipaci)n/Deuda social.

Letras de camio%La reulaci)n de letra de cambio es normati2a supletoria de los 2acose@istentes en la reulaci)n de los che8ues.Se encuentra normados en la Le! 1$% sobre +ormas de Letra de Cambio !3aar6 en el apndice del C)dio de comercio.Concepto SeNn ippert6 la letra de cambio es JTtulo 8ue remitido por ellibrador al bene7ciario6 da a ste Nltimo el derecho de hacerse paar6 en una>echa determinada ;en eneral 7=ada por la costumbre< de una suma de dineropor el libradoJ.SeNn el pro>esor Latorre se trata de un ttulo de crdito >ormal6 aut)nomo !abstracto6 8ue contiene una orden de pao de cierta suma de dinero en >a2orde determinada persona6 por cuenta de un tercero a una >echa se?alada o a su2ista.

La letra de cambio se oriin) para instrumentaliar un contrato6espec7camente el contrato de cambio ;Art. '% CCF" ((PEl contrato de cambio es una con2enci)n por la cual una de las partes seoblia6 mediante un 2alor prometido o entreado6 a paar o hacer paar a laotra parte o a su cesionario leal cierta cantidad de dinero en un luar distintode a8uel en 8ue se celebra la con2enci)n.

3ro!ecto sobre le! uni>orme de Ginebra 4ue celebrado por la Comisi)n0nternacional de Comercio de 15$. *uscaba uni>ormar la normati2a 8ue reulala letra de cambio internacionalmente.Antes de la actual le!6 la leislaci)n sobre letra de cambio se encontraba en elCCF". La actual le! tiene muchos puntos de contacto con la Le! ni>orme deGinebra.

+uestra le! actual6 al iual 8ue la de Ginebra6 opta no por de7nir letra decambio6 sino 8ue pre7ere entrar a caracteriarla6 a describirla. As6 la Le!1$% empiea se?alando en su Ttulo 0 JDe la Letra de CambioJ 3:rra>o 1, JDela e@pedici)n ! >ormaJ6 de manera 8ue parte suponiendo 8ue se trata de undocumento >ormal por8ue habla de las >ormalidades de su contenido ! para suotoramiento.

En la le! anterior6 8ue se encontraba contenida en las disposiciones mismasdel CCF"6 la letra de cambio era de7nida como mandato6 como una orden.Actualmente no podramos decir con propiedad =urdica de 8ue se trata de unmandato6 sino 8ue es una orden6 un contrato.

Artculo 1,.( La letra de cambio deber: contener las siuientes enunciaciones1.( La indicaci)n de ser letra de cambio6 escrita en el mismo idioma empleadoen el ttuloM


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.( El luar ! >echa de su emisi)n. +o obstante6 si la letra no indicare el luarde la emisi)n6 se considerar: irada en el domicilio del libradorM.( La orden6 no su=eta a condici)n6 de paar una cantidad determinada odeterminable de dineroM&.( El nombre ! apellido de la persona a 8ue debe hacerse el pao o a cu!aorden debe e>ectuarseM

5.( El nombre6 apellido ! domicilio del libradoM'.( El luar ! la poca del pao. +o obstante si la letra no indicare el luar delpao6 ste deber: hacerse en el domicilio del librado se?alado en eldocumentoM ! si no contu2iere la >echa de su 2encimiento6 se considerar:paadera a la 2ista6 !-.( La 7rma del librador.*a=o la responsabilidad del librador6 su 7rma podr: estamparse por otrosprocedimientos 8ue se autoricen en el elamento6 en los casos ! con las>ormalidades 8ue en l se establecan.Si hubiere 2arios librados6 deber: indicarse un domicilio Nnico para todos ellos.;La 7rma del librador no es sustituible6 como s lo es en el endosa. Esto espor8ue es el primer obliado6 pero no el principal obliado.estaciones

o Los aportes 8ue no consisten en dinero tienen 8ue ser a2aluadospor peritos6 sal2o acuerdo un:nime de todas las acciones conderecho a 2oto emitidas. Art. 15 LSA.

o La ena=enaci)n del 5% o m:s de su acti2o re8uiere 8u)rumcali7cado ;/ de las acciones emitidas con derecho a 2oto< Art. '-+, LSA.

o La >alta de cumplimiento de este re8uisito6 en el >ondo no sepuede hacer 2aler habiendo pasado a?os contados desde la >echade la escritura social en la cual conste respecti2o aporte6 es decir seproduce saneamiento.

o Art. 1 LSA 3rohbe las acciones de industria ! de oraniaci)n.

+o se pueden tasar. Se busca proteer el Derecho de 3renda General de

los acreedores. En las SpA si se permiten estas acciones.

o +o pueden crearle un pri2ileio 8ue no sea e>ecti2o ni espec7co6por e=emplo pueden consistir en pri2ileios pecuniarios o un ma!orpri2ileio poltico6 pero =am:s un pri2ileio de industria o traba=o.

o El O tiene 8ue estar suscrito ! paado en un plao de a?os. +o

se permite la incertidumbre respecto del 2alor del O. Si no se paaseel total prometido6 el O se reduce al e>ecti2amente paado. Art. 11LSA.

o El O social tiene 8ue ser un O real. Esta rela no puede =am:s con>undirse con lo 8ue se e@ie

a ciertas SA especiales 8ue se les e@ie un O mnimo6 8ue seencuentre debidamente suscrito ! paado al momento decon>ormarse la sociedad.


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1 3rincipio de conser2aci)n O tena un 2alor constante6 continuo. n 2alor 8ue se mantena. Art. 1% LSA.

+os habla entre la di>erencia entre el O ! el patrimoniosocial.

O conser2e un 2alor constanteM lo mismo con las acciones. Si las acciones est:n e@presadas en moneda e@tran=era6 los saldos

insolutos se paan en esa moneda. 3rohbe 8ue la sociedad pueda aumentar su O de manera 7cticia.

Art. - ! de las letras A ! D LSA 3retende 8ue no se enmascare el 2erdadero O de la

sociedad Art. $ LSA. eula c)mo debe realiarse la disminuci)n de O. Las sociedades no pueden repartir di2idendos si e@isten prdidas.

3rimeramente6 las utilidades solamente se paa si 8ueda unremanente despus de haber absorbido las prdidas. Art. LSA.

+o ha! un O mnimo en las SA abiertas ! cerradas.

1/Fctubre.Clase 11

Profesor Latorre.6enciones no suplidas por la ley *elementos de su esencia+% "enci)n 1,6 La indicaci)n de ser letra de cambio6 escrita en el mismo

idioma empleado en el ttuloM no est: suplida por la le!. Este re8uisito tambin es e@iido por la Le!

ni>orme de Ginebra. "enci)n ,6 La orden6 no su=eta a condici)n6 de paar una cantidad

determinada o determinable de dineroM no ha! letra de cabio si el libradorno e@presa la orden de paar. +o se puede suplir su omisi)n.

"enci)n &,6 El nombre ! apellido de la persona a 8ue debe hacerse elpao o a cu!a orden debe e>ectuarse. "enci)n 5,6 El nombre6 apellido ! domicilio del librado. Tambin es

e@iido por la Le! ni>orme de Ginebra6 pero en esa leislaci)n no seestablece el domicilio del librado6 sino 8ue el domicilio donde se paa. Detodas >ormas6 nuestra leislaci)n en la menci)n ',6 cuando pide el luardonde debe realiarse el pao6 suple la omisi)n diciendo 8ue J+o obstantesi la letra no indicare el luar del pao6 ste deber: hacerse en eldomicilio del librado se?alado en el documentoJ

"enci)n ,6 El luar ! >echa de su emisi)n. +o obstante6 si la letra noindicare el luar de la emisi)n6 se considerar: irada en el domicilio dellibradorJ. Debe tener una >echa inicial6 para saber el 2encimiento ! para

determinar la le! aplicable ;cu:ndo se ir)H Le! 8ue rie el pacto


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En ciertos casos6 se permite la estampa mec:nica de la 7rma6 siempre 8uesean documentos 8ue tenan 8ue 2er con relaciones de bancoM a >a2or debancos. DS -' del 1% de "a!o del 11.

De no estar todas las menciones necesarias6 ! el librado no acepta el pao;no habiendo endoso ni a2alecha de su2encimiento6 se considerar: paadera a la 2istaJ. Art. & Le! 1$%establece 8ue JLa letra a la 2ista es paadera a su presentaci)n6 ! si no

>uere paada dentro del plao de un a?o contado desde la >echa de su iro8uedar: sin 2alor a menos de ser protestada oportunamente por >alta depao.J

6enciones Accidentales%Son a8uellas 8ue puede insertar el librador6 al momento de crear eldocumento. Son a8uellas 8ue la le! no considera necesarias6 ni suple. Es ellibrador6 por8ue cuando la letra comiena a circular6 se crean nue2asmenciones6 como los endosos ! los a2alesM otro e=emplo es 8ue el a2alistapuede a2alar hasta cierto monto "enciones contenidas en el art. 1 Le! 1$%

1. La comuna dentro de la cual est ubicado el luar del pao.Tiene rele2ancia cuando 8uien debe paar no tiene claridad a 8uindebe paarleM en este caso6 se paara en la Tesorera Comunal6 ! setoma como si hubiese paado bien.

. La cl:usula de ser rea=ustable la cantidad librada6 8ue see@presar: mediante la palabra Jrea=ustableJ u otra iualmenteine8u2oca. El 2alor de la letra se lle2a al 2alor presente al da del2encimiento. En la Le! 1$%1% sobre Fperaciones de crdito ! dinero6aparecen las normas de rea=uste de 2alores.

. La cl:usula de intereses6 los 8ue correr:n desde la >echa en 8uela letra >ue emitida ! hasta su e>ecti2o pao6 a menos 8ue en la letrase indi8uen otras >echasM ! se calcular:n sobre la cantidadrea=ustada6 en su caso6 sal2o menci)n e@presa en contrario. El lmitede los intereses es la Tasa ":@ima Con2encional.

Art. 5 Proyecto de Ley 7niforme de 8inera 99: JEn una letrade cambio paadera a la 2ista o a un cierto plao 2ista se puedeestipular por el librador 8ue la cantidad producir: inters. Encual8uier otra letra de cambio esta estipulaci)n se reputa no escrita.


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El tipo de inters debe ser indicado en la letraM a >alta de estaindicaci)n la cl:usula se reputa no escrita.Los intereses empiean a correr a partir de la >echa de la letra decambio si no se indica otra >echa.J+o se permiten estipular intereses en cual8uier otra letra de cambio6

por8ue se pueden incorporar los intereses en el Capital.

1 La cl:usula Jde2uelta sin astosJ o Jsin obliaci)n de protestoJ. See2ita 8ue la letra de cambio se per=udi8ue6 aun cuando no se protestea tiempo. Art. 5 Le! 1$% (((P La letra de cambio puede protestarse por

>alta de aceptaci)n6 por >alta de >echa de aceptaci)n ! por >altade pao.

Art. '% Le! 1$% ((P Los protestos deber:n hacerse pornotariosM pero en las comunas 8ue no sean asiento de un notariopodr:n e>ectuarse tambin por el F7cial del eistro Ci2il delluar del pao o del luar donde deba prestarse la aceptaci)n6

seNn corresponda.Con autoriaci)n de la Corte de Apelaciones respecti2a6 losnotarios6 ba=o su responsabilidad6 podr:n delear la >unci)n deentrear el a2iso a 8ue se re7ere el artculo '16 en un empleadode su dependencia.

Art. - Le! 1$% ((P Todos los 8ue 7rman una letra de cambio6sea como libradores6 aceptantes o endosantes6 8uedansolidariamente obliados a paar al portador el 2alor de la letra6m:s los rea=ustes e intereses6 en su caso.Si no se reali;a en tiempo y forma el protesto por falta depan las acciones camiarias 8ue el portadorpueda tener en contra del librador6 endosante ! los a2alistas deambos.o ostante= no caducar>n estas acciones en casode concurso del lirado o aceptante ocurrida antes delvencimiento= o de haerse estampado en la letra lacl>usula ?devuelta sin alsedada su 7rma al tiempo de protestarse el documento por >alta depao6 siempre 8ue el protesto ha!a sido personal6 ni respecto decual8uiera de los obliados al pao de una letra de cambio6paar o che8ue6 cuando6 puesto el protesto en su conocimientopor noti7caci)n =udicial6 no aleue tampoco en ese mismo acto odentro de tercero da tacha de >alsedad.

Tendr: mrito e=ecuti2o6 sin necesidad de reconocimiento pre2io6la letra de cambio6 paar o che8ue6 respecto del obliado cu!a7rma apareca autoriada por un notario o por el F7cial del


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eistro Ci2il en las comunas donde no tena su asiento unnotario. ((P Da mrito e=ecuti2o si las 7rmas de la letra decambio est:n autoriadas por notario u F7cial de eistro Ci2il.

1 Ftras menciones 8ue no alteren la esencia de la letra.

Su4etos ue intervienen en la letra de camio%1 Librador Es 8uien oblia a paar al librado o irador un cierto monto de

dinero. Librado uien est: obliado a paarM una 2e 8ue acepta la obliaci)n es

el aceptante.Art. Le! 1$% J La aceptaci)n debe constar en la letramisma por medio de las palabras JaceptoJ6 JaceptadaJ u otrase8ui2alentes ! la 7rma del librado.La sola frma de ste puesta en elanverso de la letra importa aceptacinJSi e@iste una seunda 7rma en el an2erso6 sini7ca a2al.

1 Endosante Es 8uien trans7ere el documento. Endosatario uien recibe el documento.

A2alista uien a7ana el pao.& 3oseedor6 tenedor6 portador Es 8uien tiene el documento en su poder ! lo

puede cobrar.

14/Octubre

Clase 12

Profesor Prado.

La sociedad an)nima es un capital con personalidad =urdica6 por lo 8ue 8uedaplenamente constituida cuando e@iste este. Se trata de una oraniaci)n entorno al capital social. El capital es el elemento estructural de las S.A.

Capital nominal6 es el capital real ! e>ecti2o6 corresponde a una ci>ra contable.En un comieno se produce una coincidencia entre el capital nominal ! elpatrimonio. El capital se re2aloria anualmente a tra2s de la re2aloriaci)nmonetaria.Este capital 8ue est: di2idido en acciones ! solo puede ser 2ariado por re>ormade los estatutos.3pio de e>ecti2idad del capital.+o basta 8ue se estipule el aporte sino 8ue es necesario 8ue este se entere. Elcapital social se >orma por el inreso del aporte a la sociedad.

Art. 156 los aportes podr:n ser paados en dinero o en bienes6 para 8ue sea enbienes debe establecerse en los estatutos6 ! debe ser apreciado por peritos. La>alta de cumplimiento de lo establecido en el art.15 inc. no podr: hacerse2aler pasado dos a?os desde la >echa de la escritura social. La >alta deestimaci)n puede acarrear la nulidad absoluta6 pero no puede hacerse 2alerlueo de dos a?os.

portes no consistentes en dinero.


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El problema central es la 2aloraci)n del aporte o su sobre 2aloraci)n6 es poresto 8ue se establece 8ue debe 2alorarse por peritos. +o se puede aportartraba=o6 pues ira en contra del ppio de realidad ! e>ecti2idad del capital.Se entiende como 2alor no en dinero

1 Aportes de crdito6 en eneral son crditos en contra de la sociedad6 en2e de cobrar ese crdito se capitalia. Se produce una suerte de

compensaci)n de crditos6 la sociedad me compensa con acciones. La cesi)n de las acciones no paadas6 el cedente responde solidariamente

del pao de dicha acci)n seNn el art. 1. El aporte de un OnoI hoI6 como una patente de in2enci)n6 lo importante

es 8ue tena una 2aloraci)n6 no consiste en la labor6 no es la obliaci)nde hacer alo6 lo 8ue se aporta es una resultado.

3pio de conser2aci)n.Art. 1% debe establecerse en los estatutos6 ! solo puede cambiar por re>ormade los mismos.El pao debe hacerse en un plao m:@imo de a?os6 puede ser pactado6 sinembaro un plao menor a este. +o puede pactarse cosa distinta de acuerdo alart. 1- ! el art. &. la e@cepci)n se encuentra en el art. -C6 cuando unasociedad utilia acciones para cumplir un prorama de ad8uisici)n de lostraba=adores donde el plao aumenta a 5 a?os.

Este capital debe estar aportado en un plao6 no puede 2ariar sino por re>ormade estatutos con 8uorum de los / de los accionistas en =unta e@traordinaria.

4ormalidades para el aumento del capital social.El leislador ha rodeado de solemnidad todo el proceso de aumento ! ladisminuci)n del capital. Los acuerdos de la =unta e@traordinaria de aumento decapital deben respetar el estatuto mnimo establecido en la le!6 es decir6 no sepuede pactar un plao superior a tres a?os para enterar los aportes. 3asadoeste tiempo se reduce el capital a a8uel 8ue ha!a sido e>ecti2amente enterado6art. &.Si no ha! un monto e>ecti2amente suscrito ! paado la sociedad carece decapital por lo 8ue la sociedad ser!a nula. La antiua le! se S.A estableca 8ue alo menos deba estar paado 1/ del aporte6 ho! se establece 8ue el aportedebe estar paado como m:@imo a los tres a?os.

#/Octubre

Clase 1&

Profesor Prado.

Capital.Art. &6 5 ! 15.En sntesis6 el balance anual de la empresa6 debe considerar el capital paado.

Adem:s6 debe considerar el rea=uste del capital 7=ado6 seNn el art. 1%.El capital e>ecti2amente paado6 8ue puede di>erir del acordado6 es elpatrimonio 8ue tiene la sociedad.


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En una Sociedad por Acciones6 las acciones se 2an a ir 2aloriando6 en trminostales 8ue puede haber una di>erencia en la cuenta contable 8ue seindi2idualice como sobre(precio. La empresa 2a enerando Vu=os positi2os6 8ueno se reVe=an en el 2alor nominal de la acci)n6 si no en el 2alor 8ue 2anad8uiriendo con el paso del tiempo.

@ormas de aumentar el capital social.Tanto el aumento como la disminuci)n del capital re8uieren de una re>orma alos estatutos sociales6 8ue debe hacerse en una =unta e@traordinaria deaccionistas.De acuerdo al art. '-6 la disminuci)n de capital re8uiere de 8u)rum cali7cado.En el caso del aumento6 se re8uiere de ma!ora absoluta en las S.A cerradas !en las abiertas se atendr: a la ma!ora 8ue establecan los estatutos.

Las >ormas para aumentar el capital son las siuientes1 )misin de nuevas acciones de paorma.

A8u sure el Derecho a suscripci)n pre>erente al O6 8ue es bastantecomple=o.La sociedad al emitir acciones de aumento de capital6 debe ser o>recida alo menos solo una 2e ! pre>erentemente a los accionistas de la sociedad.3ero s)lo a los 8ue se encuentran inscritos en el eistro de Accionistas dela Sociedad. Se tiene un plao de % das para suscribir estas acciones.3ara e>ectos del art. ' LSA ! art. de L"#6 se tratan de 2aloresmobiliarios.

El relamento de las SA en sus artculos 1$ a -6 ha pro>undiado en estetema.El aumento de capital cuando ha! simplemente capitaliaci)n de

utilidades6 es di>erente al 8ue se realia en este caso.especto a esto6 debemos considerar lo 8ue se?ala el art. LSA ((P JLaad8uisici)n de acciones de una sociedad implica la aceptaci)n de losestatutos sociales6 de los acuerdos adoptados en las =untas de accionistas6! la de paar las cuotas insolutas en el caso 8ue las acciones ad8uiridasno estn paadas en su totalidad.J

1 Capitali;acin de utilidades% Acciones lieradas de pa


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3or tanto6 se re8uiere una =unta ordinaria para decidir el destino de lasutilidades ! una =unta e@traordinaria para aumentar el capital de la sociedadpor medio de la capitaliaci)n de utilidades.

1 /evalori;acin del Capital Propio%

Art. 1% LSA ((P "odi7caci)n de pleno derecho del Capital porre2aloriaci)n propia con la aprobaci)n del *alance del e=ercicio.3ara 8ue opere este mecanismo6 es necesario 8ue e@istan utilidades.El 2alor nominal depender: si las acciones tienen o no 2alor nominal.

Ahora6 pueden e@istir situaciones en 8ue se disminu!a el capital social.

Disminucin del Capital Social%Dos artculos importantes al respecto6 son el art. '-6 +, 5 LSA ! el art. &elamento SA.La disminuci)n de capital est: sometido a randes solemnidades. As6 seNn el

art. $ LSA ! & ! 5% elamento SA6

La le! se?ala cu:les son las >ormas para realiar la disminuci)n de capital1 Comprar acciones de su propia emisi)n Art. - LSA. Es una e@cepci)n6 !a

8ue se enera un auto(crdito. 3or eso el leislador ha sido sumamenteestricto al reular la compra de acciones de propia emisi)n6 por lo 8ueest: sometido a randes solemnidades.

educci)n el 2alor nominal de la acci)n. Liberando al accionista del pao del saldo insoluto de sus acciones

suscritas ! no paadas.1/Octubre

Clase 1'.

Profesor Latorre.

El libramiento o iro de la letra de cambio es la creaci)n del ttulo.

En el CCF" antiuo en su art. ' se hablaba de 8ue la letra de cambio era unmandato escrito. Aun8ue ho! en da esa de7nici)n no es e@acta6 pues puedecontener un mandato6 pero se trata m:s bien del documento 8ue contiene elsaldo de la compra2enta o la aranta del dinero prestado.

Es posible el iro contra 2arias personas6 como se se?ala en el art. & CCF"6 en8ue si se irase una letra contra 2arias personas6 todas ellas se considerar:nlibradas.


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Art. 5 CCF" ((P Letra de cambio domiciliada. Alunos autores como 3uelma;con 8uien concuerda Latorre< dicen 8ue este art. Est: un poco dem:s por8ueen el art. 1 +,' permite 8ue se se?ale donde se paa la letra.

u arantia el libradorH El librador arantia al portador la aceptaci)n ! elpao del librado6 8ue se llama aceptante cuando acepta la obliaci)n. Art. 1%Le! 1$%.

Art. 1% ((P El librador arantia la aceptaci)n ! el pao de la letra decambio. 3uede e@imirse de la responsabilidad de la aceptaci)nM pero todacl:usula por la cual se e@ima o limite su responsabilidad por el pao setendr: por no escrita.

La obliaci)n de pao del librador subsiste aun8ue el librado no acepte laletra de cambio.

La 2enta=a de este artculo para el librador6 es 8ue debe hacerse caro a lapoca de 2encimiento6 a di>erencia si se oblia a arantiar la aceptaci)n6en 8ue el bene7ciario puede ir a reclamar antes para e@iir el pao6protestando por >alta de aceptaci)n.

Sin embaro esto no obsta a 8ue con posterioridad6 el portador pueda deliberar de responsabilidad de pao al librador6 por8ue ha! endosantes en elcamino 8ue son sol2entes o por otras circunstancias6 como los a2alistas.

Si se admitiera 8ue el librador por su mera 2oluntad pueda e@imirse del paode la letra6 no habra e>ecto de comercio6 no habra un documento con elderecho interado al ttulo6 por8ue no ha! ninuna obliaci)n 8ue e@iir.

)ndoso.

Art. 1- Le! 1$% ((P El endoso es el escrito por el cual el tenedor letimotrans7ere el dominio de la letra6 la entrea en cobro o la constitu!e en prenda.


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El endoso debe estamparse al dorso de la letra misma o de una ho=a deprolonaci)n adherida a ella.

El endoso debe ser 7rmado por el endosante.

*a=o la responsabilidad del endosante6 su 7rma podr: estamparse por otrosprocedimientos 8ue se autoricen en el relamento en los casos ! con las>ormalidades 8ue en l se establecan. DS -' 1%/ma!o/11.

Siempre ! cuando el endosatario sea un banco.

Art. 1$ ((P La letra6 aNn la no librada e@presamente a la orden6 es trans>eriblepor endoso. +o obstante6 si el librador ha insertado en la letra las palabras Jno

endosableJ o una e@presi)n e8ui2alente6 s)lo podr: trans>erirse o constituirseen prenda con>orme a las relas aplicables a los crditos nominati2os. En todocaso6 puede endosarse en comisi)n de cobrana.

El artculo 1, de la le! 1$55 dispuso 8ue ser: aplicable lo pre2isto en el3:rra>o , ;sobre el endoso< de la Le! 1$% a cuales8uiera otros ttulos decrditos de dinero emitidos con cl:usula a la orden6 en >a2or de6 a disposici)nde u otras e8ui2alentes6 cuales8uiera >uere la denominaci)n con 8ue sedesinare a dichos instrumentos.

La le! 1$55 es importante por8ue habla del e@tra2o de un ttulo de crdito alportador en su art. En el art. 1 habla de 8ue en los casos de los ttulos decrditos a la orden6 se seuir: el procedimiento contenido en la le! 1$% ensu art. $.

El re8uisito de >orma del endoso es la 7rma del endosante en el dorso o re2ersodel documento o de una prolonaci)n adherida a ella.

Art. 1 ((P El endoso debe ser puro ! simple. Toda condici)n a la 8ue sesubordine el mismo se reputa no escrita. El endoso parcial no produce e>ectoaluno.


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El endoso al portador 2ale como endoso en blanco.

El endoso debe ser puro ! simple6 es decir6 no su=eto a ninNn modo ocondici)n. Si se endosa nominati2amente6 se siue considerando puro !simple.

Las cl:usulas condicionantes o modales se reputan no escritas6 pero el endosose considera hecho puro ! simple.

El endoso parcial ni produce e>ecto aluno. As 8ue si la letra es por 1% millones! se endosa por 5%% mil6 se tiene por no hecho el endoso6 no 2ale nada. Laletra no se trans7ri) 2:lidamente.

El endoso al portador se 2ale como endoso en blanco.

Art. % ((P El endoso puede e>ectuarse en >a2or de un tercero6 del librado oaceptante6 del librador o de cual8uier otro obliado. Dichas personas pueden2ol2er a endosar la letra.

Art. 1 ((P El endoso 8ue no e@prese otra calidad es traslaticio de dominio !trans7ere al endosatario todos los derechos 8ue emanan de la letra. 0mportamandato para el cobro6 cuando contiene la cl:usula J2alor en cobroJ6 Jen

cobranaJ u otra e8ui2alente. 0mporta constituci)n en prenda cuando inclu!e lacl:usula J2alor en prendaJ6 J2alor en arantaJ u otra e8ui2alente.

Art. ((P El endoso puede contener6 adem:s de la 7rma del endosante o dela persona 8ue lo e@tiende a su rueo o en su representaci)n6 las siuientesmenciones el luar ! >echa de su otoramiento6 el nombre del endosatario

! la calidad del endoso6 en su caso.

El endoso en 8ue se omite el luar de su otoramiento6 se presume hecho en eldomicilio del endosanteM ! el endoso sin >echa6 se presume e@tendido antes del2encimiento de la letra.

Artculo .( El endoso 7rmado por el endosante 8ue no contena el nombredel endosatario6 es endoso en blanco.


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La sola 7rma del endosante constitu!e tambin endoso en blanco.

Artculo &.( El endoso en blanco autoria al tenedor para llenarlo6anteponiendo a la 7rma del endosante su propio nombre o de un tercero6 !para trans>erir la letra6 sin llenar el endoso6 por la sola entrea del documento.

Autoria6 asimismo6 al tenedor6 para endosarla en comisi)n de cobrana o enprenda.

/Octubre

Clase 15

Profesor Prado.

La le! se?ala cu:les son las >ormas para realiar la disminuci)n de capital1 Comprar acciones de su propia emisi)n Art. - LSA. Es una e@cepci)n6 !a8ue se enera un auto(crdito. 3or eso el leislador ha sido sumamenteestricto al reular la compra de acciones de propia emisi)n6 por lo 8ueest: sometido a randes solemnidades.

educci)n el 2alor nominal de la acci)n. Liberando al accionista del pao del saldo insoluto de sus acciones

suscritas ! no paadas.

La reducci)n del capital supone a todas luces supone un hecho ra2e ! portanto6 debe someterse a =unta e@traordinaria6 !a 8ue se debe de2ol2er parte delo aportado. +ecesita de los / de las acciones emitidas con derecho a 2oto.

Es un hecho colecti2o ! 2oluntario. Debe inscribirse la re>orma dentro de los %das ! publicar un a2iso connotado para dar a conocer esta modi7caci)n.

En el art. '- LSA se habla de los acuerdos de la =unta e@traordinaria deaccionistas6 es decir debe haber una mani>estaci)n de 2oluntad colecti2a parapoder disminuir el capital.El problema con la disminuci)n de Capital es 8ue si la empresa 2a a prdida6 elCapital no puede sostenerse. As6 en el art. 11 ha! una suerte de disminuci)nde pleno derecho6 cuando se dice en su inciso , JEl capital inicial deber:8uedar totalmente suscrito ! paado en un plao no superior a tres a?os. Si asno ocurriere6 al 2encimiento de dicho plao el capital social 8uedar: reducido almonto e>ecti2amente suscrito ! paado.J

El otro problema 8ue e@iste es 8ue ha! casos en 8ue la SA puede ad8uirir suspropias acciones. La problem:tica es 8ue la sociedad est: enmascarando sucapital6 pero se trata de un caso e@cepcional donde la sociedad necesita demodo urente6 transitoria e ine2itablemente comprar acciones de su propiaemisi)n sin disminuir su capital social.

La le! concede un plao m:@imo para la tenencia de esas acciones por partede la misma sociedad. La SA debe ena=enar las acciones de su propia emisi)n


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en un plao de un a?o6M si no se hiciese6 2encido el plao se har: una reducci)nde pleno derecho6 como lo indica el art. 11 ;aun8ue con un menor plaoerido en el artculo 'M esulte de la >usi)n con otra sociedad6 8ue sea accionista de la sociedad

absorbenteM 3ermita cumplir una re>orma de estatutos de disminuci)n de capital6

cuando la cotiaci)n de las acciones en el mercado >uera in>erior al 2alorde rescate 8ue proporcionalmente corresponda paar a los accionistas.

& 3ermita cumplir un acuerdo de la =unta e@traordinaria de accionistas parala ad8uisici)n de acciones de su propia emisi)n6 en las condicionesestablecidas en los artculos - a - D.

Caracter"sticas de las acciones de su propia emisin compradas por laSA%

1 +o tienen derecho a 2oto. +o tienen di2idendos. +o tienen pre>erencias.& +o tienen 8u)rum para e>ectos del c)mputo.5 Tienen 8ue 2enderse dentro de 1 a?o desde la >echa de su compra6

e@cepto si se han comprado en una o>erta pNblica6 en 8ue el plao see@tiende a & meses.

Art. 2, A ((P Las sociedades an)nimas cu!as acciones tenan transacci)nburs:til podr:n ad8uirir ! poseer acciones de su propia emisi)n6 ba=o las

siuientes condiciones copulati2asa< ue sea acordado por =unta e@traordinaria de accionistas por las dosterceras partes de las acciones emitidas con derecho a 2otoM ;Art. '- LSAormaci)n amplia ! detallada. En todo caso6 la =unta podr: delear en eldirectorio la 7=aci)n del precio de ad8uisici)n.Aprobado el prorama para ad8uirir ! poseer acciones de su propia emisi)n en

=unta de accionistas6 ninuna sociedad an)nima podr: mantener en cartera


30/68

acciones de su propia emisi)n representati2as de un monto superior al 5 desus acciones suscritas ! paadas.Los e@cesos producidos deber:n ser ena=enados en el trmino de % das6contado a partir de la >echa de la ad8uisici)n 8ue hubiere dado orien ale@ceso6 sin per=uicio de la responsabilidad 8ue le cupiera a los directores ! al

erente de la sociedad.S)lo podr:n ser ad8uiridas por este procedimiento acciones de la sociedad 8ueestn totalmente paadas ! libres de todo ra2amen o prohibici)n.

Lo 8ue busca proteer la le! es la transparencia ! rieso. +o puede duplicarseel capital6 con un capital 7cticio6 !a 8ue puede esconder la realidad de la SA !dar otra imaen una 8ue no es real.

Art"culo 2, .9Las transacciones celebradas con moti2o de la ad8uisici)n deacciones de propia emisi)n6 deber:n lle2arse a cabo en bolsas de 2alores a

tra2s de sistemas 8ue permitan la ad8uisici)n a prorrata de las accionesrecibidas ! si no alcanaren el porcenta=e 7=ado ad8uirir6 el saldo restantepodr: comprarse directamente en rueda. +o obstante6 siempre podr:e=ecutarse un acuerdo de ad8uisici)n de acciones a tra2s de una F>erta3Nblica de Ad8uisici)n de Acciones6 de con>ormidad a la le!.Asimismo6 podr: ad8uirirse directamente en rueda una cantidad representati2ade hasta el 1 del capital accionario de la sociedad dentro de cual8uierperodo de doce meses6 sin necesidad de aplicar el procedimiento de prorrata6cuando el directorio hubiere sido autoriado para ello por la =unta deaccionistas.

El monto de las operaciones realiadas en un mismo da no podr: ser superioral 5 del 2olumen promedio de transacci)n diario 8ue ha!an e@perimentadolas acciones de la sociedad durante los % das anteriores6 en las bolsas de2alores nacionales !6 en su caso6 e@tran=eras6 por el saldo de a8uellas acciones8ue no hubieren sido ad8uiridas por el procedimiento de prorrateo. ;La base dela compra es por8ue se compra a prorrata si teno 1% acciones6 puedocomprar 1%6 no 11. 3ero la prorrata si puede ser disminuida en base al montode las utilidadesondo mutuo6 de acuerdo a las normas 8ue le seanaplicables a stos.

Art"culo 2, C.9 Las acciones ad8uiridas en 2irtud de lo dispuesto por elnNmero &< del artculo -6 deber:n ser ena=enadas por la sociedad dentro del


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plao m:@imo de 2einticuatro meses a contar de su ad8uisici)n6 ! si as no sehiciere6 el capital 8uedar: disminuido de pleno derecho.Al momento de ena=enarlas6 la sociedad deber: realiar una o>erta pre>erente alos accionistas en los trminos re>eridos en el artculo 5. Sin embaro6 no ser:obliatoria esa o>erta cuando la cantidad total de acciones a ser 2endidas

dentro de cual8uier perodo de doce meses no supere el 1 del capitalaccionario de la sociedad6 siempre 8ue cuente con aprobaci)n de la =unta deaccionistas.Si los accionistas no e=ercieren6 en todo o en parte6 el derecho pre>erentese?alado en el inciso anterior o se tratare de acciones 8ue se encuentrandentro del cupo mencionado6 la ena=enaci)n deber: e>ectuarse siempre en unabolsa de 2alores.El plao pre2isto en el inciso primero ser: de 5 a?os cuando las acciones seha!an ad8uirido para cumplir un prorama o plan de compensaci)n atraba=adores de la sociedad aprobado por la =unta de accionistas6 caso en el

cual tampoco ser: obliatoria la o>erta pre>erente a los accionistas.$unca %a& 'ue perder de vista el art. 1# L( & los ) principios b*sicos del+apital ,estabilidad- eectividad & conservacin.

El art. - D no es una cuesti)n 8ue competa al estudio de sta c:tedra6 !a 8uetrata de la ad8uisidores de acciones de la propia emisi)n por parte de un*anco. De todas >ormas6 las normas son de toda l)ica.Art"culo 2, D.9La ad8uisici)n ! posesi)n de acciones de su propia emisi)npor parte de unanco6 8uedar:n su=etas a las siuientes normas adicionalesa< El 2alor de las acciones propias en cartera se deducir: del capital b:sico

para todos los e>ectos leales6 relamentarios ! normati2os.b< 3ara los e>ectos de lo dispuesto en el inciso tercero del artculo 5' de la Le!General de *ancos6 la ad8uisici)n de acciones propias se considerar: como unreparto de di2idendo.La ad8uisici)n re8uerir: aprobaci)n de la Superintendencia de *ancos e0nstituciones 4inancieras6 8ue s)lo podr: denearla si la empresa solicitante nose encuentra en la Cateora 06 seNn el artculo '% de la Le! General de*ancos o de=ara de estar en ella como consecuencia de la ad8uisici)n deacciones propias.

/eecti2idad del O& Tienen 8ue cumplir un prorama para poder lle2ar a cabo la ad8uisici)n

de acciones de su propia emisi)n6 8ue debe realiarse acorde al debidoproceso ! siempre con transparencia.

' +o puede de=arse al accionista 8ue apost) por esta sociedad en lainde>ensi)n.


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Artculo .( En caso 8ue la sociedad tena la calidad de deudor enun procedimiento concursal de li8uidaci)n6 los crditos de losacreedores sociales6 cual8uiera sea la clase a 8ue pertenecan6pre2alecer:n sobre los 8ue posean los accionistas en ra)n de unadisminuci)n de capital ! ser: aplicable el artculo $- de la Le! deeoraniaci)n ! Li8uidaci)n de Acti2os de Empresas ! 3ersonas

respecto de los paos !a e>ectuados a stos.

Cuando se produce un castio de determinados bienes acti2os de la SA6 estecastio tributario impone la necesidad de restablecer del capital e>ecti2o de lasociedad. Es decir6 restablecer el 2alor real del capital.El S00 e@ie 8ue estos bienes sean a2aluados en su =usto precio.

LAS ACCI3)S.La le! establece en el art. 11 8ue JEl capital social estar: di2idido en accionesde iual 2alor. Si el capital estu2iere di2idido en acciones de distintas series6 lasacciones de una misma serie deber:n tener iual 2alor.J Esto debemos

concordarlo con el art. & ! 5 LSA.Las acciones pueden tener o no 2alor nominal. Este se calcula di2idiendo elmonto total del Capital en el nNmero de acciones. Si las acciones son con 2alornominal6 el 2alor es 7cticio6 por8ue el capital 2ara de su punto inicial6 por lo8ue mientras 2a!a cambiando6 no se condecir: con el 2alor nominal de lasacciones. 3or tanto6 el 2alor nominal es hist)rico ! coincide con el del capitalinicial.

La acci)n determina un con=unto de derechos patrimoniales. 3uedeconsiderarse un ttulo de crdito6 8ue en trminos burs:tiles se le denomina2alor mobiliario ;art. & L"#orma 8ue un ttulo de crdito6 mantenindose las caractersticas deliteralidad6 pero no es abstracta ni aut)noma por8ue est: unido al capitalsocial.

La acci)n de una SA representa los derechos del socio ! tambin representa elob=eto 8ue persiue el socio en su participaci)n de la sociedad6 8ue es lasutilidades econ)micas o di2idendos a su >a2or.

En el elamento de la SA6 cuando habla de las acciones se re7ere al eistrode Accionistas.

La ad8uisici)n de las acciones conlle2a la aceptaci)n del inters social.Artculo .( La ad8uisici)n de acciones de una sociedad implica la aceptaci)nde los estatutos sociales6 de los acuerdos adoptados en las =untas deaccionistas6 ! la de paar las cuotas insolutas en el caso 8ue las accionesad8uiridas no estn paadas en su totalidad.Artculo %.( Los accionistas deben e=ercer sus derechos sociales respetando losde la sociedad ! los de los dem:s accionistas.


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El concepto de inters social se relaciona al conVicto de intereses.El inters social es alo din:mico6 8ue siempre debe ser perseuido por la SA.El inters social no se cede6 lo 8ue se cede es la acci)n6 pero implcitamente6cuando se cede la acci)n6 se cede parte del inters social6 por8ue cuando sead8uiere una acci)n se acepta t:citamente el inters social. En materia desociedades colecti2as comerciales6 en el art. &%& +, se prohbe ceder el

derecho social. 3ero en la SA el capital est: di2idido en acciones 8ue sonesencialmente cesibles.

Art"culo 12.9Las acciones ser:n nominati2as ! su suscripci)n deber: constarpor escrito en la >orma 8ue determine el elamento. La trans>erencia se har:en con>ormidad a dicho elamento6 el cual determinar:6 adem:s6 lasmenciones 8ue deben contener los ttulos ! la manera como se reemplaar:na8uellos perdidos o [email protected] la sociedad no le corresponde pronunciarse sobre la trans>erencia deacciones ! est: obliada a inscribir sin m:s tr:mite los traspasos 8ue se lepresenten6 siempre 8ue stos se a=usten a las >ormalidades mnimas 8ueprecise el elamento.

En las sociedades an)nimas abiertas la Superintendencia resol2er:administrati2amente6 con audiencia de las partes interesadas6 las di7cultades8ue se producan con moti2o de la tramitaci)n e inscripci)n de un traspaso deacciones.La Superintendencia podr: autoriar a las sociedades an)nimas abiertas6 paraestablecer sistemas 8ue sustitu!an la obliaci)n de emitir ttulos o 8uesimpli78uen en casos cali7cados la >orma de e>ectuar las trans>erencias deacciones6 siempre 8ue dichos sistemas resuarden debidamente los derechosde los accionistas.

Art"culo 1'.9Los estatutos de las sociedades an)nimas abiertas no podr:n

incluir limitaciones a la libre disposici)n de las acciones.Los pactos particulares entre accionistas relati2os a cesi)n de acciones6deber:n ser depositados en la compa?a a disposici)n de los dem:s accionistas! terceros interesados6 ! se har: re>erencia a ellos en el eistro deAccionistas. Si as no se hiciere6 tales pactos ser:n inoponibles a terceros. Talespactos no a>ectar:n la obliaci)n de la sociedad de inscribir sin m:s tr:miteslos traspasos 8ue se le presenten6 de con>ormidad a lo establecido en elartculo 1.

Este artculo 2iene a re>orar todo lo 8ue hemos 2isto hasta el momento. Lalibre cesibilidad de las acciones6 la aceptaci)n del inters social con laad8uisici)n de las acciones6 etc.

Art"culo 1.9Los accionistas s)lo son responsables del pao de sus acciones !no est:n obliados a de2ol2er a la ca=a social las cantidades 8ue hubierenpercibido a ttulo de bene7cio.En caso de trans>erencia de acciones suscritas ! no paadas6 el cedenteresponder: solidariamente con el cesionario del pao de su 2alor6 debiendoconstar en el ttulo las condiciones de pao de la acci)n.


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La acci)n representa un lmite.0mportante Se debe tener claro el concepto de acci)n.

0/Octubre

Clase 1(

Profesor Prado.

Las caractersticas de las acciones es 8ue son libremente cesibles. Art. 1& LSA.La acci)n 7nalmente es un ttulo mobiliario6 descrito en el art. & de la Le!1$%&5.El 2alor nominal de la acci)n es a8uel 8ue resulta al di2idir el capital inicial onominal por el nNmero de acciones. Es un 2alor 7cticio6 por8ue no representa elreal 2alor de las acciones ni del patrimonio contable.El 2alor nominal no e8ui2ale al 2alor libro ni al 2alor burs:til ;de mercadoaculta a la sociedad a 8ue si 8uiere lo

otorue.

La acci)n sin 2alor nominal representa un di2idendo mucho m:s adecuado encomparaci)n a la acci)n con 2alor nominal.

En la re>orma de 1$16 se elimin) la e@iencia de 8ue las acciones tu2iesen un2alor nominal6 como en el derecho norteamericano.Lo 8ue importa es el 2alor contable.

normas importantesArt. -0 inc. 1 LSA((P La parte de las utilidades 8ue no sea destinada por la

=unta a di2idendos paaderos durante el e=ercicio6 !a sea como di2idendosmnimos obliatorios o como di2idendos adicionales6 podr: en cual8uier tiemposer capitaliada6 pre2ia re>orma de estatutos6 por medio de la emisi)n deacciones liberadas o por el aumento del 2alor nominal de las acciones6 o serdestinada al pao de di2idendos e2entuales en e=ercicios >uturos.Art. &' /eecto entre las partes contratantes desde el otoramiento del mismo. Laad8uisici)n de las acciones suscritas por el titular se produce al momento en8ue se inscriban las acciones a su nombre en el eistro de Accionistas6momento desde el cual ad8uiere la calidad de accionista. La inscripci)n lapracticar: la sociedad dentro del da siuiente h:bil al otoramiento delcontrato de suscripci)n de acciones.En el caso de la emisi)n de acciones liberadas de pao6 no ser: necesario elotoramiento de un contrato de suscripci)n de acciones6 procediendo lasociedad a inscribir las acciones liberadas de pao a nombre de los accionistascon derecho a recibirlas el mismo da utiliado para precisar a estosaccionistas.


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El cambio de las acciones de una sociedad6 se puede hacer desde una 8uetiene 2alor nominal a otra 8ue no tiene 2alor nominal6 para e2itar hacer unaumento 7cticio.

Ftro aspecto importante para clasi7car las acciones es re>erente a si tienen o

no derecho a 2otoArt. 21= inc. 1 LSA ((P Cada accionista dispondr: de un 2oto por cada acci)n8ue posea o represente. Sin embaro6 los estatutos podr:n contemplar seriesde acciones pre>erentes sin derecho a 2oto o con derecho a 2oto limitado.Art. ' de la Sobre >ondos mutuos limita el derecho a 2oto de las accionespre>erentes.

La .G es 8ue las acciones tenan derecho a 2oto. K la proporci)n del 2oto est:establecida en el mismo art. 1 LSA.La limitaci)n o la neaci)n a derecho a 2oto es un estado transitorio su=eto a8ue la acci)n tena pre>erencia concebida ! cumplida a su >a2or. En caso 8ue

no se cumpla6 en caso aluno6 se le puede limitar o near su derecho a 2oto.

En el caso de las acciones pre>erentes en 4ondos "utuos6 su derecho a 2oto se2e limitado a a8uellos aspectos relati2os del art. -- LSA.

Acciones ordinarias y preferentes%Las acciones ordinariasson a8uellas 8ue otoran a los titulares de dichasacciones los derechos 8ue son comunes a todos los accionistas. Laspre>erencias o derechos 8ue >orman un rimen a >a2or ! >orman una serieseparada deben estar e@presadas ! totalmente determinadas.Art. 116 inc. 1 LSA ((P El capital social estar: di2idido en acciones de iual

2alor. Si el capital estu2iere di2idido en acciones de distintas series6 lasacciones de una misma serie deber:n tener iual 2alor.En el caso La le! establece 8ue dichas acciones est:n parcialmente cubiertas6oan en principio de los mismos derecho 8ue tienen las acciones paadas6sal2o6 en lo relati2o a la participaci)n de las utilidades o de las de2oluciones decapital. +aturalmente6 por8ue en ambos casos se tienen un derechoproporcional.

Las acciones pre>erentes se encuentran reladas en el art. % LSA. Esteartculo e@ie

1 Deben de=arse constancia en el Estatuto Social ! en las mismas acciones. Como la acci)n es un 2alor mobiliario e@ie 8ue esta sea estipulada con

8u)rum de / ;re>orma de estatutos 8ue tenan por ob=eto la creaci)n6modi7caci)n o supresi)n de pre>erencias6 necesitan de los / de lasacciones de la serie o series a>ectadas. Art. &-6 7nal LSAerencias sin 8ue e@ista un plao de 2iencias delas mismas. +o pueden haber pri2ileios inde7nidos6 no ha! un ttulo de

& +o podr:n estipularse pre>erencias 8ue consistan en el otoramiento dedi2idendos 8ue no pro2enan de las utilidades del e=ercicio o retenidas. Es


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decir6 8ue no rompan la proporci)n6 o 8ue se 7=e una pre>erencia opri2ileio no reVe=ado en el e=ercicio de la sociedad.

Tampoco puede e@istir 2oto desiual6 en el sentido de 8ue las acciones nopueden tener 2otos mNltiples o desiuales. 3ero en los estatutos se pueden7=ar acciones pre>erentes con 2oto limitado o sin 2oto6 pero en estos casos se

acepta6 por8ue no es de >orma arbitraria6 sino 8ue tienen una pre>erenciapecuniaria 8ue armonia con la limitaci)n del derecho a 2oto.

Lealmente6 no se pueden plantear desiualdades arbitrarias6 se puedeenerar una desiualdad consistente en la limitaci)n del 2oto o en la e@clusi)ndel 2oto6 pero esta es temporal. Adem:s todas las acciones de distintas series6deben ser iuales a sus compa?eras de serie. n acci)n de la serie A6 puedeser distinta a una de la serie * pero una acci)n de la seria A no puede serdistinta a otra acci)n de la serie A.

La limitaci)n a derecho a 2oto se 2e compensada por la pre>erencia 8ue se lesotora. El accionista puede reclamar su derecho a 2oto cuando no se cumple

con la pre>erencia6 aparte 8ue la decisi)n de dar la pre>erencia es por 8u)rumcali7cado6 la pre>erencia misma debe ser temporal6 es decir6 su limitaci)n alderecho a 2oto se mantiene mientras se cumpla con su pre>erencia.

3re>erencias pecuniarias 3re>erencia en la de2oluci)n de capital de la sociedad. Las acciones pre>erentes al momento de ser reembolsadas se les paa

un inters. En el caso de las empresas 8ue prestan ser2icios Le ba=aban el 2alor de

la cuenta. E=emplo Si era socio pre>erente en Autopista Central6 podratener un TAG reba=ado.

3re>erencias de car:cter poltico Le dan un ma!or peso o un ma!or 2alor porsu 2oto 3osibilidad para eleir un director. eembolso pre>erente

La le! al prohibir las acciones con 2oto mNltiple6 2iene a contra2enir la baseecon)mica en la 8ue se 2ino a asentar la LSA6 sin embaro6 esta prohibici)n essolo aparente6 !a 8ue si bien institucionalmente las acciones representan unsolo 2oto6 se permite acumular los 2otos en >a2or de una persona o distribuirlosde la manera 8ue le pareca m:s con2eniente

Art. (( LSA ((P En las elecciones 8ue se e>ectNen en las =untas6 losaccionistas podr:n acumular sus 2otos en >a2or de una sola persona6 odistribuirlos en la >orma 8ue estimen con2eniente6 ! se proclamar:n eleidos alos 8ue en una misma ! Nnica 2otaci)n resulten con ma!or nNmero de 2otos6hasta completar el nNmero de caros por pro2eer.Si e@istieren directores titulares ! suplentes6 la sola elecci)n de un titularimplicar: la del suplente 8ue se hubiere nominado pre2iamente para a8ul.


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Lo dispuesto en los incisos precedentes no obsta a 8ue por acuerdo un:nimede los accionistas presentes con derecho a 2oto6 se omita la 2otaci)n ! seproceda a eleir por aclamaci)n.

/a;ones de eBistencia de las acciones preferentes.

Ba! accionistas 8ue buscan el control de la sociedad6 por lo 8ue est:ndispuestos a acceder a una pre>erencia 8ue le permitan obtener ese control.As pueden tener la pre>erencia de escoer 1 o directores6 mientras los otrosaccionistas no puedan hacerlo.

Las pre>erencias pueden e@istir a la medida 8ue e@istan utilidades a serpre>eridas. Tambin pueden e@istir acciones pre>eridas en la li8uidaci)n6 encuanto al reembolso 8ue da la sociedad6 as se paan primero stas ! lueo6las comunes.

Se pueden crear pre>erencias 8ue otoruen 2enta=as en la administraci)n6 pore=emplo6 8ue permita desinar a los miembros de la comisi)n li8uidadora o la

acci)n 1 o m:s directores de la sociedad. Estas son acciones con pre>erenciaspolticas.

Las acciones de pa


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El contrato de suscripci)n de acciones es un contrato 8ue est: normado en elelamento de SA en los art. a -.Los e>ectos 8ue tare consio son siempre 8ue los saldos insolutos de estasacciones suscritas ! no paadas se e@presan en 4 para mantener lae>ecti2idad6 la conser2aci)n ! la estabilidad del Capital.

Es un instrumento 7rmado entre cedente ! cesionario6 ante un +otario 3Nblicoo ante testios ! un corredor de bolsa.

Debe e@istir un TTD6 8ue cumple las normas de todo TTD6 pero a8u lassolemnidades son especiales.Art. 1'((P Las acciones pueden ser cedidas libremente6 por lo 8ue cumpliendolas >ormalidades6 no puede haber nada 8ue las puedo impedir6 sino sera contrale!. Constitu!e omisi)n ileal ! arbitraria el 8ue un erente se nieue a inscribirla trans>erencia de las acciones6 aduciendo >undamentos 8ue la le! noreconoce.

/OctubreClase 1,

Profesor Latorre.

)ndoso.Es la >orma en como se hace circular un documento endosable. Genera ma!orri8uea.El endoso6 sin ma!or detalle6 es traslaticio de dominio.Es al portador si no se dice a 8uien se endosa. Es alo mu! comNn 8ue hacenlos aboados al momento de comprar bienes inmuebles. Se uardan los 2ales2istas endosables en blanco. En blanco por8ue si >alla la compra2enta nopodra recuperarse si est: endosado a nombre de aluien.

)fectos del endoso%1 De7ne dominio de la letra. Bace responsable del endosante solidariamente con el librador ! los

dem:s obliados del pao6 de la aceptaci)n ! del pao de la letra. Art. 5Le! 1$%

El endosante responde de la aranta de derecho. Esto sini7ca 8ue elendosante 8ue en ese momento es el titular del dominio de la letra6 sedeclara ser el titular de la letra6 ! por tanto6 puede trans>erirla.

& 0noponibilidad de e@cepciones. Art. $ Le! 1$%. 3rohbe al deudorinterponer e@cepciones >undadas en relaciones personales con anterioresportadores de la letra.

5 El art. 1 no admite modalidades en el endoso. El endoso debe ser puro !

simple.

)ndoso en prenda%Es una cauci)n. Art. Le! 1$%.El 8ue la o>rece en aranta es el 8ue o>rece parte de sus bienes en prenda.

uien recibe en aranta est: >acultado a e=ercer todos los derechos emanadosen la letra.


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u obliaciones arantiaH Todas las obliaciones 8ue tena el deudor ! elendosante ;el letimo portador< con el endosatario ;bene7ciariouturasH 3or rela eneral6 solo se respondepor obliaciones actuales ! no >uturas. Sin embaro6 e@iste una norma

especial6 encontrada en la Le! &.$- de 1$ sobre J3renda de 2aloresmobiliarios a >a2or de los bancosJ. Esta le! por de>ecto6 establece en su art. 18ue se arantia obliaciones presentes ! >uturas. Es una e@cepci)n. Ala 2eestablece e@cepcionalmente en su art. 5 la aranta de obliaciones directas eindirectas.

SeNn la norma del art. 5,= n5((P Son materias de =unta e@traordinaria Elotoramiento de arantas reales o personales para caucionar obliaciones deterceros6 e@cepto si stos >ueren sociedades 7liales6 en cu!o caso la aprobaci)nde directorio ser: su7ciente.E@cepci)n ((P Si el tercero es una 7lial6 basta con la aprobaci)n del Directorio.Es mu! similar a ser a2al6 pero es una aranta real6 no personal.

La Qunta aprueba la constituci)n del endoso en aranta6 pero los poderes lootora el Directorio.

El endosante en aranta ;el 8ue cede en aranta la letra< no responde por elhecho del endoso6 la aceptaci)n o el pao de la letra. Art. %6 inc.16 parteseunda JSin embaro6 a menos 8ue se estableca lo contrario6 el endosanteno responde de la aceptaci)n o pao de la letra.JEl endosatario est: obliado a practicar todas las diliencias necesarias paraconser2ar los derechos emanadas de ellas. Tiene el deber de conser2aci)n6para 8ue no se e@tinan los derechos cambiarios.

Si el endosatario decide realiar un endoso en aranta6 s)lo 2aldr: comoJendoso en cobroJ ;emitirse al art. para entender 8ue es un endoso encobroectos de unacesi)n ordinaria de crdito. Art. %Ftro artculo mu! importante a considerarArt. 1( 99:Cual8uiera de los obliados al pao de una letra puede6 medianteuna nue2a 7rma6 consentir en una alteraci)n de su te@to6 8uedando obliadoen los nue2os trminos 8ue se indi8uen.Se usa bastante para las pr)rroas ! para reno2ar.


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Portador le


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Las acciones son el ttulo de participaci)n 8ue tienen los accionistas.

La libre cesibilidad es una especie de doma de >e6 !a 8ue se estima como unade las caractersticas >undamentales de las SA. Es un concepto 8ue 2ameclado con los derechos de los accionistas ! 8ue arranca de la misma SA.

El n,1 art. & LSA habla de 8ue Jlos dem:s pactos 8ue acordaren losaccionistasJ como una cl:usula accesoria. Debe concordarse esto6 con el art.1& LSA.

Los estatutos de las SA abiertas no pueden contener cl:usulas 8ue limiten lalibre cesibilidad de las acciones. A contrario sensu6 en las SA cerradas o>amiliares6 se permite poner una limitaci)n6 pero s)lo se lo 2incula a lasociedad de manera 8ue no puede hacerse una modi7caci)n sin elconsentimiento de los dem:s pactantes6 ! en eso se les reconoce plena2iencia.

Distinto es lo 8ue sucede en los pactos particulares en la SA abierta6 pues estospactos se encaminan a una actuaci)n con=unta.

EFu# es un pacto de actuacin con4untaG

Art. - Ley 6ercado de Halores. ((P Acuerdo de actuaci)n con=unta es lacon2enci)n entre dos o m:s personas 8ue participan simult:neamente en la

propiedad de una sociedad6 directamente o a tra2s de otras personasnaturales o =urdicas controladas6 mediante la cual se comprometen a participarcon idntico inters en la esti)n de la sociedad u obtener el control de lamisma.

Se presumir: 8ue e@iste tal acuerdo entre las siuientes personas entrerepresentantes ! representados6 entre una persona ! su c)n!ue o susparientes hasta el seundo rado de consanuinidad o a7nidad6 entreentidades pertenecientes a un mismo rupo empresarial6 ! entre una sociedad! su controlador o cada uno de sus miembros.

La Superintendencia podr: cali7car si entre dos o m:s personas e@iste acuerdode actuaci)n con=unta considerando entre otras circunstancias6 el nNmero deempresas en cu!a propiedad participan simult:neamente6 la >recuencia de2otaci)n coincidente en la elecci)n de directores o desinaci)n deadministradores ! en los acuerdos de las =untas e@traordinarias de accionistas.

Si en una sociedad hubiere como socios o accionistas6 personas =urdicase@tran=eras de cu!a propiedad no ha!a in>ormaci)n su7ciente6 se presumir:


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8ue tienen acuerdo de actuaci)n con=unta con el otro socio o accionista6 orupo de ellos con acuerdo de actuaci)n con=unta6 8ue tena la ma!orparticipaci)n en la propiedad de la sociedad.

En el caso de las SA abiertas6 si estos pactos no cumplen con los re8uisitos delart. 1& LSA6 son inoponibles.

En cambio6 en las SA cerradas6 se permiten estos pactos aun8ue atente contrael principio de libre cesibilidad de las acciones6 por lo 8ue debe ir e@presada6por8ue se trata de una cl:usula accesoria.

Los pactos de accionistas permiten el control de la sociedad6 !a 8ue lo 8uemuchas 2eces lo 8ue hacen es oraniarse para obtener el control.

En el caso de las SA abiertas6 la le! es mucho m:s cauta.

Art. 1' LSA((P Los estatutos de las sociedades an)nimas abiertas no podr:nincluir limitaciones a la libre disposici)n de las acciones.

Los pactos particulares entre accionistas relati2os a cesi)n de acciones6deber:n ser depositados en la compa?a a disposici)n de los dem:s accionistas! terceros interesados6 ! se har: re>erencia a ellos en el eistro deAccionistas. Si as no se hiciere6 tales pactos ser:n inoponibles a terceros. Talespactos no a>ectar:n la obliaci)n de la sociedad de inscribir sin m:s tr:miteslos traspasos 8ue se le presenten6 de con>ormidad a lo establecido en elartculo 1.

Art. 12= inc. & y ' LSA ((P En las sociedades an)nimas abiertas laSuperintendencia resol2er: administrati2amente6 con audiencia de las partesinteresadas6 las di7cultades 8ue se producan con moti2o de la tramitaci)n einscripci)n de un traspaso de acciones.

La Superintendencia podr: autoriar a las sociedades an)nimas abiertas6 paraestablecer sistemas 8ue sustitu!an la obliaci)n de emitir ttulos o 8uesimpli78uen en casos cali7cados la >orma de e>ectuar las trans>erencias de

acciones6 siempre 8ue dichos sistemas resuarden debidamente los derechosde los accionistas.

La >orma m:s >:cil es usar un recurso de protecci)n.


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/eunci)n de car:cter =urdico ! pr:ctico+os permite saber 8uines son los actuales accionistas titulares6 cu:les son losra2:menes ! otros derechos reales6 ! cu:les han sido las trans>erenciashechas de las acciones. Es un 2erdadero libro de cuenta corriente.

Adem:s de este libro6 la SA est: obliada a lle2ar otro libro6 tratado en el art.15 LSA.

Art. 1&5 LSA((P Cada sociedad deber: lle2ar un reistro pNblico indicati2o desus presidentes6 directores6 erentes6 e=ecuti2os principales o li8uidadores6 conespeci7caci)n de las >echas de iniciaci)n ! trmino de sus >unciones. Lasdesinaciones ! anotaciones 8ue consten en dicho reistro har:n plena >e encontra de la sociedad6 sea en >a2or de accionistas o de terceros.

Los directores6 erentes ! li8uidadores6 en su caso6 ser:n solidariamenteresponsables de los per=uicios 8ue causaren a accionistas ! a terceros con

ocasi)n de la >alta de 7delidad o 2iencia de las in>ormaciones contenidas en elreistro a 8ue se re7ere este artculo. Lo anterior es sin per=uicio de lassanciones administrati2as 8ue pueda aplicar la Superintendencia a lassociedades an)nimas abiertas.

Se busca e2itar 8ue la SA 8uede ac>ala6 8ue siempre se encuentrerepresentada.

La cesi)n de una acci)n nominati2a de una SA se hace a tra2s del traspaso6!a sea por documento pri2ado suscrito ante notario pNblico6 o ante dos testioso ante un corredor de bolsa o por escritura pNblica. Art. $ elamento SA.


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!ransmisin o sucesin por causa de muerte de las acciones.Art. &&elamento SA.

Los herederos del accionista 8ue >allece6 deben inscribir las acciones dentro deun plao de 5 a?os desde la muerte del causante.

En caso de 8ue cumplido el plao6 no se han inscrito6 pueden ena=enarse68uedando el dinero reser2ado por un plao de 5 a?os6 si pasado ese pao no esreclamado6 los di2idendos 8uedar:n para los Cuerpos De *ombero de Chile.Art. $5 LSA ! &5 elamento SA.

Constitucin de menes.

La le! establece el derecho a opci)n pre>erente en los art. 5 LSA ! art. & !1 elamento SA6 d:ndole un 2alor mobiliario ! tambin se puede emitir uncerti7cado 8ue reconoce a estas acciones como un 2alor mobiliaria.

El 8ue hace

Art. , /eecha en 8uestas se ha!an inscrito a su nombre !6 trat:ndose de acciones suscritas ! no

paadas6 la >orma ! oportunidades de pao de ellas.

0ualmente6 en el eistro deber: inscribirse la constituci)n de ra2:menes !de derechos reales distintos al de dominio ! hacerse re>erencia a los pactosparticulares relati2os a cesi)n de acciones.

En caso 8ue alNn accionista trans7era todo o parte de sus acciones deber:anotarse en el eistro esta circunstancia.

La apertura del eistro de Accionistas se e>ectuar: el da del otoramiento dela escritura de constituci)n.

)Btrav"o de acciones.

Art. 1& /e


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un diario de amplia circulaci)n nacional en 8ue se comunicar: al pNblico 8ue8ueda sin e>ecto el ttulo primiti2o. En las sociedades an)nimas abiertas elinteresado deber:6 adem:s6 remitir copia del re>erido a2iso a las bolsas de2alores en donde se transen sus acciones.

En el eistro de Accionistas de la sociedad ! en el nue2o ttulo 8ue se e@pidase de=ar: constancia del cumplimiento de las obliaciones 8ue para elinteresado se consinan en el inciso precedente.

La sociedad e@pedir: el nue2o ttulo al da siuiente h:bil de la publicaci)n dela2iso6 pero si >uera abierta6 la emisi)n del nue2o ttulo se realiar: solamenteuna 2e transcurridos tres das h:biles desde la re>erida publicaci)n.

En este caso6 una acci)n reemplaa a las otras.

Art. 1' /esicas de los ttulos de acciones6 sino 8ue a lle2ar Nnicamente unsistema de anotaciones en cuenta en el eistro de Accionistas6 siempre 8uese resuarden debidamente los derechos de los accionistas.

Prenda y constitucin de menes de las acciones.

Art. '( /eructo. El producto usu>ructuario son losdi2idendos 8ue han acorado la sociedad. Adem:s6 el usu>ructuario puede sertitular de acciones6 siempre 8ue stas deri2en de los di2idendos de la sociedad;cras o acciones liberadas de paosorma de actuar en la sociedad es a tra2s de una actuaci)n con=unta entrenudo propietario ! usu>ructuario.

En el caso de trans>ormaci)n6 di2isi)n o >usi)n de la sociedad6 sal2oestipulaci)n en contrario6 el usu>ructo se e@tender: a las acciones o derechos

sociales 8ue reemplacen o sucedan a las acciones ob=eto del usu>ructo.

)/$oviembre

Clase 1


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Profesor Prado.

Prenda.Art. LSA habla de la e@istencia e2entual de ra2:menes ! otros derechosreales. Estos derechos reales no son oponibles a la sociedad si no se han

noti7cados por el ministro de >e ;erente o representante leal


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Art"culo 1.9 El contrato de prenda sin desplaamiento tiene por ob=etoconstituir una aranta sobre una o 2arias cosas corporales o incorporalesmuebles6 para caucionar obliaciones propias o de terceros6 conser2ando elconstitu!ente la tenencia ! uso del bien constituido en prenda. En lo no pre2isto por la presente le!6 se aplicar:n las disposiciones delcontrato de prenda del C)dio Ci2il.

Art"culo 2,.( El contrato de prenda sin desplaamiento es solemne. El

contrato6 su modi7caci)n ! su alamiento6 deber:n otorarse por escriturapNblica o por instrumento pri2ado6 en cu!o caso6 las 7rmas de las partesconcurrentes deber:n ser autoriadas por un notario ! el instrumento deber:ser protocoliado en el reistro del mismo notario 8ue autoria. En este caso6respecto de terceros la >echa del contrato ser: la de su protocoliaci)n.

Art"culo &.9 El contrato de prenda deber: contener6 a lo menos6 lassiuientes menciones

1< La indi2idualiaci)n de sus otorantesM < La indicaci)n de las obliaciones caucionadas o bien de 8ue se trata de

una aranta eneral. En caso 8ue s)lo se re7eran los documentos dondeconstan las obliaciones arantiadas ! stos no estu2ieren incorporados en unreistro pNblico6 deber:n ser protocoliados en copia simple al momento de lacelebraci)n del contrato de prendaM < La indi2idualiaci)n o la caracteriaci)n de las cosas empe?adas6 ! &< La suma determinada o determinable a la 8ue se limitare la prenda o laproporci)n en 8ue debiere caucionar di2ersas obliaciones6 si >uere el caso.

Art"culo 15.9 El acreedor prendario tendr: derecho a paarse6 con lapre>erencia establecida en el artculo &-& del C)dio Ci2il6 del total del montodel crdito6 incluidos los intereses6 astos ! costas6 si los hubiere. Estepri2ileio se e@tender:6 adem:s6 al 2alor del seuro sobre la cosa dada en

prenda6 si lo hubiere6 ! a cual8uier otra indemniaci)n 8ue terceros deban porda?os ! per=uicios 8ue ella su>riere.

Art"culo 1(.9Se podr: constituir una o m:s prendas sobre un mismo bien6pre7rindose por el orden cronol)ico de sus respecti2as inscripciones en eleistro de 3rendas sin Desplaamiento.

Artculo &.( Der)anse las le!es +Ws &.%-6 &.-%6 5.'$-! 1$.116 el artculo & deldecreto con >uera de le! +, 1'&6 de 116 el artculo 15 de la le! +, 1.5&6 el artculo , dela le! +, 1.&56 el artculo ' * del decreto le! +, 1. 6 el artculo 1' de la le! +, 1.$'5!el artculo '% de la le! +, 1.-16 8ue reulan remenes de prendas sindesplaamiento. Las re>erencias 8ue se hacen en las le!es a las disposicionesa8u deroadas deber:n entenderse e>ectuadas a las normas de esta le!. Sin per=uicio de lo dispuesto en el inciso anterior6 las normasprecedentemente citadas continuar:n 2ientes para el e>ecto de reular lasprendas sin desplaamiento constituidas con anterioridad a la entrada en2iencia de la presente le!.


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Ley '2-, sore Prenda de Halores 6oiliarios a favor de los ancosArt.16 Art.Art. ((P 3ara prendar acciones de una SA6 esta puede constituirse porescritura pNblica o pri2ada6 pero deber: noti7carse a la Sociedad por medio deun ministro de >e. Art. $ CC.

Art. & ((P Cumplidos los re8uisitos de los artculos precedentes6 la prenda8uedar: lealmente constituida !

apuntes derecho comercial ii prado segunda prueba

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