TÍTULO GLOBALAMPARA LA TOTALIDAD DE LOS TÍTULOS OPCIONALES DE LA SERIE 29

EMITIDOS POR BBV A BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,GRUPO FINANCIERO BBV A BANCOMER

EMISIÓN DE TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA, EUROPEOS CONRENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJE RETORNABLE DE LA PRIMADE EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES REFERIDOS A NACIONAL

FINANCIERA, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, INSTITUCIÓN DE BANCA DEDESARROLLO, DIRECCIÓN FIDUCIARIA COMO FIDUCIARIO BAJO EL

CONTRATO DE FIDEICOMISO NÚMERO 80592 CORRESPONDIENTES A LASERIE 29 DE LAS HASTA 250 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA EMISIÓN

BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer(la Emisora), cuyo domicilio social es el ubicado en Avenida Universidad No. 1200, ColoniaXoco expide el presente Título Global para su depósito en administración en la S.D. IndevalInstitución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. (Indeval), justificando así la tenenciade los Títulos Opcionales por dicha institución y la realización de todas las actividades quele han sido asignadas a las instituciones para el depósito de valores y que de conformidadcon la legislación aplicable deberán ser ejercidas por las instituciones para el depósito devalores, sin mayor responsabilidad para Indeval que la establecida en la Ley del Mercado deValores, y ampara 450,000 (cuatrocientos cincuenta mil) Títulos Opcionales de compra enefectivo, Europeos con Rendimiento Limitado, con Porcentaje Retomable de la Prima deEmisión, correspondientes a la serie 29, de los hasta 200'000,000 (doscientos millones) deTítulos Opcionales que ampara la Emisión, referidos a diversos Activos Subyacentes, con laClave de Pizarra "MXT309R DC001".

Características de los títulos opcionales:

El Activo de Referencia sobre el que se emiten los Títulos Opcionales es el siguiente:

Tipo de ActivoSubyacente

ETF

Activo Subyacente

NACIONAL FINANCIERA, SOCIEDADNACIONAL DE CRÉDITO, INSTITUCIÓN

DE BANCA DE DESARROLLO,DIRECCIÓN FIDUCIARIA COMO

FIDUCIARIO BAJO EL CONTRATO DEFIDEICOMISO NÚMERO 80592

Clave de pizarradel Activo

SubyacenteMEXTRAC09

Clase de Títulos:Tipo de ejercicio:Número de títulos de esta serie:Serie:Plazo de vigencia de la serie:

Fecha de ejercicio:

CompraEuropeo450,00029

Del 17 de septiembre de 2012 al 17 de septiembre de2013El último Día Hábil del Plazo de Vigencia de la Serie.

--L

Prima de emisión:Precio de ejercicio:Forma de liquidación:Porcentaje Retornable de la Primade Emisión:Porcentaje Máximo del ValorIntrínseco:Rendimiento Máximo delTítulo Opcional:Factor 1Factor 2Factor 3Multiplicador 1

$100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.)$100.00 (Cien pesos 00/100 M.N.)En efectivo.

97.0000% (noventa y siete por ciento).

12.000000% (doce por ciento).

8.040000% (ocho punto cero cuarenta mil por ciento).1.0000000.0300000.0000000.6700

Los títulos opcionales se emiten en lotes de 100 títulos opcionales cada uno.

Los datos de identificación de cobertura son los siguientes:

Para el cómputo del consumo de capital de las Emisiones de los Títulos Opcionales y lacobertura con la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización,mantenimiento de coberturas y normas de liquidez de conformidad con 10 dispuesto en lasDisposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito publicadas en elDiario Oficial de la Federación el 2 (dos) de diciembre de 2005 (dos mil cinco) y las demásdisposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.

La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceoconstante del portafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados querepliquen todos los riesgos (delta, vega, gamma, etc.) generados por el Título Opcional y/oii) a través de la cobertura delta (delta hedge) del Título Opc;:ional.Esto implica calcular ladelta del mismo y cubrirla diariamente mediante la compra/venta del activo subyacente; estacobertura delta se hace dentro de los límites internos autorizados para, así dar un espaciopara la gestión de la gamma (cambios en la delta conforme se mueve el activo subyacente).

El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre con instrumentosderivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activo correlacionado; de tal formaque los cambios en el precio del Título Opcional debidos a los movimientos en volatilidad sevean compensados, en buena medida, por cambios en el precio del instrumento derivado decobertura. La cobertura de la vega, a través de un instrumento derivado simultáneamentecubre la gamma del Título Opcional.

El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través deinstrumentos sensibles a los movimientos de tasas, de tal forma que los cambios en preciodel Título Opcional debidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensados porlos cambios en precio de los instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estosinstrumentos de cobertura pueden ser bonos (con o sin cupón) o derivados de tasas.

La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando lassensibilidades Delta "o" (subyacente), Vega "v" (volatilidad), Gamma "(f)", con el objetivode que los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas para la Emisora.

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La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer unacobertura dinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio amovimientos en la volatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestión Gamma,buscando minimizar el impacto al portafolio por variaciones en los factores de mercado.

La delta de la cobertura deberá neutralizarse al cierre del día, la exposición total de losTítulos Opcionales vigentes que se emitan.

La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurrido s por suoperación y cobertura de la emisión de Títulos Opcionales de conformidad con lo dispuestoen las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Créditopublicadas en el Diario Oficial de la Federación el 2 (dos) de diciembre de 2005 (dos milcinco) y las demás disposiciones aplicables a las instituciones de banca múltiple.

La Emisora no invertirá en Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismogrupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior, deconformidad con lo establecido en los artículos 31, 89 Y 215 de la Ley para Regular lasAgrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y la Ley del Mercado deValores, respectivamente.

Los activos subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, no sonpropiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con los artículos 31(treinta y uno) de la Ley para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad conel artículo 89 (ochenta y nueve) de la Ley de Instituciones de Crédito.

Los contratos de licenciamiento para el uso de las marcas han sido debidamente celebradosentre BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVABancomer y los titulares de las marcas respectivas.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente emisión cotizarán en la Bolsa Mexicana deValores, S.A.B. de C.V., con la Clave de Pizarra 'MXT309R DCOOl'.

a) Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus Tenedores conforme a losiguiente:

1. Cuando en la Fecha de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional,tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un montocalculado, conforme al siguiente inciso:

Mientras el Valor Final del Activo de Referencia sea igualo mayor al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado demultiplicar el Multiplicador 1 por el Valor Intrínseco del Título Opcional, más el resultadode multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 2, más el Porcentaje Retomable de laPrima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al PorcentajeMáximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio; y

11. Cuando en la Fecha de ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del TítuloOpcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, unmonto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicables conforme al siguientemClSO:

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cp

" ,

Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea menor al Precio de Ejerciciomultiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al PorcentajeRetornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio porel Factor 3.

b) Cada Título Opcional representa el valor monetario del Valor del Activo de Referencia arazón de $1.00 (Un Peso 00/100 M.N.) por cada punto del Activo de Referencia.

c) La cantidad mínima de Títulos Opcionales que sus Tenedores podrán ejercer es de unLote.

d) Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan a la casa de bolsa queactúe por su cuenta que ejerza los derechos que confieren los Títulos Opcionales, y dichacasa de bolsa 10 notifique a Indeval y a la Bolsa, la instrucción de los Tenedores de losTítulos Opcionales se considerará irrevocable y no podrá modificarse total o parcialmente.

El Valor Intrínseco significará, la diferencia positiva entre el Valor del Activo de Referenciay el Precio de Ejercicio. En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales decompra en la Fecha de Ejercicio de la Serie 29, la diferencia entre el Valor Final del Activode Referencia y el Precio de Ejercicio, no podrá tener un valor superior al PorcentajeMáximo del Valor Intrínseco que será calculado como 12.000000% (doce por ciento) sobre elPrecio de Ejercicio. Cuando en la Fecha de Ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedordel Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de laEmisora, un monto calculado, según sea aplicable para la Serie 29, conforme a la CláusulaDécima Primera del Acta de Emisión. Asimismo, el volumen mínimo de los títulosopcionales a ejercerse es de un lote.

Los Títulos Opcionales se liquidarán en efectivo en el domicilio de Indeval ubicado enPaseo de la Reforma No. 255, Col. Cuauhtémoc, C.P. 06500, México, D.F., mediantetransferencia electrónica.

Mecánica de Eiercicio y Liquidación.

a) En el caso de que los Títulos Opcionales posean un Valor Intrínseco positivo en la Fechade Ejercicio, la casa de bolsa que actúe por cuenta del Tenedor estará obligada al ejerciciode los derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucción por parte de losTenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, la casa de 'bolsa correspondiente nopodrá cobrar comisión alguna por el ejercicio de los derechos que otorga el Título Global asu Tenedor.

b) El ejercicio de los derechos que confieren los Títulos Opcionales, de conformidad con lapresente Serie, podrán hacerse únicamente en la Fecha de Ejercicio, siempre que no existaun Evento Extraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábildel Plazo de Vigencia dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de losTítulos Opcionales deberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente.

c) En la Fecha de Ejercicio, las casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores deéstos, informarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa del saldo total de los Títulos Opcionalesejercidos antes de la hora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para laentrega de dichas notificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel Final¡ de los Valoresde Referencia, lo actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará telefónicamente a

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la Emisora y al Representante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibiráde Indeval las cartas de ejercicio de los Títulos Opcionales con las características ycomunicará dicha notificación al Representante Común y a la Emisora, dentro del horario yen la forma que fije para tales efectos

d) Al tercer Día Hábil posterior a la Fecha de Ejercicio de los Títulos Opcionales, seliquidarán los Títulos Opcionales en efectivo conforme a lo siguiente: i) Indeval realizará eltraspaso de los Títulos Opcionales de la presente Serie de las cuentas de la o las casas debolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de los Títulos Opcionales, a la cuenta delRepresentante Común con Indeval, y ii) la Emisora deberá entregar al Representante Común,para que éste a su vez lo entregue a Indeval, el importe de los derechos de ejercicio de losTítulos Opcionales, quien lo acreditará a la cuenta de las respectivas casas de bolsa queactúen por cuenta de los Tenedores, las que a su vez lo acreditarán en la cuenta delrespectivo Tenedor de los Títulos Opcionales por el que actúen.

e) La ejecución de los derechos que otorgan los Títulos Opcionales se llevará a cabo fuerade Bolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que sea registrada y dada a conocer alpúblico conforme a lo previsto en el Reglamento Interior de la Bolsa.

Indeval realizará las actividades que se señalan en el presente apartado, en los términos quese establecen en el Reglamento y Manuales Operativo s aplicables a dicha institución para eldepósito de valores.

Condiciones de Circulación ante Eventos Extraordinarios:

a) Si ocurriera un Evento Extraordinario, se suspenderá la cotización en Bolsa de los TítulosOpcionales de la presente Serie.

b) Por Evento Extraordinario, se entenderá el hecho de que se cancele o suspenda lacotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representenindividualmente o en su conjunto más del 30% (treinta por ciento) del valor de mercado delos Activos de Referencia. En caso de que los Activos Subyacentes sean índices de preciosaccionarios se entenderá también como Evento Extraordinario el hecho de que se cancele osuspenda la cotización en el Mercado de Origen de las acciones que representenindividualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado del Índice.

La reanudación de la operación de los Títulos Opcionales se realizará una vez que sereanude la operación de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en suconjunto el 70% (setenta por ciento) o más del Valor de los Activos de Referencia.

En caso de que se deje de proporcionar información de los Activos Subyacentes o dejen deestar listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones y que sirvan de Activo deReferencia de la emisión en cuestión, se considera un Evento Extraordinario.

c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensiones de los Activos Subyacentesque integran los Activos de Referencia, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado deOrigen, derivadas de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan loslímites permitidos por dicho Mercado de Origen.

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d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales no podránejercer los derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista tal EventoExtraordinario.

e) Si la suspensión se prolonga hasta el último día del plazo de vigencia de la Serie de losTítulos Opcionales, la valuación se pospondrá hasta el siguiente Día Hábil en que se levantela suspensión, pero en ningún caso más allá de cinco Días Hábiles posteriores al último díadel plazo de vigencia de la Serie de los propios Títulos Opcionales, en ese supuesto seutilizará el método o Activo Subyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercadode Origen y que se asemeje en mayor medida al Activo de Referencia.

f) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente lametodología de cálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método o ActivoSubyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemejeen mayor medida al Activo Subyacente de referencia, asimismo la Emisora deberá decomunicar esta situación a la Bolsa y a la CNBV, a través de los medios que estasdeterminen, a efecto de actualizar la inscripción en el Registro Nacional de Valores.

Atribuciones del Representante Común:

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la LeyGeneral de Títulos y Operaciones de Crédito, en la Ley del Mercado de Valores y en lasDisposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a otrosParticipantes del Mercado de Valores de la CNBV, así como en el Acta de Emisión.

a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

I) Autorizar con la firma de sus representantes, el Acta de Emisión y el presente TítuloGlobal;

II) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los TítulosOpcionales corresponda, así como los que requiera el desempeño de sus funciones y deberesy ejecutar los actos conservatorios que estime convenientes en defensa de los intereses delos Tenedores de los Títulos Opcionales;

III) Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutarsus resoluciones o convocar a Asambleas de Tenedores a petición de la Emisora;

IV) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme al Acta deEmisión;

V) Ejecutar la mecánica de ejercicio y de liquidación conforme al Acta de Emisión;

VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan del Acta de Emisióno que sean compatibles con la naturaleza del cargo de Representante Común;

VII) Notificar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimos deseenhacer uso del derecho de Ejercicio a que se refiere la Cláusula Décima Primera del Acta deEmisión;

VIII) Publicar cualquier información que se desprenda del Acta de Emisión.

6 411 11.

IX) Modificar el Acta de Emisión de común acuerdo con la Emisora en términos del punto t)de la Cláusula Décima Novena de la misma, en el entendido que los derechos de losTenedores, los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago únicamente podrán sermodificadas por acuerdo de la Asamblea de Tenedores conforme a lo establecido en el puntoe) III de la Cláusula Décima Novena del Acta de Emisión.

b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea deTenedores conforme a lo establecido en la cláusula "Asambleas de Tenedores de TítulosOpcionales" del Acta de Emisión, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos apartir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, hayaaceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo.

c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves que calificaráel juez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y en este supuesto,seguirá desempeñándose en el cargo hasta que la Asamblea de Tenedores de los TítulosOpcionales designe a su sustituto.

Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el RegistroNacional de Valores y se cotizarán en la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C. V.

La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por laComisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/7948/2012 de fecha 16de Abril de 2012, con número de inscripción en el Registro Nacional de Valores 0175-1.20­2012-006. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobrela bondad de los valores, la solvencia de la Emisora o sobre la exactitud o veracidad de lainformación, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados encontravención de las leyes.

Los Títulos Opcionales de la presente Serie son emitidos el día 17 de septiembre de 2012, enMéxico, Distrito Federal.

La vigencia de los Títulos Opcionales, será de 365 días, es decir del 17 de septiembre de 2012al 17 de septiembre de 2013.

México, D.F. a 17 de septiembre de 2012

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EMISOR DE LOS1'TULOS OPCIONALESBBVA Bancomer, S.A., stitución de Banca Múltiple,

Grupo Financ' BBVAtBancomer

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ACEPT ACION DEL REPRESENTANTE COMÚN

Monex Casa de Bolsa, S. A. de C. V., Monex Grupo Financiero

~{Olc{((~-Por: Claudia Beatriz Zermeño Incl1tn o

Héctor Eduardo Vázquez AbénCargo: Apoderado

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EXTRACTO DEL CLAUSULADO DEL ACTA DE EMISIÓN

El extracto del clausulado del acta de emisión que a continuación se transcribe forma parteintegral del presente Título Global, por lo que se tiene por reproducido como si a la letra seinsertase.

" ... CLÁUSULAS

PRIMERA. Definiciones.

Los términos que a continuación se definen tendrán los siguientes significados:

Acciones: Significan los títulos que representan parte del capital social de una sociedad anónimainscrita en el RNV o títulos de crédito que representen dichas acciones.

Acta de Emisión: Significa la presente Acta de Emisión que amparará cada una de las distintasSeries que se emitan de acuerdo al subyacente de que se trate.

Activos de Referencia: Significa uno o varios Activos Subyacentes, a los que podrá estarreferenciada cada Serie de Títulos Opcionales y que se dará a conocer en el Aviso de OfertaPública, en términos de la LMV.

Activos Subyacentes: Significará cada uno de los activos que sean acciones de sociedadesanónimas inscritas en el RNV o títulos de crédito que representen dichas acciones; grupos oCanastas integrados por acciones representativas del capital social o títulos de crédito querepresentan acciones de dos o más sociedades de las mencionadas, acciones o títulos equivalentesa éstas listados en el Sistema Internacional de Cotizaciones, así como índices de preciosaccionarios nacionales y extranjeros de mercados reconocidos por la Comisión Nacional Bancariay de Valores, mismos que se enuncian a continuación:

Acciones Bursátiles:

i) ACCIONES O TITULOS EQUN ALENTES DE EMISORAS CLAVE DEMEXICANAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL

PIZARRARNV America Móvil, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable

AMXL

Wal Mart de México, Sociedad Anónima Bursátil de Capital

WALMEXVVariable Teléfonos de México, Sociedad Anónima Bursátil de Capital

TELMEXLVariable Cemex, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable

CEMEXCPO

Grupo México, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable

GMEXICOB

Grupo Televisa, Sociedad Anónima Bursátil

TLEVISACPO

Fomento Económico Mexicano, Sociedad Anónima Bursátil de

FEMSAUBDCapital Variable Desarrolladora Homex, Sociedad Anónima Bursátil de Capital

HOMEX*Variable Grupo Aeroportuario del Pacífico, Sociedad Anónima Bursátil de

GAPBCapital Variable Grupo Aeroportuario del Sureste, Sociedad Anónima Bursátil de

ASURB

10

Capital Variable

Grupo Simec, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable

SIMECB

Grupo Aeroportuario del Centro Norte, Sociedad Anónima BursátilOMAB

de Capital Variable ii) ACCIONES O TITULOS EQUN ALENTES DE EMISORAS

CLAVE DEEXTRANJERAS LISTADAS EN EL SIC DE LA BMV

PIZARRAAmazon.Com, Inc.

AMZN*

Apple Computer Inc.

AAPL*At&T Inc.

T*Bank Of America Corporation

BAC*

Best Buy Co., Inc.

BBY*BNP Paribas

BNPQYNBPPlc

BPN

Chevron Corp.

CVX*

Cisco Systems Ine.

CSCO *Dell Inc.

DELL *Deutsehe Bank AG

DBNDeutsche Telekom AG

DTEGYN

Exxon Mobil Corporation

XOM*Ford Motor Co

F*France Telecom SA

FTEN

Google Inc.

GOOG*

Hewlett Paekard CompanyHPQ*

International Business Machines Corp.

IBM*

Intel Corporation

INTC *Johnson & Johnson

JNJ*

Jp Morgan Chase & Co.

JPM*

Medonald' s Corporation

MCD*

Microsoft Corporation

MSFT*

Oracle Corp.

ORCL *

Procter & Gamble Company

PG*

Qualcomm Inc.QCOM*

Research In Motion Ltd.RIMMN

Telefónica S.A.TEFN

Texas Instruments IneTXN*

The Coca Cola Company

KO*Total S.A.

TOTN

United Technologies Corporation

UTX*Verizon Communications Inc.

VZ*

iii) ACCIONES O TITULOS EQUN ALENTES DE EMISORAS

CLAVE DEEXTRANJERAS LISTADAS EN LA BMV E INSCRITAS EN EL

PIZARRARNV Banco Bilbao Vizcaya Ar~entaria, S.A.

BBVA *

Banco Santander, S.A.

SAN *

Citigroup Inc.

C*

Subyacente Índice

IÍndice S&P 500

11

1 S&P 500

,

Índice de Precios y Cotizaciones (IPC) IPCIndice Brasil 15

BMV Brasil 15

Indice Brasi115 Rendimiento Total

BMV Brasil 15 RT

Subyacente ETF Y TRAC'S

Subyacente ETF y TRAC's CLAVE DEPIZARRAMSCI Brazil Index Fund

EWZ*

BBV A Acción Dow Jones Euro Stoxx 50 ETF,FI.

BBVAESMN

MSCI Emerging Markets Index Fund

EEM*S&P Latin America 40 Index Fund

ILF *S&P 500 ETF Trust

SPy*

QQQ NASDAQ 100QQQ*

Russell 2000 Index FundIWM*

Financial Select SectorXLF*

Energy Se1ect Sector

XLE*MSCI Eafe Index Fund

EFA*FTSE China 25 Index Fund

FXI*Dow Jones U.S. Real Estate Index Fund

IYR *Go1d Miners ETF

GDX*

MSCI Japan Index Fund

EWJ*Health Care Select Sector

XLV *Industrial Select Sector

XLI *

Technology Select Sector

XLK*Consumer Staples Select Sector

XLP*MSCI South Korea Index Fund

EWY*MSCI Taiwan Index Fund

EWT*

Dow Jones Industrial Average ETF Trust

DIA*Materials Select Sector

XLB*

Consumer Discretionary Select Sector

XLY*Utilities Select Sector

XLU*S&P Metals and Mining ETF

XME*MSCI Australia Index Fund

EWA*

MSCI Germany Index Fund

EWG*MSCI Canada Index Fund

EWC*

MSCI Hong Kong Index Fund

EWH*Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de

MEXTRAC09Banca de Desarrollo, Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato de Fideicomiso número 80592

Lo anterior en el entendido de que la Emisora y el Representante Común estarán facu1tados paramodificar la presente Acta de Emisión, conforme a 10 que se indica en la c1ausu1a DécimaNovena.

Aviso de Oferta Pública: Significa el Aviso de Oferta Pública de los Títulos Opcionalescorrespondientes al Activo Subyacente y Serie de que se trate.

12

Bolsa Mexicana de Valores O Bolsa o BMV: La Sociedad denominada Bolsa Mexicana de

Valores, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable.

Canasta: significa el conjunto de Acciones o títulos de crédito que las representen respecto de doso más sociedades anónimas inscritas en el RNV, a los que podrá estar referenciada cada Serie deTítulos Opcionales, mismos que se darán a conocer en el Aviso de Oferta Pública.

CNBV: La Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Día Hábil: Cualquier día en que opere la Bolsa.

Emisión: significa la emisión al amparo de la presente Acta de Emisión.

Emisor o Emisora: La Institución denominada BBV A Bancomer, Sociedad Anónima, Instituciónde Banca Múltiple, Grupo Financiero BBV A Bancomer.

Evento Extraordinario: Tendrá el significado que se le atribuye en la Cláusula Décima Tercerade la presente Acta de Emisión.

Factor(es) "i": Significa el(los) número(s) positivo(s), negativo(s) o cero determinado(s) por laEmisora y publicado(s) en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional en cada serie, el(los)cual(es) representa(n) un valor de ajuste para el Precio de Ejercicio.

Fecha o Fechas de Ejercicio: Significará (i) en caso que los Títulos Opcionales tengan ejerciciotipo Europeo, el último Día Hábil del Plazo de Vigencia de cada Serie y (ii) en caso que losTítulos Opcionales tengan ejercicio tipo Americano, los Días Hábiles en los que se puedan ejercerlos derechos de los Títulos Opcionales. Lo anterior se indicará en el Aviso de Oferta Pública delTítulo Opcional correspondiente.

Fecha de Liquidación: Significará, respecto del pago de la Prima de Emisión, el tercer Día Hábilposterior a la fecha en que sea puesta en circulación cada Serie, la cual se indicará en el Aviso deOferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, y respecto del ejercicio de losTítulos Opcionales el tercer Día Hábil posterior a aquel en que se ejerza el derecho otorgado porlos Títulos Opcionales, conforme a la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión.

Fecha de Oferta: Significará el día que se indica en el Aviso de Oferta Pública de la Serie deTítulos Opcionales correspondiente, en que se llevará a cabo una o varias ofertas públicasprimarias de los Títulos Opcionales a través de la Bolsa.

Indeval: Significa la Sociedad denominada S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores,Sociedad Anónima de Capital Variable.

Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales: La Sociedad denominada Casa de BolsaBBV A Bancomer, Sociedad Anónima de Capital Variable, Grupo Financiero BBV A Bancomer,en su carácter de intermediario colocador en las ofertas públicas primarias de los TítulosOpcionales.

LMV: Significa la Ley del Mercado de Valores.

Lote: Significarán la cantidad de Títulos Opcionales que determine la Bolsa conforme a suReglamento Interior.

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Mercado de Origen: Son los mercados y bolsas de valores, incluyendo la Bolsa Mexicana deValores, en los que coticen o se publiquen los Activos Subyacentes. Para efectos de los valoreslistados en el Sistema Internacional de Cotizaciones de la Bolsa se entenderá que el Mercado deOrigen es dicho Sistema.

Multiplicador(es) "i": Significa el(1os) número(s) positivo(s), negativo(s) ó cero determinado(s)por la Emisora y pub1icado(s) en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional en cada serie,e1(10s)cua1(es) representa(n) un valor de ajuste para el Valor Intrínseco.

Nivel de Mercado: Será el valor publicado y/o el precio al que se realicen las operaciones decompra o de venta de cada Activo Subyacente en el Mercado de Origen donde cotice o sepublique dicho Activo Subyacente.

Nivel de Referencia: Significa el cálculo que considera el Nivel de Mercado conforme a lafórmula que se establezca en el Aviso de Oferta Pública del Título Opcional correspondiente acada serie.

Plazo de Vigencia de cada Serie: Significará el que se indique en el Aviso de Oferta Públicacorrespondiente a cada Serie de Títulos Opcionales, sin que en caso alguno exceda del Plazo deVigencia de la Emisión.

Plazo de Vigencia de la Emisión: Significará hasta 10 (diez) años contados a partir de la fecha dela presente Acta de Emisión.

Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco: Significará el límite porcentual del valor intrínsecocalculado sobre el precio de ejercicio que se indica en el Aviso de Oferta Pública del TítuloOpcional correspondiente a cada Serie.

Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión: Significará el porcentaje de la Prima de Emisiónque será retornab1e al tercer Día Hábil posterior a la Fecha o Fechas de Ejercicio, conforme a 10dispuesto en la Cláusula Décima Quinta del Acta de Emisión el Porcentaje Retornab1e de la Primade Emisión del Título Opcional de cada serie estará indicado en el Aviso de Oferta Públicacorrespondiente.

Precio de Ejercicio: Significarán aquellos precios en efectivo que se indican en el Aviso deOferta Pública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente, en relación con los cuales sedeterminarán las diferencias a favor en su caso, de los Tenedores de los Títulos Opcionales.

Precio de Mercado de los Títulos Opcionales: Significará el precio a que se realicen lasoperaciones de compra o de venta de los Títulos Opcionales en la Bolsa o en el mercadosecundario.

Prima de Emisión: Significará el importe que pagarán los Tenedores de los Títulos Opcionales ala Emisora, como contraprestación por el derecho que otorgan los citados Títulos Opcionales, deacuerdo a 10 que se indica en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionalescorrespondiente.

Rango de porcentaje Retornable de la Prima de Emisión: Podrá ser entre el 0.001 % (cero puntocero cero uno por ciento) y el 350% (trescientos cincuenta por ciento) y será el que se indique enel Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada serie de Títulos Opcionales.

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Rendimiento Máximo del Título Opcional: Significa el monto en pesos y porcentaje máximo queen su caso pagara el Título Opcional calculado sobre el límite porcentual del Valor Intrínseco yconsiderando el ó los valores de ajuste correspondientes a cada serie. El Rendimiento Máximo delTítulo Opcional, se especificará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

Rango de Precio de Ejercicio: Significan los precios en efectivo que será entre el 0% (cero porciento) y ell '000,000% (un millón por ciento) del nivel del mercado del activo de referencia alcierre del día hábil anterior a la fecha de emisión de cada serie. El precio de ejerciciocorrespondiente a cada serie, se especificará en el Aviso de Oferta Pública correspondiente.

Rango de prima: Significa el importe entre el 0% (cero por ciento) y el1 '000,000% (un millónpor ciento) del nivel del mercado del activo de referencia al cierre del día hábil anterior a la fechade emisión de cada serie. La prima correspondiente a cada serie, se especificará en el Aviso deOferta Pública correspondiente.

Rango del valor intrínseco o Rango de rendimiento limitado: El límite porcentual del valorintrínseco calculado sobre el precio de ejercicio que se indique en el Aviso de Oferta Públicacorrespondiente a cada serie de Títulos Opcionales. El porcentaje máximo del valor intrínsecopodrá ser entre el 0.001 % (cero punto cero cero uno por ciento) yel 350% (trescientos cincuentapor ciento).

Reglamento Interior de la Bolsa Mexicana de Valores: Significa el reglamento emitido por laBolsa Mexicana de Valores debidamente autorizado por la CNBV el día 27 (veintisiete) deseptiembre de 1999 (mil novecientos noventa y nueve), mediante oficio número 601-1-CGN­78755/99 (seis cero uno guión uno guión CGN guión siete ocho siete cinco cinco diagonal nuevenueve), así como a sus modificaciones la última de las cuales se autorizó por la CNBV segúnoficio número 313-39561/2011 (tres uno tres guión tres nueve cinco seis uno diagonal dos cerouno uno), de fecha 28 (veintiocho) de abril de 2011 (dos mil once).

Representante Común: Significará la sociedad denominada Monex Casa de Bolsa, SociedadAnónima de Capital Variable, Monex Grupo Financiero, como Representante de los Tenedores delos Títulos Opcionales y para los efectos de llevar a cabo la Mecánica de Ejercicio y Liquidaciónde los Títulos Opcionales de que trata la cláusula Décima Quinta de la presente escritura. Series:Significarán las distintas Series que integran la presente Emisión de Títulos Opcionales, las cualespodrán ser emitidas en forma subsecuente.

RNV: Significa el Registro Nacional de Valores.

Tenedores de los Títulos Opcionales: Significarán las Personas Físicas o Morales, siempre quesu régimen de inversión lo permita, que sean propietarias de los Títulos Opcionales de estaEmisión en una fecha determinada durante el Plazo de Vigencia.

Título Global: Significará el documento que la Emisora suscribirá para representar la totalidad delos Títulos Opcionales que ampara cada Serie, el cual se mantendrá en depósito con el Indeval.

Títulos Opcionales: Significarán los documentos que sean emitidos con base a la presente Actade Emisión y que son susceptibles de oferta pública y de intermediación en el mercado de valoresque confieren a sus Tenedores, a cambio del pago de la Prima de Emisión, el derecho de recibirde la Emisora, en su caso lo que se determine en la Cláusula Décima Primera de la presente Actade Emisión.

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Títulos Opcionales en Circulación: Significarán los Títulos Opcionales que la Emisora hayapuesto en circulación, en oferta pública primaria o en el mercado secundario.

Valor de los Activos de Referencia: Será el valor que resulte de la ponderación de los Niveles deReferencia o del cambio en los Niveles de Referencia de los componentes de los Activos deReferencia según el peso específico de cada uno tal y como se defma en el Aviso de OfertaPública.

Valor Final de los Activos de Referencia: Significa el Valor de los Activos de Referencia en laFecha o Fechas de Ejercicio, obtenido de la siguiente forma:

ValorFinal = [1+Desempeño de los Activos de Re ferencia] x Valorlnicial

Donde:

Desempeño de los Activos de Referencia: significa con respecto a cada uno de los ActivosSubyacentes que compongan los Activos de Referencia y se determinará de la siguiente manera:

_ ~ NivelFinal. - NivelInicial.Desempeno de los Activos de Referencia = ~ 1 1 X ValorPonderado.¡;\ NivelInicial¡ 1

Donde:

"Nivel Inicial;" significa cada Nivel de Referencia i.

"Valor Ponderado i" serán aquellos niveles mencionados en el Aviso de Oferta Pública de laSerie correspondiente.

"Nivel Final;" significa cada Nivel de Referencia i será el nivel de cierre en la Fecha o Fechas deEjercicio.

Valor Inicial de los Activos de Referencia: Significa el Valor Inicial de los Activos deReferencia como un número de índice, obtenido de la siguiente forma:

n

Valorlnici al = I Nivel de Re ferencia i x ValorPonde rado ii;\

Donde:

El Nivel de Referencia¡ y el Valor Ponderado¡ serán el de cada uno de los Activos Subyacentesque compongan los Activos de Referencia, de acuerdo a 10 indicado en el Aviso de Oferta Públicade la Serie correspondiente.

Valor Intrínseco: (i) En el caso de Títulos Opcionales de Compra, es la diferencia positiva entreel Valor de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio.

En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales de Compra en la Fecha o Fechas deEjercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Valor Final de los Activos de

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1 II'JItil

Referencia y el Precio de Ejercicio, no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo delValor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

(ii) En el caso de Títulos Opcionales de Venta, es la diferencia positiva entre el Precio deEjercicio yel Valor de los Activos de Referencia.

En el cálculo de Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales de Venta en la Fecha o Fechas deEjercicio de la Serie correspondiente, la diferencia entre el Precio de Ejercicio y el Valor Final delos Activos de Referencia, no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del ValorIntrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio.

Valor Ponderado: Será la proporción asignada a cada Activo Subyacente que componga losActivos de Referencia que en suma deberá ser igual a 100% (cien por ciento). El Valor Ponderadode cada Activo Subyacente que componga los Activos de Referencia será mencionado en elAviso de Oferta Pública.

Los términos definidos tendrán igual significado en singular o plural y se podrán usarindistintamente en mayúsculas y minúsculas.

SEGUNDA. Objeto social de la Emisora. La Emisora con domicilio social en la ciudad deMéxico, Distrito Federal, tiene por objeto lo siguiente:

La prestación del servicio de banca y crédito en los términos de la Ley de Instituciones deCrédito y, en consecuencia, podrá realizar las operaciones y prestar los servicios bancarios en lasmodalidades previstas en todas las fracciones a que se refiere el artículo 46 de dicha Ley, mismasque a continuación se mencionan, de conformidad con el artículo 106 de la Ley de Institucionesde Crédito y las demás disposiciones legales y administrativas aplicables y con apego a las sanasprácticas y a los usos bancarios y mercantiles: I. Recibir depósitos bancarios de dinero: a) A lavista; b) Retirables en días preestablecidos; c) De ahorro, y d) A plazo o con previo aviso; II.Aceptar préstamos y créditos; III. Emitir bonos bancarios; IV. Emitir obligaciones subordinadas;V. Constituir depósitos en instituciones de crédito y entidades financieras del exterior; VI.Efectuar descuentos y otorgar préstamos o créditos; VII. Expedir tarjetas de crédito con base encontratos de apertura de crédito en cuenta corriente; VIII. Asumir obligaciones por cuenta deterceros, con base en créditos concedidos, a través del otorgamiento de aceptaciones, endoso oaval de títulos de crédito, así como de la expedición de cartas de crédito; IX. Operar con valoresen los términos de las disposiciones de la Ley de Instituciones de Crédito y de la LMV; X.Promover la organización y transformación de toda clase de empresas o sociedades mercantiles ysuscribir y conservar acciones o partes de interés en las mismas, en los términos de la Ley deInstituciones de Crédito; XI. Operar con documentos mercantiles por cuenta propia; XII. Llevar acabo por cuenta propia o de terceros operaciones con oro, plata y divisas, incluyendo reportossobre estas últimas; XIII. Prestar servicio de cajas de seguridad; XIV. Expedir cartas de créditoprevia recepción de su importe, hacer efectivos créditos y realizar pagos por cuenta de clientes;XV. Practicar las operaciones de fideicomiso a que se refiere la Ley General de Títulos yOperaciones de Crédito, y llevar a cabo mandatos y comisiones. La sociedad podrá celebraroperaciones consigo misma en el cumplimiento de fideicomisos, mandatos o comisiones, cuandoel Banco de México lo autorice mediante disposiciones de carácter general, en las que seestablezcan requisitos, términos y condiciones que promuevan que las operaciones de referenciase realicen en congruencia con las condiciones de mercado al tiempo de su celebración, así comoque se eviten conflictos de interés; XVI. Recibir depósitos en administración o custodia, o engarantía por cuenta de terceros, de títulos o valores y en general de documentos mercantiles;

XVII. Actuar como representante común de ¡0¡s7Tenedores de titulos de crédito; XVIII. H~

servicio de caja y tesorería relativo a títulos de crédito, por cuenta de las emisoras; XIX. Llevar lacontabilidad y los libros de actas y de registro de sociedades y empresas; XX. Desempeñar elcargo de albacea; XXI. Desempeñar la sindicatura o encargarse de la liquidación judicial oextrajudicial de negociaciones, establecimientos, concursos o herencias; XXII. Encargarse dehacer avalúo s que tendrán la misma fuerza probatoria que las leyes asignan a los hechos porcorredor público o perito; XXIII. Adquirir los bienes muebles e inmueble s necesarios para larealización de su objeto y enajenarlos cuando corresponda; XXIV. Celebrar contratos dearrendamiento financiero y adquirir los bienes que sean objeto de tales contratos. XXV. Realizaroperaciones derivadas, sujetándose a las disposiciones técnicas y operativas que expida el Bancode México, en las cuales se establezcan las características de dichas operaciones, tales como tipos,plazos, contrapartes, subyacentes, garantías y formas de liquidación; XXVI. Efectuar operacionesde factoraje financiero; XXVI bis. Emitir y poner en circulación cualquier medio de pago quedetermine el Banco de México, sujetándose a las disposiciones técnicas y operativas que ésteexpida, en las cuales se establezcan entre otras características, las relativas a su uso, monto yvigencia, a fin de propiciar el uso de diversos medios de pago; XXVII. Intervenir en lacontratación de seguros para 10 cual deberán cumplir con 10 establecido en la Ley General deInstituciones y Sociedades Mutualistas de Seguros y en las disposiciones de carácter general quede la misma emanen, y XXVIII. Las análogas o conexas que autorice la Secretaría de Hacienda yCrédito Público, oyendo la opinión del Banco de México y de la Comisión Nacional Bancaria yde Valores. La Sociedad únicamente podrá realizar aquellas operaciones previstas en el artículo46 de la Ley de Instituciones de Crédito, y que estén expresamente contempladas en estosestatutos, cualquier modificación a los estatutos de la Emisora requerirá previa aprobación de laComisión Nacional Bancaria y de Valores en términos de 10 dispuesto por los artículos 90.(noveno) y 46 Bis de la Ley de Instituciones de Crédito.

TERCERA. Emisión de los Títulos Opcionales.

El Consejo de Administración de la Emisora, en sesión celebrada el día 6 de diciembre de 2011,aprobó la emisión de programas de Títulos Opcionales "Warrants", considerando como base encada programa hasta 500,000,000 (quinientos millones) de Títulos Opcionales, por 10 que en esteacto emite por declaración unilateral de voluntad, en la Ciudad de México, Distrito Federal en lafecha de firma de la presente escritura, 200,000,000 (doscientos millones) de Títulos Opcionalesde Compra o de Venta en efectivo, Americanos o Europeos, en su caso con rendimiento limitado,con o sin porcentaje retomable de la prima de emisión, y con colocaciones subsecuentes,referidos a diversos Activos Subyacentes. La Emisora podrá poner en circulación distintas Seriesen cualquier momento durante el plazo de vigencia de la Emisión, cada Serie podrá tener unnúmero variable de Títulos Opcionales, sin que en caso alguno el Plazo de Vigencia de las Seriesexceda del plazo de Vigencia de la Emisión.

El valor de las primas, el Porcentaje Máximo del valor intrínseco, el Porcentaje Retomable de laPrima de Emisión, el Precio de Ejercicio, el Factor i, y la composición de los Activos deReferencia, así como el Multiplicador i, para cada una de las series que se emitan, serándeterminados el Día Hábil anterior a la fecha de su oferta y aparecerán en el Aviso de OfertaPública de la Serie de Títulos Opcionales correspondiente.

El número mínimo de Títulos Opcionales a ejercerse es de un Lote.

CUARTA. Denominación de la Emisión.

"Emisión de 200,000,000 (doscientos millones) Títulos Opcionales de Compra o de Venta enefectivo, Americanos o Europeos, en su caso con rendimiento limitado, con o sin porcentaje

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¡l' l.

retomable de la Prima de Emisión, y con colocaciones subsecuentes, referidos a ActivosSubyacentes, dividida hasta en 250 (doscientas cincuenta) Series, con un Rango de Prima deEmisión de 0% (cero por ciento) a 1'000,000% (un millón por ciento), un Rango de Precio deEjercicio de 0% (cero por ciento) a 1'000,000% (un millón por ciento), un Rango del ValorIntrínseco o un Rango de Rendimiento Limitado de 0.001 % (cero punto cero cero uno por ciento)a 350% (trescientos cincuenta por ciento) y un Rango de Porcentaje Retomable de la Prima de0.001 % (cero punto cero cero uno por ciento) a 350% (trescientos cincuenta por ciento), quecotizarán en la Bolsa con las claves que serán determinadas por la Bolsa, con anterioridad a laFecha de Oferta y aparecerán en el Aviso de Oferta Pública de la Serie de Títulos Opcionalescorrespondiente. Las citadas denominaciones podrán ser modificadas por requerimientos delmercado que determine la Bolsa, para efectuar el ajuste en los Títulos Opcionales se deberácontar con la previa autorización de la Emisora y del Representante Común.

QUINTA. Prima de Emisión.

Como contraprestación por el derecho que otorgan los Títulos Opcionales, los adquirentes enoferta pública primaria se obligan a pagar a la Emisora por cada Título Opcional que adquieran,las Primas de Emisión según la Serie de que se trate, mismas que se determinarán un Día Hábilantes de la Emisión y se darán a conocer en el Aviso de Oferta Pública de la seriecorrespondiente.

El pago de las Primas de Emisión se deberá hacer en la Fecha de Liquidación, en el domicilio dela Emisora que se establece en la Cláusula Vigésima Tercera de la presente Acta de Emisión.

SEXTA. Precio de Eiercicio.

Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer el derecho conferido en los mismos, alPrecio de Ejercicio según la Serie a la que pertenezcan los Títulos Opcionales que adquieran,mismo que se determinará un Día Hábil antes de la Emisión y se dará a conocer en el Aviso deOferta Pública de la Serie correspondiente.

SÉPTIMA. Efectos en los Activos de Referencia.

En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique substancialmente la metodología decálculo de los Activos Subyacentes, se utilizará el método o índice sustituido que al efectodetermine el Mercado de Origen que se asemeje en mayor medida a cada Activo Subyacente. Alefecto, la Emisora deberá de comunicar esta situación a la Bolsa ya la CNBV, a través de losmedios que estas determinen, a efecto de actualizar la inscripción en el RNV y a su vez alRepresentante Común por escrito, quien lo informará a los Tenedores mediante el SistemaElectrónico de Envío y Difusión de Información que mantiene la Bolsa ("SEDI") dentro de los 3(tres) días siguientes a que reciba la notificación por escrito por parte de la Emisora.

oeTA VA. Fecha de Oferta.

a) El Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales, llevará a cabo a través de la Bolsa, una ovarias Ofertas Públicas Primarias de hasta 250 (doscientas cincuenta) Series, que podráncomprender la totalidad o parte de los Títulos Opcionales que ampara esta Emisión en la Fecha deOferta.

b) En caso de que no se coloque la totalidad de los Títulos Opcionales durante las Fechas deOferta, la Emisora se reserva el derecho de llevar a cabo posteriores colocaciones en el mercado

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secundario, a través de la Bolsa. La Emisora notificará por escrito al Representante Común losresultados de las colocaciones de Títulos Opcionales.

NOVENA. Título Global.

a) Cada Serie de la presente Emisión estará representada por un Título Global, y se emitirá parasu depósito en Indeval.

b) Contra el pago de la Prima de Emisión, se hará el traspaso de los Títulos Opcionales medianteel mecanismo de acreditamiento de tales Títulos Opcionales, a la cuenta que la casa de bolsa queactúe por cuenta del Tenedor de los Títulos Opcionales mantenga con Indeval.

c) Los Títulos Globales de cada Serie deberán ser firmados por dos representantes legales de laEmisora y por el Representante Común.

DÉCIMA. Plazo de Vigencia. Fechas de Eiercicio y Lugar y Forma de Liquidación.

a) El Plazo de Vigencia de la presente Emisión será de hasta diez años contados a partir de lafecha de la presente Acta de Emisión.

b) El Plazo de Vigencia de cada una de las Series se indicará en el Aviso de Oferta Pública de laSerie correspondiente, sin que en ningún caso exceda del Plazo de Vigencia de la Emisión.

c) Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer los derechos que estos confieren, en laFecha o Fechas de Ejercicio, sujeto a 10 previsto en la Cláusula Décima Primera.

d) Los Títulos Opcionales se liquidarán en efectivo en el domicilio de Indeval ubicado en Paseode la Reforma Número 255, Colonia Cuauhtémoc, código postal 06500, México, Distrito Federal,mediante transferencia electrónica.

DÉCIMA PRIMERA. Derechos de Eiercicio.

a) Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus Tenedores conforme a 10 siguiente:

l. Existe Valor Intrínseco

Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el Tenedor del Título Opcional,tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un montocalculado, según sea aplicable para cada serie, conforme a los siguientes incisos:

1 (uno). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igualo menor,según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", laEmisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador "i" por elValor Intrínseco del Título Opcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicarel Precio de Ejercicio por el Factor "i", más el Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión. ElValor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínsecocalculado sobre el Precio de Ejercicio.

2 (dos). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igualo mayor,según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", laEmisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador "i" por el

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Valor Intrínseco del Título Opcional, de la Serie correspondiente, más el resultado de multiplicarel Precio de Ejercicio por el Factor "i", más el Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión. ElValor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínsecocalculado sobre el Precio de Ejercicio.

n. No existe Valor Intrínseco

Cuando en la Fecha o Fechas de Ejercicio no exista Valor Intrínseco, el Tenedor del TítuloOpcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un montocalculado, según sea aplicable para cada caso, aplicables conforme a los siguientes incisos:

1 (uno). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igualo mayor,según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", laEmisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión másel resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i".

2 (dos). Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o Oi) igualo menor,según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por e! Factor "i", laEmisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retomable de la Primade Emisión y el resultado de multiplicar el Multiplicador "i" por el resultado de (b) dividir ladiferencia del Valor Final de los Activos de Referencia y el Precio de Ejercicio multiplicado porel Factor "i"; entre e! Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", más (c) el resultado demultiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i".

3 (tres). Mientras e! Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) menor o (ii) igualo menorsegún se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", laEmisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retomable de la Prima de Emisión máse! resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i".

4 (cuatro). Mientras e! Valor Final de los Activos de Referencia sea (i) mayor o (ii) igualomayor, según se especifique para cada serie, al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i",la Emisora realizará un pago en efectivo igual a (a) la suma del Porcentaje Retomable de la Primade Emisión y el resultado de multiplicar e! Multiplicador "i" por el resultado de (b) dividir ladiferencia de! Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i" y el Valor Final de los Activos deReferencia entre el Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor "i", más (c) el resultado demultiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor "i".

b) Cada Título Opcional representa el valor monetario del Valor de los Activos de Referencia arazón de $1.00 (UN PESO 00/100 MONEDA NACIONAL) por cada punto de los Activos deReferencia.

c) La cantidad mínima de Títulos Opcionales que los Tenedores podrán ejercer es de un Lote.

d) Una vez que los Tenedores de los Títulos Opcionales instruyan a la casa de bolsa que actúe porsu cuenta que ejerza los derechos que confieren los Títulos Opcionales, y dicha casa de bolsa lonotifique a Indeval y a la Bolsa, la instrucción de los Tenedores de los Títulos Opcionales seconsiderará irrevocable y no podrá modificarse total o parcialmente.

DÉCIMA SEGUNDA. Eiercicio de Derechos Corporativos v Patrimoniales.

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Los Títulos Opcionales no otorgan derechos corporativos de propiedad o patrimoniales sobre losActivos Subyacentes que formen parte de los Activos de Referencia. La Emisora no estaráobligada a ejercer los derechos patrimoniales o corporativos que confieren los ActivosSubyacentes que haya adquirido para fines de cobertura y no tendrán responsabilidad algunarespecto de la forma en que los ejerza o deje de hacerlo. No obstante lo anterior, los ajustestécnicos a los Títulos Opcionales por pago de dividendos en acciones, suscripción, canje detítulos, split, split inverso, reembolso, escisión, fusión, así como por la compra y suscripciónrecíproca de acciones o por cualquier otro derecho que esté considerado en la presente Acta deEmisión, se efectuarán conforme a los procedimientos que la Bolsa establezca en su ReglamentoInterior y en su Manual Operativo.

DÉCIMA TERCERA. Eventos Extraordinarios.

a) Si ocurriera un Evento Extraordinario, se suspenderá la cotización en Bolsa de los TítulosOpcionales de la Serie en Circulación de que se trate.

b) Por Evento Extraordinario, se entenderá el hecho de que se cancele o suspenda la cotización enel Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en suconjunto más del 30% (treinta por ciento) del valor de mercado de los Activos de Referencia. Encaso de que los Activos Subyacentes sean índices de precios accionarios se entenderá tambiéncomo Evento Extraordinario el hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercadode Origen de las acciones que representen individualmente o en su conjunto más del 30% (treintapor ciento) del valor de mercado del Índice.

La reanudación de la operación de los Títulos Opcionales se realizará una vez que se reanude laoperación de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto el 70%(setenta por ciento) o más del Valor de los Activos de Referencia.

En caso de que se deje de proporcionar información de los Activos Subyacentes o dejen de estarlistados en el Sistema Internacional de Cotizaciones y que sirvan de Activo de Referencia de laEmisión en cuestión, se considera un Evento Extraordinario.

c) No se consideran Eventos Extraordinarios las suspensiones de los Activos Subyacentes queintegran los Activos de Referencia, según sea el caso, que lleve a cabo el Mercado de Origen,derivadas de movimientos en sus precios en un mismo Día Hábil que excedan los límitespermitidos por dicho Mercado de Origen.

d) De darse un Evento Extraordinario, los Tenedores de los Títulos Opcionales no podrán ejercerlos derechos que otorgan los Títulos Opcionales en tanto subsista tal Evento Extraordinario.

e) Si la suspensión se prolonga hasta el último día del plazo de vigencia de la Serie de los TítulosOpcionales, la valuación se pospondrá hasta el siguiente Día Hábil en que se levante lasuspensión, pero en ningún caso más allá de cinco Días Hábiles posteriores al último día del plazode vigencia de la Serie de los propios títulos, en ese supuesto se utilizará el método o ActivoSubyacente sustituto que al efecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemeje enmayor medida al Activo Subyacente de referencia.

t) En caso de que el Mercado de Origen sustituya o modifique sustancialmente la metodología decálculo del Activo Subyacente de referencia, se utilizará el método o Activo Subyacente sustitutoque al efecto determine el propio Mercado de Origen y que se asemeje en mayor medida alActivo Subyacente de referencia, asimismo la Emisora deberá de comunicar esta situación a la

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Bolsa y a la CNBV, a través de los medios que estas determinen, a efecto de actualizar lainscripción en el RNV.

DÉCIMA CUARTA. Cobertura y Nonna de Liquidez Agregada o. en su caso Plan deRequerimientos de Efectivo.

Para el cómputo del consumo de capital de las Emisiones de los Títulos Opcionales y la coberturacon la que la Emisora operará, se observarán las reglas de capitalización, mantenimiento decoberturas y nonnas de liquidez de conformidad con lo dispuesto en las Disposiciones deCarácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito publicadas en el Diario Oficial dela Federación el 2 de diciembre de 2005 y las demás disposiciones aplicables a lasinstituciones de banca múltiple.

La cobertura de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza mediante el balanceo constante delportafolio réplica; es decir, i) tomando posición contraria en derivados que repliquen todos losriesgos (delta, vega, gamma, etcétera) generados por el Título Opcional y/o ii) a través de lacobertura delta (delta hedge) del Título Opcional. Esto implica calcular la delta del mismo ycubrirla diariamente mediante la compra/venta del activo subyacente; esta cobertura delta se hacedentro de los límites internos autorizados para, así dar un espacio para la gestión de la gamma(cambios en la delta confonne se mueve el activo subyacente).

El riesgo de vega (riesgo a cambios en la volatilidad del mercado) se cubre con instrumentosderivados sobre el mismo activo subyacente o sobre un activo correlacionado; de tal fonna quelos cambios en el precio del Título Opcional debidos a los movimientos en volatilidad se veancompensados, en buena medida, por cambios en el precio del instrumento derivado de cobertura.La cobertura de la vega, a través de un instrumento derivado simultáneamente cubre la gammadel Título Opcional.

El riesgo de tasa de interés de los Títulos Opcionales emitidos se cubre a través de instrumentossensibles a los movimientos de tasas, de tal fonna que los cambios en precio del Título Opcionaldebidos a los cambios en las tasas de interés se vean compensados por los cambios en precio delos instrumentos de cobertura sensibles a las tasas. Estos instrumentos de cobertura pueden serbonos (con o sin cupón) o derivados de tasas.

La gestión dinámica de un portafolio de Títulos Opcionales se realiza analizando lassensibilidades Delta "(5" (subyacente), Vega "v" (volatilidad), Gamma "(O", con el objetivo deque los riesgos asociados se encuentren dentro de las reglas establecidas para la Emisora.

La delta muestra el número de activos que es necesario comprar/vender para hacer una coberturadinámica del portafolio. Y la vega determina la sensibilidad del portafolio a movimientos en lavolatilidad. Considerando la delta y la vega se hace una gestión Gamma, buscando minimizar elimpacto al portafolio por variaciones en los factores de mercado. La delta de la cobertura deberáneutralizarse al cierre del día, la exposición total de los Títulos Opcionales vigentes que seemitan.

La Emisora mantendrá el capital requerido en relación con los riesgos incurridos por su operacióny cobertura de la Emisión de Títulos Opcionales de confonnidad con lo dispuesto en lasDisposiciones de Carácter General Aplicables a las Instituciones de Crédito publicadas en elDiario Oficial de la Federación el 2 de diciembre de 2005 y las demás disposicionesaplicables a las instituciones de banca múltiple.

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La Emisora no invertirá en Acciones o Acciones del SIC de entidades financieras del mismo

grupo empresarial, de otras entidades financieras y de entidades financieras del exterior, deconformidad con lo establecido en los artículos 31, 89 Y 215 de la Ley para Regular lasAgrupaciones Financieras, la Ley de Instituciones de Crédito y LMV, respectivamente.

Los activos subyacentes que representen el capital social de entidades financieras, no sonpropiedad y no podrán ser adquiridos por la Emisora de conformidad con los artículos 31 de laLey para Regular a las Agrupaciones Financieras y de conformidad con el artículo 89 de la Leyde Instituciones de Crédito.

DÉCIMA QUINTA. Mecánica de Eiercicio v Liquidación.

a) En el caso de que los Títulos Opcionales posean un Valor Intrínseco positivo en la Fecha oFechas de Ejercicio, la casa de bolsa que actúe por cuenta del Tenedor estará obligada al ejerciciode los derechos que confieren los mismos, sin que se requiera la instrucción por parte de losTenedores de los Títulos Opcionales. En este supuesto, la casa de bolsa correspondiente no podrácobrar comisión alguna por el ejercicio de los derechos que otorgan los Títulos Opcionales a susTenedores.

b) El ejercicio de los derechos que confieren los Títulos Opcionales, según la Serie de que setrate, podrán hacerse únicamente en la Fecha o Fechas de Ejercicio, siempre que no exista unEvento Extraordinario. Cuando por caso fortuito o de fuerza mayor, el último Día Hábil del Plazode Vigencia dejara de ser un Día Hábil, los derechos de los Tenedores de los Títulos Opcionalesdeberán ejercerse el Día Hábil inmediato siguiente.

c) En la Fecha o Fechas de Ejercicio, las casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedoresde éstos, informarán por escrito, a Indeval y a la Bolsa, del saldo total de los Títulos Opcionalesejercidos antes de la hora y en la forma que Indeval y la Bolsa hayan determinado para la entregade dichas notificaciones. Indeval recibirá de la Bolsa el Nivel Final¡ de los Valores de Referencia,lo actualizará y procederá a calcular la liquidación, avisará telefónicamente al Emisor y alRepresentante Común, del ejercicio del Título Opcional. La Bolsa recibirá de Indevallas cartasde ejercicio de los Títulos Opcionales con las características y comunicará dicha notificación alRepresentante Común ya la Emisora, dentro del horario y en la forma que fije para tales efectos.

d) Al tercer Día Hábil posterior a la Fecha o Fechas de Ejercicio de los Títulos Opcionales, seliquidarán los Títulos Opcionales en efectivo conforme a lo siguiente:

1) Indeval realizará el traspaso de los Títulos Opcionales de la Serie correspondiente de lascuentas de la o las casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores de los TítulosOpcionales, a la cuenta del Representante Común con Indeval, y

II) La Emisora deberá entregar al Representante Común, para que éste a su vez lo entregue aIndeval, el importe de los derechos de ejercicio de los Títulos Opcionales, quien lo acreditará a lacuenta de las respectivas casas de bolsa que actúen por cuenta de los Tenedores, las que a su vezlo acreditarán en la cuenta del respectivo Tenedor de los Títulos Opcionales por el que actúen.

e) La ejecución de los derechos que otorgan los Títulos Opcionales se llevará a cabo fuera deBolsa y se considerará realizada en ésta, siempre que sea registrada y dada a conocer al públicoconforme a lo previsto en el Reglamento Interior de la Bolsa.

24

Indeval realizará las actividades que se señalan en la presente clausula, en los términos que seestablecen en el Reglamento y Manuales Operativo s aplicables a dicha institución para eldepósito de valores

DÉCIMA SEXTA. Designación del Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales.

Actuará como intermediario colocador en la Emisión de Títulos Opcionales, la Sociedaddenominada Casa de Bolsa BBV A Bancomer, Sociedad Anónima de Capital Variable, GrupoFinanciero BBV A Bancomer, quien tendrá todos los derechos y obligaciones que las leyes,circulares y reglamentos establezcan al respecto.

DÉCIMA SÉPTIMA. Designación del Representante Común.

Para representar al conjunto de Tenedores de Títulos Opcionales, la Emisora designa a laSociedad denominada Monex Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de Capital Variable, MonexGrupo Financiero, la que por conducto de su apoderada la señora Claudia Beatriz ZermeñoInclán, declara que comparece a la fIrma de esta Acta para aceptar el cargo de RepresentanteComún y los derechos y obligaciones que dicho cargo confIeren.

DÉCIMA OCTAVA. Atribuciones del Representante Común.

El Representante Común tendrá los derechos y obligaciones que se contemplan en la Ley Generalde Títulos y Operaciones de Crédito, en la LMV y en las Disposiciones de Carácter GeneralAplicables a las Emisoras de Valores ya otros Participantes del Mercado de Valores de la CNBV,así como en la presente Acta de Emisión. Para todo aquello no expresamente previsto en estaActa, el Representante Común convocará a la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionalesde conformidad con lo establecido en el apartado de Asambleas de Tenedores.

a) El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones siguientes:

I) Autorizar con la fIrma de sus representantes, la presente Acta de Emisión y los Títulos Globalesde cada una de las Series;

Ir) Ejercer todas las acciones o derechos que al conjunto de los Tenedores de los TítulosOpcionales corresponda, así como los que requiera el desempeño de sus funciones y deberes yejecutar los actos conservatorios que estime convenientes en defensa de los intereses de losTenedores de los Títulos Opcionales;

III) Convocar y presidir las Asambleas de Tenedores de los Títulos Opcionales y ejecutar susresoluciones o convocar a Asambleas de Tenedores a petición de la Emisora;

N) Requerir a la Emisora el cumplimiento de sus obligaciones conforme a la presente Acta deEmisión;

V) Ejecutar la mecánica de ejercicio y de liquidación conforme a la presente Acta de Emisión;

VI) Ejecutar aquellas otras funciones y obligaciones que se desprendan de la presente Acta deEmisión o que sean compatibles con la naturaleza del cargo del Representante Común;

VII) NotifIcar a la Emisora la elección de los Tenedores en caso de que estos últimos deseenhacer uso del derecho de Ejercicio a que se refIere la Cláusula Décima Primera de la presente

25

•

Acta de Emisión;

VIII) Publicar cualquier información que se desprenda del Acta de Emisión.

IX) Modificar la presente Acta de Emisión de común acuerdo con el Emisor en términos delpunto e) III de la Cláusula Décima Novena, en el entendido que los derechos de los Tenedores,los plazos, la condiciones y las obligaciones de pago únicamente podrán ser modificadas poracuerdo de la Asamblea de Tenedores conforme a 10 establecido en el punto f) de la CláusulaDécima Novena.

b) El Representante Común podrá ser removido o sustituido por acuerdo de la Asamblea deTenedores conforme a 10 establecido en la cláusula "Asambleas de Tenedores de Títulos

Opcionales" del presente instrumento, en el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos apartir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado elcargo y haya tomado posesión del mismo.

c) El Representante Común solo podrá renunciar a su cargo por causas graves que calificará eljuez de primera instancia que corresponda al domicilio de la Emisora y en este supuesto, seguirádesempeñándose en el cargo hasta que la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionalesdesigne a su sustituto.

DÉCIMA NOVENA. Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales.

a) La asamblea de los Tenedores de los Títulos Opcionales representará al conjunto de Tenedoresde los Títulos Opcionales de las Series en Circulación, y sus decisiones adoptadas, serán válidasrespecto de todos los Tenedores, aun de los ausentes y disidentes. No obstante 10 anterior, podránrealizarse Asambleas de Tenedores de Títulos Opcionales de una sola Serie para resolver asuntosrelacionados únicamente con la Serie de que se trate.

b) Las Asambleas de los Tenedores de los Títulos Opcionales se celebrarán en la Ciudad deMéxico, Distrito Federal, en e11ugar que el Representante Común señale para tal efecto.

c) Los Tenedores de los Títulos Opcionales que, en 10 individual o conjuntamente posean el 10%(diez por ciento) de los Títulos Opcionales en circulación o de la Serie de que se trate, en su caso,podrán pedir al Representante Común que convoque a la Asamblea de Tenedores de los TítulosOpcionales, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así comoe11ugar y hora en que deberá celebrarse dicha Asamblea. El Representante Común deberá expedirla convocatoria para que la Asamblea se reúna dentro del término de 15 (quince) días naturalescontados a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumplierecon esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio del Representante Común, apetición de los Tenedores de los Títulos Opcionales solicitantes, deberá expedir la convocatoriapara la reunión de la asamblea.

d) La convocatoria para las Asambleas de los Tenedores de los Títulos Opcionales se publicaráuna vez, por 10 menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, concuando menos 10 (diez) días naturales de anticipación a la fecha en que la Asamblea debareunirse, dicha convocatoria incluirá fecha, lugar, hora, orden del día y deberá estar debidamentefirmada. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la Asamblea deberán tratarse.

e) Salvo por 10 previsto en la presente Acta de Emisión, las Asambleas serán convocadas, seinstalarán, deliberarán, y tomarán resoluciones con arreglo a 10 siguiente:

26

cp

1) Para que la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales se considere legalmenteinstalada, en virtud de primer convocatoria, deberán estar representados en ella, por lo menos, lamitad más uno de los Títulos Opcionales en circulación o, en su caso, de los Títulos Opcionalesde la Serie que se trate, y sus decisiones serán válidas, salvo en los casos previstos en el párrafo111 siguiente, cuando sean aprobadas por mayoría de votos, tomando como base el número deTítulos Opcionales por Tenedor.

11) Si la Asamblea de Tenedores de los Títulos Opcionales se reúne en virtud de segundaconvocatoria, sus decisiones serán válidas cualesquiera que sea el número de los TítulosOpcionales presentes en la Asamblea, siempre que hubiere sido debidamente convocada.

111)Se requerirá que estén presentes en la Asamblea, cuando menos, aquellos Tenedores que en loindividual o conjuntamente posean el 75% (setenta y cinco por ciento) de los Títulos Opcionalesen circulación o, en su caso, de los Títulos Opcionales de la Serie que se trate, siempre que setrate de primera convocatoria y que las decisiones sean aprobadas por la mitad más uno por lomenos, de los votos computables en la Asamblea, en los siguientes casos:

1 (uno). Cuando se trate de revocar la designación del Representante Común o nombrar acualquier otro representante común;

2 (dos). Cuando se trate de consentir o autorizar que el Emisor deje de cumplir con susobligaciones contenidas en el Acta de Emisión o el Título Global u otorgar prórrogas o esperas alEmisor;

3 (tres). Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos del Acta de Emisión oTítulo Global, salvo por lo dispuesto en el punto e) de esta Cláusula.

Si la Asamblea se reúne por virtud de segunda convocatoria, sus decisiones serán válidascualquiera que sea el número de Tenedores de los Títulos Opcionales presentes en Asamblea ysiempre que las decisiones sean aprobadas por lo menos por mayoría de votos de los presentes,tomando como base el número de Títulos Opcionales por Tenedor.

N) Para concurrir a las Asambleas, se aplicará lo previsto en el artículo 290 y demás aplicablesde la LMV. Los Tenedores de los Títulos Opcionales deberán depositar con el RepresentanteComún las constancias de depósito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa debolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Títulos Opcionales de las cuales sontitulares, por lo menos el Día Hábil anterior a la fecha en que la asamblea de Tenedores debacelebrarse. Los Tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditadocon carta poder firmada ante dos testigos.;

V) En ningún caso se tomarán en cuenta, para el cómputo de instalación de Asamblea o votación,los Títulos Opcionales que, en su caso, no hayan sido puestos en circulación;

VI) De la Asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente ysecretario. Al acta se agregará lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por losescrutadores. Las actas, así como una copia del Título Global y demás datos y documentos que serefieran a la Emisión, serán conservados por el Representante Común y podrán, en todo tiempo,ser consultados por los Tenedores de los Títulos Opcionales, los cuales tendrán derecho que, a susexpensas, el Representante Común les expida copias certificadas de los documentos señalados; y

27

-'

VII) Los Tenedores de los Títulos Opcionales podrán ejercer individualmente las acciones que lescorrespondan para exigir:

(i) De la Emisora, el cumplimiento de sus obligaciones conforme a la presente Acta de Emisión,en 10 relativo a liquidación de los Títulos Opcionales cuando éstos se ejerzan;

(ii) Del Representante Común, que practique los actos conservatorios de los derechos de losTenedores de los Títulos Opcionales en común o que haga efectivos dichos derechos; y

(iii) La responsabilidad en que incurra el Representante Común por culpa grave.

f) No obstante 10 anterior, la Emisora y el Representante Común estarán facultados para modificarla presente Acta de Emisión, sin requerir el consentimiento de la Asamblea de Tenedores deTítulos Opcionales, siempre que dicha modificación tenga por objeto eliminar, agregar omodificar los Activos Subyacentes descritos en la Cláusula Primera de esta Acta de Emisión, sinque se afecten los derechos de los Tenedores, los plazos, condiciones y obligaciones de pago. Nose podrá modificar el acta sin el consentimiento previo de la Asamblea de Tenedores de TítulosOpcionales, si previamente la Emisora ha emitido Títulos Opcionales en relación con el ActivoSubyacente que se pretenda eliminar, agregar o modificar, o si de alguna manera se afectan losderechos de los Tenedores, los plazos, condiciones y obligaciones de pago.

Para que la modificación al acta surta efectos, la CNBV deberá autorizar la actualización de lainscripción en el RNV (ya sea mediante la actualización del propio Prospecto, mediante lapublicación de un aviso informativo o mediante cualquier otra forma que apruebe la propiaCNBV).

VIGÉSIMA. Posibles Adquirentes.

Los Títulos Opcionales en todas sus Series que sean emitidos con base a la presente Acta deEmisión, pueden ser adquiridos por: Personas Físicas o Morales, nacionales y extranjeras, cuandosu régimen de inversión 10 prevea expresamente.

VIGÉSIMA PRIMERA. Régimen fiscal aplicable.

El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales seregirá para personas fisicas y morales residentes en México, por 10 previsto en los artículos 16-Ay 16-C del Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 22, 32 fracción XVII, 109fracción XXVI, 167 fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, artículos 20,134, 247, 264 Y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposicionescomplementarias.

Para las personas fisicas o morales residentes en el extranjero a 10 previsto en los artículos 171,192 y 199 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias, en elentendido que el impuesto sobre la renta que llegara a generarse será en todo momento cargo delos Tenedores de los Títulos opcionales.

El régimen fiscal podrá modificarse a 10 largo de la vigencia por 10 que los posibles adquirentesde los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantesde las operaciones que pretendan llevar a cabo con los Títulos opcionales, incluyendo laaplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular.

28

VIGÉSIMA SEGUNDA. Licencia de Uso de Marcas.

Los Índices son marcas registradas propiedad de Standard & Poor's Financial Services LLC y dela Bolsa Mexicana de Valores, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable y están siendoutilizadas con autorización de las mismas, mediante contrato de licencia de uso, de fecha 20 demarzo de 2009 y 8 de noviembre de 2006, respectivamente. Asimismo, el otorgamiento de laslicencias de uso antes referidas no implica que Standard & Poor's Financial Services LLC y laBolsa Mexicana de Valores, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable avalen, sugieran lacompra o venta, o estén involucradas en el proceso de oferta pública de los Títulos Opcionales.

Por último, Standard & Poor's Financial Services LLC y la Bolsa Mexicana de Valores, SociedadAnónima Bursátil de Capital Variable no quedarán obligadas a asumir compromisos, garantizar oindemnizar de manera alguna a los Tenedores de los Títulos Opcionales o a cualquier tercero, porel comportamiento de los precios de los valores que conforman los Índices, así como por lacomisión involuntaria de errores u omisiones o por la suspensión que se haga de la estimación ydifusión de los Índices, daños consecuenciales, peIjuicios de buena fe o peIjuicios que deriven dela venta o compra de los Títulos Opcionales.

VIGÉSIMA TERCERA. Domicilios.

Para todo lo relativo a los Títulos Opcionales, la Emisora, el Representante Común y elIntermediario Colocador de los Títulos Opcionales señalan como sus domicilios los siguientes:

a) Emisora:

BBV A Bancomer, Sociedad Anónima, Institución de Banca Múltiple,Grupo Financiero BBV A BancomerAvenida Universidad número 1200,Colonia Xoco, código postal 03339,México, Distrito Federal.Teléfono: (55) 5621 3434.

b) Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales:

Casa de Bolsa BBV A Bancomer, Sociedad Anónima de Capital Variable,Grupo Financiero BBV A BancomerInsurgentes Sur número 1811, 3er. Piso,Colonia Guadalupe Inn, código postal 01020,México, Distrito Federal.Teléfono: (55)5621 3434.

c) Representante Común:

Monex Casa de Bolsa, Sociedad Anónima de Capital Variable,Monex Grupo FinancieroPaseo de la Reforma Núm. 284, Pisos 5 al 15,Colonia Juárez, Delegación Cuauhtémoc, código postal 06600,

México, Distrito Federal.Teléfono: (55) 5 230 0200.

VIGÉSIMA CUARTA. Tribunales Competentes.

29

Para la interpretación y cumplimiento de la presente Acta de Emisión y de los Títulos Opcionalesque conforme a la misma se emiten, la Emisora, el Representante Común y los Tenedores de losTítulos Opcionales por el solo hecho de serlo, se someten irrevocablemente a la jurisdicción ycompetencia de los tribunales comunes en la Ciudad de México, Distrito Federal, renunciandoexpresamente a cualquier otro fuero que pudiera corresponderles por razón de su domiciliopresente o futuro.

VIGÉSIMA QUINTA. Número de Inscripción en el RNV y número del oficio y fecha deautorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Los Títulos Opcionales han quedado inscritos en el RNV, bajo el número "0175-1.20-2012-006";asimismo la Comisión Nacional Bancaria y de Valores autorizó su inscripción mediante el oficionúmero "153/7948/2012", de fecha 16 de Abril de 2012, la cual no implica certificación algunasobre la bondad del valor o la solvencia del emisor o sobre la exactitud o veracidad de la

información contenida en el Aviso de Oferta Pública, ni conva1ida los actos que, en su caso,hubieran sido realizados en contravención de las leyes."

30

¡l.

ESTE AVISO APARECE ÚNICAMENTE CON FINES INFORMATIVOS, YA QUE LA TOTALIDAD DE LOS VALORES HAN SIDO COLOCADOS

BBVA BANCOMER, S.A., INSTITUCIÓN DE BANCA MÚLTIPLE,

GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER

OFERTA PÚBLICA DE 450,000 (CUATROCIENTOS CINCUENTA MIL) TÍTULOS OPCIONALES DE COMPRA EN EFECTIVO, EUROPEOS CON RENDIMIENTO LIMITADO, CON PORCENTAJE RETORNABLE DE LA PRIMA DE EMISIÓN, Y COLOCACIONES SUBSECUENTES, REFERIDOS A NACIONAL FINANCIERA, SOCIEDAD NACIONAL DE CRÉDITO, INSTITUCIÓN DE BANCA DE DESARROLLO, DIRECCIÓN FIDUCIARIA COMO FIDUCIARIO BAJO EL CONTRATO DE FIDEICOMISO NÚMERO 80592 CORRESPONDIENTE A LA SERIE 29 DE LAS HASTA 250 SERIES EN QUE PODRÁ DIVIDIRSE LA EMISIÓN, DE CONFORMIDAD CON LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES DEL ACTA DE EMISIÓN, CONTENIDA EN LA ESCRITURA PÚBLICA N° 156,654 DE FECHA 23 DE ABRIL DE 2012, OTORGADA ANTE EL LIC. CECILIO GONZÁLEZ MÁRQUEZ, NOTARIO PÚBLICO N° 151 DE MÉXICO, DISTRITO FEDERAL.

CADA TÍTULO OPCIONAL REPRESENTA EL VALOR MONETARIO DEL ACTIVO DE REFERENCIA, A RAZÓN DE $1.00 (UN PESO) POR CADA PUNTO DEL ACTIVO DE

REFERENCIA.

LOS TÍTULOS OPCIONALES SE EMITEN EN LOTES DE 100 TÍTULOS OPCIONALES CADA UNO.

MONTO DE LA OFERTA 45,000,000.00 M.N.

(CUARENTA Y CINCO MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

Fecha de la Oferta: 17 de septiembre de 2012 Fecha de cierre de libro: 17 de septiembre de 2012 Horario de cierre de libro : 9:00 A.M. a 10 A.M. Fecha de publicación de libro : 17 de septiembre de 2012 Fecha de publicación del Aviso de Colocación para Fines Informativos:

17 de septiembre de 2012

Fecha de Emisión de la Serie: 17 de septiembre de 2012 Fecha de Cruce: 17 de septiembre de 2012 Fecha de Liquidación: 20 de septiembre de 2012 Fecha de Registro en Bolsa: 17 de septiembre de 2012 Número de Títulos Opcionales autorizados para circular: Hasta 200’000,000 (doscientos millones) de Títulos Opcionales. Número de Títulos Opcionales de esta Serie: 450,000 (cuatrocientos cincuenta mil) Títulos Opcionales. Plazo de Vigencia de la Serie: Del 17 de septiembre de 2012 al 17 de septiembre de 2013, sin que en caso alguno exceda del plazo de

Vigencia de la Emisión. Monto Emitido: $45,000,000.00 (cuarenta y cinco millones de Pesos 00/100 M.N.) Monto Colocado: $43,300,000.00 (cuarenta y tres millones trescientos mil Pesos 00/100 M.N.) Plazo de Vigencia de la Emisión: Hasta 10 años contados a partir de la fecha del Acta de Emisión, es decir, a partir del 23 de abril de

2012. Fecha de Ejercicio El último Día Hábil del Plazo de Vigencia de la Serie. Clase de los títulos: Títulos opcionales de compra. Forma de Liquidación: En efectivo Tipo de Ejercicio: Europeos

Activo de referencia:

Clave de pizarra del Activo de Referencia

Nivel de Referencia

Valor Ponderado:

Activo de Referencia sobre el que se emiten los Títulos Opcionales, en el entendido que en términos del Artículo 66 de la Ley del Mercado de Valores, las Canastas únicamente podrán ser sobre acciones de sociedades anónimas inscritas en el Registro Nacional de Valores:

Nacional Financiera, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo,

Dirección Fiduciaria como Fiduciario bajo el Contrato

de Fideicomiso número 80592

MEXTRAC 09

Nivel de Mercado de MEXTRAC 09 x

(100 / Nivel de Mercado de

MEXTRAC 09 del día hábil anterior a

la fecha de su oferta) = 100

100%

Nivel de Referencia en la Fecha de Emisión: 104.00 x (100 /104.00) = 100 Volumen Mínimo de Títulos Opcionales a Ejercer: Un Lote Clave de Pizarra de la Emisión: “MXT309R DC001” Posibles Adquirientes de todas y cada una de las Series: Personas Físicas y Morales, nacionales y extranjeras, cuando su régimen de inversión lo prevea

expresamente. Lugar de Emisión: México, Distrito Federal Emisora: BBVA Bancomer, S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero BBVA Bancomer Régimen Fiscal Aplicable a todas y cada una de las series: El tratamiento fiscal respecto de los ingresos que en su caso, generen los Títulos Opcionales se regirá

para personas físicas y morales residentes en México, por lo previsto en los artículos 16-A y 16-C del Código Fiscal de la Federación, así como en los artículos 22, 32 fracción XVII, 109 fracción XXVI, 167 fracción XIV, de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, artículos 20, 134, 247, 264 y 267 del Reglamento del mismo ordenamiento, y otras disposiciones complementarias. Para las personas físicas o morales residentes en el extranjero a lo previsto en los artículos 171, 192 y 199 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta y en otras disposiciones complementarias, en el entendido que el impuesto sobre la renta que llegara a generarse será en todo momento cargo de los Tenedores de los Títulos opcionales. El régimen fiscal podrá modificarse a lo largo de la vigencia por lo que los posibles adquirentes de los Títulos opcionales deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de las operaciones que pretendan llevar a cabo con los Títulos opcionales, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación en particular.

Lugar y Forma de Liquidación : En la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., mediante transferencia electrónica.

Derechos que confieren a los Tenedores: Los títulos opcionales otorgan a sus tenedores, en la fecha de ejercicio los descritos en la Cláusula Décima Primera del Acta de Emisión.

Evento Extraordinario: El hecho de que se cancele o suspenda la cotización en el Mercado de Origen de los Activos Subyacentes que representen individualmente o en su conjunto más del 30% del valor de mercado de los Activos de Referencia, conforme a lo establecido en la cláusula Décima Tercera del Acta de Emisión.

Efecto del Activo Subyacente sobre los Títulos Opcionales: El valor de los Títulos Opcionales se podría ver afectado por el nivel de mercado del Activo Subyacente, tasas de interés, la volatilidad implícita y el plazo o vencimiento. El movimiento de dichas variables depende de diversos factores ajenos a la Emisora.

Serie Clave de Pizarra de esta Serie

Prima de Emisión

Porcentaje Retornable de la

Prima

Precio de Ejercicio

Porcentaje máximo del

Valor Intrínseco calculado sobre

el Precio de Ejercicio

Rendimiento Máximo del

Título Opcional

Valor Intrínseco Precio por Lote

29 MXT309R DC001

$100.00 97.000000%

$97.000000

$100.00 12.000000%

$12.000000

8.040000%

$8.040000

$0.00 $10,000.00

Factor 1 Factor 2 Factor 3 Multiplicador 1

1.000000

0.030000

0.000000

0.6700

Los Títulos Opcionales son documentos que representan un derecho temporal adquirido por los tenedores a cambio del pago de una Prima de Emisión. Por lo tanto, dicho derecho expira al término del Plazo de Vigencia, por lo que la tenencia de los mismos implica el reconocimiento de que el Valor Intrínseco y el Precio de Mercado del Título Opcional en el mercado secundario pueden variar en función del Valor Final de los Activos de Referencia. Cada Título Opcional otorga el derecho de ejercicio a sus tenedores conforme a lo siguiente: I. Cuando en la Fecha de Ejercicio exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, conforme al siguiente inciso: Mientras el Valor Final del Activo de Referencia sea igual o mayor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al resultado de multiplicar el Multiplicador 1 por el Valor Intrínseco del Título Opcional, más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 2, más el Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión. El Valor Intrínseco no podrá tener un valor superior al Porcentaje Máximo del Valor Intrínseco calculado sobre el Precio de Ejercicio; y II. Cuando en la Fecha de ejercicio no exista Valor Intrínseco, el tenedor del Título Opcional, tendrá únicamente el derecho de obtener en efectivo, por parte de la Emisora, un monto calculado, según sea aplicable para cada caso, aplicables conforme al siguiente inciso: Mientras el Valor Final de los Activos de Referencia sea menor al Precio de Ejercicio multiplicado por el Factor 1, la Emisora realizará un pago en efectivo igual al Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión más el resultado de multiplicar el Precio de Ejercicio por el Factor 3. Para determinar el Valor Intrínseco de los Títulos Opcionales se tomará como base el último Valor Final de los Activos de Referencia al cierre de operaciones en el Mercado de Origen (como se define en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación) en la fecha en que se ejerzan los derechos que otorgan los Títulos Opcionales. Los Títulos Opcionales de compra en Efectivo Europeos con Rendimiento Limitado, con Porcentaje Retornable de la Prima de Emisión objeto de esta emisión, son instrumentos financieros especializados diseñados para inversionistas conocedores de dichos instrumentos, así como de los factores que determinan su precio. El adquiriente debe conocer los riesgos que asume en caso de un Evento Extraordinario y que se mencionan en el Acta de Emisión y en el Prospecto de Colocación. Cada serie de Títulos Opcionales está representada por un Título Global depositado en la S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Por último, la Emisora y la Bolsa no quedarán obligadas a asumir compromisos, garantizar o indemnizar de manera alguna a los Tenedores de los Títulos Opcionales o a cualquier tercero, por el comportamiento de los precios de los Activos Subyacentes que conforman los Activos de Referencia, así como por la omisión involuntaria de errores u omisiones o por la suspensión que se haga de la estimación y difusión de los Activos de Referencia. La Bolsa no será responsable por cualquier perjuicio, ganancia anticipada, pérdida por suspensión de operaciones o incrementos en los gastos de operación, perjuicios de buena fe, perjuicios por la venta o la compra de o por los Títulos Opcionales, daños consecuenciales, incidentales, indirectos, punitivos o especial, aún cuando la Bolsa haya sido avisada de la posibilidad de dichos daños. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. Los efectos de los valores de referencia son los que se describen en el apartado de Factores de Riesgo del Prospecto de Colocación. Casa de Bolsa BBVA Bancomer, S.A. de C.V., Grupo Financiero BBVA Bancomer, quien actuará como intermediario colocador de los Títulos Opcionales, es una entidad financiera que pertenece al mismo grupo financiero (GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.) que el Emisor, por lo que ambas entidades están controladas por una misma sociedad, y sus intereses pueden diferir a los de sus posibles inversionistas.

INTERMEDIARIO COLOCADOR DE LOS TÍTULOS OPCIONALES

CASA DE BOLSA BBVA BANCOMER, S.A. DE C.V.,

GRUPO FINANCIERO BBVA BANCOMER Los Títulos Opcionales objeto de la presente oferta se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores con el número 0175-1.20-2012-006 y son aptos para ser listados en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores S.A.B. de C.V. La presente emisión de Títulos Opcionales y su oferta pública fue autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante oficio No. 153/7948/2012 de fecha 16 de Abril de 2012. La Inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, la solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el Prospecto de Colocación y en el presente Aviso de Oferta Pública, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El Prospecto de Colocación podrá consultarse en Internet en la siguiente dirección: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx o en la página de Internet del Emisor: www.bancomer.com, (en el entendido que dicha página de internet no forma parte del Prospecto correspondiente).

Prospecto a disposición con el Intermediario Colocador de los Títulos Opcionales

México D.F. a 17 de septiembre de 2012 Aut. C.N.B.V. para su publicación 153/7948/2012 de fecha 16 de Abril de 2012.