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Universidad de Guayaquil Carrito de Supermercado Inteligente Facultad de Ingeniería Industrial Licenciatura en Sistemas de Información
Análisis de Legal y Social Pág.V-1
UNIVERSIDAD DE GUAYAQUIL
Facultad de Ingeniería Industrial
Carrera Licenciatura en Sistemas de Información
TOPICOS DE GRADUACION
TESIS DE GRADO
Previo a la obtención del Título de:
Licenciado en Sistemas de Información
TEMA:
Plan de Negocios de la Empresa
“INTELLIGENT CAR”
AUTOR
Anl. Paúl Herrera González
DIRECTORES DE TESIS
Lsi. José Humberto Reyes Reina
Ing. David Fernando Ramos Tomalá
Ing. Jorge Washington Luna Cedeño
2008 – 2009
Universidad de Guayaquil Carrito de Supermercado Inteligente Facultad de Ingeniería Industrial Licenciatura en Sistemas de Información
Análisis de Legal y Social Pág.V-2
GUAYAQUIL - ECUADOR
DEDICATORIA
Este éxito se lo dedico a mi madre y mis hijas quienes dieron el suficiente apoyo para cumplir esta meta.
También a todas aquellas personas que me ayudaron y apoyaron para seguir adelante.
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Análisis de Legal y Social Pág.V-3
CAPITULO I
ANALISIS DE LA EMPRESA Y SU ENTORNO 1.1 Nombre y Descripción del negocio I-1 1.2 Misión, Visión, Objetivos y Valores I-2 1.2.1 Misión I-2 1.2.2 Visión I-2 1.2.3 Objetivos, Estrategias I-2 1.2.3.1 Estrategias I-3 1.2.4 Valores I-3 1.2.4 Valores I-4 1.3 Tendencia del Entorno Internacional I-5
Grafico # 1 I-5 Imagen # 1 I-6
CAPITULO II
ANALISIS DE MERCADO 2. Análisis de Mercado II-1 2.1 Descripción del Producto y Servicio II-1
Imagen # 2 II-2 2.2 Fortalezas y Debilidades frente a la competencia II-2 2.2.1 Fortalezas II-3 2.2.2 Debilidades II-3 2.2.3 Amenazas II-3 2.2.4 Oportunidades II-4 2.3 Ventaja Diferencial de nuestro Servicio II-4 2.4 Análisis de Nuestros Clientes II-4
Cuadro # 1 del grupo alto II-5 Cuadro # 2 del grupo medio II-6 Cuadro # 3 del grupo bajo II-6 Grafico # 2 II-7
2.5 Análisis de la Competencia II-7 2.6 Determinación de tamaño del mercado Global II-7 Cuadro # 4 Total grupo II-8 2.7 Tamaño del Mercado Objetivo II-9 Cuadro # 5 Porcentaje de mercado II-9
Grafico # 3 Grupo alto II-10 2.8 Plan del Mercadeo y Estrategias de Ventas II-10 Plan del Mercadeo II-10
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Análisis de Legal y Social Pág.V-4
Objetivos del Plan del Mercadeo II-1 Presentación del Producto II-11
Imagen # 3 II-12 Imagen # 4 II-13 Estrategias de Precio II-13 Estrategias de Comercialización II-14 Estrategias de Publicidad y Promoción II-15 Estrategias de Distribución II-15
CAPITULO III
ANALISIS TECNICO
3 Análisis Técnico III-1 3.1 Cadena de Valor III-1 Cadena de Valor Genérica ‘ III-2 Actividades Primarias (Lineal Funcional) III-2 Actividades de Apoyo (Proceso de personal, Margen) III-3 Imagen # 5 III-4 Logística de entrada III-5 Captación de los clientes III-5 Operaciones III-5 Logística de salida III-6 Personal III-6 Marketing y Ventas III-6 Tecnología III-7 Imagen # 6 III-7 Imagen # 7 III-8 Imagen # 8 III-8 Diagrama de red en un Supermercado III-9 Imagen # 9 Diagrama de red III-9 Abastecimiento III-10 Actividades de Clientes III-10 Compras III-10 Consumo III-10 Actividades Logística Entrada o de salida III-10 Comercial y venta III-11 Infraestructura III-11 Abastecimiento III-11 3.2 Facilidades III-11 3.3 Equipo III-12 Imagen # 10 Distribución de loca l III-13
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CAPITULO IV ANALISIS ADMINISTRATIVO 4.0 Análisis Administrativo IV-1 4.1 Grupo Empresarial IV-1
4.2 Personal Ejecutivo IV-1 4.3 Organización IV-1 Organigrama de “Intelligent Car S.A.” IV-2 Detalle del perfil del Personal Administrativo IV-3 Detalle del perfil del Personal de gerencia técnico IV-4
Detalle del perfil de Secretaria IV-5 Detalle del perfil de Personal del Departamento Técnico IV-6
Detalle del perfil del Personal de Ventas IV-7 Detalle del perfil del Personal de Servicios Generales IV-8
CAPITULO V ANALIS LEGAL Y SOCIAL 5.1 Aspectos Legal V1
Procesos para Constitución de una Compañía V-7 - V-56 5.2 Aspectos de legislación Urbana V-57 5.3 Análisis Social V-58
CAPITULO VI
ANALISIS AMBIENTAL
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Análisis de Legal y Social Pág.V-6
6. 0 Análisis Ambiental VI-1
CAPITULO VII
ANALISIS ECONOMICO 7.0 Análisis Económico VII-1 7.1 Inversión de Activos VII-1 Cuadro # 6 Inversión de Activos VII-1 7.2 Gastos de Arranque VII-2 Cuadro # 8 Plan de vencimiento VII-2 Cuadro # 8 Plan de Constitución VII-3 7.3 Inversión en Capital de Trabajo VII-3 Cuadro # 9 Capital de Trabajo VII-3 7.4 Presupuesto de ingreso VII-4 Cuadro # 10 Presupuesto de ingreso VII-4 7.5 Presupuesto de gastos del personal VII-5 Cuadro # 11 Presupuesto de Gastos de Personal VII-5 7.6 Depreciación de Amortización VII-6 Cuadro # 12 Depreciación y Amortización VII-6 7.7 Presupuesto de gastos de Operación VII-7 Cuadro # 13 Presupuesto de Gastos de Operación VII-7 7.7 Punto de Equilibrio VII-8 Cuadro # 14 Punto de Equilibrio VII-8
CAPITULO VIII
ANALISIS FINANCIERO
8.0 Análisis Financiero VIII-1 8.1 Flujo de Efectivo VIII-1 Cuadro # 15 Flujo de Efectivo VII-1 - VIII-2 8.2 Estado de Resultado VIII-3 Cuadro # 16 Estado de Pérdidas y Ganancias VIII-3 8.3 Balance General VIII-4 Cuadro # 17 Balance General VIII-4
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CAPITULO IX
EVALUACION DEL PROYECTO
9.1 Evaluación del proyecto IX-1
Cuadro # 18 Escenario esperado IX-1 Cuadro # 19 Escenario Optimista IX-2 Cuadro # 20 Escenario Pesimista IX-2
CAPITULO X
CRONOGRAMA DE IMPLEMENTACION
10.0 Cronograma de Implementación X-1 Cuadro # 21 Cronograma de Implementación X-1 Cronograma de Implementación X-2
CAPITULO XI ANEXOS
11.0 Anexos XI-1
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RESUMEN EJECUTIVO PLAN DE NEGOCIOS “INTELLIGENT CAR S.A”.
La comodidad del cliente, al momento de realizar una compra, es en lo primero que debe pensar y estar pendiente la Gerencia de cualquier negocio, sin importar de que este sea un empresa dedicada a la venta de un producto terminado, o un servicio que se este ofreciendo al cliente, debido a la oportunidad de satisfacer esta necesidad como es la comodidad, y también informar de la mejor manera a los clientes, por la importancia que tienen los supermercados, que son lugares de concurrencia masiva, tanto de amas de casa y publico en general, tenemos a su bien presentar el proyecto de la implementación de un dispositivo en los carritos de supermercado. Para el inicio de este proyecto se aplicaron todas las técnicas de estudio de mercado, el análisis FODA, análisis financiero y económico, con su respectivo análisis de punto de equilibrio, los mismos que han determinado la factibilidad del proyecto, por ser un negocio virgen aquí en el país y no tener competencia, es completamente rentable. “INTELLIGENT CAR S.A”, requiere de una inversión inicial de $45.000 dólares, El punto de equilibrio es de una venta de 329 dispositivos anuales, 180 anuncios publicitarios, con unas ventas de $319.515, con un VAN de $57.145 y un TIR del 53%. Para recuperar la inversión, se necesitarán 2 años y 10 meses y 5 días, La creación de la empresa será con capital de dos inversionistas.
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Executive Summary BUSINESS PLAN "INTELLIGENT CAR S. A". Customer convenience, when making a purchase, is the first thing you should think about and be aware Management of any business, no matter that this is a company dedicated to the sale of a finished product or a service this offering to the customer, because of the opportunity to meet this need as comfort, and also report the best way to customers, the importance of supermarkets which are places of mass gathering, both housewives and general public, have his or submit the draft implementing a device in shopping carts. For the start of this project all the techniques of market research, SWOT analysis, financial and economic analysis with their respective break-even analysis, they have determined the feasibility of the project, being a virgin business applied here in the country and no competition, is completely profitable. "INTELLIGENT CAR SA", requires an initial investment of $ 45,000 The breakeven point is a sale of 329 held devices, 180 commercials, with sales of $ 319,515, with an NPV of $ 57,145 and an IRR of 53%. To recover the investment, it will take 2 years and 10 months and 5 days, creating the company to be capital of two investors.
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Análisis de Legal y Social Pág.V-10
ANÀLISIS DE LA EMPRESA Y SU ENTORNO
1.1 Nombre y descripción del negocio.
La empresa “INTELLIGENT CAR S.A” es una empresa
encargada de implementar dispositivos informáticos en los carritos de
supermercados que servirán para dar información a los clientes y brindarles
una compra muy cómoda y rápida.
Nuestra empresa está enfocada a eliminar la incomodidad que hasta
la actualidad tienen los clientes, al momento de realizar sus compras en el
supermercado.
“INTELLIGENT CAR S.A”, brindará servicios adicionales de
publicidad y marketing de los productos que se comercializan en el
supermercado, para eso contará con los departamentos de marketing y de
sistemas.
Nuestro servicio está enfocado en Primera Instancia a grandes
cadenas de supermercados, medianos comisariatos, y pequeñas tiendas,
sean estos particulares o públicos.
Entre los servicios que ofreceremos al cliente estarán:
• Venta Directa a Supermercados
• Soporte a Clientes corporativos
• Soluciones de Inventario
• Servicios publicitarios como:
• Promociones.
• Productos y Servicios.
• Formas de Pago Diversas
• Efectivo y cheque certificado
• Crédito directo 30 días previa calificación.
1.2 Misión, Visión, Objetivos y Valores
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Análisis de Legal y Social Pág.V-11
1.2.1 Misión
• Este proyecto tiene como misión brindar comodidad, agilidad e información al cliente para cuando realiza sus compras en un carrito de supermercado.
1.2.2 Visión
• Ser lideres e innovadores en el mercado del país y a futuro de
América latina, implementando esta nueva tecnología de carritos
inteligentes de supermercado brindando, comodidad,
información, agilidad, y ayuda a nuestros clientes en sus
compras.
1.2.3 Objetivos y Estrategias.
• Que “INTELLIGENT CAR S.A”, sea reconocida como una
empresa innovadora en tecnología a nivel nacional.
• Que a mediano plazo se extienda a nivel de América del sur.
• Ser una de las primeras empresas de publicidad rodante del
país.
• Satisfacer los requerimientos de nuestros clientes.
• Que las ventas de nuestros clientes aumenten gracias a la
publicidad que le ofrecemos.
• Que el cliente de un supermercado siempre este satisfecho al
momento de realizar sus compras.
1.2.3.1 Estrategias
• Establecer un plan de información de cómo se interactúa con
el dispositivo para que se promueva su uso, se debe esperar
clientes que jamás han tocado una computadora, esto
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Análisis de Legal y Social Pág.V-12
sucederá en un alto porcentaje con los clientes mayores de
45 años.
• Implementar un interfaz muy pero muy amigable y fácil para
los clientes.
• Capacitar al personal de los supermercados para que estén
en capacidad de que ellos den soporte de su uso a los
clientes.
• Publicitar todos los productos que los proveedores creyeran
conveniente, previo firma de un contrato.
1.2.4 Valores
Nuestra empresa tiene como premisa los siguientes valores
que nos identifican a los que la formamos:
El Respeto.- La palabra respeto proviene del latín respectus y
significa “atención” o “consideración”, esto quiere decir que esta
relacionado con el acatamiento que se hace a alguien. El respeto
incluye miramiento, deferencia y consideración.
Esto lo tomamos como una directiva, para el trato que vamos
a dar a nuestros clientes, con un alto sentimiento de respeto.
La Honestidad.- Es actuar con transparencia apuntando
siempre a la ---negociación. Es respetar el derecho de los demás,
evitando sacar ventaja de nuestra posición empresarial.
Cumplimiento.- Actuar conforme a lo establecido con nuestro
cliente cumpliendo a cabalidad con el tiempo de entrega,
satisfaciendo enteramente sus necesidades.
Calidad.- Nos comprometemos a proporcionar soluciones
oportunas y adecuadas, con un equipo competente en permanente
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Análisis de Legal y Social Pág.V-13
de desarrollo, optimizando recursos y con la mejora continua de
nuestros procesos.
La Transparencia.- Se hace notar en la claridad de nuestra
actividad ya sea como en la formación de nuestra compañía la
atención a nuestro cliente y la preservación del medio ambiente.
Conservación del medio ambiente.- Es actuar en armonía
con el entorno ecológico, promoviendo la conservación de la
naturaleza, por medio de la arborización requerimiento básico para
lograr mejores condiciones de vida en el futuro.
1.3 TENDENCIA DEL ENTORNO INTERNACIONAL.
Actualmente, en Europa, Asia y Estados Unidos se esta implementando
como prototipo el dispositivo, que es nada mas y nada menos que un mini PC que
se lo adapta a los carritos de supermercado.
En América del sur aun se encuentra retrasada respecto a los países de Europa,
Asia, y América del norte, y el uso de este dispositivo es totalmente nulo, por eso
nuestra empresa innovadora va a meterse en el mercado nacional y regional.
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Análisis de Legal y Social Pág.V-14
GRAFICO COMPARATIVO DE USO DE CARRITOS INTELIGENTES
POR CONTINENTE O PAISES.
www.mediacart.com
Elab. Paúl Herrera.
(Gráfico 1).
En Ecuador tiene un mercado virgen para nuestro proyecto y nos podremos
proyectarnos a corto tiempo en toda América latina, para lo cual se vera cumplido
el objetivo principal que es brindar una gran comodidad al momento de comprar en
un supermercado.
El uso de estos dispositivos y de equipos de computación en nuestro país y
en América latina es limitado por la extrema pobreza en que vivimos, con esto
inducimos a la sociedad a familiarizarse con los mencionados equipos.
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Análisis de Legal y Social Pág.V-15
IMAGEN DEL DISPOSITIVO CONCIERGE
Imagen 1
http://www.elmundo.es/navegante/2007/10/08/tecnologia/1191840737.html
2. ANÀLISIS DE MERCADO.
2.1 Descripción del producto y servicios.
“INTELLIGENT CAR S.A”, brindará los servicios de:
Comercialización y mantenimiento de los dispositivos.
• Implementación de los dispositivos.
• Información nutricional de los productos.
• Ubicación de los productos.
• Calculadora acumuladora de la cuenta.
• Soporte y mantenimiento técnico para los dispositivos.
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Análisis de Legal y Social Pág.V-16
El departamento de ventas deberá a corto plazo cubrir todos los
supermercados del país, dividiendo en tres grandes grupos a las cadenas de
supermercados, comisariatos, y tiendas de menor proporción.
Nuestros productos y servicios principales trabajarán con el 25% de utilidad:
IMAGEN DISPOSITIVO MEDIA CART
Imagen 2
www.mediacart.com
La página Web contará con el servicio de espacios publicitarios para
nuestros clientes y se podrá ofrecer toda la información relacionada al negocio,
tales como:
� Información técnica del producto y servicios.
� Ofertas.
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Análisis de Legal y Social Pág.V-17
2.2 Fortalezas y debilidades frente a la competencia.
Luego de haber realizado un análisis interno de los servicios que va a
ofrecer “INTELLIGENT CAR S.A” hemos establecidos las siguientes
fortalezas y amenazas, frente a la competencia en el mercado nacional.
2.2.1 Fortalezas
• Completo conocimiento de las necesidades de nuestro cliente y de
sus clientes.
• Producto innovador de información que se complementa para la
compra de los productos de consumo masivo.
• Servicio personalizado a clientes con nuestro departamento técnico
calificado.
2.2.2 Debilidades
• Recursos económicos limitados ante una creciente demanda del
producto.
• Por ser una nueva empresa en el mercado, con este producto y
servicio, no tenemos posicionamiento en el mercado.
2.2.3 Amenazas
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• Inestabilidad Política
• Recursos limitados para adquirir la tecnología necesaria
• Desarrollo de competencia, en base a nuestra experiencia en forma
directa e indirecta.
• Inseguridad jurídica del país.
• Impuestos altos a las importaciones.
• Tramites largos para la importación del los dispositivos
2.2.4 Oportunidades
• Mercado virgen en el país.
• Escalabilidad a corto plazo.
• Posicionamiento en el mercado latinoamericano a corto plazo.
• Ingreso mundo de la publicidad.
2.3 Ventaja Diferencial de nuestro Servicio
Con la página web www.intelligentcar.com.ec, se ofrecerá a nuestros
clientes potenciales y usuarios, la información necesaria de lo siguientes
servicios:
• Como se brindara la comodidad al cliente en sus compras.
• Dar información nutricional de los productos.
• Dar información de la ubicación exacta de los productos en el
supermercado.
• Dar a conocer los nuevos productos
• Dar a conocer las ofertas de los productos.
• Dar agilidad en la filas para la cancelación de los productos.
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Análisis de Legal y Social Pág.V-19
2.4 Análisis de nuestros clientes.
Los clientes potenciales a los cuales “INTELLIGENT CAR S.A”,
ofrecerá sus servicios y productos son supermercados, comisariatos, mini
comisariatos, y tiendas pequeñas.
Un total de 3620 unidades serán para el grupo de Clientes Potencialmente
Altos; de 225 unidades para el grupo de Clientes Potencialmente Medios; y de 110
para el grupo de Clientes Potencialmente Bajos con un Gran Total de 4270
unidades.
GRUPO
ALTO NÚM.
DE LOCALES
PROMEDIO CARRITOS
POR LOCAL TOTAL DE
DISPOSITIVOS
TIA 101 20 2020
MI COMISARIATO 21 40 840
SUPERMAXI 11 40 440
FERRISARIATO 12 20 240
AKI 4 20 80
TOTAL 3620
CUADRO GRUPO ALTO
CUADRO 1. Elab. Paúl Herrera
www.tiendasindustrialesasociadas.com.ec,
www.elrosado.com.ec
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www.lafavorita.com.ec
GRUPO
MEDIO
NÚM. DE
LOCALES
PROMEDIO CARRITOS
POR LOCAL TOTAL DE
DISPOSITIVOS
MI JUGUETERIA 11 15 165
PICCA 10 15 150
STA ISABEL 6 15 90
CONQUISTADOR 5 15 75
JUGUETON 4 15 60
TOTAL 225
CUADRO GRUPO MEDIO
CUADRO 2. Elab. Paúl Herrera
www.elrosado.com.ec, encuestas
GRUPO
BAJO NÚM.
DE LOCALES
PROMEDIO CARRITOS
POR LOCAL TOTAL DE
DISPOSITIVOS
LA ESPAÑOLA 2 10 20
FERNANDEZ 2 10 20
EL RANCHO 2 10 20
ARMADA 1 10 10
FAE 1 10 10
POLICIA 1 10 10
CTG 1 10 10
J. BENEFICENCIA 1 10 10
TOTAL 110
CUADRO GRUPO BAJO
CUADRO 3.
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Elab. Paúl Herrera Encuestas
GRAFICO DE NUMERO DE SUPERMERCADOS Grafico 2.
Elab. Paúl Herrera Fuente: Encuesta, www.paginasamarillas.com,
www.tiendasindustrialesasociadas.com.ec,
www.elrosado.com.ec
www.lafavorita.com.ec
2.5 Análisis de la Competencia.
Actualmente en el País no tenemos una competencia.
Es por esto que estamos seguros y confiamos en el potencial de los
productos y servicios de “INTELLIGENT CAR S.A” introducirá al
mercado ecuatoriano, tendrán una gran demanda.
2.6 Determinación del tamaño del mercado Global.
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Análisis de Legal y Social Pág.V-22
En la tabla que encontraremos a continuación se muestra el mercado
grupos, sean estos alto (grupo con mayor porcentaje en el mercado),
medio(con un porcentaje considerable), bajo (con un porcentaje minimo).
TODOS LOS
SUPERMERCADOS NÚM.
DE LOCALES
PROMEDIO CARRITOS
POR LOCAL TOTAL DE
DISPOSITIVOS
TIA 101 20 2020
MI COMISARIATO 21 40 840
SUPERMAXI 11 40 440
FERRISARIATO 12 20 240
AKI 4 20 80
MI JUGUETERIA 11 15 165
PICCA 10 15 150
STA ISABEL 6 15 90
CONQUISTADOR 5 15 75
JUGUETON 4 15 60
LA ESPAÑOLA 2 10 20
FERNANDEZ 2 10 20
EL RANCHO 2 10 20
ARMADA 1 10 10
FAE 1 10 10
POLICIA 1 10 10
CTG 1 10 10
J. BENEFICENCIA 1 10 10
GRAN TOTAL 4270
CUADRO TOTALIZACION DE GRUPOS CUADRO 4.
Elab. Paúl Herrera Fuente: Encuesta, www.paginasamarillas.com,
www.tiendasindustrialesasociadas.com.ec,
www.elrosado.com.ec
www.lafavorita.com.ec
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Análisis de Legal y Social Pág.V-23
2.7 Tamaño del Mercado Objetivo
En el siguiente cuadro se presenta el tamaño de nuestro mercado meta en
comparación a nuestro mercado nacional. Nuestro mercado Objetivo es el
grupo alto que comprenderá un 92% del mercado global.
PORCENTAJE EN EL MERCADO POR GRUPOS
Grupos Cantidad Porcentaje
en el Mercado
Alto 3620 92%
Medio 225 6%
Bajo 110 3%
Total 3955 100%
CUADRO PORCENTAJE DE MERCADO
CUADRO 5. Elab. Paúl Herrera
Fuente: Encuesta, www.paginasamarillas.com,
www.tiendasindustrialesasociadas.com.ec,
www.elrosado.com.ec
www.lafavorita.com.ec
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Análisis de Legal y Social Pág.V-24
GRAFICO GRUPO ALTO
Grafico 3. Elab. Paúl Herrera
Encuesta, www.paginasamarillas.com,
www.tiendasindustrialesasociadas.com.ec,
www.elrosado.com.ec
www.lafavorita.com.ec
2.8. Plan de Mercadeo y Estrategias de Ventas.
Plan de Mercadeo
Para alcanzar el éxito en el campo del marketing, tres estrategias
sustanciales que nuestra empresa va a implementar:
1. Un producto o servicio bien diseñado para satisfacer las
necesidades y deseos del consumidor de la manera más
PRODUCTIVA (VALOR) para él. Esto es: con la máxima calidad
al menor precio posible
Universidad de Guayaquil Carrito de Supermercado Inteligente Facultad de Ingeniería Industrial Licenciatura en Sistemas de Información
Análisis de Legal y Social Pág.V-25
2. Una organización y estructura efectiva para distribuir y llevar el
producto o servicio hacia el cliente, y atraerlo a éste en el
momento y lugar más oportuno a través de una publicidad y
promoción técnica y creativamente ideada.
3. Un Plan de Marketing de RESULTADOS que de acuerdo a la
posición real de la empresa y del producto, defina claramente los
objetivos cuali-cuantitativos del negocio y el cómo o la manera de
obtenerlos. Combinando estratégicamente de la manera más
potencial, las Fortalezas y Oportunidades del producto o servicio
y disminuyendo sus debilidades y riesgos.
Objetivos del Plan de Mercadeo
� Nos proponemos copar el mercado nacional con los dispositivos de los
carritos inteligentes
� Alcanzar una participación del mercado del 92% con nuestro producto y
sus soluciones para fin del tercer año.
Presentación del Producto
� Nuestro Portal Web dentro de su contenido estará las imágenes de
todos los dispositivos y servicios que nuestra empresa ofrecerá.
� El producto se ofrecerá con una garantía de fabrica de 1 año
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IMAGEN DE PRODUCTO CONCIERGE
Imagen 3
http://www.elmundo.es/navegante/2007/10/08/tecnologia/1191840737.html
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IMAGEN DE PRODUCTO CONCIERGE Imagen 4
http://www.elmundo.es/navegante/2007/10/08/tecnologia/1191840737.html
Estrategias de Precio
• El precio de venta al público será con un margen no inferior al 20% del
costo del producto. (Ver punto de equilibrio en análisis económico).
• Nuestro portal Web ofrecerá Descuentos a los clientes de los
supermercados, al ingresar, nuestros clientes darán ofertas.
• Se ofrecerá a futuro acumulación de puntos por información que
proporcione en nuestras encuestas electrónicas acerca de nuevos
productos.
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Estrategias de Comercialización
Las estrategias de comercialización serán las siguientes:
• El equipo de ventas se encargará de realizar visitas personalizadas a los
supermercados e hipermercados interesados en contratar el Servicio.
• Hacer marketing de nuestros dispositivos y servicios a nuestros clientes
potenciales, resaltando los beneficios del dispositivo y demostraciones
gratis en sitio.
• Contratar nutricionistas para la campaña de lanzamiento, que informes a los
clientes de supermercado sobre los beneficios de conocer los datos
nutricionales de un producto.
• Personal técnico deberá capacitar al personal de los supermercados para
que ellos sean capaces de dar soporte sobre el uso de los dispositivos a los
clientes
La primera etapa será que la compañía se posicione en el mercado de
Guayaquil, luego provincia del Guayas, para después la provincia de Pichincha, y
luego expandirnos por todo el Ecuador, para finalmente hacerlo a nivel de america
del sur.
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Análisis de Legal y Social Pág.V-29
Estrategias de Publicidad y Promoción
La empresa como atractivo principal realizara lo siguiente:
1. Promocionar nuestro producto y Servicios por medio de la Cámara de la
pequeña Industria, en pagina Web podrán conocer la empresa, lo que
ofrecemos y los servicios de la empresa.
2. Charlas informativas a nuestros clientes para que conozcan nuestro
dispositivo y el servicio de publicidad.
3. En nuestra pagina web que se muestre la publicidad de nuestros clientes. .
4. Participar en las diferentes ferias tanto comerciales como de tecnología,
para darnos a conocer.
5. La mayor fuente de ingreso para la empresa será el mantenimiento que se
ofrecerá en los dispositivos.
Estrategias de Distribución
• Para los clientes con alto numero de dispositivos adquiridos.
• Con respecto a las personas que estarán en contacto con los clientes
especiales serán Analistas y/o Licenciados en Sistemas con pleno
conocimiento en cuanto a tendencia de comercialización.
• Realizar ventas directas a través de Internet, es decir convertir la Red en un
canal. Esto significa vender nuestro producto desde la Web, brindando
facilidades a nuestros clientes ofreciendo en primera instancia una
implementación demo de 7 días, si después de este tiempo que el cliente
ha utilizado nuestro producto decide comprarlo, instalaremos
definitivamente el producto.
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Análisis de Legal y Social Pág.V-30
3. Análisis Técnico
Cadena de Valor
Es una herramienta que complementa la evaluación del ambiente interno de la
empresa es el análisis de la cadena de valor de la empresa. Una empresa puede
considerarse como el conjunto de una serie de operaciones distintas, colocadas
entre las que realizan sus clientes o distribuidores; tal que la empresa ocupa un
lugar en la cadena de valor agregado desde el origen de las materias primas hasta
el consumidor final (Jarillo1992).
Porter (1987) define el valor como la suma de los beneficios percibidos que el
cliente recibe menos los costos percibidos por él al adquirir y usar un producto o
servicio. La cadena de valor es esencialmente una forma de análisis de la
actividad empresarial mediante la cual descomponemos una empresa en sus
partes constitutivas, buscando identificar fuentes de ventaja competitiva en
aquellas actividades generadoras de valor. Esa ventaja competitiva se logra
cuando la empresa desarrolla e integra las actividades de su cadena de valor de
forma menos costosa y mejor diferenciada que sus rivales. Por consiguiente la
cadena de valor de una empresa está conformada por todas sus actividades
generadoras de valor agregado y por los márgenes que éstas aportan.
La cadena de valor de una empresa y la forma en que desempeña sus
actividades individuales son un reflejo de su historia, de su estrategia, y de su
enfoque para implementar la estrategia. El crear el valor para los compradores que
exceda el costo de hacerlo es la meta de cualquier estrategia genérica.
Cadena de Valor Genérica
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Análisis de Legal y Social Pág.V-31
De acuerdo a Porter (1987) una cadena de valor genérica está constituida por
tres elementos básicos:
a) Las Actividades Primarias, que son aquellas que tienen que ver con el
desarrollo del producto, su producción, las de logística, comercialización y los
servicios de post-venta.
b) Las Actividades de Apoyo a las actividades primarias, como son la
administración de los recursos humanos, las de compras de bienes y servicios, las
de desarrollo tecnológico (telecomunicaciones, automatización, desarrollo de
procesos e ingeniería, investigación), las de infraestructura empresarial (finanzas,
contabilidad, gerencia de la calidad, relaciones públicas, asesoría legal, gerencia
general).
c) El Margen, que es la diferencia entre el valor total y los costos totales incurridos
por la empresa para desempeñar las actividades generadoras de valor.
El marco conceptual de la Cadena de Valor de Michael Porter es un modelo
que ayuda a analizar las actividades específicas con las cuales las firmas pueden
crear valor y ventaja competitiva.
Actividades primarias (línea funcional)
• Logística de entrada. Incluye la recepción, almacenamiento, control de
inventario, planeamiento del transporte.
• Operaciones.-Incluye maquinaria, empaquetado,
ensamblaje, mantenimiento del equipo, pruebas y el resto de las
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Análisis de Legal y Social Pág.V-32
actividades creadoras de valor que transforman la materia prima en el
producto final.
• Logística de salida. Las actividades requeridas para conseguir que el
producto final llegue a los clientes: almacenamiento, atención de pedidos,
transporte, gestión de la distribución.
• Marketing y ventas. Las actividades asociadas a conseguir clientes
que compren el producto, incluyendo: selección de canal de distribución,
publicidad, promoción, ventas, asignación de precios, gestión de ventas
minoristas, etc.
• Servicio. Las actividades que mantienen y realzan el valor del producto,
incluyendo: soporte de cliente, servicios de publicidad, instalación,
entrenamiento, gestión de repuestos, actualizaciones, etc.
Actividades de apoyo (procesos de personal, margen)
• Adquisiciones y compras de los dispositivos, mantenimiento, piezas de
repuesto, etc.
• Desarrollo de tecnología. Incluye el desarrollo de tecnología para apoyar a
las actividades de la cadena de valor. Por ejemplo: Investigación y
desarrollo, automatización de procesos, diseño, rediseños.
• Administración de recurso humano. Las actividades asociadas al
reclutamiento, al desarrollo (educación), a la retención y a la remuneración
de empleados y de gerentes.
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Infraestructura
Personal
Desarrollo Tecnológico
Suministros
Aprovisio –namiento Operaciones Distribución Marketing
Servicio
Margen
Margen
Actividades Primarias
Act
ivid
ad
es d
e A
poy
o
• Infraestructura de la empresa. Incluye la gerencia administrativa, la
gerencia técnica, las finanzas, la contabilidad, los asuntos públicos, las
ventas y la publicidad, etc.
Dentro del análisis técnico presentamos en el siguiente diagrama la secuencia
de actividades dentro del proceso del servicio que ofrecerá “INTELLIGENT
CAR S.A”.
Grafico Cadena de Valor
Cadena de Valor de “INTELLIGENT CAR S.A”.
Imagen 5
http://es.wikipedia.org/wiki/Cadena_de_valor
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Logística de Entrada.- Son las actividades asociadas a la recepción de los
clientes, conocer el servicio que requiere:
Pago anticipado de la publicidad.
Firma de la orden de compra con la cantidad de dispositivos solicitado.
Instalación del dispositivo.
Captación de Clientes
• Recibir al cliente en el caso de que el cliente se acerque a la oficina, o
recibir la llamada en el caso de que el cliente solicite el servicio por medio
de una llamada telefónica.
• Invitar al cliente a la sala de espera.
• Preguntar el tipo de Servicio que desea sea la instalación del dispositivo o
la publicidad.
• Realizar el cobro del valor del servicio 50%.
Operaciones
• Informar costos del producto o de los servicios.
• Registrar la hora o el día en que se inician las instalaciones.
• Indicar a los clientes y a los clientes de supermercado las diferentes
comodidades a obtener con el dispositivo y con la publicidad, y lo mas
importante que la inversión no saldrá de su bolsillo si no del proveedor de
ellos.
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Logística de Salida
• Registrar la hora o el día en que finaliza las instalaciones o servicio.
• Informar al cliente el valor total del servicio prestado.
• Efectuar el cobro del 50% faltante del servicio una vez finalizado, si es de
contado de ser a crédito esperar hasta después de 30 días.
Personal
• Personal calificado para dar capacitación al personal de los supermercados
para que den atención especializada al cliente.
• Personal técnico calificado para atender los problemas en los dispositivos.
Marketing y Ventas
• Visitar a todos los departamentos de marketing de los supermercados.
• Visitar a todos los departamentos de marketing de los proveedores de los
supermercados.
• Anunciar en medios de prensa escrita.
• Elaborar y repartir cartas de presentación.
• Elaborar y repartir volantes publicitarios.
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Tecnología
• Utilización del dispositivo (Mini PC 12” todo en uno pantalla táctil).
Vx-121P
Imagen 6
www. ipscomputers.com
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Imagen 7
www. ipscomputers.com
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Imagen 8
www. ipscomputers.com
• Windows XP PRO
• Sistema inteligente de Supermercado pre instalado (administrador de la
publicidad, calculadora, programa nutricional, localizador de productos,
inventario.)
Diagrama de Red en un Supermercado
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Imagen 9
Diagrama de Red en un Supermercado
Abastecimiento
• Cuenta para el acceso a Internet.
• Pago de Agua, Luz y Teléfono.
• Adquisición de Suministros Varios.
Actividades de los Clientes
Compras
• Comprar el dispositivo y proporcionar el archivo con la publicidad que desee
que se le publique.
Consumo
• Uso de los diferentes servicios de Mantenimiento sea el gold o plata
Actividades de los Proveedores
Logística de Entrada
• Recepción de clientes que desean adquirir los dispositivos.
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• Recepción de clientes que desean adquirir el servicio de mantenimiento sea
gold o plata.
Comercialización y Venta
• Preparación de ofertas para clientes
• Negociación con clientes
Infraestructura
• Facturación (mensual)
Abastecimiento
• Utilizar los dispositivos para una compra cómoda.
• Utilizar el dispositivo para calcular y acumular las compras.
• Utilizar los dispositivos para ubicar un producto en el supermercado.
• Programar los dispositivos para que cuando el cliente no lo esta utilizando
salga la publicidad.
3.2. Facilidades
Se dará publicidad en nuestra página web a los clientes que estén en el
plan gold.
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3.3. Equipo
Para el buen funcionamiento de la compañía “INTELLIGENT CAR S.A”.
Se requieren los siguientes equipos:
1 Servidor clon Core Quad 2.6GHZ, disco de 500GB, 4GB Ram
5 Computadores personales Quad Core de 2.6GHZ
1 Impresora HP Laser 400
5 UPS 500 V.A
Servicio de Internet
Switch Dlink 16 puertos 10-100
Equipo de Oficina:
• 5 Escritorios
• 10 sillas sencillas
• 1 silla ejecutiva
• 1 mesa para sesiones
• 6 teléfonos.
Los equipos se comprarán en la ciudad de Guayaquil y se pagaran de contado.
Por ser el inicio del negocio los socios serian los que atenderían, la parte
administrativa y técnica,
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Análisis de Legal y Social Pág.V-42
3.4. Diseño y Distribución de la Oficina
El diseño y distribución de las oficinas dentro del terreno será el siguiente:
CUADRO DE LA DISTRIBUCION DE INTELLIGENT CAR S.A.
Imagen 10
Elab. Paúl Herrera
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4. Análisis Administrativo
En este capítulo les daremos a conocer las funciones que desempeñan los
socios en los diferentes cargos.
4.1. Grupo Empresarial
Los miembros que conforman el grupo empresarial serán las personas que
hayan obtenido estudios superiores en Sistemas y Administración de Empresas.
Las reuniones se realizaran cada semana pagarles a los socios y también para
así poder estar al tanto de la situación de la compañía y a su vez para proponerse
objetivos de ventas y ver si se cumplen.
4.2 Personal Ejecutivo
El personal ejecutivo se conformara por personas que cuenten con experiencia
necesaria para desenvolverse en todo lo que refiere a la compañía.
4.3 Organización
La compañía “INTELLIGENT CAR S.A” está conformada de la siguiente
manera:
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Organigrama INTELLIGENT CAR S.A.
Elab. Paúl Herrera.
Diagrama Organizacional de Compañía INTELLIGENT CAR S.A
AUMENTANDO LA COMODIDAD
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El cargo de gerente Administrativo para quien haya invertido más en la
compañía llamado socio capitalista, este en conjunto con el gerente técnico serán
quienes tomen decisiones y también definirán metas estrategias para la
organización de la compañía.
A medida que vaya creciendo la compañía se irán contratando más
personal para que ya esté totalmente bien estructurada, por lo tanto
momentáneamente serán los socios fundadores los que hagan las labores básicas
para el debido funcionamiento de compañía.
Se realizaran cada mes una reunión para revisar cifras financieras ingresos
y egresos.
La compañía atenderá en un horario de 8:00 horas a 16:00 horas al publico
de Lunes a Viernes, los técnicos estarán una semana de guardia alternadamente
hasta las 20:00 según el horario de los supermercados a fin que si tuvieren alguna
eventualidad será atendida inmediatamente.
5. ANÁLISIS LEGAL Y SOCIAL
5.1. Aspectos Legales
La compañía “INTELLIGENT CAR S.A”. se establecerá en Guayaquil-
Ecuador, con el fin de comercializar hardware y publicidad.
De acuerdo a la ley la compañía “INTELLIGENT CAR S.A” pertenecerá a
un tipo de compañía sociedad anónima ya que para su conformación se requiere
un mínimo de 2 personas las mismas que responderán por sus obligaciones
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Análisis de Legal y Social Pág.V-53
sociales hasta un monto de sus aportaciones individuales y hacen el comercio
bajo una razón social, a la que se le denominara simplemente como (Sociedad
Anónima) razón social que no podrá adoptarse si no se cumple con las
disposiciones de la Ley de Compañías para su constitución.
La compañía “INTELLIGENT CAR S.A”, tendrá vida legal una vez inscrita
en el contrato social del Registro Mercantil, la misma que para efectos fiscales y
tributarios de responsabilidad limitada son sociedades de capital.
El socio capitalista aportará 40.000 dólares, mientras que otro socio aportará
con 5.000 dólares.
Al constituirse la compañía el capital será íntegramente suscrito. Las
aportaciones serán en numerario y bienes.
Se creará una cuenta especial de Integración de Capital, para depositar el
dinero aportado, dicha cuenta se la abrirá en el banco del Pacifico la nombre de
“INTELLIGENT CAR S.A”. Los certificados de depósito de tales aportes se
protocolizaran con la escritura correspondiente. Una vez constituida la compañía
se podrán los valores de las cuentas a disposición de los administradores.
Se le entregará un certificado de aportación a cada socio donde constará su
carácter de no negociable y el número de las participaciones que por su aporte le
corresponden.
Se ha establecido que la participación de cada socio es transmisible por
herencia, si estos fueran varios entonces estarán representados por una persona
designada en la compañía, siendo estas partes sociales indivisibles.
En el caso de que se acuerde un aumento de capital social, los socios
tendrán derecho a preferencia para suscribirlo a proporción a sus aportes sociales,
salvo que conste lo contrario en el contrato social o en las resoluciones adoptadas
para aumentos de capital. En la compañía no se tomaran resoluciones
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Análisis de Legal y Social Pág.V-54
encaminadas a reducir el capital social si ello implica la devolución a los socios de
parte las aportaciones hechas y pagadas, excepto en el caso de exclusión del
socio previa la liquidación da su aporte.
El desembolso de las partes sociales será permitida solamente en la forma que
se establezca en el contrato social, siempre que para el efecto, se cuente con
utilidades liquidas disponibles para el pago de los dividendos.
La participación que tiene el socio en la compañía de responsabilidad limitada
es transferible por acto entre vivos, en beneficio de otro u otros socios de la
compañía o de terceros, si se obtiene el consentimiento unánime del capital social.
La sesión se hará por escritura pública. El notario incorporara a los protocolos o
insertara en la escritura el certificado del representante de la sociedad que
acredite el consentimiento unánime para la sesión. En el libre respectivo de la
compañía se inscribirá la sesión y, practicada esta, se anulará el certificado de
aportación correspondiente, extendiéndose uno nuevo a favor del cesionario.
La escritura de sesión se sentara la razón al margen de la inscripción referente
a la constitución de la sociedad, así como al margen de la matriz de la escritura de
constitución en los respectivos protocolos del notario.
La administración de la compañía “INTELLIGENT CAR S.A”, será a través
de la junta directiva, formada por los socios citados anteriormente, legalmente
convocados y reunidos, este será el órgano supremo de la compañía. Solo con la
participación de todos los socios o con aquellos que representen más de la mitad
del capital social la junta directiva podrá considerarse válidamente constituida para
deliberar, en la primera convocatoria. La junta directiva se reunirá, en segunda
convocatoria, con el número de socios presentes, debiendo expresarse así en
referida convocatoria. Las resoluciones se tomaran por mayoría absoluta de los
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Análisis de Legal y Social Pág.V-55
socios presentes. Los votos en blanco se y las abstenciones se sumaran a la
mayoría.
Entre las atribuciones legales de la junta general están:
• Designar y remover administradores y gerentes.
• Designar el consejo de vigilancia, en el caso de que el contrato social
hubiere previsto la existencia de este organismo.
• Aprobar las cuentas y los balances que presenten los administradores y
gerentes.
• Resolver acerca de la forma del reparto de las utilidades.
• Resolver acerca de las amortizaciones de las partes sociales.
• Consentir en la sesión de las partes sociales y en la admisión de nuevos
socios.
• Decidir acerca del aumento o disminución del capital y la prorroga del
contrato social.
• Resolver si en el contrato social no se establece otra cosa, el gravamen o
la enajenación de inmuebles propios de la compañía.
• Resolver acerca de la disolución anticipada de la compañía.
• Acordar la exclusión del socio por las causales previstas en el Art. 82 de la
ley de compañías.
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Análisis de Legal y Social Pág.V-56
• Disponer que se entablen las acciones correspondientes en contra de los
administradores o gerentes. En caso de negativa de la junta general, una
minoría representativa de por lo menos un 20% del capital social, podrá
recurrir al juez para entablar las acciones indicadas.
• Las demás que no estuvieren otorgadas en esta ley o en el contrato social
a los gerentes, administradores u otros organismos.
• Las juntas generales son ordinarias y se reunirán una vez cada mes, en el
domicilio principal de la compañía, previa convocatoria del administrador o
del gerente.
• Las juntas extraordinarias se podrán convocar las veces que sea
necesario en cualquier momento. En las juntas directivas sólo podrán
tratarse los asuntos puntualizados en la convocatoria. Las juntas generales
serán convocadas por la prensa en uno de los periódicos de mayor
circulación en el domicilio de la compañía, con 8 días de anticipación al
fijado para la reunión, o por los medios previstos en el contrato.
• A las juntas generales concurrirán los socios personalmente o por medio
de representante, en cuyo caso la representación se conferirá por escrito y
con carácter especial para cada junta, a no ser que el representante
ostente poder general, legalmente conferido.
• El acta de las deliberaciones y acuerdos de las juntas generales llevará las
firmas del presidente y del secretario de la junta.
• Se formara un expediente de cada junta. El expediente contendrá la copia
del acta y de los documentos que justifiquen que las convocatorias han
sido hechas en la forma señalada en la ley y en los estatutos. Se
incorporarán también a dicho expediente todos aquellos documentos que
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Análisis de Legal y Social Pág.V-57
hubieren sido conocidos por la junta. Las actas deberán ser asentadas en
un libro destinado para el efecto.
Instructivo Societario para la constitución,
aumento de capital y más actos de las
compañías mercantiles sometidas al control
de la Superintendencia de Compañías
SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑIAS
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Análisis de Legal y Social Pág.V-58
I PARTE nstructivo para la constitución para la constitución,
aumento de capital y más actos societarios de las compañías mercantiles sometidas al control de la
Superintendencia de Compañías.
CONSTITUCION 1Compañías de Responsabilidad Limitada 2. Compañías Anónimas 3. Compañías de Economía Mixta 4.Compañías en Comandita por acciones 5. Las acciones o cuentas en participación
AUMENTOS DE CAPITAL TRÁMITES ESPECIALES 1. Transformación 2. Fusión 3. Escisión 4. Empresas Multinacionales Andinas 5. Compañías y empresas extranjeras
organizadas como personas jurídicas.
TRÁMITES VARIOS Oposición por parte de terceros
INACTIVIDAD, DISOLUCIÓN, REACTIVACIÓN, LIQUIDACIÓN Y CANCELACIÓN DE COMPAÑÍAS
II PARTE Formatos de Minutas Proyecto No. 1: Minuta de Constitución de Compañías
de Responsabilidad Limitada
Proyecto No. 2: Minuta de Constitución simultánea de Compañía Anónima
Proyecto No. 3: Minuta de Constitución simultánea de Compañía anónima cuyo estatuto prevea la existencia de Directorio.
Formatos abreviados de Minutas Proyecto No. 1-A: Minuta de Constitución de Compañías
de Responsabilidad Limitada
Proyecto No. 2-A: Minuta de Constitución simultánea de Compañía Anónima
Proyecto No. 3-A: Minuta de Constitución simultánea de Compañía anónima cuyo estatuto prevea la existencia de Directorio.
III PARTE Inscripción en el Registro Mercantil IV PARTE Centro de Mediación
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Análisis de Legal y Social Pág.V-59
PRESENTACIÓN
LA SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑIAS, TIENE EL
AGRADO DE PONER A DISPOSICION DE NUESTROS
USUARIOS Y PUBLICO EN GENERAL, EL PRESENTE
FOLLETO QUE CONTIENE EL“INSTRUCTIVO PARA LA
CONSTITUCIÓN, AUMENTO DE CAPITAL Y MÁS
ACTOS SOCIETARIOS DE LAS COMPAÑÍAS
MERCANTILES SOMETIDAS A SU CONTROL”, ASÍ
COMO, LOS PROYECTOS DE MINUTAS (EN DOS
VERSIONES) DE CONSTITUCIÓN DE COMPAÑÍAS DE
RESPONSABILIDAD LIMITADA, ANÓNIMAS SIN
DIRECTORIO, Y COMPAÑIAS ANÓNIMAS CON LA
EXISTENCIADE ESTE ORGANISMO SOCIAL Y, LOS
REQUISITOS PARA LA INSCRIPCIÓN EN EL
REGISTRO MERCANTIL DE LA CONSTITUCIÓN DE
COMPAÑÍAS.
AUMENTOS DE CAPITAL, REFORMAS DE
ESTATUTOS, FUSIONES, ESCISIONES,
REACTIVACIONES, CAMBIOS DE NOMBRE Y
DOMICILIO, DISOLUCIONES Y LIQUIDACIONES,
PERMISOS PARA OPERAR O DOMICILIACIONES.
ES ANHELO DE LA ENTIDAD DE CONTROL QUE
ESTE INSTRUMENTO JURÍDICO SEA EL
REFERENTE, SIRVA DE GUÍA Y FUENTE DE
CONSULTA A EMPRESARIOS, ADMINISTRADORES,
SOCIOS Y ACCIONISTAS, ABOGADOS EN LIBRE
EJERCICIO, ESTUDIANTES, EMPRENDEDORES Y
PARA TODOS QUIENES OBTEN POR DESARROLLAR
ACTIVIDADES EN EL SECTOR EMPRESARIAL.
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Análisis de Legal y Social Pág.V-60
INSTRUCTIVO PARA LA CONSTITUCION, AUMENTO
DE CAPITAL Y
MÁS ACTOS SOCIETARIOS DE LAS COMPAÑIAS
MERCANTILES SOMETIDAS AL CONTROL DE LA
SUPERINTENDENCIA DE COMPAÑIAS
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Análisis de Legal y Social Pág.V-61
CONSTITUCION
1. CONSTITUCION
1.1 COMPAÑIAS DE RESPONSABILIDAD
LIMITADA Requisitos:
1.1.1
Superintendencia de Compañías, o por la
Secretaría General de la
Intendencia de Compañías de Guayaquil, o por el funcionario que para
el efecto fuere designado en las intendencias de compañías de
Cuenca, Ambato, Machala y Portoviejo (Art. 92 de la Ley de
Compañías y Resolución N°. 01.Q.DSC.007 (R.O. 364 de 9 de julio del
2001) y su reforma constante en la Resolución No.02.Q.DSC.006
(R.O. 566 de 30 de abril del 2002).
De conformidad con lo prescrito en el Art. 293 de la Ley de Propiedad
Intelectual, el titular de un derecho sobre marcas, nombres comerciales
su obtenciones vegetales que constatare que la Superintendencia de
Compañías hubiere aprobado uno o más nombres de las sociedades
bajo su control que incluyan signos idénticos a dichas marcas, nombres
comerciales u obtenciones vegetales, podrá solicitar al Instituto
Ecuatoriano de Propiedad Intelectual –IEPI-, a través de los recursos
correspondientes, la suspensión del uso de la referida denominación o
razón social para eliminar todo riesgo de confusión o utilización
indebida del signo protegido.
1.1.2 Solicitud de aprobación.- La presentación al Superintendente
de Compañías o a su delegado de tres copias certificadas de la
escritura de constitución de la compañía, a las que se adjuntará la
solicitud, suscrita por abogado, requiriendo la aprobación del contrato
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Análisis de Legal y Social Pág.V-62
constitutivo (Art. 136 de la Ley de Compañías).
1.1.3 Números mínimo y máximo de socios.- La compañía
se constituirá con dos socios, como mínimo, según el
primer inciso del Artículo 92 de la Ley de Compañías, reformado
por el Artículo 68 de la Ley de Empresas Unipersonales de
Responsabilidad Limitada, publicada en el Registro Oficial No.
196 de 26 de enero del 2006, o con un máximo de quince, y si
durante su existencia jurídica llegare a exceder este
número deberá transformarse en otra clase de compañía o
disolverse (Art. 95 de la Ley de Compañías).
1.1.4 Capital mínimo.- El capital mínimo con que ha de constituirse
la compañía es de cuatrocientos dólares de los Estados
Unidos de América. El capital deberá suscribirse
íntegramente y pagarse al menos en el 50% del valor nominal
de cada participación. Las aportaciones pueden consistir en
numerario (dinero) o en especies (bienes) muebles o inmuebles
e intangibles, o incluso, en dinero y especies a la vez. En
cualquier caso las especies deben corresponder a la actividad o
actividades que integren el objeto de la compañía (Arts. 102 y
104 de la Ley de Compañías). Si como especie inmueble se
aportare a la constitución de una compañía un piso,
departamento o local sujeto al régimen de propiedad horizontal
será necesario que se inserte en la escritura respectiva copia
auténtica tanto de la correspondiente declaración municipal
de propiedad horizontal cuanto del reglamento de copropiedad
del inmueble al que perteneciese el departamento o local
sometido a ese régimen. Tal dispone el Art. 19 de la Ley de
Propiedad Horizontal. Asimismo, para que pueda realizarse la
transferencia de dominio, vía aporte, de un piso,
departamento o local, será requisito indispensable que el
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Análisis de Legal y Social Pág.V-63
respectivo propietario pruebe estar al día en el pago de las
expensas o cuotas de administración, conservación y
reparación, así como el seguro. Al efecto, el notario
autorizante exigirá como documento habilitante la certificación
otorgada por el administrador, sin la cual no podrá celebrarse
ninguna escritura. Así prescribe el Art. 9 del Reglamento a la
Ley de Propiedad Horizontal, publicado en el R.O. 159 de 9 de
febrero de 1961.
El aporte de intangibles, se fundamenta en el Artículo Primero,
inciso tercero de la Decisión 291 de la Comisión del Acuerdo
de Cartagena y Artículos 12 y 14 de la Ley de Promoción y
Garantía de las Inversiones.
En esta clase de compañías no es procedente establecer el
capital autorizado. Conforme a lo dispuesto en el artículo 105
de la Ley de la materia, esta compañía tampoco puede
constituirse mediante suscripción pública.
1.1.5 El objeto social:
1.1.5.1. Informe previo:
Del Consejo Nacional de Tránsito - .- Si la compañía va a
dedicarse al transporte terrestre de personas o bienes, de
conformidad con lo dispuesto en el Art. 145 de la Ley de
Tránsito y Transportes Terrestres, es indispensable que se
obtenga el informe favorable previo del Consejo Nacional de
Tránsito. El documento que lo contenga se incorporará como
habilitante de la respectiva escritura pública de constitución de
la compañía.
Si la compañía va a dedicarse al transporte terrestre dentro del
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Análisis de Legal y Social Pág.V-64
ámbito exclusivo de la jurisdicción territorial del Distrito
Metropolitano de Quito, el informe favorable citado en el párrafo
precedente le corresponderá emitirlo al Distrito Metropolitano de
Quito, de acuerdo al Decreto Ejecutivo No.
336 de 21 de julio del 2005, publicado en el Registro Oficial
No. 71 de 29 de julio del mismo año. El documento que
contenga el informe favorable se incorporará como habilitante
de la respectiva escritura pública de constitución de la
compañía.
1.1.5.2 Afiliaciones (previas a la obtención de la resolución
aprobatoria por parte de la Superintendencia de Compañías):
A la Cámara de la Construcción.- En el evento de que la
compañía vaya a operar en el sector de la construcción, se
debe obtener la afiliación a la Cámara de la Construcción
correspondiente, de acuerdo con lo prescrito en el Art. 4 del
Decreto Supremo No. 3136 de 14 de enero de 1979,
publicado en el R.O. 762 de 30 de los mismos mes y año.
A la Cámara de la Minería.- Si la compañía va a dedicarse a la
explotación minera, en cualquiera de sus fases, es
indispensable obtener la afiliación a la Cámara de la Minería
que corresponda, según lo prescrito en el Art. 17 de la Ley de
Minería, publicada en el Suplemento del R.O. 695 de 21 de
mayo de 1991.
A la Cámara de Agricultura.- Si la compañía va a tener como
actividad principal de su objeto la agricultura o la ganadería, se
debe afiliarla a la Cámara de Agricultura respectiva, en
cumplimiento de lo dispuesto en el Art. 3 de la Ley Reformatoria
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Análisis de Legal y Social Pág.V-65
a la Ley de Centros Agrícolas, Cámaras de Agricultura
Provinciales y Zonales, publicada en el R. O. 326 de 29 de
noviembre de 1993.
Afiliaciones (previas a la obtención de la inscripción de la
escritura constitutiva y de su resolución aprobatoria en el
Registro Mercantil):
A la Cámara de Industriales o de la Pequeña Industr ia.- Si la
compañía va a dedicarse a cualquier actividad industrial es
necesario que se obtenga la afiliación a la Cámara de
Industriales respectiva o a la Cámara de la Pequeña Industria
que corresponda, en observancia de lo dispuesto en el Art. 7 del
Decreto No. 1531, publicado en el R.O. 18 de 25 de septiembre
de 1968 o en el Art. 5 de la Ley de Fomento de la Pequeña
Industria y Artesanía, publicada en el R.O. 878 de 29 de agosto
de 1975 y reformada mediante Ley promulgada en el R.O. 200
de 30 de mayo de 1989.
A la Cámara Provincial de Turismo.- Si la compañía va a
emprender en actividades turísticas es preciso alcanzar su
afiliación a la Cámara Provincial de Turismo que, en razón del
domicilio principal de la compañía, sea la competente para tal
afiliación. Así disponen los artículos 4 y 25 de la Ley de
Cámaras Provinciales de Turismo y de su Federación
Nacional, publicada en el R.O. 689 de 5 de mayo de 1995.
A la Cámara de Acuacultura.- En caso de que la compañía
vaya a desarrollar actividades acuícolas, es indispensable
obtener su afiliación a la Cámara de Acuacultura, en
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Análisis de Legal y Social Pág.V-66
conformidad con lo prescrito en el Art. 3 de la Ley de la
Cámara Nacional de Acuacultura, publicada en el R.O. 251 de
11 de agosto de 1993.
A la Cámara de Comercio.- En caso de que la compañía vaya
a dedicarse a cualquier género de comercio es indispensable
obtener la afiliación a la respectiva Cámara de comercio,
según prescribe el Art. 13 de la Ley de Cámaras de Comercio.
A la Cámara Ecuatoriana del libro.- En el caso de que la
compañía vaya a dedicarse a la edición, producción,
distribución y comercialización de libros, revistas y demás
impresos, podrán ser miembros de los Núcleos Provinciales
de la Cámara Ecuatoriana del Libro, afiliándose previamente
a la Cámara de Comercio respectiva, de acuerdo con lo
dispuesto en el Artículo Tercero inciso cuarto de la Ley de la
Cámara Ecuatoriana del Libro.
NOTA: Cuando el objeto social de una compañía
comprenda más de una finalidad, le corresponderá a
la Superintendencia de Compañías establecer su
afiliación de acuerdo a la primera actividad
empresarial que aparezca en el mismo.
1.1.5.3 Cumplimiento de otros requisitos en razón d el objeto
social: Compañías consultoras.- Esta clase de
compañías deberá adoptar, exclusivamente, el régimen
jurídico de la compañíade responsabilidad limitada o el de la
compañía en nombre colectivo, conforme a lo dispuesto en el
Art. 5 de la Ley de Consultoría, publicada en el R.O. 136 de
24 de febrero de 1989. De acuerdo con el artículo citado,
su objeto deberá contraerse únicamente a la actividad
consultora, en cualquiera de sus manifestaciones. Los socios
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de este tipo de compañía deberán acreditar título profesional
conferido por un instituto de educación superior del país o
del extranjero, siempre que, en este último caso, haya sido
revalidado en el
Ecuador (Art. 6 de la Ley de Consultoría).
Compañías de Vigilancia y Seguridad Privada.- Esta clase
de compañías deberá adoptar, exclusivamente, el régimen
jurídico de la compañía de responsabilidad limitada, en
atención a lo dispuesto en el Art. 7 de la Ley de Vigilancia y
Seguridad Privada, publicada en el Registro Oficial No. 130
de 22 de julio del 2003; de igual manera, el objeto social
deberá ser exclusivo, en orden a lo previsto en el Art. 8 del
mismo cuerpo legal.
Compañías “holding”.- Las compañías de esta clase,
llamadas también “tenedoras de acciones o de
participaciones”, deben tener como actividad principal de su
objeto la compra de acciones o de participaciones sociales de
otras compañías, con la finalidad de vincularlas y ejercer su
control a través de nexos de propiedad accionaria, gestión,
administración, responsabilidad crediticia o resultados,
para conformar así un grupo empresarial (Art. 429 de la Ley de
Compañías).
Compañías de Intermediación Laboral, de Tercerizaci ón de
Servicios Complementarios y los del Servicio de
Colocación de Empleo a través de Agencias Privadas de
Colocación.- Esta clase de compañías deberá conformarse
de acuerdo con la Ley Reformatoria al Código del Trabajo,
Mediante la Cual se regula la Actividad de Intermediación
Laboral y la de Tercerización de Servicios Complementarios,
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publicada en el Registro Oficial No. 298 de 23 de junio del
2006.
Las personas naturales que realicen actividades de
intermediación laboral o tercerización de servicios
complementarios en los sectores de la construcción y
agrícola, se someterán a todas las disposiciones de la Ley
antes citada.
Compañías de Servicios Auxiliares del Sistema
Financiero. - En la constitución de compañías que se van
a dedicar a prestar servicios auxiliares del sistema financiero,
tales como: Transporte de especies monetarias y de valores,
servicios de
cobranza, cajeros automáticos, servicios contables y de
computación, fomento a las exportaciones e inmobiliarias
propietarias de bienes destinados exclusivamente a uso de
oficinas de una sociedad controladora o institución
financiera; y, otras, deberán previamente ser calificadas
como tales por la Superintendencia de Bancos y luego
someter el trámite de aprobación a la Superintendencia de
Compañías, en orden a lo dispuesto en el tercer inciso del
artículo primero de la Ley General de Instituciones del Sistema
Financiero, sin perjuicio de cumplir con otros requisitos que la
Ley exija en atención a la actividad específica que estas
compañías realicen.
1.1.6 El origen de la inversión:
Si en la constitución de la compañía invierten personas
naturales o jurídicas extranjeras es indispensable que
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declaren el tipo de inversión que realizan, esto es, extranjera
directa, subregional o nacional, en los términos de la Decisión
291 de la Comisión del Acuerdo de Cartagena, publicada en el
Suplemento del R.O. 682 de 13 de mayo de 1991.
La inversión extranjera directa en laboratorios de larvas y
centros de investigación acuícola será autorizada por el
Consejo Nacional de Desarrollo Pesquero, previo informe del
Instituto Nacional de Pesca (Art. 36 de la Ley de Promoción y
Garantía de las Inversiones).
1.2 COMPAÑIAS ANONIMAS
Requisitos:
1.2.1 La compañía deberá constituirse con dos o más accionistas,
según lo dispuesto en el Artículo 147 de la Ley de Compañías,
sustituido por el Artículo 68 de la Ley de Empresas
Unipersonales de Responsabilidad Limitada. La
compañía anónima no podrá subsistir con menos de dos
accionistas, salvo las compañías cuyo capital total o
mayoritario pertenezcan a una entidad del sector público.
1.2.2 Son aplicables a esta compañía los requisitos precisados en
los numerales 1.1.1, 1.1.2, 1.1.5 y 1.1.6 sobre los requisitos
de la
compañía de responsabilidad limitada. No obstante lo dicho, se
aclara que la compañía anónima no puede tener por
nombre una razón social, ni por objeto la actividad de
consultoría, por lo que los numerales antes indicados le son
aplicables, con las salvedades antes señaladas.
El capital suscrito mínimo de la compañía deberá ser de
ochocientos dólares de los Estados Unidos de América. El
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capital deberá suscribirse íntegramente y pagarse en al
menos un 25% del valor nominal de cada acción. Dicho
capital puede integrarse en numerario o en especies (bienes
muebles e inmuebles) e intangibles, siempre que, en
cualquier caso, correspondan al género de actividad de la
compañía.
Sin embargo, si se tratare de constituir una compañía cuyo
objeto sea la explotación de los servicios de transporte aéreo
interno o internacional, se requerirá que tal compañía
específicamente se dedique a esa actividad con un capital no
inferior a veinte veces el monto señalado por la Ley de
Compañías para las sociedades anónimas, según lo dispuesto
en el Art. 46 de la Ley de Aviación Civil, reformada por la Ley
No. 126, publicada en el R.O. 379 de 8 de agosto de 1998.
1.2.3 La sociedad anónima permite establecer un capital
autorizado, que no es sino el cupo hasta el cual pueden
llegar tanto el capital suscrito como el capital pagado. Ese
cupo no podrá exceder del doble del importe del capital suscrito
(Art. 160 de la Ley de Compañías). Lo expresado para el
caso de aportes consistentes en inmuebles sometidos al
régimen de propiedad horizontal para la constitución de la
compañía limitada, es válido para la constitución de la anónima.
1.3 COMPAÑIAS DE ECONOMIA MIXTA
Requisitos:
1.3.1 Para constituir estas compañías es indispensable que
contraten personas jurídicas de derecho público o personas
jurídicas semipúblicas con personas jurídicas o naturales de
derecho privado (Art. 308 de la Ley de Compañías).
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1.3.2 En esta especie de compañías no puede faltar el órgano
administrativo pluripersonal denominado directorio. Asimismo,
en el estatuto, si el Estado o las entidades u organismos del
sector público que participen en la compañía, así lo
plantearen, se determinarán los requisitos y condiciones
especiales que resultaren adecuados respecto a la transferencia
de las acciones y a la participación en el aumento del capital
suscrito de la compañía (Art. 312 de la Ley de Compañías).
l.3.3 En lo demás, para constituir estas compañías, se estará a lo
normado en la Sección VI de la Ley de Compañías, relativa a la
sociedad anónima.
l.4 COMPAÑIAS EN COMANDITA POR ACCIONES
Requisitos:
Los mismos que la Ley exige para la constitución de las
compañías anónimas, con las modificaciones propias de esta
especie que constan en la Sección VII de la Ley de Compañías,
esto es, en los artículos 301 a 304 del indicado cuerpo de leyes.
l.5 LAS ASOCIACIONES O CUENTAS EN PARTICIPACION
1.5.1. La asociación o cuentas en participación es aquella en que un
comerciante da a una o más personas participación en las
utilidades o pérdidas de una o más operaciones o de todo su
comercio. Puede también tener lugar en operaciones
mercantiles hechas por no comerciantes.
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1.5.2. La asociación o compañía accidental se rige por las
convenciones de las partes y está exenta de las formalidades
establecidas para las compañías con personalidad jurídica. No
obstante, deberá tenerse en cuenta lo dispuesto en la Sección
XV de la Ley de Compañías, es decir, en los artículos
423 a 428 de ese cuerpo normativo.
1.5.2.1.1. Lo señalado para las compañías de responsabilidad limitada
en los numerales 1.1.1, 1.1.2, 1.1.3, 1.1.4, 1.1.5 y 1.1.6, así
como lo previsto en los numerales 1.2.1, 1.2.2, y 1.2.3 de este
instructivo para las compañías anónimas, no rige para esta
clase de compañías, que, como se ha indicado ya, carecen de
personalidad jurídica.
AUMENTOS DE CAPITAL Y OTROS ACTOS
SOCIETARIOSOSTERIORES
1.6. AUMENTOS DE CAPITAL Y OTROS ACTOS SOCIETARIOS
POSTERIORES
Requisitos:
1.6.1 Al otorgamiento de la escritura pública de cualquiera de los
actos señalados en el Art. 33 de la Ley de Compañías:
establecimiento de sucursal, aumento o disminución de capital,
prórroga de plazo de duración, transformación, fusión, escisión, cambio
de nombre o de domicilio, convalidación, reactivación de la compañía en
proceso de liquidación y disolución anticipada, así como todos los
convenios y resoluciones que alteren las cláusulas que se registren y
publiquen, que reduzcan la duración de la compañía o excluyan a
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alguno de sus miembros, deben comparecer el o los representantes
legales que, en cada caso, señale el estatuto respectivo.
1.6.2 Se presentará en la Superintendencia de Compañías tres
copias certificadas de la escritura que contenga el acta de junta
general en que aparezcan las bases de la operación, esto es,
del aumento de capital u otro u otros actos societarios previstos
en el Art. 33 de la Ley de Compañías y la consiguiente reforma
del estatuto, ya sea de acuerdo con el Art. 140 de la Ley de
Compañías, si la sociedad es de responsabilidad limitada, o ya
de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 183 de la misma Ley,
si la compañía es anónima, o en fin, de conformidad con este
último artículo y el artículo 312 de la Ley de Compañías, si se
trata de una de economía mixta.
1.6.3 En todo trámite de aumento de capital o de cualquier otro
acto societario posterior previsto en el Art. 33 de la Ley de
Compañías y que tenga incidencia en el capital o en el patrimonio
sociales, se tomará en cuenta lo dispuesto en la Resolución No.
00.Q.IJ.008, publicada en el R.O. 69 de 3 de mayo del 2000, que
contiene las normas de aplicación de las reformas a la Ley de
Compañías, introducidas en la Ley para la Transformación
Económica del Ecuador.
1.6.4 Si la compañía que estuviere en el caso de aumentar su
capital o implementar un acto cualquiera de los señalados en el
Art. 33 de la Ley de Compañías, se hallare sujeta al control total
de esta Superintendencia, la exactitud de los rubros del
incremento de capital será verificada mediante una inspección,
de acuerdo con lo dispuesto en la Resolución No.93.1.1.3.011
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de 27 de agosto de 1993, publicada en el R.O. 269 de 6 de
septiembre del mismo año.
Si la compañía que aumenta el capital estuviere sometida al
control parcial de la Entidad, corresponde a su
representante legal declarar, bajo juramento, que la suscripción
e integración del capital materia del aumento son correctas. Así
lo exige el Art. 11 de la Resolución citada en el párrafo anterior.
1.6.5. El aumento de capital suscrito dentro del cupo autorizado será
resuelto por la Junta General de Accionistas, y en cuanto a su
trámite se estará a lo dispuesto en el Capítulo III del
Reglamento de Aumento del Capital Suscrito dentro del
Autorizado en las Compañías Anónimas y de Economía Mixta
contenido en la Resolución No. 99.1.1.3.06 de 2 de agosto de
1999, publicada en la R.O. 252 de 11 de los mismos mes y año,
reformada mediante Resolución No.00.Q.IJ.006 de 17 de abril
del 2000, publicada en el R. O. 65 de 26 de abril del 2000.
1.6.6 Si la junta general de una compañía acordare
modificaciones en el objeto social, se estará a lo señalado en
los numerales 1.1.5.1, 1.1.5.2 y 1.1.5.3 de este instructivo para
todo cuanto se refiera al informe previo favorable, afiliación a la
Cámara de la Producción y otros aspectos derivados de dicha
modificación
.
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Análisis de Legal y Social Pág.V-75
TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE
COMPAÑIAS
1.7 TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE COMPAÑIAS
1.7.1 TRANSFORMACION:
Para la transformación de una compañía, esto es para la
adopción de una figura jurídica distinta, sin que en la compañía
opere su disolución ni pierda su personalidad jurídica, debe
tomarse en cuenta las normas prescritas en los artículos 330 a
336 de la Ley de Compañías y la Disposición Transitoria de la
Ley de Empresas Unipersonales de Responsabilidad Limitada
Requisitos:
1.7.1.1 Los exigidos por la Ley para la constitución de la compañía
cuya forma se adopte.
1.7.1.2 Si fuere del caso, la lista de los accionistas o socios que
hayan hecho uso del derecho de separarse de la
compañía por haber manifestado su disidencia con su
transformación.
1.7.1.3 El balance final de la compañía cerrado al día anterior al del
otorgamiento de la escritura y elaborado como si se tratare de
un balance para la liquidación de la compañía.
1.7.1.4 El señalado en el numeral 1.6.4 de este instructivo.
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1.7.2 FUSION:
Para la fusión de compañías, es decir para que dos o más de
ellas se unan a fin de formar una nueva que suceda en los
derechos y obligaciones de aquellas; o para que una o más
compañías sean absorbidas por otra que continúa existiendo,
debe observarse lo dispuesto en los artículos 337 al 344 de la
Ley de Compañías.
Requisitos:
1.7.2.1 De ser procedente, el señalado en el numeral 1.7.1.2 de este
instructivo, así como el previsto en el numeral 1.6.4 del mismo
documento.
1.7.2.2 Los balances finales de las compañías que se fusionen y el
consolidado de la compañía resultante de la fusión, todos
cerrados al día anterior al del otorgamiento de la escritura de
fusión; o los balances de las compañías absorbente y
absorbida o absorbidas, así como el correspondiente balance
consolidado, también cerrado al día anterior al del
otorgamiento de la escritura de absorción. Tales balances se
expresarán en dólares de los Estados Unidos de América,
conforme se dispone en los artículos 15 y 16 de la Resolución
No. 00.Q.ICI.010 de 31 de mayo del 2000, publicada en el R.O.
95 de 9 de junio del mismo año.
1.8 ESCISION:
Para la escisión de una compañía, esto es la división de ella
en dos o más sociedades, debe estarse a lo prescrito en los
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Análisis de Legal y Social Pág.V-77
artículos 345 a 352 de la Ley de Compañías.
Requisitos:
1.8.1 El indicado en el numeral l.7.2.1. de este instructivo.
1.8.2 El balance de la compañía escindida, que refleje su situación
anterior a la escisión, así como el que exprese tal situación
después de dicho acto, y el balance inicial de cada una de las
compañías resultantes de la escisión, todos cerrados al día
anterior al del otorgamiento de la escritura de escisión, y
expresados en dólares de los Estados Unidos de América,
según dispone el artículo 17 de la Resolución No. 00.Q.ICI.010
De 31 de mayo del 2000, publicada en R.O. 95 de 9 de junio
del mismo año.
1.9
OPOSICION POR PARTE DE TERCEROS A LA INSCRIPCION DE
LOS ACTOS SOCIETARIOS PUNTUALIZADOS EN EL
INCISO SEGUNDO DEL ART. 33 DE LA LEY DE COMPAÑIAS
Para la eventual oposición de terceros a la inscripción de los
actos societarios de cambio de nombre, disolución
anticipada, cambio de domicilio o convalidación de compañía
nacional, se estará a lo dispuesto en los artículos 87, 88, 89 y
90 de la Ley de Compañías, así como a lo normado en la
Resolución No. 95.1.1.3.004 de 27 de septiembre de 1995,
publicada en el Suplemento del R.O. 792 de 29 de los mismos
mes y año.
Para los casos de disminución de capital, se procederá de
acuerdo con lo previsto en el Art. 199 de la Ley de
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Análisis de Legal y Social Pág.V-78
Compañías; es decir, se dispondrá la publicación del extracto
por tres días consecutivos de la disminución de capital
pretendida; publicación que se hará en uno de los
periódicos de mayor circulación en el lugar o lugares en donde
ejerza su actividad la compañía, a fin de que quienes se
creyeren perjudicados puedan presentar su oposición a la
autorización de la disminución del capital. De no haber
oposición, luego de transcurridos seis días desde la última
publicación, el Superintendente podrá autorizar la disminución
de capital respectiva.
INACTIVIDAD, DISOLUCION, REACTIVACION, LIQUIDACION Y
CANCELACION DE COMPAÑIAS
1.10 INACTIVIDAD, DISOLUCION, REACTIVACION, LIQUIDA CION
Y CANCELACION DE COMPAÑIAS
Las compañías mercantiles de responsabilidad limitada,
anónimas, de economía mixta y en comandita dividida por
acciones, en lo que concierne a los trámites de inactividad,
disolución, reactivación, liquidación y cancelación deben
someterse a lo dispuesto en la Sección XII de la Ley de
Compañías, es decir, a lo prescrito en los artículos 359 al 405 y
del 411 al 414 de dicho cuerpo legal, así como al Reglamento
sobre Inactividad, Disolución, Liquidación, Reactivación y
Cancelación de Compañías Anónimas, de Economía Mixta, en
Comandita por Acciones y de Responsabilidad Limitada, emitido
mediante Resolución No. 91.1.03.006 de 18 de junio de 1991,
publicada en el R.O. 715 de 28 de los mismos mes y año y a la
Resolución No. 05.Q.IJ.001 de 25 de julio del 2005, publicada
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Análisis de Legal y Social Pág.V-79
en el Registro Oficial No. 77 de 8 de agosto del mismo año, que
permite un proceso de liquidación sumario.
1.11 EMPRESAS MULTINACIONALES ANDINAS
Se rigen por las disposiciones contempladas en la Decisión
292 de la Comisión del Acuerdo de Cartagena, publicada en el
Suplemento del R.O. 682 de 13 de mayo de 1991.
Requisitos:
1.11.1 El domicilio principal debe estar situado en el territorio de uno
de los países miembros de la Comunidad Andina de
Naciones –CAN-
1.11.2 Debe constituirse como sociedad anónima y agregar a su
nombre el distintivo “Empresa Multinacional Andina” o las
siglas E.M.A..
1.11.3 El capital social deberá dividirse por acciones, las cuales
serán nominativas y de igual valor nominal.
1.11.3 Los aportes de propiedad de inversionistas nacionales de dos o
más de los países miembros de la CAN, en conjunto, deben ser
superiores al 60% del capital suscrito de la empresa.
1.11.5 Cuando los aportes correspondan a inversionistas de solo dos
países miembros de la CAN, la suma de los aportes de los
inversionistas de cada país miembro no podrá ser inferior al
15% del capital suscrito de la empresa. Si hubiere
inversionistas de más de dos países miembros de la CAN, la
suma de los aportes de los accionistas de por lo menos dos
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Análisis de Legal y Social Pág.V-80
países cumplirán, cada uno, con el porcentaje mencionado. En
ambos casos, las inversiones del país del domicilio principal
serán por lo menos igual al 15% del capital suscrito de la
empresa.
1.11.6 Debe preverse al menos un director por cada país miembro de
la CAN, siempre que los nacionales de ese país tengan una
participación no inferior al 15% en el capital suscrito de la
empresa.
1.11.7 En el estatuto deben contemplarse plazos y previsiones que
aseguren el ejercicio del derecho de preferencia de los
accionistas; no obstante, el inversionista podrá renunciar al
ejercicio del derecho de suscripción preferente.
1.11.8 La empresa puede abrir sucursales en los demás países
miembros de la CAN que fueren distintos al país seleccionado
como domicilio principal de la empresa.
1.12 COMPAÑIAS Y EMPRESAS EXTRANJERAS ORGANIZADAS
COMO PERSONAS JURIDICAS
1.12.1 Establecimiento:
Una compañía o empresa extranjera organizada como persona
jurídica que vaya a prestar servicios públicos, a explotar
recursos naturales o a ejercer habitualmente cualquier actividad
lícita dentro del territorio ecuatoriano, debe establecer sucursal
en el país, para lo cual es indispensable que cumpla lo
establecido en la Sección XIII de la Ley de Compañías, esto
es, en los artículos 415 a 419 de ese cuerpo de leyes.
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Análisis de Legal y Social Pág.V-81
Requisitos:
1.12.1.1 Copia del contrato o acto constitutivo y del estatuto de la
compañía de que se trate si fuere del caso, tales
documentos se entregarán debidamente traducidos al
castellano.
1.12.1.2 Un certificado expedido por el Cónsul del Ecuador que
acredite que la compañía está constituida y autorizada en el
país de su domicilio, y que tiene facultad para negociar en el
exterior.
1.12.1.3 Copia de la resolución por la cual el órgano competente de
la compañía o empresa extranjera autoriza la apertura de
sucursal de ella en el Ecuador, fija un domicilio dentro del
territorio ecuatoriano, nombra un apoderado que le represente y
asigna un capital a invertirse.
1.12.1.4 El poder del representante de la compañía o empresa
extranjera. Este documento debe contener las facultades más
amplias para realizar todos los actos o negocios jurídicos que
hayan de celebrarse y surtir efectos en el territorio ecuatoriano,
en especial contestar demandas y cumplir las obligaciones
contraídas.
1.12.1.5 Si la inversión fuere en numerario (dinero), el
certificado bancario en que conste que al menos la suma
de dos mil dólares de los Estados Unidos de América
se destina como capital asignado a la sucursal, en
cumplimiento de lo dispuesto en la Resolución No.
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00.Q.IJ.004 de 13 de marzo del 2000, publicada en el R.O. 46
de 29 de los mismos mes y año.
Si la inversión fuere en especies, muebles o bienes físicos (no
cabe inversión extranjera directa de inmuebles) se presentará el
documento único de importación según lo previsto en el Art.
15 inciso segundo de la Ley de Promoción y Garantía de las
Inversiones, en correlación con lo dispuesto en el Art. 4 de la
Regulación No. 063-2000, expedida por el Directorio del Banco
Central del Ecuador el 16 de mayo del 2000,
publicada en el R.O. 84 del 24 de los mismos mes y año.
Si el aporte fuere en intangibles, se aplicará lo dispuesto en el
punto 1.1.4.
1.12.1.6 Para que una empresa organizada como persona jurídica,
vale decir una entidad pública o semipública extranjera,
pueda ejercer sus actividades en el país deberá establecerse de
acuerdo con lo dispuesto en el Decreto Supremo 986 de
25 de septiembre de l974, publicado en el R.O. 652 de 3 de
octubre del mismo año.
Los documentos señalados en los numerales 1.12.1.1,
1.12.1.2,
1.12.1.3, 1.12.1.4, 1.12.1.5, y 1.12.1.6 han de presentarse en la
Superintendencia de Compañías debidamente autenticados y
protocolizados (en tres ejemplares), junto con la solicitud en que
se pida la domiciliación de la compañía de que se trate. Tal
solicitud deberá llevar la firma de un abogado en libre ejercicio
de su profesión.
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Análisis de Legal y Social Pág.V-83
1.12.1.7 Las compañías o empresas extranjeras estatales,
paraestatales, privadas o mixtas están sujetas al control total de
la Superintendencia de Compañías, según declaración
constante en la Resolución No. 93.1.1.3.018 de 24 de
noviembre de 1993, publicada en el R.O. 330 de 3 de diciembre
del mismo año.
1.12.2 Actos posteriores de la sucursal
Una vez que una compañía extranjera se haya domiciliado en el
Ecuador puede, posteriormente, para el mejor
desenvolvimiento de sus actividades, aumentar o disminuir el
capital asignado, cambiar su domicilio o su objeto social. En
estos casos tales actos deben ser aprobados por la
Superintendencia de Compañías, una vez concluidos los trámites
respectivos que, en lo posible, han de ceñirse a las disposiciones
que para tales actos ha previsto la Ley en el caso de las
compañías nacionales.
1.13 Cancelación del permiso de operación y l iquidación
de compañías y empresas organizadas como personas
jurídicas.
Respecto de la cancelación de permiso concedido a las
compañías o empresas extranjeras para que operen en el
Ecuador y a la liquidación de las sucursales establecidas en el
país, se observará lo dispuesto en los artículos 406 al 410 de la
Ley de Compañías.
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Análisis de Legal y Social Pág.V-84
FORMATOS DE MINUTAS
PROYECTO Nº 1
MINUTA DE CONSTITUCIÓN DE COMPAÑIAS DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SEÑOR NOTARIO:
En el protocolo de escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una de constitución de compañía, contenida en las siguientes cláusulas:
PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen En el otorgamiento de esta escritura….. (aquí se hará constar los nombres, nacionalidades y domicilios de las personas naturales o jurídicas que, en el número mínimo de 2 y máximo de 15, vayan a ser socias de la compañía. Si una o más de ellas son personas naturales se hará constar a demás el estado civil de cada una. La comparecencia puede ser por derecho propio o por intermedio de representante legal o de mandatario).
SEGUNDA.- DECLARACIÓN DE VOLUNTAD.- Los comparecientes declaran que constituyen, como en efecto lo hacen, una compañía de responsabilidad limitada, que se someterá a las disposiciones de la Ley de Compañías, del Código de Comercio, a los convenios de las partes y a las normas del Código Civil.
TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAÑÍA.
TITULO I
Del Nombre, domicilio, objeto y plazo Artículo 1º.- Nombre.- El nombre de la compañía que se constituye es…..
Artículo 2º.- Domicilio.- El domicilio principal de la compañía es….. (Aquí el nombre del cantón seleccionado como domicilio principal de la compañía). Podrá establecer agencias, sucursales o establecimientos en uno o más lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, sujetándose a las disposiciones legales correspondientes.
Artículo 3º.- Objeto.- el objeto de la compañía consiste en…..(Para el señalamiento de las actividades que conformen el objeto se estará a lo dispuesto en el numeral 3º del Artículo 137 de la Ley de Compañías.
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Para la determinación de la afiliación de la compañía a la cámara de la producción respectiva, o para la obtención de uno o más informes previos favorables por parte de organismos públicos, ofrece una guía el folleto “Instructivo para la constitución de las compañías mercantiles sometidas al control de la Superin tendencia de Compañías” que puede solicitar en esta Institución.).
En cumplimiento de su objeto, la compañía podrá celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley.
Art. 4º.- Plazo.- El plazo de duración de la compañía es de….(se expresará en años), contados desde la fecha de inscripción de esta escritura. La compañía podrá disolverse antes del vencimiento del plazo indicado, o podrá prorrogarlo, sujetándose, en cualquier caso, a las disposiciones legales aplicables.
TITULO II Del Capital
Artículo 5º.- Capital y participaciones.- El capital social es de…..(aquí la suma en que se lo fije, suma que no puede ser menor a 400 dólares de los Estados Unidos de América), dividido en….(aquí el número de participaciones sociales en que se fraccione el capital) participaciones sociales de (aquí el valor de las participaciones, que deberá ser de un dólar o múltiplos de un dólar)…..de valor nominal cada una.
TITULO III Del Gobierno y de la Administración
Artículo 6º.- Norma general.- El gobierno de la compañía corresponde a la junta general de socios, y su administración al gerente y al presidente.
Artículo 7º.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuará el gerente de la compañía, mediante aviso que se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio principal de la compañía, con ocho días de anticipación, por lo menos, respecto de aquél en el que se celebre la reunión. En tales ocho días no se contarán el de la convocatoria ni el de realización de la junta (En vez de la forma de convocatoria anterior, si se prefiere, podría adoptarse esta otra: La convocatoria a junta general efectuará el gerente de la compañía, mediante nota dirigida a la dirección registrada por cada socio en ella. El tiempo de intervalo entre la convocatoria y la junta, así como las demás precisiones son iguales a las ya indicadas).
Articulo 8º.- Quórum de instalación.- Salvo que la ley disponga otra cosa, la junta general se instalará, en primera convocatoria, con la
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concurrencia de más del 50% del capital social. Con igual salvedad, en segunda convocatoria, se instalará con el número de socios presentes, siempre que se cumplan los demás requisitos de ley. En esta última convocatoria se expresará que la junta se instalará con los socios presentes.
Artículo 9º.- Quórum de decisión.- Salvo disposición en contrario de la ley, las decisiones se tomarán con la mayoría del capital social concurrente a la reunión.
Artículo 10º.- Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general el ejercicio de todas las facultades que la ley confiere al órgano de gobierno de la compañía de responsabilidad limitada.
Artículo 11º.- Junta universal.- No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital pagado y los asistentes, quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad de las resoluciones, acepten por unanimidad la celebración de la junta.
Artículo 12º.-Presidente de la compañía.- El presidente será nombrado por la junta general para un período….(puede oscilar entre uno y cinco años), a cuyo término podrá ser reelegido. El presidente continuará en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al presidente:
a) Presidir las reuniones de junta general a las que asista y
suscribir, con el secretario, las actas respectivas;
b) Suscribir con el gerente los certificados de aportación, y extender el que corresponda a cada socio; y,
c) Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso
de que faltare, se ausentare o estuviere impedido de actuar, temporal o definitivamente.
Artículo 13º.- Gerente de la compañía.- El gerente será nombrado por la junta general para un período..-… (puede oscilar entre uno y cinco años), a cuyo término podrá ser reelegido. El gerente continuará en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al gerente:
a) Convocar a las reuniones de junta general;
b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general a las
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que asista, y firmar, con el presidente, las actas respectivas;
c) Suscribir con el presidente los certificados de aportación, y extender el que corresponda a cada socio;
d) Ejercer la representación legal, judicial y extrajudicial de la
compañía, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 12 de la Ley de Compañías; y,
e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la
Ley de Compañías.
TITULO IV Disolución y Liquidación
Artículo 14º.- Norma general.- La compañía se disolverá por una o más de las causas previstas para el efecto en la Ley de Compañías, y se liquidará con arreglo al procedimiento que corresponda, de acuerdo con la misma ley.
CUARTA.- APORTES.- Se elaborará el cuadro demostrativo de la suscripción y pago del capital social tomando en consideración lo dispuesto por la Ley de Compañías en sus artículos 137, numeral 7º, 103 ó 104, o uno y otro de estos dos últimos, según el caso. Si se estipulare plazo para el pago del saldo deudor, este no podrá exceder de 12 meses contados desde la fecha de constitución de la compañía. En aplicación de las normas contenidas en los artículos antes citados, se podría elaborar el cuadro de suscripción y pago del capital social a base de los siguientes datos generales:
Nombres socios
Capital suscrito
Capital pagado (debe cubrir al menos el 50%
de cada participación)
Capital por pagar (el saldo deberá pagarse en 12
meses máximo)
Número de Participaciones
Capital Total
(No podrán ser más de 15)
Numerario (dinero)
Especies (muebles inmuebles
o
1.
2.
…..
TOTALES:
QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Para los períodos señalados en los artículos 12º y 13º del estatuto, se designa como presidente (a) de la compañía al (o a la ) señor (o señora)……, y como gerente de la misma al (o a la) señor (o señora)….., respectivamente.
DISPOSICIÓN TRANSITORIA.- Los contratantes acuerdan autorizar al doctor (aquí el nombre del abogado que patrocina la constitución de la compañía) para que a su nombre solicite al
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Superintendente o a su delegado la aprobación del contrato contenido en la presente escritura, e impulse posteriormente el trámite respectivo hasta la inscripción de este instrumento.
Usted, señor Notario, se dignará añadir las correspondientes cláusulas de estilo.
PROYECTO Nº 2
MINUTA DE CONSTITUCIÓN SIMULTÁNEA DE COMPAÑÍA
ANÓNIMA SEÑOR NOTARIO:
En el protocolo de escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una de constitución simultánea de compañía anónima, contenida en las siguientes cláusulas:
PRIMERA.-COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta escritura…..(aquí se hará constar los nombres , nacionalidades y domicilios de las personas naturales o jurídicas que, en el número mínimo de 2, vayan a ser accionistas de la compañía. Si una o más de ellas son personas naturales se hará constar además el estado civil de cada una. La comparecencia puede ser por derecho propio o por intermedio de representante legal o de mandatario).
SEGUNDA.-DECLARACIÓN DE VOLUNTAD.- Los comparecientes declaran que constituyen, por la vía simultánea, como en efecto lo hacen, una compañía anónima, que se someterá a las disposiciones de la Ley de Compañías, del Comercio, a los convenios de las parte y a las normas del Código Civil.
TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAÑÍA.
TITULO 1
Del nombre, domicilio, objeto y plazo Artículo 1º.- Nombre.- El nombre de la compañía que se constituye es…..
Artículo 2º.-Domicilio.- El domicilio principal de la compañía es…..(aquí el nombre del cantón seleccionado como domicilio principal de la compañía). Podrá establecer agencias, sucursales o establecimientos administrados por un factor, en uno o más lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, sujetándose a las disposiciones legales correspondientes.
Artículo 3º.- Objeto.- el objeto de la compañía consiste en…..(Para el señalamiento de las actividades que conformen el objeto se tendrá en cuenta lo dispuesto en el numeral 3º del Artículo 150. Para la determinación de la afiliación de la compañía a la cámara de la
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producción respectiva, o para la obtención de uno o más informes previos favorables por parte de organismos públicos, ofrece una guía el folleto “Instructivo para la constitución de las compañías mercantiles sometidas al control de la Superin tendencia de Compañías”, que puede solicitar en esta Institución).
En el cumplimiento de su objetivo, la compañía podrá celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley.
Artículo 4º.- Plazo.- El plazo de duración de la compañía es de…..(se expresará en años), contados desde la fecha de inscripción de esta escritura. La compañía podrá disolverse antes del vencimiento del plazo indicado, o podrá prorrogarlo, sujetándose, en cualquier caso, a las disposiciones legales aplicables.
TITULO II Del capital
Artículo 5º.- Capital y de las acciones.- El capital social es de.-…(aquí la suma en que se lo fije, suma que no puede ser menor de 800 dólares de los Estados Unidos de América), dividido en….(aquí el número de acciones en que se fraccione el capital) acciones ordinarias y nominativas, de …..(aquí el valor de cada acción, que será de un dólar o múltiplos de un dólar) de valor nominal cada una, numeradas consecutivamente del…. al….. (Se podría redactar este artículo dividiendo las acciones por series, de modo que en cada una de ellas, sin desatender la norma sobre el valor nominal, tengan las acciones correspondientes a cada serie un determinado importe).
TITULO III
Del gobierno y de la administración Artículo 6º.-Norma general.- El gobierno de la compañía corresponde a la junta general de accionistas, y su administración al gerente y al presidente.
Artículo 7º.-Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuará el gerente de la compañía, mediante aviso que se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio principal de
la compañía, con ocho días de anticipación, por lo menos, respecto de aquél en el que se celebre la reunión. En tales ocho días no se contarán el de la convocatoria ni el de realización de la junta.
Artículo 8º.- Clases de juntas.- Las juntas generales serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la compañía, para considerar los asuntos especificados en los numerales 2º, 3º y 4º del artículo 231 de la Ley de Compañías y cualquier otro asunto puntualizado en el orden del día, de acuerdo con la convocatoria. Las segundas se reunirán cuando fueren
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convocadas para tratar los asuntos para los cuales, en cada caso, se hubieren promovido.
Artículo 9º.-Quórum general de instalación.- Salvo que la ley disponga otra cosa, la junta general se instalará, en primera convocatoria, con la concurrencia de por lo menos el 50% del capital pagado. Con igual salvedad, en segunda convocatoria, se instalará con el número de accionistas presentes, siempre que se cumplan los demás requisitos de ley. En esta última convocatoria se expresará que la junta se instalará con los accionistas presentes.
Artículo 10º.- Quórum especial de instalación.- Siempre que la ley no establezca un quórum mayor, la junta general se instalará, en primera convocatoria, para deliberar sobre el aumento o disminución de capital, la transformación, la fusión, la escisión, la disolución anticipada de la compañía, la reactivación de la compañía en proceso de liquidación, la convalidación y, en general, cualquier modificación del estatuto con la concurrencia de al menos el 50% del capital pagado. En estos casos, salvo que la ley señale un quórum mayor, para que la junta se instale previa segunda convocatoria, bastará la concurrencia de la tercera parte del capital pagado. Cuando preceda una tercera convocatoria, siempre que la ley no prevea otro quórum, la junta se instalará con el número de accionistas presentes. De ello se dejará constancia en esta convocatoria.
Artículo 11º.- Quórum de decisión.- Salvo disposición en contrario de la ley, las decisiones se tomarán con la mayoría del capital pagado concurrente a la reunión.
Artículo 12º.- Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general el ejercicio de todas las facultades que la ley confiere al órgano de gobierno de la compañía anónima.
Artículo 13.- Junta universal.- No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital pagado y los asistentes, quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad de las resoluciones, acepten por unanimidad la celebración de la junta.
Artículo 14º.-Presidente de la compañía.- El presidente será nombrado por la junta general para un período…. (puede oscilar entre uno y cinco años), a cuyo término podrá ser reelegido. El presidente continuará en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al presidente:
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a) Presidir las reuniones de junta general a las que asista y suscribir, con el secretario, las actas respectivas;
b) Suscribir con el gerente los certificados provisionales o los
títulos de acción, y extenderlos a los accionistas; y,
c) Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso de que faltare, se ausentare o estuviere impedido de actuar, temporal o definitivamente.
Artículo 15º.- Gerente de la compañía.- El gerente será nombrado por la junta general para un período…..(puede oscilar entre uno y cinco años), a cuyo término podrá ser reelegido. El gerente continuará en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al gerente:
a) Convocar a las reuniones de junta general;
b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general a las
que asista y firmar, con el presidente, las actas respectivas;
c) Suscribir con el presidente los certificados provisionales o los títulos de acción, y extenderlos a los accionistas;
d) Ejercer la representación legal, judicial y extrajudicial de la
compañía, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 12 de la Ley de Compañías; y,
e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la
Ley de Compañías.
TITULO IV DE LA FISCALIZACIÓN
Artículo 16º.-Comisarios.- La junta general designará….(aquí el número de comisarios que nombre), cada….(aquí el número de años que comprendan el período para el que se nombre al o a los comisarios), quienes tendrán derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administración y en interés de la compañía.
TITULO V DE LA DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN
Artículo 17º.- Norma general.- La compañía se disolverá por una o más de las causas previstas para el efecto en la Ley de Compañías, y se liquidará con arreglo al procedimiento que corresponda, de acuerdo con la misma ley. Siempre que las circunstancias permitan, la
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junta general designará un liquidador principal y otro suplente. CUARTA.-APORTES.- Se elaborará el cuadro demostrativo de la suscripción y pago del capital social tomando en consideración lo dispuesto por la Ley de Compañías en sus artículos 150, numeral 6º, en cualquier caso, 147, inciso 5º, y 161, si el aporte fuere en numerario y 162, si fuere en especies. Si se estipulare plazo para el pago del saldo deudor, éste no podrá exceder de dos años contados desde la fecha de constitución de la compañía. En aplicación de las normas contenidas en los artículos antes citados, se podría elaborar el cuadro de suscripción y pago del capital social a base de los siguientes datos generales:
Nombres accionistas
Capital suscrito
Capital pagado (debe cubrir al menos el 25% de cada
acción)
Capital por pagar (el saldo deberá pagarse
en 2 años máximo)
Número de Acciones
Capital Total
Numerario (dinero)
Especies (muebles, inmuebles o intangibles)
1.
2.
…..
TOTALES:
QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Para Los períodos señalados en los artículos 14º y 15º del estatuto, se designa como presidente (a) de la compañía al (o a la) señor (o señora)…y como gerente de la misma al (o a la)señor (o señora)…, respectivamente.
Usted, señor Notario, se dignará añadir las correspondientes cláusulas de estilo.
PROYECTO Nº 3
MINUTA DE CONSTITUCIÓN SIMULTANEA DE COMPAÑÍA ANÓNIMA CUYO ESTATUTO PREVEA LA EXISTENCIA DE
DIRECTORIO SEÑOR NOTARIO:
En el protocolo de escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una de constitución simultánea de compañía anónima, contenida en las siguientes cláusulas:
PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta escritura…. (aquí se hará constar los nombres, nacionalidades y domicilios de las personas naturales o jurídicas que, en el número mínimo de 2, vayan a ser accionistas de la compañía. Si una o más de ellas son personas naturales se hará constar además el estado civil de cada una. La comparecencia puede ser por derecho propio o por
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Análisis de Legal y Social Pág.V-93
intermedio de representante legal o de mandatario). SEGUNDA.-DECLARACIÓN DE VOLUNTAD.- Los comparecientes declaran que constituyen, por la vía simultánea, como en efecto lo hacen, una compañía anónima, que se someterá a las disposiciones de la Ley de Compañías, del Código de Comercio, a los convenios de las partes y a las normas del Código Civil.
TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAÑÍA .
TITULO I Del nombre, domicilio, objeto y plazo
Artículo 1º.- Nombre.- El nombre de la compañía que se constituye es…..
Artículo 2º.- Domicilio.- El domicilio principal de la compañía es…. (aquí el nombre del cantón seleccionado como domicilio principal de la compañía). Podrá establecer agencias, sucursales o establecimientos, en uno o más lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, previa decisión del directorio y de conformidad con las disposiciones legales correspondientes.
Artículo 3º.- Objeto.- El objeto de la compañía consiste en:….(Para el señalamiento de las actividades que conformen el objeto se tendrá en cuenta lo dispuesto en el numeral 3º del artículo 150.Para la determinación de la afiliación de la compañía a la cámara de la producción respectiva, o para la obtención de uno o más informes previos favorables por parte de organismos públicos, ofrece una guía el folleto “Instructivo para la constitución de las compañías mercantiles sometidas al control de la Superin tendencia de Compañías”, que puede solicitar en esta Institución).
En cumplimiento de su objeto, la compañía podrá celebrar todos los actos y contratos permitidos por la Ley.
Artículo 4º.- Plazo.- El plazo de duración de la compañía es de…. (se expresará en años), contados desde la fecha de inscripción de esta escritura. La compañía podrá disolverse antes del vencimiento del plazo indicado, o podrá prorrogarlo, sujetándose, en cualquier caso, a las disposiciones legales aplicables.
TITULO II Del capital Artículo 5º.- Capital y de las acciones.- El capital social es de….(aquí la suma en que se lo fije, suma que no puede ser menor de 800 dólares de los Estados Unidos de América), dividido en….(aquí el número de acciones en que se fraccione el capital) acciones ordinarias
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Análisis de Legal y Social Pág.V-94
y nominativas, de….(aquí el valor de cada acción, que será de un dólar o múltiplos de un dólar) de valor nominal cada una, numeradas consecutivamente del…. al …. (Se podría redactar este artículo dividiendo las acciones por series, de modo que en cada una de ellas, sin desatender la norma sobre el valor nominal, tengan las acciones correspondientes a cada serie un determinado importe).
TITULO III Del gobierno y de la administración
Artículo 6º.- Norma general.- El gobierno de la compañía corresponde a la junta general de accionistas, y su administración al directorio, al presidente y al gerente.
Artículo 7º.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuará el gerente de la compañía, mediante aviso que se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio principal de la compañía, con ocho días de anticipación, por lo menos, respecto de aquél en el que se celebre la reunión. En tales ocho días no se contarán el de la convocatoria ni el de realización de la junta.
Artículo 8º.- Clases de juntas.- Las juntas generales serán ordinarias y extraordinarias. Las primeras se reunirán por lo menos una vez al año, dentro de los tres meses posteriores a la finalización del ejercicio económico de la compañía, para considerar los asuntos especificados en los numerales 2º, 3º y 4º del Artículo 231 de la Ley de Compañías y cualquier otro asunto puntualizado en el orden del día, de acuerdo con la convocatoria. Las segundas se reunirán cuando fueren convocadas para tratar los asuntos para los cuales, en cada caso, se hubieren promovido.
Artículo 9º.- Quórum general de instalación.- Salvo que la ley disponga otra cosa, la junta general se instalará, en primera convocatoria, con la concurrencia de por lo menos el 50% del capital pagado. Con igual salvedad, en segunda convocatoria, se instalará con el número de socios presentes, siempre que se cumplan los demás requisitos de ley. En esta última convocatoria se expresará que la junta se instalará con los accionistas presentes.
Artículo 10º.- Quórum especial de instalación.- Siempre que la ley no establezca un quórum mayor, la junta general se instalará, en primera convocatoria, para deliberar sobre el aumento o disminución del capital, la transformación, la fusión, la escisión, la disolución anticipada de la compañía, la reactivación de la compañía en proceso de liquidación, la convalidación y, en general, cualquier modificación del estatuto con la concurrencia de al menos el 50% del capital pagado. En estos casos, salvo que la ley señale un quórum mayor, para que la junta se instale previa segunda convocatoria, bastará la
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concurrencia de la tercera parte del capital pagado. Cuando preceda una tercera convocatoria, siempre que la ley no prevea otro quórum, la junta se instalará con el número de accionistas presentes. De ello se dejará constancia en esta convocatoria.
Artículo 11º.- Quórum de decisión.- Salvo disposición en contrario de la ley, las decisiones se tomarán con la mayoría del capital pagado concurrente a la reunión.
Artículo 12º.- Facultades de la junta.- Corresponde a la junta general:
a) Nombrar al presidente, al gerente y a los miembros, principales
y suplentes, del directorio; y,
b) Ejercer todas las facultades que la ley confiere al órgano de gobierno de la compañía anónima.
Artículo 13º.- Junta Universal.- No obstante lo dispuesto en los artículos anteriores, la junta se entenderá convocada y quedará válidamente constituida en cualquier tiempo y en cualquier lugar, dentro del territorio nacional, para tratar cualquier asunto siempre que esté presente todo el capital pagado y los asistentes, quienes deberán suscribir el acta bajo sanción de nulidad de las resoluciones, acepten por unanimidad la celebración de la junta.
Artículo 14º.- Composición del directorio.- Este órgano de administración estará integrado por….(aquí el número de sus miembros) vocales principales y por….(aquí el mismo número de miembros) vocales suplentes. Será miembro principal del directorio el presidente de la compañía. Los demás miembros serán designados por la junta general para períodos de….(aquí el número de años. Es preferible que los períodos para los que sean nombrados los vocales coincidan con el período para el cual se designe al presidente de la compañía. Es importante que el directorio cuente con un número impar de miembros, entre los que deberá figurar el presidente de la compañía).
Los miembros del directorio podrán ser reelegidos y permanecerán en sus funciones hasta ser legalmente reemplazados.
Artículo 15º.- Convocatorias a reunión de directori o.- Las convocatorias a sesiones de directorio hará el gerente de la compañía, mediante nota escrita dirigida a la dirección que hubiera registrado en la compañía cada miembro de este órgano de administración. Tales convocatorias se efectuarán con tres días de anticipación al de la
reunión. En dichos tres días no se contará el de realización de la
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convocatoria y el de celebración de la reunión. Artículo 16º.-Presidencia y secretaría del dir ectorio.- Presidirá las reuniones del directorio el presidente de la compañía. Actuará de secretario de ellas, con vos informativa pero sin voto, el gerente de la compañía. Si faltare uno de ellos o ambos, desempeñarán esas funciones en la reunión respectiva la persona o personas que para el efecto el directorio nombre en forma ad-hoc.
Artículo 17º.- Quórum de instalación y de decisión del directorio.- El directorio se instalará con la concurrencia de por lo menos…(aquí el número de directores que hagan quórum de presencia) de sus miembros. Tomará decisiones con la mayoría numérica de miembros concurrentes. En caso de empate, el presidente tendrá voto decisorio o dirimente.
Artículo 18º.- Facultades del directorio.- Corresponde al directorio:
a) Autorizar la apertura de sucursales, agencias o delegaciones
de la compañía, dentro o fuera del territorio nacional; y,
b) Ejercer las demás atribuciones y facultades que le confiera la junta general de accionistas.
Artículo 19º.- Presidente de la compañía.- El presidente será nombrado por la junta general para un período…..(puede oscilar entre uno y cinco años), a cuyo término podrá ser reelegido. El presidente continuará en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al presidente:
a) Presidir las reuniones de junta general y de directorio a las que
asista y suscribir, con el secretario, las actas respectivas;
b) Suscribir con el gerente los certificados provisionales o los títulos de acción, y extenderlos a los accionistas; y,
c) Subrogar al gerente en el ejercicio de sus funciones, en caso
de que faltare, se ausentare o estuviere impedido de actuar, temporal o definitivamente.
Artículo 20º.- gerente de la compañía.- El gerente será nombrado por la junta general para un período….(puede oscilar entre uno y cinco años), a cuyo término podrá ser reelegido. El gerente continuará en el ejercicio de sus funciones hasta ser legalmente reemplazado.
Corresponde al gerente:
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Análisis de Legal y Social Pág.V-97
a) Convocar a las reuniones de junte general y de directorio.
b) Actuar de secretario de las reuniones de junta general y de
directorio a las que asista y firmar, con el presidente, las actas respectivas.
c) Suscribir con el presidente los certificados provisionales o los
títulos de acción, y extenderlos a los accionistas.
d) Ejercer la representación legal, judicial y extrajudicial de la compañía, sin perjuicio de lo dispuesto en el artículo 12 de la Ley de Compañías, y,
e) Ejercer las atribuciones previstas para los administradores en la
Ley de Compañías.
TITULO IV De la fiscalización
Artículo 21º.-Comisarios.- La junta general designará….(aquí el número de comisarios que nombre), cada….(aquí el número de años que comprendan el período para el que se nombre al o a los comisarios), quienes tendrán derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administración y en interés de la compañía.
TITULO V
De la disolución y liquidación
Artículo 22º.- Norma Legal.- La compañía se disolverá por una o más de las causas previstas para el efecto en la Ley de Compañías, y se liquidará con arreglo al procedimiento que corresponda, de acuerdo con la misma ley. Siempre que las circunstancias permitan, la junta general designará un liquidador principal y otro suplente.
CUARTA.- APORTES.- Se elaborará el cuadro demostrativo de la suscripción y pago del capital social tomando en consideración lo dispuesto en los artículos 150, numeral 6º, en cualquier caso, 147, inciso 5º, y 161, si el aporte fuere en numerario y 162, si fuere en especies, de la Ley de Compañías. Si se estipulare plazo para el pago del saldo deudor, éste no podrá exceder de dos años contados desde la fecha de constitución de la compañía. En aplicación de las normas contenidas en los artículos antes citados, se podría elaborar el cuadro de suscripción y pago del capital social a base de los siguientes datos generales:
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Análisis de Legal y Social Pág.V-98
Nombres accionistas
Capital suscrito
Capital pagado (debe cubrir al menos el 25% de
cada acción)
Capital por pagar (el saldo deberá pagarse
en 2 años máximo)
Número de Acciones
Capital Total
Numerari o (dinero)
Especies (muebles,
inmuebles o
1. 2. ….. TOTALES:
QUINTA.- NOMBRAMIENTO DE ADMINISTRADORES.- Para los períodos señalados en los artículos 19º y 20º del estatuto, se designa como presidente (a) de la compañía al (o a la) señor (o señora)….., y como gerente de la misma al (o a la) señor (o señora)…., respectivamente.
Usted, señor Notario, se dignará añadir lasas correspondientes cláusulas de estilo.
PROYECTO No. 1-A
MINUTA DE CONSTITUCION DE COMPAÑÍA DE RESPONSABILIDAD LIMITADA
SEÑOR NOTARIO:
En el protocolo de escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una de constitución de compañía, contenida en las siguientes cláusulas:
PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta escritura… (nombres, nacionalidades y domicilios de las personas naturales o jurídicas que, en el número mínimo de 2 y máximo de 15, vayan a ser socias de la compañía. Si una o más de ellas son personas naturales se hará constar además el estado civil de cada una. La comparecencia puede ser por derecho propio o por intermedio de representante legal o de mandatario).
SEGUNDA.-DECLARACION DE VOLUNTAD.- Los comparecientes declaran que constituyen, como en efecto lo hacen, una compañía de responsabilidad limitada, que se someterá a las disposiciones de la Ley de Compañías, del Código de Comercio, a los convenios de las partes y a las normas del Código Civil.
TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAÑÍA.-
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Análisis de Legal y Social Pág.V-99
Título I Del nombre, domicilio, objeto y plazo Artículo 1°.- Nombre.- El nombre de la compañía que se constituye es…
Artículo 2°.- Domicilio.- El domicilio principal de la compañía es… (nombre del cantón seleccionado como domicilio principal de la compañía). Podrá establecer agencias, sucursales o establecimientos en uno o más lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, sujetándose a las disposiciones legales correspondientes.
Artículo 3°.- Objeto.- El objeto de la compañía consiste en:… (Se estará a lo dispuesto en el numeral 3° del artículo 137 de la Ley de Compañías.)
En cumplimiento de su objeto, la compañía podrá celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley.
Artículo 4°.- Plazo.- El plazo de duración de la compañía es de… (se expresará en años), contados desde la fecha de inscripción de esta escritura.
Título II Del Capital Artículo 5°.- Capital y participaciones.- El capital suscrito es de… (suma en que se lo fije, que no puede ser menor a 400 dólares de los Estados Unidos de América), dividido en ….. (número de participaciones sociales en que se fraccione el capital) participaciones sociales de (valor de las participaciones, que deberá ser de un dólar o múltiplos de un dólar)… de valor nominal cada una.
Título III
Del gobierno y de la administración
Artículo 6°.- Norma general.- El gobierno de la compañía corresponde a la junta general de socios, y su administración al gerente y al presidente. La representación legal judicial y extrajudicial corresponderá al Gerente. En caso de falta temporal o definitiva, le subrogará el Presidente hasta que la Junta General nombre al titular.
Artículo 7°.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuará el gerente de la compañía, mediante nota dirigida a la dirección registrada por cada socio en ella, con ocho días de anticipación, por lo menos, respecto de aquél en el que se celebre la reunión. En tales ocho días no se contarán ni el de la convocatoria ni el de realización de la junta (optativo publicar por la prensa).
Artículo 8°.- De la Junta Universal, de las facultades de la junta, del quórum de instalación y del quórum de decisión.- Se estará a lo
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Análisis de Legal y Social Pág.V-100
dispuesto en la Ley de Compañías. Artículo 9°.- El Presidente y el Gerente ejercerán todas las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compañías.
Título IV Disolución y
liquidación
Artículo 10°.- Norma general.- La compañía se disolverá y se liquidará conforme se establece en la Sección XII de la Ley de Compañías.
CUARTA.-
CUADRO DE SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL
SOCIAL
Nombres socios
Capital suscrito
Capital pagado (debe cubrir al menos el 50% de
cada participación) Capital por pagar (el
saldo deberá pagarse en 12 meses máximo)
Número de Participaciones
Capital Total
(No podrán ser más de 15)
Numerario (dinero)
Especies (muebles
inmuebles o intangibles)
1. 2.
….. TOTALES:
DISPOSICION TRANSITORIA.- Los contratantes acuerdan autorizar al doctor (nombre del abogado que patrocina la constitución de la compañía) para que a su nombre solicite al Superintendente o a su delegado la aprobación del contrato contenido en la presente escritura, e impulse posteriormente el trámite respectivo hasta la inscripción de este instrumento.
En todo lo no estipulado en este estatuto, se estará a lo dispuesto en la Ley de Compañías y demás leyes afines.
En caso de controversia, las partes podrán someterse a la Ley de Mediación.
Usted, Señor Notario, se dignará añadir las correspondientes cláusulas de estilo.
PROYECTO No. 2-A
MINUTA DE CONSTITUCION SIMULTÁNEA DE COMPAÑÍA
ANÓNIMA SEÑOR NOTARIO :
En el protocolo de escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una de constitución simultánea de compañía anónima, contenida en las
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Análisis de Legal y Social Pág.V-101
siguientes cláusulas: PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de esta escritura….. (nombres, nacionalidades y domicilios de las personas naturales o jurídicas que, en el número mínimo de 2, vayan a ser accionistas de la compañía. Si una o más de ellas son personas naturales se hará constar además el estado civil de cada una. La comparecencia puede ser por derecho propio o por intermedio de representante legal o de mandatario).
SEGUNDA.-DECLARACION DE VOLUNTAD.- Los comparecientes declaran que constituyen, como en efecto lo hacen, una compañía anónima, que se someterá a las disposiciones de la Ley de Compañías, del Código de Comercio, a los convenios de las partes y a las normas del Código Civil.
TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAÑÍA.
Título I
Del nombre, domicilio, objeto y plazo
Artículo 1°. - Nombre.- El nombre de la compañía que se constituye es …
Artículo 2°.- Domicilio.- El domicilio principal de la compañía es… (nombre del cantón seleccionado como domicilio principal de la compañía). Podrá establecer agencias, sucursales o establecimientos administrados por un factor, en uno o más lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, sujetándose a las disposiciones legales correspondientes.
Artículo 3°.- Objeto.- El objeto de la compañía consiste en:… (Se estará a lo dispuesto en el numeral 3° del artículo 150 de la Ley de Compañías.
En el cumplimiento de su objeto, la compañía podrá celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley.
Artículo 4°.- Plazo.- El plazo de duración de la compañía es de… (se expresará en años), contados desde la fecha de inscripción de esta escritura.
Título II Del Capital Artículo 5°.- Capital y de las acciones.- El capital suscrito es de… (suma en que se lo fije, que no puede ser menor de 800 dólares de los Estados Unidos de América), dividido en … (número de acciones en
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Análisis de Legal y Social Pág.V-102
que se fraccione el capital) acciones ordinarias y nominativas, de (valor de cada acción, que será de un dólar o múltiplos de un dólar)... de valor nominal cada una, numeradas consecutivamente del ... al ... (Se podría redactar este artículo dividiendo las acciones por series, de modo que en cada una de ellas, sin desatender la norma sobre el valor nominal, tengan las acciones correspondientes a cada serie un determinado importe) (CAPITAL AUTORIZADO OPTATIVO).
Título III
Del gobierno y de la administración
Artículo 6°.- Norma general.- El gobierno de la compañía corresponde a la junta general de accionistas, y su administración al gerente y al presidente. La representación legal, judicial y extrajudicial corresponderá al Gerente. En caso de falta temporal o definitiva, le subrogará el Presidente hasta que la Junta General nombre al titular.
Artículo 7°.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuará el gerente de la compañía, mediante aviso que se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio principal de la compañía, con ocho días de anticipación, por lo menos, respecto de aquél en el que se celebre la reunión. En tales ocho días no se contarán el de la convocatoria ni el de realización de la junta.
Artículo 8º.- De las clases de juntas, de las facultades de la junta, de la Junta General Universal, del quórum de instalación, del quórum especial de instalación, del quórum de decisión, se estará a lo dispuesto en la Ley de Compañías.
Artículo 9°.- El Presidente y el Gerente ejercerán todas las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compañías.
Título IV
De la fiscalización
Artículo 10°.- Comisarios.- La junta general designará... (número de comisarios que nombre), cada ...(número de años que comprendan el período para el que se nombre al o a los comisarios), quienes tendrán derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administración y en interés de la compañía.
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Análisis de Legal y Social Pág.V-103
Título V De la disolución y liquidación
Artículo 11º.- Norma general.- La compañía se disolverá y se liquidará conforme se establece en la Sección XII de la Ley de Compañías.
CUARTA.-
CUADRO DE SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL
SOCIAL
Nombres accionistas
Capital suscrito
Capital pagado (debe cubrir al menos el 25% de cada
acción) Capital por pagar
(el saldo deberá pagarse en 2 años máximo)
Número de Acciones
Capital Total
Numerario (dinero)
Especies (muebles, inmuebles o intangibles)
1. 2. ….. TOTALES:
En todo lo no estipulado en este estatuto, se estará a lo dispuesto en la Ley de Compañías y demás leyes afines. En caso de controversia, las partes podrán someterse a la Ley de Mediación.
Usted, Señor Notario, se dignará añadir las correspondientes cláusulas de estilo.
PROYECTO No. 3-A
MINUTA DE CONSTITUCION SIMULTÁNEA DE COMPAÑÍA ANÓNIMA CUYO ESTATUTO PREVEA LA EXISTENCIA DE
DIRECTORIO SEÑOR NOTARIO:
En el protocolo de escrituras públicas a su cargo, sírvase insertar una de constitución simultánea de compañía anónima, contenida en las siguientes cláusulas:
PRIMERA.- COMPARECIENTES.- Intervienen en el otorgamiento de
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Análisis de Legal y Social Pág.V-104
esta escritura… (nombres, nacionalidades y domicilios de las personas naturales o jurídicas que, en el número mínimo de 2, vayan a ser accionistas de la compañía. Si una o más de ellas son personas naturales se hará constar además el estado civil de cada una. La comparecencia puede ser por derecho propio o por intermedio de representante legal o de mandatario).
SEGUNDA.-DECLARACION DE VOLUNTAD.- Los comparecientes declaran que constituyen, como en efecto lo hacen, una compañía anónima, que se someterá a las disposiciones de la Ley de Compañías, del Código de Comercio, a los convenios de las partes y a las normas del Código Civil.
TERCERA.- ESTATUTO DE LA COMPAÑÍA.
Título I
Del nombre, domicilio, objeto y plazo Artículo 1°.- Nombre.- El nombre de la compañía que se constituye es…
Artículo 2°.- Domicilio.- El domicilio principal de la compañía es... (nombre del cantón seleccionado como domicilio principal de la compañía). Podrá establecer agencias, sucursales o establecimientos administrados por un factor, en uno o más lugares dentro del territorio nacional o en el exterior, sujetándose a las disposiciones legales correspondientes.
Artículo 3°.- Objeto.- El objeto de la compañía consiste en:... (Se estará a lo dispuesto en el numeral 3° del artículo 150 de la Ley de Compañías.
En el cumplimiento de su objeto, la compañía podrá celebrar todos los actos y contratos permitidos por la ley.
Artículo 4°.- Plazo.- El plazo de duración de la compañía es de… (se expresará en años), contados desde la fecha de inscripción de esta escritura.
Título II Del Capital Artículo 5°.- Capital y de las acciones.- El capital social es de… (suma en que se lo fije, que no puede ser menor de 800 dólares de los Estados Unidos de América), dividido en … (número de acciones en
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Análisis de Legal y Social Pág.V-105
que se fraccione el capital) acciones ordinarias y nominativas, de (valor de cada acción, que será de un dólar o múltiplos de un dólar)... de valor nominal cada una, numeradas consecutivamente del ... al ... (Se podría redactar este artículo dividiendo las acciones por series, de modo que en cada una de ellas, sin desatender la norma sobre el valor nominal, tengan las acciones correspondientes a cada serie un determinado importe) (CAPITAL AUTORIZADO OPTATIVO)
Título III
Del gobierno y de la administración
Artículo 6°.- Norma general.- El gobierno de la compañía corresponde a la junta general de accionistas, y su administración al directorio, al presidente y al gerente. La representación legal, judicial y extrajudicial corresponderá al Gerente. En caso de falta temporal o definitiva, le subrogará el Presidente hasta que la Junta General nombre al titular.
Artículo 7°.- Convocatorias.- La convocatoria a junta general efectuará el gerente de la compañía, de conformidad con lo previsto en la Ley de Compañías. mediante aviso que se publicará en uno de los diarios de mayor circulación en el domicilio principal de la compañía, con ocho días de anticipación, por lo menos, respecto de aquél en el que
se celebre la reunión. En tales ocho días no se contarán el de la convocatoria ni el de realización de la junta.
Artículo 8º.- De las clases de juntas, de las facultades de la Junta, de la Junta Universal, del quórum general de instalación, del quórum especial de instalación y del quórum de decisión se estará a lo dispuesto por la Ley de Compañías.
Artículo 9º.- Corresponde al Presidente y al Gerente ejercer todas las atribuciones previstas para los administradores en la Ley de Compañías.
Artículo 10º.- Composición del directorio.- Este órgano de administración estará integrado por... (número de sus miembros) vocales principales y por... (el mismo número de miembros) vocales suplentes. Será miembro principal del directorio el presidente de la compañía. Los demás miembros serán designados por la junta general para períodos de... (número de años. Es preferible que los períodos para los que sean nombrados los vocales coincidan con el período para el cual se designe al presidente de la compañía. Es importante que el directorio cuente con un número impar de miembros, entre los que deberá figurar el presidente de la compañía).
Los miembros del directorio podrán ser reelegidos y permanecerán en sus funciones hasta ser legalmente reemplazados.
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Análisis de Legal y Social Pág.V-106
Artículo 11º.-Convocatorias a reunión de directorio .-Las convocatorias a sesiones de directorio hará el gerente de la compañía, mediante nota escrita dirigida a la dirección que hubiera registrado en la compañía cada miembro de este órgano de administración. Tales convocatorias se efectuarán con tres días de anticipación al de la reunión. En dichos tres días no se contará el de realización de la convocatoria y el de celebración de la reunión.
Artículo 12º.- Presidencia y secretaría del d irectorio.- Presidirá las reuniones del directorio el presidente de la compañía. Actuará de secretario en ellas, con voz informativo pero sin voto, el gerente de la compañía. Si faltare uno de ellos o ambos, desempeñarán esas funciones en la reunión respectiva la persona o personas que para el efecto el directorio nombre en forma ad-hoc.
Artículo 13º.- Quórum de instalación y de decisión del directorio.- El directorio se instalará con la concurrencia de por lo menos... (número de directores que hagan quórum de presencia) de sus miembros. Tomará decisiones con la mayoría numérica de miembros concurrentes. En caso de empate, el presidente tendrá voto decisorio o dirimente.
Artículo 14º.- Facultades del directorio.- Corresponde al directorio:
a) Autorizar la apertura de sucursales, agencias o delegaciones
de la compañía, dentro o fuera del territorio nacional; y,
b) Ejercer las demás atribuciones y facultades que le confiera la junta general de accionistas.
Título IV
De la fiscalización Artículo 15°.- Comisarios.- La junta general designará... (número de comisarios que nombre), cada... (número de años que comprendan el período para el que se nombre al o a los comisarios), quienes tendrán derecho ilimitado de inspección y vigilancia sobre todas las operaciones sociales, sin dependencia de la administración y en interés de la compañía.
Título V
De la disolución y liquidación Artículo 16º.- Norma general.- La compañía se disolverá y se liquidará conforme se establece en la Sección XII de la Ley de Compañías.
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Análisis de Legal y Social Pág.V-107
CUARTA.-
CUADRO DE SUSCRIPCIÓN Y PAGO DEL CAPITAL SOCIAL
Nombres
accionistas Capital suscrito
Capital pagado (debe cubrir al menos el 25% de cada
acción) Capital por pagar (el
saldo deberá pagarse en 2 años
máximo)
Número de Acciones
Capital Total
Numerari o (dinero) Especies (muebles,
inmuebles o intangibles)
1. 2. ….. TOTALES:
En todo lo no estipulado en este estatuto, se estará a lo dispuesto en la Ley de Compañías y demás leyes afines.
En caso de controversia, las partes podrán someterse a la Ley de Mediación.
Usted, Señor Notario, se dignará añadir las correspondientes cláusulas de estilo.
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Análisis de Legal y Social Pág.V-108
REQUISITOS INSCRIPCION EN EL REGISTRO MERCANTIL Requisitos para la inscripción en el Registro Mercantil de: Constitución de Compañías, Aumentos de capital, Reformas de estatutos, Fusiones, Escisiones, Reactivaciones, Cambios de domicilio, Disoluciones y Liquidaciones, permisos para operar en el Ecuador o Domiciliación:
1. Tres escrituras o protocolizaciones (mínimo) primera, segunda y tercera copias.
2. Tres resoluciones (mínimo) aprobando las escrituras o protocolizaciones.
3. Certificado de afiliación a una de las Cámaras de la Producción del Cantón en donde se encuentra el domicilio de la compañía, según su objeto social (Debe constar el aumento de capital si trata de aquello. Si se trata de disolución o liquidación se debe presentar el certificado de desafiliación respectivo).
4. Publicación del extracto (periódico). 5. Razones Notariales que indiquen que los Notarios han
tomado nota de las resoluciones aprobatorias al margen de las matrices de las escrituras respectivas.
6. Copias de la cédula de ciudadanía y el certificado de votación del (los) compareciente (s) (VIGENTE).
7. Certificado de inscripción en el Registro de la Dirección Financiera Tributaria del Municipio del Distrito Metropolitano de Quito (Para Constituciones).
8. Certificado de cumplimiento tributario otorgado por la Dirección Financiera Tributaria del Municipio del Distrito Metropolitano de Quito (Para actos societarios).
NOTA: Deben constar las inscripciones anteriores en los Registros donde la Resolución así lo ordene en los casos previstos por la Ley. En caso de disoluciones y Liquidaciones por Resolución, omitir el punto (1).
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Análisis de Económico Pág. VII-109
5.2. Aspectos de Legalización Urbana
La escritura publica de la formación de “INTELLIGENT CAR S.A” será
aprobada por el Superintendente de Compañías de Guayaquil, el que ordenará la
publicación, por una sola vez, de un extracto de la escritura, conferido por la
Superintendencia, en uno de los periódicos de mayor circulación en el domicilio de
la compañía y dispondrá el registro de la misma en el Registro Mercantil.
De la resolución del Superintendente de Compañías que niegue la aprobación, se
podrá recurrir ante el respectivo Tribunal Distrital de lo Contencioso Administrativo,
al cual el Superintendente remitirá los antecedentes para que resuelva en
definitiva.
La escritura de constitución de “INTELLIGENT CAR S.A” será otorgada por
todos los socios, la escritura deberá contener lo siguiente:
• Nombres, apellidos y estado civil de los socios si fueran personas naturales
pero en el caso de ser personas jurídicas la denominación objetiva o razón
social, nacionalidad y el domicilio.
• La denominación objetiva o la razón social de la compañía
• El objeto social concretamente.
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Análisis de Económico Pág. VII-110
• La duración de la compañía
• La dirección de la compañía
• El importe del capital social con la expresión del número de las
participaciones en las que estuviese dividido y el valor nominal de las
mismas.
• La indicación de las participaciones que cada socio suscriba y pague en
numérico o en especie, el valor atribuido a estas y la parte del capital no
pagado, la forma y el plazo para integrarlo.
• La forma en que se organizará la administración y fiscalización de la
compañía, si se hubiere acordado el establecimiento de un órgano de
fiscalización, y la indicación de los funcionarios que tengan la
representación legal.
• La forma de liberar y tomar resoluciones en la junta general y el modo de
convocarla y constituirla, y los demás pactos políticos y condiciones
especiales que los socios juzguen conveniente establecer, siempre que no
se opongan a lo dispuesto en la Ley de Compañías.
La aprobación de la escritura de constitución de la compañía será pedida al
Superintendente de Compañías por los administradores o gerentes por la persona
en ella designada. Si estos no lo hicieren dentro de los 30 días de suscrito el
contrato, lo hará cualquiera de los socios a costa del responsable de la omisión.
5.3. Análisis Social
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Análisis de Económico Pág. VII-111
La compañía iniciara con 2 socios fundadores pero a su vez dando cabida a que
otras personas formen parte de la compañía y así a medida que pase el tiempo,
vaya creciendo la compañía se solicitara más personal.
6. Análisis Ambiental
“INTELLIGENT CAR S.A”, no tiene un impacto directo sobre el medio
ambiente, no genera emisiones que contaminen la tierra, el agua, el aire, como no
somos productores, sino comercializadores, además se implementara una política
de responsabilidad con el medio ambiente.
Las instalaciones que se realizaran tendrán un estricto seguimiento para que
dispongan de las comodidades correspondientes para brindar un ambiente
adecuado ayudando de esta forma a la protección de la salud mental y física de
las personas que vayan a trabajar.
Los residuos que se originen de las actividades para la adecuación del lugar y las
actividades diarias propias del negocio serán depositados en fundas
herméticamente cerradas y entregadas a la empresa de reciclaje.
7. Análisis Económico 7.1 Inversión de Activos A continuación se muestra la inversión de activos fijos (Equipos, Software y
Muebles y Enseres) que se los va adquirir al contado.
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Análisis de Económico Pág. VII-112
Cuadro 6 Inversión de Activos
Plan de Financiamiento
PLAN DE FINANCIAMIENTO
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Análisis de Económico Pág. VII-113
Descripción Cantidad % Aporte de socios 45000,00 100%
Cuadro 7 7.2. Gastos de Arranque
Los gastos de arranques cubren la elaboración de la escritura de constitución,
pagos en el registro mercantil, gasto de mercantil y tramites relacionados de la
compañía.
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Análisis de Económico Pág. VII-114
Cuadro 8
Gastos de Constitución 7.3. Inversión en Capital de Trabajo. Se detalla a continuación la inversión de Capital de Trabajo
CAPITAL DE TRABAJO Octubre Noviembre Diciembre 2009 Agua 20 20 20 60 Luz 50 50 50 150 Telefono 30 30 30 90 Internet 35 35 35 105 Utiles de oficina 30 30 30 90 Publicidad 100 100 100 300 Arriendo 400 400 400 1200 Total 1995
Cuadro 9
Capital de Trabajo
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Análisis de Económico Pág. VII-115
7.4 Presupuesto de Ingresos A continuación se detalla el presupuesto de ingresó anual, por el tiempo de 5 años.
Cuadro 10 Presupuesto de Ingreso
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Análisis de Económico Pág. VII-116
7.5 Presupuesto de gasto de personal La empresa esta conformado con los siguientes empleados:
Cuadro 11
Presupuesto Gasto Personal
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Análisis de Económico Pág. VII-117
7.6 Depreciación y amortización Se ha considerado una depreciación de los equipos de computación del
33% anual durante 3 años y una depreciación de 20% anual en muebles de
oficina a un plazo de 5 años.
Cuadro 12
Amortización y depreciación
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Análisis de Financiero Pág. VIII-118
7.7 Presupuesto de Gasto de Operación. Los gastos de operación de “INTELLIGENT CAR S.A” esta compuesto por
servicios prestados, mantenimiento de operaciones, movilización y transporte.
Cuadro 12 Presupuesto de Gasto de Operación
7.7 Punto de Equilibrio.
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Análisis de Financiero Pág. VIII-119
Cuadro 14 Punto de Equilibrio
8. Análisis Financiero 8.1 Flujo de Efectivo El flujo de efectivo de la empresa “INTELLIGENT CAR S.A”se ha desarrollado en
el primer año, mostrando los flujos anuales del año 1,2,3,4,5.
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Análisis de Financiero Pág. VIII-120
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Análisis de Financiero Pág. VIII-121
Cuadro 15
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Cronograma de Implementación Pág.X-2
8.2 Estado de Resultado
Cuadro 16 Estado de Perdidas y Ganancias
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Cronograma de Implementación Pág.X-2
8.3 Balance General
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Cronograma de Implementación Pág.X-2
Cuadro 17
Balance General
CAPITULO IX
EVALUACIÓN DE PROYECTO
Al realizar el análisis de este proyecto para “INTELLIGENT CAR S.A”,
observamos que se logra una tasa de retorno del 53% es decir que los flujos
generados del proyecto recuperan la inversión de US$ 45.000,00
Esta rentabilidad es del 25% anual que los socios han definido como su tasa
mínima de retorno y, por tanto, el proyecto es económicamente factible.
ESCENARIO ESPERADO
Escenario Esperado
Incremento Volumen de ventas 10%
Costos Variables 10%
Tasa 25%
VAN $57145
TIR 53%
Cuadro 18
Escenario Esperado
La inversión se recupera a los 2 años y 10 meses, 5 días. La utilidad que se
obtiene en los 5 años de proyección de la empresa es lo suficientemente rentable
para el funcionamiento de la misma.
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Cronograma de Implementación Pág.X-2
ESCENARIO OPTIMISTA
Escenario Optimista
Incremento Volumen de ventas 20%
Costos Variables 20%
Tasa 25%
VAN $83596
TIR 67%
Cuadro 19
Escenario Optimista
La inversión se recupera a los 2 años y 4 meses, 25 días. La utilidad que se
obtiene en los 5 años de proyección de la empresa es lo suficientemente rentable
para el funcionamiento de la misma.
ESCENARIO PESIMISTA
Escenario Pesimista
Disminución Volumen de ventas 30%
Disminución Costos Variables 30%
Tasa 25%
VAN $5871
TIR 23%
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Cronograma de Implementación Pág.X-2
Cuadro 20
Escenario Pesimista
La inversión se recupera a los 4 años y 7 meses, 9 días.
CAPITULO X
CRONOGRAMA DE IMPLEMENTACIÓN
El presente cronograma de implementación del proyecto se ha elaborado en
base al tiempo estimado de trámites de constitución de una empresa, tomando en
cuenta la adecuación del local y entrevistas al personal con el que contará
“INTELLIGENT CAR S.A”.
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Cronograma de Implementación Pág.X-2
Cuadro 21
Cronograma de Implementación
I
Diagrama de Gannt
Grafico 4
Cronograma de implementación
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Cronograma de Implementación Pág.X-2
BIBLIOGRAFÍA
www.mediacart.com
http://www.elmundo.es/navegante/2007/10/08/tecnologia/1191840737.html www.elrosado.com.ec
www.lafavorita.com.ec
www.paginasamarillas.com,
www.tiendasindustrialesasociadas.com.ec,
http://es.wikipedia.org/wiki/Cadena_de_valor
www. ipscomputers.com
http://actualcurioso.blogspot.com/2009/01/el-carro-del-super.html
http://www.digitalsignagewales.co.uk/concierge-mini.asp http://www.cybernetman.com/content_resource.cfm?k=Touch-Screen-All-in-One-PC&PageID=1425 http://www.ounae.com/2007/01/25/concierge-el-carrito-de-la-compra-inteligente-dejate-llevar/ http://www.dlh.lahora.com.ec/paginas/debate/paginas/debate1391.htm http://www.mmdistrib.com/tienda.php
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