reestructuraciÓn aguas nuevas y nuevo sur anexo 1 : marzo 2012 gobierno de chile | sistema de...
Post on 03-Feb-2016
218 Views
Preview:
TRANSCRIPT
REESTRUCTURACIÓN AGUAS NUEVAS Y NUEVO SUR
ANEXO 1 :
MARZO 2012
Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP
REESTRUCTURACIÓN AGUAS NUEVAS
ANEXO 1 :
Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP
Marzo 2012
INDUSTRIA SANITARIA EN CHILE
CONCESIÓN PRIVADA
PROPIEDAD PRIVADA
I Y XV REGION / IQUIQUE - ARICAAGUAS DEL ALTIPLANO
II REGION / ANTOFAGASTA AGUAS DE ANTOFAGASTA
III REGION / COPIAPOAGUAS DE CHAÑAR
IV REGION / LA SERENAAGUAS DEL VALLEV REGION / VALPARAISO
ESVAL R.METROP. / SANTIAGOAGUAS ANDINAS
R.METROP. / SANTIAGOSMAPAVI REGION / RANCAGUA
ESSELVII REGION / TALCAAGUAS NUEVO SURVIII REGION /
CONCEPCIONESSBIO
IX REGION / TEMUCOAGUAS ARAUCANIA
X REGION / PTO.MONTTESSAL
XI REGION / COYAIQUEAGUAS PATAGONIA
XII REGION / PTA.ARENASAGUAS MAGALLANES
XV REGION / VALDIVIAAGUAS DECIMA
PÚBLICA
REESTRUCTURACIÓN SOLICITADA
AguasAltiplano
AGUAS NUEVAS(Marubeni e INCJ)
AguasAraucanía
AguasMagallanes
Essbio(VI y VIII R)
OTPPB(Fondo Pensiones Canadá)
Esval(V Región)
AguasNuevo Sur
Aguasdel Valle
INV. A. RIO CLARO(Fam. Errázuriz)
Marzo 2012
CONTRATOS DE TRANSF. DEL DERECHO DE EXPLOT. DE LAS CONCESIONES SANITARIAS (CTDECS).
Principales características de los CDTES
Definición legal:
Transferencia del Derecho de explotación de las concesiones sanitarias
Modalidad contemplada en los artículos 7° y 32° del DFL N° 382 de 1988 “Ley General de Servicios Sanitarios”.
Plazo 30 años
Ámbito Explotación, ejecución plan de desarrollo, construcción y mantenimiento de la infraestructura e instalaciones afectas a la concesión sanitaria
Flujos Derecho a percibir el 100% de los flujos provenientes de la explotación de las concesiones sanitarias transferidas, incluyendo el 100% de las tarifas
INR ECONSSA debe pagar a los Operadores al término del Contrato el monto de las inversiones realizadas y no remuneradas por las
tarifas dentro del plazo de Duración del Contrato
Pago Pago Up Front por la transferencia del Derecho de Explotación
Marzo 2012 5
INTRODUCCION• Proceso de licitación CTDECS Regiones I, XV, IX y XII fue en 2004.
• Adjudicatario: Consorcio Aguas Nuevas (Grupo Solari) a través de las empresas Operadoras:
• Aguas Altiplano• Aguas Araucanía• Aguas Magallanes
• En año 2009 Aguas Nuevas vende a Grupo Santander.
• Año 2011 Grupo Santander vende a Marubeni y INCJ.
• Marzo 2012 Marubeni solicita a Econssa aprobación de reestructuración empresarial, fusionando las empresas Operadoras con Aguas Nuevas.
• Objetivo de la fusión: Reconocer en la Operadora el good will generado y de esta manera llevar a la realidad las Rentabilidades de las Operadoras que aparecen abultadas. Problemas con comunidad.
• La solicitud la hacen en virtud de lo establecido en la letra b) de la cláusula Sexagésimo Sexta de los Contratos: “No serán oponibles a la Empresa (Econssa) las modificaciones de los estatutos del Operador, que no cuenten con el consentimiento previo y por escrito de la Empresa, respecto de las siguientes materias: (i) La división del Operador; (ii) La fusión del Operador con otra sociedad;”.
Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP
Marzo 2012 6Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP
PASOS Y OPERACIONES
Aguas delAltiplano
AguasAraucanía
AguasMagallanes
AguasNuevas (Bono)
AyS Tres S.A(Bono)
AyS Cuatro Ltda
AyS Dos Ltda
AyS Uno Ltda
Enernuevas
SITUACIÓN ACTUAL
Marzo 2012 7Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP
SITUACIÓN ACTUAL GRUPO AGUAS NUEVAS
Aguas delAltiplano
AguasAraucanía
AguasMagallanes
AguasNuevas (Bono)
AyS Tres S.A(Bono)
AyS Cuatro Ltda
AyS Dos Ltda
AyS Uno Ltda
Enernuevas
AyS5
►Paso 1: Creación AYS Cinco S.A.
Aguas delAltiplano
AguasAraucanía
AguasMagallanes
AguasNuevas (Bono)
AyS Tres S.A(Bono)
AyS Cuatro Ltda
AyS Dos Ltda
AyS Uno Ltda
Enernuevas
AyS5
►Paso 2: Traspaso acciones Aguas Nuevas S.A a AYS Cinco S.A.
Marzo 2012 8Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP
PASOS Y OPERACIONES
Aguas delAltiplano
AguasAraucanía
AguasMagallanes
AyS Tres S.A. (Bono)
AyS Dos Ltda
AyS Uno S.A.
Enernuevas
►Paso 3: División en AN.
AyS Cuatro Ltda
AguasNuevas I
AguasNuevas II
AguasNuevas III
AguasNuevas (Bono)
AyS Cinco S.A.
Marzo 2012 9Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP
PASOS Y OPERACIONES
Aguas delAltiplano
AguasAraucanía
AguasMagallanes
AyS Tres S.A.(Bono)
AyS Dos Ltda
AyS Uno Ltda.
AyS Cuatro Ltda
AguasNuevas I
AguasNuevas II
AguasNuevas III
AguasNuevas (Bono)
►Paso 4: Absorción de sociedades operativas.
Enernuevas
AyS Cinco S.A.
Marzo 2012 10Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP
PASOS Y OPERACIONES
AyS Cinco S.A.
AyS Dos Ltda
AyS Uno Ltda.
Aguas delAltiplano
AguasAraucanía
AguasMagallanes
AguasNuevas (Bono)
Enernuevas
►Paso 5: AyS Cinco Absorbe a Aguas Nuevas Cont.
AyS Tres S.A. (Bono)
AyS Cuatro Ltda
Marzo 2012 11Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP
AyS Cinco (Bono)
AyS Dos Ltda
AyS Uno Ltda.
AN I/AdA
AN II/AA
ANIII/AM
Enernuevas
AyS Tres S.A.(Bono)
AyS Cuatro Ltda
PASOS Y OPERACIONES
Marzo 2012 12Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP
ALCANCES
1. Puede generar una elusión tributaria.
2. Estimamos se aplicaría la cláusula 55 del CTDECS:
• Cláusula 55: “Término Anticipado Ipso Facto del Contrato”, el que señala en su letra b) “Si el Operador se disolviere por cualquier causa, el presente Contrato terminará anticipadamente y de pleno derecho, quedando esta causal de término expresamente excluida por las partes del conocimiento del Tribunal Arbitral…”
• Lo anterior dado que las Operadoras serán absorvidas por su controlador, por lo que la Operadora se extingue.
• Para obviar lo anterior, se tendría que modificar el CTDECS, considerando el espíritu del Contrato.
Marzo 2012 13Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP
PROPUESTA
• Recomendar a Econssa no aprobar la fusión debido al impacto tributario que tendría para el Estado y debido a que aplicaría la Cláusula 55.
• En caso de aprobar la Fusión, se debería contar con Dictamen favorable de la Contraloría General de la República para la modificación del CTDECS.
REESTRUCTURACIÓN AGUAS NUEVO SUR
ANEXO 1 :
Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP
Marzo 2012
INDUSTRIA SANITARIA EN CHILE
CONCESIÓN PRIVADA
PROPIEDAD PRIVADA
I Y XV REGION / IQUIQUE - ARICAAGUAS DEL ALTIPLANO
II REGION / ANTOFAGASTA AGUAS DE ANTOFAGASTA
III REGION / COPIAPOAGUAS DE CHAÑAR
IV REGION / LA SERENAAGUAS DEL VALLEV REGION / VALPARAISO
ESVAL R.METROP. / SANTIAGOAGUAS ANDINAS
R.METROP. / SANTIAGOSMAPAVI REGION / RANCAGUA
ESSELVII REGION / TALCAAGUAS NUEVO SURVIII REGION /
CONCEPCIONESSBIO
IX REGION / TEMUCOAGUAS ARAUCANIA
X REGION / PTO.MONTTESSAL
XI REGION / COYAIQUEAGUAS PATAGONIA
XII REGION / PTA.ARENASAGUAS MAGALLANES
XV REGION / VALDIVIAAGUAS DECIMA
PÚBLICA
REESTRUCTURACIÓN SOLICITADA
AguasAltiplano
AGUAS NUEVAS(Marubeni e INCJ)
AguasAraucanía
AguasMagallanes
Essbio(VI y VIII R)
OTPPB(Fondo Pensiones Canadá)
Esval(V Región)
AguasNuevo Sur
Aguasdel Valle
INV. A. RIO CLARO(Fam. Errázuriz)
Marzo 2012 16
INTRODUCCION• CTDECS de Aguas Nuevo Sur fue adjudicada a Thames Water en año 2001.
•Año 2006 Southern Cross compra Aguas Nuevo Sur y Essbio
• Año 2007 OTPPB compra Essbio y Aguas Nuevo Sur
• Año 2008 OTPPB compra Esval y filial Aguas del Valle (CTDECS) a Grupo Consorcio.
• Para cumplir con la legislación sanitaria, OTPPB vende a Inversiones Aguas Rio Claro (Familia Errazuriz), el control accionario político, manteniendo el control accionario económico.• Marzo 2012 OTPPB solicita a Econssa la aprobación de la Fusión de OTPPB, Essbio y Aguas Nuevo Sur.
• Marzo 2012 OTPPB informa a CORFO Fusión anterior y Fusión de Esval con OTPPB.
• Objetivo de la fusión: Simplificar y hacer más eficiente su estructura societaria y permitir el mayor control e injerencia de OTPPB sobre Aguas Nuevo Sur.
• La solicitud la hacen en virtud de lo establecido en la letra b) de la cláusula Sexagésimo Sexta de los Contratos: “No serán oponibles a la Empresa (Econssa) las modificaciones de los estatutos del Operador, que no cuenten con el consentimiento previo y por escrito de la Empresa, respecto de las siguientes materias: (i) La división del Operador; (ii) La fusión del Operador con otra sociedad;”.
Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP
Marzo 2012 17Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP
PASOS Y OPERACIONES
Inversiones Southwater Ltda.
Inv. OTPPB Chile II Ltda.
Inv. OTPPB Chile I S.A.
Inv. OTPPB Chile III S.A.
NUEVOSUR
ESSBIO ESVAL
Absorbida
Absorbente
Marzo 2012 18Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP
PASOS Y OPERACIONES
CORFO CORFO
Inv. Aguas Río Claro Ltda.
ESSBIO NUEVOSUR ESVAL
Inv. OTPPB Chile I Ltda.
Inv. OTPPB Chile II Ltda.
Inv. OTPPB Chile III Ltda.
Inversiones Southwater Ltda.
AndesCan SpA
CastleFrank Mareco
Marzo 2012 19Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP
PASOS Y OPERACIONES
CORFO
Inv. Aguas Río Claro Ltda.
CORFO
Chile III S.A. Llamada Esval
(CHILE III + ESVAL)
Nuevosur S.A. Llamada Essbio
(NUEVOSUR+CHILE I + ESSBIO)
Inv. OTPPB Chile II Ltda.
Inversiones Southwater Ltda.
AndesCan SpA
CastleFrank Mareco
* Porcentaje estimado. La cifra final dependerá de la evaluación que se realice de cada una de las compañías.
Marzo 2012
ESQUEMA DE TRANSFERENCIA DEL DERECHO DE EXPLOTACIÓN
Essam hoy Econssa
- Derecho de Explotación- Comodato Activos Fijos- Comodato Derechos Agua- Cuentas de capital de trabajo- Contratos de obras y servicios- Trabajadores
Año 0: Se entrega Contrato
Año 30: Se devuelve Contrato
Nuevo Sur
- Derecho de Explotación- Comodato Activos Fijos- Comodato Derechos Agua- Cuentas de capital de trabajo- Contratos de obras y servicios- Trabajadores- Nuevos Activos Fijos c/5 años
Año 30: Pago INR
Marzo 2012 21Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP
ALCANCES
• Es importante mantener una sociedad dedicada exclusivamente a la operación del CTDECS, para evitar confusión de activos y costos que puedan perjudicar la posición de Econssa al término del CTDECS.
• Lo anterior estuvo en el espíritu del CTDECS, por lo que en la licitación se exigió una sociedad de uso exclusivo pata el CTDECS y se estableció la necesidad de aprobación de Econssa para su fusión.
• Impacto en activos fijos, derechos de agua, cuentas de capital de trabajo, contratos de obras y servicios y trabajadores a devolver a Econssa al término del Contrato.
• Impacto en INR a pagar
• Impacto tarifario: Con fusión serán rebajados de tarifa los costos y gastos de administración de la Operadora del CTDECS (solo se reconocerá una estructura para las 2 sociedades) por lo que al término del contrato habrá un perjuicio para Econssa.
• Impacto tributario (posible elusión tributaria)
• La fusión permitirá a OTPPB ser controlador político de Aguas Nuevo Sur, cumpliendo con la legislación sanitaria.
Marzo 2012 22Gobierno de Chile | Sistema de Empresas SEP
PROPUESTA
• Recomendar a Econssa no aprobar la fusión debido a:
• Eventual impacto tributario que tendría para el Estado• Estar apoyando una reestructuración que apunta a ¿obviar? La legislación
sanitaria.• Genera impacto patrimonial para Econssa al término del CTDECS.
• E
Marzo 2012
Anexo
Consideraciones
Marzo 2012
Aguas Altiplano
Propietario
Principales indicadores
Región Primera y Décimo quinta
Número de clientes 138.268
Año de inicio de contrato 2004
Pago inicial (UF) 2.841.175
Canon (UF) 6.000
INR (UF) 319.478
Indicadores financieros (MM$)
2010 2009
Ingresos 28.754 29.152
EBITDA 13.684 12.961
Utilidad neta 7.727 8.366
Activos 72.728 70.623
Patrimonio 31.437 26.493
Deuda financiera 19.253 21.519
Valorización y propiedad
MM$
Valor empresa 123.877
Deuda financiera neta 19.253
Patrimonio 104.624
Valor residual 47.827
Total 152.451
VP INR Proyectado 6.816
Propiedad resultante
Econssa, 30%
Aguas Al-tiplano;
66%
INR; 4%
Marubeni e INCJ (Japoneses) a través de AGUAS NUEVAS
Marzo 2012
Aguas Del Valle
Principales indicadores
Región Cuarta
Número de clientes 186.101
Año de inicio de contrato 2003
Pago inicial (UF) 3.177.000
Canon (UF) 6.000
INR (UF) 653.291
Indicadores financieros (MM$)
2010 2009
Ingresos 26.168 26.133
EBITDA 12.336 12.538
Utilidad neta 6.230 7.691
Activos 100.074 98.380
Patrimonio 63.952 57.722
Deuda financiera 20.752 25.934
Valorización y propiedad
MM$
Valor empresa 107.616
Deuda financiera neta 20.752
Patrimonio 86.864
Valor residual 46.343
Total 133.207
VP INR Proyectado 10.621
Propiedad resultante
Econssa, 32%
Aguas Del Valle; 60%
INR; 8%
Ontario Teachers Pension Fund a través de ESVALPropietario
Marzo 2012
Nuevosur
Principales indicadores
Región Séptima
Número de clientes 225.393
Año de inicio de contrato 2001
Pago inicial (UF) 7.430.193
Canon (UF) 6.000
INR (UF) 1.445.639
Indicadores financieros (MM$)
2010 2009
Ingresos 30.647 30.767
EBITDA 16.577 16.769
Utilidad neta 1.839 4.764
Activos 204.349 208.451
Patrimonio 99.033 100.224
Deuda financiera 93.284 97.661
Valorización y propiedad
MM$
Valor empresa 151.255
Deuda financiera neta 93.284
Patrimonio 57.971
Valor residual 68.814
Total 126.785
VP INR Proyectado 19.699
Propiedad resultante
Econssa, 46%
Nuevo-sur; 39%
INR; 16%
Propietario Ontario Teachers Pension Fund / Familia Errázuriz Domínguez
Marzo 2012
Aguas Araucanía
Principales indicadores
Región Décima
Número de clientes 201.238
Año de inicio de contrato 2004
Pago inicial (UF) 2.347.678
Canon (UF) 4.000
INR (UF) 923.860
Indicadores financieros (MM$)
2010 2009
Ingresos 26.908 28.149
EBITDA 10.870 13.575
Utilidad neta 2.359 6.355
Activos 114.840 114.477
Patrimonio 37.734 36.156
Deuda financiera 54.114 52.322
Valorización y propiedad
MM$
Valor empresa 104.341
Deuda financiera neta 54.114
Patrimonio 50.227
Valor residual 40.646
Total 90.873
VP INR Proyectado 15.908
Propiedad resultante
Econssa, 37%
Aguas Arauca-nía; 46%
INR; 18%
Marubeni e INCJ (Japoneses) a través de AGUAS NUEVASPropietario
Marzo 2012
Aguas Magallanes
Principales indicadores
Región Décimo segunda
Número de clientes 47.565
Año de inicio de contrato 2004
Pago inicial (UF) 1.350.000
Canon (UF) 4.000
INR (UF) 65.384
Indicadores financieros (MM$)
2010 2009
Ingresos 10.130 10.202
EBITDA 6.257 6.642
Utilidad neta 4.473 4.683
Activos 30.144 25.867
Patrimonio 16.566 13.335
Deuda financiera 3.331 3.472
Valorización y propiedad
MM$
Valor empresa 59.603
Deuda financiera neta 3.331
Patrimonio 56.272
Valor residual 20.838
Total 77.109
VP INR Proyectado 1.721
Propiedad resultante
Econssa, 26%
Aguas Magalla-nes; 71%
INR; 2%
Propietario Marubeni e INCJ (Japoneses) a través de AGUAS NUEVAS
top related