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Presentación para:
Horwath ColombiaNoviembre 09 de 2005
El enfoque de gobierno corporativo desde el punto de vista de auditoría y controlJorge E. Castelblanco A.PresidenteHorwath Colombia
2
Conjunto de relaciones prácticas y/o mecanismos de
autorregulación al interior de las sociedades o empresas, tanto
públicas como privadas, que pretende establecer las reglas de
juego sobre los cuales estas se gobiernan, gestionan y
conducen.
Gobierno Corporativo según Confecamaras
Programa Corporate Governance para ColombiaCIPE - CONFECAMARAS
3
Gobierno Corporativo según la OCDE
Las relaciones entre la administración de una compañía y
su directorio, sus accionistas y otros grupos de interés
social o corporativo.
El gobierno corporativo proporciona la estructura a través
de la cual se fijan los objetivos de la compañía y se
determinan los medios para lograrlos y monitorearlos.
4
Son las directrices que se trazan para la toma de
decisiones, en particular aquellas que emanan de la
cabeza de la organización, como es el caso de las
juntas directivas, de tal forma que se logre una
adecuada distribución del poder dentro de una
organización.
Gobierno Corporativo según Basilea
BASILEA
5
Es el conjunto de normas y
disposiciones establecidas en
una organización para
proteger los intereses de
inversionistas y terceros
relacionados con la entidad,
en lo referente a
transparencia, confianza y
permanencia.
Gobierno Corporativo según Horwath bajo el enfoque de auditoría y control
Consumidores
Jubilados
Comunidad
Terceros
Gobierno
Empleados
Accionistas
ProveedoresPrestamistas
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Historia
Hechos Económicos
Crack de la Bolsa de Nueva York 1930
Depresión Económica de 1980
Crisis Asiática
Crisis financiera 2000
Replanteamiento de Políticas
Públicas y Marcos Normativos
Años 50; Protección a los inversionistas y a
los accionistas minoritarios.
Años 70: Creación de Grupos de interés, transparencia de la información y juntas
directivas.
Factor común:
Afectación patrimonial severa
Deterioro en los sistemas
financieros
Pérdida de credibilidad
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Antecedentes del Gobierno Corporativo
• IOSCO – International Organization of Securities Comissions
• Comité de Basilea - Suiza
• OCDE – Organización de Cooperación para el Desarrollo Económico
Esfuerzos Internacionales
Factor común:
Crisis financieras y de mercados de valores
Fortalecer el Gobierno Corporativo
• Estructura de las Juntas Directivas
• Controles internos
• Regulación y supervisión
• Información (accionistas, público)
• Estándares de auditoría y contabilidad
Respuesta
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Antecedentes del Gobierno Corporativo
• Esfuerzos Internacionales
• Estados Unidos
• Inglaterra
• Colombia
Blue Ribbon Committee
Código de Buen Gobierno
Resolución 0275 de 2001
Nueva Ley de Valores 964
• Cadbury Code
• Code of Good Practice
IOSCO Enfoque de auditoríaEnfoque de auditoría
10
Objetivos básicos de regulación del mercado de valores
• La protección a los inversores.
• Garantizar que los mercados sean
justos, eficientes y transparentes.
• La reducción del riesgo sistémico.
ObjetivosObjetivos
11
El medio más importante para garantizar la protección
de los inversores es la difusión de información relevante
y suficiente para la toma de decisiones. De este modo,
los inversores pueden evaluar los riesgos potenciales y
los beneficios de sus inversiones y proteger sus propios
intereses.
Como componente clave de los requisitos de difusión y
publicidad de la información deberán existir normas de
contabilidad y auditoría de una calidad elevada e
internacionalmente aceptable.
IOSCO - Objetivos básicos de regulación del mercado de valores
Protección a los Protección a los inversoresinversores
Primer objetivo
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La regulación es necesaria para asegurar el logro de
los tres objetivos principales.
No obstante, una regulación inapropiada puede
imponer una carga injustificada al mercado e
impedir su crecimiento y el desarrollo.
Garantizar que Garantizar que los mercados los mercados sean justos, sean justos, eficientes y eficientes y
transparentestransparentes
IOSCO - Objetivos básicos de regulación del mercado de valores
Segundo objetivo
13
En general, debe existir un marco legal, fiscal y
contable apropiado y efectivo dentro del cual
puedan operar los mercados de valores.
La ley y la regulación de valores no pueden
existir aisladamente de otras leyes y de los
requisitos contables de una jurisdicción.
IOSCO - Objetivos básicos de regulación del mercado de valores
La reducción del La reducción del riesgo sistémicoriesgo sistémico
Tercer objetivo
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IOSCO - 30 principios para la regulación del mercado de valores
• Relativos al regulador.
• De autorregulación.
• Regulación de valores.
• Cooperación.
• Para emisores.
• Para instituciones de inversión colectiva.
• Para intermediarios.
• Para mercados secundarios.
PrincipiosPrincipios
15
IOSCO International Organization of Securities Commissions
30 principios para la regulación del mercado de valores
Principios de contabilidad y auditoríaPrincipios de contabilidad y auditoría
La confiabilidad de la información financiera y la posibilidad de
verificarla es fundamental para la toma de decisiones del ente
económico.
El objetivo de los estados financieros generales es proporcionar
información sobre el balance, los resultados de las operaciones, la
situación financiera, el flujo de efectivo y los cambios en el patrimonio
de una empresa, que sea útil para la toma de decisiones de una amplia
gama de usuarios.
Los estados financieros deberán caracterizarse por ser comprensibles,
consistentes, pertinentes, fiables y comparables.
Basilea Enfoque de auditoríaEnfoque de auditoría
17
Comité de Basilea
Principios básicos
Establecer objetivos y valores corporativos
Guía de valores para alcanzar las metas propuestas
Señalar las líneas de responsabilidad y de manejo de la contabilidad
Definición de responsabilidades
Definición de roles de autoridad
Miembros idóneos de junta directiva
Conformación independiente
Conformación de comités
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Comité de Basilea
Principios básicos
Apoyar el rol de los auditores externos
Reconocimiento de la función del auditor y su comunicación al interior de la organización
Compensación adecuada
Enfoque del negocio
Ambiente de control
Objetivos y principios organizacionales
Vigilancia adecuadaToma de decisiones conjunta
Perfiles de alta dirección
Conducción transparente de la organización
Información confiable, oportuna y suficiente
OCDEEnfoque de auditoríaEnfoque de auditoría
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OCDE - Organización de Cooperación para el Desarrollo Económico
Aseguramiento de un gobierno corporativo
efectivo
Promoción de mercados
transparentes y eficientes.
Definición de cargos para la supervisión,
regulación y ejecución.
Protección de los derechos de los
accionistas
Protección de los derechos y garantías
para facilitar su ejercicio.
Tratamiento equitativo
Miembros mayoritarios y minoritarios.
Oportunidad de compensación justa y
efectiva por la eventual violación de sus
derechos.
PRINCIPIOS BÁSICOSPRINCIPIOS BÁSICOS
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OCDE - Organización de Cooperación para el Desarrollo Económico
Rol de los accionistas
Reconocer los derechos de los
terceros (stakeholders) establecidos por ley.
Fomentar la activa cooperación.
Rendición de cuentas y transparencia
Basada en todos los aspectos de la
compañía.
Información financiera, rendimiento, etc.
Responsabilidad de la Junta Directiva
Aseguramiento del manejo estratégico.
Monitoreo de la gestión de la Junta Directiva.
Información a los accionistas.
PRINCIPIOS BÁSICOSPRINCIPIOS BÁSICOS
Legislación Enfoque de auditoríaEnfoque de auditoría
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Legislación de carácter internacional
Firmada el 30 de julio
de 2002
Principal reforma
efectuada a las leyes
que regulan el mercado
de valores de los
Estados Unidos
Ley Sarbanes Oxley
• Restaurar la confianza del inversionista en los
mercados de valores.
• Marca un precedente trascendental en los actores
que intervienen en el mercado de valores y en el
gobierno corporativo de los emisores.
• Reafirma la autoridad de la SEC – Comisión Nacional
de Bolsa y Valores de los Estados Unidos (Securities
and Exchange Commission).
• Esta ley como las reglas de SEC se aplican por igual
a los emisores norteamericanos y extranjeros.
Principal objetivo
24
Acta Sarbanes-Oxley - Reglas SEC
• Certificación de las revelaciones hechas en los informes anuales por el
Gerente General (CEO) y el Gerente Financiero (CFO).
• Código de ética para los altos funcionarios.
• Inclusión de expertos financieros en el comité de auditoría.
• Revelación de las medidas financieras no derivadas de los principios de
contabilidad generalmente aceptados (“PCGA”).
• Las revelaciones de los análisis y discusión de la administración respecto
de los acuerdos por fuera del balance general y las obligaciones
contractuales en su conjunto.
25
• Revelación de las operaciones de compraventa aprovechando información
privilegiada.
• Conservación de registros correspondientes a las auditorías y revisiones.
• Normas para los abogados que llevan asuntos ante la SEC
• Independencia del auditor.
• Responsabilidades del comité de auditoría.
Acta Sarbanes-Oxley - Reglas SEC
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Acta Sarbanes-Oxley - Comités de auditoría
Los comités de auditoría deben:
• Nombrar, remunerar, contratar y vigilar el trabajo del auditor independiente.
• Cumplir con los nuevos requisitos para los directores “independientes”.
• Establecer procedimientos para la recepción, retención y trámite de quejas
relativas a asuntos contables, de auditoria y de control interno.
• Tener autoridad para contratar asesores.
• Definir fondos suficientes, según determine el comité de auditoría, para cubrir
los honorarios de los auditores externos y asesores.
27
Acta Sarbanes-Oxley - Comités de auditoría
Requisitos de independencia para los miembros de los Comités de Auditoría
Prohíbe a los miembros del
Comité de Auditoría aceptar
directa o indirectamente
honorarios por concepto de
consultoría, asesoría u otra
compensación, diferentes de los
percibidos en su envestidura de
miembro de junta directiva o de
cualquier otro comité .
11Los integrantes de este comité no
pueden estar afiliados al emisor
ni a las subsidiarias del emisor,
exceptuando cuando se actúa en
la calidad de miembro de junta
directiva o de cualquier otro
comité de junta.
22
28
Acta Sarbanes-Oxley – Experto financiero
• La ley en su art. 407 requiere de la presencia de un experto en temas de
contabilidad y auditoría. El no contar con el experto de estas características
obliga a revelar la razón de su inexistencia.
• De igual forma requiere se revele el nombre del experto financiero y si este es
independiente de la administración. La presencia de mas expertos financieros
en el comité también debe ser revelada.
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Acta Sarbanes-Oxley - Comités de ética
• La ley en su art.406 establece la obligatoriedad de que se revele la existencia
de códigos de ética para el gerente general, el gerente financiero y el contralor.
• Si no se cuenta con alguno de estos códigos deberá revelarse la razón. Los
códigos de ética deben ser publicados y de conocimiento público.
• Los cambios en los códigos de ética deben revelarse en un informe anual. La
SEC recomienda su promulgación a través de la pagina web de la compañía.
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Acta Sarbanes-Oxley – Prohibiciones a los auditores
• Auditar su propio trabajo
• Realizar funciones de
administración
• Actuar como defensor de
su cliente
Con base en lo anterior la SEC definió 9 servicios
que quedan prohibidos:
• Define responsabilidades y periodos de
servicio para la rotación de los socios a cargo
de la auditoría.
• Define los tipos de comunicaciones del auditor
al comité de auditoría.
• Reglamenta la revelación de indicadores
financieros no derivados de los principios de
contabilidad generalmente aceptados.
• Requiere se revelen los acuerdos importantes
no registrados en el balance general.
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Acta Sarbanes-Oxley
• Revisión de los controles y procedimientos de revelación.
• Revisión de los controles y procedimientos del sistema integral de control
interno para la elaboración de la información financiera.
• Revisión del código de ética para altos funcionarios.
• Cumplimiento de los nuevos requisitos de revelación.
• Establecimiento de procedimientos para la aprobación previa de los servicios
de auditoría.
Principales Puntos requeridos a la administración o gerencia del emisor
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Acta Sarbanes-Oxley –
• Mayor inversión y atención a las actividades de control interno y de reporte
financiero.
• Certificación de la información financiera y de otro tipo contenida en los
informe trimestrales y anuales por parte del gerente general y gerente
financiero.
• Responsabilidad en la evaluación periódica de la efectividad de los controles
internos, así como de los cambios importantes en el sistema de control interno
que pudieren afectar la razonabilidad de la información financiera.
Principales Puntos requeridos a la administración o gerencia del emisor
Colombia Enfoque de auditoríaEnfoque de auditoría
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Gobierno Corporativo en Colombia
Normatividad
Resolución 275 de Resolución 275 de 20012001
Ley 964 de 2005Ley 964 de 2005
Código de ComercioCódigo de Comercio Ley 222 de 1995Ley 222 de 1995
Ley 32 de 1979Ley 32 de 1979
Ley 27 de 1996Ley 27 de 1996
Decreto 2649 de 1993Decreto 2649 de 1993
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Gobierno Corporativo en Colombia
Resolución 0275 / 2001 Superintendencia de Valores
Requisitos respecto del gobierno de los emisores
Diseño de mecanismos para:
Evaluación y el control de la actividad de los administradores de los principales ejecutivos y de los directores.
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Elección del Revisor Fiscal.
22
Comunicación de hallazgos relevantes que efectué el Revisor Fiscal a los accionistas y demás inversionistas
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Encargo de auditorías especializadas del emisor, empleando para ello firmas de reconocida reputación y trayectoria.
44
Aseguramiento en la implementación de sistemas adecuados de control interno.
55
36
Gobierno Corporativo en Colombia
Ley 964 de 2005
El Gobierno Nacional ejercerá la intervención en las actividades de manejo, aprovechamiento e inversión de recursos captados del público que se efectúen mediante valores, con el fin de:
Proteger los derechos de los inversionistas.
Promover el desarrollo y la eficiencia del mercado de valores.
Prevenir y manejar el riesgo sistémico del mercado de valores.
Preservar el buen funcionamiento, la equidad, la transparencia, la disciplina
y la integridad del mercado de valores y, en general, la confianza del público
en el mismo.
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Algunos puntos sobre los cuales se fundamenta el Gobierno Corporativo y que afectan la cultura empresarial Colombiana
1. Accionistas decidan sobre las transformaciones con mayor impacto sobre la sociedad.
2. Decisiones sobre asuntos no incluidos previamente en el orden del día de la asamblea.
3. Falta de información previa.
4. Reducir el % mínimo de accionistas que pueden convocar a Asambleas Generales.
Accionistas
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1. Nombramiento de los miembros independientes en las juntas directivas.
2. Constitución de los comités desde el interior de las Juntas Directivas.
3. Revelaciones de la estructura de propiedad y control.
Junta Directiva
Algunos puntos sobre los cuales se fundamenta el Gobierno Corporativo y que afectan la cultura empresarial Colombiana
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Puntos estratégicos sobre los cuales se fundamenta el Gobierno Corporativo y que afectan la cultura empresarial Colombiana
1. No utilización de los principios de contabilidad aceptados internacionalmente.
2. Debilidades en la estructura de la legislación contable colombiana.
3. No existe la obligatoriedad de aplicar las Normas internacionales de Auditoria lo cual afecta la figura de la Revisoría Fiscal.
Información financiera
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1. Código de Buen Gobierno.
2. Debilidades en el cumplimiento de las revelaciones exigidas por el Gobierno Corporativo.
3. Adecuada revelación de las operaciones realizadas entre vinculadas.
Información no financiera
Algunos puntos sobre los cuales se fundamenta el Gobierno Corporativo y que afectan la cultura empresarial Colombiana
Conclusiones Enfoque de auditoríaEnfoque de auditoría
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Funciones de la auditoría
InfraestructurInfraestructuraa
Analizar
Garantía
•Sobre los procedimientos de la sociedad a los tenedores de títulos y para todos los titulares de acciones, en particular para los titulares de acciones con voto restringido que no tienen mayor influencia en el gobierno de la sociedad. Auditoría
Información • Verificar que los estados
financieros reflejen razonablemente la situación financiera de la sociedad y el resultado de sus operaciones.
• Seguridad y confiabilidad de procesos específicos de la entidad.
Desarrollar
Estrategia
PolíticaPolítica
Interno• Gobierno corporativo está ligado al proceso de administración de riesgos y auditoría interna.
• Las responsabilidades y roles de los directores, gerencia y administración de riesgos es adecuadamente comprendida y compartida.ComunicacióComunicació
nn
ImplementarImplementar
Seguimiento• La información es administrada a través de los procesos en un ambiente integrado y eficiente.
• Las actividades de auditoría son respetadas y atendidas.
43
La Dinámica de un Gobierno Corporativo Eficiente
“El Gobierno
Corporativo debe ser
visto como una
estrategia que cree
valor”
44
La Dinámica de un Gobierno Corporativo Eficiente
Comunicación
Supervisión
Legal y Regulador
Administracióndel Riesgo Empresarial
Ética y Prácticas
de Negocio
Acceso yTransparencia
Junta Directivay Comités
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Diagrama del proceso
Nivel de administración
Nivel de ejecución
Nivel de inversión
Asamblea de Junta Estructura Accionistas Directiva Orgánica
Requisitos para que esto funcione:
• Tener en mente que estos niveles son independientes, se trata de personas jurídicas distintas a la empresa.
• Debe tener reglas claras que delimiten tanto la responsabilidad como las facultades de cada uno.
• Por lo tanto, deberá estar muy bien documentado y deberá existir un proceso de autoevaluación permanente en los tres niveles.
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Beneficios que obtuvieron las empresas que sí cuentan con un GC eficiente
• Mayor confianza de los inversionistas.
• Sobresalientes habilidades para atraer financiamiento.
• Bajo costo de capital.
• Capacidad para atraer a los más calificados Directivos y Consultores.
• La experiencia y capacidad de la fuerza laboral.
• Al mínimo el riesgo, en la información financiera y de operación en las áreas de negocios clave.
• Mejores bases para la toma de decisiones.
• Mayor lealtad de los clientes, empleados y comunidad.
• Estabilidad y permanencia de la organización.
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En el futuro cumplir con estándares básicos de
contabilidad y gobierno corporativo no será
suficiente, por lo que los emisores deberán
adoptar las mejores prácticas para asegurar la
continuidad y permanencia de la organización en
el tiempo.
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