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ADENDA NÚMERO CUATRO (IV) A CONTRATO PPA-05-99
CONTRATO DE COMPRA - VENTA DE ENERGfA
57 MW DE POTENCIA FIRME Y ENERGfA ASOCIADA SUSCRITO ENTRE
CORPORACiÓN ELÉCTRICA NICARAGUENSE, S.A. (CENSA)
Y
EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DEL NORTE, S.A. (DISNORTE) y
EMPRESA DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DEL SUR, S.A. (DISSUR),
CESIONARIAS DE LA EMPRESA NICARAGUENSE DE ELECTRICIDAD (ENEL)
Nosotros, JOSÉ ANTONIO LEY LAU, casado, Ingeniero Eléctrico, mayor de edad y de este
domicilio, de nacionalidad nicaragüense, quien se identifica con Cédula de Identidad Número cero,
cero, uno, guión, uno, ocho, cero, ocho, cuatro, nueve, guión, cero, cero, uno, dos, letra F
( 001-180849 -0012F ), en representación de CORPORACiÓN ELÉCTRICA NICARAGUENSE, S.A.
(CENSA), en adelante denominado "EL VENDEDOR"; y ANTONIO PALOMARES FERNANDEZ,
mayor de edad, casado, Ingeniero, con domicilio actual en la ciudad de Managua, capital de la
República de Nicaragua; identificado con documento nacional de identidad Español número siete
cinco cero seis tres seis tres seis "p" (75.063.636-P), actuando en nombre y representación
de las sociedades: 1) DISTRIBUIDORA DE ELECTRICIDAD DEL NORTE, S.A (DISNORTE), entidad
de derecho privado, del domicilio de la ciudad de Managua, con personalidad jurídica propia y
organizada de conformidad con las leyes de la República de Nicaragua, de conformidad con: A)
Escritura Pública Número Cuarenta y Tres (43) Constitución y Estatutos de Sociedad Anónima,
otorgada a las nueve de la mañana del día diecinueve de abril de mil novecientos noventa y
nueve, ante los Oficios Notariales del Doctor Francisco Ortega González, la que se encuentra
debidamente inscrita bajo el Número veinte mil ciento ochenta y seis guión 8 dos (20,186-
82 ) , Páginas de la cuatrocientos cincuenta y uno a la cuatrocientos ochenta y siete
(451/487), Tomo setecientos cincuenta y ocho guión 8 dos (758-82) del Libro Segundo de
Sociedades y bajo el Número cincuenta y dos mil setecientos sesenta y nueve guión A
(52,769-A), Páginas de la treinta y cinco a la treinta y seis (35/36), Tomo ciento treinta y
ocho guión A (138 -A) del Libro de Personas; ambos del Registro Público Mercantil de
Managua; cuyas reformas al pacto social constan en las siguientes Certificaciones: 8)-
Certificación de Sentencia de las diez de la mañana del quince de febrero del año dos mil
cuatro por el Juzgado Tercero de Distrito de lo Civil de Managua, extendida por el Registro
Público de la Propiedad Inmueble y Mercantil de Managua el doce de julio del año dos mil
cinco, la que se encuentra inscrita bajo el Número veintiún mi cuatrocientos catorce guión 8 dos
(21,414-82), Páginas diez pleca trece (10/13), Tomo setecientos ochenta y uno guión 8 dos
(781-82), del Libro Segundo de Sociedades del Registro Público de Managua y bajo el Número
cincuenta y seis mil trescientos cuarenta guión A (56, 340-A), Página treinta y cuatro (34),
Tomo ciento cincuenta y cinco guión A (155-A) del Libro de Personas. C) - Certificación de
Sentencia Número Ciento Uno (101) de las ocho y treinta minutos de la mañana, del veinticinco
de abril del dos mil cinco, extendida por el Juez de Distrito de lo Civil de Tipitapa el veintiséis
de abril del año dos mil cinco, el que se encuentra inscrito bajo el Número veintiún mil
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cuatrocientos cuarenta y uno guión 8 dos (21,441-82), Páginas doscientos veintiséis a la
doscientos treinta y uno (226/231), Tomo setecientos ochenta y uno guión 8 dos (781-82),
Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta y seis mil cuatrocientos treinta y dos
guión A (56,432-A), Páginas ciento setenta y uno pleca ciento setenta y dos (171/172),
Tomo ciento cincuenta y cinco guión A (155-A), Libro de Personas, ambos del Registro Público
de Managua. D) - Certificación de Sentencia Número Ciento Treinta (130) de las ocho y treinta
minutos de la mañana del veinticinco de mayo del dos mil seis, extendida por el Juez de
Distrito de lo Civil de Tipitapa el dos de junio del dos mil seis, el que se encuentra inscrito
bajo el Número veintiún mil ochocientos veinticuatro guión B dos (21,824-82), Páginas
doscientos dieciséis a la doscientos veintidós (216/22), Tomo setecientos ochenta y siete guión
B dos (787-82) Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta y siete mil
trescientos veinticinco guión A (57,325-A), Páginas ciento sesenta y cuatro a la ciento sesenta
y cinco (164/165), Tomo ciento sesenta guión A (160-A) del Libro de Personas, ambos del
Registro Público de Managua. E) - Testimonio de Escritura Pública Número Quince ( 15 )
"Protocolización de Certificación de Sentencia de Aprobación Judicial a Reformas de Estatutos de
Sociedad Anónima", otorgada en la ciudad de Managua, a las nueve y cuarenta minutos de la
mañana del día doce de febrero del año dos mil nueve, ante los Oficios Notariales del Doctor
Carlos Zúniga Núñez, debidamente inscrito bajo el Número veintidós mil seiscientos veinticuatro
guión 8 dos (No.22,624-82), Páginas doscientos dieciocho a la doscientos veintiséis
(218/226), Tomo ochocientos dos guión 8 dos (802-82) del Libro Segundo de Sociedades y
bajo el Número cincuenta y nueve mil ochocientos cincuenta y seis guión A (No. 59,856-A),
Páginas doscientos treinta y ocho a la doscientos treinta y nueve (238/239), Tomo ciento
setenta y tres guión A (173 -A) del Libro de Personas; ambos del Registro Público Mercantil de
Managua. F) Testimonio de Escritura Pública Número Sesenta ( 60) "Protocolización de
Certificación de Sentencia de Aprobación Judicial a Reformas al Pacto Social", otorgada en la
ciudad de Managua, a las dos y cinco minutos de la tarde del día once de agosto del año dos
mil diez, ante los Oficios Notariales del Doctor Pastor Lovo Castellón, debidamente inscrito bajo el
Número veintitrés mil uno guión 8 dos (No. 23, 001-B2), Páginas diecisiete pleca veinticinco
(17/25), Tomo ochocientos ocho guión 8 dos (808-82) del Libro Segundo de Sociedades y
bajo el Número sesenta y un mil treinta y dos guión A (No. 61,032-A), Páginas noventa y
nueve a la cien (99/100), Tomo ciento ochenta y uno guión A (181-A) del Libro de
Personas; ambos del Registro Público Mercantil de Managua. G) Certificación de Sentencia
Número Doscientos Setenta y Seis (276) de las diez de la mañana del cinco de noviembre del
dos mil diez, extendida por el Juez de Distrito de lo Civil de Tipitapa el nueve de noviembre del
dos mil diez, el que se encuentra inscrito bajo el Número veintitrés mil setenta y seis guión 8
dos (23,076-82), Páginas trescientos ochenta y nueve a la trescientos noventa y cinco
(389/395), Tomo ochocientos nueve guión 8 dos (809-82) Libro Segundo de Sociedades y
bajo el Número cincuenta y un mil doscientos cincuenta y tres guión A (51,253-A), Páginas
doscientos seis a la doscientos nueve (206/209), Tomo ciento ochenta y dos guión A (182-
A) del Libro de Personas, ambos del Registro Público de Managua. H ) Certificación de
Sentencia Número Cincuenta y cuatro (54) de las ocho de la mañana del día nueve de marzo
del dos mil once, extendida por el Juez de Distrito Civil de Tipitapa el catorce de marzo del
año dos mil once, la que se encuentra inscrita bajo el número veintitrés mil doscientos ochenta y
seis guión 8 dos (No. 23,286-82), Páginas trescientos treinta y ocho a la trescientos cuarenta
y siete (338/347), Tomo ochocientos trece guión 8 dos (813 - 8 2) del Libro Segundo de
Sociedades y bajo el Número sesenta y un mil ochocientos veintiuno guión A (No. 61,821-A),
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Páginas ochenta y uno a la ochenta y dos (81/82), Tomo ciento ochenta y seis guión A
(186-A) del Libro de Personas, ambos del Registro Público Mercantil de Managua; 1) Reforma
contenida en escritura pública número ciento veinticuatro (124) "Protocolización de certificación de
sentencia de aprobación judicial a reformas al pacto social y estatutos", autorizada en la ciudad
de Managua, a las nueve y treinta minutos de la mañana del día treinta y uno de octubre del
año dos mil once, por el Notario Pastor Lavo CastelJón, debidamente inscrita bajo número
cuarenta y dos mil trescientos cuarenta y uno guión 8 cinco (42,341-85), Páginas veintiséis a
la cincuenta y cuatro (26/54), Tomo un mil ciento cincuenta y nueve guión 8 cinco (1159-
85), del Libro Segundo de Sociedad del Registro Público Mercantil de Managua. Representación
que acredita mediante Escritura Pública Número Ocho (8) "Poder General de Administración",
otorgada en la ciudad de Managua, a las dos de la tarde del seis de junio de dos mil
trece, ante los Oficios Notariales de Jorge Luis Parrales Saravia e inscrito con el Número
cuarenta y tres mil quinientos noventa y nueve (No. 43,599), Páginas ciento veinticuatro a la
ciento treinta y siete (124/137), Tomo cuatrocientos setenta y uno (471) del Libro Tercero de
Poderes del Registro Público Mercantil del Departamento de Managua y 2) DISTRIBUIDORA DEELECTRICIDAD DEL SUR, S.A (DISSUR), entidad de derecho privado, del domicilio de la ciudad
de Managua, con personalidad jurídica propia y organizada de conformidad con las leyes de la
República de Nicaragua, de conformidad con: A) Escritura Pública Número Cuarenta y Cuatro
( 44) Constitución y Estatutos de Sociedad Anónima, otorgada a las nueve y veinte minutos de
la mañana del día diecinueve de abril de mil novecientos noventa y nueve, ante los oficios
notariales del Doctor Francisco Ortega González, la que se encuentra debidamente inscrita bajo el
Número veinte mil ciento ochenta y ocho guión 8 dos (20,188-82), Páginas uno a la treinta y
ocho (1/38), Tomo setecientos cincuenta y nueve guión 8 dos (759-82) del Libro Segundo
de Sociedades y bajo el Número cincuenta y dos mil setecientos setenta y uno guión A
(52,771-A), Páginas de la treinta y ocho a la treinta y nueve (38/39), Tomo ciento treinta y
ocho guión A (138-A) del Libro de Personas; ambos del Registro Público Mercantil de
Managua; cuyas reformas al Pacto Social constan en las siguientes Certificaciones: 8) -
Certificación de Sentencia Número setecientos cuarenta y siete (747 ) de las diez y veinte
minutos de la mañana del quince de noviembre del dos mil cuatro, extendida por la Juez Sexto
Civil de Distrito de Managua el día veinticuatro de noviembre del año dos mil cuatro, el que se
encuentra inscrito bajo el Número Veintiún mil trescientos sesenta y uno guión 8 dos (21,361-
82), Páginas cuatrocientos sesenta y ocho a la cuatrocientos setenta y seis (468/476), Tomo:
setecientos setenta y nueve guión 8 dos (779-82) del Libro Segundo de Sociedades y bajo el
Número cincuenta y seis mil ciento ochenta y seis guión A (56186-A), Páginas ciento once a
la ciento doce (111/112), Tomo ciento cincuenta y cuatro guión A (154-A) del Libro de
Personas, ambos del Registro Público de Managua. C) - Certificación de Sentencia Número
Ciento Dos (102) de las diez y treinta minutos de la mañana del veinticinco de abril del dos
mil cinco, extendido por el Juez de Distrito de lo Civil de Tipitapa el veintiséis de abril del dos
mil cinco, el que se encuentra inscrito bajo el Número veintiún mil cuatrocientos cuarenta y dos
guión 8 dos (21,442-82), Páginas doscientos treinta y dos a la doscientos treinta y siete
(232/237), Tomo setecientos ochenta y uno guión 8 dos (781-82), Libro Segundo de
Sociedades y bajo el Número cincuenta y seis mil cuatrocientos treinta y ocho guión A
(56,438-A), Páginas ciento ochenta y uno a la ciento ochenta y dos (181/182), Tomo ciento
cincuenta y cinco guión A (155-A) del Libro de Personas del Registro Público de Managua.
D) - Certificación de Sentencia Número Ciento Treinta y uno (131) de las diez y treinta minutos
de la mañana del veinticinco de mayo del dos mil seis, extendido por el Juez de Distrito de lo
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Civil de Tipitapa el dos de junio del dos mil seis, el que se encuentra inscrito bajo el Número
veintiún mil ochocientos veintitrés guión 8 dos (21,823-82), Páginas doscientos nueve a la
doscientos quince (209/215), Tomo setecientos ochenta y siete guión 8 dos (787-82) Libro
Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta y siete mil trescientos veinticuatro guión A
(57,324-A), Páginas ciento sesenta y tres a la ciento sesenta y cuatro (163/164), Tomo
ciento sesenta guión A ( 160-A) del Libro de Personas, ambos del Registro Público de
Managua. E) - Testimonio de Escritura Pública Número Catorce (14) "Protocolización de
Certificación de Sentencia de Aprobación Judicial a Reformas de Estatutos de Sociedad Anónima,
otorgada en la ciudad de Managua, a las nueve y diez minutos de la mañana del doce de
febrero del año dos mil nueve, ante los Oficios Notariales de Carlos Zúniga Núñez e inscrito
bajo el Número veintidós mil seiscientos veinticinco guión 8 dos (No. 22,625-82), Páginas
doscientos veintisiete a las doscientos treinta y cinco (227/235), Tomo ochocientos dos guión 8
dos (802-82), del Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número cincuenta y nueve mil
ochocientos cincuenta y siete guión A (No. 59, 857-A), Páginas doscientos cuarenta (240),
Tomo: ciento setenta y tres guión A (173-A) de Libro de Personas; ambos del Registro Público
Mercantil de Managua. F) Testimonio de Escritura Pública Número Sesenta y uno ( 61)
"Protocolización de Certificación de Sentencia de Aprobación Judicial a Reformas al Pacto Social",
otorgada en la ciudad de Managua, a las dos y treinta minutos de la tarde del día once de
agosto del año dos mil diez, ante los Oficios Notariales de Licenciado Pastor Lavo Castellón,
debidamente inscrito bajo el Número veintitrés mil dos guión 8 dos (No. 23, 002-82), Páginas
veintiséis pleca treinta y cuatro (26/34), Tomo: ochocientos ocho guión 8 dos (808-82) del
Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número sesenta y un mil treinta y tres guión A (No.
61,033-A), Páginas: cien pleca ciento uno (100/101), Tomo ciento ochenta y uno guión A
( 181-A) del Libro de Personas; ambos del Registro Público Mercantil de Managua, G)
Certificación de Sentencia Número Doscientos Setenta y Siete (277) de las once de la mañana
del cinco de noviembre del dos mil diez, extendida por el Juez de Distrito de lo Civil de
Tipitapa el nueve de noviembre del dos mil diez, el que se encuentra inscrito bajo el Número
veintitrés mil ochenta y cuatro guión 8 dos (23,084-82), Páginas cuatrocientos setenta a la
cuatrocientos setenta y seis (470/476), Tomo: ochocientos nueve guión 8 dos (809-82) Libro
Segundo de Sociedades y bajo el Número sesenta y un mil doscientos setenta guión A
(61,270-A), Páginas doscientos cuarenta y siete a la doscientos cuarenta y ocho (247/248),
Tomo: ciento ochenta y dos guión A (182-A) del Libro de Personas, ambos del Registro
Público de Managua, H) Certificación del Juzgado de Distrito de Tipitapa de la sentencia de las
nueve de la mañana del nueve de marzo de dos mil once, Reforma inscrita bajo Número
veintitrés mil doscientos ochenta y siete guión 8 dos (23,287-82), Páginas trescientos cuarenta
y ocho a la trescientos cincuenta y ocho (348/358), Tomo: ochocientos trece guión 8 dos
( 813-82) del Libro Segundo de Sociedades y bajo el Número sesenta y un mil ochocientos
veintidós guión A (No. 61,822-A), Páginas ochenta y dos a la ochenta y tres (82/83),
Tomo ciento ochenta y seis guión A (186-A) del Libro de Personas; ambos del Registro
Público Mercantil de Managua, el) Reforma contenida en Escritura Pública número ciento
veinticinco (125) "Protocolización de certificación de sentencia de aprobación judicial a reformas
al pacto social y estatutos", autorizada en la ciudad de Managua, a las diez y quince minutos
de la mañana del día treinta y uno de octubre del año dos mil once, por el Notario Pastor
Lavo Castellón, debidamente inscrita bajo número cuarenta y dos mil trescientos cuarenta y dos
guión 8 cinco (42,342-85); Páginas cincuenta y cinco a la setenta y tres (55/73); Tomo:
un mil ciento cincuenta y nueve guión 8 cinco (1159-85), del Libro Segundo de Sociedades
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del Registro Público Mercantil de Managua. Representación que acredita mediante Escritura Pública
Número Diez (No. 10) "Poder General de Administración", otorgada en la ciudad de Managua,
a las cuatro de la tarde del seis de junio de dos mil trece, ante los Oficios Notariales de
Jorge Luis Parrales Saravia e inscrito con el Número cuarenta y tres mil seiscientos uno (No.
43,601), Páginas ciento cincuenta y dos a la ciento sesenta y cinco (152/165), Tomo
cuatrocientos setenta y uno (471) del Libro Tercero del Registro Público Mercantil del
Departamento de Managua, en adelante denominadas conjuntamente como "EL COMPRADOR", Y
que ambas partes, en adelante denominadas "LAS PARTES", convenimos en celebrar la presente
ADENDA No.2 AL CONTRATO DE COMPRA - VENTA DE ENERGíA "57 MW DE POTENCIA
FIRME Y ENERGíA ASOCIADA" (PPA-05-99), de común acuerdo expresamos lo siguiente:
1. ANTECEDENTES
Con fecha 12 de Julio de 1999 se suscribió en Nicaragua CONTRATO DE COMPRA -
VENTA DE ENERGíA "57 MW DE POTENCIA FIRME Y ENERGíA ASOCIADA" (PPA-
05-99) entre Empresa Nicaragüense de Electricidad (ENEL) Y Corporación Eléctrica
Nicaragüense, S.A., en adelante "CENSA". ENEL, como resultado del proceso de
segmentación y privatización de las empresas distribuidoras de energía eléctrica cedió a la
empresa Distribuidora de Electricidad del Norte, S.A. ( "DISNORTE") y a la empresa
Distribuidora de Electricidad del Sur, S.A. ("DISSUR") el precitado Contrato. En adelante
denominado "El Contrato" en el presente documento.
Con fecha 16 de Julio de 2009 se suscribió Adenda No.l al precitado Contrato con el
objeto de ajustar el precio de Otros Cargos por Combustible.
Con fecha 09 de Septiembre de 2013 se suscribió Adenda No.2 al precitado Contrato
con el objeto de extender la contratación de los 30 MW iniciales hasta el 10 de Octubre
de 2013.
Con fecha 09 de Octubre de 2013 se suscribió Adenda No.3 al precitado Contrato con
el objeto de extender la contratación de los 30 MW iniciales hasta ellO de Noviembre
de 2013.
2. OBJETO DE LA ADENDA
Considerando:
Que ellO de noviembre 2013 finaliza la contratación de los 30 MW iniciales, cuya
vigencia se extendió un mes adicional mediante la firma de la Adenda No.3 al Contrato
PPA-05-99, lo cual implica una disminución de la Potencia Firme de 57 a 27 MW.
Por tanto, ambas Partes de común acuerdo aceptan efectuar las siguientes modificaciones
a "El Contrato", las que permitirán extender la contratación de los 30 MW iniciales hasta
el 25 de Noviembre de 2013.
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3. MODIFICACIONES
1. En Cláusula Quinta (V) de "El Contrato": Compra - Venta de Potencia y Energía.
Se sustituye íntegramente el numeral 5.1 a como sigue:
5.1. Potencia Firme - El COMPRADOR se obliga a comprar al VENDEDOR la
cantidad máxima de treinta megavatios (30MW) de Potencia Firme a partir de la
Fecha de Entrada en Vigencia de este Contrato, cincuenta y siete megavatios
( 57 MW) de Potencia Firme comenzando en la Fecha de Entrada en Operación
Comercial de la Capacidad Adicional, y veintisiete megavatios (27 MW) a partir
del 26 de noviembre 2013.
2. En Cláusula Quinta (V) de "El Contrato": Compra - Venta de Potencia y Energía.
Se sustituye íntegramente el numeral 5.1.1 a como sigue:
5.1.1 Precio por Potencia Firme (CC) - (Cargo fijo por potencia) - La Potencia
Firme tendrá un precio fijo de:
A partir de la firma de Contrato, Capacidad Original
A partir de la FEOCCA, Capacidad Adicional
A partir del 26 de noviembre 2013
(30 MW)
(57 MW)
(27 MW)
US$ 20.00/KW/Mes
US$ 16.38/KW/Mes
US$ 14.35/KW/Mes
El precio por Potencia Firme es constante y no sufrirá ningún otro ajuste durante
la vigencia del Contrato a los indicados anteriormente.
3. En Cláusula Quinta ( V) de "El Contrato": Compra - Venta de Potencia y Energía.
Se sustituye íntegramente el numeral 5.2.1 a como sigue:
5.2.1 Precio por Energía - La Energía tendrá un precio de:
A partir de la firma de Contrato, Capacidad Original (30MW )I ) Precio por Operación y Mantenimiento ( VOC )
11) Precio por Combustible (FC)
111) Otros Cargos de Combustible (OCC)
US$ 0.01134/KWH
US$ 0.01417/KWH
US$ 0.00410/KWH
A partir de la FEOCCA, Capacidad Instalada (57 MW)I ) Precio por Operación y Mantenimiento ( VOC )
11) Precio por Combustible (FC)
111) Otros Cargos de Combustible (OCC)
US$ 0.00921/KWH
US$ 0.01385/KWH
US$ 0.00400/KWH
A partir del 26 de noviembre 2013 (27MW)1) Precio por Operación y Mantenimiento (VOC)
11) Precio por Combustible (FC)
111) Otros Cargos de Combustible (OCC)
US$ 0.00837/KWH
US$ 0.01349/KWH
US$ 0.00389/KWH
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4. ALCANCES DE LAS MODIFICACIONESEl texto de las Cláusulas reformados mediante esta Adenda sustituye en todas sus partes
al originalmente suscrito. Las Cláusulas y contenido del Contrato que no haya sido
modificado por la presente Adenda, permanece tal como fue redactado originalmente. Las
Cláusulas y contenido de las Adendas No.l, No.2 y No.3 del Contrato permanecen tal
como fue redactado originalmente.
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5. VIGENCIALa presente Adenda No.4 entrará en vigencia y efectividad a partir de la fecha en que
( i ) sea registrado y aprobado por el Ente Regulador con la no objeción del MEM y(ii) sea habilitada en el Mercado de Contratos por el CNDC.
Leída que fue la presente Adenda por ambas Partes, la encontramos conforme, aprobamos,
ratificamos, firmamos y rubricamos en cada una de sus hojas, en cuatro tantos de un mismo
tenor.
Dado en la ciudad de Managua, a los cinco días del mes de noviembre del año dos mil trece.
DISNORTEDISSUR
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