mercado de capitales - estudiocavallaro.com file-conjunto de instituciones, canales y medios que...
Post on 01-Nov-2019
10 Views
Preview:
TRANSCRIPT
Operaciones Financieras Modernas
Mercado de Capitales
Pablo L. CavallaroESTUDIO CAVALLAROAv. Hipólito Yrigoyen 476, piso 4, Bs. As.Tel. 4115 1988Fax. 4331 2849E-mail: plc@estudiocavallaro.com
I. Mercados Financieros- Mercados de recursos generados por unidades económicas superavitarias,
para su transferencia a unidades deficitarias.- Reunión entre generadores de ahorro, y aquellos necesitados de recursos
para financiar el consumo o la inversión.- A través de intermediarios financieros y/o instrumentos financieros
determinados.
Funciones: - Asignación eficiente de recursos a la inversión- Fijación o determinación de precios a través del juego de la oferta y la
demanda- Facilitar el intercambio de recursos- Dotar de seguridad a las transacciones- Asignar riesgos a cada inversión.
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
- Conjunto de instituciones, canales y medios que participan en la oferta y la demanda de activos y recursos financieros.
I. Mercado de Capitales
• Concepto- Parte de los mercados financieros en los cuales la transferencia de
capital o recursos se realiza a través de instrumentos directos.
• Comparación con el mercado de préstamos bancarios
- Instrumentos indirectos - Documentación
- Prestamistas: EF habilitadas - Flexibilidad para el emisor e inversor
• Mercados internos y “Euro”- mercados- Mercados internos: mercados de una divisa en su país de origen- “Euro mercados”: dinero disponible fuera de su mercado de origen- Eurodivisas y euromercados.
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
Operaciones Financieras Modernas
• Mercados primarios y secundarios
• Mercados de capitales y Money Markets
• Régimen Legal Aplicable (Argentina).
- Ley 17.811
- Ley 23.526
- Ley 19.550
- Ley 24.441
- Decreto 677
- Normas CNV
- Reglamentos de mercados autoregulados
- Régimen Caja de Valores
[New International Bond Issues]
[Eurobonos]Pablo L. Cavallaro
Pablo L. Cavallaro
I. Valores Negociables
• Títulos Valores/ Valores negociables. Forma.
• Decreto 677/01
- Concepto de Valores Negociables: Valores creditorios, acciones, FCI,
Títulos fiduciarios y “cualquier valor o derecho de crédito fungible y
homogéneo” → “Security”
- Características: - Autonomía, respecto a la relación jurídica de poseedores
anteriores- Negociables – Títulos circulatorios- Formalidad: cumplimiento de las formas es condición de validez- Emitidas en masa (artículo 17 Ley 17.811)- Homogéneos, en cuanto a los derechos que confieren- Fungibles con otros valores de la misma serie y clase.
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
Operaciones Financieras Modernas
I. Valores Negociables
• Valores Creditorios (ONs, Títulos Públicos, Bonos,
“MTNs”, “Commercial Paper”, etc.) “Debt” / “IOU”
• Acciones – “Equity”
• Valores “Intermedios” – ONs Convertibles y Acciones
PreferidasPablo L. Cavallaro
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
• Diferencias entre valores creditorios y acciones
• naturaleza – deuda vs. propiedad
• derechos económicos – renta vs. derechos residuales
• ranking – acreencia vs. capital
• derechos políticos
• emisores - SAs vs. otros emisores
• amortizables vs. no amortizables
• Diferencias entre títulos de deuda y acciones
• naturaleza• derechos económicos• ranking• derechos políticos
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
• Obligaciones Negociables
• Ley 23.576
• Sujetos habilitados a emitir
• Oferta Pública / Privada
• Beneficios impositivos / Art. 36 LON: IVA – Retenciones IG – Transferencia de títulos valores – I.G. – I. Sellos
• Autorización de Oferta Pública
• Destino de la inversión:
• Activos físicos localizados en el país
• Refinanciación de pasivos
• Integración de capital de trabajo
• Aportes de capital con los destinos indicados
• Entidades financieras: préstamos para los destinos indicados
• Esfuerzos de colocación
• Cotización / Amplitud de mercado
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
• Emisión de Acciones
• Sujeto emisor: S.A.
• Aumento del capital social – Art. 188: Asamblea Ordinaria
• Aspectos legales – Derecho de preferencia y de acrecer / Limitación por Asamblea Extraordinaria
• Oferta pública y cotización
• Autorización de la emisión bajo la par (Art. 202 LSC)
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
III. Tipos de Instrumentos de Deuda
• Tasa de interés:
• fija
• flotante (FRNs)
• “zero coupon”
• “variable rate bonds” (step up – step down – collor – floor)
• Convertibles
• Amortización:
• “bullet”
• amortización parcial
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
• Plazo:
• largo plazo (bonos)
• mediano plazo (MTNs)
• corto plazo (Commercial Paper)
• Emisor:
• títulos públicos – Art. 18 Ley 17.811
• títulos privados (con o sin oferta pública)
• titulización / “asset - backed securities”
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
Operaciones Financieras Modernas
• Forma de la emisión:
• al portador
• nominativos – cartulares o escriturales
• ley de nominatividad de los títulos valores (ley 24.587)
penalidades: no oponibles, sin plazo de vencimiento y pérdida de beneficios impositivos.
• programas y emisiones simples
• Ventajas del Programa:
• oportunidad de la emisión
• revolving
• variedad de monedas, clases, vencimientos, etc.Pablo L. Cavallaro
IV. Emisión de Acciones• Alternativas
• Acciones ordinarias: principio de la proporcionalidad
• Acciones preferidas: preferencia económica – aspectos de gobierno corporativo.
• Acciones de participación: No votan – Rescatables – Preferencia en el reintegro en caso de liquidación.
• Acciones rescatables/ no rescatables.
• Colocación
• Colocación local
• Colocación internacional/ Reg S. – 144A
• ADRs
• CEDEARS
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
V. Participantes en una emisión de valores negociables• Emisor:
• Públicos
• Privados
• “Supranational”
• Fiduciarios
• Inversores:
• Tomadores – Obligacionistas/ Accionistas
• Dos clases: cuenta propia/ inversores institucionales
• Importancia de los inversores institucionales:
• Alargamiento de plazos
• Diversificación del riesgo
• Reducción de costos
• Profesionalización de la inversión
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
• Bancos de Inversión
• Colocadores/ organizadores
• “lead managers / co-managers”
• “arranger”
• Underwriters en firme/ mejores esfuerzos
• Agente de Pago (“Fiscal / Paying Agent”) / Fiduciario (“Trustee”)
• “Fiscal Agent” – Agente del emisor
• “Trustee” – Representante de los bonistas
• Ventajas del Trustee:• Contraparte sofisticada y unificada
• Está facultado para dar consentimiento a ciertas modificaciones de términos
• Los bonistas no deben actuar individualmente
• Facultades de investigación y monitoreo
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
Operaciones Financieras Modernas
• Desventajas:
– Costos
– Poder de negociación del emisor
• “Paying Agents”
• “Listing Agents”
Pablo L. Cavallaro
• Sistemas de Clearing / Depósito Colectivo → sistemas de negociación y transferencia electrónica de títulos, a través de cuentas.
• Euroclear, Clearstream Luxemburgo, DTC y Caja de valores S.A.
• Funciones:
• Liquidación
• Entrega y recepción de valores
• custodia
• Calificadoras de riesgo: estimación del riesgo asociado a la inversión
• Decreto 749/00 → optativo
• Calificadora doméstica o internacional
• Agencias
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
• Organismos regulatorios
• Comisión Nacional de Valores (ley 17.811 / decreto 677/01)
• “Oferta Pública”
• Funciones
• Organismos extranjeros
• Securities Exchange Commission (“SEC”)
• Bolsas de Comercio
• Bolsa de Comercio de Buenos Aires
• New York Stock Exchange
• London Stock Exchange
• Bolsa de Luxemburgo
• Mercados extrabúrsatiles- MAE
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
• Auditores y asesores contables: razonabilidad en la exposición de los Estados Contables
Confort Letters
• Abogados
• Negociación de la documentación
• Due Diligence (Decreto 677/01)
• Opinión Legal
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
VI. DOCUMENTACION PARA LA EMISION DE ONs
Términos y condiciones
• Encabezado o Preámbulo
• Forma, denominación y título• nominativos o al portador• globales ( temporario o permanente) y definitivos
• Status• Garantizados / Tipos de garantías: Flotante, fija, hipoteca,
garantías personales. • pari passu• subordinados
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
• Tasa y forma de interés (cupón)
• Pagos de capital e intereses / Restricciones
• Precancelación
• razones impositivas
• recompra
• Impuestos (“grossing-up”)
• Compromisos del Deudor:
– Pago de capital e intereses
– Estructura de pago y transferencias
– Mantenimiento de condiciones de existencia
– Mantenimiento de bienes
– Seguros y licencias
– Estados contables
– Ratios financieros
– Fusiones y transferencia de activos
– Negative pledge
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
• Eventos de incumplimiento
– Falta de pago
– Cross default
– Insolvencia
– Incumplimiento de covenants
– Falsedad de declaraciones
Caducidad de plazos
• Asambleas de Obligacionistas
• Derecho aplicable y competencia
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
VII. Otros documentos
• Mandato
• Prospecto
• Naturaleza
• Normas de la CNV
• Contenido
• Descripción del emisor – características y derechos de las ONS
• Descripción del sector o industria – Mecánica de emisión y pago
• Factores de riesgo – Aspectos Impositivos
• Perspectivas futuras – Estados Contables
• MD&A
• Responsabilidad / Decreto 677/01
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
• Acuerdo de suscripción / underwriter
• Compromiso en firme / underwriting
• Condiciones precedentes
• Pricing (pricing supplement)
• Comisiones, costos y gastos
• Declaraciones del emisor
• Restricciones a la venta
• Acuerdo entre managers
• Informe del auditor, consent y comfort letters
• Legal opinions
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
• Contratos de Agencia
• Agente de pago
• Agente de registro
• Procedimientos de autenticación
• Flujo de fondos
• “Payment against delivery”
• Contrato de Fideicomiso
• Creación del fideicomiso
• “Direct rights” / Deed of covenant
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
I. Restricciones a la venta
“U.S. Selling Restrictions”
• Excepciones a los requisitos de registro con la SEC
• Rule 144A
• Regulation S
Operaciones Financieras Modernas
Pablo L. Cavallaro
top related