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ALFA, S.A.B. de C.V. Oficinas Corporativas: Av. Gómez Morín 1111, San Pedro Garza García, N. L.
- Acciones comunes Serie ―A‖ registradas en la Bolsa Mexicana de Valores (BMV)
- Clave de cotización: ALFA
Que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y
a otros participantes del mercado.
Año terminado el 31 de diciembre de 2008.
Los valores de esta empresa se encuentran inscritos en la Sección de Valores de la CNBV y son objeto de
cotización en la BMV.
A continuación se reproduce textualmente el penúltimo párrafo del Artículo 86 de la Ley del Mercado de
Valores:
―La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores,
solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información divulgada.‖
26 de junio de 2009
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ReporteAnual2008
1. Información General 1
1.1. Glosario de Términos y Abreviaturas 1
1.2. Resumen Ejecutivo 5
1.2.1. La Compañía 5
1.2.2. Actividades de la Compañía 5
1.2.3. Estrategia de ALFA 8
1.2.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios 8
1.3. Resumen de la Información Financiera Seleccionada 9
1.4. Eventos Importantes Recientes 13
1.5. Factores de Riesgo 16
1.5.1. Riesgos relacionados con las operaciones de ALFA 16
1.5.2. Riesgos relacionados con México y otros mercados en los que se opera 20
1.5.3. ALFA lleva a cabo operaciones con instrumentos financieros derivados
y de cobertura 20
1.5.4. La continuidad del negocio de ALFA podría verse afectada por medidas
implementadas por los gobiernos de México u otros países para prevenir la
diseminación entre la población de enfermedades contagiosas 21
1.5.5. Principales riesgos relacionados con Alpek 21
1.5.4 Principales riesgos relacionados con Nemak 22
1.5.6. Principales riesgos relacionados con Sigma 24
1.5.7 Principales riesgos relacionados con Alestra 25
1.5.8. Riesgos relacionados con los valores emitidos por ALFA 26
1.5.9. Accionistas mayoritarios 27
1.5.10. Tipo de cambio 27
1.5.11. Tasas de inflación e interés 28
1.5.12. Volatilidad del mercado de valores 28
1.5.13. Aspectos ambientales 29
1.5.14. Cambios en las leyes fiscales en México podrían afectar adversamente
a los negocios y operaciones de ALFA 29
1.5.15. ALFA como Sociedad Controladora depende de los resultados
de sus subsidiarias 29
1.6. Otros Valores Inscritos en el RNV 29
1.7. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV 30
1.8. Documentos de Carácter Público 30
1.9. Estructura Accionaria 31
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ReporteAnual2008
2. La Compañía 34
2.1. Historia y Desarrollo 34
2.2. Estructura Corporativa 40
2.3. Descripción de los Negocios 41
2.3.1. Alpek 41
2.3.2. Nemak 53
2.3.3. Sigma 63
2.3.4. Alestra 74
3. Información Financiera 80
3.1. Información Financiera Seleccionada 80
3.2. Información Financiera por Línea de Negocio, Zona Geográfica y Ventas de Exportación 83
3.3. Informe de Créditos Relevantes 83
3.4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera
y los Resultados de Operación 83
3.5. Control Interno 99
3.6. Estimaciones Contables Críticas 99
4. Administración 103
4.1. Auditores Externos 103
4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses 103
4.3. Administradores y Accionistas 103
4.4. Principales Funcionarios 105
4.5. Tenencia Accionaria 106
4.6. Estatutos Sociales y Otros Convenios 107
4.7. Personas Responsables 111
5. Anexos 112
Dictamen de los Auditores Independientes 113
Estado Consolidado de Situación Financiera 114
Estado Consolidado de Resultados 115
Estado Consolidado de Flujo de Efectivo 116
Estado Consolidado de Cambios en la Situación Financiera 117
Estado Consolidado de Variaciones en el Capital Contable 118
Notas sobre los Estados Financieros Consolidados 119
Resumen Financiero 144
Información Trimestral Significativa 146
Resumen de Instrumentos Financieros Derivados
y de Cobertura al 31 de marzo de 2009 147
Informe del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias 159
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ReporteAnual2008
1. Información General
1.1. Glosario de Términos y Abreviaturas
A continuación se incluye un glosario con las definiciones de los principales términos y abreviaturas utilizados
en este reporte:
“Alestra” Alestra, S. de R.L. de C.V., empresa subsidiaria de ALFA que opera servicios de
telecomunicaciones.
“ALFA”, “Compañía”,
“Sociedad”
ALFA, S.A.B. de C.V., en conjunto con sus subsidiarias.
“Alpek” Nombre bajo el que se agrupan los negocios petroquímicos de ALFA.
“AT&T”
AT&T Telecom Mexico, Inc., la compañía tenedora del 49% del capital de
Alestra. AT&T Telecom Mexico, Inc. es propiedad de AT&T Inc.
“BMV” Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.
“Braedt” Braedt, S.A., compañía peruana productora de carnes frías, adquirida por Sigma
en julio de 2008.
“Caprolactama” Materia prima derivada del ciclohexano, utilizada para la producción de nylon.
“CETES” Certificados de la Tesorería de la Federación.
“CFE” Comisión Federal de Electricidad.
“China” La República Popular China.
“CINIF” Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información
Financiera.
“CNA” Comisión Nacional del Agua.
“CNBV” Comisión Nacional Bancaria y de Valores.
“COFETEL” Comisión Federal de Telecomunicaciones.
“Colombin Bel” Colombin Bel, S.A. de C.V.
“Disposiciones”
Las Disposiciones de Carácter General Aplicables a las Emisoras de Valores y a
Otros Participantes del Mercado de Valores, expedidas por la CNBV y
publicadas en el Diario Oficial de la Federación de México el 19 de marzo de
2003, más sus respectivas actualizaciones.
“Dólar(es)”, “Dls.” o “U.S.
$”
Dólar, moneda de curso legal de los Estados Unidos de América.
“Dumping” Práctica de comercio desleal que consiste en vender un producto a un precio
menor al de su costo de producción, o bien al precio de su mercado doméstico
en un mercado de exportación.
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ReporteAnual2008
“Elastano” Fibra sintética elástica utilizada en la producción de textiles y prendas.
“Equity swaps” Operaciones financieras sobre acciones propias, que le dan a ALFA el derecho
de cobrar, o la obligación de pagar, diferencias en efectivo basadas en el precio
de mercado de sus acciones al vencimiento de los contratos.
“Estados Financieros
Dictaminados”
Los estados financieros dictaminados consolidados de ALFA, por los ejercicios
sociales terminados el 31 de diciembre de 2008 y 2007.
“EBITDA” Para efectos de la Compañía, significa la utilidad de operación, más las
depreciaciones y amortizaciones.
“Estados Unidos”,
“EE.UU.”
Los Estados Unidos de América.
“Euros” o “€‖ La moneda oficial de la Unión Europea.
“Fideicomiso Nafinsa” Contrato de fideicomiso maestro de inversión neutra, de fecha 24 de noviembre
de 1989, y sus respectivas reformas.
“Fiduciario” Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, Dirección
Fiduciaria.
“Filamento Poliéster” Fibra sintética desarrollada a partir de PTA, utilizada para la fabricación de
textiles y prendas.
“Frame Relay” Tecnología para la transmisión de datos y voz a alta velocidad, a través de
medios digitales de gran confiabilidad (fibra óptica).
“Glicoles” Petroquímicos utilizados en la elaboración de poliéster y otras aplicaciones
industriales.
“HAC” Hydro Aluminum Castings, subsidiaria de Norsk Hydro que vendió instalaciones
productoras de autopartes de aluminio a Nemak en 2007.
“Hylsamex” Hylsamex, S.A. de C.V.
“IASSA” La compañía Industrias Alimenticias del Sureste, S.A., que Sigma Alimentos
controla desde julio de 2007.
“INDEVAL” S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.
“Latibex” El mercado para valores latinoamericanos en la Bolsa de Madrid, España.
“Libor” London Interbank Offerred Rate.
“Lycra®” Fibra sintética elástica creada y registrada por DuPont, utilizada para la
fabricación de textiles y prendas.
“MCP” Mexican Cheese Producers, Inc., compañía que produce quesos tipo mexicano e
hispano y que opera en los EE.UU., adquirida por Sigma en 2007.
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ReporteAnual2008
“México” Los Estados Unidos Mexicanos.
“Monoblock” Pieza del motor de un automóvil cuya función es transformar la energía
proveniente de la cámara de combustión, en fuerza mecánica para generar el
movimiento del vehículo.
“Nafinsa” Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.
“Nemak” La unidad de negocios compuesta por Tenedora Nemak, S.A. de C.V. y todas
sus sociedades subsidiarias, de las cuales ALFA posee el 93.2 % del capital
social a la fecha de este reporte.
“NIF” o “NIFs” Normas de Información Financiera emitidas por el CINIF.
“Nylon” Resina plástica utilizada para la producción de fibras textiles y otras aplicaciones.
“OEMs” Armadores de equipo original (por las palabras en inglés ―Original Equipment
Manufacturers‖). En este reporte se aplica a las compañías que fabrican
automóviles.
“Onexa” Onexa, S.A. de C.V., empresa subsidiaria de ALFA que se fusionó con ésta a
principios de 2008. Onexa era propietaria del 51% de las acciones de Alestra.
“Paraxileno” Derivado del petróleo que se emplea como materia prima para la producción de
PTA.
“Pemex” Petróleos Mexicanos, la compañía petrolera estatal de México.
“Peso”, “pesos”, “M.N.” y
“$”
La moneda de curso legal en México.
“PET” Polietilén Tereftalato. Resina plástica utilizada en la producción de envases
plásticos, principalmente.
“Poliéster” Resina plástica que se utiliza en la fabricación de fibras sintéticas, películas y
envases.
“Poliestireno Expandible” Termoplástico utilizado para aislamiento térmico y empaque.
“Polímero de Nylon” Polímero obtenido a partir de Caprolactama, que tiene aplicaciones textiles y de
ingeniería.
“Poliol” Derivado del oxido de etileno, con aplicaciones en las industrias automotriz, de la
construcción, mueblera, etc.
“Polipropileno” Derivado del propileno que se utiliza para la producción de plásticos y fibras,
entre otras aplicaciones.
“Poliuretano” Derivado del óxido de etileno y otros petroquímicos, que se utiliza en la industria
mueblera y de aislantes.
“PROFEPA” Procuraduría Federal de Protección al Medio Ambiente. Organismo del gobierno
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ReporteAnual2008
de México encargado de aplicar las leyes en materia de protección al medio
ambiente.
“PTA” Ácido Tereftálico Purificado (por su nombre en inglés: ―Purified Terephthalic
Acid‖), materia prima para la fabricación de poliéster.
“Rautenbach” Rautenbach-Guss Wernigerode GmbH y Rautenbach-Aluminium-Technologie
GmbH, empresas que fueron agrupadas en Nemak Wernigerode GmbH & Co.
KG. Esta última sociedad fue fusionada en Nemak Wernigerode
Verwaltungsgesellschaft, misma que cambió su denominación a Nemak
Wernigerode GmbH.
“RNV” El Registro Nacional de Valores que mantiene la CNBV.
“SCT” Secretaría de Comunicaciones y Transportes del gobierno federal mexicano.
“SEC” Comisión de Valores y Mercados de los EE.UU. (Securities and Exchange
Commission).
“SEMARNAT” Secretaría del Medio Ambiente y Recursos Naturales del gobierno federal
mexicano.
“Sigma” Sigma Alimentos, S.A. de C.V.
“Sulfato de Amonio” Compuesto químico nitrogenado que se emplea como fertilizante.
“TK” TK Aluminum, Ltd., empresa que vendió activos industriales a Nemak en 2007.
“Terza” Terza, S.A. de C.V.
“TIIE” Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio.
“TLC” Tratado de libre comercio firmado entre México, los Estados Unidos y Canadá.
“Toneladas” Toneladas métricas.
“Uretano” Compuesto derivado del petróleo, que sirve para producir espumas plásticas.
“VPN” Equivalente en inglés de Redes Privadas Virtuales.
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ReporteAnual2008
1.2. Resumen Ejecutivo
La información que se incluye en este resumen se refiere en su totalidad a la información pormenorizada y a
los Estados Financieros Dictaminados que se incluyen en este reporte y, por lo tanto, puede omitir información
importante. Este resumen debe leerse conjuntamente con el resto de la información descrita en este reporte,
especialmente con la sección de Factores de Riesgo, y con los Estados Financieros Dictaminados y sus
notas, los cuales se incluyen en este reporte o de los cuales se hace referencia en este documento.
Salvo que en el contexto de este documento se indique lo contrario, las referencias a la “Compañía”, y “ALFA”
se entenderán como referencias a ALFA, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias. Para consultar el significado de
las abreviaturas y los términos que se utilizan con mayúscula inicial en este reporte, véase la sección
“Información General - Glosario de Términos y Abreviaturas”.
Este reporte contiene enunciados que reflejan los planes futuros y perspectivas de ALFA. Los resultados
reales pueden diferir materialmente de aquéllos discutidos en los enunciados con expectativas futuras.
Algunos factores que pudieran causar o contribuir a estas diferencias incluyen, pero no se limitan, a aquellos
aspectos discutidos a continuación y en otras partes de este reporte, particularmente en “Factores de Riesgo”.
1.2.1. La Compañía
ALFA es una compañía controladora mexicana constituida en 1967, que tiene sus oficinas generales en San
Pedro Garza García, Nuevo León, México. Por el tamaño de sus ingresos anuales, ALFA estima que es una
de las empresas industriales más grandes de México. ALFA está integrada por cuatro grupos de negocios:
Alpek (petroquímicos), Nemak (autopartes de aluminio de alta tecnología), Sigma (alimentos refrigerados), y
Alestra (telecomunicaciones).
Con base en información de las industrias en las que se opera, ALFA considera que mantiene una posición de
liderazgo en la mayoría de los mercados que atiende. En 2008, obtuvo ingresos por $116,190 millones de
pesos (U.S. $10,637 millones), incluyendo ventas en el extranjero por U.S. $5,785 millones, y EBITDA de
$10,478 millones de pesos (U.S. $964 millones). Al cierre del año 2008, tenía activos por $110,970 millones
de pesos (U.S. $8,197 millones) y empleaba a 50,922 personas, de las cuales 774 tenían puestos directivos,
21,880 se encargaban de la producción de bienes y servicios y 28,268 se dedicaban a labores de ventas y
administrativas.
ALFA cuenta actualmente con instalaciones productivas en Alemania, Argentina, Austria, Brasil, Canadá,
China, Costa Rica, los EE.UU., Eslovaquia, Hungría, México, Perú, Polonia, la República Checa, la República
Dominicana, El Salvador y Suecia. Además, ALFA comercializa sus productos en más de 70 países.
ALFA ha formado asociaciones y alianzas estratégicas con diversas empresas de los EE.UU. y Europa, a
quienes ALFA considera como líderes en sus respectivos campos de actividad.
Las acciones de ALFA cotizan en la BMV y en Latibex, el mercado de valores latinoamericanos de la Bolsa de
Madrid, España.
1.2.2. Actividades de la Compañía
Las operaciones de ALFA se desarrollan a través de subsidiarias clasificadas en cuatro principales grupos de
negocios, cada uno de los cuales engloba actividades relacionadas.
Alpek es el nombre bajo el que se agrupan los negocios de ALFA relacionados con la producción de
petroquímicos. Nemak desarrolla actividades en la industria de autopartes de aluminio de alta tecnología.
Sigma controla diversos negocios relacionados con la industria de alimentos refrigerados. Alestra desarrolla
actividades en la industria de servicios de telecomunicación. Además de lo anterior, ALFA es dueña de dos
empresas: Terza, que se dedica a la producción de alfombras, y Colombin Bel, que produce espumas de
poliuretano y telas bondeadas. Por su tamaño relativo, en este documento se omiten referencias a estas dos
empresas, aunque sus cifras financieras están incluidas en el total consolidado de ALFA.
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ReporteAnual2008
La siguiente tabla muestra la importancia relativa de cada una de las empresas mencionadas en las ventas,
los activos y la utilidad de operación de ALFA durante el año 2008:
Utilidad de
Ventas Activos Operación
Alpek 51,314 44% 37,298 34% 1,985 34%
Nemak 32,913 28% 43,693 39% 1,733 30%
Sigma 26,101 23% 20,236 18% 2,045 35%
Alestra 4,673 4% 6,445 6% 575 10%
Otras y eliminaciones 1,189 1% 3,298 3% (497) (9%)
Total 116,190 100% 110,970 100% 5,841 100%
Notas:
1. Información en millones de pesos nominales.
2. En octubre de 2007, la Asamblea General Extraordinaria de accionistas de ALFA aprobó la fusión entre ALFA y Onexa,
subsistiendo la primera. Esta fusión se perfeccionó el 31 de marzo de 2008. Como los únicos activos de Onexa eran las
acciones de Alestra que poseía, la fusión sólo tuvo como efecto el que ALFA pasase a consolidar los resultados de
Alestra directamente. Al 31 de diciembre de 2007, Onexa todavía subsistía. Por esa razón, en los estados financieros
de ALFA que forman parte de este reporte todavía aparece. Sin embargo, en las descripciones de negocios de la
Compañía, todas las referencias se hacen ya directamente de Alestra.
3. El renglón de ―Otras y Eliminaciones‖ corresponde a las ventas, activos y utilidad de operación de la tenedora ALFA y
de las empresas Terza y Colombin Bel, así como de otras empresas de servicio, y eliminaciones de operaciones
interempresas.
Petroquímicos
ALFA lleva a cabo actividades en la industria petroquímica a través de varias empresas agrupadas en la
unidad de negocios conocida como Alpek. Hasta 2005, Alpek tenía personalidad jurídica propia, pero la perdió
al ser fusionada con ALFA en 2006. Para mayor facilidad, en este reporte se sigue utilizando el nombre Alpek
para designar al conjunto de empresas petroquímicas de ALFA, aunque ya no tenga personalidad jurídica.
Por el tamaño de sus ingresos, Alpek considera que es uno de los grupos petroquímicos privados más
grandes de México y de América Latina. Alpek produce los siguientes productos petroquímicos:
• PTA • Poliestireno expandible • Glicoles
• PET • Fibras y filamento poliéster • Caprolactama
• Polipropileno • Poliuretano • Polímero de nylon
El principal destino de los productos de Alpek es el mercado de alimentos y bebidas. Sin embargo, también se
atiende a industrias tan diversas como textiles y prendas de vestir, autopartes, empaques, construcción,
pinturas y películas de audio y video. Alpek vende sus productos petroquímicos tanto en México como en el
extranjero, en donde, en 2008, realizó el 53% de sus ventas totales.
En materia petroquímica, ALFA ha establecido alianzas estratégicas con tres empresas internacionales, que le
proporcionan acceso a tecnología de avanzada y mercados en el extranjero. Dichas empresas son: British
Petroleum, p.l.c. (―BP‖) y Lyondell-Basell Industries Holdings B.V. (―Basell‖), de los EE.UU., y BASF
Aktiengesellschaft (―BASF‖), de Alemania.
ALFA y Pioneer Natural Resources Co. (Pioneer), de los EE.UU., han desarrollado un negocio consistente en
la exploración y explotación de pozos de gas natural en el estado de Texas, EE.UU. El propósito de esta
inversión es el de tener una cobertura física de las necesidades de gas natural de las empresas de ALFA,
tratando de reducir la volatilidad del costo de este insumo. En este negocio, ALFA participa a través de su
subsidiaria Newpek con el 20% del capital, mientras que Pioneer posee el 80% restante. A la fecha de este
reporte, el proyecto ha avanzado con éxito, habiéndose encontrado gas en el 80% de los pozos perforados.
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ReporteAnual2008
Sin embargo, no es posible todavía estimar con precisión el efecto económico que tendrá este negocio en
ALFA en los próximos años. Por su tamaño relativo, por ser un negocio donde ALFA tiene una participación
minoritaria y por tratarse de un proyecto en desarrollo, en este reporte no se proporciona información más
detallada del mismo.
En abril de 2008, inició el comisionamiento de una nueva planta productora de polipropileno, que la subsidiaria
Indelpro había venido construyendo en Altamira, Tamaulipas. La producción comercial de dicha planta inició a
finales de junio de dicho año. Con esta planta, la capacidad de producción aumentó a 680,000 toneladas al
año.
Autopartes de aluminio
Nemak es una empresa que produce autopartes de aluminio de alta tecnología, como son cabezas de motor,
monoblocks y otras piezas. Nemak abastece directamente a cerca de 100 plantas ensambladoras alrededor
del mundo, pertenecientes a los principales OEMs de América, Europa y Asia. Ford Motor Company, de los
EE.UU., es socio de ALFA en Nemak, de quien posee el 6.8% del capital.
Nemak ha mantenido una estrategia de crecimiento y diversificación de mercados y clientes. Al efecto, un
avance importante tuvo lugar en 2007, cuando concretó una serie de adquisiciones de activos y compañías,
incluyendo plantas ubicadas en Alemania, Argentina, Austria, Brasil, los EE.UU., Hungría, México, Polonia,
Suecia y China. Lo anterior le permitió ampliar de manera importante su presencia en el mercado,
particularmente en Europa. Asimismo, diversificó su base de clientes, incluyendo a compañías como BMW,
Fiat, Hyundai, Nissan, Renault, Toyota y Volvo, entre otras. También complementó su ya de por sí fuerte
portafolio de tecnologías líderes, con el acceso a desarrollos clave para la producción de monoblocks de
aluminio para motores pequeños, así como tecnología para la producción de cabezas y monoblocks para
motores diesel.
Alimentos refrigerados
Con base en información de la industria y el tamaño de sus ventas, ALFA estima que su subsidiaria Sigma es
la empresa líder en el mercado mexicano de carnes frías, así como en el de quesos, mientras que ocupa una
destacada posición en el mercado de yoghurt.
Para el mercado de carnes frías, Sigma produce y distribuye jamones, salchichas, tocinos y otros embutidos,
bajo las marcas Fud®, San Rafael®, Chimex®, VIVA®, y San Antonio®, entre otras.
Sigma es propietaria de todas las marcas de carnes frías que comercializa, con excepción de Oscar Mayer®,
la cual distribuye de manera exclusiva en el territorio mexicano. En julio de 2008, Sigma adquirió Braedt,
compañía peruana que se dedica a la producción y comercialización de carnes frías en el Perú. Sigma
incorporó a Braedt a sus operaciones y empezó a consolidar sus resultados financieros a partir de agosto de
2008. Además, en octubre de 2008, Sigma anunció la adquisición de la marca Longmont®, cuyos productos
se comercializan principalmente en el noroeste de México.
En el mercado de quesos, Sigma produce quesos tanto frescos como madurados, bajo marcas como La
Villita®, Chen®, Nochebuena®, y otras, de las que es propietaria. ALFA estima que Sigma es la compañía
líder en este mercado en México.
Con base en información de la industria, ALFA considera que Sigma ocupa una posición relevante en el
mercado mexicano de yoghurt. Sigma tiene la franquicia de la marca Yoplait®, no sólo para México, sino
también para Centroamérica y República Dominicana.
En los últimos años, Sigma ha desarrollado y lanzado al mercado una gran cantidad de productos alimenticios
diversos, como postres, flanes, yoghurts ―light‖ y pro digestivos. Además, comercializa pizzas refrigeradas
bajo la marca San Rafael® y ha desarrollado comidas preparadas bajo la marca Guten®.
Sigma cuenta con una extensa red de comercialización, compuesta por 141 centros de distribución y más de
5,000 vehículos. Esto le permite atender a 400,000 clientes al menos una vez por semana, en promedio.
8
ReporteAnual2008
Telecomunicaciones
Alestra, subsidiaria de ALFA, ofrece al mercado mexicano soluciones de conectividad y servicios de
transmisión de voz, datos e Internet, así como soluciones convergentes para usuarios de toda dimensión y
giro. En los últimos años, Alestra ha reorientado su estrategia de negocios, dando más énfasis a los servicios
de valor agregado, como son la transmisión de datos, la Internet, la telefonía local y los servicios
convergentes, en oposición a los servicios tradicionales de larga distancia, con enfoque en el segmento de
negocios. Esta estrategia le ha permitido mejorar sus resultados y sanear sus finanzas.
ALFA es dueña del 51% de Alestra, mientras que AT&T posee el 49% restante. Hasta el 31 de marzo de
2008, Onexa era dueña del 51% de Alestra. En esa fecha, se perfeccionó la fusión entre ALFA y Onexa, con
lo que la segunda desapareció y la primera pasó a ser dueña directa del 51% del capital de Alestra. Como los
únicos activos de Onexa eran las acciones de Alestra, la fusión no tuvo ningún otro efecto. Debido a la fusión
mencionada y la posterior desaparición de Onexa, los comentarios sobre la situación de los negocios de
telecomunicaciones omiten referencias a Onexa y se habla directamente de Alestra. Por el contrario, en los
estados financieros de 2007 y 2006 sí se menciona a Onexa, porque a las fechas respectivas la fusión entre
ésta y ALFA no se había perfeccionado.
1.2.3. Estrategia de ALFA
ALFA ha venido desarrollando una estrategia que busca aprovechar sus habilidades para capturar las
oportunidades de crecimiento que le brindan sus negocios actuales y aquéllos relacionados, sea en forma
orgánica o a través de adquisiciones. Lo anterior, con el claro objetivo de crear valor para sus accionistas.
Al efecto, ALFA elabora, en conjunto con sus empresas, planes de inversión que permitan alcanzar los
objetivos señalados, aprovechando las habilidades que éstas han desarrollado en el tiempo. ALFA estudia los
supuestos macroeconómicos y de negocio que soportan los planes de inversión de sus empresas,
asegurándose de alcanzar las metas financieras establecidas. También, vigila que dichos planes individuales
armonicen con sus propios objetivos estratégicos de largo plazo.
Para la autorización de los proyectos de inversión de sus empresas, ALFA sigue una estricta disciplina. El
objetivo es asegurar ante todo la creación de valor para sus accionistas. Al efecto, ALFA ha establecido
parámetros de rentabilidad mínima de proyectos, así como de niveles de apalancamiento máximo, buscando
el uso eficiente del capital dentro de un marco de riesgo financiero adecuado. Además de los proyectos de
inversión de sus empresas principales, y dada su naturaleza de empresa controladora, ALFA analiza
constantemente oportunidades para maximizar el valor del capital de sus accionistas, manejando en forma
dinámica su portafolio de negocios. Así, frecuentemente se analizan potenciales adquisiciones en los
negocios relacionados, o en otros donde pueda aprovechar sus fortalezas.
1.2.4. Estatutos Sociales y Otros Convenios
La Compañía se constituyó el 13 de marzo de 1967. Su denominación ha sido objeto de varios cambios,
siendo la actual la de ALFA, S.A.B. de C.V. El domicilio legal de la Compañía es el municipio de San Pedro
Garza García, Nuevo León. Su objeto social incluye, entre otras actividades, la de ser titular y controlar,
directa o indirectamente a través de otras sociedades o fideicomisos, acciones o participaciones en otras
sociedades. La Compañía es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la
Compañía se obligan formalmente ante la Secretaría de Relaciones Exteriores de México, a considerarse
como nacionales con respecto a las acciones que de la Compañía adquieran, o de que sean titulares, así
como de los bienes, derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Compañía; o
bien de los derechos y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Compañía con
autoridades mexicanas, y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus gobiernos bajo la pena, en caso
contrario, de perder en beneficio de la nación mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido.
Los estatutos de la Compañía establecen que el capital social está integrado por acciones ordinarias, Clase
―I‖, Serie ―A‖, con plenos derechos de voto, de suscripción y circulación exclusiva para mexicanos, por lo que
9
ReporteAnual2008
sólo podrán ser adquiridas o suscritas por personas físicas o morales mexicanas. En consecuencia, se
conviene y pacta expresamente que la Compañía no admitirá directa ni indirectamente como socios o
accionistas a inversionistas extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de socios o accionistas
a los mismos inversionistas extranjeros. Sin perjuicio de lo anterior, a partir del año 1991, las acciones de
ALFA pueden ser adquiridas por inversionistas extranjeros, a través del Fideicomiso Nafinsa, el que les
permite ejercer todos y cada uno de los derechos económicos, pero no los de voto.
El capital social es variable, siendo el mínimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $233’336,000 pesos, y
está representado por 560’000,000 (quinientos sesenta millones) de acciones ordinarias, nominativas, Clase
―I‖, Serie ―A‖, sin expresión de valor nominal, de las cuales un total de 598,095 se encuentran a la fecha de
este reporte en la tesorería de ALFA derivado de un programa de recompra de acciones propias, y las
restantes se encuentran íntegramente suscritas y pagadas. A la fecha de este reporte, ALFA no tiene en
circulación acciones representativas de la parte variable del capital social. Sólo las acciones completamente
liberadas (y las pagadas cuyos titulares se encuentren al corriente en el pago de desembolsos de capital) dan
derecho a sus tenedores a ejercer los derechos corporativos y patrimoniales que confieren los estatutos
sociales de la Compañía. Las acciones no suscritas, las recompradas, en tanto éstas pertenezcan a la
Compañía, y las pagadas cuyos titulares se hallaren en mora frente a la Compañía, no podrán ser
representadas ni se considerarán en circulación para efectos de la determinación del quórum y las votaciones
en las asambleas de accionistas.
De conformidad con los estatutos sociales y el Fideicomiso Nafinsa, los inversionistas de nacionalidad distinta
de la mexicana no tienen derecho a votar sus acciones. Dichos derechos de voto sólo pueden ser ejercidos
por el Fiduciario, quien debe votar todas las acciones subyacentes en el mismo sentido que los tenedores de
la mayoría de las acciones que no estén en el patrimonio del Fideicomiso y que sean votadas en la asamblea
correspondiente. Como resultado, los extranjeros no tendrán derechos de minoría para proteger sus intereses
y pueden ser afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones, quienes
pudieran tener intereses distintos a los de ellos.
Los Estatutos Sociales de ALFA establecen medidas de salvaguarda del control en los términos del artículo 48
de la Ley del Mercado de Valores. En términos generales, estas medidas establecen la obligación de sujetar a
la aprobación previa y por escrito del Consejo de Administración de ALFA, todas aquellas operaciones
mediante las cuales una persona, o varias actuando en forma concertada, pretendan adquirir la propiedad de
acciones de la Sociedad que representen el 5% de las acciones en circulación, o cualquiera de sus múltiplos.
Igual requisito resulta aplicable respecto de los acuerdos para ejercer en forma conjunta o concertada los
derechos corporativos inherentes a acciones que representen igual porcentaje.
Para una descripción detallada de la información antes mencionada, véase la Sección 4.6. “Estatutos Sociales
y Otros Convenios”.
1.3. Resumen de la Información Financiera Seleccionada
Las siguientes tablas muestran un resumen de la información financiera consolidada de la Compañía por los
años indicados. Esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Dictaminados y sus
notas, los cuales se incluyen en este reporte, y está calificada en su totalidad por la referencia a dichos
Estados Financieros Dictaminados. Los citados estados financieros han sido dictaminados por
PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores externos de la Compañía.
Los estados financieros se presentan en millones de pesos y han sido preparados de acuerdo con las NIF. A
partir del 1 de enero de 2008, entró en vigor la NIF B-10, la cual indica que mientras la inflación acumulada de
los últimos tres ejercicios no supere el 26%, los efectos de la inflación en la información financiera no serán
aplicables. Tal fue el caso en 2008. Para 2007 y 2006 se indica que dicha información quedará expresada en
pesos de diciembre de 2007. Por lo tanto, salvo que expresamente se indique lo contrario, todas las cifras de
2008 incluidas en los estados financieros se expresan en pesos nominales y para años anteriores las cifras
están expresadas en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007.
10
ReporteAnual2008
Comparabilidad de la información financiera
La comparabilidad de la información financiera presentada en la siguiente tabla, así como la de los Estados
Financieros Dictaminados, está afectada por algunas operaciones de adquisición y desinversión ocurridas en
los años 2006, 2007 y 2008. En resumen, dichas operaciones son:
Año 2006: Compra de participaciones minoritarias de socios en Onexa y Chen.
Año 2007: Adquisiciones de plantas de autopartes de aluminio de alta tecnología que pertenecían a TK, HAC,
y Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. Adquisición de plantas de PET que pertenecían a Eastman
Chemical, Inc. Asociaciones de Sigma con Bernina y IASSA. Adquisición de MCP por parte de Sigma.
Año 2008: Adquisiciones de Braedt y de la marca Longmont® por parte de Sigma.
Todas esas operaciones se describen con mayor detalle en la Sección 2 “La Compañía”, de este reporte, así
como en la Sección 3.4 “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y
Situación Financiera”, también incluida en este reporte.
Además de lo anterior, existen factores de naturaleza incierta que pueden hacer que el desempeño pasado de
ALFA, tal y como se muestra en los estados financieros, no sea indicativo de su desempeño futuro. Dichos
factores son descritos con detalle en la Sección 1.5 “Factores de Riesgo.”
11
ReporteAnual2008
La siguiente tabla muestra información financiera resumida de ALFA y sus subsidiarias, referente a los años
2008, 2007 y 2006.
ALFA, S.A.B. de C.V. — Resumen de Información Financiera Consolidada (1)
Millones de Pesos
Estado de Resultados: 2008 2008 2007 2006
Reexpresado (2)
Ventas 116,190 106,833 79,496
% Domésticas 46 46 56
% Exportaciones 54 54 44
Costo de Ventas (96,819) (87,677) (62,848)
Gastos de Operación (13,530) (12,700) (10,531)
Utilidad de Operación 5,841 6,456 6,117
Res. Int. de Financiamiento (18,363) (1,338) 187
Otros gastos, neto (859) (664) (273)
Impuestos 3,438 (317) (131)
Utilidad Neta (9,943) 4,137 5,900
Interés Minoritario (3) (430) 586 521
Interés Mayoritario (9,513) 3,551 5,379
Balance General:
Activo Circulante 43,403 43,403 36,045 33,762
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 54,532 63,221 50,997 39,565
Otros Activos 13,035 13,035 12,289 3,904
Total Activo 110,970 119,659 99,331 77,231
Deuda a Corto Plazo 14,745 14,745 4,288 1,933
Otros Pasivos a Corto Plazo 24,001 24,001 19,728 12,544
Deuda a Largo Plazo 30,547 30,547 24,550 17,071
Otros Pasivos a Largo Plazo 6,959 9,392 7,471 6,735
Total Pasivo 76,252 78,685 56,037 38,283
Interés Minoritario 5,167 5,167 5,111 4,653
Interés Mayoritario (4) 29,551 35,807 38,183 34,295
Total Capital Contable 34,718 40,974 43,294 38,948
Total Pasivo y Capital 110,970 119,659 99,331 77,231
12
ReporteAnual2008
Otra Información Relevante: 2008 2008 2007 2006
Reexpresado (2)
Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) (5) 5,785 5,182 2,998
Depreciación y Amortización 4,637 4,300 2,751
EBITDA (6) 10,478 10,756 8,868
Inversión en Inmuebles, Maquinaria
y Equipo y Gastos Diferidos 5,273 6,372 6,919
Deuda Neta de Caja (7) 31,971 20,325 7,207
Personal 50,922 50,695 41,691
Razones Financieras:
Razón Circulante 1.16 1.58 2.33
Pasivo a Capital Contable 2.20 1.92 1.29 0.98
Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.92 0.78 0.47 0.19
Utilidad de Operación a Ventas % 5.03 6.04 7.69
EBITDA a Ventas % 9.02 10.07 11.16
Cobertura de Intereses (8) 4.37 5.66 38.86
Deuda Neta de Caja a EBITDA (en US$) (9) 2.45 1.94 0.83
Deuda a Total Pasivo % 59.40 57.56 51.46 49.64
Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 67.44 85.13 89.83
Notas:
1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 para información de 2007 y 2006 y
en millones de pesos nominales para información de 2008. Las ventas en el extranjero se expresan en millones de
dólares nominales. La deuda neta de caja a EBITDA se expresa en dólares nominales. El número de personal se
presenta en número de personas.
2) Para fines de análisis adicional, se presenta información financiera que incorpora incrementos en valor de todos los
activos fijos de procedencia extranjera ubicados en el territorio nacional, producto de la depreciación del peso frente al
dólar. Dicha información se ha calculado en base a avalúos practicados por valuadores independientes, y se incluye en
el estado de situación financiera en la columna encabezada "2008-Reexpresado".
3) Corresponde a la participación de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias.
4) Corresponde al capital contable de la controladora ALFA, S.A.B de C.V., que incluye el propio y la participación en todas
sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.
5) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción y a dólares al tipo de cambio promedio de cada
mes.
6) Utilidad de operación más depreciación y amortización.
7) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.
8) EBITDA / gastos financieros netos.
9) Deuda Neta de Caja convertida a dólares al tipo de cambio de cierre de cada año, y EBITDA convertida a dólares al tipo
de cambio promedio de cada mes.
13
ReporteAnual2008
1.4. Eventos Importantes Recientes
2009:
Cancelación de acciones
En Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada el 1° de abril de 2009, se aprobó la cancelación
de cuarenta millones de acciones de la compañía, que se encontraban en la Tesorería de la Sociedad,
provenientes del programa de adquisición de acciones propias. Como resultado de dicha operación, el capital
social fijo pasó de $250 a $233 millones de pesos, aproximadamente, representado por 560 millones de
acciones.
Pago de dividendos
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 1° de abril de 2009 aprobó el pago de un
dividendo en efectivo equivalente a 5 centavos de dólar por acción, a las 560 millones de acciones en
circulación, sin incluir las 598,095 acciones que se encuentran en la tesorería de la empresa. Este pago
ascendió aproximadamente a U.S. $28 millones, y se realizó a partir del 14 de abril de 2009.
Situación de la deuda de Nemak
El monto de la deuda de corto plazo de Nemak excede significativamente en 2009 la generación de flujo libre
de la compañía, lo que, ante la ausencia de fuentes de crédito para extender el plazo de estos pasivos,
implica un alto riesgo de refinanciamiento. Ante esta situación, Nemak ha estado dialogando con sus
principales acreedores con objeto de encontrar una solución a la misma. (Ver sección 2.3.2.11.
Reestructuración Financiera.)
2008:
Fusión de ALFA con Onexa
El 31 de marzo de 2008 se perfeccionó la fusión entre Onexa y ALFA, subsistiendo la segunda. Esta fusión
fue aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de fecha 18 de octubre de 2007.
Pago de dividendos
La Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 3 de abril de 2008 aprobó el pago de un dividendo
en efectivo equivalente a 11 centavos de dólar por acción, a las 560’133,305 acciones en circulación, no
incluyendo las que se encontraban en la tesorería de la empresa. El pago ascendió aproximadamente a U.S.
$62 millones, y se realizó a partir del 11 de abril de 2008.
Arranque de planta de Indelpro en Altamira
A finales de junio de 2008, Indelpro arrancó una planta de polipropileno, localizada en el complejo
petroquímico de Alpek en Altamira, Tamaulipas. Con esta planta, la capacidad de producción de Indelpro
aumentó a 680,000 toneladas al año. Esta nueva planta se construyó con la más avanzada tecnología, lo que
permitirá a Indelpro ofrecer polímeros con propiedades excepcionales para los principales segmentos de este
importante mercado.
Arranque de planta de Sigma en Oklahoma
El 7 de mayo de 2008 arrancó la producción de la nueva planta procesadora de carnes frías de Sigma,
ubicada en Seminole, Oklahoma, EE.UU., que se había venido construyendo desde 2006.
Adquisiciones de Sigma
En el mes de julio de 2008, Sigma adquirió la totalidad de las acciones de Braedt, compañía productora de
carnes frías de Perú. A través de esta operación, la compañía realizó su primera incursión en Sudamérica,
continuando así su estrategia de internacionalización. De igual forma, en octubre del mismo año adquirió la
14
ReporteAnual2008
marca de salchichas de pavo Longmont®, que pertenecía a una compañía de EE.UU., y con la cual reforzó su
presencia en el noroeste de México.
2007:
Adquisiciones de Nemak
En los meses de febrero, marzo, abril, mayo y junio de 2007, Nemak concretó varias operaciones de
adquisición de empresas y plantas industriales productoras de autopartes de aluminio de alta tecnología,
similares a las que Nemak produce. Los detalles de estas operaciones son:
Febrero de 2007: adquisición de plantas pertenecientes a HAC, ubicadas en Alemania, Austria, Hungría y
Suecia. El volumen de producción de estas plantas en 2006 ascendió a seis millones de cabezas
equivalentes. Además, dichas plantas registraron ingresos y EBITDA en 2006, por aproximadamente € 485
millones y € 72 millones. Por esta adquisición, Nemak pagó alrededor de € 411 millones.
Marzo, abril y junio de 2007: adquisición de plantas pertenecientes a TK, ubicadas en México, los EE.UU.,
Brasil, Argentina, Polonia y China. Estas plantas tuvieron un volumen de producción de 11.9 millones de
cabezas equivalentes y registraron ventas y EBITDA por U.S. $700 millones y U.S. $100 millones,
respectivamente, en 2006. Por estas plantas, Nemak pagó aproximadamente U.S. $485 millones, más una
participación de capital sintético equivalente al 5.64% de su capital.
Mayo de 2007: Adquisición de Castech, empresa subsidiaria de Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V., que
anteriormente la tenía en copropiedad con HAC. Esta empresa tiene capacidad de producción de tres millones
de cabezas equivalentes y registró un nivel de ventas de U.S. $180 millones en 2006. Su EBITDA se elevó a
U.S. $28 millones, aproximadamente. Por esta adquisición, Nemak pagó U.S. $72 millones en efectivo y
asumió deuda por U.S. $64 millones adicionales.
Para financiar las adquisiciones anteriores, ALFA aumentó el capital de Nemak en $6,258 millones de pesos
en 2007. Además, Nemak obtuvo un crédito bancario sindicado por U.S. $550 millones.
Las adquisiciones de referencia acrecentaron el liderazgo de Nemak en su industria, mejoraron su
posicionamiento estratégico, diversificaron sus mercados, ampliaron su cartera de clientes, expandieron su
presencia geográfica y aumentaron su acervo tecnológico de manera importante.
Asociación con Bernina
A fines de marzo de 2007, Sigma anunció haber llegado a un acuerdo de asociación con la empresa Bernina,
una productora de embutidos finos ubicada en la ciudad de México, con gran renombre en el mercado
premium de carnes frías. Gracias a este acuerdo, Sigma fortaleció su presencia en el segmento de mercado
de referencia. Sigma incorporó a Bernina a sus operaciones y empezó a consolidar sus resultados financieros
a partir de abril de 2007.
Adquisición de MCP
En julio de 2007, Sigma anunció haber adquirido a MCP, una compañía estadounidense con instalaciones
productivas en el estado de Wisconsin, que elabora quesos tipo mexicano e hispano para el mercado hispano
de los EE.UU. Con esta adquisición, Sigma aceleró su incursión en dicho segmento de mercado.
Asociación con IASSA
En julio de 2007, Sigma llegó a un acuerdo de asociación con la empresa IASSA, localizada en Mérida,
Yucatán, mediante el cual adquirió el control de dicha compañía. IASSA es una empresa con una fuerte
presencia en el mercado de carnes frías del sureste de México. Así, Sigma incrementó su penetración en
dicho mercado.
Arranque de plantas de PTA y PET
A finales de marzo de 2007, Alpek puso en operación dos nuevas instalaciones productivas que habían venido
construyéndose en los últimos años. Se trata de una planta productora de PTA de 450,000 toneladas anuales
15
ReporteAnual2008
de capacidad, que se ubica en Altamira, Tamaulipas, México. También, de una planta de PET de 200,000
toneladas anuales de capacidad, que se localiza en Cape Fear, Carolina del Norte, EE.UU.
Adquisición de plantas de PET
En diciembre de 2007, Alpek adquirió dos plantas productoras de PET, una localizada en Cosoleacaque,
Veracruz, México, y la otra en Zárate, Buenos Aires, Argentina. Estas plantas pertenecían a Eastman
Chemical, Inc.
Pago de dividendos
A fines de marzo de 2007, la asamblea anual general ordinaria de accionistas de ALFA aprobó el pago de un
dividendo en efectivo equivalente a 10 centavos de dólar por acción, a las 560’133,305 acciones en
circulación, no incluyendo las que se encontraban en la tesorería de la empresa. El pago total ascendió a U.S.
$56 millones aproximadamente, y se realizó a partir del 7 de abril de 2007.
2006:
Adquisición de participación minoritaria en Onexa
A fines de julio de 2006, ALFA le compró a BBVA-Bancomer las acciones que éste poseía en Onexa y que
representaban el 49% del capital social de ésta. El monto de la transacción fue de U.S. $51 millones. Al
concretar esta compra, ALFA se convirtió en el único accionista de Onexa. También, eso permitió que ALFA
consolidase los resultados de Alestra en forma integral, en lugar de hacerlo a través del método de
participación. Esta consolidación inició en el mes de agosto de 2006.
Adquisición de participación minoritaria en Chen
En septiembre de 2006, Sigma acordó comprar la participación minoritaria del socio en las empresas
productoras de quesos conocidas como Grupo Chen. Así, Sigma se convirtió en el único accionista de dichas
empresas. Esta operación no tuvo efectos en los estados financieros de Sigma ni en los de ALFA, porque
Sigma ya consolidaba al 100% los resultados de las empresas de referencia.
Asociación con Nayar
En el tercer trimestre de 2006, Sigma formalizó una asociación con Nayar, compañía productora de carnes
frías en Guadalajara, Jalisco, con lo cual reforzó su presencia en la región occidental de México.
Proyecto Gas Natural
En 2006, ALFA entró en un negocio con la compañía Pioneer Natural Resources, Inc., de los EE.UU. El
negocio consiste en la exploración y explotación de pozos de gas natural en el estado de Texas, en dicho
país.
Con esta inversión, ALFA busca obtener una cobertura física de las necesidades de gas natural de sus
empresas, tratando así de reducir el costo de dicho insumo. El compromiso inicial de inversión de ALFA
ascendió a U.S. $20 millones. Si los resultados del proyecto lo ameritan, ALFA podría invertir recursos
adicionales. El plan contempla llegar a cubrir hasta el 50% del consumo total de las empresas de ALFA en un
plazo de cinco años.
En 2007 y 2008, el proyecto continuó avanzando con éxito. A la fecha de este reporte, se ha encontrado gas
en el 80% de los pozos perforados y se trabaja en la evaluación operativa y económica del desarrollo de
dichos pozos.
Sigma anuncia la construcción de una planta procesadora de carnes frías en los EE.UU.
En mayo de 2006, ALFA anunció que Sigma construiría una planta para la elaboración de carnes frías en
Seminole, Oklahoma, EE.UU., con una inversión de U.S. $60 millones. Esta decisión de inversión se
fundamentó en la penetración actual y potencial de Sigma en el mercado hispano de los EE.UU. Sigma planea
estar más cerca y atender mejor a sus clientes en dicho mercado. Además, Sigma estimó que la nueva planta
16
ReporteAnual2008
brindaría importantes beneficios tanto para el consumidor, como para la compañía. Por un lado, le permite
ofrecer productos con mayor vida de anaquel; por el otro, acelera su penetración en el mercado y reduce sus
costos de producción y distribución.
ALFA recompra acciones que representan el 3.4% del total de acciones en circulación
Durante 2006, ALFA hizo uso de un programa de recompra de acciones aprobado por la asamblea de
accionistas. Al efecto, adquirió 20.4 millones de sus propias acciones, a un precio promedio de $51.67 pesos
por acción, para un total de $1,054 millones de pesos. Las acciones recompradas representan el 3.4% del
total de acciones en circulación y fueron canceladas en la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas del
1 de abril de 2009.
Alestra celebra acuerdo de asignación con American Online
El 28 de febrero del 2006, Alestra llevó a cabo un Acuerdo de Asignación con AOL, S. de R.L. de C.V. (AOL
México) bajo el cual AOL México asignó su base de clientes a Alestra. En consideración de dicha
transferencia, Alestra hizo un pago a AOL basado en el número de clientes que se tenían registrados a la
fecha que se hizo la transferencia. Seis meses después se hizo un segundo pago, basado en el número de
clientes que se tenían registrados. En total, Alestra desembolsó U.S. $1’977,400.
1.5. Factores de Riesgo
Los inversionistas deben considerar cuidadosamente los siguientes factores de riesgo, además del resto de la
información incluida o citada en este reporte, antes de tomar la decisión de invertir en las acciones de ALFA.
Además, cabe la posibilidad de que las operaciones de la Compañía se vean afectadas por otros riesgos que
la misma desconoce o no considera significativos actualmente.
1.5.1. Riesgos relacionados con las operaciones de ALFA
1.5.1.1. Injerencia de los gobiernos de ciertos países en las actividades de ALFA
La Compañía realiza actividades en industrias clave de la economía, como son la petroquímica, la alimenticia,
la automotriz y la de telecomunicaciones. Para ello, cuenta con instalaciones productivas en 17 países de
América, Europa y Asia.
Aunque en la actualidad los gobiernos de México y de los demás países en los que ALFA tiene operaciones,
siguen políticas en favor de la promoción industrial y el libre mercado, no existe seguridad de que estas
políticas se mantengan. Si en el futuro, alguno de ellos cambia sus políticas por otras que impliquen mayor
intervencionismo en las actividades empresariales, ello podría tener consecuencias negativas para las
operaciones de ALFA.
En México, algunas empresas paraestatales son proveedoras de insumos para las empresas de ALFA. En
todos los casos, las relaciones comerciales entre ALFA y sus proveedores paraestatales se realizan bajo
condiciones de mercado. Sin embargo, no existe la seguridad de que el gobierno mexicano mantenga esta
política en forma permanente. Un cambio de política por otra donde se imponga a ALFA la obligación de pagar
un sobreprecio por algunos de dichos insumos, podría afectar sus operaciones, los resultados de las mismas
y la situación financiera de la Compañía.
1.5.1.2. Naturaleza cíclica de algunos negocios de ALFA
ALFA realiza sus actividades en industrias sujetas a ciclos económicos, tales como la petroquímica. Dichos
ciclos se caracterizan por épocas de altos márgenes de utilidad, seguidas por otras de bajos márgenes. Estos
ciclos se originan por diversos motivos, incluyendo el estado de las economías de México, los EE.UU., Europa
y Asia, la situación de oferta y demanda por los productos, el alto monto de inversiones de capital que se
requieren para llevar a cabo proyectos de inversión, el largo período de tiempo que se necesita para que los
mismos maduren, entre otros.
17
ReporteAnual2008
No existe seguridad de que los ciclos económicos que han afectado a las empresas de ALFA en el pasado,
reduciendo sus márgenes, utilidades y EBITDA, no vuelvan a presentarse en el futuro, con el consecuente
impacto negativo.
1.5.1.3. La menor disponibilidad y/o el aumento de los precios de materias primas podrían dar como
resultado un incremento en el costo de ventas de ALFA y una disminución de sus utilidades
Para llevar a cabo sus actividades, ALFA depende del abastecimiento oportuno y a precio competitivo de las
materias primas que le proporcionan sus proveedores, tanto de México como del extranjero. Entre dichas
materias primas se encuentran las siguientes: petroquímicos intermedios, productos cárnicos bovinos,
porcinos y avícolas, productos lácteos y chatarra de aluminio, principalmente.
En los últimos meses, el precio de algunos insumos ha observado una fuerte volatilidad, en especial aquéllos
que proceden del petróleo y el gas natural, así como los alimenticios como cereales y leche. Como
consecuencia de dicha volatilidad, los márgenes de utilidad de ALFA han sufrido fuertes presiones. No hay
seguridad de que los precios de dichos insumos retornen a niveles estables, ni que los márgenes de los
productos de ALFA sufran menores presiones.
ALFA estima que existen actualmente numerosos proveedores para la mayoría de sus materias primas. Sin
embargo, no existe la seguridad de que esto sea siempre así, o de que ALFA sea siempre capaz de comprar
sus materias primas en las cantidades necesarias y a los precios requeridos en el futuro. Si la Compañía no
fuese capaz de hacer eso, podría haber un efecto económico adverso en sus resultados.
1.5.1.4. Incumplimiento del mantenimiento de índices financieros en contratos de crédito
Ciertas de las subsidiarias de ALFA han contratado pasivos para el financiamiento de sus actividades. En
algunos casos, los contratos respectivos incluyen, entre otras condiciones, la obligación a cargo de las
empresas contratantes de mantener ciertos índices financieros mínimos o máximos que, por lo regular, se
basan en los resultados de operación, la situación financiera, o bien la capacidad para generar efectivo de las
mismas empresas.
No existe seguridad de que ALFA y sus empresas podrán siempre cumplir con el mantenimiento de los
índices financieros a que se obligan en sus contratos de crédito, incumplimiento que, de ocurrir, daría a los
acreedores el derecho de reclamar el pago total de sus créditos. (Véase 1.5.6.4 La falta de liquidez en los
mercados crediticios dificultan a Nemak el refinanciamiento de pasivos.)
1.5.1.5. Asociaciones estratégicas, contratos de licencias
En algunas de sus subsidiarias, ALFA cuenta con asociaciones estratégicas con compañías extranjeras,
como por ejemplo Ford Motor Co., que es socia de ALFA en Nemak. También se da el caso de socios que
licencian tecnología o marcas comerciales, como AT&T, que licencia de la marca AT&T®; o Sodima
International, Inc., mediante la licencia de la marca y el otorgamiento de los derechos de producción y
distribución de Yoplait® en México y Centroamérica; y Oscar Mayer Foods, división de Kraft Foods, Inc.,
mediante el otorgamiento de los derechos de distribución exclusiva en México de ciertos de sus productos,
bajo la marca Oscar Mayer®.
No existe seguridad de que en el futuro alguno de estos socios no prefieran, por cualquier razón, conducir
actividades comerciales en forma directa, terminando su asociación con ALFA. Tampoco existe seguridad de
que la Compañía tendrá éxito en mantener o renovar los convenios de asociación o licencia en la forma actual
o en otra igualmente conveniente. Tampoco existe dicha seguridad con respecto a la formación de futuras
asociaciones estratégicas con socios actuales o potenciales, que permitiesen a ALFA desarrollar mejor sus
actividades. Así mismo, no existe la seguridad de que ALFA pueda desarrollar tecnología en forma
independiente, que venga a sustituir a la que en la actualidad le proporciona alguno de sus socios
estratégicos. Esta última limitación podría tener efectos negativos sobre la liquidez, la situación financiera o
los resultados de operación de ALFA.
18
ReporteAnual2008
1.5.1.6. Adquisiciones
Debido a la posición de liderazgo de mercado que ostentan algunas de las subsidiarias de ALFA, tanto en
México como en el extranjero, la capacidad de la Compañía para llevar a cabo adquisiciones de empresas
competidoras pudiera verse constreñida si las autoridades regulatorias de las actividades comerciales de los
países involucrados determinan que, de autorizarse tales adquisiciones, ALFA contaría con una posición de
mercado dominante o monopólica. Por lo tanto, la Compañía no puede asegurar que todas aquellas
adquisiciones que eventualmente deseara realizar y que le fueran potencialmente atractivas, podrán ser
concretadas con éxito, sin objeción de las autoridades correspondientes.
1.5.1.7. Efectos del Boletín Contable C-15
De conformidad con las NIF mexicanas, todas las empresas mexicanas deben reconocer en sus estados
financieros el efecto del Boletín C-15 ―Deterioro en el valor de los activos de larga duración y su disposición‖,
mismo que está vigente a partir de enero de 2004.
En términos generales, el objetivo de dicho boletín es reconocer la disminución del valor en libros de los
activos de larga duración, cuando éste sea mayor que la cantidad más grande entre el precio neto de venta y
el valor presente de sus flujos de efectivo pronosticados. Este boletín es similar a la norma internacional de
contabilidad IAS 36 “Impairment of Assets”, emitida por el International Accounting Standards Board. El
reconocimiento de los efectos del Boletín C-15 se realiza a través de una disminución en el valor en libros de
los activos y una reducción en el impuesto diferido relativo a los mismos.
El cálculo de los efectos de este boletín se debe efectuar en forma periódica. Durante 2006, 2007, y 2008 los
cálculos realizados por ALFA no arrojaron la necesidad de hacer ajustes al valor de sus activos. No obstante,
no existe seguridad de que en fechas futuras ALFA no realice cargos a sus resultados por futuras
estimaciones del valor de sus activos fijos de larga duración.
1.5.1.8. Nuevas Normas de Información Financiera
A partir del 1º de enero de 2008, entró en vigor una nueva norma de información financiera en México, que
tiene que ver con el tratamiento de los efectos de la inflación (Boletín B-10). De acuerdo con esta nueva
norma, mientras que la inflación no exceda del 26% en los últimos tres años, las disposiciones del B-10 no
serán aplicables. El principal cambio ocasionado por este nuevo procedimiento es que no se calcula el
resultado por posición monetaria (excepto en subsidiarias de países donde la inflación sí supere el 26%). El
resultado por posición monetaria es una partida virtual que no representa flujo de efectivo y resulta de la
aplicación de los índices de inflación a la posición monetaria neta (pasivos monetarios menos activos
monetarios).
Este cambio en la norma contable se traduce en una reducción de la utilidad neta tal y como la venían
calculando las empresas mexicanas, incluyendo a ALFA. No existe seguridad de que la norma contable
cambie de nuevo en el futuro, para permitir a ALFA reconocer como utilidades los resultados por posición
monetaria. Tampoco existe seguridad de que no habrá otros cambios en las normas y principios de
contabilidad que afecten las utilidades futuras de ALFA.
1.5.1.9. Costos de energía
Los costos de los energéticos, incluyendo el combustóleo, la electricidad y el gas natural, son importantes
para ALFA en razón del alto consumo que de los mismos se hace para las operaciones productivas de la
Compañía.
En relación con el gas natural, Pemex es el único proveedor en México. El precio de venta del gas natural de
primera mano se determina en función del precio de dicho producto en el mercado ―spot‖ del sur de Texas,
EE.UU., mismo que ha experimentado una importante volatilidad desde mediados de 2000.
19
ReporteAnual2008
La CFE es la empresa pública descentralizada encargada de producir y distribuir la energía eléctrica en
México. Recientemente, el costo de producción de la electricidad se vio incrementado desproporcionadamente
durante 2008, debido al alza del gas natural y otros combustibles que se utilizan para la generación de
electricidad en México.
Como consecuencia de las alzas de gas natural y electricidad, los resultados de ALFA y de sus subsidiarias
se han visto afectados negativamente. Esto ha forzado a ALFA a cambiar algunas de sus estrategias de
utilización de energéticos en sus procesos productivos. Por ejemplo, ha renovado algunos de sus equipos,
buscando flexibilidad para el uso de aquellos combustibles que en ciertos períodos de volatilidad resulten más
baratos. Para lograr reducir el consumo unitario de energéticos, ALFA ha invertido cantidades importantes en
equipos y tecnologías más eficientes. En 2006, ALFA inició un proyecto de inversión en la exploración y
explotación de gas natural en Texas, que busca en última instancia reducir el costo y la volatilidad de este
insumo.
Sin embargo, no existe seguridad de que ALFA podrá seguir incrementando su eficiencia para aminorar el
impacto negativo en sus resultados de costos de energéticos sobre cuyos precios no se tiene control, ni es
posible predecir su comportamiento futuro.
En otro frente, no existe seguridad de que Pemex y CFE tengan siempre la capacidad de abastecer a la
industria mexicana de sus necesidades futuras de gas natural y electricidad. Algunos analistas de estas
industrias estiman que la situación actual de volatilidad en el precio de estos energéticos continuará, con la
consecuente incertidumbre de su efecto en los resultados de las empresas que los utilizan, como ALFA.
1.5.1.10. Competencia y liberalización comercial
ALFA realiza actividades de negocios en industrias altamente competidas, tanto en México como en el
extranjero. Además, México ha favorecido la liberalización del comercio internacional, a través de la
celebración de tratados comerciales con varios países o regiones del orbe. Los principales de dichos tratados
son: el TLC; el Tratado comercial con la Unión Europea; también, el Tratado de Libre Comercio con Colombia
y Venezuela (este país se retiró del tratado a partir del 19 de noviembre de 2006). Finalmente, México también
ha celebrado tratados comerciales con Costa Rica, Bolivia, Nicaragua, Islandia, Noruega, Liechtenstein,
Suiza, Israel, Guatemala, El Salvador, Honduras, Chile, Perú, Uruguay y Japón. Adicionalmente, se han
celebrado Acuerdos de Complementación Económica con Brasil, Argentina y Paraguay.
El resultado final de dichos tratados ha sido el incremento de la actividad comercial entre México y los países
involucrados. A nivel país, en general los tratados han tenido un beneficio neto para México. ALFA también se
ha visto favorecida por dichos tratados, ya que ha podido incrementar en forma substancial su acceso a
mercados extranjeros. No obstante, no existe seguridad de que los tratados de referencia seguirán en vigor en
forma permanente. Además, México podría decidir firmar nuevos convenios o tratados comerciales con otros
países o regiones, lo que podría tener un resultado adverso sobre las operaciones de ALFA. Así mismo,
aunque hasta la fecha haya habido un beneficio neto para México de los tratados comerciales existentes, no
existe seguridad de que dicho beneficio no se revertirá, y la competencia en México por mercados que ALFA
sirve en estos momentos no se volverá más difícil al eliminar barreras comerciales entre los países, lo que
podría ocasionar menores precios de venta y menores márgenes de utilidad.
También, las operaciones de ALFA en México y en el extranjero se han visto afectadas en fechas recientes
por la presencia de productos competidores importados en condiciones de Dumping. Tanto ALFA, como otros
participantes de las industrias afectadas, han presentado demandas contra dichos productos ante las
autoridades competentes de varios países. En ciertos casos, las autoridades han implementado mecanismos
tendientes a aliviar el problema. No obstante, puede decirse que las acciones de los gobiernos en favor de las
industrias afectadas no siempre han sido suficientes para frenar por completo las prácticas desleales.
Otro problema que se ha presentado recientemente en México y que tiene o puede llegar a tener un impacto
negativo sobre las empresas, es el aumento de las actividades de contrabando y comercialización ilegal de
mercancías. En industrias como las del vestido, juguetes, calzado, cintas musicales o de video, el
contrabando y la piratería han tomado una parte muy importante del mercado, con el consecuente impacto
20
ReporteAnual2008
negativo en las empresas establecidas que atienden dichos mercados. Si bien las autoridades han
implementado programas en contra de estas acciones ilegales, no ha sido posible acabar con dicho problema.
No existe seguridad de que las operaciones de ALFA no se verán afectadas en el futuro por una mayor
competencia internacional o por la importación de cantidades incrementales de productos competidores, sea o
no en condiciones de Dumping, así como por el contrabando y comercialización ilegal de mercancías.
1.5.1.11. Regulaciones de precios
En el pasado, los productos de las empresas de ALFA en México han estado sujetos a regulaciones de
precios, establecidas por autoridades mexicanas para impedir que suban en determinados momentos, sea
como reflejo de aumentos de precio de materias primas, de la inflación, de cambios de paridad, etc. Aunque
actualmente el gobierno mexicano sigue una política de desregulación y liberalización de precios, no existe
seguridad de que la misma no cambiará en el futuro, por otra que vuelva a establecer regulaciones o controles
de precios, afectando los resultados de ALFA.
1.5.1.12. ALFA depende de ejecutivos clave, cuya pérdida podría tener un efecto adverso sobre sus
resultados
Para ejecutar con éxito su estrategia, ALFA depende en gran medida del talento y la experiencia de un grupo
de ejecutivos clave, que incluye al Director General Ejecutivo de la Compañía y los Directores Generales de
las distintas subsidiarias. Dada la especialización y conocimiento de este grupo de ejecutivos, su reemplazo
podría ser complicado, situación que podría tener un efecto adverso sobre las actividades, resultados de
operación y situación financiera de ALFA o sus subsidiarias.
1.5.2. Riesgos relacionados con México y otros mercados en los que se opera
Actualmente ALFA, a través de sus subsidiarias, mantiene operaciones de producción en diecisiete países,
incluyendo Alemania, Argentina, Austria, Brasil, Canadá, China, Costa Rica, Eslovaquia, los EE.UU., Hungría,
México, Perú, Polonia, la República Checa, la República Dominicana, El Salvador y Suecia. Tanto la situación
financiera, como las operaciones de ALFA, están expuestas a riesgos derivados de sus actividades
internacionales. Cada país o mercado en el que tiene inversiones presenta condiciones que pueden repercutir
sobre su desempeño global, como fluctuaciones en las tasas de interés, inflación, cambios en los hábitos de
consumo, inestabilidad política y social, nuevos marcos jurídicos y fiscales, entre otros.
Asimismo, las operaciones de las subsidiarias de ALFA en el extranjero se mantienen en la moneda local de
cada país y posteriormente son convertidas a pesos, por lo que cualquier fluctuación de la moneda local de
cada país con respecto al peso mexicano, tiene un efecto en los resultados consolidados de ALFA.
ALFA no puede asegurar que el desarrollo futuro de las condiciones económicas de los países donde tiene
instalaciones y sobre las cuales ALFA no tiene control, no tendrá un efecto adverso en sus operaciones.
1.5.3. ALFA lleva a cabo operaciones con instrumentos financieros derivados y de cobertura
Debido a que ALFA tiene operaciones en diversos países y contrata financiamientos en diferentes monedas,
ha entrado en operaciones de derivados y de coberturas financieras sobre tipos de cambio y tasas de interés.
El objeto ha sido reducir el costo total integral de sus financiamientos y la volatilidad asociada con los tipos de
cambio y las tasas de interés. Adicionalmente, por la naturaleza de las industrias en que desarrolla actividades
y el consumo elevado que hace de energéticos, la Emisora ha entrado en operaciones de derivados de
cobertura de precios de gas natural, gasolina y etileno. Finalmente, para operar su programa de recompra de
acciones, ALFA también ha entrado en operaciones de equity swaps sobre sus acciones. (Véase Resumen de
Instrumentos Financieros Derivados y de Cobertura al 31 de marzo de 2009, incluido en este reporte.)
21
ReporteAnual2008
1.5.4. La continuidad del negocio de ALFA podría verse afectada por medidas implementadas por los
gobiernos de México u otros países para prevenir la diseminación entre la población de enfermedades
contagiosas
En fechas recientes, el brote de influenza AH1N1 en México hizo que las autoridades sanitarias del país
tomaran acciones que restringieron severamente la actividad económica. Aunque, en términos generales, las
operaciones de ALFA no se vieron afectadas de manera importante, el brote epidemiológico puso en
evidencia riesgos para la continuidad de sus negocios en México. Dichos riesgos podrían consistir en un
posible contagio del personal clave de ALFA que limitara su capacidad de llevar a cabo sus actividades.
También, en la reducción substancial del abastecimiento de mercancías y servicios clave para que ALFA lleve
a cabo sus operaciones. Finalmente, en la limitación al tránsito de los productos de ALFA por el territorio
mexicano y en otros países.
ALFA no puede brindar seguridad de que no habrá nuevos brotes de influenza AH1N1 o de cualquier otra
epidemia en los países en que desarrolla actividades productivas, lo que podría obligar a las autoridades de
dichos países a tomar medidas de emergencia que comprometan la continuidad de los negocios de ALFA, con
el consecuente impacto negativo sobre sus resultados financieros.
1.5.5. Principales riesgos relacionados con Alpek
1.5.5.1. La industria petroquímica es cíclica, lo que incide en los ingresos, márgenes de utilidad y
rentabilidad de las empresas participantes, como Alpek
Las empresas subsidiarias de ALFA que se agrupan bajo Alpek, realizan operaciones en la industria
petroquímica. Por su ciclicidad, esta industria tiene períodos en que la demanda excede la oferta mundial, lo
que se traduce en una mejora en sus márgenes y utilidades, alternados con otros períodos de menor
demanda y por lo tanto de menores utilidades.
Además, la industria petroquímica es intensiva en capital. La inversión en capacidad, ya sea nueva o de
expansión, requiere una cantidad considerable de recursos y un tiempo prolongado para su realización.
Así, los ingresos, los márgenes de utilidad y el rendimiento de la inversión en la industria petroquímica
dependen de la ciclicidad mencionada. En el pasado, se han registrado períodos de bajos ingresos, márgenes
de utilidad y rendimientos en los negocios petroquímicos de ALFA. No existe seguridad de que, en el futuro,
ALFA no volverá enfrentar una situación parecida, lo que puede incidir negativamente en sus resultados
consolidados.
1.5.5.2. Para sus operaciones, Alpek depende del abastecimiento suficiente, oportuno y a precios
competitivos de materias primas clave
En sus procesos productivos, Alpek utiliza materias primas clave, como el paraxileno, el propileno, el benceno
y el óxido de etileno, entre otras. Estos insumos son proveídos por varias compañías ubicadas tanto en
México, como en los EE.UU. En fechas recientes, como por ejemplo en septiembre de 2008, causas de fuerza
mayor provocadas por fenómenos atmosféricos han afectado la producción de dichas materias primas, con la
consiguiente reducción de su disponibilidad y aumento de su precio de venta. Esto lo que ha tenido impactos
negativos sobre los resultados financieros de Alpek. Aunque actualmente el abastecimiento es normal, no
existe seguridad de que una situación similar a la descrita no llegue a presentarse de nuevo, provocando una
afectación negativa importante en los resultados de Alpek.
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ReporteAnual2008
1.5.6. Principales riesgos relacionados con Nemak
1.5.6.1. La industria automotriz es cíclica, lo que incide en los ingresos y márgenes de utilidad de las
empresas participantes, como Nemak
Por lo general, en cualquier país del mundo, las condiciones económicas tienen un fuerte impacto sobre la
producción y venta de automóviles. El nivel de ventas de autos incide sobre las utilidades de las empresas
que participan en dicha industria, así como en los ingresos y utilidades de sus proveedores, como Nemak. Al
respecto, no existe seguridad de que esta situación vaya a cambiar en el futuro previsible.
En fechas recientes, los grandes productores de automóviles en todo el mundo, particularmente los de EE.UU.
y los extranjeros que operan en dicho país, se han visto afectados por los problemas que vive la economía
global, que han producido caídas en el Producto Interno Bruto en todo el mundo a niveles que no se habían
experimentado en más de dos décadas. Además, los principales bancos e instituciones financieros de EE.UU.
y de otros países han sufrido pérdidas de gran consideración, que las han obligado a recapitalizarse. Estas
pérdidas han ocasionado también una reducción significativa en la liquidez del sistema financiero y en la
capacidad de los bancos de otorgar financiamientos, lo que ha impactado severamente a la producción y
venta de automóviles. Como consecuencia, Nemak ha visto reducida la demanda por sus productos. No
obstante lo anterior, la diversificación geográfica lograda recientemente con las operaciones en Europa,
Sudamérica y China ha ayudado a mitigar la severidad de los efectos ya descritos.
ALFA no puede proporcionar seguridad de que la economía mundial se recuperará eventualmente, ni de que,
de ocurrir tal recuperación, esto se traduciría en mayores ventas de automóviles y mayor demanda por los
productos de Nemak.
1.5.6.2. Las ventas de Nemak dependen de un número reducido de clientes, cuya pérdida podría
afectar sus ingresos y resultados de operación
Nemak realiza sus ventas en forma directa a los OEMs, únicamente. En 2008, sus principales clientes fueron Ford,
Chrysler y General Motors, que en conjunto representaron aproximadamente el 51% de las ventas totales.
Durante 2007, Nemak aumentó el número de clientes que atiende gracias a las adquisiciones de ciertas
plantas en otras regiones, Además, la empresa tiene ciertas ventajas competitivas en la producción de
cabezas y monoblocks de aluminio frente a sus competidores, como son: velocidad en el desarrollo de
productos, ingeniería de valor agregado y la preferencia en el mercado por los componentes de aluminio
sobre los de hierro, entre otras.
Un elemento de riesgo que ha venido cobrado mayor importancia es la muy débil situación financiera de dos
de las tres principales compañías automotrices de origen norteamericano: Chrysler y General Motors (GM). La
pérdida de participación de mercado que han venido sufriendo en los últimos años, aunado a una estructura
de costos considerablemente más pesada que otros competidores, ha resultado en la necesidad de acogerse
a la Ley de Bancarrotas de los EE.UU. Estos procesos, aunque han contado con el decidido apoyo del
gobierno de los EE.UU., así como del de Canadá, ocasionarán una profunda reconformación de las
operaciones de ambas compañías automotrices, incluyendo el cierre de una porción considerable de
instalaciones productivas, la venta o cancelación de marcas comerciales, una reducción importante de sus
redes de distribución y el recorte de una parte importante de su plantilla laboral. Esta situación puede resultar
en pérdidas adicionales de participación de mercado y deterioro de sus imágenes ante el consumidor, lo que
se traduciría en menores ventas de sus vehículos y, consecuentemente, en una menor demanda por los
componentes que compran a Nemak.
En días recientes concluyó el acuerdo de restructuración de Chrysler, que había iniciado el 1 de mayo del
2009. Como resultado, se creó una nueva compañía con una mucho mejor posición financiera y operativa,
gracias a la reducción substancial de su deuda y otras obligaciones, así como a la adecuación de sus
contratos laborales para ajustar este componente del costo de producción a niveles similares a los que
actualmente tienen sus competidores que operan en EE.UU. Lo anterior hace vislumbrar una mejor posición
23
ReporteAnual2008
competitiva en el mediano plazo. No obstante, la esperada recuperación supone una rápida y exitosa
reorganización de la compañía bajo el liderazgo de Fiat, que la asimilación tecnológica de ambas automotrices
genere sinergias y que la venta de vehículos pequeños en el mercado norteamericano tenga éxito. Si estas
acciones no se dan con la rapidez y profundidad que se espera, la recuperación de la empresa podría verse
afectada, impactando negativamente los volúmenes de ventas y rentabilidad de Nemak.
El caso de GM ha seguido un rumbo similar al de Chrysler, en el sentido de requerir de un apoyo notable de
parte de los gobiernos norteamericano y canadiense y un profundo plan de reorganización. A la fecha de este
reporte, la armadora continúa su proceso de reestructura, el cual ha incluido la obtención de un financiamiento
por parte de los gobiernos de EE.UU. y Canadá, para asegurar la continuación del negocio en tanto se
concluyen los acuerdos con los principales partes involucradas, incluyendo instituciones financieras,
inversionistas, proveedores, accionistas y trabajadores. Como en el caso de Chrysler, se espera la formación
de una nueva empresa que conservará los activos más rentables de la actual compañía, así como los
contratos y marcas comerciales de mayor fortaleza, y un nuevo acuerdo con sus trabajadores.
Para los procesos antes descritos, es importante aclarar que las únicas entidades legales que entraron en
bancarrota fueron las empresas constituidas en EE.UU. Las subsidiarias en el extranjero de Chrysler y GM
continúan sus operaciones de manera normal.
1.5.6.3. Las ventas netas de Nemak podrían verse afectadas por los requerimientos de los OEMs
El sector automotriz está caracterizado por un número reducido de OEMs, los cuales ejercen presión sobre
sus proveedores a fin de reducir los costos, mejorar la calidad y/o transferir a los proveedores el costo del
diseño y la innovación tecnológica. A pesar de la buena relación con sus clientes, la alta calidad de sus
productos y la reciente diversificación de su portafolio de clientes, Nemak podría verse afectada por la
presencia o crecimiento de competencia, o por cambios significativos en los requerimientos de dichos OEMs.
1.5.6.4. La falta de liquidez en los mercados crediticios dificultan a Nemak el refinanciamiento de
pasivos
La difícil situación actual de los mercados financieros mundiales, iniciada a partir de finales del 2007 y que se
exacerbó a partir del último trimestre del 2008, ha generado una recesión económica mundial, y
consecuentemente, una drástica caída en el consumo de bienes duraderos como los vehículos automotores.
Nemak no ha estado exenta del efecto de esta crisis: desde finales del año pasado ha visto reducidas sus
ventas de forma significativa, principalmente en el mercado de Norteamérica, donde tiene una parte muy
importante de sus operaciones.
Dicha reducción ha traído un importante deterioro en la rentabilidad de sus plantas lo que, no obstante los
esfuerzos efectuados para alinear su estructura de costos a menores volúmenes de ventas, ha resultado en el
incumplimiento de ciertas razones financieras establecidas en sus principales contratos de crédito.
Nemak prevé cubrir la totalidad de sus obligaciones operativas, capital en trabajo, impuestos, inversiones en
activo fijo y la totalidad de los intereses. No obstante, el monto de su deuda de corto plazo excede
significativamente la generación de flujo libre de la compañía en el año, lo que ante la ausencia de fuentes
adicionales de crédito para extender el plazo de estos pasivos un alto riesgo de refinanciamiento. Ante esta
situación, Nemak ha estado dialogando con sus principales acreedores con objeto de renegociar los contratos
de crédito existentes. (Ver sección 2.3.2.11. Reestructuración Financiera.)
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ReporteAnual2008
1.5.7. Principales riesgos relacionados con Sigma
1.5.7.1. Sigma realiza sus actividades en una industria altamente competitiva
La industria alimenticia mexicana es altamente competitiva, dándose el caso de que un gran número de
participantes concurren al mercado a comercializar sus productos. El precio de venta de los mismos es una de
las herramientas más utilizadas para ganar posición de mercado. En el pasado, ha habido ocasiones en que
participantes nuevos o ya existentes han recurrido a reducciones de precios a fin de penetrar en los mercados
o aumentar su presencia en ellos, con el consecuente efecto negativo en las utilidades de todos los
competidores. No existe seguridad de que esta misma situación no se presentará en el futuro y de que, como
consecuencia de la misma, Sigma no se verá afectada en sus ingresos y utilidades.
1.5.7.2. Incrementos en el precio de los insumos pueden afectar las utilidades de Sigma
Para la elaboración de sus productos, Sigma utiliza materias primas y alimentos básicos, como la carne de
res, puerco, pollo, pavo, etc., así como la leche. En los últimos años, los precios de estos insumos y otros que
pudiesen considerarse substitutos, han sufrido aumentos importantes. Lo anterior como consecuencia de
estar establecidos en monedas extranjeras que se pudieran revaluar con respecto al peso mexicano, además
de una mayor demanda mundial por dichos productos, sobre todo en regiones que antes no consumían tanto,
como China y la India. También, por reducciones en la producción de granos básicos como el trigo y el arroz,
debido a fenómenos atmosféricos; o bien, por la dedicación de algunos granos a usos alternativos antes no
considerados, como la producción de etanol con base en el maíz.
La capacidad de Sigma de recuperar los aumentos de precios de sus insumos, a través de aumentar los
precios de venta de sus productos, se ha visto limitada por las condiciones de los mercados, incluyendo la
competencia con otros productores. Así, los márgenes de utilidad de la empresa se han reducido.
No existe seguridad de que las circunstancias que han originado los aumentos de precios en el pasado
reciente desaparezcan, o bien que aún haciéndolo, los precios de los insumos bajen a los niveles previos.
Tampoco existe la seguridad de que aún si los precios de los insumos bajasen, Sigma sería capaz de
incrementar sus márgenes de utilidad.
1.5.7.3. Los ingresos y márgenes de operación de Sigma pueden verse afectados negativamente por
brotes de enfermedades o epidemias
Algunas de las principales materias primas utilizadas por Sigma son importadas, en gran medida de los
EE.UU. Así, de ocurrir brotes de enfermedades o epidemias que afectasen a dichos productos en el
extranjero, podría presentarse el caso de que se impusiesen barreras sanitarias y/o cierres de fronteras a
dichos productos, lo que afectaría el abastecimiento y el precio de dichas materias primas. De ocurrir esto,
podría presentarse un efecto adverso en la situación financiera y resultados de operación de Sigma.
1.5.7.4. Sigma debe velar por la seguridad e higiene de sus productos y por el retiro de los mismos en
caso de ser necesario
Sigma elabora productos comestibles perecederos. Si, por cualquier motivo, alguno de sus productos causase
algún daño o representase algún riesgo para el consumidor, Sigma podría estar sujeta a responsabilidad civil,
así como verse obligada a retirar del mercado los productos correspondientes.
Durante los últimos años, Sigma no ha tenido que retirar ninguno de sus productos del mercado de manera
significativa, ni ha sido responsable de manera significativa por algún daño a sus consumidores. Sin embargo,
no se puede asegurar que en el futuro no se presenten demandas o reclamaciones en contra de Sigma, o que
la misma no esté obligada a retirar ciertos productos del mercado, lo que podría tener un efecto adverso y
significativo en sus resultados de operación y situación financiera. Actualmente, Sigma cuenta con seguros
que se consideran adecuados para cubrir estos riesgos.
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ReporteAnual2008
1.5.7.5. Las operaciones de Sigma pueden verse afectadas por su dependencia de los autoservicios
Para la venta de sus productos, Sigma utiliza tanto el canal tradicional de venta de tiendas de esquina, como
el más moderno de cadenas de supermercados. En años recientes, se ha presentado una tendencia hacia la
consolidación de los canales, que ha permitido la expansión de las cadenas de autoservicio, desplazando al
canal tradicional. Además, las cadenas han incrementado su fuerza de negociación.
Si en el futuro, las cadenas de autoservicio deciden cambiar sus políticas por otras que limiten el espacio de
anaquel utilizado para los productos de Sigma, impulsando el desarrollo de sus marcas privadas, o alargan los
plazos de pago a proveedores, o modifican algunas otras condiciones de negocio, los ingresos y utilidades de
Sigma podrían verse afectados negativa y significativamente.
1.5.8. Principales riesgos relacionados con Alestra
1.5.8.1. Alestra opera en una industria muy concentrada y la generación de flujos de caja dependerá
de su habilidad para competir con éxito en los servicios de datos, local e Internet
La industria de telecomunicaciones está muy concentrada en México, donde existe un competidor grande que
controla una gran proporción del mercado total, y una serie de competidores de menor tamaño, que controlan
el resto del mercado. Esta situación impone límites a la capacidad de crecimiento y a los resultados
financieros de los competidores menores, incluyendo a Alestra.
Como resultado de la disminución de los ingresos por los servicios de larga distancia observada a nivel
mundial, incluyendo México, Alestra ha reenfocado sus recursos y esfuerzos de comercialización al mercado
de los servicios de datos, local e Internet. Esta estrategia presenta varios riesgos, incluyendo los siguientes:
• Los cambios rápidos, constantes y significativos en la tecnología, así como la introducción de nuevos
servicios en el mercado de datos y servicios de Internet.
• El alto nivel de inversiones de capital que se requiere para proveer los servicios de datos e Internet a los
clientes de negocios.
• El alto nivel competitivo en el mercado de servicios de datos e Internet.
• La posición superior de algunos competidores de Alestra, incluyendo a Telmex, quien es el proveedor
dominante de los servicios de telecomunicaciones en México y quien podría estar en mejor posición para
ofrecer servicios de datos y voz a precios más bajos que los de Alestra, a los clientes objetivo de ésta en
el mercado corporativo.
• La flexibilidad limitada en el marco regulatorio de la industria de telecomunicaciones en México para
afrontar los cambios tecnológicos.
• La entrada de nuevos competidores, como los proveedores de televisión por cable y los proveedores de
microondas de televisión terrestre, quienes han sido autorizados por la SCT para proveer los servicios de
voz e Internet de banda ancha al público de México; y
• El crecimiento en México de la tecnología WiFi/WiMax, lo cual podría permitir a los competidores de
Alestra capturar aun más mercado en los servicios de banda ancha, así como más espectro radioeléctrico,
en caso de que las autoridades regulatorias decidan subastar las frecuencias disponibles en la banda 3.5
GHz sin ciertas limitaciones, para aquéllos que actualmente poseen dicho espectro.
La competencia en los servicios de datos e Internet se ha incrementado significativamente debido a que los
competidores de Alestra, incluyendo Telmex y Axtel, entre otros, han enfrentado también una disminución en
sus márgenes de utilidad en los servicios de voz. Por lo anterior, han cambiado su enfoque de negocio a los
servicios de datos e Internet. Si Alestra no fuese exitosa en su actual estrategia de negocio y además no
fuese capaz de obtener los beneficios correspondientes a los altos márgenes de los servicios de datos e
Internet, sus resultados financieros podrían verse impactados negativamente.
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ReporteAnual2008
1.5.8.2. Alestra dejó de usar la marca AT&T® para vender sus servicios domésticos a fines de 2007
De conformidad con un contrato de licencia de uso de marca celebrado entre Alestra y AT&T, a partir de
noviembre de 2007 Alestra dejó de utilizar la marca AT&T® y empezó a usar solamente la nueva marca
Alestra® para comercializar todos sus servicios domésticos. Así mismo, aunque actualmente Alestra puede
utilizar la frase ―AT&T Global Services (AGN Services)‖ para promocionar sus servicios globales de
telecomunicaciones dentro de México, solo podrá hacerlo hasta junio de 2010.
En cuanto a la marca comercial Alestra®, el éxito de la misma está sujeto a numerosos riesgos, entre los que
se incluyen:
• Alestra podría no ser capaz en desarrollarla con un éxito tal, que reemplace exitosamente la marca actual
AT&T® y, por lo tanto, podría perder sus clientes actuales o no adquirir nuevos.
• El mercado y los clientes de Alestra podrían percibir que los cambios en la marca van a afectar de manera
adversa la calidad de los servicios que reciben de la empresa y, por lo tanto, decidir dejar de adquirirlos.
1.5.8.3. Alestra opera en una industria altamente regulada y las regulaciones actualmente existentes
están experimentando grandes cambios
La industria de telecomunicaciones en México está sujeta a la Ley Federal de Telecomunicaciones y a ciertas
regulaciones, que son administradas por la SCT y la COFETEL. En 2008, se revisó y corrigió el Reglamento
Interior de la SCT, dándole mayor autoridad y otorgándole ciertas responsabilidades que tenía la COFETEL.
Muy probablemente estos cambios impliquen revisiones y cambios al reglamento interno de la COFETEL.
Estos cambios pudiesen ocasionar retrasos en las decisiones que la COFETEL y la SCT deban tomar.
En julio de 2008 se implementó en México la portabilidad numérica en los operadores fijos y móviles. A la
fecha, la operación ha sido adecuada, a excepción de algunos operadores a quienes les ha tomado más
tiempo del establecido para realizar los cambios.
También en 2008, la CFC emitió una declaración preliminar afirmando que todos los proveedores de servicios
fijos y móviles serían dominantes en el mercado de terminación de tráfico. A la fecha, no se conoce si la
declaración final de la CFC mantendrá esa posición. De ser declarados dominantes en este mercado, las
tarifas podrían ser reguladas, así como podrían establecerse otros requerimientos de calidad en servicios e
información.
Adicionalmente, la SCT está considerando subastar algunos segmentos del espectro de frecuencias, lo cual
podría atraer nuevos competidores así como nuevas tecnologías al mercado, los cuáles podrían competir con
los servicios que actualmente ofrece Alestra.
A la fecha de este reporte, no se puede conocer con certeza el efecto que estas regulaciones tendrán sobre
Alestra y su red de telecomunicaciones.
1.5.9. Riesgos relacionados con los valores emitidos por ALFA
1.5.9.1. Riesgos relacionados con el Fideicomiso Nafinsa
Los inversionistas extranjeros no tienen derecho a votar las acciones de ALFA de su propiedad. Dichos
derechos de voto sólo pueden ser ejercidos por el Fiduciario, el cual debe votar las acciones afectas al
patrimonio del Fideicomiso Nafinsa en el mismo sentido que los tenedores de la mayoría de las acciones que
no estén en dicho Fideicomiso, y que sean votadas en la asamblea correspondiente. Como resultado, los
inversionistas extranjeros no tienen la posibilidad de ejercer derechos de minoría para proteger sus intereses y
pueden verse afectados por las decisiones que tomen los tenedores mayoritarios de las acciones de ALFA,
quienes pudieran tener intereses distintos a los de ellos.
27
ReporteAnual2008
1.5.10. Accionistas mayoritarios
ALFA estima que algunos miembros de su Consejo de Administración, sus familiares y otras personas
cercanas a ellos, actualmente controlan aproximadamente el 45% del capital social de ALFA. Por lo tanto, es
posible que si todos ellos actúan de común acuerdo, puedan elegir a una mayoría de los miembros del
Consejo de Administración de la Compañía y determinar el resultado de aquellas decisiones en las que se
requiera una mayoría accionaria, incluyendo decisiones de negocios significativas y, en su caso, el pago de
dividendos. Las decisiones de dichos accionistas mayoritarios podrían ser contrarias a los intereses de los
minoritarios y podrían tener un efecto adverso y significativo en el precio de las acciones y la liquidez de las
mismas.
1.5.11. Tipo de cambio
Los tipos de cambios respectivos del peso mexicano, el dólar estadounidense y el euro, son factores muy
importantes para ALFA, por el efecto que tienen sobre sus resultados. Además, en su determinación, ALFA no
tiene injerencia alguna. Por otra parte, ALFA estima que entre 70% y 80% de sus ingresos están denominados
en moneda extranjera, ya sea porque correspondan a productos que se exportan desde México, o porque se
trate de productos que se fabrican y venden en el extranjero, o porque, aun vendiéndose en México, el precio
de tales productos se fija con base en precios internacionales en monedas extranjeras, como por ejemplo, el
dólar de los EE.UU.
Por esta razón, en el pasado, en ocasiones en que el peso mexicano se ha apreciado en términos reales
contra otras monedas, como por ejemplo, el dólar, los márgenes de utilidad de ALFA se han visto reducidos.
Por el contrario, cuando el peso mexicano ha perdido valor, los márgenes de utilidad de ALFA se han visto
incrementados. No obstante, aunque esta correlación de factores se ha presentado en varias ocasiones en el
pasado reciente, no existe seguridad de que se vuelva a repetir en caso de que el tipo de cambio entre el
peso mexicano y cualquier otra moneda vuelva a fluctuar.
Además, la mayor parte de la deuda bancaria de ALFA se denomina en dólares. Consecuentemente, un peso
fuerte contra el dólar significa una menor carga financiera para ALFA y sus empresas. Por el contrario, un
peso débil significa una mayor carga financiera. En consecuencia, una devaluación significativa del peso
frente al dólar podría afectar en forma adversa la liquidez y la situación financiera de ALFA, quien ha tratado
de atenuar el riesgo del tipo de cambio a través de mantener una relación positiva entre los activos en dólares,
o que generan ingresos en dólares o relacionados con ellos, y sus pasivos en dólares.
Actualmente, el tipo de cambio entre el peso y el dólar se determina con base en un régimen de flotación de
libre mercado, establecido por una Comisión de Cambios, que está integrada en forma conjunta por la
Secretaría de Hacienda y Crédito Público y el Banco de México. No existe seguridad alguna de que la
Comisión de Cambios mantenga el régimen actual o decida cambiarlo en el futuro por alguno otro. Cualquier
cambio en el régimen o en el tipo de cambio en sí mismo, producto de otras circunstancias de mercado, sobre
las que ALFA tampoco tiene injerencia alguna, podría llegar a tener un impacto considerable, ya sea positivo o
negativo, sobre sus resultados y/o su situación financiera.
Además, aunque en la actualidad el gobierno mexicano ha mantenido una política de libre convertibilidad del
dólar, en el pasado, en ciertos períodos de turbulencia económica, ha establecido controles de cambios para
restringir dicha convertibilidad. No existe seguridad de que, en el futuro, el gobierno mexicano no volverá a
establecer controles de cambios, los que de existir podrían limitar la capacidad de ALFA y sus subsidiarias
para convertir pesos a dólares o transferir divisas al exterior, para cumplir sus compromisos financieros en
moneda extranjera, ocasionando eventos de incumplimiento en sus contratos de crédito.
28
ReporteAnual2008
1.5.12. Tasas de inflación e interés
Durante los últimos tres años (2006-2008), México ha experimentado estabilidad económica, la que ha llevado
a que la tasa de inflación en esos años haya promediado aproximadamente 4.8% anual. No obstante, en el
pasado, ha habido períodos de tiempo en que el país ha estado sujeto a gran inestabilidad económica, lo que
se ha traducido en altas tasas de inflación. Por ejemplo, en el período 1997 a 1999, la tasa de inflación
promedió cerca de 18% anual. Por lo tanto, no existe seguridad de que la estabilidad actual perdurará o de
que, como consecuencia de cambios en las condiciones económicas y/o políticas en México, no se generará
inestabilidad que lleve a períodos de alta inflación.
Como consecuencia de las altas tasas de inflación que se han registrado en algunos años, México ha sufrido
de altas tasas de interés. Por ejemplo, en el período 1996 a 1998, la tasa promedio de interés de los CETES
de 28 días, que se considera representativa, fue aproximadamente 25% anual. Por otra parte, de 2006 a
2008, la tasa nominal de CETES fue sólo 7.4% anual, en promedio. Por lo tanto, no existe seguridad sobre el
futuro comportamiento de las tasas de interés en México.
Las tasas de inflación y de interés elevadas podrían tener un efecto negativo sobre los costos de
financiamiento de ALFA y sobre los resultados de sus operaciones. Además, podrían reducir las
oportunidades de ALFA de refinanciar los vencimientos de algunos de sus pasivos de largo plazo, tanto en
pesos como en dólares.
1.5.13. Volatilidad del mercado de valores
Las acciones de ALFA cotizan en la BMV y en Latibex. La inversión en acciones de ALFA, o de cualquier otra
emisora, contiene elementos de riesgo ajenos a la operación propia de la Compañía. Por ejemplo, en el
pasado reciente, los mercados accionarios han experimentado gran volatilidad debido, entre otras cosas, a la
globalización de los mercados financieros, que ha hecho que las crisis en algunas regiones del mundo afecten
a otras regiones, aún cuando con éstas exista poca relación comercial o financiera.
Además, en forma particular, el mercado mexicano de valores está muy influenciado por el comportamiento de
los mercados financieros de los EE.UU., debido a la fuerte presencia en México de inversionistas extranjeros,
en particular, estadounidenses. Por ejemplo, la crisis que se ha presentado en el sector financiero de los
EE.UU. desde mediados de 2007, ha causado fuertes afectaciones en los mercados de valores de todo el
mundo, México incluido. En especial, de septiembre de 2008 a la fecha, el Índice de Precios y Cotizaciones de
la BMV ha caído como consecuencia, entre otros factores, de la crisis financiera y económica de los EE.UU.
Asimismo, si bien la BMV es una de las mayores bolsas de valores de América Latina en términos de valor de
capitalización de mercado, es relativamente pequeña, sin una liquidez muy amplia y volátil, con respecto a
otros mercados de valores desarrollados. Estas características pueden limitar la capacidad de un tenedor de
las acciones de ALFA para vender sus acciones, y pueden también afectar adversamente el precio de las
mismas.
Igualmente, la correlación directa entre la economía mexicana y la de los EE.UU. ha crecido en los últimos
años, como resultado de la firma del TLC y el consecuente incremento en la actividad comercial entre ambos
países. En consecuencia, una desaceleración de la economía en los EE.UU., la terminación del TLC o la
imposición de aranceles o tarifas a las exportaciones de México a los EE.UU., pudieran tener como resultado
un impacto negativo en la economía mexicana. Adicionalmente, de ocurrir ataques terroristas en los EE.UU. o
en cualquier otra parte del mundo, la actividad económica en los EE.UU. o a nivel mundial, incluyendo a
México, podría afectarse. Lo anterior podría tener un impacto sustancialmente negativo en las operaciones y
resultados de ALFA, lo que afectaría el precio de sus acciones.
29
ReporteAnual2008
1.5.14. Aspectos Ambientales
Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes aplicables en materia de protección al ambiente en
los países en donde se desarrollan. En México, existe un organismo encargado de aplicar las leyes ecológicas
y supervisar la observancia de las mismas por las empresas. Este organismo tiene rango de secretaría de
estado y es conocido como la SEMARNAT. Como parte de sus atribuciones, la SEMARNAT tiene la facultad
de entablar demandas administrativas o penales en contra de empresas que violen las leyes ambientales, así
como cerrar instalaciones productivas que no cumplan con dichas leyes. Algunas de las subsidiarias de ALFA
en México han llegado a acuerdos con la SEMARNAT o con otras autoridades federales, estatales o
municipales, que contemplan la inversión en equipos para manejar más eficientemente desechos sólidos,
líquidos o gaseosos, controlar las emisiones de humos y polvos o reciclar agua. Una parte importante de dicha
inversión ya ha sido llevada a cabo.
No existe seguridad de que una aplicación más estricta de las leyes ambientales actuales, cambios en las
mismas, en las diferentes jurisdicciones en las que opera ALFA, investigaciones posteriores por la
SEMARNAT o por otras autoridades presentes o futuras, de México o de otros países, o leyes o regulaciones
ambientales adicionales a las actuales, no resulten en la necesidad por parte de ALFA o sus subsidiarias en
México y en el extranjero, de mayores inversiones en equipos de protección al ambiente, que actualmente no
están contempladas en los planes de inversión de ALFA o sus subsidiarias, lo que podría tener efectos
negativos en los resultados de la Compañía.
1.5.15. Cambios en las leyes fiscales en México podrían afectar adversamente los negocios y
operaciones de ALFA
El gobierno mexicano ha ejercido, y continúa ejerciendo, una influencia significativa sobre la economía
mexicana. Las acciones del gobierno mexicano en relación con la economía podrían impactar a la Compañía
significativamente. El gobierno mexicano ha implementado recientemente cambios en las leyes fiscales,
buscando entre otras cosas, incrementar la captación de impuestos para contar con mayores recursos para
destinarlos a los distintos usos y programas que atiende. El impacto de estos cambios, así como el de otros
que el gobierno mexicano pudiese implementar en el futuro, es un mayor pago de impuestos por empresas
como ALFA, con el consiguiente efecto adverso en sus utilidades netas.
1.5.16. ALFA como Sociedad Controladora depende de los resultados de sus subsidiarias
ALFA es una sociedad controladora que, en su mayoría, depende de las operaciones e ingresos de sus
subsidiarias, en las que tiene una participación significativa. En virtud de lo anterior, los ingresos de ALFA
dependen principalmente de dividendos pagados por sus subsidiarias. En general, las sociedades mexicanas
pueden pagar dividendos a sus accionistas en el caso de que dicho pago, y los estados financieros que
reflejen utilidades netas distribuibles, sean aprobados por sus accionistas después del establecimiento de las
reservas legales, y sólo si todas las pérdidas han sido absorbidas o pagadas. Asimismo, ALFA depende de
que sus subsidiarias le canalicen recursos para cubrir la mayoría de sus necesidades de flujo de efectivo
interno, incluyendo el flujo de efectivo necesario para financiar planes de inversión futuros y, en su caso,
pagar dividendos. En consecuencia, cualquier cambio relevante adverso en la situación financiera y resultados
de operación de las subsidiarias de ALFA, podría afectar la situación financiera de ésta.
1.6. Otros Valores Inscritos en el RNV
Además de sus acciones comunes, Clase ―I‖, Serie ―A‖, a la fecha de éste reporte, ALFA tiene inscrito en la
Sección Especial del RNV un programa de papel comercial europeo denominado ―ECP & Commercial Paper
Program‖. La última vez que ALFA emitió valores al amparo de este programa fue en diciembre de 1995,
mismos que vencieron y fueron liquidados en junio de 1996.
La Compañía está obligada a presentar ante la CNBV y la BMV, entre otras cosas, la información financiera
trimestral y anual, así como la información relativa a eventos relevantes, en los términos requeridos por las
Disposiciones. A la fecha de este reporte y durante los últimos tres ejercicios, la Compañía ha cumplido en
30
ReporteAnual2008
forma completa y oportuna con la presentación de los informes en materia de eventos relevantes e
información financiera pública, exigidos por la legislación aplicable.
En relación con las acciones de ALFA que cotizan en Latibex, ALFA tiene las mismas obligaciones de reporte,
envío de información relevante y de información financiera, tanto trimestral como anual, que tiene en México
por la cotización de sus acciones en la BMV.
ALFA ha presentado en forma completa y oportuna los reportes a los que está obligada, tanto en Mexico
como en el extranjero, de conformidad con la legislación aplicable, incluyendo los reportes de los tres últimos
ejercicios, es decir, 2006, 2007 y 2008, tanto los correspondientes a la información trimestral, como los
estados financieros dictaminados, éstos últimos con periodicidad anual. Adicionalmente, ALFA ha presentado
oportunamente la información requerida correspondiente al primer trimestre de 2009.
1.7. Cambios Significativos a los Derechos de Valores Inscritos en el RNV
Se informa que durante el 2008 no se realizaron modificaciones a los derechos de valores que ALFA tiene
inscritos en el RNV.
1.8. Documentos de Carácter Público
Los inversionistas pueden consultar los documentos de carácter público que han sido presentados ante la
CNBV y ante la BMV, incluyendo información periódica acerca de la situación financiera de la Compañía y sus
resultados, así como de eventos relevantes, en la página de Internet de la BMV en la dirección
www.bmv.com.mx, y en la página de Internet de ALFA en la dirección www.alfa.com.mx. Asimismo, dicha
información se encuentra físicamente a disposición del público en el centro de información de la BMV, ubicado
en Paseo de la Reforma No. 255, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México D.F.
Igualmente, se pueden obtener copias de este reporte solicitándolas a las siguientes personas:
Enrique Flores Rodríguez
Director de Comunicación Corporativa
Av. Gómez Morín 1111
San Pedro Garza García, N.L. México 66254
Tel. +52 (81) 8748 1207
Raúl González Casas
Relación con Inversionistas
Av. Gómez Morín 1111
San Pedro Garza García, N.L. México 66254
Tel. +52 (81) 8748 1177
Gilberto García Martínez
Relación con Inversionistas
Av. Gómez Morín 1111
San Pedro Garza García, N.L. México 66254
Tel. +52 (81) 8748 1255
31
ReporteAnual2008
1.9. Estructura Accionaria
El capital social de ALFA es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $233’336,000 pesos,
representado por 560 millones de acciones nominativas, Clase ―I‖, Serie ―A‖, sin expresión de valor nominal,
de las cuales 598,095 acciones se encuentran actualmente en la tesorería de ALFA derivado de un programa
de recompra de acciones propias, mientras que las restantes se encuentran íntegramente suscritas y
pagadas. Las acciones Clase ―I‖, Serie ―A‖ son de suscripción y circulación exclusiva para mexicanos y
constituyen la única serie de acciones en circulación. Al 31 de diciembre del 2008, el capital de la Compañía
sólo estaba representado por acciones representativas de su parte mínima fija.
32
ReporteAnual2008
Comportamiento de la acción en el mercado de valores de México (BMV)
(Cifras de precios en pesos corrientes y de volumen en número de acciones)
Precio Precio Precio Volumen
Período Cierre Máximo Mínimo Operado
Anual
2004 57.00 58.50 33.80 319,759,507
2005 59.09 53.70 34.20 351,556,269
2006 71.48 71.81 48.69 386,267,783
2007 70.80 87.47 66.23 187,740,675
2008 29.55 77.50 24.30 207,293,889
Trimestral
1T07 80.89 80.89 69.13 53,634,414
2T07 84.94 87.08 78.28 35,595,672
3T07 74.00 87.47 69.81 44,720,234
4T07 70.80 76.99 66.23 53,790,355
1T08 71.01 70.68 59.11 51,416,364
2T08 74.46 77.50 71.19 42,181,841
3T08 49.18 72.59 48.37 38,798,284
4T08 29.55 53.71 24.30 74,897,400
Mensual
Ene.08 66.66 69.75 59.11 21,664,051
Feb.08 66.20 70.47 62.90 14,865,813
Mar.08 71.01 70.68 64.25 14,886,500
Abr.08 73.63 77.50 71.19 14,192,800
May.08 75.75 76.88 72.17 13,270,892
Jun.08 74.46 76.20 73.27 14,718,149
Jul.08 64.95 72.59 64.06 11,248,800
Ago.08 53.65 63.81 53.02 12,876,100
Sep.08 49.18 55.46 48.37 14,673,384
Oct.08 25.37 53.71 25.20 33,121,900
Nov.08 24.42 27.78 24.30 23,864,900
Dic.08 29.55 33.29 24.56 17,910,600
1S08 74.46 77.50 59.11 93,598,205
2S08 29.55 72.59 24.30 113,695,684
Ene.09 24.00 33.45 23.13 15,846,283
Feb.09 20.83 23.89 20.83 13,524,469
Mar.09 21.95 22.00 16.50 22,538,787
Abr.09 24.08 27.52 21.62 24,182,054
May.09 35.77 35.77 25.73 19,834,900
Fuente:
Anuario Bursátil e Indicadores Bursátiles de la BMV.
Notas:
En la cifras anuales la operatividad (volumen) no incluye picos. El precio de cierre es el precio promedio ponderado por el
volumen de los últimos 10 minutos de operación.
33
ReporteAnual2008
Comportamiento de la acción en el mercado de valores de Latibex (Madrid, España)
(Cifras de precios en euros y de volumen en unidades de contratación equivalentes a 10 acciones Clase "I",
Serie "A")
Precio Precio Precio Volumen
Período Cierre Máximo Mínimo Operado
Dic.03 23.80 25.60 23.17 31,900
Anual
2004 37.91 38.50 23.75 505,923
2005 47.80 53.70 34.20 703,323
2006 47.31 50.10 46.95 713,430
2007 44.80 60.25 41.50 510,845
2008 15.67 48.54 13.12 465,289
Mensual
Ene.08 39.47 45.10 36.16 26,322
Feb.08 42.12 43.39 40.15 16,844
Mar.08 41.78 42.18 38.60 111,201
Abr.08 45.08 46.63 42.99 21,576
May.08 47.05 48.54 43.83 23,145
Jun.08 45.27 47.88 44.79 20,449
Jul.08 42.68 45.50 40.10 30,164
Ago.08 35.30 42.00 35.22 17,025
Sep.08 30.69 37.53 30.17 27,974
Oct.08 16.84 34.33 14.12 43,476
Nov.08 14.00 17.00 13.12 70,004
Dic.08 15.67 18.41 14.10 57,109
1S08 45.27 48.54 36.16 219,537
2S08 15.67 45.50 13.12 245,752
Ene.09 12.26 17.95 12.70 14,225
Feb.09 10.85 13.75 10.84 47,257
Mar.09 11.85 11.45 8.74 22,848
Abr.09 13.82 16.01 11.84 19,137
May.09 19.43 19.45 13.30 40,869
34
ReporteAnual2008
Suspensión de operaciones en la BMV
ALFA hace constar que durante los últimos tres ejercicios (2008, 2007 y 2006), así como en los meses
transcurridos en lo que va de 2009 y hasta la fecha de este reporte, sólo ha sufrido en seis ocasiones la
suspensión de la negociación de sus acciones en la BMV. En todos los casos, la razón fue rebasar los
parámetros establecidos por las autoridades bursátiles, al registrar movimientos de precios superiores al 15%,
ya sea al alza o a la baja. Las suspensiones se dieron los días 30 de septiembre, y 10, 13 y 15 de octubre de
2008, así como el 5 y el 26 de mayo de 2009. En todos los casos, excepto el del 10 de octubre, las
suspensiones fueron levantadas el mismo día en que fueron establecidas, una vez que la Compañía realizó
los trámites requeridos por las autoridades bursátiles. En cuanto al caso del viernes 10 de octubre, la acción
fue suspendida a partir del mediodía y permaneció así hasta el cierre de dicha jornada, reanudándose la
operación con normalidad el lunes 13 de octubre. El volumen promedio diario operado durante los meses en
que se dieron las suspensiones de la cotización de ALFA, fue de 698,581 acciones en septiembre y 1’440,083
acciones en octubre de 2008, y 991,475 acciones en mayo de 2009.
ALFA también hace constar que, derivado de la información con que cuenta, proveniente en su mayoría de los
registros de asistencia a las Asambleas de Accionistas celebradas recientemente, se estima que más de 900
inversionistas individuales poseen acciones de ALFA.
2. La Compañía
2.1. Historia y Desarrollo
ALFA se constituyó el 13 de marzo de 1967 bajo el nombre de Corporación Siderúrgica, S.A. Su
denominación ha cambiado varias veces, siendo la actual la de ALFA, S.A.B. de C.V., misma que entró en
vigor el 28 de junio de 2006. Los estatutos sociales establecen que la duración de la sociedad es de 99 años
contados a partir del 7 de abril de 1967. ALFA tiene sus oficinas generales en Av. Gómez Morín 1111, Colonia
Carrizalejo, San Pedro Garza García, N.L., C.P. 66254, México, teléfono (81) 8748-1111.
2.1.1. Orígenes (1974-1980)
ALFA se organizó como sociedad controladora en 1974, cuando un grupo de empresarios de Monterrey,
encabezados por don Roberto Garza Sada, decidió integrar una compañía para administrar sus intereses en
diversos negocios. No obstante, algunas de las empresas que le dieron origen se remontan a finales del siglo
XIX, cuando se establecieron las primeras industrias en el noreste de México.
En su inicio, ALFA estaba formada por tres empresas: Hojalata y Lámina (acero), Empaques de Cartón Titán
(empaque) y Draco (minería). Contaba además con una participación de 25% en el capital de Televisa.
Debido a que en aquel tiempo el 80% de sus ingresos provenían del negocio de acero, la estrategia inicial de
ALFA fue crecer a través de la diversificación. Se inició entonces un programa de desarrollo, fundando y
adquiriendo empresas en industrias como la petroquímica, la de fibras sintéticas, la electrónica y la del
turismo.
En 1975 se adquirieron las empresas Polioles (poliestireno, uretanos y glicoles) y Nylon de México (nylon
textil). En 1977 se adquirió Fibras Químicas (fibras poliéster), hoy Akra Polyester, y se integraron Casolar
(turismo) y Megatek (bienes de capital). El año 1978 fue el primero de un período de promisoria recuperación
económica en el país, lo que ayudó al desarrollo de ALFA. Se redujo la tasa de inflación y aumentó la
producción industrial. En este contexto, ALFA continuó su diversificación adquiriendo Petrocel (DMT) y La
Florida (galvanizadora), posteriormente Galvak, las empresas Philco, Admiral y Magnavox (aparatos
electrónicos), además de Celulósicos Centauro (papel). Otro evento importante en ese año fue el inicio de la
cotización de las acciones de ALFA en la BMV.
ALFA incursionó en la industria automotriz en 1979. En asociación con Ford Motor Company fundó Nemak,
para producir cabezas de aluminio para motor. De igual forma, las operaciones de ALFA se extendieron a la
35
ReporteAnual2008
fabricación de maquinaria agrícola, motocicletas, forja y fundición, alfombras, aparatos domésticos y aceros
especiales. El primer período de crecimiento de ALFA concluyó en 1980, cuando se adquirieron las empresas
de procesamiento de carnes frías que dieron origen a lo que hoy es Sigma.
No obstante, la sostenida actividad industrial y el aumento en la demanda de financiamiento interno redujeron
la disponibilidad de fondos en México, obligando a ALFA a la contratación de créditos en el exterior para
financiar su crecimiento.
2.1.2. Los años difíciles (1981-1986)
En 1981, la economía mexicana empezó a sufrir algunos problemas, que se agudizaron en 1982 y originaron
una severa crisis financiera. Lo anterior afectó fuertemente los resultados de ALFA, debido a la disminución de
la demanda por sus productos y al incremento en el servicio de la deuda. Para enfrentar esta situación, la
empresa emprendió diversas medidas, como cancelación de proyectos de inversión y reducciones de gastos
de administración. Además, inició un proceso de consolidación de operaciones, que incluyó la venta de
empresas y activos, así como la reestructuración de pasivos.
La difícil situación se extendió a 1982 y 1983, años en que el peso continuó devaluándose y surgió el control
de cambios en México, lo que agravó aún más la situación de la economía.
Las medidas adoptadas por ALFA en 1981 tuvieron el efecto esperado y para 1984 los resultados financieros
de la empresa habían mejorado de manera notoria. No obstante, la situación distaba mucho de solucionarse.
La baja en los precios del petróleo, las altas tasas de interés y una nueva devaluación del peso, agravaron
nuevamente en 1985 y 1986 la economía mexicana, provocando otra fuerte contracción en el consumo de
productos de ALFA.
2.1.3. El resurgimiento (1987-1993)
La empresa concluyó el proceso de reestructuración de pasivos en 1987. Mientras tanto, los esfuerzos
emprendidos años atrás en cuanto a reducción de gastos y aumentos de productividad continuaban rindiendo
frutos. Lo anterior permitió a ALFA aprovechar la reactivación de la economía para mejorar sus resultados.
ALFA retomó su crecimiento en 1988. Se adquirió del Gobierno de México la mayoría del capital de
Tereftalatos Mexicanos, productora de PTA ubicada en el estado de Veracruz, mientras que Galvak instaló su
primera línea de pintado de lámina de acero.
A principios de la década de los noventa se inició el proceso de apertura de fronteras en México. Además, el
peso se revaluó y la economía mostró un sólido crecimiento. En este entorno, los resultados de ALFA
continuaron mejorando, lo que permitió expandir sus operaciones de acero, fibras sintéticas y petroquímicas,
incluyendo el inicio de la construcción de la planta de Indelpro, en el negocio de polipropileno, en Tamaulipas.
En 1991, a pesar de la caída de precios reales de sus productos, el volumen de ventas creció, mejorando los
ingresos de ALFA. Ese año se invirtieron U.S. $415 millones para elevar la capacidad de producción y
satisfacer la creciente demanda de aceros no planos, lámina galvanizada, nylon y Lycra®.
Los resultados favorables se extendieron hasta el tercer trimestre de 1993, cuando la economía empezó a
mostrar nuevamente signos de debilidad. El consumo interno frenó su crecimiento, resultando en una baja de
ventas y utilidades para ALFA.
No obstante, las inversiones continuaron. Con el fin de agregar mayor valor a los productos de acero que
producía, se inició la fabricación de paneles de acero y poliuretano. También aumentó la capacidad de
producción de Indelpro y Petrocel. Por su parte, Sigma incursionó en el área de lácteos con el lanzamiento de
dos marcas de quesos, Chalet® y La Villita®.
2.1.4. Inversión y crecimiento (1994-1998)
En 1994, ALFA sentó las bases para un importante período de crecimiento. Se aprobó un programa de
inversiones por U.S. $680 millones, incluyendo la construcción de la primera línea del minimill de Hylsamex,
36
ReporteAnual2008
que fue clave en el desarrollo de esta empresa, al incrementar substancialmente su capacidad de producción
de lámina de acero con la mejor tecnología disponible. También se invirtió en la modernización de las
operaciones de fibras sintéticas, la construcción de una planta de carnes frías en el estado de Hidalgo y otra
de yoghurt en Jalisco, ambas pertenecientes a Sigma. Además, las acciones de Hylsamex, así como las de
Sigma, empezaron a cotizarse en la BMV.
Además, ALFA estableció una nueva estrategia de crecimiento, orientada a reforzar la posición competitiva de
sus negocios, incrementar el valor agregado de sus productos y reducir su dependencia en los negocios
cíclicos.
Finalmente, se estableció una asociación estratégica con la empresa de los EE.UU., Payless Cashways, para
constituir en México la empresa Total HOME, dedicada a la distribución de materiales para la construcción y
remodelación de casas. En esta empresa, ALFA poseía el 50% del capital. Posteriormente, ALFA compró la
participación de su socio y se volvió única dueña de Total HOME.
El crecimiento continuó en 1995. ALFA fundó Acerex (procesamiento de aceros planos), se adquirieron Univex
(caprolactama) y Luxor (alfombras) y continuó expandiendo la capacidad de DMT, PTA, poliéster y
poliestireno expandible. La planta Monterrey de Sigma fue la primera en México en recibir una certificación por
parte del Departamento de Agricultura de los EE.UU. A finales de ese año, ALFA formalizó su incursión en las
telecomunicaciones al integrar, en asociación con AT&T y luego con BBVA-Bancomer, la empresa Alestra,
que en enero de 1997 inició el servicio de larga distancia en México.
ALFA tuvo un desempeño sobresaliente en los años 1996 y 1997, al establecer cifras récord en ingresos y
EBITDA. La firme demanda por sus principales productos impulsó el crecimiento de ALFA, que siguió
aumentando la capacidad de producción de todos sus productos clave y mejorando la estructura de costos.
Con este propósito, emprendió un plan de inversiones de casi U.S. $2,000 millones para el período 1996-
2000.
La mayor parte de este programa se desarrolló entre 1997 y 1998. En el primer año, ALFA puso en operación
tres nuevas instalaciones: la planta de PTA en Altamira, Tamaulipas, la de comidas preparadas de Sigma en
Linares, así como la planta III de Nemak, para la fabricación de cabezas de aluminio para motor. Además,
Nemak inició la producción de monoblocks. En 1998, a través de Hylsamex, ALFA concretó su primera
inversión fuera de México, al formar parte de la empresa Consorcio Siderurgia Amazonia, Ltd., que adquirió el
70% del capital de Sidor, en Venezuela. Ese mismo año, ALFA puso en operación inversiones en
prácticamente todos sus negocios. Alpek arrancó la planta de poliéster texturizado en Monterrey y, en
asociación con la firma estadounidense CSWI, inauguró una planta cogeneradora de electricidad y vapor en el
complejo petroquímico de Altamira. Además, en conjunto con DuPont, se inició la expansión de la capacidad
de nylon 6 y 6,6, en las instalaciones de Nylon de México.
Por su parte, Hylsamex puso en marcha una serie de inversiones para elevar su capacidad, agregar valor a
sus productos y optimizar costos de operación, incluyendo una planta de hierro prerreducido, la segunda línea
del minimill, que duplicó la capacidad de producción de lámina a 1.5 millones de toneladas al año, una línea
de decapado, un molino de rolado en frío y la tercera línea de galvanizado en Galvak. No obstante, 1998
marcó el inicio de nuevas dificultades económicas. Las crisis de Asia, Rusia y Brasil desplomaron el precio del
petróleo, afectando a varios países, entre ellos México. Lo anterior impactó los resultados de ALFA, ya que
sus exportaciones disminuyeron y los precios de sus productos bajaron.
2.1.5. Consolidación (1999-2000)
Luego de la culminación de su programa de expansión y modernización, ALFA inició, a partir de 1999, un
período de consolidación de operaciones. Las inversiones se redujeron sustancialmente y se dedicaron
básicamente a terminar algunos proyectos en marcha y al reemplazo de activos. Ese año se puso en
operación la planta IV de Nemak, para incrementar la producción de cabezas de aluminio, y se avanzó en el
equipamiento de la planta V, para impulsar la de monoblocks.
37
ReporteAnual2008
Por otro lado, ALFA conformó una nueva asociación 50/50 con DuPont para impulsar el negocio de fibra corta
poliéster. También, estableció una sociedad con Teijin Limited, de Japón, en el negocio de filamento poliéster.
Pese al ciclo a la baja de sus productos principales, en 1999, ALFA logró aumentar su volumen de ventas y
alcanzar, por primera vez en su historia, ingresos superiores a los U.S. $4,000 millones. Además, la
generación de EBITDA se mantuvo por encima de los U.S. $800 millones anuales.
Las inversiones realizadas en años anteriores permitieron a ALFA enfrentar mejor las difíciles condiciones de
mercado, gracias a una mayor capacidad de producción, una mejor mezcla de productos y una mayor
competitividad en costos.
Sigma continuó con su tendencia de crecimiento, gracias a expansiones de capacidad y una mejor posición de
mercado, mientras que Hylsamex y Alpek siguieron siendo afectados por la baja de los precios de sus
productos. Hacia finales de año, ALFA llegó a un acuerdo con Ford Motor Company, que le permitió incorporar
en Nemak dos plantas de autopartes ubicadas en Canadá.
2.1.6. Reconfiguración del portafolio (2001-2003)
Durante el primer semestre de 2000, las operaciones de ALFA mostraron una firme recuperación, al grado de
alcanzar la más alta generación de EBITDA de su historia para un período de seis meses. Sin embargo, a
partir del tercer trimestre de dicho año, factores externos a la empresa, como la caída de precios de acero y
petroquímicos, el fuerte tipo de cambio y el fuerte incremento en el precio de energéticos afectaron los
resultados y la generación de EBITDA de ALFA. Una revisión de la estrategia de la Compañía fundamentó la
decisión de reconfigurar el portafolio de negocios, para impulsar aquéllos de mayor potencial de crecimiento y
rentabilidad, como el PTA, el acero recubierto, los alimentos refrigerados y las autopartes. Consistente con
esta estrategia, en el año se incrementó la capacidad de la planta de PTA en Altamira. Además, se avanzó en
las expansiones de nylon y Lycra®, mientras que Sigma y Nemak continuaron consolidando su posición de
liderazgo de mercado y aumentando la producción de alimentos y autopartes, respectivamente.
Como parte de las acciones para reconfigurar su portafolio, a principios de 2001, ALFA decidió vender a su
socio Teijin un 25% adicional de su participación en la empresa Teijin Akra. Con lo anterior, la participación de
ALFA pasó a ser del 25%, mientras que la de Teijin aumentó al 75%. En esa misma línea estratégica, a
principios de mayo de 2001, ALFA llegó a un acuerdo para vender a Home Depot, Inc., de los EE.UU., el
100% de su tenencia accionaria en la compañía Total HOME, empresa dedicada la comercialización de
artículos para la construcción y decoración. El cierre de los contratos respectivos se llevó a cabo a finales de
junio de 2001.
Posteriormente, ALFA vendió a la compañía española Iberdrola su participación en el capital de Enertek,
subsidiaria involucrada en la producción de energía eléctrica y vapor, que ascendía al 50%.
Hacia mediados del año 2001, ALFA llegó a un acuerdo con la compañía estadounidense ConAgra para
venderle el 49% del negocio de comidas preparadas de la subsidiaria Sigma. El propósito fue conjuntar las
habilidades propias de cada empresa, Sigma y ConAgra, para impulsar el desarrollo de este negocio, tanto en
México como en los EE.UU.
Otra importante acción tomada por ALFA en 2001 fue la adquisición, a través de Alpek, de tres plantas
petroquímicas en los EE.UU., propiedad de DuPont, así como otros activos relacionados con la cadena del
poliéster. Una de las plantas adquiridas producía PTA. Su adquisición permitió a Alpek convertirse en el
segundo productor de esta materia prima en la región del TLC, con una capacidad instalada cercana a la del
líder. Otra de las plantas adquiridas producía PET para la producción de envases plásticos. Por otra parte, la
operación incluyó activos originalmente dedicados a la producción de fibras de poliéster, que se encontraban
ociosos en ese momento, algunos de los cuales fueron reconvertidos para la producción de PET durante 2002
y 2003. Además, el acuerdo con DuPont incluía que Alpek asumiera el control total de la empresa asociada no
consolidada DuPont Akra Poliéster, donde DuPont era dueño del 50% del capital. Esto último tuvo lugar a
principios del segundo trimestre de 2002.
38
ReporteAnual2008
Finalmente, como parte del mismo convenio, Alpek aceptó ceder a DuPont un 10% de participación en el
capital de la subsidiaria Fielmex, empresa mexicana productora de fibras de Elastano marca Lycra®. Con lo
anterior, Fielmex pasó a ser una subsidiaria 51%-49% de Alpek y DuPont. El efecto neto de las operaciones
realizadas en el convenio con DuPont fue un incremento en la deuda neta de Alpek de U.S. $160 millones.
Durante 2002, se reafirmó la estrategia de reconfiguración de portafolios, añadiendo al PET como negocio
estratégico y eliminando de esta categoría al nylon textil. El año 2003 fue trascendental para ALFA, ya que se
tomó la decisión de separar a Hylsamex, como parte de la misma estrategia de reconfiguración del portafolio
de negocios que se había venido ejecutando desde 2001. Esta separación empezó a implementarse en
febrero de 2004. Otro evento del año fue la inauguración por parte de Nemak, de su planta en la República
Checa, la que le permitió iniciar su incursión en el mercado europeo.
En los años 2002 y 2003, Sigma tomó la decisión de expandir sus operaciones fuera de México. Al efecto,
eligió la región de Centroamérica y el Caribe para esta estrategia. El plan consistía en implementar un modelo
de negocio en dicha zona, similar al que se tenía en México y había probado ser exitoso. Para implementar la
estrategia, Sigma identificó empresas en el área, candidatas a ser adquiridas. Posteriormente, negoció
adquisiciones en Costa Rica, El Salvador y la República Dominicana, de empresas como Inlatec, Productos
Checo, Sosúa y otras.
2.1.7. Una nueva ALFA (2004-2008)
El año 2004 marcó el inicio de una nueva etapa en la historia de la Compañía. Por una parte, se alcanzaron
excelentes resultados financieros. La generación de EBITDA se elevó niveles récord y la condición financiera
de ALFA se ubicó en uno de sus puntos más fuertes en más de 15 años. Finalmente, las empresas de ALFA
reforzaron sus posiciones estratégicas.
Alpek trabajó en incrementar la capacidad de producción de poliestireno expandible, para lo cual construyó
una nueva planta de este producto en Altamira, Tamaulipas, que le permitió incrementar en 150% su
capacidad actual. Esta planta arrancó durante el primer trimestre de 2005. También, Alpek obtuvo autorización
de ALFA para construir una nueva planta de polipropileno en el mismo lugar, planta que aportaría 440 mil
toneladas a las 240 mil existentes. Esta planta arrancó durante 2008.
Sigma concretó una transacción con la empresa privada Grupo Chen, que le permitió alcanzar una sólida
posición en el mercado de quesos en México. Así mismo, expandió su presencia en el Caribe con la
adquisición de activos de la compañía Sosúa, en República Dominicana. A principios de 2005, compró a la
compañía New Zealand, con lo que su posición de mercado en el negocio de quesos en México se reforzó.
Por su parte, Nemak negoció la compra de la empresa alemana Rautenbach, en el ramo de autopartes de
aluminio. Esta operación se concretó a principios de 2005 y permitió a Nemak posicionarse mejor en el
mercado europeo de autopartes de aluminio, ya que diversificó su cartera de clientes, al atender a armadoras
como BMW, Audi, VW, Porsche, entre otras.
En abril de 2005, ALFA le recompró a Teijin Ltd. su 75% del capital social de Teijin Akra, la compañía que
producía filamento de poliéster. La denominación de la compañía se cambió por la de Akra Polyester y volvió
a ser de nuevo 100% propiedad de ALFA.
En agosto de 2005, ALFA concretó el proceso de desinversión de la empresa Hylsamex, al vender sus
acciones a Techint.
A finales de septiembre de 2005, ALFA y Fibers México, su socio en el negocio de nylon, acordaron dividir el
negocio y que cada socio retuviese la propiedad total de su parte. Fibers México tomó los negocios de nylon
textil y Elastano, en tanto que ALFA se quedó con el negocio de Caprolactama y polímero de nylon.
En diciembre de 2005, Sigma y ConAgra llegaron a un acuerdo que permitió que Sigma le comprase el 50%
de la propiedad del negocio de comidas preparadas, que le había vendido a ConAgra. Así, Sigma obtuvo el
control total del negocio para prepararlo para su crecimiento en los próximos años.
39
ReporteAnual2008
En 2006, ALFA tuvo un gran avance en el desarrollo de su estrategia de fortalecimiento de la posición
competitiva de sus empresas. Así, a lo largo del año, compró las participaciones de socios minoritarios en
Onexa y Chen, con lo que se convirtió en el único accionista de estas subsidiarias. También, en unión con
Pioneer Natural Resources, Inc., inició un proyecto para desarrollar un negocio de exploración y explotación
de pozos de gas natural en Texas, EE.UU. Este proyecto tiene el objetivo de reducir de forma indirecta el
costo que ALFA paga por el energético señalado, actuando como una cobertura física.
Hacia finales de 2006, Nemak anunció la adquisición de ciertas plantas y compañías que producen autopartes
de aluminio de alta tecnología. Estas compras se concretaron en 2007. Con ellas, Nemak fortaleció su
posición competitiva, expandió su presencia geográfica, diversificó su cartera de clientes y acrecentó su
acervo tecnológico.
El año 2007 se destacó por el fuerte impulso que se le dio al crecimiento rentable y al fortalecimiento de la
posición estratégica de todos los negocios de ALFA, a través de inversiones por casi U.S. $2,000 millones,
tanto en expansiones orgánicas, como en adquisiciones. Como resultado de lo anterior, la capacidad de
producción de la empresa aumentó cerca de 50%, y sus ingresos en dólares, en 40%.
El crecimiento se observó en todos los grupos de negocios. Destacó la incorporación a Nemak de 17 plantas
de autopartes de aluminio de alta tecnología, ubicadas en Europa, América y Asia, operación que la consolidó
como líder mundial en su industria. Alpek terminó la construcción de una planta de PTA en México y otra de
PET en los EE.UU., que entraron en operación con éxito. Además, adquirió dos plantas de PET, una en
México y otra en Argentina. Por su parte, Sigma compró una empresa productora de quesos en EE.UU. e
incorporó dos plantas de carnes frías en México, mientras que Alestra siguió expandiendo sus servicios de
valor agregado y cobertura a casi 200 ciudades de México.
En 2008, Sigma continuó implementando su estrategia de expansión internacional, mediante la adquisición de
Braedt, empresa dedicada a la producción y comercialización de carnes en Perú. De igual forma, inició
operaciones en su planta de Oklahoma, que venía construyendo desde 2002. Por su parte, Alpek inauguró la
nueva línea de su planta de polipropileno, en Altamira, Tamaulipas, México.
ALFA considera que su portafolio de negocios es ahora mucho más sólido y enfocado, ya que, con base en la
información de las industrias en las que opera, considera que sus empresas subsidiarias principales gozan de
muy buenas posiciones competitivas en los mercados en los que participan.
2.1.8. Consolidación del crecimiento reciente (2008 a la fecha)
Desde mediados de 2008, ALFA decidió consolidar el fuerte crecimiento que había registrado en años
recientes. Además, porque el futuro inmediato, caracterizado por lo que algunos expertos consideran es el
peor escenario macroeconómico desde la década de los 30s del siglo pasado, presenta a la compañía
importantes desafíos. No obstante, ALFA considera que sus negocios están en una excelente situación para
enfrentar con éxito este difícil panorama.
Alpek, por su enfoque a sectores de consumo resistentes a la recesión, de los que deriva el 78% de sus
ingresos, así como por su escala, tecnología y competitividad de costos. Nemak, no sólo por su tamaño, sino
por su tecnología y por contar con una base de producción en países de costos competitivos, lo que lo
convierte en el líder mundial en el segmento de autopartes de aluminio, el de mayor dinamismo de su
industria. De hecho, ambas empresas han visto incrementada su competitividad aun más por la reciente
devaluación del peso. Y en el caso de Sigma y Alestra, por operar en sectores defensivos, donde han
construido posiciones competitivas de liderazgo.
Cada uno de los negocios de ALFA está implementado planes de acción específicos. Por ejemplo, en Alpek,
medidas para incrementar la eficiencia energética y el rendimiento de las materias primas; en Nemak, la
relocalización de producción hacia plantas de menores costos; en Sigma, el impulso al crecimiento de nuevos
productos y la incursión en nuevos mercados; y en Alestra, la expansión de la oferta de servicios de valor
agregado.
40
ReporteAnual2008
Por último, se llevan a cabo esfuerzos para racionalizar inversiones, sobre todo considerando que los
principales proyectos ya han sido terminados; también, para optimizar el capital neto en trabajo para liberar
efectivo; así como programas de ahorro de costos y gastos en todas las compañías. En resumen, ALFA
estima que cuenta con una posición financiera sana y con sólidas fortalezas estratégicas en sus negocios, que
le servirán para retomar el camino del crecimiento una vez que la crisis económica sea superada.
2.2. Estructura corporativa
ALFA es una empresa controladora pura, es decir, no realiza actividades de tipo operativo directamente, sino
que lo hace a través de empresas subsidiarias. En la tabla que se presenta a continuación, se muestra el
porcentaje de tenencia accionaria de ALFA en sus empresas subsidiarias principales a la fecha de este
reporte:
Subtenedora % de tenencia
Sigma 100
Nemak 93
Alestra 51
Compañías subsidiarias petroquímicas agrupadas bajo el nombre Alpek:
Grupo Petrotemex 100
Indelpro 51
Polioles 51
Univex 100
Otras Empresas:
Terza 51
Colombin Bel 100
Además de las empresas operativas, existen otras subsidiarias de tipo ―staff‖, que prestan servicios
administrativos a la compañía tenedora y/o a las empresas operadoras. ALFA tiene un Consejo de
Administración independiente. La composición del mismo se presenta en la sección 4.3 ―Administradores y
Accionistas‖, de este reporte.
2.2.1. Dividendos
ALFA acostumbra pagar a sus accionistas un dividendo en efectivo cada año, determinado en función de los
resultados del año inmediato anterior, la situación financiera de la Compañía en el año de que se trate, las
expectativas de sus negocios para los siguientes años, y la práctica de empresas similares, entre otros
factores. En los últimos años, ALFA ha decretado y pagado dividendos en efectivo por las siguientes
cantidades:
Cantidad por Acción Monto Total
Fecha (Pesos) (Millones de Pesos)
Abril 12, 2005 0.892664 518
Marzo 31, 2006 (Dividendo Ordinario) 0.985203 572
Marzo 31, 2006 (Dividendo Extraordinario) 1.204137 699
Abril 7, 2007 1.09797 615
Abril 11, 2008 1.161072 650
Abril 14, 2009 0.66824 374
Nota: Las cantidades están expresadas en pesos nominales.
41
ReporteAnual2008
2.3. Descripción de los Negocios
2.3.1. Alpek
2.3.1.1. Actividad Principal
Como se ha explicado, Alpek es el nombre bajo el que se agrupan las subsidiarias petroquímicas de ALFA.
Alpek dejó de tener personalidad jurídica independiente en 2006.
Alpek agrupa empresas dedicadas a la fabricación de productos petroquímicos intermedios, como PTA y
Caprolactama, además de PET, fibras sintéticas de poliéster y otros productos plásticos y químicos, como
polipropileno, poliestireno, uretanos, glicoles y especialidades químicas. A continuación se presenta una tabla
con los nombres de las empresas petroquímicas de ALFA y sus principales productos:
Subsidiarias Principales Nombre Corto Productos Principales
Grupo Petrotemex, S.A. de C.V.
(Empresa tenedora de las cinco siguientes empresas) Petrotemex
DAK Americas, LLC DAK Americas PTA, PET, fibra corta poliéster
DAK Resinas Americas México, S.A. de C.V. DAK México PET
DAK Americas Argentina, S.A. DAK Argentina PET
Tereftalatos Mexicanos, S.A. de C.V. Temex PTA
Productora de Tereft. de Altamira, S.A. de C.V. PTAL PTA
Indelpro, S.A. de C.V. Indelpro Polipropileno
Polioles, S.A. de C.V. Polioles Poliestirenos, glicoles,
glicoéteres, especialidades
químicas, polioles y sistemas de
uretanos
Akra Polyester, S.A. de C.V. Akra Polyester Poliéster, filamentos industriales
y polímeros de poliéster
Univex, S.A. Univex Caprolactama
y sulfato de amonio
Nyltek, S.A. de C.V. Nyltek Polímero de nylon
Además, ALFA es dueña del 42% de la empresa Terminal Petroquímica, S.A. de C.V., una compañía
dedicada a los servicios portuarios para recepción de materias primas petroquímicas en el puerto de Altamira,
Tamaulipas.
Las empresas de Alpek tienen el objetivo de constituirse como los competidores más rentables de las
industrias en las que participan, así como crecer en aquellos nichos de mercado donde sus ventajas
comparativas sean más importantes. Para lograr lo anterior, han implementado una estrategia que tiene tres
facetas: reforzar su posición competitiva, enfocarse en mercados de alto crecimiento y diferenciar sus
productos.
42
ReporteAnual2008
a) Reforzar su posición competitiva:
Durante los últimos cinco años se han efectuado inversiones por U.S. $800 millones aproximadamente, para
expandir y modernizar las instalaciones productivas, buscando en todo momento contar con la mejor
tecnología disponible para la fabricación de los productos. También, se han hecho inversiones para lograr un
consumo de energéticos más eficiente y mejorar la mezcla de los mismos en el consumo total. La siguiente
tabla proporciona información sobre los montos de inversión de los últimos cinco años, por cada una de las
compañías:
Inversión Aproximada
Subsidiaria (U.S. $ millones)
Grupo Petrotemex 475
Univex 30
Indelpro 270
Polioles 33
A fines del primer trimestre 2007, concluyó la construcción de dos plantas dentro del plan de crecimiento de
Alpek: una nueva planta de producción de PTA en Altamira, México, y una nueva planta de PET en Carolina
del Norte, EE.UU. La planta de PTA tiene una capacidad de 450,000 toneladas al año, que se agregaron a los
1.1 millones de toneladas existentes en México. Por su parte, la planta de PET produce 200,000 toneladas al
año, para un total de 500,000 toneladas de capacidad anual en los EE.UU.
Durante el año 2007, se tomó la decisión de descontinuar la producción de DMT en la planta de Petrocel
ubicada en Altamira, Tamaulipas, México. Esta decisión se fundamentó en la creciente preferencia de los
clientes por utilizar PTA en lugar de DMT, por las ventajas de costo y versatilidad que aquél ofrece.
A finales de 2007, se adquirieron de Eastman Chemical, Inc., dos plantas productoras de PET ubicadas, la
primera, en Cosoleacaque, Veracruz, México, y la segunda, en Zárate, provincia de Buenos Aires, Argentina.
La capacidad de producción de dichas plantas asciende a 150,000 y 185,000 toneladas anuales,
respectivamente. Estas plantas se organizaron bajo las subsidiarias DAK México y DAK Argentina.
A finales del mes de junio de 2008, inició la producción comercial de la segunda línea de polipropileno,
ubicada en Altamira, Tamaulipas, México.
Como resultado de las inversiones efectuadas, incluyendo las recientes, la administración de Alpek estima
que cuenta con una posición competitiva de costos similar a la de las mejores compañías del mundo, en sus
respectivos campos de actividad.
b) Enfocarse en mercados de alto crecimiento:
La mayor parte de las actividades de Alpek se llevan a cabo en aquellos ramos de negocio, dentro de la
industria petroquímica, que presentan las más atractivas tasas de crecimiento de acuerdo con la opinión de
los expertos en la materia.
En función de los ingresos, el principal negocio de Alpek es el de PTA/PET. El crecimiento del mercado de
estos productos está sustentado por el consumo incremental de botellas plásticas, que se utilizan para
envasar una gran variedad de productos por sus ventajas de peso y resistencia al impacto, en comparación
con el vidrio. Aunque originalmente dichas botellas se utilizaban principalmente para bebidas gaseosas, los
productores de PET han desarrollado nuevas aplicaciones para productos diferentes a dichas bebidas, como
shampoos, enjuagues bucales, charolas de alimentos sólidos, etc. Por lo anterior, el consumo de PTA y de
PET ha crecido fuertemente en los últimos años, tanto en México como en los EE.UU.
Otro mercado atractivo que cubre Alpek es el del polipropileno, plástico cuyo consumo en México ha crecido a
tasas elevadas. Para reforzar la posición de mercado y aprovechar el crecimiento esperado del mismo, la
43
ReporteAnual2008
subsidiaria Indelpro construyó, como se ha explicado, una nueva planta, que expandió su capacidad de
producción de 240,000 toneladas a 680,000 toneladas por año.
También, el mercado de poliestireno expandible es muy atractivo en México. Dicho producto se utiliza para
protección en el empaque de artículos electrónicos, así como aligerante en la industria de la construcción. Su
consumo en México se ha acelerado en años recientes por el crecimiento de la industria maquiladora ubicada
en la frontera norte del país, así como por el rápido crecimiento de la industria de la construcción.
c) Diferenciar sus productos:
Alpek ha realizado importantes acciones para diferenciar sus productos de los de sus competidores, buscando
incrementar su presencia en el mercado y elevar sus márgenes de operación. Alpek estima que una forma de
diferenciación es el servicio asociado a la venta de un producto. Al respecto, destacan:
• La certificación de calidad ISO 9002 que tienen DAK Americas, PTAL, Temex (en sus dos plantas), Nyltek,
Akra Polyester, Univex e Indelpro.
• La marca Delcron® Hydrotec del negocio de fibra corta poliéster, fibra que destaca por su tecnología y alto
desempeño.
• La calidad y el corto tiempo de respuesta en el servicio técnico en todas las líneas, así como la versatilidad
de uso específicamente del poliestireno expandible marca Styropor®, producido por Polioles.
2.3.1.2. Mercados
La industria petroquímica mexicana produce una gran variedad de productos para satisfacer las necesidades
de mercados muy diversos. Los dos insumos básicos de la industria son: derivados del petróleo y derivados
del gas natural. Pemex es el proveedor principal de insumos para la industria petroquímica, aunque en los
últimos años su producción ha sido insuficiente. Esto ha obligado a los productores nacionales a importar una
cantidad considerable de sus materias primas de proveedores extranjeros, principalmente del área de
Houston, Texas, en los EE.UU.
En general, se considera que la industria petroquímica es cíclica, ya que hay períodos de tiempo en que la
oferta de los productos supera a la demanda, y otros en que ocurre lo contrario. Estos ciclos se originan en la
sobrecapacidad instalada que se genera en la industria, debido al tamaño de los proyectos de inversión que
se necesitan para que las inversiones sean rentables, y al largo tiempo de construcción de las plantas. Los
ciclos de la industria tienen un gran impacto sobre los márgenes y precios de los productos finales y la
rentabilidad de las empresas petroquímicas. Ahora bien, vale la pena aclarar que puede darse el caso de que
ciertos productos petroquímicos atraviesen por una fase del ciclo, mientras otros atraviesan por una fase
diferente.
La industria petroquímica mexicana cuenta con un buen número de participantes, entre los que se incluyen
Alpek, BASF, Bayer, Cydsa, Dow Química, DuPont, Grupo Industrias Resistol, Idesa y Mexichem, entre otros.
Otra competencia que enfrentan las empresas mexicanas es la de las importaciones. Alpek estima que, en los
últimos años, las condiciones económicas de la industria a nivel mundial y la fortaleza del peso, han hecho
que el mercado mexicano sea muy atractivo para compañías del exterior. En ciertas industrias, como las que
participan en la cadena textil, se han presentado casos de Dumping y contrabando, lo que hace que la
competencia contra las importaciones se haya tornado muy difícil, reduciendo los márgenes de todos los
participantes en dicha cadena. Aunque las autoridades mexicanas han tomado algunas medidas para proteger
a los productores locales, el problema no se ha resuelto.
En cuanto a las operaciones en los EE.UU., Alpek participa en los mercados de PTA, fibra corta poliéster y
PET. En los dos últimos casos, Alpek se autoabastece de la principal materia prima para estos productos, que
es el PTA, de su planta en dicho país.
En fibra corta y filamento poliéster, Alpek estima que, debido al tamaño relativo de sus ventas, es uno de los
líderes del mercado americano.
44
ReporteAnual2008
En cuanto al PET, Alpek considera que, en función a su tamaño, es el segundo productor en el continente
americano. Su estrategia es ofrecer productos diferenciados para aplicaciones especializadas, como botellas
plásticas, empaques para productos químicos, alimentos o recipientes en general.
Durante el 2008, la industria norteamericana del poliéster enfrentó varios problemas: por un lado, el rápido
aumento de los precios de los energéticos utilizados en la producción de petroquímicos afectó los márgenes, y
el paso del huracán Ike por el estado de Texas, EE.UU., redujo el suministro del paraxileno, una de las
principales materias primas. En cuanto al negocio de PET, éste también se vio afectado por una baja en la
demanda, ocasionada por la escalación de precios de las materias primas principales, que llevó a los
fabricantes a aligerar sus botellas. La utilización de capacidad instalada bajó 3% en 2008, con relación a la
existente en 2007. Esto se debió tanto al decrecimiento del mercado, como al aumento de capacidad de la
industria.
45
ReporteAnual2008
Los productos de Alpek satisfacen las necesidades de un gran número de mercados industriales, tanto en
México, como en el extranjero. La siguiente tabla presenta información resumida de los mismos:
Subsidiarias Producto Usos Mercados
Temex y PTAL PTA Poliéster para fabricación de botellas
plásticas, películas, fibras de poliéster
textiles e industriales.
Envases de líquidos, textiles para
prendas, para el hogar y para
automóviles; películas para
empaque.
DAK Americas,
DAK México y
DAK Argentina
PTA, PET y
Fibra corta
poliéster
Poliéster y resinas para la fabricación
de botellas plásticas, películas, fibras
poliéster textil e industrial. Telas
tejidas y no tejidas. Fibras de
acojinamientos.
Envases para bebidas, alimentos,
artículos para el cuidado de la salud,
del hogar, textiles para prendas,
para el hogar; alfombras y
acojinamientos; y aplicaciones
médicas e industriales.
Indelpro Polipropileno Empaques, tapas, pañales
desechables, hipodérmicas, partes
automotrices, etc.
Alimentos, medicinas, artículos para
cuidado de la salud, del hogar.
Polioles Químicos
industriales y
especialidades
químicas
Pinturas, solventes, líquidos de
frenos, surfactantes, humectantes,
emulsificantes, encapsulantes, etc.
Pinturas para la industria automotriz,
alimentos, cosméticos,
farmacéuticos, textiles.
Poliol para
uretano
Colchones, autopartes, aislamientos
térmicos, suelas de zapatos,
impermeabilizantes, recubrimientos.
Industria automotriz, de muebles,
colchonera, de refrigeración,
zapatera y de barnices.
Poliestireno Aislantes y aligerantes de
construcción, empaques de
electrónicos y de alimentos.
Industria maquiladora, alimenticia,
de la construcción.
Univex Caprolactama Materia prima para la producción de
Nylon 6.
Producción de fibras y plásticos de
ingeniería de nylon.
Sulfato de
amonio
Fertilizantes. Agricultura.
Nyltek Polímero de
nylon
Fibras de nylon. Textiles y prendas de vestir, textiles
automotrices.
Akra Polyester Filamento
Poliéster
Telas industriales, mangueras,
cinturones de seguridad, lonas
plastificadas, tejidos angostos,
cordeles, redes y artesanías.
Prendas de vestir, hogar, automotriz,
decoración y tapicería.
46
ReporteAnual2008
La siguiente tabla presenta la información de las ventas realizadas por Alpek en los últimos tres años, por
líneas de productos principales, en millones de pesos nominales para 2008, y en pesos del 31 de diciembre
de 2007 para 2007 y 2006.
Línea de producto 2008 2007 2006
PTA/PET/poliéster/DMT $36,098 $29,833 $25,591
Plásticos, químicos y otros productos 15,216 14,864 13,972
Total 51,314 44,746 39,563
Una parte importante de estas ventas se llevó a cabo en los mercados internacionales. Así, las ventas en el
extranjero de Alpek representaron el 53% del total en 2008, porcentaje que se compara con el 52% en 2007 y
el 47% en 2006.
2.3.1.3. Clientes
Como se desprende de la tabla de productos, los principales clientes de Alpek son compañías que producen
resinas plásticas para la industria embotelladora, así como aquéllas dedicadas a la producción de telas y
prendas de vestir. También, compañías que producen vestiduras automotrices, autopartes plásticas, pinturas,
material de empaque, etc. Alpek estima que ninguna compañía o empresa que le compre productos,
representa más del 10% de sus ventas.
2.3.1.4. Canales de distribución
Alpek lleva a cabo sus ventas en forma directa en la mayoría de los casos, siendo sólo un pequeño porcentaje
el que se realiza utilizando los servicios de distribuidores o compañías de comercialización.
2.3.1.5. Competencia
Alpek opera en una industria altamente competitiva, donde enfrenta a compañías mexicanas e
internacionales, así como a la presencia constante de importaciones en México, incentivadas por la apertura
de fronteras y la fortaleza del peso de los últimos años. A continuación se presenta información relativa a la
competencia de Alpek por línea de negocio:
a) PTA: En México, Alpek es el único productor de PTA, aunque enfrenta la competencia de importaciones,
cuyo monto es bajo en función del consumo total del mercado. Por otra parte, Alpek realiza ventas en el
extranjero de los productos de referencia, donde enfrenta normalmente la competencia de compañías
internacionales como BP, DuPont y Mitsubishi. La administración de Alpek estima que, en función de su
capacidad de producción, ocupa el segundo lugar en la región del TLC, después de BP. A nivel mundial,
Alpek estima que es uno de los cinco productores más grandes.
b) PET: Alpek produce y comercializa sus resinas PET en los EE.UU., en México y en Sudamérica, en este
último caso desde su planta en Argentina. En los EE.UU. y en México, enfrenta normalmente la
competencia de empresas como Eastman, Invista, M&G, Nan-Ya y Wellman. La participación de mercado
de Alpek se ha incrementado con las adquisiciones y arranque de capacidades en los últimos años. En
Sudamérica, Alpek compite con M&G, Enka y varios productores asiáticos.
c) Fibra corta/filamento poliéster: Alpek es uno de los principales participantes en México por el tamaño de
sus ventas y goza de una participación de mercado que estima asciende a 23%. Además, Alpek enfrenta
fuerte competencia con productores extranjeros que exportan sus productos a México. En cuanto al
mercado de los EE.UU., Alpek participa a través de su subsidiaria DAK Americas, que compite con
empresas como Wellman, Invista y Nan-Ya.
d) Polipropileno: Alpek es el único productor de polipropileno en México y estima que ocupa el liderazgo del
mercado mexicano con alrededor del 27% de participación al cierre de 2008, siendo el mercado atendido
también por importaciones.
47
ReporteAnual2008
e) Poliestirenos, poliuretanos, solventes, etc.: En este segmento de mercado, Alpek ocupa una posición
muy importante. Aunque la empresa enfrenta la competencia de diversas empresas en cada producto en
particular, no existe un competidor para toda la línea de productos que la empresa fabrica, lo que le da una
fuerte ventaja competitiva en función de su atención al cliente. Algunos de sus competidores son:
Poliéteres Bayer (en productos de uretano), y Grupo Idesa (en glicoles y poliestireno expansible). Alpek
también enfrenta la presencia de importaciones en todas sus líneas de productos.
f) Caprolactama: Alpek es el único productor de caprolactama en México y, en función de sus ventas, el
mayor en América Latina. En sus ventas de exportación enfrenta normalmente la competencia de
compañías internacionales como DSM, BASF y UBE.
g) Polímero de Nylon: Alpek opera una pequeña planta de polímero de nylon, producto que vende a
empresas que producen fibras de nylon. La presencia de Alpek en este mercado es pequeña.
2.3.1.6. Instalaciones productivas
Para la producción de sus productos, Alpek cuenta con una planta industrial compuesta por instalaciones
ubicadas en seis estados de la República Mexicana, así como en los EE.UU. y en Argentina. La siguiente
tabla presenta información relevante en cuanto a instalaciones productivas:
Capacidad Antiguedad1
Subsidiaria Instalaciones Productos (Miles de tons/año) (Años)
Temex Cosoleacaque, Ver., Méx. PTA 610 29
PTAL Altamira, Tamps., Méx. PTA 500 11
PTAL Altamira, Tamps., Méx. PTA 500 2
DAK Americas Planta Cape Fear, Leland
Carolina del Norte, EE.UU. PTA 540 35
DAK Americas Planta Cedar Creek, Fayetteville
Carolina del Norte, EE.UU. PET 150 12
DAK Americas Planta Cape Fear, Leland
Carolina del Norte, EE.UU. PET 200 2
DAK Americas Planta Cooper River, Monks
Corner, Carolina del Sur, EE.UU. PET 150 6
DAK México Cosoleacaque, Ver., Méx. PET 150 13
DAK Argentina Zárate, Buenos Aires, Arg. PET 185 11
DAK Americas Planta Cooper River, Monks
Corner, Carolina del Sur, EE.UU. Fibra corta poliéster 130 35
DAK Americas Planta Cape Fear, Leland
Carolina del Norte, EE.UU. Fibra corta poliéster 140 35
Akra Polyester Monterrey, N.L., Méx. Poliéster, filamento indust.
y polímeros de poliéster 180 51
Indelpro Altamira, Tamps., Méx. Polipropileno 680 17
Polioles Lerma, Estado de México, Méx. Glicoles y uretanos 185 43
Polioles Altamira, Tamps., Méx. Poliestireno expandible 165 13
Univex Salamanca, Gto., Méx. Caprolactama 85 34
Nyltek Ocotlán, Jalisco, Méx. Polímero de nylon 10 51
48
ReporteAnual2008
Nota:
1) La antigüedad corresponde a la fecha en que la planta empezó operaciones por primera vez. En la mayoría de los
casos, sin embargo, se han invertido cantidades considerables de recursos para modernizar y expandir dichas plantas,
así como para instalar equipos y tecnologías de vanguardia. En el caso de Indelpro, la capacidad incluye una nueva
planta con capacidad de 440 mil toneladas, cuyo comisionamiento empezó en abril de 2008 y producción comercial
inició a finales de junio de 2008.
Al 31 de diciembre de 2008, Alpek no tenía créditos bancarios garantizados con activos de su planta industrial.
2.3.1.7. Abastecimiento de materias primas
Alpek obtiene parte de sus insumos de Pemex. Dichos insumos son: paraxileno, óxido de etileno, propileno,
glicol, azufre, amoníaco y energéticos. Para establecer los precios a los que vende sus productos, Pemex
toma en cuenta referencias internacionales de los mismos, no existiendo subsidio o descuento anormal. En
algunos casos, Alpek o sus subsidiarias tienen celebrados contratos de abastecimiento multianuales con
Pemex.
Para completar sus necesidades, Alpek acude a los mercados internacionales a buscar las materias primas
que requiere. La administración de la empresa estima que hay en el mercado el suficiente número de
proveedores y la cantidad de productos necesaria para completar sus necesidades de materia prima. Entre las
compañías proveedoras de Alpek se encuentran BP, Chevron-Phillips, DuPont, Exxon-Mobil y Lyondell, entre
otras.
2.3.1.8. Asociaciones estratégicas
Un elemento importante para la consecución de los objetivos de Alpek es el contar con asociaciones
estratégicas con compañías internacionales, que le permitan acceso a tecnologías de punta para la
producción, o la entrada a mercados extranjeros. La siguiente tabla presenta la lista de las asociaciones
estratégicas que se tienen:
Subsidiaria Producto Socio Part. del socio (%)
Temex PTA BP 8.5
Polioles Poliestireno, poliuretano, etc. BASF 49
Indelpro Polipropileno Basell 49
49
ReporteAnual2008
2.3.1.9. Patentes, marcas, licencias
Las empresas de Alpek poseen o licencian las siguientes marcas comerciales:
Subsidiaria Marca Comercial Propia/Licencia Producto
DAK Americas Melinar ®, Laser+ ®, Melt-Tek® Propias y licencias PET
DAK Americas
Delcron®, Colorbite™, Delcron® Hydrotec™,
Delcron® High Trek, Dacron® Plus, Dacron®,
Duracotton ®, Dacron®, SteriPur®, Low Pilling ®,
Air Loft®, Hydrobrite®, Delcron Hydropur®,
Secure Performance®
Propias y licencias
Fibra corta,
poliéster
Polioles
Styropor ®, Tensapol®, Plurasol ®, LF ®,
Pluracol®, Tetronic ®, Quadrol ®, Polypol ®,
Urepol ®, Celoxpan ®, Pluronic ®, Plurafac ®,
Styrolosa®, Petropol®, Polioles®, Policel®,
Autobahn®, Policel®, Styrochip®, Styrolit®,
Styromix®, Styrodec®, Styrocreto®, Styroducto®,
Styrodec®
Propias y licencias
Poliestirenos,
poliol para
uretanos,
glicoles, etc
Indelpro Valtec ®, Profax ® Licencia de Basell Polipropileno
Las marcas comerciales mencionadas en la lista superior son muy importantes para el desarrollo de las
operaciones comerciales de las subsidiarias petroquímicas. En los casos en que dichas marcas se usan al
amparo de contratos de licencias, la duración de dichos contratos es superior a diez años y/o, en algunos
casos, a perpetuidad.
La empresa orienta sus actividades de investigación y desarrollo hacia los procesos productivos, tratando de
ser cada día más eficiente, más que hacia los productos propiamente dichos, ya que, en este caso, se apoya
en los departamentos de investigación y desarrollo de sus socios tecnólogos.
2.3.1.10. Administración y Recursos Humanos.
La administración de Alpek está confiada a un equipo administrativo de gran experiencia en la industria.
Al 31 de diciembre de 2008, Alpek daba empleo a 4,087 personas en sus diferentes instalaciones productivas
y administrativas, cifra integrada por 89 funcionarios, 1,278 empleados y 2,720 obreros. Los obreros de Alpek
que laboran en territorio mexicano están afiliados al Sindicato de Trabajadores de la Industria Química,
Petroquímica, Carboquímica, Similares y Conexos de la República Mexicana, y a la CTM del Estado de
México. También, a la Federación Nacional de Sindicatos Independientes y a FENASA (Federación Nacional
de Sindicatos Autónomos). Los obreros de Alpek que laboran en los EE.UU. (DAK Americas) no están
afiliados a ningún sindicato. Los obreros de Alpek en Argentina están afiliados al sindicato local de Zárate.
Los contratos laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo cada año.
Las negociaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, que han
redundado en un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción.
50
ReporteAnual2008
2.3.1.11. Legislación aplicable; desempeño ambiental; procesos legales.
Con excepción de DAK Americas, DAK Americas Exterior, DAK Americas Argentina, Alpek Exterior y Newpek,
las empresas agrupadas bajo el nombre Alpek están constituidas como sociedades anónimas mexicanas y
realizan la mayoría de sus operaciones en el territorio nacional. Como tal, están sujetas a las disposiciones
legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la
Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, entre
otras.
Además, las operaciones de las compañías se encuentran sujetas a diversas normas en materia de
protección al medio ambiente a nivel municipal, estatal o federal. La Ley General de Equilibrio Ecológico y
Protección al Ambiente, o Ley Ambiental, regula principalmente esta materia. La Ley Ambiental y sus
reglamentos establecen normas que regulan la contaminación del agua y aire por ruido, así como la descarga
de sustancias peligrosas.
La SEMARNAT, la PROFEPA, y la CNA, son responsables de vigilar el cumplimiento de dichas normas.
Dichas dependencias pueden entablar procedimientos en contra de empresas que violen la Ley Ambiental y
sus normas reglamentarias. Al mismo tiempo, pueden ordenar la clausura de industrias que no cumplan con
dicha legislación.
Por la realización de actividades especiales como la petroquímica, las empresas bajo Alpek están obligadas a
entregar a la SEMARNAT y a la CNA reportes periódicos respecto del cumplimiento de sus plantas con las
normas ambientales aplicables. Dichos reportes incluyen, entre otras cosas, información relacionada con
estudios de impacto ambiental y bitácoras de análisis periódicos de descarga de diversos materiales.
Actualmente, todas las plantas de dichas empresas cuentan con las licencias ambientales y demás de
funcionamiento y salubridad que se requieren, así como con programas de auditorías ambientales.
Las operaciones que Alpek realiza en el extranjero, es decir, a través de la empresa DAK Americas, están
sujetas a las legislaciones aplicables de los EE.UU. y de los estados de Carolina del Norte y de Carolina del
Sur. Así mismo, las operaciones de Alpek en Argentina están sujetas a las legislaciones aplicables en dicho
país y, en particular, a las de la provincia de Zárate.
A la fecha de este reporte, las empresas bajo Alpek no son parte de juicios, procesos o demandas legales,
que de resolverse en contra de las mismas pudieran tener un efecto importante adverso en ellas.
51
ReporteAnual2008
2.3.1.12. Alpek — Información Financiera
La siguiente tabla muestra información financiera resumida de Alpek, referente a los años 2008, 2007 y 2006.
Alpek — Resumen de Información Financiera Consolidada (1)
Millones de Pesos
Estado de Resultados: 2008 2008 2007 2006 Reexpresado (2)
Ventas 51,314 44,746 39,563
% Domésticas 47 48 53
% Exportaciones 53 52 47
Costo de Ventas (47,961) (41,287) (35,274)
Gastos de Operación (1,368) (1,477) (1,525)
Utilidad de Operación 1,985 1,982 2,764
Res. Int. de Financiamiento (3,817) (283) (237)
Partidas Especiales y Otros (147) (282) (85)
Resultado de Empresas Asociadas (3) (10) 25 (20)
Impuestos 705 (538) (503)
Utilidad Neta (1,284) 904 1,919
Interés Minoritario (4) 603
Interés Mayoritario (1,284) 904 1,316
Balance General:
Activo Circulante 16,502 16,502 15,130 12,010
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 17,745 21,733 16,684 16,370
Otros Activos 3,051 3,051 1,408 711
Total Activo 37,298 41,286 33,222 29,091
Deuda a Corto Plazo 4,844 4,844 1,180 568
Otros Pasivos a Corto Plazo 9,822 9,822 8,469 6,672
Deuda a Largo Plazo 7,578 7,578 7,109 5,571
Otros Pasivos a Largo Plazo 4,353 5,469 3,636 3,762
Total Pasivo 26,597 27,713 20,394 16,573
Interés Mayoritario 10,701 13,573 12,828 12,518
Total Capital Contable 10,701 13,573 12,828 12,518
Total Pasivo y Capital 37,298 41,286 33,222 29,091
52
ReporteAnual2008
Otra Información Relevante: 2008 2008 2007 2006
Reexpresado (2)
Ventas en el Extranjero
(en Millones de US$) (5) 2,475 2,085 1,610
Depreciación y Amortización 1,224 1,124 1,024
EBITDA (6) 3,209 3,106 3,788
Inversión en Inmuebles, Maquinaria
y Equipo y Gastos Diferidos 1,357 1,972 3,690
Deuda Neta de Caja (7) 9,849 6,393 5,370
Personal 4,087 4,166 4,026
Razones Financieras:
Razón Circulante 1.13 1.57 1.66
Pasivo a Capital Contable 2.49 2.04 1.59 1.32
Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.92 0.73 0.50 0.43
Utilidad de Operación a Ventas % 3.87 4.43 6.99
EBITDA a Ventas % 6.25 6.94 9.57
Cobertura de Intereses (8) 4.34 6.26 10.55
Deuda Neta de Caja
a EBITDA (en US$) (9) 2.48 2.12 1.46
Deuda a Total Pasivo % 46.70 44.82 40.64 37.04
Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 61.00 85.76 90.75
1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 para información de 2007 y 2006 y
en millones de pesos nominales para información de 2008, excepto ventas en el extranjero, que se expresan en
millones de dólares nominales, deuda neta de caja a EBITDA, que se expresa en dólares nominales, y personal, que se
presenta en número de personas.
2) Para fines de análisis adicional, se presenta información financiera que incorpora incrementos en valor de todos los
activos fijos de procedencia extranjera ubicados en el territorio nacional. Dicha información se ha calculado en base a
avalúos practicados por valuadores independientes, y se incluye en el estado de situación financiera en la columna
encabezada "2008-Reexpresado".
3) Representa la participación de ALPEK en los resultados de empresas consideradas en distintas fechas como empresas
asociadas no consolidadas.
4) Corresponde a la participación de los socios minoritarios en los resultados de las diferentes empresas.
5) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción y a dólares al tipo de cambio promedio de cada
mes.
6) Utilidad de operación más depreciación y amortización.
7) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.
8) EBITDA / gastos financieros netos.
9) Deuda Neta de Caja convertida a dólares al tipo de cambio de cierre de cada año, y EBITDA convertido al tipo de
cambio promedio de cada mes.
53
ReporteAnual2008
2.3.2. Nemak
2.3.2.1. Actividad Principal
Nemak es una empresa dedicada a la producción y comercialización de componentes de fundición de
aluminio de alta tecnología, incluyendo cabezas, monoblocks y otras piezas.
La compañía ha basado su éxito en su capacidad para producir a costos competitivos, mantener la más alta
calidad en la industria, así como lanzar nuevos productos al mercado con una mayor rapidez y eficiencia que
los competidores. Lo anterior le ha permitido ganar una mayor proporción de contratos que sus competidores
y crecer a tasas superiores a las del mercado automotriz en su conjunto.
La estrategia de negocios de Nemak tiene cuatro elementos básicos:
a) Continuar la tendencia de crecimiento rentable que ha sostenido en los últimos años.
b) Diversificar su cartera de clientes, para incluir a más compañías automotrices de alto crecimiento.
c) Complementar su portafolio de tecnologías de producción, para abarcar mercados que actualmente no
atiende.
d) Diversificar geográficamente sus instalaciones productivas, para servir mejor a sus clientes actuales y
futuros.
Para lograr los objetivos antes señalados, Nemak ha enfocado sus esfuerzos y recursos en la identificación,
negociación y ejecución de proyectos de inversión de alto valor estratégico, en dos vertientes principales:
1) Expansión de sus instalaciones productivas actuales, para cubrir los requerimientos de los nuevos
contratos ganados (crecimiento orgánico), y
2) Adquisición de activos o compañías de algunos de sus principales competidores globales (crecimiento vía
adquisiciones).
Con relación al crecimiento orgánico, la empresa ha invertido más de U.S. $595 millones en los últimos cinco
años para modernizar y expandir sus instalaciones productivas, especialmente para monoblocks. También,
una importante cantidad de recursos se ha destinado a la investigación y desarrollo de tecnología, tanto del
proceso productivo como del producto en sí mismo.
Respecto al crecimiento vía adquisiciones, Nemak completó durante 2008 la integración de las adquisiciones
realizadas en 2007 de las operaciones de sus principales competidores a nivel global, como a continuación se
explica:
1) Cinco plantas estado del arte, ubicadas en Hungría, Alemania, Austria y Suecia, dedicadas a la producción
de componentes de aluminio para la industria automotriz, como cabezas para motor y monoblocks, desde
donde abastece a importantes armadoras europeas, como Audi, BMW, Daimler, Ford, Opel, Renault, y
Volvo, entre otras,
Con esta compra, Nemak avanzó de manera importante en la consecución de sus objetivos estratégicos,
ya que logró una importante diversificación geográfica y de clientes. Además, obtuvo tecnología de punta
para la producción de cabezas y monoblocks de aluminio, tanto para motores de gasolina como de diesel,
convirtiéndose en el líder del mercado europeo en la producción de dichos componentes. El monto de la
transacción ascendió a € 411 millones, aproximadamente.
2) Nemak adquirió las operaciones de TK en México, los EE.UU., Brasil, China, Polonia y Argentina, que
comprenden diez plantas. Esta adquisición reforzó la posición de liderazgo de Nemak en la industria, al
permitirle expandir su base de clientes e incorporar a su cartera a automotrices asiáticas de alto
crecimiento, como Nissan y Hyundai, así como importantes productores europeos, como Fiat y Citroën y
otros. Adicionalmente, le permitió una mayor diversificación geográfica hacia los EE.UU. y Sudamérica, y
aumentó su presencia en México con dos plantas en Monclova, Coahuila. La transacción supuso, además,
añadir a su portafolio tecnológico el proceso de producción de monoblocks conocido como HPDC (High
Pressure Die Casting), que posee amplias ventajas en cuanto a motores pequeños se refiere. El monto
54
ReporteAnual2008
total de la transacción ascendió a U.S. $485 millones, aproximadamente, más una participación sintética
de 5.64% en el capital de Nemak.
3) Continuando la estrategia de crecimiento vía adquisiciones, Nemak compró la empresa Castech, que
pertenecía a Grupo Industrial Saltillo, S.A.B de C.V. Esta adquisición le dio a Nemak una mayor
participación de mercado en Norteamérica, en una ubicación muy cercana a sus instalaciones más
importantes, al tiempo que amplió sus mercados incluyendo a Australia y China. El monto de la operación
ascendió a U.S. $136 millones, incluyendo deuda neta de caja en la empresa adquirida por U.S. $64
millones.
Considerado las adquisiciones mencionadas, Nemak opera 28 plantas en 13 países. Desde ellas, Nemak
abastece a cerca de cien plantas armadoras pertenecientes a los principales fabricantes de automóviles del
mundo. Así, Nemak mantuvo el dinamismo de sus operaciones en Norteamérica, fortaleció su presencia en
Europa y estableció las bases para el crecimiento en nuevos mercados, incluyendo China, Brasil y Australia.
2.3.2.2. Mercados
Los clientes de Nemak son las compañías armadoras de vehículos, conocidas como OEMs. Hasta el 2004, los
productos de la empresa se dirigían principalmente al mercado automotriz de Norteamérica, especialmente el
de los EE.UU. No obstante, a partir del 2005, con la adquisición de Rautenbach, Nemak incrementó de
manera significativa su presencia en el mercado europeo, presencia que se vio reforzada con las
adquisiciones concretadas en 2007.
Aunque en diferente proporción dependiendo de la región, la industria automotriz mundial enfrentó en 2008
uno de los años más desafiantes de su historia, con una importante reducción en la venta de vehículos
ligeros, particularmente en Norteamérica, donde la producción de vehículos ligeros decreció 16% vs. 2007.
Por su parte, en Europa, la producción disminuyó a 20.9 millones de unidades, es decir, 5% menos que en
2007. A pesar de lo anterior, gracias a la consolidación de la producción de las plantas adquiridas en 2007 y a
las acciones estratégicas que ha implementado en años recientes, como son las inversiones para incrementar
la flexibilidad de la producción y la capacidad de respuesta y el impulso al desarrollo de tecnología para
reforzar su liderazgo en la industria, Nemak tuvo sólo una ligera disminución en el volumen de ventas. De
hecho, los ingresos aumentaron 2%, gracias en parte al aumento en el precio del aluminio, y el EBITDA fue
1.5% mayor, gracias al esfuerzo de reducción de costos.
Nemak ha sabido aprovechar dos tendencias que se han presentado en los últimos años en la industria
automotriz. La primera tiene que ver con el hecho de que los OEMs han procurado desarrollar automóviles
cada vez más eficientes, debido al elevado costo de los energéticos, a la creciente conciencia ecológica de los
consumidores y a una mayor competencia con productores extranjeros. Así, los OEMs han favorecido el uso
del aluminio en lugar de otros metales más pesados, como el hierro, en la producción de autopartes, para
aumentar la eficiencia del motor. Esto ocasionó que, en 2008, la penetración de aluminio en la fabricación de
cabezas alcanzase 95% del total, mientras que en cuanto a monoblocks, se mantuvo en aproximadamente
50%.
Otra gran tendencia que se ha dado en la industria automotriz en años recientes tiene que ver con la
estrategia de los OEMs de concentrarse en actividades directamente relacionadas con el diseño, ensamble y
mercadeo de vehículos, donde tienen sus principales ventajas competitivas, subcontratando la fabricación de
autopartes con proveedores externos, elegidos siguiendo métodos rigurosos.
Como se ha mencionado, Nemak ha sabido aprovechar muy bien las dos tendencias mencionadas. En años
recientes, gracias a sus ventajas competitivas y a su presencia global, ha ganado la confianza de sus clientes
y obtenido de ellos contratos por volúmenes incrementales de cabezas y monoblocks. Un resultado de lo
anterior es el importante aumento en piezas vendidas que ha logrado. En 2003, Nemak vendió 12.9 millones
de cabezas equivalentes, mientras que para 2008 la cifra se elevó a 31.1 millones de unidades al año, lo que
equivale a un crecimiento anual compuesto cercano al 20% en dicho período. Este crecimiento se ha debido
tanto al crecimiento orgánico, como a las adquisiciones realizadas, descritas anteriormente.
55
ReporteAnual2008
En los últimos tres años, las ventas de la empresa ascendieron a $32,913, $32,323, y $15,489 millones de
pesos, en 2008, 2007 y 2006, respectivamente. Como se desprende de lo explicado en la parte inicial de esta
sección, los mercados internacionales son muy importantes para Nemak. Así, en 2008, el 94% del total
vendido se realizó en el extranjero, en comparación con el 94% en 2007, y el 83% en 2006.
2.3.2.3. Canales de Distribución
Los productos de Nemak llegan directamente a las plantas de motores de las armadoras. No existen
requerimientos especiales de embalaje o transporte.
La mayor parte de las ventas que realiza Nemak son EXW en sus plantas (En su planta – Ex Works) o, por
excepción, en algún punto de cruce fronterizo o de descarga marítima, dependiendo de las necesidades de
cada cliente.
Las cabezas y los monoblocks fabricados en México destinados a Norteamérica son transportados en su
totalidad por vía terrestre, con un tiempo promedio de entrega de alrededor de 18 horas en México y de 3 días
en los EE.UU. y Canadá. Los productos destinados a Europa, Brasil o Australia, son transportados por vía
marítima.
Las cabezas y monoblocks fabricados en las plantas de EE.UU. y Canadá tienen su principal destino dentro
del mercado norteamericano, y son enviados por vía terrestre con tiempos de entrega inferiores a 24 horas.
El envío de productos desde las instalaciones en Sudamérica y Europa se hace por vía terrestre para clientes
dentro de su región geográfica, y marítima, para otras regiones.
Debido a la naturaleza de los contratos con sus clientes, Nemak no requiere de redes de distribución
especializadas, ni es necesario incurrir en gastos de promoción y publicidad, a excepción de algunas
publicaciones técnicas o de la asistencia a eventos relacionados con la industria. Nemak tiene un área
especializada con oficinas comerciales en los EE.UU. y Alemania, que da seguimiento a cualquier
requerimiento especial de sus clientes.
2.3.2.4. Competencia
Durante 2008, Nemak operó en un ambiente altamente competitivo y globalizado, donde enfrentó a
compañías como Montupet, Honsel y JL French, así como a las fundiciones internas de los OEMs. La
participación de mercado de Nemak es la siguiente: en América, Nemak tiene poco más de la mitad del
mercado de cabezas y alrededor de una cuarta parte del de monoblocks, mientras que el siguiente productor
independiente cuenta con participaciones de un solo dígito en ambos segmentos. En Europa, Nemak estima
contar con una participación de poco menos de una cuarta parte del mercado de cabezas, y de alrededor de
6% en monoblocks. Las estimaciones anteriores permiten ubicar a Nemak como el principal productor de
cabezas y monoblocks de aluminio a nivel mundial.
56
ReporteAnual2008
2.3.2.5. Instalaciones Productivas
Para llevar a cabo eficientemente sus actividades, Nemak cuenta con las instalaciones productivas
adecuadas, así como con la tecnología de producto y proceso más avanzada. Al cierre de 2008, su capacidad
total de producción ascendía a cerca de 45.5 millones de cabezas equivalentes. La siguiente tabla muestra la
información de las principales plantas de Nemak:
México Instalaciones Antigüedad (años)1
Planta 1 García, Nuevo León 27
Planta 2 García, Nuevo León 17
Planta 3 García, Nuevo León 11
Planta 4 García, Nuevo León 10
Planta 5 García, Nuevo León 8
Planta 6 García, Nuevo León 3
Planta 1 Monclova, Coahuila3 12
Planta 2 Monclova, Coahuila3 7
Planta 1 Ramos Arizpe, Coahuila4 10
Planta 2 Ramos Arizpe, Coahuila4 6
Sudamérica Instalaciones Antigüedad (años)1
Córdoba, Argentina3 33
Planta 1 Betim, Brasil3 33
Planta 2 Betim, Brasil3 31
EE.UU. Instalaciones Antigüedad (años)1
Dickson, Tennnessee3 22
Planta 1 Sylacauga, Alabama3 5
Planta 2 Sylacauga, Alabama3 5
Canadá5 Instalaciones Antigüedad (años)
1
Windsor, Ontario 17
Europa Instalaciones Antigüedad (años)1
Most, República Checa 6
Planta 1 Wernigerode, Alemania 16
Planta 2 Wernigerode, Alemania 16
Ziar, Eslovaquia 9
Bielsko Biala, Polonia3 33
Planta 1 Dillingen, Alemania2 17
Planta 2 Dillingen, Alemania2 4
Györ, Hungría2 16
Linz, Austria2 27
Charlottenberg, Suecia2,6
58
Asia Instalaciones Antigüedad (años)1
Nanjing, China3 4
57
ReporteAnual2008
Notas:
1) La antigüedad corresponde a la fecha en que las instalaciones empezaron operaciones por primera vez. Sin embargo,
se han hecho inversiones muy cuantiosas en la mayoría de ellas para ampliarlas y modernizarlas, incluyendo la
instalación de equipos con la más avanzada tecnología.
2) Adquirida de HAC en 2007.
3) Adquirida de TK en 2007.
4) Adquirida de Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. en 2007.
5) A principios de 2009, Nemak descontinuó las operaciones de una planta en Essex, Canadá. La producción de la misma,
así como algunos de sus activos, fueron relocalizados en otras plantas.
6) En mayo de 2009, Nemak decidió poner en proceso de reestructura a su planta en Charlottenberg, Suecia, por no ser
estratégica y representar una parte ínfima de sus ventas y activos (menos del 1% del total). El objetivo de dicho proceso
es transformarla en una compañía viable y venderla en el corto plazo. Debido al entorno de mercado, esto puede tomar
tiempo. Se ha designado a un administrador para esta planta, quien determinará si es viable o no el continuar
operándola. Al mismo tiempo, está en diálogo con los principales clientes para buscar un inversionista que la adquiera.
Existen diversos gravámenes sobre activos de las subsidiarias de Nemak, derivados de financiamientos
otorgados por instituciones financieras mexicanas y extranjeras, de acuerdo al siguiente detalle:
– Gravamen constituido sobre propiedad, planta y equipo de las instalaciones productivas de Nemak en
Eslovaquia para garantizar diversos créditos recibidos por las subsidiarias en dicho país. El saldo insoluto
de esos créditos al cierre de 2008 era equivalente a poco menos de U.S. $10 millones, con vencimiento
final en 2013.
– Gravamen constituido a favor de GE Capital CEF de México sobre ciertos equipos de una de las plantas
en México, para garantizar los créditos insolutos sobre una línea revolvente comprometida de mediano
plazo que, al cierre de 2008, tenía un valor de U.S. $49 millones con vencimiento final en 2012.
En términos generales, el incumplimiento por parte de Nemak o de sus subsidiarias de las obligaciones
contenidas en los contratos de crédito correspondientes, podría dar lugar a la exigibilidad del pago total e
inmediato de los saldos adeudados y, eventualmente, a la ejecución de las garantías otorgadas en su favor, si
tales incumplimientos no son subsanados por el deudor, su aval o dispensados por los acreedores.
2.3.2.6. Abastecimiento de Materias Primas
Nemak requiere de aluminio como principal insumo de la producción, materia prima que compra en forma de
chatarra, lingotes y aluminio fundido. Se cuenta con una base diversificada de proveedores de este insumo,
tanto en México, como en los EE.UU., Canadá y Europa.
2.3.2.7. Asociaciones Estratégicas
Al cierre de 2008, ALFA y Ford Motor Company compartían la propiedad de Nemak al 93.2% y 6.8%,
respectivamente.
2.3.2.8. Patentes, Marcas, Licencias
La investigación y el desarrollo tecnológico son actividades fundamentales para Nemak, dada la industria en
que participa y los altos niveles de calidad y bajo costo que sus productos requieren. Como respuesta a dicha
necesidad, Nemak cuenta con cuatro centros de desarrollo tecnológico, ubicados en las ciudades de García,
N.L., México; Windsor, Canadá; Wernigerode, Alemania; y Linz, Austria. En dichos centros se efectúan de
manera constante diversas actividades de experimentación y prueba de distintos procesos y materiales para
mejorar la eficiencia de operación. Por otro lado, la compañía promueve activamente el desarrollo de nuevas
tecnologías en conjunto con sus clientes.
La Compañía tiene diversas patentes de sus desarrollos tecnológicos como protección a su propiedad
intelectual, las cuales tienen una duración de 17 años a partir de la fecha en que se solicita el registro de la
58
ReporteAnual2008
misma. Nemak tiene registradas más de 20 patentes, las cuales están protegidas en México, EE.UU., Europa,
y otros países de Sudamérica y Asia. A continuación se mencionan las más importantes:
SIMONE: Sistema de Moldeo NEMAK, es un proceso usado para la fabricación de
cabezas, desarrollado por la Compañía. Este proceso permite estaciones de
moldeo independientes por lo que se reduce el tiempo de fabricación y la
inversión inicial requerida. Nemak cuenta con la patente registrada desde 1998
en México, Alemania, Inglaterra, Francia, Irlanda, Italia, España y Brasil. La
patente fue registrada en EE.UU. en el año 2000.
NLPPS: NEMAK Low Pressure Precision Sand, es un proceso usado para producir
blocks. El sistema NLPPS fue seleccionado después de que la Compañía
condujo un estudio de tecnologías a nivel mundial durante 1994-1995 para
analizar el mejor proceso de moldeo de blocks. Nemak compró la patente y la
registró en EE.UU. y en México. Esta tecnología se considera líder en el
mercado de Norteamérica, debido a la flexibilidad de diseño y bajo costo.
Solamente dos de los cuatro competidores cuentan con tecnologías similares.
Nemak patentó un proceso industrial de precalentamiento de moldes. Este proceso elimina cualquier
desperdicio generado por una falta de temperatura en el molde donde se vacía el aluminio líquido,
disminuyendo así los costos de desperdicio. Nemak tiene registrada la patente desde 1999 en México,
España, Francia, Inglaterra, Irlanda, Italia y Alemania.
En cuanto a tratamiento térmico, la Compañía desarrolló el SITTEN (Sistema de Tratamiento Térmico
NEMAK), con el cual se reducen los tiempos de ciclo de tratamiento térmico considerablemente. Este proceso
fue patentado por Nemak en Alemania, Italia, Francia, Inglaterra, Irlanda y España en 1999, y en EE.UU. en
2001.
A mediados de marzo de 2007, con la adquisición de las operaciones de Teksid, Nemak añadió a su portafolio
tecnológico el proceso de producción para blocks conocido como HPDC (High Pressure Die Casting), que
posee amplias cualidades en cuanto a motores pequeños se refiere, así como tecnología para cabezas y
monoblocks para motores diesel.
La Compañía ha desarrollado los aparatos y procesos de las siguientes aplicaciones:
Moldeo de baja presión en moldes permanentes con levantamiento de moldeo de metales
Moldeo de componentes de metal ligero de acuerdo con el principio dinámico
Secado de Moldes y Cajas
Rebabeo de Moldes
Adicionalmente, la empresa tiene el derecho de uso de las siguientes licencias y marcas:
Licencias: Nemak tiene la licencia para el uso del proceso Cosworth® de producción en una de sus plantas
de Canadá. Adicionalmente, en algunas de sus plantas, Nemak cuenta con la licencia para el proceso
Rotacast® para la producción de cabezas, así como licencias otorgadas por sus clientes para ser utilizadas en
la manufactura de sus productos. La duración de las licencias que Nemak utiliza es indefinida, ya que dichas
licencias terminarán en cuanto acabe la relación de Nemak con sus clientes.
Marcas: Nemak tiene registrada la palabra Nemak® y su logotipo distintivo. Recientemente, la compañía
modificó su logotipo, por lo que también procedió al registro del mismo como marca. La duración de este
registro es por diez años.
Además, Nemak tiene registradas nueve marcas ante el Instituto Mexicano de Propiedad Industrial. Dichas
marcas se registraron en 1994 y tenían una duración de diez años. Los derechos de marca fueron renovados
durante el año 2004.
A raíz de las adquisiciones realizadas en 2007, la Compañía solicitó el registro de la palabra ―Nemak‖ y su
logotipo en los países donde ahora cuenta con operaciones y en los que tienen como destino sus productos.
59
ReporteAnual2008
2.3.2.9. Administración y Recursos Humanos
Nemak es administrada por un Consejo de Administración, que fue designado por la Asamblea de Accionistas
que se celebró el 17 de abril de 2009. El Consejo está integrado por las siguientes personas:
Consejeros: Armando Garza Sada
Manuel Rivera Garza
Ángel J. Casán Marcos
Carlos Jiménez Barrera
Robert J. Fascetti
Sven Roehrig
Comisario: Alberto Cano Charles
Comisario Suplente: Juan Manuel Gallardo Olivares
Secretario: Carlos Jiménez Barrera
Al 31 de diciembre de 2008, Nemak daba empleo a 14,265 personas, de los cuales 82 eran funcionarios,
2,656 empleados y 11,257 obreros.
Los obreros de Nemak que laboran en México están afiliados a sindicatos de FENASA. Los contratos
laborales se revisan cada dos años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo cada año. Las
relaciones laborales se han desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, que han redundado en
un excelente clima laboral y en la ausencia de huelgas o paros de producción. Los operarios que laboran en
las plantas de Nemak en Canadá son personal de Ford, con quien Nemak tiene un contrato de prestación de
servicios. Este personal está afiliado al Sindicato de Trabajadores de la Industria Automotriz de Canadá
(―CAW‖). El personal de Nemak en Alemania, está afiliado al sindicato IG Metall, mientras que el de
Eslovaquia, al KOVO. El personal de Nemak en la República Checa no está sindicalizado.
Los trabajadores que se incorporaron a la empresa a raíz de las adquisiciones de 2007 mantienen diversos
esquemas laborales, dependiendo del país en donde se ubican las instalaciones productivas a las que
pertenecen.
El personal de la empresa adquirida en Alemania está también afiliado al sindicato IG Metall. En Brasil, los
trabajadores están afiliados al ―Sindicato dos Trabalhadores Metalurgicos de Betim‖. En Argentina, al SMATA
(Sindicato de Mecánicos y Afines del Transporte Automotor de la Republica Argentina). En Suecia,
dependiendo del área en que laboran, están afiliados al IF/METALL, SIF, Ledarna o al CF. En Polonia, al
Independent Self-Governing Trade Union METALOWCY (―METALWORKERS‖), y al Independent Self-
Governing Trade Union ―Solidarność‖ (―SOLIDARITY‖). En Saltillo, Coah. México, al Sindicato Nacional De
Trabajadores de la Industria Metal Mecánica y del Acero, Similares y Conexas ―Lic. Benito Pablo Juárez
García‖, adherido a la Confederación de Agrupaciones Sindicales. En Monclova, Coah. México, al Sindicato
de Trabajadores de la Industria Metal Mecánica del Estado de Coahuila, C.T.M.
Los trabajadores de las plantas en Alabama y Tennessee, EE.UU., así como los de Linz, en Austria, no están
afiliados a ningún sindicato o unión laboral.
60
ReporteAnual2008
2.3.2.10. Legislación Aplicable; Desempeño Ambiental; Procesos Legales
Nemak está constituida como una sociedad anónima de capital variable mexicana, por lo que sus operaciones
están sujetas a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas, incluyendo la Ley
General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto al Valor
Agregado, la Ley Federal del Trabajo, Ley de Protección al Medio Ambiente, entre otras. Por sus operaciones
en el extranjero, Nemak también está sujeta al cumplimiento de las leyes de EE.UU., Canadá, Argentina,
Brasil, Alemania, Austria, Eslovaquia, Hungría, Polonia, República Checa, Suecia y China.
A la fecha de este reporte, Nemak no es parte de juicios, procesos o demandas legales, que de resolverse en
contra de la compañía pudieren tener un efecto adverso significativo para la misma.
Todas las plantas de Nemak cumplen con la normatividad y reglamentación en materia ambiental y sanitaria a
nivel local, estatal y federal en Norteamérica, Sudamérica, Europa y Asia, según sea el caso, y no han sufrido
clausuras parciales o definitivas por parte de las autoridades correspondientes.
2.3.2.11. Reestructuración Financiera
La difícil situación de los mercados financieros mundiales, iniciada a partir de finales del 2007 y que se
exacerbó a partir del último trimestre del 2008, ha generado una recesión económica mundial, y
consecuentemente, una drástica caída en el consumo de bienes duraderos, como los vehículos automotores.
Nemak no ha estado exenta del efecto de esta crisis: desde finales del año pasado ha visto reducidas sus
ventas de forma significativa, principalmente en el mercado de Norteamérica, donde tiene una parte muy
importante de sus operaciones.
Dicha reducción ha traído un importante deterioro en la rentabilidad de sus plantas lo que, no obstante los
esfuerzos efectuados para alinear su estructura de costos a menores volúmenes de ventas, ha resultado en el
incumplimiento de ciertas razones financieras establecidas en sus principales contratos de crédito.
Nemak prevé cubrir la totalidad de sus obligaciones operativas, capital en trabajo, impuestos, inversiones en
activo fijo y la totalidad de los intereses. No obstante, el monto de su deuda de corto plazo excede
significativamente la generación de flujo libre de la compañía en el año, lo que ante la ausencia de fuentes de
crédito adicionales para extender el plazo de estos pasivos implica un alto riesgo de refinanciamiento. Ante
esta situación, Nemak ha estado dialogando con sus principales acreedores con objeto de renegociar los
contratos de crédito existentes bajo las siguientes premisas:
a) Alinear las razones financieras establecidas en los contratos a los nuevos niveles de generación de
flujo de la compañía. Tales razones se mantendrían altas en los primeros 2 años del acuerdo, para
luego iniciar una tendencia de continuo ajuste a la baja hasta terminar en números similares a los que
se tenían previos a la crisis, y
b) Modificar el programa de vencimientos y amortizaciones de la deuda existente con el mismo objetivo
de alinearlos con la generación de flujo esperada descrito anteriormente. En este caso, las
amortizaciones iniciarían a partir del año 2010, con pagos muy pequeños en los primeros dos años,
creciendo significativamente a partir del 2012, para terminar a finales del año 2015.
Como contraprestación por el apoyo que la compañía recibiría de sus acreedores, Nemak adquiriría algunos
compromisos, destacando:
1) Recibir el apoyo de ALFA vía aportaciones de capital, prohibiciones de pago de dividendos,
subordinación de préstamos interempresas en favor de los acreedores financieros, y
2) Limitaciones en la adquisición de activos fijos y prepagos obligatorios en caso de generación de flujo
en exceso a una fórmula preestablecida.
61
ReporteAnual2008
El proceso de diálogo con sus acreedores ha ido avanzando de manera consistente, esperándose una
resolución final del mismo durante el tercer trimestre del año.
2.3.2.12. Nemak — Información Financiera
La siguiente tabla muestra información financiera histórica resumida de Nemak y subsidiarias, para los años
2008, 2007 y 2006.
Tenedora Nemak, S.A. de C.V. — Resumen de Información Financiera Consolidada (1)
Millones de Pesos
Estado de Resultados: 2008 2008 2007 2006
Reexpresado (2)
Ventas 32,913 32,323 15,489
% Domésticas 6 7 17
% Exportaciones 94 93 83
Costo de Ventas (29,237) (28,489) (13,258)
Gastos de Operación (1,943) (1,972) (1,120)
Utilidad de Operación 1,733 1,862 1,111
Res. Int. de Financiamiento (6,459) (663) (204)
Partidas Especiales y Otros (102) (115) (74)
Impuestos 694 62 (80)
Utilidad Neta (4,134) 1,146 753
Balance General:
Activo Circulante 15,304 15,304 11,541 4,603
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 21,001 23,151 19,003 9,117
Otros Activos 7,388 7,388 5,684 398
Total Activo 43,693 45,843 36,228 14,118
Deuda a Corto Plazo 2,665 2,665 1,086 256
Otros Pasivos a Corto Plazo 8,898 8,898 7,466 2,493
Deuda a Largo Plazo 14,696 14,696 10,961 4,476
Otros Pasivos a Largo Plazo 3,694 4,296 2,073 793
Total Pasivo 29,953 30,555 21,586 8,018
Total Capital Contable 13,740 15,288 14,642 6,100
Total Pasivo y Capital 43,693 45,843 36,228 14,118
62
ReporteAnual2008
Otra Información Relevante: 2008 2008 2007 2006
Reexpresado (2)
Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) (3) 2,838 2,681 1,111
Depreciación y Amortización 1,710 1,488 575
EBITDA (4) 3,443 3,350 1,686
Inversión en Inmuebles, Maquinaria
y Equipo y Gastos Diferidos 1,956 1,747 1,573
Deuda Neta de Caja (5) 12,753 10,749 4,522
Personal 14,265 14,925 7,075
Razones Financieras:
Razón Circulante 1.32 1.35 1.67
Pasivo a Capital Contable 2.18 2.00 1.47 1.31
Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.93 0.83 0.73 0.74
Utilidad de Operación a Ventas % 5.27 5.76 7.17
EBITDA a Ventas % 10.46 10.36 10.89
Cobertura de Intereses (6) 3.19 3.89 4.72
Deuda Neta de Caja a EBITDA (en US$) (7) 2.99 3.29 2.75
Deuda a Total Pasivo % 57.96 56.82 55.81 59.02
Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 84.65 90.99 94.59
Notas:
1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 para información de 2007 y 2006 y
en millones de pesos nominales para información de 2008, excepto ventas en el extranjero, que se expresan en
millones de dólares nominales, deuda neta de caja a EBITDA, que se expresa en dólares nominales, y personal, que se
presenta en número de personas.
2) Para fines de análisis adicional, se presenta información financiera que incorpora incrementos en valor de todos los
activos fijos de procedencia extranjera ubicados en el territorio nacional. Dicha información se ha calculado en base a
avalúos practicados por valuadores independientes, y se incluye en el estado de situación financiera en la columna
encabezada "2008-Reexpresado".
3) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción y a dólares al tipo de cambio promedio de cada
mes.
4) Utilidad de operación más depreciación y amortización.
5) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.
6) EBITDA / gastos financieros netos.
7) Deuda Neta de Caja convertida a dólares al tipo de cambio de cierre de cada año, y EBITDA convertido al tipo de
cambio promedio de cada mes.
63
ReporteAnual2008
2.3.3. Sigma
2.3.3.1. Actividad Principal
Sigma produce, comercializa y distribuye carnes frías, yoghurts, quesos, así como otros productos
alimenticios preparados y refrigerados. Con base en información sobre la industria, así como el tamaño de sus
ventas, Sigma estima que es la compañía líder del mercado mexicano de carnes frías y quesos, y que, en
yoghurt, ocupa una posición relevante. Sigma atiende al mercado mexicano a través de los medios de
comercialización conocidos, como son supermercados, tiendas de conveniencia y pequeñas tiendas de
abarrotes, entre otros. Además del mercado mexicano, Sigma comercializa sus productos en Guatemala,
Honduras, Nicaragua, Costa Rica, El Salvador, República Dominicana, Perú y los EE.UU., teniendo
instalaciones productivas en últimos cinco países citados.
Sigma cuenta con 16 plantas de procesamiento de carne, 12 plantas de lácteos, 2 plantas de alimentos
preparados y 1 planta de bebidas. Además, Sigma considera que tiene una de las más grandes redes de
distribución refrigerada en México. En total, cuenta con más de 5,000 vehículos de reparto y opera 141
centros de distribución.
La estrategia de negocios de Sigma se basa en las siguientes líneas de acción:
• Fortalecimiento de la posición competitiva en México, para aprovechar el crecimiento del mercado. Con
intención de reforzar su posición de liderazgo, Sigma busca seguir penetrando el mercado apoyando sus
marcas, creando nuevas alternativas para sus clientes y consumidores, desarrollando nuevos segmentos
de mercado e innovando sus productos continuamente.
• Expansión en Centroamérica, el Caribe y Perú. Sigma espera capitalizar su experiencia en México,
replicando su modelo de negocios en otros países latinoamericanos. El crecimiento en esta región se basa
en la consolidación y desarrollo de las plantas y operaciones comerciales que ya posee en la región, así
como en la expansión del portafolio de productos ofrecidos, como yoghurt, pizzas y comidas preparadas
refrigeradas, los cuales han sido exitosos en el mercado mexicano.
• Penetración en el mercado hispano de los EE.UU. Sigma pretende capitalizar la fortaleza y reconocimiento
de sus marcas y el gusto por sus productos entre los consumidores hispanos de los EE.UU. Este mercado
es muy atractivo debido al elevado número de personas que lo componen, así como por su fuerte poder
de compra.
• Fortalecer la estructura de distribución. A través de un continuo programa de inversiones, Sigma planea
seguir mejorando el nivel de servicio al cliente e incrementando su presencia en el mercado.
2.3.3.2. Mercados Principales
Tradicionalmente, Sigma había sido una empresa enfocada al mercado mexicano, donde en el pasado
realizaba casi el 100% de sus ventas. Sin embargo, en años recientes, Sigma se expandió
internacionalmente, con lo que la participación de las ventas extranjeras en el total ha ido aumentando hasta
alcanzar el 16% del total vendido en 2008.
No obstante, debido a que el 84% de las ventas de Sigma se realizan en México, los comentarios de mercado
que se hacen a continuación se refieren exclusivamente al mercado mexicano, salvo que se indique lo
contrario.
Carnes Frías
El mercado de carnes frías es el más importante para Sigma. Este mercado ha venido creciendo a una tasa
estimada de 4% anual durante los últimos tres años, alcanzando un tamaño de 700 mil toneladas anuales en
el 2008. Cerca de tres cuartas partes del volumen de ventas de dicho mercado es abastecido por tres
compañías, de las cuales Sigma es la más grande en cuanto a tamaño de ventas. Sigma estima que su
participación en el mercado de carnes frías asciende a 49%, aproximadamente, lo que le confiere el liderazgo
de mercado, tanto en el canal de supermercados, como en el de pequeños detallistas o tiendas de esquina.
64
ReporteAnual2008
Sigma comercializa más de 500 productos de carnes frías, incluyendo jamones, salchichas, mortadelas y
tocinos, entre otros. Sigma comercializa productos de carne de cerdo, pavo y pollo. Sus marcas gozan de un
fuerte reconocimiento entre el consumidor gracias a la calidad de sus productos, que son desarrollados para
cada segmento de mercado. Algunas de sus marcas tienen casi 70 años de tradición en las mesas del
consumidor mexicano.
Sigma distribuye algunos de sus productos a nivel nacional y otros a nivel regional. Sigma estima que es la
única compañía en la industria con la capacidad operativa para competir a nivel nacional en todos los
segmentos de mercado, ya que posee la mayor capacidad de producción y distribución de su industria en
México.
A mediados de 2008, Sigma inició la operación de la planta de carnes frías en Oklahoma, lo que le permite
obtener ahorros en gastos de logística, al eliminar la transportación de productos desde las plantas en México.
En julio de 2008, Sigma anunció un acuerdo definitivo para adquirir a Braedt, compañía ubicada en Perú que
se dedica a la producción y comercialización de carnes frías. Braedt es una empresa peruana con más de 50
años de trayectoria en la producción de embutidos de primera calidad, los que comercializa bajo la marca
Braedt®. La empresa cuenta con una planta en la ciudad de Lima, Perú.
En octubre de 2008, Sigma anunció la adquisición de la marca Longmont®, cuyos productos se comercializan
principalmente en el noroeste de México.
Yoghurt
Se estima que el volumen de ventas de la industria de yoghurt en México ha crecido a una tasa anual
compuesta de 5% en los últimos años, con un tamaño estimado de 700 mil toneladas en el 2008. El
crecimiento se explica por dos factores: primero, la aceptación que ha tenido el yoghurt entre el consumidor
mexicano, que lo considera un producto nutritivo y no sólo un complemento del desayuno y, segundo, la
dinámica innovación que ha prevalecido en la industria en el período de referencia.
Sigma entró al mercado del yoghurt en 1994, después de haber obtenido la licencia de la marca Yoplait®, una
de las tres marcas líderes a nivel mundial, de la compañía francesa Sodima International, Inc., propietaria de
la misma. En virtud de dicha licencia, Sigma tiene plenos derechos de producción y distribución de Yoplait®
en México y, gracias a una ampliación reciente, en Centroamérica, la República Dominicana y Haití.
Sigma produce el yoghurt en una gran variedad de tipos y sabores, tales como batido y bebible natural y con
frutas, yoghurt ―light‖, ―petit suisse‖, prodigestivos y postres, entre otros. Sigma ha desarrollado también una
amplia gama de presentaciones, que se adecuan a la capacidad adquisitiva y gustos de los consumidores.
La empresa cree que su amplia capacidad de distribución a nivel nacional se ha constituido como una
importante ventaja competitiva, ya que le permite atender eficientemente el canal de pequeños detallistas.
Debido a estos factores, la presencia de Sigma en el mercado mexicano de yoghurt es muy importante.
Quesos
El mercado mexicano de quesos tiene un valor similar al de carnes frías. Sin embargo, a diferencia de aquél,
está fragmentado. Las ventas se realizan en su mayoría en tiendas de esquina, más que en las cadenas
nacionales de supermercados. El queso fresco predomina sobre el madurado en el gusto del consumidor, por
lo que la durabilidad del producto es un factor importante al considerar su distribución a nivel nacional.
Sigma se introdujo en la industria del queso en 1993, impulsada por su fuerte posición en el mercado de
carnes frías y por la fortaleza de su red de distribución refrigerada. En un principio, comercializaba sus
productos bajo las marcas Chalet® y La Villita®. Poco a poco, Sigma ha ido ampliando la gama de productos,
misma que actualmente comprende tanto quesos frescos como madurados, de tipo mexicano e internacional.
Sigma también ha ampliado la distribución de queso a través de su red, lo que le ha permitido llegar cada vez
a una mayor cantidad de tiendas.
65
ReporteAnual2008
En 2004. Sigma se asoció con Grupo Chen, productor importante de lácteos en el norte de México. Grupo
Chen comercializa sus productos bajo las marcas Chen®, Normex®, Norteño®, Norteñita® y Camelia®, entre
otras.
En 2005, Sigma adquirió la empresa New Zealand, dueña de marcas tales como Nochebuena® y Delicia®.
Sigma estima que la adición de esta compañía a sus operaciones ya existentes, le permitió alcanzar el
liderazgo del mercado de quesos en México, con una participación estimada en 28% en 2008.
En 2007, Sigma anunció haber adquirido a MCP, una compañía estadounidense con instalaciones productivas
en el estado de Wisconsin, que elabora quesos tipo mexicano e hispano para el mercado hispano de los
EE.UU. Con esta adquisición, Sigma acelera su incursión en dicho segmento de mercado de aquel país.
2.3.3.3. Competencia
Sigma opera en un ambiente altamente competitivo, donde enfrenta principalmente a empresas mexicanas.
La presencia en México de productos competidores importados es relativamente baja y se concentra en los
segmentos de mercado de mayor precio, aunque se prevé una entrada gradual de productos en otros
segmentos. A continuación se proporcionan mayores detalles sobre la competencia en los distintos mercados
atendidos por Sigma:
• Carnes Frías: en este negocio, Sigma posee el liderazgo del mercado, con una participación de 49%.
Otros participantes en el mismo son Qualtia y Bafar. Como se ha mencionado, Sigma estima que su red
de distribución se ha constituido en un importante elemento de competitividad, al permitirle llegar a más
establecimientos que el resto de los participantes en la industria.
• Yoghurt: en este negocio, Sigma ocupa una posición relevante en un mercado altamente competido,
liderado por Danone. Otros participantes son Nestlé, Lala, Alpura, etc.
• Quesos: El mercado mexicano de quesos está fragmentado, no existiendo una sola compañía que tenga
cobertura total del mismo, tanto geográficamente, como desde el punto de vista de la oferta de producto.
El consumo de queso en México es muy importante, pero está muy influenciado por los gustos y
preferencias regionales, lo que se debe también a la preferencia del consumidor mexicano por quesos
frescos. Sigma estima que es líder de este mercado, con una participación de 28%, aproximadamente.
2.3.3.4. Actividades en Centroamérica, el Caribe y Perú
Como se explicó al inicio de este capítulo, Sigma está siguiendo una estrategia de penetración en el mercado
centroamericano, buscando replicar ahí su modelo de negocios de México. Acorde con dicha estrategia,
durante los años 2002 a 2008, Sigma realizó varias adquisiciones de empresas en Costa Rica, El Salvador, la
República Dominicana y Perú. Además, la empresa exporta sus productos a Guatemala, Honduras y
Nicaragua. Estas transacciones le han permitido alcanzar el liderato del mercado de quesos y carnes frías en
la región de Centroamérica y el Caribe. Asimismo, en el cuarto trimestre del 2006, Sigma obtuvo la licencia
Yoplait® para producir y distribuir yoghurt en la región.
2.3.3.5. Actividades en los EE.UU.
Sigma inició las exportaciones de carnes frías y quesos a California, Arizona, Texas e Illinois en 2002. El éxito
de mercado de sus productos, determinó una estrategia de penetración en el mercado hispano de los EE.UU.,
que ha acelerado en los últimos años, estableciendo centros de distribución de sus productos, comprar una
compañía productora de quesos para el mercado objetivo y, recientemente, construir una planta procesadora
de carnes frías para abastecer mejor el mercado.
El éxito de Sigma se fundamenta en la fortaleza y reconocimiento de la marca Fud® entre los consumidores
de origen hispano, así como en el entendimiento, por parte de la compañía, de los gustos y hábitos de
consumo y compra de dicho mercado. Al cierre de año 2008, Sigma operaba 18 centros de distribución de sus
productos, los que se vendían ya en más de 6,000 tiendas de ciudades seleccionadas en dicho país.
66
ReporteAnual2008
Actualmente, Sigma comercializa sus productos en dicho mercado bajo las marcas Fud®, La Villita®, El Cazo
Mexicano®, Chen®, La Chona® y Playero®.
2.3.3.6. Líneas de Productos
Los productos de la empresa satisfacen las necesidades alimenticias de varios segmentos del mercado. A
continuación se presenta información relevante sobre los productos de la compañía y los segmentos de
mercado a los que llegan.
Línea de
Productos Productos Principales
Mercados —
Alimentos
% Contribución
a ventas totales
Carnes Frías Jamones, salchichas, chorizos, tocinos,
embutidos, etc.
Productos cárnicos 58
Lácteos
Yoghurts batidos, bebibles, ―petit suisse‖,
postres en diferentes sabores y
presentaciones. Quesos frescos,
madurados, tipo mexicano, americano,
etc. Mantequillas, margarinas y cremas.
Productos
complementarios de la
alimentación general.
35
Comidas
preparadas y
otros
Comida preparada refrigerada, alimentos
y bebidas con base de soya y café,
pizzas.
Productos alimenticios
de rápida preparación y
consumo
7
2.3.3.7. Canales de Distribución
Sigma estima que el sector de menudeo de México se encuentra altamente fragmentado y que, a pesar de la
presencia de varias cadenas nacionales y regionales de menudeo, las tiendas de esquina tradicionales
continúan siendo el principal canal para la distribución de alimentos, con alrededor de 55% de contribución a
sus ventas totales. Por esta razón, los productores de carnes frías y lácteos, como Sigma, diseñan estrategias
de distribución para utilizar dicho canal.
Otros factores a considerar son, en general, el que la infraestructura para el transporte de mercancías en
México, Centroamérica, Perú y en República Dominicana se encuentra poco desarrollada. Además, que los
minoristas carecen de espacio para almacenar productos, especialmente si éstos necesitan refrigeración.
Estas circunstancias obligan a los productores a contar con su propia red de vehículos refrigerados y a
mantener una alta frecuencia de entregas, visitando a las tiendas al menos una vez por semana.
No obstante, las mismas dificultades que presenta el canal de tiendas tradicionales han permitido a Sigma
desarrollar una de sus herramientas competitivas más importantes. Con el paso del tiempo, Sigma ha
establecido una eficiente red de distribución, consistente en 141 centros de distribución y cerca de 5,000
vehículos, que le permite llegar a más de 400,000 establecimientos en total, para entregar sus productos. La
red de Sigma está diseñada para distribuir tanto carnes frías como otros productos refrigerados, lo que la hace
más eficaz. El sistema es flexible para asegurar la frescura del producto que se entrega.
2.3.3.8. Principales Clientes
Sigma distribuye sus productos entre más de 400,000 establecimientos comerciales en todos los países
donde opera. Debido a lo fraccionado del mercado, Sigma considera que no tiene una dependencia
significativa en un sólo cliente. En 2008, las ventas a su más importante cliente representaron 13% del total
vendido.
Durante 2008, las ventas de Sigma se segmentaron de la siguiente forma: 54%, a través del canal de tiendas
tradicionales y mayoristas, y 46%, a través de las grandes cadenas de supermercados.
67
ReporteAnual2008
2.3.3.9. Instalaciones Productivas
Para llevar a cabo eficientemente sus actividades, Sigma cuenta con las plantas procesadoras que se detallan
en la siguiente tabla:
Línea de Producto Carnes Frías
Productos que se elaboran Jamones, salchichas y embutidos en general
Capacidad (miles de tons/año) 508
México Instalaciones Antigüedad (años)1
Xalostoc 56
Atitalaquia 16
Monterrey 26
Guadalajara Planta 1 46
Guadalajara Planta 2 27
Guadalajara Planta 3 8
Chihuahua 56
San Luis Potosí 26
Distrito Federal 11
Estado de México 18
Mérida 8
Centroamérica, el Caribe y Perú:
Costa Rica 27
El Salvador 25
República Dominicana 27
Perú 36
EE.UU.:
Seminole, Oklahoma
Línea de Producto Lácteos
Productos que se elaboran Yoghurt, quesos y otros
Capacidad (miles de tons/año) 330
México Instalaciones Antigüedad (años)1
Jalisco Planta 1 15
Jalisco Planta 2 10
Nuevo León Planta 1 36
Nuevo León Planta 2 37
Coahuila Planta 1 31
Coahuila Planta 2 30
Estado de México 9
Guanajuato 32
68
ReporteAnual2008
Centroamérica y el Caribe:
Costa Rica 1 13
Costa Rica 2 1
República Dominicana 10
EE.UU.:
Darlington, Wis. 11
Línea de Producto Comidas preparadas
Productos que se elaboran Comidas preparadas, refrigeradas
Capacidad (miles de tons/año) 35
México Instalaciones Antigüedad (años)1
Nuevo León 12
Hidalgo 5
Línea de Producto Bebidas
Productos que se elaboran Bebidas de soya y café
Capacidad (miles de tons/año) 19
México Instalaciones Antigüedad (años)1
Jalisco 5
Nota:
1) La antigüedad corresponde a la fecha en que las instalaciones empezaron operaciones por primera vez. Sin embargo,
se han hecho inversiones muy cuantiosas en la mayoría de ellas para ampliarlas y modernizarlas, incluyendo la
instalación de equipos con la más avanzada tecnología.
Las principales materias primas son productos cárnicos de cerdo, ave y res, así como la leche, Sigma las
adquiere de una gran cantidad de fuentes que garantizan el abasto en cantidad y precio competitivo, en su
opinión.
En cuanto a cerdo y res, Sigma se abastece tanto de productores mexicanos como estadounidenses,
dependiendo de las condiciones de precio y disponibilidad en un momento dado. En cuanto a productos de
ave, Sigma los importa de los EEU.U., principalmente. Finalmente, la leche requerida por Sigma para la
elaboración de yoghurt y quesos es adquirida de productores nacionales.
2.3.3.11. Asociaciones Estratégicas
Sigma ha firmado acuerdos con dos compañías extranjeras, que le permiten desarrollar sus actividades en
una forma más completa y eficiente, además de fortalecer su liderazgo de mercado en varios de sus
productos. Los acuerdos más relevantes son los siguientes:
Línea de Productos Carnes Frías
Tipo de Acuerdo Distribución exclusiva en México
Compañía Oscar Mayer Foods, división de Kraft Foods, Inc. (EE.UU.)
Productos Salchichas, jamones, etc.
69
ReporteAnual2008
Línea de Productos Yoghurt
Tipo de Acuerdo Licencia exclusiva para México, Centroamérica,
la República Dominicana y Haití.
Compañía Sodima International, Inc. (Yoplait – Francia)
Productos Yoghurt
2.3.3.12. Patentes, Marcas, Licencias
Sigma es propietaria y titular de derechos de propiedad industrial en México y otros países, como son
Colombia, Costa Rica, Cuba, Ecuador, EE.UU., Guatemala, Haití, Honduras, Nicaragua, Panamá, República
Dominicana, Rusia, El Salvador, Venezuela y Perú. Estos derechos protegen diferentes marcas comerciales
de sus productos o de los productos de sus subsidiarias, tanto en México como en países extranjeros. En
todos los países mencionados se han hecho solicitudes para registrar derechos, algunas de las cuales están
en trámite.
A la fecha, Sigma tiene 2 patentes registradas en el extranjero, y desde 2005 tiene 28 solicitudes en trámite,
10 en México y 18 en el extranjero. Asimismo, tiene 7 diseños industriales registrados, y 6 solicitudes en
trámite de registro en México. Adicionalmente cuenta con 92 registros de obras en México ante el Instituto
Nacional de Derechos de Autor (INDA).
Las marcas comerciales son muy importantes para el desarrollo de la estrategia de la empresa. Sigma tiene
registrada como marca la denominación "Sigma Alimentos" y su logotipo distintivo. Además cuenta con el
registro de 625 marcas, 157 avisos comerciales y en trámite 153 solicitudes de marca y 9 solicitudes
de avisos comerciales ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial (IMPI). Ante entidades
gubernamentales de otros países aproximadamente se tienen registradas y en trámite de registro 788 marcas
y 108 avisos comerciales. Dichas marcas se han registrado desde 1958 hasta la fecha y cada una tiene una
duración de 10 años renovable.
A continuación se presenta una relación de las principales marcas utilizadas por Sigma:
Carnes Frías
México FUD®, San Rafael®, Chimex®, Viva®, San Antonio®,
Longmont®, entre otras.
Centroamérica, el Caribe y Perú Zar®, Vitta®, Checo®, Sosúa®, Braedt® y FUD®
EE.UU. FUD®
Yoghurt
México Yoplait®.
(Sigma utiliza esta marca en virtud de un contrato de licencia
de uso de marca y asistencia técnica con la compañía Sodima
International, Inc., dueña de la misma. Este contrato tiene
vencimiento en 2012.)
Centroamérica y el Caribe Yoplait®.
Sigma también tiene la licencia para Centroamérica, la
República Dominicana y Haití.
Queso
México La Villita®, Chen®, Nochebuena®, entre otras.
Centroamérica y el Caribe Del Prado® y Sosúa®
EE.UU. FUD®, La Villita®, Chen®, La Chona® y Playero®
70
ReporteAnual2008
Comidas Preparadas
México Guten®, Pizzas San Rafael®, entre otras.
Centroamérica Guten®, FUD® (pizzas)
Bebidas
México Solé® y Café Olé®
Centroamérica Solé® y Café Olé®
Dichas marcas tienen un gran reconocimiento entre el público consumidor. Algunas de sus marcas tienen casi
70 años de tradición. Sigma utiliza la publicidad y la promoción para crear lealtad e identificación del
consumidor con la marca, resaltando las ventajas nutricionales y la facilidad de preparación de los alimentos
que produce. En estudios llevados a cabo en forma regular en México, las marcas de Sigma aparecen con el
mayor grado de reconocimiento y retención en la mente del consumidor.
Por su naturaleza, la empresa ha dedicado por muchos años, importantes recursos a la innovación y el
desarrollo de nuevos productos, nuevas presentaciones, nuevas estrategias comerciales o de distribución. La
cartera de productos de Sigma es constantemente revisada y actualizada en su caso, para responder mejor a
los gustos y preferencias vigentes del público consumidor.
2.3.3.13. Administración y Recursos Humanos
La administración de Sigma está confiada a un equipo administrativo de gran experiencia en su industria.
Al 31 de diciembre de 2008, Sigma daba empleo a 27,577 personas en sus diferentes instalaciones
productivas y administrativas, divididas como sigue: 244 funcionarios, 20,345 empleados administrativos y de
ventas, y 6,988 obreros. Los obreros de Sigma están afiliados a sindicatos de las principales centrales obreras
de cada país en que se realizan operaciones. Por lo general, los contratos laborales se revisan cada dos
años, aunque los aumentos salariales se llevan a cabo anualmente. Las relaciones laborales se han
desarrollado siempre en términos mutuamente aceptables, lo que ha redundado en un excelente clima laboral
y en la ausencia de huelgas o paros de producción.
2.3.3.14. Legislación aplicable; desempeño ambiental; situación tributaria; procesos legales
Sigma está constituida como una sociedad anónima mexicana y realiza la mayoría de sus operaciones en el
territorio mexicano. Como tal, está sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas
mexicanas, incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley
del Impuesto al Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, Ley de Protección al Medio Ambiente, entre otras.
Por la realización de actividades especiales como la producción de alimentos, Sigma también está sujeta a las
normas particulares de las empresas alimenticias, establecidas por dependencias como la Secretaría de
Salubridad y Asistencia. También, por sus operaciones en el extranjero, Sigma está sujeta al cumplimiento de
las leyes de El Salvador, Costa Rica, la República Dominicana, los EE.UU. y Perú.
Bajo el enfoque estratégico de la Política de Seguridad, Higiene y Ecología, Sigma ha desarrollado un
conjunto de acciones que reflejan el compromiso de Sigma con la mejora sostenida de los sistemas
ambientales y de seguridad, con su personal, entorno laboral, comunidad y con la conservación del medio
ambiente. La declaración de esta política surge del reconocimiento a la necesidad de una convivencia
armónica.
En virtud de esta política, Sigma se compromete a respetar y salvaguardar la integridad física del personal, de
la comunidad, sus instalaciones y del medio ambiente, exhortando a su personal a cumplir y hacer cumplir las
normas internas y las normas oficiales mexicanas de Salud, Seguridad, Higiene y Ecología, así como
activamente participar en la implantación y mejora continua del Sistema SHE (Seguridad, Higiene y Ecología)
con planes concretos que prevengan y, en consecuencia, eviten los riesgos del personal, durante el proceso
71
ReporteAnual2008
de elaboración, operación, transporte y comercialización de sus productos, asimismo integrando un sistema
de desarrollo sustentable en el uso eficiente de los recursos naturales.
En las plantas operativas de Sigma se cuenta con un responsable directo del área de SHE que coordina,
asesora y reporta el seguimiento a los programas y/o planes de acción establecidos.
Del año 2006 al 2008, Sigma ha realizado inversiones enfocadas a acciones relativas al tratamiento de aguas
residuales, manejo, control y administración de riesgos, optimización de los procesos y mejora de su
confiabilidad.
Actualmente, Sigma mantiene las siguientes certificaciones:
Certificación
Industria Limpia Otorgada por la SEMARNAT
TIF Titulo de Inspección Federal otorgada por la SAGARPA
HACCP Programa interno para otras certificaciones
USDA Certificación para exportar a los E.U.A. en las plantas Atitalaquia y Monterrey
ISO 9002 Certificación de estándares de calidad reconocida internacionalmente
GMP Good Manufacturing Practices en todas la plantas de Sigma
Dado el enfoque estratégico de su Política de Seguridad, Higiene y Ecología, así como sus mecanismos,
sistemas y controles, Sigma considera que sus actividades no representan un riesgo ambiental considerable.
Sin embargo, cambios en las regulaciones ambientales podrían tener un impacto negativo sobre los
resultados de Sigma.
Sigma, como contribuyente, está sujeta al pago del impuesto sobre la renta, Impuesto Empresarial a Tasa
Única y el impuesto al valor agregado, entre otros, conforme a los términos de las leyes respectivas y demás
disposiciones aplicables.
Sigma cuenta con el estímulo fiscal por gastos e inversiones en investigación o desarrollo tecnológico y
proyectos de fondos mixtos y sectoriales con el Consejo Nacional de Ciencia y Tecnología (CONACYT).
Como empresa exportadora, Sigma está sujeta a los diferentes ordenamientos legales que le aplican a las
exportaciones, tales como la Ley de Comercio Exterior y su Reglamento, la Ley Aduanera y su Reglamento, la
Ley del Impuesto General de Importación y Exportación, Reglas Fiscales de carácter general relacionadas con
el Comercio Exterior, Decreto para el Fomento de la Industria Manufacturera, Maquiladora y de Servicios de
Exportación. Adicionalmente a lo anterior se deben y tienen que cumplir con medidas Regulatorias y no
arancelarias tales como permisos de las diferentes autoridades sanitarias de los países a donde se exporta.
Algunas subsidiarias de Sigma se encuentran inscritas en Programas de Fomento a las Exportaciones, tales
como el Decreto para el Fomento de la Industria Manufacturera, Maquiladora y de Servicios de Exportación,
mediante los cuales se obtienen beneficios como el de importar materia prima sin pagar impuestos ya que
dichos insumos serán retornados al extranjero como productos terminados.
Las exportaciones se encuentran afectas a tasa del 0% en el pago de IVA, sólo se cubren los derechos de
trámite aduanero y otras contribuciones inherentes a las operaciones de exportación.
A la fecha de este reporte, Sigma no es parte de juicios, procesos o demandas legales, que de resolverse en
contra de la compañía pudieran tener un efecto importante adverso a la misma.
72
ReporteAnual2008
2.3.3.15. Sigma — Información Financiera
Las siguientes tablas muestran información financiera histórica resumida de Sigma y subsidiarias, para los
años 2008, 2007 y 2006.
Sigma, S.A. de C.V. — Resumen de Información Financiera Consolidada (1)
Millones de Pesos
Estado de Resultados: 2008 2008 2007 2006
Reexpresado (2)
Ventas 26,101 23,082 20,726
% Domésticas 84 87 89
% Exportaciones 16 13 11
Costo de Ventas (16,437) (14,099) (12,283)
Gastos de Operación (7,619) (7,025) (6,287)
Utilidad de Operación 2,045 1,958 2,156
Res. Int. de Financiamiento (2,825) (163) (274)
Partidas Especiales y Otros (272) (317) (168)
Impuestos 194 (407) (436)
Utilidad Neta (858) 1,071 1,278
Interés Minoritario (3) 15 (2) 28
Interés Mayoritario (873) 1,073 1,250
Balance General:
Activo Circulante 7,397 7,397 5,224 4,761
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 8,531 11,082 8,081 6,844
Otros Activos 4,308 4,308 2,650 2,143
Total Activo 20,236 22,787 15,955 13,748
Deuda a Corto Plazo 3,953 3,953 1,440 465
Otros Pasivos a Corto Plazo 3,350 3,350 2,692 2,331
Deuda a Largo Plazo 5,371 5,371 3,778 3,637
Otros Pasivos a Largo Plazo 1,498 2,212 1,056 1,017
Total Pasivo 14,172 14,886 8,966 7,450
Interés Minoritario 179 179 242 89
Interés Mayoritario (4) 5,885 7,722 6,747 6,209
Total Capital Contable 6,064 7,901 6,989 6,298
Total Pasivo y Capital 20,236 22,787 15,955 13,748
73
ReporteAnual2008
Otra Información Relevante: 2008 2008 2007 2006
Reexpresado (2)
Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) (5) 383 279 205
Depreciación y Amortización 828 715 577
EBITDA (6) 2,873 2,673 2,733
Inversión en Inmuebles, Maquinaria
y Equipo y Gastos Diferidos 1,081 1,785 1,468
Deuda Neta de Caja (7) 7,098 4,510 3,308
Personal 27,577 26,804 25,252
Razones Financieras:
Razón Circulante 1.01 1.26 1.70
Pasivo a Capital Contable 2.34 1.88 1.28 1.18
Deuda Neta de Caja a Capital Contable 1.17 0.90 0.65 0.53
Utilidad de Operación a Ventas % 7.83 8.48 10.40
EBITDA a Ventas % 11.01 11.58 13.19
Cobertura de Intereses (8) 5.11 5.89 7.23
Deuda Neta de Caja a EBITDA (en US$) (9) 2.01 1.73 1.24
Deuda a Total Pasivo % 65.79 62.64 58.20 55.06
Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 57.60 72.40 88.66
Notas:
1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 para información de 2007 y 2006 y
en millones de pesos nominales para información de 2008, excepto ventas en el extranjero, que se expresan en
millones de dólares nominales, deuda neta de caja a EBITDA, que se expresa en dólares nominales, y personal, que se
presenta en número de personas.
2) Para fines de análisis adicional, se presenta información financiera que incorpora incrementos en valor de todos los
activos fijos de procedencia extranjera ubicados en el territorio nacional. Dicha información se ha calculado en base a
avalúos practicados por valuadores independientes, y se incluye en el estado de situación financiera en la columna
encabezada "2008-Reexpresado".
3) Corresponde a la participación de los socios minoritarios en los resultados de SIGMA en las diferentes empresas
subsidiarias.
4) Corresponde al capital contable de la controladora Sigma Alimentos, S.A. de C.V., que incluye el propio y la
participación en todas sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.
5) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción y a dólares al tipo de cambio promedio de cada
mes.
6) Utilidad de operación más depreciación y amortización.
7) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo
8) EBITDA / gastos financieros netos.
9) Deuda Neta de Caja convertida a dólares al tipo de cambio de cierre de cada año, y EBITDA convertido al tipo de
cambio promedio de cada mes.
74
ReporteAnual2008
2.3.4. Alestra
2.3.4.1. Actividad Principal de Alestra
Alestra es una empresa operadora de telecomunicaciones en México, que ofrece sus servicios bajo la marca
Alestra® y cuenta con su propia red. Alestra ofrece soluciones de telefonía y conectividad, como telefonía
local y larga distancia, transmisión de datos, soluciones IP, como acceso a Internet y redes privadas virtuales,
así como soluciones convergentes, como LAN administrada, seguridad y hosting.
Inicialmente, Alestra operaba en el mercado mexicano de larga distancia. Poco a poco, su estrategia ha ido
evolucionando hacia los servicios de valor agregado, de forma tal se ha consolidado como una de las
principales empresas proveedoras de servicios integrales de telecomunicaciones para negocios en México.
Alestra ha invertido más de $168 millones de dólares en los últimos 3 años, principalmente en la construcción
de su red de telecomunicaciones. Dicha red, hecha a base de fibra óptica, interconecta 199 ciudades en
México y se extiende por más de 6,100 km, con 1,740 km de fibra óptica adicional en las áreas
metropolitanas. Adicionalmente, Alestra cuenta con concesiones para proveer conectividad punto-punto a
nivel nacional y conectividad punto-multipunto en las ciudades de México, Guadalajara, Monterrey y aledañas.
Alestra empezó a proveer servicios de transmisión de datos en mayo de 1997 y de Internet en julio de 1998.
En cuanto a servicio de telefonía local, la oferta empezó en enero de 2001, iniciando con cobertura en las
ciudades de México, Guadalajara y Monterrey, para extenderse a otras ciudades posteriormente.
2.3.4.2. Principales Activos
La red de telecomunicaciones de Alestra fue construida y es operada con base en los estándares de
confiabilidad, redundancia y restauración de la red de AT&T. Entre los principales componentes de la red de
Alestra se incluyen:
• Más de 6,100 kms. de red para conectar 199 ciudades, principalmente con fibra óptica ―Lucent True
Wave®‖
• Más de 1,740 kms. de fibra óptica en los anillos metropolitanos de Monterrey, Ciudad de México,
Guadalajara, Ciudad Juárez, Tijuana, San Luis Potosí, Querétaro, León y otras ciudades de México
• 5 cruces internacionales de fibra óptica
• 8 switches digitales Lucent para voz, más otro para pruebas
• Red de voz sobre internet basada en switches Sonus para proveer servicio local
• Más de 30 switches y ruteadores Cisco para servicios de datos e Internet
• Más de 11,000 módems para el servicio de Internet conmutado
• Más de 60 torres con equipo de transmisión de microondas para frecuencias de punto a punto y punto a
multipunto
• Más de 3,000 contratos de derechos de paso
Así mismo, Alestra cuenta con más de 69,000 metros cuadrados de oficinas y ubicaciones propias y rentadas,
en donde se encuentran las principales oficinas de Monterrey, Guadalajara y México, 19 oficinas de ventas en
diferentes ciudades, 30 puntos de presencia con equipos de transmisión utilizados como puntos de
interconexión en la red y 78 puntos de presencia en las áreas metropolitanas como parte de la red para
interconectar clientes corporativos y edificios.
2.3.4.3. Concesiones
— Concesión de la red pública de telecomunicaciones.
Alestra obtuvo esta concesión el 6 de diciembre de 1995. Gracias a ella, Alestra es capaz de proveer servicios
de telefonía de larga distancia. Una modificación en el título de la concesión de fecha 30 de mayo de 2000 le
75
ReporteAnual2008
permitió proveer servicio local en las ciudades de México, Monterrey, Guadalajara y, posteriormente, en otras
áreas locales del país.
De acuerdo a la Ley Federal de Telecomunicaciones, los términos de la concesión de la red pública de
telecomunicaciones duran 30 años y podrían extenderse por un período adicional equivalente al inicial.
— Concesión inalámbrica.
En junio de 1998, la SCT le otorgó a Alestra dos concesiones punto-punto a nivel nacional para
telecomunicaciones inalámbricas por 20 años, en las bandas de frecuencia de 15 y de 23 GHz. En septiembre
de 1998, Alestra obtuvo otras tres concesiones inalámbricas punto-multipunto por 20 años en la banda de
frecuencia de 10.5GHz, cubriendo las regiones que comprenden a la Ciudad de México y los estados de
Nuevo León, Coahuila, Tamaulipas, Nayarit, Jalisco, Colima, Michoacán, México, Hidalgo y Morelos.
2.3.4.4. Marcas
A partir de noviembre del 2007, Alestra comercializa todos sus servicios domésticos con la marca registrada
Alestra®. Anteriormente, Alestra lo hacía con la marca AT&T®, la cual está registrada en la oficina de
patentes de los EE.UU. (U.S. Patent and Trademark Office) y pertenece a AT&T. Durante el 2007, la
compañía realizó una campaña publicitaria a través de diversos medios utilizando la marca Alestra® en
conjunto con la marca AT&T®, con el objeto de permitir una transición ordenada hacia el uso único de la
marca Alestra®. Adicionalmente, gracias a un acuerdo de licencia que tiene con AT&T, Alestra usa la marca
AT&T Global Services® para comercializar ciertos servicios y la puede continuar utilizando hasta junio de
2010.
2.3.4.5. Líneas de Servicios
Servicios de datos e Internet. Los servicios de datos e Internet han contribuido de manera muy importante a
los ingresos de Alestra. Entre dichos servicios se encuentran: acceso y transportación de Internet, acceso
directo, Frame Relay, end-to-end ATM (Asynchronous Transfer Mode), Servicios VPN (Virtual Private Network
o Redes Privadas Virtuales), servicios administrados y servicios globales AT&T.
Otro de los servicios que Alestra ofrece, que está basado en tecnología VoIP, es el de MasterNet®. Este
servicio permite a los clientes realizar llamadas locales ilimitadas, llamadas de larga distancia nacional e
internacional, así como utilizar de manera simultánea el servicio de Internet en banda ancha.
Servicios de voz. El servicio básico de Alestra es el de larga distancia, el cual permite a empresas y
particulares realizar llamadas nacionales e internacionales a cualquier país y región del mundo.
El servicio local ofrece al mercado empresarial una conexión directa a la red de teléfono pública conmutada,
permitiendo realizar llamadas locales, a celular y larga distancia.
Servicios Convergentes. Actualmente, Alestra cuenta con una amplia cartera de soluciones convergentes,
incluyendo servicios de comunicación unificada que permiten la transmisión de voz, datos y video a través de
Internet. También ofrece a sus clientes servicios de administración de centro de datos, ya sea con equipos
propios o de terceros, así como servicios de seguridad de información, incluyendo firewalls, antivirus,
prevención de intrusos y filtrado de contenido.
2.3.4.6. Mercados
Como parte primordial de la estrategia de mercado, Alestra ha segmentado a su mercado en dos categorías:
clientes de negocios y clientes residenciales.
Clientes de negocios. Alestra tiene una cobertura de marcado nacional, con presencia en un número
diferente de ciudades que depende del servicio prestado: 199 ciudades para los servicios de larga distancia;
50, para los de VPN; 26, para Datos e Internet, y 27 ciudades, para los servicios de telecomunicación local.
Alestra cuenta con 400 ejecutivos de cuenta dedicados a identificar, atraer y retener clientes en el sector de
negocios. Además, cuenta con el programa Revendedor de Valor Agregado, que incorpora a más de 200
76
ReporteAnual2008
agentes, con más de 950 ejecutivos de cuenta, lo cual permite tener presencia en 80 ciudades. Además de los
servicios básicos, a los clientes de negocios se les ofrece una variedad de soluciones de conectividad y
servicios avanzados de voz y datos, así como servicios convergentes, con el objetivo de incrementar las
ventas por cliente. Así mismo, se ofrecen paquetes de servicios a la medida del cliente, incluyendo básicos y
otros de valor agregado, como controles de fraude y reportes de demanda. Los clientes de negocio se
segmentan en cuatro principales grupos:
- Compañías multinacionales y maquiladoras
- Compañías nacionales grandes y afiliadas
- Negocios medianos y pequeños, y
- Negocios mayoristas (proveedores de servicios de telecomunicación)
Así mismo, Alestra atiende otros sectores importantes como son el gobierno y las cadenas hoteleras, a los
cuales ofrece paquetes con servicios específicos para cubrir sus necesidades.
Clientes residenciales. La estrategia para los clientes residenciales es proveer servicios sobre todo a
individuos de alto consumo. Además, Alestra se distingue de sus competidores ofreciendo servicios a la
medida de las necesidades del cliente.
2.3.4.7. Canales de Distribución
Para ventas directas a clientes de negocios, Alestra tiene 19 oficinas independientes distribuidas a través de
México, incluyendo las ciudades de México, Monterrey y Guadalajara. Un aspecto clave en el que la empresa
se enfoca, es en la atención con el cliente una vez que firma el contrato de servicio, es decir, proporcionar una
experiencia post-venta satisfactoria, para lo cual cuenta con un centro de servicio especializado.
Para el segmento residencial se utiliza un telemercadeo especializado, mediante el cual los representantes de
de la compañía de telemercadeo realizan llamadas a los clientes de sus bases de datos y de otras fuentes.
2.3.4.8. Competencia
El principal sector donde compite Alestra es en el de servicios de valor agregado para negocios. Dada la
importancia de estos servicios en el portafolio de Alestra, los servicios de voz pasan a un segundo plano.
Aunque la SCT ha otorgado muchas concesiones o permisos para ofrecer servicios de valor agregado, sólo
un número reducido de competidores permanecen bien posicionados en estos servicios. Los principales
competidores de Alestra son Telmex, Axtel y Telefónica Data de México S.A. de C.V.
A la fecha, la SCT ha otorgado 33 concesiones a empresas de telecomunicaciones de larga distancia.
Actualmente, 19 concesionarios de larga distancia están ofreciendo servicio de larga distancia comercial en
México. Entre los principales competidores de Alestra se encuentran Telmex, Radiomóvil Dipsa, S.A. de C.V.
(Telcel) y Axtel.
En el segmento de servicio local, en adición a los competidores de larga distancia, en 2008 las compañías de
cable, incluyendo Grupo Televisa, S.A. y Megacable Holdings S.A.B. de C.V., entraron a competir atendiendo
principalmente el sector residencial.
77
ReporteAnual2008
2.3.4.9. Administración y Recursos Humanos
El actual Consejo de Administración de Alestra fue designado el 17 de diciembre de 2008 y está integrado por
las siguientes personas:
Consejeros: Armando Garza Sada
Alejandro M. Elizondo Barragán
Jorge Bustamante García Moreno
Carlos Salinas García
Carlos Jiménez Barrera
Daniel T. Walsh
Craig Fiaschetti
Eric R. Weinbrom
Brian Troup
Comisario: Juan Manuel Gallardo Olivares.
Secretario: Carlos Valencia Barrera
Al 31 de diciembre del 2008, Alestra daba empleo a 1,766 personas a través de su única subsidiaria Servicios
Alestra, S.A. de C.V. Además, Servicios Alestra, S.A. de C.V. tiene contratado por medio de agencias los
servicios de aproximadamente 80 personas con empleos temporales. El Sindicato Nacional de Trabajadores
del Transporte Público y Comunicaciones, que opera de forma autónoma, representa a los empleados de la
empresa. Dicho sindicato representa a 38 empleados de Servicios Alestra. Hasta la fecha, Alestra no ha
tenido situaciones de paro laboral y la administración de la empresa considera que lleva una buena relación
con sus empleados y con el sindicato.
2.3.4.10. Legislación Aplicable
Alestra está constituida como sociedad de responsabilidad limitada de capital variable y organizada bajo las
leyes de México. Así, está sujeta a las disposiciones legales aplicables a todas las empresas mexicanas,
incluyendo la Ley General de Sociedades Mercantiles, la ley del Impuesto sobre la Renta, la Ley del Impuesto
del Valor Agregado, la Ley Federal del Trabajo, entre otras.
Los servicios de telecomunicaciones en México se rigen por la Ley Federal de Telecomunicaciones, la Ley de
Vías Generales de Comunicación, el Reglamento de Telecomunicaciones, y acuerdos internacionales entre
México y la Organización Mundial de Comercio.
La SCT y la COFETEL son las dos agencias gubernamentales responsables de la regulación de los servicios
de telecomunicaciones en México.
2.3.4.11. Procesos Legales
Como consecuencia de un incendio ocurrido en agosto de 2003 en una ubicación rentada por Alestra, el 11 de
agosto de dicho año, Alestra fue notificada de una demanda por parte de la compañía de seguros del dueño
de la ubicación y de un tercero afectado. Esta demanda solicita la reparación de daños por aproximadamente
U.S. $5 millones. Alestra cuenta con un seguro para estas eventualidades con ACE Seguros, quienes se han
involucrado en el proceso desde un inicio. Aunque el proceso legal pudiese tomar mucho tiempo, en caso de
resultar desfavorable, Alestra considera que la compañía de seguros cubriría este tipo de riesgos.
78
ReporteAnual2008
2.3.4.12. Alestra — Información Financiera
Alestra, S. de R.L. de C.V. — Resumen de Información Financiera Consolidada (1)
Millones de Pesos
Estado de Resultados: 2008 2007 2006
Ventas 4,673 5,056 4,535
% Domésticas 86 77 75
% Exportaciones 14 23 25
Costo de Ventas (2,474) (2,903) (2,487)
Gastos de Operación (1,624) (1,699) (1,861)
Utilidad de Operación 575 454 187
Res. Int. de Financiamiento (942) (159) (299)
Partidas Especiales y Otros (44) (8) (8)
Impuestos 33 (95) (3)
Utilidad Neta (378) 192 (123)
Balance General:
Activo Circulante 908 1,124 1,604
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 5,169 5,103 5,243
Otros Activos 368 801 487
Total Activo 6,445 7,168 7,334
Deuda a Corto Plazo 652 450 578
Otros Pasivos a Corto Plazo 887 807 741
Deuda a Largo Plazo 2,534 2,524 3,257
Otros Pasivos a Largo Plazo 176 397 365
Total Pasivo 4,249 4,178 4,941
Total Capital Contable 2,196 2,990 2,393
Total Pasivo y Capital 6,445 7,168 7,334
79
ReporteAnual2008
Otra Información Relevante: 2008 2007 2006
Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) (2) 60 103 96
Depreciación y Amortización 757 870 1,084
EBITDA (3) 1,332 1,325 1,271
Inversión en Inmuebles, Maquinaria y Equipo y Gastos Diferidos 809 611 505
Deuda Neta de Caja (4) 2,984 2,529 2,920
Personal 1,766 1,904 1,901
Razones Financieras:
Razón Circulante 0.59 1.01 1.22
Pasivo a Capital Contable 1.93 1.40 2.06
Deuda Neta de Caja a Capital Contable 1.36 0.85 1.22
Utilidad de Operación a Ventas % 12.30 9.00 4.12
EBITDA a Ventas % 28.50 26.19 28.03
Cobertura de Intereses (5) 5.01 4.67 3.31
Deuda Neta de Caja a EBITDA (en US$) (6) 1.83 1.96 2.34
Deuda a Total Pasivo 74.98 71.18 77.62
Deuda a Largo Plazo a Deuda Total 79.54 84.87 84.93
Notas:
1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 para información de 2007 y 2006 y
en millones de pesos nominales para información de 2008, excepto ventas en el extranjero, que se expresan en
millones de dólares nominales, deuda neta de caja a EBITDA, que se expresa en dólares nominales, y personal, que se
presenta en número de personas.
2) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción y a dólares al tipo de cambio promedio de cada
mes.
3) Utilidad de operación más depreciación y amortización.
4) Corresponde al pasivo total con costo, neto de las reservas de efectivo.
5) EBITDA / gastos financieros netos.
6) Deuda Neta de Caja convertida a dólares al tipo de cambio de cierre de cada año, y EBITDA convertido al tipo de
cambio promedio de cada mes.
80
ReporteAnual2008
3. Información Financiera
3.1. Información Financiera Seleccionada
Las siguientes tablas muestran un resumen de la información financiera consolidada de la Compañía por los
años indicados. Esta información debe leerse conjuntamente con los Estados Financieros Dictaminados y sus
notas, los cuales se incluyen en este reporte, y está calificada en su totalidad por la referencia a dichos
Estados Financieros Dictaminados. Los citados estados financieros han sido dictaminados por
PricewaterhouseCoopers, S.C., auditores externos de la Compañía.
Los estados financieros se presentan en millones de pesos y han sido preparados de acuerdo con las NIF. A
partir del 1 de enero de 2008, entró en vigor la NIF B-10, la cual indica que mientras la inflación acumulada de
los últimos tres ejercicios no supere el 26%, los efectos de la inflación en la información financiera no serán
aplicables. Tal fue el caso en 2008. Para 2007 y 2006 se indica que dicha información quedará expresada en
pesos de diciembre de 2007. Por lo tanto, salvo que expresamente se indique lo contrario, todas las cifras de
2008 incluidas en los estados financieros se expresan en pesos nominales y para años anteriores las cifras
están expresadas en pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007.
Comparabilidad de la información financiera
La comparabilidad de la información financiera presentada en la siguiente tabla, así como la de los Estados
Financieros Dictaminados, está afectada por algunas operaciones de adquisición y desinversión ocurridas en
los años 2006, 2007 y 2008. En resumen, dichas operaciones son:
Año 2006: Compra de participaciones minoritarias de socios en Onexa y Chen.
Año 2007: Adquisiciones de plantas de autopartes de aluminio de alta tecnología que pertenecían a TK, HAC,
y Grupo Industrial Saltillo, S.A.B. de C.V. Adquisición de plantas de PET que pertenecían a Eastman
Chemical, Inc. Asociaciones de Sigma con Bernina y IASSA. Adquisición de MCP por parte de Sigma.
Año 2008: Adquisiciones de Braedt y de la marca Longmont® por parte de Sigma.
Todas esas operaciones se describen con mayor detalle en la Sección 2 “La Compañía”, de este reporte, así
como en la Sección 3.4 “Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y
Situación Financiera”, también incluida en este reporte.
Además de lo anterior, existen factores de naturaleza incierta que pueden hacer que el desempeño pasado de
ALFA, tal y como se muestra en los estados financieros, no sea indicativo de su desempeño futuro. Dichos
factores son descritos con detalle en la Sección 1.5 “Factores de Riesgo.”
81
ReporteAnual2008
La siguiente tabla muestra información financiera resumida de ALFA y sus subsidiarias, referente a los años
2008, 2007 y 2006.
ALFA, S.A.B. de C.V. — Resumen de Información Financiera Consolidada (1)
Millones de Pesos
Estado de Resultados: 2008 2008 2007 2006
Reexpresado (2)
Ventas 116,190 106,833 79,496
% Domésticas 46 46 56
% Exportaciones 54 54 44
Costo de Ventas (96,819) (87,677) (62,848)
Gastos de Operación (13,530) (12,700) (10,531)
Utilidad de Operación 5,841 6,456 6,117
Res. Int. de Financiamiento (18,363) (1,338) 187
Otros gastos, neto (859) (664) (273)
Impuestos 3,438 (317) (131)
Utilidad Neta (9,943) 4,137 5,900
Interés Minoritario (3) (430) 586 521
Interés Mayoritario (9,513) 3,551 5,379
Balance General:
Activo Circulante 43,403 43,403 36,045 33,762
Inmuebles, Maquinaria y Equipo, neto 54,532 63,221 50,997 39,565
Otros Activos 13,035 13,035 12,289 3,904
Total Activo 110,970 119,659 99,331 77,231
Deuda a Corto Plazo 14,745 14,745 4,288 1,933
Otros Pasivos a Corto Plazo 24,001 24,001 19,728 12,544
Deuda a Largo Plazo 30,547 30,547 24,550 17,071
Otros Pasivos a Largo Plazo 6,959 9,392 7,471 6,735
Total Pasivo 76,252 78,685 56,037 38,283
Interés Minoritario 5,167 5,167 5,111 4,653
Interés Mayoritario (4) 29,551 35,807 38,183 34,295
Total Capital Contable 34,718 40,974 43,294 38,948
Total Pasivo y Capital 110,970 119,659 99,331 77,231
82
ReporteAnual2008
Otra Información Relevante: 2008 2008 2007 2006
Reexpresado (2)
Ventas en el Extranjero (en Millones de US$) (5) 5,785 5,182 2,998
Depreciación y Amortización 4,637 4,300 2,751
EBITDA (6) 10,478 10,756 8,868
Inversión en Inmuebles, Maquinaria
y Equipo y Gastos Diferidos 5,273 6,372 6,919
Deuda Neta de Caja (7) 31,971 20,325 7,207
Personal 50,922 50,695 41,691
Razones Financieras:
Razón Circulante 1.12 1.50 2.33
Pasivo a Capital Contable 2.20 1.92 1.29 0.98
Deuda Neta de Caja a Capital Contable 0.92 0.78 0.47 0.19
Utilidad de Operación a Ventas % 5.03 6.04 7.69
EBITDA a Ventas % 9.02 10.07 11.16
Cobertura de Intereses (8) 4.37 5.66 38.86
Deuda Neta de Caja a EBITDA (en US$) (9) 2.45 1.94 0.83
Deuda a Total Pasivo % 59.40 57.56 51.46 49.64
Deuda a Largo Plazo a Deuda Total % 67.44 85.13 89.83
Notas:
1) Cantidades en millones de pesos de poder adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 para información de 2007 y 2006 y
en millones de pesos nominales para información de 2008, excepto ventas en el extranjero, que se expresan en
millones de dólares nominales, deuda neta de caja a EBITDA, que se expresa en dólares nominales, y personal, que se
presenta en número de personas.
2) Para fines de análisis adicional, se presenta información financiera que incorpora incrementos en valor de todos los
activos fijos de procedencia extranjera ubicados en el territorio nacional. Dicha información se ha calculado en base a
avalúos practicados por valuadores independientes, y se incluye en el estado de situación financiera en la columna
encabezada "2008-Reexpresado".
3) Corresponde a la participación de los socios minoritarios en los resultados de diferentes empresas subsidiarias.
4) Corresponde al capital contable de la controladora ALFA, S.A.B de C.V., que incluye el propio y la participación en todas
sus empresas subsidiarias y asociadas en el porcentaje de tenencia correspondiente.
5) Convertido a pesos al tipo de cambio al momento de la transacción y a dólares al tipo de cambio promedio de cada
mes.
6) Utilidad de operación más depreciación y amortización.
7) Corresponde al pasivo total con costo neto de las reservas de efectivo.
8) EBITDA / gastos financieros netos.
9) Deuda Neta de Caja convertida a dólares al tipo de cambio de cierre de cada año, y EBITDA convertido al tipo de
cambio promedio de cada mes.
83
ReporteAnual2008
3.2. Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación
En relación con la información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación,
elaborada de conformidad con las NIF mexicanas, véase la “Nota 16 – Información por Segmento de
Negocios” – incluida en los Estados Financieros Consolidados de ALFA, anexos al presente reporte.
3.3. Informe de créditos relevantes
A la fecha del presente reporte, ALFA no cuenta con créditos o adeudos que representan en lo individual el
10% (diez por ciento) o más del pasivo total consolidado, excepto por un crédito por $730 millones de dólares
y una emisión de Certificados Bursátiles por $3,500 millones de pesos, contratados por Nemak para financiar
las adquisiciones de empresas que realizó en 2007. Asimismo, ALFA y sus subsidiarias se encuentran al
corriente en el pago del capital y los intereses de sus respectivos créditos.
3.4. Comentarios y Análisis de la Administración sobre la Situación Financiera y los Resultados de
Operación
2008
El siguiente informe debe considerarse en conjunto con los Estados Financieros Dictaminados (páginas 114 –
143), y la Información Complementaria (páginas 144 – 146). A menos que se indique de otra manera, las
cifras están expresadas en millones de pesos de diciembre de 2007 ($) para la información de 2007 y hacia
atrás y en millones de pesos nominales para la información de 2008. Las variaciones porcentuales entre 2008
y 2007, están expresadas en términos nominales y las variaciones entre 2007 y 2006 en términos reales, esto
es, descontando los efectos de la inflación. Adicionalmente, algunas cifras se expresan en millones de dólares
(US$).
La información financiera contenida en este Análisis de la Administración se ha ampliado en algunos
capítulos, para incluir tres años y adecuarla así a las Disposiciones de Carácter General, aplicables a las
Emisoras y otros Participantes del Mercado de Valores, emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de
Valores (CNBV), el 19 de septiembre de 2008.
San Pedro Garza García, N. L., a 30 de enero de 2009.
ENTORNO ECONÓMICO
En 2008 el ambiente económico, tanto en México como en las principales economías del mundo, fue difícil, al
agravarse la crisis económica y financiera que se venía gestando desde el 2007 y que dio origen a una
recesión en la mayoría de nuestros mercados, así como devaluaciones y restricciones crediticias en la
segunda mitad del año en México. Aún así las empresas de ALFA apoyadas en una mayor diversificación de
sus mercados en el mundo, racionalizando las operaciones y reduciendo las inversiones en capital de trabajo
y activos fijos, obtuvieron resultados operativos favorables.
El Producto Interno Bruto (PIB) en México real creció 1.3%(a) en 2008, cifra que se compara con 3.3%(b) en
el 2007 y 4.8%(b) en el 2006. El comportamiento del PIB en 2008 se explica en parte por el desempeño de la
economía de Estados Unidos (EE.UU.)(c), el socio comercial más importante de México.
La inflación al consumidor en México fue de 6.5%(d) en 2008, por arriba de la cifra de 3.8%(d) registrada en
2007. El peso mexicano tuvo una depreciación nominal anual de 24.6%(e) en 2008, contrario a la apreciación
de -0.09%(e) experimentada en 2007. En términos reales, la sobrevaluación promedio anual del peso
mexicano respecto al dólar ascendió a 20.6%(f) en 2008 y 20.2%(f) en 2007.
La tasa LIBOR nominal a 3 meses en dólares, promedio anual, se ubicó en 2.9%(g) en 2008, abajo del
5.3%(g) observado en 2007. Si se incorpora la depreciación nominal del peso frente al dólar, la tasa LIBOR en
pesos constantes pasó del 1.5%(a) en 2007 a un 20.4%(a) en 2008.
84
ReporteAnual2008
En cuanto a las tasas de interés en México, la TIIE se ubicó en 2008 en 8.3%(d) en términos nominales,
aumentando ligeramente con respecto a 2007 cuando fue de 7.7%(d). En términos reales, hubo una
disminución, al pasar de un acumulado anual de 4.0% en 2007 a 2.0% en 2008.
Fuentes:
(a) Consultores Económicos Especializados, S. A. de C. V. (CEE).
(b) Instituto Nacional de Estadística, Geografía e Informática (INEGI).
(c) Bureau of Economic Analysis (BEA).
(d) Banco de México (Banxico).
(e) Banxico. Tipo de cambio para solventar obligaciones denominadas en moneda extranjera pagaderas en la República
Mexicana.
(f) CEE. Base 1990. Bilateral con Estados Unidos, considerando los precios al consumidor.
(g) British Bankers Association.
85
ReporteAnual2008
ALFA SE CONSOLIDA
Durante 2008, ALFA concentró sus esfuerzos en consolidar el fuerte crecimiento alcanzado en años previos,
así como terminar los proyectos en proceso. Nemak avanzó en el proceso de integración a su sistema de las
plantas adquiridas en 2007. Alpek concluyó la construcción de una nueva planta, e integró otras operaciones
que fueron incorporadas un año antes. Además, en Sigma continuó la expansión internacional y Alestra siguió
añadiendo servicios de valor agregado a su portafolio.
RESULTADOS
VENTAS
La siguiente tabla proporciona información sobre las ventas de ALFA por los años 2008, 2007 y 2006,
desglosando sus componentes de volumen y precio (los índices se calculan utilizando la base 2003=100):
Concepto 2008 2007 2006 Var. 2008-2007 Var. 2007-2006
Ventas Consolidadas 116,190 106,833 79,496 9,357 27,337
Índice de volumen 155.7 150.2 116.5 4% 29%
Índice de precios pesos 137.3 131.1 125.8 5% 4%
Índice de precios dólares 162.2 152.0 140.5 7% 8%
Así mismo, se desglosan las ventas consolidadas por cada uno de los grupos principales de ALFA:
Concepto 2008 2007 2006 Var. 2008-2007 Var. 2007-2006
Alpek 51,314 44,746 39,563 6,568 5,183
Sigma 26,101 23,082 20,726 3,019 2,356
Nemak 32,913 32,323 15,489 590 16,834
Alestra 4,673 5,056 1,954 (383) 3,102
Otros negocios 1,189 1,626 1,764 (437) (138)
Total consolidado 116,190 106,833 79,496 9,357 27,337
Nota: La información de Alestra para 2006 incluida en este documento corresponde únicamente al período agosto-diciembre
de 2006. Excepto cuando se indique lo contrario.
86
ReporteAnual2008
El comportamiento de las ventas se explica de la siguiente manera:
2008-2007:
Las ventas consolidadas en 2008, sumaron $116,190 millones de pesos (U.S. $10,637 millones), 9% por
encima de la cifra de 2007 (11% en dólares). Lo anterior fue consecuencia de los mayores volúmenes de
ventas y precios promedio registrados en la mayoría de los negocios. A continuación se explica el desempeño
en el año de cada una de las principales empresas:
Las ventas de Alpek aumentaron 15%, gracias al mayor nivel de producción alcanzado por las plantas de PTA
y PET inauguradas en 2007, así como a la aportación de las plantas de PET compradas a fines de ese año. El
crecimiento pudo ser mayor, de no haberse presentado problemas de abasto de paraxileno en septiembre y
octubre, debido al huracán Ike que impactó la costa de Texas.
Sigma registró otro año de excelente desempeño, vendiendo 13% más que en 2007. Todas las líneas de
productos mostraron aumentos, en particular la de carnes frías, resultado del crecimiento orgánico y
adquisiciones, así como de los mayores esfuerzos de mercadotecnia, del lanzamiento de nuevos productos y
una más amplia distribución. Las ventas en EE.UU. siguieron creciendo, gracias a la mayor cobertura de
mercado, a la contribución de Mexican Cheese Producers, empresa adquirida en 2007 y a una nueva planta
de carnes frías inaugurada en Oklahoma.
Nemak reportó un incremento en ventas de 2% con relación al año previo, gracias a la consolidación por un
año completo de la producción de las plantas adquiridas en 2007. La compañía capitalizó sus ventajas
competitivas para ganar nuevos contratos en el año. No obstante, sobre bases comparables, las ventas de
Nemak se redujeron, debido a que la crisis financiera y económica de los EE.UU. originó una fuerte reducción
en las ventas de autos en ese país. El impacto pudo haber sido mayor, de no ser por la diversificación de
mercados y clientes y la flexibilidad del sistema productivo de Nemak.
Finalmente, Alestra también registró un buen desempeño en 2008, con un crecimiento de 12% en los servicios
de valor agregado. Este aumento se basó en el impulso a aquéllos dirigidos al segmento empresarial, que
pasaron a representar el 75% del total de los ingresos de la compañía, más que compensando así la
disminución en los servicios tradicionales de larga distancia.
2007-2006:
Las ventas consolidadas reflejan los avances individuales de cada una de las empresas de ALFA, tanto en
crecimiento orgánico como por las adquisiciones realizadas en el año, que en conjunto permitieron aumentar
29% el volumen vendido y 4.4% los precios promedio expresados en pesos. A continuación se explica el
desempeño en el año de cada una de las principales empresas:
La entrada en operación de la nueva planta de PTA en Altamira, Tamaulipas, México y de otra de PET en
Carolina del Norte, EE.UU., permitieron a Alpek incrementar el volumen de ventas de dichos productos en
19% en 2007, en comparación con 2006. Lo anterior, aprovechando también que los mercados de PTA y PET
crecieron a tasas de 7.4% y 6.0%, respectivamente, en dicho año. No obstante, los márgenes de PTA y PET
estuvieron bajo presión todo el año, lo que impidió capitalizar plenamente el mayor volumen de ventas. Por
otro lado, los segmentos de negocios de plásticos y químicos tuvieron un excelente desempeño en 2007,
gozando de una fuerte demanda y sanos márgenes de utilidad.
El crecimiento de Sigma en 2007, que se elevó a 9% en volumen, se explica principalmente por la
contribución de las líneas de negocio de carnes procesadas y quesos. La compañía aprovechó las
oportunidades del mercado gracias a sus fuertes marcas comerciales y su eficiente red de distribución. El
lanzamiento de nuevos productos se ha convertido en una constante en Sigma, que busca de esa forma
ampliar su oferta al consumidor, crear nuevos mercados y aprovechar mejor su red de distribución. Entre los
productos lanzados en 2007 destaca ―Balance®‖, una línea de carnes frías baja en grasa y sodio. También,
quesos a la mexicana y tipo ―light‖, margarinas y cremas. Así mismo, ―Guten®‖, producto innovador y
altamente nutritivo dentro de la línea de comidas preparadas. Además, se lanzó una presentación en
rebanadas individuales de las pizzas ―San Rafael®‖. Las ventas de Sigma en el extranjero crecieron 29% en
87
ReporteAnual2008
volumen, destacando los logros en el mercado hispano de los EE.UU., donde se vendió la cantidad de U.S.
$94 millones, 35% más que en 2006.
Por su parte, Nemak reflejó las fuertes adquisiciones realizadas durante el año, con lo cual incrementó su
capacidad de producción total anual de 20 millones a 42 millones de cabezas equivalentes, para un
incremento de 110 %. La combinación de adquisiciones y crecimiento orgánico le permitió alcanzar ventas por
31.9 millones de cabezas equivalentes en 2007, un 107% más que en 2006. Las ventas medidas en pesos se
incrementaron en un 109% en 2007 en comparación con 2006.
Finalmente, Alestra, la compañía subsidiaria de Onexa en el sector de telecomunicaciones, contribuyó con
$5,056 a las ventas consolidadas de ALFA de 2007. Dichas ventas se incrementaron 11% en comparación
con 2006, gracias al crecimiento de los servicios de valor agregado, como la transmisión de datos e internet.
VENTAS EN EL EXTRANJERO
Las ventas en el extranjero de ALFA incluyen las exportaciones desde México, así como las ventas realizadas
por sus subsidiarias en el extranjero. En los últimos tres años tuvieron el siguiente comportamiento:
El total de ventas en el extranjero así como su distribución por grupo y área geográfica durante 2008 se
mantuvo similar a 2007.
UTILIDAD DE OPERACIÓN
La utilidad de operación de ALFA en 2008, 2007 y 2006 se explica a continuación:
2008-2007:
Variación por Grupo
Utilidad de operación 2008 2007 Var. Alpek Sigma Nemak Alestra Otros
Ventas 116,190 106,833 9,357 6,568 3,019 590 (383) (437)
Utilidad de operación 5,841 6,456 (615) 3 87 (129) 121 (697)
Margen de operación
consolidado (%) 5.0 6.0
Alpek (%) 3.9 4.4
Sigma (%) 7.8 8.5
Nemak (%) 5.3 5.8
Alestra (%) 12.3 9.0
El cambio en la utilidad de operación, en valor, de 2007 a 2008 obedeció al comportamiento que tuvo dicho
renglón en cada uno de los grupos de ALFA:
En el caso de Alpek, los precios de materias primas tuvieron una gran volatilidad, manteniéndose elevados
una buena parte del año, para caer dramáticamente de agosto en adelante. Aún así, se logró mantener una
utilidad de operación similar a la del año anterior.
88
ReporteAnual2008
Por su parte, Sigma también logró mantener su utilidad de operación, principalmente porque los aumentos
que sufrieron los precios de sus materias primas pudieron ser repercutidos al menos parcialmente al mercado.
En Nemak, la disminución de la utilidad de operación se debió en gran medida a un menor volumen (en bases
comparables), afectado por una importante disminución en la demanda de unidades por parte de sus clientes.
En cuanto a la utilidad de operación de Alestra, registró un incremento que refleja principalmente mejores
márgenes.
Finalmente, ALFA registró una baja en su utilidad de operación, proveniente de menores ingresos por
facturación de servicios corporativos.
El conjunto de los efectos antes descritos se tradujo en una disminución en la utilidad de operación
consolidada.
2007-2006:
Variación por Grupo
Utilidad de operación 2007 2006 Var. Alpek Sigma Nemak Alestra Otros
Ventas 106,833 79,496 27,337 5,183 2,356 16,834 3,102 (138)
Utilidad de operación 6,456 6,117 339 (782) (198) 751 366 202
Margen de operación
Consolidado (%) 6.0 7.7
Alpek (%) 4.4 7.0
Sigma (%) 8.5 10.4
Nemak (%) 5.8 7.2
Alestra (%) 9.0 4.5
El cambio en la utilidad de operación, en valor, de 2006 a 2007 obedeció al comportamiento que tuvo dicho
renglón en cada uno de los grupos de ALFA:
En el caso de Alpek, la utilidad de operación se redujo por la presión que sufrieron los márgenes de los
productos de PTA y PET a lo largo del año.
Por su parte Sigma, vio reducida su utilidad de operación porque no logró repercutir en la misma proporción
en ventas, los fuertes incrementos que tuvieron sus costos de materia prima durante el año, además de
gastos adicionales relacionados con el lanzamiento de nuevos productos. En parte, este efecto negativo fue
compensado con sinergias y eficiencias a través de racionalización de plantas y reducción de costos.
En Nemak, el aumento de la utilidad de operación se debió en gran medida a la contribución que hicieron las
plantas que se adquirieron en el año.
En cuanto a la utilidad de operación de Alestra, se registró un incremento de 132% gracias al crecimiento de
ingresos por servicios de valor agregado dirigidos al segmento empresarial, que más que compensaron
menores utilidades en el servicio de larga distancia tradicional.
Finalmente, ALFA registró utilidad de operación adicional, proveniente de mayores ingresos por servicios
corporativos que se originaron en el fuerte incremento de ventas de cada grupo.
El conjunto de los efectos antes descritos se tradujo en un incremento en la utilidad de operación consolidada.
89
ReporteAnual2008
COMPOSICIÓN DE LAS VENTAS Y UTILIDAD DE OPERACIÓN
La estructura porcentual de las ventas y la utilidad de operación de ALFA no tuvo cambios importantes entre
2008 y 2007. La siguiente tabla muestra estos efectos:
% de Integración
Ventas Utilidad de Operación
2008 2007 2006 2008 2007 2006
Alpek 44 42 51 34 31 45
Sigma 22 22 27 35 30 35
Nemak 28 30 20 30 29 18
Alestra y otras 6 6 2 1 10 2
Total 100 100 100 100 100 100
RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO (RIF)
El incremento en gastos y productos financieros netos se explica por una mayor deuda neta de caja, en
conjunto con el ambiente macroeconómico (tipo de cambio e inflación principalmente), que fue comentado
brevemente en el capítulo Entorno Económico al inicio de este Análisis. En conjunto, todo lo anterior se
constituye como el factor determinante del RIF de ALFA durante el 2008, como a continuación se explica:
Determinantes del RIF 2008 2007 2006
Inflación general (Dic. - Dic.) 6.5 3.8 4.1
% Variación en tipo de cambio nominal al cierre (24.6) 0.1 (1.5)
Tipo de cambio al cierre, nominal 13.54 10.87 10.88
Apreciación (depreciación) real
peso / dólar respecto al año anterior:
Cierre (17.1) (0.2) (0.1)
Promedio año 0.1 1.2 0.7
Tasa de interés promedio:
LIBOR nominal 2.92 5.30 5.19
Implícita nominal, deuda ALFA 8.1 7.8 8.2
LIBOR en términos reales 20.4 1.5 2.7
Implícita real, deuda ALFA 26.8 4.5 5.8
Deuda promedio mensual de ALFA en US$ 3,009 2,460 1,500
Expresados en US$, los gastos financieros netos por año de 2008 a 2006 fueron U.S. $216, U.S. $171 y U.S.
$20 respectivamente. En general, las causas de las variaciones entre años fueron las siguientes:
Variación en gastos financieros netos en US$ 08/07 07/06
Por (mayor) menor tasa de interés 3 (13)
Por mayor deuda neta de caja (48) (138)
Variación neta (45) (151)
90
ReporteAnual2008
Medido en pesos, el RIF se integró como sigue:
RIF Variación
2008 2007 2006 08/07 07/06
Gastos financieros (3,062) (2,450) (1,715) (612) (735)
Productos financieros 662 549 1,487 113 (938)
Gastos financieros, neto (2,400) (1,901) (228) (499) (1,673)
(Pérdida) ganancia cambiaria y
operaciones financieras
derivadas de tipo de cambio (10,394) (70) 147 (10,324) (217)
Valuación instrumentos
financieros derivados (5,972) (72) 95 (5,900) (167)
Ganancia monetaria 34 640 130 (606) 510
RIF total (18,732) (1,403) 144 (17,329) (1,547)
RIF capitalizado 369 65 43 304 22
RIF neto (18,363) (1,338) 187 (17,025) (1,525)
Los principales cambios en el RIF total entre años se debieron a la depreciación del peso frente al dólar, que
generó una alta pérdida cambiaria y una pérdida en instrumentos financieros derivados de coberturas
operativas y de coberturas de tipo de cambio las cuales se describen a continuación:
Debido a que ALFA tiene operaciones en diversos países y contrata financiamientos en diferentes monedas,
ha entrado en operaciones de derivados sobre tipos de cambio y tasas de interés. El objeto ha sido reducir el
costo total integral de sus financiamientos y la volatilidad asociada con los tipos de cambio y las tasas de
interés. Adicionalmente, por la naturaleza de las industrias en que desarrolla actividades y el consumo
elevado que hace de energéticos, la Emisora ha entrado en operaciones de derivados de cobertura de precios
de gas natural, gasolina y etileno. Finalmente, para operar su programa de recompra de acciones, ALFA
también ha entrado en operaciones de derivados sobre sus acciones.
Durante el cuarto trimestre de 2008, ALFA implementó diversas estrategias que modificaron substancialmente
la posición de derivados de tipo de cambio, de gas natural y aquellos sobre sus propias acciones que tenía al
cierre de septiembre. En general, se deshicieron posiciones y se neutralizaron otras, disminuyendo
significativamente la exposición a esos riesgos.
El valor razonable de estos instrumentos al 31 de Diciembre del 2008 es el siguiente:
Tipo de derivado, valor o contrato Valor razonable (Millones de dólares)
Tipo de cambio (154)
Tasa de Interés (191)
Energía (260)
Acciones Propias (57)
La administración de ALFA formó un Comité de Administración de Riesgo, el cual supervisará todas las
transacciones de derivados. Con la creación de este Comité se pusieron en práctica directrices adicionales,
entre otras, todas las operaciones de derivados deberán ser aprobadas por la alta dirección, incluyendo al
Director General Ejecutivo; si la exposición total de éstas excede U.S. $30 millones, deberán ser presentadas
a los Comités de Finanzas, e inclusive al Consejo mismo, para su aprobación.
91
ReporteAnual2008
IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR)
A continuación se presenta un análisis de los principales factores que determinaron el ISR, partiendo del
concepto utilidad base ISR, definido como utilidad de operación disminuida por RIF y otros gastos, neto.
ISR Variación monto
2008 2007 2006 08/07 07/06
(Pérdida) utilidad antes de ISR (13,381) 4,454 6,031 (17,835) (1,577)
Tasa obligatoria 28% 28% 29%
ISR con tasa obligatoria 3,747 (1,247) (1,749) 4,994 502
+ / (-) Efecto ISR sobre diferencias
permanentes fiscales - contables:
RIF fiscal vs Contable (333) 62 56 (395) 6
Efectos de estimaciones por recuperabilidad o no,
de pérdidas fiscales e impuesto al activo (IMPAC) (43) (95) (114) 52 19
Diversos resultados fiscales permanentes 279 852 1,526 (573) (674)
Otras (212) 111 150 (323) (39)
Efecto total ISR sobre diferencias permanentes (309) 930 1,618 (1,239) (688)
Total provisión de ISR cargada a resultados 3,438 (317) (131) 3,755 (186)
Tasa efectiva de ISR 25.7% 7.1% 2.2%
ISR:
Causado (139) (372) 150 233 (522)
Diferido 3,577 55 (281) 3,522 336
Total provisión de ISR cargada a resultados 3,438 (317) (131) 3,755 (186)
El ISR cargado a resultados disminuyó en $3,755 en 2008 vs 2007. Esto es consecuencia de la pérdida antes
de impuestos.
(PÉRDIDA) UTILIDAD NETA
La (pérdida) utilidad neta consolidada y la mayoritaria de ALFA de los años 2008, 2007 y 2006 se muestran en
la siguiente tabla y son el resultado de lo ya explicado en cuanto a la utilidad de operación, el RIF y los
impuestos:
Variación
Estado de Resultados 2008 2007 2006 08/07 07/06
Utilidad de operación 5,841 6,456 6,117 (615) 339
RIF (1) (18,363) (1,338) 187 (17,025) (1,525)
Otros gastos, neto (2) (859) (664) (273) (195) (392)
Impuestos (3) 3,438 (317) (131) 3,755 (185)
(Pérdida) utilidad neta consolidada (9,943) 4,137 5,900 (14,080) (1,763)
(Pérdida) utilidad neta mayoritaria (9,513) 3,551 5,379 (13,064) (1,828)
(1) Resultado integral de financiamiento.
(2) Otros (gastos) y productos netos, participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) y participación en resultados
de subsidiarias.
(3) Impuestos sobre la renta (causado y diferido).
92
ReporteAnual2008
Visto en dólares (para mayor facilidad de análisis) ALFA reportó una pérdida neta consolidada de U.S. $823
millones para el año 2008 como un todo. Esta cifra refleja algunos eventos extraordinarios, así como pérdidas
cambiarias y financieras que se presentaron durante el año, algunas de las cuales no implican salida de
efectivo y son de naturaleza no recurrente, tal y como se muestra en la siguiente gráfica:
Utilidad Neta Consolidada 2008 afectada por eventos extraordinarios, pérdidas cambiarias y pérdidas
por derivados
(US$ millones
*Cifras netas de impuestos diferidos donde es aplicable
• Antes de eventos extraordinarios, pérdidas cambiarias, financieras y contables, ALFA generó una utilidad
neta consolidada de U.S. $226 millones en 2008.
• Debido a eventos impredecibles (el huracán Ike y pérdidas en la valuación de inventarios) la utilidad neta de
ALFA se redujo en U.S. $54 millones.
• Más de la mitad de los ingresos de ALFA se generan fuera de México, en monedas distintas al peso. Por
esta razón y para disminuir su costo total de financiamiento, ALFA mantiene deuda en monedas extranjeras.
En algunas ocasiones, la empresa ha contratado deuda en pesos que después ha convertido a otras
monedas utilizando instrumentos financieros derivados. En 2008, el peso sufrió una depreciación de 25%
frente al dólar estadounidense y otras monedas. Considerando la deuda en monedas extranjeras, más la
deuda en pesos convertida a otras monedas a través de instrumentos financieros derivados, ALFA incurrió
en una pérdida cambiaria de U.S. $358 millones. Además de eso, las pérdidas financieras por derivados de
tipo de cambio fueron de U.S. $277 millones, la mayor parte de estas transacciones fueron canceladas o
neutralizadas durante el 4T08, de tal forma que la exposición actual no es significativa.
• En 2008, ALFA decidió utilizar instrumentos derivados para fijar la tasa de interés de referencia de ciertos
contratos de crédito en un nivel cercano al 5%. Al registrarse una baja en las tasas de interés en la última
parte del año, la empresa incurrió en una pérdida contable de U.S. $131 millones en dichos instrumentos.
Esta cifra corresponde a la diferencia entre las tasas fijas y las de mercado durante la vida de los créditos y
es compensada por menores pagos de intereses. Esta pérdida contable no se hubiera dado si ALFA hubiera
contratado la deuda a tasa fija.
• Con el objetivo de reducir la volatilidad asociada a ellos, ALFA decidió fijar los precios de gas natural,
gasolina y otros insumos importantes, a través del uso de instrumentos financieros derivados. Al caer los
precios de estas materias primas, ALFA registró una pérdida contable de U.S. $131 millones en 2008. De
esta cantidad, sólo U.S. $53 millones corresponden a 2008. Al mismo tiempo, los precios de estas materias
primas también han bajado, lo cual ha compensado parcialmente esta pérdida. En otros casos, el costo de
los instrumentos derivados es traspasado a clientes que solicitaron a ALFA fijar el precio de ciertos insumos.
Al igual que el caso de los derivados de tasas de interés, estas pérdidas contables no hubieran tenido lugar
si la empresa hubiera acordado con un tercero la compra de los insumos referidos a un determinado precio.
93
ReporteAnual2008
• Finalmente, ALFA mantiene un programa de recompra de acciones, que opera a través de equity swaps. En
total, hay 26.6 millones de acciones en este programa. La caída en el precio de la acción que tuvo lugar
durante 2008 generó una pérdida contable de U.S. $98 millones. La empresa estima que el valor intrínseco
de sus acciones es mayor a su valor de mercado actual y que estas pérdidas probablemente se revertirán
en el futuro. Si la compañía hubiera adquirido directamente las acciones, la pérdida contable no se hubiera
presentado.
(PÉRDIDA) UTILIDAD INTEGRAL
La (pérdida) utilidad integral se presenta en el estado de variaciones en el capital contable y su objetivo es
mostrar el efecto total de las transacciones y eventos que afectaron al capital ganado, independientemente de
si fueron reconocidas en el estado de resultados o directamente en la cuenta de capital. Excluye las
operaciones entre la empresa y sus accionistas, principalmente los dividendos. Las utilidades integrales de
2008, 2007 y 2006 fueron las siguientes:
(Pérdida) utilidad integral Consolidada Mayoritaria
2008 2007 2006 2008 2007 2006
(Pérdida) utilidad neta (9,943) 4,137 5,900 (9,513) 3,551 5,379
Resultado por tenencia
de activos no monetarios (33) (299) (772) 26
Conversión de subsidiarias
en el extranjero 4,639 1,705 65 3,730 1,596 54
Efectos en capital
de instrumentos derivados (2,290) 156 (92) (2,164) 145 (89)
(Pérdida) utilidad integral (7,594) 5,965 5,574 (7,947) 4,520 5,370
La (pérdida) utilidad neta obtenida en 2008 y 2007 se explicó en una sección anterior de este Análisis. El
efecto de conversión de subsidiarias en el extranjero, el cual es el efecto de utilizar distintos tipos de cambio
entre cuentas de activo y pasivo contra cuentas de resultados y capital, se incrementó substancialmente con
las adquisiciones de Nemak y con la volatilidad de los tipos de cambio de las monedas de distintos países
donde ALFA tiene presencia. El efecto en capital de instrumentos derivados representa el efecto por derivados
de energía que de acuerdo a la Norma de Información Financiera C-10 se presenta en el capital contable.
DIVIDENDOS DECRETADOS Y DISMINUCIÓN EN EL CAPITAL CONTABLE
• En 2008, en Asamblea Ordinaria de Accionistas de ALFA se decretó un dividendo ordinario de $650,
equivalente a $1.16 pesos por acción, siendo éste un 3% superior al de 2007. A su vez, en 2007 se decretó
un dividendo ordinario de $632, equivalente a $1.13 pesos por acción, siendo un 3% superior al ordinario de
2006.
• En 2008, el capital contable consolidado disminuyó en un 20%. Lo anterior como consecuencia de la pérdida
integral, los dividendos decretados y del no reconocimiento de la depreciación del peso en los activos fijos
de procedencia extranjera. Al actualizar dichos activos por medio de Peritos Valuadores la disminución se
reduce a un 5%.
94
ReporteAnual2008
INVERSIÓN EN DÍAS CNT(1)
Días CNT 2008 2007 2006
Alpek 36 34 36
Sigma 25 28 25
Nemak 45 35 47
Alestra y otras (10) (8) (16)
Consolidado 36 32 35
(1) Capital Neto de Trabajo.
En 2008, el incremento en el promedio en CNT fue mayor que el de las ventas, lo que dio como resultado que
los días de CNT del consolidado cambiaran de 32 en 2007, a 36 en 2008.
INVERSIONES
Inmuebles, Maquinaria y Equipo
Las inversiones totales por Grupo fueron las siguientes:
% Var. Últimos 5 años
2008 2007 08/07 Inversión %
Alpek 1,357 1,972 (31) 8,813 36
Sigma 1,082 1,785 (39) 6,694 27
Nemak 1,956 1,747 12 6,737 27
Alestra 809 611 32 1,657 7
Otras 69 257 (73) 856 3
Total 5,273 6,372 (17) 24,757 100
Además de las inversiones operativas necesarias en el año que se vieron incrementadas por las adquisiciones
de Nemak, en Alpek se concluyó la construcción de la nueva planta de polipropileno en México aumentando
en 180% su capacidad de producción.
Por su parte, Sigma arrancó una planta de carnes frías en Oklahoma, EE.UU. Por otro lado, Nemak realizó las
inversiones necesarias para concluir la consolidación de sus adquisiciones en 2007. En Alestra se invirtió en
la primera etapa del Proyecto de Convergencia (soluciones de conectividad, como telefonía local y larga
distancia y transmisión de datos).
95
ReporteAnual2008
FLUJOS DE EFECTIVO
Partiendo del renglón de flujos generados por la operación, la siguiente tabla presenta las principales
transacciones del 2008. (Se presenta únicamente el 2008 por reglas de nueva Norma de Información
Financiera B-2):
2008
Flujos generados por la operación 8,481
Inmuebles, maquinaria y equipo (5,273)
Instrumentos financieros derivados (6,811)
Aumento en financiamiento bancario 10,658
Dividendos pagados por ALFA (938)
Intereses netos pagados (2,231)
Otros (36)
Ajustes en el flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio 1,659
Aumento de efectivo 5,509
Efectivo y valores de realización inmediata y efectivo restringido a principios del año 6,666
Total Efectivo al fin del año 12,175
96
ReporteAnual2008
CAMBIOS EN DEUDA NETA DE CAJA
Dado que la moneda preponderante de la deuda de ALFA es el dólar americano, los cambios en la deuda
neta de caja se explican mejor en esta moneda.
Los principales movimientos de la DNC por concepto se pueden analizar en dólares como lo muestra la
siguiente tabla:
Los principales cambios en la deuda neta de ALFA y sus empresas fueron los siguientes:
Cambios en deuda neta de caja (DNC)
Consolidado Alpek Sigma Nemak Alestra Otras
US$
Saldo al 31 de diciembre de 2007 1,870 588 415 989 232 (354)
Financiamiento largo plazo, neto de pagos:
Financiamiento 505 364 57 52 32
Pagos (415) (271) (14) (6) (75) (49)
90 93 43 46 (75) (17)
Financiamiento corto plazo, neto de pagos 830 74 288 207 38 223
Total financiamiento, neto de pagos 920 167 331 253 (37) 206
Efecto de conversión de moneda (261) (11) (152) (73) (2) (23)
Variación deuda en el
Estado de flujo de efectivo 659 156 179 180 (39) 183
Deuda empresas adquiridas 32 32
Total variación en deuda 691 156 211 180 (39) 183
Disminución (aumento)
en caja y efectivo restringido (209) (16) (110) (228) 27 118
Cambio en intereses por pagar 9 8 1
Aumento (disminución) de deuda neta de caja 491 140 109 (47) (12) 301
Saldo al 31 de diciembre de 2008 2,361 728 524 942 220 (53)
97
ReporteAnual2008
La deuda de todos los grupos, con excepción de Alestra, se vio incrementada por la necesidad de cubrir
instrumentos financieros derivados, tanto de coberturas operativas, como de coberturas de tipo de cambio. La
vida media de la deuda total también se vio disminuida por el incremento de pasivos a corto plazo. El
calendario de vencimientos de ALFA y sus grupos de empresas tuvo los siguientes cambios:
Deuda por Grupo a corto y largo plazo
Alpek Sigma Nemak Alestra Otras
2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007
Saldo de la deuda (US$) 918 763 689 478 1,282 1,102 186 274 270 37
Porcentaje
del saldo de la deuda
Deuda a corto plazo 16 11 40 5 14 1 8 0 60 56
Largo plazo 1 año 23 4 2 23 1 8 18 15 11 1
2 23 11 6 3 16 1 74 20 26 1
3 22 20 7 7 26 14 0 65 0 27
4 12 33 8 12 23 28 0 0 0 1
5 años o más 4 21 37 50 20 48 0 0 3 14
Total 100 100 100 100 100 100 100 100 100 100
Vida media deuda
largo plazo (años) 2.4 3.1 3.8 3.1 3.1 3.6 1.5 2.0 2.5 3.1
Vida media deuda
total (años)1.7 2.8 2.4 3.0 2.7 3.6 1.2 2.0 0.7 3.1
US$ % integral
Deuda consolidada a corto y largo plazo: 2008 2007 Var. 2008 2007
Deuda a corto plazo 791 119 672 23 4
Largo plazo 1 año 298 275 23 9 10
2 661 173 488 20 7
3 583 522 70 17 20
4 460 629 (169) 14 24
5 años o más 552 936 (393) 17 35
Total 3,345 2,654 691 100 100
Vida media deuda largo plazo (años) 2.9 3.2
Vida media deuda total (años) 2.1 3.1
98
ReporteAnual2008
RAZONES FINANCIERAS
LIQUIDEZ
La relación DNC a EBITDA tuvo un aumento entre 2007 y 2008, tanto en el consolidado como en todos los
grupos debido principalmente a la contratación de créditos y a la aplicación de recursos para sus inversiones y
cobertura de instrumentos financieros derivados, como lo muestra la siguiente tabla:
Deuda neta de caja / EBITDA (US$)
Grupos 2008 2007 2006
Alpek 2.48 2.12 1.46
Sigma 2.01 1.73 1.24
Nemak 2.99 3.29 2.75
Alestra ** 1.83 1.96 2.34
Consolidado 2.45 1.94 0.83
La cobertura de intereses disminuyó tanto a nivel consolidado como en los grupos, con excepción de Alestra.
Esto debido principalmente al incremento en deuda neta de caja.
Cobertura de intereses (US$) * Variación Por Variación Por
Flujo de Gastos Flujo de Gastos
2008 2007 2006 08/07 efectivo financieros 07/06 efectivo financieros
Alpek 4.4 6.2 10.5 (1.9) 0.4 (2.3) (4.3) (1.6) (2.7)
Sigma 5.2 5.9 7.2 (0.7) 0.5 (1.2) (1.3) (0.1) (1.2)
Nemak 3.2 3.9 4.7 (0.7) 0.2 (0.9) (0.8) 5.0 (5.8)
Alestra ** 5.0 4.7 3.3 0.3 0.1 0.2 1.4 0.2 1.2
Consolidado 4.5 5.6 38.5 (1.1) 0.0 (1.1) (32.9) 9.9 (42.8)
* Definida como la utilidad de operación más la depreciación y amortización, entre los gastos financieros netos.
** Para 2006, se utilizó información Ene.-Dic.
ESTRUCTURA FINANCIERA
Los indicadores de la estructura financiera de ALFA se incrementaron durante 2008 como se puede observar
en la siguiente tabla.
Indicadores financieros 2008 2007 2006
Pasivo total / Capital 2.20 1.29 0.98
Deuda largo plazo / Deuda total (%) 67 85 89
Deuda total en divisas / Deuda total (%) 66 73 75
99
ReporteAnual2008
3.5. Control Interno
ALFA, en su capacidad de compañía tenedora de diversas subsidiarias, obliga a su grupo corporativo a
cumplir con todas las disposiciones establecidas para cada una de sus diferentes áreas de operación. Estos
lineamientos están registrados en diversos manuales de políticas y procedimientos, que contienen además
criterios y NIFs. Dichos lineamientos están estructurados de tal forma que permiten proporcionar una
seguridad razonable de que las operaciones se realizan y registran conforme a las directrices establecidas por
la administración. El sistema de control interno de ALFA persigue principalmente los siguientes propósitos:
• Emitir información confiable, oportuna y razonable;
• Delegar autoridad y asignar responsabilidades para la consecución de las metas y objetivos trazados;
• Detallar las prácticas de negocio en la organización; y
• Aportar los métodos de control administrativo que ayuden a supervisar y dar seguimiento al cumplimiento
de las políticas y procedimientos.
Existen manuales de políticas y procedimientos definidos relativos a la puesta en marcha, ejecución y
promoción de los negocios de ALFA; el control y seguimiento de operaciones de adquisición; la promoción,
distribución y venta de los proyectos de sus sociedades subsidiarias, y el control en las áreas de recursos
humanos, tesorería, contabilidad, jurídico, fiscal e informática, entre otras.
A continuación se describen brevemente algunas de las políticas y procedimientos de control interno más
importantes:
Recursos Humanos:
ALFA se apoya en los conocimientos, experiencias, motivación, aptitudes, actitudes y habilidades de su
capital humano para lograr sus objetivos. En este sentido, cuenta con políticas y procedimientos que regulan
el reclutamiento, selección, contratación e inducción de todo el personal, así como su capacitación,
promoción, compensación y asistencias. Asimismo, contempla los aspectos relativos al control de bajas,
prestaciones, pago de nóminas y listas de raya. Estos lineamientos cumplen con las disposiciones legales
vigentes y buscan incrementar la eficiencia y productividad de ALFA.
Adquisiciones:
La adquisición de bienes y servicios relacionados con los procesos de operación se realiza con base a
presupuestos y programas autorizados. Esto ayuda a que las compras de ALFA se realicen a precio
competitivo y condiciones favorables de calidad, oportunidad de entrega y servicio. Para cada operación de
compra se definen los niveles de autorización y responsabilidad a los que se tienen que sujetar los
funcionarios que realizan las adquisiciones.
Sistemas:
Se cuenta con manuales para el uso y resguardo de los sistemas y programas de cómputo que se distribuyen
entre los usuarios responsables. Existen procedimientos para la correcta asignación, resguardo y uso de los
equipos, así como para el control de los mismos y el de sus accesorios. ALFA cuenta con un sistema interno
de soporte para la atención de reportes sobre fallas o requerimientos de servicio sobre los equipos de
cómputo y sus programas, de manera que el personal pueda realizar sus actividades diarias con el mínimo de
contratiempos.
3.6. Estimaciones Contables Críticas
De conformidad con NIF, la preparación de estados financieros consolidados requiere que la administración
de ALFA efectúe estimaciones basadas en las circunstancias, que puedan afectar los montos reportados de
activos y pasivos. En consecuencia, los montos reales pueden diferir de las estimaciones.
A continuación se detallan las estimaciones críticas más importantes de los estados financieros consolidados
de ALFA, así como una descripción de la metodología utilizada para determinarlas, de los supuestos que las
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ReporteAnual2008
sustentan y de los eventos o incertidumbres que pueden ocurrir y que pudieran afectar de forma relevante los
supuestos utilizados.
Deterioro y vida útil de los activos de larga duración.
Los activos de larga duración otorgan beneficios futuros probables, que individualmente o en combinación con
otros activos, contribuirán flujos de efectivo netos a ALFA en el largo plazo. Cuando la expectativa más
probable para ALFA es que dichos flujos netos, descontados a su tasa del costo de capital total promedio,
sean menores que su valor neto en libros, es necesario reconocer la pérdida por su deterioro, medida como la
diferencia entre ambas cifras, considerando que no existe una estimación razonable y verificable de un precio
neto de venta de dichos activos. El crédito mercantil y otros activos intangibles no amortizables están sujetos
a una evaluación anual para determinar si aplica algún deterioro.
Esta determinación es altamente compleja y requiere hacer supuestos y juicios importantes. Primeramente, es
necesario estimar las variables macroeconómicas nacionales e internacionales relevantes que influyen en los
negocios de la Compañía, tales como niveles de actividad económica, tasas de interés y rendimiento en los
mercados de capitales, movimientos en los tipos de cambio y niveles de inflación general. Posteriormente, es
preciso determinar el ambiente que predominará en el ramo específico de los negocios de la Compañía, en
cuanto a sus insumos y productos. Todo lo anterior, considerando la volatilidad en la economía global y la
ciclicidad propia de los negocios en los que se participa. Finalmente, se debe juzgar si la situación que se está
evaluando, ya sea de deterioro o su reversión, tiene el carácter más probable de ser temporal o permanente.
Los riesgos inherentes a estos eventos radican en la incertidumbre que hay para estimar todos los factores
participantes, dando lugar a la posibilidad de errores de acción y/u omisión en el reconocimiento real o
potencial de dicho deterioro.
Por otra parte, con alguna periodicidad se evalúa la vida útil económica estimada que se asigna a los activos
de larga duración. El objetivo es confirmar la validez de dicha vida en el entorno esperado, y determinar
prospectivamente los cargos anuales a resultados por concepto de depreciación y amortización. En su
análisis, se consideran factores como la modernidad tecnológica de los activos, los ciclos de vida de los
productos y su competitividad en el entorno relevante.
Impuesto sobre la renta diferido.
El objetivo de la determinación de la provisión de impuesto diferido es cuantificar oportunamente el pasivo por
impuestos, derivado de las diferencias temporales entre los criterios financieros y fiscales, con el que se
reconocieron los montos de los activos y pasivos en el estado de situación financiera, afectados por la tasa de
impuestos vigente en el momento que se espere causar el impuesto. Este método es denominado de activos y
pasivos con enfoque integral. Su objetivo es cuantificar, en el estado de resultados, el impuesto total que
tendría ALFA sobre su utilidad contable, en adición al causado. En ausencia de diferencias permanentes entre
los criterios financieros y fiscales, la tasa efectiva de impuesto sobre la utilidad contable antes de impuestos
sería igual a la tasa fiscal aplicada en la determinación del impuesto causado en el ejercicio.
Los riesgos más importantes en esta estimación están en los activos de ALFA: su valor se puede deteriorar
por expectativas de pérdidas o menores utilidades; su vida útil puede cambiar; y las pérdidas fiscales por
amortizar pueden no ser recuperables. Además, la legislación fiscal aplicable puede modificarse, tanto en
cuanto a los criterios para cuantificar los activos y pasivos fiscales, como con respecto a la tasa de impuestos
que se esperaba aplicar.
Estimación de remuneraciones al retiro.
El objetivo de crear una estimación para las remuneraciones al retiro es reconocer oportunamente el pasivo
por este tipo de remuneración, en la medida en que los derechos del personal se están devengando, en
contraposición a cuando se están desembolsando. En ALFA hay planes de remuneraciones al retiro formales
(76%) e informales (24%), y algunos de los formales incluyen planes de gastos médicos para el personal
jubilado. A partir de enero de 2005, ALFA adoptó las adecuaciones al Boletín D-3 ―Obligaciones Laborales‖
para incorporar las reglas de valuación, presentación y registro, para reconocer las obligaciones por
remuneraciones al término de la relación laboral por causas distintas de reestructuración.
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ReporteAnual2008
La estimación de remuneraciones al retiro se determina mediante cálculos actuariales realizados por un
experto independiente, de acuerdo a las características de los planes que existen y aplicando el método de
crédito unitario proyectado. Entre los supuestos más importantes están: la cantidad de personas, su
antigüedad, su edad actual, su rotación, así como su remuneración actual y esperada a la fecha de su retiro.
También se incluyen supuestos financieros, como la tasa ponderada estimada de descuento de pasivo
resultante de la estimación y la tasa de rendimiento estimada de los fondos establecidos para solventar dichas
obligaciones.
Los riesgos principales a los que está sujeta esta estimación son de dos tipos. Primeramente, puede haber
inestabilidad macroeconómica, que puede ocasionar una volatilidad inusual en las tasas de interés y de
rendimiento, y dificultar su estimación. Por otra parte, pueden darse reorganizaciones en la empresa que
ocasionen reducciones importantes de personal, es decir disminuciones inesperadas en el monto de este
pasivo, pero también aumentar los desembolsos anticipados correlativos.
Instrumentos financieros derivados.
De acuerdo con el Boletín C-10 ―Instrumentos Derivados y Operaciones de Cobertura‖, los estados de
situación financiera y de resultados están sujetos a la volatilidad surgida de las variaciones en los precios de
los insumos, las tasas de interés, tipos de cambio, precios de acciones y otras condiciones establecidas en los
instrumentos financieros derivados. El valor razonable estimado representa un efecto de valuación a la fecha
del informe, y las entradas o salidas externas finales de efectivo que se van a realizar con las contrapartes, no
serán conocidas hasta que termine el plazo establecido para los instrumentos financieros derivados en
cuestión.
En ALFA, se utilizan instrumentos financieros derivados para cumplir con los controles y procedimientos
establecidos para la administración y reducción del riesgo operativo y financiero. Las principales transacciones
realizadas han sido: (i) coberturas de operaciones pronosticadas para adquirir combustibles y energía
eléctrica (ii) coberturas de tasas de interés e intercambios de divisas y, (iii) operaciones derivadas de capital
sobre las acciones propias de la controladora.
Los riesgos más importantes en estas estimaciones están, por una parte, en la volatilidad propia de las
variables macroeconómicas y particulares relevantes de los mercados globales; y por la otra, en los términos
específicos contenidos en cada contrato.
Todos los instrumentos han sido contratados con instituciones o corporaciones con capacidad financiera
importante, por lo que se considera que el riesgo de incumplimiento con las obligaciones asumidas por dichas
contrapartes es mínimo.
En fecha reciente, ALFA formó un Comité de Administración de Riesgos, formado por ejecutivos de primer
nivel, tanto staff como operativos. Este comité tiene bajo su responsabilidad autorizar todas las operaciones
de derivados en base a lineamientos establecidos por el Consejo de Administración. El Comité de
Administración de Riesgos rendirá informes a los comités de Finanzas y de Auditoría y Prácticas Societarias
del Consejo de Administración de ALFA, así como a éste en pleno.
Estimación para cuentas incobrables.
La estimación para cuentas incobrables se determina principalmente con base a porcentajes aplicados a
aquéllas que representan riesgo para su recuperación.
Dicha estimación se realiza tomando en cuenta dos parámetros: (i) antigüedad de las cuentas y, (ii)
indicadores financieros del cliente.
En el primer parámetro, la estimación se calcula aplicando un porcentaje al valor nominal de las cuentas por
cobrar de acuerdo a su antigüedad. Las cuentas que se encuentran en proceso legal de cobro se reservan en
función a su expectativa particular.
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ReporteAnual2008
En el segundo parámetro, el área de administración de riesgos de ALFA lleva a cabo un análisis basado en
indicadores financieros que reflejan la solvencia y el riesgo de pérdida potencial que cada cliente puede
representar.
Adicionalmente, en algunos casos, la estimación se determina como un porcentaje de las ventas de ALFA en
función a la evidencia empírica de ejercicios recientes.
Las estimaciones antes mencionadas están sujetas a evaluaciones periódicas por parte de la administración y
están sujetas al riesgo de deterioros significativos en el nivel de actividad económica o a escasez de créditos
en los mercados financieros.
Estimación para inventarios.
ALFA identifica y clasifica regularmente en forma física aquellos materiales obsoletos o de lento movimiento,
por los que es necesario registrar estimaciones para obsolescencia.
Adicionalmente, ALFA crea una reserva para los inventarios cuando su costo exceda al valor de mercado.
Dicho análisis se lleva a cabo en forma individual por cada subsidiaria, considerando los precios y costos
específicos aplicables a cada una de ellas.
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ReporteAnual2008
4. Administración
4.1. Auditores Externos
La firma PricewaterhouseCoopers, S.C., cuyas oficinas están ubicadas en la Avenida Rufino Tamayo 100,
Colonia Valle Oriente, C.P. 66269, San Pedro Garza García, Nuevo León, proporciona los servicios de
auditoría externa a ALFA. Esta firma fue designada por el Consejo de Administración de ALFA, en uso de sus
facultades de representación legal.
Los Estados Financieros que se incluyen en este reporte fueron dictaminados por PricewaterhouseCoopers,
S.C., quien ha realizado dicho dictamen desde 1987. En los últimos tres ejercicios dictaminados,
PricewaterhouseCoopers no ha emitido una opinión con salvedades o una opinión negativa acerca de los
Estados Financieros de ALFA y sus subsidiarias. PricewaterhouseCoopers no presta a ALFA servicios, de
naturaleza diferente a los de auditoría externa para propósitos financieros y fiscales.
4.2. Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Intereses
ALFA declara que durante los años 2006 a 2008 no tuvo operaciones significativas con personas
relacionadas, ni conflictos de interés que revelar.
4.3. Administradores y Accionistas
El Consejo de Administración de ALFA se integra actualmente por 13 miembros, todos ellos designados con el
carácter de consejeros propietarios, no existiendo consejeros suplentes. Los consejeros actuales fueron
elegidos para el año 2009 en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas que tuvo lugar el 1 de abril de
dicho año. Los nombres de las personas integrantes del referido consejo, la fecha en la que fueron
designados por primera vez y su principal actividad profesional, se presentan a continuación:
Nombre: Fecha de Designación: Actividad Principal:
Dionisio Garza Medina abril de 1990 Presidente del Consejo de Administración y
(3, A, B) Director General Ejecutivo
ALFA
Armando Garza Sada abril de 1991 Vicepresidente del Consejo de Administración y
(3, A) Director de Desarrollo
ALFA
José Calderón Rojas abril de 2005 Presidente y Director General
(2, C) Franca Industrias, S.A. de C.V.
Valentín Diez Morodo abril de 2002 Presidente
(1, B) Grupo Nevadi Internacional, S.A. de C.V.
Álvaro Fernández Garza abril de 2005 Director General
(3, A) Sigma Alimentos, S.A. de C.V.
Claudio X. González Laporte diciembre de 1987 Presidente del Consejo de Administración
(1, B) Kimberly-Clark de México, S.A.B. de C.V.
Ricardo Guajardo Touché marzo del 2000 Consejero de
(1, A, C) FEMSA, S.A.B. de C.V.
El Puerto de Liverpool, S.A.B. de C.V.
Grupo Aeroportuario del Sureste, S.A.B. de C.V.
Grupo Bimbo, S.A.B. de C.V.; entre otros.
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ReporteAnual2008
Antonio Madero Bracho diciembre de 1987 Presidente Ejecutivo del Consejo de Administración
(1, A) SANLUIS Corporación, S.A.B. de C.V.
Rogelio M. Rebolledo Rojas marzo de 2004 Ex - Presidente y Director General
(1, B) Frito Lay International y de The Pepsi Bottling Group
México, S. de R.L. de C.V.
Adrián Sada González abril de 1994 Presidente del Consejo de Administración
(1, B) Vitro, S.A.B. de C.V.
Fernando Senderos Mestre abril de 1995 Presidente del Consejo de Administración
(1, C) Grupo Kuo, S.A.B. de C.V. y de Dine, S.A.B. de C.V.
Federico Toussaint Elosúa abril de 2008 Presidente del Consejo de Administración y Director
(1, C) General de Grupo Lamosa, S.A.B. de C.V.
Guillermo Vogel Hinojosa abril de 2008 Vice Presidente del Consejo de Administración
(1, C) Tenaris, S.A.
Claves:
(1) Consejero Independiente (A) Miembro Comité de Finanzas
(2) Consejero Patrimonial Independiente (B) Miembro Comité de Recursos Humanos
(3) Consejero Patrimonial Relacionado (C) Miembro Comité Auditoría y Prácticas Societarias
Comités del Consejo de Administración
Para la correcta ejecución de sus funciones, el Consejo de Administración de ALFA se apoya en tres comités:
A) Finanzas, B) Recursos Humanos y C) Auditoría y Prácticas Societarias. En todos los casos, los comités
están presididos por un consejero independiente, según dicho término se define en la legislación aplicable.
A. Comité de Finanzas.- Este comité está constituido actualmente por las siguientes personas:
Antonio Madero Bracho – Presidente
Dionisio Garza Medina
Álvaro Fernández Garza
Armando Garza Sada
Ricardo Guajardo Touché
Mario H. Páez González – Secretario
B. Comité de Recursos Humanos.- Este comité está constituido actualmente por las siguientes personas:
Adrián Sada González – Presidente
Dionisio Garza Medina
Valentín Diez Morodo
Rogelio M. Rebolledo Rojas
Claudio X. González Laporte
Ángel J. Casán Marcos – Secretario
C. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.- Este comité está constituido actualmente por las
siguientes personas:
Ricardo Guajardo Touché – Presidente. Considerado un experto en temas financieros.
Federico Toussaint Elosúa
Guillermo Voguel Hinojosa
José Calderón Rojas
Fernando Senderos Mestre
Mario H. Páez González – Secretario
Los secretarios de la Compañía son el Lic. Carlos Jiménez Barrera y el Ing. Alejandro M. Elizondo Barragán,
propietario y suplente, respectivamente.
105
ReporteAnual2008
Durante el ejercicio social 2008, los consejeros recibieron los siguientes honorarios netos después de la
retención del impuesto correspondiente: ocho monedas de cincuenta pesos oro, de las denominadas
―Centenarios‖, por año, más cinco centenarios por cada Junta de Consejo y cuatro de dichas monedas por
cada Junta de Comité a la que asistieron o, en su defecto, los valores equivalentes respectivos en moneda
nacional de curso legal.
En cuanto a parentesco, se aclara que los consejeros Dionisio Garza Medina, Armando Garza Sada y Álvaro
Fernández Garza son primos hermanos.
4.4. Principales Funcionarios
El equipo directivo de primer nivel de ALFA está compuesto por los funcionarios que a continuación se indica,
de quienes se incluye un resumen curricular:
Dionisio Garza Medina
Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo
Nació en 1954. Ingresó a ALFA en 1975. Además de su posición en ALFA, es Presidente del Consejo
Ejecutivo de la Universidad de Monterrey y consejero de Cemex. También es miembro del Consejo Mexicano
de Hombres de Negocios; del Comité Consultivo del Centro de Estudios para América Latina ―David
Rockefeller‖ de Harvard; del Consejo Consultivo de la Escuela de Ingeniería de Stanford y del Consejo de la
Escuela de Negocios de Harvard. Estudió Ingeniería Industrial y una Maestría en la misma especialidad en
Stanford y una Maestría en Administración en Harvard.
Armando Garza Sada
Vicepresidente del Consejo de Administración y Director de Desarrollo
Nació en 1957. Ingresó a ALFA en 1978. De 1993 a 1999 fue Director General de Sigma. Anteriormente
ocupó la Dirección de Polioles y Selther. Es consejero de ALFA, BMV, FEMSA, CYDSA, Gigante, Liverpool,
FRISA, Lamosa, ITESM y MVS. Armando Garza Sada estudió Ingeniería Industrial en el MIT y una Maestría
en Administración en Stanford.
Alejandro M. Elizondo Barragán
Director General de Alpek
Nació en 1953. Ingresó a ALFA en 1976. Previo a su actual responsabilidad, fue Director de Planeación y
Finanzas de ALFA, Director General de Hylsamex, y desempeñó diversos cargos en el área corporativa y
siderúrgica de ALFA, a lo largo de sus más de 30 años de trayectoria en la Compañía. Fue Presidente de
CANACERO y Vicepresidente del Instituto Americano del Hierro y el Acero. Actualmente es Consejero de
Banco Regional de Monterrey y Embotelladoras Arca. Estudió Ingeniería Mecánica Eléctrica en el Tecnológico
de Monterrey y la Maestría en Administración en Harvard.
Álvaro Fernández Garza
Director General de Sigma
Nació en 1968 e ingresó a ALFA en 1991. Antes de su actual cargo, ocupó la Dirección Comercial de Sigma
Alimentos. También fue Director de Foodservice de esta misma empresa y Director General de Terza, además
de ocupar otros cargos directivos en Alestra. Estudió la Licenciatura en Economía en la Universidad de Notre
Dame. Tiene una Maestría en Administración de Empresas en el Tecnológico de Monterrey y otra en la
Universidad de Georgetown.
Manuel Rivera Garza
Director General de Nemak
Nació en 1948 e inició su trayectoria en ALFA en 1976, donde ha ocupado diferentes posiciones incluyendo la
Dirección Corporativa de Planeación. Desde 1993, tiene a su cargo la Dirección General de Nemak. Es
egresado del Tecnológico de Monterrey con los títulos de Ingeniero Mecánico Electricista y de Ingeniero
Industrial. Además, obtuvo la Maestría en Ingeniería Industrial en la Universidad de Stanford.
106
ReporteAnual2008
Mario H. Páez González
Director de Planeación y Finanzas
Nació en 1950. Ingresó a ALFA en 1974. Antes de su actual cargo, ocupó la Dirección General de Sigma. Fue
Director General de Total Home y de Titán. Estudió Contaduría Pública y la Maestría en Administración en el
Tecnológico de Monterrey. También tiene una Maestría en Administración por la Universidad de Tulane. Fue
Vicepresidente del Consejo Nacional Agropecuario y Vicepresidente del Consejo Mexicano de la Carne.
Ángel J. Casán Marcos
Director de Recursos Humanos y Relaciones Institucionales
Nació en 1955. Estudió Actuaría en la Universidad Anáhuac. Ingresó a ALFA en 1979. Ocupó la Dirección
General de Indelpro, Teijin-Akra (hoy Akra Polyester) y Akra Nylon. Fue Vicepresidente del North American
Organizational and Management Council / Conference Board y Consejero de la American Fiber Manufacturing
Association. Actualmente es miembro del Consejo Coordinador Empresarial, Vicepresidente de la
Confederación de Cámaras Industriales, consejero nacional de COPARMEX y de la Cámara de la Industria de
Transformación de Nuevo León.
En cuanto a parentesco, se aclara que Dionisio Garza Medina, Armando Garza Sada y Álvaro Fernández
Garza son primos hermanos.
En lo relativo a las compensaciones y prestaciones que reciben los principales funcionarios de la Compañía,
se informa que durante el ejercicio social de 2008 el monto total que representaron en conjunto las
remuneraciones y prestaciones de los 38 principales funcionarios de la Compañía, fue de $373.4 millones de
pesos, moneda nacional, en la inteligencia de que el monto anterior se integra por sueldo base y prestaciones
de ley y está complementado por un programa de compensación variable que se rige básicamente con base
en los resultados de ALFA y por el valor de mercado de las acciones de la misma. No existe ningún convenio
o programa para involucrar a los empleados en el capital de ALFA.
ALFA estima que algunos miembros de su Consejo de Administración, sus familiares y otras personas
cercanas a ellos, actualmente mantienen una posición importante de acciones representativas de su capital
social; por lo tanto, es posible que si todos ellos actúan de común acuerdo, pudieran causar cambios en la
integración del Consejo de Administración y el grupo de principales funcionarios.
4.5. Tenencia Accionaria
ALFA declara que, a su leal saber y entender, ningún consejero ni directivos relevantes de la Compañía,
distinto de su Presidente del Consejo y Director General Ejecutivo, posee más del 1% de su capital. Asimismo,
ALFA declara que, a su leal saber y entender, ningún accionista posee de más del 10%, ni ejerce influencia
significativa o controla o tiene poder de mando de la Compañía.
Como se ha explicado, todas las acciones de ALFA en circulación son Clase ―I‖, Serie ―A‖, de suscripción
exclusiva por personas físicas o morales de nacionalidad mexicana. Por esta razón, los inversionistas
extranjeros que deseen invertir en ALFA lo deberán hacer a través del Fideicomiso Nafinsa. El día 19 de
marzo de 2009 el S.D. Indeval, reportó que la tenencia de acciones de ALFA en el Fideicomiso Nafinsa
ascendía a 154,132,427, equivalentes al 27.2% del total de las acciones en circulación. Al leal saber y
entender de la Compañía, no existe ningún accionista persona moral que sea beneficiario de 10% o más de
sus acciones.
ALFA aclara que, salvo lo previsto por los estatutos sociales en lo concerniente a la nacionalidad de los
tenedores de acciones representativas del capital social de la Compañía, no existen contratos de fideicomiso,
cláusulas estatutarias, convenios entre accionistas u otros mecanismos, en virtud de los cuales se limiten los
derechos corporativos que confieren sus acciones o que limiten o restrinjan a la administración de la
Compañía o a sus accionistas.
Por otra parte, se informa que, con base en la información derivada de las solicitudes de inscripción en el libro
de registro de acciones que lleva ALFA en los términos del Artículo 128 de la Ley General de Sociedades
107
ReporteAnual2008
Mercantiles, así como de diversa información que ha sido proporcionada a la Compañía, las personas que a
continuación se mencionan, en unión de sus familiares, en su conjunto representan una participación en el
capital social de la Compañía, equivalente al 45% aproximadamente, del total de las acciones en circulación a
la fecha de este reporte. Dichas personas son: doña Margarita Garza Sada; herederos de don Dionisio Garza
Sada, don Armando Garza Sada; los herederos de don José Calderón Ayala; don Roberto Garza Sada; los
herederos de don Lorenzo Garza Sepúlveda; y don Rafael R. Páez Garza. Al leal saber y entender de la
Compañía, ninguna de las personas antes mencionadas se considera accionista de control. Adicionalmente,
es del conocimiento de ALFA que las personas antes mencionadas mantienen su tenencia accionaria de
manera individual y no tienen celebrados convenios, contratos o acuerdos de cualquier naturaleza, mediante
los cuales se acuerde la forma de ejercer los derechos corporativos de las acciones de su propiedad.
4.6. Estatutos Sociales y Otros Convenios
4.6.1. Estatutos Sociales
La Compañía se constituyó el día 13 de marzo de 1967. Su denominación ha sido objeto de varios cambios,
siendo la actual la de ALFA, S.A.B. de C.V., a partir del 19 de marzo de 2006, fecha en la que la Compañía
llevó a cabo una asamblea extraordinaria de accionistas donde se acordó modificar sus estatutos sociales,
adaptándolos a lo requerido por la nueva Ley del Mercado de Valores que entró en vigor el mes de junio de
2006. En la misma asamblea se adoptó como nuevo domicilio social, el municipio de San Pedro Garza García,
Nuevo León.
Posteriormente, con fecha 13 de octubre de 2006, una asamblea extraordinaria de accionistas, aprobó la
adición de un nuevo artículo a los Estatutos Sociales, a fin de prever las medidas de salvaguarda del control a
que se refiere el artículo 48 de la Ley del Mercado de Valores. En términos generales, estas medidas tienen el
objetivo de sujetar a la aprobación previa y por escrito del Consejo de Administración de ALFA, a aquellas
operaciones mediante las cuales una persona, o varias actuando en forma concertada, pretendan adquirir la
propiedad de acciones de la Sociedad que representen el 5% de las acciones en circulación, o cualquiera de
sus múltiplos. Igual requisito resulta aplicable respecto de los acuerdos para ejercer en forma conjunta o
concertada, los derechos corporativos inherentes a acciones que representen igual porcentaje.
La Compañía es de nacionalidad mexicana. Los socios extranjeros actuales o futuros de la Compañía se
obligan formalmente con la Secretaría de Relaciones Exteriores de México a considerarse como nacionales
con respecto a las acciones de la Compañía que adquieran o de que sean titulares, así como de los bienes,
derechos, concesiones, participaciones o intereses de los que sea titular la Compañía; o bien de los derechos
y obligaciones que deriven de los contratos en que sea parte la propia Compañía con autoridades mexicanas,
y a no invocar, por lo mismo, la protección de sus Gobiernos, bajo la pena, en caso contrario, de perder en
beneficio de la nación mexicana las participaciones sociales que hubieren adquirido.
Los estatutos de la Compañía indican que el capital social está integrado por acciones ordinarias, Clase ―I‖,
Serie ―A‖, con plenos derechos de voto, de suscripción y circulación restringida a mexicanos, por lo que sólo
podrán ser adquiridas o suscritas por personas físicas o morales mexicanas. En consecuencia, se conviene y
pacta expresamente que la Compañía no admitirá directa ni indirectamente como socios o accionistas a
inversionistas extranjeros, ni tampoco reconocerá en absoluto derechos de socios o accionistas a los mismos
inversionistas extranjeros. Sin perjuicio de lo anterior, a partir del año 1991, las acciones de ALFA pueden ser
adquiridas por inversionistas extranjeros, a través del Fideicomiso Nafinsa, que concede derechos
económicos pero no de voto.
Sólo las acciones completamente liberadas (y las pagadas cuyos titulares se encuentren al corriente en el
pago de desembolsos de capital) dan derecho a sus tenedores a ejercer los derechos corporativos y
patrimoniales que confieren los estatutos sociales de la Compañía. Las acciones no suscritas, las
recompradas, en tanto éstas pertenezcan a la Compañía, y las pagadas cuyos titulares se hallaren en mora
frente a la Compañía, no podrán ser representadas ni se considerarán en circulación para efectos de la
determinación del quórum y las votaciones en las asambleas de accionistas.
108
ReporteAnual2008
De conformidad con los estatutos sociales y el Fideicomiso Nafinsa, los inversionistas de nacionalidad distinta
a la mexicana no tienen derecho a votar sus acciones de ALFA. Dichos derechos de voto sólo pueden ser
ejercidos por el Fiduciario, el cual debe votar todas las acciones subyacentes en el mismo sentido que los
tenedores de la mayoría de las acciones que no estén en el patrimonio del Fideicomiso y que sean votadas en
la asamblea correspondiente. Como resultado, los inversionistas extranjeros no podrán ejercer sus derechos
de minoría para proteger sus intereses y pueden ser afectados por las decisiones que tomen los tenedores
mayoritarios de las acciones de ALFA, quienes pudieran tener intereses distintos a los de ellos.
El capital social nominal es variable, siendo el mínimo fijo sin derecho a retiro la cantidad de $233’336,000
pesos y está representado por 560’000,000 (quinientos sesenta millones) de acciones ordinarias, nominativas,
Clase ―I‖, Serie ―A‖, sin expresión de valor nominal, de las cuales un total 598,095 se encuentran actualmente
en la tesorería de ALFA, derivado del programa de recompra de acciones propias, y las restantes se
encuentran íntegramente suscritas y pagadas.
A la fecha de este reporte, ALFA no tiene en circulación acciones representativas de la parte variable del
capital social.
A la cifra de $233’336,000 millones de pesos que constituye el capital mínimo fijo de la Compañía, se resta la
cantidad de $249,166 pesos, correspondiente al valor de las 598.095 acciones de ALFA depositadas en la
tesorería de la Compañía a la fecha de este reporte. El producto de la operación anterior asciende a $233.1
millones de pesos y corresponde al capital suscrito.
El valor del capital suscrito ha cambiado en el tiempo, como a continuación se detalla:
Valor del capital social nominal suscrito (cifras en millones de pesos) en:
Febrero de 2004: $264.3
Octubre de 2005: $240.3
Junio de 2006: $234.6
Noviembre de 2006: $233.4
Abril de 2009 $233.1
En el primer, segundo y último caso, el cambio se debió a una reducción de capital aprobada por las
Asambleas Generales Extraordinarias de Accionistas respectivas. En el año 2006, los cambios se debieron a
fluctuaciones en el saldo de acciones en Tesorería.
Las asambleas ordinarias de accionistas serán consideradas legalmente instaladas en virtud de primera
convocatoria, si en las mismas se encuentran presentes accionistas o apoderados de accionistas que
representen más del 50% de la totalidad de las acciones con derecho a votar en las mismas. En caso de
segunda o ulterior convocatorias, dichas asambleas ordinarias serán consideradas legalmente instaladas,
cualesquiera que fuere el número de acciones con derecho a voto que estén representadas. Las resoluciones
de las asambleas ordinarias de accionistas serán válidas si son aprobadas por la mayoría de las acciones con
derecho a voto representadas en la asamblea.
Las asambleas extraordinarias de accionistas serán consideradas legalmente instaladas en virtud de primera
convocatoria, cuando estén presentes accionistas o apoderados de accionistas que representen cuando
menos el 75% de la totalidad de las acciones con derecho a voto. En el caso de segunda o ulterior
convocatorias, las asambleas extraordinarias serán consideradas legalmente instaladas si se encuentran
presentes accionistas o apoderados de accionistas representando cuando menos el 50% de la totalidad de las
acciones con derecho a voto. Las resoluciones de las asambleas extraordinarias serán válidas si las mismas
son aprobadas cuando menos por el 50% de la totalidad de las acciones con derecho a voto.
Las resoluciones de las asambleas de accionistas adoptadas válidamente serán obligatorias para esta
Compañía y para los accionistas ausentes y disidentes.
109
ReporteAnual2008
De conformidad con los estatutos sociales de ALFA, los tenedores de acciones con derecho a voto, incluso de
forma limitada o restringida, que (i) en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital
social de ALFA, podrán solicitar en las asambleas de accionistas que se aplace por una sola vez, por tres días
naturales y sin necesidad de nueva convocatoria, la votación de cualquier asunto respecto del cual no se
consideren suficientemente informados; y (ii) los que tengan en lo individual o conjunto el 20% (veinte por
ciento) o más del capital social de ALFA podrán oponerse judicialmente a las resoluciones de las asambleas,
siempre que se ajusten a los términos y se satisfagan los requisitos que señalen las normas legales aplicables
para ambos supuestos.
Los tenedores de acciones con derecho a voto, incluso de forma limitada o restringida, o sin derecho a voto,
que en lo individual o en conjunto tengan el 5% (cinco por ciento) del capital social de ALFA, podrán ejercer
las acciones de responsabilidad, en contra de los miembros del Consejo de Administración y/o directivos
relevantes, conforme a lo dispuesto en los estatutos sociales y en el Artículo 38 de la Ley del Mercado de
Valores.
La facultad de convocar asambleas de accionistas compete: (i) al Consejo de Administración, en cuyo caso
bastará que la convocatoria sea firmada por el Secretario del Consejo o su Suplente; y (ii) al Presidente del
Comité de Auditoría y Prácticas Societarias. Los accionistas titulares de acciones con derecho a voto, incluso
limitado o restringido, que en lo individual o en conjunto tengan el 10% (diez por ciento) del capital social de la
Compañía podrán requerir al Presidente del Consejo de Administración o del Comité de Auditoría y Prácticas
Societarias, en cualquier momento, se convoque a una asamblea general de accionistas en los casos
previstos en la ley.
La administración de la Compañía está a cargo de un Consejo de Administración constituido por el número de
miembros, no menor de cinco ni mayor de veinte, que determine la asamblea ordinaria de accionistas. Se
considera que el consejo se encuentra legalmente reunido cuando la mayoría de sus miembros se encuentren
presentes. Las decisiones del consejo deben ser aprobadas por mayoría de votos del total de sus miembros.
El Consejo de Administración es el representante legal de la Compañía, con facultades para llevar a cabo, a
nombre y por cuenta de la Compañía, todos los actos no reservados por la ley o por estos estatutos a las
asambleas de accionistas. Por consiguiente, de modo enunciativo más no limitativo, el Consejo de
Administración está investido de las siguientes facultades:
1. Poder general para actos de dominio;
2. Poder general para actos de administración;
3. Poder general cambiario;
4. Poder general para pleitos y cobranzas;
5. Facultades para llevar a cabo todos los actos no reservados expresamente por la Ley o por estos
Estatutos a las asambleas de accionistas;
6. Facultades para convocar a asambleas de accionistas, generales o especiales, y para ejecutar sus
resoluciones;
7. Facultad para designar o remover a los auditores externos de esta Compañía;
8. Poder para determinar el sentido en que deban ser emitidos los votos correspondientes a las Acciones
propiedad de esta Compañía, en las Asambleas Generales Extraordinarias y Ordinarias de Accionistas de
las sociedades en que sea titular de la mayoría de las acciones;
9. Poder para autorizar la adquisición de acciones emitidas por la propia Compañía;
10. Poder para garantizar obligaciones o títulos de crédito; y
11. Facultad para crear comités consultivos y para designar los miembros del consejo que integrarán dichos
comités. Es obligación del Consejo crear un Comité de Auditoría y Prácticas Societarias (integrado por
Consejeros Propietarios, que tendrá las facultades que la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones
110
ReporteAnual2008
de carácter general emitidas por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, le atribuyan a los órganos de
su clase, así como las que expresamente se le confieran. El reporte anual del Comité de Auditoría y
Prácticas Societarias deberá presentarse a la asamblea de accionistas. Se advierte que la designación y,
en su caso, remoción del Consejero Presidente del referido Comité es competencia exclusiva de la
Asamblea General Ordinaria de Accionistas.
Comités del Consejo de Administración
Para la correcta ejecución de sus funciones, el Consejo de Administración de ALFA se apoya en tres comités:
A) Finanzas, B) Recursos Humanos y C) Auditoría y Prácticas Societarias. En todos los casos, los comités
están presididos por un consejero independiente, según dicho término se define en la legislación aplicable. Se
reúnen cuatro veces por año para resolver sobre los asuntos de su competencia.
Las funciones y miembros de los tres comités se describen a continuación:
A. Comité de Finanzas.- Este comité tiene entre otras, las siguientes responsabilidades:
1) La definición de las políticas que a continuación se detallan:
— Financieras, las que determinan entre otras cosas el nivel de apalancamiento, el riesgo cambiario
asumido, el otorgamiento de garantías y avales y el decreto de dividendos.
— Inversión en activo fijo, las que definen entre otras cosas las metodologías de evaluación de las
inversiones y los parámetros y metas de su rentabilidad.
— Tesorería, las que determinan las instituciones y los tipos de instrumentos en que se podrán invertir
los recursos líquidos de la Compañía y de sus subsidiarias.
— de Seguros, las que definirán los criterios y esquemas de cobertura.
— de Comunicación y Relaciones con Inversionistas e instituciones financieras.
2) La revisión de los proyectos de inversión más relevantes;
3) La definición de los parámetros de contratación de pasivos; y
4) La definición de la política para adquisición de acciones propias.
B. Comité de Recursos Humanos.- Este comité tiene entre otras, las siguientes funciones:
1) Determinar la compensación del Presidente del consejo, en lo que concierne a su labor diaria al frente
de la Compañía, así como la del Director General Ejecutivo;
2) Aprobar los nombramientos, cambios de puestos, remociones y compensaciones de los funcionarios
que reportan directamente al Director General Ejecutivo;
3) Aprobar los lineamientos de las políticas generales sobre compensaciones (sueldos, salarios y
prestaciones) del personal.
C. Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.- Este comité tiene entre otras, las siguientes funciones:
1) Dar opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a los estatutos
o a la Ley del Mercado de Valores.
2) Convocar a asambleas de accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas
asambleas los puntos que estimen pertinentes.
3) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así
como analizar los dictámenes, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo.
4) Discutir los estados financieros de la sociedad con las personas responsables de su elaboración y
revisión, y con base en ello recomendar o no su aprobación.
111
ReporteAnual2008
5) Informar al consejo, la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna.
6) Apoyar al consejo en la elaboración de los informes a que se refiere la Ley del Mercado de Valores.
7) Vigilar las operaciones con partes relacionadas, así como fijar las políticas relativas a dichas
operaciones.
8) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzguen conveniente.
9) Requerir a los funcionarios, reportes relativos a la información financiera.
10) Investigar e informar al consejo, de las irregularidades o incumplimientos de los lineamientos y
políticas de las operaciones, así como de las prácticas corporativas.
11) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, funcionarios y terceros, respecto de
los asuntos del punto anterior.
12) Vigilar el cumplimiento de las resoluciones de las asambleas de accionistas y del consejo de
administración.
13) Vigilar la legalidad de las operaciones de la sociedad.
14) Cualesquier otra función específica que le atribuyan los estatutos sociales o le asigne el Consejo de
Administración.
4.6.2. Otros Convenios
ALFA aclara que, salvo lo previsto por los estatutos sociales y el Fideicomiso Nafinsa, en lo concerniente a la
nacionalidad de los poseedores de acciones de la Compañía, no existen contratos de fideicomiso, cláusulas
estatutarias, convenios entre accionistas u otros mecanismos, en virtud de los cuales se limiten los derechos
corporativos que confieren sus acciones o que limiten o restrinjan a la administración de la Compañía o a sus
accionistas. Asimismo, se hace del conocimiento del público inversionista que no existe un contrato de
fideicomiso a través del cual se detente el 45% de las acciones del capital social de ALFA, al cual se hace
referencia en el presente reporte. Los miembros del Consejo de Administración, sus familiares y las personas
cercanas a ellos, quienes actualmente son propietarios de una posición importante de acciones
representativas del capital social de ALFA, mantienen dicha tenencia accionaria de manera individual y no
tienen celebrado convenio, contrato o acuerdo de cualquier naturaleza, mediante el cual se acuerde la forma
de ejercer los derechos derivados de la participación accionaria de ALFA antes señalada.
4.7. Personas Responsables
De conformidad con el Anexo N y el Artículo 33 fracción I, inciso b) sub-inciso 1.1 de la Circular Única de la
Comisión Nacional Bancaria y de Valores, las personas responsables de firmar el presente reporte son:
Dionisio Garza Medina
Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo
Mario H. Páez González
Director de Planeación y Finanzas
Carlos Jiménez Barrera
Director Jurídico
112
ReporteAnual2008
5. Anexos
Los Anexos forman parte integral del presente reporte.
Anexo ―A‖ Estados Financieros Consolidados Dictaminados correspondientes al 31 de diciembre de 2008 y
2007
Anexo ―B‖ Resumen de Instrumentos Financieros Derivados y de Cobertura al 31 de marzo de 2009
Anexo ―C‖ Informe Anual del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.
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ReporteAnual2008
Dictamen de los Auditores Independientes A los Accionistas de Alfa, S.A.B. de C.V.
Monterrey, N.L., 30 de enero de 2009
Hemos examinado los estados consolidados de situación financiera de Alfa, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al
31 de diciembre de 2008 y 2007 y los estados consolidados de resultados y de variaciones en el capital
contable, que les son relativos por los años que terminaron en esas fechas; asimismo examinamos los
estados consolidados de flujo de efectivo y de cambios en la situación financiera por los años que terminaron
el 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente. Dichos estados financieros son responsabilidad de la
administración de la empresa. Nuestra responsabilidad consiste en expresar una opinión sobre los mismos
con base en nuestras auditorías.
Nuestros exámenes fueron realizados de acuerdo con las normas de auditoría generalmente aceptadas en
México, las cuales requieren que las auditorías sean planeadas y realizadas de tal manera que permitan
obtener una seguridad razonable de que los estados financieros no contienen errores importantes, y de que
están preparados de acuerdo con las Normas de Información Financiera mexicanas. Una auditoría incluye el
examen, a base de pruebas selectivas, de la evidencia que soporta las cifras y revelaciones de los estados
financieros y la evaluación de las normas de información financiera utilizadas, de las estimaciones
significativas efectuadas por la administración y de la presentación de los estados financieros tomados en su
conjunto. Consideramos que nuestros exámenes proporcionan una base razonable para sustentar nuestra
opinión.
En nuestra opinión, los estados financieros consolidados antes mencionados presentan razonablemente, en
todos los aspectos importantes, la situación financiera consolidada de Alfa, S.A.B. de C.V. y subsidiarias al 31
de diciembre de 2008 y 2007, y los resultados consolidados de sus operaciones y las variaciones en su capital
contable por los años que terminaron en esas fechas y sus flujos de efectivo y cambios en su situación
financiera consolidada por los años que terminaron el 31 de diciembre de 2008 y 2007, respectivamente, de
conformidad con las Normas de Información Financiera mexicanas.
Nuestros exámenes tuvieron como objeto primordial emitir la opinión sobre los estados financieros básicos
consolidados como se expresa en el párrafo anterior. La información complementaria que aparece en las
páginas 144 y 145, que comprende el resumen financiero de 2004 a 2008, fue revisada mediante los
procedimientos de auditoría aplicados en el examen de los estados financieros básicos correspondientes, y en
nuestra opinión, está presentada en forma razonable en todos los aspectos importantes en relación con los
estados financieros básicos tomados en conjunto. Esta información se presenta para fines de análisis
adicional y no forma parte de dichos estados financieros.
Como se menciona en la Nota 2 a los estados financieros, la Compañía decidió incluir información adicional
identificada como ―2008 – Reexpresado‖ (no auditada) dentro del estado consolidado de situación financiera.
Dicha información incorpora un ajuste a los inmuebles, maquinaria y equipo, impuesto sobre la renta diferido,
así como al capital contable, derivado de la incorporación a los inmuebles, maquinaria y equipo ubicados en el
territorio nacional de valores de avalúo determinados por peritos independientes. Hemos verificado que los
valores reportados por dichos valuadores fueron incorporados adecuadamente a la información adicional,
junto con sus efectos en el capital contable y en el impuesto sobre la renta diferido. La información incluida en
esta columna fue preparada para fines de análisis adicional; sin embargo, dicha información no está
presentada de conformidad con las Normas de Información Financiera mexicanas.
PricewaterhouseCoopers
C.P. Carlos Arreola Enríquez
Socio de Auditoría
114
ReporteAnual2008
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estado consolidado de situación financiera
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
Millones de Pesos, véase Nota 3
2008 - Reexpresado 2008 (No auditado) 2007
Activo (Nota 2)
ACTIVO CIRCULANTE: Efectivo y valores de realización inmediata $ 7,210 $ 7,210 $ 6,518 Efectivo restringido 4,965 4,965 148 Clientes, menos estimación para cuentas
de cobro dudoso de $517 en 2008 y $1,313 en 2007 13,204 13,204 12,515 Otras cuentas y documentos por cobrar 4,181 4,181 3,440 Inventarios (Nota 5) 13,281 13,281 13,026 Otros activos 562 562 398 Total activo circulante 43,403 43,403 36,045 PORCION NO CIRCULANTE POR VALUACION
DE INSTRUMENTOS DERIVADOS (Nota 10) 262 262 97 INVERSIONES FINANCIERAS A LARGO PLAZO 1,496 1,496 2,017 INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO (Nota 6) 54,532 63,221 50,997 CREDITO MERCANTIL, CARGOS DIFERIDOS
Y OTROS ACTIVOS INTANGIBLES (Nota 7) 10,118 10,118 8,441 OTROS ACTIVOS 1,159 1,159 1,734 Total activo $ 110,970 $ 119,659 $ 99,331 Pasivo y Capital Contable PASIVO A CORTO PLAZO: Vencimientos en un año de la deuda a largo plazo (Nota 9) $ 4,039 $ 4,039 $ 2,991 Préstamos bancarios y documentos por pagar (Nota 9) 10,706 10,706 1,297 Proveedores 13,686 13,686 14,907 Pasivo circulante por valuación de instrumentos derivados (Nota 10) 4,604 4,604 84 Otras cuentas por pagar y gastos acumulados 5,711 5,711 4,738 Total pasivo a corto plazo 38,746 38,746 24,017 PASIVO A LARGO PLAZO: Deuda a largo plazo (Nota 9) 30,547 30,547 24,550 Pasivo no circulante por valuación de instrumentos
derivados (Nota 10) 3,985 3,985 333 Otros pasivos 240 240 182 Impuesto sobre la renta diferido (Nota 15) 2,150 4,583 5,662 Estimación de obligaciones laborales (Nota 11) 584 584 1,293 Total pasivo a largo plazo 37,506 39,939 32,020 Total pasivo 76,252 78,685 56,037 CAPITAL CONTABLE (Nota 12): Interés mayoritario: Capital social nominal 233 233 233 Incremento por actualización 142 142 143 Capital contribuido 375 375 376 Capital ganado 29,176 35,432 37,807 Total interés mayoritario 29,551 35,807 38,183 Interés minoritario 5,167 5,167 5,111 Total capital contable 34,718 40,974 43,294 Contingencias y compromisos (Nota 18) Total pasivo y capital contable $ 110,970 $ 119,659 $ 99,331
Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.
Dionisio Garza Medina Alejandro M. Elizondo Barragán
Director General Ejecutivo Director de Planeación y Finanzas
115
ReporteAnual2008
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estado consolidado de resultados
Por los años 2008 y 2007
Millones de Pesos, véase Nota 3
2008 2007
Ventas netas $ 116,190 $ 106,833
Costo de ventas (96,819) (87,677)
Utilidad bruta 19,371 19,156
Gastos de operación (13,530) (12,700)
Utilidad de operación 5,841 6,456
Resultado integral de financiamiento, neto (Nota 13) (18,363) (1,338)
(12,522) 5,118
Otros gastos, neto (Nota 14) (859) (664)
(Pérdida) utilidad antes de la siguiente provisión (13,381) 4,454
Provisión para impuesto sobre la renta (Nota 15) 3,438 (317)
(Pérdida) utilidad neta consolidada $ (9,943) $ 4,137
(Pérdida) utilidad neta del interés minoritario $ (430) $ 586
(Pérdida) utilidad neta del interés mayoritario $ (9,513) $ 3,551
(Pérdida) utilidad neta por acción
del interés mayoritario, en pesos (Nota 3.q) $ (16.99) $ 6.34
Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.
Dionisio Garza Medina Alejandro M. Elizondo Barragán
Director General Ejecutivo Director de Planeación y Finanzas
116
ReporteAnual2008
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estado consolidado de flujo de efectivo
Por el año 2008
Millones de Pesos, véase Nota 3
2008
Operación
Pérdida antes de impuestos a la utilidad $ (13,381)
Partidas relacionadas con actividades de inversión:
Depreciación y amortización 4,637
Utilidad por venta de inmuebles, maquinaria y equipo (76)
Intereses a favor (600)
Instrumentos financieros derivados 12,922
Partidas relacionadas con actividades de financiamiento:
Intereses a cargo 2,968
Fluctuación cambiaria 3,444
Otros, neto 64
Total 9,978
Disminución en cuentas por cobrar 1,524
Disminución en inventarios 699
Aumento de proveedores (3,975)
Otros 255
Flujos netos de efectivo de actividades de operación 8,481
Inversión
Intereses cobrados 574
Adquisición de inmuebles, maquinaria y equipo y otros activos (5,273)
Inversiones financieras a largo plazo 521
Instrumentos financieros derivados (6,811)
Otros activos (1,505)
Flujos netos de efectivo de actividades de inversión (12,494)
Efectivo a obtener de actividades de financiamiento (4,013)
Financiamiento
Deuda y préstamos bancarios a corto plazo 17,800
Deuda a largo plazo 4,917
22,717
Pago de deuda y préstamos bancarios (12,059)
Aumento en financiamiento bancario 10,658
Dividendos pagados por ALFA (939)
Intereses pagados (2,805)
Otros 949
Flujos netos de efectivo de actividades de financiamiento 7,863
Incremento neto de efectivo y valores de realización inmediata 3,850
Ajustes al flujo de efectivo por variaciones en el tipo de cambio 1,659
Efectivo y valores de realización inmediata y efectivo restringido al principio del año 6,666
Integrado por:
Efectivo y valores de realización inmediata $ 7,210
Efectivo restringido 4,965
Total efectivo al fin del año $ 12,175
Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.
Dionisio Garza Medina Alejandro M. Elizondo Barragán
Director General Ejecutivo Director de Planeación y Finanzas
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ReporteAnual2008
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estado consolidado de cambios en la situación financiera
Por el año 2007
Millones de Pesos, véase Nota 3
2007
Operación
Utilidad neta consolidada $ 4,137
Partidas que no afectaron los recursos:
Depreciación y amortización 4,300
Impuesto sobre la renta diferido (55)
Otras, neto 91
8,473
Cambios en el capital de trabajo excluyendo financiamiento:
Cuentas por cobrar 556
Inventarios (2,347)
Proveedores 3,031
Otros 349
Recursos generados por la operación 10,062
Inversión
Activos netos de subsidiarias adquiridas, menos efectivo (14,990)
Inversiones financieras (2,017)
Inmuebles, maquinaria y equipo (6,372)
Otros activos (431)
Recursos utilizados en actividades de inversión (23,810)
Recursos utilizados antes de actividades financieras (13,748)
Financiamiento
Deuda y préstamos bancarios a corto plazo 20,351
Deuda a largo plazo 18,373
38,724
Pago de deuda y préstamos bancarios (29,690)
Aumento en financiamiento bancario 9,034
Movimiento en efectivo restringido 83
Disminución del interés minoritario (151)
Dividendos recibidos 8
Dividendos decretados por ALFA (632)
Dividendos de subsidiarias al interés minoritario (171)
Recursos generados en actividades financieras 8,171
Disminución en efectivo y valores de realización inmediata (5,577)
Efectivo y valores de realización inmediata de empresas adquiridas 403
Efectivo y valores de realización inmediata al principio del año 11,692
Efectivo y valores de realización inmediata al fin del año $ 6,518
Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.
Dionisio Garza Medina Alejandro M. Elizondo Barragán
Director General Ejecutivo Director de Planeación y Finanzas
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ReporteAnual2008
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Estado consolidado de variaciones en el capital contable Por los años 2008 y 2007 Millones de Pesos, véase Nota 3 Capital
Contribuido Capital ganado Efecto de Exceso en la conversión Total Total
Capital Utilidades Actualización de entidades interés Interés capital Social acumuladas del capital extranjeras Total mayoritario minoritario contable
Saldos al 31 de diciembre de 2006 $ 376 $ 24,353 $ 10,012 $ (446) $ 33,919 $ 34,295 $ 4,653 $ 38,948
Variaciones en 2007:
Utilidad neta 3,551 3,551 3,551 586 4,137
Efecto de conversión de entidades extranjeras 1,596 1,596 1,596 109 1,705
Resultado por tenencia de activos no monetarios 287 (1,059) (772) (772) 739 (33)
Efectos en capital de instrumentos derivados 145 145 145 11 156
Utilidad integral 3,838 (914) 1,596 4,520 4,520 1,445 5,965
Dividendos decretados por ALFA (1.13 pesos por acción) (632) (632) (632) (632)
Dividendos de subsidiarias al interés minoritario (171) (171)
Absorción de saldos deudores de capital en subsidiarias (1,851) 1,851
Movimientos en la tenencia minoritaria (816) (816)
(2,483) 1,851 (632) (632) (987) (1,619)
Saldos al 31 de diciembre de 2007 376 25,708 10,949 1,150 37,807 38,183 5,111 43,294
Variaciones en 2008:
Pérdida neta (9,513) (9,513) (9,513) (430) (9,943)
Efecto de conversión de entidades extranjeras 3,730 3,730 3,730 909 4,639
Efectos en capital de instrumentos derivados (2,164) (2,164) (2,164) (126) (2,290)
(Pérdida) utilidad integral (11,677) 3,730 (7,947) (7,947) 353 (7,594)
Dividendos decretados por ALFA (1.16 pesos por acción) (650) (650) (650) (650)
Dividendos de subsidiarias al interés minoritario (289) (289)
Recompra de acciones propias (1) (34) (34) (35) (35)
Reclasificación de resultado por tenencia
de activos no monetarios acumulado realizado (Nota 12) 10,949 (10,949)
Movimientos en la tenencia minoritaria (8) (8)
(1) 10,265 (10,949) (684) (685) (297) (982)
Saldos al 31 de diciembre de 2008 (Nota 12) $ 375 $ 24,296 $ — $ 4,880 $ 29,176 $ 29,551 $ 5,167 $ 34,718
Las notas adjuntas forman parte integrante de estos estados financieros.
Dionisio Garza Medina Alejandro M. Elizondo Barragán Director General Ejecutivo Director de Planeación y Finanzas
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ReporteAnual2008
ALFA, S.A.B. DE C.V. Y SUBSIDIARIAS
Notas sobre los estados financieros consolidados
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007
Cifras en millones de pesos, véase Nota 3 (excepto que se indique otra denominación)
1. ACTIVIDADES DE LAS EMPRESAS DE ALFA
ALFA, S.A.B. de C.V. (―ALFA‖ o ―la Compañía‖), es una empresa mexicana controladora de cuatro grupos de
negocios con las siguientes actividades: Alpek, dedicado a la producción de petroquímicos y fibras sintéticas;
Sigma, empresa productora de alimentos refrigerados; Nemak, orientado a la manufactura de autopartes de
aluminio de alta tecnología y Alestra, en el sector de telecomunicaciones.
ALFA tiene una destacada posición competitiva a nivel mundial en el segmento de autopartes como productor
de cabezas y monoblocks de aluminio, así como en la manufactura de PTA (materia prima para la fabricación
de poliéster) y es líder en el mercado mexicano de alimentos refrigerados. ALFA opera centros de producción
industrial y distribución principalmente en México, Estados Unidos (EUA), Canadá, Alemania, Eslovaquia,
República Checa, Costa Rica, Nicaragua, Honduras, Guatemala, Panamá, República Dominicana, El
Salvador, Argentina, Perú, Austria, Brasil, China, Hungría, Polonia y Suecia. La empresa comercializa sus
productos en más de 70 países alrededor del mundo y da empleo a más de 50,000 personas.
Las acciones de ALFA cotizan en la Bolsa Mexicana de Valores y en Latibex, el mercado de valores
latinoamericanos de la Bolsa de Madrid.
En las siguientes notas a los estados financieros cuando se hace referencia a pesos o ―$‖, se trata de pesos
mexicanos. Al hacer referencia a ―US$‖ o dólares, se trata de dólares de los Estados Unidos. Al hacer
referencia a ―€‖ o euros, se trata de la moneda de uso corriente dentro de la ―zona del euro‖ de la Unión
Europea.
2. EVENTOS RELEVANTES
a) Devaluación del peso mexicano frente al dólar americano y operaciones financieras derivadas
A partir del mes de septiembre de 2008, los mercados cambiarios que han prevalecido en México y en el
mundo, experimentaron una depreciación del peso contra el dólar. Esta depreciación generó pérdidas
cambiarias en virtud de la posición neta de deuda en dólares que tiene la Compañía.
Debido a que ALFA tiene operaciones en diversos países y contrata financiamientos en diferentes
monedas, ha entrado en operaciones de derivados sobre tipos de cambio y tasas de interés. El objeto ha
sido reducir el costo total integral de sus financiamientos y la volatilidad asociada con los tipos de cambio
y las tasas de interés. Adicionalmente, por la naturaleza de las industrias en que desarrolla actividades y
el consumo elevado que hace de energéticos, ALFA ha entrado en operaciones de derivados de
cobertura de precios de gas natural, gasolinas y etileno. Finalmente, para operar su programa de
recompra de acciones, ALFA también ha entrado en operaciones de derivados sobre sus acciones.
Durante el cuarto trimestre de 2008, ALFA implementó diversas estrategias que modificaron
substancialmente la posición de derivados de tipo de cambio, de gas natural y aquellos sobre sus
propias acciones que tenía al cierre de septiembre. En general, se deshicieron posiciones y se
neutralizaron otras, disminuyendo significativamente la exposición a esos riesgos.
El efecto combinado de pérdida cambiaria y pérdida en valuación de instrumentos financieros derivados,
consistió en un cargo a los resultados del ejercicio 2008 por $16,366 que se muestran dentro del renglón
de ―Resultado integral de financiamiento‖.
En fecha reciente, ALFA creó un Comité de Administración de Riesgos, formado por ejecutivos de primer
nivel, tanto staff como operativos. Este comité tiene bajo su responsabilidad autorizar todas las
operaciones de derivados en base a lineamientos establecidos por el Consejo de Administración. El
120
ReporteAnual2008
Comité de Administración de Riesgos rendirá informes a los comités de Finanzas y de Auditoría y
Prácticas Societarias del Consejo de Administración de ALFA, así como a éste en pleno.
b) Reexpresión de información financiera (No auditada)
A partir de enero 2008 entraron en vigor una serie de modificaciones a la Norma de Información
Financiera ―B-10‖. Dentro de los principales cambios se encuentra la valuación de activos fijos de
procedencia extranjera, para los cuales se derogó el método de actualización por indización específica.
Es importante aclarar que la mayor parte de estos activos de procedencia extranjera ubicados en el
territorio nacional, para ALFA y sus subsidiarias, fueron financiados con créditos en moneda extranjera, y
que dichos créditos durante el año 2008, expresados en pesos, se han incrementado en
aproximadamente un 25% derivado de la devaluación registrada por el peso mexicano frente a otras
monedas.
En base a todo lo anterior, en el estado de situación financiera de la empresa existe un efecto económico
negativo en el capital contable, al reconocer los efectos de la devaluación sobre los créditos bancarios y
no reconocer un incremento en el valor de los activos fijos de procedencia extranjera que fueron
financiados por los citados créditos bancarios.
Por lo tanto, para fines de análisis adicional, la empresa ha preparado información financiera que
incorpora incrementos en valor de todos los activos fijos de procedencia extranjera ubicados en el
territorio nacional. Dicha información se ha calculado en base a avalúos practicados por valuadores
independientes, y se incluye en el estado consolidado de situación financiera en la columna encabezada
―2008 - Reexpresado‖.
Adicionalmente, en esta nota se revela cuál hubiese sido el resultado si se hubiesen aplicado los
lineamientos contables derogados en enero de 2008 (método de indización específica y de índice
general de precios) a los activos fijos ubicados en el territorio nacional, y su efecto en el capital contable.
A continuación se resumen los efectos de los dos métodos de actualización comentados:
Actualización
Actualización por indización
por avalúos específica
Valor en libros de inmuebles, maquinaria y equipo, neto $ 54,532 $ 54,532
Valor neto actualizado 63,221 60,770
Incremento por actualización 8,689 6,238
Impuesto diferido sobre incremento por actualización (2,433) (1,747)
Efecto neto en capital contable 6,256 4,491
Valor en libros de capital contable 34,718 34,718
Capital contable recalculado $ 40,974 $ 39,209
121
ReporteAnual2008
c) Adquisición de Hydro, Teksid y Castech
Durante 2007, ALFA concretó su plan estratégico de adquisiciones en el segmento de autopartes de
aluminio, que había sido anunciado en noviembre de 2006. En resumen, Nemak compró diversas
instalaciones productivas y compañías en el negocio de autopartes de aluminio, a través de Nemak, S.A.
y Nemak Exterior, S.L., como se describe a continuación:
Empresa Ubicación Fecha de Valor aproximado
Vendedora de las plantas adquisición de la transacción
Hydro Aluminum Alemania, Austria, Febrero 2007 € 411 millones
Hungría y Suecia
Teksid Aluminum Argentina, Brasil, China, Marzo, abril y (i)
(Teksid) EUA, México y Polonia junio 2007
Grupo Industrial México Mayo 2007 US$71 millones en Saltillo
(Castech) efectivo, más una deuda neta
por US$64 millones
(i) El valor de la adquisición ascendió a US$485 millones en efectivo aproximadamente, e incluyó
otorgar al vendedor la participación del 6.68% sobre un capital sintético en relación a Tenedora
Nemak, S.A. de C.V. cuyo valor se calculará tomando en cuenta entre otros, los movimientos de
capital y los resultados futuros de dicha sociedad. Este capital sintético podrá ser amortizado a partir
del mes número 30 (septiembre de 2009) posterior a la fecha de cierre de la operación sin exceder
de un plazo máximo de tres años. Asimismo, el acuerdo contempló el otorgar un préstamo de ALFA a
Teksid por US$25 millones.
A través de esta estrategia, Nemak incrementó su liderazgo en la industria, mejoró su posicionamiento
estratégico, diversificó sus mercados, amplió su portafolio de clientes, expandió su presencia geográfica
e incrementó su fortaleza tecnológica de una manera sustancial. La empresa opera 28 plantas en 13
países, desde donde abastece productos automotrices a 80 plantas armadoras en 21 países.
Debido a que ALFA adquirió el control mayoritario de las plantas antes descritas, la información
financiera de dichas entidades se consolidó a partir de la fecha de su adquisición.
d) Adquisición de plantas a Eastman Chemical Company
El 30 de noviembre de 2007, ALFA adquirió de Eastman Chemical Company dos plantas productoras de
PET (siglas de Polietilén Tereftalato, resina plástica utilizada en la producción de envases,
principalmente). La transacción, comprende instalaciones productivas en Cosoleacaque, Veracruz,
México y Zárate, Provincia de Buenos Aires, Argentina. Su capacidad de producción es de 150,000 y
185,000 toneladas al año, respectivamente.
3. RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS
Los estados financieros consolidados adjuntos y sus notas fueron autorizados para su emisión el 27 de enero
de 2009, por los funcionarios con poder legal que firman al calce de los estados financieros básicos y sus
notas.
Los estados financieros consolidados al 31 de diciembre de 2008 y 2007 que se acompañan, han sido
preparados conforme a las Normas de Información Financiera (NIF) mexicanas y adicionalmente como se
explica en la Nota 2.
A partir del 1 de enero de 2008, entró en vigor la NIF B-10 ―Efectos de la inflación‖, la cual establece las reglas
para el reconocimiento de los efectos de la inflación en la información financiera, con base en el entorno
inflacionario del país. Conforme a los lineamientos de la NIF B-10, mientras la inflación no exceda del 26% en
los últimos tres ejercicios, los efectos de la inflación en la información financiera no serán aplicables, (excepto
en subsidiarias en países donde la inflación sí supere el 26%) y debido a que la inflación acumulada por los
122
ReporteAnual2008
ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2008, 2007 y 2006 no supera el 26% requerido, los estados
financieros al 31 de diciembre de 2008 han sido preparados con base en el principio de costo histórico original
modificado (o sea, los efectos de operaciones ocurridas hasta el 31 de diciembre de 2007 están expresados
en pesos constantes de poder adquisitivo a esa fecha, y los efectos de operaciones ocurridas después de esa
fecha están expresados en pesos nominales). Los estados financieros por el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2007, que se presentan para fines comparativos se expresan en pesos constantes del 31 de
diciembre de 2007, basados en factores derivados del Índice Nacional de Precios al Consumidor (INPC),
publicado por el Banco de México para empresas nacionales, y por el INPC del país de origen de las
empresas que operan en el extranjero.
La inflación acumulada de los tres últimos ejercicios en los países en los que opera ALFA y sus subsidiarias
no rebasa el 26% de inflación mencionado en el párrafo anterior, con excepciones que no son significativas
para estos estados financieros.
Derivado de la entrada en vigor de la NIF B-2 ―Estado de flujo de efectivo‖ a partir del 1 de enero de 2008, la
administración incluyó como parte de los estados financieros básicos el estado de flujo de efectivo por el año
terminado el 31 de diciembre de 2008, el cual muestra las entradas y salidas de efectivo que representan la
generación o aplicación de recursos de la entidad durante el año, determinado bajo el método indirecto; por
separado se incluye el estado de cambios en la situación financiera por el ejercicio terminado el 31 de
diciembre de 2007 presentado conforme al Boletín B-12 vigente a esa fecha.
A partir del 1 de enero de 2007, ALFA y sus subsidiarias adoptaron las disposiciones de la NIF B-3, la cual
establece principalmente una nueva estructura del estado de resultados, eliminando la presentación de
partidas extraordinarias y especiales para clasificar a los ingresos y gastos como ordinarios o no ordinarios y
modifica los criterios generales de presentación y revelación de dicho estado financiero básico. Como
resultado de la aplicación de esta nueva norma, la administración siguió el criterio de presentar el estado de
resultados con base a su función, ya que al agrupar sus costos y gastos en forma general permite conocer los
distintos niveles de utilidad. En este mismo sentido se presenta para conveniencia de los lectores por
separado la utilidad de operación, debido a que este rubro representa un factor para el análisis de la
información financiera que ALFA y sus subsidiarias han presentado regularmente.
A continuación se resumen las políticas de contabilidad más significativas, seguidas por ALFA y sus
subsidiarias, las cuales han sido aplicadas consistentemente en la preparación de su información financiera
en los años que se presentan, a menos que se especifique lo contrario:
a. Bases de presentación y revelación
Los estados financieros de las subsidiarias extranjeras se conforman a normas de información financiera
aplicables en México. Hasta el 31 de diciembre de 2007 los estados financieros de las subsidiarias
extranjeras clasificadas como entidades extranjeras que se incluyen en la consolidación se actualizan
con el INPC del país en que la entidad reporta sus operaciones y posteriormente se convierten al tipo de
cambio vigente al cierre del ejercicio. A partir del 1 de enero de 2008 los estados financieros de las
subsidiarias extranjeras clasificadas como entidades extranjeras en economía no inflacionaria, se
convierten sobre las siguientes bases: a) activos y pasivos: tipo de cambio de cierre, b) capital contable:
tipo de cambio histórico, c) los ingresos, costos y gastos: tipo de cambio histórico (o promedio, en el
caso de que no haya variado en forma importante), y d) efecto de conversión: partida de la utilidad o
pérdida integral dentro del capital contable de la operación extranjera. El efecto de fluctuaciones en el
tipo de cambio se incluye directamente en el capital contable en el rubro de ―Efecto de conversión de
subsidiarias extranjeras‖.
La preparación de la información financiera de acuerdo con las NIF, requiere que la administración haga
estimaciones y considere supuestos que afectan las cifras del estado de situación financiera y los
montos incluidos en el estado de resultados del período. Los resultados reales pueden diferir de las
estimaciones consideradas. Los principales rubros sujetos a estas estimaciones incluyen el valor en
libros de los activos fijos, las estimaciones de cuentas por cobrar, los inventarios y activos por impuestos
123
ReporteAnual2008
diferidos, la valuación de instrumentos financieros y los activos y pasivos relativos a obligaciones
laborales.
De acuerdo con lo descrito anteriormente, para efectos de reconocer los efectos de la inflación a los
estados financieros correspondientes al ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2007, los índices
(INPC) más importantes utilizados fueron: 125.564 y 121.015 al 31 de diciembre de 2007 y 2006,
respectivamente (segunda quincena de junio 2002 = 100).
b. Bases de consolidación
Los estados financieros consolidados incluyen los de ALFA y los de las empresas en que ALFA ejerce
control. Los saldos y operaciones entre ALFA y sus subsidiarias se eliminaron en consolidación.
Al 31 de diciembre de 2008, las principales empresas subsidiarias de ALFA son las siguientes:
Porcentaje (%)
País (1) de tenencia (2)
Alpek (Petroquímicos y fibras sintéticas)
Grupo Petrotemex, S.A. de C.V. 100
DAK Americas, L.L.C. EUA 100
DAK Resinas Americas México, S.A. de C.V. 100
DAK Americas Exterior, S. L. (Controladora) España 100
DAK Americas Argentina, S.A. Argentina 100
Alpek Exterior, S.L. (Controladora) España 100
Newpek, Inc. EUA 100
Productora de Tereftalatos de Altamira, S.A. de C.V. 91
Tereftalatos Mexicanos, S.A. de C.V. 91
Akra Polyester, S.A. de C.V. 100
Indelpro, S.A. de C.V. 51
Polioles, S.A. de C.V. 51
Univex, S.A. 100
Sigma (Alimentos refrigerados)
Sigma Alimentos, S.A. de C.V. (Controladora) 100
Alimentos Finos de Occidente, S.A. de C.V. 100
Grupo Chen, S. de R. L. de C.V. 100
Sigma Alimentos Lácteos, S.A. de C.V. 100
Sigma Alimentos Centro, S.A. de C.V. 100
Sigma Alimentos Noreste, S.A. de C.V. 100
Sigma Exterior, S.L. (Controladora) España 100
Mexican Cheese Producers, Inc. EUA 100
Braedt, S.A. Perú 100
124
ReporteAnual2008
Porcentaje (%)
País (1) de tenencia (2)
Nemak (Autopartes de aluminio)
Tenedora Nemak, S.A. de C.V. (Controladora) 93
Nemak, S.A. 100
Nemak Aluminio de México, S.A. de C.V. 100
Exportadora Nemak, S.A. de C.V. 100
Nemak Saltillo, S.A. de C.V. 100
Nemak of Canada Co. Canadá 100
Nemak Czech Republic, S.r.o. Republica Checa 100
Nemak Nanjing Aluminum Foundry Co., Ltd. China 70
Nemak Exterior, S. L. (Controladora) España 100
Nemak Wernigerode GmbH Alemania 100
Nemak Dillingen GmbH Alemania 100
Nemak Linz GmbH Austria 100
Nemak Gyor Kft Hungría 100
Nemak Poland Sp. z.o.o. Polonia 100
Nemak Slovakia, S.r.o. Eslovaquia 100
Nemak Sweden AB Suecia 100
Nemak USA, Inc. EUA 100
Nemak Aluminio do Brasil Ltda. Brasil 100
Nemak Argentina, S.R.L. Argentina 100
Alestra (Telecomunicaciones)
Alestra, S. de R.L. de C.V. 51
Otras empresas
Colombin Bel, S.A. de C.V. 100
Terza, S.A. de C.V. 51
Alfa Corporativo, S.A. de C.V. 100
(1) Empresas constituidas en México, excepto las que se indican.
(2) Porcentaje de tenencia que ALFA tiene en las controladoras de cada grupo de negocios y porcentaje de tenencia
que dichas controladoras tienen en las empresas que integran los grupos.
En Asamblea Extraordinaria de Accionistas de Nemak, S.A., celebrada el 1 de diciembre de 2008, se
aprobó la fusión por incorporación de Nemak Aluminio de México, S.A. de C.V. (Aluminio), Exportadora
Nemak, S.A. de C.V. (Exportadora) y Nemak Saltillo, S.A. de C.V. (Saltillo), en Nemak, S.A., subsistiendo
esta última como entidad fusionante. Los acuerdos de fusión con Aluminio, Exportadora y Saltillo
surtieron efectos el 1 de enero de 2009.
En Asamblea Extraordinaria de Accionistas de ALFA, celebrada el 18 de octubre de 2007, se aprobó la
fusión por incorporación de Promotora Azteca del Norte, S.A. de C.V. (Promotora), Operadora de
Acciones del Noreste, S.A. de C.V. (Operadora) y Onexa, S.A. de C.V., compañías subsidiarias, en
ALFA, subsistiendo esta última como entidad fusionante. Los acuerdos de fusión con Promotora y con
Operadora surtieron efectos el 7 de diciembre de 2007 y la fusión con Onexa surtió efectos el 31 de
marzo de 2008.
125
ReporteAnual2008
c. Valores de realización inmediata y otras inversiones a largo plazo
Las inversiones en valores incluyen inversiones en títulos de deuda y de capital, y se clasifican de
acuerdo con su fecha de vencimiento y de acuerdo con la intención de su uso que la Administración les
asigna al momento de su adquisición en: títulos de deuda para conservar al vencimiento, instrumentos
financieros con fines de negociación e instrumentos financieros disponibles para su venta. Inicialmente
se registran a su costo de adquisición y posteriormente se valúan como se describe en los párrafos
siguientes:
i Los títulos de deuda para conservar a vencimiento se valúan a su costo de adquisición reducido por
la amortización de las primas o incrementado por la amortización de los descuentos, en su caso,
durante la vida de la inversión con base en el saldo insoluto. En caso de ser necesario, se reconoce
la baja en su valor.
ii Los instrumentos financieros con fines de negociación y los disponibles para su venta, se valúan a su
valor razonable, el cual se asemeja a su valor de mercado. El valor razonable es la cantidad por la
que puede intercambiarse un activo financiero o liquidarse un pasivo financiero, entre partes
interesadas y dispuestas, en una transacción en libre competencia. Los cambios en el valor
razonable de los instrumentos financieros con fines de negociación afectan resultados directamente.
Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros disponibles para su venta se
reconocen como una partida de la utilidad integral dentro del capital contable, hasta en tanto dichos
instrumentos no se vendan o se transfieran de categoría, en cuyo momento los efectos reconocidos
como una partida de la utilidad integral se reconocen en los resultados del período.
En línea con la política aquí descrita, en el estado consolidado de situación financiera al 31 de diciembre
de 2008 se han clasificado a inversiones financieras a largo plazo $1,496. En el estado consolidado de
situación financiera al 31 de diciembre de 2007, para propósitos comparativos a dicho rubro se han
reclasificado inversiones originalmente clasificadas como valores de realización inmediata por un importe
de $2,017.
d. Inventarios y costo de ventas
En 2008, los inventarios se expresan a su costo histórico determinado mediante el método de costos
promedio. Los valores así determinados no exceden de su valor de mercado. Asimismo, el costo de
ventas se reconoce al costo histórico de las compras y producción de inventarios realizadas y vendidas
durante 2008, más los valores actualizados (de reposición) de los inventarios finales, de 2007, vendidos
durante el año; consecuentemente, al 31 de diciembre de 2008, el costo de ventas se expresa a su costo
histórico original modificado según se explicó.
Al 31 de diciembre de 2007, los inventarios, así como su costo de ventas se registran originalmente a
costo promedio y posteriormente se actualizan a su costo de reposición con base en los últimos costos
de compra o de producción del ejercicio. Los valores así determinados no exceden de su valor de
mercado.
La estimación para inventarios obsoletos y/o de lento movimiento, se considera suficiente para absorber
pérdidas por estos conceptos, la cual es determinada conforme a estudios realizados por la
Administración de la Compañía.
e. Inversión en acciones de asociadas
Las acciones de empresas asociadas se presentan valuadas por el método de participación. Conforme a
este método, el costo de adquisición de las acciones se modifica por la parte proporcional de los
cambios en las cuentas del capital contable de las emisoras, posteriores a la fecha de compra, con base
en el porcentaje de tenencia.
La inversión en acciones de empresas asociadas está sujeta a reconocer su deterioro, así como a la
reversión del mismo, cuando se presenten circunstancias que así lo indiquen.
126
ReporteAnual2008
f. Absorción (dilución) de control en subsidiarias y asociadas
El efecto de absorción (dilución) de control en subsidiarias y asociadas, es decir un aumento o
disminución en el porcentaje de control, se reconoce formando parte del capital contable, directamente
en la cuenta de utilidades acumuladas, en el ejercicio en el cual ocurren las transacciones que originan
dichos efectos. El efecto de absorción (dilución) de control se determina al comparar el valor contable de
la inversión en acciones con base a la participación antes del evento de absorción o dilución contra dicho
valor contable considerando la participación después del evento mencionado.
g. Inmuebles, maquinaria, equipo y depreciación
A partir del 1 de enero de 2008, las adquisiciones de los inmuebles, maquinaria y equipo, se expresan a
su costo histórico; hasta el 31 de diciembre de 2007, los inmuebles, maquinaria y equipo y su
correspondiente depreciación acumulada se expresaban a su valor actualizado mediante la aplicación al
costo histórico de factores derivados del INPC, excepto por la maquinaria y equipo de procedencia
extranjera, cuyo valor se actualizaba aplicando el índice de inflación general del país de origen a los
montos correspondientes en moneda extranjera y convirtiendo esos montos a pesos al tipo de cambio
vigente a la fecha de cierre de 2007. Consecuentemente, al 31 de diciembre de 2008, los inmuebles,
maquinaria y equipo se expresan a su costo histórico original modificado.
Los costos de intereses, el efecto cambiario, el resultado por posición monetaria y otros costos
asociados a financiamientos invertidos en activos fijos cuya adquisición requiera de un período
sustancial, se capitalizan formando parte del costo de adquisición o inversión de estos activos. En
consecuencia el costo de adquisición de ciertos inmuebles, maquinaria y equipo incluye el monto del
resultado integral de financiamiento devengado en el año, atribuible a su construcción. Estos activos se
denominan activos calificables.
La depreciación se calcula por el método de línea recta con base en las vidas útiles de los activos,
estimadas por las empresas.
Los inmuebles, maquinaria y equipo están sujetos a reconocer su deterioro, así como a la reversión del
mismo, cuando se presenten circunstancias que así lo indiquen.
h. Adquisiciones de negocios, crédito mercantil, cargos diferidos y otros activos intangibles
Con base en el Boletín B-7, ―Adquisiciones de Negocios‖, el cual es obligatorio para las adquisiciones
efectuadas a partir del 1 de enero de 2005, ALFA aplica los siguientes lineamientos contables: a) se
utiliza el método de compra como regla única de valuación; b) se asigna el precio de compra a los
activos adquiridos y pasivos asumidos con base en sus valores razonables a la fecha de adquisición; c)
el crédito mercantil no se amortiza y queda sujeto a evaluaciones periódicas por deterioro; d) se
identifican, valúan y reconocen los activos intangibles adquiridos; y e) la porción del precio de compra no
asignada representa el crédito mercantil.
A partir del 1 de enero de 2008, este rubro se expresa a su costo histórico original modificado (véase
tercer párrafo de la presente Nota), menos la correspondiente amortización acumulada. Hasta el 31 de
diciembre de 2007, este rubro se expresaba a su valor actualizado determinado mediante la aplicación al
costo histórico de factores derivados del INPC menos la correspondiente amortización acumulada.
Los activos intangibles con vida útil definida se amortizan utilizando el método de línea recta, y están
representados principalmente por gastos de colocación de deuda, costos relativos al desarrollo e
implantación de sistemas computacionales integrados y gastos preoperativos.
Los demás activos intangibles de vida indefinida así como el crédito mercantil, no se amortizan y están
sujetos a una evaluación anual de deterioro, o en un plazo menor cuando las circunstancias indiquen la
existencia de un posible deterioro.
i. Otros activos
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007 este rubro está integrado principalmente por otras inversiones
permanentes. Al 31 de diciembre de 2007, este concepto incluía adicionalmente un activo intangible
derivado de las remuneraciones al retiro.
127
ReporteAnual2008
j. Transacciones en divisas y diferencias cambiarias
Los activos y pasivos monetarios en divisas, principalmente dólares americanos, se expresan en
moneda nacional al tipo de cambio vigente a la fecha de cierre. Las diferencias cambiarias derivadas de
las fluctuaciones en el tipo de cambio entre la fecha en que se concertaron las transacciones y la de su
liquidación o valuación a la fecha del estado de situación financiera, se registran dentro del resultado
integral de financiamiento.
k. Estimación de obligaciones laborales (beneficios a los empleados)
Los planes de beneficios al retiro (jubilaciones, gastos médicos y primas de antigüedad), tanto formales
como informales, así como los beneficios por terminación de la relación laboral por causas distintas de
reestructuración, se reconocen como costo en los años en que los trabajadores prestan los servicios
correspondientes, de acuerdo con estudios actuariales elaborados por expertos independientes.
Las ganancias y pérdidas actuariales, de los beneficios al retiro, se amortizan en su importe excedente al
10% del monto mayor entre la obligación de beneficios definidos y los activos del plan, en el período de
vida laboral remanente promedio de los empleados que se espera reciban los beneficios del plan.
A partir del 1 de enero de 2008 entraron en vigor las disposiciones de la NIF D-3 ―Beneficios a los
empleados‖, las cuales establecen, entre otras cosas, la reducción en los plazos de amortización de las
partidas correspondientes a servicios pasados, incorporación de la hipótesis de la carrera salarial en la
obligación por beneficios definidos y la cancelación del pasivo adicional y sus correspondientes
contrapartidas como activo intangible y en su caso el componente separado de capital contable.
A partir del 1 de enero de 2008, el pasivo de transición se amortiza en el plazo menor entre su periodo
pendiente de amortizar ó cinco años. Hasta el 31 de diciembre de 2007, las partidas de ganancias y
pérdidas actuariales pendientes de amortizar y el pasivo de transición se amortizaban en función a la
vida laboral estimada promedio de los trabajadores.
l. Instrumentos financieros derivados
Todos los instrumentos financieros derivados contratados e identificados, clasificados con fines de
negociación o de cobertura por riesgos de mercado, se reconocen en el balance general como activos
y/o pasivos a su valor razonable. El valor razonable se determina con base en precios de mercados
reconocidos y cuando no cotizan en un mercado se determina con base en técnicas de valuación
aceptadas en el ámbito financiero.
Los cambios en el valor razonable de los instrumentos financieros derivados se reconocen en el
resultado integral de financiamiento, excepto cuando son contratados con la finalidad de cubrir riesgos y
cumplen con todos los requisitos de cobertura, se documenta su designación al inicio de la operación de
cobertura, describiendo el objetivo, posición primaria, riesgos a cubrir, tipos de derivados y la medición
de la efectividad de la relación, características, reconocimiento contable y como se llevará a cabo la
medición de la efectividad, aplicables a esa operación. Las coberturas de valor razonable se valúan a su
valor razonable y las fluctuaciones en valuación se registran en resultados en el mismo renglón de la
posición que cubren; en las coberturas de flujo de efectivo, la porción efectiva se aloja temporalmente en
la utilidad integral, dentro del capital contable y se reclasifica a resultados cuando la posición que cubre
afecte resultados. La porción inefectiva se reconoce de inmediato en resultados.
La Compañía suspende la contabilidad de coberturas cuando el derivado ha vencido, ha sido vendido, es
cancelado o ejercido, cuando el derivado no alcanza una alta efectividad para compensar los cambios en
el valor razonable o flujos de efectivo de la partida cubierta, o cuando la Compañía decide cancelar la
designación de cobertura.
Al suspender la contabilidad de coberturas, en el caso de coberturas de flujo de efectivo, las cantidades
acumuladas en el capital contable como parte de la utilidad integral, permanecen en el capital hasta el
momento en que los efectos de la transacción pronosticada o compromiso en firme afecten los
resultados. En el caso de que ya no sea probable que el compromiso en firme o la transacción
pronosticada ocurra, las ganancias o las pérdidas que fueron acumuladas en la cuenta de utilidad
128
ReporteAnual2008
integral son reconocidas inmediatamente en resultados. Cuando la cobertura de una transacción
pronosticada se mostró satisfactoria y posteriormente no cumple con la prueba de efectividad, los
efectos acumulados en la utilidad integral en el capital contable, se llevan de manera proporcional a los
resultados, en la medida que el activo o pasivo pronosticado afecte los resultados.
Factores de los riesgos financieros
Las operaciones financieras derivadas han sido concertadas en forma privada con diversas contrapartes,
cuya solidez financiera está respaldada por altas calificaciones que, en su momento, les asignaron
sociedades calificadoras de valores y riesgos crediticios. La documentación utilizada para formalizar las
operaciones concertadas es la común, misma que en términos generales se ajusta al contrato
denominado ―Master Agreement‖, el cual es generado por la ―International Swaps & Derivatives
Association‖ (―ISDA‖), la que va acompañada por los documentos accesorios acostumbrados, conocidos
en términos genéricos como ―Schedule‖ y ―Confirmation‖.
El valor razonable de los instrumentos financieros derivados que se refleja en los estados financieros de
la Compañía, representa una aproximación matemática de su valor justo. Se calcula usando modelos
propiedad de terceros independientes, con supuestos basados en condiciones de mercado pasadas,
presentes y expectativas futuras al día del cierre contable correspondiente. Algunas valuaciones se
apoyan con confirmaciones solicitadas a terceros independientes a la Compañía, y el resto en las
contrapartes de los mismos instrumentos.
m. Acciones en tesorería
La Asamblea de Accionistas establece un importe máximo para la adquisición de acciones propias. Al
ocurrir una compra, se convierten en acciones en tesorería y su importe se carga al capital contable a su
precio de compra: una parte al capital social a su valor histórico modificado, y el excedente, a las
utilidades acumuladas. Estos importes se expresan a su valor histórico.
n. Reconocimiento de ingresos
ALFA y sus controladas reconocen sus ingresos al entregar los productos a sus clientes y facturarlos.
Los ingresos y las cuentas por cobrar se registran netos de estimaciones para devoluciones y cuentas de
cobro dudoso, respectivamente.
o. Resultado integral de financiamiento
El resultado integral de financiamiento se determina agrupando en el estado de resultados: los gastos y
productos financieros, las diferencias cambiarias y la ganancia o pérdida por posición monetaria.
La ganancia o pérdida por posición monetaria representa el efecto de la inflación, medido en términos
del INPC, sobre el neto de los activos y pasivos monetarios mensuales del año.
Hasta el 31 de diciembre de 2007, era necesario calcular el resultado por posición monetaria, el cual
representaba la ganancia o pérdida por inflación, medida en términos del INPC, sobre el neto de los
activos y pasivos monetarios mensuales del año, expresado en pesos de poder adquisitivo del último
ejercicio. De acuerdo con los lineamientos de la NIF B-10, a partir del 1 de enero de 2008, no es
necesario su reconocimiento (véase tercer párrafo de la presente nota).
p. Impuestos a la utilidad
Para fines fiscales ALFA y sus controladas en México, consolidan sus resultados para efectos del
Impuesto sobre la Renta (ISR). El monto de ISR que se refleja en el estado de resultados consolidado,
representa el impuesto causado en el ejercicio, así como los efectos de ISR diferido determinado en
cada subsidiaria por el método de activos y pasivos, aplicando la tasa de ISR vigente al total de
diferencias temporales resultantes de comparar los valores contables y fiscales de los activos y pasivos,
considerando en su caso, las pérdidas fiscales por amortizar, previo análisis de su recuperación. El
efecto por cambio en las tasas de ISR vigentes se reconoce en los resultados del período en que se
determina el cambio de tasa.
129
ReporteAnual2008
El 1 de octubre de 2007, fue publicada la Ley del Impuesto Empresarial a Tasa Única (IETU), la cual
entró en vigor a partir del 1 de enero de 2008. La ley grava a las personas físicas y morales con
establecimiento permanente en México. El IETU del período se calculará aplicando la tasa del 16.5%
para 2008, 17% para 2009 y 17.5% para 2010 y períodos subsecuentes, a una utilidad determinada con
base en flujos de efectivo. Este impuesto deberá de cubrirse solo en aquellos casos en los cuales el
IETU determinado sea mayor al ISR del mismo ejercicio. De acuerdo con la interpretación que publicó el
Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF), el
pasado 21 de diciembre de 2007, respecto a los efectos del IETU, y con base en las proyecciones
financieras y fiscales que fueron preparadas e indican que esencialmente ALFA y sus subsidiarias en
México pagarán ISR en el futuro, la administración no registró ningún efecto diferido de IETU al 31 de
diciembre de 2008 y 2007.
De acuerdo a la legislación vigente a partir del 1 de enero de 2008 se deroga la Ley del Impuesto al
Activo (IMPAC). Sin embargo, la nueva legislación contempla la mecánica para la recuperación de
IMPAC pagado en ejercicios anteriores, el cual era susceptible de recuperarse en los siguientes diez
años, en la medida en que el impuesto sobre la renta excediera al IMPAC causado.
q. Utilidad por acción
La utilidad por acción común se calcula sobre el promedio ponderado de acciones comunes en
circulación durante el año. No existen efectos que deriven de acciones potencialmente dilutivas.
r. Utilidad (pérdida) integral
Las transacciones que se registran en las cuentas del capital ganado durante el ejercicio, diferentes a las
realizadas con accionistas, se muestran en el estado de variaciones en el capital contable, bajo el
concepto de utilidad (pérdida) integral.
130
ReporteAnual2008
4. SALDOS Y OPERACIONES CON PARTES RELACIONADAS
Las principales operaciones celebradas con partes relacionadas durante los ejercicios terminados el 31 de
diciembre de 2008 y 2007, fueron las siguientes:
2008 2007
Ingresos:
Ventas netas $ 10,555 $ 8,228
Egresos:
Compra de productos (2,629) (2,968)
Servicios y asistencia técnica (1,620) (435)
El estado consolidado de situación financiera, incluye saldos por cobrar de $487 en 2008 ($810 en 2007) y por
pagar de $705 en 2008 ($453 en 2007), derivado de las operaciones antes mencionadas realizadas a valor de
mercado.
Por el ejercicio terminado el 31 de diciembre de 2008, las remuneraciones y prestaciones que reciben los
principales funcionarios de la empresa ascendieron a $373 ($371 en 2007), monto integrado por sueldo base
y prestaciones de ley y complementado por un programa de compensación variable que se rige básicamente
con base en los resultados de ALFA y por el valor de mercado de las acciones de la misma. No existe ningún
convenio o programa para involucrar a los empleados en el capital de ALFA.
ALFA y sus subsidiarias declaran que no tuvieron operaciones significativas con personas relacionadas ni
conflictos de interés que revelar.
5. INVENTARIOS
Las cifras consolidadas de inventarios se integran como sigue:
2008 2007
Productos terminados $ 5,150 $ 4,411
Materias primas y productos en proceso 5,405 6,156
Otros 2,726 2,459
Total $ 13,281 $ 13,026
6. INMUEBLES, MAQUINARIA Y EQUIPO
Este rubro comprende lo siguiente:
2008 2007
Terrenos $ 3,309 $ 3,042
Activos depreciables 83,265 76,691
Inversiones en proceso y otros activos 3,712 5,750
90,286 85,483
Depreciación acumulada (35,754) (34,486)
Total valor en libros 54,532 50,997
Ajuste por reexpresión basada en avalúos, neto (no auditado) 8,689
Total reexpresado $ 63,221 $ 50,997
La depreciación cargada a resultados representó tasas anuales promedio de 5.5% en 2008 y 5.4% en 2007.
131
ReporteAnual2008
7. CRÉDITO MERCANTIL, CARGOS DIFERIDOS Y OTROS ACTIVOS INTANGIBLES
Este rubro se integra como sigue:
2008 2007
Gastos preoperativos $ 2,609 $ 2,645
Costos de desarrollo 1,774 2,793
Activos basados en contratos 2,915 1,409
Costos de deuda capitalizados 205 201
Otros 463 531
7,966 7,579
Amortización acumulada (4,505) (4,376)
3,461 3,203
Crédito mercantil y otros activos no sujetos a amortización 6,657 5,238
Total $ 10,118 $ 8,441
La amortización cargada a resultados representó tasas anuales promedio de 7% en 2008 y 8% en 2007.
8. POSICIÓN EN DIVISAS
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el tipo de cambio fue de 13.54 y 10.86 pesos nominales por dólar
americano, respectivamente. Al 30 de enero de 2009, fecha de emisión de estos estados financieros
dictaminados, el tipo de cambio es de 14.20 pesos nominales por dólar.
Las cifras que se muestran a continuación están expresadas en millones de dólares (US$), por ser la moneda
extranjera de uso preponderante para las empresas.
Al 31 de diciembre de 2008, se tienen los siguientes activos y pasivos en divisas:
Subsidiarias Subsidiarias en
mexicanas el extranjero Total
Activos monetarios US$ 939 US$ 924 US$ 1,863
Pasivo a corto plazo (295) (1,640) (1,935)
Pasivo a largo plazo (1,554) (132) (1,686)
Posición monetaria en divisas US$ (910) US$ (848) US$ (1,758)
Activos no monetarios US$ 2,329 US$ 1,570 US$ 3,899
Los activos no monetarios de subsidiarias mexicanas (inventarios, maquinaria y equipo y otros) que antes se
mencionan, son aquéllos cuya manufactura se realiza fuera de México y se expresan sobre las bases
descritas en la Nota 3.
132
ReporteAnual2008
A continuación se resumen las transacciones importantes en divisas de las subsidiarias mexicanas:
2008 2007
Mercancías y servicios:
Exportaciones US$ 1,996 US$ 2,874
Importaciones (3,858) (3,110)
(1,862) (236)
Intereses:
Ingresos 32 35
Gastos (181) (157)
(149) (122)
Resultado neto US$ (1,711) US$ (358)
Importaciones de maquinaria y equipo US$ (80) US$ (78)
9. PRÉSTAMOS BANCARIOS A CORTO PLAZO Y DEUDA A LARGO PLAZO
Al 31 de diciembre de 2008 y 2007, el rubro consolidado de préstamos bancarios y documentos por pagar a
corto plazo comprende lo siguiente:
2008 2007
Préstamos bancarios $ 10,428 $ 990
Documentos por pagar 278 307
$ 10,706 $ 1,297
Al 31 de diciembre de 2008, existen préstamos bancarios a corto plazo con un importe total de $1,240
garantizados con acciones representativas del 20% del capital social de Sigma Alimentos, S.A. de C.V.
propiedad de ALFA.
Al 31 de diciembre de 2008, la deuda a largo plazo de ALFA y sus subsidiarias comprende lo siguiente:
Tasa de
interés (*)
Préstamos en dólares:
Bancarios, garantizados con bienes adquiridos $ 1,951 7.7%
Certificados bursátiles, sin garantía 2,138 8.0%
Bancarios, sin garantía 19,866 5.6%
Otros 486 6.7%
Préstamos en moneda nacional:
Bancarios, sin garantía 3,490 9.4%
Certificados bursátiles, sin garantía 6,655 8.9%
34,586
Vencimientos a corto plazo (4,039)
Deuda a largo plazo $ 30,547
(*) Promedio ponderado de las tasas nominales vigentes al 31 de diciembre de 2008.
133
ReporteAnual2008
Al 31 de diciembre de 2008, los vencimientos de la deuda a largo plazo son como sigue:
2010 $ 8,954
2011 7,889
2012 6,226
2013 en adelante 7,478
$ 30,547
Los contratos de préstamos vigentes contienen restricciones, principalmente en cuanto al cumplimiento de
razones financieras, pago de dividendos y entrega de información financiera, que de no cumplirse o
remediarse en un plazo determinado a satisfacción de los acreedores, podrían considerarse como causa de
vencimiento anticipado. Al 30 de diciembre de 2008 Nemak obtuvo una dispensa de cumplimiento de ciertas
obligaciones de hacer relativas al cumplimiento de algunas razones financieras, relativas al crédito sindicado
que por US$730 millones mantiene dicha subsidiaria. Después de haber obtenido la dispensa antes
mencionada, al 31 de diciembre de 2008 ALFA y sus subsidiarias cumplen satisfactoriamente con dichas
restricciones y compromisos.
Al 31 de diciembre de 2008, existen pasivos con un importe total de $1,951 garantizados con inmuebles,
maquinaria y equipo por $2,272.
10. INSTRUMENTOS FINANCIEROS DERIVADOS
a) Tipos de cambio
Las posiciones en instrumentos financieros derivados de moneda extranjera celebrados con fines de
negociación al 31 de diciembre de 2008, se resumen a continuación:
Valor del
Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por año Colateral /
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2009 2010 2011+ garantía
USD/MXN (CCS 1) $ (1,608) Peso / Dólar 13.54 $ (451) $ (130) $ (77) $ (244) $ 54
USD/MXN (2,079) Peso / Dólar 13.54 (1,427) (913) (514) 1,705
USD/EUR (2) (142) Dólar / Euro 1.40 (130) (130)
USD/BRL (3) (214) BRL / Dólar 2.31 (107) (107)
USD/GBP (4) 368 Dólar / GBP 1.46 29 29
$ (2,086) $ (1,251) $ (591) $ (244) $ 1,759
(1) Cross currency swaps
(2) Euros
(3) Reales brasileños
(4) Libras esterlinas
134
ReporteAnual2008
b) Swaps de tasas de interés:
Las posiciones en instrumentos financieros derivados de tasas de interés al 31 de diciembre de 2008, se
resumen a continuación:
Valor del
Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por año Colateral /
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2009 2010 2011+ garantía
Con fines de cobertura:
Sobre Libor (i) $ 9,477 % por año 1.75 $ (733) $ (381) $ (334) $ (18)
Sobre TIIE (ii) 850 % por año 8.70 (8) (8)
Con fines de negociación:
Sobre Libor 23,516 % por año 1.75 (1,826) (514) (595) (717) $ 444
Sobre TIIE 660 % por año 8.70 (12) (12)
$ (2,579) $ (915) $ (929) $ (735) $ 444
(i) Cobertura de flujo de efectivo
(ii) Cobertura de valor razonable
c) Energía
Las posiciones en instrumentos financieros derivados de gas natural, gasolina y etileno al 31 de
diciembre de 2008, se resumen a continuación:
Valor del
Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por año Colateral /
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2009 2010 2011+ garantía
Con fines de cobertura:
Etileno (i) $ 518 Cent Dólar/lb 27.40 $ (284) $ (284) $ 68
Con fines de negociación:
Gas natural 2,109 Dólar / BTU 6.94 (2,318) (1,096) $ (25) $ (1,197) 1,175
Gasolina 1,607 Dólar / Galón 1.25 (923) (894) (29) 242
$ (3,525) $ (2,274) $ (54) $ (1,197) $ 1,485
(i) Cobertura de flujo de efectivo
d) Equity swaps
La posición en instrumentos financieros derivados sobre acciones propias celebrados con fines de
negociación al 31 de diciembre de 2008, se resume a continuación:
Valor del
Tipo de derivado, Monto activo subyacente Valor Vencimientos por año Colateral /
valor o contrato nocional Unidades Referencia razonable 2009 2010 2011+ garantía
Equity swaps $ 1,547 Dólar / acción 2.18 $ (778) $ (637) $ (141) $ 1,152
La efectividad de los instrumentos financieros derivados designados como de cobertura es medida
periódicamente. Al 31 de diciembre de 2008, la administración de la Compañía ha evaluado la efectividad de
sus coberturas contables y ha considerado que son altamente efectivas.
Los montos nocionales relacionados con los instrumentos financieros derivados reflejan el volumen de
referencia contratado.
135
ReporteAnual2008
Al 31 de diciembre de 2008, la posición neta del valor razonable de los instrumentos financieros derivados
antes mencionados asciende a $8,968, la cual se muestra en el estado consolidado de situación financiera
como sigue:
Activo circulante $ 85
Activo no circulante 262
Pasivo a corto plazo (4,604)
Pasivo a largo plazo (3,985)
(8,242)
Valuación posición primaria cubierta (726)
Posición neta (valor razonable) $ (8,968)
Los colaterales requeridos en los instrumentos financieros derivados antes descritos ascienden a $4,841, los
cuales se encuentran registrados en el rubro de ―Efectivo restringido‖ en el activo circulante y representan la
garantía de pago de cada contrato. Los colaterales están integrados por valores de inmediata realización y por
efectivo en contratos bursátiles.
11. ESTIMACIÓN DE OBLIGACIONES LABORALES
La valuación de los beneficios a los empleados por los planes al retiro, formales (cubren aproximadamente el
77% de los trabajadores en 2008 y 76% en 2007) e informales, cubre a todos los trabajadores y se basa
principalmente en los años de servicio cumplidos por éstos, su edad actual y su remuneración a la fecha de
retiro; asimismo, a partir de enero de 2005 se reconocen dentro de las obligaciones laborales de la empresa,
los beneficios por terminación por causas distintas a la reestructuración.
Ciertas empresas de ALFA tienen esquemas de contribución definida. Por la estructura de diseño de estos
planes, la reducción del pasivo laboral se refleja en forma progresiva.
Las principales subsidiarias de ALFA han constituido fondos destinados al pago de beneficios al retiro y
gastos médicos a través de fideicomisos irrevocables. Las aportaciones en 2008 ascendieron a $80 ($75 en
2007).
A continuación se resumen los principales datos financieros consolidados de dichos beneficios a los
empleados:
2008 2007
Obligación por beneficios definidos $ 4,179 $ 3,774
Activos de los planes a valor de mercado (2,146) (2,503)
Servicios anteriores no amortizados (pasivo de transición y modificaciones) (315) (502)
Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia (1,134) (217)
Pasivo neto proyectado 584 552
Pasivo adicional 741
Estimación de obligaciones laborales $ 584 $ 1,293
Costo neto del periodo sin efectos de reducción y extinción $ (427) $ (229)
Efecto de reducción y extinción (2) (18)
Componente de contribución definida (137) (59)
Costo neto del año $ (566) $ (306)
El costo de los servicios anteriores, modificaciones a los planes, las variaciones en supuestos y ajustes de
experiencia, se reconocen mediante cargos a resultados por el método de línea recta, durante la vida laboral
136
ReporteAnual2008
promedio remanente del personal que se espera reciba los beneficios. El costo de los servicios anteriores por
obligación transitoria se amortiza en un período máximo de 5 años a partir de diciembre de 2007.
2008 2007
Período de amortización:
Pasivo de transición y modificaciones al plan 6 7
Variaciones en supuestos y ajustes por experiencia no amortizados 14 3
Tasa ponderada de descuento (en términos nominales en 2008 y reales en 2007) 8.50% 4.75%
Rendimiento estimado a largo plazo de los activos de
los planes (en términos nominales en 2008 y reales en 2007) 11.00% 7.50%
12. CAPITAL CONTABLE
A partir del 1 de enero de 2008, el capital social, la reserva legal, las aportaciones para futuros aumentos de
capital y las utilidades acumuladas se expresan en pesos mexicanos históricos modificados (véase Nota 3).
Hasta el 31 de diciembre de 2007 el capital social, la reserva legal, las aportaciones para futuros aumentos de
capital y las utilidades acumuladas se expresaban a sus valores actualizados determinados mediante la
aplicación de factores derivados del INPC.
Al 31 de diciembre de 2008, el capital social es variable, con un mínimo fijo sin derecho a retiro de $250,
representado por 600,000,000 de acciones nominativas ―Clase I‖ de la Serie ―A‖, sin expresión de valor
nominal, íntegramente suscritas y pagadas. El capital variable con derecho a retiro se representará, en su
caso, con acciones nominativas sin expresión de valor nominal, ―Clase II‖ de la Serie ―A‖.
Al 31 de diciembre de 2008, ALFA tiene 40,598,095 acciones en tesorería y el valor de mercado de la acción
es de 29.55 pesos a esta fecha.
Los dividendos que se paguen de utilidades acumuladas que no hayan sido previamente gravadas con el
impuesto sobre la renta, están sujetos al pago de dicho impuesto a cargo de la empresa, el cual podrá
acreditarse contra el que resulte a su cargo sobre el resultado fiscal del ejercicio en que se paguen los
dividendos y los dos ejercicios siguientes.
Hasta el 31 de diciembre de 2007 el exceso en la actualización de capital se integraba por el resultado
acumulado por posición monetaria inicial y por el resultado por tenencia de activos no monetarios expresados
en pesos al fin de este ejercicio. De acuerdo con los nuevos lineamientos de la NIF B-10, este concepto fue
totalmente reclasificado a la cuenta de resultados acumulados debido a que las partidas que le dieron origen
se han materializado.
137
ReporteAnual2008
13. RESULTADO INTEGRAL DE FINANCIAMIENTO, NETO
Este rubro comprende lo siguiente:
2008 2007
Gastos financieros $ (3,062) $ (2,450)
Productos financieros 662 549
Pérdida cambiaria, neto y operaciones financieras derivadas de tipo de cambio (10,394) (70)
Valuación y realización de otras operaciones financieras derivadas (5,972) (72)
Ganancia por posición monetaria 34 640
(18,732) (1,403)
Porción capitalizada a inmuebles, maquinaria y equipo, neto 369 65
$ (18,363) $ (1,338)
14. OTROS GASTOS, NETO
Este rubro se integra como sigue:
2008 2007
Deterioro y cancelación de activos $ (607) $ (282)
Indemnizaciones (146) (131)
Participación de los trabajadores en las utilidades (PTU) (a) (104) (151)
Utilidad (pérdida) en venta de desperdicios 1 (45)
(Incremento) reducción de pasivo laboral (6) 27
Utilidad (pérdida) en venta de activos fijos 53 (18)
Otros gastos, neto (50) (64)
$ (859) $ (664)
(a) La PTU de cada subsidiaria mexicana se determina a la tasa del 10% sobre la utilidad gravable ajustada de acuerdo
con lo establecido en la Ley del Impuesto sobre la Renta.
138
ReporteAnual2008
15. IMPUESTO SOBRE LA RENTA (ISR)
El (cargo) crédito neto a los resultados consolidados por concepto de ISR fue como sigue:
2008 2007
Causado $ (139) $ (372)
Diferido 3,577 55
Total ISR $ 3,438 $ (317)
La conciliación entre las tasas obligatoria y efectiva del ISR se muestra a continuación:
2008 2007
(Pérdida) utilidad antes de ISR $ (13,381) $ 4,454
ISR a la tasa obligatoria (28%) $ 3,747 $ (1,247)
Más (menos) efecto de ISR sobre:
Diferencias base resultado integral de financiamiento (333) 62
Efecto de valuación de pérdidas fiscales e impuesto al activo (IMPAC) (43) (95)
Diversos resultados fiscales permanentes 279 852
Otras diferencias permanentes, neto (212) 111
Total provisión de ISR acreditada (cargada) a resultados $ 3,438 $ (317)
Tasa efectiva 25.7% 7.1%
Al 31 de diciembre las principales diferencias temporales sobre las que se reconoce ISR diferido se analizan
como sigue:
2008 2007
Inventarios $ 106 $ 265
Inmuebles, maquinaria y equipo, neto 18,590 19,127
Estimaciones para valuación de activos (1,327) (1,170)
Valuación de instrumentos derivados (7,281)
Provisiones de pasivo 8,037 8,696
Pérdidas fiscales por amortizar (12,214) (7,604)
5,911 19,314
Tasa de ISR aplicable a diferencias temporales 28% 28%
ISR diferido, neto 1,655 5,408
IMPAC por recuperar (87)
ISR diferido activo 495 341
ISR diferido pasivo $ 2,150 $ 5,662
139
ReporteAnual2008
El ISR diferido registrado al 31 de diciembre, se (cargó) acreditó a las siguientes cuentas:
2008 2007
Saldo del año anterior $ (5,408) $ (5,115)
Resultados del año 3,577 55
Utilidad integral en capital contable 176 (348)
Total $ (1,655) $ (5,408)
16. ASIGNACIÓN DEL PRECIO DE COMPRA E INFORMACIÓN PROFORMA
a) Asignación del precio de compra por adquisiciones de Nemak
Al 31 de diciembre de 2007, la Compañía efectuó la asignación del precio de compra de las plantas del
segmento de autopartes de aluminio (Nemak) por $10,467 (US$960 millones) a los valores razonables
de los activos adquiridos y los pasivos asumidos.
La asignación del precio de compra de las adquisiciones de Nemak a los valores razonables de los
activos adquiridos y los pasivos asumidos, a la fecha de su adquisición según se describe en el Nota 2,
es como sigue:
Activo circulante $ 4,665
Propiedades, maquinaria y equipo 8,483
Crédito mercantil y otros activos intangibles 6,034
Total de activos adquiridos 19,182
Pasivo a corto plazo 5,625
Deuda a largo plazo 2,121
Estimación de obligaciones laborales 353
Pasivo por ISR diferido 616
Total de pasivos asumidos 8,715
Activos netos totales, igual al precio de compra $ 10,467
b) Información proforma
La información financiera consolidada proforma que se presenta a continuación, por el período de doce
meses terminado al 31 de diciembre de 2007, da efecto a las adquisiciones de Nemak como si hubieran
ocurrido el 1 de enero de 2007. Los ajustes proforma consideran los valores razonables de los activos
netos adquiridos, bajo ciertas premisas que ALFA consideró razonables.
Información financiera
Consolidada pro forma
Ventas $ 111,575
Utilidad de operación 6,695
Utilidad neta consolidada 4,279
Utilidad neta por acción del interés mayoritario, en pesos 6.59
En 2007, la información incluye el período por el cual no fueron consolidadas las operaciones de las
entidades adquiridas (no auditado), preparado bajo NIF.
La información financiera consolidada proforma no es un indicativo de los resultados de operaciones
consolidadas que ALFA hubiera reportado si las adquisiciones de Nemak se hubiesen consumado en la
fecha indicada, y no debe tomarse como representativa de los resultados de operaciones en el futuro.
140
ReporteAnual2008
c) Asignación del precio de compra de otras adquisiciones
Por las otras adquisiciones realizadas en 2008 y 2007, según se describe en la Nota 2, ALFA llevó a
cabo la asignación del precio de compra de acuerdo a lo descrito en la Nota 3.h.
Al 31 de diciembre de 2007, ALFA se encontraba en proceso de determinar la distribución del precio de
compra de las plantas propiedad de Eastman, según se describe en la Nota 2., a los valores razonables
de los activos adquiridos y los pasivos asumidos. Durante el ejercicio 2008 ALFA concluyó la asignación
de los valores razonables de los activos y pasivos asumidos. Esta adquisición no generó el registro de
un crédito mercantil.
De acuerdo a la poca importancia relativa de estas adquisiciones no se consideró necesario presentar
información financiera proforma.
17. INFORMACIÓN POR SEGMENTOS DE NEGOCIOS
La compañía administra y evalúa sus operaciones continuas a través de cuatro unidades: Alpek
(petroquímicos y fibras sintéticas), Sigma (alimentos refrigerados), Nemak (autopartes) y Alestra
(telecomunicaciones). Estas unidades operativas se administran en forma independiente debido a que
los productos que manejan y los mercados que atienden son distintos. Sus actividades las desempeñan
a través de diversas compañías subsidiarias.
Las políticas contables de las unidades operativas antes mencionadas son similares a las descritas en la
Nota 3.
141
ReporteAnual2008
La información relativa a las unidades operativas antes mencionadas se indica a continuación:
Otras empresas Alpek Sigma Nemak Alestra Subtotal segmentos y eliminaciones Consolidado
2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007 2008 2007
Resultados
Ventas netas $ 51,314 $ 44,746 $ 26,101 $ 23,082 $ 32,913 $ 32,323 $ 4,673 $ 5,056 $ 115,001 $ 105,207 $ 1,189 $ 1,626 $ 116,190 $ 106,833 Ventas nacionales 24,338 21,459 21,841 19,970 2,078 2,418 4,013 3,901 52,270 47,748 877 1,254 53,147 49,002 Ventas de exportación
y de subsidiarias en el extranjero 26,976 23,287 4,260 3,112 30,835 29,905 660 1,155 62,731 57,459 312 372 63,043 57,831 - Estados Unidos 15,672 14,033 1,894 1,325 12,228 13,290 642 907 30,436 29,555 (80) (146) 30,356 29,409 - Canadá 167 195 3,421 2,598 13 8 3,601 2,801 207 243 3,808 3,044 - Centro y Suramérica 9,355 6,221 2,366 1,787 2,809 2,570 2 5 14,532 10,583 10 17 14,252 10,600 - Europa 708 704 12,377 11,430 2 2 13,087 12,136 113 146 13,200 12,282 - Otros países 1,074 2,134 17 1 233 1,075 2,384 62 112 1,137 2,496 Utilidad de operación 1,985 1,982 2,045 1,958 1,733 1,862 575 454 6,338 6,256 (497) 200 5,841 6,456 Resultado integral
de financiamiento, neto (3,817) (283) (2,825) (163) (6,459) (663) (942) (159) (14,043) (1,268) (4,320) (70) (18,363) (1,338) Impuesto sobre la renta 705 (538) 194 (407) 694 62 33 (95) 1,626 (978) 1,812 660 3,438 (317) (Pérdida) utilidad neta (1,284) 904 (858) 1,071 (4,134) 1,146 (378) 192 (6,654) 3,313 (3,289) 824 (9,943) 4,137
Situación financiera
Activo circulante $ 16,502 $ 15,130 $ 7,397 $ 5,224 $ 15,304 $ 11,541 $ 908 $ 1,264 $ 40,651 $ 33,159 $ 2,752 $ 2,886 $ 43,403 $ 36,045 Activo no circulante 20,796 18,092 12,299 10,731 28,389 24,687 5,537 5,904 67,021 59,414 546 3,872 67,567 63,286 Total activo $ 37,298 $ 33,222 $ 20,236 $ 15,955 $ 43,693 $ 36,228 $ 6,445 $ 7,168 $ 107,672 $ 92,573 $ 3,298 $ 6,758 $ 110,970 $ 99,331 Pasivo a corto plazo $ 14,666 $ 9,649 $ 7,302 $ 4,132 $ 11,563 $ 8,552 $ 1,539 $ 1,257 $ 35,070 $ 23,590 $ 3,676 $ 427 $ 38,746 $ 24,017 Pasivo a largo plazo 11,931 10,745 6,870 4,834 18,390 13,034 2,710 2,921 39,901 31,534 (2,395) 486 37,506 32,020 Total pasivo $ 26,597 $ 20,394 $ 14,172 $ 8,966 $ 29,953 $ 21,586 $ 4,249 $ 4,178 $ 74,971 $ 55,124 $ 1,281 $ 913 $ 76,252 $ 56,037
Flujos de efectivo
Resultados antes de impuestos $ (1,989) $ (1,052) $ (4,828) $ (411) $ (8,280) $ (5,101) $ (13,381) Depreciación y amortización 1,224 828 1,710 757 4,519 118 4,637
Impuesto sobre la renta diferido (797) (703) (1,277) (80) (2,857) (763) (3,620) Otras partidas virtuales 4,473 3,633 7,742 1,054 16,902 5,040 21,942 Cambios en el capital de trabajo (1,350) (634) (337) 4 (2,317) 1,220 (1,097) Recursos generados por la operación 1,561 2,072 (3,010) 1,324 7,967 514 8,481 Inversión en inmuebles,
maquinaria y equipo (1,357) (1,081) (1,956) (809) (5,203) (70) (5,273) Otras inversiones (1,268) (2,608) 156 168 (3,552) (3,669) (7,221)
Financiamiento, neto 688 3,197 59 (768) 3,176 4,687 7,863 Cambio en efectivo
y valores de realización inmediata $ (376) $ 1,580 $ 1,269 $ (85) $ 2,388 $ 1,462 $ 3,850 Cambios en situación financiera
Utilidad neta consolidada $ 904 $ 1,071 $ 1,146 $ 192 $ 3,313 $ 824 $ 4,137 Depreciación y amortización 1,124 715 1,488 870 4,197 103 4,300 Impuesto sobre la renta diferido 42 101 (322) 94 (85) 30 (55) Otras partidas virtuales 61 (70) (41) 35 (15) 106 91 Cambios en el capital de trabajo 1,160 (220) (349) (74) 517 1,072 1,589 Recursos generados por la operación 3,291 1,597 1,922 1,117 7,927 2,135 10,062 Inversión en inmuebles, maquinaria
y equipo (1,972) (1,785) (1,747) (611) (6,115) (257) (6,372) Otras inversiones (1,759) (614) (12,118) (19) (14,510) (508) (15,018) Financiamiento, neto 1,568 716 13,032 (875) 14,441 (6,270) 8,171
Cambio en efectivo
y valores de realización inmediata $ 1,128 $ (86) $ 1,089 $ (388) $ 1,743 $ (4,900) $ (3,157)
Otros datos Exportaciones y ventas de
subsidiarias en el extranjero (millones de dólares) US$2,475 US$ 2,085 US$ 383 US$ 279 US$ 2,838 US$ 2,681 US$ 60 US$ 103 US$ 5,756 US$ 5,148 US$ 29 US$ 34 US$ 5,785 US$ 5,182
Personal 4,087 4,166 27,577 26,804 14,265 14,925 1,766 1,904 47,695 47,799 3,227 2,896 50,922 50,695
142
ReporteAnual2008
18. CONTINGENCIAS Y COMPROMISOS
Al 31 de diciembre de 2008, la compañía tiene las siguientes contingencias:
a. Según se menciona en la Nota 2.a, como parte de la adquisición de las entidades a Teksid, el acuerdo
incluye otorgar al vendedor la participación del 6.68% sobre un capital sintético de Tenedora Nemak,
S.A. de C.V. cuyo valor se calculará tomando en cuenta entre otros, los movimientos de capital y los
resultados futuros de dicha sociedad. Este capital sintético podrá ser amortizado a partir del mes número
30 posterior a la fecha de cierre de la operación sin exceder de un plazo máximo de tres años.
Asimismo, el acuerdo contempla el otorgamiento de un préstamo de ALFA a Teksid por US$ 25 millones,
el cual tiene un vencimiento que coincide con la fecha de amortización del capital sintético y genera
interés del 11% anual. Dicho préstamo se encuentra garantizado mediante la parte proporcional que
represente el adeudo del valor del capital sintético antes mencionado, por lo tanto en caso de no
recuperarse este adeudo ALFA obtiene los derechos de dicho capital sintético en su parte proporcional.
El préstamo otorgado a Teksid antes mencionado se muestra en el activo circulante en el rubro de ―Otras
cuentas y documentos por cobrar‖.
Al 31 de diciembre de 2008, ALFA y sus subsidiarias tienen principalmente los siguientes compromisos:
a. Diversos contratos de las subsidiarias con proveedores y clientes, para la adquisición de materia prima
utilizada en la manufactura de productos y adquisición de equipos y otros gastos de capital relacionados
con la ampliación de la red telefónica y venta de producto terminado, respectivamente. Dichos contratos,
con duración de entre uno y cinco años, estipulan ciertas restricciones y garantías para las partes.
b. En septiembre de 2007 una subsidiaria renovó un contrato con PEMEX Refinación, para obtener el
suministro de materia prima con vencimiento en diciembre de 2018.
c. En relación a proyectos de expansión de operación, una subsidiaria celebró diversos contratos que
corresponden a la adquisición de las licencias de ingeniería y al diseño propio de líneas de producción.
Dichos contratos establecen diversas restricciones de confidencialidad sobre la ingeniería utilizada, así
como el pago de regalías mensuales determinadas conforme a la producción mensual.
d. En febrero de 2005, una subsidiaria firmó un contrato de pago de regalías por concepto del otorgamiento
de la concesión de producto terminado a largo plazo. Dicho contrato concluirá al término de un pago total
acumulado de US$ 15.5 millones.
19. NUEVAS NORMAS DE INFORMACIÓN FINANCIERA
El Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera (CINIF) emitió
las siguientes NIF durante 2008, cuya vigencia será a partir del 1 de enero de 2009. Se considera que dichas
NIF no tendrán una afectación importante en la información financiera que se presenta:
NIF B-7 ―Adquisiciones de negocios‖ – Establece las normas generales para la valuación y revelación en el
reconocimiento inicial a la fecha de adquisición de los activos netos que se adquieren en una adquisición de
negocios, así como de la participación no controlada y de otras partidas que pueden surgir en la misma, tal
como el crédito mercantil y la ganancia en compra. Esta norma deja sin efecto al Boletín B-7, Adquisiciones de
negocios, vigente hasta el 31 de diciembre de 2008.
NIF B-8 ―Estados financieros consolidados y combinados‖ – Establece las normas generales para la
elaboración y presentación de los estados financieros consolidados y combinados; así como, para las
revelaciones que acompañan a dichos estados financieros. Esta NIF deja sin efecto al Boletín B-8, Estados
financieros consolidados y combinados y valuación de inversiones permanentes en acciones, vigente hasta el
31 de diciembre de 2008.
NIF C-7 ―Inversiones en asociadas y otras inversiones permanentes‖ – Establece las normas para el
reconocimiento contable de las inversiones en asociadas, así como de las otras inversiones permanentes en
las que no se tiene control, control conjunto o influencia significativa.
143
ReporteAnual2008
NIF C-8 ―Activos intangibles‖ – Establece las normas de valuación, presentación y revelación para el
reconocimiento inicial y posterior de los activos intangibles que se adquieren en forma individual o a través de
una adquisición de negocios, o que se generan en forma interna en el curso normal de las operaciones de la
entidad. Esta NIF deja sin efecto al Boletín C-8, Activos intangibles, vigente hasta el 31 de diciembre de 2008.
NIF D-8 ―Pagos basados en acciones‖ – Establece las normas que deben observarse en el reconocimiento de
los pagos basados en acciones en la información financiera. Esta NIF deja sin efecto la aplicación supletoria
en México del IFRS-2, Pagos basados en acciones, emitido por el Consejo Internacional de Normas de
Información Financiera.
Dionisio Garza Medina Alejandro M. Elizondo Barragán
Director General Ejecutivo Director de Planeación y Finanzas
144
ReporteAnual2008
Resumen financiero por los años 2008 a 2004
Cifras de 2008 expresadas en millones de pesos nominales y de 2004 a 2007 expresadas en millones de
pesos a valor adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 (excepto por la información por acción que está
expresada en pesos)
2008 2007 2006 2005 2004
RESULTADOS
Ventas netas $ 116,190 $ 106,833 $ 79,496 $ 74,857 $ 65,609
Utilidad de operación 5,841 6,456 6,117 7,074 5,876
Resultado integral de financiamiento, neto (18,363) (1,338) 187 (600) (355)
Otros gastos, neto (859) (664) (273) (238) (1,243)
Participación en resultados de asociadas 102
Impuestos sobre la renta 3,438 (317) (131) (1,710) (976)
(Pérdida) utilidad por operaciones continuas (9,943) 4,137 5,900 4,526 3,404
Utilidad de operaciones discontinuadas, neto de ISR 5,944 6,955
Efecto al inicio por cambios en principios de contabilidad 25 (1,421)
(Pérdida) utilidad neta consolidada $ (9,943) $ 4,137 $ 5,900 $ 10,495 $ 8,938
(Pérdida) utilidad neta del interés minoritario $ (430) $ 586 $ 521 $ 2,084 $ 4,086
(Pérdida) utilidad neta del interés mayoritario $ (9,513) $ 3,551 $ 5,379 $ 8,411 $ 4,852
SITUACIÓN FINANCIERA
Activo circulante de operaciones continuas $ 43,403 $ 36,045 $ 33,762 $ 34,809 $ 25,717
Activo circulante de operaciones discontinuadas 11,332
Activo no circulante de operaciones continuas 67,567 63,286 43,469 33,545 37,107
Activo no circulante de operaciones discontinuadas 26,710
Total activo $ 110,970 $ 99,331 $ 77,231 $ 68,354 $ 100,866
Pasivo a corto plazo de operaciones continuas $ 38,746 $ 24,017 $ 14,477 $ 12,351 $ 15,239
Pasivo a corto plazo de operaciones discontinuadas 5,061
Pasivo a largo plazo de operaciones continuas 37,506 32,020 23,805 20,728 23,532
Pasivo a largo plazo de operaciones discontinuadas 12,281
Total pasivo 76,252 56,037 38,282 33,259 56,113
Capital contable consolidado 34,718 43,294 38,949 35,095 44,753
Total pasivo y capital contable $ 110,970 $ 99,331 $ 77,231 $ 68,354 $ 100,866
Capital contable mayoritario $ 29,551 $ 38,183 $ 34,296 $ 31,380 $ 27,372
Inversión en inmuebles, maquinaria y equipo del año $ 4,116 $ 6,372 $ 6,919 $ 3,360 $ 2,866
Depreciación y amortización del año 4,637 4,300 2,751 2,611 2,426
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ReporteAnual2008
2008 2007 2006 2005 2004
INFORMACIÓN POR ACCIÓN
(Pérdida) utilidad neta
por operaciones continuas $ (16.99) $ 6.34 $ 9.43 $ 6.70 $ 4.64
Utilidad neta de operaciones discontinuadas 7.74 5.76
Efecto al inicio por cambios
en principios de contabilidad 0.04 (2.04)
(Pérdida) utilidad neta $ (16.99) $ 6.34 $ 9.43 $ 14.48 $ 8.35
Capital contable $ 52.83 $ 68.17 $ 61.23 $ 54.05 $ 47.15
Dividendos 1.16 1.13 2.34 0.99 0.98
Precio al cierre (a) 29.55 70.80 74.17 63.80 63.59
Precio al cierre / utilidad neta (1.74) 11.04 8.16 4.57 7.90
Precio al cierre / capital contable 0.56 1.03 1.26 1.22 1.40
Número de acciones en circulación (b) 559,401,905 560,133,305 560,133,305 580,549,200 580,549,200
Promedio de acciones en circulación (c) 559,955,990 560,133,305 570,555,789 580,549,200 580,549,200
OTROS INDICADORES
Razón circulante total 1.16 1.58 2.33 2.78 1.83
Pasivo a activo total 0.69 0.56 0.50 0.49 0.56
Pasivo a capital contable total 2.20 1.29 0.98 0.95 1.25
Utilidad neta consolidada
a activo total promedio (%) (9.46) 4.69 8.10 12.40 9.15
Utilidad neta consolidada
a capital contable promedio (%) (25.49) 10.06 15.94 26.29 22.56
Pasivo con costo, neto de caja a EBITDA
de operaciones continuas (d) 3.05 1.89 0.78 N/A 1.67
Cobertura de intereses
de operaciones continuas (e) 4.37 5.66 38.86 9.98 7.46
(a) Precio de mercado según cotización de la Bolsa Mexicana de Valores, S. A. B. de C. V.
(b) Equivalente al número de acciones en circulación al 31 de diciembre de cada año.
(c) Promedio ponderado de acciones en circulación durante el año.
(d) El EBITDA se define como: utilidad de operación más depreciación y amortización.
(e) EBITDA / gastos financieros, neto.
146
ReporteAnual2008
Información trimestral significativa
Cifras de 2008 expresadas en millones de pesos nominales y de 2007 expresadas en millones de pesos a
valor adquisitivo del 31 de diciembre de 2007 (excepto cifras por acción que están expresadas en Pesos)
Trimestres 2008
1o. 2o. 3o. 4o.
Ventas netas $ 29,710 $ 30,234 $ 29,125 $27,121
Utilidad de operación 1,703 1,761 1,431 945
Utilidad neta consolidada 820 1,303 (1,828) (10,238)
Utilidad neta del interés mayoritario 719 1,156 (1,768) (9,620)
Utilidad por acción (1) 1.28 2.07 (3.16) (17.20)
Precio por acción:
Alto 71.01 77.21 72.59 53.71
Bajo 59.11 72.17 48.37 24.30
Cierre 71.01 73.73 49.18 29.55
Valor contable por acción (2) 70.02 70.72 65.27 52.83
Trimestres 2007
1o. 2o. 3o. 4o.
Ventas netas $ 21,921 $ 29,001 $ 28,623 $ 27,288
Utilidad de operación 1,390 1,624 1,817 1,625
Utilidad neta consolidada 1,326 1,525 373 913
Utilidad neta del interés mayoritario 1,217 1,372 246 716
Utilidad por acción (1) 2.17 2.45 0.44 1.28
Precio por acción:
Alto 83.12 89.86 89.89 77.81
Bajo 71.34 80.43 70.76 66.27
Cierre 83.12 87.65 75.01 70.80
Valor contable por acción (2) 63.03 64.97 66.40 68.17
NOTA
La información trimestral contenida en esta página no fue auditada de conformidad con las normas de auditoría
generalmente aceptadas.
(1) Con base en el número promedio ponderado de acciones en circulación durante cada trimestre.
(2) Con base en el número de acciones en circulación al final de cada trimestre.
147
ReporteAnual2008
Resumen de Instrumentos Financieros Derivados y de Cobertura al 31 de marzo de 2009
Respuestas a Oficio CNBV Núm. 151-2/76211/2009
Información Cualitativa y Cuantitativa
i. Discusión de las políticas de uso de derivados y de operaciones de coberturas, explicando si
dichas políticas permiten utilizarlos únicamente para propósitos de cobertura o también para otros fines, tales como negociación.
En ALFA, existen prácticas de control y criterios internos aplicables a las operaciones con
instrumentos financieros derivados y de coberturas. En general, como se describe más abajo, ALFA
ha participado en estas operaciones con el objeto de reducir el costo total integral de sus financiamientos y la volatilidad de los tipos de cambio. También, para reducir los costos de
materias primas, energéticos, y del programa de recompra de acciones. Algunos de esos
instrumentos pueden clasificarse como de cobertura y otros como de negociación, atendiendo a las definiciones establecidas en el Boletín C-10 “Instrumentos Financieros Derivados y Operaciones de
Cobertura”, emitido por el CINIF.
a) Descripción general de los objetivos buscados con los derivados
Debido a que ALFA tiene operaciones en muchos países y contrata financiamientos en diferentes
monedas, ha entrado en operaciones de derivados sobre tipos de cambio y coberturas de tasas de
interés. El objeto ha sido reducir el costo total integral de sus financiamientos y la volatilidad asociada con los tipos de cambio y las tasas de interés. Adicionalmente, por la naturaleza de las
industrias en que desarrolla actividades y el consumo elevado que hace de energéticos, la Emisora
ha entrado en operaciones de coberturas de precios de gas natural, y otros commodities. Finalmente, para operar su programa de recompra de acciones, ALFA también ha entrado en operaciones de
equity swaps sobre sus acciones.
b) Instrumentos utilizados
Los instrumentos utilizados se pueden clasificar en cuatro tipos:
1. De tipo de cambio
2. De tasas de interés 3. De operaciones (energía y materias primas)
4. De acciones de la Emisora
En cuanto a instrumentos financieros derivados implícitos, se estima que sus efectos no son
relevantes.
c) Estrategias de cobertura o negociación
Como se desprende de lo expresado anteriormente, las operaciones financieras derivadas concertadas han sido de diversa índole y, como se explicará posteriormente, algunas fueron
concertadas con fines de cobertura y otras de negociación, de acuerdo a las definiciones del CINIF.
148
ReporteAnual2008
d) Mercados de negociación. Contrapartes elegibles
Las operaciones financieras derivadas y de cobertura han sido concertadas en forma privada con diversas contrapartes, cuya solidez financiera está respaldada por altas calificaciones que, en su
momento, les asignaron sociedades calificadoras de valores y riesgos crediticios. La documentación
utilizada para formalizar las operaciones concertadas es la común, misma que en términos generales se ajusta al contrato denominado “Master Agreement”, el cual es generado por la “International
Swaps & Derivatives Association” (“ISDA”), la que va acompañada por los documentos accesorios
acostumbrados, conocidos en términos genéricos como “Schedule”, “Credit Support Annex”
(“CSA”) y diferentes confirmaciones de las operaciones contratadas con cada contraparte
“Confirmations”.
e) Políticas para la designación de agentes de cálculo o valuación
En términos generales, las operaciones concertadas han seguido la práctica de designar a la
respectiva contraparte como agente de cálculo o valuación. Sin embargo, cuando el subyacente o el
valor referido tienen una cotización de mercado, la contraparte debe utilizar tales cotizaciones para
la realización de cálculos o valuaciones, reduciendo por ello, la discrecionalidad en sus determinaciones.
f) Principales términos y condiciones de los contratos
Los principales términos y condiciones de los contratos sobre operaciones de derivados financieros
y coberturas aparecen en las tablas que se adjuntan al presente documento.
g) Políticas de márgenes, colaterales y líneas de crédito
Un número importante de las operaciones concertadas establecen obligaciones, a cargo de la Emisora, de respaldar de tiempo en tiempo el valor absoluto del valor razonable, de manera que el
cumplimiento puntual e íntegro de las obligaciones asumidas se encuentre garantizado.
Adicionalmente, se establece que, de no cumplirse con dicha obligación, la contraparte tendrá el derecho, más no la obligación, de declarar la obligación como vencida anticipadamente y exigir la
contraprestación que le corresponda conforme a los términos contratados.
h) Procesos y niveles de autorización requeridos por tipo de operación (cobertura simple, parcial, etc.), indicando si las operaciones con derivados tuvieron previa aprobación por parte del o de los
comités de auditoría y prácticas societarias
En su inicio, las operaciones de derivados y de coberturas de ALFA fueron concertadas por los
ejecutivos responsables de las distintas áreas de especialidad. Los Comités de Finanzas y de
Auditoría y Prácticas Societarias de ALFA conocieron de las operaciones iníciales con posterioridad a su concertación y, a partir de su conocimiento, han validado las estrategias para
modificar, acotar o, en su caso, dar por terminadas las operaciones previamente concertadas.
i) Procedimientos de control interno para administrar la exposición a los riesgos de mercado y de liquidez
La concertación de operaciones financieras derivadas y de cobertura se sujeta a procedimientos de control interno, por lo que su contratación y posterior registro contable son revisados por diversas
áreas o funciones corporativas como son: tesorería, contraloría, energía, departamento jurídico y
auditoría, por mencionar algunas.
149
ReporteAnual2008
j) Existencia de un tercero independiente que revisa dichos procedimientos
A la fecha, no se ha contratado a un tercero independiente específico para la revisión de dichos procedimientos. Sin embargo, los auditores externos de la Compañía revisan y reportan, en cada
ejercicio social, el grado de cumplimiento de los controles internos por parte de la Emisora.
k) Integración de un comité de riesgos, reglas que lo rigen
La administración de ALFA ha formado un Comité de Administración de Riesgo, el cual supervisa
todas las transacciones de derivados y de coberturas y reporta directamente al Presidente del Consejo de Administración y Director General Ejecutivo. Además, se han puesto en práctica
directrices adicionales, entre otras, el que todas las operaciones de dichos tipos sean aprobadas por
la alta dirección, incluyendo al Director General Ejecutivo. Además, si la exposición total de ellas excede US$ 30 millones, deberán ser presentadas a los Comités de Finanzas y de Auditoría y
Prácticas Societarias, e inclusive al Consejo mismo, para su aprobación.
ii. Descripción genérica sobre técnicas de valuación, quién valúa, método para determinar la
efectividad y nivel de cobertura
El valor razonable de los instrumentos financieros derivados y de coberturas que se refleja en los
estados financieros de la Emisora, representa una aproximación matemática de su valor de mercado. Se calcula usando modelos propiedad de terceros independientes, con supuestos basados en
condiciones de mercado pasadas, presentes y expectativas futuras al día del cierre contable
correspondiente. Estas valuaciones se apoyan con confirmaciones solicitadas a terceros independientes a la Emisora, en la mayoría de los casos, las contrapartes de los mismos
instrumentos.
iii. Fuentes internas y externas de liquidez que pudieran ser utilizadas para atender requerimientos relacionados con derivados
Para atender requerimientos de efectivo relacionados con instrumentos financieros derivados y de
cobertura, ALFA ha utilizado sus reservas de caja, su propia generación de flujo de efectivo, así como financiamientos de corto plazo. En el futuro, se esperaría proceder de la misma forma.
iv. Cambios en la exposición y eventos conocidos o esperados, que puedan afectar futuros reportes
a) Cambios recientes en la exposición a los instrumentos derivados
Durante el primer trimestre de 2009, ALFA siguió implementando diversas estrategias que
modificaron la posición de derivados y de operaciones de cobertura que tenía al cierre de diciembre de 2008. En algunos casos, se deshicieron posiciones y en otros se neutralizaron exposiciones,
disminuyendo significativamente los riesgos inherentes.
150
ReporteAnual2008
b) Número y monto de llamadas de margen
Las tablas anexas muestran que, al 31 de marzo de 2009, la Emisora tenía colaterales por US$ 240 millones, cubriendo llamadas de margen sobre sus instrumentos financieros derivados y de
coberturas.
De tiempo en tiempo, la Compañía recibe notificaciones de sus contrapartes, señalando sus
determinaciones sobre la valuación de las variables que regulan el comportamiento de los
instrumentos financieros derivados y de coberturas. En algunos casos, dichas determinaciones
originan llamadas de margen y, en consecuencia, incrementos o decrementos en el saldo de los colaterales. A la fecha del presente reporte, la Compañía tiene cubiertos todas las llamadas de
margen que ha recibido de sus contrapartes.
c) Incumplimiento a contratos
Al 31 de marzo de 2009, ALFA no tenía incumplimientos de contratos de instrumentos financieros
derivados.
v. Información cuantitativa
Ver tablas anexas.
Análisis de Sensibilidad
i. Identificar los riesgos que puedan generar pérdidas en los derivados
En las tablas anexas se presentan varios análisis de sensibilidad de los instrumentos financieros
derivados de negociación, los cuales están elaborados al 31 de marzo de 2009 y bajo tres diferentes
escenarios de cambios en las variables de referencia. De esta forma, se muestra el impacto que
dichos cambios tendrían en los estados financieros de la Emisora. Como se aprecia en las tablas de referencia, los escenarios de sensibilidad son tres: a) probable – escenario conservador (10% de
variación), b) posible (25% de variación) y c) estrés (50% de variación).
151
ReporteAnual2008
ALFA, S.A.B. de C.V. y Subsidiarias (“ALFA”)
Apéndice: Información cuantitativa sobre Instrumentos Financieros Derivados (IFD)
IFD sobre Tipos de Cambio
ALFA ha participado en operaciones de Instrumentos Financieros Derivados (IFD) sobre tipos de
cambio con el objetivo de reducir el costo total de los financiamientos y la volatilidad del tipo de
cambio. Es importante señalar también la alta “dolarización” de los ingresos de ALFA, ya que
más del 50% de sus ventas se realizan en el extranjero, lo que brinda una cobertura natural a las
obligaciones en dólares.
En la tabla 1A se muestra la posición de IFD en monto nocional, su valor razonable y los valores
de los activos subyacentes y/o las variables de referencias al 31 de marzo 2009 y 31 de diciembre
de 2008.
El término “Ahorro de intereses” que aparece en la tabla de sensibilidades, significa que, al
tiempo que una depreciación del peso generaría resultados negativos en “Cross Currency Swaps”
(CCS), se tendría un ahorro en el pago real de intereses sobre la deuda en moneda extranjera de
ALFA.
Tabla 1A. IFD sobre tipos de cambio
Tipo de derivado, valor o
contrato
Fines de
cobertura u otros fines
como
negociación
Monto nocional / valor
nominal
(Millones de dólares)
Valor del activo subyacente /
variable de referencia
Mar. 09 Dic. 08 Unidades Mar. 09 Dic. 08
USD/MXN (CCS) Negociación -128 -130 Pesos / Dólar 14.33 13.54
USD/EUR (CCS) Negociación 0 0 Dólar / Euro 1.33 1.40
USD/MXN Negociación -34 -154 Peso / Dólar 14.33 13.54
USD/EUR Negociación 0 -11 Dólar / Euro 1.33 1.40
USD/BRL Negociación -7 -16 BRL / Dólar 2.32 2.31
USD/GBP Negociación 0 27 Dólar / GBP 1.43 1.46
152
ReporteAnual2008
(continuación…)
Tipo de derivado, valor o
contrato
Valor razonable
(Millones de dólares)
Montos de vencimientos por año, Actual
(Millones de dólares)
Colateral dado en
garantía, Actual
(Millones de
dólares) Mar. 09 Dic. 08 2009 2010 2011+
USD/MXN (CCS) -33 -33 -1 -2 -30 4
USD/EUR (CCS) 0 0 0 0 0 0
USD/MXN -40 -105 -40 0 0 3
USD/EUR -1 -10 -1 0 0 0
USD/BRL -7 -8 -7 0 0 0
USD/GBP 0 2 0 0 0 0
Tabla 1A. Sensibilidad de IFD sobre tipos de cambio
Tipo de derivado, valor o
contrato
Sensibilidad derivados
negociación a cambio adverso
en el subyacente, Actual
(Millones de dólares)
Valor del activo subyacente / variable de referencia
a)
probable:
variación
10%
b)
posible:
variación
25%
c)
estrés:
variación
50%
Valor
base
a)
probable:
variación
10%
b)
posible:
variación
25%
c)
estrés:
variación
50%
Unidades
USD/MXN (CCS) -9 -19 -32 14.33 15.76 17.91 21.50 Pesos / Dólar
USD/MXN 1 1 1 14.33 15.76 17.91 21.50 Pesos / Dólar
USD/EUR 0 0 0 1.33 1.19 0.99 0.66 Dólar / Euro
USD/BRL 1 1 2 2.32 2.56 2.90 3.48 BRL / Dólar
USD/GBP 0 0 0 1.43 1.29 1.07 0.72 Dólar / GBP
Ahorro de intereses por
deuda con CCS (USD/MXN) 9 19 32
Efecto económico neto 1 2 3
153
ReporteAnual2008
Instrumentos Financieros de Coberturas (IFC) de Tasa de Interés
ALFA ha participado en operaciones de IFC sobre tasas de interés con el objetivo de reducir el
costo total de los financiamientos y la volatilidad de dichas tasas.
El término “Ahorro de intereses” que aparece en la tabla de sensibilidades, significa que, al
tiempo que una reducción en las tasas de interés generaría resultados negativos en IFC, se tendría
un ahorro en el pago real de intereses sobre la deuda en moneda extranjera de ALFA.
Tabla 1B. IFC sobre Tasa de Interés
Tipo de derivado,
valor o contrato
Fines de cobertura u
otros fines como
negociación
Monto nocional / valor
nominal
(Millones de dólares)
Valor del activo subyacente /
variable de referencia
Mar. 09 Dic. 08 Unidades Mar. 09 Dic. 08
Sobre Libor Cobertura 700 700
% por año 1.68 1.75 Negociación 1,737 1,737
Sobre TIIE Cobertura 59 63
% por año 7.15 8.70 Negociación 46 49
(continuación…)
Tipo de derivado, valor o contrato
Valor razonable
(Millones de dólares)
Montos de vencimientos por año,
Actual
(Millones de dólares) Colateral dado en garantía
(Millones de dólares)
Mar. 09 Dic. 08 2009 2010 2011+
Sobre Libor -52 -54 -24 -27 -1
46 -177 -135 -32 -54 -91
Sobre TIIE -1 -1 -1 0 0
0 -1 -1 -1 0 0
154
ReporteAnual2008
Tabla 1B. Sensibilidad de IFC sobre Tasa de Interés
Tipo de derivado, valor o
contrato
Sensibilidad derivados
negociación a cambio adverso
en el subyacente
(Millones de dólares)
Valor del activo subyacente / variable de referencia
a) probable:
variación
10%
b) posible:
variación
25%
c) estrés:
variación
50%
Valor
base
a) probable:
variación
10%
b) posible:
variación
25%
c) estrés:
variación
50%
Unidades
Sobre Libor -14 -31 -59 1.68 1.51 1.26 0.84 % por año
Sobre TIIE 0 0 -1 7.15 6.44 5.36 3.58 % por año
Ahorro de intereses
deuda cubierta 4 11 22
Efecto económico neto -10 -21 -38
Ahorro de intereses
deuda no cubierta 1 3 7
Efecto económico neto -9 -17 -31
155
ReporteAnual2008
IFC sobre Gas Natural
El consumo de gas natural representó US$ 238 millones durante los últimos 12 meses,
aproximadamente. Por esta razón, la compañía ha entrado en operaciones de IFC sobre gas
natural que buscan reducir la volatilidad de los precios de dicho insumo.
El término “Ahorro en pagos de gas natural” que aparece en la tabla de sensibilidades, significa
que, al tiempo que una reducción en el precio de este insumo generaría resultados negativos en
IFC, se obtendría un ahorro en el pago real por el consumo de este energético.
Tabla 1C. IFC sobre Gas Natural
Tipo de derivado, valor o
contrato
Fines de
cobertura u
otros fines
como
negociación
Monto nocional / valor
nominal
(Millones de dólares)
Valor del activo subyacente /
variable de referencia
Mar. 09 Dic. 08 Unidades Mar. 09 Dic. 08
Gas Natural Negociación 132 156 Dólar / Millones
de BTU 3.50 6.16
(continuación…)
Tipo de derivado, valor o
contrato
Valor razonable
(Millones de dólares)
Montos de vencimientos por año,
Actual
(Millones de dólares)
Colateral dado en
garantía, Actual
(Millones de dólares)
Mar. 09 Dic. 08 2009 2010 2011+
Gas Natural -156 -171 -62 -3 -91 85
156
ReporteAnual2008
Tabla 1C. Sensibilidad de IFC sobre Gas Natural
Tipo de derivado, valor o
contrato
Sensibilidad derivados
negociación a cambio adverso
en el subyacente, Actual
(Millones de dólares)
Valor del activo subyacente / variable de referencia (1)
a) probable:
variación
10%
b) posible:
variación
25%
c) estrés:
variación
50%
Valor
base
a) probable:
variación
10%
b) posible:
variación
25%
c) estrés:
variación
50%
Unidades
Gas Natural -15 -35 -68 6.12 5.50 4.59 3.06
Dólar /
Millones de
BTU
Ahorro en pagos de gas
natural cubierto 15 38 77
Subtotal 1 4 9
Ahorro en pagos de gas
natural no cubierto 22 54 109
Efecto económico neto 22 58 118
(1)
Valores referenciados al “prompt month”, el resto de los meses refleja la estacionalidad
correspondiente en la curva.
157
ReporteAnual2008
IFC sobre Commodities
A fin de fijar los precios de venta de ciertos de sus productos, ALFA ha establecido acuerdos con
algunos clientes. Al mismo tiempo, ha entrado en IFD sobre algunos commodities, porque esos
insumos guardan una relación directa o indirecta con los precios de sus productos.
El término “Ingreso por incremento en márgenes de productos ALFA” que aparece en la tabla de
sensibilidades, significa que, al tiempo que una reducción en el precio de commodities generaría
resultados negativos en IFC, se obtendrían mayores márgenes en la venta de productos de ALFA,
de acuerdo a los contratos con clientes.
Tabla 1D. IFC sobre Commodities
Tipo de derivado,
valor o contrato
Fines de cobertura u
otros fines como
negociación
Monto nocional / valor
nominal
(Millones de dólares)
Valor del activo subyacente /
variable de referencia
Mar. 09 Dic. 08 Unidades Mar. 09 Dic. 08
Commodities Negociación 88 119 Dólar / Galón 1.41 1.25
Commodities Cobertura 31 38 cent. dólar / lb 26.9 27.4
(continuación…)
Tipo de derivado,
valor o contrato
Valor razonable (Millones de dólares)
Montos de vencimientos por año, Actual (Millones de dólares) Colateral dado en garantía
(Millones de dólares) Mar. 09 Dic. 08 2009 2010 2011+
Commodities -50 -68 -47 -3 0 5
Commodities -17 -21 -17 0 0 0
Tabla 1D. Sensibilidad de IFC sobre Commodities
Tipo de derivado, valor o
contrato
Sensibilidad derivados
negociación a cambio adverso
en el subyacente
(Millones de dólares)
Valor del activo subyacente / variable de referencia
a)
probable:
variación
10%
b)
posible:
variación
25%
c)
estrés:
variación
50%
Valor
base
a)
probable:
variación
10%
b)
posible:
variación
25%
c)
estrés:
variación
50%
Unidades
Commodities -4 -11 -21 1.41 1.27 1.05 0.70 Dólar / Galón
Ingreso por incr. en
márgenes de productos Alfa 4 11 21
Efecto económico neto 0 0 0
158
ReporteAnual2008
IFC sobre Acciones Propias
ALFA ha ejecutado un programa de recompra de acciones a través de Equity Swaps. El precio
promedio de las acciones recompradas asciende a US$ 5.70 aproximadamente. ALFA cuenta con
los recursos en efectivo para deshacer estas operaciones y tomar el control directo de las acciones
subyacentes.
Tabla 1D. IFC sobre Acciones Propias
Tipo de derivado, valor o
contrato
Fines de
cobertura u otros fines
como
negociación
Monto nocional / valor nominal
(Millones de dólares)
Valor del activo subyacente / variable de referencia
Mar. 09 Dic. 08 Unidades Mar. 09 Dic. 08
Equity Swap Negociación 112 114 Dólar / acción 1.53 2.18
(continuación…)
Tipo de derivado, valor o
contrato
Valor razonable (Millones de dólares)
Montos de vencimientos por año,
Actual (Millones de dólares)
Colateral dado en
garantía, Actual
(Millones de dólares)
Mar. 09 Dic. 08 2009 2010 2011+
Equity Swap -69 -57 -61 -8 0 98
Tabla 1D. Sensibilidad de IFC sobre Acciones Propias
Tipo de derivado, valor o
contrato
Sensibilidad derivados
negociación a cambio adverso
en el subyacente, Actual
(Millones de dólares)
Valor del activo subyacente / variable de referencia
a)
probable:
variación
10%
b)
posible:
variación
25%
c)
estrés:
variación
50%
Valor
base
a)
probable:
variación
10%
b)
posible:
variación
25%
c)
estrés:
variación
50%
Unidades
Equity Swap -3 -8 -16 1.53 1.38 1.15 0.77 Dólar / acción
159
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