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Código de Conduc AHORRO CORPORACIÓN
Código Ético y de Actuación. Nuestros principios en la práctica
Ahorro Corporación Financiera
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Código Ético y de Actuación
ÍNDICE
I-INTRODUCCIÓN ........................................................................................................................................... 3 II- PRINCIPIOS EMPRESARIALES ................................................................................................................ 4 III-ACTIVIDADES Y ORGANIZACIÓN ............................................................................................................ 5 1. ORGANIGRAMA SOCIETARIO .......................................................................................................... 5 2. FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES ............................................................................................ 5 3. CUMPLIMIENTO NORMATIVO .......................................................................................................... 5 4. PROGRAMA DE ACTIVIDADES ........................................................................................................ 5 5. PROCEDIMIENTOS DE LA SOCIEDAD Y SU PUBLICIDAD ............................................................ 5 6. REGISTROS Y ARCHIVOS OBLIGATORIOS .................................................................................... 6 IV-NORMAS DE CONDUCTA ......................................................................................................................... 7 7. CONFLICTOS DE INTERÉS E INCENTIVOS ..................................................................................... 7
7.1. Conflictos de Interés............................................................................................................................ 7 7.2. Incentivos ............................................................................................................................................ 8
8. OTRAS NORMAS DE CONDUCTA .................................................................................................. 10 8.1. Relación con clientes ........................................................................................................................ 10 8.2. Relación con proveedores ................................................................................................................ 11 8.3. Buenas prácticas de actuación en los Mercados de Valores ........................................................... 12 8.4. Ejecución de órdenes de clientes ..................................................................................................... 13 8.5. Custodia de activos ........................................................................................................................... 14
V-RECURSOS HUMANOS............................................................................................................................ 14 9. PRINCIPIOS GENERALES EN LA GESTIÓN DE LOS RECURSOS HUMANOS .................................. 14 10. DESARROLLO DE OTRAS ACTIVIDADES PROFESIONALES ..................................................... 16 11. BUZÓN DE SUGERENCIAS ............................................................................................................. 16 VI-CONDUCTAS PROHIBIDAS .................................................................................................................... 18 12. RIESGO DE ILÍCITOS ....................................................................................................................... 18 13. PRINCIPIOS ÉTICOS EMPRESARIALES Y PROHIBICIONES EXPRESAS (CATÁLOGO) ......... 18 VII-OTROS ..................................................................................................................................................... 20 14. PREVENCION DE RIESGOS LABORALES .................................................................................... 20 15. PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL ............................................................... 20 16. PREVENCIÓN DE BLANQUEO DE CAPITALES ............................................................................ 21 17. IMAGEN CORPORATIVA, MEDIOS Y REDES SOCIALES ........................................................... 22
17.1. Imagen corporativa ............................................................................................................................ 22 17.2. Propiedad Intelectual......................................................................................................................... 22 17.3. Relación con medios ......................................................................................................................... 23 17.4. Uso de las redes sociales ................................................................................................................. 23
VIII-INCUMPLIMIENTOS ............................................................................................................................... 24 18. RÉGIMEN SANCIONADOR .............................................................................................................. 24 20. EL CANAL DE DENUNCIAS............................................................................................................. 25
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Código Ético y de Actuación
I-INTRODUCCIÓN
Este Código Ético y de Actuación AHORRO CORPORACIÓN FINANCIERA, S.V., S.A.U (en adelante, la
“Sociedad”), se ha configurado como un compendio de las principales normas de actuación que deben
conocer y respetar los administradores, directivos y empleados de la Sociedad, esto es, las personas
afectadas.
El objeto principal del documento es facilitar la comprensión de la normativa más importante y de las
políticas y procedimientos internos. Se trata de un esfuerzo por potenciar en el seno de la organización
una cultura de cumplimiento normativo.
Es importante resaltar que el Código está diseñado respetando los principios de claridad y síntesis. Por
ello, no recoge toda la normativa y los procedimientos de forma detallada, aunque sí ofrece una visión
global que permitirá conocer y actuar en un entorno de cumplimiento, seguro para todos.
Es responsabilidad de cada persona afectada conocer y cumplir toda la normativa y los procedimientos
de aplicación. Ninguna clase de incumplimiento puede ser tolerado o ignorado y, si esto sucediera, se
actuaría según lo dispuesto en la normativa vigente, en los procedimientos internos y en el Convenio
Colectivo.
Las personas afectadas pueden dirigir cualquier duda o consulta relativa a todo lo expuesto en este
documento, en la normativa y en los procedimientos de la Sociedad, al correo electrónico de asistencia
en materia de cumplimiento normativo: [email protected].
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Código Ético y de Actuación
II- PRINCIPIOS EMPRESARIALES
Los principios de actuación suponen la positivización de este Código. El respeto a estos principios es
condición necesaria para que la Sociedad pueda desarrollar su actividad siguiendo pautas de actuación y
criterios generalmente aceptados como éticos. Los principios deben regir todas las actuaciones de los
empleados, directivos y administradores de la Sociedad, tanto dentro de éste como fuera, con clientes,
proveedores, administraciones, supervisores u otros.
Así, los principios de la Sociedad son los siguientes:
Honestidad.
Integridad.
Transparencia.
Cumplimiento de la legalidad.
Respeto.
Igualdad.
Competencia leal.
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Código Ético y de Actuación
III-ACTIVIDADES Y ORGANIZACIÓN
1. ORGANIGRAMA SOCIETARIO
Ahorro Corporación Financiera, S.V., S.A.U (en adelante, la “Sociedad” o “ACF”) es una Sociedad de
Valores, inscrita en el Registro Oficial de Sociedades y Agencias de Valores de la Comisión Nacional del
Mercado de Valores (“CNMV”) con el Número de Registro Oficial 24.
Mercurio Outsourcing, S.L. ostenta la titularidad del 100% del capital social de la Sociedad.
2. FUNCIONES Y RESPONSABILIDADES
La Sociedad cuenta con una Política General de Gobierno Corporativo que sienta las bases de la
organización societaria y de gobierno, de manera que se determinen unas líneas de responsabilidad bien
definidas, transparentes y coherentes.
3. CUMPLIMIENTO NORMATIVO
La función de Cumplimiento Normativo vela por establecer, aplicar y mantener medidas y procedimientos
adecuados para detectar y gestionar cualquier riesgo de incumplimiento de las obligaciones impuestas
por las normas que resulten de aplicación, y para minimizar dichos riesgos y permitir que los
supervisores ejerzan sus facultades de manera efectiva. La actividad de Cumplimiento Normativo incluye
tareas de control interno, mediante pruebas periódicas definidas en sus procedimientos y planes de
trabajo. También realiza funciones de asesoramiento a toda la organización y reporte a la Alta Dirección
y a los órganos de administración, en materia de cumplimiento normativo.
Cumplimiento Normativo es el Órgano de Control del Reglamento Interno de Conducta (RIC),
constituyéndose también en el Órgano de Control del presente Código.
Sus procedimientos pueden consultarse en la Intranet.
4. PROGRAMA DE ACTIVIDADES
Las actividades que puede desarrollar la Sociedad, conforme a su objeto social y programa de
actividades, se pueden consultar en la Intranet.
5. PROCEDIMIENTOS DE LA SOCIEDAD Y SU PUBLICIDAD
La normativa y la regulación del sector financiero exigen que la Sociedad cuente con reglamentos,
políticas y procedimientos internos que regulen la actividad, gestionen el riesgo de incumplimientos y
faciliten la actividad supervisora.
La Sociedad cuenta con una estructura de procedimientos que son aplicables a los administradores,
directivos y empleados. Éstos, por tanto, tienen la obligación de conocerlos y aplicarlos. El no
conocimiento de los procedimientos no exime de la obligación de su cumplimiento.
Cumplimiento Normativo mantendrá los procedimientos actualizados en la Intranet, promoverá la
formación de los empleados en materia de procedimientos y resolverá todas las cuestiones y dudas al
respecto. Para ello, los empleados disponen de un canal de comunicación con la función, a través del
correo electrónico [email protected].
La estructura de procedimientos es la siguiente:
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Código Ético y de Actuación
Código Ético y de Actuación, materializado en el presente documento.
Reglamento Interno de Conducta (RIC)
Políticas y procedimientos, que son exigidos expresamente en la normativa de aplicación y/o
son necesarios para el desarrollo de los anteriores y/o la regulación de operativas concretas.
Los procedimientos están a disposición en la Intranet.
6. REGISTROS Y ARCHIVOS OBLIGATORIOS
El mantenimiento de adecuados registros y archivos es esencial para el cumplimiento de una adecuada
organización interna, de obligaciones de protección a la clientela y de normas de conducta. Son,
además, un instrumento eficaz para reconstruir los hechos, datos, informaciones y actuaciones relativas
a los servicios y actividades de la Sociedad.
En lo que se refiere a los soportes y el modo de almacenamiento de los registros, éstos se mantendrán
de forma que sean accesibles, estén localizables y se puedan generar u obtener en un tiempo razonable.
La Sociedad ha implementado procedimientos específicos que recogen los registros obligatorios para la
sociedad, así como los responsables de su mantenimiento y el soporte en el que se encuentran. Pueden
consultarse en la Intranet.
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Código Ético y de Actuación
IV-NORMAS DE CONDUCTA
Este apartado recoge las principales normas de conducta aplicables a la Sociedad. Estos aspectos están
contenidos en el Reglamento Interno de Conducta, que todos los empleados que vayan a prestar sus
servicios en el Mercado de Valores deben suscribir.
7. CONFLICTOS DE INTERÉS E INCENTIVOS
7.1. Conflictos de Interés
La Sociedad presta especial atención a la gestión de los conflictos de interés, aspecto fundamental para
actuar siguiendo sus principios y valores.
Se considera que existe un conflicto de Interés cuando en una misma persona o ámbito de decisión
coincidan al menos dos intereses contrapuestos que condicionen la prestación imparcial u objetiva de un
servicio u operación, o puedan implicar menoscabo de los intereses de la Sociedad o de sus clientes.
Para identificar si la Sociedad o sus administradores, directivos o empleados se encuentran ante un
potencial conflicto de interés, se deben tener en cuenta los siguientes criterios mínimos:
Conflictos de interés de la Sociedad y sus empleados con los clientes:
La Sociedad o la persona en cuestión puede obtener un beneficio financiero, o evitar una
pérdida financiera, a costa del cliente, o,
tiene un interés en el resultado del servicio prestado o de la operación efectuada por cuenta
del cliente, distinto del interés del propio cliente en ese resultado, o,
tiene incentivos financieros o de cualquier otro tipo para favorecer los intereses de terceros
clientes, frente a los propios intereses del cliente en cuestión, o,
la actividad profesional es idéntica a la del cliente, o,
recibe, o va a recibir, de un tercero un incentivo en relación con el servicio prestado al cliente,
en dinero, bienes o servicios, distinto de la comisión o retribución habitual por el servicio en
cuestión.
Conflictos de interés de los empleados con la Sociedad:
El empleado en cuestión puede obtener un beneficio financiero, o evitar una pérdida
financiera, a costa de la Sociedad, o,
tiene un interés en el resultado del servicio o actividad de que se trate, distinto del interés de
la Sociedad, o,
tiene incentivos financieros o de cualquier otro tipo para favorecer intereses distintos a los
de la Sociedad, o,
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Código Ético y de Actuación
la actividad de que se trate es la misma que desarrolla la Sociedad, o,
recibe, o va a recibir, de un tercero un incentivo en relación con el servicio prestado al
cliente, en dinero, bienes o servicios.
La Sociedad mantiene una Política de Gestión de los Conflictos de Interés que recoge un catálogo
detallado de los potenciales conflictos y de su medida de gestión. Puede consultarse en la Intranet.
Es obligación de las personas afectadas conocer los potenciales conflictos, para aplicar las medidas de
gestión adecuadas. El empleado debe ser capaz de detectar los conflictos interés no contemplados en la
Política antes de que se produzcan efectivamente, para comunicarlos a Cumplimiento Normativo.
Además, los administradores, empleados y directivos de la Sociedad deben formular una declaración
ante Cumplimiento Normativo en la que conste cualquier situación personal, familiar, económica o de
cualquier otro tipo, que pueda constituir un conflicto entre sus intereses personales y los de un cliente de
Ahorro Corporación Financiera o los intereses la Sociedad. El formulario está disponible en la Intranet.
Al menos, las siguientes situaciones generan conflicto de interés:
Pertenecer al Consejo de Administración o Alta Dirección de una empresa con un ámbito de
actividad concurrente con el de la Sociedad.
Participar de forma significativa en el accionariado de empresas con un ámbito de actividad
concurrente con el de la Sociedad.
Participar de forma significativa en el accionariado u mantener otro tipo de interés personal
respecto de un cliente de las Sociedades.
Cumplimiento Normativo como Órgano de Control del Código, en materia de conflictos de interés, tiene
las siguientes funciones:
Mantener actualizado el catálogo de potenciales conflictos y sus medidas de gestión.
Establecer medidas para gestionar los conflictos de interés reales que se produzcan.
Mantener un archivo de las comunicaciones, de los conflictos reales y de sus medidas de
gestión.
7.2. Incentivos
Definición y Conceptos Generales
El concepto de incentivo es amplio. A los efectos de este documento debe entenderse por
incentivo cualquier pago monetario o no monetario vinculado con la actividad empresarial o
profesional que sea recibido o pagado por la Sociedad o por un directivo o empleado, o incluso
entre empresas del Grupo, que pueda generar un conflicto de interés o que no cumpla con el
principio general de actuación en el mejor interés de los clientes de la Sociedad.
La regulación del Mercado de Valores es muy específica a estos efectos, llegando a
considerarse prohibidos algunos tipos de incentivos, incluso si no suponen un conflicto de
interés. Las obligaciones especiales en relación con los servicios de inversión se encuentran
detalladas en el procedimiento disponible en la intranet.
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Código Ético y de Actuación
No tendrán la consideración de incentivos los pagos realizados en el seno de la Sociedad, tales
como los programas de bonificaciones internas a empleados, directivos y Consejeros, aún
cuando tales remuneraciones pudieran dar lugar a un conflicto de interés. Estos supuestos son
tratados según lo previsto en la normativa específica sobre remuneraciones variables.
Únicamente podrán considerarse como incentivos aceptables:
Los honorarios, comisiones o beneficios no monetarios pagados o entregados a un cliente o a
una persona que actúe por su cuenta, y los ofrecidos por el cliente o por una persona que
actúe por su cuenta, siempre y cuando sean aprobados por los directores de departamento
en base a los procedimientos .
Sean pagos o cobros de terceros que no sean clientes, siempre y cuando sean necesarios
para prestar el servicio: comisiones de liquidación y cambio, comisiones de subcustodia,
tasas reguladoras, gastos de asesoría jurídica, comisiones de externalización, auditorías, y
correos.
Sean pagos o cobros de terceros que no sean clientes, siempre y cuando Cumplimiento
Normativo haya valorado que no generan conflictos de interés y que, debido a ese pago o
cobro, se aumenta la calidad del servicio de los clientes. A modo de ejemplo, dentro de esta
categoría se encuentran los siguientes incentivos:
Comisiones de colocación recibidas de los emisores.
Retrocesiones de brokers por la ejecución de órdenes.
Retrocesiones de gestoras nacionales o internacionales a Ahorro Corporación
Financiera, S.V, S.A. como comercializador.
Formación recibida de proveedores, ligada al servicio y que no sea desproporcionada
ni se realice en lugares exóticos.
Eventos, comidas, regalos siempre que se acojan a las normas y límites establecidos.
Normas de actuación en relación con incentivos no monetarios:
Cualquier entrega o recepción de incentivos deberá realizarse en el domicilio
profesional, nunca en el particular.
Cualquier empleado, directivo o administrador que reciba un incentivo no monetario
deberá informar al responsable de Cumplimiento Normativo y/o el superior jerárquico.
Cualquier incentivo no monetario recibido por empleado, directivo o administrador de la
Sociedad se considera propiedad de la Sociedad que podrá decidir, rechazarlo o
reasignarlo a otro empleado o directivo.
Cumplimiento Normativo, como Órgano de Control del Código, debe realizar las siguientes
tareas relativas a los incentivos:
Recibir la comunicación por parte de los empleados de la existencia de un incentivo,
antes de que este se acepte o se pague.
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Código Ético y de Actuación
Analizar el incentivo, en especial los posibles conflictos de interés.
Clasificar el incentivo en aceptable o no aceptable.
Para los incentivos aceptables, establecer las medidas de gestión del incentivo:
proporcionar información y gestionar los posibles conflictos.
Mantener un registro.
Informar a la CNMV anualmente.
Las comunicaciones de los incentivos a cumplimiento normativo se canalizarán a través de los jefes de
área, salvo que existan motivos de confidencialidad que lo impidan.
8. OTRAS NORMAS DE CONDUCTA
8.1. Relación con clientes
A la hora de prestar servicios a los clientes, los administradores, directivos y empleados deben ajustar
sus actuaciones a los siguientes principios generales:
Deben comportarse con honestidad, diligencia y transparencia.
Se debe actuar con imparcialidad y profesionalidad, garantizando la igualdad de trato entre
los clientes, evitando primar a unos en perjuicio de otros.
Se debe captar a los clientes proporcionando información cierta y no engañosa. Se les debe
facilitar las verdaderas condiciones de la prestación de los servicios, aquellas que se sabe
que se pueden cumplir.
Se deben formalizar por escrito los contratos celebrados con clientes, en especial si son
minoristas, concretando los derechos y obligaciones de las partes. Es necesario velar por el
correcto registro y custodia.
Es necesario identificar adecuadamente a los clientes, sean personas físicas o jurídicas,
siguiendo los procedimientos de alta y clasificación establecidos por la Sociedad. Se deben
recabar todos aquellos documentos legales de identificación definidos en los procedimientos.
En el caso de que el cliente sea una persona jurídica, la Sociedad aplicará los principios de
conducta en su relación con los administradores y empleados del cliente, cuando resulten
aplicables.
Además, se debe conocer suficientemente al cliente, los servicios que demanda la Sociedad,
sus necesidades y las protecciones que le pudieran corresponder en base al tipo de cliente de
que se trate y a su categoría.
Conocidos los clientes y los servicios que se les va a prestar, debe primar el mejor interés de
ellos y la defensa de la integridad del mercado.
La información que se obtiene de los clientes tiene carácter confidencial y no puede ser
utilizada en beneficio propio o de terceros, ni para fines distintos de aquéllos para los que se
solicita.
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Código Ético y de Actuación
Se debe informar a los clientes de manera clara, precisa, suficiente, no engañosa y en el
momento adecuado, actuando con celeridad en los casos en los que se produjeran
incidencias.
Se deben respetar las instrucciones de los clientes en cuanto a la ejecución de los servicios,
siempre que no contravengan principios legales o recogidos en el contrato.
Además, aquellos clientes cuyos servicios se presten en los Mercados de Valores, serán
protegidos por todas las normas de conducta específicas establecidas en la regulación. Estas
normas se recogen en el RIC del y en las políticas y procedimientos aplicables a cada
actividad o servicio. En este sentido, tienen especial relevancia las normas establecidas por
MiFID para proteger a los clientes en función del tipo que sean y los servicios que reciban.
También son destacables las normas de protección a los partícipes de las IIC.
8.2. Relación con proveedores
La contratación de suministros y servicios externos y las relaciones con proveedores en general,
incluidos los referidos a las áreas de sistemas y servicios informáticos, debe efectuarse a través de
procedimientos transparentes que garanticen la calidad y un precio competitivo. Las contrataciones se
realizan de manera centralizada, en función del tipo de servicio que se contrate. Las contrataciones
deben ser comunicadas a Cumplimiento Normativo, según el procedimiento establecido y publicado en la
Intranet.
Los administradores, directivos y empleados sólo pueden contratar con los proveedores previamente
homologados. No se pueden celebrar contratos basados en preferencias personales. Deben solicitarse
varias ofertas. En operaciones y relaciones contractuales que gocen de cierta importancia, deben estar
involucrados al menos dos personas de la Sociedad y la adjudicación debe realizarse en un proceso de
licitación idóneo. Las contrataciones de servicios a personas vinculadas deben consultarse a
Cumplimiento Normativo.
Por personas vinculadas a las personas afectadas se entiende:
Cualquier persona con la que la persona afectada tenga una relación de parentesco o
mantenga vínculos estrechos.
Cualquier persona cuya relación con la persona afectada sea tal que ésta tenga un interés,
directo o indirecto, significativo en el resultado de la operación. No se entenderá que existe
interés alguno por el mero cobro de los honorarios o comisiones debidos por la ejecución de
la transacción.
Se considera relación de parentesco:
El cónyuge de la persona afectada o cualquier persona unida a ella por una relación de
análoga afectividad, conforme a la legislación nacional.
Los hijos o hijastros que tenga a su cargo la persona afectada.
Aquellos otros parientes que convivan con ella como mínimo desde un año antes de la fecha
de la operación por cuenta propia considerada.
Por vínculos estrechos se entiende todo conjunto de dos o más personas física o jurídicas unidas
mediante:
El hecho de poseer de manera directa o indirecta, o mediante vínculo de control, el 20 por
100 o más de los derechos de voto o del capital de una empresa, o,
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Código Ético y de Actuación
Un vínculo de control en los términos del artículo 4 de la Ley 24/1988, de 28 de julio, del
Mercado de Valores.
Existe vínculo de control cuando:
Se posea la mayoría de los derechos de voto.
Se tenga la facultad de nombrar o destituir a la mayoría de los miembros del órgano de
administración.
Se pueda disponer, en virtud de acuerdos celebrados con terceros, de la mayoría de los
derechos de voto.
Los administradores, directivos y empleados que seleccionen a los proveedores no están autorizados a
percibir ningún tipo de remuneración, dádiva o de financiación procedente de proveedores, por los
servicios contratados para la Sociedad.
8.3. Buenas prácticas de actuación en los Mercados de Valores
La actividad de la Sociedad se desarrolla en los Mercados de Valores. En su relación con éstos, la
Sociedad tiene como principio una actuación honesta, profesional y transparente. Por ello los empleados
deben seguir las siguientes pautas de actuación:
Deben conocer y respetar las normas y el funcionamiento de cada mercado.
Respetarán las normas de acceso de los mercados, en especial el uso y custodia de claves
personales.
Solamente podrán realizarse operaciones en mercados que previamente hayan sido
autorizados por los órganos de administración.
Cumplimiento Normativo mantendrá una lista actualizada de los mercados en los que el la
Sociedad puede operar.
Uno de los principios más importantes es evitar el abuso de mercado, esto es: el uso de
información privilegiada o la manipulación de los precios. En este sentido, la Sociedad ha
implantado procedimientos específicos, que principalmente regulan los siguientes aspectos:
Detección y gestión en la Sociedad de la información privilegiada. Los empleados deben
saber detectar cuándo disponen de información privilegiada y, cuando así sea, deben
comunicarlo a Cumplimiento Normativo para que establezca medidas adecuadas.
Establecimiento de las necesarias <<Áreas Separadas>>, entre las que existen
<<murallas chinas>> que impiden la circulación de posible información privilegiada y los
posibles conflictos de interés que puedan generarse entre éstas. Así, son Áreas
Separadas la actividad por cuenta propia, el departamento de análisis, el departamento
de asesoramiento y los departamentos que realicen gestión de carteras de terceros (se
detallan en el Procedimiento de Gestión de Información Privilegiada)
Procedimientos de detección y comunicación de operaciones sospechosas de abuso de
mercado, que transmitan los clientes a través de la Sociedad. Los departamentos que
reciban órdenes de los clientes deben conocer qué prácticas son consideradas abusivas,
para detectarlas y comunicarlas a Cumplimiento Normativo.
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Código Ético y de Actuación
Procedimientos para las operaciones personales de empleados, directivos y
administradores.
Procedimientos para la realización de operaciones de los empleados y sus personas
vinculadas, por cuenta propia. Los empleados deben comunicar a Cumplimiento
Normativo las operaciones que ellos o sus personas vinculadas realicen por cuenta
propia. Además, Cumplimiento Normativo mantiene actualizada en la intranet una lista de
aquellos valores sobre los que puedan existir restricciones o prohibiciones.
8.4. Ejecución de órdenes de clientes
El régimen de mejor ejecución, pilar fundamental de la MiFID, persigue dos objetivos:
Fomentar la competencia y mejorar la calidad de ejecución proporcionada a los inversores.
Asegurar que la liquidez se dirija a los mercados e intermediarios más competitivos,
promoviendo la eficiencia global de mercado.
Bajo este principio, las personas o entidades que presten servicios de inversión deberán adoptar todas
las medidas razonables para obtener el mejor resultado posible en las operaciones de sus clientes. La
obligación de proporcionar el mejor resultado posible en las operaciones de sus clientes es de aplicación
la Sociedad, como sociedad que:
Ejecuta órdenes de clientes directamente en mercado.
Realiza el servicio de gestión discrecional de carteras y/o reciben y transmiten órdenes a
otras entidades para su ejecución.
Para cumplir con sus obligaciones, la Sociedad ha implementado una política de ejecución de órdenes
que cubre los instrumentos financieros para los que ofrezca servicios de inversión. Se encuentra
actualizada en la Intranet.
El contenido fundamental de la política es el siguiente:
Información sobre los distintos centros de ejecución o sobre los intermediarios seleccionados
para la ejecución de las órdenes de los clientes, así como de los factores que influyan en la
elección del centro de ejecución o intermediario.
Los mecanismos para la puesta a disposición de los clientes de la información adecuada
sobre su política de ejecución de órdenes.
Los mecanismos para la obtención del consentimiento previo de los clientes respecto de la
política de ejecución.
Los procedimientos de supervisión de la efectividad de los sistemas de control de la política
de ejecución de órdenes.
Los procedimientos para facilitar información a los clientes de cualquier cambio importante en
la política de ejecución de órdenes.
Los mecanismos para la demostración a los clientes de que la ejecución de las órdenes se ha
realizado conforme a la política definida.
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Código Ético y de Actuación
Para el diseño de la Política de Mejor Ejecución de Órdenes se han tenido en cuenta los siguientes
factores:
El perfil del cliente, incluida la categorización como cliente minorista o profesional.
Las características de la orden dada por el cliente.
Las características de los instrumentos financieros objeto de dicha orden.
Las características de los centros de ejecución o intermediarios a los que puede dirigirse esa
orden.
8.5. Custodia de activos
La Sociedad presta el servicio de custodia y administración de los instrumentos financieros previstos en
el artículo 3 del Real Decreto Legislativo 4/2015, de 23 de octubre, por el que se aprueba el Texto
Refundido de la Ley del Mercado de Valores, tanto por cuenta propia como por cuenta de clientes.
Igualmente deposita efectivo recibido de clientes.
Existen políticas y procedimientos específicos que establecen en la Sociedad las medidas adecuadas
para proteger el efectivo y los instrumentos financieros confiados por los clientes y para evitar su
utilización indebida. Se puede acceder a ellos desde la Intranet.
Las principales medidas establecidas por estas políticas y procedimientos son las siguientes:
La Sociedad no podrá utilizar por cuenta propia los instrumentos financieros de los clientes,
salvo cuando éstos manifiesten su consentimiento expreso.
La Sociedad mantiene una separación efectiva entre los valores e instrumentos financieros de
la empresa y los de cada cliente. Los registros internos de la entidad permiten conocer, en
todo momento y sin demora, la posición de valores y operaciones en curso de cada cliente.
La Sociedad ha establecido una política de selección y revisión de subcustodios, para
garantizar que estos actúen con la debida diligencia.
La Sociedad ha establecido procedimientos regulares de conciliación de sus cuentas con las
de los subcustodios con los que trabaja.
La actividad de custodia debe realizarse al amparo de los modelos de contrato que se
encuentren en cada momento actualizados por la Asesoría Jurídica la Sociedad.
La actividad de custodia está sometida a una auditoría anual realizada por un experto
independiente, que debe emitir un informe para la CNMV.
V-RECURSOS HUMANOS
9. PRINCIPIOS GENERALES EN LA GESTIÓN DE LOS RECURSOS HUMANOS La Sociedad cuenta con políticas y procedimientos de RRHH destinadas a garantizar los derechos de los
trabajadores y a crear un entorno laboral acorde con los principios empresariales.
Como principal herramienta de gestión de los RRHH, la Sociedad cuenta con su Convenio Colectivo, que
regula las relaciones laborales entre la Sociedad y sus trabajadores, dentro del territorio nacional,
cualquiera que sea el centro de trabajo donde presten sus servicios. A modo de ejemplo, el convenio
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Código Ético y de Actuación
regula la jornada laboral, las vacaciones y permisos, las percepciones salariales, los beneficios y
prestaciones sociales, la clasificación profesional, las faltas y sanciones, los principios generales
relativos a la integración social y el cumplimiento de normas internas y externas. El Convenio está
disponible en la intranet del la Sociedad.
La Sociedad cuenta además con otras herramientas para una gestión eficaz de los RRHH. Son las
siguientes:
Políticas de retribución variable: La Sociedad ha formalizado una Política de
Compensación y Beneficios. Establece un esquema retributivo en línea con la regulación
actual, las políticas comunes en el mercado y las necesidades del plan estratégico.
Políticas de selección y movilidad interna: La Sociedad ha establecido procedimientos
para que la selección y la movilidad interna respeten criterios de igualdad, profesionalidad y
transparencia. De esta forma, la selección de personal y la movilidad interna de empleados
deben centralizarse en el departamento de Recursos Humanos, que dirigirá los procesos
respetando los criterios establecidos. Los procedimientos de selección y movilidad interna
pueden consultarse en la Intranet.
Políticas de desarrollo de carrera y promoción: La Sociedad ha establecido
procedimientos basados en la observación de distintos factores (tales como los conocimientos
técnicos y profesionales, la experiencia profesional adquirida en la Sociedad, las capacidades
y aptitudes observadas en los empleados, la actitud y el rendimiento o el cumplimiento de los
objetivos fijados). Para el estudio y análisis de estos factores los Directores se sirven de
herramientas como las entrevistas de evaluación del desempeño. Los procedimientos para el
desarrollo de carrera y la promoción pueden consultarse en la Intranet.
Políticas de evaluación del desempeño: La Sociedad cuenta con el proceso GPS. Un
sistema que permite valorar la contribución de cada empleado a los resultados. Las
entrevistas de evaluación del desempeño que forman parte de dicho proceso están basadas
en la herramienta de las 9 cajas. El proceso GPS puede consultarse en la Intranet Link
Políticas de formación: La Sociedad cuenta con formación dirigida a todos los empleados.
El Plan de Formación incluye las acciones necesarias para proporcionar los conocimientos
suficientes al personal para que puedan desempeñar adecuadamente sus funciones. Presta
especial atención a la formación derivada de exigencias normativas. El Plan de Formación y
los procedimientos están disponibles en la Intranet.
Plan de igualdad: La Sociedad ha constituido un Comité de Igualdad integrado por miembros
del Departamento de RRHH y por representantes de los trabajadores. El Comité de Igualdad
es el encargado del desarrollo y seguimiento del Plan de Igualdad de La Sociedad. Los
principales objetivos de este Plan están dirigidos a conseguir que tanto las mujeres como los
hombres gocen de igualdad de oportunidad en cuanto al acceso al empleo, remuneración,
formación, promoción y desarrollo de su trabajo; y a evitar posibles discriminaciones y acosos
en el trabajo. El Plan de Igualdad está disponible en la Intranet.
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Código Ético y de Actuación
10. DESARROLLO DE OTRAS ACTIVIDADES PROFESIONALES
La realización de actividades profesionales distintas de la prestación de servicios a la Sociedad
solamente podrá realizarse cuando:
El contrato laboral no la prohíba.
No limite la disponibilidad horaria de forma que se perjudique la calidad del trabajo
desarrollado para la Sociedad.
No suponga el desarrollo de funciones o la prestación de servicios para la competencia.
No genere conflictos de interés.
La aceptación de funciones de asesor, consultor, administrador o agente de empresas que puedan ser
clientes o proveedores de bienes o servicios a la Sociedad requerirá la aceptación previa del
departamento de RRHH. En cualquier caso, el desarrollo de cualquier actividad profesional ajena a la
realizada en la Sociedad, deberá ser comunicado formalmente a RRHH.
Teniendo en cuenta la especial relevancia de las funciones directivas, las personas que las desempeñen
deberán centrar sus esfuerzos profesionales en el desarrollo de su cometido en la Sociedad, evitando el
desarrollo de otras actividades profesionales, salvo que estuvieran relacionadas con:
Actividades benéficas, de caridad o servicios sociales que no impliquen remuneración.
Asuntos o negocios familiares, siempre que sean de naturaleza esporádica y no supongan un
conflicto de interés con la Sociedad.
La enseñanza o elaboración de contenidos orientados a la difusión del conocimiento.
Otro tipo de actividades que la Sociedad pudiera llegar a promover, por considerarlas
apropiadas a los intereses de la Sociedad, conforme a los criterios que en cada momento
determine Recursos Humanos.
11. BUZÓN DE SUGERENCIAS
Con el fin de fomentar que todos puedan colaborar con el proceso de mejora continua de la Sociedad,
se ha habilitado un buzón de sugerencias. El buzón se gestiona por los responsables de Marketing y
RRHH. La Sociedad evalúa y hace un seguimiento de dichas sugerencias.
Todos los empleados están invitados a aportar aquellas ideas que puedan suponer una nueva forma de
hacer, desarrollar o mejorar la actividad, el ambiente de trabajo o cualquier otro aspecto vinculado a la
Sociedad, informando asimismo sobre posibles quejas o aspectos a mejorar (siempre que no se refieran
a incumplimientos legales, de este Código o de las políticas y procedimientos de la Sociedad; que deben
comunicarse a través del canal de denuncias descrito en el punto 20 de este Código).
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Código Ético y de Actuación
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Código Ético y de Actuación
VI-CONDUCTAS PROHIBIDAS
12. RIESGO DE ILÍCITOS
Los principios generales y normas de comportamiento establecidos en este Código deben ser acatados
por todos los directivos, administradores y empleados de la Sociedad, su Sociedad Matriz, sus agentes y
subcontratas con la finalidad de que los servicios se presten en un adecuado entorno de protección para
la Sociedad y para ellos mismos.
Cada empleado tiene la obligación de actuar conforme a los procedimientos internos y las pautas de
actuación marcadas por sus superiores. Además, cada empleado debe colaborar en la detección de
riesgos en sus tareas asignadas, reportando en este sentido a la dirección del departamento.
Se refuerza la idea de que hay que anteponer el cumplimiento de la normativa vigente a la obtención de
cualquier posible objetivo y/o beneficio, empresarial o personal, evitando cualquier conducta, directa o
indirecta, que pudiera suponer un incumplimiento y/o ilícito legal.
A dichos efectos, la Sociedad ha establecido medidas de prevención, de control y disciplinarias
necesarias para evitar cualquier incumplimiento y/o ilícito legal. Entre estas medidas destacan las que se
describen a continuación, establecidas en este Código: disponer de un catálogo de conductas
prohibidas, contar con un canal de denuncias, contar con un Comité de Tramitación e Investigación de
Denuncias y establecer un régimen sancionador en caso de incumplimientos.
13. PRINCIPIOS ÉTICOS EMPRESARIALES Y PROHIBICIONES EXPRESAS (CATÁLOGO)
Con carácter adicional a los principios generales y normas del Código, la Sociedad cuenta con un
catálogo de conductas prohibidas. El detalle completo puede consultarse en la Intranet. A continuación
se relaciona un resumen ilustrativo del tipo de conductas que están prohibidas:
Conductas contra la integridad moral: En general, están prohibidas aquellas conductas
que atenten de manera grave y reiterada a la reputación, imagen y profesionalidad de los
subordinados y en general de todos los compañeros, y que impidan sin causa alguna su
desarrollo profesional y su formación.
Conductas contra el descubrimiento y revelación de secretos: Con carácter general no
se pueden incumplir las políticas de confidencialidad de la Sociedad. Son conductas
prohibidas apoderarse o registrar papeles, teléfonos correos o cualquier documento o efecto
personal de otro compañero. (Salvo cuando se trate de tareas de supervisión y control
establecidas en los Procedimientos de la Sociedad). Tampoco está permitido dar a conocer o
ceder a terceros datos de carácter personal o familiar de los miembros de la Sociedad a los
que se tuviera acceso.
Prohibiciones para evitar defraudaciones, estafas o insolvencias punibles: Este tipo de
prohibiciones tratan de evitar que se destine el dinero y los bienes de la Sociedad y de los
clientes a fines distintos de los que están encomendados. También tratan de evitar generar
obligaciones de la Sociedad distintas de sus intereses o favorecer a unos acreedores en
perjuicio de otros.
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Código Ético y de Actuación
Prohibiciones relacionadas con daños informáticos: Por ejemplo, no se permite poner en
riesgo ni dañar la seguridad y la estabilidad de los equipos, los sistemas ni la información
contenida en ellos.
Prohibiciones relacionadas con el mercado y los consumidores, tales como el
incumplimiento de los procedimientos internos en materia de información privilegiada, la
revelación de los secretos de empresa o los actos de publicidad engañosa.
Conductas prohibidas relacionadas con la corrupción en los negocios: un ejemplo de
este tipo de prohibiciones es la que se refiere a realizar invitaciones a ocio de cualquier clase,
que no guarde relación con el objeto de la Sociedad, a proveedores y clientes, especialmente
cuando estas invitaciones pudieran generar algún conflicto de interés o perjuicio de cualquier
índole a la Sociedad.
Conductas relacionadas con posibles falsedades: Tales como alterar, aparentar o atribuir
la intervención de terceros o manifestaciones realizadas por ellos, o falsificar o alterar datos
en facturas, recibos, libros oficiales o documentos de la entidad que afecten a terceros.
Otras conductas prohibidas están relacionadas con los siguientes aspectos:
Alteraciones de precios en concursos o subastas públicas.
Relacionadas con la propiedad industrial o intelectual.
Conductas vinculadas a delitos societarios.
Conductas relacionadas con el blanqueo de capitales.
Conductas relacionadas con delitos contra la Hacienda Pública.
Conductas relacionadas con la vulneración de los derechos de los trabajadores.
Conductas relacionadas con el cohecho y el tráfico de influencias
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Código Ético y de Actuación
VII-OTROS
14. PREVENCION DE RIESGOS LABORALES la Sociedad asume el compromiso de velar por la salud y seguridad de sus administradores, directivos y
empleados proporcionándoles un lugar de trabajo seguro, saludable y digno. En armonía con dicho
compromiso, verificará que se cumple con las normas legales que sean de aplicación en este ámbito
manteniendo las medidas adecuadas en materia de prevención laboral y autoprotección del edificio y
designando, en cada momento, al personal encargado de poner en práctica dichas medidas. Se
mantendrá actualizada en la Intranet de la Sociedad la información que sea necesario conocer en esta
materia.
Cada trabajador velará por que en cada caso sean adoptadas las medidas de prevención de riesgos
laborales (por su propia seguridad y salud en el trabajo y por la de aquellas otras personas a las que
pueda afectar su actividad a causa de sus actos y omisiones en el trabajo), de conformidad con su
formación, según sus posibilidades y las instrucciones de la Sociedad.
15. PROTECCIÓN DE DATOS DE CARÁCTER PERSONAL
Son datos protegidos cualquier información concerniente a personas físicas que permitan identificar a
una persona, ya sea directa o indirectamente: nombre, apellidos, fecha de nacimiento, dirección postal o
dirección de correo electrónico, número de teléfono, número de identificación fiscal, número de matrícula
del coche, huella digital, fotografía, número de seguridad social, etc. La normativa sobre protección de
datos es aplicable a los datos de carácter personal registrados en soporte físico, bien sea en papel o
bien estén informatizados.
La Sociedad, sus administradores, directivos y empleados deben tratar los datos personales de una
forma responsable, de tal manera que se proteja la intimidad de las personas y la confidencialidad de sus
datos personales. Sólo pueden acceder a los mismos, para la finalidad concreta para la que han sido
captados. Tampoco pueden ceder dichos datos a terceros, salvo que se cumplan los requisitos
dispuestos por la normativa vigente. Asimismo, los ficheros que incluyan datos de carácter personal
deberán ser declarados a la Agencia de Protección de Datos por cada Sociedad responsable de éstos.
Todos los empleados deberán colaborar en respetar estas obligaciones, comprometiéndose a consultar
con la Asesoría Jurídica de la Sociedad cualquier aspecto vinculado a la protección de dichos datos y
redacción de documentos que pudiera afectar a los mismos.
En el supuesto de que los datos de carácter personal sean suministrados por un tercero, las condiciones
de acceso a los datos personales tendrán que atenerse a las instrucciones del tercero que será el
responsable del fichero. Estas condiciones deberán figurar en un contrato, incluyendo las obligaciones
marcadas por la normativa vigente al respecto.
El Documento de Seguridad de la Sociedad establece las medidas y procedimientos en materia de
seguridad de la información y, en especial, de los datos de carácter personal. Es de obligado
cumplimiento para todos los empleados la Sociedad y para los subcontratados. Se mantiene actualizado
en la Intranet.
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Código Ético y de Actuación
16. PREVENCIÓN DE BLANQUEO DE CAPITALES
La Sociedad está sometida a la normativa de prevención de Blanqueo de Capitales y Financiación del
terrorismo (PBC y FT). Por ello, la Sociedad ha establecido los procedimientos y medios necesarios para
evitar que ACF pueda ser utilizada en las distintas fases del proceso de blanqueo.
Así, la Sociedad dispone de mecanismos adecuados de control interno y de comunicación a fin de
analizar, prevenir, impedir y comunicar al SEPBLAC la realización de operaciones relacionadas con el
Blanqueo de Capitales y la Financiación del Terrorismo. Para ello, la Sociedad cuenta con un Órgano de
Control responsable de diseñar las políticas y llevar a cabo los controles y las comunicaciones.
Los principios generales en los que se basan las políticas y procedimientos son los siguientes:
Necesidad de conocer al cliente, para determinar el origen de sus fondos.
Obligación de identificar formalmente a los clientes.
Obligación de clasificar a los clientes en función del riesgo que puedan presentar, a priori, de
incumplir esta normativa. La Sociedad cuentan con un modelo soportado en el análisis de
parámetros establecidos en función del tipo de cliente, validado por los órganos de control.
Necesidad de aplicar medidas de diligencia debida a todos los clientes, en función del riesgo
en el que están encuadrados. Las medidas de diligencia debida pueden ser simplificadas,
normales o reforzadas, según el riesgo en el que el cliente ha sido encuadrado.
Las medidas de diligencia debida se refieren a la identificación formal, la identificación del
titular real de las operaciones y al seguimiento de la relación de negocio.
Obligación para todos los empleados de comunicar a los órganos de control cualquier
operación que resulte sospechosa de constituir blanqueo de capitales o financiación del
terrorismo.
Obligación de análisis de estas operaciones, por parte de los órganos de control.
Obligación de mantener las comunicaciones necesarias con el SEPBLAC, sistemáticas o
debidas a indicios.
Necesidad de analizar las operaciones de los clientes.
Necesidad de analizar la relación de negocio del cliente, a fin de detectar posibles
incumplimientos.
Obligación de mantener y conservar la documentación obligatoria.
Respeto a la confidencialidad.
la Sociedad ha establecido planes de formación específicos en materia de PBC y FT.
Las políticas y procedimientos se encuentran disponibles en la Intranet de la Sociedad.
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Código Ético y de Actuación
17. IMAGEN CORPORATIVA, MEDIOS Y REDES SOCIALES
La imagen de la Sociedad se trata de un valor, que es responsabilidad de todos los administradores,
directivos y empleados preservarlo. Toda actuación interna y externa debe buscar conservar la buena
imagen y el buen nombre de la Sociedad y de sus empleados, directivos y administradores. Toda
comunicación debe ser respetuosa con la Sociedad y con terceros, quedando prohibida cualquier
conducta que pueda dañar la imagen de la Sociedad o sus empleados.
17.1. Imagen corporativa
La Sociedad ha diseñado un Manual de Identidad Corporativa (MIC) en el que se recoge el conjunto de
normas que regulan el uso y la aplicación de la identidad corporativa y todos los desarrollos de su
marca, así como sus componentes visuales (colores, símbolos, tipologías) en cualquiera de sus soportes
o formatos.
El MIC es de aplicación obligada para todos los empleados de la Sociedad, tanto en los elementos de
papelería (sobres, tarjetas, carpetas…) como en toda la documentación que se distribuya dentro o fuera
de la Sociedad. También es de aplicación a todos los desarrollos del entorno Web, así como en
cartelerías, señalíticas, regalos promocionales, etc.
En el MIC, que está disponible en la intranet, están definidos los usos correctos de los logotipos de la
Sociedad y de todas sus filiales o marcas asociadas, así como los detalles que deben tenerse en cuenta
en todos los elementos antes mencionados.
Cualquier nuevo desarrollo que tenga que ver con la imagen corporativa, la marca o el uso del anagrama
corporativo (nuevas filiales, productos o servicios del grupo, regalos corporativos, cartelería, desarrollos
web, etc) deberá ser validado por el Departamento de Comunicación.
17.2. Propiedad Intelectual
La propiedad industrial e intelectual es uno de los activos más valiosos de la Sociedad. Se deben
proteger la validez e integridad de todos los derechos de propiedad industrial e intelectual de la
Sociedad, registrando los mismos adecuadamente y manteniendo la confidencialidad correspondiente.
Las personas afectadas se comprometen a proteger los derechos de propiedad industrial e intelectual
de la Sociedad y de terceros, respetando los siguientes principios:
Propiedad de la Sociedad: Toda propiedad industrial o intelectual (procesos, diseños,
métodos, estrategias, información, documentación de todo tipo, etc…..) generada por los
empleados de la Sociedad mientras trabajan para éste, pertenece a la Sociedad y no podrá
ser utilizada fuera del mismo.
Actuaciones: No deben poner en peligro ninguna patente o propiedad intelectual de la
Sociedad o de sus clientes, esté o no oficialmente protegida. No pueden divulgar, obtener
copia o utilizar tales derechos para obtener un beneficio personal o ilegítimo.
Uso: Se comprometen a utilizar correctamente cualquier patente, marca o propiedad
industrial o intelectual que pertenezca a la Sociedad o a un tercero, quedando prohibida la
reproducción de material de la Sociedad o de terceros protegida por derechos de propiedad,
así como el uso de la misma no autorizado o sin la correspondiente licencia (software y
programas informáticos).
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Código Ético y de Actuación
Protección: Realizarán las actuaciones encaminadas a la protección de la propiedad
industrial e intelectual de la Sociedad.
17.3. Relación con medios
Toda relación de directivos, administradores y empleados de la Sociedad con medios de comunicación
debe ser autorizada y canalizada por el Departamento de Comunicación, que es el único competente
para decidir sobre esta materia.
17.4. Uso de las redes sociales
Este apartado regula el uso por parte de los directivos, administradores y empleados de las redes
sociales (Faceboock, Twitter, foros, blogs…). Existen distintas normas, según el uso sea en el ámbito
estrictamente privado del empleado, o en el ámbito profesional.
Ámbito privado: Aunque la relación sea en el ámbito personal, los comentarios que hagan
empleados, administradores o directivos pueden afectar a la imagen de la Sociedad, por lo
que es necesario seguir unas normas básicas:
Está permitido identificarse como administrador, directivo o empleado de la Sociedad. Si
se señala el cargo, debe corresponderse con el cargo designado por RRHH, publicado en
la Intranet.
Si se incluyen comentarios sobre la Sociedad, es necesario identificarse siempre con el
nombre real y mantener el perfil actualizado y con información veraz. No se pueden usar
nicknames que sean ofensivos o que suplanten la personalidad de algún administrador,
empleado o directivo.
En las opiniones, se debe dejar claro que son personales.
No está permitido criticar a la Sociedad, a sus clientes ni a los empleados, directivos o
administradores. Tampoco divulgar comentarios o acciones que vayan contra la
reputación de la Sociedad, ni la utilización de información obtenida en virtud de la relación
profesional con la Sociedad.
Cualquier participación en algún blog o medio de comunicación on line en el que a priori
pudiera existir algún conflicto de interés, debe ponerse en conocimiento del superior
jerárquico y de Cumplimiento Normativo, así como del Departamento de Comunicación.
Esto incluye aquellas acciones en las redes sociales, a título personal, pero relacionadas
con la profesión
No está permitido distribuir imágenes, información ni documentación de la Sociedad en la
red, se debe respetar en todo momento la propiedad intelectual y los derechos de marca.
Ámbito profesional: Las actividades en redes sociales promovidas por la Sociedad deben
centralizarse y coordinarse desde el Departamento de Cumplimiento Normativo
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Código Ético y de Actuación
VIII-INCUMPLIMIENTOS
Este capítulo recoge las medidas coercitivas necesarias para que el Código sea una herramienta eficaz
de protección para la Sociedad, sus empleados, directivos y administradores.
18. RÉGIMEN SANCIONADOR
Para implementar eficazmente las normas y principios del Código y del resto de políticas y
procedimientos, es necesario contar con un sistema disciplinario adecuado, que se configura y debe ser
entendido como una herramienta de protección para la Sociedad.
El régimen sancionador por el incumplimiento de la normativa y de cualquier política o procedimiento
interno está recogido en los artículos 34 y 35 del Convenio Colectivo.
Las sanciones pueden calificarse como graves o muy graves. Las sanciones consideradas como muy
graves podrían, incluso, suponer el despido.
19. ÓRGANO DE CONTROL DEL CÓDIGO
El Órgano de Control del Código es Cumplimiento Normativo. Las funciones de Cumplimiento Normativo
como órgano responsable del seguimiento, cumplimiento y suficiencia del presente Código son las
siguientes:
Realizar un seguimiento de las medidas adoptadas en el ámbito de la prevención de riesgos
de conductas ilícitas y de su suficiencia.
Garantizar la difusión y actualización de este Código.
Promocionar y controlar las iniciativas destinadas a la difusión del conocimiento y a la
comprensión del sistema de control.
Recibir y trasladar al Comité de Tramitación e Investigación de denuncias (en adelante, el
<<Comité de Denuncias>>) las denuncias formuladas a través del canal de denuncias. El
Comité de Denuncias se encargará de analizar estas denuncias accediendo a toda la
documentación necesaria. Como resultado del análisis de las denuncias y de los
incumplimientos detectados por cualquier medio, el Comité de Denuncias debe proponer
sanciones a los Consejos de Administración de las Sociedades (, para que estos órganos de
administración y dirección las impongan, si fuera oportuno.
Informar periódicamente, al menos con carácter anual, al Consejo de Administración de las
Sociedades acerca de la actividad realizada.
Todo el proceso de detección, comunicación, valoración y sanción será confidencial, hasta el momento
en que la sanción sea comunicada a la persona afectada.
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Código Ético y de Actuación
Los miembros del Comité de Denuncias deben actuar con autonomía e independencia. No pueden estar
involucrados directamente en las actividades que representan el objeto de su análisis. El Comité de
Denuncias lo componen las personas físicas que desempeñen las siguientes funciones:
Responsable de cumplimiento normativo.
Dirección de RRHH.
Representante de los trabajadores.
20. EL CANAL DE DENUNCIAS
Cualquiera de los empleados, administradores y directivos que tuviera indicios o sospechas de la
comisión de algún delito, o de la vulneración de alguno de los principios de este Código o de las políticas
y procedimientos, deberá ponerlo de manifiesto ante el Comité de Denuncias por medios escritos. Las
denuncias se dirigirán a cumplimiento normativo, usando el correo electrónico habilitado al efecto
([email protected]) o por otro medio escrito.
Cumplimiento normativo se encargará de convocar al resto de los miembros cuando reciba una
denuncia. En aquellas circunstancias en las que el denunciante crea que la independencia del
Responsable de cumplimiento pueda estar comprometida, según el motivo de la denuncia, podrá
dirigirse a cualquiera de los otros miembros del Comité de Denuncias. El proceso de valoración del
Comité de Denuncias debe concluir dentro de los quince días hábiles siguientes a la recepción de la
denuncia, pudiendo ser prorrogado este período por el tiempo que el Comité de Denuncias estime
necesario.
Los principios fundamentales de este canal de denuncias son los siguientes:
La identidad del denunciante debe manifestarse. No se tendrán en cuenta denuncias
anónimas.
Aquellos que de buena fe transmitan sus notificaciones estarán protegidos contra cualquier
tipo de extorsión, discriminación y penalización.
En todo caso, se asegurará la máxima confidencialidad acerca de la identidad del
denunciante, sin perjuicio de las obligaciones legales y de la protección de los derechos
correspondientes a las empresas y personas acusadas injustamente o de mala fe.
El incumplimiento de la obligación de informar al Comité de Denuncias se sancionará según
lo previsto en el sistema disciplinario.
Cumplimiento Normativo mantendrá un archivo de todas las denuncias efectuadas, del
proceso de análisis y el resultado.
El resultado de las denuncias será comunicado al denunciante.
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