Sesiln No. 2950 20 de diciemhre de 200 I 20

XI El Director Ejecutivo, Ingeniero Jos Oscar Medina Il., somete a consideracin elBorrador dc Acuerdo entre Accionistas a ser suscrito por la Comisin, en sucalidad de accionista mayoritario, con el Socio Estratgico de GcotrmicaSalvadorea, S.A. de C.V. (GESAL, S.A. de C.V.); as como la propuesta demodificaciones al Pacto Social, ambos documentos, propuestos por la JuntaDirectiva de la referida sociedad.

El Acuerdo entre Accionistas, regulara, sin prejuicio de lo dispuesto en el PactoSocial de GESAL, S.A. de C.V., las relaciones entre la Comisin y el SocioEstratgico que se incorpore a la sociedad.

De conformidad con los Trminos de Referencia del proceso, el Borrador delAcuerdo entre Accionistas, debe ser enviado a los Oferentes, para que presentensus comentarios al mismo. Este Borrador fue aprobado por la Junta Directiva deGESAL, S.A. de C.V., en el Punto V de la Sesin No. 62 del 20 de diciembre de200 1, Yse somete a aprobacin de la Comisin, previo a hacerse del conocimientode los Oferentes.

La Junta Directiva de GESAL, S.A. de C.V., ha recomendado que se modifique suPacto Social, con la finalidad de incorporar en el mismo, los derechos de lasminoras, contemplados en el Cdigo de Comercio; asimismo, modificar lorelativo a la conformacin de la Junta Directiva y las atribuciones de la misma.

En relacin a la propuesta de modificacin al Pacto Social de GESAL, S.A. deC.V., Y debido a que los derechos de las minoras se han desarrollado en formadetallada en el Acuerdo entre Accionistas, y que lo referente a la conformacin deJunta Directiva y las atribuciones de la misma tienen especial trascendencia para lavida de la sociedad, se ha considerado que deberia ser analizado por la JuntaGeneral, cuando ya se encuentre integrado el Socio Estratgico, por lo que serecomienda no conocer en este momento sobre ello.

La Comisin, con base en lo anterior, ACUERDA:

l. Aprobar con las observaciones hechas en el transcurso de la discusin deldocumento, el Borrador del Acuerdo entre Accionistas, anexo a la presente,que Geotrmica Salvadorea, S.A. de C.V. (GESAL, S.A. de C.V.),distribuir a los Oferentes, para que stos presenten sus observaciones almIsmo.

2. Comunicar a GESAL, S.A. de C.V., las observaciones realizadas al Borradordel Acuerdo de Accionistas, para que sean incorporadas al mismo.

3. No proceder en este momento. a la modificacin del Pacto Social deGESAL, S.A. de C.V.

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Sesin "'o. 2950 20 de diciembre dc 2001 21

XII No habiendo ms que tratar. se levanta la Sesin a las catorce horas y treintaminutos del mismo da.

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c/j\1?'--Manuel Rosales Torres

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- ANEXO AL PUNTO XI - SES ION No. 2950DEL 20 DE DICIEMBRE DE 2001

GUILLERMO ALFREDO SOL, mayor de edad, ingeniero civil, del domicilio de SanSalvador, actuando en su calidad de Presidente y Representante Legal de la COMISINEJECUTIVA HIDROELCTRICA DEL RO LEMPA, que en el transcurso del presentedocumento se denominar CEL, institucin autnoma de servicio pblico de la Repblica de ElSalvador. propietaria de acciones de GEOTRMICA SALVADOREA,SOCIEDAD fu"lNIMA DE CAPITAL VARIABLE, que puede abreviarse GESAL, S.A. deC.V., por una parte, y por la otra,

___________ , mayor de edad, , del domicilio de ,actuando en su calidad de . de ,sociedad constituida de conformidad con , .que en el transcurso delpresente instrumento se denominar o "el Socio Estratgico", propietaria de

acciones de GESAL, S.A. de C.V., que en conjunto con CEL se denominarn"los ACCIONISTAS", por este medio materializan el ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS alque han llegado, de conformidad con las disposiciones siguientes:

ARTCULO 1. ANTECEDENTES.De conformidad con los TRtvlINOS DE REFERENCIA PARA LA BSQUEDA DE UNSOCIO ESTRATGICO PARA GEOTRMICA SALVADOREA, SOCIEDAD ANNIMADE CAPITAL VARIABLE, y sus Adiciones, a las _ horas del da 28 de febrero de 2002, seprocedi a la apertura de los Sobres "C" que contenan las Ofertas presentadas por cada uno delos Oferentes, y con base en dichas ofertas se determin que , seria el SOCIOESTRA TGICO de GESAL, S.A. DE C.V., con derecho a suscribir acciones,resultantes del aumento de capital decretado este da por la Junta General Extraordinaria deAccionistas de GEOTRMICA SALVADOREA, SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITALVARIABLE.

ARTCULO 2. DEFINICIONES.Para los efectos del presente ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS, los siguientes trminostendrn los significados que a continuacin se indican.

~

ACCIONES:

ACTO DE CIERRE:

ACUERDO ENTREACCIONISTAS:

son los titulas valores que representan el capital social deGEOTRMICA SALVADOREA, SOCIEDAD ANNIMA DECAPITAL VARIABLE.

es aquel en el que la Junta General Extraordinaria de Accionistas deGEOTRMICA SALVADOREA, SOCIEDAD ANNIMA DECAPITAL VARIABLE, decret un incremento de capital, y elSOCIO ESTRATGICO suscribi las acciones resultantes de eseincremento de capital.

es el presente instrumento, con carcter vinculante y decumplimiento obligatorio para las partes que lo suscriben, pormedio del que, sin perjuicio de lo dispuesto en el pacto social deGEOTRtvllCA SALVADOREA, SOCIEDAD ANNIMA DE

~~\

---CAPITAL VARIABLE, los propietarios de ACCIONES de lacitada sociedad, han regulado sus relaciones.

AFILIADAS o GRUPOEMPRESARIAL: son aquellas sociedades en las que la matriz, o cualquiera de las

sociedades en las que sta participe por si o por medio de otra uotras sociedades, tenga una participacin directa en cada una deestas sociedades, de ms del cincuenta por ciento (50%) del capitalsocial, o tenga el control administrativo de la misma.

ASESOR FINANCIERO: es el DEUTSCHE BANK SECURlTIES Inc.

,AUTORIDADESGUBERNAMENTALES: es cualquier regulador, agencia, comisin, consejo, oficina, tribunal

u otra entidad facultada para emitir regulaciones, que tengajurisdiccin en nombre de cualquier Estado o subdivisin poltica omunicipalidad, distrito o cualquier otra subdivisin poltica oadministrati va.

CEL: es la COMISIN EJECUTIVA HIDROELCTRICA DEL RoLEMPA, institucin autnoma de servicio pblico de la Repblicade El Salvador.

DA HABIL: es aquel que la ley no declara como feriado.

DLAR: moneda de curso legal en los Estados Unidos de Amrica y en laRepblica de El Salvador.

ESTADOSFINANCIEROS: son los auditados de GEOTlUvllCA SALVADOREA,

SOCIEDAD ANNIMA DE CAPITAL VARIABLE, al _ de____ de 200_, incluyendo las notas de los mismos y elinforme de los auditores externos.

.J

FASE 1,PREINVERSIN: consiste en la ejecucin de los trabajos de exploracin de losProyectos: "Expansin del Campo Geotrmico de Berln" y"Cuyanausul", necesarios para desarrollar el potencial de losmismos, descritos en los Trminos de Referencia y los cuales sedefinen en el Anexo 1del presente Acuerdo.

l~es el da en que ocurre el acto de cierre.consiste en la ejecucin de los trabajos de construccin de las obrasciviles y electromecnicas, de acuerdo con los resultados de losestudios de preinversin realizados en la Fase 1, tal como estndescritos en los Trminos de Referencia y definidos en el Anexo IIdel presente Acuerdo.

FECHA DE CIERRE:

FASE 1I, INVERSIN:

GESAL:

INICIO DEOPERACINCOMERCIAL:

INFORMACINDISPONIBLE:

JUNTA DIRECTIVA:

MEGAVATIOSEFECTIVOS:

MEMORNDUMDE INFORMACIN:

PACTO SOCIAL:

PARTES:

PROCESO:

SALA DE DATOS:

SOCIEDADESEJECUTORAS:

''''

GEOTRMICA SALVADOREA, SOCIEDAD ANNIMA DECAPITAL VARIABLE, que puede abreviarse GESAL, S.A. DEC.V.

es el momento en que las unidades generadoras instaladas por elSocio Estratgico comienzan a generar energa elctrica paravendcrla al mcrcado, una vez finalizado el perodo de pruebas.

incluye el Memorndum de Informacin, la informacin puesta adisposicin de los interesados en la Sala de Datos, y, cualquier otrainformacin escrita entregada por GESAL o por el ASESORfINANCIERO a los Oferentes durante el Proceso.

es el rgano responsable de la administracin de GESAL.

es la potencia bruta de las Centrales Berln y Ahuachapn a la fechade apertura del sobre "B", certificada por un perito independiente.

es el documento que contiene una descripcin del pas, sueconoma, el mercado elctrico de El Salvador, GESAL y delProceso, emitido por GESAL para la bsqueda del SOCIOESTRATGICO.

son las normas que rigen la constitucin, existencia y organizacinde GESAL.

CEL y el SOCIO ESTRATGICO.

cs el conjunto de actividades desarrolladas con la finalidad queGESAL eligiera un Socio Estratgico, decretara un incremento decapital, y que dicho Socio Estratgico suscribiera las accionesresultantes de ese incremento de capital.

es la oficina en la cual se puso a disposicin de los interesados, lainformacin relacionada con GESAL.

son las sociedades annimas de capital variable, cuyos accionistassern GESAL y el SOCIO ESTRA TEGICO, y que sern losvehculos de inversin en El Salvador para el desarrollo de los

p"Y"'"' d, I~ F~" 1Yn. '''P'''''='"". ~~

SOCIOESTRA TGICO: es la persona jurdica o consorcio que result ganador en el Proceso.

TRMINOS DEREFRENCIA: son las normas cmitidas por GESAL para regir el Proceso, as como

sus Adiciones. los cuales forman parte integrante del presenteAcuerdo.

En esta fecha, la Junta General Extraordinaria de Accionistas de GESAL, acordincrementar el capital social en la suma de , por lo que a partir deesta fecha, el capital social ser de ( l, compuesto de lasiguiente manera: corresponde a capital fijo, ycorresponde a capital variable.

ARTCULO 3. INCREMENTO DE CAPITAL Y SUSCRIPCIN DE ACCIONES.3.1

3.2 Durante la celebracin de la Junta General de Accionistas, CEL renunci a favor delSOCIO ESTRATGICO, al derecho preferente de suscribir las acciones que lecorresponden como resultado del incremento de capital acordado.

" "J.J Posteriormente, y en esta misma fecha, el SOCIO ESTRATGICO suscribiacciones de GESAL, y en el mismo acto, pag en efectivo la suma de

( l, equivalente al VEINTICINCO POR CIENTO(25%) del precio de las acciones suscritas, obligndose a pagar los restantes

( l, equivalente al SETENTA Y CINCO POR CIENTO---------(75%), de conformidad con lo pactado en el presente ACUERDO ENTREACCIONISTAS. El monto pagado por el Socio Estratgico equivalente al 25% de lasacciones suscritas, ser utilizado por GESAL, para la constitucin de una SociedadEjecutora, cuya nica finalidad ser la ejecucin de los trabajos contemplados en la Fase1. Los restantes fondos necesarios para la ejecucin de la Fase l sern aportados por elSocio Estratgico a la Sociedad Ejecutora como capital, teniendo el cuidado de indicaren los llamamientos de capital si los fondos servirn para financiar la ejecucin delprograma de trabajo de Berln, o el de Cuyanausul.

'"

3.4 En esta fecha, GESAL emiti el certificado de acciones nmero , queampara acciones comunes y nominativas, cuyo valor nominal es de CIEN00/100 COLONES (~I 00.00) cada una, a nombre del SOCIO ESTRATGICO.

~~

--- 11I

.........--

~

ARTCULO 6. CAPITALIZACIN DE OTRAS INVERSIONES.Los Accionistas acuerdan que dentro de las instalaciones existentes en Berln y Ahuachapn, sepueden hacer inversiones acordadas por las partes para incrementar los niveles de produccinnetos. Si las partes acuerdan que las inversiones se hagan por cuenta y riesgo del SocioEstratgico, las mismas se capitalizarn en GESAL de acuerdo al valor de la inversin realizada.Si los incrementos en los niveles de produccin se financian con fondos de CEL o con recursosde GESAL, se modificar el trmino MWE en las frmulas antes relacionadas. Si los incrementosen los niveles de produccin, son producto de modificaciones y mejoras en las polticas deoperacin y/o explotacin, y no de inversiones, no ocasionarn modificaciones del trmino MWE

Con respecto a compras y capitalizacin de otros activos productivos, las partes acuerdan adquirirotros activos contemplados en la finalidad de la sociedad, de acuerdo a su Pacto Social y fuera delas reas de concesin de Ahuachapn y Berln. En todo caso, las partes acordarn la forma definanciar estas adquisiciones.

Si las mismas se hacen por cuenta del Socio Estratgico, las inversiones se capitalizarn enGESAL, utilizando una metodologa mutuamente acordada entre los accionistas.

ARTCULO 7. DEUDA.Debido a que GESAL tiene pasivos con entidades financieras y CEL, se reconocer al SocioEstratgico, por sus aportaciones, una deuda, en condiciones similares de inters y plazo a las queGESAL tiene actualmente, en igual proporcin deuda a largo plazo/potencia efectiva.

ARTCULO 8. ()ECLARACIONES y GARANTAS DE CEL.En este acto, CEL declara y garantiza al SOCIO ESTRATGICO que:8.1 Es una institucin autnoma de servicio pblico de la Repblica de El Salvador, creada de

conformidad con el Decreto Legislativo No. 137 de fecha 18 de septiembre de 1948,publicado en el Diario Oficial No. 210, Tomo 145, de fecha 27 de septiembre de 1948, quedesarrolla sus actividades de conformidad con las leyes aplicables, y que se encuentrafacultada legalmente para desarrollar sus actividades.

8.2 Est facultada legalmente para suscribir el presente ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS, asicomo para obligarse por los trminos y condiciones del mismo, de conformidad con sucontenido.

8.3 La suscripcin del presente ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS ha sido precedida de todoslos actos y acciones por parte de CEL para su plena validez .

8.4 El presente Acuerdo ha sido debidamente suscrito, y quien comparece en nombre de CEL, seencuentra debidamente facultado para ello, y las obligaciones aqu contradas constituyenobligaciones vlidas, legales y exigibles contra CEL, de acuerdo con sus trminos. Manifiestaque no posee ninguna inmunidad jurisdiccional ante los jueces y tribunales de El Salvador ode cualquier otra jurisdiccin, y en caso que la tuviese, renuncia a toda inmunidadjurisdiccional que pudiera tener ante los jueces y tribunales de El Salvador y de cualquier otrajurisdiccin aplicable en relacin a cualquier reclamo que surja como consecuencia de esteAcuerdo, salvo lo dispuesto en el articulo 450 del Cdigo de Procedimientos Civiles,

8.5 CEL dcclara que a la fecha de suscripcin del presente Acuerdo, no existe ningnimpedimento, restriccin o limitacin de carcter legal, que limite la participacin accionara

do[Sodo "'rn"g'w ,c GESAL. ~\

NPenateHighlight

.-------------_.-8.6 CEL declara que a la fecha de suscripcin del presente Acuerdo y salvo lo sealado en la

Informacin Disponible en la Sala de Datos, no tiene conocimiento sobre la existencia deacciones, juicios o demandas en trmite en contra de GESAL, iniciado ante o por algunaautoridad gubernamental de El Salvador o un particular.

ARTCULO 9. DECLARACIONES Y GARANTAS DEL SOCIO ESTRATGICO.El Socio Estratgico, en este acto, declara y garantiza a CEL que en esta fecha:9.1 Es una sociedad debidamente constituida y vlidamente existente de acuerdo con las leyes

de ' Y que desarrolla sus actividades de conformidad con las leyesaplicables, tal como lo viene realizando hasta el momento.

9.2 Tiene plenas facultades y capacidad para suscribir el presente Acuerdo y para obligarsepor los trminos y condiciones del mismo, as como tambin para realizar lastransacciones en l contenidas.

9.3 La suscripcin del presente acuerdo ha sido precedida de todos los actos y accionesnecesarias por parte del Socio Estratgico para su plena validez, y ninguna accin oprocedimiento es necesario para que ste cumpla con las obligaciones contempladas en elmismo.

9.4 El presente acuerdo, ha sido debidamente suscrito y quien comparece en nombre delSocio Estratgico se encucntra debidamente facultado para ello, y las obligaciones aqucontradas, constituyen obligaciones vlidas, legales y exigibles contra el SocioEstratgico de acuerdo con sus trminos. Manifiesta que no posee ninguna irU11Unidadjurisdiccional ante los jueces y tribunales de El Salvador o de cualquier otra jurisdiccin,y en caso que la tuviese, renuncia a toda inmunidad jurisdiccional que pudiera tener antelos jueces y tribunales de El Salvador y de cualquier otra jurisdiccin aplicable en relacina cualquier reclamo que surja como consecuencia de este Acuerdo.

9.5 El Socio Estratgico, se obliga a mantener su estructura, propiedad y composicinaccionaria social actual, la cual fue aprobada por GESAL por cumplir con losrequerimientos formales, tcnicos y econmicos establecidos en los Trminos deReferencia. El Socio Estratgico podr hacer del conocimiento de GESAL, su propuestade modificaciones en la estructura, propiedad o composicin accionaria social, presentadola documentacin correspondiente para demostrar que la estructura propuesta cumple conlos requisitos tcnicos y financieros establecidos en los Trminos de Referencia y CELemitir su dictamen.

9.6 El Socio Estratgico se obliga a mantener por el termino de siete aos a partir de la fechade cierre, el dominio de las acciones suscritas en el aumento de capital decretado por

.. GESAL, en esta fecha y los aumentos posteriores de la Fase [1. Consecuentemente quedaexpresamente obligado a no vender, ceder, donar o en general enajenar a cualquier otrottulo, las acciones antes relacionadas. No obstante lo estipulado en el presente numeral. elSocio Estratgico. podr constituir gravamen sobre las acciones suscritas, para lacontratacin de crditos, destinados al financiamiento de proyectos de la Sociedad.

~~

~ARTCULO lO. DESARROLLO DE LAS INVERSIONES.Para la ejecucin de la Fase I, se crear una Sociedad Ejecutora, a la cual GESAL aportar elefectivo correspondiente al 25% pagado por el socio estratgico por las acciones suscritas en lafecha de cierre, y el socio estratgico har los aportes de capital que sean necesarios para elcorrecto desarrollo de los proyectos.

Para la ejecucin de la Fase Il, el Socio Estratgico crear dos Sociedades Ejecutoras, a las cualeshar los aportes de capital que sean necesarios para el correcto desarrollo de los proycctos.

Al finalizar las Fases y los proyectos, las Sociedades Ejecutora se fusionarn por absorcin, conGESAL siendo la Absorbentc, luego que sta haya emitido las acciones correspondientes a favordel Socio Estratgico, como se ha descrito anteriormente. CEL y el Socio Estratgico se obligan atomar en la Junta General de Accionistas de GESAL, los Acuerdos necesarios para que la citadasopcraciones se realicen.

ARTCULO 11. CONTRATO DE TRANSFERENCIA DE TECNOLOGA.Los Accionistas acuerdan que GESAL podr celebrar contratos de transfcrencia de tecnologia,con el Socio Estratgico, mcdiante el cual, ste proporcionar a GESAL la transferencia deconocimientos al personal y la tecnologa ms avanzada con la que cuente en esta materia. Elcosto de estos contratos no podr exceder el 0.5% de las ventas anuales de potencia y energaelctrica de GESAL.

ARTCULO 12. PERITO INDEPENDIENTE.En caso de existir diferencias de carcter tcnico entre las partes en cuanto al programa de trabajoy sus resultados, GESAL contratar los servicios profesionales de un perito independiente, dereconocida experiencia internacional en la materia, para resolver sobre las mismas. El perito serescogido por la parte que difiere con el programa de trabajo o sus resultados de una ternapropuesta por la otra. Los honorarios del perito sern asumidos por GESAL.

ARTCULO 13. CONFORMACIN Y FACULTADES DE LA JUNTA DIRECTIVA.La Junta Directiva de GESAL, estar conformada por tres Directores y sus respectivosSuplentes, de los cuales el Socio Estratgico podr nombrar, a partir de su incorporacin comoaccionista de GESAL. un Director Propietario y un Suplente, quien ocupar el cargo de Directory de su respectivo Suplente.En caso que el Socio Estratgico llegase a poseer ms del cincuenta por ciento de las acciones de

... GESAL, CEL tendr derecho a elegir un Director y su respectivo Suplente.

La Junta Directiva tendr a su cargo la direccin y administracin de la sociedad con lasfacultades de gestin y las limitaciones establecidas en la ley, el Pacto Social y este Acuerdo.

~

b)

Las decisiones que tome la Junta Directiva en relacin con los puntos detallados a continuacin,debern contar con el voto favorable de l o los Directores electos por quien sea el accionistaminoritario: el Socio Estratgico o CEL.Estos son:a) Autorizar cualquier erogacin de ms de UN lvIlLLON 001100 DE DLARES

(US$I,OOO,OOO.OO);Nombrar y remover al Gerente General;

.---------------------

~

c) Celebrar contratos de suministro de bienes y/o servicios cuyo monto exceda de UNMILLON DE DOLARES (US$I,OOO,OOO.OO);

d) Realizar donaciones de energa, de bienes y/o servicios, o venderlos a un precio inferior asu costo;

e) Celebrar contratos, convenios o acuerdos con personas relacionadas;f) Gravar o enajenar, arrendar, intercambiar o disponer de todos o de una parte sustancial de

los bienes o derechos de la sociedad, necesarios para la generacin de energa elctrica,cuyo valor sea superior a CIEN MIL 00/1 00 DLARES (US$IOO,OOO.OO);

g) Adquirir o arrendar activos de la sociedad, cuyo valor sea superior a CIEN MIL DLARES(US$IOO,OOO.OO);

h) Proponer a la Junta General de Accionistas la disolucin, liquidacin de la sociedad ocualquiera de sus subsidiarias;

i) Hacer un cambio sustancial en d giro de la sociedad;j) Proponer a la Junta General de Accionistas, la Fusin con otra u otras sociedades, o

adquirir acciones en cualquier otra sociedad, an cuando no implique el control de lamIsma;

k) Proponer a la Junta General de Accionistas la distribucin de dividendos;1) Proponer a la Junta General de Accionistas el nombramiento del Auditor Externo y el

Fiscal.

Los puntos anteriores, que de conformidad a la ley o al pacto social deban ser conocidos por laJunta General, Ordinaria o Extraordinaria de Accionistas, debern contar para su aprobacin conel voto favorable del representante de quien sea el accionista minoritario: el Socio Estratgico oCEL.

Toda decisin que adopten los Accionistas, relacionada con la administracin de GESAL, estarsubordinada a obtener la mayor rentabilidad y conveniencia estratgica de la misma. Ninguna delas Partes podr lOmar decisiones o medidas unilaterales que afecten la rentabilidad y/oconveniencia estratgica de GESAL.

Siempre que sea posible, los Accionistas cooperarn a travs de GESAL en nuevas inversionesrelacionadas con la industria elctrica en otros pases.

ARTCULO 14. PENALIZACIN POR INCUMPLIMIENTO.Si el Socio Estratgico no cumplicse con los plazos establecidos para el desarrollo de los estudios

__ o de Berln de la Fase 1, deber pagar una multa de DOSCIENTOS MIL DOLARES ($200,000.00),por cada mes que dure el retraso; si el retraso ocurre en el desarrollo de los estudios deCuyanausul de la Fase 1, deber pagar una multa de CIEN MIL DOLARES ($100,000.00), porcada mes que dure el retraso.Basados en el dictamen del perito contratado por la Sociedad, si se determina que los trabajosrelacionados con la Fase 1, no estn de acuerdo a los estndares de calidad establecidos en esteacuerdo. GESAL rechazar el estudio, debiendo el Socio Estratgico, revisar y subsanar lasdeficiencias del mismo. Si para presentar el estudio revisado, se excede el plazo establecido parala presentacin de los estudios, el Socio Estratgico se har acreedor a la multa establecida en elprrafo anterior.Si el Socio Estratgico solo lleva a cabo uno de los estudios, se cancelarn por medio de una w\\disminucin de capital, el nmero de acciones suscritas por el Socio Estratgico en la Fase l. que ~~\\

-equivalen al 70% en el caso que no desarrolle el estudio de Berln, y el 30% en e! caso que nodesarrolle el estudio de Cuyanausul. Si el Socio Estratgico no cumple con ninguno de los dosestudios, se cancelarn por medio de una disminucin de capital la totalidad de las accionessuscritas por el Socio Estratgico en la Fase 1, y el producto de la cancelacin de las acciones, ascomo las acciones que el Socio Estratgico posea en la Sociedad (es) Ejecutora (s) se transferirna GESAL, sin obligacin de restituir cantidad alguna al Socio Estratgico. En cualesquiera deestos casos, CEL har efectiva la garanta de cumplimiento a que se refiere el artculo 16 del

presente Acuerdo.

Si cl Socio Estratgico no lleva a cabo la Fase 1I: INVERSiN, de uno o ambos proyectos queresultaron factibles desde el punto de vista tcnico-econmico en la Fase 1, perder su calidad,privilegios, y facultades atribuidas en el presente Acuerdo, como Socio Estratgico de lasociedad; liberando consecuentemente a GESAL, para que inicie en la forma que resulte msconveniente a sus intereses, la bsqueda de un nuevo Socio Estratgico. Las acciones entregadasen prenda a CEL como Garantia de Cumplimiento de sta Fase, segn lo establecido en elartculo 16 de este Acuerdo, sern transferidas a CEL sin obligacin de restituir cantidad alguna

al Socio Estratgico.

ARTCULO 15. SUPERVISIl\" DE LA FASE 11: 1l\'VERSIN.El Socio Estratgico deber presentar a GESAL, para su aprobacin la memoria de clculo y losdiseos del equipamiento propuesto por l, para el desarrollo de la Fase Il: INVERSIN, deforma de asegurar a GESAL que cumple con los requerimientos de calidad de los equipos y obrasa instalar, establecidos en el Anexo 11del presente instrumento.

ARTiCULO 16. GARANTA DE CUMPLIMIENTO.En garanta de! cumplimiento de las obligaciones que por este Acuerdo asume el SocioEstratgico para la FASE 1, ste emitir a travs de un Baneo de primer orden, aceptable a CEL,dentro de los treinta (30) das siguientes a esta fecha, una Carta de Crdito Stand-By por lacantidad de DOS MILLONES DE DLARES (US$2,000,000.00) y como Garanta decumplimiento de las obligaciones que por este Acuerdo entre Accionistas asume el SocioEstratgico para la FASE 11, entrega en prenda a CEL debidamente endosados en garanta loscertificados de las acciones que suscribe en este acto, como consecuencia del aumento de capitalsuscrito por el Socio Estratgico en esta fecha.

ARTICULO 17.- VENTA DE ACCIONES.Los accionistas declaran expresamente que este acuerdo descansa en la ms absoluta buena fe, enel conocimiento y confianza entre ellos y en cl acuerdo de no transferir sus acciones a terceros, aningn ttulo, por un perodo de 7 aos, consecuentemente, todas las relaciones de negocios quelos accionistas ejecuten en virtud del acuerdo estarn siempre normadas por este propsito,atendiendo los mejores intereses de GESAL.

Transcurrido el plazo a que se refiere el prrafo anterior, los accionistas nica y exclusivamentcpodrn enajenar y/o adquirir Acciones bajo las siguientes condiciones:

Cuando el SOCIO ESTRA TEGICO deseare enajenar sus Acciones, deber ofrecerlas, guardando \\~la siguiente prelacin: i) A CEL, concedindole la primera opcin de compra, CEL podr ejercer \~~'" d""ho d, prim,m"1",6, d, "mprod,,'m d, 1" ,~"," d~ d~p", d, redbid' 1, ,f,rt'. t

-4-----------------.-..

ii) A cualquier tcrcero. En todo caso, el precio y dems trminos y condiciones de la oferta paraquienes se mencionan debern ser iguales, pues si cambiaren esto se considerar como una nuevaoferta y las Acciones debern ofrecerse a CEL.

Cuando alguna de las Partes enajenare o adquiriere Acciones en contravencin a lo sealado en elpresente numeral, quedar automticamente excluido de este acuerdo y de todos sus beneficios.sin perjuicio de las sanciones que el aeuerdo establece en el artculo 16.

ARTCULO 18-. COl'FIDENCIALIDAD.Los trminos del presente Acuerdo entre Accionistas son confidenciales, al igual que lainformacin contenida en la Sala de Datos, las polticas comerciales y estrategias de la sociedad.y por lo tanto se comprometen a no divulgar su contenido a terceras personas, salvo con elacuerdo previo y escrito de las Partes. La Parte que infrinja lo antes expresado ser responsablede los daos y perjuicios que causare por su incumplimiento.

ARTCULO 19. MODIFICACIOl'ES AL PRESENTE ACUERDO.Este Acuerdo entre Accionistas, podr ser modificado nicamente por acuerdo escrito entre laspartes.

ARTICULO 20. TERMINACION DEL ACUERDO.El presente acuerdo podr darse por terminado por cualquiera de las partes, si una de las partesadopta decisiones que afecten la rentabilidad y conveniencia estratgica de GESAL, o pordivergencias irreconcliables en la poltica o estrategias de negocios de la misma. En cualquierade estos casos no habr responsabilidad alguna para la otra parte. El accionista disidenteindemnizar a GESAL por los daos y perjuicios ocasionados, dicha indemnizacin no podr serinferior a DIEZ MILLONES DE DOLARES (US$I 0,000,000.00).

ARTCULO 21. ARBITRAJE.El presente acuerdo ser regulado e interpretado de acuerdo con las Leyes de la Repblica de ElSalvador. Toda disputa o controversia que surja del o que se origine a raz del presente Acuerdo,ser resuelta por Arbitraje bajo las reglas de negociacin y conciliacin de la CmaraInternacional de Comercio (ICC, por sus siglas en ingls), la sede ser la ciudad de Pars, Francia.conducida por tres rbitros cuyas nacionalidades no podrn ser ni salvadoreo, ni las del pas deorigen de la casa matriz, y el idioma ser el castellano. La ley sustantiva ser la de El Salvador.La ley de procedimiento ser la que determinen los rbitros, la prescripcin y la caducidad sernconsideradas en la ley de procedimientos y se aplicar la vigente en la sede del arbitraje conrelacin a prescripcin y caducidad. El fallo ser final e inapelable. En caso que se soliciteconfirmacin del fallo este ser final e inapelable.

ARTCULO 22. NOTIFICACIONES.Todos los avisos, peticiones, declaraciones, instrucciones o cualquier otro documento relativos alpresente Acuerdo, debern constar por escrito, en idioma castellano, y sern entregados ya seapersonalmente o por transmisin facsmil, seguida de carta confirmatoria a las direcciones que seset1alan a continuacin. ~\\ILas partes, mediante aviso otorgado a la otra parte de conformidad eon este numeral podrn ~modificar la direccin a la cual todos los avisos, declaraciones, instrucciones, o cualquier otro ~documento debern ser enviados. t

.-.._-----------"-------

.>-

CEL:

Atencin:

Telfono:Fax:

SOCIO ESTRATGICO:

Atencin:

Telfono:Fax:

9'. Callc Poniente Nmero 950, Centro de Gobierno, San Salvador,El Salvador.Jos Oscar Medina HernndezApoderado General Administrativo(503) 211-6009(503) 211-6231

ARTCULO 23. INTEGRIDADEl presente Acuerdo entre Accionistas contiene los nicos acuerdos entre las Partes, noexistiendo ninguna otra declaracin, acuerdo, promesa, entendimiento con relacin al presente

tema que lo contrare.En el caso de surgir circunstancias en las cuales el presente acuerdo no defina claramente laintencin de las Partes, se acudir a lo dispuesto en los Trminos de Referencia, en la Ofe11aFormal y en la correspondencia que se hayan enviado ambas partes.

ARTCULO 24. INDEPENDENCIA DE DISPOSICIONESEn caso que cualquier disposicin del presente Acuerdo entre Accionistas o cualquier parte delmismo sea considerada nula, invlida o no obligatoria, por alguna autoridad judicial, la mismaser omitida y las partes restantes del Acuerdo entre Accionistas continuarn en plena vigencia y

efecto.

ARTCULO 25. VIGENCIAEl presente Acuerdo entre accionistas estar en vigencia por tiempo indefinido, a partir de esta

fecha.

En fe de lo anterior, firmamos el presente ACUERDO ENTRE ACCIONISTAS, en dosejemplares de igual valor y contenido, uno propiedad del Socio Estratgico y el otro de CElo en

.-. la ciudad de Nueva San Salvador, a los __ das del mes de de dos mil dos.

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COMISIN EJECUTIVA HIDROELCTRICADEL Ro LEMPA

PRESIDENTE APODERADO GENERALADMINISTRATIVO

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