acta junta ordinaria de accionistas chilouinta energÍa … · chilquinta energía s.a., junta...
TRANSCRIPT
ACTA
JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
CHILOUINTA ENERGÍA S.A.
En Valparaíso, a 28 de abril de 2016, a las 12:00 horas, CHILQUINTAENERGÍA S.A. celebró la Junta Ordinaria de Accionistas, en Av. ArgentinaN° 1, 9° Piso, presidiendo la reunión en esta oportunidad, por especialencargo del Directorio, el Director Suplente señor Manuel Becerra,actuando como Secretario su Titular don Manuel Pfaff Rojas y con lapresencia del Gerente General don Francisco Mualim Tietz.
AsistenciaAsistieron los siguientes accionistas, todos debidamente representadospor don Manuel Pfaff Rojas, quien se acreditó con los poderescorrespondientes:
1. INVERSIONES SEMPRA LIMITADA, titular de 1.915.719 acciones; y
2. SEMPRA CHILEAN EQUITY LTD., titular de 1 acción.
En consecuencia, las acciones representadas en la Junta ascendieron a1.915.720, que corresponden al 100% de las acciones suscritas ypagadas de la Compañía emitidas con derecho a voto.
Presidencia de esta JuntaSe informa a los señores accionistas que previéndose la imposibilidad delPresidente y del Vicepresidente de la Compañía de asistir a la presenteJunta de Accionistas, el Directorio en Sesión celebrada el día 26 de marzorecién pasado, designó al Director Suplente señor Manuel Becerra paraque presidiera esta Junta, lo cual es aprobado y ratificado por launanimidad de las acciones representadas.
Constitución v Requisitos
El señor Presidente expresó que se encuentran representadas el 100% delas acciones emitidas con derecho a voto, y considerando que sustitulares tienen inscritas sus acciones en el Registro de Accionistas concinco días hábiles de anticipación a esta fecha, se dio por constituida laJunta Ordinaria de Accionistas de CHILQUINTA ENERGÍA S.A., deacuerdo con lo dispuesto en la Ley N° 18.046 y la convocatoria efectuada
Chilquinta Energía S.A., Junta Ordinaria 28-04-2016
por el Directorio en su Sesión N° 2/2016 de fecha 30 de marzo del año2016, por Acuerdo N° 05/2016.
Hizo presente que no se publicaron avisos de citación, por habercomprometido su asistencia la totalidad de los accionistas de la sociedad,lo que en el hecho ha ocurrido y se notificó oportunamente a laSuperintendencia de Valores y Seguros, la que no se ha hechorepresentar en la presente Junta.
Luego señaló que los poderes fueron debidamente revisados, sinobjeciones, por lo que se dieron por aprobados.
Secretario de la JuntaEl señor Presidente señaló que actuará como Secretario de esta Junta sutitular el abogado don Manuel Pfaff Rojas.
Acta de la Junta anteriorEl señor Presidente expresó que el Acta de la Junta Ordinaria deAccionistas de la Sociedad, celebrada el 30 de abril de 2015, no requiereaprobación, por encontrarse firmada por el Presidente y Secretario dedicha Junta y por los Accionistas pertinentes, requisitos que seestablecieron en la misma Junta para tenerla por definitivamenteaprobada.
Designación de Accionistas para los efectos de firmar el ActaEl señor Presidente indicó que en cumplimiento a lo dispuesto en elartículo 75 de la Ley N° 18.046 sobre Sociedades Anónimas, debedesignarse previamente a los Accionistas, que en conjunto con elPresidente y Secretario de esta Junta firmen el acta de la presente Junta,que contendrá los acuerdos que se adopten en ella y que se levantará coneste motivo, con lo que se entenderá por definitivamente aprobada unavez firmada por ellos, y para que dejen constancia en un documento delos votos que emitan los Accionistas cuando se procediere a votación.
Luego señaló que encontrándose presente en la Junta un apoderado querepresenta a la totalidad de los accionistas de la Sociedad, procede quedicho apoderado suscriba el Acta pertinente, juntamente con el Presidentey el Secretario.
Chilquinta Energía S.A., Junta Ordinaria 28-04-2016
Materias a tratar en la JuntaEl señor Presidente hace presente al representante de los accionistas, quesiendo de su conocimiento las materias a tratar en esta Junta, procedeentrar derechamente a pronunciarse sobre dichas materias y que son lassiguientes:
Renovación anticipada del DirectorioExpresó el señor Becerra que como era de conocimiento de los asistentes,con motivo de la renuncia presentada a su cargo por el Director Titularseñor Arturo Infanzón, se ha estimado conveniente proceder con larenovación total del Directorio.
Después de escuchar las proposiciones que efectúan los accionistas através de su representante en esta Junta, por la unanimidad de losaccionistas presentes, se elige nuevo directorio de la sociedad, que duraráen sus funciones el período de tres años que se establece en los estatutosy que quedará integrado por los siguientes directores titulares y susrespectivos suplentes:
Directores TitularesTREVOR IAN MIHALIK
CARLOS MAUER DÍAZ BARRIGA
PATRICIA KAY WAGNER
LUIS EDUARDO PAWLUSZEK
Directores Suplentes
JOHN PATRICK DILL
MARÍA ANGÉLICA ESPINOSA SÁNCHEZ
ALBERTO ABREU
MANUEL ARTURO BECERRA YAC
El señor Manuel Pfaff Rojas, en nombre de los accionistas que representa,deja constancia del agradecimiento de éstos por los valiosos servicios queel Director señor Infanzón prestó a esta Compañía durante muchos años,deseándole el mayor de los éxitos en sus actuales tareas.
Se faculta al abogado señor Manuel Pfaff para que efectúe lascomunicaciones que corresponda ante la Superintendencia de Valores ySeguros u otros Organismos en que se requiera.
Memoria, Balance General, Estados Financieros e Informe de losAuditores ExternosLa Memoria, Balance y los Estados Financieros fueron expuestos endetalle por el señor Presidente, habiendo sido oportunamente remitidos alos señores Accionistas.
Chilquinta Energía S.A., Junta Ordinaria 28-04-2016
Adicionalmente, en cumplimiento de lo que dispone en los Estatutos y enel artículo 76 de la Ley N° 18.046, se deja constancia que con fecha 9 deabril del presente año, se publicaron en el portal web de la Compañía elBalance y los Estados Financieros al día 31 de diciembre de 2015, en laforma dispuesta por la Norma de Carácter General N° 332 del 21 demarzo de 2012, la cual modificó lo establecido por la Norma de CarácterGeneral N° 30 de la Superintendencia de Valores y Seguros, en lo que aesto se refiere.
Informe de Auditores Externos
La Empresa de Auditoría Externa "Deloitte Auditores y Consultores Ltda.",mediante Dictamen de fecha 30 de marzo del 2015, informó a laCompañía que había examinado sus Estados de Situación Financiera al 31de diciembre de 2015 y los correspondientes Estados de Resultados y deFlujos de Efectivo terminados en esas fechas, encontrándose auditadoslos Estados Financieros del año 2015 sin salvedades.
Dichos exámenes fueron practicados de acuerdo con normas de Auditoríageneralmente aceptadas e incluyeron, por lo tanto, comprobacionesparciales de la contabilidad y la aplicación de otros procedimientos deauditoría en la medida que se consideró necesario en las circunstancias.
En opinión de los Auditores Externos, los Estados Financierosmencionados, presentan razonablemente, en todos sus aspectossignificativos, la situación financiera de CHILQUINTA ENERGÍA S.A. yfiliales al 31 de diciembre del año 2015 y los resultados de susoperaciones y los flujos de efectivo por los años terminados en esasfechas, de acuerdo con los principios de contabilidad generalmenteaceptados.
Conforme a lo anterior, cedió el señor Presidente la palabra, a fin deobtener un pronunciamiento sobre el Balance, Estados Financieros,Informe de los Auditores Externos y la Memoria, correspondientes alejercicio comprendido entre el 01 de enero y el 31 de diciembre del año2015.
AcuerdoEl representante de los accionistas asistente aprobó el Informe de losAuditores Externos, la Memoria, el Balance y los Estados Financieros.
Chilquinta Energía S.A., Junta Ordinaria 28-04-2016
Aprobación v distribución de utilidades del Ejercicio terminado al31 de diciembre del año 2015El señor Presidente señaló que al 31 de diciembre de 2015 el BalanceGeneral muestra una utilidad del ejercicio por $ 31.616.643.185 y unareserva de convergencia por $ 2.634.155.988.
En tal sentido señaló que al 31 de diciembre de 2015 el patrimonio de laSociedad está conformado de la siguiente manera:
$Capital Emitido 114.496.268.910Otras Reservas -5.748.940.572Ganancia Acumulada 162.954.846.361
Reserva de Futuras Eventualidades y 137.450.814.621Dividendos
Ganancia del Ejercicio 31.616.643.185Reserva de Convergencia 2.634.155.988Provisión Dividendo Mínimo legal -9.484.992.956
Efecto cambio tasa Oficio Circular N°856 738.225.523
Total Patrimonio 271.702.174.699
En consecuencia, la utilidad del ejercicio 2015 susceptible de ser distribuidaasciende a $ 31.616.643.185.
Señala el señor Presidente que el Directorio de la Sociedad acordó en sureunión del día 30 de marzo recién pasado proponer a esta Junta nodistribuir dividendos, destinando las ganancias a incrementar el fondo deotras reservas para futuros dividendos y eventualidades, por lo que cedela palabra en esta materia.
El representante del 100% de las acciones emitidas de la Sociedadmanifiesta que sus representadas están de acuerdo con la proposición delDirectorio de no distribuir dividendos, destinando las ganancias delejercicio a formar parte del fondo de otras reservas para futurosdividendos y eventualidades.
Saldos finales de las Cuentas del PatrimonioDe conformidad con lo establecido en el Oficio Circular N° 639 de 1 demarzo de 1989 de la Superintendencia de Valores y Seguros, se dejaexpresa constancia de lo siguiente:
Chilquinta Energía S.A., Junta Ordinaria 28-04-2016
Que al aprobar la Junta la Memoria y Balance del ejercicio y la decisión deno distribución de utilidades, tomó conocimiento que el capital y reservasde la Compañía quedó distribuido en:
$Capital Emitido 114.496.268.910Otras Reservas -5.748.940.572Ganancia Acumulada 172.439.839.317
Reserva de Futuras Eventualidades y 169.805.683.329
Dividendos
Reserva de Convergencia 2.634.155.988Total Patrimonio 281.187.167.655
La unanimidad de los Accionistas de la Sociedad, todos debidamenterepresentados en esta Junta, adoptan el siguiente acuerdo.
AcuerdoSe aprueba la distribución de resultados y el patrimonio, en la formaexpuesta, resolviendo unánimemente no distribuir dividendos por lasganancias del ejercicio del año 2015, destinando la totalidad de lasganancias susceptibles de ser distribuidas a un fondo de reserva quepodrá en cualquier tiempo ser capitalizado o bien ser destinado al pago dedividendos eventuales en ejercicios futuros, facultándose al Directoriopara adoptar todos los acuerdos concernientes al pago de los referidosdividendos eventuales, tanto en cuanto a su cuantía, como en cuanto a laépoca de pago.
Política de DividendosEl señor Presidente indicó que como lo establece la Circular N° 687 de laSuperintendencia de Valores y Seguros, el Directorio acordó exponer aesta Junta Ordinaria de Accionistas la Política de Dividendos de laSociedad, y los procedimientos que se utilizan en la distribución dedividendos.
Es así como el Directorio acordó poner en conocimiento de la Junta deAccionistas la siguiente Política General de Dividendos de la Sociedad queespera cumplir en los ejercicios futuros:
a) El dividendo definitivo es fijado por la Junta Ordinaria de Accionistas,a proposición del Directorio. El Directorio, previo acuerdo, podrá
Chilquinta Energía S.A., Junta Ordinaria 28-04-2016
proponer repartir dividendos, considerando las utilidades líquidas delejercicio, la situación económica y financiera de la Compañía, susproyecciones e inversiones, de acuerdo con lo que las Leyes yReglamentos establezcan.
Además, el Directorio podrá acordar, dentro de sus facultadeslegales, otorgar dividendos provisorios, si lo estima procedente.
Esta Política corresponde a la intención del Directorio de la Sociedad,por lo que su cumplimiento quedará condicionado a las utilidadesque realmente se obtengan, así como también a los resultados queseñalen las proyecciones que periódicamente pudiere efectuar laSociedad o la existencia de determinadas condiciones, segúncorresponda.
b) Medidas adoptadas para evitar cobros indebidos de dividendosLos dividendos, de acordarse, serán pagados a los Accionistasmedíante cheques o vales vista nominativos o transferencia defondos, contra la presentación de su cédula nacional de identidad.Tratándose de personas jurídicas el cheque o vale vista nominativose entrega al representante legal con poder debidamente acreditadoante la Empresa. Aquellos accionistas o representantes legales a loscuales no les sea posible cobrar el dividendo personalmente,deberán otorgar un poder notarial para el efecto.
c) Aquellos señores Accionistas que lo deseen, pueden pedir que susdividendos les sean depositados en cuenta corriente, de ahorro o a lavista, lo cual debe ser solicitado por escrito mediante carta ocompletando formulario que se encuentra disponible para estosefectos en las Oficinas de la Empresa ubicadas en Av. Argentina N°1, Piso 9, Valparaíso. La solicitud debe ser firmada por et titular delas acciones o por el representante legal en el caso de personasjurídicas.
Adicionalmente, aquellos Accionistas que lo soliciten por escrito, bajosu responsabilidad, pueden recibir el pago de su dividendo porcorreo certificado, siempre que el monto de éste no exceda de U.F.500. La solicitud debe ser firmada por el Titular de las acciones o porel representante legal en el caso de personas jurídicas.
Chilquinta Energía S.A., Junta Ordinaria 28-04-2016
Cualquier modificación a los procedimientos de pago es dada aconocer a los Accionistas en el respectivo Aviso de Pago deDividendos.
Los Accionistas representados tomaron debido conocimiento.
Designación de Empresa de Auditoría ExternaEn cumplimiento de las instrucciones que contienen los Oficios CircularN°s. 718 y 764, de 10 de febrero y 21 de diciembre, ambos de 2012,respectivamente, de la Superintendencia de Valores y Seguros, elDirectorio de la Compañía ha acordado proponer a la Junta de Accionistasla designación de auditores externos entre las firmas Deloitte Auditores yConsultores Limitada, Price Waterhouse Coopers Consultores, Auditores yCompañía Limitada o KPMP Auditores Consultores Limitada, con el objetoque previas las aclaraciones y comprobaciones que estime pertinentes,designe entre ellas a la que considere más adecuada para losrequerimientos de la compañía y la seguridad de sus accionistas.
Se hace presente que la firma de auditores que se nombre estaráencargada de examinar la contabilidad, inventarios, balances y otrosestados financieros de la empresa.
Para estos efectos, el Directorio tuvo en vista la experiencia y prestigio delas firmas auditoras en esta área de la actividad empresarial; losconocimientos y experiencia de los profesionales que se asignarían encada caso a este trabajo y la consiguiente evaluación técnica y económicade las propuestas.
De conformidad con lo anterior, se propone a la Junta en el mismo orden,el nombramiento de alguna de las firmas auditoras que se indican acontinuación:
1) Deloitte Auditores y Consultores Limitada;2) KPMG Auditores Consultores Limitada; y
3) Price Waterhouse Coopers Consultores, Auditores y CompañíaLimitada.
Chilquinta Energía S.A., Junta Ordinaria 28-04-2016
Además, se acordó dejar constancia que el Directorio tomó la resolución deproponer en primer lugar a la firma Deloitte Auditores y ConsultoresLimitada, basado fundamentalmente en:
a) Su experiencia en el Grupo Empresarial (más de 10 años) y en laindustria nacional de empresas prestadoras de servicio público, entrelas cuales se destacan: Chilectra S.A., Grupo Saesa, EmpresaNacional de Electricidad S.A., Metrogas S.A., GasValpo, Esval S.A. yEssbio S.A., entre otras.
b) Deloitte es la firma auditora, de estados financieros, proceso decontrol interno y cumplimiento normativo, de nuestra sociedadmatriz, lo que facilita e! proceso de coordinación de informaciónrequerida entre auditores locales y de Estados Unidos.
c) Durante el periodo que Deloitte ha prestado sus servicios deauditoría al Grupo de Empresas, ha demostrado tener un equipo deprofesionales calificados para desarrollar su trabajo, manteniendouna excelente relación con el equipo financiero - contable de nuestraempresa.
d) Los precios que ha cotizado son razonables para este tipo deservicios, en relación a las otras alternativas.
AcuerdoEscuchadas las explicaciones del señor Presidente y la propuesta delDirectorio, la unanimidad de los accionistas resuelve designar a laempresa Deloitte Auditores y Consultores Limitada como auditoresexternos para el ejercicio del año 2016.
Filación del Diario para efectuar publicaciones socialesEl señor Presidente expresó que de conformidad a la Ley N° 18.046, sedebe fijar el Diario en el cual se harán las publicaciones para citar aJuntas de Accionistas o comunicar otros derechos sociales, para lo cualpropuso "La Estrella" de Valparaíso, salvo las publicaciones quelegalmente puedan ser efectuadas a través de Internet. Lo anterior fueaprobado por el representante de los Accionistas asistentes.
Chilquinta Energía S.A., Junta Ordinaria 28-04-2016
10
Otras materias de interés social que sean de competencia de estaJunta Ordinaria de AccionistasEl Presidente ofreció la palabra, no haciendo uso de ella el representantede los accionistas asistente.
Otorgamiento de facultades v poderesEl señor Presidente solicitó se faculte al señor Manuel Pfaff Rojas para quereduzca a escritura pública lo que sea pertinente del Acta de esta Junta ypara suscribir los documentos necesarios para materializar los acuerdosde la mencionada Junta.
El representante de los accionistas aprobó el poder.
No habiendo más que tratar se dio por terminada esta Junta Ordinaria deAccionistas a las 12:25 horas.
Accionistas tíerente General
Chílquinta Energía S.A., Junta Ordinaria 28-04-2016