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ACTA
DE LA JUNTA ORDINARIA DE ACCIONISTAS
DE EMPRESA NACIONAL DE ELECTRICIDAD S.A.
CELEBRADA EL 15 DE ABRIL DE 2013
En Santiago, a 15 de abril de 2013, se abrió la sesión a las 15:00 horas en el Salón San Cristóbal del Sheraton Santiago Hotel & Convention Center, ubicado en esta ciudad, Avenida Santa María N° 1742, comuna de Providencia, con asistencia del Presidente de la sociedad, don Jorge Rosenblut, quien presidió la Junta, del Gerente
General, don Joaquín Galindo Vélez, del Subgerente General, don Ramiro Alfonsín, del Gerente de Administración y Finanzas, don
Fernando Gardeweg Ried, y del Fiscal, don Carlos Martín Vergara.
1. ASISTENCIA Y PODERES
El Presidente señaló que, conforme a lo señalado en los
estatutos sociales, el Directorio dispuso citar a esta Junta Ordinaria de Accionistas, con el objeto de tratar las materias indicadas en la convocatoria.
Dio cuenta que los poderes presentados a esta Junta cumplían con las disposiciones legales y reglamentarias vigentes, por lo que propuso a la Junta aprobarlos, lo que fue aprobado por la unanimidad de los asistentes, con el voto favorable de todos los representantes de las AFP para los Fondos de Pensiones presentes en la sala.
Agregó que encontrándose firmada la respectiva hoja de
asistencia, y estando presentes y representadas 7 .174. 773.574 acciones,
que equivalían al 87,48°/o del total de las acciones con derecho a voto emitidas por la sociedad, quórum que excedía al exigido por el art. 39°
de los estatutos, esto es, la mayoría absoluta de las acciones emitidas con derecho a voto, declaraba legalmente constituida la Junta.
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2. DESIGNACIÓN DE SECRETARIO DE LA JUNTA
El Presidente propuso que se designara como Secretario de la Junta al Fiscal de la sociedad, don Carlos Martín Vergara, lo que fue aprobado por la unanimidad de los accionistas presentes.
3. REPRESENTACIÓN DE LAS ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE PENSIONES Y DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS
Se dejó constancia que de acuerdo a lo dispuesto en el artículo 45° bis del Decreto Ley N° 3.500, de 1980, los representantes de las A.F.P. presentes en la Junta debían pronunciarse sobre los acuerdos que se adoptaren, dejándose constancia de sus votos en el acta; y que de igual forma se procedería en relación al Citibank, Banco Depositario de los ADRs, al Banco Santander Chile, representante del Latibex, y a todos los representantes de los inversionistas extranjeros acogidos al Capítulo XIV del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile.
Asimismo, señaló que no se encontraba presente en la sala ningún representante de la Superintendencia de Valores y Seguros.
4. ANTECEDENTES PREPARATORIOS DE LA JUNTA
El Presidente informó a los señores accionistas que los avisos de convocatoria a esta Junta habían sido publicados en el diario "El Mercurio", de Santiago, los días 28 de marzo, 5 y 11 de abril de 2013, y que conforme con dicha publicación dejaba constancia que tenían derecho a participar en la Junta los titulares de acciones inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del día 9 de abril de 2013.
Informó, además, que con fecha 8 de marzo de 2013 se había enviado carta a la Superintendencia de Valores y Seguros y a las Bolsas de Valores del país; y con fecha 28 de marzo de 2013 a los señores accionistas, comunicándoles la fecha de celebración de la Junta y las materias a tratarse en ella; y que los estados financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2012 habían sido publicados en el "Diario Financiero", de Santiago, el día 3 de abril de 2013.
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Solicitó autorización de la Junta para omitir la lectura de la convocatoria, lo que fue aprobado por la unanimidad de los asistentes, debiendo insertarse su texto en el acta.
El texto de los avisos es el siguiente:
"ENDESA CHILE
Una empresa del Grupo Enersis
Empresa Nacional de Electricidad S.A. Inscripción Registro de Valores N° 0114
Sociedad Anónima Abierta
Citación a Junta Ordinaria de Accionistas
Por acuerdo del Directorio de Empresa Nacional de Electricidad S.A. y
conforme con lo establecido en los artículos 55, 56, 58 y 59 de la Ley No
18.046 y en los artículos 34, 35, 35 bis y 37 de los estatutos sociales, se
cita a Junta Ordinaria de Accionistas, que se celebrará el 15 de abril de
2013, a las 15:00 horas, en el Salón San Cristóbal del Sheraton Santiago
Hotel & Convention Center, ubicado en Avda. Santa María N° 1742, comuna de Providencia, Santiago.
Junta Ordinaria de Accionistas
La Junta Ordinaria de Accionistas tendrá por objeto conocer y
pronunciarse sobre las siguientes materias:
l. Aprobación de la Memoria, Balance, Estados Financieros, Informe de
los Auditores Externos e Inspectores de Cuentas correspondientes al
ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2012.
2. Distribución de utilidades del ejercicio y reparto de dividendos.
3. Exposición de la Política de Dividendos e información sobre los
procedimientos a ser utilizados en la distribución de dividendos.
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4. Aprobación de la Política de Inversiones y Financiamiento.
5. Fijación de la remuneración de los directores.
6. Fijación de la remuneración del Comité de Directores y determinación de su respectivo presupuesto para el año 2013.
7. Informe del Comité de Directores.
8. Designación de una empresa de auditoría externa, regida por el Título XXVIII de la Ley N° 18.045.
9. Designación de dos Inspectores de Cuentas titulares y dos suplentes y determinación de sus remuneraciones;
10. Información sobre acuerdos del Directorio relacionados con actos o contratos regidos por el artículo 146 de la Ley N° 18.046.
11. Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas.
Publicación de los Estados Financieros
Los Estados Financieros de la sociedad al 31 de diciembre de 2012, serán publicados en el Diario Financiero, el 3 de abril de 2013.
Memoria
Se comunica a los señores accionistas que de conformidad con lo establecido en el artículo 54 inciso final y 75, ambos de la Ley N° 18.046 y de la Norma de Carácter General N° 332 de la Superintendencia de Valores y Seguros, la Memoria Anual correspondiente al ejercicio terminado al 31 de diciembre de 2012, que incluye el informe de los Auditores Externos y los Estados Financieros auditados de la sociedad, se encuentra a su disposición en el sitio web de la sociedad www.endesa.cl.
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Participación en la Junta
Tendrán derecho a participar en la Junta del 15 de abril de 20~3, los titulares de acciones que se encuentren inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a la fecha de celebración de la misma.
Recepción de Poderes
El día de celebración de la Junta sólo se recibirán poderes hasta las 15:00 horas, momento en que se cerrará la recepción de los mismos.
El Gerente General"
S. DESIGNACIÓN DE ACCIONISTAS PARA FIRMAR EL ACTA
El Presidente expresó que de acuerdo con lo dispuesto en el artículo 72° de la Ley N° 18.046, el Acta de la Junta de Accionistas debía ser firmada por el Presidente, el Secretario y por tres accionistas elegidos en la Junta, agregando que la mesa había recibido los nombres de las siguientes personas, de las cuales a lo menos 3 debían firmar el acta respectiva conjuntamente con el Presidente y el Secretario.
Los nombres recibidos fueron:
Señor:
- Ángel Chocarro García, representante Enersis - Raúl Arteaga Errázuriz, representante de los votos discrecionales de
los ADR's - César Fernández Calaf, representante de AFP Habitat - Felipe Peirano Lemus, representante de AFP Cuprum - Pedro Pablo Palma Fuentes, representante de AFP Capital - Jean Paul Latournerie Policroni, representante de AFP Previda - Patricio Velasco Baraona, representante de ADR's Citibank N.A.
La Junta aprobó por unanimidad la proposición del Presidente, dejándose constancia en acta que concurrieron con su voto favorable todos los representantes de las AFP para los Fondos de Pensiones presentes en la sala.
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El Presidente propuso, en consideración a lo dispuesto en el Art. 62 de la Ley N° 18.046 y en la Norma de Carácter General N° 273 de fecha 13 de enero de 2010, de la Superintendencia de Valores y Seguros, que cada una de las materias sometidas a la decisión de la Junta, se llevare individualmente a votación y se procediera por aclamación, dejándose constancia de los votos que rechazaren la materia sujeta a escrutinio.
La Junta aprobó por unanimidad lo propuesto por el Presidente.
6. TABLA
Primer Punto de la Tabla.
Primer punto de la Tabla: "Aprobación de la Memoria, Balance, Estados Financieros, Informe de los Auditores Externos e Inspectores de Cuentas correspondientes al ejercicio finalizado al 31 de diciembre de 2012".
A continuación, el Presidente dio cuenta a los señores accionistas sobre algunos aspectos fundamentales de la Compañía relacionados con la Memoria y el Balance, para lo cual procedió a leer el siguiente documento:
"Estimados y estimadas accionistas:
Una vez más para mí es un honor poder estar con ustedes en esta Junta General de Accionistas en la que revisaremos el desempeño obtenido por Endesa Chile durante el ejercicio 2012.
Esta Junta la realizamos en un contexto país y de la región expectante, en la que se abren interesantes perspectivas de desarrollo y crecimiento futuro. Es también un momento muy especial para la compañía. Este año celebraremos los 70 años de un recorrido que nos ha llevado a acompañar y a ser protagonistas en los principales hitos del camino al desarrollo de Chile. Y lo hemos hecho desde una vocación muy clara, la de brindarle la energía necesaria para que las empresas puedan crecer y para que las personas puedan mejorar día a día sus condiciones de vida. En todo este tiempo, hemos aportado con nuestras capacidades, nuestros conocimientos y hemos sido parte
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de la solución de muchos de los hitos recorridos por Chile en esta senda que sabemos llevará al país al desarrollo pleno. Estimados accionistas, quiero que tengan la certeza de que Endesa seguirá cumpliendo este papel por mucho tiempo más, no sólo en Chile sino que también en cada uno de los mercados en los que estamos presentes. Tenemos una vocación irrenunciable: ser motor de desarrollo.
Nuestro exitoso papel en el desarrollo de Chile lo hemos escrito gracias al esfuerzo, al tesón y al empuje de cada uno de nuestros profesionales y técnicos. Ellos son los responsables de que ocupemos el sitial que hoy ostentamos como una de las empresas más importantes del país. Ellos son el pilar para seguir creciendo en el futuro. Vayan a todos ellos mis reconocimientos.
Estimados accionistas, quisiera pasar a esbozar algunos de los principales aspectos de los resultados obtenidos por la compañía durante el ejercicio 2012. Como ustedes bien saben, el año pasado fue un año en que Chile nuevamente tuvo que enfrentar los efectos de una sequía que ya se prolonga por tres años. Este hecho junto a otros episodios afectaron negativamente nuestros números.
De este modo, puedo contarles que el resultado neto para sus accionistas alcanzó los Ch$ 234.335 millones durante 2012. La cifra representa una disminución de 48°/o en relación al año anterior. Esto se debió principalmente a que tuvimos un 5,6°/o de menor generación hidroeléctrica en Chile, la cual fue provocada por la sequía que señalaba con anterioridad. A su vez, tuvimos que enfrentar mayores gastos en la compra de combustibles, los que ascendieron a Ch$$ 43.641 millones, al igual que mayores costos por gastos de transporte por un total de Ch$ 34.648 millones. También tuvo un efecto negativo en nuestros resultados finales la quiebra de Campanario, empresa que sólo alcanzó a tener cuatro años de funcionamiento. Este hecho implicó que tuviéramos que realizar un desembolso de Ch$ 25.752 millones. Otro aspecto que impactó negativamente fue el menor EBITDA alcanzado por nuestras operaciones en Argentina, el cual totalizó Ch$ 25.166 millones.
Sin embargo, esta coyuntura no impidió que nuestras operaciones prosiguieran recorriendo el camino del crecimiento. En efecto, la esencia de nuestro negocio, la generación, venta y comercialización de energía, siguió en aumento. Así, nuestra generación en Latinoamérica aumentó 1,4°/o durante el año pasado, y llegamos a los 53.517 GWh. Por otra parte, la capacidad instalada de
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la compañía creció 6,2°/o en Chile, al pasar de 5.611 MW a 5.961 MW, gracias a la entrada en operación comercial de la central Bocamina II. De este modo Chile cuenta con 350 MW de capacidad adicional para seguir desarrollándose.
En este mismo sentido, podemos destacar un crecimiento de 1,7°/o en las ventas de energía, las cuales llegaron a los 59.020 GWh. Este crecimiento se debió principalmente a las mayores ventas físicas que tuvimos en Colombia, Argentina y Perú. Y si a estas les sumamos los resultados alcanzados en Brasil, donde poseemos inversión de capital a través de Endesa Brasil, las ventas de energía habrían sido 66.311 MW en 2012, lo que equivaldría a un crecimiento de 2,3°/o respecto a 2011.
Por otra parte, los ingresos de la compañía totalizaron los $2.369.386 millones. El EBITDA, en tanto, alcanzó los $833.850 millones. Esta última cifra representó un descenso de 14°/o. Esto se explica por varios motivos. En primer lugar, por los menores ingresos percibidos producto de los menores precios promedio de venta de energía en Chile y Argentina. En segundo término, por los mayores costos en materia de consumo de combustible que enfrentamos tanto en Chile, como Colombia y Perú. A su vez, en estos tres países tuvimos que encarar mayores costos por compras de energía. Finalmente, a ello hay que sumar los mayores gastos de transporte que experimentamos en Chile.
Estimados accionistas, Endesa Chile tiene sólidas bases para seguir ocupando la posición de liderazgo que ostenta en Chile y en los mercados en que estamos presentes. Este sitial es reconocido y valorado por los inversionistas. Muestra de ellos son las valoraciones que nos otorgaron las clasificadoras internacionales durante 2012. De este modo, Moody's ratificó la clasificación corporativa en Baa2, con perspectivas estables. Standard &Poor's, en tanto, mantuvo la clasificación internacional en BBB+ con perspectivas estables. Fitch Rating confirmó la clasificación en moneda local y extranjera en BBB+, así como también la clasificación de largo plazo en escala nacional en AA, con perspectivas estables.
Endesa Chile es una empresa con una clara vocación internacional. Somos parte de uno de los mayores grupos energéticos del mundo, el grupo Enel. Tenemos el respaldo de un grupo moderno, ágil y enfocado en la generación y comercialización de electricidad y gas. Esta pertenencia es garantía para que Endesa Chile siga creciendo con confianza en una región que ha destacado por su dinamismo y
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fortaleza. Todo ello, en momentos en que buena parte del mundo desarrollado aún siente los efectos de un prolongado estancamiento y se debate en cómo recuperar la senda del crecimiento. Como grupo Enel, estamos presentes en 40 países, contamos con más de 97.800 MW de capacidad instalada y de más de 60 millones de clientes en el mercado eléctrico y de gas. Este es un know how difícil de reproducir y esta extraordinaria experiencia la ponemos al servicio del desarrollo y crecimiento de Chile y de los mercados de América Latina.
Tenemos una apuesta clara: seguir creciendo junto a los países en los que estamos presentes y ser un protagonista de su camino al desarrollo. En este sentido, Chile, Colombia y Perú han destacado en la región por los éxitos que han alcanzado a la hora de hacer crecer sus economías. La razón es sencilla: estas naciones han seguido caminos similares, que incluyen grandes acuerdos nacionales y políticas de Estado con un claro compromiso con los mercados abiertos, la existencia de políticas de libre comercio sin apellidos, una apertura decisiva hacia el libre comercio y la inversión extranjera, así como con la estabilidad en sus cuentas fiscales. Estas naciones han logrado articular una vocación común que hoy se expresa en una apuesta compartida por volcarse hacia el Océano Pacífico. Se trata de economías dinámicas con enormes potenciales de crecimiento y su necesidad de seguir desarrollando el sector eléctrico seguirá aumentando. Hoy ellas han logrado constituir de manera pragmática la llamada Alianza del Pacífico. Este nuevo actor regional -que plantea un camino de integración realista y volcado al futuro- tiene enormes perspectivas de crecimiento. Y como empresa somos un actor relevante en tres de sus cuatro miembros: Chile, Perú y Colombia. A ello hay que sumar los requerimientos de mercados como el de Brasil y de Argentina, los que por su gran tamaño seguirán planteándonos el reto de ser capaces de acompañar su desarrollo.
Según los cálculos que hemos realizado, para el período 2013-2022, se necesitará incorporar más de 100 GW de nueva capacidad instalada en Chile, Perú, Colombia, Brasil, y Argentina. O lo que es lo mismo, sumar 10.000 MW al año.
Las perspectivas y el potencial de crecimiento de la región representan para nosotros una gran oportunidad. Tenemos ahí un espacio para crecer. Pero tenemos que estar a la altura del reto y, en particular, aprovechar las fuentes energéticas locales, más abundantes/ limpias y competitivas con que han sido dotados cada uno de estos países. El desafío es de magnitud y si no se asume con
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liderazgo y grandes acuerdos nacionales, estaríamos viendo postergadas las aspiraciones de millones de personas de alcanzar niveles de desarrollo y bienestar cada vez más altos.
Mencionaba el esfuerzo de integración que han hecho estos países. Como he dicho muchas veces en este y otros foros, sin energía no hay desarrollo. Y los países en que estamos presentes la tienen en abundancia. Perú, gas; Brasil, Colombia y Chile, agua. Lo que las sociedades esperan de nosotros, por lo tanto, es que asumamos el reto de aprovechar en plenitud estas energías primarias con que hemos sido bendecidos por la naturaleza, recursos energéticos que son competitivos, abundantes, limpios y locales.
La tarea es de envergadura y estamos trabajando para lograrla. Tenemos una amplia cartera de proyectos, como brazo de generación de Enersis, que nos permitirá cumplir con estos requerimientos. Y tenemos la convicción de que su concreción depende de que sigamos creciendo de manera sostenible, ya que esta es la única forma de proveer un suministro eléctrico seguro, confiable, amigable con el medio ambiente y las comunidades, y a precios competitivos para los hogares y para las grandes y pequeñas empresas.
Estimados accionistas, esta cartera de proyectos que menciono supera los 11 GW en nueva capacidad de generación instalada.
Señores accionistas, en Endesa Chile todos sentimos el orgullo de ser parte de la principal empresa eléctrica del país. Tenemos desafíos por delante que son de envergadura. Ello nos obliga a ser serios y enérgicos con el tipo de decisiones que el país debe tomar hoy para hacer realidad su anhelo de alcanzar, en los próximos años, el pleno desarrollo, algo que nunca antes habíamos estado tan cerca de alcanzar. No lo malogremos.
Para que así sea, hoy más que nunca es necesario que entendamos que Chile no alcanzará el desarrollo si todos no asumimos nuestras responsabilidades. Tengo la convicción de que el país no puede desaprovechar el potencial energético que tiene el país para alcanzar el pleno desarrollo, cosa que hoy tenemos al alcance de la mano y que en mis años de estudiante jamás me habría parecido una meta realizable durante mi vida.
Sé lo que Chile puede lograr y sé cuál es el esfuerzo que habrá que hacer. Por ello, cómo pedir que todos hagan lo suyo, las empresas, los distintos actores sociales, pero sobre todo el Poder Ejecutivo y el Legislativo, para que el país avance decididamente en la seguridad y fortalecimiento de su matriz energética, en el
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aprovechamiento a plenitud las energías primarias con que ha sido dotado, recursos energéticos competitivos, abundantes, limpios y locales, esto es, el agua, el viento, la luz solar. Si ellos se hacen eco de este llamado, las empresas chilenas estaremos a la altura de la tarea de convertir leyes en más capacidad instalada y en más y mejores líneas de transmisión.
El gobierno fijó hace un año una agenda clara en materia eléctrica, la Estrategia Nacional de Energía, para el período 2012 -2030. Nosotros y todas las empresas del sector celebramos con entusiasmo el hecho y concurrimos con nuestras opiniones y conocimientos para ayudar a concretarla. Hoy es el momento de hacerse cargo de lo que no se hizo para convertir esta agenda en realidad.
Así como hay países vecinos que han sido bendecidos por contar con recursos como el petróleo o el gas natural, nuestra geografía y la naturaleza nos dotaron con una potente fuente de energía. El petróleo de Chile es el agua y el agua es energía. Es hora de aprovechar este recurso que, recordemos una vez más, y como lo he dicho en múltiples ocasiones, permitirá al país beneficiarse de la ventana de oportunidad de una década que tenemos para alcanzar el ingreso per cápita que tenían los países europeos antes de la crisis del 2008. Sólo lo lograremos si tenemos energía competitiva, abundante, limpia y local, como es el caso de nuestras fuentes hídricas.
Sin embargo, el silencio nos está castigando al no posibilitar su pleno aprovechamiento. Afortunadamente, se ha podido comenzar a desmitificar algunas afirmaciones sobre la materia, como por ejemplo, que el desarrollo de centrales como las de HidroAysén y otros proyectos en la región inundarían la Patagonia, que las torres de transmisión impedirían ver la belleza de las Torres del Paine. Eran y son mentiras.
Señores accionistas, quiero que ustedes tengan claro que es, ha sido, y será la vocación permanente de Endesa Chile el desarrollar proyectos estructurantes para el desarrollo del país, y que si se dan las condiciones normativas y regulatorias, estaremos a la altura para llevar a cabo los proyectos que sirvan para contribuir al bienestar de todos los chilenos.
Por eso, estimados accionistas, esperamos que luego de casi 20 meses este Comité de Ministros pueda reunirse a la brevedad para adoptar una resolución sobre las reclamaciones que se han presentado sobre el proyecto HidroAysén.
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No olvidemos que el país ha hecho muchos esfuerzos por contar con una institucionalidad robusta y que funcione a plenitud. Al respecto permítanme citar a un gran maestro que tuve, Edgardo Boeninger, quien en su libro "Chile rumbo al desarrollo", publicado de forma póstuma, analizaba los retos que deberá enfrentar el país. "La gobernabilidad, condición esencial para un progreso dinámico y sostenido en democracia, resulta de la institucionalidad vigente, de su funcionamiento efectivo y del comportamiento de los actores políticos, económicos y sociales", escribió. Esto más la capacidad de "concordar sobre los temas nacionales más importantes es clave para generar nuevamente un desarrollo dinámico sostenido".
Y la ventaja de una institucionalidad como la que describía Edgardo Boeninger la existencia de plazos que tienen que ser cumplidos por todos sin distinción. Esos plazos, insisto, hay que cumplirlos.
Quisiera destacar también otro asunto de gran relevancia para nuestro sistema eléctrico: la interconexión. Al presentar su Estrategia Nacional de Energía, el Gobierno esbozó una propuesta para interconectar el Sistema Interconectado Central (SIC) y el Sistema Interconectado del Norte Grande (SING). Cuando se dictó la Ley General de Servicios Eléctricos, en 1982, y cuando los chilenos tenían ingreso per cápita de US$2.190,se podía entender que estos dos sistemas funcionaran por separado. Hoy la realidad del país es otra y muy distinta. Hoy en el siglo XXI, en este Chile moderno y más próspero, nuestros recursos energéticos primarios están donde están y el consumo en los centros urbanos e industriales. Es por ello que necesitamos que la transmisión permita aprovechar en plenitud las capacidades de generación existentes en ambos sistemas de una manera complementaria. El gobierno está en lo correcto al tratar de impulsar la interconexión y nuestra obligación es apoyar la iniciativa. Por lo demás han sido múltiples los actores de todo el espectro político, empresarial y académicos que llamaron la atención sobre la necesidad de impulsar este esfuerzo. Nosotros nos sumamos a destacar la importancia y la urgencia de esta iniciativa.
El desafío sigue pendiente ya que este primer intento de impulsar la interconexión, mediante un mecanismo de licitación, no pudo llevarse a cabo. Cumplir esta tarea es responsabilidad del Gobierno, del Parlamento, de las empresas y de toda la sociedad. Chile necesita un sistema robusto, competitivo y limpio. De ser necesarios perfeccionamientos legales para solucionar esta urgente necesidad,
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creemos que todos los sectores deben apoyar estos ajustes legales. Sólo así podremos concretar a la brevedad la interconexión SIC-SING impulsada por el gobierno. Esperamos que el Gobierno y el Congreso arriben a una buena alternativa que cuente con los consensos necesarios para que sea tramitada prontamente. El país lo necesita y no se puede esperar.
Señores accionistas, ustedes saben que este año será un año marcado por procesos electorales. Como corresponde a todo sistema democrático/ la ciudadanía elegirá a las autoridades y representantes que habrán de guiar los destinos del país por los siguientes cuatro años. Estos períodos electorales son momentos definitorios para los rumbos que deben adoptar las naciones en su camino hacia el pleno desarrollo, algo de lo que como nunca antesestamos muy cerca de lograr.
Por lo mismo/ la peor de las tentaciones es que la coyuntura política nos lleve al inmovilismo. Las decisiones que debemos tomar sobre el desarrollo energético no pueden esperar. Creemos que el poder Ejecutivo y el Congreso estarán a la altura y tomarán las medidas que hay que adoptar, puesto que sabemos que entienden que sus decisiones afectarán el desarrollo de nuestro país no solo a mediano sino también a largo plazo.
Señores accionistas/ 2012 fue un año con dificultades, pero logramos avanzar. Este 20131 lo miramos con un gran entusiasmo y esperamos que sea el año en que Chile/ de una vez por todas, pueda acordar con claridad el rumbo que seguiremos en materia energética. Nuestro futuro depende de ello.
Muchas gracias".
A continuación, el Presidente le ofreció la palabra al gerente general de Endesa, don Joaquín Galindo Vélez, para que informe a la Junta sobre la gestión de la Compañía.
El señor Galindo expuso lo siguiente:
Estimados accionistas:
Para mí es un honor poder estar una vez más con todos ustedes en esta Junta Ordinaria de Accionistas de Endesa Chile, en la que revisaremos lo que ha sido nuestra gestión y los hechos más relevantes del ejercicio 2012. En esta ocasión, nos toca hacerlo en un
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contexto muy especial. Este año nuestra empresa celebra su aniversario número 70.
De por sí la fecha es motivo de orgullo para todos quienes trabajamos en la compañía. Y lo es más porque en todo este tiempo
Endesa Chile ha sabido acompañar el desarrollo de este país. Hemos estado presentes en momentos importantes de su historia, brindando
la energía necesaria para el crecimiento de las empresas, para que las
personas puedan mejorar sus vidas, y para el engrandecimiento del país. Esa ha sido nuestra principal misión y seguirá siéndola en el
futuro. Esta tarea que nos ha definido desde un principio también la
hemos cumplido en cada uno de los mercados en que estamos presentes. Hemos sido y somos motor y facilitador de crecimiento no sólo de Chile, sino que también en Perú, Colombia, Argentina y Brasil. Y cuando hablo de crecimiento, no hablo de cualquier crecimiento, me
refiero a uno que sea capaz de asegurar la sostenibilidad como uno de sus principales ejes.
Esta vocación por crecer de forma sostenible la hacemos realidad
con cuidado por nuestros trabajadores, con respeto al medio ambiente, y aportando rentabilidad para nuestros accionistas. Todo ello, con el objetivo de que las sociedades en las que estamos presentes puedan seguir desarrollándose.
Podemos hacerlo porque tenemos una presencia única en una de las regiones más dinámicas del planeta. Las cifras así lo muestran. El
PIB de Perú creció un 6,3°/o, el de Chile un 5,6°/o, mientras que el de
Colombia aumentó un 3,8°/o. Aunque con crecimientos menores, Argentina y Brasil, han mantenido la senda del crecimiento, con un 1,9°/o y 0,9°/o, respectivamente. De este modo, América Latina destaca por la fortaleza y resiliencia de sus economías. De hecho, el FMI
estima que durante el año pasado el producto de toda la región creció un 3°/o, y anticipa para este año un aumento de un 3,6°/o.
Esto se da en un contexto en el que aún persisten dudas sobre
la capacidad de recuperación de la economía europea, especialmente
en Europa Occidental que registró una contracción de un 0,3°/o en
2012 y en el que las señales de recuperación de Estados Unidos aún son incipientes.
La senda de crecimiento de nuestra región continuará y ello
implicará que la demanda por más energía eléctrica seguirá creciendo.
Para Endesa Chile, esto representa el reto de seguir cumpliendo con la
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misión que hemos desarrollado exitosamente durante estos últimos 70 años.
Hemos avanzado en el cumplimiento de este reto. Prueba de ello es que nuestra capacidad instalada creció en 350 MW adicionales, totalizando 15.171 MW, después de la entrada en operación comercial de Bocamina II, el pasado mes de octubre.
Asimismo/ las ventas de energía aumentaron un 2,3°/o en el 2012, alcanzando los 66.311 GWh. Este incremento se debió en gran parte a las ventas físicas que registramos en Colombia, Argentina, Perú y Brasil, donde estamos presentes a través de nuestra participada Endesa Brasil. Nuestra generación también creció un 31 1 °/o respecto al 2011 hasta alcanzar los 58.694 GWh, pese al efecto de la sequía en Chile que redujo un 6°/o nuestra producción hidroeléctrica en el país.
Estimados accionistas, el presidente de la compañía ya esbozó algunas de las principales líneas que explican los resultados consolidados que alcanzó la empresa durante el 2012. Permítanme entrar al detalle y señalar los principales aspectos que se destacan de las operaciones en los países en que estamos presentes.
Las utilidades de Endesa Chile alcanzaron los Ch$ 234.335 millones en 2012. Esto implicó una disminución del 47,6°/o en relación al año anterior. La razón principal fue la sequía en Chile y la no renovación en Argentina del acuerdo entre la Secretaría de Energía y los agentes generadores del Mercado Eléctrico Mayorista, firmado en noviembre de 2010.
El resultado financiero alcanzó un gasto de Ch$ 135.294 millones, lo que representa un aumento de 18°/o respecto al registrado en 2011. Esto se debe principalmente a la menor disponibilidad de caja que afectó a nuestros ingresos financieros.
Por otra parte, el resultado de nuestras inversiones en empresas asociadas disminuyó un 4,9°/o, totalizando Ch$ 116.945 millones, debido al menor resultado neto de Endesa Brasil1 compensado parcialmente por los mejores resultados obtenidos por GNL Quintero.
Estimados accionistas, puedo contarles que la deuda neta consolidada de la compañía, al 31 de diciembre de 2012, alcanzó los USD 3.450 millones, lo cual representó un aumento del 17°/o con respecto a diciembre del año anterior.
A su vez, la tasa de interés promedio, que es un importante factor en nuestros costos, disminuyó de un 8,9°/o a un 7,8°/o. Esto se debe principalmente a las mejores condiciones en la inflación y, en menor medida, por efectos de comisiones y de tasas.
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Quisiera destacar que nuestra solvencia financiera es reconocida por las clasificadoras de riesgos internacionales. Moody's, Standard & Poor's y Fitch Rating han confirmado, durante el 2012, la calificación de Endesa Chile con perspectivas estables.
Decía anteriormente que la economía a nivel global vive momentos de incertidumbre en buena parte de los países desarrollados. Esto implica que muchos inversores busquen seguridad y crecimiento en regiones como la nuestra y empresas como Endesa Chile que tiene una posición de liderazgo indiscutible en Sudamérica. Así lo muestra la cotización de nuestra compañía en el mercado bursátil. El precio de la acción de Endesa Chile tuvo un crecimiento de 1,6°/o durante los últimos 12 meses alcanzando un precio de cierre de $778,1 al 31 de diciembre de 2012.
En esta línea, puedo contarles que respecto de nuestra política de dividendos, el Directorio de la compañía mostró su intención de repartir un dividendo provisorio, con cargo a las utilidades del ejercicio 2012, de hasta el 15°/o de las utilidades al 30 de septiembre del 2012, según muestren los Estados Financieros a dicha fecha. Este dividendo provisorio fue pagado el 24 de enero de 2013. A su vez, el Directorio ha propuesto a esta Junta Ordinaria de Accionistas distribuir como dividendo definitivo, un monto equivalente al 50°/o de las utilidades del ejercicio 2012.
Estimados accionistas, durante 2012, el EBITDA consolidado de la compañía totalizó Ch$ 833.850 millones, un 14,4°/o menos que el año anterior. Cabe destacar que la fuerte caída del EBITDA en Chile y Argentina fue parcialmente compensada por un aumento del 29°/o en Colombia lo que demuestra una vez más que la diversificación de nuestras actividades otorga mayor solidez a nuestros resultados.
Permítanme detenerme brevemente en el comportamiento de nuestras operaciones en cada uno de los países en que estamos presentes.
Comencemos por Colombia, país cuyo EBITDA creció hasta los Ch$ 376.145 millones. El clima, que no quiso ser generoso con Chile/ sí lo fue con Colombia, país que vio aumentadas sus condiciones hidrológicas durante el año pasado permitiendo una mayor generación a partir de este recurso e incrementando un 7,9°/o las ventas físicas. También influyó un alza del 8,3°/o en el precio promedio de venta de energía expresado en pesos.
Sin embargo, en Colombia enfrentamos un mayor gasto en compras de energía/ que totalizó Ch$ 49.214 millones, debido los
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mayores precios en el mercado spot. En la misma línea, hubo mayores costos en consumo de combustible, ascendiendo a Ch$ 12.269 millones, debido fundamentalmente al mayor abastecimiento de combustible de respaldo solicitado por las autoridades con motivo de la Cumbre de las Américas, efectuada en Cartagena en el primer trimestre del año pasado.
Siguiendo con esta revisión por países, estimados accionistas, puedo decirles que en Perú, el EBITDA se redujo un 1 °/o, lo que equivale a una variación de Ch$ 1.372 millones. Este resultado se explica por los siguientes factores. Primero, por el efecto no recurrente en los gastos de personal registrado en junio de 2011, que significó reclasificar una provisión por participación de las utilidades para los trabajadores, generando un beneficio por única vez, a nivel de gastos de personal por Ch$ 14.572 millones el pasado año. Por otra parte, nuestra empresa debió hacer mayores desembolsos por concepto de mayores costos en las compras de energía, que ascendieron a Ch$ 28.555 millones en 2012. Esto fue producto de mayores compras físicas en el mercado spot, que tuvieron por objeto suplir mantenimientos de plantas, lo que se unió a mayores costos por consumo de combustible por Ch$ 6.107 millones.
Lo anterior pudo ser parcialmente compensado por un crecimiento del 17,6°/o en los ingresos de explotación, el cual fue el resultado de un incremento de 15,3°/o en el precio promedio de la venta de energía.
En Chile, en tanto, el EBITDA registró una disminución de 40,9°/o, lo que equivale a una variación de Ch$ 202.925 millones. Como ya comenté, la sequía impactó los resultados de nuestras operaciones en Chile a través de los mayores costos en el consumo de combustible por Ch$ 53.099 millones, debido a la mayor generación con GNL, unido a mayores gastos de transporte en la zona centro y sur por Ch$ 31.731 millones. Adicionalmente, la obligación de hacer frente a los compromisos de Campanario tras su quiebra impactó negativamente en nuestro EBITDA en Ch$ 25.752 millones y la decisión de la Dirección de Obras Hidráulicas de cerrar las compuertas del Maule, significo una pérdida de margen cercana a los Ch$ 26.000 millones.
Lo anterior fue parcialmente compensado por la indemnización acordada con la compañía aseguradora, por concepto de pérdida de beneficios en Bocamina II, como consecuencia del terremoto del 27 de febrero de 2010, por un importe de Ch$ 55.057 millones.
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Para terminar con la revisión de nuestras operaciones en Chile, les cuento que tuvimos que enfrentar mayores costos por compras de energía, por un total de Ch$ 1'1.349 millones, producto de los mayores precios de compra en el mercado spot.
En Argentina, en tanto, el EBITDA alcanzado por nuestras operaciones se redujo 45,6°/o; lo que equivale a una variación de Ch$ 21.064 millones. Esta situación se produjo principalmente por los menores ingresos de explotación que tuvo Endesa Costanera, por Ch$ 46.684 millones, por un menor reconocimiento de costos operacionales y de mano de obra y de un menor pago por potencia, producto de la no renovación del acuerdo entre la Secretaría de Energía y los agentes generadores del Mercado Eléctrico Mayorista, formalizado en noviembre de 2010.
Como consecuencia de la situación regulatoria en Argentina, Endesa Costanera presenta al 31 de diciembre de 2012, un patrimonio negativo de US$ 340,8 millones. Esta situación ha originado pedidos de reconsideración a las autoridades correspondientes para que se adopten las medidas que permitan revertir la situación.
Por otro lado, Cabe destacar el acuerdo formalizado en octubre 2012 entre Endesa Costanera y la Secretaría de Energía, para la implementación de un plan de inversiones a efectos de optimizar la confiabilidad y disponibilidad de las unidades, por un monto del orden de USD 304 millones en 7 años. La financiación de dicha inversión provendrá de CAMMESA a través de los contratos de disponibilidad suscritos.
Adicionalmente, me gustaría informarles que el pasado 26 de marzo, se publicó en el Boletín Oficial el nuevo marco regulatorio para la generación, basado en un esquema que paga los costos fijos, los variables y una remuneración adicional. Esta nueva regulación está en línea con las gestiones y análisis que Endesa realizó con el gobierno, para establecer un marco de remuneración sostenible para el sector.
Finalmente, el EBITDA de Endesa Brasil, vehículo de inversión que no consolida en Endesa Chile, decreció un 9°/o.
Las distribuidoras Ampla y Coelce tuvieron menor resultado de Ch$37.017 millones debido a un menor precio medio de venta de energía en pesos chilenos, compensado parcialmente por un incremento en las ventas físicas y menores costos de aprovisionamientos y servicios.
El EBITDA de Endesa Cachoeira aumentó en Ch$14.843 millones, como consecuencia del incremento de las ventas físicas de energía,
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sumado al mayor precio medio de venta del periodo. Mientras que el de Endesa Fortaleza se redujo en Ch$7.314 millones producto de mayores costos por compras de energía.
Para finalizar con el análisis de los resultados financieros, quisiera destacar que la sequía en Chile ha impactado en nuestro EBITDA cerca de Ch$ 154.000 Millones. Si despejamos dicho efecto, podemos ver que la situación este año habría sido muy distinta. De hecho, si el país hubiese tenido una situación de normalidad hidrológica, el EBITDA se hubiese situado sobre los Ch$ 980.000 millones, lo cual representa un crecimiento promedio de 7°/o en los últimos años.
Éste y otros factores, han podido ser parcialmente compensados por un adecuado mix de tecnologías, por la diversificación de los mercados en que estamos presentes, la activa gestión comercial de contratos en Chile y en Colombia; así como el logro de una mayor remuneración de potencia en el caso de Perú.
Estimados accionistas, decía que Endesa Chile tiene una vocación clara que es la de proveer la energía necesaria para que los países puedan crecer de forma sostenida en el tiempo, con respeto al medio ambiente, otorgándoles rentabilidad a los dueños de la empresa y asegurándoles a sus trabajadores un ambiente de trabajo seguro y que promueva sus talentos y capacidades. Esto sólo lo podemos hacer con una empresa que tiene un foco claro en el crecimiento sostenible.
La vocación de crecer tiene en Endesa Chile bases más que sólidas. Sólo el crecimiento sostenible y rentable nos asegurará que podamos seguir cumpliendo con nuestro propósito de acompañar y ser protagonistas del desarrollo de las sociedades en las que estamos presentes.
En estos 70 años de historia, hemos alcanzado una posición de liderazgo que hoy tenemos que fortalecer y potenciar. Somos el primer generador privado de Latinoamérica.
Estamos preparados para asumir el reto del crecimiento sostenible y rentable, tanto con nuevas inversiones como potenciando nuestros activos irrepetibles. tenemos el conocimiento, las tecnologías, la experiencia, las relaciones con el entorno y, sobre todo, los talentos profesionales para pasar de ser la mayor generadora a la mejor compañía de Latinoamérica.
Continuamos apoyando el desarrollo de la región. Además de la puesta en servicio de Bocamina II ya comentada, continúan las obras en El Quimbo, Central hidroeléctrica de embalse de 400 MW,
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localizada al sur del departamento del Huila, al sureste de Colombia. Quisiera destacar que durante el 2012 se superó el importante hito del desvío definitivo del río Magdalena.
Pero aún no es suficiente. Como ya lo mencionaba nuestro presidente, el crecimiento proyectado para las economías de Argentina, Chile, Colombia, Brasil y Perú implicará la necesidad de incorporar más de 100 GW de nueva capacidad para el 2022.
Podemos responder al reto con nuestra cartera de proyectos, que para estos países asciende a 11.400 MW. Este portafolio se descompone en 5.433 MW para Chile, 1.615 para Perú, 1.032 para Colombia, y finalmente, 3.321 MW para Brasil.
Concretar estos proyectos nos permitirá afianzar nuestra posición de liderazgo en cada uno de estos cinco países.
Estimados accionistas, de esta potente cartera de proyectos que tenemos en carpeta, quisiera destacar tres que están en avanzado estado de ingeniería y con sus permisos medioambientales aprobados. Se trata, por una parte del proyecto Los Cóndores, central hidroeléctrica de pasada, ubicada en el río Maule, muy cerca de Pehuenche, la cual añadirá 150 MW al Sistema Interconectado Central.
Por otra parte está el proyecto Renaico, parque eólico de 88 MW localizado en la Araucanía.
Y finalmente, el proyecto Curibamba en Perú, central hidroeléctrica de 188 MW localizada en el departamento de Junin, que utilizará las aguas de los ríos Comas y Uchubamba
Estos proyectos serán un importante aporte en términos medioambientales, ya que suponen el uso de energías renovables, limpias, locales y competitivas.
Tenemos la total confianza de que desarrollaremos esta capacidad de seguir creciendo. Tenemos los proyectos y sobre todo las bases para hacerlo. Pero para que así sea, también es necesario que la sociedad, el país y sus Autoridades hagan lo suyo. Es necesario seguir avanzando y generando los consensos necesarios para que Chile cuente con la energía que requiere para llegar al pleno desarrollo.
Hace un año, nos correspondió participar en la agenda energética promovida desde el gobierno, para contar con una matriz más diversificada, más limpia, más autónoma y que aproveche en plenitud las abundantes fuentes energéticas que tiene el país.
Como empresa, hemos participado en las diversas instancias que se han creado para concretar esta Estrategia Nacional de Energía 2012-2030, la cual recogió las propuestas consensuadas de
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destacados expertos en la materia. Lo hemos hecho aportando nuestra experiencia, y nuestro conocimiento sobre la realidad del sector. Así, lo hicimos en el Foro Pro Inversión, al cual concurrimos para aportar nuestra visión sobre las soluciones que se requieren para concretar la citada Estrategia Nacional. Continuaremos aportando ideas porque Endesa Chile es y será un actor protagonista en el desarrollo del país.
Pero asimismo tenemos que decir que hoy es necesario dar pasos más enérgicos para avanzar en la línea trazada por el Gobierno y sobre todo, contar con las decisiones que permitan concretar una serie de proyectos. Es necesario que tanto el poder ejecutivo como el legislativo asuman la urgencia de los desafíos, ya que la tarea de aportar la energía suficiente para alcanzar el desarrollo pleno va mucho más allá de las capacidades de cada una de las empresas en particular.
En este sentido/ estimados accionistas, durante este año esperamos que se despejen las diversas trabas que han impedido la concreción de proyectos que son más que importantes para que el país crezca. Chile tiene la posibilidad de aprovechar al máximo una abundante fuente energética como lo es la hidroelectricidad de la Patagonia. Fuente que es además limpia, competitiva y que ayudará a que nuestra matriz sea menos dependiente.
Es por ello que esperamos que durante 2013 el Comité de Ministros pueda finalmente pronunciarse sobre las reclamaciones que penden sobre el proyecto de Hidroaysén y cumplir con los plazos que contempla la propia normativa medioambiental del país. Chile lo necesita.
Todos conocemos las estrecheces que vive el Norte Chico en materia energética. Son muchos los proyectos industriales, especialmente mineros, que esperan contar con energía suficiente y competitiva para poder desarrollarse. Es por ello que saludamos la decisión del Comité de Ministros que aprobó el Estudio de Impacto Ambiental para nuestro proyecto Punta Alcalde, el cual aportará 740 MW al Sistema Interconectado Central. Sabemos que su concreción será un aporte importante, pero ello depende hoy de cómo se resuelvan finalmente los recursos que tramita la justicia. Esperamos que en sus resoluciones prime el hecho de que Punta Alcalde no sólo cumple con la normativa vigente/ sino que es uno de los proyectos de su tipo más amigables con el medio ambiente que se hayan construido, no sólo en Chile, sino que en toda la región. En este sentido, puedo contarles que entre los compromisos voluntarios que
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asumimos como empresa está el de instalar un precipitador electrostático en la planta de Pellets de la Compañía de Aceros del Pacífico. Esto permitirá mejorar sustancialmente la calidad del aire en Hu asco. El desarrollo y bienestar de los chilenos depende de que éstos y otros proyectos puedan concretarse.
Estimados accionistas, como han visto, tenemos muchos desafíos por delante. Aumentar la rentabilidad y sostenibilidad de nuestros activos existentes figura entre los más importantes.
Un ejemplo es el análisis que estamos realizando para iniciar la comercialización de gas natural licuado mediante camiones a clientes industriales. De esta forma, podremos rentabilizar las capacidades de regasificación de GNL Quintero.
Otra iniciativa que pretende maximizar la rentabilidad de los activos es el proyecto Salaco, en Colombia, mediante el cual modernizaremos y repotenciaremos plantas como la de San Antonio, Limonar y La Tinta-La Junca. Esta iniciativa nos permitirá hacer crecer nuestra potencia instalada en 145 MW adicionales, y nuestra generación en 480 GWh.
Además de los proyectos mencionados, continuamos con nuestro proceso de mejora continua en de nuestras instalaciones.
A nivel medioambiental, tenemos proyectado invertir más de US$ 172 millones en los próximos años, de los cuales US$157 millones están contemplados sólo para Chile, lo que nos permitirá, entre otras cosas, adaptar nuestras centrales a las nuevas normativas en materia de emisiones.
En lo referente a la mejora de la disponibilidad y eficiencia, me gustaría destacar dos ejemplos de los que nos sentimos especialmente orgullosos como empresa. Por un lado, nuestra central térmica Quintero fue la primera del grupo Enel a nivel mundial y la primera de su tipo en Sudamérica en obtener la certificación internacional ISO 50.001, por la implantación en sus operaciones de un sistema de gestión eficiente de energía. Por otra parte, hemos certificado todas nuestras centrales de partida autónoma para garantizar su disponibilidad caso de que sea necesario.
Estimados accionistas, Endesa Chile es una empresa que a lo largo de su historia ha sabido acompañar el crecimiento del país. Y para seguir cumpliendo con esta vocación tenemos la confianza de contar con sólidas bases. Así lo demuestra la carpeta de proyectos
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que mencionaba hace unos momentos. Pero son muchos más los aspectos que nos permiten encarar con seguridad el futuro. ·
En primer lugar está el ser miembros de uno de los grupos energéticos más importantes del mundo: El Grupo Enel.
En efecto, integramos un grupo líder a nivel global. Está presente en 40 países y sus clientes superan los 60 millones en los mercados eléctricos y de gas. Somos parte de un Grupo que sobresale porque su foco prioritario es la excelencia en todos sus quehaceres y procesos y la adopción de un único set de valores. Somos parte de un grupo que ha sabido crecer a nivel mundial por su rigurosidad y porque ha sabido apostar permanentemente por la diversificación e innovación en sus procesos, sistemas, negocios y servicios.
Esta capacidad innovadora se manifiesta en una serie de proyectos que estamos poniendo en marcha. Muchos de ellos son el fruto del talento de nuestros trabajadores, profesionales y técnicos. Me gustaría destacar brevemente algunos de ellos, como son el mantenimiento basado en la condición, que ya está ya operando y es un excelente ejemplo de la innovación como apoyo al proceso; el de tecnología de baja altura, que nos permitirá aumentar el potencial hidráulico de nuestras centrales entre 10 y 20 MW, a través de minihidros; o el de valorización de cenizas y yesos, que aprovechará estos residuos inertes que serán utilizados por la industria cementera en Coronel.
La vocación de crecer de manera sostenible la hemos plasmado también en hacer realidad en el día a día de nuestros quehaceres una filosofía sobre lo que debe ser nuestra responsabilidad social como empresa. Ella es una más de las bases que nos permitirán seguir creciendo.
Sabemos que no basta con cumplir con los estándares que nos exigen las normativas de los distintos países en los que estamos presentes. Nuestra vocación es la excelencia en todos los ámbitos, en la forma cómo nos insertamos dentro de las comunidades que nos acogen, en nuestra participación activa en asuntos que le preocupan a la sociedad, así como en materia de respeto al medio ambiente.
A ese respecto, durante 2012, hemos progresado en la inserción temprana con las comunidades que acogen a nuestros proyectos. Pero debemos hacer más esfuerzos en cómo gestionamos esta inserción, mediante metodologías únicas que nos permitan predecir, prevenir y abordar los asuntos que inquietan y preocupan a las comunidades.
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Somos una compañía que entiende la responsabilidad social como una ciudadanía corporativa activa. Nuestra preocupación por el entorno, por el cuidado del medio ambiente, o por el bienestar de los trabajadores se ha manifestado en que, por ejemplo, figuremos entre las siete empresas socialmente más responsables del país, de acuerdo al ranking elaborado por la Fundación Pro Humana, lo que da cuenta de nuestra vocación por crecer de forma sostenible. Los programas que hemos promovido, y que han contado con la participación activa de nuestras personas, han sido la clave de este reconocimiento.
Estimados accionistas, estas sólidas bases para crecer tienen como sola explicación la calidad de nuestra gente. Las más de 2.800 personas que trabajan en la compañía en toda Sudamérica son la clave de los logros alcanzados en estos 70 años y de nuestro crecimiento futuro. A todos ellos, quisiera agradecer profundamente en esta ocasión por su compromiso, tesón y esfuerzo diario para hacer de Endesa Chile una empresa cada día más grande.
Pero aún queda camino por avanzar. Entre otros retos, tenemos que seguir mejorando en el fomento del equilibrio entre la vida personal y laboral, también en las oportunidades de capacitación, formación y desarrollo de nuestros trabajadores, o en potenciar las transferencias de conocimiento.
Sólo me queda darles las gracias a todos ellos y decir que sabemos que su aporte seguirá siendo el pilar de nuestros desarrollos futuros.
Estimados accionistas, Endesa Chile tiene una meta ambiciosa: No nos basta con ser la mejor generadora de la región. Queremos ser la mejor empresa de Sudamérica. Y para ello tenemos un camino claro para el futuro: crecer de forma sostenible y rentable. Tenemos los proyectos, tenemos nuevos negocios, tenemos las capacidades y tenemos el talento humano para acometer con confianza la tarea. Sé que estaremos a la altura del reto.
Muchas gracias".
A continuación, el Presidente sometió a la consideración de los señores accionistas la Memoria, Balance General, los Estados Financieros de la sociedad, el Informe de los Auditores Externos y de los Inspectores de Cuentas del ejercicio comprendido entre el 1 o de enero y el 31 de diciembre de 2012, señalando que tales antecedentes habían estado oportunamente a disposición de los señores accionistas en las oficinas de la sociedad y en el sitio web de la Compañía.
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El Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas, solicitándoles que antes de hacer uso de la palabra, procedieran a identificarse e indicaran, además, la cantidad de acciones que poseyeran o representaran, y que se refirieran sólo a los temas relacionados con este punto de la tabla.
Intervino don Alberto Rojas Fuentes, quien expresó su preocupación por los resultados de la Compañía, dado que cada año eran negativos en relación al año anterior. Hizo presente que no obstante que producto de la sequía la generación eléctrica había sido de menos un 5°/o, los resultados habían caído cerca de un 50°/o, y si nos íbamos 4 años atrás, los resultados habían caído cerca de un 70°/o. Agregó que respecto a lo anterior tenía cuatro preguntas que formular. La primera: ¿Qué cuándo se quebraba esta curva fatídica de resultados negativos?; la segunda: ¿cómo estaba la marcha de la Compañía en este primer trimestre del año 2013 en relación con el primer trimestre del año pasado?; la tercera: ¿si estaba confirmado que iba a haber una oferta pública por las acciones de Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. y cuáles eran los pormenores de esa oferta?; y la cuarta: ¿Qué ha pasado con el proyecto HidroAysén, y porque éste no se había puesto en las manos del Consejo de Ministro para darle el vamos de una vez por todas?
A continuación intervino el Presidente, quien después de agradecer al señor Rojas por sus preguntas sobre el funcionamiento de la Compañía, respondió que, sin perjuicio de lo que pudiera explicar con mayor detalle el gerente general, que realmente la fortaleza de la Compañía en el negocio de la electricidad era grande, pero que cuando había sequía fuerte por tercer año consecutivo, ello impactaba en el despacho de nuestro potencia hidroeléctrico y afectaba los márgenes. Agregó, en cuanto a los resultados del primer trimestre de este año, que éstos habían sido mejores que los del año pasado; que no había oferta pública por las acciones de Empresa Eléctrica Pehuenche S.A; y que respecto al proyecto HidroAysén se estimaba que tal como lo contemplaba la ley, el Comité de Ministros, debería haber mirado el proyecto, pero que se tenía la sensación de que se estaban acelerando los pasos y que consideraba que dentro de los próximos 30-60 días podrían haber novedades al respecto, que no se sabía cuáles podrían ser éstas, pero que para tener éxito era necesario
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hacer entender a la opinión pública que el petróleo de Chile era el agua, que el agua era energía, que no se estaba inundando la Patagonia ni tapando las Torres del Paine, porque eso no era verdad y creía que sería un éxito si se lograba tal entendimiento y que con ello efectivamente se estaría más cerca que lejos de tener un resultado que nos permitiera ir adelante con este importante proyecto.
El gerente general de la Compañía, en respuesta al señor Rojas, expresó que como era de público conocimiento hubo 3 años de sequía muy intensa, que era concretamente el año 2012 el que había obligado a tener un mayor costo de producción con gas natural licuado por más de US$ 120 millones; que también en el año 2012 no se había tenido el ingreso que sí se tuvo en el 2011, por aplicación de la Resolución 88 del Ministerio de Economía, por 140 millones de dólares; y que también se había tenido que comprar energía, en relación al año 2011, por más de US$ 94 millones. Asimismo, expresó que en su presentación había señalado que si no hubiera habido sequía, el Ebitda habría mejorado en $154 mil millones, lo cual habría significado $ 988 mil millones de Ebitda en Endesa Chile consolidada y estabilidad en los últimos años; que se estaban adoptando medidas para paliar la sequía, y que se esperaba que la situación mejorara durante este año.
A continuación intervino don Desiderio Cartes Ferrada, quien se refirió al proyecto HidroAysén, señalando que en este momento este proyecto era lo que más necesitaba el país porque nuestra energía estaba quedando obsoleta; que Endesa Chile y el Gobierno no deberían dejar de pasar más tiempo sin darle una solución, ya que los bancos, las empresas y el pueblo no tenían la energía necesaria y que el voltaje de la electricidad era muy bajo; y que el gobierno de Chile debería solucionar cuanto antes este problema, que era el más importante del país.
El Presidente agradeció las palabras del señor Cartes, agregando que esperaba que en la sala hubieran habido periodistas presentes y escuchado y tomado la verdad de las palabras del accionista, las que eran compartidas por la mesa que presidía.
No habiendo más intervenciones, el Presidente, atendido lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, propuso a
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la Junta autorización para omitir la votación de este punto de la tabla, y proceder por aclamación a la aprobación de la memoria, balance general, otros estados financieros de la sociedad y el informe de los auditores externos e inspectores de cuentas del ejercicio 2012, dejando constancia en acta de aquellos accionistas que no concurrieran al acuerdo.
La Junta por unanimidad autorizó omitir la votación de este primer punto de la tabla, aprobándolo por aclamación, en los términos propuestos precedentemente.
El Presidente hizo presente, para efectos de lo dispuesto en el precitado artículo 62, que en la aprobación por mayoría absoluta de este primer punto de la tabla, habían concurrido con su voto favorable todas las AFP para los Fondos de Pensiones presentes en la sala, y que la votación de los ADR's, del Latibex y de los inversionistas del Capítulo XIV del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile, era la que constaba en los respectivos documentos enviados a la Compañía con ocasión de esta Junta, los que se anexarían a la presente acta, entendiéndose formar parte de ella para todos los fines que correspondieran.
Segundo Punto de la Tabla.
"Distribución de utilidades y reparto de dividendos".
El Presidente informó a los señores accionistas que en el ejercicio del 2011 se había obtenido una utilidad de $ 234.335.264.000.después de hacer las provisiones y castigos que se habían estimado necesarios.
A continuación, solicitó al Secretario que procediera a leer la propuesta de distribución que presentaba el Directorio.
El Secretario dio lectura a lo siguiente:
"De conformidad con los artículos 78 y 79 de la Ley N°18.046, resulta obligatorio para una sociedad anónima abierta distribuir a lo
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menos el 30°/o de las utilidades líquidas de cada ejercicio mediante dividendos en dinero.
Se recuerda que conforme a la Política de Dividendos de la Compañía, a contar del 24 de enero de 2013, se pagó a los señores accionistas un dividendo provisorio de $ 3.04265 .- por acción, equivalente al 15°/o de las utilidades líquidas registradas al 30 de septiembre de 2012.
El Directorio de Endesa Chile propone, considerando que el Estado de Resultados al 31 de diciembre de 2012 muestra una utilidad distribuible de $234.335.264.000., la siguiente distribución:
A cubrir dividendo definitivo N°54 $117.167.632.000.-
Cabe aclarar que el dividendo definitivo señalado se descompone en el dividendo mínimo obligatorio- equivalente al 30°/o de la utilidad distribuible del ejercicio- que corresponde a $70.300.579.200; un dividendo adicional equivalente al 20°/o de la utilidad distribuible del ejercicio, correspondiente a $46.867.052.800. El dividendo señalado anteriormente, tienen incluido el Dividendo Provisorio N° 53, equivalente al 10,65°/o de la utilidad distribuible del ejercicio correspondiente a $24.955.088.700.-
A reservas para dividendos eventuales en ejercicios futuros:
$117.167.632.000
Asimismo, se propone que esta Junta acuerde distribuir el citado dividendo mínimo obligatorio y el adicional, a contar del 9 de mayo de 2013, a los accionistas inscritos en el Registro de Accionistas a la medianoche del quinto día hábil anterior a dicha fecha de pago.
A estos efectos, se informa a los señores accionistas que la publicación relativa a este reparto de dividendos y su monto, forma de pago, lugar de pago, horario y demás antecedentes, será efectuada, en forma destacada, en el diario El Mercurio de Santiago, el día 25 de abril de 2013.
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Si la Junta acepta las distribuciones propuestas, se informa que los saldos finales de las cuentas de patrimonio de la Sociedad quedarían conformadas de la siguiente manera:
Capital autorizado, suscrito y pagado (dividido en 8.201.754.580 acciones)
Sobreprecio en venta de acciones propias
Otras reservas
Utilidades retenidas
Total Patrimonio Neto Atribuible a la Sociedad Dominante
Participaciones Minoritarias
Total Patrimonio Neto
$1.331.714.085.000.
$206.008.557.000.
( $705.855.875.000.)
$1.662.508.579.000.
$2.494.375.346.000.
$893.401.046.000.
$3.387. 776.392.000.-"
Terminada la lectura, el Presidente agradeció la intervención
del Secretario.
El Presidente ofreció la palabra a los señores accionistas.
No habiendo intervenciones, el Presidente, atendido lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, propuso a la Junta autorización para omitir la votación de este punto de la tabla, y proceder por aclamación a la aprobación de la distribución de utilidades y reparto de dividendos, dejando constancia en acta de aquellos accionistas que no concurrieran al acuerdo.
La Junta por unanimidad autorizó omitir la votación de este segundo punto de la tabla, aprobándolo por aclamación, en los términos propuestos precedentemente.
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Se dejó constancia para los efectos de dicho artículo 62, que en la aprobación por mayoría absoluta de este segundo punto de la tabla, habían concurrido con su voto favorable todas las AFP para los Fondos de Pensiones presentes en la sala, y que la votación de los ADR's, del Latibex y de los inversionistas del Capítulo XIV del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile, era la que constaba en los respectivos documentos enviados a la Compañía con ocasión de esta Junta, los que se anexarían a la presente acta, entendiéndose formar parte de ella para todos los fines que correspondieran.
Tercer Punto de la Tabla.
"Exposición de la política de dividendos de la sociedad e información sobre los procedimientos a ser utilizados en la distribución de los dividendos".
En relación con este punto de la tabla, el Presidente solicitó al señor Secretario dar lectura a la información del Directorio sobre la política de dividendos de la sociedad y sobre los procedimientos que se utilizarán en la distribución de los mismos.
En seguida, el Secretario dio lectura a la referida información, la que se transcribe a continuación:
"INFORMACION DEL DIRECTORIO A LOS SEÑORES ACCIONISTAS SOBRE LA POLITICA DE DIVIDENDOS DE LA SOCIEDAD EJERCICIO 2013
1. Generalidades
En cumplimiento de las disposiciones de la Circular N° 687 de fecha 13 de febrero de 1987 de la Superintendencia de Valores y Seguros, a continuación se expone a los señores accionistas la política de dividendos del directorio de la sociedad.
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2. Política de Dividendos
El Directorio tiene la intención de repartir un dividendo provisorio, con cargo a las utilidades del ejercicio 2013, de hasta un 15°/o de las utilidades líquidas al 30 de septiembre de 2013, según muestren los estados financieros a dicha fecha, a ser pagado en enero de 2014.
El Directorio tiene la intención de proponer a la Junta Ordinaria de Accionistas, a ser efectuada en el primer cuatrimestre del 2014, distribuir como dividendo definitivo, un monto equivalente al 50°/o de las utilidades del ejercicio 2013.
El dividendo definitivo corresponderá al que defina la Junta Ordinaria de Accionistas, a ser efectuada en el primer cuatrimestre del 2014.
El cumplimiento del programa antes señalado quedará condicionado, en materia de dividendos, a las utilidades que realmente se obtengan, así como también a los resultados que señalen las proyecciones que periódicamente efectúa la sociedad, o a la existencia de determinadas condiciones, según corresponda.
3. Procedimiento para el Pago de Dividendos de Endesa Chile.
Para el pago de dividendos, sean provisorios o definitivos, y con el objeto de evitar el cobro indebido de los mismos, Endesa Chile contempla las modalidades que se indican a continuación:
1. Depósito en cuenta corriente bancaria, cuyo titular sea el accionista.
2. Depósito en cuenta de ahorro bancaria cuyo titular sea el accionista.
3. Envío de cheque nominativo o vale vista por correo certificado al domicilio del accionista que figure en el Registro de Accionistas.
4. Retiro de cheque o vale vista en las oficinas de DCV Registros S.A., en su condición de administrador del Registro de Accionistas de
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Endesa Chile o en el banco y sus sucursales que se determine para tal efecto y que se informará en el aviso que se publique sobre el pago de dividendos.
Para estos efectos, las cuentas corrientes o de ahorro
bancarias pueden ser de cualquier plaza del país.
Es preciso destacar que la modalidad de pago elegida por cada accionista será utilizada por DCV Registros S.A. para todos los pagos de dividendos mientras el accionista no manifieste por escrito su
intención de cambiarla y registre una nueva opción.
A los accionistas que no tengan registrada una modalidad de
pago, se les pagará de acuerdo a la modalidad N° 4 arriba señalada.
En aquellos casos en que los cheques o vales vista sean devueltos por el correo a DCV Registros S.A., ellos permanecerán bajo
su custodia hasta que sean retirados o solicitados por los accionistas.
En el caso de los depósitos en cuentas corrientes bancarias, Endesa Chile podrá solicitar por razones de seguridad, la verificación
de ellas por parte de los bancos correspondientes. Si las cuentas indicadas por los accionistas son objetadas, ya sea en un proceso previo de verificación o por cualquier otra causa, el dividendo será pagado según la modalidad indicada en el punto N° 4 antes señalado.
Por otra parte, la Compañía ha adoptado y continuará adoptando en el futuro todas las medidas de seguridad necesarias que
requiere el proceso de pago de dividendos, de modo de resguardar los intereses tanto de los accionistas como de Endesa Chile".
Cuarto Punto de la Tabla.
"Política de Inversiones y Financiamiento".
El Presidente expresó que el Directorio había preparado, de
acuerdo al artículo 119 del D.L. 3.500, un documento en el que se
describía la política de inversiones y financiamiento de la sociedad, y en
consideración a que este documento había sido distribuido entre los
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señores accionistas al momento de su registro para participar en la Junta; y a lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, propuso a los accionistas someter a la decisión de la Junta la Política de Inversiones y Financiamiento de la Compañía, solicitando que ésta se tuviera por conocida, se omitiera su lectura, dejándose constancia de su texto en el acta, y que la Junta autorizara a proceder a su aprobación por aclamación, dejándose constancia en acta de aquellos accionistas que no concurrieran al acuerdo.
El Presidente ofreció la palabra.
No habiendo intervenciones, la Junta autorizó omitir la votación de este cuarto punto de la tabla, aprobándolo por aclamación, en los términos propuestos precedentemente.
Se dejó constancia para efectos de dicho artículo 62, que en la aprobación por mayoría absoluta de votos de este cuarto punto de la tabla, habían concurrido con su voto favorable todas las AFP para los Fondos de Pensiones presentes en la sala, y que la votación de los ADR's, del Latibex y de los inversionistas del Capítulo XIV del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile, era la que constaba en los respectivos documentos enviados a la Compañía con ocasión de esta Junta, los que se anexarían a la presente acta, entendiéndose formar parte de ella para todos los fines que correspondieran.
A continuación se transcribe el texto de dicho documento:
"POLÍTICA DE INVERSIONES Y DE FINANCIAMIENTO DE LA SOCIEDAD
EJERCICIO 2013
POLÍTICA DE INVERSIONES 2013
Durante el ejercicio 2013, la sociedad efectuará inversiones según lo establecen sus estatutos, en las siguientes áreas de inversión, indicándose en cada caso el límite máximo:
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1. GENERACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA
Se considerará como límite máximo de inversión el necesario para que la empresa pueda cumplir con el objeto principal de la sociedad (producción, transporte, distribución y suministro de energía eléctrica), con un monto máximo equivalente al 15°/o del Patrimonio Neto del balance consolidado de Endesa Chile al 31 de diciembre de 2012.
2. APORTES DE CAPITAL A LAS SOCIEDADES FILIALES Y COLIGADAS
Se efectuarán aportes a las filiales y coligadas nacionales y extranjeras para que puedan llevar a cabo los proyectos que se están desarrollando, y realizar aquellas inversiones y actividades que sean necesarias para cumplir con su respectivo objeto social.
Se considerará como límite global máximo de inversión en todas las filiales y coligadas nacionales y extranjeras para 2013, un monto equivalente al 15°/o del Patrimonio Neto del balance consolidado de Endesa Chile al 31 de diciembre de 2012.
3. OTRAS INVERSIONES
3.1 Activos financieros, títulos, derechos, valores mobiliarios, bienes inmuebles, aportes a sociedades y formación de empresas filiales y coligadas, según lo establecen sus estatutos, con el propósito de efectuar inversiones en el sector eléctrico. Se considerará como límite máximo de inversión el necesario para aprovechar las oportunidades de negocios, con un monto máximo en el año, equivalente al 15°/o del Patrimonio Neto del balance consolidado de Endesa Chile al 31 de diciembre de 2012.
3.2 Activos financieros, títulos, derechos, valores mobiliarios, bienes inmuebles, aportes a sociedades y formación de empresas filiales y coligadas, según lo establecen sus estatutos, con el propósito de desarrollar proyectos y operaciones o actividades en procesos industriales asociados a la obtención de fuentes energéticas, como asimismo en las que la energía eléctrica sea esencial, determinante y tenga un uso intensivo en dichos procesos, con un monto equivalente no superior al 5°/o del Patrimonio Neto del balance consolidado de Endesa Chile al 31 de diciembre de 2012.
4. INVERSIONES EN INSTRUMENTOS FINANCIEROS
Endesa Chile efectuará inversiones en Instrumentos Financieros de
acuerdo con los criterios de selección y de diversificación de carteras
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que determine la administración de la empresa, con el propósito de optimizar el rendimiento de sus excedentes de caja.
Dentro del marco que apruebe la Junta de Accionistas, el directorio deberá acordar las inversiones específicas en obras y estudios que hará la empresa, tanto en lo que se refiere a monto como a modalidades de financiamiento de cada una de ellas, y adoptará las medidas conducentes al control de las referidas inversiones.
POLÍTICA DE FINANCIAMIENTO 2013
La política de financiamiento de la sociedad considera que el nivel de endeudamiento, definido como la relación del pasivo total respecto del Patrimonio Neto del balance consolidado, no sea mayor a 2,20. La obtención de recursos provendrá de las siguientes fuentes:
• Recursos propios. • Créditos de proveedores. • Préstamos de bancos e instituciones financieras. • Colocación de valores en el mercado local e internacional. • Ingresos provenientes de ventas de activos yjo prestaciones de
servicios realizadas por Endesa Chile.
Otras Materias
Para llevar a cabo las políticas de inversiones y financiamiento, la administración de la sociedad tendrá facultades suficientes para celebrar y modificar los contratos de compra, venta o arrendamiento de bienes y servicios que sean necesarios para el desarrollo de las actividades propias de la empresa, dentro del marco legal que le es aplicable, observando las condiciones de mercado correspondientes a cada caso para bienes o servicios de su mismo género, calidad y características. Asimismo, la administración estará facultada para extinguir las obligaciones que emanen de dichos contratos, de acuerdo a la Ley, cuando ello convenga a los intereses sociales.
En virtud de lo dispuesto en el artículo 120 del Decreto Ley N° 3500, la enajenación de los bienes o derechos que sean declarados en estas políticas como esenciales para el funcionamiento de la empresa, así como la constitución de garantías sobre ellos, es materia de acuerdo de la Junta Extraordinaria de Accionistas. En consecuencia, y en cumplimiento a lo dispuesto en el artículo 119 del mismo cuerpo legal, se declaran como esenciales para el funcionamiento de la sociedad los
siguientes activos:
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• Las centrales generadoras y unidades de emergencia y de reserva de capacidad superior a 50.000 kW, en operación o en etapa de construcción, de propiedad de la matriz y filiales.
• Las acciones de propiedad de Endesa Chile de la Empresa Eléctrica Pehuenche S.A., de Endesa Argentina S.A., de San Isidro S.A., de Celta S.A., Endesa Eco S.A. y Generandes Perú S.A., que signifiquen mantener al menos la propiedad de un 50,1 °/o de las acciones suscritas y pagadas de esas sociedades.
Asimismo, corresponde a la Junta Extraordinaria de Accionistas aprobar el otorgamiento de garantías reales o personales para caucionar obligaciones de terceros, excepto si dichas obligaciones fueren contraídas por las filiales, en cuyo caso la aprobación del Directorio será suficiente".
Terminada la lectura, el Presidente agradeció la intervención del Secretario y ofreció la palabra a los señores accionistas.
No habiendo intervenciones, el Presidente, atendido lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, propuso a la Junta autorización para omitir la votación de este punto de la tabla, y proceder por aclamación a la aprobación de la política de inversiones y financiamiento , dejando constancia en acta de aquellos accionistas que no concurrieran al acuerdo.
La Junta por unanimidad autorizó omitir la votación de este cuarto punto de la tabla, aprobándolo por aclamación, en los términos propuestos precedentemente.
Se dejó constancia para los efectos de dicho artículo 62, que en la aprobación por mayoría absoluta de este cuarto punto de la tabla, habían concurrido con su voto favorable todas las AFP para los Fondos de Pensiones presentes en la sala, y que la votación de los ADR's, del Latibex y de los inversionistas del Capítulo XIV del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile, era la que constaba en los respectivos documentos enviados a la Compañía con ocasión de esta Junta, los que se anexarían a la presente acta, entendiéndose formar parte de ella para todos los fines que correspondieran.
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Quinto Punto de la Tabla.
"Fijación de la remuneración del Directorio"
El Presidente informó que conforme a la tabla, procedía que la Junta, de acuerdo con la ley y los estatutos, fijara la remuneración del Directorio, para lo cual solicitó al Secretario dar a conocer los antecedentes de esta materia.
A continuación el Secretario informó que en la Junta Ordinaria de Accionistas del año 2012, se había fijado como remuneración de los directores, la siguiente:
Una retribución fija mensual de 101 Unidades de Fomento a todo evento, y una dieta por asistencia a sesión de 66 Unidades de Fomento, en ambos casos con un incremento de un 100°/o para el Presidente y de un 50°/o para el Vicepresidente.
Asimismo, señaló que se había acordado que en el evento que un director de Endesa participare en más de un directorio de filiales yjo coligadas nacionales o extranjeras, o se desempeñare como director o consejero de otras sociedades o personas jurídicas nacionales o extranjeras, en las cuales el grupo empresarial ostentare directa o indirectamente alguna participación, sólo podrían recibir remuneración en uno de dichos de directorios o consejos de administración.
Manifestó, además, que la mesa había recibido la moción del señor Ángel Chocarro García, en representación de Enersis S.A., de proponer a la Junta la mantención, tanto de la remuneración actual de los directores de Endesa, como la condición de que éstos solo pudieran recibir remuneración en uno de los directorios o consejos de administración de filiales yjo coligadas nacionales o extranjeras o de otras sociedades o personas jurídicas nacionales o extranjeras, en las que el grupo empresarial ostentare directa o indirectamente alguna participación.
El Presidente, después de agradecer la intervención del Secretario y hacer presente que esta proposición contaba con el apoyo de a lo
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menos, el 60°/o del total de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la sala, ofreció la palabra a los señores accionistas.
No habiendo intervenciones, el Presidente, atendido lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, propuso a la Junta autorización para omitir la votación de este punto de la tabla, y proceder por aclamación a su aprobación, dejando constancia en acta de aquellos accionistas que no concurrieran al acuerdo.
La Junta por unanimidad autorizó omitir la votación de este quinto punto de la tabla, aprobándolo por aclamación, en los términos propuestos precedentemente.
Se dejó constancia para los efectos de dicho artículo 62, que en la aprobación por mayoría absoluta de este quinto punto de la tabla, habían concurrido con su voto favorable, a excepción de la AFP Cuprum, todas las demás AFP para los Fondos de Pensiones presentes en la sala, y que la votación de los ADR's, del Latibex y de los inversionistas del Capítulo XIV del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile, era la que constaba en los respectivos documentos enviados a la Compañía con ocasión de esta Junta, los que se anexarían a la presente acta, entendiéndose formar parte de ella para todos los fines que correspondieran.
Sexto Punto de la Tabla.
"Fijación de la remuneración del Comité de Directores y determinación de sus presupuesto para el ejercicio 2013"
El Presidente solicitó la intervención del Secretario para que informara sobre el contenido de este punto de la tabla
Hizo uso de la palabra el Secretario, quien manifestó que de acuerdo a lo establecido en los incisos 11 o y 12° del artículo 50 bis de la Ley N° 18.046, correspondía que la Junta se pronunciara sobre la remuneración del comité de directores y su presupuesto de gastos, cuyos montos por así establecerlos en dichos incisos, no podían ser, en el caso de la remuneración para los integrantes del comité de directores, inferior a la prevista para los directores titulares, más un tercio de su
monto; y en el c~so del presupuesto de gastos de funcionamiento del
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comité y sus asesores, no podía ser inferior a la suma de las remuneraciones anuales de los miembros del comité.
Señaló que la mesa había recibido la moción del señor Ángel Chocarro García, en representación de Enersis S.A., de proponer a la Junta la mantención de la misma remuneración y presupuesto del año anterior, esto es, una remuneración para cada director integrante del comité de la cantidad de 56 Unidades de Fomento por asistencia a sesión, con un límite de doce sesiones remuneradas al año; y como presupuesto anual de gastos de funcionamiento del comité, la cantidad de 6.000 Unidades de Fomento, la que no era inferior a la suma de las remuneraciones anuales de los miembros del comité, cumpliéndose así también con el referido artículo 50 bis de la Ley N° 18.046.
El Presidente agradeció la intervención del Secretario y ofreció la palabra.
No habiendo intervenciones, el Presidente, atendido lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, propuso a la Junta autorización para omitir la votación de este punto de la tabla, y proceder por aclamación a su aprobación, dejando constancia en acta de aquellos accionistas que no concurrieran al acuerdo.
La Junta por unanimidad autorizó omitir la votación de este sexto punto de la tabla, aprobándolo por aclamación, en los términos propuestos precedentemente.
Se dejó constancia para los efectos de dicho artículo 62, que en la aprobación por mayoría absoluta de este sexto punto de la tabla, habían concurrido con su voto favorable todas las AFP para los Fondos de Pensiones presentes en la sala, y que la votación de los ADR's, del Latibex y de los inversionistas del Capítulo XIV del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile/ era la que constaba en los respectivos documentos enviados a la Compañía con ocasión de esta Junta, los que se anexarían a la presente acta, entendiéndose formar parte de ella para todos los fines que correspondieran.
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Séptimo Punto de la Tabla.
"Informe del Comité de Directores"
En relación con este punto de la tabla, el Presidente solicitó al señor Secretario dar lectura al respectivo informe.
En seguida, el Secretario procedió a dar lectura al documento que se transcribe a continuación:
"INFORME DEL COMITÉ DE DIRECTORES
En cumplimiento de lo dispuesto en el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, modificado por la Ley N° 20.382, publicada en el Diario Oficial con fecha 20 de octubre de 2009, se presenta en el siguiente Informe las actividades que ha desarrollado el Comité de Directores, su gestión anual y los gastos incurridos en el ejercicio 2012.
En la sesión extraordinaria de Directorio de Endesa Chile, celebrada con fecha 30 de mayo de 2012, se procedió a elegir a los integrantes del Comité de Directores de Empresa Nacional de Electricidad S.A., recayendo dicho nombramiento en los señores Felipe Lamarca Claro, Jaime Bauzá Bauzá y Enrique Cibié Bluth. Todos los integrantes del Comité de Directores son directores independientes de conformidad con la Ley de Sociedades Anónimas. El director señor Felipe Lamarca Claro fue elegido como Presidente del Comité y el señor Enrique Cibié Bluth como Experto Financiero del mismo, para los efectos de la Ley Sarbanes Oxley de los Estados Unidos de Norteamérica. Con anterioridad, dicho nombramiento recayó en el ex director señor Jaime Estévez Valencia.
Durante el ejercicio 2012, el Comité de Directores sesionó en 13 oportunidades, procediendo básicamente a examinar las operaciones y contratos de la compañía con empresas relacionadas y, en general, a pronunciarse acerca de las materias a que se refiere el artículo 50 bis de la Ley de Sociedades Anónimas, informando sus acuerdos al Directorio de la compañía. Adicionalmente, el Comité de Directores se pronunció, cuando fue requerido, respecto de las pre-aprobaciones de los servicios de los auditores externos distintos de los servicios
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regulares de auditoría y las denuncias derivadas del Canal Ético de la Compañía.
El Comité de Directores en la sesión del mes de febrero de 2012 acordó proponer al directorio la designación de las agencias Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada y Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Limitada para que procedieran a realizar los servicios de clasificación nacional de riesgos para el año 2012 y las firmas clasificadoras norteamericanas Fitch Ratings Services; Moody's Investors Services y Standard & Poor's International Ratings Services para que realizaran idéntico servicio respecto de la clasificación internacional del riesgo corporativo.
En la sesión ordinaria correspondiente al mes de marzo de 2012 y en forma previa a la Junta Ordinaria de Accionistas de la sociedad, el Comité de Directores acordó proponer al Directorio y a la Junta Ordinaria de Accionistas la designación de KPMG Auditores Consultores Limitada como auditores externos de la Compañía, como primera opción y en cumplimiento a lo dispuesto en el Oficio Circular N° 718 de la Superintendencia de Valores y Seguros.
En sus respectivas oportunidades, el Comité de Directores procedió a analizar los estados financieros trimestrales y anuales de la Compañía y el informe de los auditores externos y de los inspectores de cuentas. Adicionalmente, KPMG Auditores Consultores Limitada, auditores externos de la Compañía, procedieron a presentar al Comité de Directores el Plan de Auditoría Anual y a dar a conocer el Informe de la Sección 404 de la Ley Sarbanes Oxley sobre Control Interno de la Compañía.
También le tocó pronunciarse al Comité de Directores respecto del documento 20-F y autorizar la presentación del mismo ante la Securities and Exchange Commission de Estados Unidos.
En el ejercicio 2012, el Comité de Directores analizó e informó favorablemente al Directorio las condiciones de mercado de las siguientes operaciones particulares entre partes relacionadas:
1. Contrato de prestación de servicios de asesoría y gestión técnica bajo la modalidad de contrato marco por parte de Endesa Chile a Endesa Generación, sociedad vinculada y que gestiona los activos de generación de energía eléctrica del Grupo Endesa en España y Portugal, para sus proyectos en Europa.
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2. Contratos por el uso y mantenimiento de licencias OSISOFT, uso y mantenimiento de licencias antivirus SOPHOS y mantenimiento de sistemas Nostrum con la firma relacionada Enel Energy Europe S.R.L., por montos de US$1.450.074,23.-, €18.019,85.- y
€35.294,76.-, respectivamente.
3. Contratos de traspaso de excedentes de Energías Renovables No Convencionales entre Endesa Chile y filiales Pehuenche y Celta por 6. 775 MWh y 56 MWh, respectivamente. El valor de ambas
transferencias fueron valorizadas a 14 US$/MWh que corresponde al precio promedio de mercado.
4. Ampliación de los contratos de servicios especializados de ingeniería para la asistencia, puesta en marca y recepción de
operación comercial de la segunda unidad de Bocamina con la sociedad relacionada Enel Ingegneria e Ricerco S.p.A. por la suma de €3.998.964.-
5. Operación de cobertura swap por el equivalente a 753.000 barriles de petróleo para el mes de marzo de 2012 con el objeto de poder
cubrir posiciones por aplicación de la Política de Cobertura de la
Compañía. Esta operación se realizó con la División Trading de Endesa España mediante solicitudes de cotizaciones en los mercados ICE.
6. Operación de prórroga de la póliza de seguro Todo Riesgo y
Responsabilidad Civil por el lapso comprendido entre el 30 de junio
y el 31 de octubre de 2012 en que intervino para la contratación la
sociedad relacionada Compostilla Re. El costo de la extensión fue de US$14 millones, teniéndose a la vista un informe favorable de la
Consultora Marsh respecto de las condiciones de mercado.
7. Compra a la sociedad relacionada Endesa España de 75 millones de
m3 de gas natural licuado, equivalente a la capacidad de un barco tanque a un precio de US$16 el millón de BTU.
8. Procedimiento para el suministro de carbón y fletes que requiere
Endesa Chile para sus centrales a carbón con la empresa relacionada Carboex, que contempla cláusulas de equilibrio y de
mercado que permiten a Endesa Chile definir los requerimientos de compra, complementar el listado de proveedores a participar en la
entrega de ofertas, calificar a los oferentes, aceptar o no las recomendaciones de ofertas y confirmar el cierre de la operación
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sujeto al análisis y recomendación del Comité de Directores y la aprobación por parte del Directorio de Endesa Chile, previa justificación que la operación se realiza en condiciones de mercado, lo que debe ocurrir para cada operación en particular.
9. Modificación de un contrato de prestación de servicios que Endesa Chile mantiene vigente con el DCV, con el objeto de incorporar un nuevo servicio, a fin de dar cumplimiento al Oficio Circular N° 700 emitido por la Superintendencia de Valores y Seguros (SVS) que instruye que todas las entidades fiscalizadas por la SVS tienen la obligación permanente de informarse respecto de la lista de personas y entidades designadas como talibanes, AI-Qaida y demás grupos, empresas y entidades asociadas a ellos. Esta revisión se debe realizar de manera constante, como control preventivo, conforme lo señala el Consejo de Seguridad de la ONU en las resoluciones 1988 y 1989.
Este servicio adicional del DCV tiene un costo mensual de 2 UF mensuales pagados por Endesa Chile y corresponde a una operación del artículo 93 de la Ley 18.046 por ser el señor Pablo Yrarrázaval Valdés, Presidente del Directorio de la casa matriz Enersis S.A., Vicepresidente del Directorio del Depósito Central de Valores.
10. Contrato de suministro y fletes asociados de 1.550 kilo toneladas con la sociedad relacionada Endesa Generación, a un precio medio CIF de US$104,68/toneladas más mejoras de calidad y flexibilidad tales como la posibilidad de diferir embarques y agregar nuevas calidades sin modificar el precio de referencia. Esta adjudicación se realizó en el marco del procedimiento para el suministro de carbón y fletes asociados, aprobados por el Comité de Directores y el Directorio de la sociedad en el mes de junio de 2012.
11. Contrato de operación de uso y mantenimiento de licencias de software Oracle con la sociedad relacionada Enel Energy Europe S.R.L. por un monto de €38.009,55.-
12. Acuerdo Transaccional entre Endesa Chile e Inversiones Tricahue y otros y la resciliación de contrato de energía y potencia y suscripción de un nuevo contrato de la misma naturaleza con la filial Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. En el análisis y discusión de este tema, se excusó de participar el director señor Jaime Bauzá
6auzá por ser accionista de Inversiones Tricahue S.A.
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13. Renovación del programa de seguros de la Compañía por el período noviembre 2012 - noviembre 2013, dentro del esquema de contratación a nivel corporativo con las sociedades del Grupo, para lo cual se tuvo a la vista el informe favorable respecto de las condiciones de mercado elaborado por el consultor externo Marsh.
14. Contrato entre Endesa Chile y la sociedad relacionada Enel Green Power, consistente en la suscripción de un contrato de energía para la compra de bloques fijos de energía. El primero por 37,7 MW medios generados por el proyecto eólico Taltal y el segundo por 24,9 MW medios generados por el proyecto Valle de los Vientos, ambos proyectos de EGP. Los precios y condiciones de los contratos y de la opción otorgada a Endesa Chile para la compra de los atributos de ERNC de ambos proyectos, fueron considerados por el Comité que se ajustan a condiciones de mercado y contribuyen al interés social, para lo cual el Comité de Directores tuvo presente el informe del consultor independiente GTD Ingeniería, que fue presentado en sesión de Directorio que concluye que las condiciones de contratación corresponden a mercado. Adicionalmente, los miembros del Comité de Directores solicitaron expresamente que las condiciones del contrato deben ser aquellas que habitualmente se negocian en el mercado para esta clase de contrataciones.
15. Contrato forward para dejar fijo el precio del petróleo Brent y del carbón durante el mes de enero de 2012 y así neutralizar los efectos que puedan impactar el margen. Esta operación se lleva a cabo con Endesa/Enel, teniendo a la vista factores del mercado. La operación no implica fee.
16. Operación de compra de la capacidad de un barco adicional de GNL de aproximadamente 85 millones de m3 con Carboex, filial de Endesa España en torno a un precio de entre 14,5 y 16,5 US$/mil de BTU según la mejor cotización que se pueda obtener al cierre de la operación y siempre teniendo a la vista cotizaciones de distintos oferentes.
Respecto de todos los contratos y operaciones antes mencionadas, se verificaron las condiciones de mercado a través de licitaciones, solicitudes de ofertas comparables o, en su caso, observación de las condiciones de mercado relevante.
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La Junta Ordinaria de Accionistas de Endesa Chile, celebrada con fecha 26 de abril de 2012, adoptó el siguiente acuerdo respecto de la remuneración y presupuesto del Comité de Directores: Fijar una remuneración por asistencia a sesión de 56 Unidades de Fomento, con un límite de 12 sesiones remuneradas al año; y un presupuesto anual de gastos de 6.000 Unidades de Fomento.
Durante el ejercicio 2012, se procedió a remunerar a los integrantes del Comité de Directores con la cantidad total de 672 Unidades de Fomento.
En el ejercicio 2012, el Comité de Directores no hizo uso del presupuesto anual de gastos fijado por la Junta Ordinaria de Accionistas, por la cantidad de 6.000 Unidades de Fomento".
Octavo Punto de la Tabla.
"Designación de una empresa de auditoría externa, regida por el Título de la Ley N° 18.045".
El Presidente informó que de conformidad con la ley y los estatutos sociales correspondía que la Junta designare una empresa de auditoría externa para el ejercicio 2013, solicitándole al señor Secretario que informara sobre este punto de la tabla.
A continuación, el Secretario señaló que el Directorio de la sociedad, previo acuerdo del Comité de Directores en tal sentido, habían considerado proponer a la Junta, para tal efecto, en el orden de prioridad indicado, a las siguientes empresas de auditoría externa:
l. KPMG Auditores Consultores Limitada, que era la misma entidad que había auditado los estados financieros de la Compañía, correspondientes al ejercicio 2012. 2. BDO Auditores & Consultores Ltda. 3. Ernst & Young 4. Deloitte (no envió propuesta por conflicto de independencia)
Agregó que los fundamentos considerados relevantes para proponer en primer lugar a KPMG como auditor externo de Endesa Chile eran los siguientes: (i) el hecho de que KPMG había presentado la
propuesta más competitiva de acuerdo a las evaluaciones técnicas y
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económicas verificadas sobre las propuestas recibidas; (ii) que había presentado una alta cualificación en la calidad de recursos humanos disponibles para realizar su auditoría y que tenía amplia experiencia en el sector eléctrico; (iii) que era una de las cuatro firmas de auditoría más importantes a nivel internacional y nacional; (iv) que se había desempeñado satisfactoriamente durante el ejercicio 2012; y (v) que proceder a su cambio tendría un costo de $22.504.510 aproximadamente, respecto de la segunda opción.
Asimismo, hizo presente que el directorio, conforme a lo dispuesto en el artículo 59 de la Ley N° 18.046 y al Oficio Circular N° 718, de fecha 10 de febrero de 2012, de la Superintendencia de Valores y Seguros, había puesto a disposición de los accionistas de Endesa, con anterioridad a la Junta, la fundamentación, tanto de las diversas opciones que se proponían en este punto de la tabla, como de la priorización de ellas, en el sitio web de la Compañía, circunstancia ésta que se había comunicado a los accionistas mediante la carta de citación que se les envío por correo.
Finalmente, indicó que conforme al precitado Oficio Circular se dejaría constancia en acta de todas las deliberaciones, acuerdos que eventualmente se discutieran y adoptaren en este punto de la tabla.
El Presidente, después de agradecer la intervención del Secretario y hacer presente que esta proposición contaba con el apoyo de a lo menos, el 60°/o del total de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la sala, ofreció la palabra a los señores accionistas.
Hizo uso de la palabra don Felipe Peirano Lemus, representante de la AFP Cuprum, quien, en concordancia con la política de buenos gobiernos corporativos y por la relevancia de la función ejercida por la empresas auditoras externas, creía que era deseable que se produjera una rotación de le empresa auditora, por lo que AFP Cuprum rechazaba la renovación de KPMG como empresa auditora externa, por el total de sus acciones representadas.
A continuación intervino don César Fernández Calaf, representante de AFP Habitat, quien manifestó que atendida la
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relevancia de la función y por estar comprometida la fe pública, era deseable que cada cierto tiempo se produjera la rotación de la empresa auditora, período que no debiera superar los cinco años, y dado que KPMG había superado ese período, AFP Habitat rechazaba a KPMG como moción.
No habiendo más intervenciones, el Presidente, atendido lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, propuso a la Junta autorización para omitir la votación de este punto de la tabla, y proceder por aclamación a su aprobación, dejando constancia en acta de aquellos accionistas que no concurrieran al acuerdo.
La Junta por unanimidad autorizó omitir la votación de este octavo punto de la tabla, aprobándolo por mayoría absoluta, en los términos propuestos precedentemente, con el voto en contra de la AFP Cuprum y de la AFP Habitat.
Se dejó constancia para los efectos de dicho artículo 62, que en la aprobación por mayoría absoluta de este octavo punto de la tabla, habían concurrido con su voto favorable todas las AFP para los Fondos de Pensiones presentes en la sala, con excepción de las AFP Cuprum y Habitat; y que la votación de los ADR's, del Latibex y de los inversionistas del Capítulo XIV del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile, era la que constaba en los respectivos documentos enviados a la Compañía con ocasión de esta Junta, los que se anexarían a la presente acta, entendiéndose formar parte de ella para todos los fines que correspondieran.
Noveno Punto de la Tabla.
"Designación de dos Inspectores de Cuentas titulares y dos suplentes y la determinación de sus remuneraciones".
El Presidente informó que de acuerdo con lo establecido en el artículo 43° bis de los estatutos de la sociedad, correspondía a la Junta elegir dos inspectores de cuentas titulares y dos suplentes, los que tendrían la responsabilidad de revisar los estados financieros del ejercicio 20 12.
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Agregó que la mesa había recibido la siguiente proposición:
Inspector Titular Inspector Suplente
Rolf Heller Ihle Marcela Araya Nogara
Manuel Onetto Faure Ignacio Rodríguez Llona
El Presidente hizo presente que la referida proposición contaba con el apoyo de a lo menos el 60°/o del total de las acciones con derecho a voto presentes o representadas en la sala.
El Presidente ofreció la palabra.
No habiendo intervenciones, el Presidente, atendido lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, propuso a la Junta autorización para omitir la votación en esta materia de este punto de la tabla, y proceder por aclamación a su aprobación, dejando constancia en acta de aquellos accionistas que no concurrieran al acuerdo.
La Junta por unanimidad autorizó omitir la votación en la designación de los inspectores de cuentas titulares y suplentes, aprobándola por aclamación, en los términos propuestos precedentemente.
Se dejó constancia para los efectos de dicho artículo 62, que en la aprobación por mayoría absoluta de esta materia del noveno punto de la tabla, habían concurrido con su voto favorable todas las AFP para los Fondos de Pensiones presentes en la sala, y que la votación de los ADR's, del Latibex y de los inversionistas del Capítulo XIV del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile, era la que constaba en los respectivos documentos enviados a la Compañía con ocasión de esta Junta, los que se anexarían a la presente acta, entendiéndose formar parte de ella para todos los fines que correspondieran.
A continuación, el Presidente manifestó que correspondía a la Junta pronunciarse sobre la remuneración de los inspectores de cuentas.
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Señaló que había llegado a la mesa la moción del representante de Enersis S.A. de proponer que los inspectores de cuentas que firmaran el correspondiente informe/ percibieran una remuneración única y total de 96 unidades de fomento/ que era la misma que había fijado la Junta Ordinaria de Accionistas del año pasado.
Hizo presente que dicha proposición contaba con el apoyo de1 a lo menos1 el 60°/o del total de acciones presentes o representadas con derecho a voto en la sala.
El Presidente ofreció la palabra.
No habiendo intervenciones/ el Presidente/ atendido lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas/ propuso a la Junta autorización para omitir la votación de la remuneración de los inspectores de cuentas propuesta/ y proceder por aclamación a su aprobación/ dejando constancia en acta de aquellos accionistas que no concurrieran al acuerdo.
La Junta por unanimidad autorizó omitir la votación en la remuneración de los inspectores de cuentas/ aprobándola por aclamación, en los términos propuestos precedentemente.
Se dejó constancia para los efectos de dicho artículo 62, que en la aprobación por mayoría absoluta de esta materia del noveno punto de la tabla, habían concurrido con su voto favorable todas las AFP para los Fondos de Pensiones presentes en la sala, y que la votación de los ADR's/ del Latibex y de los inversionistas del Capítulo XIV del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile/ era la que constaba en los respectivos documentos enviados a la Compañía con ocasión de esta Junta, los que se anexarían a la presente acta, entendiéndose formar parte de ella para todos los fines que correspondieran.
Décimo Punto de la Tabla.
"Información sobre acuerdos del Directorio relacionados con actos o contratos regidos por el artículo 146 de la Ley N° 18.046".
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En relación con este punto de la tabla, el Presidente solicitó al
señor Secretario dar lectura a la información sobre los referidos acuerdos del Directorio.
En seguida, el Secretario procedió a dar lectura a dicha
información, la que se transcribe a continuación:
"Entre la pasada junta ordinaria de accionistas y este directorio/
los acuerdos del Directorio relacionados con actos o contratos relevantes
del artículo 146 son los siguientes:
1. Ampliación de los contratos de servicios especializados de ingeniería para la asistencia, puesta en marca y recepción de operación comercial de la segunda unidad de Bocamina con la sociedad relacionada Enel Ingegneria e Ricerco S.p.A. por la suma
de €3.998.964.-
2. Operación de cobertura swap por el equivalente a 753.000 barriles
de petróleo para el mes de marzo de 2012 con el objeto de poder
cubrir posiciones por aplicación de la Política de Cobertura de la Compañía. Esta operación se realizó con la División Trading de Endesa España mediante solicitudes de cotizaciones en los
mercados ICE. 3. Compra a la sociedad relacionada Endesa España de 75 millones
de m3 de gas natural licuado, equivalente a la capacidad de un barco tanque a un precio de US$16 el millón de BTU.
4. Procedimiento para el suministro de carbón y fletes que requiere Endesa Chile para sus centrales a carbón con la empresa
relacionada Carboex, que contempla cláusulas de equilibrio y de mercado que permiten a Endesa Chile definir los requerimientos de compra, complementar el listado de proveedores a participar en la
entrega de ofertas, calificar a los oferentes, aceptar o no las recomendaciones de ofertas y confirmar el cierre de la operación
sujeto al análisis y recomendación del Comité de Directores y la
aprobación por parte del Directorio de Endesa Chile, previa
justificación que la operación se realiza en condiciones de
mercado, lo que debe ocurrir para cada operación en particular.
5. Contrato de suministro y fletes asociados de 1.550 kilo toneladas
con la sociedad relacionada Endesa Generación, a un precio medio CIF de US$104,68/toneladas más mejoras de calidad y flexibilidad
51
tales como la posibilidad de diferir embarques y agregar nuevas calidades sin modificar el precio de referencia. Esta adjudicación se realizó en el marco del procedimiento para el suministro de carbón y fletes asociados, aprobados por el Comité de Directores y el Directorio de la sociedad en el mes de junio de 2012.
6. Acuerdo Transaccional entre Endesa Chile e Inversiones Tricahue y otros y la resciliación de contrato de energía y potencia y suscripción de un nuevo contrato de la misma naturaleza con la filial Empresa Eléctrica Pehuenche S.A. En el análisis y discusión de este tema, se excusó de participar el director señor Jaime Bauzá Bauzá por ser accionista de Inversiones Tricahue S.A.
7. Contrato entre Endesa Chile y la sociedad relacionada Enel Green Power, consistente en la suscripción de un contrato de energía para la compra de bloques fijos de energía. El primero por 37,7 MW medios generados por el proyecto eólico Taltal y el segundo por 24,9 MW medios generados por el proyecto Valle de los Vientos, ambos proyectos de EGP. Los precios y condiciones de tos contratos y de la opción otorgada a Endesa Chile para la compra de los atributos de ERNC de ambos proyectos, fueron considerados por el Comité que se ajustan a condiciones de mercado y contribuyen al interés social.
8. Operación de compra de la capacidad de un barco adicional de GNL de aproximadamente 85 millones de m3 con Carboex, filial de Endesa España en torno a un precio de entre 14,5 y 16,5 US$/mil de BTU según la mejor cotización que se pueda obtener al cierre de la operación y siempre teniendo a la vista cotizaciones de distintos oferentes".
Adicionalmente, se informa que desde la pasada junta ordinaria de accionistas a la fecha, la Compañía ha celebrado operaciones financieras con el Banco Santander, banco en el que se desempeña como director el señor Vittorio Corbo Lioi. En el período informado se han realizado un total de 86 operaciones de mesas de dinero que incluyen, entre otras operaciones negociables, time deposits, compra y venta de divisas y pactos de retrocompra, por montos que promediaron US$3.530.988 por operación. En todas estas operaciones se cotizaron a otros bancos y todas se cerraron a condiciones de mercado, lo cual fue ratificado por los órganos decisorios de la Compañía en sus respectivas oportunidades.
52
El Presidente agradeció la intervención del Secretario.
Décimo Primer Punto de la Tabla.
"Otras materias de interés social y de competencia de la Junta Ordinaria de Accionistas".
En relación con este punto de la tabla, el Presidente solicitó al señor Secretario que procediera a entregar la referida información.
El Secretario informó a los señores accionistas, en relación con el artículo 48 de la Ley N° 18.046, que en el período comprendido entre la Junta Ordinaria de Accionistas de fecha 25 de abril de 2012 y la presente Junta, todos los acuerdos del Directorio de la Compañía habían sido adoptados sin la oposición de ninguno de los directores asistentes a las respectivas sesiones.
A continuación y de conformidad a lo establecido en el artículo 39° de la Ley N° 18.046, dio a conocer los gastos del directorio correspondientes al ejercicio del año 2012, en que el único ítem relevante lo constituía la remuneración de los directores.
Hizo presente que esta información se encontraba contenida en la Memoria y era la siguiente por director. Agregó que esta información incluía la dieta por asistencia a sesión de directorio y a sesión del comité de directores.
REMUNERACIONES DEL DIRECTORIO PERCIBIDAS EN EL AÑO 2012
{MILES DE PESOS)
Nombre Retribución Asistencia a Comité del Director Cargo Fija sesiones Directores Total
Jorge Rosenblut Presidente $ 54.833.685 $ 44.800.798 ----- $ 99.634.483 Paolo Bondi Vicepresidente ---- ---- ----- ............. Francesco Buresti Director ---- ---- ----- -----Manuel Morán Casero Director ---- ---- ----- ----Alfredo Arahuetes García Director $ 18.328.604 $ 16.842.469 ----- $ 35.171.073 Enrique Cibié Bluth Director $ 18.328.604 $ 16.842.469 $ 10.162.395 $ 45.333.468 Felipe Lamarca Claro Director $27.416.842 $ 22.400.534 $ 15.201.418 $ 65.018.794 Jaime Bauzá Bauzá Director $ 27.416.842 $ 22.400.534 $ 15.201.418 $ 65.018.794
Vittorio Corbo Uoi Director $ 27.416.842 $ 22.400.534 ---- $ 49.811.376 - ---··--
José María Calvo Sotelo Director $9.088.238 $5.938.849 ----Jaime Estévez Valencia Director $9.088.238 $5.938.849 ----Total 164.501.053 135.164.502 40.565.231
Observaciones:
Los directores Paolo Bondi y Francesco Buresti y Manuel Morán Casero no percibieron remuneraciones en el año 2012.
53
$15.027.087
$ 15.027.087
400.210.557
A continuación, atendido lo señalado en la Circular N° 1.816, de fecha 26 de octubre del 2006, de la Superintendencia de Valores y Seguros, y conforme a las medidas adoptadas por el directorio, señaló que el costo de procesamiento, impresión y despacho de la información que se precisaba en los anexos I y II de dicha circular, y que mensualmente o con otra periodicidad la sociedad debía proporcionar a aquellos accionistas que así lo solicitaren, era de un total de $4.468.276.- (IVA incluido), lo que correspondía al envío anual del estado de situación accionaría a los accionistas.
Finalmente, hizo presente que la Junta Ordinaria de Accionistas del año pasado había acordado mantener el diario "El Mercurio", de Santiago, para efectos de publicar los avisos de citación a las Juntas de Accionistas, por lo que se proponía mantener este diario para la publicación de dichos avisos de citación.
A continuación, el Presidente agradeció la intervención del Secretario y ofreció la palabra a los señores accionistas.
No habiendo intervenciones, el Presidente, atendido lo dispuesto en el artículo 62 de la Ley de Sociedades Anónimas, propuso a la Junta autorización para omitir la votación de esta materia, y proceder por aclamación a su aprobación, dejando constancia en acta de aquellos accionistas que no concurrieran al acuerdo.
La Junta por unanimidad autorizó omitir la votación en la designación del diario "El Mercurio", de Santiago, para publicar los avisos de citación a las Juntas de Accionistas de la Compañía, aprobándola por aclamación, en los términos propuestos precedentemente.
Se dejó constancia para los efectos de dicho artículo 62, que
en la aprobación por mayoría absoluta de esta materia del décimo
54
primer punto de la tabla, habían concurrido con su voto favorable todas las AFP para los Fondos de Pensiones presentes en la sala, y que la votación de los ADR's, del Latibex y de los inversionistas del Capítulo XIV del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central
de Chile, era la que constaba en los respectivos documentos enviados a la Compañía con ocasión de esta Junta, los que se anexarían a la presente acta, entendiéndose formar parte de ella para todos los fines que correspondieran.
Finalmente, el Presidente ofreció nuevamente la palabra a los
señores accionistas para que se refirieran a algún otro tema de de
interés social.
Se dejó constancia que la lista de accionistas presentes y
representados en la Junta, era la siguiente:
55
Razón social apoderttdo.; representante j ldentl11cador Razón socJal accjonlsta ·~-Tid;;:;tincM.d~-;TA~Oñ"es-· 1 Acciones 1 TotaJ .acciones¡ apoderado o 1 accionista 1 propla!i repre!Utntadaa reprosentante
A U H NA CI'IIBAN>': ''110GrtAMA (VLtA!:>(X) flAHAONA CiTIDANK N.A (PflO(c;r-tAMA Al.)(".,.._) V"_1;J~.:.>S<O<:.l ;;;>.:W..06Q.2,0
A fY CAPI fAL. {PALMA í\.JENTC':I PEDRCI PAOLO) AI·P CAI'i TAL S A fO"<LX.> 67.4$.794
A f'.P CUPHUM <.I'LiflA~ l O:.MUS FCUPL GiOVANNi)
AH' CAPI IAL S A FüNLJC> DE" f'E=NSION 11r'Cl lJ + 5-4.826.11~
Af'P GAF'I TAL S A FONDO DE PFNSION TIPO C -- 127.078.700
AtPCAI'IfALSA I'ONtxJDt PENSIC'IJ III'OD ic•H000000 1 J OI14.'/$B.1::1!.1 1 14.7'66.1~$
Ar P <..~UI'flUM S A f ON[X) 11PU El
At 1-' CUPHUM S A P'"'HA ¡ ()(l t>t::NS+ÜN C
St.L001.(Xi0 7
V~L(l0 1.0()0 7
w.~lil5.1S.t't
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A :f:~~~-:R8~~A~-: ~>~~N~~; 1 ~=~:si0NC$ L: ~ ;:~~ .. ~=: --+-- ;:~::;;¡
A +''i'IUYiUA (L.A10UflNt:AiE: POuCHClN! .Jt'AN f'AU!I H\.30;¡ 4tl,
A f·.P.PLAN VItAL (AVT·LLO l8AnHA Mt\AGOS) 1~\ 544 Dú•3 K
AFP HA8tTAT S A FONO'../ 1'11~0 O
AH'' HABITA T S A F-ONDO 111''0 D
Al+' HABI'IAl S A f'ONDC) TiPO A I"'H OO(i 1<)iJ t< 1 ül53 ~:;o, 1St) 1 :5.3,8:e;J;, t86
At-P HASilAI S A f'AR/1, ~tx;J Pb.t..I.SION C 1fl::l.OW.2Sil
AH' PAOV1DA S A f-OM.X..~ IIPO A !M>.o·7·-~~~-ArP PnoviL>A s A f'\)NOO '1tr-'o o Ls.>~_·'2::..'2_4oo 1 1 ojei.M3.0t3 1 B'l.003.013
AH' PROVIDA S A f'ONLO Ttf"'O U 2,.4~10!.0$&
AfT' PnOViC),¡I, S A. f'ARA f'TX.) PENSION C 100.7 ~~-AfP I"RUYiUA S.A. PAAI\ HX>. Pf:NBION\.:S. t S.d 0U0,400 7 1.~1 . .600.
AI·P f.'LANVITAL S A FON(.)Co 'riPO A Sll:\,001 ?00 K 4,ii49. ~""-"'!' Ar''l" f''LANVlTAL S A FONI.Xi npt.) O Jl'B 001 ;,:uo K
ArP P! ANVI TAL~ A ~ONtX.) riPO !l !':lA 001 200 K <UI00.444
At.[lFA SOlO Cl"'N\['1 !4 741:'> ~2-li ]ALDEA SO'! O DANI!::L
Al FAHO Al VAHt;Z COl "lA S ]~~ 684 ?:lt-<) JALíMU ALYAHI::,L C',(.JHA S ... 2.2'10.000
Afíf:'U.ANO AHf..ILANO 8CM::D1C'f0 MAH:A OCL CA.~1f;li:', !? ~8 7ú!> \:1 JAr'lt:-LlAN() AR!-;LLAI-D P,ENfo'I)IGTO MAHIA L"-'L d~' SG3. /0~ 8 220.000
Allrt.:AC'.A CrtJ-l.A.ZUniZ RJI,.UL PJ'I.Oi..O 11 012A'N' O JAHIO:AG~ LRAA2Uf11Z F1AUL I'AHLO 11.60::;1
A;> TUCliLLO L'>iAL JU.-,N AI.I'.JANClHO e Hti4,444 ~' AS rUDILLO OJAl JUAN ALl::JANOIK..l C.B-64.444 ~' 10 000 o ~O,OúO
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f.Nt:!1SIS (C.:!-K)CArlAO OAHC1A 1\t--.IOCl.) f'NERSIS SA 4.\11>1.4&8. -~-l CSCAH·I JOHNSON f·t.>UA.ALO 17.004 Qt2 K ILSCAFFI JOHN$01\¡ EfJUAf'lCO !7 9tJ4.&1'"'·K 1 5.00010 1 l!>o. QI;IQJ
ESPit-JAGl GACEHt:S JUAN RA/II!ON 3 4:¿;¡ 017 o E-:SPINACF CACi::RES JUAN RAMON :-l.429.611·D l 000 O ~.000
t·8f>INOSA C\AIZlDA MIATHA 6.229 . .<1'lfl-7 ESPif'-.lOSA D.AIZIOA MlRTHA 6.:C~'.!.47!:<·7 3.6.22 O 3.~
FBPit-IO.i'A SERRANO LUIS Ht:ANAN FSP1t-l07A SERAAI'D LUIS Ht'FINAN e>~.Q2.¡.
VAJAf'IOO RON\f:f.t() l'lAUL. EC)()AfltXl FA.JAHDO ROI>I'F:HO RAUL L'UGAI'IC>(J 1-.9.880
GA.IARC0 FA.JAflLX:) GM'ILOS j;t 15{) ~m~-1 IGAJAROO FAJA8CO CAFlLOS 12 1[,\1.3!:>5· 1 1 7.4211 ü 1 7,Qi
GAH(;IA rlUlDOBHO ODI'o.IZALÜ lt3.43:l S)>;J:l-~ liNVERSt01'-lf:'8 CCliQUCN SA jF7 ¿~;e 4-30 U j Oj(>~U.Oüü j ~e.'O.OQO
GONZALC.L OLIVOS LAUR.A. OE L . .AS Mtfl<.'~FDCb
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LUIS >AUN()fé:Z OAl.Vf:Z
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SHOKICHf. HERNANDEZ 1-MRIA O 11.007.483·5 f u:;oofO r i.I!>OO
MliN(::>Z (:f'llJZ LUANA I4.S.II'l !">3e·S f or4.ll00 r ~-000
lnUl.LEN<::lUt: ALV.-,Hh? PE-DFlO EüUAiiCO I5,246,€H:I.3 f< f 1 LOI3Tb r 11.01'0
ALIAGA FULNTl".cS l.LIIS MANUEL !5.000 \>41·9 f Of"e.B58 r S.66e
AMADOR! C1UNOELACHANA MARIA ls $17.058·5 r Of1B.42\I r 10 ... 2:9
CHIUO:I'--IA CCH·-ISOUI'":)AOA '5CGUROS OC VIDA SA ju9. 18~.000·1 r or1.fl7!>. 13il r Lii7~.ia~
•"j COJNOUSTn.IA liM!TAOA 43.~.:t:~.J FOFICSTAL BUREO SA 1"-:'3.54.6
Of:;?t>.OOú.0-11 215.660.3 1 ,
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f'ORfoSTAL Pl:UMC) SA 2.·~~
FOf~FS fAL Y f.'f'SüUERA CAl LAQUI SA ~, L..,·• . I)OA
GAEZ TU,L.I:.Z J.--tAUL Elli.JAF'iiJ<J ~:Oi; i1"-..N1CCO!LIAHiA f'.lAGUF SA j"4 $4'5 (X)(J C f or/,'516.93€ r 7.1:>1~.9-36
MAOARIAC:.A VASOUI':.Z Cf:FEnll''"""' "it\0,.,2 ,
MINE:.RA. VAl PAHA1SO S A !il, if37:4if":jj
SO~TIA F'~llliTO HE.:RNAN ~~ ~t'l7,t~¡
URIMM CE·$Pl:'()tS LUIS ARMANCO UR81!"-.IA GESPEOEG LUIS ARMb.N!)() 4,070,333·0 33.~\i·¡ UflflUfiA GARCiA NIAt~l() U:OOPOt.r::<.) UHHUT'IA GAf'lGIA MAH!O l LOPOLL)(.) 2 iKIO C84·K a.~ VAHüAB 1-h..--,JAS bM:Ac-> PR<.JIII'IE' Tf.U
VASQUE.l Af'tA¡-.,¡c¡g¡A OLCI.A
VASOUCZ VASOUE'Z F-lOBEHf·;) f1ui3CN
VLLASCO BAI'<AONA JOSL
AH'fUHO
YIANATOS P1FlAJN0 f'AI 1\lL SIL VANA
ZELADA MO-RRA YIC108 """NI.JEL
ZELAYA 1/ASOUEZ EUO.NA ANCif"UCA
~~~~ f--t-.IEAS PflQ,o,.ElT.() -·------1:1.821 .. 1W·4 r 8.2.2e.r0 r 3.:a;,w
MUTUAL OC Sf::OUROS DE CHILE !JO 01~\.730-K
VASOUEZ ARANCIBJA OLGA •&,211
VASOUEZ VASQL,f:Z ROOERTO nL>Bi2N 7. ; ;;
SANTANl'*'R C.~:NTTlAL HISPAt-D to:NTIDAD Df: ~'N 4'7 00~.001·2 1.1S01.Q80 O L601. ~'1!1U
BANCO SANTANOE11 P011 CUE'NlA OE INV CXI'l OrJ!\61.'.2M,!315
VIRO 1 SUS TOS LlAf-110 EMILIO
YANLZ DFLOAOII_LO HOBERTO Arnuno
BANCO DI:: <;HILE.: P0/1 CULNfA DE TERCE:.HUS t'oll:,:,l.00-4.000·6 or:?.16.1W.>r42
ZELAOA MJRRA VICTOfl. M.A.NUf'L
,.!'j~,2t!>e, t ..
--1-l.iJ
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21.1110~~;· 1. -·, 5,37
56
Total asistentes n Total accionistas 91 Acciones propias 8.693.738
Acciones en custodia 570.866,919
Acciones representadas 6.595.212.917
Total acciones 7.174.n3.574
Porcentaje total (%) 87,478521
No habiendo intervenciones ni otro asunto que tratar, el Presidente agradeció la concurrencia de los señores accionistas a la Junta y levantó la sesión, siendo las 17:10 horas.
~v ftt~·e:u,
lrirge Rosenblut Presidente
Ángel Chocarro García Enersis
César Fernández Calaf AFP Habitat
1pe Perrano Lemus AFP Cuprum
,.\-~ Carlos Martín Vergara
Secretario
au1 Art.eaga Errázuriz ADR's discrecionales
f V 1 ! 1 r 11 _._-· :lo e ; ) 1 >s>-
Pedro Pablo Palma Fuentes AFP Capital
Patricio Velasco Baraona ADR's Citibank N.A.
'
57
A continuación se deja constancia en el Acta, por así haberlo solicitado expresamente el Banco de Chile, el Banco Santander y el Banco Itaú, los siguientes documentos en los que consta la votación que en cada uno de ellos se indica:
2 3 4 5 6 7 8 9 10 11
Estimad;Js.
RESUMEN DE '!OTAC!ON OF!Di/I!Atl!A EN O ESA
A\:Jrac1ocere dejar (-.:;onstanclct en e! ctctr::L eh,~ :a votac1on de nuestro 1_;¡;2: Sant:=t1 :düt Ct0r~tl a! RUT· 47.005.001 <-: pard cada unu cie !os punto0 qur: 1ndican a '.~cntH-,cJ:-h:l~~:l
FOR 1 AGAINST 1 081 966 1.081.966 1.081.966 1.081.966 1.081 966 1.081.966 1.081.966 1.081.966 1.081.966 1.081.966 1.081.966
ABSTAIN
/"
/ í
:''\
_\ ,l ./.// /+f--
1.:
NO VOTAN 519.294 519.294 51 c~_294
519 294 519.294
1.601 ;)60 1 GU 1 ~~6U 1.6012()()
1
t 519.294
\,.) -\~ü c.._
'\[~.,.~ '-C
Erlt!da:i o~:· r=r\;L
1 2 3 4 5 6 7 8 9
Estimados,
RESUMEN DE VOTACION ORDINARIA EN O ESA
Agradeceré dejar constancia en el acta, de la votación de nuestro cliente Banco Santander por cuenta de lnv.Extranjeros AUT: 97.036.000-K para cada uno de los puntos que se indican a continuación.
·.•' ¡ \ '~~'-\_ ·, iiB: 1 •• ~11$'. 'WlAI~l~iNOY,QB'N T. TOTAL ;r 115.464.285 2.381.0061 41.412.8451 159.258.136 117.845.291 41.412.8451 159.258.136
2.257.0971 1 115.588.194 41.412.845 159.258.136 117.640.1081 1 205.183 41.412.845 159.258.136 117.123.6601 124.9981 596.633 41.412.845 159.258.136 117.123.6601 124.9981 596.633 41.412.845 159.258.136
2178.4201 1 A'i_§.6~871 41.412.845 159.258.136 85.137.5901 32;l.Z7.54oV 330'461 41.412.845 159.258.136
117.453.841( 1 _\ l ~- 391 ]50 41.412.845 159.258.136 10 2.178.4201 1 \ 11- 115.666.~1 41.412.845 159.258136 11 1.224.2731 116l65J.CJ't'8
'~Santander por crta de mt),extran¡eros
15/04/13
41.412.845 159.258.136
: ~
JUNTA ORDINARIA- DE ACCIONISTAS
ACCIONISTA:
RUT:
Record Date:
Fecha Junta
Poslcion a RO en [)GV 5412143:
Poslcion a RO en [)GV DIMENSIONAL:
Poslclon a RO en sECORE
Dirección:
Hora:
!SIN
EN O ESA
Banco de Chile- Cuenta Terceros
97.004.000-5
09/4/2013
15/4/2013
218,190,942
218,190,942
Avda. Sta. María 1742 Provrdencra (Hotel Sheraton Salón San Cnstobal)
15:00:00 PM
CLP3710M1090
TABLA VOTACIONE:S DE QUIENES SI INSTRUYERON VOTAR RES 36
ltem 1 ltem 2 ltem 3 ltem4 ltem S
Total posición 218,190,942 218,190,942 218,190,942 218,190,942 218,190,942
Voto a favor 79,()06,498 87,552,730 6,149,862 87,552,730 80,985,071
Votos en contra - 1,325,410
Se abstienen , e,._¡; -- •,\, ·<::_e, ·: 2·--}:: .... >V'
NO votan 130,638,212 130,638,212 151,282,554 130,638,212 130,638,212
NO votan + se abstienen 139,184,444 130,638,212 212,041,080 130,638,212 135,880,461
ltem 6 ltem 7 ltem 8 ltem 9 ltem 10 ltem 11
218,190,942 218,190,942 218,190,942 218,190,942 218,190,942 218,190,942
80,985,071 6,149,862 84,814,382 81.928,841 6,149,862 25,000
1,325,410 - - 1,325,410 - 87,522,393 ...;, .)'te: 't~ -:' :.e l>ó : ~-n "-:. e~ ~ . : .,_ 5' :,~-
130,638,212 151,282,554 130,638,212 130,638,212 151,282,554 130,638,212
135,880,461 212,041.080 133,376,560 134,936,691 212,041,080 130,643,549
p.p Banco de Chile por Cuenta de Terceros
OROINARY MEE .... ING
Company
Address
Meeting Date
ENDESA
15-Apr-13
ORDINARY MEETING
3:00PM 1
Punto a tratar
Votación a favor:
Votación en contra:
Abstenciones:
No votan:
Cantidad de acciones re
1
70.816.831
o 101 .631 .388
20.969.622
~ 193.417 841
2 3 4 5
172.448.219 11 .136.306 172.448.219 167 003 027
o o o 189.357
o 161311 .91 3 o 5 255 835
20.969.622 20.969 .622 20.969.622 20.969.622
193417 841 193417.841 193.417.841 193.417.841
6 7 8 9 10 11
167 003 027 11136306 172.448219 167 076 864 11.136.306 6409 .113
189.357 o o 115.520 o 166 039 106
5 255.835 161.311.913 o 5.255.835 161311.913 o 20 969 .622 20 969.622 20 969.622 20.969.622 20 969.622 20.969.622
193.41 7.841 193.417 .841 193.417.841 193.417.841 193.417.841 193.417 .841
RESUMEN DE VOTACION ORDINARIA ENDESA
Estimados. Agradeceré dejar constancia en ei acta. de la votación de nuestro cliente CITIBANK NA según circular 1375 S.V.S RUT: 59.135.290·3 para cada uno de los puntos que se indican a continuacion .
.......... . :.ASSTAJN.':t: ll!O v,&l.W. TOUL..,... 1 30.900 51.913.5301 1.500.000 238.059.210 2 630 96.720 3 NIA NIA 4 1 236.459.5201 2.6701 97.020 5 1 211.367.7901 3.111.8101 22.079.610 6 1 211 797.7501 3.095.7301 21.665.730 7 1 N/A 1 N/A ~A 8 1 233.088.8701 ;l.394.8Qí11 \'5 540 9 1 219.340.9501 13.\46.1101 14.01\6.130 101 N/A 1 1 N/A 1 1 u--Nllf 111 6.18Q,36ol z¡¡.t7?\:t'ol 4.~1.530
-)r Santander por /nta de ll\v .extranjeros
15/04/13
1.500.000 238.059.210 N/ A NIA 1.500.0001 238.059.210 1.5000001 238059.210 1.500.0001 238059210 NIA 1 N/A 1.500.0001 238 059.21 o 1.500.0001 238.059.21 o NIA 1 N/A 1.500.0001 238.059.210
RESUMEN DE VOTAC/ON ORDINARIA ENDESA
Estimados. Agradeceré dejar constancia en el acta. de la votación de nuestro cliente CITIBANK NA según circular 1375 S. V.S RUT: 59.135.290·3 para cada uno de los puntos que se indican a continuación.
~:. ,·~\J Ebfíti:<i<' .. (!"H.(GAINSt, ,cdST-AA~: NOY&l'AN~-TO~ 1 1 184.614.7801 30.900 51.913.530 2 1 236.461.8601 630 96.720 3 1 N/A 1 N/A N! A 4 1 236.459.5201 2.6701 97.020 51 211.367.7901 3.111.8101 22079.610 6 1 211.797.7501 3.095.7301 21.665.730 7 1 N/A 1 N/A ~A a 1 233.088.8701 .a.394.aó11 'V5 54D 9 1 219.34Q.950l {3:M6.1:101 .14.0~:130 101 N/A 1 TNIA 1 1 NI 111 6.18Q,360( 2ái.17'Ahíl 4.2f1.530
\~Santander por tnta de 11\v .extranjeros
15/04/13
1.500.0001 238.059.210 1.500.0001 238.059.210 NJA l N/A 1.500.000 238.059.21 o 1.500.000 238.059.210 1.500.000 238059.210 NJA N/ A 1.500.0001 238.059.21 o 1.500.0001 238.059210 N/A 1 N/A 1.500.0001 238.059.210