ACTA CONSTITUTIVA, ESTATUTOS SOCIALES O CONTRATO SOCIAL

Contrato de Sociedad Annima de Capital Variable que otorgan los CC. ________________________________________, quienes se sujetan al contenido en los siguientes: ESTATUTOS DENOMINACIN CLUSULA PRIMERA. La sociedad se denominar ________________________________ esta denominacin esta seguida de las palabras Sociedad Annima de Capital Variable, o de su abreviatura S.A. de C.V.. DOMICILIO CLUSLA SEGUNDA. El domicilio _______________________________. de la sociedad es

La sociedad podr establecer agencias, sucursales u oficinas en cualquier lugar de la Republica Mexicana o del extranjero y pactar domicilios convencionales, sin que se entienda cambiado su domicilio social. OBJETO CLUSULA TERCERA. La sociedad tendr por objeto: a. _________________________________________. b. _________________________________________. c. _________________________________________. d. _________________________________________. DURACIN CLUSULA CUARTA. La duracin de la sociedad ser por un plazo de ______________________ aos, contados a partir de la fecha de firma de su escritura constitutiva.

NACIONALIDAD CLUSULA QUINTA. La sociedad ser mexicana y se constituye conforme a las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. CAPITAL SOCIAL Y ACIONES CLUSULA SEXTA. El capital social deber estar suscrito en su mayora por personas de nacionalidad mexicana; al efecto, la sociedad deber emitir cuando menos dos series de acciones: serie A que podr suscribir y poseer solamente personas de nacionalidad mexicana y que comprender como mnimo del 51% del capital social, y la Serie B que podr ser suscrita y pagada por personas de cualquier nacionalidad. La participacin de la inversin extranjera en los rganos de administracin de la sociedad no podr exceder de su participacin en el capital. Esta sociedad se regir tambin por la Ley de Inversin Extrajera y por el Reglamento de la misma. CLUSULA SPTIMA. El capital de la sociedad es variable, representado por acciones nominativas cada una con valor nominal de $_____________ (_______________________________). El capital mnimo fijo sin derecho a retiro es la cantidad de $_______________ (_____________________________), representado por __________________ acciones totalmente suscritas y pagadas, y el capital autorizado ser por cantidad ilimitada. El capital ser susceptible de aumento por: aportaciones posteriores de los accionistas o admisin de nuevos socios o por capitalizacin de reservas o utilidades de la sociedad. El capital podr disminuirse por retiro parcial o total de las aportaciones. Los aumentos o disminuciones se realizarn de acuerdo con lo estipulado en este captulo y con las disposiciones aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Todo aumento o disminucin del capital social, requiere de una resolucin tomada por una asamblea extraordinaria de accionistas y el aumento o disminucin deber inscribirse en el libro de registro de variaciones de capital que la sociedad deber llevar conforme a lo dispuesto por el artculo ______________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles. CLUSULA OCTAVA. Las acciones en que se divide el capital social estarn representadas por ttulos que servirn para acreditar y transmitir la calidad y los derechos de socio. Mientras se entregan los ttulos definitivos, la sociedad podr expedir certificados provisionales que sern siempre nominativos y que debern canjearse por lo ttulos definitivos, en su oportunidad. CLUSULA NOVENA. Los accionistas gozarn del derecho de preferencia en caso de que alguno de los accionistas quisiera vender parte o la totalidad de las acciones de que sean titulares de la sociedad.

Para el ejercicio de dicho derecho, al accionista que ponga a la venta las citadas acciones, deber notificar al Administrador nico o al Consejo de Administracin por conducto de su Secretario, las condiciones en las que hace el ofrecimiento respectivo. CLUSULA DCIMA. La sociedad contar con un Libro de Registro de Accionistas que podr ser llevado por la propia sociedad o por una institucin de crdito como agente registrador por cuenta y a nombre de la sociedad, en el que se inscribirn todas las operaciones de suscripcin, adquisicin o transmisin de que sean objeto las acciones representativas del capital social, dentro de los _________________ das siguientes a la fecha en que se efecten dichas transacciones, con expresin del suscriptor o poseedor anterior y/o cedente de las mismas, as como da del cesionario, nuevo suscriptor adquirente. CLUSULA DCIMA PRIMERA. La sociedad considerar como dueo de las acciones representativas del capital social a la persona registrada como tal en el Libro de Registro de Accionistas. Todas las acciones tendrn el mismo valor nominal y conferirn a sus poseedores iguales derechos y obligaciones. CLUSULA DCIMA SEGUNDA. En caso de aumento de capital social mediante nuevas aportaciones, los tenedores de acciones tendrn derecho preferente para suscribir las nuevas acciones que se emitan, en proporcin al nmero de las acciones de que sean tenedores al momento de ejercer su derecho. En caso de que despus de la expiracin del plazo durante el cual los accionistas debieren ejercer los derecho de preferencia que se les otorgan en este artculo an quedaren sin suscribir o venderse algunas acciones, el consejo de administracin o el administrador nico, en su caso, ofrecer a cualesquiera terceros interesados tales acciones para sus suscripcin y pago, a condicin de que, en todo caso, las personas fsicas o morales a las que se ofrezcan estn capacitadas para suscribirlas y adquirirlas, y siempre y cuando las acciones de que se trate sean ofrecidas para su suscripcin y pago en trminos y condiciones que no sean ms favorables a aqullos en que hubieren sido ofrecidas a los accionistas de la sociedad. CLUSULA DCIMA TERCERA. La reduccin del capital social como resultado de prdidas por reembolsos, se har en forma proporcional al nmero de acciones que posea cada accionista. CLUSULA DCIMA CUARTA. La sociedad podr amortizar acciones con utilidades repartibles, en cuyo caso se llenarn los requisitos que fija el artculo ________________ y dems relativos y aplicables de la Ley General de Sociedades Mercantiles. Los ttulos de las acciones amortizadas quedarn anulados y en su lugar podrn emitirse acciones de goce.

ASAMBLEA DE ACCIONISTAS CLUSULA DCIMA QUINTA. La asamblea general de accionistas es el rgano supremo de la sociedad. Las asambleas generales de accionistas son ordinarias y extraordinarias; todas se celebrarn en el domicilio social, salvo caso fortuito o causa de fuerza mayor. Las que se renan para tratar cualquiera de los asuntos a que se refiere el artculo _________________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles, sern asambleas extraordinarias incluyendo las de aprobacin del balance de liquidacin y de reparto del haber social; todas las dems sern asambleas ordinarias de accionistas. CLUSULA DCIMA SEXTA. La asamblea ordinaria de accionistas se reunir por lo menos una vez al ao dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social. Adems de los asuntos incluidos en el orden del da, y de los asuntos mencionados en el artculo ________________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles, la Asamblea Ordinaria Anual tendr por objeto informar a los accionistas sobre los Estados Financieros y el correspondiente Estado de Resultados, del ejercicio social inmediato anterior, de la sociedad o sociedades en que la sociedad sea titular de la mayora de las acciones o partes sociales, cuando el valor de adquisicin total de las acciones o partes sociales de cada una de las sociedades de que se trate hay excedido del ___________% (____________________________) del capital contable de la sociedad al cierre de su ejercicio social. CLUSULA DCIMA SPTIMA. Las convocatorias para la asamblea de accionistas sern publicadas en el Diario Oficial de la Federacin o en su caso en uno de los peridicos de mayor circulacin del domicilio social, cuando menos _________________ das naturales antes de la fecha fijada para la asamblea. Las convocatorias sealarn el lugar, da y hora en que la asamblea deba tener verificativo, contendrn el orden del da, e irn firmadas por quienes la hagan. CLUSULA DCIMA OCTAVA. Los accionistas podrn estar representados en las asambleas por un apoderado con poder general o poder especial, o por un apoderado designado por escrito. CLUSULA DCIMA NOVENA. Las asambleas ordinarias y extraordinarias de accionistas sern presididas por el administrador nico, o, en su caso, por el presidente del consejo de administracin; en ausencia de este ltimo, por cualquiera otro de los consejeros que designe la asamblea. CLASULA VIGSIMA. Las asambleas ordinarias de accionistas se considerarn legalmente instaladas en primera convocatoria, si se encuentra representado cuando menos el _____________% del capital social; en caso de segunda o ulterior convocatoria, las asambleas ordinarias se considerarn legalmente instaladas cualquiera que sea el nmero de acciones representadas. En cualquier caso, las resoluciones se tomarn por mayora de votos presentes. CLUSULA VIGSIMA PRIMERA. Las resoluciones de las asambleas

extraordinarias de accionistas sern vlidas si se aprueban por le voto de acciones que representen cuando menos el _______________% del capital social. Las votaciones, por regla general, sern econmicas, pero sern nominales cuando se exija responsabilidad a funcionarios o lo pidan los accionistas que representen por o menos el __________________%. Salvo el caso de asambleas totales o universales a que se refiere el artculo ________________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles. CLUSULA VIGSIMA SEGUNDA. De cada asamblea de accionistas se levantar un acta que deber contener las resoluciones adoptadas, y dicha acta deber transcribirse en el libro correspondiente. Asimismo de cada asamblea se formar un expediente en el que se conservaran, cuando existan, todos los documentos relacionados con el acta; como son: lista de asistencia firmada por los escrutadores, tarjetas de ingreso, cartas poder, copia de las publicaciones en las que haya aparecido la convocatoria, copias de los informes del consejo o del administrador nico y de los comisarios y cualquiera otros documentos que hubieran sido sometidos a la consideracin de la asamblea. CLUSULA VIGSIMA TERCERA. En virtud que el capital social est dividido desde el momento de la constitucin de la sociedad en diversas series accionaras, toda proposicin que pudiera perjudicar a los derechos de una de ellas, deber ser aceptada previamente por la categora afectada, reunida en asamblea especial, en al que se requiera la mayora exigida para la adopcin de las resoluciones de las asambleas extraordinarias, la cual se computar con relacin al nmero total de acciones de la categora de que se trate.

ADMINISTRACIN CLUSULA VIGSIMA CUARTA. La administracin de la sociedad estar a cargo de un administrador nico o de un consejo de administracin, formado por el nmero de miembros propietarios que determine la asamblea ordinaria de accionistas. La asamblea podr designar consejeros suplentes y determinar el nmero de stos y la forma de llevar a cabo la suplencia. El administrador nico o los consejeros propietarios y los suplentes podrn o no ser accionistas, durarn en su puesto un ao y podrn ser reelectos. Estos continuarn en funciones hasta que las personas designadas para sustituirlos tomen posesin de sus cargos. CLUSULA VIGSIMA QUINTA. El administrador nico o, en su caso, los miembros propietarios y los suplentes del consejo de administracin de la sociedad, sern designados por mayora de votos de las acciones representadas en la asamblea ordinaria de accionistas. Cada accionista o grupo de accionistas que sea titular por lo menos de ________________% del capital social tendr derecho a nombrar a un consejero propietario y, en su caso, al respectivo suplente. CLUSULA VIGSIMA SEXTA. Los miembros suplentes del consejo de

administracin propietarios.

actuarn

nicamente

en

ausencia

de

los

consejeros

CLUSUAL VIGSIMA SPTIMA. La asamblea al designar a los consejeros, determinar los cargos de cada uno, y si no lo hiciere, lo har el consejo en su primera reunin. CLASULA VIGSIMA OCTAVA. El consejo de administracin reunir cuando sea convocado para tal efecto por su presidente, el secretario o por cualesquiera dos miembros del propio consejo, mediante aviso dado por escrito, enviado por lo menos tres das hbiles de anticipacin a la fecha de la sesin. CLUSUA VIGSIMA NOVENA. El consejo de administracin celebrar sus sesiones en el domicilio social; sin embargo, si el propio consejo as lo resuelve, podr sesionar en lugar distinto a dicho domicilio. CLAUSULA TRIGSIMA. Para que las sesiones del consejo de administracin se consideren legalmente constituidas, se requerir la asistencia de la mayora de sus miembros. CLASULA TRIGSIMA PRIMERA. El consejo de administracin o el administrador nico, en su caso, tendr todas las facultades comprendidas en los poderes generales para pleitos y cobranzas, para administrar bienes y para ejercer actos de dominio con todas las facultades generales y las especiales que requieran clusula especial conforme a la ley. CLUSULA TRIGSIMA SEGUNDA. El director general y el o los directores y gerentes, en su caso, tendrn las facultades que se les confieran al ser designados, mismas que en todo caso podrn ser amparadas o restringidas por acuerdo expreso de la asamblea de accionistas, del consejo de administracin o del administrador nico o de algn apoderado con facultades para ello. VIGILANCIA CLUSULA TRIGSIMA TERCERA. La vigilancia de las operaciones de la sociedad estar a cargo de uno o ms comisarios designados por la asamblea ordinaria de accionistas. La asamblea podr designar, en su caso, suplentes. El o los comisarios propietarios y su o sus suplentes, podrn o no ser accionistas, durarn en su puesto un ao y podrn ser reelectos. CLUSULA TRIGSIMA CUARTA. Los comisarios tendrn las facultades y obligaciones sealadas en el artculo _______________ y dems relativos de la Ley General de Sociedades Mercantiles.

EJERCICIOS SOCIALES CLUSULA TRIGSIMA QUINTA. Los ejercicios sociales sern de doce meses, a excepcin del primer ejercicio social que ser irregular; se iniciaran en la fecha que fije la Asamblea General Ordinaria de Accionistas y terminarn el treinta y uno de diciembre del mismo ao. INFORMACIN FINANCIERA CLASULA TRIGCIMA SEXTA. Al fin de cada ejercicio social se preparar un informe que deber incluir la documentacin financiera que se seala en el artculo ___________________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles, y dentro de los cuatro meses siguientes a la clausura del ejercicio social deber someterse a la aprobacin de la asamblea ordinaria anual de accionistas. UTILIDADES Y PRDIDAS CLUSULA TRIGSIMA SPTIMA. Anualmente se separar de las utilidades netas el porcentaje que la asamblea de accionistas seale para formar el fondo de reserva legal, que no podr ser menor del ______________ % de las utilidades, hasta que dicho fondo alcance la quinta parte del capital social. DISOLUCIN Y LIQUIDACIN CLUSULA TRIGSIMA OCTAVA. La sociedad se disolver en cualquiera de los casos previstos en el artculo __________________ de la Ley General de Sociedades Mercantiles. CLUSULA TRIGSIMA NOVENA. Declarada la disolucin de la sociedad, sta se pondr en liquidacin, la cual estar a cargo de uno o ms liquidadores que debern obrar como determine la asamblea de accionistas. Dicha asamblea nombrar uno o ms liquidadores, les fijar un plazo para el ejercicio de sus cargos, y la retribucin que, en su caso, les corresponda. DISPOSICIONES GENERALES CLUSULA CUADRAGSIMA. En todo lo no previsto por estos Estatutos, se aplicarn las disposiciones correspondientes a la Ley General de Sociedades Mercantiles.