Cooperativa de Servicios EducacionalesAbraham Lincoln Ltda.

Asamblea General Ordinaria de Socios

jueves 06 de marzo del 2017, según artículo 36

del Estatuto.

1.- Memoria Anual del Consejo de

Administración

Conformación del Consejo de Administración 2016 - 2017.

Nombre Cargo

Alejandro Molinari Arroyo Presidente

Jorge Rodríguez Holguino Vicepresidente

Juan Alex García Aguirre Secretario

Homero Álvarez Álvarez Consejero Titular

Manuel Hopkins Torres Consejero Titular

Luis Huemura Yoshimoto Consejero Titular

Alan Oishi Kawazo Consejero Suplente

Gustavo Belaunde Gonzales Consejero Suplente

Sesiones del Consejo de Administración

Instalación : 09/05/2016

Última sesión: al 29/03/2017

•01 Sesión de Instalación

•31 Sesiones Ordinarias

•22 Sesiones Extraordinarias

•03 Sesiones no se desarrollaron por falta de quórum

CONSEJEROS

TOTAL DE SESIONES ASISTENCIAS

FALTAS JUSTIFICADAS

FALTAS INJUSTIFICADAS

Alberto Homero Alvarez Alvarez

57 41 12 4

Juan Alex García Aguirre 57 45 7 5

Luis Alfonso HuemuraYoshimoto 57 14 36 7

Manuel Teodoro Hopkins Torres 57 26 30 1

Alejandro Molinari Arroyo 57 54 3 0

Jorge Rodríguez Holguino 57 32 22 3

Alan Oishi Kawazo 57 50 6 1

Gustavo Belaúnde G. 57 21 11 25

Contrataciones en el Equipo de Liderazgo

Contratación Cargo Contratado Continuidad

Enero 2016 Jefa de Imagen y AdmisiónSra. Priscilla Lizárraga

FloresSí

Enero 2016 Director Dr. Graham Gisby No

Setiembre 2016 Gerente General Sra. Milagrito Montenegro No

Diciembre 2016 Jefe de Logística Sr. Augusto García Sí

Diciembre 2016 Jefe de Recursos Humanos Sra. Angie Rojas Sí

Enero 2017 Jefe de Contabilidad Sr. Carlos Chavera Sí

Febrero 2017 Gerente General Sr. Jonathan Uribe Sí

Mejoras Económicas a Docentes Calificados

Se realizó en mayo 2016 de forma retroactiva a partir de marzo 2016.

Con criterios trabajados con Dirección, Gerencia

y RRHH.

Considerando evaluación de desempeño.

Capacitación

AREA Motivo Cantidad

DOCENTES Apoyo para obtención del grado Título/Maestría 12

ADMINISTRATIVOS Taller según su especialidad 3

MANTENIMIENTO Taller según su especialidad 4

(1)

(1) Cursos de actualización e idiomas y trámites para obtención de grado Licenciatura/Máster en las especialidades de Gestión Educativa y Pedagogía

(2) Actualización de normas laborales(3) Talleres de electricidad y trabajos de Alto Riesgo.

(2)

(3)

Capacitaciones IB de docentes

PROGRAMACAPACITACIONES

PRESENCIALES

CAPACITACIONES

ON LINE

PEP 23 --

PAI 34 405

DIPLOMA 14 --

TOTALES 71 405

PEP: (1) Cómo hacer realidad el PEP en la 1era infancia, (2) El POI una estrategia para reforzar la autoevaluación del colegio, (3) Elentorno de aprendizaje e indagación.

PAI: (1) Enfoques de aprendizaje en el PAI, (2) Aprendizaje-servicio en el PAI, (3) Indagación en el PAI, (4) Evaluación para elaprendizaje, la enseñanza y el aprendizaje interdisciplinario.

PD: (1) Conceptos e Indagación, (2) Enfoques de la enseñanza y el aprendizaje en el Programa del Diploma, (3) SistemasMedioambientales.

Ceses de personal Mar 2016- Mar 2017

AREA MOTIVO Total

Despido 4

Renuncia 7

Vencimiento de contrato 1

Mutuo disenso 3

Renuncia 18

Vencimiento de contrato 12

Renuncia 2

Vencimiento de contrato34

MANTENIMIENTO Renuncia 5

TOTAL 86

ADMINISTRACION

DOCENTES

EXTRACURRICULARES

(1)

(2)

(1) El 21/12 vencieron 12 contratos, de los cuales se volvieron a renovar 4

(2) El 21/11 vencieron 34 contratos, de los cuales se volvieron a renovar 26Los profesores extracurriculares tienen un contrato

anual a tiempo parcial

Atenciones Médicas 2016• Alta rotación del personal de tópico, la

permanencia del médico fue lasiguiente:

• La finalidad del tópico es la atenciónde urgencias y estabilización delpaciente, pero cada año seincrementan las atenciones porconsultas médicas o atencionesambulatorias.

ENE FEB MAR ABR MAY JUN JUL AGO SEP OCT NOV DIC

Días 0 0 8 8 8 15 0 30 30 30 5 30

0

5

10

15

20

25

30

35

Día

s

Meses

2014 2015 2016

Atenciones 5504 8134 8540

En el presente año se van realizando 670 atenciones a alumnos, lo cual representa un promedio de:56 alumnos x día o 10 alumnos por hora

Resultados Cambridge - Alumnos

AñoPET FCE CAE

N°

Rindieron

N°

Aprobados

%

Aprobación

N°

Rindieron

N°

Aprobados

%

Aprobación

N°

Rindieron

N°

Aprobados

%

Aprobación

2012 155 133 85.81% 82 61 74.39% 28 21 75.00%

2013 107 64 59.81% 77 61 79.22% 24 16 66.67%

2014 113 96 84.95% 102 81 79.41% 24 16 66.66%

2015 125 (1) 98 78.40% 132 (1) 64 48.48% 33 14 42.42%

2016 98 78 79.59% 94 56 59.57% 11 9 81.82%

(1) Incluye alumnos de I y III de High, más alumnos de otros grados que rindieron el examen voluntariamente.

Exámenes Cambridge Alumnos -PET y FCE.

PET Base 2016

•Universo: 98 Alumnos I High

•Aprobados: 49 (50%)

FCE Base 2016

•Universo: 94 Alumnos III High

•Aprobados: 55 (58.51%)

Resultados de Diploma y Certificados 2016

Candidatos Aprobados

4 4

Certificado

DiplomaCandidatos Aprobados

62 61 (1)

(1) 01 alumno se volverá a presentar en Mayo 2017.

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016

Candidatos al Diploma 31 18 33 28 34 47 43 48 62

Diplomas Obtenidos 30 17 31 26 31 36 38 46 61

Puntaje Promedio Mundial

(máximo 45)31 31 31 30 30 30

Puntaje Promedio Lincoln

(máximo 45)31 29 32 30 31 30 29 30 30

Puntaje más alto del

Lincoln (máximo 45)40 38 40 36 39 39 37 37 41

Promedio por curso

(Mundial)4.94 5.00 4,97 4,70 4,70 --

Promedio por curso

(Lincoln) 4,94 4,61 5,12 4,72 4,97 4,82 4,61 4,82 4.75

Resultados Programa IB 2008 - 2016

IB- Programas Ofrecidos

Bachillerato Internacional

Cantidad de

ColegiosProgramas Colegios

2016 2017

1 1 POP, DP, PAI, PEP Casuarinas.

4 6 DP, PAI, PEPLincoln, Hiram Bingham, Roosevelt,

Altair, Prescott, Lord Byron.

4 3 DP, PEP Newton, Euroamericano, Ausangate.

27 51 DPPeruano Británico, Markham, Pestalozzi,

Salcantay, Saint George.

51 colegios ofrecen al menos un programa. El Lincoln ofrece 3. Podría explorarse si es momento de ofrecer el POP.

Reconocimientos Excelencia Académica

Universidad Católica 2016

-Reconocimiento por egresados con excelente rendimiento

- Reconocimiento a la excelencia académica

Universidad del Pacífico 2016

Reconocimiento a la excelencia académica

Universidad Cayetano Heredia

Reconocimiento a la excelencia académica

Se otorga el RECONOCIMIENTO A LA EXCELENCIA ACADÉMICA a los colegios cuyos exalumnos lideren el ranking en rendimiento en la admisión y estudios superiores en las respectivas universidades.

Reconocimientos Excelencia Académica

Universidad San Martín de Porres

Reconocimiento a la excelencia

académica

Universidad San Ignacio de Loyola

Reconocimiento a la excelencia académica

Universidad Peruana de Ciencias Aplicadas

Reconocimiento dentro del Grupo de Excelencia Académica

Se otorga reconocimiento dentro del Grupo de Excelencia Académica a las instituciones educativas cuyos ex-alumnos tienen un excelente rendimiento.

Admisión e Imagen - Número de Alumnos

Año Alumnos inicio de año Alumnos final de año

2016 1349 1337

2017 1341 ---

Durante el año 2016 se retiraron 12 alumnos por los siguientes motivos: viajes, bajo rendimiento académico, distancia de domicilio, entre otros.

2.- Gestión administrativa, económica y

financiera de la Cooperativa

Ejecución Presupuestal 2016

(monto en miles Nuevos Soles)Ppto.2016

%Ejecución

2016% Var %

Ingreso por Pensiones 20,885 96% 20,687 105% -1%

Ingresos no Operativos 763 4% 1,078 5% 41%

Ingresos Diversos 326 2% 573 3% 76%

Ingresos Financieros 437 2% 505 3% 16%

Total Egresos 21,647 100% 19,754 100% -9%

Gastos de Personal 17,202 79% 16,146 82% -6%

Remuneraciones 12,346 57% 11,760 60% -5%

Beneficios de ley y Otros 4,856 22% 4,386 22% -10%

Gastos Generales 3,695 17% 3,050 15% -17%

Otros Gastos Operativos 750 3% 558 3% -26%

P.A.T. 750 3% 558 3% -26%

Resultado Operativo 1 0% 2,012 10%

Se tuvo un superávit operativo de S/2,012 mil,explicado por:• S/.761 mil no utilizado en vacaciones no

suplidas.• S/.373 mil porque no se pudo contratar Sub-

director, Coordinador de Diploma y otros delpersonal académico.

• S/.192 mil sin ejecución en el P.A.T.• S/.111 mil en el presupuesto de Agua porque a

la fecha no se ha podido regularizar la situación(consumo real de la cooperativa).

• S/.83 mil no gastado en el rubro Servicio deTerceros, por implementación SST noejecutada.

• S/.87 mil no ejecutado en el rubro OtrosServicios.

• S/.405 mil en diversos rubros no ejecutados.

3.- Aprobación EEFF Auditados 2011 al

2015

Dictamen del proceso de Auditoría 2011 – 2012

• Los Estados Financieros de estos años fueron auditados por lafirma auditora Grant Thornton S.A.C., las que emitieron undictamen con limitaciones.

• Estas limitaciones fueron revisadas en el año 2015, por losauditores externos RSM Panez, Chacaliaza & Asociados.

1. Efectivo: Se revisó las conciliaciones bancarias y los estados de cuentabancarias por los periodos 2011 y 2012.

2. Otras CxC: Se debió registrar como un reclamo por cobrar a SUNAT(corresponde a pago en exceso por desconocimientos tributarios). Para2015 se ha constatado que no se realiza dicha práctica.

3. Remuneraciones por Pagar: Actualmente se ha implementado políticaspara el soporte documentario de los pagos que realice por las liquidacionesa trabajadores.

4. IR Diferido: En 2013, se regularizó el registro contable en las cuentascorrectas respecto el ajuste del IR Diferido 2012 y 2011.

5. Efectivo: Según auditor en 2014 se superó observación habiéndoseregistrado el ajuste al costo de la obra contratada.

6. Pasivos: En 2015 se evidencia que no se mantiene la practica de provisióngastos a realizarse al siguiente año.

7. Patrimonio: Se ha reclasificado los aportes de Socios en una cuenta delpasivo o cuentas por pagar.

23

Dictamen del proceso de Auditoría 2013

• Los Estados Financieros de esteaño fueron auditados por firmaauditora Flores Konja, Flores yAsociados S. Civil R.L., la queemitió una opinión sin salvedades.

• Se presentaron a la Asamblea el 28abril 2014.

• En su momento quedó pendientede aprobación, dado que debíansubsanarse previamente lasobservaciones del 2011 y 2012.

24

Dictamen del proceso de Auditoría 2014

• Los Estados Financieros de esteaño fueron auditados por la firmaFlores Konja, Flores y Asociados S.Civil R.L., las que emitieronopinión sin salvedades.

• Se presentaron a la Asamblea el31 marzo 2015.

• En su momento quedó pendientede aprobación, dado que debíansubsanarse previamente lasobservaciones del 2011 y 2012.

25

Dictamen del proceso de Auditoría 2015

• De acuerdo al Estatuto, Art. 69, incisoq), el Consejo de Vigilancia propone laterna de los auditores externos.

• La Gerencia en coordinación con elConsejo de Administración eligen alauditor externo.

• Los Estados Financieros de este añofueron auditados por la firma Panez,Chacaliaza y Asociados Sociedad Civilde R.L., las que emitieron opinión sinsalvedades.

26

4.- Conocer el Informe del Consejo de

Vigilancia.

5.- A solicitud del Consejo de Vigilancia

mediante carta C.V. 004/2017:

5.1. Incumplimiento del Consejo de

Administración, artículo 57 del Estatuto de

la Cooperativa.

5.2. Situación de los informes del Consejo

de Vigilancia presentados al Consejo de

Administración.

Personal cesado-2015 Otorgamiento de sumas graciosasy retenciones del Impuesto a la Renta (Quinta Categoría)

El Consejo de Administración en sesión del 27/02/2017 acordóconformar mediante sorteo una Comisión Investigadora (de 5miembros) y otorgó un plazo de 30 días para las diligencias.

Se realizó un primer sorteo el 03/03/2017 -algunos sorteadosdesistieron-.

Se realizó un segundo sorteo el 09/03/2017.

13/03/2017 Se hizo entrega a la Comisión Investigadora de ladocumentación para indagar respecto de las responsabilidades deeste asunto.

Contratación de docente Jennifer Wysocki-Pago a la empresa Resource

Reclutamiento por Objetivos SAC y Retenciones del Impuesto a la Renta(Quinta Categoría)

El Consejo de Administración en sesión del 27/02/2017 acordóconformar mediante sorteo una Comisión Investigadora (de 5miembros) y otorgó un plazo de 30 días para las diligencias.

Se realizó un primer sorteo el 03/03/2017 -algunos sorteadosdesistieron-.

Se realizó un segundo sorteo el 09/03/2017.

13/03/2017 Se hizo entrega a la Comisión Investigadora de ladocumentación para indagar respecto de las responsabilidades deeste asunto.

Situación de libros y registros de la Cooperativa. Anotación de sanciones a

socios y directivos

A) Libros de Actas del Consejo deAdministración: Último folio 067, Libro N°44, que corresponde a la Sesión del27/02/2017.

B) Libros de Actas de la Asamblea Generalde Socios: Último folio 230, Libro N° 13, quecorresponde a una reapertura de laAsamblea del 22/11/2015 (impresa hastaacta del 27/11/2016).

C) Registro de Sanciones de Amonestacióna Socios: Último folio 065, Libro N° 01, quecorresponde a amonestación de la Sesióndel 27/02/2017. No se ha registrado Amonestación de la AGS

del 05/05/2016 al CA 2015.

Socio 0916 fue amonestado 2 veces, firmóDDJJ, postuló a Directivo y ejerció cargo,encontrándose impedido.

D) Registro de Sanciones deSuspensión a Socios: Último folio029, Libro N° 01, que corresponde asuspensión de la Sesión del30/01/2017.

E) Registro de Sanciones deExclusión a Socios: Último folio 012,Libro N° 01, que corresponden aexclusiones de la Sesión del CA del17/01/2017 y AGS del 05/05/2016(reincorporación de socia).

NOTA: Todos los Libros de Sanciones están actualizados hasta los acuerdos de sesión del CA del 27/02/2017.

Estado de Convenios de Transacciones Extrajudiciales

Ex Socio 1283: Se inició proceso judicial (Exp. 499-2017), la demanda fueadmitida (17/03/2017). Se solicitará Medida Cautelar de Embargo.

Socio 1206: Contabilidad informa que el socio culminó el pago de ladeuda materia de transacción extrajudicial.

Socio 1728: Contabilidad informa con fecha 28/03/2017 que el socioculminó el pago de la deuda materia de transacción extrajudicial.

Estado de la Reserva para fines específicos 2015 (S/1´070,345.00) propuesta

por el Consejo de Administración y no autorizada por la Asamblea de Socios.

Ítems Concepto Reserva S/

1 Compensación especial por Ceses 232,670

2 Procesos laborales:

2.1 Ex Docente Colombianos 224,100

2.2 Ex Docente Cabrera Zuñica 174,930

3 Contingencia legal 2015 157,470

4 Uniformes administrativos y académicos 43,943

5 Capacitación docente, certificación bachiller y maestrías 35,000

6 Implementación de NIIF 35,000

7 Ventiladores de pared (120 unidades) 16,092

8 Implementación sistema de Protección Base Datos 32,000

9 Paisajismo : jardines 30,000

10 Rediseño y desarrollo página WEB 26,367

11 Capacitación de habilidades blandas 20,000

12 Señaléticas 15,930

16 Capacitación administrativos NIIF 13,570

14 Equipamiento menor enfermería 9,969

15 Tríptico para admisión 3,304

TOTAL 1,070,345

1) Reserva efectuada el 31.12.2015, autorizada por laGerencia para registrarla en la contabilidad.

2) Reserva no autorizada por la Asamblea, solo la autorizópor la Gerencia.

3) La reserva se extornó el 31.12.2016.4) Se solicitó efectuar el Restatement a los Auditores

externos en el 2017.5) Los Auditores externos aceptaron efectuar el restatement

en el informe del 2015.6) Solicitaron que se realice la rectificatoria de la DDJJ-2015,

donde se extornaba la provisión de la reserva para finesespecíficos de S/1,70,345.

5.3. Informe Preliminar del Consejo de

Vigilancia sobre la situación económica y

financiera en base a la información recibida

a la fecha (Reporte de Gestión al 30/SET).

5.4. Informe sobre la ejecución de

proyectos de infraestructura (a solicitud de

un grupo de socios y padres de familia).

Reforzamiento del Cerco Perimétrico

Remodelación de Laboratorios de Ciencias

6.- Aprobar Balance General 2016

- La Coordinación del CA recibió la Carta No. C.V. 002/2017 el 04.01.2017.

- Logística solicita cotizaciones a las empresas auditoras el 10.01.2017.

Selección de Empresa Auditora para Revisión de los Estados Financieros 2016

Las empresas invitadas remitieron su respuesta en lasfechas:

10.01.2017 Panez envía su propuesta. 14.02.2017 KPMG comunico que no participaría. 27.02.2017 Deloitte envía su propuesta. 21.02.2017 Price comunico que no participaría

La O/S fue firmada entre 09 y 10.03.2017 y se remitió el13.03.2017

(Monto en s/. Miles) dic-15 dic-16 (Monto en s/. Miles) dic-15 dic-16

Caja 10,864 13,414 Remunerac por pagar 869 871

Ctas Cobrar 454 466 Otros pasivos corriente 1,267 1,206

Otros Activos Corrientes 1,093 856 Capital 748 603

Activo Fijo neto 19,726 19,276 Reserva 31,533 32,184

Resultados Acumulados -2,282 -852

Total Activos 32,136 34,012 Pasivo y Patrimonio 32,136 34,012

Estado de Situación Financiera al 31.12.2016

Cooperativa de Servicios EducacionalesAbraham Lincoln Ltda.

MOCIÓN

• Aprobar el Balance General al 31 diciembre 2016 una vez se encuentren debidamente auditados.

7.- Aprobar la distribución de excedentes y

remanentes

8.- Designar a dos socios para aprobación y

revisión del acta

MANTENIMIENTO DE EDIFICIOS 2014(importes expresados en s/.)

CONCEPTOS Ejecutado Presupuesto

REMODELACION BAÑOS DE COLISEO 14,400

GASTOS MANTENIMIENTO DE EDIFICIOS 253,926

PROYECTO AMPLIACION Y REMODELACION SSHH 652,701

REMODELACION DE COLISEO 40,127

GASTOS POR MATERIALES MANTENIM.EDIFICIOS 87,035

INDECI-GASTOS MANTENIMIENTO 2,169

GASTOS COMEDOR 7,102

PROVISION CONTABLE -36,388

IMPORTE TOTAL 1,021,071 255,650