TESTIMONIO

N U M E R 0:……...007

CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL: QUE OTORGA “QUINUANDINA EXPORT SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”.- (QUINUA ANDINA EXPORT S.R.L.). ============================================================&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&EN LA CIUDAD DE PUNO, A LOS TRES DIAS DEL MES SEPTIEMBRE DEL AÑO DOS MIL OCHO. ANTE MI EVA MARINA CENTENO ZAVALA ABOGADO, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 01212852, RUC. N° 10012128521; NOTARIO DE ESTA CIUDAD, EN MI OFICIO NOTARIAL DEL JIRON CAJAMARCA N° 330; COMPARECE: DON EDELY Y. CCAMA GONZALES, PERUANA, SOLTERA, MAYOR DE EDAD, ESTUDIANTE, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 45987434 DOMICILIADA EN EL JR. DANIEL ALOMIAS ROBLE DE ESTA CIUDAD; CRISTIAN V. ROQUE CHURATA, PERUANO, SOLTERO, MAYOR DE EDAD, ESTUDIANTE, CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 41987876, DOMICILIADO EN EL JIRON JUAN SANTOS NUMERO 146 DE ESTA CIUDAD; MARCO ANTONIO FLORES CHACOLLI, PERUANO, SOLTERO, ESTUDIANTE CON DOCUMENTO NACIONAL DE IDENTIDAD NUMERO 691588 DOMICILIADO EN EL J. BOLOGNESI , INTELIGENTES EN EL IDIOMA CASTELLANO, PROCEDE SEGUN ACTA DE CONSTITUCION DE FECHA VENTICINCO DE AGOSTO DEL DOS MIL OCHO, QUIEN PROCEDE CON CAPACIDAD,

LIBERTAD Y CONOCIMIENTO SUFICIENTE, DE CONFORMIDAD CON EL EXAMEN QUE LE HEY EFECTUADO, DE ACUERDO A LO PRESCRITO EN LOS ARTICULOS CINCUENTICUATRO Y CINCUENTICINCO DE LA NUEVA LEY DEL NOTARIADO, ASI COMO DE HABER IDENTIFICADO A EL COMPARECIENTE, DE LO QUE DOY FE Y ME ENTREGA UNA MINUTA FIRMADA Y AUTORIZADA POR LETRADO, LA MISMA QUE ARCHIVO EN SU LEGAJO RESPECTIVO, BAJO EL NUMERO DE ORDEN CORRESPONDIENTE Y CUYO TENOR LITERAL ES COMO SIGUE: =====================================================/

M I N U T A

SEÑOR NOTARIO:

SIRVASE USTED EXTENDER EN SU REGISTRO DE ESCRITURAS PÚBLICAS UNA EN LA QUE CONSTE EL CONTRATO DE CONSTITUCION DE SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA, QUE OTORGA:

1. DANIA CHINO PILCO PERUANA DE NACIMIENTO, SOLTERA MAYOR DE EDAD ESTUDIANTE, CON DNI Nro 47576178 DOMILIADA EN EL JR. DANIEL ALOMIAS ROBLE DE ESTA CIUDAD.

2. DANY RUTH CCASO MAYTA , PERUANA, SOLTERA, MAYOR EDAD, ESTUDIANTE, CON DNI Nro 41987876, DOMICIADA EN EL JR. JUAN SANTOS Nro 146 DE ESTA CIUDAD.

3. JUAN CARLOS, PERUANO, SOLTERO, MAYOR DE EDAD, IDENTIFICADO CON DNI Nro 961588, DOMICILIDO EN EL JR. BOLOGNESI, DE ESTA CIUDAD

4. OLIVIA SMITH LUQUE MAMANI

BAJO LOS TERMINOS Y CONDICIONES SIGUIENTES:

PACTO SOCIAL

CLAUSULA PRIMERA DEL PACTO SOCIAL.- EL OTORGANTE CONVIENE EN CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA "QUINUANDINA EXPORT SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA" PUDIENDO UTILIZAR TAMBIEN COMO DENOMINACION ABREVIADAMENTE "QUINUANDINA EXPORT S.R.L.".

CLAUSULA SEGUNDA DEL PACTO SOCIAL.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 1 000,000.00 (UN MILLLON Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 5 000 00 (MIL) PARTICIPACIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE 200.00 (DOCIENTOS 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:- DANIA VHINO PILCO, SUSCRIBE 250 PARTICIPACIONES

NOMINATIVAS Y PAGA S/. 4’000.00 (CUATRO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES( MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 46’000.00 (CUARENTA Y SEIS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE AOPORTE EN BIENES MUEBLES.

- DANY RUTH CCASO MAYTA, SUSCRIBE 250 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 48’300.00 (CUARENTA Y OCHO MIL TRECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 1’700.00 (MIL SETECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.JUAN CARLOS, SUSCRIBE 250 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 38’720.00 (TREINTE Y OCHO MIL SETECIENTOS VEINTE

Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/.11’280.00 (ONCE MIL DOCIENTOS OCHENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.

EL CAPITAL SOCIAL SE ENCUENTRA TOTALMENTE SUSCRITO Y PAGADO.

CLAUSULA TERCERA DEL PACTO SOCIAL.- SE NOMBRA COMO:GERENTE GENERAL DE LA SOCIEDAD A DOÑA EDELY Y. CCAMA GONZALES, DE NACIONALIDAD PERUANA, CUYOS DATOS DE IDENTIFICACION SE DESCRIBEN EN LA PRESENTE MINUTA.

CLAUSULA CUARTA DEL PACTO SOCIAL.- LA SOCIEDAD SE REGIRA POR LOS SIGUIENTES ESTATUTOS:

ESTATUTOS.DENOMINACION, OBJETO SOCIAL, DOMICILIO,

DURACION Y CAPITAL SOCIAL.

ARTICULO PRIMERO.- LA SOCIEDAD SE DENOMINA" QUINUANDINA EXPORT SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA" PUDIENDO UTILIZAR TAMBIEN COMO DENOMINACION ABREVIADAMENTE "QUINUANDINA EXPORT S.R.L.".

ARTÍCULO SEGUNDO.- EL OBJETO SOCIAL DE LA SOCIEDAD ES DEDICARSE A:

A) LA COMPRA Y VENTA DE PRODUCTOS LÁCTEOS COMO LECHE, QUESO, YOGURTH, MANTEQUILLA, Y DEMÁS DERIVADOS DE ÉSTA.

ARTICULO TERCERO.- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ES LA CIUDAD DE PUNO, EN LA AV. SIMON BOLIVAR N° 490 PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPUBLICA O EL EXTRANJERO.

ARTICULO CUARTO.- LA EMPRESA TENDRA UN PLAZO DE DURACION INDETERMINADO, INICIANDO SUS ACTIVIDADES EN LA FECHA DE LA PRESENTE MINUTA, Y ADQUIRIRA PERSONALIDAD JURIDICA DESDE SU INSCRIPCION EN EL REGISTRO Y LA MANTIENE HASTA QUE INSCRIBA SU EXTINCION.

ARTICULO QUINTO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 150,000.00 (CIENTO CINCUENTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 750 (MIL) PARTICIPACIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/.200.00 (DOCIENTOS NUEVOS SOLES Y 00/100) CADA UNA SUSCRITA Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA:

1. EDELY Y. CCAMA GONZALES, SUSCRIBE 250 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 4’000.00 (CUATRO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES (MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 46’000.00

(CUARENTA Y SEIS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE AOPORTE EN BIENES MUEBLES.

2. CRISTIAN V. ROQUE CHURATA, SUSCRIBE 250 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 48’300.00 (CUARENTA Y OCHO MIL TRECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 1’700.00 (MIL SETECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.

3. MARCO ANTONIO FLORES CHACOLLI, SUSCRIBE 250 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 38’720.00 (TREINTE Y OCHO MIL SETECIENTOS VEINTE Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/.11’280.00 (ONCE MIL DOCIENTOS OCHENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.

REGIMEN DE DETERMINACION Y ADMINISTRACION DE LA EMPRESA -FACULTADES DE LOS ADMINISTRADORES.

ARTICULO SEXTO.- LA SOCIEDAD CONTARA CON UNA JUNTA GENERAL DE SOCIOS Y CON LA GERENCIA.ARTICULO SETIMO.- LA JUNTA GENERAL ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD Y ESTA CONSTITUIDO POR TODOS LOS SOCIOS PARTICIPACIONISTAS Y REPRESENTA LA UNIVERSALIDAD DE LOS MISMOS. ES EL ORGANO SUPREMO DE LA SOCIEDAD, TRATANDOSE DE LA JUNTAS OBLIGATORIA ANUAL O JUNTAS GENERALES, DECIDE SOBRE LOS ASUNTOS PROPIOS DE SU COMPETENCIA CONFORME A LEY.ES LA SUPREMA AUTORIDAD DE LA SOCIEDAD Y SUS DECISIONES, TOMADAS DE ACUERDO CON LOS REQUISITOS ESTABLECIDOS POR EL ESTATUTO, SON OBLIGATORIAS PARA LOS SOCIOS PARTICIPACIONISTAS, AUN PARA AQUELLOS QUE HAYAN VOTADO EN CONTRA O ESTUVIESEN AUSENTES, SIN PERJUICIO DE LOS DERECHOS QUE LA LEY LE CONCEDA.

ARTICULO OCTAVO.- LAS JUNTAS GENERALES SERAN CONVOCADAS POR LA GERENCIA, LOS REQUISITOS DE CONVOCATORIA, QUORUM, ADOPCION, DE ACUERDO, Y TODO LO RELATIVO A ELLAS, SE REGIRA POR LAS DISPOSICION DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES. PODRA EN TODO CASO REUNIRSE LA JUNTA GENERAL Y ADOPTAR ACUERDOS VALIDAMENTE, SIEMPRE) QUE SE ENCUENTRE LA REPRESENTE LA TOTALIDAD DE LA PARTICIPACIONISTA EMITIDA, Y SE ACUERDE POR UNANIMIDAD INSTALAR LA JUNTA Y LOS ASUNTOS A TRATAR EN LA REUNION, DE LO QUE SE DEJARA CONSTANCIA EN EL ACTA RESPECTIVA. LAS JUNTAS GENERALES PODRAN CONVOCARSE Y SESIONAR EN LA SEDE SOCIAL DE LA CIUDAD DE PUNO, CONFORME LO SEÑALA EL ARTICULO 112º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, EN CASO DE QUE LA GERENCIA DETERMINE LA CELEBRACION. DE LA JUNTA, CONVOCARA MEDIANTE ESQUELAS Y SE DEBERA CUMPLIRSE SIEMPRE CON EL REQUISITO DE PUBLICACION DE AVISOS EN EL LUGAR DE LA SEDE SOCIAL, SIN PERJUICIO DE LO ESTABLECIDO EN EL ARTICULO 120º DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTICULO NOVENO.- PARA EFECTOS DE LOS DERECHOS DE ASISTIR A LAS JUNTAS GENERALES, REPRESENTACION Y CONCURRENCIA DE TERCEROS A LAS MISMAS Y DERECHOS DE EXAMINAR LOS DOCUMENTOS Y PROYECTOS RELACIONADOS CON EL OBJETO DE LA JUNTA, RIGEN INTEGRAMENTE LAS DISPOSICIONES ESTABLECIDAS EN LOS ARTICULOS 44º, 116º, 120º, 121º, 130º Y DEMAS PERTINENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTICULO DECIMO.- PARA LA CELEBRACION DE LAS JUNTAS GENERALES, EN SU PRIMERA CONVOCATORIA, CUANDO NO SE TRATE DE ASUNTOS MENCIONADOS EL PARRAFO SIGUIENTE, SE REQUIERE LA CONCURRENCIA DE ACCIONISTA QUE REPRESENTE POR LO MENOS EL CIEN POR CIENTO DE LA PARTICIPACION SUSCRITAS. EN SEGUNDA CONVOCATORIA BASTARA LA CONCURRENCIA DE CUALQUIER NUMERO PARTICIPACIONES SUSCRITAS EN PRIMERA Y SEGUNDA CONVOCATORIA, LOS ACUERDOS SE ADOPTAN POR MAYORIA ABSOLUTA DE LAS PARTICIPACIONES CONCURRENTES.

ARTICULO DECIMO PRIMERO.- LAS JUNTAS GENERALES ESTARAN PRESIDIDAS POR EL GERENTE Y COMO SECRETARIO ACTUARA CUALQUIERA DE LOS SOCIOS, EN DEFECTO DE ESTAS PERSONAS, INTERVENDRAN QUIENES DESIGNE LA JUNTA ENTRE LOS CONCURRENTES. EL DERECHO DE SEPARACION DE LOS SOCIOS, AUMENTO O REDUCCION DEL CAPITAL SOCIAL, EMISION DE OBLIGACIONES, Y LOS PROCEDIMIENTOS DE IMPUGNACION DE ACUERDOS DE LAS JUNTAS GENERALES, SE REGULARAN POR LAS DISPOSICIONES VIGENTES DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.EN LAS REUNIONES DE LA JUNTA GENERAL, SALVO QUE LA LEY EXIJA UNA SUPERIOR, SE REQUIERE UNA MAYORIA QUE REPRESENTE NO MENOS DEL 70% DE LAS PARTICIPACIONES SUSCRITAS EN LOS SIGUIENTES CASOS:

A. REFORMAR LOS ESTATUTOS.B. RENUNCIAR AL DERECHO DE SUSCRIPCION PREFERENCIAL;C. AUTORIZAR LA CAPITALIZACION DE LAS UTILIDADES;D. ACORDAR LA FORMACION DE RESERVAS FACULTATIVAS,

INCREMENTAR SU VALOR O VARIAR EL DESTINO DE LAS MISMAS;E. ACORDAR LA READQUISICION DE PARTICIPACIONES Y ORDENAR

LAS MEDIDAS QUE HAYAN DE TOMARSE DE ELLAS.

ARTICULO DECIMO SEGUNDO.- LA JUNTA OBLIGATORIA ANUAL SE EFECTUARA EN EL CURSO DEL PRIMER TRIMESTRE DE CADA AÑO, EN LA FECHA, HORA Y LUGAR QUE DESIGNE LA GERENCIA, DE CONFORMIDAD CON EL ARTICULO 114 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ARTICULO DECIMO TERCERO.- LA ADMINISTRACION DE LA SOCIEDAD SE ENCARGARA A UNO O MAS GERENTES, SOCIOS O NO, QUIENES LA REPRESENTAN EN TODOS LOS ASUNTOS RELATIVOS AL OBJETO. LOS

GERENTES TIENEN LAS RESPONSABILIDADES Y GOZAN DE LAS PRERROGATIVAS QUE LES SEÑALA LA LEY Y EL PRESENTE ESTATUTO.

ARTICULO DECIMO CUARTO.- SON ATRIBUCIONES DE LOS GERENTES, LAS QUE SE DETALLAN A CONTINUACION LAS MISMAS QUE PODRAN SER EJERCIDAS EN FORMA INDIVIDUAL Y EXCLUYENTE, PRIMERO POR EL GERENTE GENERAL A FALTA DE ESTE POR EL GERENTE ADMINISTRATIVO Y A FALTA DE AMBOS POR EL SUBGERENTE SON FACULTADES DE LOS GERENTES.- FACULTADES ADMINISTRATIVAS: 1.- SUSCRIBIR LA CORRESPONDENCIA DE LA COMPAÑIA A NIVEL NACIONAL E INTERNACIONAL.- 2.- SUSCRIBIR BALANCES.- 3.- SUSCRIBIR MINUTAS Y ESCRITURAS PUBLICAS.- 4.- OTORGAR RECIBOS Y CANCELACIONES.- 5.FORMALIZAR TODO TIPO DE GARANTIAS. - 6. - SOLICITAR, ADQUIRIR Y TOMAR EN ARRENDAMIENTO A NOMBRE DE LA COMPAÑIA, REGISTROS DE PATENTES, MARCAS, NOMBRES COMERCIALES Y/O CONCESIONES.-FACULTADES LABORALES: 1.- AMONESTAR A FUNCIONARIOS.- 2. CONTRATAR SUSPENDER Y DESPEDIR AL PERSONAL.- 3.- AMONESTAR VERBALMENTE Y/O POR ESCRITO AL PERSONAL.- 4.- OTORGAR ADELANTOS DE SUELDOS Y SALARIOS, PERMISOS CON O SIN GOCE DE HABER Y PRESTAMOS AL PERSONAL CON EL PATRIMONIO DE LA COMPAÑIA, SUJETANDOSE A LOS LIMITES Y CONDICIONES QUE SEÑALE EL REGLAMENTO DE LA COMPAÑIA.- 5.- EJERCER TODOS LOS DERECHOS Y OBLIGACIONES QUE POR SU CONDICION DE EMPLEADOR O PATRONO CORRESPONDAN A LA SOCIEDAD. - FACULTADES CONTRACTUALES.- CELEBRAR Y SUSCRIBIR LOS CONTRATOS QUE FUERAN NECESARIOS PARA LA MARCHA DE LA SOCIEDAD PUDIENDO CELEBRAR Y SUSCRIBIR LOS SIGUIENTES CONTRATOS: 1.TRABAJO A PLAZO DETERMINADO E INDETERMINADO. - 2. - LOCACION DE SERVICIOS. – 3.- LOCACION DE OBRA.- 4.- ARRENDAMIENTO DE BIENES E INMUEBLES.- 5.- COMPRAR-VENTA DE BIENES MUEBLES QUE CONSTITUYAN PARTE DEL GIRO HABITUAL DEL NEGOCIO, PUDIENDO OTORGAR RECIBOS DE CANCELACION.- 6.- FIJAR PRECIOS PARA LOS PRECIOS PARA LOS BIENES QUE VENDA Y CONSTITUYA EL GIRO HABITUAL DEL NEGOCIO.- 7.- CONSTITUIR GARANTIAS HIPOTECARIAS Y PRENDARIAS.- 8.-

CELEBRAR TODO TIPO DE CONTRATOS DE PUBLICIDAD.- 9.- COMISION MERCANTIL.- 10.- TRANSPORTES.- 11.- CONSTITUCION DE DEPOSITO.- 12.-CONSTITUCION DE WARRANTS.- 13.- MUTUO CON O SIN GARANTIA PRENDARIA Y/O HIPOTECARIA.- 14.- CREDITO EN CUENTA CORRIENTE, AVANCE O SOBREGIRO.- 15.- CREDITO DOCUMENTARIO.- 16.- SEGUROS.17.- GESTION DE NEGOCIOS.- 18.- CUESTION DE CREDITOS.- 19.LOCACION DE DERECHOS. - 2 O.- CONSTITUCION DE SOCIEDADES, ASOCIACIONES EN PARTICIPACION, FRANQUICIAS, KNOW HOW, Y JOINT VENTURES, LEASING Y/O LEASBAK.- FACULTADES CAMBIARIAS: 1.- APERTURAR, OPERAR Y CERRAR TODO TIPO DE CUENTAS CORRIENTES, AHORROS, A PLAZO FIJO O BAJO CUALQUIER OTRA DENOMINACION, EN CUALQUIER INSTITUCION DEL SISTEMA FINANCIERO.- 2.- INGRESAR FONDOS EN TODO TIPO DE INSTITUCIONES BANCARIAS Y OTRAS.- 3.-RETIRAR FONDOS DE TODO TIPO DE

INSTITUCION BANCARIAS OTRAS.- 4.GIRAR, ACEPTAR, ENDOSAR, RENOVAR, DESCONTAR, COBRAR Y PROTESTAR CHEQUES, LETRAS, PAGARES, WARRANT, Y EN GENERAL CUALQUIER OTRO TITULO VALOR O DOCUMENTACION CREDITICIA, ASIMISMO, SOLICITAR SOBREGIROS,

PRESTAMOS BANCARIOS, OTORGAR AVAL E S Y FIANZAS, RETIRAR CUALQUIER CLASE DE DEPOSITO O FONDOS DE INSTITUCIONES BANCARIAS Y FINANCIERAS A NOMBRE DE LA SOCIEDAD, CELEBRAR CONTRATOS DE CUENTA CORRIENTE, CONTRATOS DE CREDITO EN GENERAL, ABRIR, y CERRAR CAJAS DE SEGURIDAD, CONTRATAR TODA CLASE DE SEGUROS, ENDOSAR POLIZAS, ASI COMO ENTREGAR Y/O RETIRAR DE CUSTODIA CERTIFICADOS BANCARIOS Y OTROS VALORES, ETC. ETC. ASI COMO CELEBRAR CONTRATOS DE ARRENDAMIENTO FINANCIERO, REQUIRIENDOSE PARA ESTAS OPERACIONES SU SOLA FIRMA.- 5.COMPRAR, VENDER, DEPOSITAR Y RETIRAR VALORES; ASI COMO DAR O RECIBIR VALORES EN GARANTIA DE OPERACIONES COMERCIALES. - 6.-ALQUILAR CAJAS DE SEGURIDAD Y RESCINDIR CONTRATOS.- 7.- PERCIBIR O ENTREGAR ESPECIES EN PAGO DE OPERACIONES COMERCIALES. - 8.- CONTRATAR SEGUROS Y ENDOZAR POLIZAS.- 9.- REALIZAR TODO TIPO DE OPERACIONES EN BANCOS, INSTITUCIONES FINANCIERAS, COOPERATIVAS Y CUALQUIER INSTITUCION ANALOGA, ADEMAS DE LAS MENCIONADAS ANTERIORMENTE.- FACULTADES DE REPRESENTACION: 1.- REPRESENTAR A LA COMPAÑIA ANTE TODO TIPO DE AUTORIDADES ADMINISTRATIVAS, JUDICIALES, MUNICIPALES, POLITICAS, POLICIALES, TRIBUTARIAS, DEL MINISTERIO PUBLICO, ETC. ETC. PUDIENDO PRESENTAR TODA CLASE DE SOLICITUDES, RECURSOS IMPUGNATIVOS, PRESENTAR Y SUSCRIBIR DECLARACIONES FISCALES Y TRIBUTARIAS, PAGAR TRIBUTOS, ETC. ETC. SI QUE EN NINGUN CASO PUEDA TACHARSE DE INSUFICIENTE EL PRESENTE MANDATO.- 2.- ASIMISMO EL GERENTE DE LA SOCIEDAD CONTARA CON LAS FACULTADES DE REPRESENTACION JUDICIAL CONTENIDAS EN LOS ARTS. 74 y 75 DEL CODIGO PROCESAL CIVIL (DECRETO LEGISLATIVO 768).- EN CONSECUENCIA EL GERENTE DE LA SOCIEDAD, CONTARA CON LAS FACULTADES GENERALES DEL MANDATO, EN TODOS LOS PROCESOS EN QUE SEA PARTE INDIVIDUAL O CONJUNTAMENTE LA EMPRESA Y ADEMAS EJERCERA LAS FACULTADES ESPECIALES PAR REALIZAR TODO LOS ACTOS DE DISPOSICION DE DERECHOS SUSTANTIVOS Y PARA DEMANDAR, RECONVENIR, CONTESTAR DEMANDAS Y RECONVENCIONES, DESISTIRSE DEL PROCESO Y DE LA

PRETENSION, ALLANARSE A LA PRETENSION, CONCILIAR, TRANSIGIR, SOMETER A ARBITRAJE LAS PRESENTACIONES CONTROVERTIDAS EN EL PROCESO, SUSTITUIR O DELEGAR LA REPRESENTACION PROCESAL Y PARA LOS DEMAS ACTOS QUE EXPRESE LA LEY . - FACULTADES GENERALES DE SUSTITUCION, DELEGACION Y REASUMISION : EL GERENTE DE LA SOCIEDAD

QUEDA FACULTADO PARA SUSTITUIR O DELEGAR PARCIAL O GLOBALMENTE SUS FACULTADES, UNA O MAS VECES, EN PERSONAS DE SU CONFIANZA ASI COMO PARA REASUMIR EL MANDATO EN EL MOMENTO QUE LO ESTIME POR CONVENIENTE.

REGIMEN DE LAS PARTICIPACIONES.ARTICULO DECIMO QUINTO.- PARA LA TRANSMISION DE LAS PARTICIPACIONES, SEA POR SUCESION HEREDITARIA O A PERSONA EXTRAÑA A LA SOCIEDAD, SE DEBERA SEGUIR LOS PROCEDIMIENTOS SEÑALADOS EN LOS .ARTICULOS 290 Y 291 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.

ESTADOS FINANCIEROS SU APROBACION Y DISTRIBUCION DE UTILIDADES:ARTICULO DECIMO SEXTO.- LOS ESTADOS FINANCIEROS SERAN PRESENTADOS POR EL GERENTE GENERAL A JUNTA OBLIGATORIA ANUAL CON LA ANTICIPACION NECESARIA A FIN DE SER SOMETIDOS A APROBACION O DESAPROBACION POR LA JUNTA.

LAS UTILIDADES SERAN DISTRIBUIDAS ENTRE SOCIOS, UNA VEZ CUMPLIDAS LAS RESERVAS LEGALES Y OBLIGACIONES DE LA LEY, EN PROPORCION A SUS PARTICIPACIONES.

PARTICIPACIONES:ARTICULO DECIMO SETIMO.- TODA LA MODIFICACION ESTATUTARIA O PACTO SOCIAL, DEBERA FORMALIZARSE MEDIANTE ESCRITURA PUBLICA E INSCRIBIRSE EN LOS REGISTROS PUBLICOS EN OS SEÑALADOS POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.MODIFICACION DEL ESTATUTO SOCIAL, AUMENTO Y REDUCCION DE CAPITAL SOCIAL.ARTICULO DECIMO OCTAVO.- LOS REQUISITOS PARA LA MODIFICACION DEL ESTATUTO, AUMENTO Y REDUCCION DEL CAPITAL, FORMAS Y OTROS SE REGIRAN POR LOS ARTICULOS 198’ AL 220’ DE LA LEY DE SOCIEDADES.

DE LA REORGANIZACION POR TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION.ARTICULO DECIMO NOVENO.- EL REGIMEN PARA LA TRANSFORMACION, FUSION Y ESCISION DE LA SOCIEDAD SE RIGEN POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 333’ DE LA “LEY”.

DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD.ARTICULO VIGESIMO.- EL ACUERDO DE DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD SERA ADOPTADA BAJO LOS PRESUPUESTOS Y FORMALIDADES ESTABLECIDAS POR LA “LEY” .- LA SOCIEDAD DISUELTA CONSERVARA SU PERSONERIA JURIDICA DURANTE EL PROCESO DE LIQUIDACION.- ACORDADA LA DISOLUCION, LIQUIDACION Y EXTINCION DE LA SOCIEDAD SE RIGEN POR LO DISPUESTO EN LOS ARTICULOS 407’ AL 422’ DE LA “LEY”.

APLICABILIDAD DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES.ARTICULO VIGESIMO PRIMERO.- EN TODO LO NO PREVISTO EN EL PACTO SOCIAL Y LOS ESTATUTOS SE REGIRA POR LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES LEY Nro 26887.

DISPOSICIONES TRANSITORIAS

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- EL PRIMER DIRECTORIO DE LA SOCIEDAD ESTA FORMADO POR CUATRO MIEMBROS (3) Y CONSTITUIDO DE LA SIGUIENTE FORMA: PRESIDENTE DEL DIRECTORIO.- EDELY Y. CCAMA GONZALES, PRIMER DIRECTOR.-CRISTIAN V. ROQUE CHURATA, SEGUNDO DIRECTOR.- MARCO ANTONIO FLORES CHACOLLI.

DISPOSICION FINAL.

ARTICULO VIGESIMO SEGUNDO.- QUEDA NOMBRADO COMO: GERENTE GENERAL DOÑA EDELY Y. YHOMARA CCAMA GONZALES DE NACIONALIDAD PERUANA Y SUS DATOS DE IDENTIFICACION SE DESCRIBEN EN LA INTRODUCCION DE LA PRESENTE MINUTA.

AGREGUE UD. SEÑOR NOTARIO LO QUE FUERE DE LEY Y CURSE PARTES RESPECTIVOS AL REGISTRO DE PERSONAS JURIDICAS DE PUNO.

PUNO. 05 DE SEPTIEMBRE DEL 2008

FIRMADO: CARMEN MARINA GRANADOS CENTENO; ABOGADO; CAP. 1379.- UN SELLO.- EDELY Y. CCAMA GONZALES.- CRSITIAN V. ROQUE CHURATA.- MARCO ANTONIO FLORES CHACOLLI.A N O T A C I O N.- EXONERADA DEL IMPUESTO AL REGISTRO DE CONFORMIDAD AL ARTICULO UNICO DE LA LEY 22392, DE FECHA 19 DE DICIEMBRE DE 1978.- E, MARINA CENTENO ZABALA.- NOTARIO ABOGADA.- UN SELLO NOTARIAL.==================================I N S E R T O S.- CERTIFICO QUE SE ME HA PUESTO A LA VISTA EL LIBRO DE ACTAS DE "PURA VIT SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA", DEBIDAMENTE LEGALIZADO ANTE LA NOTARIA A MI CARGO, CON FECHA 05 DE SEPTIEMBRE DEL 2008.- EN EL QUE A FOJAS 03 Y SIGUIENTES CORRE EL ACTA DE CONSTITUCION DE FECHA 25 DE AGOSTO DEL DOS MIL OCHO DONDE LOS SRES: EDELY Y. CCAMA GONZALES, CRISTIAN V. ROQUE CHURATA, MARCO ANTONIO FLORES CHACOLLI. ACORDARON: PRIMERO.- CONSTITUIR UNA SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA DENOMINADA "PURA VIY SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA" PUDIENDO UTILIZAR TAMBIEN COMO DENOMINACION ABREVIADAMENTE "PURA VIT S.R.L.".- SEGUNDO.- EL MONTO DEL CAPITAL SOCIAL ES DE S/. 150,000.00 (CIENTO CINCUANTA MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) REPRESENTADO POR 750 (MIL)

PARTICIPACIONES NOMINATIVAS DE UN VALOR NOMINAL DE S/.. 200.00 (DOSCIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) CADA UNA, SUSCRITAS Y PAGADAS DE LA SIGUIENTE MANERA. – EDELY Y. CCAMA GONZALES, SUSCRIBE 250 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 4’000.00 (CUATRO MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES( MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 46’000.00 (CUARENTA Y SEIS MIL Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE AOPORTE EN BIENES MUEBLES.- CRISTIAN V. ROQUE CHURATA, SUSCRIBE 250 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 48’300.00 (CUARENTA Y OCHO MIL TRECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/. 1’700.00 (MIL SETECIENTOS Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.-MARCO ANTONIO FLORES CHACOLLI, SUSCRIBE 250 PARTICIPACIONES NOMINATIVAS Y PAGA S/. 38’720.00 (TREINTE Y OCHO MIL SETECIENTOS VEINTE Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN EFECTIVO Y S/.11’280.00 (ONCE MIL DOCIENTOS OCHENTA Y 00/100 NUEVOS SOLES) MEDIANTE APORTE EN BIENES MUEBLES.- TERCERO.- EL DOMICILIO DE LA SOCIEDAD ES LA CIUDAD DE PUNO, EN LA AV. SIMON BOLIVAR N° 490 PUDIENDO ESTABLECER SUCURSALES EN CUALQUIER LUGAR DE LA REPUBLICA O EL EXTRANJERO. - CUARTO.- QUEDA NOMBRADO COMO: GERENTE GENERAL DONA EDELY Y. CCAMA GONZALES, DE NACIONALIDAD PERUANO Y QUIEN MANIFIESTA SU ACEPTACION.- FINALMENTE SE ELABORO Y SE APROBO EL ESTATUTO CORRESPONDIENTE. - CON LO QUE SE LEVANTA EL ACTA CON LA FIRMA DE LOS PRESENTES.- DE LO QUE DOY FE.================================================

INFORME DE VALORIZACION.

YO, FELIX ARMANDO MOLLOCONSO ASILLO, DE PROFESION CONTADOR PUBLICO, CON MATRICULA N° 586, DEL COLEGIO DE CONTADORES PUBLICOS DE PUNO, A SOLICITUD DE “PURA VIT SOCIEDAD COMERCIAL DE RESPONSABILIDAD LIMITADA”, REPRESENTADA POR SU GERENTE GENERAL SRTA. EDELY Y. CCAMA GONZALES, EMITO EL PRESENTE INFORME DE VALORIZACION DE BIENES MUEBLES, APORTADOS DE CONFORMIDAD CON EL ART. 27 DE LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES, POR LOS SIGUIENTES SOCIOS:

DESCRIPCION DE BIENES CRITERIO EMPLEADO VALORIZACION

1.- EDELY Y. CCAMA GONZALES,UNA CAMIONETAMARCA: TOYOTA Corola Versión: G-TouringAño: 1998 Kilometraje: 60000 Combustible: GNC Canto de puertas: 5Color exterior: PlateadoDirección: Hidráulica: .S/. 46,000.00

2.- CRISTIAN V. ROQUE CHURATA,REFRIGERADORA WHIRPOOLALTO: 1.66 cm.ANCHO: 80 cm.PROFUNDIDAD: 75 cm.MODELO No. : GR2FHMXPSCOLOR PLATA CON NEGRO: S/. 900.002 Escritorios para computadora DanesImportado color natural con agujerosPara salida de cables en el tablero,Agujeros para empotrar cajonera al lado Izquierdo o lado derecho, tornillos paraAjustar posición correcta del piso,Desarmable en 4 pzs fácil de armar.Dimensiones del artículo Ancho: 1,60 cm.- Alto: 75 cm. - Profundidad: 75 cm.- Peso: 45 Kg.: S/ . 800.00

3.- MARCO ANTONIO FLORES CHACOLLI,MERCADERIA:2500 LECHE GLORIA UHT CAJA X 1 LT.NORMAL-AZUL c/u S/. 2.301000 YOGURT GLORIA BOTELLA SURTIDOX 1 LT. C/u S/. 3.80150 QUESOS LAIVE FUNDIDO X 8 TAJADAS c/u S/. 5.00200 MANTEQUILLA LAIVE BARRA GRAND 200G. c/u.S/. 4.90: ……… S/. 11.280.00

TOTAL DE APORTE: .S/.58,980.00

SON: CINCUENTA Y OCHO MIL NOVECIENTOS OCHENTA CON 00/100 NUEVOS SOLES.

ES CUANTO TENGO QUE INFORMAR EN HONOR A LA VERDAD.

PUNO, 27 DE AGOSTO DEL 2008

---------------------------------------------------- -------------------------------------------F. ARMANDO MOLLOCONDO ASILLO EDELY Y. CCAMA GONZALES, CONTADOR PUBLICO GERENTE GENERAL

MAT. N° 586

INSERCION DE NORMAS LEGALES.- ARTICULO UNICO DE LA LEY 22392.- QUE DEJA SIN EFECTO EL MPUESTO DE REGISTRO A QUE SE REFIERE LA LEY DEL 23 DE ENERO DE 1986 Y LA LEY 15225.==========

C O N C L U S I O N.- FORMALIZADO EL INSTRUMENTO, SE INSTRUYERON A LOS COMPARECIENTES DE SU OBJETO POR LA LECTURA QUE DE TODA ELLA HICIERAN, AFIRMANDOSE Y RATIFICANDOSE EN EL CONTENIDO DEL MISMO, SIN NOTIFICACION ALGUNA.- LA PRESENTE ESCRITURA SE INICIA EN LA FOJA CON NUMERO DE SERIE 151773-01, Y TERMINA EN LA FOJA CON NUMERO DE SERIE 151773-01, Y TERMINA EN LA FOJA CON NUMERO DE SERIE 151782-01; LUEGO PROCEDEN A SUSCRIBIR LOS OTORGANTES; DE LO QUE DOY FE.============================

FIRMADO POR .- EDELY Y. CCAMA GONZALES.- EVA MARINA CENTENO ZAVALA.- ABOGADO NOTARIO.- UN SELLO.===============

CONCUERDA ESTE TRASLADO CON LA ESCRITURA MATRIZ DE SU REFERENCIA SEGÚN CONFRONTACION DE LEY PRACTICADA A SOLICITUD DEL INTERESADO DE CONFORMIDAD DEL ARTICULO OCHENTICINCO, QUE SIGNNO, SELLO Y FIRMO EN PUNO A LOS 31 DIAS DEL MES DE MARZO DEL DOS MIL OCHO.