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PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATÓLICA ARGENTINA

FACULTAD DE DERECHO

PROGRAMA

CARRERA: ABOGACÍA AÑO: 3 º

MATERIA: DERECHO COMERCIAL I CURSO: 03/07

PROFESOR: Ricardo Xavier BASALDÚA TURNO: NA

CARGA HORARIA: !"#

a) OBJETIVOS

Lograr que los alumnos:

• Adquieran una comprensión global y sistemática de la materia y de sus instituciones básicas.

• Entiendan las instituciones comerciales a la luz de las razones históricas que determinaron su

nacimiento, así como su evolución hasta nuestros días, destacando cuando corresponda ladoctrina de la glesia.

• !esarrollen habilidades en el mane"o del #ódigo #omercial y demás leyes comerciales,teniendo presente el sistema "urídico integral que con$orman.

• #onozcan la doctrina y "urisprudencia sobre los temas $undamentales de la materia.

• %ue, mediante su participación en clase, razonen y e&pongan sus pareceres sobre lassoluciones legislativas vigentes y, en su caso, los cambios que deberían llevarse a cabo.

• #onozcan las soluciones que surgen de otras legislaciones modernas y de los proyectos dere$orma nacionales.

• E&presen argumentos y razones sobre los diversos problemas interpretativos que plantea lamateria, a trav's del diálogo con el pro$esor y con sus compa(eros.

• )aloren la importancia del conocimiento de esta materia, como herramientas básicas para ele"ercicio pro$esional.

b) CONTENIDOS

PRIMERA PARTE

UNIDAD I: ORIGEN Y EVOLUCIÓN DEL DERECHO COMERCIAL

*. +otivos de su e&istencia en oma.

La Edad +edia: circunstancias que in$luyen en su aparición. El artesanado. El trá$ico de lasciudades. +ercados y -erias. La reactivación del +editerráneo. nstituciones que caracterizan alas primeras mani$estaciones del derecho comercial: las corporaciones y la "urisdicción mercantil.La materia comercial en este período. u regulación: costumbre, "urisprudencia, estatutos.

n$luencia de la doctrina de la glesia: el comercio, el lucro, el precio "usto, la usura.

/. El derecho comercial ante la $ormación de los Estados nacionales. -actores incidentes: el

renacimiento, la re$orma, los grandes descubrimientos. Economía del capitalismo inicial. La

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doctrina de la iglesia. Las ordenanzas de #olbert. Las compa(ías coloniales. #aracterización delderecho comercial en este período. La doctrina.

3. La codi$icación del derecho comercial: el #ódigo $ranc's, sus lineamientos, su $iloso$ía y suin$luencia. 4rigen y di$usión del sistema ob"etivo.

1. El derecho comercial ante las grandes trans$ormaciones económicas y sociales del siglo 55. Elliberalismo y el gran capitalismo. Las grandes concentraciones urbanas y las sociedadesmasi$icadas.

El gigantismo económico: la producción en masa: la concentración en los procesos industriales yen la mediación6 tendencias monopolísticas. ntervencionismo estatal y socialización.

La doctrina de la glesia.

La crisis de la concepción ob"etiva y las e&presiones más recientes de la doctrina: la disolucióndel derecho comercial, disciplina del trá$ico en masa, el derecho de las empresas, el derecho delos negocios, el derecho económico, la unidad del derecho privado, la $ragmentación del derechocomercial, el retorno a la concepción sub"etiva.

7oticia sobre las nuevas tendencias legislativas: el #ódigo -ederal uizo de las 4bligaciones, el#ódigo de #omercio alemán 8*9;<, el #ódigo #ivil italiano 8*1/<.

7uevos ordenamientos a partir del #ódigo de #omercio de =onduras 8*>2< hasta la actualidad.

>. Antecedentes argentinos. El comercio durante el período de dominación hispánica. Las4rdenanzas de ?ilbao. El #onsulado de ?uenos Aires.

La obra legislativa despu's de la emancipación. n$luencia del #ódigo $ernandino. 7oticia sobreel #omercio para el Estado de ?uenos Aires 8*9><6 proyectos de )illegas y %uesada 8*9;3< y de

egovia 8*99*<. La re$orma de *99: $uentes y valoración crítica.Análisis del proceso de re$ormas al #ódigo de #omercio6 detalle sobre la legislación comercialvigente.

UNIDAD II:

*. #oncepto y contenido del derecho comercial. La materia comercial.

/. @osición sistemática del derecho comercial:

A) Autonomía o especialidad. -undamentos:

a) @or sus $uentes.

Las $uentes del derecho civil y del derecho comercial. La ley comercial. Los tratados. Losusos y costumbres: costumbre normativa e interpretativa6 clasi$icaciones6 prueba.mportancia en el derecho civil y en el derecho comercial moderno. La "urisprudencia:obligatoriedad de la interpretación "urisprudencial. La analogía. La equidad. La naturaleza delas cosas. Las condiciones generales de contratación. La doctrina de los autores.

4rden de prelación de las $uentes del derecho comercial. #ontroversia acerca de su primacíade la costumbre comercial sobre la ley civil. Los arts. * y *; del #ódigo #ivil6 las reglas , y ) del título @reliminar y arts. /2;, /*9 inc. B, /*, //2 y concordantes del #ódigo de#omercio.

#rítica de las razones de $uente como $undamentos de la autonomía.

b) @or su espíritu.

el propósito de lucro. La crítica de -reitas. El derecho comercial como derecho patrimonialdel capitalismo.

c) @or sus caracteres.

-uerza e&pansiva6 in$ormalidad6 rapidez. mportancia del principio de la apariencia.Cniversalidad e internacionalidad.

d) @or su m'todo.

Atenta observación de la realidad económica y t'cnica. +'todo histórico y comparativo.

Durisprudencia de los intereses.e) @or la incidencia del orden pblico.

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El proceso de publicización en el derecho comercial.

f) @or razones sustantivas.

rreductibilidad de un sector del derecho comercial a la disciplina del derecho comn:estatuto del comerciante 8matrícula, libros, publicidad, etc.<, r'gimen concursal.

g) @or la e&igencia del trá$ico en masa.h) @or razones históricas.

El derecho comercial como una categoría histórica: $luidez de su contenido.

B) El derecho comercial en sus relaciones con otras disciplinas "urídicas

a) !erecho comercial y derecho privado: derecho de e&cepción, derecho especial o derechocomn. E&plicación histórica de la dicotomía civil y comercial. n$luencia recíproca entre elderecho civil y el derecho comercial. La llamada comercialización del derecho privado.Fendencia a la unidad del derecho privado. ?ases propuestas para la uni$icación.

7oticia sobre el proceso cumplido en la legislación comparada: =olanda, uiza, talia y del

derecho privado en nglaterra, Estados Cnidos. Los antecedentes nacionales: el #ódigo de*9>G/. 7oticia sobre los #ongresos 7acionales de !erecho #omercial 8de *12 a *2<.La doctrina: principales autores. elaciones entre el derecho comercial y los derechosconstitucional, administrativo, aduanero, $iscal y social.

UNIDAD III:

*. El acto de comercio y la materia comercial. ntentos de $ormulación unitaria del acto ob"etivo decomercio: el propósito de lucro, la circulación, la mediación, los actos en masa, etc.

#lasi$icaciones de los actos de comercio. Actos sub"etivos y actos ob"etivos. Actos de comercio principales y accesorios. Actos cone&os. Actos comerciales por su $orma, por su ob"eto o por su

causa. Actos unilateralmente comerciales./. Los actos de comercio en el #ódigo argentino.

7aturaleza "urídica de 'stos actos. Los actos absolutamente ob"etivos: el art. 9. #arácter de laenumeración y orden pblico. Análisis de los incisos *B y /B. #omercialidad de los negociosinmobiliarios. Los productos del agro. Las industrias e&tractivas. El traba"o. ?ienes de consumo.)inculación entre la adquisición, el propósito de lucro y la ena"enación. La lucratividad.

3. nciso 3B. La operación de banco como acto aislado de comercio. #omercialidad del correta"e yremate: su vinculación con la pro$esionalidad 8@lenario HFedesco c0IuanziroliJ: D.A. *2G/><.4peraciones de cambio.

nciso 1B. #aracterización de los títulos de cr'dito. #omercialidad. Los títulos nominativos y losemitidos Hno a la ordenJ. Las cartas de cr'dito 8inc. *2B<. Las acciones y las obligaciones.

1. nciso >B. La empresa como acto ob"etivo de comercio. Acto aislado de empresa. Empresas queson comerciales: empresas económicas civiles. #lasi$icación de las empresas del inc. >B. Lasempresas de construcciones y noticia sobre los plenarios en HLa #attivaJ 8**1< y HAl$anoJ8*/: D.A. 3/G13 y **G)G*<: su importancia. ncidencia de la organización empresaria en laactividad artesanal y pro$esión liberal.

>. nciso B. #omercialidad de los seguros. eguro mutuo y seguro cooperativo. #omercialidad delas sociedades: remisión 8?. 5, 1<.

nciso ;B: el comercio marítimo, $luvial y a'reo. 7avegación cientí$ica y deportiva. ncisos 9B yB: Los actos de los empleados de comercio y los contratos de traba"o. nciso *2B: operacionesaccesorias. Art. 1>/, inc. *B, del #ódigo de #omercio.

nciso **B: Actos no incluidos en la enumeración 8mandato, comisión, depósito, mutuo, etc.<.

. Los actos del art. >B del #ódigo. @resunción de comercialidad. 7aturaleza de estos actos decomercio. Accesoriedad o cone&idad. Actos ilícitos: plenario en HLa nternacional #ompa(ía deeguros c0 ánchez, Dos'J 8D.A.*1;GG>*36 L.L. 1G<. Ley *.;3/, art. *B, inc. b. #rítica.

;. El r'gimen de la ley //.23.

El art. ;B del #ódigo de #omercio: Actos mi&tos o unilateralmente comerciales. La aplicación dela ley comercial y sus e&cepciones. )inculación con el art. 1>/ del #ódigo de #omercio y con elart. 123> del #ódigo #ivil.

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UNIDAD IV:

*. La empresa en la nueva dogmática comercial. #ircunstancias que gravitan en las nuevasconcepciones de la empresa. !el acto aislado de comercio a la actividad mercantil6 de la pro$esionalidad a la organización. #ontroversias que suscita la empresa. mprecisiónterminológica y conceptual.

/. Los per$iles "urídicos de la empresa:

a) El per$il sub"etivo. Las doctrinas y su crítica. La empresa como persona "urídica y como patrimonio autónomo. u gravitación actual: el inter's de la empresa: sinónimo de empresa ysociedad. Feoría de la institución: sus proyecciones "urídicas.

b) El per$il ob"etivo. La empresa. La empresa como organización, unidad económica, unidaddecisoria y administrativa, unidad "urídica. !octrina que niega a la empresa unidad como ob"etode relaciones "urídicas. 8atomística<. !octrinas unitaristas: las universalidades de hecho, dederecho, de derechos y sui generis.

La empresa y el establecimiento. @luralidad de establecimientos. ucursal. Agencia. -ilial. La

organización de la empresa y la organización de la sociedad.La empresa en el trá$ico "urídico. Los elementos materiales o inmateriales. Los derechos de la propiedad industrial. Las cualidades: aviamiento, clientela, cr'dito. 7aturaleza del derechosobre la empresa. 7aturaleza de la empresa como ob"eto "urídico y del derecho que se e"ercitasobre 'l. Frans$erencia, locación, 8la llamada “gerencia libre”), prenda, embargo y venta "udicial del establecimiento.

Frans$erencia de -ondos de #omercio. La ley **.9;. #rítica. Elementos. ituación del personal. @rocedimiento.

c) El per$il $uncional. La empresa como actividad. 7oción y relevancia de la categoría actividad.

d) El per$il corporativo. La empresa como comunidad. us proyecciones en materia comercial.

Las personas vinculadas a la empresa. *< propietarios6 /< empresarios6 3< "e$es de empresa odirectivos6 1< personal subordinado6 >< au&iliares autónomos, agentes, concesionarios,distribuidores6 < proveedores6 ;< clientes.

3. El $actor cuantitativo en la empresa. Empresario individual y empresario colectivo. @eque(a,mediana y gran empresa: vinculación con la naturaleza del empresario y la tipología societaria.

El $actor cualitativo en la empresa: organización como presupuesto de actividades económicas.Fecnología, aplicación de t'cnicas 8Kno ho< y tecnoestructura.

1. Algunas proyecciones de la teoría de la empresa: a) $ungibilidad de elementos6 b)despersonalización6 c) realzamiento de la organización sobre el empresario6 d) conservación6 e) elinter's general y el bien comn6 f) incorporación del personal: participación en la gestión y en los

bene$icios6 g) tutela del consumidor en la concentración en masa6 calidad, garantía ymantenimiento de los productos6 h) relaciones entre empresarios6 i) protección de acreedores yterceros: importancia de la apariencia, publicidad y sucesión en las obligaciones6 j) empresa yresponsabilidad. esponsabilidad del empresario por los productos.

UNIDAD V:

*. La empresa en el ámbito obligacional.

a) Los llamados Hcontratos de empresaJ. @roblemática.

#onclusión sistemática de negocios. #ontratación en masa y en serie.

7oción sobre: #ontratos predispuestos6 contratos preliminares6 contratos normativos6 contratoscolectivos6 contratos tipo6 contratos de adhesión y tari$as6 contrato reglamentado. Lascondiciones generales.

b) La $ormación de los contratos en el trá$ico masivo. Etapa preparatoria. La o$erta: e$ectosvinculatorios. 4$erta masiva.

El consentimiento: las condiciones generales. Las relaciones contractuales de hecho.

@rueba e interpretación. -unción. mportancia. @rincipios.

7oticia sobre sistemas legislativos de contratación en masa. #ontrol estatal. ne$icacia. 7ulidado interpretación.

c) Los contratos entre empresarios.

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/. #ontrato de cooperación entre empresarios. E"ecución: medios. +odalidades. La prestación. Losriesgos en la e"ecución.

7oticia sobre:

a) La cooperación en materia de producción industrial. @atentes de invención6 licencia. La cesiónde marca. La $ranquicia 8$ranchising<. El saber industrial 8Kno ho<. El subcontrato sobreempresas: clases, elementos. El contrato de $abricación en comn. El contrato de suministro deinstalaciones industriales6 contratos de ingeniería 8engineering<: llave en mano y producto enmano.

b) La cooperación en materia de investigación o bsqueda. El contrato de investigación.Elementos. El contrato de investigación en comn. Elementos.

c) La cooperación en materia de distribución. El contrato de distribución. Elementos. El contratode concesión. #aracteres. El contrato de agencia. #aracteres y distinción.

d) 4tras $iguras de contratación entre empresas: leasing 8ley /1.11* arts. /; y ss<6 renting6$actoring.

UNIDAD VI:

7ociones sobre los contratos, especí$icamente comerciales, nicamente regulados en el #ódigo de#omercio.

*. #ontrato de transporte terrestre. Mmbito de aplicación del #ap. ;, Fit. ), Libro del #ódigo de#omercio. La empresa. Las partes. @recio. #arta de porte.

a) Fransporte de cosas. 4bligaciones de las partes y responsabilidad del transportador.

b) Fransporte de personas. 4bligaciones de las partes y responsabilidad del transportista. ámbitodel art. *91 del #ódigo de #omercio.

/. #uenta corriente mercantil. u relación con la cuenta corriente bancaria.3. Los seguros. -undamentos económicos y bases t'cnicas. -unción económica. #lasi$icaciones: por

su $orma, por su $unción. El reaseguro.

a) La empresa de seguros. mportancia. r'gimen legal: la ley /2.2*. La uperintendencia deeguros: $unción y atribuciones.

b) El #ontrato de seguro. El riesgo. El inter's asegurable. La prima. #argas y obligaciones delasegurado.

c) La prestación del asegurador. +odalidades.

d) eguro de da(os patrimoniales. ncendio. Agricultura. Ianado. Fransporte. esponsabilidad

civil.e) eguro de personas. )ida. Accidentes personales.

UNIDAD VII:

*. #omerciante. El art. *B del #ódigo de #omercio. Análisis de crítica. comerciante oculto,comerciante aparente 8prestanombre<, comisionista,. Agentes au&iliares y calidad de comerciante.

/. Adquisición, conservación y p'rdida de la calidad de comerciante y presunción que resulta de lamatrícula. el estado de socio y la calidad de comerciante. @ro$esionales liberales y e"ercicio delcomercio.

3. #lasi$icación de los comerciantes. Artesanos: criterios cualitativos y cuantitativos para de$inirlo.1. !omicilio comercial. elación con la sede. mportancia en materia de sociedades. #.7.#om. en

pleno marzo 3* de *;;. H%uilpe .A.J 8L.L. t. *;;G?, pág. /19<. El art. **, inc. /B, segn laley //.23.

>. 7ombre comercial 8Ley //.3/<. #oncepto. -unción. 7aturaleza "urídica. @rincipios. Adquisicióny protección. =omonimia. Frans$eribilidad. comparación con signos distintivos: emblemas yense(as. El nombre de las sociedades.

. 7acionalidad del comerciante. el comerciante e&tran"ero. El principio del art. *1 de la#onstitución 7acional. mportancia de la nacionalidad en materia societaria: remisión.

;. #apacidad comercial. #apacidad legal para contratar. Libre administración de los bienes.ncapaces. +enores autorizados: $undamentos, requisitos y procedimientos. Emancipación civil,

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capacidad pro$esional, capacidad laboral, y capacidad comercial. negativa del padre a conceder laautorización. ituación del hu'r$ano y del emancipado civilmente. El heredero y el donatario deun comercio. #onstitución de sociedades por un menor. evocación de la autorización. 7uevaautorización. ociedad entre padre e hi"o: naturaleza de la sociedad6 controversia y crítica.#apacidad de la mu"er: evolución de la disciplina legal.

9. ncompatibilidad, inhabilitaciones y prohibiciones. !istintos supuestos. !isposiciones del #ódigo@enal. 7aturaleza "urídica. )inculación con la capacidad. especiales proyecciones en materiasocietaria.

. La unidad del patrimonio y la responsabilidad que el comerciante compromete en el trá$ico.ituación de los menores emancipados por matrimonio, por habilitación de edad y por autorización para e"ercer el comercio. ?ienes que compromete cada cónyuge y límites a ladisposición en el trá$ico: el art. */;; del #ódigo #ivil.

*2. La limitación de responsabilidad del comerciante individual. F'cnicas propuestas. )inculacióncon la sociedad de un sólo socio. Apreciación crítica.

**. Feoría de la representación. equisitos y clases de la representación. !i$erencia entre poder,

mandato y representación. E&ceso y abuso de poder: e$ectos "urídicos.*/. Estatutos especiales para determinados comerciantes:

a) El corredor. #oncepto y $unción. mportancia actual. equisitos, impedimentos. nscripciónen la matrícula6 consecuencia de la omisión. Durisprudencia. ociedad de corredores: "urisprudencia. Ley /1.11*, art. ;; y ley />.2/9.

b) El martillero. #oncepto, $unción, su regulación en el decretoGley />.2/9. equisitos.+atrícula. Lega"o. nhabilidades e incompatibilidades. ociedad de martilleros. Durisprudencia.Libros. @rohibiciones. emates realizados por el Estado y subastas "udiciales. anciones.

c) El agente de bolsa. u disciplina en el decretoGley *;.9**. 7aturaleza de sus $unciones.equisitos para ser agente de bolsa. Libros. 'gimen disciplinario. ecursos. ehabilitación.

d) !espachantes de aduana. #ódigo Aduanero 8ley //.1*>, arts. 3 a ><. #oncepto, $unción y$orma de actuación. equisitos para ser despachante de aduana. nscripciones.nhabilitaciones. E"ercicio personal. Libros. anciones. esponsabilidad.

UNIDAD VIII:

*. 4bligaciones comunes a los comerciantes. 7aturaleza "urídica. Los actos y $ormas establecidos por la ley mercantil.

/. egistro @blico de #omercio. 4rganización y $unciones. La ley //./92. u r'gimen en el ámbitonacional: leyes //.3*> y //.3*. -acultades de cali$icación. @ublicidad $ormal y material. E$ectos

"urídicos de las inscripciones. !ocumentos que deben inscribirse. %ui'nes debe solicitar lainscripción. @lazo y trámite. nscripción tardía.

7oticia sobre otros registros vinculados con la actividad comercial: propiedad intelectual, prendas, cooperativas, etc. La ley //.1/ y el egistro 7acional de Frans$erencia de Fecnología.4rganización, $unciones y e$ectos de las inscripciones.

3. +atrícula. 4b"eto. Lugar. 4portunidad, requisitos y procedimientos para la matriculación.+atrícula tardía. #r'dito y probidad.

E$ectos de la matriculación y venta"as que acuerda. Las sociedades y la matrícula.

1. Feneduría de libros. -undamentos e importancia. ituación de los comerciantes no matriculados,los artesanos y los peque(os comerciantes. Límites temporales de la obligación. +'todos ysistemas. @rincipios legales a que debe a"ustarse la contabilidad. +ecanización de la contabilidad: problemas que plantea. Libros indispensables y libros obligatorios. -ormalidades e&trínsecas eintrínsecas. !ocumentación y correspondencia. 7aturaleza "urídica de los asientos. #omunicaciónde los libros: $undamentos. #asos en que es procedente: habilitados6 sociedades. +edidascoactivas para obtener la e&hibición general de libros. epresentación o e&hibición parcial.-undamentos y casos en que es admisible6 procedimiento. La representación y la prueba dein$ormes. Los libros de terceros y su e&hibición. anción por la negativa a e&hibirlos.

El libro !iario. El libro +ayor. El libro de #a"a. El libro de nventarios y ?alances. 7oción yrelación entre el inventario y el balance. igni$icaciones, $inalidades y estructura de los balances.@rincipios y disposiciones legales sobre el balance. egímenes especiales: sociedades 8ley

*.>>2<, bancos, seguros, transportes, etc. )aluaciones: criterios postulados. Amortizaciones.

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eservas. 4tras cuentas de balances. #uadro demostrativo de ganancias y p'rdidas: $unción yvinculación con el balance.

>. endición de cuentas. 7oción de cuentas. #oncepto de rendición de cuentas. @ersonas obligadas.equisitos de la rendición de cuentas : instruidas y documentadas. 4portunidad y lugar de larendición. @rocedimiento. mpugnación. #ostas.

. !erechos de los comerciantes. !isposiciones constitucionales. Libertad de comercio yconcurrencia: Ley />.*> de de$ensa de la competencia. Actividades sometidas a regímenesespeciales.

#ompetencia desleal: concepto y caracteres. #ompetencia prohibida, competencia ilícita ycompetencia desleal.

!erecho a la propaganda, protección y límites. Ley //.92/ de Lealtad #omercial.

;. Durisdicción comercial. us orígenes, $undamentos y críticas. eglas procesales en el #ódigo de#omercio: su constitucionalidad. eglas del #ódigo @rocesal concernientes a la materiacomercial.

Arbitra"e internacional: art. *B del #ódigo @rocesal y su crítica en el ámbito comercial. Mrbitrosde derecho, árbitros amigables componedores, árbitros peritos. #láusulas compromisoria.#ompromiso. laudo. recursos. E"ecución. Arbitra"e de la ?olsa de #omercio de ?uenos Aires yde otras instituciones.

9. Agentes au&iliares de comercio. #oncepto. #lasi$icación.

a) El $actor. #oncepto. 7aturaleza "urídica. #apacidad. !esignación. nscripción. @reposicióntácita. -acultades del $actor: restricciones. -ormas de actuación. ndelegabilidad.esponsabilidad del principal por los actos del $actor. !eber de $idelidad. esponsabilidad del$actor. #esación.

b) !ependientes y empleado. #oncepto. 7aturaleza de su relación con el comerciante. @oderes.

#obranzas. ecepción de mercaderías, tenedurías de libros. #esación.c) )ia"antes. #oncepto. Actuación. Libros. La clientela. La zona.

UNIDAD IX:

*. E&tinción de la obligaciones comerciales. ne"ecución: causas, e$ectos y responsabilidades.esponsabilidad ob"etiva e indemnización tari$ada. #láusula penal. mprevisión. 4nerosidadsobreviniente. Lesión.

/. @rescripción: caracteres de la prescripción mercantil. @rolongación o abreviación convencional delos plazos. enuncia a la prescripción. uspención e interrupción: casos y e$ectos. 4portunidad para alegar la prescripción. #asos de prescripción adquisitiva en el #ódigo de #omercio.@rescripción liberatoria. @lazo general. @lazos especiales para la compraventa, sociedades,seguros, transportes, letra de cambio, cheque, acción de nulidad, cuenta corriente.

3. #aducidad. #oncepto. !i$erencia con la prescripción. #asos en el #ódigo de #omercio6compraventa6 transporte6 seguro.

1. ne$icacia del contrato. 7ulidad. @rincipio de conservación del contrato y conversión del negocio "urídico. esolución de los contratos con prestaciones recíprocas: ámbito de aplicación del art./* del #ódigo de #omercio. +ora y culpa. esolución por autoridad del acreedor. ntimación.Apercibimiento. upuestos de plazo esencial. Automaticidad de la resolución. @acto comisorioe&preso. esolución "udicial. 4pción. E$ectos de la resolución. !a(os resarcibles. escisión.

UNIDAD X:

*. ociedades comerciales. #oncepto. @anorama de su evolución e importancia actual. 7oticiasobre los antecedentes de la ley de sociedades comerciales.

/. ociedades civiles. #oncepto. Asociaciones. #aracteres. 7aturaleza "urídica. !istinción con lassociedades comerciales. @ersonalidad. #láusulas prohibidas.

a) Elementos especí$icos. Aportes: especies. El propósito del lucro. @articipación en las utilidadesy en las p'rdidas. Affectio societatis.

b) El estado de socio en la sociedad civil. #oncepto de socio. !erechos y obligaciones.-allecimiento: e$ectos respecto a los herederos. #esión de los derechos sociales.

c) 4b"eto. 4b"eto ilícito. 4b"eto lícito y actividad ilícita. -orma y prueba.

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d) istemas de administración y gobierno.

e) !isolución y liquidación.

f) Acciones emergentes del contrato de sociedad.

3. 7aturaleza "urídica de la sociedad. el acto constitutivo. !octrinas anticontractualistas: acto

colectivo, acto comple"o, acto corporativo. !octrinas contractualistas: contrato bilateral,contrato plurilateral. Feoría de la institución.

1. La comercialidad de las sociedades 8arts. *,3 y /* de la ley *.>>2<. @lenario: H?anco=ipotecario -ranco Argentino c0 #asta(o, Dos'J, del /G1G*/26 D.A., t. */, pág. 3*6 L.L.9G;/.igni$icación actual del plenario.

>. ociedad. !istinción con comunidad, asociación, habilitación y pr'stamo con participación en lasutilidades.

ociedades comerciales, contratos asociativos y aparcerías. #omparación con el sindicato, elconsorcio, y los grupos de inter's económico.

. La personalidad de las sociedades comerciales 8arts. 33 del #ódigo #ivil y /B de la ley *.>>2<.

La personalidad en las sociedades irregulares, las sociedades en liquidación, las sociedadesaccidentales y las sociedades en $ormación. #onsecuencias de la personalidad para socios yterceros. @atrimonio de la sociedad: re$erencia a los acreedores sociales: responsabilidadseparada de los socios. esponsabilidad de las sociedades por delitos y cuasidelitos. La sociedadcomo querellante y querellada.

;. #apacidad de la sociedad: principio de la especialidad y doctrina Hultra viresJ. )oluntad yactividad de la sociedad. HEl organicismoJ. #oncepto de órgano: di$erencias con el mandato y larepresentación. #asos y competencia. Nrganos colegiados: deliberación.

9. 7acionalidad de las sociedades. mportancia de la nacionalidad en el comercio. El art. *1 de la#onstitución 7acional. #oncepto de nacionalidad. Fesis negatorias de la nacionalidad de las

sociedades. #riterio para determinar el r'gimen "urídico de las sociedades e&tran"eras. Feorías.Fendencias a$irmativas de la nacionalidad societaria. -undamentos.

Las sociedades internacionales y las sociedades multinacionales. La nacionalidad en materiasocietaria ante la legislación argentina. !istintos supuestos. Estado actual en la legislación y la "urisprudencia.

. La desviación del negocio societario. edhibición o prescindencia de la personalidad.-undamentos y casos de aplicación en el derecho comparado y en la "urisprudencia argentina: lassentencias de la #orte uprema en H#ía. i$t de la @lata .A. s0convocatoria, 100;3, L.L. *>*G>*6 H+ellor Iodin .A. c0Iobierno 7acionalJ, *90*0;36 H@arKe !avis y #ía. .A.J, #.., "ulio 3* de *;3, L.L. *>*G3>3.

noponibilidad de la personalidad "urídica. emisión.*2. La tipología. El problema de las sociedades atípicas. #lasi$icaciones: diversos criterios: a) por la

responsabilidad6 b) por la relevancia de la personalidad del socio6 c) por el organismo6 d) por laemisión de acciones6 e) por su $unción económica. !istinción entre la parte de inter's, la cuota yla acción.

**. La trans$ormación de las sociedades. #oncepto. +otivaciones y $unción. @roblemática6 personalidad6 transmisión de patrimonio o continuidad "urídica. 'gimen legal. Lineamientos.u"etos de la trans$ormación6 requisitos: acuerdo social, balance, $ormalización, publicidad,inscripción. ituación de los terceros y de los socios: oposiciones, responsabilidad, receso, pre$erencias. escisión. #aducidad.

UNIDAD XI:

*. Elementos generales del contrato de sociedad.

a) #apacidad. @rohibiciones. nhabilitaciones e incompatibilidades en materia societaria.ociedades entre cónyuges. !istintas hipótesis consideradas: in$luencia del tipo societario.'gimen de las sociedades entre esposos en la ley de sociedades comerciales. El art. */;; del#ódigo #ivil. #apacidad de la sociedad para asociarse. El problema del art. 32 de la ley*.>>2: incidencia de la sociedad accidental. #orredores, martilleros, despachantes de aduana,agentes de bolsa ante el contrato de sociedad.

b) #onsentimiento. @romesa de $ormar sociedad. El caso de los arts. *;; y *; de la ley *.>>2.

#ontratación por mandatario o por gestor. Las llamadas sociedades obligatorias,Durisprudencia. La incorporación de los herederos del socio segn el #ódigo #ivil 8arts.*;2 y

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*;*< y la ley de sociedades comerciales 8arts. 2 y *>><. La indivisión hereditaria en lossupuestos de la ley *1.31 8art. /9 de la ley *.>>2<.

c) La causa y el ob"eto en el contrato de sociedad. u vinculación con el aporte, a la actividad, laempresa, el ob"eto social y la $inalidad. equisitos del ob"eto: posibilidad, determinación ylicitud.

Durisprudencia administrativa y "udicial. ociedades de ob"eto ilícito, actividad ilícita y ob"eto prohibido: sanciones en el r'gimen del #ódigo #ivil y en la ley de sociedades comerciales.

d) -orma. -undamentos y naturaleza de las $ormalidades en el contrato de sociedad. equisitosgen'ricos y especí$icos para cada tipo societario: contenido de los contratos. @ublicidad: por edictos y por inscripción registral. Lugar, oportunidad y e$ectos de la inscripción: $acultadesdel "uez 8arts. B y *; de la ley *.>>2< +odi$icaciones del contrato: $ormalidades y e$ectos: "urisprudencia. elaciones entre la $orma y la prueba de la sociedad: regímenes del #ódigo#ivil y de la ley de sociedades.

/. Elementos especí$icos del contrato de sociedad.

a) #onstitución del $ondo comn. @articipaciones recíprocas. La obligación de aportar. ?ienesaportables. #arácter, integración y e"ecución del aporte. +ora: sanciones. Los aportes decr'dito personal y de industria. nterpretación de la ley. El art. /; de la Ley de #ontratos deFraba"o. )aluación de los aportes. Iarantía de evicción. )icios redhibitorios. -ondo comn, patrimonio y capital. ntangibilidad del capital. El $ondo comn y la parte del socio.@restaciones accesorias.

b) @articipación en las utilidades y contribución en las p'rdidas. eglas supletorias. 7oción deutilidad. E"ercicio. intereses. Ctilidad y cuota de liquidación. +odalidades de la participaciónen las utilidades. contribución en las p'rdidas: el caso del socio industrial, la denominadaHsociedad leoninaJ: arts. *>3 y *>1 del #ódigo #ivil. 'gimen de la ley de sociedadescomerciales: valor real y precio "usto.

c) Affectio societatis. !istintos criterios conceptuales. !octrinas que niegan su carácter deelemento contractual. Alcances segn los tipos societarios. Durisprudencia.

d) @resupuestos de los elementos contractuales: la pluralidad de socios. Mmbito de la problemática: a) sociedad “Ab-initio” de un solo socio. b) concentración de las partessociales en cabeza de un solo socio 8art. 1, inc. 9B, de la ley *.>>2<.

-undamentos de la doctrina que sostiene la legitimidad de las sociedades de un sólo socio. a)el negocio $iduciario6 b) negocio "urídico indirecto6 c) simulación lícita. )inculación de lasociedad de un solo socio con la disciplina sobre la responsabilidad en $unción del poder dedisposición sobre la sociedad.

3. ociedades constituidas en el e&tran"ero. !i$erencia con el tema de la nacionalidad. @rincipio de

la e&traterritorialidad. 'gimen aplicable en cuanto a su e&istencia, capacidad y $orma6 actosaislados, e"ercicio habitual, constitución de sociedades, "urisprudencia, emplazamiento en "uicio.ociedades constituidas en $raude a la ley argentina. Fipicidad de las sociedades constituidas en ele&tran"ero. contabilidad. Durisprudencia. esponsabilidad de los representantes. @rincipioadoptado por la ley de concursos mercantiles. 'gimen de inversión de capitales e&tran"eros.Fratados de +ontevideo.

UNIDAD XII:

*. 7ulidades. 7ulidades de los actos "urídicos. @articularidades de la invalidez societaria: "usti$icación. nsu$iciencia del r'gimen del código #ivil. 7ulidades constitutivas y $uncionales.

nvalidez del acto social constitutivo. !e$ectos en los elementos contractuales. nvalidez vincular:distintos supuestos 8art. *, ley *.>>2<. nvalidez $ormal: requisitos $ormales. nvalidez por de$ecto del tipo. nvalidez causal: desestimación. noponibilidad de la personalidad "urídica,remisión.

nvalidez especial: $ondo comn. Affectio societatis, ob"eto 8ob"eto ilícito, ob"eto lícito conactividad ilícita y ob"eto prohibido<. E$ectos: entre socios y respecto de terceros. ubsanación delvicio. Acción de nulidad.

/. )icios de $orma en la constitución. ociedades irregulares y de hecho. @rueba de la e&istencia dela sociedad. @resunciones. 'gimen de las sociedades irregulares y de hecho. elaciones entre lossocios. Los terceros y la sociedad. epresentación. Los acreedores particulares de los socios:quiebra. !isolución y liquidación.

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egularización: antecedentes. #oncepto. @rocedimiento. !isolución. etiro de los socios.liquidación.

3. El estado de socio. #oncepto. #omienzo y $in del mismo. etroactividad. @rórroga. ocioincorporado despu's de la constitución. El socio del socio6 el socio oculto6 el socio aparente.Fransmisibilidad el estado de socio por sucesión 8heredero o legatario<, por cesión, por

e"ecución.!erechos y obligaciones derivados del estado del socio. !erechos materiales e instrumentales delsocio: participación en el gobierno y administración6 derechos de control, de in$ormación y dereceso, obligaciones: integración del aporte a contribuciones e&traordinarias6 responsabilidadsubsidiaria: obligación de colaboración. estricciones a la actividad comercial concurrente:sanciones. esponsabilidad por dolo o culpa.

1. epresentación y administración de la sociedad. -acultades de los administradores. Limitaciones:e$icacia. !esignación y cesación: publicidad. !erechos y obligaciones: diligencia deladministrador, responsabilidades.

nter$erencia "udicial en la administración de la sociedad y suspensión "udicial de los

administradores: la intervención. #oncepto, naturaleza y $undamentos. egímenes de la ley desociedades comerciales y del #ódigo @rocesal de la 7ación. 4tros supuestos. !istintas especiesde intervención: e$ectos. +odalidades segn los tipos societarios. 4bligaciones y derechos delinterventor. Legitimación sub"etiva para solicitar la intervención.

equisitos de $ondo. @rocedimiento. !uración de la intervención. #esación del interventor.n"erencia del @oder E"ecutivo de la 7ación en la administración de las sociedades declaradas enquiebra.

>. !ocumentación y contabilidad. !isposiciones gen'ricas. +edios mecánicos y otros.@rocedimiento. Asientos globales. @ublicidad de los estados contables. eservas. Actas. 'gimenespecí$ico para determinados tipos societarios.

Estados contables anuales, balance, presentación e in$ormación requerida6 estado de resultadosacumulados6 gotas y cuadros complementarios. +emoria. n$ormación a los socios.

. esolución parcial del contrato social. #oncepto. Ferminología. -undamentos. Los principios deconservación de la empresa y de conservación del contrato: !istinción. #ausales: convencionalesy legales. Aplicabilidad segn los tipos societarios. #asos de e&clusión del socio: supuesto de unasociedad de dos socios. @rocedimiento de e&clusión. Legitimación para promoverla. Acciones: plazo, tribunal competente, partes, e$ectos. enuncia del socio: requisitos legales. +uerte de unsocio. #láusulas de continuación postGmorten: entre los socios sobrevivientes o con los herederosdel socio $allecido. u disciplina en el #ódigo #ivil y en la ley de sociedades comerciales: crítica.@ublicidad de la resolución. E$ectos de la resolución parcial. Liquidación de la parte del socio:validez de las cláusulas contractuales. El valor llave. El balance.

;. !isolución de las sociedades. #oncepto. #ausales: convencionales y legales. #arácter de laenumeración de las causales legales. nderogabilidad. #ausales generales y especiales: retiro de personería y de cotización en la sociedad anónima. etiro de autorización para cumplir lasactividades inherentes al ob"eto social 8inc. *2 del art. 1<. 4peratividad de las causales “opelegis” y $acultativas. 7orma interpretativa. La reconducción: requisitos 8art. ; de la ley desociedades<.

Acción "udicial: legitimación para promover la disolución6 partes, e$ectos de la sentencia.@ublicidad de la disolución. @rórroga de la sociedad, requisitos. evocación de la disolución.E$ectos de la disolución: para la sociedad, los administradores y los terceros.

9. Liquidación de las sociedades. #oncepto. El estado de liquidación: comienzo y $in. #ondición

"urídica de la sociedad en liquidación. #ontinuación del giro: los negocios pendientes. Eladitamento “en liquidación”: consecuencias de su omisión. El liquidador: designación,$ormalidades: qui'nes pueden ser liquidadores6 naturaleza "urídica de sus $unciones6 $acultades6representación6 retribución6 obligaciones6 responsabilidades6 sanciones6 remoción. ealización delactivo y cancelación del pasivo. n$ormación a los socios, balance. nsu$iciencia de los $ondos.@artición: distribuciones parciales6 balance $inal y plan de partición6 impugnaciones6 distribución6 publicidad6 depósitos. E&tinción de la sociedad. !isposiciones especiales para las sociedades deresponsabilidad limitada y sociedades por acciones.

UNIDAD XIII:

*. ociedad colectiva. #oncepto. Evolución histórica. )enta"as e inconvenientes del tipo. uscaracteres. #onstitución. !enominación6 razón social. mportancia y reglas para su $ormación.

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esponsabilidad y razón social. +odi$icación de la denominación. Alcance de la responsabilidad personal de los socios. ituación del socio separado y del socio nuevo. @actos de limitación deresponsabilidad. Administración de la sociedad. %ui'nes pueden ser designados administradores.!esignación en el contrato o con posterioridad: publicidad.

-acultades de los administradores6 principio general, gestión y representación6 pluralidad de

administradores. emoción. Dusta causa. emoción de administradores cuyo nombramiento $uecondición e&presa del contrato. !erecho de receso: r'gimen segn la ley //.23. enuncia.euniones de los socios. Actos de competencia. +odi$icaciones del contrato. #esación de la parte social. +ayorías. #ontralor individual y colectivo de la administración.

/. ociedad en comandita simple. #onstitución, requisitos, ob"eto. #ategoría de socios.!enominación: razón social: responsabilidad por la in$racción.

elaciones internas. La gestión social. Limitaciones impuestas a los comanditarios: control de lagestión6 balance y distribución de utilidades: resoluciones sociales. @rohibición de concurrencia.elaciones e&ternas: representación6 prohibición al comanditario. esponsabilidad de la sociedady de los socios por las deudas sociales. Alcance de la responsabilidad del comanditario,integración del aporte de otros comanditarios6 los actos de inmi&ión: actos e&ceptuados por razones de urgencia. Acción de los terceros contra el comanditario. #onvenios que modi$iquenlas responsabilidades de comanditarios y comanditos.

3. ociedad de capital e industria. #oncepto. Antecedentes y legislación comparada. #rítica del tipo.!i$erencias con la habilitación, con el contrato de traba"o, con la sociedad en comandita y con lasociedad en participación. #aracteres. !enominación6 razón social6 sanciones. #ategorías desocios. Aportes: posibilidad de aportes complementarios por el socio industrial. Administración.!istribución de utilidades. esoluciones sociales. @rohibición de concurrencia. esponsabilidadde los socios.

1. La sociedad accidental o en participación. Ferminología. #oncepto. 4rigen y evolución.$unciones económicas de la participación. mportancia actual. 7aturaleza "urídica. #omparación

con otras sociedades, con la comisión y con los joint ventures. 4tras modalidades no societariasde participación. Legislación comparada. ubtipos.

#onstitución. 4b"eto: determinado y transitorio. @rueba. @ersonalidad. -ondo comn: propiedadde los aportes. Administración: categoría de socios6 socio oculto. esponsabilidad de la sociedady de los socios por las deudas sociales. #asos de responsabilidad solidaria. %uiebra del gestor.!isolución y liquidación. endición de cuentas. 7ormas supletorias.

UNIDAD XIV:

*. ociedad de responsabilidad limitada. #oncepto. 4rigen y causas de su di$usión. -uncióneconómica. #aracteres y naturaleza. Antecedentes argentinos.

La disciplina de la ley *.>>2: los subtipos. @anorama de las re$ormas introducidas por la ley//.23. -inalidad de la misma. #onstitución. equisitos de $ondo: nmero mínimo y nmeromá&imo de socios: capital6 ob"eto6 duración6 denominación6 menciones. equisitos $ormales: publicidad e inscripción: omisión, sanciones.

/. El capital social: división. 7aturaleza de las cuotas. uscripción e integración: responsabilidad por la integración y por la sobrevaluación de los aportes no dinerarios. #uotas suplementarias yde garantía: prestaciones accesorias. Aumento y reducción de capital.

3. !erechos y obligaciones de los socios. @rohibición de concurrencia. Ianancias: garantizadas6$icticias6 repetición6 intereses intercalarios y comunes. eceso. #esión de cuotas: principiogeneral. Limitaciones a su transmisibilidad6 validez de las cláusulas restrictivas. condiciones y

procedimiento. ecurso "udicial. !erecho de pre$erencia. !eterminación del precio. Acciones "udiciales. esponsabilidad de cedente y cesionario. upuestos de sobrevaluación de aportes enespecie y de incompletividad en la integración de las cuotas. nterpelación previa al moroso.ituación de los herederos del socio: regulación contractual y legal. #opropiedad. !eterminacióncontractual del valor de la cuota: cláusulas usuales. Durisprudencia. Embargo, e"ecución,usu$ructo y prenda de cuotas. @ublicación e inscripción en la cesión.

1. Administración de la sociedad de responsabilidad limitada. El gerente: capacidad. !esignación.F'rmino de la designación. -acultades del gerente: limitaciones y prohibiciones. 'gimen degerencia plural: supuestos. etribución y derechos emergentes de la legislación laboral.esponsabilidad del gerente: quitas. Acción de la sociedad, de los socios y de los terceros.#esación del gerente.

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>. Iobierno de la sociedad. Lineamientos de la ley //.23. !eliberaciones sociales: disposicionescontractuales y legales. -ormas de las resoluciones sociales: consultas por escrito. El supuesto dela reunión en asamblea. +ayorías. Actas.

. -iscalización: opciones, obligatoriedad. el contralor individual de los socios. E&amen de libros ydocumentos.

;. !ocumentación y contabilidad en la sociedad de responsabilidad limitada. !istinción con$orme alos subtipos. ?alance y estado de resultados6 bases para su $ormación6 in$ormación requerida por la ley. +emoria. eservas.

UNIDAD XV:

*. ociedad anónima. #oncepto. 4rigen y evolución. -unción económica e importancia actual.@roblemática de la sociedad anónima en la actualidad. ncidencia de la empresa en la estructurade la sociedad anónima. mportancia del $actor cuantitativo6 peque(a sociedad anónima, sociedadanónima cerrada, sociedad anónima de $amilia.

/. La sociedad anónima y el Estado. istemas de concesión, autorización y normativo.-undamentos del control estatal: m'todos y límites. control de legalidad y control de m'rito: elcaso Htandard 4il #o. c0Iobierno 7acionalJ 8*1<. Evolución en el derecho argentino: laautorización en el #ódigo de #omercio, en el decreto 33/03, en la ley *9.92> y en el decreto//30;*. La ley //.3*>.

El sistema de contralor de la #omisión 7acional de )alores para las sociedades que cotizan en bolsa, Ley #oncepto //.*. istema adoptado por la ley de sociedades. 4tras autorizacionesrequeridas pro las sociedades anónimas. evocación de la autorización.

3. #onstitución de la sociedad anónima. @rocedimientos: $inalidades y venta"as. equisitoscomunes. !enominación. 7ormas de la nspección Ieneral de Dusticia. -orma instrumental.

Acta constitutiva, estatuto y reglamento: naturaleza y contenido. #onstitución por acto nico.@rocedimiento ante la nspección Ieneral de Dusticia. #onstitución por suscripción pblica: programa, contrato de suscripción6 partes, prueba, plazo, naturaleza6 asamblea constitutiva6orden del día6 publicación6 inscripción. -racaso de la suscripción. E&ceso en la suscripción.-inanciación de las emisiones 8underriting<.

1. -undadores y promotores. #oncepto. !octrinas acerca de su carácter "urídico. !erechos,venta"as, obligaciones y responsabilidades.

El proceso $undacional: problemática de las sociedad en el interGconstitutivo6 naturaleza de lasociedad Hen $ormaciónJ.

Los actos cumplidos durante el período $undacional. Actos necesarios para la constitución, los

relativos al ob"eto social y los demás actos cumplidos antes de la constitución de$initiva6 e$ectoscon relación a la sociedad de$initivamente constituida: interpretaciones "urisprudenciales ydoctrinarias. )icios del acto constitutivo. -racaso de la constitución. esponsabilidades.

UNIDAD XVI:

*. El capital. #oncepto e importancia. 7aturaleza "urídica y contable. #apital autorizado, capitalsuscripto y capital integrado. elevancia del monto del capital en la legislación argentina ycomparada. #apitales mínimos. -unción y principio del capital: unidad, determinación,e$ectividad, intangibilidad. @autas de la #omisión 7acional de )alores.

-ormación del capital: bienes aportables. )aluación de los aportes. E$ectos de la p'rdida del

capital social./. +ovimiento del capital: a) aumento: $inalidades. Aumento con nuevos aportes. #ontrato de

suscripción. Aumento sin nuevos aportes, capitalización de reservas6 revaluación del activo y el problema que suscita6 pago de dividendos en acciones6 emisión para compensar el pasivo6 b)reducción del capital6 distintos supuestos que la origina. t'cnicas de reducción. @rotección deacreedores y socios6 c) reintegración del capital: $inalidad.

@rocedimientos y requisitos de los movimientos de capital: disposiciones estatutarias6 art. *99 dela ley *.>>2. 'gimen de la ley //.9. !istinción segn se encuentren autorizadas o no parahacer o$erta pblica. esolución de la asamblea: posibilidad de delegación en el directorio6 publicación6 inscripción6 categorías a$ectadas6 derechos de pre$erencia y receso6 emisiones con primas y ba"o la par: decretoGley *.22.

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3. La acción: distintas acepciones. La acción como título de participación y como título valor. Laacción escritural. emisión. La acción como ob"eto de relaciones "urídicas6 compraventa6adquisición del paquete de acciones6 adquisición por la sociedad: usu$ructo, prenda y embargo deacciones: in$luencia sobre los derechos del accionista. !epósito de acciones. !epósitos en #a"ade )alores 8ley /2.13<. !epósito colectivo: títulos que pueden depositarse. !epositantes.egistros de depósitos. 4bligaciones del depositante y de la #a"a. #erti$icados E"ercicio de losderechos del socio. #irculación y retiro de títulos. La acción como parte del capital. La accióncomo derecho.

Acciones escriturales: Antecedentes. 'gimen legal. Fransmisión.

equisitos $ormales de los títulosGacciones: autenticidad6 identi$icación de la emisora6 literalidad6igualdad de valor6 acciones sin valor nominal6 moneda en que se $i"a6 emisiones en monedae&tran"era6 derechos que comporta6 acciones no integradas. ndivisibilidad de la acción.

1. #lasi$icaciones de la acción: a) @or la $orma de circulación. #ontroversia sobre las acciones al portador y tendencias legislativas al respecto. 7ormatividad obligatoria en el derecho argentino.Ley /2.13. #onversión de los títulos: acciones. estricciones a la circulación. mportancia ylicitud. @rocedimientos. ?loqueo6 b) @or los derechos que con$iere: ordinarias6 pre$eridas6variedades6 di$eridas6 privilegiadas en el voto: variedades, limitaciones6 acciones sin voto.Acciones con cotización o autorizadas para su o$erta pblica.

?onos de goce, de participación, de traba"o. @artes de $undador.

>. Accionistas.

a) 4bligaciones: integración, mora, e$ectos, intereses, cláusulas penales, e"ecución6 solidaridad. Affectio societatis:: colaboración, lealtad, intereses particulares del accionista. #rítica:diversas clases de accionistas. 4bservancia de la ley y el estatuto: responsabilidad delaccionista. #ontrol: responsabilidad del accionista controlante. emisión.

b) !erechos del accionista: modalidades de su e"ercicio6 sindicación6 controversia sobre su

licitud: oponibilidad a terceros.#lasi$icación de los derechos. @articipación de las utilidades: condiciones6 determinación ydistribución6 'poca de pago6 dividendos $icticios: controversia sobre su repetibilidad.@articipación en el patrimonio de liquidación.

ntervención en el gobierno y administración6 derecho de voto6 derecho de in$ormación y$iscalización6 los libros de la sociedad. !erecho de pre$erencia: procedimiento, limitaciones,acción "udicial.

!erecho de receso: concepto, casos en que puede e"ercitarse. titulares, procedimiento,renuncia. )alor de reembolso. #aducidad. 7ulidad. !erecho de negociar las acciones.

UNIDAD XVII:

*. Los órganos de la sociedad anónima. mportancia, evolución operada, orientaciones actuales.

a) Asamblea de accionistas. #oncepto y naturaleza . #lases. equisitos comunes: convocatoria6qui'n y cómo convoca6 segunda convocatoria6 orden del día6 publicidad6 lugar de reunión6depósito de acciones6 comunicación de asistencia6 representación de accionistas6 supuestos decondominio, embargo, prenda o usu$ructo de acciones: acciones no integradas. Libro deasistencia. @articipaciones de asamblea.

b) #onstitución de la Asamblea: presidente, secretario. !esarrollo de la asamblea: in$ormación,voz y voto. ndivisibilidad de voto, prohibición y limitaciones de voto. )oto por

correspondencia. #uarto intermedio. !ecisiones de la asamblea: votación y proclamación.Acta: contenido, aprobación, $irma, copia, e$icacia del acto.

c) Asamblea ordinaria: #oncepto, convocatoria, quórum, mayorías. Asuntos ordinarios ysupuestos especiales. Asambleas especiales6 categorías de acciones6 reglas aplicables.

d) E"ecución de las decisiones: delegabilidad en el directorio. mpugnación de las decisionesasamblearias. 7ulidades: causales y clasi$icaciones. Acciones de nulidad: $undamentos6r'gimen legal6 naturaleza individual o social. Fitulares de la acción de nulidad6 acusación deacciones. u"eto pasivo6 representación. #ompetencia. e"ecución y suspención de la decisiónimpugnada. E&tinción de la acción. ati$icación. revocación. @rescripción o caducidad.#ampo de aplicación: nulidades absolutas y relativas. 7ulidad y receso. E$ectos de ladeclaración de nulidad.

/. El directorio.

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a) #oncepto y $unciones. #aracteres. Fendencias modernas. !esignación de los directores:condiciones de elegibilidad6 prohibiciones e incompatibilidades. !omicilio real y especial. 7mero de directores. epresentación minoritaria. Elección por categorías de acciones o por acumulación de votos. El art /3 de la ley de sociedades. 7ormas de la nspección Ieneral deDusticia. Iarantía. !uración. eelección. #esación. )acancia y reintegración. eemplazo.enuncia. emuneración.

b) Actuación del directorio: requisitos, periodicidad6 convocatoria6 orden del día6 quórum. Elcomit' e"ecutivo, su naturaleza y $unciones. @residente del directorio: administración yrepresentación. 4bligaciones del directorio. @rohibiciones: arts. /;* y /;/ de la ley desociedades. 7ulidad de los actos del directorio.

c) esponsabilidad de los directores6 r'gimen legal, caracteres, $uentes, e&tensión. E&imentes.ncidencia de la actuación individual: requisitos impuestos por el art. /;1 de la ley desociedades. Legitimación para el e"ercicio de la acción de los terceros. E&tensión: quitus6 prescripción. Acción de responsabilidad concursal. #ali$icación de conducta.

d) El gerente de la sociedad anónima. 7aturaleza y $unciones. !esignación: condicionesrequeridas. !uración. emuneración. @rohibiciones. esponsabilidades. emoción.

3. -iscalización privada: sistemas. El r'gimen de la ley de sociedades: conse"o de vigilancia ysindicatura. La $iscalización privada y el contralor individual del accionista.

a) El conse"o de vigilancia. #oncepto, naturaleza y caracteres. !esignación: condicionesrequeridas: prohibiciones e incompatibilidades.

7mero de los miembros. !uración. emoción. 4rganización. Atribuciones del conse"o y dela minoría. 4bligaciones y responsabilidades. #oe&istencia de conse"o de vigilancia ysindicatura. Auditoría.

b) La sindicatura: concepto, naturaleza y caracteres. !esignación: requisitos6 incompatibilidades,nmero de síndicos. !uración. -unciones. etribución. esponsabilidad. #esación.

evocación sin causa. @rescindencia y derecho de contralor de los accionistas.1. El balance de la sociedad anónima. #aracteres e importancia del balance de e"ercicio. -unciones

del directorio, conse"o de vigilancia, sindicatura y asamblea con relación al balance. -irma del balance. composición del balance. El $ormulario, provisiones, previsiones. eservas: legales,estatutarias y e&traordinarias6 otras clasi$icaciones. #aracterísticas de las reservas. Cso,desa$ectación y distribución de las reservas. Auto$inanciación y reservas ocultas. Estados deresultados e in$ormación complementaria. +emoria. Aprobación del balance6 e$ectos.@ublicación. mpugnación "udicial. ecti$icación del balance.

UNIDAD XVIII:

*. La sociedad en comandita por acciones. #onceptos. antecedentes y evolución6 razones de sudi$usión en la argentina. Evaluación crítica del tipo.

'gimen de la ley *.>>2: normas supletorias. #aracteres. #onstitución: intervención del Estado8leyes *9.92> y //.3*><. equisitos de $ormas. -inanciación del contrato. !enominación.

a) !erechos y obligaciones de los socios comanditados. esponsabilidad. nmi&ión. @osibilidadesde acumular la calidad de comanditado y comanditario.

b) El capital. epresentación del capital comanditado y comanditario. uscripción e integración: bienes aportables. #esibilidad de la parte social del comanditado. El capital comanditario:acciones, principios aplicables.

c) La administración: r'gimen aplicable. Administración por un tercero. emoción deladministrador. !erecho del socio removido. Ace$alía. asambleas. @rohibiciones a los sociosadministradores. -iscalización. ?alance.

/. #ooperativa. #oncepto. mportancia actual. !octrina de la glesia sobre el cooperativismo. LasHreglas de oroJ. @restación de servicios a no asociados y el Estado. El acto cooperativo.Aplicabilidad de las normas sobre sociedades anónimas. #lasi$icación de las cooperativas. ?ancosy #a"as de cr'dito cooperativos. La letra cooperativa. La ley /2.21*.

a) #onstitución. -undadores e iniciadores. asamblea constitutiva. Estatuto. nstrumentación.Autorización. nscripción en el egistro. esponsabilidad de $undadores y conse"eros.+odi$icaciones. ecursos.

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b) Asociados. #apacidad. @ersonas "urídicas. ngreso. etiro. eceso. E&clusión. eembolso.!erecho de in$ormación. !erecho de voto. etorno. ntereses. prestación de traba"o ycontrato de traba"o.

c) #apital. )ariabilidad. #apital proporcional. #uotas. ?ienes aportables. ntegración. +ora.Frans$erencia. Acciones. -ormalidades. @renda. Embargo. educción de capital.

rrepartibilidad de las reservas.d) #ontabilidad y e"ercicio social. Libros. Estados contables. E&cedentes repartibles.

eccionalización de resultados.

e) Asambleas ordinarias y e&traordinarias. #ompetencia. #onvocatoria. %uórum. +ayoría.4bligatoriedad e impugnación de las decisiones.

f) #onse"o de administración. #onse"eros. @rohibiciones e incompatibilidades. eemplazo.enuncia. emuneración. -unciones y atribuciones. epresentación. esponsabilidad.e&ención. Cso de los servicios sociales. nter's contrario. actividades en competencia.

g) -iscalización privada. índicos. nhabilidades e incompatibilidades. Atribuciones.esponsabilidad. Auditoría.

h) !isolución: causas y e$ectos. Nrgano liquidador. 4bligaciones $acultades y responsabilidadesde los liquidadores. ?alance $inal. obrante patrimonial: su destino. mportes no reclamados.

i) ntegración. Asociación. -usión. ncorporación. 4peraciones en comn. ntegración$ederativa.

UNIDAD XIX:

*. ntervención del Estado en la actividad económica6 panorama histórico6 derecho comparado6$undamentos. !octrina de la glesia. !iversidad de $ormas "urídicas de tal actuación. #uestionesque plantea la personalidad del Estado en su actuación comercial: aplicabilidad del estatuto

pro$esional del comerciante: inscripción en los registros6 contabilidad6 libros6 principios,$ormalidades y e$icacia probatoria6 "urisdicción mercantil6 gestión mercantil y principios de laconcurrencia6 r'gimen tributario, r'gimen laboral6 secreto comercial y publicidad de actos degobierno.

La creación de la empresa pblica y el oscurecimiento de la $orma contractual. @articularidadesdel estatuto de la empresa pblica y los aportes6 la bsqueda de bene$icios y su repartición6 losórganos y, en particular, la asamblea. El e"ercicio del poder en las empresas del Estado y la posición de los socios.

El derecho de sociedades como instrumentos de concentración y desarrollo de las empresas pblicas: $iliales, grupos de empresas pblicas y otras $ormas de colaboración.

/. ociedades anónimas con participación estatal mayoritaria: Apreciación crítica. #onstitución6denominación6 ob"eto, posición mayoritaria6 mantenimiento de las proporciones de cadacategoría. Administración, incompatibilidades. Liquidación, trans$ormación.

3. -inanciación e&terna de las sociedades. -ormas de $inanciación.

a) 4bligaciones o debentures: concepto, naturaleza "urídica, $inalidad económica. comparacióncon las acciones. Emisión: qui'nes pueden emitir: procedimiento, contrato de $ideicomiso, partes, $orma y contenido6 prospecto, responsabilidades, publicidad. emisión en series. -ormay contenido de los títulos. +oneda. #upones.

b) #lases de debentures en razón de la garantía. !ebentures con garantía especial: e$ectosdurante su vigencia y en caso de incumplimiento. !ebentures con garantía comn $lotante y

con garantía especial: e$ectos6 incumplimiento6 suspensión y reemplazo de losadministradores6 procedimiento para hacer e$ectiva la garantía: disolución, liquidación $orzosay quiebra6 situación de los acreedores sociales. El $ideicomisario: naturaleza y $unciones6capacidad, inhabilidades e incompatibilidades. 7ombramiento, remuneración, remoción,renuncia. 4bligaciones y atribuciones en las tres clases de garantías6 responsabilidades.Asamblea de debenturistas: convocatoria, $uncionamiento, quórum, mayoría, competencia.+odi$icaciones de la emisión.

c) 4$erta pblica de obligaciones negociables.

d) ?onos convertibles en acciones: leyes *.22 y *.>>2. ociedades que pueden emitirlos.esolución, quórum, votación. )inculación con el derecho de pre$erencia. @rohibiciones a la

sociedad que decide emitir bonos convertibles. Autorización. @rospecto. ?ases de laconvertibilidad. #aracteres de los títulos. Asamblea de tenedores. Acción e"ecutiva.

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1. -iscalización estatal de las sociedades. 'gimen gen'rico: autoridad de contralor. nspecciónIeneral de Dusticia. 'gimen vigente. 4rganización, competencia, $unciones, atribuciones,sanciones, recursos, prohibiciones al personal. 7ormas de la nspección Ieneral de Dusticia.egímenes especiales.

>. -ondos comunes de inversión. Antecedentes y modalidades de los $ondos de inversión en el

derecho comparado. 7aturaleza "urídica. 'gimen de la ley /1.293 y decreto eg. *;103. Ley/1.11*, art. ;9. ociedades gerente y depositaria. equisitos impuestos a los órganos: $ormas "urídicas, capitales mínimos6 incompatibilidades. -unciones, responsabilidad y remuneración delas sociedades órganos. elaciones entre los mismo. eglamento de gestión, partes intervinientes6contenido. epresentación de las cuotas: requisitos de los certi$icados. escate: plazo,determinación del valor. @ublicidad. Libros. eservas. !istribución de utilidades. -iscalización.!ecretoGLey /2.*20;/. anciones.

UNIDAD XX:

*. )inculaciones entre las sociedades y entre empresas. -inalidades. #oncentración y coordinación o

cooperación. )inculaciones contractuales: participaciones y sus límites6 colaboración6 limitaciónde concurrencia, producción con e&clusividad6 distribución integrada. @roblemas "urídicos quesuscitan estas vinculaciones.

/. Irupos societarios. Cnidad de decisión y poder económico. #lases y grados de control. @osicióndominante. ociedades controladas y sociedades vinculadas. Irados de concentración en $unciónde la autonomía "urídica. ntegración horizontal y vertical. @royección temporal.

3. E$ectos "urídicos de las vinculaciones, la posición dominante y el control en el derecho argentino6reglas de la ley de sociedades: da(os originados por dolo o culpa6 inoponibilidad de la personalidad "urídica. esponsabilidad del controlante.

1. #artel: #oncepto, $ines, naturaleza "urídica, clasi$icaciones. elaciones internas y actividad

e&terna de las sociedades carteladas.#onsorcios: grupos de inter's económico y $iguras a$ines6 concepto, $ines, naturaleza "urídica,modalidades. El r'gimen de las agrupaciones de colaboración del derecho argentino.#aracterización. -inalidad. -orma y contenido del contrato. esoluciones. !irección yadministración. -ondo comn operativo. esponsabilidad hacia terceros. Estados de situación.#ontabilidad de resultados. #ausas de disolución.

>. Cniones transitorias. -inalidad y $unción económica. #aracterización. -orma y contenido delcontrato. epresentación. nscripción. esponsabilidad. Acuerdos. %uiebra o incapacidad.

. ociedades de cartera 8=olding<. #oncepto, $ines, naturaleza "urídica. Cnidad $inanciera6 unidadeconómica.

Frust. #oncepto, $ines, naturaleza "urídica. Fendencia monopolista.;. -usión: #oncepto. -unción económica y e$ectos "urídicos para los socios y los terceros. !erecho

comparado y argentino. @rocedimientos de $usión6 requisitos: compromiso previo, resolucionessociales6 publicidad6 acuerdo de$initivo6 inscripción registral. 4posición de acreedores. e$ectos.!erecho de receso. Administración durante el iter y e"ecución del acuerdo de$initivo. evocación.escisión.

Escisión: #oncepto. -unción económica y e$ectos. !iversos supuestos de escisión.@rocedimientos: resolución social6 publicidad6 inscripción registral.

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c) BIBLIOGRAFÍA

BIBLIOGRAFÍA GENERAL

Anaya, Daime L. G @odetti, =umberto A. Código de Coercio ! le!es copleentarias coentados !concordados”. ?uenos Aires, Ed. 4meba.

Etcheverry, al Aníbal "erecho Coercial ! #conóico, parte general. Astrea, *9;.

-ernández, aimundo L. yIómez Leo, 4svaldo . $ratado $eórico %r&ctico de "erecho Coercial. Fomo , !epalma, *9;

-ontanarrosa, odol$o 4. "erecho Coercial Argentino. tomos y , Oavalía, ?uenos Aires.

=alperín, saac Curso de "erecho Coercial. )ol , *;/, !epalma, págs. 3 a >.

Oavala odríguez, #arlos Duan Código de Coercio ! le!es copleentarias, coentados !concordados, !epalma, ?uenos Aires.

BIBLIOGRAFÍA POR UNIDADES

UNIDADS I , II Y III :

Anaya, Daime L. G @odetti, =umberto A. Código de Coercio ! le!es copleentarias coentados !concordados”. ?uenos Aires, Ed. 4meba, Fomo , pág. ; a *;36 *9 a3>.

Etcheverry, al Aníbal "erecho Coercial ! #conóico, parte general. Astrea, *9;, págs. * a31>.

-ontanarrosa, odol$o 4. "erecho Coercial Argentino. Fomo , Oavalía, págs. * a /22.

atanosKy, +arcos $ratado de "erecho Coercial Argentino. Fomos y , Fipográ$icaEditora Argentina .A., ?uenos Aires. *>;.

=alperín, saac Curso de "erecho Coercial. )ol , *;/, !epalma, págs. 3 a >6 #l oderno derecho coercial argentino, evista de !erecho #omercial yde las obligaciones, a(o 9, *;>.

-ernández, aimundo L. yIómez Leo, 4svaldo . $ratado $eórico %r&ctico de "erecho Coercial. Fomo , !epalma, *9;

págs. * a /> y /29 a 3*.

omero, Dos' gnacio Curso de "erecho Coercial. !epalma, )ol , a(o *93, págs. * a /3*.

ipert, Ieorge $ratado eleental de "erecho Coercial, 'ociedades. Editorial Fea,?uenos Aires, *>1.

Anaya, Daime L. (rientación de la doctrina Argentina en torno a la codificación del derecho ercantil. ev. de la Asociación de +agistrados y -uncionariosde la Dusticia 7acional, a(o , nB 3, $ebrero de *9, pág. *;.

?asalda, icardo 5avier elación del "erecho Coercial con el "erecho Aduanero, E.!. F. >2, págs. * a ;*6 asimismo en "erecho Aduanero, AbeledoG@errot, ?uenosAires, */, #ap. ), ;, elación con el !erecho #omercial, págs. /* a

/;*.

@ara la parte histórica, se recomienda alguna de las siguientes lecturas:

Le Io$$, Dacques *ercaderes ! banqueros de la #dad *edia, EC!E?A, ?uenos Aires,*.

@irenne, =enri +istoria econóica ! social de la #dad *edia, -ondo de #ulturaEconómica, +'&ico, *.

Ascarelli, Fullio ntroducción al "erecho Coercial , Ediar, ?uenos Aires, *1;.

ubio, Dess ntroducción al "erecho *ercantil , 7auta, ?arcelona, *.

Iálgano, -rancesco +istoria del "erecho *ercantil , Laia, ?arcelona, *9;.

?roseta @ont, +anuel a epresa, la unificación del derecho de las obligaciones ! el "erecho *ercantil , Fecnos, +adrid, *>.

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ee, =enri (rgenes del capitaliso oderno, -ondo de #ultura Económica,+'&ico, *;;.

UNIDAD IV :

Anaya, Daime Luis #presa ! 'ociedad en el "erecho Coercial . !isertación pronunciadaen oportunidad de su incorporación a la Academia 7acional de !erecho y#iencias ociales de ?uenos Aires, el de noviembre de *9. Academianacional de !erecho y #iencias ociales de ?s. As., Anticipo deHAnalesJ, a(o 555) G egunda 'poca G 7B /;.

Anaya, Daime L. /otas sobre la #presa. ev. del #olegio de Abogados de La @lata, A(o5), 7B 3;, *;;. págs. ; a */>.

ubio, Dess ntroducción al "erecho *ercantil , 7auta, ?arcelona, *.

?roseta @ont, +anuel a epresa, la unificación del derecho de las obligaciones ! el "erecho *ercantil , Fecnos, +adrid, *>.

Iiron Fena, D. 'obre las caractersticas generales desde los puntos de vista poltico- jurdico ! conceptual de los probleas actuales en torno a la epresa.

págs. /9* a 32.Le @era, ergio Cuestiones de "erecho Coercial *oderno. ?uenos Aires *;1, págs. >;

a /.

@ueyrredón, Ernesto a epresa. 'u naturale0a ! su fin. E.!. F. >2, pág. />.

Oavala odríguez, #. D. "erecho de la #presa. ?uenos Aires, *;*

Anaya, Daime Luis #l ito de la epresa inortal. E.!., págs. */; a 1/1.

Argeri, al A. "iccionario de derecho coercial ! de la epresa. *9/, Astrea.

-erro, ='ctor . #presa, sociedad ! tutela jurdica. E.!.. 3>G9**. 1ondo de coercio. E.!.. /G9>2. a epresa en la literatura jurdica nacional 8A propósito de las

conclusiones del Fercer #ongreso 7acional de !erecho #omercial<, E.!../G9;>.

Iuti'rrez -alla, Laureano -. a epresa. *9>. #l contrato societario ! los derechos individuales de los accionistas.*29, Astrea.

Ialbraith, Dohn #l nuevo #stado industrial ,

UNIDAD V :

Etcheverry, al Aníbal 4b. cit. págs. >;* a >;>.

-ontanarrosa, odol$o 4. "erecho Coercial Argentino. Fomo Contratos Coerciales, Contrato 2eneral. Oavalía, ?uenos Aires, *,

págs. a *23.

-ernández, aimundo y Iómez, Leo 4b. cit, Fomo GA, págs. *a >>.

-ernández +adrid, Duan #arlos *odalidades ! foras de la contratación ercantil. Fomo , *91,?uenos Aires, págs. *;> a />6 /> a 33* y 31 a 39>.

Ihersi, #arlos Alberto Contratos Civiles ! Coerciales. @artes general y especial., Astrea,?uenos Aires, *2, págs. 3 a /2 y /> a /;;.

=alperín, saac Contratos ! obligaciones coerciales, evista de !erecho #omercial yde las obligaciones, a(o *3, *92.

@olotto, Ernesto . ?. 'obre la interpretación de las cl&usulas unifores de contratación.!#4, abril *9/, 7B 3, pág. /3*.

@olotto, Ernesto . ?. 'obre las condiciones generales de la contratación coo fuente del derecho coercial. !erecho Empresario, ), pág. *.

omero, Dos' gnacio 4b. cit. vol , págs. /** a />* y /;> a 322.

+artorell, Ernesto E. yPabas de +artorell, +aría E. a concentración epresaria: los nuevos contratos coerciales

3franchissing: centros counitarios de copras, etc.) ! la solidaridad laboral.

Etcheverry, al Aníbal (bligaciones ! contratos coerciales. %arte 2eneral, Astrea.

+arzorati, 4svaldo D. 'isteas de distribución coercial , Astrea, ?uenos Aires, *.Argeri, al A. Contrato de agencias. L.L., *;9G#, *2>.

Contrato de distribución. 3investigación de jurisprudencia) E.!.. *2/G

12.Contratos coerciales atpicos, ?uenos Aires, !ibisa, *93.

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@errotta, alvador G #ouso, Duan #. Contrato de distribución, en “Contratos de #presas”.Q Dornadasioplatenses de !erecho, Acali, ?uenos Aires.

Iarrido, oque -. G ago, Dorge A. Contratos Civiles ! Coerciales, ?uenos Aires, Cniversidad, *99.

?eKerman, Dorge +. G +artorell, Ernesto 1ranchising, una nueva odalidad contractual. L.L. *9G#, >*.

!i #io, Alberto A. 4na apro5iación al contrato de factoring, en ev. de !erecho

Empresario, ?uenos Aires, Arindo, *;9, )ol. , pág. *2;>G91.Linares ?retón, +anuel -. 1actoring: 4n nuevo contrato bancario ! financiero. L.L. *3;G,*2/2.

ezzónico, Duan #. Contratos con cl&usulas predispuestas. ?uenos Aires, Astrea, *9;.

Rtiglitz, ub'n ?. y Rtiglitz, Iabriel A. Contratos por adhesión - Cl&usulas abusivas ! protección al consuidor,!epalma, ?uenos Aires.

Ounino, Dorge 4. 'ociedades coerciales, "isolución ! liquidación. Astrea, ?uenos Aires,*9;.

Argeri, al A. Contrato de “6no7 +o7”. L.L. *9*G#, *//1

#ermesoni, -ernando Contratos coerciales. Dess +en'ndez, ?uenos Aires, *//

!el$ino #azet, Luis A. Algunos aspectos de los contratos de epresas. !#4, *;9,G*>3.

Etcheverry, al A. nterpretación del contrato. L.L. *92G!, *2>3.

-argosi, =oracio @. 'obre los contratos con cl&usulas predispuestas. LL. *;GA, >

+asnatta, ='ctor “6no7 +o7 ! asistencia t8cnica”. !#4, *;*, 3

ezzónico, Duan #arlos Concepto de condiciones generales. L.L. *9*G#, **22. %oder econóico ! contrato. Condiciones negociales generales. ev. dela Cniversidad de ?uenos Aires, )ol. ).

)arangot, #arlos Dorge Agente coercial. E!. //G2. Arrendaiento 1inanciero 3easing). E!. >2G23.

Contrato de Agencia, E!. /1G*;.

UNIDAD VI :

7iessen, icardo A. y-avier !ubois, Eduardo 8h< Contrato de epresa. Fomo , =amurabi, ?uenos Aires, *9;, págs. /*

a /3.

?asalda, icardo 5avier #l transporte por agua en peque9as ebarcaciones, incluido en Estudiosde sociedades comerciales en homena"e a #arlos D. Oavala odríguez, ed.Astrea, ?uenos Aires, *;3, págs. ;3 a *.

+artorell, Dorge Enrique #l contrato de transporte en el pro!ecto de unificación del derecho privado. E!. */>, pág. ;.

+artorell, Dorge Enrique Algunos aspectos de la responsabilidad del transportador de pasajeros,

E!. **1, pág. **.-ernández, aimundo yIómez Leo, 4svaldo . 4b. cit., Fomo , págs. 3> a >9*.

=alperín, saac 'eguros: #5posición crtica de las le!es ;.<= ! >?.?@, /Q ediciónactualizada por Duan -'li& +orandi, !epalma, *9, )ol. y .

=alperín, saac ecciones de seguros. !epalma, ?uenos Aires, *;*.

+orandi, Duan #arlos -'li& #studios de "erechos de 'eguros. @annedille, ?uenos Aires, *;*.

+orandi, D.#.-. #volución, estructura ! causa del contrato de seguro, LL. **2G**3/6 1unción del riesgo en el seguro.., D.A. doct. *G3996 #l seguro deresponsabilidad civil ! la acción directa de la vctia, D.A. doct. *;*G26 a le! >?.?@ "e los aseguradores ! su control , !#4, a(o **G**2>.

!onati, A. os seguros privados, ?osch, ?arcelona, *2.

@olotto, Ernesto . ?. Coentarios a la le! de seguros n ;.<=. Código de CoercioCoentado, dirigido por Duan #arlos +adrid, #ontabilidad +oderna,?uenos Aires, /Q edición, *92 G págs. ** a *1>/.

-'rnandez, . G Iómez Leo, 4. Cuenta corriente *ercantil. !epalma.

+orandi, #arlos -'li& a agravación ! otras odificaciones de riesgo. !#4. **; 0*9;.

UNIDAD VII :

Anaya, Daime Luis G @odetti, =umberto A. Código de Coercio ! le!es copleentarias coentados !concordados. ?uenos Aires, 4meba, Fomo , págs. ; a *;3 y *9 a 3>.

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Etcheverry, al Aníbal 4b. cit. págs. 31> a 32 y 11* a 19>.

-ontanarrosa, odol$o 4. "erecho Coercial Argentino. Fomo , @arte Ieneral, Oavalía, ?uenosAires, *;, págs. /13 a 3296 32 a 1236 11* a 11 y 1;> a >;9.

-ernández, . y Iómez Leo, 4. 4b. cit., Fomo , págs. /> a /29 y 3/> a 3;*.

=alperín, saac Curso de derecho coercial. vol , !epalma, *;/, págs. *1; a *.

atanosKy, +arcos 4b. cit., Fomo , págs. /2; a 31*.

Anaya, Daime Luis 'ociedades inicialente unipersonales. E!. Fomo */1, a(o *9; G pág.;/1.

?ollini ha, #arlos e! 1rancesa de sociedades unipersonales. E!. */3, *9;, pág. ;9>.

tratta, 4svaldo D. LL., Fomo >>, ección !octrina, págs. 3 a 1.

+ichelson, Iuillermo #ntidades de esponsabilidad iitada. LL. Fomo >>, págs. 9/ a 931.

)icente y Iella, Agustín a responsabilidad liitada en la epresa individual , evista de!erecho +ercantil, +adrid, *>3, vol. 5), nros. 1;G1

?asalda, icardo 5avier "espachantes de aduana. Concepto ! naturale0a de sus funciones a lalu0 de su nuevo estatuto legal , E.!. F. *23, págs. 3/ a 126 asimismo en

"erecho Aduanero, AbeledoG@errot, ?uenos Aires, */, #ap. 5,!espachantes de aduana, págs. 1>> a 1;9.

UNIDAD VIII :

Anaya, Daime Luis G @odetti, =umberto A. Código de Coercio ! le!es copleentarias coentados !concordados. ?uenos Aires, 4meba, Fomo , págs. ; a *;3 y *9 a 3>.

Etcheverry, al Aníbal 4b. cit. págs. 32 a 11*.

-ontanarrosa, odol$o 4. "erecho Coercial Argentino. Fomo , @arte Ieneral, Oavalía, ?uenosAires, *;, págs. 329 a 32 y 1;> a >*3.

-ernández, . y Iómez Leo, 4. 4b. cit. Burisdicción arbitral. #l arbitraje en el Código de Coercio. LL., *9*G!, *329.

)ergara del #arril, Angel !. #l $ribunal de Arbitraje 2eneral de la olsa de Coercio.E!. *3* pág.*.

Anaya, Daime Luis a olvidada pericia arbitral. E!. *31, pág. 2>. Acerca de las epresas del #stado. DA. *;G), 3/9.

+izra"i, Iuillermo os ercados. %rotección de copetencia. 'isteas. Astrea, *9;.

UNIDAD IX :

-ontanarrosa, odol$o 4. "erecho Coercial Argentino. Fomo , @arte Ieneral, Oavalía, ?uenosAires, *;, págs. >;9 y ss.

-ontanarrosa, odol$o 4. "erecho Coercial Argentino. "octrina 2eneral de los ContratosCoerciales, Oavalía, ?uenos Aires, *;, págs. *23 a *39.

Ihersi, #arlos Alberto 4b. cit. pág. *> a />*.

Labanca, Dorge %rescripción ! caducidad en el derecho coercial, Astrea, *99.

UNIDADS X A XII :

=alperín, saac Curso de "erecho Coercial. )ol. , !epalma, *;/, págs. * a 3/* y3/; a 39>.

4taegui, Dulio #'sar nvalide0 de los actos societarios. Abaco, *;9.

)erón, Alberto ). 'ociedades coerciales e! @.DD? coentada, anotada ! concordada,Astrea *93, Fomo y 8págs. * a >/<, con actualización por re$ormasleyes //.23 y //.9>. Astrea, *91.

Oaldivar, Enrique y +anóvil, . Gagazzi, I. ovira, A. an +illán, #. Cuedernos de derecho societario, AbeledoG@errot, ?uenos Aires, *;9

)ol. y )ol. ) págs. *> a 1/;

4taegui, Dulio #'sar Concentración societaria. Abaco, *91, #ap. 5): La re$orma societariay el grupo de sociedades. La inoponibilidad de la personalidad "urídica,

págs. 1; a 13.

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#l art. D< de la le! de sociedades: noponibilidad de la personalidad jurdica. E!. */*

eratti, Iuillermo E. a refora introducida por la le! >>.@?E al r8gien de las sociedadesno constituidas regularente: an&lisis del nuevo art. >>. E!. *2, pág.;.

Iuti'rrez -alla, Laureano "erecho *ercantil. / tomos, Astrea.

Iiuntoli, +aría #. reves consideraciones sobre la reconducción de sociedadescoerciales. E!. **2G13.

-argosi, =oracio @. /otas sobre la inoponibilidad de la personalidad societaria. LL. *9>GE, págs. * a ;*2.

?ollini ha, #arlos efora de las sociedades coerciales. An&lisis teórico-pr&ctico de lale! >>.@?E,, =amurabi, ?uenos Aires, *9.

-argosi, =oracio @. 'obre la naturale0a del acto constitutivo de las sociedades, !#4. A(o*9, pág. /1.

)ítolo, !aniel oque a personalidad jurdica en ateria societaria. LL. *2G!, 932.

-arina, Duan +. 2rupos econóicos ! teora de la personalidad jurdica. El $allo dictado

en autos Aradores Argentinos '.A. ! otros en el concurso civil deAurelio -lores. E!. *2;, pág. 2>.

os grupos econóicos ! la teora de la penetración de la personalidad jurdica en la le! de sociedades ! en la le! de concursos. #on$orme a lasmodi$icaciones introducidas por las leyes //.23 y //.*;respectivamente. E!. *2;, págs. 2> y ss.

7issen, icardo A. y )ítolo, !aniel . a intervención judicial en las sociedades coerciales. su regulación atrav8s de noras de fondo ! fora. E!. >G;.

?laquier, odol$o *odificaciones introducidas al r8gien de sociedades coerciales [email protected]?) por las le!es >>.@?E ! >>.@=D. E!.*29G/*.

Iagliardo, +ariano y #lariá, Dos' 4. 8h< eactivación de sociedades disueltas. E!. >G;3.

?ollini ha, #arlos (bservaciones respecto de la iplicancias de las sociedad 3siple) del pro!ecto de unificación del derecho privado. E!. */G919.

-argosi, =oracio @. /otas preliinares sobre la responsabilidad de los directores ! ladirección unitaria en el grupo de sociedades, E!. */>G913.

ossi, =ugo E. Acerca de la prescripción del estado de socio. E!. */>G>.

Anaya, Daime Luis a acción con el socio en la sociedad irregular. E!. *33G*>*.

-argosi, Ale"andro a unificación del r8gien legislativo de las sociedades. LL. *91G!;2*.

Iuti'rrez Oaldívar, A. Auento de capital. 1oralidad requerida. LL. *>>G;.

@iantoni, +. A. y #uaglia, A. I. 'ociedades Civiles ! Coerciales. Astrea, ?uenos Aires, *;;.

Oavala odríguez, #arlos Duan /acionalidad de las sociedades. E!. G*21;.

#orti, Arístides =. y +artínez de ucre, ). Algo &s sobre los casos “'7ift” ! “%arFe "avis” 3dos pol8icasinnecesarias). E!, 1>G9*.

Algunas consideraciones &s sobre conjuntos econóicos 8A propósitode un $allo reciente<. E!. 1>G1>.

#ámara, ='ctor a le! >>.@?E, reforatoria del r8gien de las sociedades coerciales:aspectos generales. !#4, *93, pág. ;* y ss.

!e Iregorio, Al$redo "e las sociedades ! de las asociaciones coerciales. ?uenos Aires,*>2.

-arina, Duan +. 'ociedades Civiles ! Coerciales. Conveniencia de su unificaciónlegislativa. !#4, *93, págs. 2 y ss.

7azar Espeche, -'li& A. Coentarios a las reforas a la le! de sociedades coerciales, le!>>.@?E. !epalma, *91.

#ámara, ='ctor y otros efora de las le!es de 'ociedades Coerciales ! Concursos. !epalma.

-argosi, =oracio @. y omanello, Eduardo . 'ociedades. *9

-arina, Duan +. ociedades comerciales, Oeus, osario, 1Q ed., *;3.

#orne"o #ostas "erecho societario. !epalma.

#ámara, ='ctor "erecho 'ocietario. !epalma.

UNIDAD XIII :

-ernández +adrid, Duan #arlos *odalidades ! fora de la contratación ercantil. Contabilidad *oderna. Fomo , *91, págs. 91 a 9;;.

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-ernández +adrid, Duan #arlos Código de Coercio Coentado. cit. Fomo págs. 9/; a 913 y págs.*213 a *21;.

)erón, Alberto ). 4b. cir. Fomo , págs. >3* a 1, Fomo ), págs. ;1 a 91;.

)erón, Alberto ). )er actualización re$orma ley //.23.

Oaldívar, Enrique G +anóvil, . G

agazzi, I. ovira, A. G an +illán, #. 4b. cit., *92, )ol. , págs. 3 a *3.Anaya, Daime Luis as sociedades accidentales o en participación en la le! @.DD?, en

Estudios de sociedades comerciales en homena"e a #arlos D. Oavalaodríguez, Astrea, *;3, v. , págs. > y ss.

UNIDAD XIV :

-ernández +adrid, Duan #arlos Código de Coercio Coentado, Fomo págs. 913 a 9;.

-ernández +adrid, Duan #arlos *odalidades ! fora de la contratación ercantil. Contabilidad *oderna. Fomo , *91, págs. ;9 a 91.

7issen, icardo Augusto a nueva sociedad de esponsabilidad iitada. LL. diario del

/10/0*91.Iarcía #a$$aro, Dos' Luis 8gien de la sociedad de responsabilidad liitada, despu's de la ley

//.23. LL. diario del *20*20*93.

+artorell, Ernesto E. 'ociedades de esponsabilidad iitada. !epalma, *9.

@olotto, Ernesto . ?. a responsabilidad de los socios en la 'ociedad de esponsabilidad iitada ! la refora. E!. **/, pág. 919.

Oaldívar, Enrique G +anóvil, . Gagazzi, I. ovira, A. G an +illán, #. 4b. cit., *92, )ol. , págs. *3 a /1*.

)erón, Alberto ). 4b. cir. Fomo , págs. 9 a *2*.

=alperín, saac 'ociedades de responsabilidad liitada. ;Q ed., ?uenos Aires, *;>.

@ita, Enrique +. Cesión de cuotas en la '... !#4, **>./0*9;Iagliardo, +ariano Aspectos de la e5clusión ! responsabilidad del socio gerente. LL. *2G

!, pág. *.

UNIDAD XV :

)erón, Alberto 4b. cit.

Oaldívar, Enrique G +anóvil, . Gagazzi, I. ovira, A. G an +illán, #. 4b. cit., *92, )ol. , págs. *3 a /1*.

+ascheroni, -ernando =. #l vnculo accionista - 'ociedad Anónia ! el Contrato de suscripción.

?uenos Aires, *;2. Cniversidad.Oavala odríguez, #arlos D. Constitución ! odificaciones de las sociedades por accionesG la

escritura pHblica. ?uenos Aires, *;3, !epalma

-arina, Duan +. 'ociedades Anónia. Oeus, osario, *;3.

=alperín, saac 'ociedades Anónias. !epalma, *;>.

UNIDAD XVI :

+ascheroni, -ernando =. 'ociedades Anónias. Cniversidad, *91, págs. 1; a *3*.

Oaldívar, Enrique G +anóvil, . G

agazzi, I. ovira, A. G an +illán, #. 4b. cit., *92, )ol. , págs. *3 a /1*.?ollini ha, #arlos 8h< Acciones noinativas o al portador 3e! >?.I<E ! su adecuación a las

le!es @.DD?, >?.DD;, >?.I>=, >?.I>@ ! >?.IE>. Antecedentes !consecuencias). #". DI-;<;.Capital ! patrionio en las sociedades anónias. #l principio de laintangibilidad del capital social. Consecuencias. E!. >G9*3.

Escuti, gnacio A. 8h< eceso, e5clusión ! uerte del socio. !epalma, *;9. a le! >>.@?E ! el receso en las sociedades anónias. !#4, *93, págs. ;9> y ss.

-ernández, Duan Esteban #l derecho de receso de los accionistas en la le! de sociedadescoerciales. Estudios de sociedades comerciales en homena"e a #arlos D.Oavala odríguez, Astrea, F. , págs. *9 y ss.

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antillan, Dorge +ario Algunas consideraciones acerca del reparto de utilidades ficticias, enEstudios de sociedades comerciales en homena"e a #arlos D. Oavalaodríguez, Astrea, F. , págs. *3* y ss.

Eidelman, Dos' ub'n #l valor contable en la le! de noinatividad de ttulos valores.mpuestos. La Ley, *9GA, ;>.

Delonche, Edgar y +artín, Dos' +aría a noinatividad de las acciones ! su trascendencia tributaria.

!epalma, ?uenos Aires, *91Araya, #elestino . as acciones noinativas no endosables, su transferencia. Asentiiento

con!ugal. !#4 *9, págs. * a ;3.

Lipschitz, enata . +. a noinatividad de las acciones. 8gien legal ! sanciones queacarrea su incupliiento. LL. *9G?G y ;92.

oitman, =oracio "ividendos provisionales. !#4, *;9, págs. *1* y ss.

egal, ub'n os instruentos jurdicos de colaboración epresaria en el "erecho Argentino !#4, *;9, págs. /** y ss.

UNIDAD XVII :

+artorell, Ernesto os directores de sociedades anónias. "erechos, obligaciones,responsabilidades. Con un an&lisis de los principales delitos societarios

por 1ederico 1igueroa. > págs.

+ascheroni, -ernando =. 'ociedades Anónias. Cniversidad, *91, págs. *3* a 33.

Oaldívar, Enrique G +anóvil, . Gagazzi, I. ovira, A. G an +illán, #. 4b. cit., *92, )ol. , págs. 393 a ;;.

)erón, Alberto 4b. cit., tomos y ), págs. * a 19;.

?ollini ha, #arlos 8h< #lección del directorio en las '.A. en la le! @.DD?. E!. 11G*/9>.

+osset turraspe, D. esponsabilidad de quienes dirigen o adinistran sociedadescoerciales. D.A. doctrina, *;3, págs. ;2 y ss.

?asalda, icardo 5avier a responsabilidad aduanera de los directores de las sociedadesanónias, traba"o incluido en el libro SEl !irectorio. Estudios en homena"eal !r. #arlos . 4driozolaS, Ad =oc, ?uenos Aires, *, págs. 3> a 3;2.

%uaglia, A. I. 4n apunte en torno al coit8 ejecutivo en las sociedades anónias, LL.*;;G?, ;;3.

?ollini ha, #arlos 8h< Ju8 es el directorio, su responsabilidad ! la reoción del isorelacionado con le! @.DD?. E!. 1, 1>.

+atta y Fre"o, Iuillermo E. 'obre la convocatoria a asablea de sociedades anónias a pedido del accionista. LL. *9>G!, 1>.

+artorell, Ernesto E. a falta de elaboración de balances ! de convocatoria a asablea coocausal de reoción del directorio. LL. *2G#, ;;*

4driozola, #arlos . #l conflicto de intereses coo causa de ipugnación de las decisionesasablearia, en Estudios de sociedades comerciales en homena"e a#arlos D. Oavala odríguez. Astrea, Fomo , págs. 1 y ss.

7issen, icardo A. pugnación judicial de actos ! decisiones asablearias. !epalma *9.

oitman, =oracio "ividendos provisionales. !#4, *;9, págs. *1* a *1;.

egal, ub'n y ElKin, 7atán os instruentos jurdicos de colaboración epresaria en el "erecho Argentino. !#4, *9>, págs. *1 a *91 .

UNIDAD XVIII :

#uesta, Elsa "erecho Cooperativo, Mbaco, *9; tomos y .-ernández +adrid, Duan #arlos *odalidades ! fora de la contratación ercantil. Fomo , págs. 9* a

1;.

-ernández +adrid, Duan #arlos Código de Coercio coentado, Fomo , págs. *2>3 a *313.

Oaldívar, Enrique G +anóvil, . Gagazzi, I. ovira, A. G an +illán, #. 4b. cit., *92, )ol. , págs. ;; a 933..

)erón, Alberto 4b. cit., tomo ), págs. >9> a .

+artir' Mlvarez, A. 8gien legal de las cooperativas. D.A., doctrina, *;>, págs.. //9 y ss.

Althaus, Al$redo A. $ratado de derecho cooperativo, Oeus, osario, *;;.

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UNIDAD XIX :

omero, Dos' gnacio 4b. cit. )ol , págs. 113 a >>*.

Oaldívar, Enrique G +anóvil, . Gagazzi, I. ovira, A. G an +illán, #. 4b. cit., *92, )ol. , págs. 313 a 393..

)erón, Alberto 4b. cit., tomo ), págs. 19 a >> y a ;3.

!TAngelo, =oracio as sociedades anónias del #stado en la le! @.DD? de sociedadescoerciales. DA, doctrina *;3, 11

#ámara, ='ctor 'ociedades de econoa i5ta. uenos Aires, @D<.

=alperín, !avid A. 8gien de ipugnación de los actos de la . 2. B. !#4, *9;, págs./* a 3*.

UNIDAD XX :

4taegui, Dulio #'sar Concentración societaria. Mbaco, ?uenos Aires, *91.

)erón, Alberto 4b. cit., tomo ), págs. 91; a ;.

Aguinis, Ana +. os contratos de denoinación entre epresas integradas ! el derechoeconóico, en evista de !erecho ndustrial, A(o 9, nB /1, sep0dic. *9,

pág. 12.

#ohen de oimiser, +ónica a oderna regulación de los grupos de sociedades. !#4, *;;G>;3.

+ata y Fre"o, Iuillermo os consorcios o joint ventures. !.E., )G*1 y ss.

#abanellas de las #uevas, Iuillermo y

Pelly, Dulio A. Contratos de colaboración epresaria. =eliasta, ?uenos Aires, *9;.

!instein, Iabriel G Ien', Iustavo E. Algunas notas sobre las “joint ventures”. LL. *9GA, *2>/.

Oaldivar, E. G +anóvil, . G agazzi, I. Contratos de colaboración epresaria. AbeledoG@errot, /Q edición.

Anaya, Daime Luis os grupos de inter8s econóico del derecho franc8s coo odelolegisltativo. !#4, *;/, págs. 3 y ss.

4taegui, Dulio #. "e los contratos de colaboración epresaria. !#4, *93, pág. 9*.

omero, Dos' gnacio 1iscali0ación o control e5terno de las sociedades por acciones. !#4,*91, págs. *2 y ss.

Anaya, Daime Luis a transforación de sociedades en la le! @.DD?. !#4, *;9, págs.1/* y ss.

) M!TODOS DE EVALUACIÓN

E&ámenes parciales escritos en dos $echas a $i"ar por la -acultad, en los que se interroga sobrelos temas analizados en clase o indicados en la misma, hasta una semana antes del parcial.

Fraba"os o monogra$ías encomendados sobre temas de la materia.

E&amen $inal oral.

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PONTIFICIA UNIVERSIDAD CATÓLICA ARGENTINA

FACULTAD DE DERECHO

PROGRAMA DE EXAMEN

CARRERA: ABOGACÍA AÑO: 3 º

MATERIA: DERECHO COMERCIAL I CURSO: 0$/07

PROFESOR: Ricardo Xavier BASALDÚA TURNO: NACARGA HORARIA: !"#

UNIDAD I:*. +otivos de su e&istencia en oma.

La Edad +edia: circunstancias que in$luyen en su aparición. El artesanado. El trá$ico de lasciudades. +ercados y -erias. La reactivación del +editerráneo. nstituciones que caracterizan alas primeras mani$estaciones del derecho comercial: las corporaciones y la "urisdicción mercantil.La materia comercial en este período. u regulación: costumbre, "urisprudencia, estatutos.

n$luencia de la doctrina de la glesia: el comercio, el lucro, el precio "usto, la usura./. #ontrato de cooperación entre empresarios. E"ecución: medios. +odalidades. La prestación. Los

riesgos en la e"ecución.

7oticia sobre: La cooperación en materia de producción industrial. @atentes de intervención6licencia. La cesión de marca. La $ranquicia 8$ranchising<. El saber industrial 8Kno ho<. Elsubcontrato sobre empresas: clases, elementos. El contrato de $abricación en comn. El contratode suministro de instalaciones industriales6 contratos de ingeniería 8engineering<: llave en mano y producto en mano.

3. Agentes au&iliares de comercio. #oncepto. #lasi$icación. El $actor. #oncepto. 7aturaleza "urídica. #apacidad. !esignación. nscripción. @reposición tácita. -acultades del $actor:

restricciones. -ormas de actuación. ndelegabilidad. esponsabilidad del principal por los actosdel $actor. !eber de $idelidad. esponsabilidad del $actor. #esación.

1. ociedad anónima. El directorio. #oncepto y $unciones. #aracteres. Fendencias modernas.!esignación de directores: condiciones de elegibilidad6 prohibiciones e incompatibilidades.!omicilio real y especial. 7mero de directores. epresentación minoritaria. Elección por categoría de acciones o por acumulación de votos. El art. /3 de la ley de sociedades.

7ormas de la nspección Ieneral de Dusticia. Iarantía. !uración. eelección. )acancia yeintegración.

eemplazo. enuncia. emuneración.

>. )inculaciones entre las sociedades y entre empresas. -usión: #oncepto. -unción económica ye$ectos "urídicos para los socios y los terceros. !erecho comparado y argentino. @rocedimientosde $usión. equisitos: #ompromiso previo6 resoluciones sociales6 publicidad6 acuerdo de$initivo6inscripción registral. 4posición de acreedores: e$ectos. !erecho de receso. Administracióndurante el iter y e"ecución del acuerdo de$initivo. evocación, escisión.

. Agentes au&iliares del comercio. !ependientes y empleados. #oncepto. 7aturaleza de su relacióncon el comerciante. @oderes. #obranzas. ecepción de mercaderías, teneduría de libros.#esación.

;. ociedad de responsabilidad limitada. !erechos y obligaciones de los socios. @rohibición deconcurrencia. Ianancias: garantizadas6 $icticias6 repetición6 intereses intercalarios y comunes.eceso. #esión de cuotas: principio general. Limitaciones a su transmisibilidad: validez de las

cláusulas restrictivas. condiciones y procedimiento. ecurso "udicial. !erecho de pre$erencia.!eterminación del precio. Acciones "udiciales. esponsabilidad del cedente y cesionario.

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upuestos de sobrevaluación de aportes en especie y de incompletividad en la integración de lascuotas. nterpelación previa al moroso. ituación de los herederos del socio: regulacióncontractual y legal. #opropiedad. !eterminación contractual del valor de la cuota: #láusulasusuales. Durisprudencia. Embargo, e"ecución, usu$ructo y prenda de cuotas. @ublicación einscripción en la cesión.

9. ociedad anónima. E"ecución de las decisiones: delegabilidad en el directorio. mpugnación delas decisiones asamblearias. 7ulidades: causales y clasi$icaciones. Acciones de nulidad:$undamentos6 r'gimen legal6 naturaleza individual o social. Fitulares de la acción de nulidad6acumulación de acciones. u"eto pasivo6 representación6 competencia. E"ecución y suspensión dela decisión impugnada. E&tinción de la acción. ati$icación, revocatoria, prescripción ocaducidad. #ampo de aplicación: nulidades absolutas y relativas. 7ulidad y receso. E$ectos de ladeclaración de nulidad.

. ntervención del estado en la actividad económica6 panorama histórico6 derecho comparado6$undamentos. !octrina de la glesia. !iversidad de $ormas "urídicas de tal actuación. #uestionesque plantea la personalidad del estado en su actuación comercial: aplicabilidad del estatuto pro$esional del comerciante: inscripción en los registros6 contabilidad6 libros6 principios6

$ormalidades y e$icacia probatoria6 "ursidicción mercantil6 gestión mercantil y principios de laconcurrencia6 r'gimen tributario6 r'gimen laboral6 secreto comercial y publicidad de los actos degobierno.

UNIDAD II:*2. El derecho comercial ante la $ormación de los estados nacionales. -actores incidentes. El

renacimiento. La re$orma, los grandes descubrimientos. Economía del capitalismo inicial. Ladoctrina de la glesia. Las ordenanzas de #olbert. Las compa(ías coloniales. #aracterización delderecho comercial en este período. La doctrina.

**. #ontratos de cooperación entre empresarios. La cooperación en materia de investigación o

bsqueda. El contrato de investigación. Elementos. El contrato de investigación en comn.elementos.

*/. ociedad anónima. Actuación del directorio. equisitos, periodicidad, convocatoria6 orden deldía6 quórum. el comit' e"ecutivo, su naturaleza y $unciones. @residente del directorio:administración y representación. obligaciones del directorio. @rohibiciones: arts /;* y /;/ de laley de sociedades. 7ulidad de los actos del directorio.

*3. 7ociones sobre los contratos especí$icamente comerciales, nicamente regulados en el código decomercio.

#ontrato de transporte terrestre. Mmbito de aplicación del #apítulo ), Fit. ), Libro , del#ódigo de #omercio. La empresa. Las partes. precio. #arta de porte.

a) Fransporte de cosas: obligaciones de las partes y responsabilidad del transportador.b) Fransporte de personas: obligaciones de las partes y responsabilidad del transportista. Mmbito

del art. *91 del #ódigo de #omercio.

*1. 7acionalidad del comerciante. El comerciante e&tran"ero. el principio del art. *1 de la#onstitución 7acional. mportancia de la nacionalidad en materia societaria: remisión.

*>. #aducidad. #oncepto. !i$erencia con la prescripción. #asos en el #ódigo de #omercio:compraventa, transporte, seguro.

*. ociedad de responsabilidad limitada.

Administración de la sociedad de responsabilidad limitada. El gerente: capacidad, designación.

F'rmino de la designación. -acultades al gerente: Limitaciones y prohibiciones. 'gimen degerencia plural: supuestos. etribución y derechos emergentes de la legislación laboral.esponsabilidad del gerente: %uitus. Acción de la sociedad, de los socios y de los terceros.#esación del gerente.

*;. ociedad anónima. esponsabilidad de los directores6 r'gimen legal, caracteres, $uentes,e&tensión. E&imentes. ncidencia de la actuación individual: equisitos impuestos por el art. /;1de la ley de sociedades. Legitimación para el e"ercicio de la acción de los terceros. E&tinción:quitus6 prescripción. Acción de responsabilidad concursal. #ali$icación de conducta.

*9. ntervención del estado en la actividad económica. La creación de la empresa pblica y eloscurecimiento de la $orma contractual. @articularidades del estatuto de la empresa pblica y losaportes6 la bsqueda de bene$icios y su repartición6 los órganos y en particular, la asamblea. Ele"ercicio del poder en las empresas del estado y la posición de los socios.

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El derecho de sociedades como instrumentos de concentración y desarrollo de las empresas pblicas: $iliales, grupos de empresas pblicas y otras $ormas de colaboración.

UNIDAD III:*. El acto de comercio y la materia comercial. ntentos de $ormulación unitaria del acto ob"etivo de

comercio: el propósito de lucro, la circulación, la mediación, los actos en masa, etc.#lasi$icaciones de los actos de comercio. Actos sub"etivos y actos ob"etivos. Actos de comercio principales y accesorios. Actos cone&os. Actos comerciales por su $orma, por su ob"eto, o por sucausa. Actos unilateralmente comerciales.

/2. La empresa. El $actor cuantitativo en la empresa. Empresario individual y empresario colectivo.@eque(a, mediana y gran empresa: vinculación con la naturaleza del empresario y la tipologíasocietaria.

El $actor cualitativo de la empresa: la organización como presupuesto de actividades económicas.Fecnología. aplicación de t'cnicas 8Kno ho< y tecnoestructura.

/*. #uenta corriente mercantil. u relación con la cuenta corriente bancaria.

//. La empresa de seguros. mportancia. 'gimen legal: la ley /2.2*. La superintendencia deseguros: $unción y atribuciones.

/3. #apacidad comercial. #apacidad legal para contratar. Libre administración de los bienes.ncapaces. +enores autorizados: $undamentos, requisitos y procedimientos. Emancipación civil,capacidad pro$esional, capacidad laboral y capacidad comercial. 7egativa del padre a conceder laautorización. ituación del hu'r$ano y del emancipado civilmente. El heredero y el donatario deun comercio. #onstitución de sociedades por un menor. evocación de la autorización. 7uevaautorización. ociedad entre padre e hi"o: naturaleza de la sociedad, controversia y crítica.#apacidad de la mu"er: evolución de la disciplina legal.

/1. La comercialidad de las sociedades 8arts. *, 3, y /* de la ley *.>>2<. @lenario: ?anco=ipotecario -ranco Argentino c0 #asta(o, Dos'J, del /G1G*/2, D.A., t. */, pág. 3*

/>. ociedad anónima. La sociedad anónima y el estado. istemas de concesión. Autorización ynormativa. -undamentos del control estatal: m'todos y límites. control de la legalidad y controldel m'rito: el caso Htandar 4il #o. c0Iobierno 7acionalJ 8*1><. Evolución en el derechoargentino: la autorización en el #ódigo de #omercio, en el decreto 33/03, en la ley *9.92> y enel decreto //30;*. La ley //.3*>.

/. ociedad anónima. El gerente de la sociedad anónima. 7aturaleza y $unciones. !esignación:condiciones requeridas. !uración. emuneración. @rohibiciones. esponsabilidades. emoción.

/;. ociedades anónimas con participación estatal mayoritaria. Apreciación crítica. #onstitución6denominación6 ob"eto6 posición mayoritaria6 mantenimiento de las proporciones de cadacategoría. Administración, incompatibilidades. Liquidación, trans$ormación.

UNIDAD IV:/9. La codi$icación del derecho comercial: el #ódigo $ranc's, sus lineamientos, su $iloso$ía y su

in$luencia. 4rigen y di$usión del sistema ob"etivo.

/. #ontratos de cooperación entre empresarios. 7oticia sobre la cooperación en materia dedistribución. el contrato de distribución. Elementos. El contrato de concesión. #aracteres. Elcontrato de agencia. #aracteres y distinción.

32. #omerciante. !omicilio comercial. elación con la sede. mportancia en materia de sociedades.#.7.#om en pleno marzo 3* de *;;. H%uilpe .A.J 8L.L. *;;G?, /19<. El art. ** inc. 3 segnla ley //.23.

3*. egistro pblico de comercio. 4rganización y $unciones.

La ley //./92. u r'gimen en el ámbito nacional: leyes //.3*> 8decreto reglamentario *1309/GE.!.L.A.< y //.3*. -acultades cali$icación. @ublicidad $ormal y material. E$ectos "urídicos de lasinscripciones. !ocumentos que deben inscribirse. %ui'nes deben solicitar la inscripción. @lazo ytrámite. nscripción tardía.

7oticia sobre otros registros vinculados a la actividad comercial: propiedad intelectual, prendas,cooperativas, etc.

La ley //.1/ y el egistro 7acional de Frans$erencia de Fecnología. 4rganización, $unciones y

e$ectos de las inscripciones.

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3/. La personalidad de las sociedades comerciales 8arts. 33 del #ódigo #ivil y / de la ley *.>>2<. La personalidad en las sociedades irregulares, las sociedades en liquidación, las sociedadesaccidentales y las sociedades en $ormación. #onsecuencias de la personalidad para socios yterceros.

@atrimonio de la sociedad: re$erencia a los acreedores sociales: responsabilidad separada de los

socios. esponsabilidad de las sociedades por delitos y cuasidelitos. La sociedad comoquerellante y querellada.

33. ociedades. Elementos generales del contrato de sociedad. La causa y el ob"eto en el contrato desociedad. u vinculación con el aporte, la actividad, la empresa, el ob"eto social y la $inalidad.equisitos del ob"eto: posibilidad, determinación y licitud.

Durisprudencia administrativa y "udicial. ociedades de ob"eto ilícito, actividad ilícita y ob"eto prohibido: sanciones en el r'gimen del #ódigo #ivil y en la ley de sociedades comerciales.

31. ociedad anónima. El sistema de contralor de la #omisión 7acional de )alores para lassociedades que cotizan en bolsa, Ley //.*. istema adoptado por la ley de sociedades. 4trasautorizaciones requeridas por las sociedades anónimas. evocación de la autorización.

3>. ociedad anónima. -iscalización privada: sistemas. El r'gimen de la ley de sociedades: #onse"ode vigilancia y indicatura. La $iscalización privada y el contralor individual del accionista. El#onse"o de vigilancia. #oncepto, naturaleza y caracteres. !esignación: condiciones requeridas: prohibiciones e incompatibilidades.

7mero de los miembros. !uración. emoción. 4rganización. Atribuciones del conse"o y de laminoría. 4bligaciones y responsabilidades. #oe&istencia del conse"o de vigilancia y sindicatura.Auditoría.

3. -inanciación e&terna de las sociedades. -ormas de $inanciación.

a) 4bligaciones o debentures: #oncepto, naturaleza "urídica, $inalidad económica. #omparacióncon las acciones. Emisión: qui'nes pueden emitir6 procedimiento, contrato de $ideicomiso,

partes, $orma y contenido, prospecto, responsabilidades, publicidad. Emisión en series. -ormay contenido de los títulos. +oneda. #upones.

UNIDAD V:3;. 4rigen y evolución del derecho comercial.

Antecedentes argentinos. El comercio durante el período de dominación hispánica. Lasordenanzas de ?ilbao. El #onsulado de ?uenos Aires.

La obra legislativa despu's de la emancipación. in$luencia del #ódigo $ernandino, noticia sobre el#ódigo de #omercio para el estado de ?uenos Aires 8*9><6 proyectos de )illegas y %uesada8*9;3< y de egovia 8*99;<. La re$orma de *9926 $uentes y valoración crítica.

Análisis del proceso de re$ormas al #ódigo de #omercio. !etalle sobre la legislación comercialvigente.

39. Los actos de comercio en el #ódigo argentino, naturaleza "urídica de estos actos. Los actosabsolutamente ob"etivos: el art. 9 del #ódigo de #omercio. #arácter de la enumeración y orden pblico. Análisis de los incisos * y /. #omercialidad de los negocios inmobiliarios. Los productosdel agro. Las industrias e&tractivas. El traba"o. ?ienes de consumo, vinculación entre laadquisición, el propósito de lucro y la ena"enación. La lucratividad.

3. La empresa en el ámbito obligacional.

Los llamados Hcontratos de empresaU. @roblemática. #onclusión sistemática de negocios.

#ontratación en masa y en serie. 7oción sobre: contratos predispuestos6 contratos preliminares6 contratos normativos6 contratoscolectivos6 contratos tipo6 contratos de adhesión y tari$as6 contratos reglamentados. Lascondiciones generales.

12. Los seguros. el contrato de seguro. El riesgo. El inter's asegurable. La prima. #argas yobligaciones del asegurado.

1*. ociedades comerciales. La desviación del negocio societario. edhibición o prescindencia de la personalidad. -undamentos y casos de aplicación en el !erecho comparado y en la "urisprudenciaargentina: las sentencias de la #orte uprema en H#ia. i$t de La @lata .A. s0convocatoriaJ,100;3, L.L. *>*, >*6 H+ellor Iodin .A., #.., "ulio 3* de *;3, L.L. *>*, 3>3.

noponibilidad de la personalidad "urídica. emisión.

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1/. Elementos generales del contrato de sociedad. -orma. -undamentos y naturaleza de las$ormalidades en el contrato de sociedad. equisitos gen'ricos y especí$icos para cada tiposocietario: contenido de los contratos. @ublicidad: por edictos y por inscripción registral. Lugar,oportunidad y e$ectos de la inscripción: $acultades del "uez 8arts. y *; de la ley *.>>2<.+odi$icaciones del contrato: $ormalidades y e$ectos: "urisprudencia. elación entre la $orma y la prueba de la sociedad: regímenes del #ódigo #ivil y de la ley de sociedades.

13. ociedad anónima. #onstitución de la sociedad anónima. @rocedimientos: $inalidades y venta"as.equisitos comunes. !enominación. 7ormas de la nspección Ieneral de Dusticia. -ormainstrumental.

11. ociedad anónima. -iscalización privada. La sindicatura: concepto, naturaleza y caracteres.!esignación: requisitos6 incompatibilidades6 nmero de síndicos. !uración. -unciones.etribución. esponsabilidad. #esión. evocación sin causa. @rescindencia y derecho decontralor de los accionistas.

1>. -inanciación e&terna de las sociedades. -ormas de $inanciación.

!ebentures. #lases de debentures en razón de la garantía. !ebentures con garantía especial:

e$ectos durante su vigencia, y en caso de incumplimiento. !ebentures con garantía comn$lotante y sin garantía: e$ectos6 incumplimiento6 suspensión y reemplazo de los administradores6 procedimiento para hacer e$ectiva la garantía: disolución, liquidación $orzosa y quiebra6 situaciónde los acreedores sociales. El $ideicomisario: naturaleza y $unciones6 capacidad, inhabilidades eincompatibilidades. 7ombramiento. emuneración, renuncia, obligaciones y atribuciones en lastres clases de garantías: responsabilidades. Asamblea de debenturistas: convocatoria,$uncionamiento, quórum, mayoría, competencia. +odi$icaciones de la emisión.

UNIDAD VI:1. 4rigen y evolución del derecho comercial.

El derecho comercial ante las grandes trans$ormaciones económicas y sociales del siglo 55. Elliberalismo y el gran capitalismo. Las grandes concentraciones urbanas y las sociedadesmasi$icadas. El gigantismo económico6 la producción en masa: la concentración en los procesosindustriales y en la mediación: tendencias monopolísticas. ntervencionismo estatal ysocialización. La doctrina de la glesia..

La crisis de la concepción ob"etiva y las e&presiones más recientes de la doctrina: la disolucióndel derecho comercial. La disciplina del trá$ico en masa, el derecho de las empresas, el derechode los negocios, el derecho económico, la unidad del derecho privado, la $ragmentación delderecho comercial6 el retorno a la concepción sub"etiva.

7oticia sobre las nuevas tendencias legislativas: el código $ederal suizo de las obligaciones6 elcódigo de comercio alemán 8*9;<6 el código civil italiano 8*1/<6 nuevos ordenamientos a partir

del código de comercio de =onduras 8*>2< hasta la actualidad.1;. Actos de comercio. Art. 9B, inc. 3B, del #ódigo de #omercio. La operación de banco como acto

aislado de comercio. #omercialidad del correta"e y remate: su vinculación con la pro$esionalidad.4peraciones de cambio.

nciso 1: #aracterización de los títulos de cr'dito. #omercialidad. Los títulos nominativos y losemitidos Hno a la ordenJ. Las cartas de cr'dito 8inc. *2<. Las acciones y las obligaciones.

19. La empresa en el ámbito obligacional.

La $ormación de los contratos en el trá$ico masivo. Etapa preparatoria. La o$erta: e$ectosvinculatorios. 4$erta masiva. El consentimiento: las condiciones generales. Las relacionescontractuales de hecho.

@rueba e instrumentación. -unción. mportancia. @rincipios. 7oticia sobre sistemas legislativosde contratación en masa. #ontrol estatal. ne$icacia. 7ulidad o interpretación.

Los contratos entre empresarios.

1. #omerciante. Adquisición, conservación y p'rdida de la calidad de comerciante y presunción queresulta de la matrícula. El estado de socio y la calidad de comerciante. @ro$esionales liberales ye"ercicio del comercio.

>2. ociedades. 7aturaleza "urídica de la sociedad. El acto constitutivo. !octrinasanticontractualistas: acto colectivo, acto comple"o, acto corporativo. !octrinas contractualistas:contrato bilateral. #ontrato plurilateral. Feoría de la institución.

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>*. ociedad. Elementos especí$icos del contrato de sociedad. #onstitución del $ondo comn.@articipaciones recíprocas. La obligación de aportar. ?ienes aportables. #arácter, integración ye"ecución del aporte. +ora: sanciones. Los aportes de cr'dito personal y de industria.nterpretación de la ley. El art. /; de la ley de contrato de traba"o. )aluación de los aportes.Iarantía de evicción. )icios redhibitorios. -ondo comn, patrimonio y capital. ntangibilidad delcapital. El $ondo comn y la parte del socio. @restaciones accesorias.

>/. ociedad anónima. Acta constitutiva, estatuto y reglamento: naturaleza y contenido. #onstitución por acto nico. @rocedimiento ante la nspección Ieneral de Dusticia. #onstitución por suscripción pblica: programa6 contrato de suscripción: partes, prueba, plazo, naturaleza,asamblea constitutiva, orden del día, publicación, inscripción. -racaso de la suscripción. e&cesoen la suscripción. -inanciación de las emisiones. 8underriting<.

>3. El balance de la sociedad anónima. #aracteres e importancia del balance de e"ercicio. -uncionesdel directorio, conse"o de vigilancia, sindicatura y asamblea con relación al balance. -irma del balance. #omposición del balance. El $ormulario, provisiones, previsiones. eservas: legales,estatutarias y e&traordinarias6 otras clasi$icaciones. #aracterísticas de las reservas. Cso,desa$ectación y distribución de las reservas. Auto$inanciación y reservas ocultas. Estados de

resultados e in$ormación complementaria. +emoria. Aprobación del balance6 e$ectos.@ublicación. mpugnación "udicial. ecti$icación del balance.

>1. -inanciación e&terna de las sociedades. $ormas de $inanciación.

4$erta pblica de obligaciones negociables.

?onos convertibles en acciones: leyes *.22 y *.>>2. ociedades que pueden emitirlos.esolución, quórum, votación. )inculación con el derecho de pre$erencia. @rohibiciones a lasociedad que decide emitir bonos convertibles. Autorización. @rospecto. ?ases de laconvertibilidad. #aracteres de los títulos. Asamblea de tenedores. Acción e"ecutiva.

UNIDAD VII:>>. Actos de comercio. Art. 9 inc. > del #ódigo de #omercio. La empresa como acto ob"etivo de

comercio. Acto aislado de empresa. Empresas que son comerciales: Empresas económicasciviles. #lasi$icación de las empresas del inc. >. Las empresas de construcciones y noticia sobrelos plenarios en HLa #attivaJ 8**1< y HAl$anoJ 8*/<. u importancia. ncidencia de laorganización empresaria en la actividad artesanal y pro$esión liberal.

>. #omerciante. El art. *B del #ódigo de #omercio. Análisis de crítica. comerciante oculto,comerciante aparente 8prestanombre<, comisionista,. Agentes au&iliares y calidad de comerciante.

>;. #omerciante. +atrícula. 4b"eto, lugar, oportunidad. equisitos y procedimientos para lamatriculación. +atrícula tardía. #r'dito y probidad. E$ectos de la matriculación y venta"as queacuerda. Las sociedades y la matrícula.

>9. Agentes au&iliares del comercio. )ia"antes. #oncepto. Actuación. Libros. La clientela. La zona.

>. 4bligaciones comunes a los comerciantes.

Feneduría de libros. -undamentos e importancia. ituación de los comerciantes no matriculados,los artesanos y los peque(os comerciantes. Límites temporales de la obligación. +'todos ysistemas. @rincipios legales a que debe a"ustarse la contabilidad. +ecanización de la contabilidad: problemas que plantea. Libros indispensables y libros obligatorios. -ormalidades e&trínsecas eintrínsecas. !ocumentación y correspondencia. 7aturaleza "urídica de los asientos. #omunicaciónde los libros: $undamentos. #asos en que es procedente: habilitados6 sociedades. +edidascoactivas para obtener la e&hibición general de libros. epresentación o e&hibición parcial.-undamentos y casos en que es admisible6 procedimiento. La representación y la prueba de

in$ormes. Los libros de terceros y su e&hibición. anción por la negativa a e&hibirlos.El libro !iario. El libro +ayor. El libro de #a"a. El libro de nventarios y ?alances. 7oción yrelación entre el inventario y el balance. igni$icaciones, $inalidades y estructura de los balances.@rincipios y disposiciones legales sobre el balance. egímenes especiales: sociedades 8ley*.>>2<, bancos, seguros, transportes, etc. )aluaciones: criterios postulados. amortizaciones.eservas. 4tras cuentas de balances. #uadro demostrativo de ganancias y p'rdidas: $unción yvinculación con el balance.

2. Elementos especí$icos del contrato de sociedad.

@articipación en las utilidades y contribución en las p'rdidas. eglas supletorias. 7oción deutilidad. E"ercicio. intereses. Ctilidad y cuota de liquidación. +odalidades de la participación en

las utilidades. contribución en las p'rdidas: el caso del socio industrial, la denominada Hsociedad

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leoninaJ: arts. *>3 y *>1 del #ódigo #ivil. 'gimen de la ley de sociedades comerciales: valor real y precio "usto.

*. ociedad anónima. -undadores y promotores. #oncepto. !octrinas acerca de su carácter "urídico. !erechos, venta"as, obligaciones y responsabilidades.

/. La sociedad en comandita por acciones. #onceptos. Antecedentes y evolución6 razones de sudi$usión en la argentina. Evaluación crítica del tipo.

'gimen de la ley *.>>2: normas supletorias. #aracteres. #onstitución: intervención del Estado8leyes *9.92> y //.3*><. equisitos de $ormas. -inanciación del contrato. !enominación.

3. -iscalización estatal de las sociedades. 'gimen gen'rico: autoridad de contralor. nspecciónIeneral de Dusticia. 'gimen vigente. 4rganización, competencia, $unciones, atribuciones,sanciones, recursos, prohibiciones al personal. 7ormas de la nspección Ieneral de Dusticia.egímenes especiales.

UNIDAD VIII:1. Autonomía y especialidad del derecho comercial. -undamentos.

a) @or sus $uentes:

Las $uentes del derecho civil y del derecho comercial. La ley comercial. Los tratados. Losusos y costumbres: costumbre normativa e interpretativa6 clasi$icaciones6 prueba. mportanciaen el derecho civil y en el derecho comercial moderno. La "urisprudencia: obligatoriedad de lainterpretación "urisprudencial. La analogía. La equidad. La naturaleza de las cosas. Lascondiciones generales de contratación. La doctrina de los autores.

4rden de prelación de las $uentes del derecho comercial. #ontroversia acerca de su primacíade la costumbre comercial sobre la ley civil. Los arts. * y *; del #ódigo #ivil6 las reglas , y ) del título @reliminar y arts. /2;, /*9 inc. B, /*, //2 y concordantes del #ódigo de#omercio.

#rítica de las razones de $uente como $undamentos de la autonomía.

>. Actos de comercio. Art. 9 inciso del #ódigo de #omercio. #omercialidad de los seguros.eguro mutuo y seguro cooperativo. comercialidad de las sociedades: emisión.

. La empresa. El per$il corporativo. La empresa como comunidad. us proyecciones en materiacomercial. Las personas vinculadas a la empresa. *< propietarios6 /< empresarios6 3< "e$es deempresa o directivos6 1< personal subordinado6 >< au&iliares autónomos, agentes, concesionarios,distribuidores6 < proveedores6 ;< clientes.

;. #ontratos de cooperación entre empresarios.

4tras $iguras de contratación entre empresas: leasing 8Ley /1.11*, arts. /; y ss.<6 renting6

$actoring.9. ociedad de responsabilidad limitada.

ociedad de responsabilidad limitada. #oncepto. 4rigen y causas de su di$usión. -uncióneconómica. #aracteres y naturaleza. Antecedentes argentinos.

La disciplina de la ley *.>>2: los subtipos. @anorama de las re$ormas introducidas por la ley//.23. -inalidad de la misma. #onstitución. equisitos de $ondo: nmero mínimo y nmeromá&imo de socios: capital6 ob"eto6 duración6 denominación6 menciones. equisitos $ormales: publicidad e inscripción: omisión, sanciones.

. Elementos especí$icos del contrato de sociedad.

Affectio societatis. !istintos criterios conceptuales. !octrinas que niegan su carácter de elementocontractual. Alcances segn los tipos societarios. Durisprudencia.

;2. ociedad anónima. El proceso $undacional: problemática de las sociedad en el interGconstitutivo6naturaleza de la sociedad Hen $ormaciónJ.

Los actos cumplidos durante el período $undacional. Actos necesarios para la constitución, losrelativos al ob"eto social y los demás actos cumplidos antes de la #onstitución de$initiva6 e$ectoscon relación a la sociedad de$initivamente constituida: interpretaciones "urisprudenciales ydoctrinarias. )icios del acto constitutivo. -racaso de la constitución. esponsabilidades.

;*. ociedad en comandita por acciones. !erechos y obligaciones de los socios comanditados.esponsabilidad. nmi&ión. @osibilidades de acumular la calidad de comanditado y comanditario.

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;/. -ondos comunes de inversión. Antecedentes y modalidades de los $ondos de inversión en elderecho comparado. 7aturaleza "urídica. 'gimen de la ley /1.293 y decreto eg. *;103. Ley/1.11*, art. ;9. ociedades gerente y depositaria. equisitos impuestos a los órganos: $ormas "urídicas, capitales mínimos6 incompatibilidades. -unciones, responsabilidad y remuneración delas sociedades órganos. elaciones entre los mismo. eglamento de gestión, partes intervinientes6contenido. epresentación de las cuotas: requisitos de los certi$icados. escate: plazo,determinación del valor. @ublicidad. Libros. eservas. !istribución de utilidades. -iscalización.!ecretoGLey /2.*20;/. anciones.

UNIDAD IX:;3. @or su espíritu: el propósito de lucro. La crítica de -reitas. El derecho comercial como derecho

patrimonial del capitalismo.

@or sus caracteres: -uerza e&pansiva6 in$ormalidad6 rapidez. mportancia del principio de laapariencia. Cniversalidad e internacionalidad.

;1. Los per$iles "urídicos de la empresa.

El per$il sub"etivo. Las doctrinas y su crítica. La empresa como persona "urídica y como patrimonio autónomo. u gravitación actual: el inter's de la empresa: sinónimo de empresa ysociedad. Feoría de la institución: sus proyecciones "urídicas.

;>. ncompatibilidad, inhabilitaciones y prohibiciones. !istintos supuestos. !isposiciones del #ódigo@enal. 7aturaleza "urídica. )inculación con la capacidad. especiales proyecciones en materiasocietaria.

;. ociedad de responsabilidad limitada. El capital social: división. 7aturaleza de las cuotas.uscripción e integración: responsabilidad por la integración y por la sobrevaluación de losaportes no dinerarios. #uotas suplementarias y de garantía: prestaciones accesorias. Aumento yreducción de capital.

;;. ociedad anónima. #oncepto. 4rigen y evolución. -unción económica e importancia actual.@roblemática de la sociedad anónima en la actualidad. ncidencia de la empresa en la estructurade la sociedad anónima. mportancia del $actor cuantitativo6 peque(a sociedad anónima, sociedadanónima cerrada, sociedad anónima de $amilia.

;9. ociedades. @resupuestos de los elementos contractuales: la pluralidad de socios. Mmbito de la problemática: a) sociedad “Ab-initio” de un solo socio. b) concentración de las partes socialesen cabeza de un solo socio 8art. 1, inc. 9 de la ley *.>>2<.

-undamentos de la doctrina que sostienen la legitimidad de las sociedades de un sólo socio. a) elnegocio $iduciario6 b) negocio "urídico indirecto6 c) simulación lícita. )inculación de la sociedadde un solo socio con la disciplina sobre la responsabilidad en $unción del poder de disposiciónsobre la sociedad.

;. ociedad anónima. El capital. #oncepto e importancia. 7aturaleza "urídica y contable. #apitalautorizado, capital suscripto y capital integrado. elevancia del monto del capital en lalegislación argentina y comparada. #apitales mínimos. -unción y principio del capital: unidad,determinación, e$ectividad, intangibilidad. @autas de la #omisión 7acional de )alores.

-ormación del capital: bienes aportables. )aluación de los aportes. E$ectos de la p'rdida delcapital social.

92. ociedad en comandita por acciones. El capital. epresentación del capital comanditado ycomanditario. uscripción e integración: bienes aportables. #esibilidad de la parte social delcomanditado. El capital comanditario: acciones, principios aplicables.

9*. )inculaciones entre las sociedades y entre empresas. -inalidades. #oncentración y coordinación ocooperación. )inculaciones contractuales: participaciones y sus límites6 colaboración6 limitaciónde concurrencia, producción con e&clusividad6 distribución integrada. @roblemas "urídicos quesuscitan estas vinculaciones.

UNIDAD X:9/. Actos de comercio. Los actos del art. >B del #ódigo. @resunción de comercialidad. 7aturaleza de

estos actos de comercio. Accesoriedad o cone&idad. Actos ilícitos: plenario en HLa internacional#ompa(ía de eguros c0 ánchez, Dos'J 8*1;<. Ley *.;3/, art. *B, inc. b. #rítica. El r'gimende la ley //.23.

93. Los per$iles "urídicos de la empresa. El per$il ob"etivo. La empresa. La empresa comoorganización, unidad económica, unidad decisoria y administrativa, unidad "urídica. !octrina que

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niega a la empresa unidad como ob"eto de relaciones "urídicas. 8atomística<. !octrinas unitaristas:las universalidades de hecho, de derecho, de derechos y sui generis.

91. #ontrato de seguro. La prestación del asegurador. +odalidades.

9>. 7ombre comercial 8Ley //.3/<. #oncepto. -unción. 7aturaleza "urídica. @rincipios. Adquisicióny protección. =omonimia. Frans$eribilidad. comparación con signos distintivos: emblemas yense(as. El nombre de las sociedades.

9. ociedades. El estado de socio. #oncepto. #omienzo y $in del mismo. etroactividad. @rórroga.ocio incorporado despu's de la constitución. El socio del socio6 el socio oculto6 el socioaparente. Fransmisibilidad el estado de socio por sucesión 8heredero o legatario<, por cesión, por e"ecución.

!erechos y obligaciones derivados del estado del socio. !erechos materiales e instrumentales delsocio: participación en el gobierno y administración6 derechos de control, de in$ormación y dereceso, obligaciones: integración del aporte a contribuciones e&traordinarias6 responsabilidadsubsidiaria: obligación de colaboración. estricciones a la actividad comercial concurrente:sanciones. esponsabilidad por dolo o culpa.

9;. ociedades constituidas en el e&tran"ero. !i$erencia con el tema de la nacionalidad. @rincipio dela e&traterritorialidadG 'gimen aplicable en cuanto a su e&istencia, capacidad y $orma6 actosaislados, e"ercicio habitual, constitución de sociedades, "urisprudencia, emplazamiento en "uicio.ociedades constituidas en $raude a la ley argentina. Fipicidad de las sociedades constituidas en ele&tran"ero. contabilidad. Durisprudencia. esponsabilidad de los representantes. @rincipioadoptado por la ley de concursos mercantiles. 'gimen de inversión de capitales e&tran"eros.Fratados de +ontevideo.

99. +ovimiento del capital: a) aumento: $inalidades. Aumento con nuevos aportes. #ontrato desuscripción. Aumento sin nuevos aportes, capitalización de reservas6 revaluación del activo y el problema que suscita6 pago de dividendos en acciones6 emisión para compensar el pasivo6 b)reducción del capital6 distintos supuestos que la origina. t'cnicas de reducción. @rotección deacreedores y socios6 c) reintegración del capital: $inalidad.

9. ociedad en comandita por acciones. La administración: r'gimen aplicable. Administración por un tercero. emoción del administrador. !erecho del socio removido. Ace$alía. asambleas.@rohibiciones a los socios administradores. -iscalización. ?alance.

2. Irupos societarios. Cnidad de decisión y poder económico. #lases y grados de control. @osicióndominante. ociedades controladas y sociedades vinculadas. Irados de concentración en $unciónde la autonomía "urídica. ntegración horizontal y vertical. @royección temporal.

UNIDAD XI:*. #oncepto y contenido del derecho comercial. la materia comercial.

/. La empresa en la nueva dogmática comercial. #ircunstancias que gravitan en las nuevasconcepciones de la empresa. !el acto aislado de comercio a la actividad mercantil6 de la pro$esionalidad a la organización. #ontroversias que suscita la empresa. mprecisiónterminológica y conceptual.

3. 7ociones sobre los contratos, especí$icamente comerciales, nicamente regulados en el #ódigode #omercio.

1. La unidad del patrimonio y la responsabilidad que el comerciante compromete en el trá$ico.ituación de los menores emancipados por matrimonio, por habilitación de edad y por autorización para e"ercer el comercio. ?ienes que compromete cada cónyuge y límites a ladisposición en el trá$ico: el art. */;; del #ódigo #ivil.

>. Cniones transitorias. -inalidad y $unción económica. #aracterización. -orma y contenido delcontrato. epresentación. nscripción. esponsabilidad. Acuerdos. %uiebra o incapacidad.

. 7ulidades. 7ulidades de los actos "urídicos. @articularidades de la invalidez societaria: "usti$icación. nsu$iciencia del r'gimen del #ódigo #ivil. 7ulidades constitutivas y $uncionales.nvalidez del acto social constitutivo. !e$ectos en los elementos contractuales. nvalidez vincular:distintos supuestos 8art. *, ley *.>>2<. nvalidez $ormal: requisitos $ormales. nvalidez por de$ecto del tipo. nvalidez causal: desestimación. noponibilidad de la personalidad "urídica,remisión.

;. ociedad anónima. El #apital. @rocedimientos y requisitos de los movimientos de capital:disposiciones estatutarias6 art. *99 de la ley *.>>2. 'gimen de la ley //.9. !istinción segnse encuentren autorizadas o no para hacer o$erta pblica. esolución de la asamblea: posibilidad

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de delegación en el directorio6 publicación6 inscripción6 categorías a$ectadas6 derechos de pre$erencia y receso6 emisiones con primas y ba"o la par: decretoGley *.22.

9. #ooperativa. #oncepto. mportancia actual. !octrina de la glesia sobre el cooperativismo. LasHreglas de oroJ. @restación de servicios a no asociados y el Estado. El acto cooperativo.Aplicabilidad de las normas sobre sociedades anónimas. #lasi$icación de las cooperativas. ?ancos

y #a"as de cr'dito cooperativos. La letra cooperativa. La ley /2.21*.. )inculaciones entre las sociedades y entre empresas. E$ectos "urídicos de las vinculaciones, la

posición dominante y el control en el derecho argentino6 reglas de la ley de sociedades: da(osoriginados por dolo o culpa6 inoponibilidad de la personalidad "urídica. esponsabilidad delcontrolante.

UNIDAD XII:*22. @osición sistemática del derecho comercial: Autonomía o especialidad. -undamentos. #rítica

de las razones de $uente como $undamento de la autonomía del derecho comercial.

a) @or su m'todo. Atenta observación de la realidad económica y t'cnica. +'todo histórico y

comparativo. Durisprudencia de los intereses.b) @or la incidencia del orden pblico. El proceso de publicación en el derecho comercial.

*2*. Actos de comercio. El art. ;B del #ódigo de #omercio: Actos mi&tos o unilateralmentecomerciales. La aplicación de la ley comercial y sus e&cepciones. )inculación con el art. 1>/del #ódigo de #omercio y con el art. 123> del #ódigo #ivil.

*2/. eguro de personas. )ida. Accidentes personales.

*23. #lasi$icación de los comerciantes. Artesanos: criterios cualitativos y cuantitativos parade$inirlo.

*21. ociedades comerciales. #oncepto. @anorama de su evolución e importancia actual. 7oticia

sobre los antecedentes de la ley de sociedades comerciales.*2>. 7ulidades: invalidez especial: $ondo comn. Affectio societatis”, ob"eto 8ob"eto ilícito, ob"eto

lícito con actividad ilícita y ob"eto prohibido<. E$ectos: entre socios y respecto de terceros.ubsanación del vicio. Acción de nulidad.

*2. ociedades anónimas. La acción: distintas acepciones. La acción como título de participacióny como título valor. La acción escritural. emisión. La acción como ob"eto de relaciones "urídicas6 compraventa6 adquisición del paquete de acciones6 adquisición por la sociedad:usu$ructo, prenda y embargo de acciones: in$luencia sobre los derechos del accionista.!epósito de acciones. !epósitos en #a"a de )alores 8ley /2.13<. !epósito colectivo: títulosque pueden depositarse. !epositantes. egistros de depósitos. 4bligaciones del depositante yde la #a"a. #erti$icados E"ercicio de los derechos del socio. #irculación y retiro de títulos. Laacción como parte del capital. La acción como derecho.

*2;. #onstitución. -undadores e iniciadores. asamblea constitutiva. Estatuto. nstrumentación.Autorización. nscripción en el egistro. esponsabilidad de $undadores y conse"eros.+odi$icaciones. ecursos.

*29. )inculaciones entre las sociedades y entre empresas. #artel: #oncepto, $ines, naturaleza "urídica, clasi$icaciones. elaciones internas y actividad e&terna de las sociedades carteladas.

#onsorcios: grupos de inter's económico y $iguras a$ines6 concepto, $ines, naturaleza "urídica,modalidades. El r'gimen de las agrupaciones de colaboración del derecho argentino.#aracterización. -inalidad. -orma y contenido del contrato. esoluciones. !irección yadministración. -ondo comn operativo. esponsabilidad hacia terceros. Estados de situación.#ontabilidad de resultados. #ausas de disolución.

UNIDAD XIII:*2. #rítica de las razones de $uente como $undamentos de la autonomía del derecho comercial.

@or razones sustantivas. rreductibilidad de un sector del derecho comercial a la disciplina delderecho comn: estatuto del comerciante 8matrícula, libros, publicidad, etc.<, r'gimenconcursal.

**2. Algunas proyecciones de la teoría de la empresa: a) $ungibilidad de elementos6 b)despersonalización6 c) realzamiento de la organización sobre el empresario6 d) conservación6e) el inter's general y el bien comn6 f) incorporación del personal: participación en la gestióny en los bene$icios6 g) tutela del consumidor en la concentración en masa6 calidad, garantía y

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mantenimiento de los productos6 h) relaciones entre empresarios6 i) protección de acreedoresy terceros: importancia de la apariencia, publicidad y sucesión en las obligaciones6 j) empresay responsabilidad. esponsabilidad del empresario por los productos.

***. Estatutos especiales para determinados comerciantes.

El martillero. #oncepto $unción, su regulación en el decretoGley />.2/9. equisitos. +atrícula.Lega"o. nhabilidades e incompatibilidades. ociedad de martilleros. Durisprudencia. Libros.@rohibiciones. emates realizados por el Estado y subastas "udiciales. anciones.

**/. ociedades civiles. #oncepto. Asociaciones. #aracteres. 7aturaleza "urídica. !istinción conlas sociedades comerciales. @ersonalidad. #láusulas prohibidas.

Elementos especí$icos. Aportes: especies. El propósito del lucro. @articipación en lasutilidades y en las p'rdidas. Affectio societatis.

**3. ociedad anónima. Actuación del directorio: requisitos, periodicidad6 convocatoria6 orden deldía6 quórum. El comit' e"ecutivo, su naturaleza y $unciones. @residente del directorio:administración y representación. 4bligaciones del directorio. @rohibiciones: arts. /;* y /;/ dela ley de sociedades. 7ulidad de los actos del directorio.

**1. ociedades. esolución parcial del contrato social. #oncepto. Ferminología. -undamentos.Los principios de conservación de la empresa y de conservación del contrato: !istinción.#ausales: convencionales y legales. aplicabilidad segn los tipos societarios. #asos dee&clusión dl socio: supuesto de una sociedad de dos socios. @rocedimiento de e&clusión.Legitimación para promoverla. Acciones: plazo, tribunal competente, partes, e$ectos.enuncia del socio: requisitos legales. +uerte de un socio. #láusulas de continuación postGmorten: entre los socios sobrevivientes o con los herederos del socio $allecido. u disciplinaen el #ódigo #ivil y en la ley de sociedades comerciales: crítica. @ublicidad de la resolución.E$ectos de la resolución parcial. Liquidación de la parte del socio: validez de las cláusulascontractuales. El valor llave. El balance.

**>. ociedad anónima. Acciones escriturales: Antecedentes. 'gimen legal. Fransmisión.equisitos $ormales de los títulosGacciones: autenticidad6 identi$icación de la emisora6literalidad6 igualdad de valor6 acciones sin valor nominal6 moneda en que se $i"a6 emisiones enmoneda e&tran"era6 derechos que comporta6 acciones no integradas. ndivisibilidad de laacción.

**. #ooperativa. Asociados. #apacidad. @ersonas "urídicas. ngreso. etiro. eceso. E&clusión.eembolso. !erecho de in$ormación. !erecho de voto. etorno. ntereses. prestación detraba"o y contrato de traba"o.

**;. ociedades. Escisión: #oncepto. -unción económica y e$ectos. !iversos supuestos deescisión. @rocedimientos: resolución social6 publicidad6 inscripción registral.

UNIDAD XIV:**9. #rítica de las razones de $uente como $undamento de la autónoma del derecho comercial.

a) @or la e&igencia del trá$ico en masa.

b ) @or razones históricas.

El derecho comercial como una categoría histórica: $luidez de su contenido.

**. El per$il ob"etivo de la empresa.

La empresa y el establecimiento. @luralidad de establecimientos. ucursal. Agencia. -ilial. Laorganización de la empresa y la organización de la sociedad.

La empresa en el trá$ico "urídico. Los elementos materiales o inmateriales. Los derechos de la propiedad industrial. Las cualidades: aviamiento, clientela, cr'dito. 7aturaleza del derechosobre la empresa. 7aturaleza de la empresa como ob"eto "urídico y del derecho que se e"ercitasobre 'l. Frans$erencia, locación, 8la llamada “gerencia libre”), prenda, embargo y venta "udicial del establecimiento.

*/2. Durisdicción comercial. us orígenes, $undamentos y críticas. eglas procesales en el #ódigode #omercio: su constitucionalidad. eglas del #ódigo @rocesal concernientes a la materiacomercial.

Arbitra"e internacional: art. *B del #ódigo @rocesal y su crítica en el ámbito comercial.Mrbitros de derecho, árbitros amigables componedores, árbitros peritos. #láusulas

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compromisoria. #ompromiso. laudo. recursos. E"ecución. Arbitra"e de la ?olsa de #omerciode ?uenos Aires y de otras instituciones.

*/*. ociedad civil. El estado de socio en la sociedad civil. #oncepto de socio. !erechos yobligaciones. -allecimiento: e$ectos respecto a los herederos. #esión de los derechos sociales.

4b"eto. 4b"eto ilícito. 4b"eto lícito y actividad ilícita. -orma y prueba.

*//. ociedad de responsabilidad limitada. Iobierno de la sociedad. Lineamientos de la ley //.23.!eliberaciones sociales: disposiciones contractuales y legales. -ormas de las resolucionessociales: consultas por escrito. El supuesto de la reunión en asamblea. +ayorías. Actas.

*/3. !isolución de las sociedades. #oncepto. #ausales: convencionales y legales. #arácter de laenumeración de las causales legales. nderogabilidad. #ausales generales y especiales: retirode personería y de cotización en la sociedad anónima. etiro de autorización para cumplir lasactividades inherentes al ob"eto social 8inc. *2 del art. 1<. 4peratividad de las causales “opelegis” y $acultativas. 7orma interpretativa. la reconducción: requisitos 8art. ; de la ley desociedades<.

*/1. ociedad anónima. Acciones. #lasi$icaciones de la acción: a) @or la $orma de circulación.#ontroversia sobre las acciones al portador y tendencias legislativas al respecto. 7ormatividadobligatoria en el derecho argentino. Ley /2.13. #onversión de los títulos: acciones.estricciones a la circulación. mportancia y licitud. @rocedimientos. ?loqueo6 b) @or losderechos que con$iere: ordinarias6 pre$eridas6 variedades6 di$eridas6 privilegiadas en el voto:variedades, limitaciones6 acciones sin voto. Acciones con cotización o autorizadas para suo$erta pblica.

?onos de goce, de participación, de traba"o. @artes de $undador.

*/>. #ooperativa. #apital. )ariabilidad. #apital proporcional. #uotas. ?ienes aportables.ntegración. +ora. Frans$erencia. Acciones. -ormalidades. @renda. Embargo. educción decapital. rrepartibilidad de las reservas.

*/. Leasing

UNIDAD XV:*/;. Los actos de comercio en el código argentino:

Art. 9, inciso ;B: el comercio marítimo, $luvial y a'reo. 7avegación cientí$ica y deportiva.ncisos 9B y B: Los actos de los empleados de comercio y los contratos de traba"o. nciso *2B:operaciones accesorias. Art. 1>/, inc. *B del #ódigo de #omercio.

Art. 9, inciso **B: Actos no incluidos en la enumeración 8mandato, comisión, depósito, mutuo,etc.<.

*/9. ne$icacia del contrato. 7ulidad. @rincipio de conservación del contrato y conversión delnegocio "urídico. esolución de los contratos con prestaciones recíprocas: ámbito deaplicación del art. /* del #ódigo de #omercio. +ora y culpa. esolución por autoridad delacreedor. ntimación. Apercibimiento. upuestos de plazo esencial. Automaticidad de laresolución. @acto comisorio e&preso. esolución "udicial. 4pción. E$ectos de la resolución.!a(os resarcibles. escisión.

*/. 7acionalidad de las sociedades. mportancia de la nacionalidad en el comercio. El art. *1 de la#onstitución 7acional. #oncepto de nacionalidad. Fesis negatorias de la nacionalidad de lassociedades. #riterio para determinar el r'gimen "urídico de las sociedades e&tran"eras. Feorías.Fendencias a$irmativas de la nacionalidad societaria. -undamentos.

Las sociedades internacionales y las sociedades multinacionales. La nacionalidad en materiasocietaria ante la legislación argentina. !istintos supuestos. Estado actual en la legislación y la "urisprudencia.

*32. ociedad de capital e industria. #oncepto. Antecedentes y legislación comparada. #rítica deltipo. !i$erencias con la habilitación, con el contrato de traba"o, con la sociedad en comanditay con la sociedad en participación. #aracteres. !enominación6 razón social6 sanciones.#ategorías de socios. Aportes: posibilidad de aportes complementarios por el socio industrial.Administración. !istribución de utilidades. esoluciones sociales. @rohibición deconcurrencia. esponsabilidad de los socios.

*3*. La limitación de responsabilidad del comerciante individual. F'cnicas propuestas. )inculacióncon la sociedad de un sólo socio. Apreciación crítica.

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*3/. Acción "udicial: legitimación para promover la disolución6 partes, e$ectos de la sentencia.@ublicidad de la disolución. @rórroga de la sociedad, requisitos. evocación de la disolución.E$ectos de la disolución: para la sociedad, los administradores y los terceros.

*33. ociedad anónima. Accionistas: 4bligaciones: integración, mora, e$ectos, intereses, cláusulas penales, e"ecución6 solidaridad. Affectio societatis: colaboración, lealtad, intereses particulares

del accionista. #rítica: diversas clases de accionistas. 4bservancia de la ley y el estatuto:responsabilidad del accionista. #ontrol: responsabilidad del accionista controlante. emisión.

*31. #ooperativas. #ontabilidad y e"ercicio social. Libros. Estados contables. E&cedentesrepartibles. eccionalización de resultados.

*3>. -actoring.

UNIDAD XVI:*3. La posición sistemática del derecho comercial.

El derecho comercial en sus relaciones con otras disciplinas "urídicas:

a) !erecho comercial y derecho privado: derecho de e&cepción, derecho especial o derechocomn. E&plicación histórica de la dicotomía civil y comercial. n$luencia recíproca entre elderecho civil y el derecho comercial. La llamada comercialización del derecho privado.Fendencia a la unidad del derecho privado. ?ases propuestas para la uni$icación.

7oticia sobre el proceso cumplido en la legislación comparada: =olanda, uiza, talia y delderecho privado en nglaterra, Estados Cnidos. Los antecedentes nacionales: el #ódigo de*9>G/. 7oticia sobre los #ongresos 7acionales de !erecho #omercial 8de *12 a *2<. Ladoctrina: principales autores. elaciones entre el derecho comercial y los derechosconstitucional, administrativo, aduanero, $iscal y social.

*3;. Los per$iles "urídicos de la empresa. El per$il ob"etivo de la empresa. Frans$erencia de -ondosde #omercio. La ley **.9;. #rítica. Elementos. ituación del personal. @rocedimiento.

El per$il $uncional. La empresa como actividad. 7oción y relevancia de la categoría actividad.

*39. Estatutos especiales para determinados comerciantes. El agente de bolsa. u disciplina en eldecretoGley *;.9**. 7aturaleza de sus $unciones. equisitos para ser agente de bolsa. Libros.'gimen disciplinario. ecursos. ehabilitación.

*3. ociedad. #omunidad. Asociación. =abilitación. @r'stamo con participación en las utilidades.

ociedades comerciales, contratos asociativos y aparcerías. #omparación con el sindicato, elconsorcio, y los grupos de inter's económico.

*12. La sociedad accidental o en participación. Ferminología. #oncepto. 4rigen y evolución.$unciones económicas de la participación. mportancia actual. 7aturaleza "urídica.

#omparación con otras sociedades, con la comisión y con los joint ventures. 4trasmodalidades no societarias de participación. Legislación comparada. ubtipos.

#onstitución. 4b"eto: determinado y transitorio. @rueba. @ersonalidad. -ondo comn: propiedad de los aportes. Administración: categoría de socios6 socio oculto. esponsabilidadde la sociedad y de los socios por las deudas sociales. #asos de responsabilidad solidaria.%uiebra del gestor. !isolución y liquidación. endición de cuentas. 7ormas supletorias.

*1*. ociedades. Liquidación de las sociedades. #oncepto. El estado de liquidación: comienzo y$in. #ondición "urídica de la sociedad en liquidación. #ontinuación del giro: los negocios pendientes. El aditamento “en liquidación”: consecuencias de su omisión. el liquidador:designación, $ormalidades: qui'nes pueden ser liquidadores6 naturaleza "urídica de sus

$unciones6 $acultades6 representación6 retribución6 obligaciones6 responsabilidades6 sanciones6remoción. ealización del activo y cancelación del pasivo. n$ormación a los socios, balance.nsu$iciencia de los $ondos. @artición: distribuciones parciales6 balance $inal y plan de partición6 impugnaciones6 distribución6 publicidad6 depósitos. E&tinción de la sociedad.!isposiciones especiales para las sociedades de responsabilidad limitada y sociedades por acciones.

*1/. ociedad anónima. !erechos del accionista: modalidades de su e"ercicio6 sindicación6controversia sobre su licitud: oponibilidad a terceros.

#lasi$icación de los derechos. @articipación de las utilidades: condiciones6 determinación ydistribución6 'poca de pago6 dividendos $icticios: controversia sobre su repetibilidad.@articipación en el patrimonio de liquidación.

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*13. #ooperativas. Asambleas ordinarias y e&traordinarias. #ompetencia. #onvocatoria. %uórum.+ayoría. 4bligatoriedad e impugnación de las decisiones.

*11. La cooperación en materia de investigación o bsqueda. El contrato de investigación.Elementos. El contrato de investigación en comn. Elementos.

UNIDAD XVII:*1>. Los seguros. -undamentos económicos y bases t'cnicas. -unción económica. #lasi$icaciones:

por su $orma, por su $unción. El reaseguro.

*1. Estatutos especiales para determinados comerciantes. !espachantes de aduana. #ódigoAduanero 8ley //.1*><, arts. 3 a >. #oncepto, $unción y $orma de actuación. equisitos para ser despachante de aduana. nscripciones. nhabilitaciones. E"ercicio personal. Libros.anciones. esponsabilidad.

*1;. 4bligaciones comunes a los comerciantes. endición de cuentas. 7oción de cuentas.#oncepto de rendición de cuentas. @ersonas obligadas. equisitos de la rendición de cuentas:instruidas y documentadas. 4portunidad y lugar de la rendición. @rocedimiento. mpugnación.

#ostas.*19. ociedades. La trans$ormación de las sociedades. #oncepto. +otivaciones y $unción.

@roblemática6 personalidad6 transmisión de patrimonio o continuidad "urídica. 'gimen legal.Lineamientos. u"etos de la trans$ormación6 requisitos: acuerdo social, balance, $ormalización, publicidad, inscripción. ituación de los terceros y de los socios: oposiciones, responsabilidad,receso, pre$erencias. escisión. #aducidad.

*1. ociedades. )icios de $orma en la constitución. ociedades irregulares y de hecho. @rueba dela e&istencia de la sociedad. @resunciones. 'gimen de las sociedades irregulares y de hecho.elaciones entre los socios. Los terceros y la sociedad. epresentación. Los acreedores particulares de los socios: quiebra. !isolución y liquidación.

egularización: antecedentes. #oncepto. @rocedimiento. !isolución. etiro de los socios.liquidación.

*>2. ociedad colectiva. #oncepto. Evolución histórica. )enta"as e inconvenientes del tipo. uscaracteres. #onstitución. !enominación6 razón social. mportancia y reglas para su $ormación.esponsabilidad y razón social. +odi$icación de la denominación. Alcance de laresponsabilidad personal de los socios. ituación del socio separado y del socio nuevo. @actosde limitación de responsabilidad. Administración de la sociedad. %ui'nes pueden ser designados administradores. !esignación en el contrato o con posterioridad: publicidad.

*>*. ociedad anónima. ntervención en el gobierno y administración6 derecho de voto6 derecho dein$ormación y $iscalización6 los libros de la sociedad. !erecho de pre$erencia: procedimiento,limitaciones, acción "udicial.


*>/. #ooperativas. ntervención en el gobierno y administración6 derecho de voto6 derecho dein$ormación y $iscalización6 los libros de la sociedad. !erecho de pre$erencia: procedimiento,limitaciones, acción "udicial.


*>3. El contrato de concesión. #aracteres.

UNIDAD XVIII:*>1. Estatutos especiales para determinados comerciantes.

El corredor. #oncepto y $unción. mportancia actual. equisitos, impedimentos. nscripciónen la matrícula6 consecuencia de la omisión. Durisprudencia. ociedad de corredores: "urisprudencia. Ley /1.11*, art. ;; y Ley />.2/9.

*>>. 4bligaciones comunes a los comerciantes. 7aturaleza "urídica. Los actos y $ormasestablecidos por la ley mercantil.

*>. E&tinción de la obligaciones comerciales. ne"ecución: causas, e$ectos y responsabilidades.esponsabilidad ob"etiva e indemnización tari$ada. #láusula penal. mprevisión. 4nerosidadsobreviniente. Lesión.

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*>;. ociedades. La tipología. El problema de las sociedades atípicas. #lasi$icaciones: diversoscriterios: a) por la responsabilidad6 b) por la relevancia de la personalidad del socio6 c) por elorganismo6 d) por la emisión de acciones6 e) por su $unción económica. !istinción entre las parte de inter's, la cuota y la acción.

*>9. ociedades. Elementos generales del contrato de sociedad. #apacidad. @rohibiciones.

nhabilitaciones e incompatibilidades en materia societaria. ociedades entre cónyuges.!istintas hipótesis consideradas: in$luencia del tipo societario. 'gimen de las sociedadesentre esposos en la ley de sociedades comerciales. El art. */;; del #ódigo #ivil. #apacidad dela sociedad para asociarse. El problema del art. 32 de la ley *.>>2: incidencia de la sociedadaccidental. #orredores, martilleros, despachantes de aduana, agentes de bolsa ante el contratode sociedad.

*>. ociedad colectiva. -acultades de los administradores6 principio general, gestión yrepresentación 6 pluralidad de administradores. emoción. Dusta causa. emoción deadministradores cuyo nombramiento $ue condición e&presa del contrato. !erecho de receso:r'gimen segn la ley //.23. enuncia. euniones de los socios. Actos de competencia.+odi$icaciones del contrato. #esación de la parte social. +ayorías. #ontralor individual y

colectivo de la administración.*2. ociedad anónima. Los órganos de la sociedad anónima. mportancia, evolución operada,

orientaciones actuales.

Asamblea de accionistas. #oncepto y naturaleza . #lases. equisitos comunes: convocatoria6qui'n y cómo convoca6 segunda convocatoria6 orden del día6 publicidad6 lugar de reunión6depósito de acciones6 comunicación de asistencia6 representación de accionistas6 supuestos decondominio, embargo, prenda o usu$ructo de acciones: acciones no integradas. Libro deasistencia. @articipaciones de asamblea.

**. #ooperativa. -iscalización privada. índicos. nhabilidades e incompatibilidades. Atribuciones.esponsabilidad. Auditoría.

*/. -actoring.

UNIDAD XIX:*3. !erechos de los comerciantes. !isposiciones constitucionales. Libertad de comercio y

concurrencia: Ley />.*> de de$ensa de la competencia. Actividades sometidas a regímenesespeciales.

*1. ociedades. #apacidad de la sociedad: principio de la especialidad y doctrina Hultra viresJ.)oluntad y actividad de la sociedad. Hel organicismoJ. #oncepto de órgano: di$erencias con elmandato y la representación. #asos y competencia. Nrganos colegiados: deliberación.

*>. eguros. eguro de da(os patrimoniales. ncendio. Agricultura. Ianado. Fransporte.esponsabilidad civil.

*. @rescripción: caracteres de la prescripción mercantil. @rolongación o abreviación convencionalde los plazos. enuncia a la prescripción. uspensión e interrupción: casos y e$ectos.4portunidad para alegar la prescripción. #asos de prescripción adquisitiva en el #ódigo de#omercio. @rescripción liberatoria. @lazo general. @lazos especiales para la compraventa,sociedades, seguros, transportes, letra de cambio, cheque, acción de nulidad, cuenta corriente.

*;. ociedades. epresentación y administración de la sociedad. -acultades de losadministradores. Limitaciones: e$icacia. !esignación y cesación: publicidad. !erechos yobligaciones: diligencia del administrador, responsabilidades.

*9. ociedad en comandita simple. #onstitución, requisitos, ob"eto. #ategoría de socios.!enominación: razón social: responsabilidad por la in$racción.

*. ociedad anónima. #onstitución de la Asamblea: presidente, secretario. !esarrollo de laasamblea: in$ormación, voz y voto. ndivisibilidad de voto, prohibición y limitaciones de voto.)oto por correspondencia. #uarto intermedio. !ecisiones de la asamblea: votación y proclamación. Acta: contenido, aprobación, $irma, copia, e$icacia del acto.

*;2. #ooperativa. !isolución: causas y e$ectos. Nrgano liquidador. 4bligaciones $acultades yresponsabilidades de los liquidadores. ?alance $inal. obrante patrimonial: su destino.mportes no reclamados.

*;*. La $ranquicia 8-ranchising<.

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UNIDAD XX:*;/. !erechos de los comerciantes. #ompetencia desleal: concepto y caracteres. #ompetencia

prohibida, competencia ilícita y competencia desleal.

!erecho a la propaganda, protección y límites. Ley //.92/ de Lealtad #omercial.

*;3. ociedad civil.a) istemas de administración y gobierno.

b) !isolución y liquidación.

c) Acciones emergentes del contrato de sociedad.

*;1. ociedad comercial. Elementos generales del contrato de sociedad. #onsentimiento. @romesade $ormar sociedad. El caso de los arts. *;; y *; de la ley *.>>2. #ontratación por mandatario o por gestor. Las llamadas sociedades obligatorias, Durisprudencia. Laincorporación de los herederos del socio segn el #ódigo #ivil 8arts. *;2 y *;*< y la ley desociedades comerciales 8arts. 2 y *>><. La indivisión hereditaria en los supuestos de la ley*1.31 8art. /9 de la ley *.>>2<.

*;>. ociedad comercial. !ocumentación y contabilidad. !isposiciones gen'ricas. +ediosmecánicos y otros. @rocedimiento. Asientos globales. @ublicidad de los estados contables.eservas. Actas. 'gimen especí$ico para determinados tipos societarios.

Estados contables anuales, balance, presentación e in$ormación requerida6 estado deresultados acumulados6 gotas y cuadros complementarios. +emoria. n$ormación a los socios.

*;. ociedad de responsabilidad limitada. !ocumentación y contabilidad en la sociedad deresponsabilidad limitada. !istinción con$orme a los subtipos. ?alance y estado de resultados6 bases para su $ormación6 in$ormación requerida por la ley. +emoria. eservas.

-iscalización: opciones, obligatoriedad. el contralor individual de los socios. E&amen de librosy documentos.

*;;. ociedad en comandita simple. elaciones internas. La gestión social. Limitaciones impuestasa los comanditarios: control de la gestión6 balance y distribución de utilidades: resolucionessociales. @rohibición de concurrencia. elaciones e&ternas: representación6 prohibición alcomanditario. esponsabilidad de la sociedad y de los socios por las deudas sociales. Alcancede la responsabilidad del comanditario, integración del aporte de otros comanditarios6 losactos de inmi&ión: actos e&ceptuados por razones de urgencia. Acción de los terceros contrael comanditario. #onvenios que modi$iquen las responsabilidades de comanditarios ycomanditos.

*;9. ociedad anónima. Asamblea ordinaria: #oncepto, convocatoria, quórum, mayorías. Asuntosordinarios y supuestos especiales. Asambleas especiales6 categorías de acciones6 reglas

aplicables.*;. #ooperativa. ntegración. Asociación. -usión. ncorporación. 4peraciones en comn.

ntegración $ederativa.

*92. ociedad comercial. nter$erencia "udicial en la administración de la sociedad y suspensión "udicial de los administradores: la intervención. #oncepto, naturaleza y $undamentos.egímenes de la ley de sociedades comerciales y del #ódigo @rocesal de la 7ación. 4trossupuestos. !istintas especies de intervención: e$ectos. +odalidades segn los tipossocietarios. 4bligaciones y derechos del interventor. Legitimación sub"etiva para solicitar laintervención.

equisitos de $ondo. @rocedimiento. !uración de la intervención. #esación del interventor.

n"erencia del @oder E"ecutivo de la 7ación en la administración de las sociedades declaradasen quiebra.

*9*. El contrato de suministro de instalaciones industriales6 contratos de ingeniería 8engineering<:llave en mano y producto en mano.

Aprobado por Consejo Dire!i"o #$%&'%&$ (A!a ')&(

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