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016

Memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones 2016 /

1

/ Memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones 2016

2 / Índice

Índice

1. Presentación 4

2. Estructura societaria y de gobierno 6

3. Consejo de Administración 10

3.a. Composición 11

Selección de consejeros y composición 11

Cualidades 12

Perfiles 14

Equipo directivo 33

3.b. Actividades 34

Temas clave en 2016 34

Asistencia 37

Sesiones y comparecencias 38

Formación 39

3.c. Evaluación 40

4. Comisión Ejecutiva Delegada 42

4.a. Composición y asistencia 43

4.b. Actividades 44


Comparecencias 45

4.c. Evaluación 45


Índice / 3

5. Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo 46


5.b. Actividades 49


Comparecencias 50

Formación 51

5.c. Evaluación 51

6. Comisión de Nombramientos 52


6.b. Actividades 55


Comparecencias 56

6.c. Evaluación 57

7. Comisión de Retribuciones 58


7.b. Actividades 61


Comparecencias 62

Formación 62

7.c Evaluación 63

8. Comisión de Responsabilidad Social Corporativa 64


8.b. Actividades 67


Comparecencias 69

Formación 69

8.c. Evaluación 70


4 / Presentación

1Presentación

“La divulgación de esta Memoria, que expone de forma clara y sistemática la actividad del Consejo y que Iberdrola publica por primera vez, es un ejemplo más del esfuerzo de la compañía por mantener su liderazgo en la aplicación de las mejores prácticas internacionales en transparencia y gobierno corporativo.”

Ignacio S. GalánPresidente y consejero delegado

© Adrián Ruiz


Presentación / 5

Iberdrola es líder en gobierno corporativo. Esta posición es resultado del esfuerzo permanente de su Consejo de Administración en identificar y adoptar las mejores prácticas internacionales, particularmente en el ámbito de la transparencia.

Esta nueva Memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones es un paso más en este proceso continuo.

Iberdrola ha venido publicando hasta la fecha numerosa información acerca de la composición y la actividad de su órgano de administración en su página web corporativa, en el Informe anual de gobierno corporativo y en la Guía del accionista, entre otras fuentes. Sin embargo, esta información se presentaba de forma dispersa.

Nuestro compromiso con la transparencia, pilar clave de la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola exigía dar un paso más: presentar la información de manera integrada y sistematizada. Esta Memoria es el resultado.

En ella pueden encontrar los datos más relevantes sobre la diversidad de experiencias, formación, orígenes, nacionalidades y género de sus consejeros y sobre su independencia. Además podrán identificar a los principales directivos que participan en la coordinación estratégica del grupo.

Por lo que a sus actividades se refiere, esta Memoria identifica el calendario de las reuniones del Consejo y de sus comisiones y recoge sucintamente las actividades que han sido objeto de una especial dedicación.

El Consejo ha centrado su actividad en la definición de la estrategia del grupo y la supervisión de su ejecución.

Por lo que se refiere a la estrategia, entre otros hitos relevantes, ha aprobado las líneas estratégicas y las proyecciones económico-financieras que guiarán la

actividad del grupo durante el período 2016-2020 y la formalización del compromiso de la Sociedad con la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola, como norma que preside su actividad cotidiana y encauza su vocación de liderazgo en todos sus ámbitos de actuación.

También en el ámbito de la definición estratégica ha aprobado importantes actualizaciones del Sistema de gobierno corporativo, como por ejemplo, la reforma de sus políticas de responsabilidad social para formalizar el compromiso del grupo con los Objetivos de Desarrollo Sostenible de las Naciones Unidas.

Además, el Consejo ha supervisado periódicamente la ejecución de estrategia del grupo. En este cometido ha prestado especial atención al seguimiento de las principales magnitudes financieras, al análisis y control de los riesgos, a la efectiva implementación del Sistema de gobierno corporativo en todas las sociedades del grupo, al impacto de sus actividades sobre la responsabilidad social y la sostenibilidad y al alineamiento de la retribución de los consejeros y altos directivos con los objetivos de la Sociedad.

En esta Memoria encontrarán también las actuaciones más relevantes desarrolladas por las distintas comisiones, cuya labor especializada ha sido indispensable para que el Consejo pudiera acometer adecuadamente sus funciones.

Quisiera concluir agradeciendo a los consejeros y a todos los profesionales de Iberdrola su trabajo, dedicación y colaboración a lo largo de todo este ejercicio. Es un honor poder trabajar con todos ellos en la construcción de este proyecto llamado Iberdrola. Todos ellos han demostrado, con su entrega y participación, su compromiso y lealtad con la Sociedad, sus accionistas y los demás grupos de interés.

Ignacio Galán Presidente del Consejo de Administración


6 / Estructura societaria y de gobierno

2Estructura

societaria

y de gobiernoIberdrola se configura como una sociedad holding cotizada y es la entidad dominante de un grupo multinacional de sociedades.


Estructura societaria y de gobierno / 7

La estructura societaria y de gobierno del grupo diferencia, por una parte, las funciones de supervisión y control y, por otra, las de dirección ordinaria y gestión efectiva.Iberdrola, S.A. (sociedad holding)El Consejo de Administración tiene atribuidas las competencias relativas a la aprobación de los objetivos estratégicos del grupo y a la definición de su modelo organizativo. Está formado por una amplia mayoría de consejeros independientes, una de las cuales desempeña el cargo de consejera coordinadora, cuyas facultades están significativamente reforzadas por los Estatutos Sociales más allá de lo exigido por la ley, y que sirve de contrapeso eficaz al presidente ejecutivo, asegurando que su actuación está sometida a los controles adecuados.

El Consejo de Administración cuenta con una Comisión Ejecutiva Delegada, que apoya al Consejo de Administración en la supervisión del cumplimiento de los objetivos estratégicos y del desarrollo del modelo organizativo del grupo, así como con cuatro comisiones consultivas especializadas, integradas todas ellas por consejeros no ejecutivos.

El presidente y consejero delegado, el director general (Business CEO) designado por el Consejo de Administración, con responsabilidad global sobre todos los negocios del grupo, y el resto del equipo directivo, asumen la función de organización y coordinación estratégica del grupo. Las sociedades subholding Refuerzan las funciones de organización y coordinación estratégica en aquellos países en los el Consejo de Administración de Iberdrola así lo ha decidido. Estas entidades agrupan las participaciones en las sociedades cabecera de los negocios que desarrollan sus actividades en el país correspondiente. Cuentan con consejos de administración con presencia de consejeros independientes y con sus propias comisiones de auditoría.

Además, Avangrid, como sociedad subholding cotizada, disfruta de un marco especial de autonomía reforzada que contempla las medidas adecuadas para salvaguardar los intereses de sus accionistas minoritarios.Las sociedades cabecera de los negociosAsumen las responsabilidades ejecutivas de forma descentralizada, disponen de la autonomía necesaria para llevar a cabo la dirección ordinaria y la gestión efectiva de cada uno de los negocios, y tienen atribuida la responsabilidad de su control ordinario. Se organizan a través de sus respectivos consejos de administración y de sus órganos de dirección propios, pudiendo contar igualmente con sus propias comisiones de auditoría.

La estructura societaria y de gobierno opera conjuntamente con el Modelo de negocio del grupo, que supone la integración global de los negocios y que está orientado a la maximización de la eficiencia operativa de las distintas unidades de negocio. De igual modo, garantiza la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general y de las directrices básicas de gestión establecidas para cada uno de los negocios, fundamentalmente mediante el intercambio de mejores prácticas entre las distintas sociedades del grupo, sin menoscabo de la autonomía de decisión de cada una de ellas.


8 / Estructura societaria y de gobierno

Coordinación a nivel grupo

Iberdrola, S.A. (sociedad holding)

Consejo de Administración

Presidente y consejero delegado

Comisión EjecutivaDelegada

Comisión de Auditoría y

Supervisión del Riesgo

Comisión de Nombramientos

Comisión de Retribuciones

Comisión de Responsabilidad

Social Corporativa

Equipo directivo

Coordinación a nivel país

Sociedades subholding

Avangrid (*)

Iberdrola México

Scottish Power

Elektro Holding

Iberdrola España

Iberdrola Participaciones

Gestión ordinaria negocios

Sociedades cabecera de los negocios

(*) Sociedad cotizada en la Bolsa de Nueva York


Estructura societaria y de gobierno / 9

Vista aérea del interior de la Torre Iberdrola, Bilbao

/ España© Fernando Gómez


10 / Consejo de Administración

3Consejo de

Administración

Consejo de Administración de Iberdrola

© Rafael Sámano

Vista de la Torre Iberdrola y el Palacio Euskalduna.© Fede Merino


Consejo de Administración / 11

3a

ComposiciónSelección de consejeros y composiciónIberdrola cuenta con una Política de selección de candidatos a consejero, pública, concreta y verificable, que recoge un amplio conjunto de criterios que rigen la búsqueda de nuevos consejeros, entre los que destacan su cualificación profesional, experiencia, origen, disponibilidad y cualidades personales, todo ello con el objetivo de evitar cualquier tipo de sesgo implícito que pueda implicar discriminación alguna.

De conformidad con lo dispuesto en dicha política, los consejeros independientes de las restantes sociedades del grupo son una de las principales fuentes para identificar a posibles candidatos a consejero de Iberdrola. El desempeño del cargo de consejero en las sociedades subholding y cabecera de los negocios aporta un profundo conocimiento de la actividad empresarial del grupo y de su funcionamiento interno. A su vez, permite conocer de primera mano las aptitudes, la capacidad de trabajo, el compromiso con el cargo y el potencial para aportar valor de los candidatos.

El resultado es un Consejo de Administración equilibrado, formado por una amplia mayoría de consejeros independientes, con una alta cualificación y experiencia profesional y con una gran diversidad de conocimientos, origen y género (con un 36 % de consejeras, por encima del objetivo del 30 % fijado en la referida política para el año 2020). Esta riqueza de perfiles, junto con la alta dedicación que se exige a sus miembros, garantizan el buen funcionamiento de este órgano.

Tipología de consejeros 1 3 10 Ejecutivo Otros externos Independientes

Independencia 71 % Porcentaje de independientes

Diversidad de género 36 % Porcentaje de consejeras

Diversidad de nacionalidades y orígenes 5 países España, Reino Unido, Estados Unidos de América, Francia y México

Antigüedad de los consejeros no ejecutivos 7 3 3 0-5 años 6-9 años 10 años



CualidadesLos miembros del Consejo de Administración reúnen, en su conjunto, las cualidades adecuadas atendiendo a las características y necesidades actuales y futuras de los negocios del grupo.

Administración / alta dirección / gestión de recursos

Una de las principales compañías eléctricas europeas por capitalización bursátil.

Gestión contable / financiera / de riesgos

En un entorno de cambios regulatorios y de criterios contables con alto impacto en los estados financieros. Responsabilidad del Consejo en la supervisión continuada de la gestión de riesgos.

Sector energético / industrial

Con actividades en negocios muy distintos en el sector energético (regulados vs liberalizados).

Experiencia previa en el grupo Iberdrola

Que cuenta con un elevado porcentaje de consejeros con experiencia previa en el grupo, con un profundo conocimiento de su funcionamiento y sus negocios.



Cualidades

Gestión de personas / recursos humanos

Donde es de gran relevancia la composición idónea del Consejo y de sus comisiones, y donde es crítica la supervisión del talento en la alta dirección y en el relevo de los directivos.

Comercial / internacional / principales mercados

Con presencia en múltiples países y exposición a cinco grandes áreas geográficas principales en el eje atlántico: España, el Reino Unido, los Estados Unidos de América, México y Brasil.

Institucional / legal

Con un peso elevado de los negocios regulados, cobra más importancia el conocimiento del funcionamiento de las instituciones, especialmente gubernamentales.

Retribuciones

Que requiere de una política retributiva que atraiga y retenga el talento y sea coherente con la creación de valor a largo plazo de la Sociedad.

Responsabilidad social corporativa / gobierno corporativo

Y con accionariado internacional y disperso, donde se exige una evolución continua del Sistema de gobierno corporativo.



Perfiles / Presidente



© Francis Tsang

Perfiles / Presidente

José Ignacio Sánchez Galán /Consejero desde: 2001Tipología: ejecutivoComisiones: Ejecutiva Delegada (presidente)Edad: 66 añosEspaña

Además de su cargo como presidente y consejero delegado de Iberdrola, es presidente de los consejos de administración de las sociedades subholding del grupo en el Reino Unido (Scottish Power Limited) y en los Estados Unidos de América (Avangrid, Inc., sociedad cotizada en la Bolsa de Nueva York).



Semblanza personal y formación académicaIgnacio es ingeniero industrial por la Escuela Superior de Ingeniería (ICAI) de la Universidad Pontificia Comillas (Madrid). Diplomado en Administración de Empresas y Comercio Exterior por ICADE – Universidad Pontificia Comillas (Madrid) y diplomado en Administración General de Empresas y Comercio Exterior por la Escuela de Organización Industrial (EOI) de Madrid. Habla inglés, francés, italiano y portugués.

Es Doctor Honoris Causa por las universidades de Salamanca, Edimburgo y Strathclyde (Glasgow). Ha sido profesor de la Escuela Técnica Superior de Ingeniería (ICAI) y, actualmente, es profesor visitante de la Universidad de Strathclyde, presidente del Consejo Social de la Universidad de Salamanca, miembro del Consejo Asesor Presidencial del Massachusetts Institute of Technology (MIT) y patrono de la Fundación Universitaria Comillas-ICAI.

Experiencia destacable en el sector energético y de ingeniería industrialDesde su llegada a Iberdrola en 2001 Ignacio ha liderado uno de los procesos de transformación más exitosos llevados a cabo por una gran compañía en los últimos años, que ha permitido a la Sociedad ser una de las principales eléctricas europeas por capitalización bursátil. Además, Iberdrola se ha convertido en líder mundial en energías renovables y una de las eléctricas más respetuosas con el medio ambiente. También ha sido presidente de Iberdrola Renovables hasta su fusión con Iberdrola en 2011.

En el sector de la ingeniería industrial, ha sido consejero director general de Industria de Turbo Propulsores (ITP) y presidente del consorcio aeroespacial europeo Eurojet, con sede en Alemania. Adicionalmente, ha desempañado diferentes puestos directivos y de gestión en Sociedad Española del Acumulador Tudor (hoy Grupo Exide) y ha sido consejero de Page Ibérica.

Experiencia destacable en otros sectoresHa sido consejero delegado de Airtel Móvil (hoy Vodafone España), presidente de Iberdrola Inmobiliaria y de la sociedad Desafío Español 2007 (equipo español de la Copa América de Vela) y miembro del Supervisory Board de Nutreco Holding. Además, fue fundador del grupo Matarromera, del que ha sido consejero.

Otra informaciónEs miembro de los patronatos de la Fundación Princesa de Asturias, la Fundación COTEC, la Fundación Carolina, la Fundación CyD, la Fundación Aspen Institute España, el Real Instituto Elcano y el Real Patronato Museo del Prado.

Forma parte del grupo de eléctricas del Foro Económico Mundial (Davos), que presidió, y es miembro del Comité Directivo de la European Round Table of Industrialist y del grupo que aglutina a las principales compañías eléctricas de Europa.

Principales reconocimientos• Medalla de Honor de la Real Academia nacional de Medicina (2016).• Mejor Primer Ejecutivo de las eléctricas europeas, en diez ocasiones (la última en 2016), por el Institutional Investor Research Group.• Comendador de la Muy Excelente Orden del Imperio Británico, por la Reina Isabel II (2014).• Premio Capitalismo Responsable, por el Grupo First (2014).• Medalla de Oro de la Ciudad de Salamanca (2013).• Premio Lagun Onari (Amigo de los Vascos), por el Gobierno Vasco (2011).• Mejor CEO de las utilities europeas y de las cotizadas españolas en relaciones con inversores, según la Thomson Extel Survey (2011).• Cónsul de Bilbao, por la Cámara de Comercio, Industria y Navegación de Bilbao (2009).• Medalla de Oro de la Provincia de Salamanca (2009).• Premio Internacional de Economía, por la Fundación Cristóbal Gabarrón (2008).• Business Leader of the Year, por la Cámara de Comercio España-Estados Unidos (2008).• Mejor CEO del Año, en los Platts Global Energy Awards (2006).• Premio al Mejor CEO en Relaciones con Inversores, por IR Magazine (2003-2005).



Parque eólico de Lempster New Hampshire, Estados Unidos

© Iberdrola



Perfiles / Consejeros



© José Ramón Ladra


Inés Macho/Consejera desde: 2006Tipología: independienteConsejera coordinadoraComisiones: Ejecutiva Delegada, Retribuciones (presidenta)Edad: 57 añosEspaña

Inés es profesora en la Universidad Autónoma de Barcelona y en la Barcelona Graduate School of Economics y miembro de diversas asociaciones económicas.

• Miembro del Consejo del Observatoire Français des Conjonctures Économiques (OFCE) y, en la actualidad, miembro de honor de la European Economic Association y de la Asociación Española de Economía.• Ha sido miembro del International Scientific Advisory Committee del Basque Center for Climate Change (2009-2014).• Presidenta Comité Científico de la Conferencia de la Asociación Española para la Economía Energética (2011).• Ha sido miembro del Consejo Asesor del Servicio de Estudios de “la Caixa” (2008-2011) y presidenta de la Asociación Española de Economía (2005).



© José Antonio Rojo


Íñigo de Oriol/Consejero desde: 2006Tipología: otro externoComisiones: Nombramientos, RetribucionesEdad: 54 añosEspaña

Íñigo ha desarrollado parte de su carrera profesional en el grupo.

• Miembro de consejos de administración de compañías participadas por el grupo en distintos países (2001-2006): presidente de Electricidad de La Paz, de Empresa de Luz y Fuerza Eléctrica de Oruro (Bolivia) y de Iberoamericana de Energía Ibener (Chile), y consejero de Neoenergia (Brasil) y Empresa Eléctrica de Guatemala.• Director de Gobierno Corporativo de Iberdrola en América (2001-2006).• Director de Control de Gestión en Amara (1989-1992) y analista financiero en la Dirección Financiera (1992-1997) y en la Dirección Internacional (1997-2001).

Braulio Medel/Consejero desde: 2006Tipología: independienteComisiones: Responsabilidad Social CorporativaEdad: 69 añosEspaña

Braulio es presidente de la Fundación Bancaria Unicaja y vicepresidente de la Confederación Española de Cajas de Ahorros (CECA).

• Presidente de la Federación de Cajas de Ahorros de Andalucía y de Hidralia y consejero de la sociedad cotizada Acerinox y de Caja de Seguros Reunidos, Compañía de Seguros y Reaseguros (en la actualidad). • Presidente de Unicaja (1991-2016), y vicepresidente de la Agrupación Europea de Cajas de Ahorros.• Consejero de Compañía Sevillana de Electricidad y Abertis Infraestructuras (2005-2010).• Viceconsejero de Economía y Hacienda de la Junta de Andalucía (1984-1987) y presidente del Consejo Andaluz de Colegios de Economistas (2003-2009).





Samantha Barber/Consejera desde: 2008Tipología: independienteComisiones: Responsabilidad Social Corporativa (presidenta)Edad: 47 añosReino Unido

Samantha pertenece a los consejos de administración de diversas organizaciones y realiza actividades de coaching de asesoría y negocios.

• Presidenta de Scottish Ensemble, vicepresidenta de Scotland’s 2020 Climate Group y miembro del Consejo Asesor de Elima Breakthrough Breast Cancer, de la de la asociación GlobalScot Network y del Consejo Asesor del Máster de Administración de Empresas de Imperial College London (en la actualidad).• Miembro del Consejo Asesor de Scottish Power tras la integración de la compañía escocesa en el grupo (2007-2008).• Consejera de Business for Scotland (1998-2000) y máxima ejecutiva de Scottish Business in the Community (2000-2009).




© Rafa Sámano

Santiago Martínez Lage/Consejero desde: 2010Tipología: independienteComisiones: RetribucionesEdad: 70 añosEspaña

Santiago es presidente del despacho de abogados Martínez Lage, Allendesalazar & Brokelmann, y ha sido miembro de la Carrera Diplomática española.

• Secretario del consejo de administración de SKF Española, vicepresidente de la Asociación Española para el Estudio del Derecho Europeo y de la Sección de Derecho Europeo de la Real Academia de Jurisprudencia y Legislación, patrono de la Fundación España México, y miembro de la Comisión de Designación de Árbitros de la Corte Española de Arbitraje (en la actualidad).• Consejero externo independiente de Iberdrola Renovables y presidente de su Comisión de Nombramientos y Retribuciones (2007-2010).• Ha sido secretario de los consejos de administración de Fujitsu Services y Telettra España.• Como diplomático, ha estado destinado en varios países así como en la Secretaría de Estado para las Relaciones con las Comunidades Europeas.

José Luis San Pedro/Consejero desde: 2012Tipología: otro externoComisiones: Ejecutiva DelegadaEdad: 70 añosEspaña

José Luis ha desarrollado gran parte de su trayectoria empresarial en el grupo y actualmente es presidente del Consejo de Administración de Iberdrola España.

• Director general de los Negocios del Grupo (2011-2014) y consejero-director general (2012-2014).• Director general de Control, Regulación y Servicios de Iberdrola (2000-2011). Director general de Economía y Finanzas de Iberdrola (1991-2000).• Director de Administración y Finanzas (1984-1991) de Iberdrola.• Jefe del Departamento de Estudios y Planificación (1982-1984).• Consejero y miembro de la Comisión Ejecutiva de Corporación IBV, Servicios y Tecnologías.





María Helena Antolín/Consejera desde: 2010Tipología: independienteComisiones: Nombramientos (presidenta)Edad: 50 añosEspaña - Francia

María Helena es vicepresidenta del consejo de administración y miembro del Comité de Dirección de Grupo Antolín, presidenta de Sernauto, vicepresidenta del Club Excelencia en Gestión y consejera de Comercio Exterior de Francia sección España.

• Directora corporativa Industrial y de Estrategia de Grupo Antolín, donde también ha sido directora de Desarrollo de Recursos Humanos y responsable de Calidad Total del Grupo.• Ha desempeñado diversas responsabilidades en filiales del Grupo Antolín radicadas en Alemania, Francia e Italia.• Consejera de Iberdrola Renovables y miembro de su Comisión de Operaciones Vinculadas (2007-2010).




© Rafa Sámano

Ángel Acebes/Consejero desde: 2012Tipología: independienteComisiones: Ejecutiva Delegada, NombramientosEdad: 58 añosEspaña

Ángel es abogado en ejercicio, presidente y socio fundador de Grupo MA Abogados, administrador único y socio profesional de Doble A Estudios y Análisis, miembro del Consejo Asesor de Wolters Kluwer España y patrono de la Fundación Universitaria de Ávila, UCAV.

• Ministro de Administraciones Públicas (1999-2000), de Justicia (2000-2002) y de Interior (2002-2004) del Gobierno de España.• Abogado en ejercicio entre 1982 y 1994, especializado en Derecho Mercantil.

José W. Fernández/Consejero desde: 2015Tipología: independienteComisiones: Auditoría y Supervisión del RiesgoEdad: 61 añosEstados Unidos de América

José es socio del despacho de abogados Gibson, Dunn & Crutcher, así como consejero del Council of the Americas y del Center for American Progress.

• Subsecretario de Estado para Asuntos Económicos, Empresariales y de Energía de los Estados Unidos de América (2009-2013).• Consejero independiente en Iberdrola USA (2013-2015) y presidente de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento (2014-2015).• Ha sido consejero de Darmouth College, NPR Station WBGO-FM, Middle East Institute y el Ballet Hispánico of New York, entre otros y representante del Departamento de Estado en el Comité de Inversión Exterior de los Estados Unidos de América.



© Carlos A. García Mora


Georgina Kessel/Consejera desde: 2013Tipología: independienteComisiones: Auditoría y Supervisión del Riesgo (presidenta)Edad: 66 añosMéxico

Georgina es consejera independiente y presidenta del Comité de Auditoría del Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, y socia de Spectron E&I.

• Secretaria de Estado de Energía del Gobierno de México (2006-2011) y presidenta de la Comisión Reguladora de Energía (1994).• Presidenta del Consejo de Administración de Pemex y de la Junta de Gobierno de la CFE (2006-2011).• Ha participado en el Consejo de Energía del Foro Económico Mundial y en el grupo asesor del secretario general de la ONU (Sustainable Energy for All).• Consejera de Nafinsa y Bancomext (2006-2011) y directora general de Banobras (2011-2012).• Profesora en diferentes instituciones académicas.



© Rafa Sámano

© Fernando Gómez

Manuel Moreu/Consejero desde: 2015Tipología: independienteComisiones: Ejecutiva Delegada, Responsabilidad Social CorporativaEdad: 63 añosEspaña

Manuel es presidente de la firma de ingeniería Seaplace, administrador único de H.I. de Iberia Ingeniería y Proyectos y de Howard Ingeniería y Desarrollo, consejero de Tubacex y miembro del Comité Español de Lloyd’s Register EMEA.

• Consejero de Iberdrola Renovables (2007-2011), y consejero y miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Gamesa (2013-2015). • Profesor de la Universidad Politécnica de Madrid – ETSIM, del Máster del Petróleo de la ETSIM, del Master Marítimo del Instituto Marítimo Español y de la Universidad Pontificia Comillas.• Ha sido consejero de Metalships and Docks, Neumáticas de Vigo y Rodman Polyships.• Ha sido Decano del Colegio Oficial de Ingenieros Navales y Oceánicos de Madrid y de España, y presidente del Colegio de Ingeniería de España.

Xabier Sagredo/Consejero desde: 2016Tipología: otro externoComisiones: Auditoría y Supervisión del RiesgoEdad: 44 añosEspaña

Xabier es presidente del Patronato de Bilbao Bizkaia Kutxa Fundación Bancaria-Bilbao Bizkaia Kutxa Banku Fundazioa, de BBK Fundazioa y de Fundación Eragintza, patrono del Museo de Bellas Artes de Bilbao y de la Fundación del Museo Guggenheim Bilbao, y miembro de la Comisión Ejecutiva de esta última.

• Consejero de Iberdrola Generación y miembro de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento (2009-2014).• Consejero de Iberdrola Distribución Eléctrica y presidente de su Comisión de Auditoría y Cumplimiento (2014-2015).• Director del Área de Expansión y Patrimonio de la entidad de crédito Ipar Kutxa (1997-2007), director general de la entidad concesionaria Transitia (2007-2012) y consejero de la Autoridad Portuaria de Bilbao.• Vicepresidente del Consejo de Administración de la Caja de Ahorros Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea (BBK) (2012-2013) y presidente de su Comisión de Auditoría (2012-2013).



© Jack Hill


Denise Holt/Consejera desde: 2014Tipología: independienteComisiones: Auditoría y Supervisión del RiesgoEdad: 67 añosReino Unido

Denise es consejera independiente y miembro de la Comisión de Riesgos de HSBC Bank, presidenta y consejera independiente de M&S Bank Plc., consejera independiente y miembro de las comisiones de Calidad y Seguridad, y de Retribuciones del Consejo de Administración de Nuffield Health, y presidenta de la Comisión de Nombramientos de la Sociedad Británica del Alzheimer.

• Primera secretaria de la Embajada del Reino Unido en Brasil (1990-1993) y embajadora en México (2002-2005) y España (2007-2009).• Directora de Recursos Humanos (1999-2002), de Inmigración (2005-2007) y de los Territorios de Ultramar (2005-2007) del Ministerio de Asuntos Exteriores británico y de la Commonwealth.• Consejera de Scottish Power Renewable Energy (2011-2012) y de Scottish Power Energy Networks Holdings (2012-2014).• Presidenta de la Anglo-Spanish Society (2010-2013) y Wilton Park, centro de conferencias internacionales (2012-2015).



Perfiles / Secretario del Consejo de Administración



© Estanis Nuñez

Perfiles / Secretario del Consejo de Administración

Julián Martínez-Simancas/Secretario del Consejo de Administración y de la Comisión Ejecutiva DelegadaDesde: 2007Edad: 66 años

Julián es consejero de Iberdrola España y abogado ejerciente de los Ilustres Colegios de Abogados del Señorío de Bizkaia, de Madrid y de Oviedo.

• Desde su incorporación a Iberdrola, en 2002, ha adquirido un conocimiento amplio y profundo de la Sociedad, participando en su proceso de transformación a través de los siguientes cargos: secretario general, adjunto al vicepresidente y consejero delegado, vicesecretario del Consejo de Administración y presidente de la Unidad de Cumplimiento Normativo de la Sociedad, así como consejero ejecutivo de Iberdrola México y miembro del Consejo Consultivo de Iberdrola en Andalucía.• Abogado del Estado en las delegaciones de Hacienda y en los Juzgados y Tribunales de Granada, Oviedo, Ceuta y Málaga (1976-1978), en la Audiencia y Tribunales de Madrid (1981-1985) y en el Tribunal Supremo (1985-1990).• Director general y miembro de la Comisión Directiva de Banco Santander Central Hispano -hoy Banco Santander- (1978-2002), y consejero en Airtel Móvil -hoy Vodafone- (1998-2000), en Sociedad General Azucarera de España (1996-1998) y en Cementos Portland Valderrivas (2003-2005), entre otros.



Perfiles / Vicesecretario y letrado asesor del Consejo de Administración





Santiago Martínez Garrido/Vicesecretario del Consejo de AdministraciónDesde: 2015Edad: 48 años

Santiago es director de los Servicios Jurídicos de Iberdrola, consejero de Avangrid, y de las compañías brasileñas Elektro Holding y Neoenergia.

• Consejero, letrado asesor y secretario de Iberdrola Renovables (2009-2011).• Letrado de la Junta de Castilla y León (1995-1998).• Abogado del Estado en los Tribunales Superiores de Justicia de Cataluña y de Castilla – La Mancha, así como en el Ministerio del Interior (1997-2000).• Director del gabinete del Secretario de Estado de Justicia (2000-2002) y del Ministerio de Justicia (2002-2004), así como miembro de varios consejos de administración de sociedades públicas y privadas.

Rafael Mateu de Ros/Letrado asesor del Consejo de Administración y secretario de la Comisión de RetribucionesIncorporación a Iberdrola: 2011Edad: 64 años

Rafael es licenciado y doctor en Derecho y tiene programas de posgrado en Derecho Comunitario Europeo y en Dirección. Ha ejercido como letrado tanto en el Cuerpo de Abogados del Estado como en el sector privado. A lo largo de su carrera ha desempeñado las funciones de secretario del consejo de administración y jefe de los servicios jurídicos de varias compañías, incluyendo Bankinter. Es socio del despacho Ramón & Cajal Abogados, con sede en Madrid, y consejero independiente y presidente de la Comisión de Nombramientos y Gobierno Corporativo de Bankinter.



Parque eólico marino de West of Duddon Sands / Reino Unido© Chris James



Equipo directivoEl equipo directivo de Iberdrola, como sociedad holding, se encarga de la organización y coordinación estratégica del grupo. Dicha función se desarrolla mediante la difusión, implementación y seguimiento de la estrategia general, de las Políticas corporativas y de las directrices básicas de gestión establecidas por el Consejo de Administración de la Sociedad para el conjunto del grupo.

Organigrama Iberdrola, S.A.

Presidente y CEOIgnacio Galán

Secretaría del ConsejoJulián Martínez-Simancas

Auditoría Interna(¹)

Sonsoles Rubio

Cumplimiento(³)

María Dolores Herrera

Área de Presidencia

Directores Corporativosde los Países(²)

Administración y ControlJuan Carlos Rebollo

Finanzas y RecursosJosé Sainz

Servicios JurídicosSantiago Martínez

Desarrollo CorporativoPedro Azagra

Dirección General Negocio grupoFrancisco Martínez Córcoles

Negocio Liberalizado grupoAitor Moso

Negocio de Redes grupoArmando Martínez

Negocio Renovables grupoXabier Viteri

(1) Dependencia funcional de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo(2) A efectos de coordinación de las relaciones institucionales(3) Dependencia de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa



3b

ActividadesTemas clave en 2016De conformidad con lo dispuesto en la estructura societaria y de gobierno del grupo, el Consejo de Administración ha centrado su actividad en la aprobación de los objetivos estratégicos del grupo, en la definición de su modelo organizativo, así como en la supervisión de su ejecución y desarrollo.

Estrategia

Crecimiento: El Consejo de Administración aprueba los objetivos estratégicos y determina el enfoque de las inversiones más relevantes del grupo, asegurándose que se llevan a cabo en los negocios definidos como prioritarios, regulados y renovables, así como en países de alta calificación crediticia.

• Aprobación de las Perspectivas 2016-2020 y de los pilares estratégicos. Se definen la Península Ibérica, Reino Unido, EE.UU, México y Brasil como áreas geográficas prioritarias para el grupo.• Aprobación de la estrategia y los presupuestos para el ejercicio 2017.

Solidez financiera: El Consejo de Administración determina la estrategia financiera en una fase de crecimiento de la Sociedad.

• Aprobación de un conjunto de fuentes de financiación diversificadas, manteniendo el euromercado como uno de los principales orígenes.

Remuneración sostenible: El Consejo de Administración vela por el alineamiento de la remuneración del accionista con el crecimiento de los resultados del grupo.

• Validación del objetivo de crecimiento de la remuneración del accionista en línea con el incremento de resultados de Iberdrola manteniendo un pay-out en el rango de 65-75 %.• Aprobación del incremento de la remuneración del accionista con cargo a 2016 en cerca del 11 %.

Hitos destacados: Perspectivas 2016-2020. Incremento de la remuneración del accionista con cargo a 2016 en cerca del 11 %

Supervisión

El Consejo de Administración, con el apoyo de la Comisión Ejecutiva Delegada, supervisa continuamente la ejecución de la estrategia y el desarrollo del modelo organizativo del grupo.

• Estudio detallado de los mercados prioritarios, profundizando en la evolución esperada de distintas variables clave (demanda, potencia instalada, precios de energía, etc.). • Análisis de la evolución y las expectativas a futuro de cada uno de los negocios del grupo.• Seguimiento de la integración de Avangrid, Inc. en el grupo, respetando su marco especial de autonomía reforzada.• Supervisión periódica de indicadores financieros clave, entre ellos, la estructura de los tipos de interés, la posición de liquidez y la financiación en diversas divisas.• Seguimiento del impacto que tendrá la operación de fusión entre Siemens Wind HoldCo, S.L. (“Siemens”) y Gamesa Corporación Tecnológica, S.A. (“Gamesa”) en Iberdrola.

Hito destacado: Seguimiento de la integración de Avangrid y de la fusión de Siemens y Gamesa



Además, el Consejo de Administración ha dedicado una parte significativa de su tiempo a tratar otros ámbitos estratégicos de la gestión del grupo como los riesgos, el gobierno corporativo, la retribución de los consejeros y los altos directivos o la responsabilidad social y la sostenibilidad.

Supervisión y control de los riesgos

El Consejo de Administración tiene una fuerte implicación en la supervisión de los riesgos del grupo: monitoriza el nivel de riesgo realizando un seguimiento periódico de las amenazas más significativas.

• Identificación y análisis de los principales riesgos a los que se enfrenta el grupo en el próximo periodo (2016-2020).• Seguimiento continuado de los riesgos con posible impacto en el ejercicio 2016.• Revisión anual de las Políticas de riesgos con el objetivo de introducir mejoras técnicas y actualizar su contenido.• Actualización de las directrices sobre los límites de riesgo de las sociedades subholding y cabecera de los negocios.• Aprobación del Informe sobre los sistemas de control y gestión de riesgos.• Supervisión de la elaboración de las cuentas anuales y trimestrales.

Hito destacado: Análisis Riesgos 2016-2020

Retribución de los consejeros y de los altos directivos

El Consejo de Administración ha supervisado que el modelo retributivo sea coherente con el desempeño de la Sociedad y la rentabilidad del accionista, garantizando la maximización del valor a largo plazo.

• Análisis comparativo de la retribución de los consejeros no ejecutivos y del presidente y consejero delegado.• Congelación durante el ejercicio 2016 de la retribución de los consejeros ejecutivos y no ejecutivos.• Determinación del límite de la retribución variable, así como de los objetivos para su devengo para el presidente y consejero delegado para el ejercicio 2016.• Aprobación de la retribución fija y variable de los altos directivos para el ejercicio 2016.

Hito destacado: Análisis comparativo de la retribución de los consejeros y supervisión de la coherencia del modelo retributivo del grupo

Gobierno corporativo

El esfuerzo continuado para identificar e implementar las mejoras prácticas de gobierno corporativo es un pilar fundamental para la creación de valor de forma sostenible.

• Formalización de la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola como una norma integrante del Sistema de gobierno corporativo e impulso de su reconocimiento a nivel estatutario.• Adopción de diversas mejoras para incentivar la participación de los accionistas en la Junta General. Seguimiento de su celebración en el marco de la Semana del Accionista.• Sucesivas reformas del Sistema de gobierno corporativo para garantizar el liderazgo del grupo en esta materia, incluyendo la aprobación de una nueva Política contra la corrupción y el fraude.• Coordinación y supervisión del proceso de evaluación del Consejo de Administración, llevado a cabo con la participación de un asesor externo.• Revisión de los contactos mantenidos por el presidente y consejero delegado y el equipo directivo con los principales agentes del mercado.

Hito destacado: Mejora continua del Sistema de gobierno corporativo y otorgamiento de rango normativo a la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola



Responsabilidad social y sostenibilidad

El Consejo está comprometido en mantener el liderazgo en la lucha contra el cambio climático, el desarrollo de energías limpias y el respeto por el medio ambiente, así como en la maximización del dividendo social.

• Modificación de la Política de sostenibilidad, la Política medioambiental, la Política contra el cambio climático y la Política de biodiversidad y formalización del compromiso adoptado por Iberdrola dentro de la lucha global contra el cambio climático: reducir la intensidad de emisiones de CO2 en un 30 % en 2020, en un 50 % en 2030 y ser neutra en carbono en 2050.• Introducción de nuevas medidas para fomentar la igualdad de género y la conciliación de la vida profesional y personal, aplicables, también a los proveedores del grupo.• Aprobación de iniciativas para reforzar el compromiso del grupo con la innovación y con el impulso de medidas que contribuyan a lograr una sociedad más saludable, igualitaria y justa.• Supervisión de las actuaciones del grupo en materia de sostenibilidad y su alineamiento con las exigencias de los principales organismos de referencia en la materia (Dow Jones Sustainability Index, FTSE4Good, etc.).

Hito destacado: Formalización de los compromisos relacionados con la lucha contra el cambio climático



Grado de asistencia de cada uno de los consejeros a las reuniones del Consejo de Administración en el ejercicio 2016

8 8

José Ignacio Sánchez Galán

8 8

Íñigo Víctor de Oriol Ibarra

Samantha Barber

8 8

Santiago Martínez Lage

8 8

Ángel Acebes Paniagua

8 8

Denise Mary Holt

7 8

Manuel Moreu Munaiz

8 8

Inés Macho Stadler

8 8

Braulio Medel Cámara

7 8

María Helena Antolín Raybaud

8 8

Jose Luis San Pedro Guerenabarrena

8 8

Georgina Kessel Martínez

8 8

José W. Fernández

7 8

Xabier Sagredo Ormaza

5 5

Número de reuniones a las que han asistido.Número de reuniones celebradas en las que el consejero pertenecía al Consejo de Administración.



Sesiones y comparecenciasLos consejeros disponen de una aplicación informática específica, la página web del consejero, que facilita el desempeño de sus funciones y el ejercicio de su derecho de información. En dicha página web se incorpora la información que se considera adecuada para la preparación de las reuniones del Consejo de Administración y sus comisiones según el orden del día, así como los materiales de formación dirigidos a los consejeros y las presentaciones y exposiciones que se realizan al Consejo de Administración.

Fecha Lugar Fecha Lugar

23/02/2016 Bilbao 21/06/2016 Valencia

06/04/2016 Bilbao 19/07/2016 Bilbao

08/04/2016 Bilbao 25/10/2016 Madrid

26/04/2016 Madrid 20/12/2016 Bilbao

Durante el ejercicio 2016 han comparecido ante el Consejo de Administración diversos miembros del equipo directivo y expertos externos:

Dirección Recurrentes Puntuales

Dirección General de los Negocios ü

Administración y Control ü

Finanzas y Recursos ü

Generación Hidroeléctrica ü

Negocio Liberalizado ü

Dirección Comercial y de Marketing ü

Directivos de otros países ü

Expertos externos ü

Auditor de cuentas ü



FormaciónEl Consejo de Administración desarrolla un programa de formación e información continua, que comprende tanto sesiones como materiales específicos que se incorporan a la página web del consejero. Además, Iberdrola cuenta con un programa de orientación inicial para los nuevos consejeros.

Fecha Sesiones formativas

19/07/2016 Tecnología hidroeléctrica como solución energética: estrategia y proyectos de Iberdrola en este ámbito.

25/10/2016 Estrategias comerciales.

Fecha Documentos formativos

Enero Situación, perspectivas de futuro y estrategia de Iberdrola en las redes inteligentes de distribución de energía eléctrica.

Febrero Estrategia de Iberdrola dentro de la lucha global contra el cambio climático.

Marzo

Los planes de actuación en la Unión Europea sobre abuso de mercado.Brexit. El próximo reto para la Unión Europea.Generación distribuida y autoconsumo. Situación y perspectivas.

Abril Comunicación 2.0. El uso de las redes sociales como vehículo para canalizar las relaciones con los stakeholders.

Mayo Nuevo régimen jurídico de la auditoría de cuentas en España.

Julio Actuales tendencias de gobierno corporativo y su impacto en Iberdrola.

Agosto Reforma energética en México.

Septiembre Medidas de conciliación de la vida familiar y personal. Impacto en la mejora de las condiciones laborales.

Noviembre La estrategia de tecnologías de la información en el grupo Iberdrola y futuros retos.



3c

EvaluaciónEl Consejo de Administración evalúa su desempeño con periodicidad anual. El 25 de octubre de 2016 aprobó el inicio del proceso de evaluación para el ejercicio 2016 del propio Consejo de Administración, de la Comisión Ejecutiva Delegada, de sus comisiones consultivas así como de cada uno de los consejeros, individualmente, incluyendo al presidente y consejero delegado. En este último caso, la evaluación ha sido dirigida por la consejera coordinadora.

Con el objetivo de alinear a la Sociedad con las mejores prácticas internacionales, se decidió contar con Pricewaterhousecoopers Asesores de Negocios, S.L. como asesor externo.

La evaluación abarca alrededor de 500 indicadores cuantificables y medibles de forma objetiva que se actualizan cada año con las últimas tendencias y cambios regulatorios. Las dimensiones analizadas en cada uno de los informes han sido: (i) el cumplimiento de la Ley de Sociedades de Capital y de la normativa interna de la Sociedad, (ii) un análisis comparativo con más de 20 empresas de mejor práctica y comparables nacionales e internacionales, (iii) el seguimiento de las tendencias más avanzadas del mercado en materia de buen gobierno y (iv) el desarrollo de áreas de mejora definidas en planes de acción de años previos.

Las conclusiones del proceso de evaluación ponen de manifiesto el elevado grado de excelencia alcanzado por el Consejo de Administración en todas sus tareas y responsabilidades a lo largo del ejercicio.

Por una parte, el Consejo de Administración ha continuado en el proceso de renovación escalonada de su composición para garantizar que se aportan puntos de vista plurales al debate de los asuntos de su competencia. La independencia del órgano también se ha reforzado en este ejercicio tras la recalificación de Manuel Moreu Munaiz, que ha permitido incrementar hasta el 71 % la proporción de consejeros independientes.

Por otra parte, el Consejo de Administración ha continuado realizando avances en materia de transparencia, consolidando su posición como una de las mejores prácticas del mercado. Así, en 2016 ha publicado, por primera vez, la Memoria anual sobre la aplicación de la Política de involucración de los accionistas y de la Política de comunicación y contactos con accionistas, inversores institucionales y asesores de voto y ha trabajado en el desarrollo de esta Memoria de actividades del Consejo de Administración y de sus comisiones.

Por último, como muestra del compromiso del Consejo de Administración por mantenerse alineado con las últimas tendencias en materia de retribuciones, se ha realizado un análisis comparativo de la retribución de los consejeros, liderado por la Comisión de Retribuciones con el apoyo de un asesor externo.



Anochecer en el Ciclo combinado Altamira V

/ México © José Andrés Mendia Huertos


42 / Comisión Ejecutiva Delegada

4Comisión

Ejecutiva Delegada

La Comisión apoya al Consejo de Administración en la supervisión del cumplimiento de los objetivos estratégicos del grupo y del desarrollo de su modelo organizativo.


Comisión Ejecutiva Delegada / 43

4a

Composición y asistenciaComposición de la Comisión a 31 de diciembre de 2016

Cargo Consejero Calificación

Presidente José Ignacio Sánchez Galán Ejecutivo

Vocal Inés Macho Stadler Independiente

Vocal José Luis San Pedro Guerenabarrena Otro externo

Vocal Ángel Acebes Paniagua Independiente

Vocal Manuel Moreu Munaiz Independiente

El cargo de secretario de esta Comisión corresponde a Julián Martínez-Simancas Sánchez.

Grado de asistencia de cada uno de los miembros de la Comisión en el ejercicio 2016

13 13

José Ignacio Sánchez Galán

13 13

Inés Macho Stadler

13 13


10 10

Manuel Moreu Munaiz

13 13

José Luis San Pedro Guerenabarrena

Número de reuniones a las que han asistido.Número de reuniones celebradas en las que

el consejero pertenecía a la Comisión.

En 2016 la Comisión se ha reunido en 13 ocasiones. Tras la convocatoria de estas sesiones, se ha puesto a disposición de los consejeros, a través de la página web del consejero, toda la información necesaria para preparar adecuadamente la reunión.


19/01/2016

02/02/2016

8/03/2016

17/05/2016

07/06/2016

05/07/2016

23/08/2016

Bilbao

Madrid

Madrid

Madrid

Madrid

Madrid

Bilbao

06/09/2016

20/09/2016

04/10/2016

15/11/2016

29/11/2016

13/12/2016

Madrid

Madrid

Madrid

Madrid

Madrid

Bilbao


44 / Comisión Ejecutiva Delegada

4b

ActividadesTemas clave en 2016

Apoyo al Consejo de Administración en la supervisión de la ejecución de la estrategia

La Comisión ha apoyado al Consejo de Administración supervisando de forma continuada el cumplimiento de los objetivos estratégicos del grupo y el desarrollo de su modelo organizativo.

Crecimiento

• Supervisión periódica de la evolución de las magnitudes operativas por negocios y geografías y supervisión del cumplimiento de las Perspectivas 2016-2020 y de los presupuestos 2016.• Seguimiento del proceso de integración de Avangrid, Inc.• Balance preliminar del desempeño del grupo durante el ejercicio 2015 en la primera sesión del año.

Solidez financiera

• Supervisión de las fuentes de financiación de la Sociedad, velando por el cumplimiento de las directrices aprobadas por el Consejo de Administración.• Análisis de la evolución de Iberdrola en los mercados financieros y de su calificación crediticia.• Emisión de más de 700 millones de euros de bonos verdes en el euromercado.

Remuneración sostenible

• Supervisión y ejecución de la implementación del sistema de retribución al accionista “Iberdrola Dividendo Flexible”.

Hito destacado: Seguimiento periódico de la evaluación de las magnitudes operativas por negocios y geografías y supervisión del cumplimiento de las Perspectivas 2016-2020

Otros ámbitos clave: riesgos, gobierno corporativo, responsabilidad social y sostenibilidad

La Comisión, además, se ha centrado en el seguimiento de las materias clave que aborda el Consejo de Administración como son los riesgos, el gobierno corporativo y la sostenibilidad.

Revisión y gestión de los riesgos

• Estudio de las posibles consecuencias para el grupo de la salida del Reino Unido de la Unión Europea.• Análisis de la cobertura del riesgo de tipo de cambio.

Seguimiento de la implementación de prácticas de buen gobierno

• Evaluación de la Comisión llevada a cabo con el asesoramiento de un experto externo.• Seguimiento a las reuniones celebradas por la Sociedad con analistas de gobierno corporativo y con asesores de voto.• Seguimiento a las diversas iniciativas de relación con la involucración de los accionistas como la Semana del Accionista.

Responsabilidad social y sostenibilidad

• Seguimiento del proceso de ratificación del Acuerdo de París. • Análisis de la encuesta sobre el clima laboral y el plan de movilidad sostenible.

Hito destacado: Análisis de las posibles consecuencias para el grupo de la salida del Reino Unido de la Unión Europea


Comisión Ejecutiva Delegada / 45

Actividades / Temas clave en 2016

ComparecenciasDurante el ejercicio 2016 han comparecido ante la Comisión tanto directivos de la Sociedad como expertos externos:


Dirección General de los Negocios ü


Negocio de Renovables ü

Compras y Seguros ü

Director Corporativo de Reino Unido ü


4c

EvaluaciónEl proceso de evaluación ha puesto de manifiesto el cumplimiento de todos los indicadores de evaluación y las áreas de mejora identificadas en 2015, así como los avances alcanzados este año en relación principalmente con dos aspectos vinculados con esta Comisión: su composición y la mejora continua en su funcionamiento y en el desarrollo de sus competencias.

Por una parte, la incorporación como miembro de la Comisión de Manuel Moreu Munaiz ha permitido alinear la composición de esta Comisión y la del Consejo de Administración, reforzando la presencia de consejeros independientes.

Por otra parte, es reseñable el continuo progreso de este órgano en la mejora de su funcionamiento y en el correcto desarrollo de sus competencias dedicando tiempo de su agenda a apoyar al Consejo de Administración en la supervisión del cumplimiento de los objetivos estratégicos del grupo y del desarrollo de su modelo organizativo. Para ello, además del tiempo empleado por la propia Comisión para el debate interno, ha contado con las comparecencias de diversos miembros del equipo directivo.


46 / Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo

5Comisión

de Auditoría

y Supervisión

del Riesgo

“La Comisión ha continuado supervisando la eficacia del control interno del grupo, así como de sus sistemas de gestión de riesgos.”


Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo / 47

Tengo el placer de presentarles la sección de esta Memoria relativa a la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

Durante el ejercicio 2016 la actividad de la Comisión ha sido muy completa y se han implantado diversas recomendaciones en relación con sus competencias y funcionamiento. Al comienzo del año, de conformidad con las mejores prácticas en transparencia, se aprobó por primera vez el Informe sobre la independencia del auditor de cuentas de Iberdrola, S.A. y de su grupo consolidado correspondiente al ejercicio 2015 para su publicación con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas 2016.

Posteriormente, esta Comisión acordó proponer al Consejo de Administración, para su aprobación, el Marco general de relaciones de coordinación e información entre las comisiones de auditoría de Iberdrola, S.A. y su grupo, con objeto de lograr una relación más eficiente entre dichas comisiones.

Asimismo, la Comisión, en cumplimiento de la recomendación 44 del Código de buen gobierno de las sociedades cotizadas aprobado en 2015 por la Comisión Nacional del Mercado de Valores, emitió un informe en relación con las condiciones económicas y la ecuación de canje de la fusión por absorción de Siemens por parte de Gamesa, así como sobre su impacto contable en Iberdrola. Con el objeto de emitir este informe, se celebraron

dos sesiones extraordinarias en las que comparecieron expertos, tanto internos como externos, y se analizaron los informes presentados por ellos sobre la fusión.

Finalmente, coincidiendo con el cambio de auditor de cuentas de la Sociedad a partir de 2017, se ha aprobado un procedimiento para la contratación de servicios adicionales a la auditoría de las cuentas anuales.

En aras de la mejora continua de la formación de los miembros de la Comisión, se ha desarrollado un plan que ha contado con siete sesiones formativas a lo largo de las reuniones celebradas en 2016.

De cara al ejercicio 2017, a raíz de la evaluación realizada con el apoyo de un asesor externo, la Comisión ha establecido una serie de líneas de acción, tales como la continuidad en la supervisión de todo tipo de riesgos y la evaluación del auditor de cuentas, además de seguir persiguiendo la excelencia, tanto en la formación de sus miembros como en su funcionamiento.

En este sentido, reitero el firme compromiso de los miembros de la Comisión que presido para lograr seguir cumpliendo de manera excelente con los desafíos a los que esta se enfrenta, en el marco de una normativa cada vez más exigente.

Georgina Kessel Martínez Presidenta de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo



5a


Cargo Consejero Calificación Experiencia en gestión contable/financiera/de riesgos

Presidenta Georgina Kessel Martínez Independiente ü

Vocal Denise Mary Holt Independiente ü

Vocal José W. Fernández Independiente ü

Vocal Xabier Sagredo Ormaza Otro externo ü

El cargo de secretario de esta Comisión corresponde a Rafael Sebastián Quetglas.Licenciado y doctor en Derecho y licenciado en Economía y Administración y Dirección de

Empresas.Actualmente ejerce como abogado en el despacho Uría Menéndez, del que es socio.

Grado de asistencia de cada uno de los miembros de la Comisión durante el ejercicio 2016

12 12

Georgina Kessel Martínez

8 8

Xabier Sagredo Ormaza

12 12

Denise Mary Holt

11 12

José W. Fernández





17/02/2016

18/02/2016

22/02/2016

25/04/2016

13/06/2016

12/07/2016

Madrid

Madrid

Bilbao

Madrid

Videoconferencia

Madrid

18/07/2016

18/07/2016

13/09/2016

24/10/2016

21/11/2016

19/12/2016

Bilbao

Bilbao

Videoconferencia

Madrid

Videoconferencia

Bilbao

No se indican los acuerdos adoptados por escrito y sin sesión.



5b

ActividadesTemas clave en 2016Información económico financiera y sistema de control y gestión de riesgos

La Comisión supervisa el proceso de elaboración y presentación de la información financiera relativa a Iberdrola y revisa la gestión de los principales riesgos de la Sociedad a través de un informe trimestral.

Proceso de elaboración de la información económico-financiera

• Informe al Consejo de Administración sobre las cuentas anuales individuales y consolidadas del ejercicio 2015.• Informe al Consejo de Administración sobre cuentas del primer y tercer trimestre, así como del primer semestre de 2016.

Sistema de control y gestión de riesgos

• Análisis trimestral del Informe de riesgos.• Revisión continuada del sistema de control interno.• Informe a la propuesta de modificación y actualización de las Políticas de riesgos y toma de razón de la propuesta de límites e indicadores de riesgos para 2016.• Análisis de la situación de control interno del grupo.• Análisis de los riesgos derivados de la salida del Reino Unido de la Unión Europea.

Hito destacado: Análisis del control interno del grupo Iberdrola

Auditoría interna y auditoría de cuentas

La Comisión supervisa permanentemente la actividad del Área de Auditoría Interna.

Auditoría Interna

• Evaluación de la actividad del Área de Auditoría Interna durante el ejercicio 2015.• Informe de seguimiento de las actividades del Área de Auditoría Interna y recomendaciones.• Aprobación del Marco de relaciones de coordinación e información entre el Área de Auditoría Interna de Iberdrola, S.A. y las direcciones de auditoría interna del grupo.• Aprobación del plan de actividades y de la propuesta del presupuesto para el 2017.

Auditoría de cuentas

• Informe al Consejo de Administración sobre la independencia del auditor de cuentas.• Modificación de la Política de contratación y relaciones con el auditor de cuentas.• Aprobación del procedimiento de contratación del auditor para la prestación de servicios adicionales a la auditoría y modelo de evaluación del auditor de cuentas.• Autorizaciones previas para la prestación de servicios adicionales a la auditoría.• Seguimiento del plan de transición del auditor de cuentas para el periodo 2017-2019.• Propuesta de reelección del auditor y de las condiciones de su contratación.

Hito destacado: Procedimiento de contratación del auditor de Iberdrola para la prestación de servicios adicionales a la auditoría de las cuentas anuales



Otras competencias y asuntos propios de la Comisión

En este ejercicio la Comisión ha analizado la fusión entre Siemens y Gamesa, con la celebración de dos sesiones extraordinarias.

Análisis de la fusión de Siemens y Gamesa

• Análisis de las condiciones económicas y de la ecuación de canje de la fusión, así como sobre su impacto contable en Iberdrola.

Proceso de evaluación

• Evaluación de la Comisión, llevada a cabo con el asesoramiento de un experto externo.

Otras competencias

• Seguimiento continuado de la operativa de autocartera de la Sociedad y del estado de las entidades de propósito especial.• Informe sobre el grado de cumplimiento de la Política fiscal corporativa y los criterios fiscales aplicados durante el ejercicio 2016.• Propuesta al Consejo del Marco general de relaciones de coordinación e información entre las comisiones de auditoría de Iberdrola y su grupo.• Aprobación de la memoria de actividades de la Comisión.• Análisis del informe de reclamaciones correspondientes al ejercicio 2016.• Evaluación del canal de comunicación con la Comisión.• Toma de razón de la información de la auditoría de la Junta General de Accionistas 2016.

Hito destacado: Análisis de la fusión de Siemens y Gamesa



Auditoria Interna ü


Auditor de cuentas ü

Riesgos ü

Ciberseguridad y Protección de Datos ü

Área Fiscal ü

Desarrollo Corporativo ü

Control Interno ü

Negocio de Redes ü

Recursos Humanos ü

Servicios Jurídicos ü

Asesores externos ü



FormaciónLa Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo cuenta con un Plan de formación e información, cuyo contenido comprende sesiones formativas celebradas en las reuniones de la Comisión.

Se han realizado siete sesiones formativas durante las reuniones de la Comisión del ejercicio 2016, sobre los siguientes aspectos:

• Plan estratégico de ciberseguridad.• Informe de la CNMV sobre la supervisión de la información financiera de las sociedades

cotizadas.• Visión global del Negocio de Redes: principales iniciativas y riesgos asociados.• Plantilla: datos generales, medidas de conciliación, formación y pensiones.• Plan estratégico y modelo de gobierno de Iberdrola en materia de ciberseguridad.• Novedades contables.• Aspectos relativos a la Comisión y al Área de Auditoría Interna del Informe de la CNMV

sobre las empresas del Ibex 35.

5c

EvaluaciónLa evaluación ha reflejado los avances alcanzados este año en relación principalmente con tres aspectos vinculados con esta Comisión: (i) el perfil de sus miembros, (ii) la formación y (iii) la transparencia.

Por un lado, es reseñable la incorporación de Xabier Sagredo Ormaza, que cuenta con una amplia experiencia previa en comisiones de auditoría al haber sido miembro de la Comisión de Auditoría y Cumplimiento de Iberdrola Generación, S.A. (Sociedad Unipersonal) y presidente de la de Iberdrola Distribución Eléctrica, S.A. (Sociedad Unipersonal). Asimismo, ha presidido la Comisión de Auditoría de la Caja de Ahorros Bilbao Bizkaia Kutxa, Aurrezki Kutxa eta Bahitetxea (BBK).

Por otro lado, la Comisión ha continuado fortaleciendo la formación de sus miembros con la celebración de diversas sesiones impartidas por expertos externos y directivos del grupo sobre temas estratégicos y de actualidad, como la ciberseguridad o las novedades contables.

Además, la Comisión ha contribuido a mejorar la transparencia de la Sociedad, al aprobar por primera vez el Informe sobre la independencia del auditor de cuentas de Iberdrola, S.A. y de su grupo consolidado correspondiente al ejercicio 2015, que fue publicado con ocasión de la convocatoria de la Junta General de Accionistas 2016.


52 / Comisión de Nombramientos

6Comisión de

Nombramientos

“En la Comisión dedicamos la mayor parte de nuestro tiempo a asegurar que el Consejo de Administración de Iberdrola siga contando con las capacidades y cualidades necesarias para abordar los retos que afronta el grupo en cada momento.”


Comisión de Nombramientos / 53

Tengo el placer de presentarles la sección de esta Memoria relativa a la Comisión de Nombramientos.

A lo largo de 2016, la Comisión ha continuado trabajando para seguir garantizando que el Consejo de Administración mantiene en todo momento las capacidades y cualidades necesarias para cumplir con éxito la función de definir los objetivos estratégicos y supervisar adecuadamente su cumplimiento. Con este fin ha revisado la Política de selección de los candidatos a consejero en la que se establecen los criterios a seguir para identificar y proponer nuevos miembros del Consejo de Administración.

De este modo, a comienzos del año la Comisión informó favorablemente el nombramiento de Xabier Sagredo Ormaza. Este nombramiento, que forma parte del proceso de renovación escalonada del Consejo de Administración contribuyó a dotar al órgano de una experiencia relevante en el sector financiero y, particularmente, en el ámbito bancario.

La Comisión también propuso al Consejo de Administración la reelección de Inés Macho Stadler, Braulio Medel Cámara y Samantha Barber como consejeros independientes, e informó favorablemente la propuesta de reelección de Iñigo Víctor de Oriol Ibarra como consejero otro externo tras evaluar positivamente la calidad del trabajo y la dedicación al cargo de cada

uno de los candidatos a la reelección durante el mandato precedente.

También en este ejercicio, la Comisión ha analizado la modificación de la composición de las comisiones del Consejo de Administración, informando favorablemente el nombramiento de Manuel Moreu Munaiz como miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada y proponiendo el nombramiento de Xabier Sagredo Ormaza como miembro de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.

Adicionalmente, la Comisión ha analizado el organigrama del equipo directivo y las competencias profesionales de los sustitutos de los altos directivos, para asegurar que la Sociedad cuenta con un plan de contingencia adecuado.

En el plan de acción elaborado como resultado del proceso de evaluación, la Comisión y sus miembros se han comprometido en seguir avanzando en el tratamiento de temas críticos como la gestión del talento en la alta dirección o la planificación de la renovación del Consejo de Administración; áreas que se seguirán abordando en profundidad en el próximo año.

En definitiva, la Comisión seguirá trabajando para que la Sociedad cuente con un Consejo de Administración con los perfiles más adecuados para hacer frente a los retos actuales y futuros de Iberdrola.

María Helena Antolín Raybaud Presidenta de la Comisión de Nombramientos



6a


Cargo Consejero Calificación Experiencia en gestión de personas/recursos humanos

Presidenta María Helena Antolín Raybaud Independiente ü

Vocal Íñigo Víctor de Oriol Ibarra Otro externo ü

Vocal Ángel Acebes Paniagua Independiente ü

El cargo de secretario de esta Comisión corresponde a Íñigo Gómez-Jordana Moya.Licenciado en Derecho, con Máster en Relaciones Internacionales y con Máster en Derecho.Actualmente ejerce como abogado en el despacho DLA Piper International, del que es

senior partner en España.


7 7

María Helena Antolín Raybaud

7 7


7 7






12/01/2016

19/02/2016

18/04/2016

18/07/2016

Madrid

Madrid

Madrid

Bilbao

03/10/2016

30/11/2016

19/12/2016

Madrid

Madrid

Bilbao




6b

ActividadesTemas clave en 2016Composición de los órganos de gobierno

La Comisión ha revisado la conveniencia del nombramiento de Xabier Sagredo Ormaza tras analizar las necesidades del Consejo de Administración.

Consejo de Administración

• Informe favorable, tras analizar las necesidades del Consejo de Administración y las capacidades y experiencia del candidato, del nombramiento de Xabier Sagredo Ormaza como consejero otro externo.• Análisis de la modificación de la composición de comisiones del Consejo de Administración, con el nombramiento de Manuel Moreu Munaiz como miembro de la Comisión Ejecutiva Delegada y de Xabier Sagredo Ormaza como miembro de la Comisión de Auditoría y Supervisión del Riesgo.• Revisión de la Política de selección de candidatos a consejero.

Altos directivos

• Informe al Consejo de Administración sobre la revisión del organigrama de altos directivos.• Análisis de las competencias profesionales de los sustitutos de los altos directivos.

Evaluación y reelección de los consejeros

La Comisión revisa continuamente la cualificación y, en su caso, independencia de los consejeros así como del mantenimiento de las condiciones de honorabilidad, idoneidad, solvencia, competencia, disponibilidad y compromiso con su función.

Reelección de los consejeros

• Propuesta de reelección de los consejeros Inés Macho Stadler, Braulio Medel Cámara y Samantha Barber como consejeros independientes, e informe sobre la reelección de Íñigo Víctor de Oriol Ibarra como consejero otro externo tras contrastar sus experiencias, conocimientos y dedicación con las necesidades del Consejo de Administración.• Análisis de la calificación de los consejeros.

Operaciones vinculadas

• Análisis de las operaciones vinculadas entre Iberdrola Inmobiliaria y Torre Iberdrola con sociedades pertenecientes al grupo encabezado por Kutxabank (accionista significativo de Iberdrola).• Aprobación del informe sobre las operaciones vinculadas del grupo con consejeros, altos directivos, accionistas significativos y sus respectivas personas vinculadas.• Análisis de potenciales conflictos de competencia de los consejeros.



Transparencia y funcionamiento de la Comisión

La Comisión está comprometida en continuar adoptando las buenas prácticas de gobierno corporativo identificadas en el proceso de evaluación realizado anualmente.


• Toma de razón de los informes de evaluación elaborado por un experto externo de la (i) Comisión de Nombramientos, (ii) del Consejo de Administración, (iii) de la idoneidad de la composición del Consejo de Administración, (iv) del presidente, (v) del consejero delegado y (vi) de los demás consejeros.• Análisis de las últimas tendencias en materia de gobierno corporativo.• Seguimiento al Plan de Acción de 2016.

Publicación de la información

• Aprobación de la memoria de actividades de la Comisión.• Informe a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa sobre los apartados del Informe anual de gobierno corporativo competencia de la Comisión.

Hito destacado: Informe sobre el nombramiento de Xabier Sagredo Ormaza. Propuesta de reelección de cuatro consejeros



Presidente y consejero delegado ü

Secretaría del Consejo de Administración ü

Recursos Humanos ü




6c

Evaluación La evaluación ha puesto de manifiesto el progreso de la Comisión en el desarrollo de sus competencias al aumentar su dedicación a tres aspectos clave: (i) la revisión de los temas más críticos vinculados con los nombramientos en el seno del Consejo de Administración, (ii) el análisis de tendencias en materias estratégicas para la labor de la Comisión y (iii) la supervisión de los perfiles de alta dirección.

Por un lado, destacar que en este primer ejercicio completo como órgano separado, la Comisión ha analizado todas las propuestas de nombramiento y reelección de los consejeros sometidas a la Junta General de Accionistas y ha revisado la Política de selección de candidatos a consejero.

Por otro lado, ha analizado las últimas tendencias en cuanto a la planificación y renovación de la composición del Consejo de Administración.

Por último, la evaluación ha reflejado asimismo la dedicación de la Comisión a la revisión de los perfiles de alta dirección del grupo, para asegurar una adecuada planificación de la sucesión.


58 / Comisión de Retribuciones

7Comisión de

Retribuciones

“La Comisión continúa trabajando para supervisar que la política retributiva de la Sociedad se mantiene alineada con las últimas tendencias y las mejores prácticas de mercado.”


Comisión de Retribuciones / 59

Tengo el placer de presentarles la sección de esta Memoria relativa a la Comisión de Retribuciones.

Tras el desdoblamiento de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones en dos órganos distintos en 2015, este año 2016 es el primer ejercicio completo en el que esta Comisión ha operado de forma separada, lo que le ha permitido profundizar y tratar con mayor nivel de detalle los temas específicamente retributivos.

La Comisión ha dedicado especial atención a las políticas, recomendaciones y tendencias internacionales más recientes en relación con la estructura y la cuantía de retribución de los consejeros y la alta dirección. Concretamente, este año ha encargado la realización de un análisis comparativo de la retribución de los consejeros a un experto externo. Las conclusiones de dicho estudio fueron objeto de un profundo debate en el seno del órgano.

Asimismo, la Comisión ha realizado una valoración de la retribución variable del consejero ejecutivo y de los sistemas de retribución a largo plazo del equipo directivo apoyándose, para ello en un asesor externo. Además, ha analizado la modificación de la retribución de determinados altos directivos.

Como parte de su Plan de formación e información, ha realizado un constante seguimiento de la evolución de los programas generales de retribución de la plantilla del grupo. Siendo el talento un elemento clave del éxito de una compañía, la Comisión es consciente de la importancia de la retribución como factor esencial para atraerlo y retenerlo.

En este ejercicio, se han celebrado siete reuniones y han comparecido ante ella los responsables de distintas direcciones de la Sociedad, así como expertos externos.

Finalmente, en el plan de acción elaborado como resultado del proceso de evaluación la Comisión ha establecido el objetivo de seguir avanzando en transparencia y continuar alineando la política retributiva de la Sociedad con las últimas recomendaciones de buen gobierno.

Como presidenta de la Comisión, quisiera trasladar el compromiso de sus miembros con la continua supervisión de los sistemas retributivos de Iberdrola de forma que se siga garantizando la sostenibilidad y la rentabilidad de la Sociedad en el largo plazo, así como la capacidad del grupo para continuar atrayendo y reteniendo el talento.

Inés Macho Stadler Presidenta de la Comisión de Retribuciones



7a


Cargo Consejero Calificación Experiencia en retribuciones

Presidenta Inés Macho Stadler Independiente ü

Vocal Íñigo Víctor de Oriol Ibarra Otro externo ü

Vocal Santiago Martínez Lage Independiente ü

El cargo de secretario de esta Comisión corresponde a Rafael Mateu de Ros Cerezo.


6 6

Inés Macho Stadler

6 6


6 6

Santiago Martínez Lage





01/02/2016

22/02/2016

25/04/2016

Madrid

Bilbao

Madrid

18/07/2016

28/11/2016

19/12/2016

Bilbao

Madrid

Bilbao




7b

ActividadesTemas clave en 2016Retribución de consejeros

La Comisión supervisa que la retribución variable promueva la sostenibilidad y la rentabilidad de la Compañía en el largo plazo.

Retribución de los consejeros

• Propuesta de liquidación de la retribución variable del ejercicio 2015 del consejero ejecutivo con base en el informe de evaluación de los objetivos elaborado por un asesor externo independiente.• Fijación de objetivos para la determinación de la retribución variable del consejero ejecutivo del ejercicio 2016.• Propuesta al Consejo de Administración de congelar la retribución de los consejeros ejecutivos y no ejecutivos para el ejercicio 2016.

Análisis comparativo de la retribución

• Selección del asesor externo encargado de realizar un informe comparativo sobre la retribución de los consejeros no ejecutivos y del presidente y consejero delegado.• Validación de empresas comparables.• Análisis de los resultados del informe comparativo.

Hito destacado: Análisis comparativo retribuciones

Retribución de altos directivos

La Comisión revisa permanentemente el sistema retributivo de la Sociedad para asegurar que se atrae, retiene y motiva a los profesionales más cualificados, y que dicho sistema está alineado con los objetivos estratégicos del grupo.

Retribución de los directivos

• Revisión y elevación al Consejo de Administración, a propuesta del presidente y consejero delegado, de una propuesta para modificar la retribución de determinados altos directivos.• Valoración de cumplimiento de objetivos 2015 y liquidación de la retribución variable de los altos directivos en 2015.• Fijación de la retribución fija de los altos directivos para el ejercicio 2016.• Validación de las condiciones determinantes del devengo del Bono Estratégico 2011-2013 y propuesta de liquidación del tercer pago.• Puesta en marcha de la valoración del grado de cumplimiento del Bono Estratégico 2014-2016.• Inicio del proceso de discusión sobre las características de un posible Bono Estratégico 2017-2019.

Hito destacado: Ajuste retribuciones directivos por reorganización




La Comisión tiene un decidido compromiso con la transparencia.

Formación

• Revisión de las tendencias retributivas.


• Evaluación de la Comisión, llevada a cabo con el asesoramiento de un experto externo.

Publicación de la información

• Aprobación de la memoria de actividades de la Comisión.• Informe al Consejo sobre el Informe anual sobre remuneraciones de los consejeros del ejercicio 2015 y a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa sobre los apartados del Informe anual de gobierno corporativo competencia de la Comisión.• Informe al Consejo sobre las retribuciones de los consejeros y alta dirección recogidas en la información financiera trimestral y anual.

Hito destacado: Revisión tendencias retributivas



Presidente y consejero delegado ü


Recursos Humanos ü


FormaciónLa Comisión cuenta con un Plan de formación e información, cuyo contenido comprende sesiones formativas celebradas en las reuniones de la Comisión.

Se han realizado tres sesiones formativas durante las reuniones de la Comisión del ejercicio 2016, sobre los siguientes aspectos:

• Tendencias retributivas.• Análisis comparativo sobre la retribución de los consejeros.• Evolución de los programas generales de retribución de la plantilla del grupo.



7c

EvaluaciónLa evaluación ha puesto de manifiesto el continuo avance de la Comisión en tres aspectos clave: (i) el análisis de la retribución de los consejeros, (ii) el estudio de tendencias en política retributiva de consejeros ejecutivos y (iii) la supervisión de programas retributivos de la plantilla del grupo.

Así, es destacable el apoyo que la Comisión ha buscado en expertos externos para contrastar aspectos críticos como el estudio comparativo de la retribución de consejeros en otras compañías del mercado.

Por otro lado, la Comisión ha contado con la comparecencia de directivos de la Sociedad para analizar las últimas tendencias en materia retributiva con el objetivo de seguir garantizando que la política retributiva se mantiene alineada con las buenas prácticas del mercado.

Por último, la evaluación muestra la dedicación de esta Comisión al análisis de los programas generales de la retribución de la plantilla del grupo, materia de destacada importancia también dentro de las competencias de la Comisión.


64 / Comisión de Responsabilidad Social Corporativa

8Comisión de

Responsabilidad

Social Corporativa

“La Comisión apoya al Consejo de Administración en la definición, transmisión y monitorización de la cultura corporativa, con el objetivo de que el comportamiento ético del equipo humano de la Sociedad permanezca alineado con lo establecido en la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola.”


Comisión de Responsabilidad Social Corporativa / 65

Es un honor presentarles la sección de esta Memoria relativa a la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa.

La Comisión quiere destacar como logro relevante de este ejercicio la incorporación de la Misión, la Visión y los Valores del grupo Iberdrola en el Sistema de gobierno corporativo y en la estrategia de la Sociedad. Ello ha tenido un importante impacto en la cultura corporativa que ha sido puesto de manifiesto, entre otros, en la encuesta de cultura ética y en su reconocimiento por accionistas, inversores y demás grupos de interés. El esfuerzo para conseguir que la Misión, Visión y Valores del grupo Iberdrola continúe presidiendo la actividad de todo el grupo deberá mantenerse durante los próximos años, pero los sólidos fundamentos construidos a lo largo de este ejercicio 2016 constituyen un excelente apoyo para su consecución.

La Comisión ha continuado perseverando en el cumplimiento de sus funciones habituales, siguiendo con expresa atención el cumplimiento de los Planes de Reputación y Responsabilidad Social Corporativa y los procesos de formación tanto de los directivos y empleados del grupo como de la propia Comisión. En este proceso, se han tenido en cuenta las mejores prácticas seguidas por las grandes compañías internacionales.

Dentro de las variadas y complejas cuestiones que han sido objeto de la

actuación de la Comisión en 2016, debe resaltarse la relativa a la información sobre las actuaciones en materia de ciberseguridad como elemento esencial para proteger la reputación corporativa así como la promoción de protocolos de actuación en supuestos de relevante impacto reputacional.

Por otro lado, en el seguimiento de la actividad de la Unidad de Cumplimiento, que constituye una de las actividades prioritarias la Comisión, debe destacarse la adecuada estructuración y efectiva implantación de los programas de prevención de delitos, lo que ha supuesto un notable esfuerzo organizativo y logístico y que permite disponer de un instrumento preventivo robusto y eficaz.

Por último, como consecuencia de su evaluación, la Comisión contempla en su plan de acción a futuro continuar poniendo el foco en temas críticos, especialmente la cultura corporativa, la relación con los grupos de interés y la reputación corporativa, así como su alineamiento con la estrategia de la compañía y sus fundamentos normativos.

En conclusión, puede decirse que 2016 ha puesto de manifiesto la importancia de los fundamentos éticos en el hacer corporativo y la reconocida eficacia de sus profesionales en su difusión y respeto.

Samantha Barber Presidenta de la Comisión de Responsabilidad Social Corporativa



8a


Cargo Consejero Calificación Experiencia en RSC/gobierno corporativo

Presidenta Samantha Barber Independiente ü

Vocal Braulio Medel Cámara Independiente ü

Vocal Manuel Moreu Munaiz Independiente ü

El cargo de secretario de esta Comisión corresponde a Fernando Bautista Sagüés.Licenciado en Derecho y graduado en Ciencias Económicas y Empresariales.Actualmente ejerce como abogado independiente, especializado en el asesoramiento legal

estratégico en materias de Derecho Societario y Financiero.


1111

Samantha Barber

1111

Manuel Moreu Munaiz

119

Braulio Medel Cámara





26/01/2016

17/02/2016

22/02/2016

15/03/2016

25/04/2016

14/06/2016

Madrid

Madrid

Bilbao

Madrid

Madrid

Madrid

18/07/2016

13/09/2016

14/10/2016

15/11/2016

19/12/2016

Bilbao

Madrid

Madrid

Madrid

Bilbao




8b

ActividadesTemas clave en 2016Responsabilidad social corporativa

La Comisión ha supervisado la actuación de la Sociedad en materia de responsabilidad social corporativa, de sostenibilidad, de innovación, empleo, satisfacción y diversidad.

Responsabilidad Social Corporativa y grupos de interés

• Revisión continuada del grado de ejecución del Plan de Responsabilidad Social Corporativa 2015-2017.• Seguimiento al modelo de relación con los grupos de interés, desarrollado con el apoyo de un asesor externo.• Análisis de la actuación de la Sociedad en materia de empleo, seguridad, satisfacción, diversidad, integridad, no discriminación, igualdad, conciliación, accesibilidad y movilidad.

Sostenibilidad y entidades de naturaleza fundacional

• Monitorización de la actividad de la Sociedad en materias medioambientales y de cambio climático y su impacto en las acciones de innovación de la Compañía, siendo informada de la integración de los Objetivos de Desarrollo Sostenible en la estrategia de Iberdrola. • Supervisión de la actuación de las entidades de naturaleza fundacional vinculadas al grupo.

Reputación corporativa

La Comisión ha revisado las actuaciones de la Sociedad en materia de ciberseguridad y los protocolos de actuación en supuestos de impacto reputacional.

• Revisión continuada del grado de ejecución del Plan de Reputación Corporativa 2015-2017.• Seguimiento de las actividades de la Sociedad en Reputación y Marca, especialmente en lo que se refiere a los protocolos de actuación en supuestos de relevante impacto reputacional.• Análisis de la presencia de la Sociedad en índices de reputación como Reptrak.• Análisis de la estrategia de la Sociedad en materia de ciberseguridad como elemento esencial para proteger la reputación.

Hito destacado: Seguimiento del modelo de relación con los grupos de interés



Gobierno corporativo y cumplimiento

La Comisión ha impulsado y revisado la estrategia de gobierno corporativo de la Sociedad.

Gobierno corporativo

• Toma de razón de las modificaciones en el Sistema de gobierno corporativo de la Sociedad, especialmente en materia de comunicación responsable y reputación.• Seguimiento de las últimas tendencias en materia de gobierno corporativo.

Cumplimiento

• Análisis del informe elaborado por un experto externo sobre la revisión del plan de prevención de delitos del grupo, en las que se han identificado posibles mejoras a implantar.• Informe sobre la propuesta de modificación del Código ético.• Toma de razón del Informe anual sobre el grado de cumplimiento del Código ético.• Análisis de las conclusiones sobre la encuesta de cultura ética realizada por la Sociedad.


La Comisión ha elevado al Consejo los informes sobre las publicaciones anuales realizadas por la Sociedad.


• Evaluación de la Comisión, llevada a cabo con el asesoramiento de un experto externo.• Aprobación de la memoria de actividades de la Comisión.• Informe al Consejo sobre el Informe anual de gobierno corporativo, el Informe de sostenibilidad, el Informe integrado y el Informe anual sobre el cumplimiento de la normativa sobre separación de actividades reguladas del grupo Iberdrola.

Hito destacado: Análisis de la estrategia de la Sociedad en materia de ciberseguridad.





Reputación y Marca ü

Unidad de Cumplimiento ü


Relaciones con grupos de interés ü

Servicios Jurídicos ü

Políticas Energéticas y Cambio Climático ü

Innovación ü

Recursos Humanos ü

Entidades de naturaleza fundacional ü

Ciberseguridad y protección de datos ü

Responsabilidad Social Corporativa ü


FormaciónLa Comisión de Responsabilidad Social Corporativa cuenta con un Plan de formación e información, cuyo contenido comprende sesiones formativas celebradas en las reuniones de la Comisión.

Se han realizado tres sesiones formativas durante las reuniones de la Comisión del ejercicio 2016, sobre los siguientes aspectos:

• Sustainability, Leadership, Trends and Practice.• Ciberseguridad corporativa.• Best Practices in CSR and Corporate Governance in USA.



8c

Evaluación El proceso de evaluación pone de relieve los progresos alcanzados este año en relación principalmente con tres aspectos vinculados con esta Comisión: (i) su composición, (ii) la formación de sus miembros y (iii) el seguimiento de la actuación de la Sociedad y de las tendencias internacionales en los ámbitos de su competencia.

Por un lado, tras la calificación de Manuel Moreu Munaiz como consejero independiente, la Comisión está compuesta por un 100 % de consejeros independientes.

Por otro lado, la Comisión ha avanzado en la formación de sus miembros, con la celebración de diversas sesiones formativas impartidas por expertos externos de reconocido prestigio y directivos del grupo, en materias que son claves para el grupo como las tendencias en sostenibilidad y gobierno corporativo en Estados Unidos o la ciberseguridad.

Por último, la Comisión ha seguido revisando el desempeño de la Sociedad y las últimas tendencias en materias destacadas en el perímetro de sus competencias como la cultura corporativa, la responsabilidad social, la sostenibilidad, la reputación corporativa y el gobierno corporativo, contando, cuando ha estimado necesario, con el apoyo de expertos externos.

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