JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2014

Tarjeta de Delegación para la Junta General Ordinaria de Accionistas de Telefónica, S.A., a celebrar en Madrid, en el Recinto Ferial de la Casa de Campo, Pabellón de Cristal, Avenida de Portugal, sin número, el día 30 de mayo de 2014 a las 13 horas en segunda convocatoria, para el caso de que, por no haberse alcanzado el quórum legalmente necesario, aquélla no hubiera podido celebrarse en la primera convocatoria que se realiza para el día 29 de mayo de 2014 en el mismo lugar y hora.

Datos de identificación del accionista

Titular/s (*) Domicilio

NIF (*) Nº Acciones GID (Global ID de Computershare) (*) (1)

(*) Campos obligatorios: si no se incluyen, no se podrá procesar la solicitud de delegación de voto

(1) GID- Global ID: número de 9 dígitos facilitado por Computershare en el correo electrónico enviado con fecha de 6 de mayo de 2014 a los integrantes del Plan. Si no lo recuerdas, puedes solicitarlo a tu equipo local de Recursos Humanos.

Esta tarjeta de delegación deber venir acompañada de justificante de posición en Computershare.

DELEGACIÓNEl accionista confiere su representación al Presidente del Consejo de Administración (o a quien, en su caso, le sustituyera en la Presidencia de la Junta General), salvo que indique otro representante a continuación:

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………NIF……………………………………….

El representante recibe instrucciones precisas de voto a favor de todas las propuestas de acuerdo formuladas por el Consejo de Administración salvo que se indique otra cosa a continuación (marcar las casillas correspondientes):

PUNTOS delOrden del

DíaI II III IV V VI VII VIII IX

A favor

En Contra

Abstención

La delegación se extiende a las propuestas de acuerdo no formuladas por el Consejo de Administración o sobre puntos no previstos en el orden del día adjunto, en relación con las cuales el representante recibe instrucciones precisas de votar en contra de las referidas propuestas, con las salvedades que, en su caso, se indican seguidamente: ………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………

A efectos de lo dispuesto en los artículos 523 y 526 de la Ley de Sociedades de Capital, se hace constar que el Presidente del Consejo de Administración y los restantes Consejeros pueden encontrarse en situación de conflicto de interés en relación con los puntos VI (Aprobación de un Plan de incentivos a largo plazo consistente en la entrega de acciones de Telefónica S.A. destinado a Directivos del Grupo Telefónica), VII (Aprobación de un Plan Global de compra incentivada de acciones de Telefónica S.A. para los Empleados del Grupo Telefónica), y IX del Orden del Día (votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros) . Asimismo, se hace constar que existirá una situación de conflicto de interés en el supuesto de que se sometan a la Junta General asuntos que no figuren en el orden del día y que se refieran al cese o a la interposición de una acción social de responsabilidad contra el representante, en el caso de que éste sea Administrador de la Sociedad. Si el representante estuviera incurso en una situación de conflicto de interés en la votación de alguna de las propuestas que, dentro o fuera del orden del día, se sometan a la Junta General y no se hubieran otorgado instrucciones precisas de voto con arreglo a lo previsto en esta tarjeta, la representación se entenderá conferida al Secretario de la Junta General.

Firma del accionista Firma del representante

En……………………………….., a …………..de………………………………………..de 2014

PROTECCIÓN DE DATOS PERSONALESLos datos personales que se hagan constar en esta tarjeta de delegación serán tratados bajo la responsabilidad de Telefónica, S.A. (e incorporados, en su caso, a un fichero de su titularidad) para el desarrollo, gestión y control del ejercicio de los derechos del accionista (que firma esta tarjeta) en su Junta General. Los titulares de los datos personales podrán acceder, rectificar y cancelar sus datos u oponerse a ciertos tratamientos, todo ello según proceda conforme a la Ley Orgánica 15/1999, de 13 de diciembre, de Protección de Datos de Carácter Personal, mediante comunicación escrita dirigida a la Oficina del Accionista de Telefónica, S.A., Distrito Telefónica, Ronda de la Comunicación, s/n, Edificio Central, planta 2, 28050 Madrid.

JUNTA GENERAL ORDINARIA DE ACCIONISTAS 2014

TELEFÓNICA, S.A.

ORDEN DEL DÍA

I. Examen y aprobación, en su caso, de las Cuentas Anuales Individuales, de los Estados Financieros Consolidados (Cuentas Anuales Consolidadas) y del Informe de Gestión tanto de Telefónica, S.A. como de su Grupo Consolidado de Sociedades, así como de la propuesta de aplicación del resultado de Telefónica, S.A. y de la gestión de su Consejo de Administración, todo ello referido al Ejercicio social correspondiente al año 2013.

II. Reelección del Auditor de Cuentas para el Ejercicio 2014.

III. Retribución del accionista mediante scrip dividend. Aumento de capital social por el importe determinable según los términos del acuerdo mediante la emisión de nuevas acciones ordinarias de un (1) euro de valor nominal cada una, sin prima de emisión, de la misma clase y serie que las actualmente en circulación, con cargo a reservas. Ofrecimiento de compra de derechos de asignación gratuita a un precio garantizado. Previsión expresa de posibilidad de asignación incompleta. Delegación de facultades al Consejo de Administración, con autorización para delegar a su vez en la Comisión Delegada, para fijar las condiciones del aumento en todo lo no previsto por esta Junta General, realizar los actos necesarios para su ejecución, adaptar la redacción del apartado 1 del artículo 5 de los Estatutos Sociales a la nueva cifra del capital social y otorgar cuantos documentos públicos y privados sean necesarios para la ejecución del aumento. Solicitud ante los organismos competentes, nacionales y extranjeros, para la admisión a negociación de las nuevas acciones en las Bolsas de Valores de Madrid, Barcelona, Bilbao y Valencia a través del Sistema de Interconexión Bursátil (Mercado Continuo), y en las Bolsas de Valores extranjeras en las que coticen las acciones de Telefónica, S.A. (actualmente Londres y Buenos Aires y, a través de ADSs, en Nueva York y Lima), en la forma exigible en cada una de ellas.

IV. Delegación a favor del Consejo de Administración de la facultad de emitir obligaciones, bonos, pagarés y demás valores de renta fija e instrumentos híbridos, incluidas participaciones preferentes, en todos los casos simples, canjeables, y/o convertibles, con atribución, en este último supuesto, de la facultad de excluir el derecho de suscripción preferente de los accionistas, y de la facultad de garantizar las emisiones de las sociedades del Grupo.

V. Autorización para la adquisición de acciones propias, directamente o a través de Sociedades del Grupo.

VI. Aprobación de un Plan de incentivos a largo plazo consistente en la entrega de acciones de Telefónica, S.A. destinado a Directivos del Grupo Telefónica.

VII. Aprobación de un Plan Global de compra incentivada de acciones de Telefónica, S.A. para los Empleados del Grupo Telefónica.

VIII. Delegación de facultades para formalizar, interpretar, subsanar y ejecutar los acuerdos adoptados por la Junta General de Accionistas.

IX. Votación consultiva del Informe Anual sobre Remuneraciones de los Consejeros.