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Expte. N 10.190 PLANAGRO S.R.L. c/ Consorcio de Exportacion Productores de San Juan S.A. y Otros - Responsabilidad Social- Inoponibilidad de la Persona Juridica - III Cpo..

CONTRATOS - SOCIEDADES - PERSONALIDAD JURIDICA

No puede confundirse la figura del socio con la sociedad, pues sta es un sujeto de derecho con alcance fijado por la ley. Los actos particulares realizados por sus integrantes no se los puede imputar, dado la diferencia de personalidades que surgen de las normas jurdicas (art. 2 de la ley 19.550 y art. 30 del Cdigo Civil)."La doctrina de la desestimacin de la personalidad jurdica debe emplearse en forma restrictiva y su aplicacin requiere la insolvencia de la sociedad, pues ante la inexistencia de un perjuicio concreto a un inters pblico o privado no se advierten razones que justifiquen su aplicacin, siendo necesario acreditar el uso abusivo de la personalidad, pues no cabe descartar que la impotencia patrimonial haya obedecido al riesgo propio de la actividad empresaria.Adems que: "...La aplicacin de la teora de la penetracin de las sociedades procede de los supuestos excepcionales en que se abus de la personalidad moral en perjuicio de terceros o de la ley, y para descorrer el velo de la sociedad con el fin de captar la realidad que se oculta tras ella para evitar el fraude. 2-Los tribunales carecen de la facultad de prescindir de la forma de la persona jurdica y de las consecuencias que de ella resulten, excepto cuando ha sido empleada para fines reprobables. Es decir que la desestimacin de la forma de la persona jurdica debe quedar limitada a casos concretos verdaderamente excepcionales, pues cuando el derecho ofrece los cuadros de una institucin y les atribuye determinadas consecuencias jurdicas, el dao que resulta de no respetar aqullas, salvo casos excepcionales, puede ser mayor que el que provenga del mal uso que de ellas se haga."La llamada teora de la penetracin o de prescindencia de la personalidad jurdica, constituye un recurso excepcional que debe aplicarse con sumo cuidado y solo cuando de las circunstancias particulares del caso puede inferirse, con total certeza, que se ha abusado del esquema societario para alcanzar fines contrarios a la sociedad o los designios de la ley. Debe tenerse muy en cuenta, por tanto, y fijando los limites de esta teora, que por lo general los tribunales carecern de la facultad de prescindir de la forma de la persona jurdica y de las consecuencias que de ella resulten, excepto cuando ha sido empleada para fines reprobables. Es decir que la desestimacin de la forma de la persona jurdica debe quedar limitada a casos concretos verdaderamente excepcionales, pues cuando el derecho ofrece los cuadros de una institucin y les atribuye determinadas consecuencias jurdicas, el dao que resulta de no respetar aquellas, salvo casos excepcionales, puede ser mayor que el que provenga del mal uso que de ellas se haga. Cabe agregar que: "El tema del abuso de la personalidad jurdica y su consecuente sancin de inoponibilidad constituye uno de los puntos ms complejos del derecho privado patrimonial y del derecho societario. Es que la cuestin se entronca, justamente, con la nocin que se tenga de la personalidad jurdica y, por ende, con el alcance que se confiera a este instituto. En ese marco, es dable apuntar que la persona jurdica es un 'recurso tcnico' que permite establecer una organizacin autnoma con patrimonio propio y capacidad de gestin que se distingue de sus instituyentes, estructurando un esquema de simplificacin de relaciones y de impermeabilidad patrimonial"."La sociedad es un sujeto de derecho y como tal una unidad jurdica diversa y distinta de toda otra persona, inclusive de los socios que la integran. Tal principio admite excepciones que se justifican para los supuestos en que la forma societaria ha sido utilizada para violentar derechos de terceros, o para la consecucin de fines extrasocietarios o constituya un recurso para violar la ley, el orden pblico o la buena fe, recurrindose en tales supuestos a la llamada doctrina de la desestimacin de la personalidad que de alguna manera parece recoger la reforma de la ley de sociedades en el artculo 54, segunda parte. Dicha desestimacin, y las teoras elaboradas sobre la base de la misma, deben ser aplicadas con sumo cuidado, valorando las circunstancias particulares de cada supuesto sometido a decisin y observando no echar por tierra en forma definitiva el principio de la personalidad societaria: una aplicacin irrestricta de las teoras mencionadas podra llevar a consagrar la excepcin como regla, circunstancia que no fue la que inspir el nacimiento de tal remedio jurdico."En tanto la sociedad exista, el crdito de la actora, no es con relacin al socio, sino contra la persona de existencia ideal y no en relacin a uno de los socios mientras no se denuncie y acredite la existencia de un fraude que torne aplicable la doctrina de la penetracin de la personalidad jurdica que justifique la condena de uno de los socios del ente social.

CONTRATOS - SOCIEDADES - PRESCRIPCION LIBERATORIA - PAGO

La prescripcin liberatoria es una figura jurdica, cuya finalidad consiste en perseguir el inters social de que luego de un cierto tiempo, se quite toda incertidumbre en las relaciones jurdicas y se aleje toda posibilidad de controversia y litigio. Por sus consecuencias, es que toda interpretacin ha de ser restrictiva y por ende, en caso de duda, debe estarse siempre a la solucin ms favorable a la subsistencia de la accin. Es decir, que por constituir un medio de liberacin del deudor por el transcurso del tiempo fijado por la ley, sirve a la seguridad jurdica, en cuanto determina la estabilidad de los derechos. El supuesto de hecho de la prescripcin lo constituye la inaccin del titular del derecho a extinguirse por no uso; la misma no se suspende ni interrumpe sino por las causas previstas en el Cdigo Civil.Referente al reclamo del pago de un crdito El plazo a aplicar es el dispuesto por el art.4037 del Cdigo Civil, aceptado por las partes. Su cmputo comienza a correr desde que el crdito puede ser exigido, es decir, cuando el acreedor tiene expedita la accin. Lo que determina su comienzo es la existencia del derecho a su exigibilidad. "El trmino para prescribir comienza a correr cuando el acreedor estuvo en posibilidad jurdica de ejercer su potestad, o sea cuando cuenta con accin expedita y adems con la posibilidad de ejercerla, de hacerla efectiva". "La prescripcin liberatoria no puede separarse de la pretensin jurdicamente demandable, y el plazo respectivo slo comienza a computarse a partir del momento en que ella puede ser ejercida."La prescripcin comienza a correr a partir del momento en que el derecho pueda ser ejercido." El plazo de la prescripcin liberatoria comienza a computarse a partir del momento en que la pretensin jurdicamente demandable puede ser ejercida, es decir, coincide necesariamente con el momento del nacimiento de la accin. "El punto de partida de la prescripcin debe ubicarse en el momento a partir del cual la responsabilidad existe y ha nacido la consiguiente accin para hacerla valer o, en otros trminos, desde que la accin qued expedita."La prescripcin no puede comenzar antes, porque el tiempo dado para la prescripcin debe ser un tiempo til para el ejercicio de la accin y no puede reprocharse al acreedor, no haber accionado en una poca en que su derecho, no estaba expedito. Si as no fuera, podra suceder que el derecho quedara perdido antes de poder ser reclamado: lo que sera tan injusto como absurdo"."Cualquiera haya sido el trmino de prescripcin de una accin deducida en juicio, si se obtiene una sentencia de condena, desde este pronunciamiento emerge una pretensin que prescribe en el trmino ordinario de diez aos. Empero para el comienzo del cmputo, es necesario que la sentencia pueda ejecutarse o sea que la misma haya pasado en autoridad de cosa juzgada. En consecuencia el plazo por el cual prescribe la accin, tendiente a obtener el cumplimiento de una sentencia, corre desde que sta qued firme. En el caso de autos se coincide con el criterio del Tribunal a-quo, establecindose que la parte accionante no podra ejecutar el fallo, lo que le impide el inicio del cmputo de prescripcin, al no estar firme el pronunciamiento por la apelacin. Protocolo de Sentencia Tomo IV, Folios 643/650. 19/11/2010. SALA III. CAMARA DE APELACIONES EN LO CIVIL COMERCIAL Y MINERIA. MAGISTRADOS: Caballero, Humberto- Cuneo de Garca, Catalina Celia- Moya, Moiss.

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