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SOUTHERN COPPER CORPORATION1

FORMULARIO 10-K

ESTADOS UNIDOS

COMISIÓN DE TÍTULOS VALORES Y BOLSAS

WASHINGTON, D.C. 20549

[ X ] MEMORIA ANUAL DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 o 15 (d) DE LA LEY DE BOLSAS DE VALORESDE 1934

Para el ejercicio fiscal que terminó el: 31 de diciembre de 2010

[ ] INFORME DE TRANSICIÓN DE ACUERDO CON LO ESTIPULADO EN LA SECCIÓN 13 o 15 (d) DE LA LEY DE BOLSAS DEVALORES DE 1934Para el periodo de transición del....................al..........................

Número de Expediente de la Comisión: 1-14066

SOUTHERN COPPER CORPORATION(Nombre exacto del registrante tal como está especificado en su escritura de constitución)

Delaware 13-3849074

(Estado u otra jurisdicción de constitución u organización) (Número de identificación tributaria del Empleador)

11811 North Tatum Blvd. Suite 2500, Phoenix, AZ 85028(Dirección de las oficinas ejecutivas centrales) (Código postal)

(Número telefónico del registrante con código de área): (602) 494-5328

Valores registrados de acuerdo con lo establecido en la Sección 12 (b) de la Ley:

Denominación de cada clase: Nombre de cada bolsa de valores en que cotizan:Acciones comunes, con un valor nominal de $0.01 por acción Bolsa de Valores de Nueva York

Bolsa de Valores de Lima

Valores registrados de acuerdo con lo establecido en la Sección 12 (g) de la Ley: Ninguno Ninguno Ninguno Ninguno Ninguno

Marque con un aspa si el registrante es un emisor acreditado conocido, tal como se define en la Norma 405 de la Ley de Bolsasde Valores. Sí [ X ] No [ ]

Marque con un aspa si el registrante no está obligado a presentar informes de acuerdo con lo estipulado en la Sección 13 o laSección 15 (d) de la Ley. Sí [ ] No [ X ]

Marque con un aspa si el registrante (1) ha presentado todos los informes de presentación obligatoria de conformidad con laSección 13 o 15 (d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934 durante los 12 meses precedentes (o por el periodo menor, por el cualel registrante estuvo obligado a presentar tales informes), y (2) ha estado sujeto a obligaciones de presentación durante losúltimos 90 días. Sí [ X ] No [ ]

Marque con un aspa si el registrante ha presentado electrónicamente y publicado en su página web corporativa, si cuenta con una,cada Archivo Interactivo de Datos de presentación y publicación obligatoria según la regla 405 de la Norma S-T (§232.405 de estecapítulo) durante los 12 meses precedentes (o el periodo menor, por el cual el registrante estuvo obligado a presentar y publicardichos archivos). Sí [ X ] No [ ]

Marque con un aspa si la divulgación de declarantes omisos de conformidad con el item 405 de la Norma S-K (§229.405 de estecapítulo) no está contenida en este formulario, y no estará contenida, según el mejor saber y entender del registrante, en la cartapoder definitiva ni en las declaraciones informativas que se incorporan como referencia en la Parte III de este Formulario 10-K ni enninguna de las revisiones a este Formulario 10-K. [ ]

Marque con un aspa si el registrante es un declarante acelerado principal, un declarante acelerado, un declarante no acelerado, o unapequeña empresa declarante. Véase las definiciones de “declarante acelerado principal”, “declarante acelerado” y “pequeña empresadeclarante” en la Norma 12b-2 de la Ley de Bolsas de Valores.

Declarante acelerado principal [ X ] Declarante acelerado [ ]

Declarante no acelerado [ ] Pequeña empresa declarante [ ]

Marque con un aspa si el registrante es una compañía sin activos (tal como se define en la Norma 12b-2 de la Ley).Sí [ ] No [ X ]

Al 31 de enero de 2011, había 850,000 acciones comunes registradas con un valor nominal de $0.01 por acción, en circulación.

El valor de mercado total de las acciones comunes (basado en el precio de cierre al 30 de junio de 2010 según lo reportado en laBolsa de Valores de Nueva York - Transacciones Compuestas) de Southern Copper Corporation en poder de no afiliadas fue de$4,512 millones, aproximadamente.

PARTES DE LOS SIGUIENTES DOCUMENTOS SE INCORPORAN COMO REFERENCIA:Parte III: Declaración de carta poder para la Junta Anual de Accionistas de 2011.Parte IV: Índice de anexos, páginas 148 a 149.

SOUTHERN COPPER CORPORATION 2

Southern Copper Corporation («SCC»)

INDICE DEL FORMULARIO 10-K

Página No

PARTE I

Ítem 1 Actividad Empresarial 4-13

Ítem 1A Factores de Riesgo 14-21

Ítem 1B Comentarios no Resueltos de la Comisión 22

Ítem 2 Propiedades 22-54

Ítem 3 Acciones Legales 54

PARTE II

Ítem 5 Mercado para las Acciones Comunes del Registrante, AsuntosRelacionados a los Accionistas y Compras de Accionespor el Emisor 55-57

Ítem 6 Datos Financieros Seleccionados 58-59

Ítem 7 Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la Condición Financieray los Resultados de Operación 60-82

Ítem 7A Información Cuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado 83-86

Ítem 8 Estados Financieros e Información Complementaria 87-143

Ítem 9 Cambios en y Discrepancias con el Contador sobre la InformaciónContable y Financiera 144

Ítem 9A Controles y Procedimientos 144-145

Ítem 9B Otra Información 146

PARTE III

Ítem 10 Directores, Funcionarios Ejecutivos y Gobierno Corporativo 146-147

Ítem 11 Compensación a Ejecutivos 147

Ítem 12 Tenencia Accionaria de Algunos Propietarios, Derechos de Propiedadde la Gerencia y Asuntos Relacionados con los Accionistas 147

Ítem 13 Ciertas Relaciones y Transacciones Relacionadas e 147Independencia de los Directores

Ítem 14 Principales Honorarios y Servicios Contables 147

PARTE IV

Ítem 15 Anexos, Cuadros de los Estados Financieros 148-150

Firmas 151

Información complementaria 152-176



Southern Copper Corporation (“SCC” o la “Compañía”) es uno delos productores integrados de cobre más grandes del mundo.Producimos cobre, molibdeno, zinc y plata. Todas nuestras minas,fundiciones y refinerías están ubicadas en Perú y en México, yrealizamos actividades de exploración en dichos países y en Chile.Véase los mapas de nuestras principales minas, fundiciones yrefinerías en el Ítem 2, “Propiedades - Revisión de Operaciones”.Nuestras operaciones nos convierten en una de las compañíasmineras más grandes del Perú y de México. Creemos que tenemoslas reservas de cobre más grandes del mundo. Nos constituimoscomo compañía en Delaware en 1952, y venimos realizandooperaciones de explotación de cobre desde 1960. Desde 1996nuestras acciones comunes se cotizan tanto en la Bolsa de Valoresde Nueva York como en la de Lima.

Nuestras operaciones de cobre en Perú comprenden la extracción,molienda y flotación de mineral de cobre para producir concentradosde cobre y de molibdeno; la fundición de concentrados de cobrepara producir ánodos de cobre; y la refinación de ánodos de cobrepara producir cátodos de cobre. Como parte de este proceso deproducción, también producimos cantidades significativas deconcentrados de molibdeno y plata refinada. Adicionalmente,producimos cobre refinado usando tecnología de extracción porsolventes y electrodeposición (ESDE). Operamos las minas deToquepala y Cuajone en las alturas de la cordillera de los Andes, aunos 860 kilómetros al sureste de la ciudad de Lima, Perú. Tambiénoperamos una fundición y una refinería al oeste de las minas deToquepala y Cuajone en la ciudad costeña de Ilo, Perú.

Nuestras operaciones en México se realizan a través de nuestrasubsidiaria Minera México S.A. de C.V. (“Minera México”), queadquirimos en 2005. Minera México se dedica principalmente a laextracción y procesamiento de cobre, molibdeno, zinc, plata, oro yplomo. Minera México opera a través de subsidiarias agrupadas entres unidades separadas. Mexicana de Cobre S.A. de C.V. (junto consus subsidiarias, la “unidad Mexcobre”) opera La Caridad, una minade cobre a tajo abierto, una concentradora de cobre, una plantaESDE, una fundición, una refinería y una planta de alambrón.Buenavista del Cobre S.A. de C.V., antes llamada Mexicana deCananea S.A. de C.V. hasta el 11 de diciembre de 2010, (junto consus subsidiarias, la “unidad Buenavista”) opera Buenavista, antesllamada Cananea, una mina de cobre a tajo abierto ubicada en unode los yacimientos de mineral de cobre más grandes del mundo,una concentradora de cobre y dos plantas ESDE. Industrial MineraMéxico, S.A. de C.V. y Minerales Metálicos del Norte, S.A. (junto consus subsidiarias, la “unidad IMMSA”) opera cinco minassubterráneas que producen zinc, plomo, cobre, plata y oro, unamina de carbón y una refinería de zinc.

Empleamos métodos de extracción y procesamiento modernos y deúltima generación, incluyendo sistemas de posicionamiento globaly operaciones computarizadas de minado. Nuestras operacionestienen un alto nivel de integración vertical que nos permiteadministrar todo el proceso de producción, desde la extracción delmineral hasta la producción de cobre refinado y otros productos,así como la mayor parte de las respectivas funciones de transportey logística, usando nuestras propias instalaciones, empleados yequipos.

Los precios de venta de nuestros productos están determinados engran medida por fuerzas de mercado fuera de nuestro control. Porello, nuestra Gerencia se enfoca en el control de costos y en lamejora de producción para continuar siendo rentables. Nosesforzamos por lograr dichos objetivos a través de programas degastos de capital, esfuerzos de exploración y programas dereducción de costos. Nuestro enfoque es seguir siendo rentablesdurante periodos de precios de cobre bajos y maximizar losresultados durante periodos de precios de cobre altos. Para mayorinformación sobre los precios de venta de los metales queproducimos, por favor remítase a “Precios de los metales” en esteÍtem 1.

Información sobre unidades monetarias:

A menos que se indique lo contrario, toda nuestra informaciónfinanciera se presenta en dólares de Estados Unidos y los términos“dólares de Estados Unidos”, “dólares”, o “$” equivalen aquí adólares de Estados Unidos; los términos “S/.”, “nuevo sol” o “nuevossoles” equivalen a nuevos soles peruanos; y los términos “peso”,“pesos”, o “Ps”, equivalen a pesos mexicanos.

Información sobre unidades de medida:

A menos que se indique lo contrario, los tonelajes se expresan entoneladas métricas. Para convertir a toneladas cortas, multipliquepor 1.102. Las onzas son onzas troy. Todas las distancias están enkilómetros. Para convertir a millas, multiplique por 0.621. Paraconvertir hectáreas a acres, multiplique por 2.47.

ESTRUCTURA ORGANIZACIONAL

El organigrama en la siguiente página describe nuestra estructuraorganizacional al 31 de diciembre de 2010, comenzando connuestros accionistas controladores. Para mayor claridad, lapresentación del organigrama identifica sólo a nuestras principalessubsidiarias y omite las compañías holding intermedias.

Somos una subsidiaria indirecta de nuestro accionista mayoritario,Grupo México S.A.B. de C.V. (“Grupo México”). A través desubsidiarias que son totalmente de su propiedad, al 31 de diciembrede 2010, Grupo México es propietario del 80.0% de nuestro capitalaccionario. La principal actividad empresarial de Grupo México esactuar como una compañía holding de las acciones de otrascompañías que se dedican a la extracción, procesamiento, compray venta de minerales y otros productos, así como al transporteferroviario y servicios afines.

Realizamos nuestras operaciones en Perú a través de una sucursalregistrada (“SPCC Sucursal del Perú”, la “Sucursal” o la “SucursalPeruana”). Esencialmente, SPCC Sucursal del Perú comprendetodos nuestros activos y pasivos relacionados con nuestrasoperaciones de cobre en el Perú. SPCC Sucursal del Perú no esuna compañía separada de nosotros y, por tanto, las obligacionesdirectas de SPCC Sucursal del Perú son obligaciones de SCC yviceversa. Sin embargo, es una persona jurídica inscrita deconformidad con las leyes del Perú, a través de la cual poseemosactivos, incurrimos en pasivos, y realizamos operaciones en Perú.

LA COMPAÑÍA

PARTE I

ÍTEM 1. ACTIVIDAD EMPRESARIAL


Aunque no tiene capital propio ni obligaciones separadas denosotros, se considera que tiene un capital social con el fin dedeterminar la participación económica de los titulares de nuestrasacciones de inversión (véase la Nota 14 “Participación nocontroladora” de nuestros estados financieros consolidados).

El 1 de abril de 2005 compramos Minera México, la compañía mineraautónoma más grande de México, a Americas Mining Corporation(“AMC”), una subsidiaria de Grupo México, nuestro accionistamayoritario. Minera México es una compañía holding y todas susoperaciones se realizan a través de subsidiarias que estánagrupadas en tres unidades: (i) la unidad Mexcobre, (ii) la unidadBuenavista, y (iii) la unidad IMMSA. Somos propietarios del 99.95%de Minera México.

De conformidad con el programa de recompra de acciones por $500millones autorizado por nuestro Directorio en 2008, hasta el 31 dediciembre de 2010 hemos comprado 33.4 millones de nuestrasacciones comunes a un costo de $457.0 millones. Estas accionesestarán disponibles para fines corporativos generales. Nosotrospodremos comprar acciones adicionales cada cierto tiempo enfunción de las condiciones de mercado y otros factores. Esteprograma de recompra no tiene fecha de expiración y puede sermodificado o discontinuado en cualquier momento.

El 22 de julio de 2010, recibimos una propuesta no vinculante denuestra compañía matriz, AMC, ofreciéndonos realizar unacombinación de negocios de todas las acciones de Southern CopperCorporation y AMC, la compañía matriz de Asarco, LLC (“Asarco”),en la cual todos los accionistas de Southern Copper recibirían 1.237acciones comunes de AMC a cambio de cada acción de SCC. Bajola propuesta presentada por AMC, las acciones de AMC seregistrarían y cotizarían en las Bolsas de Valores de Nueva York,México y Lima. Una vez que se complete el registro y cotización delas acciones de AMC, las acciones de Southern Copper sedeslistarían de las bolsas.

En agosto de 2010, formamos un comité especial de directoresindependientes para evaluar la propuesta de AMC. El comité especialha contratado consultores legales, financieros y técnicosindependientes para asesorarlos en su evaluación. No hay un plazoespecífico para concluir esta evaluación.

REPÚBLICAS DE PERÚ Y MÉXICO

Nuestros ingresos provienen principalmente de nuestrasoperaciones en Perú y México. Los riesgos asociados a nuestrasoperaciones en ambos países incluyen los relacionados con lascondiciones económicas y políticas, los efectos de las fluctuacionescambiarias y la inflación, los efectos de las regulacionesgubernamentales, y la concentración geográfica de nuestrasoperaciones.

INFORMACIÓN DISPONIBLE

Presentamos informes anuales, trimestrales y corrientes,información de carta-poder y otra información ante la Comisión deTítulos Valores y Bolsas de Estados Unidos (“SEC”). Puede leer ycopiar cualquier documento que presentamos en la Sala deReferencias Públicas de la SEC en 100 F Street NE, Washington,D.C. 20549. Puede llamar a la SEC al 1-800-SEC-0330 parainformación acerca de la Sala de Referencia Pública. La SECmantiene una página web que contiene informes anuales,trimestrales y corrientes, cartas poder y otra información que losemisores (incluyendo Southern Copper Corporation) presentanelectrónicamente ante la SEC. El sitio web de la SEC es www.sec.gov.

La dirección de nuestra página web es www.southerncoppercorp.com.A partir del Formulario 8-K de fecha 14 de marzo de 2003, ponemosa disposición sin costo alguno en esta página web nuestros informesanuales, trimestrales y corrientes, tan pronto como nos esrazonablemente posible después de haber presentadoelectrónicamente dicho material, o haberlo entregado, a la SEC.

Grupo México, S.A.B. de C.V.(México)

Americas Mining Corporation(USA)

80.0%

Southern Copper Corporation(USA)

99.29% 99.95%

Southern Peru Copper CorporationSucursal del Perú

(Perú)

Minera México, S.A. de C.V.(México)

99.98% 99.99% 99.99%Mexicana de Cobre,

S.A. de C. V.(México)

Industrial MineraMéxico, S.A. de C.V.

(México)

Buenavista delCobre, S.A. de C. V.

(México)

100%


Nuestra página web incluye los lineamientos de GobiernoCorporativo y los estatutos de nuestros Comités de Directorio másimportantes. Sin embargo, la información que se encuentra ennuestro sitio web no es parte de este informe ni de ningún otro.

DECLARACIÓN CAUTELATORIA

Los pronósticos que se dan en esta memoria y en otros informes dela Compañía incluyen declaraciones sobre posibles fechas de iniciode operaciones de extracción o producción de metales, cantidadesproyectadas de producción futura de metales, tasas esperadas deproducción, eficiencia operativa, costos y gastos, incluyendoimpuestos, así como proyecciones sobre la demanda u oferta delos productos de la Compañía. Los resultados reales pueden diferirmaterialmente dependiendo de ciertos factores, incluyendo losriesgos e incertidumbres generales sobre las condicioneseconómicas y políticas en los Estados Unidos e internacionales,los ciclos y la volatilidad de los precios del cobre y de otroscommodities e insumos, incluyendo combustibles y electricidad,disponibilidad de materiales, cobertura de seguros, equipos,autorizaciones o aprobaciones requeridas y financiamiento, laocurrencia de condiciones climáticas u operativas inusuales,menores leyes de mineral que las esperadas, problemas hídricos ygeológicos, la falla de equipos o procesos que no operan de acuerdocon las especificaciones, el no contar con solvencia financierapara cumplir con obligaciones de cierre y remediación, relacioneslaborales, juicios y riesgos ambientales, así como riesgos políticosy económicos asociados con operaciones en el extranjero. Losresultados de las operaciones se ven afectados directamente porlos precios de los metales en las bolsas de commodities, los cualespueden ser volátiles.

A continuación damos información adicional sobre nuestrasactividades:

ACTIVIDAD CUPRÍFERA

El cobre es el tercer metal más usado del mundo, después del hierroy el aluminio, y es un componente importante de la infraestructuramundial. El cobre tiene propiedades químicas y físicas únicas,incluyendo una alta ductilidad, maleabilidad, conductividad térmicay eléctrica, y una gran resistencia a la corrosión que lo hacen unmaterial superior para su uso en productos eléctricos y electrónicos,incluyendo transmisión y generación de energía eléctrica, querepresenta alrededor de las tres cuartas partes del uso total del cobre,telecomunicaciones, construcción de inmuebles, transporte ymaquinarias industriales. El cobre también es un metal importanteen aplicaciones no eléctricas, como plomería y techos, y, cuando sealea con zinc para formar bronce, es útil en muchas aplicacionesindustriales y bienes de consumo.

El cobre se encuentra comúnmente en la naturaleza asociado alazufre. El metal puro de cobre se produce generalmente medianteun proceso de varias etapas, comenzando con el minado yconcentrado de minerales de baja ley que contienen sulfuros decobre, seguido por un proceso de fundición y refinación electrolíticapara producir cátodos de cobre puro. Una proporción cada vez mayorde cobre se produce mediante la lixiviación ácida de mineral oxidado.El cobre es uno de los metales más antiguos que se han utilizado yha sido uno de los materiales importantes en el desarrollo de lacivilización.

Los fundamentos de la industria del cobre, incluyendo la demanda,el nivel de precios e inventarios, se fortalecieron a fines de 2003, y

los precios del cobre siguieron mejorando hasta el tercer trimestrede 2008, tras haber llegado a su nivel más bajo en quince años en2002. A fines del tercer trimestre de 2008, el precio del cobre, asícomo el de otros commodities, sufrió una breve caída temporalcomo consecuencia de la crisis financiera mundial, alcanzando unprecio mínimo de $1.30 por libra en el cuarto trimestre de 2008.Sin embargo, a partir del 2009 el precio del cobre ha mejorado,cerrando el año 2010 a $4.42 y $4.44 por libra en los mercadosLME y COMEX, respectivamente, y al 15 de febrero de 2011, losprecios LME y COMEX por libra fueron $4.58 y $4.62,respectivamente.

SEGMENTOS DE REPORTE:

Nuestra gerencia considera que Southern Copper tiene tressegmentos de reporte y la administra en base a ellos.

Los tres segmentos identificados son grupos de minas individuales,cada una de las cuales constituye un segmento operativo consimilares características económicas, tipos de productos, procesos,instalaciones auxiliares, regulaciones ambientales similares,negociaciones colectivas de trabajo similares, y similares riesgosmonetarios. Además, cada mina dentro de un grupo individual,recibe ingresos por sus productos y servicios del mismo tipo declientes, y cada grupo incurre en gastos de manera independiente,incluyendo transacciones comerciales entre grupos.

Las ventas entre segmentos se realizan a precios de mercadovigentes en el momento de la venta. Puede que estos no reflejenlos precios reales realizados por la Compañía debido a diversosfactores, incluyendo procesamiento adicional, los plazos de ventasa clientes externos, y el costo de transporte. A la información porsegmentos se ha añadido información sobre las ventas de laCompañía. Los segmentos identificados por la Compañía son:

1. Operaciones peruanas, que incluyen los complejos minerosde Toquepala y Cuajone, así como las plantas de fundición yrefinación, el ferrocarril industrial y las instalaciones portuariasque dan servicios a ambas minas. Las ventas de sus productosse registran como ingresos de nuestras minas peruanas. Lasoperaciones peruanas producen cobre, además lossubproductos molibdeno, plata y otros minerales.

2. Operaciones mexicanas a tajo abierto, que incluyen loscomplejos mineros de La Caridad y Buenavista, la fundición yla refinería, y las instalaciones de apoyo que dan servicios aambas minas. Las ventas de sus productos se registran comoingresos de nuestras minas mexicanas. Las operacionesmexicanas a tajo abierto producen cobre, con una producciónimportante de subproductos de molibdeno, plata y otrosminerales.

3. Operaciones mexicanas subterráneas, conformadas por cincominas subterráneas que producen zinc, cobre, plata y oro, unamina de carbón de la que se produce carbón y coque, y unarefinería de zinc. A este grupo se le denomina la unidad IMMSAy las ventas de sus productos se registran como ingresos de launidad IMMSA.

Regularmente se elabora información financiera para cada uno delos tres segmentos y los resultados por segmentos se reportan alFuncionario Principal de Operaciones. El Funcionario Principal deOperaciones se basa en la utilidad de operación y los activos totalescomo medidas de desempeño para evaluar a los diferentes


segmentos y para tomar decisiones de asignación de recursos alos segmentos de reporte. Éstos son indicadores de uso común enla industria minera.

La información por segmentos se incluye en el Ítem 2 “Propiedades”bajo las secciones - “Producción de metales por segmentos” y“Reservas de mineral”. Más información sobre segmentos denegocios e información financiera por segmentos se incluye en laNota 21 “Segmentos e Información Relacionada” de nuestrosestados financieros consolidados.

PROGRAMA DE INVERSIONES DE CAPITAL

Para una descripción de nuestro programa de inversiones de capital,véase el Ítem 7 “Análisis y Discusión de la Gerencia sobre laCondición Financiera y Resultados de Operación” – “Programa deInversiones de Capital”.

ACTIVIDADES DE EXPLORACIÓN

Estamos involucrados en extensas actividades de exploración paraencontrar yacimientos adicionales de mineral en Perú, México y Chile.También realizamos exploración en las áreas de nuestras operacionesmineras actuales. Hemos invertido $34.3 millones en programas deexploración en 2010, $24.6 millones en 2009 y $37.0 millones en2008, y esperamos gastar $14.7 millones aproximadamente enprogramas de exploración en 2011.

Actualmente en Perú tenemos el control directo de 170,846 hectáreasde derechos mineros. En México, tenemos actualmente 174,887hectáreas de concesiones de exploración. También tenemos 35,958hectáreas de concesiones de exploración en Chile.

Perú

Los Chancas. El proyecto de Los Chancas, ubicado en el departamentode Apurímac, en el sur del Perú, es un yacimiento de pórfidos de cobre ymolibdeno. Como resultado de los estudios de prefactibilidad y despuésdel diseño preliminar del tajo, los estimados muestran 355 millones detoneladas de material mineralizado con un contenido de 0.62% de cobre,0.05% de molibdeno y 0.039 gramos de oro por tonelada. En 2010, serealizaron 9,944 metros de perforación diamantina, con lo que seconcluyeron los estudios complementarios para definir las reservas demineral del yacimiento. Asimismo se concluyeron los estudiosgeotécnicos que eran parte del estudio de factibilidad. Planeamoscontinuar realizando el estudio de factibilidad del proyecto en 2011.

Tantahuatay. El proyecto Tantahuatay está ubicado en el departamentode Cajamarca, en el norte del Perú. En 2010 comenzamos el desarrollode este proyecto para explotar la capa de oro. El proyecto Tantahuataytiene recursos estimados de 27.1 millones de toneladas de materialmineralizado, con un contenido promedio de plata de 13 gramos portonelada y 0.89 gramos de oro por tonelada. Esperamos comenzar laproducción de oro doré en Junio 2011 y se espera que el proyectotenga una producción anual de 90,000 onzas de oro y 425,000 onzasde plata durante cinco años. Tenemos una participación del 44.25%en este proyecto.

Durante 2011 seguiremos evaluando los yacimientos subyacentes decobre para un posible desarrollo futuro.

Otros Prospectos en Perú.

Como parte del programa de exploración de 2010, hemos concluidoun programa de 8,000 metros de perforación diamantina en la

costa central del Perú y comenzado el trabajo de perforación en elproyecto Huallas ubicado en el departamento de Ayacucho (un skarnde cobre-plomo-zinc) en el proyecto Clara (pórfido de cobre) ubicadoen el departamento de Arequipa, donde la Compañía tiene unaprograma de 15,000 metros de perforación diamantina.

Además, para el 2011 estamos considerando desarrollar unprograma de perforación diamantina de aproximadamente 10,000metros para algunos prospectos ubicados en las zonas norte y surdel Perú. Continuaremos con el programa de exploracionesregionales de los diversos depósitos de mineral en Perú.

México

Además de los programas de perforación exploratoria en las minasexistentes, actualmente estamos realizando actividades de exploraciónpara localizar yacimientos de mineral en otros lugares de México. Estosson algunos de los proyectos de exploración más importantes:

El Arco. El sitio de El Arco es un yacimiento de cobre ubicado en elestado de Baja California en México. El trabajo de exploración realizadoen el sitio indica la existencia de aproximadamente 1,207 millones detoneladas métricas de material mineralizado con una ley promedio decobre de 0.5% y 0.125 gramos de oro por tonelada, y 290 millones detoneladas métricas de óxidos de cobre con una ley de cobre de 0.35%.En 2010, un programa de perforaciones profundas de 1,214 metrosindica que hay aproximadamente 390 millones de toneladas de materialmineralizado con un contenido de cobre de 0.62% por debajo de loslímites actuales del tajo. Durante 2011, esperamos aumentar elmaterial mineralizado estimado con un programa de 5,000 metros deperforación diamantina.

En 2009 se identificó una fuente de agua para la operación de lixiviacióny en 2010 se perforaron cuatro nuevos pozos de producción queconfirmaron una disponibilidad de agua subterránea de 300 litros porsegundo en el área.

El estudio de factibilidad realizado en 2010 ha concluido y durante2011 evaluaremos los resultados para definir los próximos pasos delproyecto.

Angangueo. El sitio de Angangueo está ubicado en el estado deMichoacán en México. Se ha identificado un yacimiento de 13 millonesde toneladas de material mineralizado mediante perforación diamantina.Las pruebas indican que el yacimiento tiene material mineralizado conun contenido de 0.16 gramos de oro y 262 gramos de plata por tonelada,0.79% de plomo, 0.97% de cobre y 3.5% de zinc. Nuestro estudio deimpacto ambiental fue aprobado en 2005 y estamos en proceso deobtener la aprobación del uso de tierras. Durante 2009 y 2010 hemosseguido negociando con el estado de Michoacán, México, para comprardiversas propiedades que son esenciales para nuestras operaciones.Esperamos obtener un acuerdo final con el gobierno del estado en2011. Un estudio de prefactibilidad, encargado en 2009, indicó que elproyecto de Angangueo necesitaba actualizar la veta Descubridora conmás perforaciones. En 2010 comenzamos el estudio de factibilidadque esperamos completar en 2011 para evaluar la construcción delproyecto.

Buenavista-Zinc (antes llamado Buenavista). El sitio de Buenavista-Zinc se encuentra en el estado de Sonora, México, y forma parte delyacimiento de Buenavista. Las perforaciones y los estudios metalúrgicosmuestran que el yacimiento de zinc-cobre contiene aproximadamente36 millones de toneladas de material mineralizado con un contenidode 29 gramos de plata por tonelada, 0.69% de cobre y 3.3% de zinc. Unnuevo estudio “a nivel de evaluación” indica que Buenavista-Zinc puede


ser un depósito con valor económico. Debido a la ya resuelta huelga detrabajadores en la mina Buenavista, no se realizó ningún trabajo de2008 a 2010 inclusive. En 2011 esperamos retomar el proyecto,completar el estudio de factibilidad, y evaluar el comienzo del desbroceinicial y la construcción de la concentradora.

Carbón Coahuila. En Coahuila, un intenso programa de exploracióncon perforación diamantina ha identificado dos áreas adicionales,Esperanza, con un potencial de más de 30 millones de toneladas demineral de carbón in situ, y Guayacán, con un potencial de 15 millonesde toneladas de mineralización de carbón in situ, que se podrían usarpara una futura planta de generación de energía a carbón. Durante2010, se realizaron 1,213 metros de perforación diamantina en elárea del tajo de Rosita y con esta perforación se añadieron 10,100toneladas de carbón mineralizado al material mineralizado estimadode este proyecto a tajo abierto. En 2011 proyectamos continuar laexploración del proyecto de carbón a tajo abierto entre los tajos deConquista y La Caballada.

Los Chalchihuites. El sitio de Los Chalchihuites está ubicado en elestado de Zacatecas. Este es un yacimiento de reemplazo con unamezcla de óxidos y sulfuros de plomo, cobre, zinc y plata. Unprograma de perforación, a fines de los noventa, definió 16 millonesde toneladas de material mineralizado con un contenido de 95gramos de plata, 0.36% de plomo, 0.69% de cobre y 3.08% de zincpor tonelada. Las pruebas metalúrgicas preliminares indican que aeste mineral se le puede aplicar un proceso de recuperación delixiviación-precipitación y flotación. En 2009 comenzamos un estudiode prefactibilidad, que se espera concluir para fines de 2011. En2010 firmamos un acuerdo para las concesiones mineras de Cronosy planeamos añadir la concesión minera de Guadalupe de Guantes ainicios de 2011. La exploración en estas concesiones mineras sehará en 2011 y se espera que añadan por lo menos 10 millones detoneladas a los estimados actuales de material mineralizado.

Pilares. En 2008 compramos el 49% de la participación de FreeportMcMoran en Minera Pilares S.A. de C.V. (“Pilares”), lo que nosconvirtió en propietarios del 100% de Pilares. Pilares está ubicadaen el estado de Sonora, a diez kilómetros de la ciudad de Nacozaride García y está a seis kilómetros en línea recta de nuestra mina LaCaridad. El trabajo para despejar y preparar el acceso al túnelPorvenir comenzó a finales de 2008, pero fue suspendido el mismoaño debido a dificultades imprevistas al cruzar una falla. Fuereemplazado por perforaciones superficiales. Los cálculosrealizados, usando el software Mine-Sight, indican un estimado de52.9 millones de toneladas de material mineralizado, con uncontenido de cobre de 0.92%. Debido a que todos los cálculosanteriores de material mineralizado se basaron en perforacionesgiratorias, en 2010 se realizó un programa de 13,200 metros deperforación diamantina, que confirmó estos estimados de materialmineralizado. También se realizó una prueba metalúrgica “medianapesada” en los testigos obtenidos en esta perforación. Losresultados preliminares indican que este método podría ser factiblepara el yacimiento de Pilares. El estudio de factibilidad comenzó en2010 y esperamos concluirlo para fines del segundo trimestre de2011. Como parte del estudio de factibilidad, realizaremos pruebasmetalúrgicas en una planta piloto para confirmar los resultados delaboratorio.

Sierra de Lobos. Este proyecto está ubicado al suroeste de la ciudadde León, Guanajuato. Nuestro objetivo es identificar un yacimiento

de cobre y zinc que contenga material mineralizado con leyespromedio entre 0.5% y 1.0% de cobre y entre 5% y 7% de zinc,incluyendo una pequeña contribución de oro y plata. En 2008 seperforaron 1,636 metros. Los resultados confirman la presenciade mineralización de cobre y zinc, pero aún no se ha identificadoningún yacimiento con valor económico. Debido a los cambios deprioridades en nuestro programa de inversiones, no se realizarontrabajos en 2009 ni en 2010. Esperamos reanudar los trabajos deperforación en este proyecto en el segundo semestre de 2011.

Chile

Ticnamar. El prospecto Ticnamar, ubicado en el norte de Chile, ha sidoexplorado como un depósito con vetas de pórfidos de cobre-molibdeno.En 2010, se completaron 1,431 metros de perforaciones diamantinas.Para el 2011 hemos programado estudios geofísicos orientados a ubicarnuevos blancos de perforaciones.

Catanave. Ubicado en el norte de Chile (Arica), Catanave pertenece aun sistema epitermal de mineralización de oro y plata. En 2010 seaprobó el estudio de impacto ambiental, y para el 2011 hemos planeadoun segundo programa de perforaciones de 5,500 metros.

Santa Marta. Ubicada en la región Atacama, en Santa Marta se estáexplorando un pórfido de cobre y molibdeno. Durante 2010 se harealizado 3,318 metros de perforación diamantina. La exploracióncontinuará en 2011.

San Benito. Ubicada en la región Atacama, en San Benito se estáexplorando un pórfido de cobre y molibdeno. En 2010, se completó unprograma de 3,241 metros de perforaciones diamantinas. Para2011 se han programado estudios geofísicos orientados a ubicar nuevosblancos de perforaciones.

El Salado y Resguardo de la Costa. Durante 2010 evaluamos losresultados de la etapa de exploración de estos dos prospectos deoro-cobre ubicados en el norte de Chile (área de Atacama) y decidimossuspender temporalmente estos prospectos para una evaluaciónposterior.

Otros Prospectos en Chile. Para 2011 planeamos continuar con unprograma de exploración regional orientado a ubicar sistemasprincipalmente de pórfidos de cobre y molibdeno.

PRINCIPALES PRODUCTOS Y MERCADOS

Los principales usos del cobre se dan en la industria de construccióny edificación, productos eléctricos y electrónicos y, en menor medida,en maquinarias y equipos industriales, bienes de consumo, y enlas industrias automotriz y de transporte. El molibdeno se usa paradar mayor resistencia a las aleaciones de acero y ablandaraleaciones de tungsteno; también se usa en fertilizantes, tintes,esmaltes y reactivos. La plata se usa para productos fotográficos,eléctricos y electrónicos y, en menor medida, en aleaciones desoldadura fuerte y soldadura blanda, joyería, acuñación de monedas,menaje de plata, y catalizadores. El zinc se usa principalmentepara galvanizar hierro y acero y protegerlos de la corrosión. Tambiénse usa para hacer piezas de molde, en la fabricación de baterías yen forma de planchas con fines arquitectónicos. Nuestra estrategiade comercialización y nuestros planes anuales de ventas ponenénfasis en el desarrollo y mantenimiento de relaciones de largo


plazo con nuestros clientes, y por tanto es de alta prioridad obtenercontratos anuales u otros contratos de largo plazo para la venta denuestros productos. Aproximadamente el 80% de nuestraproducción de metales de los años 2010, 2009 y 2008, se vendióa través de contratos anuales o de largo plazo. Los precios de ventase determinan en función de los precios de los commodities vigentesen el periodo de cotización de acuerdo con los términos del contrato.

Nos enfocamos en los consumidores finales en lugar de vender en elmercado de productos o a las compañías comercializadoras.Asimismo, hacemos esfuerzos significativos de comercialización paradiversificar nuestras ventas tanto por región como por base declientes. Nos esforzamos para dar un servicio al cliente de calidadsuperior, incluyendo entregas justo a tiempo de nuestros productos.Nuestra capacidad de satisfacer de manera consistente la demandade nuestros clientes se sustenta en nuestra capacidad de producciónsostenible.

Para mayor información sobre las ventas, por favor remítase aReconocimiento de ingresos en la Nota 3 “Resumen de políticascontables significativas” y a la Nota 21 “Segmentos e InformaciónRelacionada” de nuestros estados financieros consolidados.

PRECIOS DE LOS METALES

Los precios de nuestros productos están principalmente en funciónde la oferta y la demanda y, salvo para el molibdeno, se establecenen la Bolsa de commodities de Nueva York (COMEX) y en la Bolsa deMetales de Londres (LME), las dos bolsas de metales másimportantes del mundo. Los precios de nuestros productos demolibdeno se establecen tomando como referencia la publicación“Platt’s Metals Week”. Nuestros precios contractuales tambiénreflejan los premios negociados, los costos de flete y otros factores.De vez en cuando hemos realizado operaciones de cobertura comoprotección parcial contra futuras caídas en el precio de mercado delos metales, y podríamos hacerlo bajo ciertas condiciones demercado. Hemos suscrito contratos de derivados de cobre en 2008y 2010. Durante 2009 no tuvimos ningún contrato de derivados demetales. Para una discusión más amplia sobre los instrumentosderivados, remítase al Ítem 7A “Discusión Cuantitativa y Cualitativasobre Riesgos de Mercado”. Para mayor información sobre losprecios de mercado de nuestros productos, por favor remítase alÍtem 7 “Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la CondiciónFinanciera y los Resultados de Operación” – “Precios de losMetales”.

La siguiente tabla muestra los precios de cobre COMEX y LME máximo, mínimo y promediodurante los últimos 15 años:

Cobre (COMEX) Cobre (LME)

Año Máx. Mín. Promedio Máx. Mín. Promedio

1996 1.31 0.86 1.06 1.29 0.83 1.041997 1.23 0.76 1.04 1.23 0.77 1.031998 0.86 0.64 0.75 0.85 0.65 0.751999 0.85 0.61 0.72 0.84 0.61 0.712000 0.93 0.74 0.84 0.91 0.73 0.822001 0.87 0.60 0.73 0.83 0.60 0.722002 0.78 0.65 0.72 0.77 0.64 0.712003 1.04 0.71 0.81 1.05 0.70 0.812004 1.54 1.06 1.29 1.49 1.06 1.302005 2.28 1.40 1.68 2.11 1.39 1.672006 4.08 2.13 3.10 3.99 2.06 3.052007 3.75 2.40 3.23 3.77 2.37 3.232008 4.08 1.25 3.13 4.08 1.26 3.162009 3.33 1.38 2.35 3.33 1.38 2.34

2010 – 1er Trim 3.56 2.85 3.28 3.55 2.83 3.28 2010 – 2do Trim 3.63 2.76 3.19 3.61 2.76 3.19 2010 – 3er Trim 3.66 2.87 3.30 3.65 2.88 3.29 2010 – 4to Trim 4.44 3.66 3.93 4.42 3.67 3.922010 4.44 2.76 3.43 4.42 2.76 3.42

El precio promedio por libra de cobre COMEX durante los últimos 5,10 y 15 años fue $3.05, $2.05 y $1.66, respectivamente. El preciopromedio por libra de cobre LME durante los últimos 5, 10 y 15años fue $3.04, $2.04 y $1.65, respectivamente.

Al 15 de febrero de 2011, los precios de cobre COMEX y LME fueron$4.62 y $4.58 por libra, respectivamente. La siguiente tabla muestralos precios de mercado máximo, mínimo y promedio de nuestrostres principales subproductos durante los últimos 15 años:


El precio LME promedio por libra de zinc durante los últimos 5, 10y 15 años fue $1.11, $0.78 y $0.69, respectivamente. El precioCOMEX promedio por onza de plata durante los últimos 5, 10 y 15años fue $14.95, $10.26 y $8.56, respectivamente. El preciopromedio Distribuidor de Óxidos de Platt’s Metals Week por libra demolibdeno durante los últimos 5, 10 y 15 años fue $22.00, $16.96y $12.42, respectivamente.

Al 15 de febrero de 2011, el precio LME del zinc fue de $1.13 porlibra, el precio COMEX de la plata fue de $30.53 por onza y el precioDistribuidor de Óxidos de Platt’s Metals Week del molibdeno fue$17.88 por libra.

CONDICIONES COMPETITIVAS

La competencia en el mercado del cobre es principalmente en basea precio y servicio, siendo el precio el factor más importante cuandohay una amplia oferta de cobre. Nuestros productos compiten conotros materiales, incluyendo aluminio y plásticos. Para mayorinformación, remítase al Ítem 1A - “Factores de riesgo - La industriaminera del cobre es altamente competitiva.”

EMPLEADOS

Al 31 de diciembre de 2010, teníamos 11,126 empleados, de loscuales aproximadamente el 69% está cubierto por convenioslaborales con diez diferentes sindicatos de trabajadores. Durantelos últimos años, hemos experimentado huelgas y otrasinterrupciones laborales que han afectado negativamente nuestrasoperaciones y resultados operativos. Nuestras minas Taxco y SanMartín en México están en huelga desde julio de 2007, y nuestramina Buenavista estuvo en huelga de julio de 2007 hasta el 6 dejunio de 2010.

Perú

Al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 62% de nuestrafuerza laboral peruana estaba sindicalizada, y representada por ochosindicatos diferentes. Tres de estos sindicatos, uno en cada una denuestras principales áreas de producción, representan a la mayoría denuestros trabajadores. En septiembre de 2010, suscribimos unnuevo convenio colectivo de tres años con estos tres sindicatos.Este convenio incluye, entre otras cosas, un aumento anual de salariosdel 5% y un bono por firma de aproximadamente $6,700 por cada unode los trabajadores (aproximadamente 2,000). Además, elconvenio establece un programa de bonos por productividadpara los departamentos que cumplan con ciertos parámetros.Asimismo, hay cinco sindicatos más pequeños que representan alresto de los trabajadores. Los convenios colectivos con estossindicatos menores tienen vigencia hasta noviembre de 2012inclusive.

No hubo huelgas durante 2010 ni en 2009. En 2008 hubo huelgas ennuestras áreas de operación en apoyo a una huelga de la federaciónminera, durante las cuales las operaciones fueron casi normales.

Los empleados de las unidades de Toquepala y Cuajone residen encampamentos, donde hemos construido 3,700 casas ydepartamentos. En 1998, las viviendas de la Compañía en nuestraunidad de Ilo fueron vendidas a nuestros trabajadores a preciossimbólicos. Todavía tenemos 90 casas en Ilo para funcionarios. Ala mayoría de nuestros empleados se les da vivienda, junto conmantenimiento y servicios públicos, a un costo mínimo. Nuestroscampamentos y complejos habitacionales cuentan con escuelas,instalaciones médicas, iglesias, clubes sociales y lugares derecreación. También hay centros comerciales, bancos y otrosservicios en los campamentos.

Año Máx. Mín. Promedio Máx. Mín. Promedio Máx. Mín. Promedio

1996 0.48 0.45 0.47 5.82 4.67 5.18 5.25 3.13 3.791997 0.80 0.47 0.60 6.31 4.16 4.87 4.75 3.59 4.311998 0.52 0.42 0.46 7.26 4.61 5.53 4.48 2.10 3.421999 0.56 0.41 0.49 5.76 4.87 5.22 2.80 2.52 2.662000 0.58 0.46 0.51 5.55 4.56 4.97 2.92 2.19 2.562001 0.48 0.33 0.40 4.81 4.03 4.36 2.58 2.19 2.352002 0.38 0.33 0.35 5.11 4.22 4.60 7.90 2.43 3.762003 0.46 0.34 0.38 5.98 4.35 4.89 7.60 3.28 5.292004 0.58 0.43 0.48 8.21 5.51 6.68 32.38 7.35 16.202005 0.87 0.53 0.63 9.00 6.43 7.32 39.25 25.00 31.992006 2.10 0.87 1.49 14.85 8.82 11.54 28.20 21.00 24.752007 1.93 1.00 1.47 15.50 11.47 13.39 33.75 24.50 30.192008 1.28 0.47 0.85 20.69 8.80 14.97 33.88 8.75 28.422009 1.17 0.48 0.75 19.30 10.42 14.67 18.00 7.83 11.03

2010 – 1er Trim 1.04 0.90 1.04 18.78 14.82 16.91 18.60 11.75 15.78 2010 – 2do Trim 1.13 0.72 0.92 19.64 17.29 18.35 17.93 13.75 16.10 2010 – 3er Trim 1.01 0.95 0.91 21.93 17.42 18.98 16.03 15.35 14.86 2010 – 4to Trim 1.14 0.94 1.05 30.91 22.01 26.47 16.15 15.58 15.692010 1.14 0.72 0.98 30.91 14.82 20.18 18.60 11.75 15.60

Zinc (LME) Plata (COMEX)Molibdeno (Precio Distribuidor

de Óxidos de Platt´s MetalsWeek)


México

Al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 73% de la fuerzalaboral mexicana estaba sindicalizada y representada por dos sindicatosseparados. Según la legislación mexicana, las condiciones de empleose establecen mediante convenios colectivos. Normalmente lascompañías mexicanas negocian anualmente con los sindicatos lostérminos salariales de los convenios colectivos, y negocian otrosbeneficios cada dos años. Nosotros conducimos negociaciones porseparado con cada complejo minero y con cada planta deprocesamiento.

En los últimos años, la mina Buenavista experimentó varios paroslaborales. El último paro comenzó en julio de 2007 y terminó en juniode 2010. Además, las minas de Taxco y San Martín están en huelgadesde julio de 2007. En 2009, más del 40% de los trabajadores de lamina San Martín y el 50% de los trabajadores de la mina Taxco solicitaronvoluntariamente indemnizaciones por cese y rescindieron su relaciónlaboral con nosotros. El 10 de diciembre de 2009 un tribunal federalconfirmó la legalidad de la huelga de San Martín.

En el caso de la mina Taxco, después que los trabajadores se negarona permitir la exploración de nuevas reservas, la Compañía inició unjuicio con el fin de rescindir el convenio colectivo y los contratos detrabajo individuales de todos los trabajadores afiliados al SindicatoMinero Mexicano en la mina de Taxco, esa rescisión fue aprobada porel juzgado federal de trabajo el 1 de septiembre de 2010. La resoluciónse basó en la resistencia del sindicato minero a permitir a los expertosmineros a buscar reservas en la mina de Taxco. Si es ratificada, estaresolución también tendrá el efecto de dar fin a esta prolongadahuelga en la mina Taxco. El sindicato minero ha interpuesto unaapelación a la resolución del juzgado de trabajo ante tribunalesfederales. Al 31 de diciembre de 2010, la resolución de este caso estápendiente.

Se espera que las operaciones en estas minas sigan suspendidashasta que se resuelvan estos problemas laborales.

En el tercer trimestre de 2010, las operaciones en el complejometalúrgico de La Caridad se interrumpieron debido a los bloqueosa las vías de acceso efectuados por un grupo de trabajadores cesadosy otros agitadores. En octubre de 2010, con la asistencia de lasautoridades mexicanas, se restauró el orden y se reanudaron lasoperaciones normales. Las operaciones mineras de La Caridadcontinuaron durante el periodo de bloqueo y por eso pudimosmantener su producción.

Los empleados de las unidades Mexcobre y Buenavista residen encampamentos en La Caridad y Buenavista, donde hemos construidoaproximadamente 2,000 casas y departamentos y 275 casas ydepartamentos, respectivamente. La mayoría de los empleados de launidad IMMSA reside en los terrenos de los complejos mineros o deprocesamiento en los que trabajan, donde hemos construidoaproximadamente 900 casas y departamentos. A la mayoría denuestros empleados se les da vivienda, junto con mantenimiento yservicios públicos, a un costo mínimo. Nuestros campamentos ycomplejos habitacionales cuentan con centros educativos y, en algunasunidades, con instalaciones médicas, iglesias, clubes sociales, centroscomerciales, bancos y otros servicios. En la unidad de Buenavista sebrinda atención médica sin costo alguno a los empleados, a empleadosjubilados sindicalizados y a sus familias.

SUMINISTRO DE COMBUSTIBLE, ELECTRICIDAD Y AGUA

Los principales suministros usados en nuestras operaciones soncombustibles, electricidad y agua. Usamos gas natural comocombustible de calderas y generadores, y para los procesosmetalúrgicos en nuestras operaciones mexicanas, y combustible dieselpara los equipos mineros. Consideramos que el suministro decombustible, electricidad y agua está fácilmente disponible. Aunquelos precios de estos suministros pueden sufrir variaciones que estánfuera de nuestro control, dirigimos nuestros esfuerzos hacia lareducción de estos costos mediante medidas de ahorro de costos yenergía.

Perú

En Perú, la energía eléctrica para nuestras instalaciones operativas esgenerada por dos plantas termoeléctricas cuyo propietario y operadores Enersur S.A., una compañía independiente (“Enersur”), una plantaque usa diesel y el vapor residual de calderas ubicada junto a la fundiciónde Ilo, y una planta de carbón ubicada al sur de Ilo. Actualmente, lacapacidad de generación de energía para nuestras operaciones enPerú es de 344 megavatios. Enersur está construyendo una planta degeneración de energía de 400 megavatios, que proporcionará reservasadicionales de energía en el área de Ilo. Creemos que la planta estáprogramada para comenzar sus operaciones en 2013.

Además, contamos con una capacidad de generación de energía denueve megavatios provenientes de dos pequeñas plantashidroeléctricas en Cuajone. La energía se distribuye a través de uncircuito cerrado de transmisión de 224 kilómetros, que estáinterconectado a la red peruana. En Perú, obtenemos combustibleprincipalmente de un productor local.

En 1997 vendimos nuestra planta generadora de Ilo a Enersur. Enrelación con esta venta, también se suscribió un contrato de comprade energía, por el cual acordamos comprar todas las necesidades deenergía de nuestras operaciones peruanas a Enersur durante veinteaños, a partir de 1997. En 2003 el contrato fue modificado, relevandoa Enersur de su obligación de construir capacidad adicional parasatisfacer nuestros requerimientos cada vez mayores de electricidad,y cambiando la tarifa de energía eléctrica estipulada en el contratooriginal.

En 2009 suscribimos un Memorando de Entendimiento (“MDE”) conEnersur en relación a su contrato de suministro de energía eléctrica.El MDE contiene nuevas condiciones económicas que creemos reflejanmejor las actuales condiciones económicas en la industria eléctrica yen el Perú. Esperamos obtener ahorros en nuestros costos futuros deenergía. Enersur está aplicando las nuevas condiciones económicasacordadas en el MDE en sus facturas desde mayo de 2009. Además,el MDE incluye una opción para suministrar energía al proyecto TíaMaría. El MDE también estableció un calendario en el cual Enersur yla Compañía deben negociar de buena fe para resolver ciertos temaspendientes, incluyendo la suscripción de un contrato de compra deenergía para el proyecto Tía María. Durante 2010, hemos continuadonuestras negociaciones con Enersur con el fin de llegar a un acuerdofinal para el proyecto Tía María.

En Perú, tenemos derechos o licencias de agua de hasta 1,950 litrospor segundo, provenientes de pozos de campos en Huaitire, Vizcachasy Titijones y también aguas superficiales del lago Suches y dos pequeños


torrentes de agua, Quebrada Honda y Quebrada Tacalaya, que juntosson suficientes para suplir las necesidades de nuestras dos unidadesoperativas en Toquepala y Cuajone. En Ilo tenemos plantas dedesalinización que producen agua para uso industrial y doméstico,que consideramos son suficientes para nuestras necesidades actualesy futuras.

México

Aparte de la energía eléctrica, los combustibles son los principalessuministros que se usan en nuestras operaciones. Se usa gas naturalpara procesos metalúrgicos, como combustible de hornos,convertidores, ruedas de moldeo, calderas y generadores eléctricos. Elpetróleo diesel es un combustible de reserva para todos estos usos.En nuestras operaciones también usamos petróleo diesel para losequipos mineros. El suministro de combustible, electricidad y aguaestá fácilmente disponible. Los precios de estos materiales puedentener fluctuaciones que están fuera de nuestro control, ya que elúnico proveedor es el gobierno mexicano. Por tanto, dirigimos nuestrosesfuerzos en reducir estos costos mediante medidas de ahorro decostos y energía.

En México, el combustible se compra directamente a PetróleosMexicanos (“PEMEX”), el monopolio estatal del petróleo. En cuanto ala electricidad para nuestras operaciones mexicanas, que se usa comola principal fuente de energía en cada uno de nuestros complejosmineros, se compra a la Comisión Federal de Electricidad (CFE), elproductor estatal de energía eléctrica. Además, recuperamos algo deenergía del vapor residual de las calderas de la fundición de La Caridad.Por consiguiente, una parte significativa de nuestros costos deoperación en México depende de las políticas de precios de PEMEX yCFE, que refleja tanto la política del gobierno como los precios delmercado internacional del crudo y gas natural, y las condiciones en elmercado de las refinerías.

Mexcobre importa gas natural de Estados Unidos a través de sugasoducto (entre Douglas, Arizona y Nacozari, Sonora). Esto nospermite importar gas natural desde Estados Unidos a precios demercado y con ello reducir costos operativos. Varios contratos conPEMEX y los Estados Unidos nos dan la opción de usar un precio fijomensual o precios fijos diarios para nuestras compras de gasnatural. Durante 2008 y 2009 suscribimos los siguientes contratosswap de gas para proteger parte de nuestro consumo de gas:

2009 2008

Volumen de gas (MMBTUs) 184,000 460,000Precio fijado $ 3.6350 $ 8.2175Pérdida (en millones) $ – $ 0.9

Las pérdidas obtenidas se incluyeron en el costo de producción.Durante todo el 2010 y al 31 de diciembre de 2010, no tuvimos ningúncontrato swap de gas vigente.

La energía es el costo principal en la minería; por tanto, la preocupaciónpor conservarla y usarla eficientemente es muy relevante. Tenemosun comité de gestión de energía en la mayoría de nuestras minas. Loscomités se reúnen periódicamente para discutir los consumos y paraelaborar medidas dirigidas al ahorro de energía. Asimismo, se estánanalizando fuentes alternativas a nivel corporativo, de fuentes deenergía tradicionales y renovables. Esto nos ha ayudado a desarrollaruna cultura de conservación de energía dirigida a la sustentabilidad denuestras operaciones.

En años anteriores anunciamos planes para construir una plantade generación de energía en base a carbón en el estado de Sonora,México. En 2010, después de estudiar su costo y factibilidad,decidimos no proseguir con este proyecto.

En México, el agua es propiedad nacional y las industrias no conectadasal suministro público de agua deben obtener una concesión de aguaen la Comisión Nacional del Agua (“CNA”). Las tarifas para uso deagua se establecen en la Ley Federal de Derechos, que distinguevarias zonas de disponibilidad con diferentes tarifas por unidad devolumen dependiendo de cada zona. Todas nuestras operaciones

tienen una o varias concesiones de agua y, con excepción de Mexicanade Cobre, bombean el agua requerida de uno o varios pozos. Mexicanade Cobre bombea agua desde la represa La Angostura, que está cercade la mina y las plantas. En nuestra planta de Buenavista mantenemosnuestros propios pozos y pagamos a la CNA por el agua medida segúnel uso. En cada planta se han establecido comités de conservación deagua con el fin de conservar y reciclar el agua. Las tarifas por uso deagua se actualizan anualmente y han aumentado en los últimosaños.

ASUNTOS AMBIENTALES

Para una discusión sobre asuntos ambientales, remítase a lainformación contenida en la sección “Asuntos ambientales” en laNota 15 “Compromisos y contingencias” de los estados financierosconsolidados.

DERECHOS Y CONCESIONES MINERAS

Perú

Tenemos 224,995 hectáreas en concesiones del gobierno peruanopara nuestras actividades de exploración, explotación, extraccióny/o producción, distribuidas entre nuestros diversos sitios de lasiguiente manera:


Toquepala Cuajone Ilo Otros Total

(hectáreas)

Plantas 300 456 421 — 1,177Operaciones 25,846 17,423 9,703 — 52,972Exploración 2,099 6,700 4,600 157,447 170,846

Total 28,245 24,579 14,724 157,447 224,995

Consideramos que nuestras concesiones peruanas están en plenavigencia y vigor según las leyes peruanas aplicables y que estamoscumpliendo con todas las condiciones y requisitos relevantesaplicables a las mismas. Las concesiones tienen periodos devigencia indefinidos, sujetas al pago de derechos de concesión dehasta $3.00 por hectárea al año por las concesiones mineras a unatasa basada en la capacidad nominal de las concesiones deprocesamiento. Los derechos pagados durante 2010, 2009 y 2008fueron aproximadamente $1.1 millones, $1.1 millones y $1.8millones, respectivamente. Tenemos dos tipos de concesionesmineras en Perú: metálicas y no metálicas. También tenemosconcesiones de agua para la perforación de pozos en Huaitire,Titijones y Vizcachas y derechos sobre las aguas superficiales dellago Suches, las cuales en conjunto son suficientes para suplir lasnecesidades de nuestras unidades operativas de Toquepala yCuajone.

En 2004, el Congreso peruano promulgó una ley que impone el pagode regalías a las compañías mineras en favor de los gobiernos regionalesy las comunidades en donde están ubicados los recursos mineros.Según esta ley, estamos sujetos a un pago de 1% a 3%, en base a lasventas, y que se calcula sobre el valor de los concentrados producidosen nuestras minas de Toquepala y Cuajone. Hemos hecho provisionespor $65.5 millones, $43.7 millones y $53.9 millones en 2010, 2009y 2008, respectivamente, para estos pagos. Estas provisiones estánincluidas en costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización yagotamiento) en el estado de resultados consolidado.

México

En México tenemos aproximadamente 375,045 hectáreas enconcesiones del gobierno mexicano para nuestras actividades deexploración y explotación, como se indica en la siguiente tabla:

MinasSubterráneas La Caridad Buenavista Proyectos Total

(hectáreas)

Concesiones mineras 88,439 93,893 17,826 174,887 375,045

Consideramos que nuestras concesiones mexicanas están en plenovigor y vigencia bajo las leyes mexicanas aplicables y que estamoscumpliendo con todas las condiciones y requisitos relevantesaplicables a las mismas. Según la ley mexicana, los recursosminerales pertenecen a la nación mexicana y es necesario obteneruna concesión del gobierno federal mexicano para explorar o extraerreservas minerales. Las concesiones mineras tienen un periodode vigencia de 50 años y pueden ser renovadas por 50 años más.Los derechos que se pagan para mantener las concesiones mineraspueden variar desde $0.4 hasta $8.8 por hectárea dependiendo de

la fecha de inicio de las concesiones mineras. Los derechos pagadosdurante 2010, 2009 y 2008 fueron aproximadamente $2.9 millones,$2.5 millones y $2.5 millones, respectivamente. Además, todasnuestras unidades operativas en México tienen concesiones de aguaque están en pleno vigor y vigencia. Por lo general somos propietariosde las tierras sobre las que están nuestras concesiones mexicanas,aunque no es necesario ser propietarios para la exploración oextracción minera de una concesión. También somos dueños detodas las instalaciones de procesamiento de nuestras operacionesmexicanas y de las tierras en las que están construidas.


Todo inversionista o inversionista potencial en Southern CopperCorporation debe considerar cuidadosamente los siguientesfactores de riesgo:

Riesgos Generales Relativos a Nuestro Negocio

Nuestro desempeño financiero depende en gran medida delNuestro desempeño financiero depende en gran medida delNuestro desempeño financiero depende en gran medida delNuestro desempeño financiero depende en gran medida delNuestro desempeño financiero depende en gran medida delprecio del cobre y de otros metales que producimos.precio del cobre y de otros metales que producimos.precio del cobre y de otros metales que producimos.precio del cobre y de otros metales que producimos.precio del cobre y de otros metales que producimos.

Nuestro desempeño financiero se ve afectado significativamentepor los precios de mercado de los metales que producimos,particularmente los precios de mercado del cobre, molibdeno, zincy plata. Históricamente, los precios de los metales que producimoshan estado sujetos a amplias fluctuaciones y se han visto afectadospor numerosos factores que escapan a nuestro control, como lascondiciones económicas y políticas internacionales, los niveles dela oferta y la demanda, la disponibilidad y costos de bienessustitutos, los niveles de inventarios que mantienen los usuarios,la conducta de quienes participan en los mercados de commoditiesy los tipos de cambio. Además los precios de mercado del cobre y deotros metales han estado sujetos, en ocasiones, a rápidasvariaciones de corto plazo.

Durante los últimos 15 años, el precio promedio anual de la libra decobre en el COMEX varió desde un mínimo de $0.72 en 1999 y2002 hasta un máximo de $3.43 en 2010. En 2010, el precioCOMEX del cobre aumentó de un mínimo trimestral de $3.19 porlibra en el segundo trimestre a un máximo trimestral de $3.93 porlibra en el cuarto trimestre y cerró el año a $4.44 por libra. Losprecios LME del cobre durante estos periodos, aunque ligeramentediferentes, siguieron muy de cerca a los precios COMEX. Duranteel mismo periodo de 15 años, el molibdeno, el zinc y la plataalcanzaron los siguientes máximos y mínimos: el molibdeno, de unmínimo de $2.35 por libra en 2001 a un máximo de $31.99 por libraen 2005; el zinc, de un mínimo de $0.35 por libra en 2002 a unmáximo de $1.49 por libra en 2006; y la plata, de un mínimo de$4.36 por onza en 2001 a un máximo de $20.18 por onzaen 2010.

No podemos predecir si los precios de los metales subirán o bajaránen el futuro. Si en el futuro los precios de los metales desciendenen particular, los del cobre o el molibdeno, esto repercutiránegativamente en los resultados de nuestras operaciones y ennuestra condición financiera, y es posible que, en condiciones demercado muy adversas, consideremos reducir o modificar algunasde nuestras operaciones mineras o de procesamiento.

Cambios en el nivel de demanda de nuestros productos podríanCambios en el nivel de demanda de nuestros productos podríanCambios en el nivel de demanda de nuestros productos podríanCambios en el nivel de demanda de nuestros productos podríanCambios en el nivel de demanda de nuestros productos podríanafectar negativamente las ventas de nuestros productos.afectar negativamente las ventas de nuestros productos.afectar negativamente las ventas de nuestros productos.afectar negativamente las ventas de nuestros productos.afectar negativamente las ventas de nuestros productos.

Nuestros ingresos dependen del nivel de la demanda industrial y deconsumo para los concentrados y metales refinados ysemirrefinados que vendemos. Cambios en la tecnología, procesosindustriales y en los hábitos de consumo pueden afectar el nivel dedicha demanda en la medida en que dichos cambios aumentan odisminuyen la necesidad por nuestros metales. Un cambio en lademanda, incluyendo cualquier cambio provocado pordesaceleraciones o recesiones económicas, podría afectar losresultados de nuestras operaciones y nuestra condiciónfinanciera.

FACTORES DE RIESGOÍTEM 1A.

Nuestras reservas reales podrían no coincidir con las reservasNuestras reservas reales podrían no coincidir con las reservasNuestras reservas reales podrían no coincidir con las reservasNuestras reservas reales podrían no coincidir con las reservasNuestras reservas reales podrían no coincidir con las reservasestimadas de nuestros yacimientos y dependemos de nuestraestimadas de nuestros yacimientos y dependemos de nuestraestimadas de nuestros yacimientos y dependemos de nuestraestimadas de nuestros yacimientos y dependemos de nuestraestimadas de nuestros yacimientos y dependemos de nuestracapacidad de reponer las reservas minerales para nuestracapacidad de reponer las reservas minerales para nuestracapacidad de reponer las reservas minerales para nuestracapacidad de reponer las reservas minerales para nuestracapacidad de reponer las reservas minerales para nuestraviabilidad a largo plazo.viabilidad a largo plazo.viabilidad a largo plazo.viabilidad a largo plazo.viabilidad a largo plazo.

Existe un grado de incertidumbre atribuible al cálculo de lasreservas. Hasta que las reservas sean efectivamente extraídas yprocesadas, la cantidad de mineral y sus leyes deben serconsiderados sólo como estimados. La información sobre lasreservas de mineral probadas y probables que se incluyen en estamemoria, son estimados que elaboramos basándonos en métodosde evaluación de uso general en la industria minera. Es posibleque en el futuro tengamos que revisar nuestros estimados dereservas en base a nuestra producción real. No podemos asegurarleque nuestras reservas reales coinciden con las proyeccionesgeológicas, metalúrgicas u otras, ni que se recuperarán losvolúmenes y leyes de mineral estimados. Los precios de mercadode nuestros productos, aumentos en los costos de producción,menores tasas de recuperación, factores de operación de cortoplazo, regalías y otros factores, podrían hacer que ya no seaeconómicamente rentable explotar las reservas probadas yprobables y podrían resultar en una revisión de los datos de reservasde tiempo en tiempo. Los datos de reservas no son representativosde futuros resultados de operaciones. Nuestras reservas se agotanconforme extraemos el mineral. Dependemos de nuestra capacidadpara reponer nuestras reservas de mineral para nuestra viabilidad alargo plazo. Empleamos varias estrategias para reponer y aumentarnuestras reservas, incluyendo exploración e inversión enpropiedades ubicadas cerca de nuestras minas actuales e inversiónen tecnología que podría extender la vida de la mina al permitirnosprocesar de manera rentable tipos de mineral que antes no lo eran.Las adquisiciones también pueden contribuir a aumentar lasreservas de mineral y evaluamos regularmente las oportunidadespotenciales de adquisición. Sin embargo, no le podemos asegurarque podremos continuar indefinidamente con nuestra estrategiapara reponer reservas.

Nuestro negocio requiere niveles de gastos de capital queNuestro negocio requiere niveles de gastos de capital queNuestro negocio requiere niveles de gastos de capital queNuestro negocio requiere niveles de gastos de capital queNuestro negocio requiere niveles de gastos de capital queprprprprprobablementobablementobablementobablementobablemente no podamos mante no podamos mante no podamos mante no podamos mante no podamos mantenerenerenerenerener.....

Nuestro negocio es intensivo en capital. Específicamente, loscostos de exploración y explotación de cobre y otras reservas demetal, de extracción, fundición y refinación, el mantenimiento demaquinaria y equipos, y el cumplimiento con las leyes y reglamentosexige gastos significativos de capital. Debemos continuar invirtiendocapital para mantener o aumentar la cantidad de reservas de cobreque explotamos y la cantidad de cobre y otros metales queproducimos. No podemos asegurarle que podremos mantenernuestros niveles de producción para generar suficiente efectivo, nique tendremos acceso a suficiente financiamiento para continuarcon nuestras actividades de exploración, explotación y refinación aniveles iguales o mayores que los actuales.

Las restricciones contractuales que regulan nuestras deudasLas restricciones contractuales que regulan nuestras deudasLas restricciones contractuales que regulan nuestras deudasLas restricciones contractuales que regulan nuestras deudasLas restricciones contractuales que regulan nuestras deudasy las deudas de nuestra subsidiaria Minera México puedeny las deudas de nuestra subsidiaria Minera México puedeny las deudas de nuestra subsidiaria Minera México puedeny las deudas de nuestra subsidiaria Minera México puedeny las deudas de nuestra subsidiaria Minera México puedenrestringir nuestra capacidad de proseguir con nuestrasrestringir nuestra capacidad de proseguir con nuestrasrestringir nuestra capacidad de proseguir con nuestrasrestringir nuestra capacidad de proseguir con nuestrasrestringir nuestra capacidad de proseguir con nuestrasestrategias de negocios.estrategias de negocios.estrategias de negocios.estrategias de negocios.estrategias de negocios.

Nuestros instrumentos financieros y los de nuestra subsidiariaMinera México incluyen acuerdos financieros y otras restricciones


que, entre otras cosas, limitan nuestra capacidad y la de MineraMéxico de incurrir en deuda adicional y vender activos. Si nosotroso nuestra subsidiaria Minera México no cumplimos con estasobligaciones, podríamos incurrir en incumplimiento bajo el acuerdocontractual que, si no son referidas o subsanadas, podrían requerirel pago inmediato de la deuda. Nuestra subsidiaria Minera Méxicoestá limitada por los términos de sus notas en circulación, quetambién restringen la capacidad de la Compañía de incurrir endeudas y gravámenes. Además, las futuras líneas de crédito podríancontener limitaciones a nuestra capacidad de incurrir en deudas ogravámenes adicionales, de disponer de activos, o de pagardividendos a nuestros accionistas comunes.

Las leyes vigentes nos restringen el pago de dividendos deLas leyes vigentes nos restringen el pago de dividendos deLas leyes vigentes nos restringen el pago de dividendos deLas leyes vigentes nos restringen el pago de dividendos deLas leyes vigentes nos restringen el pago de dividendos denuestra subsidiaria Minera México.nuestra subsidiaria Minera México.nuestra subsidiaria Minera México.nuestra subsidiaria Minera México.nuestra subsidiaria Minera México.

Nuestra subsidiaria, Minera México, es una compañía mexicana y,como tal, puede pagar dividendos que provengan solo de la utilidadneta que haya sido aprobada por los accionistas. Los accionistastambién deben aprobar el pago de dividendos, después de habercreado las reservas exigidas por ley y haber cubierto las pérdidasfiscales de los años anteriores. Por consiguiente, estasrestricciones legales pueden limitar la capacidad de nuestrasubsidiaria Minera México de pagarnos dividendos, lo que a su vezpuede repercutir en nuestra capacidad de pagar dividendos a losaccionistas o de amortizar nuestras deudas.

Durante 2010, nuestra Gerencia reservó $1.8 mil millones deutilidades no remesadas de su subsidiaria mexicana, Minera México,como utilidades retenidas no distribuidas. Nuestra intención esinvertir indefinidamente estos fondos en México. Estos montosestán destinados al programa mexicano de expansión de laCompañía.

Nuestras operaciones están sujetas a riesgos, algunos de losNuestras operaciones están sujetas a riesgos, algunos de losNuestras operaciones están sujetas a riesgos, algunos de losNuestras operaciones están sujetas a riesgos, algunos de losNuestras operaciones están sujetas a riesgos, algunos de loscuales no son asegurables.cuales no son asegurables.cuales no son asegurables.cuales no son asegurables.cuales no son asegurables.

El negocio de la extracción, fundición y refinación de cobre, zinc yotros metales está sujeto a una serie de riesgos y peligros,incluyendo accidentes industriales, disputas laborales, condicionesgeológicas inusuales o inesperadas, cambios en el marco normativo,peligros ambientales, y fenómenos climáticos y de otro tipo, comoterremotos. Tales eventos podrían dañar o destruir las operacionesmineras, provocando pérdidas de dinero y posibles demandaslegales. En particular, las actividades de minado de superficie ysubterráneas, y sus correspondientes actividades de procesamientoconllevan riesgos inherentes de lesiones al personal y daños a losequipos. Mantenemos seguros contra muchos de éstos y otrosriesgos, y es posible que, en ciertas circunstancias, dichos segurosno proporcionen una cobertura adecuada. Seguros para ciertosriesgos, incluyendo ciertas obligaciones por daños ambientales opeligros resultantes de la exploración y producción, no estángeneralmente disponibles ni para nosotros ni para otras compañíasde la industria minera. Sin embargo, ciertas iniciativas legalesrecientes en materia ambiental han considerado regulacionesfuturas sobre seguros por daños ambientales. En caso que talesregulaciones entren en vigencia, tendremos que analizar lanecesidad de obtener tales seguros. No tenemos, ni intentamosobtener, un seguro contra riesgos políticos. Estos u otros eventosno asegurados podrían afectar de manera negativa nuestracondición financiera y los resultados de operación.

Nuestros clientes pueden suspender o cancelar las entregasNuestros clientes pueden suspender o cancelar las entregasNuestros clientes pueden suspender o cancelar las entregasNuestros clientes pueden suspender o cancelar las entregasNuestros clientes pueden suspender o cancelar las entregasestipuladas en nuestros contratos de venta de cobre en ciertosestipuladas en nuestros contratos de venta de cobre en ciertosestipuladas en nuestros contratos de venta de cobre en ciertosestipuladas en nuestros contratos de venta de cobre en ciertosestipuladas en nuestros contratos de venta de cobre en ciertoscasos.casos.casos.casos.casos.

Bajo nuestros contratos de ventas de cobre, nosotros o nuestrosclientes podríamos suspender o cancelar la entrega de cobre duranteun evento de fuerza mayor. Los eventos de fuerza mayor bajo estoscontratos incluyen actos de la naturaleza, huelgas, incendios,inundaciones, guerras, retrasos en el transporte, acciones delgobierno u otros eventos que escapan al control de las partes.Cualquier suspensión o cancelación por parte de nuestros clientesde las entregas bajo nuestros contratos de venta que no seanreemplazadas por entregas bajo nuevos contratos ni por ventas enel mercado abierto de productos podrían reducir nuestro flujo deefectivo y podrían afectar negativamente nuestra condiciónfinanciera y nuestros resultados de operación.

La industria minera del cobre es altamente competitiva.La industria minera del cobre es altamente competitiva.La industria minera del cobre es altamente competitiva.La industria minera del cobre es altamente competitiva.La industria minera del cobre es altamente competitiva.

Enfrentamos la competencia de otras compañías que extraen yproducen cobre en todo el mundo. No podemos asegurarle que lacompetencia de productores con costos más bajos no nos afectaránegativamente en el futuro.

Además, las minas tienen vidas limitadas y, como resultado debemosbuscar periódicamente reemplazar y aumentar nuestras reservasmediante la adquisición de nuevas propiedades. Existe unacompetencia importante para adquirir propiedades que producen, oson capaces de producir, cobre y otros metales.

La industria minera ha experimentado una importante consolidaciónen los últimos años, incluyendo la consolidación entre algunos denuestros principales competidores, como resultado de lo cual, unmayor porcentaje de la producción de cobre proviene de compañíasque también producen otros productos y pueden, por lo tanto, sermás diversificadas que nosotros. No podemos asegurarle que elresultado de la consolidación actual o futura en la industria no nosafectará negativamente.

Los cambios potenciales de los acuerdos comerciales internacionales,concesiones comerciales u otros acuerdos políticos o económicospueden beneficiar a los productores de cobre que operan en paísesdistintos a Perú y México, donde nuestras operaciones mineras estánubicadas actualmente. No podemos asegurarle que podremos competirsobre la base del precio u otros factores con compañías que en elfuturo puedan beneficiarse de acuerdos comerciales u otros acuerdosfavorables.

Las interrupciones en el suministro de energía o los aumentosLas interrupciones en el suministro de energía o los aumentosLas interrupciones en el suministro de energía o los aumentosLas interrupciones en el suministro de energía o los aumentosLas interrupciones en el suministro de energía o los aumentosen los costos de energía y otros costos de producción puedenen los costos de energía y otros costos de producción puedenen los costos de energía y otros costos de producción puedenen los costos de energía y otros costos de producción puedenen los costos de energía y otros costos de producción puedenafectar negativamente nuestros resultados de operación.afectar negativamente nuestros resultados de operación.afectar negativamente nuestros resultados de operación.afectar negativamente nuestros resultados de operación.afectar negativamente nuestros resultados de operación.

Necesitamos cantidades importantes de combustible, electricidad y otrosrecursos para nuestras operaciones. Los costos de combustibles, gas yelectricidad constituyeron aproximadamente el 36% de nuestro costototal de producción en 2010 y 2009. Dependemos de terceros para elsuministro de la electricidad que consumimos en nuestras operaciones.Los precios y la disponibilidad de los recursos de electricidad podríanestar sujetos a cambios o recortes, respectivamente, debido, entre otrascosas, a nuevas leyes o reglamentos, imposición de nuevos impuestoso tarifas, las interrupciones en la producción por nuestros proveedores,


niveles de precio, y a las condiciones de mercado mundiales. En añosrecientes, el precio del petróleo ha subido de manera considerable pordiversas razones. Interrupciones en el suministro de energía o aumentosen los costos de los recursos de energía o aumentos en otros costos deproducción, podrían tener un efecto negativo importante en nuestracondición financiera y resultados de operación.

La escasez en el suministro de agua, componentesLa escasez en el suministro de agua, componentesLa escasez en el suministro de agua, componentesLa escasez en el suministro de agua, componentesLa escasez en el suministro de agua, componentescríticos, equipos, y mano de obra calificada, podría afectarcríticos, equipos, y mano de obra calificada, podría afectarcríticos, equipos, y mano de obra calificada, podría afectarcríticos, equipos, y mano de obra calificada, podría afectarcríticos, equipos, y mano de obra calificada, podría afectarnuestras operaciones y proyectos de desarrollo.nuestras operaciones y proyectos de desarrollo.nuestras operaciones y proyectos de desarrollo.nuestras operaciones y proyectos de desarrollo.nuestras operaciones y proyectos de desarrollo.

Nuestras operaciones mineras requieren cantidades considerablesde agua para el minado y procesamiento de mineral y para susrespectivas instalaciones de apoyo. Aunque actualmente cadaoperación tiene suficientes derechos de agua para cubrir susdemandas operativas, la pérdida total o parcial de todos o algunosde los derechos de agua para alguna de nuestras minas, o la escasezde agua a la cual tenemos derechos, podría obligarnos a recortar oparalizar la producción minera e impedirnos aprovecharoportunidades de expansión. Además, todavía no hemos aseguradosuficientes derechos de agua para abastecer todos nuestrosproyectos de expansión anunciados, y nuestra incapacidad deasegurar dichos derechos podría impedirnos aprovechar algunas deesas oportunidades. Además, la futura escasez de componentescríticos, equipos y mano de obra calificada, podría afectar nuestrasoperaciones y proyectos de desarrollo.

Nuestros resultados y condición financiera son afectadosNuestros resultados y condición financiera son afectadosNuestros resultados y condición financiera son afectadosNuestros resultados y condición financiera son afectadosNuestros resultados y condición financiera son afectadospor las condiciones del mercado local y mundial.por las condiciones del mercado local y mundial.por las condiciones del mercado local y mundial.por las condiciones del mercado local y mundial.por las condiciones del mercado local y mundial.

Estamos sujetos a riesgos que surgen a raíz de cambiosdesfavorables en las condiciones económicas y políticas nacionalese internacionales. Nuestra industria es cíclica por naturaleza yfluctúa con los ciclos económicos, incluyendo la actualinestabilidad económica mundial.

La debilidad de la economía mundial ha estado marcada, entreotros factores negativos, por una disminución en los niveles deconfianza de los consumidores y las empresas, una caída en lasinversiones de las empresas y en el gasto de los consumidores, unmayor desempleo, una caída en los ingresos y en el valor de losactivos en muchas áreas, volatilidad monetaria, y una disponibilidadlimitada de crédito y acceso al capital.

Si la recuperación financiera y económica estadounidense ymundial continúa siendo débil o si el crecimiento de la economíaChina se deteriora, podría repercutir sobre nuestro negocio y nuestracondición financiera. No podemos predecir si las accionesadministrativas y legales en Estados Unidos y en otras partes delmundo para enfrentar esta situación lograrán reducir la gravedad oduración de la inestabilidad económica. La continuación ointensificación de la lenta recuperación económica mundial y de lacrisis de la deuda soberana podría causar que los bancos limiten osuspendan la entrega de créditos a nosotros o a nuestros clientes,lo cual podría tener un efecto adverso en nuestra liquidez y ennuestra capacidad de continuar con nuestros programas deinversiones de capital anunciados. Además, la preocupación por lalenta recuperación en los Estados Unidos y otras partes puedehacer que nuestros clientes desaceleren o reduzcan la compra denuestros productos. Es posible que experimentemos ciclos deventas más lentos, dificultades para cobrar nuestras ventas, ymenores precios para nuestros productos. Un cambio en la demandade nuestros productos podría afectar nuestros resultados de

operación y nuestra condición financiera. No podemos asegurarque cualquiera de estos eventos no tendrá un efecto negativo sobrelas condiciones de mercado, los precios de nuestros valores, nuestracapacidad de obtener financiamiento, nuestros resultados deoperación, y nuestra condición financiera.

Las leyes sobre medio ambiente, salud y seguridad, laLas leyes sobre medio ambiente, salud y seguridad, laLas leyes sobre medio ambiente, salud y seguridad, laLas leyes sobre medio ambiente, salud y seguridad, laLas leyes sobre medio ambiente, salud y seguridad, larespuesta regulatoria ante el cambio climático, y otrosrespuesta regulatoria ante el cambio climático, y otrosrespuesta regulatoria ante el cambio climático, y otrosrespuesta regulatoria ante el cambio climático, y otrosrespuesta regulatoria ante el cambio climático, y otrosreglamentos podrían aumentar nuestros costos dereglamentos podrían aumentar nuestros costos dereglamentos podrían aumentar nuestros costos dereglamentos podrían aumentar nuestros costos dereglamentos podrían aumentar nuestros costos deoperación, restringir o demorar nuestras operaciones.operación, restringir o demorar nuestras operaciones.operación, restringir o demorar nuestras operaciones.operación, restringir o demorar nuestras operaciones.operación, restringir o demorar nuestras operaciones.

Nuestras actividades de exploración, extracción, molienda,fundición y refinación están sujetas a un número de leyes yreglamentos peruanos y mexicanos, que incluyen leyes yreglamentos ambientales, así como ciertas normas técnicas de laindustria. Otros aspectos sujetos a regulación incluyen pero no selimitan a, derechos de concesión, transporte, producción, uso ydisposición de agua, generación y uso de energía, uso yalmacenamiento de explosivos, derechos de superficie, vivienda yotras instalaciones para los trabajadores, recuperaciones, tributos,estándares laborales, seguridad minera y salud ocupacional.

Tenemos la obligación de cumplir con las leyes sobre salud yseguridad ocupacional en Perú y México, donde nuestrasoperaciones están sujetas a inspecciones periódicas por parte delas autoridades relevantes del gobierno. Estas leyes y reglamentosrigen, entre otros: las condiciones de salud y seguridad en el centrode trabajo, incluyendo trabajos de alto riesgo y el manejo,almacenamiento y disposición de químicos y otras sustanciaspeligrosas. Creemos que nuestras operaciones cumplen, en todoaspecto material, con todas las leyes y reglamentos sobre salud yseguridad en los países en que operamos. El cumplimiento conestas leyes y reglamentos y con los reglamentos nuevos o existentesque nos puedan ser aplicables en el futuro podría aumentarnuestros costos operativos y afectar negativamente los resultadosfinancieros de operación y nuestros flujos de efectivo.

Controlamos periódicamente el cumplimiento y desempeño de lasalud y seguridad ocupacional a través de programas, informes yactividades en nuestras operaciones. Los accidentes se informana las autoridades mexicanas y peruanas según sea requerido. En2010 tuvimos ocho accidentes fatales en México, cuatro empleadosde la Compañía y cuatro empleados de contratistas, además tuvimosdos accidentes fatales en Perú, un empleado de la Compañía y unempeado de contratistas. Los montos pagados a las autoridadesmexicanas y peruanas por accidentes reportables no tuvieron unimpacto importante en nuestros resultados. Además, en enero de2011 hubo un accidente fatal en nuestra mina de Toquepala. Segúnlas leyes mexicanas y peruanas las penalidades y multas porinfracciones de seguridad son generalmente monetarias, pero enciertos casos podría provocar el cierre temporal o permanente de lainstalación afectada o la suspensión o revocación de permisos olicencias. En 2010 no estuvimos sujetos a penalidades o sancionesni experimentamos cierres de nuestras áreas de trabajo.

Los reglamentos ambientales en el Perú y en México se han vueltocada vez más exigentes en la última década y hemos tenido quededicar más tiempo y dinero a las actividades de cumplimiento yremediación. Asimismo, las autoridades mexicanas son ahora másestrictas y rigurosas en hacer cumplir las leyes ambientalesmexicanas. Estimamos que con el transcurso de los añosse promulgarán más leyes y reglamentos sobre asuntosambientales.


El 28 de enero de 2011, se modificó el artículo 180 de la LeyGeneral del Equilibrio Ecológico y la Protección al Ambiente deMéxico. Esta modificación otorga a las personas físicas o entidadesque tengan interés legítimo, el derecho a impugnar los actosadministrativos, incluyendo autorizaciones ambientales, permisoso concesiones otorgadas, sin la necesidad de demostrar la existenciaconcreta del daño al medio ambiente, recursos naturales, flora,fauna o a la salud humana porque es suficiente argumentar que sepuede causar el daño. Como resultado de esta modificación, másacciones legales, apoyadas o promovidas por grupos nogubernamentales, interesados en detener proyectos y nonecesariamente en proteger los derechos de las comunidades,podrían entablarse contra compañías que operan en todos lossectores industriales, incluyendo el sector minero.

Otra iniciativa que no ha entrado en vigencia, pero que está siendoanalizada por la Cámara de Diputados, es una relacionada a lamodificación del Código Federal de Procedimientos Civiles (“CFPC”).Esta iniciativa consiste en establecer tres categorías de accionescolectivas, lo que significará que si 30 o más personas reclamanpor daños al medio ambiente, protección al consumidor, serviciosfinancieros y competencia económica, será suficiente paraconsiderar que hay interés legítimo para buscar a través de unprocedimiento civil, la restitución o compensación económica osuspensión de las actividades de las que se deriva el daño alegado.Se espera que esta iniciativa sea aprobada por la Cámara deDiputados este año y las disposiciones correspondientes entrenen vigencia seis meses después. De ser aprobadas, lasmodificaciones al CFPC podrían resultar en mayores demandas,buscando remediaciones, incluyendo la suspensión de lasactividades alegando la causa de daño.

En 2003 y 2005 se promulgaron en Perú leyes ambientalesimponiendo obligaciones de remediación y cierre a la industriaminera. Además, los cambios futuros en las leyes y reglamentosambientales podrían aumentar la magnitud de los trabajos derecuperación y remediación requeridos. Cualquiera de estosaumentos en los costos futuros podría tener un impacto materialen los montos cargados a operaciones por recuperación yremediación. Discutimos con mayor detalle estas obligaciones enla Nota 11 “Obligación para el Retiro de Activos” de nuestros estadosfinancieros consolidados. Más aún, nuestras operacionesmexicanas también están sujetas al acuerdo ambiental suscritopor México, Estados Unidos y Canadá dentro del marco del Tratadode Libre Comercio de Norte América. Consideramos que nuestrasoperaciones cumplen con todas las leyes y reglamentos sobre medioambiente en las áreas en que operamos.

Las regulaciones emitidas en respuesta al cambio climático,restricciones, topes, impuestos, u otros controles sobre lasemisiones de gases de efecto invernadero, incluyendo emisionesprovenientes de la combustión de combustibles fósiles, podríanaumentar significativamente nuestros costos de operación. Lasrestricciones de emisiones también podrían afectar a nuestrosclientes. Varios gobiernos o entidades gubernamentales hanintroducido o están contemplando cambios legislativos enrespuesta a los posibles impactos del cambio climático. Estasiniciativas legislativas, ya sean voluntarias u obligatorias, podríanafectar nuestras operaciones directamente o a través de nuestrosproveedores o clientes.

Los impactos físicos potenciales del cambio climático sobre nuestrasoperaciones son altamente inciertos, y podrían ser particulares paralas circunstancias geográficas de nuestras operaciones. Estos

pueden incluir cambios en los patrones de precipitación de lluvias,escasez de agua, cambios en los niveles del mar, en los patrones eintensidades de las tormentas, y en las temperaturas. Estos efectospueden tener un impacto negativo en el costo, producción yrendimiento financiero de nuestras operaciones.

El desarrollo de programas de protección ambiental más exigentesen Perú y México y en acuerdos comerciales relevantes podríaimponer limitaciones y costos adicionales a nuestras operacionesy requerir que hagamos importantes gastos de capital en el futuro.No podemos asegurarle que las leyes, reglamentos o acuerdoscomerciales que se den en el futuro no tendrán un efecto negativoen nuestras operaciones, propiedades, resultados operativos,condición financiera o prospectos.

Nuestros esfuerzos de exploración de metales son deNuestros esfuerzos de exploración de metales son deNuestros esfuerzos de exploración de metales son deNuestros esfuerzos de exploración de metales son deNuestros esfuerzos de exploración de metales son denaturaleza altamente especulativa y podrían no tenernaturaleza altamente especulativa y podrían no tenernaturaleza altamente especulativa y podrían no tenernaturaleza altamente especulativa y podrían no tenernaturaleza altamente especulativa y podrían no teneréxi to.éxi to.éxi to.éxi to.éxi to.

La exploración de metales es de naturaleza altamente especulativa,conlleva muchos riesgos y es frecuente que no tenga éxito. Unavez que se descubre la mineralización, puede tomar varios añosdesde las fases iniciales de perforación, antes que la producciónsea posible; durante ese tiempo la factibilidad económica de laproducción puede cambiar. Es necesario hacer gastos sustancialespara determinar las reservas minerales probadas y probables a travésde la perforación, para determinar los procesos metalúrgicos paraextraer los metales de la mina y, en el caso de las nuevas propiedades,para construir las instalaciones de minado y de procesamiento. Nopodemos asegurarle que nuestros programas de exploraciónresulten en la expansión o reemplazo de la producción actual connuevas reservas minerales probadas y probables.

Los proyectos en desarrollo no tienen historia operativa en base ala cual se puedan estimar reservas minerales probadas y probablesy costos de operación en efectivo futuros. Los estimados se basan,en gran medida, en la interpretación de datos geológicos obtenidosde los hoyos de perforación y otras técnicas de muestreo, y en losestudios de factibilidad que derivan en estimados de costos deoperación en efectivo basados en tonelajes y leyes previstos en elmineral a minar y procesar, la configuración del yacimiento, lastasas de recuperación de mineral esperadas, instalacionescomparables y costos de operación del equipo, las condicionesclimáticas previstas y otros factores. Como resultado, los costosde operación en efectivo y los retornos económicos reales basadosen el desarrollo de las reservas de mineral probadas y probablespueden diferir de manera significativa de los originalmenteestimados. Más aún, una reducción importante de los precios realeso esperados puede ocasionar que, al encontrarlas, ya no seaeconómicamente rentable explotarlas.

Nuestras utilidades pueden verse negativamenteNuestras utilidades pueden verse negativamenteNuestras utilidades pueden verse negativamenteNuestras utilidades pueden verse negativamenteNuestras utilidades pueden verse negativamenteafectadas por fluctuaciones del tipo de cambio.afectadas por fluctuaciones del tipo de cambio.afectadas por fluctuaciones del tipo de cambio.afectadas por fluctuaciones del tipo de cambio.afectadas por fluctuaciones del tipo de cambio.

El dólar de Estados Unidos es nuestra moneda funcional y nuestrosingresos están expresados principalmente en dólares de EstadosUnidos. Sin embargo, partes de nuestros costos operativos estánexpresados en nuevos soles peruanos y pesos mexicanos. Por lotanto, cuando la inflación en el Perú o en México aumenta sin unacorrespondiente devaluación del nuevo sol peruano o el pesomexicano, puede haber un efecto negativo sobre nuestra posiciónfinanciera, resultados de operación y flujos de efectivo. Para manejarla volatilidad relacionada con el riesgo de las fluctuaciones del tipode cambio de la moneda, podemos suscribir contratos forward de


tipo de cambio. No podemos asegurarle, sin embargo, que lasfluctuaciones de la moneda no tendrán un impacto en nuestracondición financiera y los resultados de operación.

Nuestros activos, utilidades y flujos de efectivo están influenciadospor varias monedas debido a la diversidad geográfica de nuestrasventas y los países en los que operamos. Como algunos de nuestroscostos se incurren en monedas distintas a nuestra monedafuncional, el dólar de Estados Unidos, las fluctuaciones del tipo decambio pueden tener un impacto significativo en nuestrosresultados financieros. Estos costos comprenden principalmenteelectricidad, mano de obra, mantenimiento, contratistas locales ycombustible. Para el año terminado el 31 de diciembre de 2010,una parte importante de nuestros costos estuvo denominada enuna moneda distinta al dólar de Estados Unidos. Los costos deoperación están influenciados por las monedas de los países enlos que nuestras minas y plantas de procesamiento están ubicadasy también por las monedas en las que se determinan nuestroscostos de equipo y servicios. El nuevo sol peruano, el peso mexicanoy el dólar de Estados Unidos son las monedas que más influyen ennuestros costos.

Además, en el pasado, ha habido una fuerte correlación entre losprecios del cobre y el tipo de cambio del dólar de Estados Unidos. Elfortalecimiento del dólar de Estados Unidos puede, por tanto, estaracompañado de una caída en los precios de cobre, lo que podríaafectar negativamente nuestra condición financiera y resultadosde operación.

Los retos relacionados con la estabilidad de taludesLos retos relacionados con la estabilidad de taludesLos retos relacionados con la estabilidad de taludesLos retos relacionados con la estabilidad de taludesLos retos relacionados con la estabilidad de taludespodrían afectarnos negativamente.podrían afectarnos negativamente.podrían afectarnos negativamente.podrían afectarnos negativamente.podrían afectarnos negativamente.

Nuestras minas a tajo abierto se hacen cada vez más profundas amedida que las explotamos, presentando ciertos retos geotécnicosincluyendo la posibilidad de derrumbe de taludes. Si es necesarioque disminuyamos los ángulos de taludes del tajo o queproporcionemos rutas de acceso adicionales para prevenir dichoderrumbe, esto podría afectar negativamente a nuestras reservasdeclaradas. Es más, las condiciones hidrológicas relacionadas conlos taludes del tajo, remoción de material colocado por fallas dependientes y mayor necesidad de extracción de desmonte tambiénpodrían afectar negativamente nuestras reservas declaradas.Hemos tomado acciones con el fin de mantener la estabilidad delos taludes, pero no podemos asegurarle que no tendremos quetomar acciones adicionales en el futuro o que nuestras accionestomadas a la fecha serán suficientes. Derrumbes inesperados orequisitos adicionales para evitar el derrumbe de los taludes puedenafectar negativamente nuestros resultados de operación y lacondición financiera, así como tener el efecto de disminuir nuestrasreservas de mineral declaradas.

Los conflictos laborales podrían afectarnosLos conflictos laborales podrían afectarnosLos conflictos laborales podrían afectarnosLos conflictos laborales podrían afectarnosLos conflictos laborales podrían afectarnosnegativamente.negat ivamente.negat ivamente.negat ivamente.negat ivamente.

En los últimos años hemos experimentado varias huelgas y otrosconflictos laborales que han repercutido negativamente en nuestrasoperaciones y en los resultados de nuestras operaciones. Al 31 dediciembre de 2010, los trabajadores sindicalizados representabanaproximadamente el 69% de nuestra fuerza laboral. Actualmente,tenemos contratos laborales vigentes en todas nuestrasoperaciones.

En junio de 2010, un paro laboral en nuestra mina Buenavista (antesCananea) se resolvió finalmente después de un periodo de tres años.

La propiedad minera está siendo rehabilitada y se está restableciendola producción. Se espera alcanzar la producción plena para febrero de2011.

Además, nuestras minas de Taxco y San Martín han estado en huelgadesde julio de 2007. Se estima que las operaciones de estas minassigan suspendidas hasta que se solucionen estos problemas laborales.

No podemos asegurarle cuándo se resolverán estas huelgas ni queen el futuro no experimentaremos huelgas u otros paros laboralesque podrían tener un importante efecto negativo sobre nuestracondición financiera y resultados de operación.

Nuestros nuevos proyectos de minas o de producción deNuestros nuevos proyectos de minas o de producción deNuestros nuevos proyectos de minas o de producción deNuestros nuevos proyectos de minas o de producción deNuestros nuevos proyectos de minas o de producción demetales pueden estar sujetos a costos adicionales debidometales pueden estar sujetos a costos adicionales debidometales pueden estar sujetos a costos adicionales debidometales pueden estar sujetos a costos adicionales debidometales pueden estar sujetos a costos adicionales debidoa acciones de las comunidades y a otros factores.a acciones de las comunidades y a otros factores.a acciones de las comunidades y a otros factores.a acciones de las comunidades y a otros factores.a acciones de las comunidades y a otros factores.

Nuestras actividades de exploración, minado, molienda, fundicióny refinación están sujetas a leyes y reglamentos peruanos ymexicanos, incluyendo leyes y reglamentos ambientales, así comoa ciertas normas técnicas de la industria. Como en cualquier otropaís, los reglamentos ambientales en Perú y México se han vueltocada vez más estrictos en las últimas décadas. De conformidadcon las regulaciones mineras de los países en los que operamos,tenemos que presentar un estudio de impacto ambiental (“EIA”)para todos nuestros nuevos proyectos mineros y para lasampliaciones de las operaciones y/o instalaciones minerasexistentes. Luego el EIA es discutido en varias audiencias públicascon las comunidades locales, en donde éstas tienen la oportunidad deexpresar sus opiniones y/o inquietudes. En el Perú, el Ministerio deEnergía y Minas (“MINEM”) usualmente exije que las compañíasmineras respondan las preguntas de las comunidades. El MINEM esla entidad que aprueba el EIA y la ejecución de los proyectos mineros.

Se espera que el proyecto Tía María en la región peruana deArequipa, produzca unos 260 millones de libras de cátodos de cobreESDE al año. El presupuesto aprobado para el proyecto es $934millones. Hasta el 31 de diciembre de 2010, se han invertido $432.5millones en este proyecto.

En 2009 presentamos el EIA del proyecto ante el MINEM. En abrilde 2010, tras protestas sociales en la provincia de Islay en Arequipaque obstruyeron la audiencia pública sobre el EIA, resolucionesministeriales peruanas crearon una mesa técnica para analizar yresponder a los comentarios sobre el impacto ambiental del proyectoTía María y suspendieron temporalmente las obras del proyecto.Debido a las continuas protestas sociales, la mesa técnica nuncallegó a funcionar. Ciertos miembros de las comunidades locales enel área circundante al proyecto Tía María se han opuesto al proyectopor diversas razones, incluyendo el uso de agua subterránea parael proyecto, aduciendo que podría causar escasez de suministro deagua para los agricultores en las comunidades locales y otrosposibles impactos. Con relación al EIA, hemos presentado algobierno información adicional, incluyendo la construcción de unaplanta de desalinización para usar el agua de mar exclusivamentepara el proyecto.

El 1 de diciembre de 2010, el MINEM aprobó un plan de comunicacionescon las nuevas opciones a usar para informar los detalles del EIA a lascomunidades locales. En enero de 2011 completamos el plan decomunicación, que incluía la apertura de tres oficinas de informaciónen las comunidades que tendrían el mayor impacto del proyecto, cuatroreuniones informativas con los miembros de las comunidades localesy publicidad en los medios sobre el proyecto en periódicos locales, así


como en estaciones locales de televisión y radio. El 1 de febrero de2011, presentamos un informe ante el MINEM indicando haberconcluido totalmente con el programa. El periodo de observaciones ycomentarios para los miembros de las comunidades locales y otraspartes interesadas, incluyendo organizaciones ambientalistas y nogubernamentales expira el 2 de marzo de 2011 y esperamos recibir laaprobación del EIA durante el segundo trimestre de 2011.

Tenemos confianza que continuaremos con el proyecto Tía María.Sin embargo, es posible que este proyecto o cualquier otro queemprendamos en el futuro, esté sujeto a costos adicionales oretrasos debido a las acciones de miembros de las comunidadeslocales o a otros factores.

Somos controlados por Grupo México, quienes ejercenSomos controlados por Grupo México, quienes ejercenSomos controlados por Grupo México, quienes ejercenSomos controlados por Grupo México, quienes ejercenSomos controlados por Grupo México, quienes ejercencontrol sobre nuestros asuntos y políticas y cuyoscontrol sobre nuestros asuntos y políticas y cuyoscontrol sobre nuestros asuntos y políticas y cuyoscontrol sobre nuestros asuntos y políticas y cuyoscontrol sobre nuestros asuntos y políticas y cuyosintereses podrían ser diferentes que los vuestrosintereses podrían ser diferentes que los vuestrosintereses podrían ser diferentes que los vuestrosintereses podrían ser diferentes que los vuestrosintereses podrían ser diferentes que los vuestros

Grupo México es propietario indirecto del 80% de nuestro capitalsocial. Algunos de nuestros funcionarios y directores son tambiénfuncionarios y directores de Grupo México y/o sus afiliadas. Nopodemos asegurarle que los intereses de Grupo México no entraránen conflicto con los nuestros.

Grupo México tiene la facultad de determinar el resultado deprácticamente todos los asuntos sometidos al voto a nuestrosaccionistas y, por tanto, ejerce control sobre nuestras políticas yasuntos de negocios, incluyendo los siguientes:

• la composición de nuestro Directorio y, por ende, cualquierdecisión de nuestro Directorio con respecto a nuestra gestióny política empresarial, incluyendo el nombramiento y cese denuestros funcionarios;

• decisiones sobre fusiones y otras combinaciones de negocios,incluyendo aquellas que pueden resultar en un cambio decontrol;

• si se pagan o no dividendos u otras distribuciones así comolos montos correspondientes;

• la venta y disposición de nuestros activos; y• el monto de la deuda financiera en que incurrimos.

Grupo México reportó que bajo su plan de reorganización paraAsarco, había asegurado el financiamiento de $1.5 mil millones.Actualmente, hay $837.0 millones pendientes bajo elfinanciamiento. No podemos asegurarle que este aumento en lasobligaciones financieras de nuestra compañía matriz no hará quenuestra compañía matriz intente obtener de nosotros mayoresdividendos u otros fondos.

El 22 de julio de 2010 recibimos una propuesta no vinculante denuestra compañía matriz, AMC, ofreciendo realizar una combinaciónde negocios de todas las acciones de Southern Copper y AMC, lacompañía matriz de Asarco, en la cual todos los accionistas deSouthern Copper recibirían 1.237 acciones comunes de AMC acambio de cada acción de SCC. Bajo la propuesta presentada porAMC, las acciones de AMC se registrarían y cotizarían en las Bolsasde Valores de Nueva York, México y Lima.

El 10 de agosto de 2010 formamos un comité especial de directoresindependientes para evaluar la propuesta de AMC. El comité especialha contratado consultores legales, financieros y minerosindependientes para que los asesoren en su evaluación. Actualmente,

el grupo está trabajando en la evaluación de esta propuesta; sinembargo, no hay un plazo definido para concluir la evaluación.

La transacción propuesta está sujeta a riesgos. Tales riesgos eincertidumbres incluyen, pero no se limitan a: la capacidad de SCCde suscribir acuerdos definitivos con respecto a la transacciónpropuesta; los resultados de la revisión de diligencia de SCC a Asarco;la capacidad de SCC de lograr los beneficios contemplados en latransacción propuesta; la capacidad de SCC de integrarse de manerarápida y efectiva con los negocios de AMC y Asarco; los costosasociados con la transacción propuesta; los plazos para consumarla transacción propuesta; las acciones necesarias para obtener lasaprobaciones requeridas por las regulaciones; la capacidad deobtener el consentimiento de los prestamistas actuales y de otrosterceros requeridos; aumentos de costos; precios de los metales;condiciones económicas desfavorables; cambios en el marco legaly normativo; juicios, y condiciones políticas inestables, protestassociales y otros acontecimientos.

Asimismo, en el pasado hemos efectuado y esperamos seguirefectuando transacciones con Grupo México y sus otras afiliadas,que son transacciones con partes relacionadas y pueden presentarconflictos de intereses. Para información adicional relacionadacon la participación accionaria de Grupo México y nuestrasrelaciones con Grupo México y sus afiliadas, véase la Nota 20“Transacciones con partes relacionadas”.

Podríamos no continuar pagando un monto importantePodríamos no continuar pagando un monto importantePodríamos no continuar pagando un monto importantePodríamos no continuar pagando un monto importantePodríamos no continuar pagando un monto importantede nuestra utilidad neta como dividendos en efectivode nuestra utilidad neta como dividendos en efectivode nuestra utilidad neta como dividendos en efectivode nuestra utilidad neta como dividendos en efectivode nuestra utilidad neta como dividendos en efectivosobre nuestras acciones comunes en el futuro.sobre nuestras acciones comunes en el futuro.sobre nuestras acciones comunes en el futuro.sobre nuestras acciones comunes en el futuro.sobre nuestras acciones comunes en el futuro.

Hemos distribuido una cantidad importante de nuestra utilidad netacomo dividendos desde 1996. Nuestra práctica de dividendos estásujeta a cambios según la discreción de nuestro Directorio en cualquiermomento. El monto que pagamos de dividendos está sujeto a unaserie de factores, incluyendo nuestros resultados de operación,condición financiera, necesidades de efectivo, consideracionestributarias, prospectos futuros, restricciones legales, restriccionescontractuales en acuerdos de financiamiento, limitaciones impuestaspor el gobierno del Perú, México u otros países donde tenemosoperaciones importantes y otros factores que nuestro Directorio puedaconsiderar relevantes. A la luz de nuestro programa de inversiones decapital y las actuales condiciones económicas mundiales, es posibleque las futuras distribuciones de dividendos se reduzcan en relaciona los niveles de años recientes.

Riesgos asociados con hacer negocios en Perú y MéxicoRiesgos asociados con hacer negocios en Perú y MéxicoRiesgos asociados con hacer negocios en Perú y MéxicoRiesgos asociados con hacer negocios en Perú y MéxicoRiesgos asociados con hacer negocios en Perú y México

Hay incertidumbre con respecto a la cancelación yHay incertidumbre con respecto a la cancelación yHay incertidumbre con respecto a la cancelación yHay incertidumbre con respecto a la cancelación yHay incertidumbre con respecto a la cancelación yrenovación de nuestras concesiones mineras.renovación de nuestras concesiones mineras.renovación de nuestras concesiones mineras.renovación de nuestras concesiones mineras.renovación de nuestras concesiones mineras.

De acuerdo con las leyes de Perú y México, los recursos mineralespertenecen al estado y se requiere de concesiones mineras enambos países para explorar o explotar reservas de mineral. En elPerú, nuestros derechos minerales provienen de las concesionesdel Ministerio de Energía y Minas para nuestras operaciones deexploración, explotación, extracción y/o producción. En México,nuestros derechos mineros provienen de concesiones otorgadas,de manera discrecional, por la Secretaría de Economía, deconformidad con la Ley minera mexicana y sus respectivosreglamentos.

Las concesiones mineras en Perú y México pueden cancelarse siel concesionario no cumple con sus obligaciones. En el Perú,


estamos obligados a pagar ciertos derechos por nuestrasconcesiones mineras. En México, estamos obligados, entre otrascosas, a explorar o explotar la concesión relevante, a pagar cualquierderecho correspondiente, a cumplir con todas las normasambientales y de seguridad, a proporcionar información y a permitirlas inspecciones de la Secretaría de Economía. Cualquiercancelación o modificación desfavorable de los términos de una omás de nuestras concesiones, o la imposibilidad de obtenerrenovaciones de nuestras concesiones sujetas a renovación oampliación, podría tener un efecto material adverso en nuestrasituación financiera y prospectos.

Las condiciones políticas y económicas en Perú podríanLas condiciones políticas y económicas en Perú podríanLas condiciones políticas y económicas en Perú podríanLas condiciones políticas y económicas en Perú podríanLas condiciones políticas y económicas en Perú podríanrepercutir negativamente en nuestro negocio.repercutir negativamente en nuestro negocio.repercutir negativamente en nuestro negocio.repercutir negativamente en nuestro negocio.repercutir negativamente en nuestro negocio.

Una parte importante de nuestras operaciones se realiza en Perú.Por lo tanto, nuestro negocio, la posición financiera o los resultadosde operación podrían verse afectados por los cambios en las políticaseconómicas o de otro tipo del gobierno peruano, u otrosacontecimientos políticos, regulatorios o económicos en el Perú.Durante varias décadas pasadas, el Perú ha tenido una historia deinestabilidad política que ha incluido golpes militares y una sucesiónde regímenes con diferentes políticas y programas. Los gobiernosanteriores han intervenido con frecuencia en la estructuraeconómíca y social de la nación. Entre otras acciones, gobiernosanteriores han impuesto controles de precios, en el tipo de cambioy en las inversiones locales y extranjeras, así como limitaciones alas importaciones, han restringido la capacidad de las compañíasde despedir empleados, han expropiado los activos del sector privado(incluyendo compañías mineras), y han prohibido el envío deutilidades a inversionistas extranjeros.

Para una mayor discusión sobre las contribuciones que la Compañíaha acordado hacer para apoyar el desarrollo del Perú y la legislaciónperuana que impone el pago de regalías a las compañías mineras,remítase a “Contribuciones para el Desarrollo Regional” y “Regalías”en la Nota 15 “Compromisos y Contingencias” de nuestros estadosfinancieros consolidados.

El terrorismo en el Perú fue un riesgo en las décadas de los 80 y 90debido a la presencia de grupos terroristas activos importantes.Sin embargo, en la última década (2000s) las actividadesterroristas han desaparecido en gran medida del escenario delPerú.

En los últimos 10 años, el Perú ha tenido estabilidad política ysocial. Las políticas económicas del gobierno peruano redujeron lainflación y la economía peruana ha experimentado un crecimientosignificativo en los últimos años.

En octubre de 2010, el Perú tuvo elecciones regionales ymunicipales y en abril de 2011 el Perú elegirá a un nuevopresidente.

Debido a que tenemos operaciones importantes en el Perú, nopodemos asegurar que los acontecimientos políticos y lascondiciones económicas en el Perú y/o el resurgimiento de laactividad terrorista en Perú no tendrán un efecto material adversoen las condiciones de mercado, precios de nuestros valores, nuestracapacidad de obtener financiamiento, y en nuestra condiciónfinanciera y resultados de operación.

Las condiciones económicas y políticas en México, asíLas condiciones económicas y políticas en México, asíLas condiciones económicas y políticas en México, asíLas condiciones económicas y políticas en México, asíLas condiciones económicas y políticas en México, asícomo la violencia del narcotráfico, podrían repercutircomo la violencia del narcotráfico, podrían repercutircomo la violencia del narcotráfico, podrían repercutircomo la violencia del narcotráfico, podrían repercutircomo la violencia del narcotráfico, podrían repercutirnegativamente en nuestro negocionegativamente en nuestro negocionegativamente en nuestro negocionegativamente en nuestro negocionegativamente en nuestro negocio

La economía mexicana es muy sensible a los acontecimientoseconómicos en los Estados Unidos, debido principalmente al altonivel de exportaciones al mercado estadounidense. La crisisfinanciera mundial, y la subsiguiente recesión en la economía deEstados Unidos, causaron que el producto bruto interno en Méxicocayera 6.6% en 2009. La política Mexicana de medidas para respondera la crisis y su desempeño económico anterior han ayudado a que laeconomía comience a recuperarse. El producto bruto interno fuecerca de 5% en 2010 y se proyecta que sea al menos 4% en 2011. Amenos que se den nuevas señales de caída en el mercadoestadounidense o un aumento importante en el precio de loscombustibles, que pueda comprometer el crecimiento económicoen el mundo, los precios de cobre deben mantenerse estables. Otrosposibles riesgos con aparentemente menores consecuencias son elaumento de impuestos al sector minero y mayores regalías. Comoen varios países productores mineros, la industria minera es percibidacomo un lugar donde hay dinero para corregir presiones fiscales.

En el lado político, ciertas instituciones están bajo una importantepresión, en particular los departamentos de policía a niveles federalesy locales y el ejército. Los problemas mexicanos con el narcotráfico yel crimen organizado provenienen del exitoso bloqueo del mar Caribey del cambio en la estrategia de las organizaciones criminales deSudamérica y Estados Unidos para usar a México como un caminode paso al mercado norteamericano. La corrupción y la violencia delnarcotráfico crecieron entre la fuerza policial, mientras que al mismotiempo fuerzas especiales bien equipadas capturaron más de 18líderes de los carteles de la droga, ocasionando la organizacióntradicional de los carteles. El resultado ha sido un aumento en laviolencia entre los carteles rivales en algunos estados de México.Naturalmente, otras formas de crimen organizado han comenzado aflorecer a la sombra de peleas de los grandes carteles. Ese tipo decrimen afecta, en particular el transporte de minerales y productosterminados, lo cual afecta a una pequeña parte de nuestra producción,sin embargo, no esperamos que esto constituya un riesgo importante.No obstante, debe ser mencionado como un riesgo potencial.

Debido a que tenemos operaciones importantes en México, nopodemos asegurar que los acontecimientos políticos y las condicioneseconómicas, así como la violencia ligada al narcotráfico, en Méxicono tendrán un efecto negativo sustancial en las condiciones demercado, en los precios de nuestros valores, en nuestra capacidadde obtener financiamiento, y en nuestra condición financiera yresultados de operación.

La inflación peruana, una reducción del crecimientoLa inflación peruana, una reducción del crecimientoLa inflación peruana, una reducción del crecimientoLa inflación peruana, una reducción del crecimientoLa inflación peruana, una reducción del crecimientoeconómico, y las fluctuaciones en el tipo deeconómico, y las fluctuaciones en el tipo deeconómico, y las fluctuaciones en el tipo deeconómico, y las fluctuaciones en el tipo deeconómico, y las fluctuaciones en el tipo decambio del nuevo sol podrían afectar negativamentecambio del nuevo sol podrían afectar negativamentecambio del nuevo sol podrían afectar negativamentecambio del nuevo sol podrían afectar negativamentecambio del nuevo sol podrían afectar negativamentenuestra situación financiera y resultados de operación.nuestra situación financiera y resultados de operación.nuestra situación financiera y resultados de operación.nuestra situación financiera y resultados de operación.nuestra situación financiera y resultados de operación.

Durante los últimos años, el Perú ha experimentado uno de susmejores periodos económicos. En el Perú las condicioneseconómicas han mejorado significativamente en los últimos sieteaños. La inflación en 2009, fue buena, el valor del nuevo sol se haapreciado frente al dólar 8% en 2009 y 2.8% en 2010. Nuestrosingresos están principalmente denominados en dólares de EstadosUnidos y nuestros gastos de operación están parcialmente


denominados en dólares de Estados Unidos. Si la inflación en Perúaumenta sin la correspondiente devaluación del nuevo sol conrespecto al dólar de Estados Unidos, nuestra condición financieray los resultados de operación, y el precio de mercado de nuestrasAcciones Comunes podrían verse afectados. La política económicadel gobierno peruano ha reducido considerablemente la inflación yla economía peruana ha experimentado un crecimiento significativoen años recientes, no esperamos niveles de inflación mayores alos del nivel actual o que tal crecimiento continuará en el futuro atasas similares en absoluto.

Entre las circunstancias económicas que podrían provocar unadevaluación del nuevo sol está la disminución de las reservasinternacionales peruanas a niveles inadecuados. Sin embargo, al 31 dediciembre de 2010, las reservas internacionales del Perú alcanzaronel récord de $44.1 mil millones, comparadas con $33.1 mil millones y$31.2 mil millones al 31 de diciembre de 2009 y 2008, respectivamente.No podemos asegurarle posiciones similares en el futuro pero no parecehaber una proyección adversa para 2011 o 2012.

La inflación en México, políticas restrictivas de controlLa inflación en México, políticas restrictivas de controlLa inflación en México, políticas restrictivas de controlLa inflación en México, políticas restrictivas de controlLa inflación en México, políticas restrictivas de controlcambiario, y fluctuaciones en el tipo de cambio del pesocambiario, y fluctuaciones en el tipo de cambio del pesocambiario, y fluctuaciones en el tipo de cambio del pesocambiario, y fluctuaciones en el tipo de cambio del pesocambiario, y fluctuaciones en el tipo de cambio del pesopodrían afectar de manera negativa nuestra situaciónpodrían afectar de manera negativa nuestra situaciónpodrían afectar de manera negativa nuestra situaciónpodrían afectar de manera negativa nuestra situaciónpodrían afectar de manera negativa nuestra situaciónfinanciera y los resultados de operación.financiera y los resultados de operación.financiera y los resultados de operación.financiera y los resultados de operación.financiera y los resultados de operación.

Aunque las ventas de metales de nuestras operaciones mexicanas secotizan y facturan en dólares de Estados Unidos, una parte importantede nuestro costo de ventas de las operaciones mexicanas estádenominada en pesos. Por consiguiente, cuando la inflación en Méxicoaumenta sin una correspondiente devaluación del peso, hay un efectonegativo sobre las utilidades netas generadas por nuestras operacionesmexicanas. La tasa de inflación anual en México fue 4.4% en 2010,3.6% en 2009 y 6.5% en 2008. El Banco de México ha anunciadopúblicamente una meta de inflación de 3% para 2011.

Al mismo tiempo, el peso ha experimentado en el pasadodevaluaciones significativas, que pueden no haber sidoproporcionales a la tasa de inflación, y quizá tampoco lo sean en elfuturo. El peso se apreció 5.4% y 3.5% en 2010 y 2009,respectivamente, y se devaluó 24.5% en 2008.

Si bien el gobierno mexicano no restringe actualmente la facultadde las compañías mexicanas ni de las personas naturales de

convertir los pesos en dólares u otras monedas, no esperamos queen el futuro el gobierno mexicano imponga una política restrictivade control cambiario, ésta es un área que nosotros monitoreamosde cerca, pero no es una preocupación por ahora. No podemosasegurarle que el gobierno mexicano mantendrá suspolíticas actuales con respecto al peso ni que el valor del peso nofluctuará considerablemente en el futuro. La imposiciónde políticas de control cambiario podría afectar la capacidad deMinera México de obtener bienes importados y de cumplir con susobligaciones expresadas en dólares de Estados Unidos, y podríatener un efecto negativo en nuestro negocio y en nuestra condiciónfinanciera.

Acontecimientos en otros mercados de paísesAcontecimientos en otros mercados de paísesAcontecimientos en otros mercados de paísesAcontecimientos en otros mercados de paísesAcontecimientos en otros mercados de paísesemergentes y en Estados Unidos podrían afectar el valoremergentes y en Estados Unidos podrían afectar el valoremergentes y en Estados Unidos podrían afectar el valoremergentes y en Estados Unidos podrían afectar el valoremergentes y en Estados Unidos podrían afectar el valorde mercado de nuestras acciones comunes ede mercado de nuestras acciones comunes ede mercado de nuestras acciones comunes ede mercado de nuestras acciones comunes ede mercado de nuestras acciones comunes einstrumentos de deuda.instrumentos de deuda.instrumentos de deuda.instrumentos de deuda.instrumentos de deuda.

El valor de mercado de los valores de compañías con operacionesimportantes en el Perú y en México está, en diferente grado, afectadopor las condiciones económicas y de mercado en otros paísesemergentes. A pesar que las condiciones económicas en dichospaíses pueden diferir de manera significativa de las condicioneseconómicas en Perú o México, según sea el caso, las reaccionesde los inversionistas a los eventos en cualquiera de estos otrospaíses podrían tener un efecto negativo en el valor de mercado oprecio de transacción de los valores, incluyendo instrumentos dedeuda de emisores que tienen operaciones importantes en Perú oMéxico.

Asimismo, en los últimos años, las condiciones económicas enMéxico han estado cada vez más correlacionadas a las condicioneseconómicas de los Estados Unidos. Por tanto, las condicioneseconómicas adversas en Estados Unidos podrían tener un efectonegativo importante en las condiciones económicas mexicanas,incluyendo el precio de nuestras acciones comunes o de nuestrosinstrumentos de deuda.

No podemos asegurarle que nuestro valor de mercado o cotizaciónde nuestras acciones comunes e instrumentos de deuda, no severán afectados de manera negativa por sucesos en los EstadosUnidos o en cualquier otro lugar, incluyendo en mercados de paísesemergentes.


Nos constituimos como empresa en Delaware en 1952. Nuestrasoficinas corporativas en Estados Unidos están ubicadas en 11811North Tatum Blvd. Suite 2500, Phoenix, Arizona 85028. Nuestronúmero telefónico en Phoenix es (602) 494-5328. Nuestras oficinascorporativas en México están ubicadas en Ciudad de México y nuestrasoficinas corporativas en Perú están ubicadas en Lima. Nuestra páginaweb es www.southerncoppercorp.com. Consideramos que laspropiedades que tenemos están en buenas condiciones y sonapropiadas para la realización de nuestras actividades.

REVISIÓN DE OPERACIONES

Los siguientes mapas muestran la ubicación de nuestrasprincipales minas, fundiciones y refinerías. Operamos minas decobre a tajo abierto en el sur del Perú -en Toquepala y Cuajone- y enMéxico, principalmente en La Caridad y Buenavista. Tambiénoperamos cinco minas subterráneas que producen zinc,cobre, plata y oro, además de una mina de carbón y un horno decoque.

ÍTEM 2. PROPIEDADES

ÍTEM 1B. COMENTARIOS DE LA COMISIÓN NO RESUELTOS

Ninguno

PROCESOS DE EXTRACCIÓN, FUNDICIÓN Y REFINACIÓN

Nuestras operaciones incluyen minado a tajo abierto y subterráneo,concentración, fundición de cobre, refinación de cobre, producción dealambrón de cobre, extracción por solventes y electrodeposición(ESDE), refinación de zinc, producción de ácido sulfúrico, producciónde concentrados de molibdeno y refinación de plata y oro. El procesode extracción y producción se resume a continuación.

MINADO A TAJO ABIERTO

En una mina a tajo abierto, el proceso de producción comienza enel tajo de la mina, donde el desmonte, el mineral lixiviable y elmineral de cobre es perforado y detonado por voladura y luego secarga en volquetes diesel-eléctricos por medio de palas eléctricas.El desmonte se lleva a los botaderos y el mineral lixiviable se llevaa las canchas de lixiviación. El mineral que va a ser molido setransporta a las chancadoras primarias.

MINADO SUBTERRÁNEO

En una mina subterránea, el proceso de producción comienza enlos túneles subterráneos, donde se perforan y vuelan las vetas decobre, zinc y plomo, y el mineral es transportado a la estaciónsubterránea de chancado. Luego el mineral chancado se lleva a lasuperficie para ser procesado.

CONCENTRACIÓN

El mineral de cobre con una ley mayor a 0.4% proveniente de lachancadora primaria o el mineral de cobre, zinc y plomo provenientede las minas subterráneas, se transporta a una plantaconcentradora donde las chancadoras giratorias trituran el minerala un tamaño no mayor que tres cuartos de pulgada. Luego se envíael mineral a una sección de molienda donde se muele hasta quetenga la consistencia de polvo fino. El mineral finamente molidose mezcla con agua y reactivos químicos y se bombea como pulpa

Complejo de Carbónde Nueva Rosita

Clave

Buenavista


hacia el separador por flotación donde se mezcla con ciertosquímicos. En el separador por flotación, la solución de reactivo y elaire que se bombea a las celdas de flotación hacen que los mineralesse separen del desmonte y formen burbujas que suben a lasuperficie, donde los recolectan y secan.

Si la pulpa de concentrado de cobre contiene molibdeno, primerose procesa en una planta de molibdeno, como se describe másadelante en “Producción de Molibdeno”.

FUNDICIÓN DE COBRE

Los concentrados de cobre se transportan a una fundición, dondese mezclan usando un horno, un convertidor y horno anódico paraproducir, ya sea cobre ampolloso (que tiene la forma de barras conampollas de aire) o ánodos de cobre (que están libres de ampollasde aire). En la fundición, los concentrados se mezclan con flux(una sustancia química que se agrega intencionalmente para elprocesamiento a altas temperaturas) y luego se envía a los hornosreverberos, produciendo mata y escoria de cobre (una mezcla dehierro y otras impurezas). La mata de cobre contieneaproximadamente 65% de cobre. Luego la mata de cobre se envíaa los convertidores, donde el material se oxida en dos pasos: i) lossulfuros de hierro contenidos en la mata se oxidan con sílice,produciendo escoria que se envía nuevamente a los hornosreverberos; y (ii) el cobre contenido en los sulfuros de la mata seoxida para producir cobre que, después del moldeo, se denominacobre ampolloso, que contiene de 98% a 99% de cobre, o ánodos,que contienen 99.7% de cobre, aproximadamente. Parte de laproducción de cobre ampolloso y de ánodos de cobre se vende aclientes y el resto se envía a la refinería.

REFINACIÓN DEL COBRE

Los ánodos se suspenden en tanques que contienen ácido sulfúricoy sulfato de cobre. Se pasa una débil corriente eléctrica a través delos ánodos y la solución química y el cobre disuelto se deposita enplacas de arranque muy delgadas para producir cátodos de cobreque contienen aproximadamente 99.99% de cobre. Durante esteproceso, la plata, el oro y otros metales (por ejemplo, paladio, platinoy selenio) junto con otras impurezas, se asientan en el fondo deltanque (lodo anódico). Este lodo anódico se procesa en unaplanta de metales preciosos donde se recupera selenio, platay oro.

PLANTA DE ALAMBRÓN

Para producir alambrón de cobre, primero se funden los cátodos decobre en un horno y luego se dosifican en una moldeadora. Luegoel cobre dosificado se estira a presión y pasa por un sistema deenfriamiento que inicia la solidificación del cobre en forma de barrasde 60 x 50 milímetros. Estas barras de cobre se alargangradualmente en una laminadora hasta lograr el diámetro deseado.Luego, la barra laminada se enfría y se le rocía cera como agenteconservador y se recoge en una bobina de alambrón que secompacta y se envía al mercado.

EXTRACCIÓN POR SOLVENTES Y ELECTRODEPOSICIÓN (ESDE)

Una alternativa al proceso convencional de concentración, fundicióny refinación es el proceso de lixiviación y ESDE. Durante el procesoESDE, ciertos tipos de mineral de baja ley, con una ley de cobre

menor a 0.4%, son lixiviados con ácido sulfúrico para permitir larecuperación del contenido de cobre. Luego la solución de ácido ycobre es agitada con un solvente que contiene aditivos químicosque atrae los iones de cobre. Como el solvente es más ligero que elagua, flota hacia la superficie llevando consigo el contenido decobre. Luego, el solvente se separa usando una solución ácida,liberando el cobre. La solución ácida que contiene el cobre se llevaluego a los tanques de extracción electrolítica para producir loscátodos de cobre. Usando el proceso ESDE en lugar del procesotradicional de concentración, fundición y refinación, se puedeproducir cobre refinado en forma más económica (aunque en unperíodo más largo) y a partir de mineral de menor ley.

PRODUCCIÓN DE MOLIBDENO

El molibdeno se recupera de los concentrados de cobre-molibdenoproducidos en la concentradora. Primero, el concentrado de cobre-molibdeno se trata con un espesador hasta que se convierte enpulpa con 60% de sólidos. Luego, se agita la pulpa en una soluciónde producto químico y agua y se bombea hacia un separador porflotación. El separador crea una espuma que lleva el molibdenohacia la superficie, pero no el mineral de cobre (que después esfiltrado para producir concentrados de cobre con aproximadamente27% de cobre). La espuma de molibdeno se desnata, filtra y secapara producir concentrados de molibdeno de aproximadamente 58%de contenido de molibdeno.

REFINACIÓN DE ZINC

El zinc metálico se produce a través de electrólisis, usandoconcentrados y óxidos de zinc. El sulfuro se elimina de losconcentrados mediante tostado y el óxido de zinc se disuelve ensolución de ácido sulfúrico para eliminar las impurezas sólidas. Lasolución de sulfuro de zinc purificada se trata mediante electrólisispara producir zinc refinado y para separar la plata y el oro, que serecuperan como concentrados.

PRODUCCIÓN DE ÁCIDO SULFÚRICO

En los procesos de fundición del cobre y de tostado de zinc seproducen gases de dióxido de azufre. Como parte de nuestroprograma de preservación del medio ambiente, tratamos lasemisiones de dióxido de azufre en dos de nuestras plantasmexicanas y en las instalaciones de procesamiento peruanas paraproducir ácido sulfúrico, parte del cual, a su vez, se usa para elproceso de lixiviación, y el resto se vende a compañías de fertilizantesubicadas principalmente en México, Perú, Estados Unidos, Chile yotros países.

REFINACIÓN DE PLATA Y ORO

La plata y oro se recuperan de los concentrados de cobre, zinc yplomo en las fundiciones y refinerías, y de los lodos a través derefinación electrolítica.

DATOS CLAVE DE CAPACIDAD PRODUCTIVA

Todas las instalaciones de producción son de nuestra propiedad.La siguiente tabla muestra la ubicación de las unidades deproducción por segmento de reporte, los procesos empleados asícomo los datos clave de producción y capacidad de cada ubicaciónal 31 de diciembre de 2010:


Nombre de la Unidad Ubicación Proceso Capacidad Producción Capacidadnominal (1) de 2010 Utilizada

2010

UNIDAD PERUANA A TAJO ABIERTO

Operaciones de Minado

Mina a tajo abierto de Cuajone Cuajone (Perú) 87.0 ktpd - mineral 87.0 ktpd 100.0%

molido

Mina a tajo abierto de Toquepala Toquepala (Perú) 60.0 ktpd - mineral 60.6 ktpd 101.1%

molido

Planta ESDE de Toquepala Toquepala (Perú) 56.0 ktpy - refinado 37.9 ktpy 67.7%

Operaciones de Procesamiento

Fundición de cobre de Ilo Ilo (Perú) 1,200.0 ktpy - 997.9 ktpy 83.2%concentradosprocesados

Refinería de cobre de Ilo Ilo (Perú) 280 ktpy - 255.5 ktpy 91.3%cátodos refinados

Planta de ácido de Ilo Ilo (Perú) 1,050 ktpy - ácido 963.0 ktpy 91.7%sulfúrico

Refinería de metales Ilo (Perú) 320 tpy 382.3 tpy 119.5%preciosos de Ilo

UNIDAD MEXICANA A TAJO ABIERTO

Operaciones de Minado

Mina a tajo abierto de Sonora (México) 76.7 ktpd - mineral — —Buenavista (2) molido

Plantas ESDE I, Sonora (México) 54.8 ktpy (combinado) 20.7 ktpd 37.8II de Buenavista (2)

Mina a tajo abierto Sonora (México) 90.0 ktpd - mineral 90.9 ktpd 101.0%de La Caridad molido

Planta ESDE Sonora (México) 21.9 ktpy - refinado 22.9 ktpy 104.6%de La Caridad

Operaciones de Procesamiento

Fundición de cobre Sonora (México) 1,000 ktpy - 433.7 ktpy 43.4%de La Caridad (3) concentrados procesados

Refinería de cobre Sonora (México) 300 ktpy - 84.6 ktpy 28.2%de La Caridad (3) cátodos de cobre

Planta de alambrón Sonora (México) 150 ktpy - alambrón 57.3 ktpy 38.2%de La Caridad (3)

Molienda y recuperaciónde mineral de cobre,producción de concentradode cobre y molibdeno

Molienda y recuperaciónde mineral de cobre,producción de concentradode cobre y molibdeno

Lixiviación, extracción porsolventes y electrodeposi-ción de cátodos

Fundición de cobre yproducción de cobreampolloso y ánodosde cobre

Refinación de cobre

Acido sulfúrico

Recuperación yprocesamiento de lodos,refinación de oro y plata

Molienda y recuperaciónde mineral de cobre,producción deconcentrados de cobre

Lixiviación, extracción porsolventes y electrodeposi-ción de cátodosrefinados

Molienda y recuperaciónde mineral de cobre,producción deconcentrado de cobre ymolibdeno

Lixiviación, extracción porsolventes y electrodeposi-ción de cátodos

Fundición de concentrados,producción de ánodos

Refinación de cobre

Producción dealambrón de cobre


Refinería de metales Sonora (México) 2.8 ktpy - lodos 0.6 ktpy 21.4%preciosos La Caridad (3)

Planta de ácido sulfúrico Sonora (México) 1,565.5 ktpy - 441.5 ktpy 28.2%de La Caridad (3) ácido sulfúrico

UNIDAD IMMSAUNIDAD IMMSAUNIDAD IMMSAUNIDAD IMMSAUNIDAD IMMSAMinas Subterráneas

Charcas San Luis Potosí (México) 1,460 ktpy - 1,165.3 ktpy 79.8%mineral molido

San Martín (4) Zacatecas (México) 1,606 ktpy - - -mineral molido

Santa Bárbara Chihuahua (México) 2,190 ktpy - 1,578.3 ktpy 72.1%mineral molido

Santa Eulalia Chihuahua (México) 547.5 ktpy - 150.3 ktpy 27.5%mineral molido

Taxco (4) Guerrero (México) 730 ktpy - — —mineral molido

Complejo de carbón Coahuila (México) 900 ktpy de 240.5% ktpy 26.7%y coque Nueva Rosita (5) carbón limpio

100 ktpy de coque 72.9 ktpy 70.1%Operaciones de ProcesamientoOperaciones de ProcesamientoOperaciones de ProcesamientoOperaciones de ProcesamientoOperaciones de Procesamiento

Fundición de cobre San Luis Potosí 230 ktpy de concentrado 33.1 ktpy 14.3%de San Luis Potosí (México) procesado

24.0 ktpy de cobre 0.9 ktpy 3.8%ampolloso

Refinería de zinc San Luis Potosí 105.0 ktpy de 92.1% ktpy 90.5%de San Luis Potosí (México) cátodos de zinc

Planta de ácido San Luis Potosí 180.0 ktpy de 166.7 ktpy 92.6%sulfúrico de San Luis (México) ácido sulfúricoPotosí

ktpd = miles de toneladas al díaktpy = miles de toneladas al añotpy = toneladas al año

(1) Nuestros estimados de capacidad real contemplan las condiciones de operación normales con tolerancia para tiempo normal deparada para reparaciones y mantenimiento y se basan en el contenido promedio de metal para el período relevante.

(2) Durante 2010, las instalaciones de Buenavista estuvieron en huelga hasta el segundo semestre del año.(3) La capacidad utilizada en 2010 en las plantas de procesamiento de La Caridad se redujo por la falta de materiales

provenientes de la mina Buenavista, que estaba en huelga.(4) Durante 2010, no hubo producción en las minas de Taxco y San Martín debido a huelgas.(5) Al 31 de diciembre de 2010, las reservas de carbón para la planta de Nueva Rosita eran de 100.7 millones de toneladas con

un contenido promedio de azufre de 1.1% y un contenido de 8,503 BTU por libra.(6) En marzo de 2010 se cerró la fundición de cobre de San Luis Potosí. Desde entonces, los concentrados de cobre se envían a

la fundición de cobre de La Caridad para su procesamiento.

Recuperación yprocesamiento delodos, refinación deoro y plata

Ácido súlfurico

Molienda,recuperación, yproducción deconcentrados decobre, zinc y plomo

Extracción, molienda,recuperación, yproducción deconcentrados de plomo,zinc, cobre y plata

Extracción yproducción deconcentrados deplomo, cobre y zinc

Extracción, molienda,recuperación yproducción deconcentrados deplomo y zinc.

Extracción,recuperación yproducción deconcentrados de plomo,zinc, plata y oro.

Producción decarbón limpio

Fundición deconcentrados,producción de cobreampolloso

Refinación deconcentrados de zinc

Ácido sulfúrico


Operaciones peruanas:Operaciones peruanas:Operaciones peruanas:Operaciones peruanas:Operaciones peruanas:Cuajone $413.1Toquepala 586.7Proyecto Tía María 432.5Ilo y otras instalaciones de apoyo 681.7Propiedad en proceso 50.7

Total $2,164.7

Operaciones mexicanas a tajo abierto:Operaciones mexicanas a tajo abierto:Operaciones mexicanas a tajo abierto:Operaciones mexicanas a tajo abierto:Operaciones mexicanas a tajo abierto:Buenavista $541.2La Caridad 1,006.6Mexicana del Arco 31.5Propiedad en proceso y otras instalaciones 4.2

Total $1,583.5

Unidad mexicana IMMSA:Unidad mexicana IMMSA:Unidad mexicana IMMSA:Unidad mexicana IMMSA:Unidad mexicana IMMSA:San Luis Potosí $35.8Refinería electrolítica de zinc 69.6Charcas 21.1San Martín 32.4Santa Bárbara 69.7Taxco 6.0Santa Eulalia 23.1Nueva Rosita 20.5Propiedad en proceso y otras instalaciones 18.1

Total $296.3

Oficinas administrativas mexicanas $ 50.5

Total Southern Copper Corporation $4,095.0

VALOR EN LIBROS DE LAS PROPIEDADES

Al 31 de diciembre de 2010, los valores netos en libros de las propiedades son los siguientes (en millones):


RESUMEN DE DATOS OPERATIVOS

La siguiente tabla contiene ciertos datos operativos resaltantes de nuestra información financieray operativa para cada uno de los periodos indicados.

Año terminado el 31 de diciembre de2010 2009 2008

COBRE (miles de libras):MinadoTajo abierto Perú

Toquepala 289,947 280,263 251,651Cuajone 363,692 416,562 432,249ESDE de Toquepala 83,640 83,691 85,537

Tajo abierto MéxicoLa Caridad 209,154 225,975 213,691Buenavista - - 13,591ESDE de La Caridad 50,403 51,182 48,422ESDE de Buenavista 45,626 . 20,811

Unidad IMMSA 12,507 12,396 11,949Total Minado 1,054,969 1,070,069 1,077,901

FundidoTajo abierto Perú

Cobre ampolloso, Ilo - 19,270 -Ánodos de cobre, Ilo 688,894 742,475 675,903

Tajo abierto MéxicoÁnodos de cobre, La Caridad 256,913 307,880 379,000

Unidad IMMSACobre ampolloso, IMMSA 1,958 43,903 41,881

Total Fundido 947,765 1,113,528 1,096,784

Refinado Tajo abierto Perú

Cátodos, Ilo 563,281 578,096 548,381ESDE de Toquepala 83,640 83,690 88,511

Tajo abierto MéxicoCátodos La Caridad 186,563 258,233 309,366ESDE de La Caridad 50,404 51,182 48,422ESDE de Buenavista 45,626 - 20,811

Total Refinado 929,514 971,201 1,015,491 Alambrón, Tajo abierto México

La Caridad 126,246 132,435 168,172Total alambrón 126,246 132,435 168,172

PLATA (miles de onzas) Minado Tajo abierto Perú

Toquepala 1,801 1,788 1,591Cuajone 2,451 2,584 2,482

Tajo abierto México La Caridad 1,845 2,052 1,796Buenavista - - 81

Unidad IMMSA 6,549 6,778 6,366Total Minado 12,646 13,202 12,316


Año terminado el 31 de diciembre de2010 2009 2008

Refinado Tajo abierto Perú - Ilo 3,466 3,270 2,971Tajo abierto México - La Caridad 6,097 6,505 4,386Unidad IMMSA 3,680 3,314 3,484

Total Refinado 13,243 13,089 10,841

MOLIBDENO (miles de libras) Minado

Toquepala 10,644 7,932 10,289Cuajone 11,594 11,669 9,793La Caridad 22,998 21,597 16,052

Total Minado 45,236 41,198 36,134 ZINC (miles de libras)

Minado IMMSA 218,685 243,456 235,718Refinado IMMSA 209,598 217,570 210,365

ESTABILIDAD DE TALUDES:

Operaciones Peruanas

Los tajos de Toquepala y Cuajone tienen aproximadamente 825metros y 800 metros de profundidad, respectivamente, y bajo laactual configuración del plan de minado llegarán a una profundidadde 1,200 metros. La profundización del tajo nos plantea una seriede retos geotécnicos. Quizá la principal preocupación sea laposibilidad de un derrumbe de taludes, una posibilidad que debenenfrentar todas las minas a tajo abierto. Para mantener laestabilidad de taludes, en el pasado, hemos reducido los ángulos delos taludes de los tajos, estableciendo accesos adicionales oduplicando los caminos de acarreo, e incrementado losrequerimientos de desbroce. También hemos respondido antecondiciones hidrológicas y hemos removido material desplazadopor el derrumbe de un talud. No existe garantía que no tengamosque tomar éstas u otras acciones en el futuro, cualquiera de lascuales podría afectar negativamente nuestros resultados deoperación y condición financiera, además de tener el efecto dedisminuir nuestras reservas minerales declaradas. Para enfrentar losretos geotécnicos relacionados con la estabilidad de taludes en lasminas de tajo abierto, hemos tomado las siguientes medidas:

A finales de la década de los 90s, organizamos en Vancouver,Columbia Británica, Canadá, una serie de mesas redondas con ungrupo de reconocidos especialistas en estabilidad de taludes yminería a tajo abierto. La agenda de estas mesas redondas fueprincipalmente una revisión del diseño de tajos para minas conprofundidades mayores a los 700 metros. Las discusionesincluyeron prácticas de monitoreo, recopilación de datos y procesosde voladura.

Basándonos en los conceptos definidos en las mesas redondas deVancouver, iniciamos estudios de estabilidad de taludes con el finde definir un diseño óptimo para la extracción de reservas. Estosestudios fueron realizados por consultores externos e incluyerondeterminación de la estabilidad de taludes, evaluación de modelosnuméricos, desempeño de taludes y diseño de los ángulos entrerampas, así como la evaluación de condiciones hidrológicas.

Los estudios se completaron el 2000 y consideramos que hemosimplementado sus recomendaciones. Uno de los principalescambios implementados fue la reducción en el ángulo de los taludesen ambas minas. En Toquepala el ángulo se redujo en cinco gradosen promedio y en Cuajone en siete grados en promedio.Si bien esto incrementó el material de desbroce incluido en elcálculo de reservas extraíbles, también mejoró la estabilidad de lostajos.

En la mina Toquepala instalamos en 2007 bermas geotécnicas de20 metros de ancho cada 10 bancos. Consideramos que estoreforzará la estabilidad del tajo de Toquepala.

Desde 1998, se cuenta con un programa de despresurización deparedes en ambos tajos. Se trata de un programa de perforaciónhorizontal que mejora el drenaje, reduciendo de esa manera lasaturación e incrementando la estabilidad de las paredes.Adicionalmente, se ha puesto en operación un nuevo programa decontrol de voladuras, con la implementación de un monitoreo devibraciones, y diseños de voladura puntual de baja energía.Asimismo, se ha implementado un nuevo sistema de monitoreo detaludes, usando prismas de reflexión, inclinómetros de deformacióny piezómetros para el control del nivel del agua, así como un equipode monitoreo robótico en tiempo real.

En 2010, se ejecutó un programa de perforación geotécnicaorientada y convencional en la mina de Toquepala, con un total de2,200 metros. En la mina de Cuajone, el programa de perforacióngeotécnica totalizó 1,373 metros.

Para aumentar la posibilidad de continuar con la extracción demineral en caso que ocurra un deslizamiento, hemos construidodos rampas de extracción en cada mina de tajo abierto.

Aunque estas medidas no pueden garantizar que no se produzcaun derrumbe de taludes, consideramos que nuestras prácticasmineras son seguras y que las medidas tomadas, así comolas revisiones que se realizan de manera permanente,constituyen una metodología prudente para la minería a tajoabierto.


Operaciones mexicanas

En 2004, entregamos nuestro estudio de plan de minado a 15años de la mina La Caridad a una firma consultora independientepara que realizara una evaluación geotécnica. El propósito del planera elaborar un programa de diseño óptimo de bancos y de losángulos de los taludes entre rampas del tajo abierto. Los consultorespresentaron varias recomendaciones y observaciones. Estasincluían la recomendación de un ángulo de cara en los bancos conun promedio máximo de 72 grados. Además, se recomendó el diseñode bancos simples en las secciones superiores de las paredesoeste, sur y este del tajo principal. Asimismo, se recomendó eldiseño de bancos dobles en los niveles inferiores del tajo principal ybancos simples en los segmentos de los taludes superiores que estánconformados por material aluvial, desmonte de minas, o materialmineralizado almacenado en las pilas. Alternativamente, los taludesconformados por tales materiales pueden ser diseñados con un anguloconstante de 37 grados. Los parámetros geoestructurales ygeotécnicos recomendados fueron aplicados en el diseño del tajo finaldel plan de vida de la mina para la mina La Caridad en 2010. Este plande mina reemplazó al plan de mina de 15 años elaborado en 2004. Sinembargo, como aún no se han minado bancos al límite final del tajo enLa Caridad, todas las paredes actuales del tajo exhiben taludes conuna angulo o pendiente de trabajo efectivo. La información geotécnicay geoestructural recopilada de la mina de tajo abierto a partir del mapeoestructural de celdas y de la base de datos de testigos extraídos conperforaciones orientadas, suministraron las bases para la evaluacióngeotécnica y las recomendaciones. También seguimos recopilandonueva información relacionada con los datos geotécnicos de las últimasperforaciones de 2010.

También, una firma de consultoría minera independiente realizóuna evaluación geotécnica del diseño de taludes del plan de 15años del tajo en la mina Buenavista. Esta evaluación incluyó ladeterminación del diseño óptimo de los ángulos para los taludesdel tajo y los parámetros de diseño de bancos para el plan de minapropuesto. El objetivo del estudio fue: 1) determinar los ángulosóptimos de los taludes entre rampas y los parámetros de diseño debancos para el plan de 15 años, y 2) identificar y analizar cualquierinestabilidad de importancia que podría afectar negativamente laoperación de la mina.

Se hicieron las siguientes recomendaciones para la minaBuenavista: un diseño de los ángulos de taludes entre rampaspara el plan de 15 años del tajo, para los 21 sectores de diseño,definidos en base a un análisis de bancos de contención sobrediscontinuidad de rocas, usando banco doble pueden variar entre48° y 55°; y el diseño de los ángulos de taludes entre rampasestán basados en geometrías obtenidas de un análisis de fracturasfuera de la línea de barrenos con una fiabilidad del 80% de lograrlos 7.5 metros de ancho requeridos para una configuración debanco simple seguro y 10.6 metros de ancho para unaconfiguración de banco doble seguro. Las observacionespreliminares sugieren que las paredes del tajo para 15 años podríanser de drenaje libre relativo, el análisis de fracturas fuera de lalínea de barreno asumió condiciones de despresurizaciónde los bancos de la mina y se realizó un análisis de estabilidadentre rampas para ambas condiciones, saturada ydespresurizada.

También se recomendó un plan de desagüe y despresurizacióndel tajo para la mina Buenavista para abordar el asunto deldrenaje del tajo abierto, un plan de desagüe y la futuradespresurización de taludes. Concluyó la fase I del estudiogeohidrológico realizado por un consultor independiente. Elanálisis incluyó una evaluación preliminar y la implementacióndel plan de trabajo. La continuación del estudio en 2011 incluiráperforacion adicional de pozos de monitoreo en la cercaníadel tajo abierto, así como la ubicación de pozos deextracción de agua para continuar con una operación mineranormal.

PRODUCCIÓN DE METALES POR SEGMENTOS

A continuación describimos las operaciones y otra informaciónrelacionada a cada uno de nuestros tres segmentos.

OPERACIONES PERUANAS

Nuestras operaciones en el segmento peruano comprenden loscomplejos mineros de Cuajone y Toquepala, las plantas defundición y refinación, el ferrocarril industrial que une Ilo,Toquepala y Cuajone y las instalaciones portuarias.

El siguiente mapa indica la ubicación aproximada de, y las vías de acceso a, nuestros complejosmineros de Cuajone y Toquepala, así como nuestras plantas de procesamiento de Ilo:


CUAJONE

Nuestras operaciones en Cuajone consisten de una mina de cobrea tajo abierto y una concentradora ubicadas en el sur del Perú, a 30kilómetros de la ciudad de Moquegua y 840 kilómetros de Lima. Elacceso a la propiedad de Cuajone es por avión de Lima a Tacna(1:20 horas) y luego por carretera hasta Moquegua y Cuajone (3:30horas). La concentradora tiene una capacidad de molienda de

87,000 toneladas por día. La remoción del material derecubrimiento comenzó en 1970 y la producción del mineralcomenzó en 1976. Nuestras operaciones en Cuajone utilizan unmétodo convencional de minado a tajo abierto para extraer el mineralde cobre para su posterior procesamiento en la concentradora.

La siguiente tabla muestra información de la producción de nuestrasoperaciones en Cuajone en 2010, 2009 y 2008:

Los principales equipos de la mina de Cuajone incluyen: quincevolquetes de 290 toneladas de capacidad, veinte volquetes de 218toneladas de capacidad y siete volquetes de 231 toneladas decapacidad, tres palas de 56 yardas cúbicas de capacidad, una palade 73 yardas cúbicas, una pala de 42 yardas cúbicas, un cargadorfrontal de 33 yardas cúbicas, cinco perforadoras eléctricas y unaperforadora diesel para prepartido. Equipos auxiliares: sietetractores de ruedas, siete tractores Caterpillar de oruga, doscargadores frontales CAT 988, un cargador frontal CAT 966, y tresmotoniveladoras. Continuamente mejoramos y renovamos nuestrosequipos.

GeologíaGeologíaGeologíaGeologíaGeología

El yacimiento de pórfidos de cobre de Cuajone se ubica en el taludoeste de la Cordillera Occidental, en la parte sur de la cordillera delos Andes del Perú. El yacimiento es parte de un distrito mineralque contiene otros dos yacimientos conocidos: Toquepala yQuellaveco. La mineralización de cobre en Cuajone es típica de losyacimientos de pórfidos de cobre.

El yacimiento de Cuajone está ubicado a unos 28 kilómetros delyacimiento de Toquepala y es parte del Grupo Toquepala que se originóhace 60 a 100 millones de años (Cretácico Superior a Terciario Inferior).La litología de Cuajone contiene rocas volcánicas del Cretáceo alCuaternario. Hay 32 tipos de rocas, incluyendo rocas premineralizadas,andesita basáltica, riolita porfídica, dolerita Toquepala y rocas intrusivas,como diorita, latita porfídica, brechas y diques. Además, hay presenciade las siguientes rocas postmineralizadas: la formación Huaylillasque aparece al lado sur-sureste del yacimiento y que está formada porconglomerados, tufos, traquitas y aglomerados. Estas formacionesdatan de hace 17 a 23 millones de años y se encuentran en el GrupoToquepala como discordancia. La formación Chuntacala que tieneuna antigüedad de 9 a 14 millones de años y que está formada porconglomerados, flujos, tufos y aglomerados dispuestos gradualmenteen algunos casos y en discordancia en otros. También hay yacimientosCuaternarios en ríos, arroyos y cerros. La mineralogía es simple conniveles distribuidos regularmente y en forma de embudos verticales.Hay minerales como la calcopirita (CuFeS2), la calcosina (Cu2S) y lamolibdenita (MoS2) con presencia ocasional de galena, tetraedrita yenargita sin valor económico.

2010 2009 2008

Días de operación al año en la mina 365 365 366Total material minado (kt) 126,144 117,939 118,054Total mineral minado (kt) 31,461 32,030 30,217Ley del cobre (%) 0.598 0.677 0.751Ley del molibdeno (%) 0.022 0.023 0.022Material lixiviable minado (1) (kt) 10 11 -Ley del material lixiviable (%) 0.519 0.515 -Ratio de desbroce (x) 3.01 2.68 2.91Total material molido (kt) 31,419 32,049 30,250Recuperación de cobre (%) 87.73 87.06 86.38Recuperación de molibdeno (%) 76.78 72.5 66.2Concentrado de cobre (kt) 620.7 718.9 759.1Concentrado de molibdeno (kt) 9.7 9.6 8.1Ley promedio del concentrado de cobre (%) 26.58 26.28 25.83Ley promedio del concentrado de molibdeno (%) 54.09 55.06 54.89Cobre contenido en el concentrado (kt) 165.0 188.95 196.1Molibdeno contenido en el concentrado (kt) 5.3 5.3 4.4

_________________________Leyenda: kt = miles de toneladas

x = cociente obtenido al dividir la suma del material de desbroce más el material lixiviable entre el mineral minado.(1) No se extrajo material minado con óxidos en 2008.Las leyes de cobre y molibdeno se refieren a ley total de cobre y ley total de molibdeno, respectivamente.


Exploración en la mina

ConcentradoraConcentradoraConcentradoraConcentradoraConcentradora

Nuestras operaciones en Cuajone utilizan sistemas computarizadosde control de última generación en la concentradora, la planta dechancado y el circuito de flotación con la finalidad de coordinar losflujos de ingreso y optimizar las operaciones. El material con unaley de cobre de más de 0.40% se carga en vagones y se envía alcircuito de molienda, donde gigantescas chancadoras rotatoriasreducen el tamaño de las rocas a aproximadamente media pulgada.El mineral es luego enviado a los molinos de bolas, que muelen laroca hasta la consistencia de un polvo fino. El polvo finamentemolido se agita en una solución de agua y reactivos y luego setransporta a las celdas de flotación. Se bombea aire hacia lasceldas para producir espuma que hace flotar los minerales de cobrey molibdeno, pero separando el material residual, llamado relave.Luego, este concentrado de cobre y molibdeno es tratado medianteflotación inversa, que hace que el molibdeno flote y que el cobre sehunda. El concentrado de cobre es enviado por ferrocarril a lafundición de Ilo y el concentrado de molibdeno es empacado paraser enviado a nuestros clientes. Los sulfuros que tienen uncontenido de cobre menor que 0.40% se consideran desmonte.

Los relaves se envían a los espesadores donde se recupera el agua.Los relaves restantes se envían a la represa Quebrada Honda,nuestra instalación principal de almacenamiento de relaves.

Los principales equipos de la concentradora de Cuajone incluyen:una chancadora primaria, tres chancadoras secundarias, sietechancadoras terciarias, once molinos de bola primarios, cuatromolinos de bola para retriturado de concentrados gruesos, un molinovertical para retriturado de concentrados más gruesos, treintaceldas de 100 pies cúbicos para flotación gruesa; cuatro celdas deflotación gruesa de 160 pies cúbicos; cinco celdas de 60 pies

cúbicos para el circuito de limpieza; seis celdas de 1,350 piescúbicos para el circuito de limpieza, catorce celdas de 300 piescúbicos para el circuito de limpieza; ocho celdas columna; un filtropor prensa Larox y un filtro por prensa FLS Smith; dos espesadoresde concentrados de cobre-molibdeno y de concentrados de cobre;tres espesadores de relaves; un espesador de relaves de altapotencia; y seis bombas para reciclar el agua recuperada.

En 1999, se concluyó una ampliación importante de la chancadora,y en enero de 2008 se puso en operación la undécima chancadoraprimaria. Consideramos que los equipos de la planta están enbuena condición física y que son idóneos para nuestrasoperaciones.

TOQUEPALA

Nuestras operaciones en Toquepala consisten de una mina de cobrea tajo abierto y una concentradora. También refinamos cobre en laplanta ESDE mediante un proceso de lixiviación. Toquepala estáubicada en el sur del Perú, a 30 kilómetros de Cuajone y 870kilómetros de Lima. El acceso es por avión de Lima a la ciudad deTacna (1:20 horas) y luego por la Carretera Panamericana hastaCamiara (1:20 horas) y por carretera hasta Toquepala (1 hora). Laconcentradora tiene una capacidad de molienda de 60,000toneladas por día. La planta ESDE tiene una capacidad deproducción de 56,000 toneladas al año de cátodos de cobre gradoA LME. La remoción del material de recubrimiento comenzó en1957 y la producción de mineral en 1960. Toquepala usa un métodoconvencional de minado a tajo abierto para extraer el mineral decobre para su posterior procesamiento en nuestra concentradora.

La siguiente tabla muestra información de la producción de nuestrasoperaciones en Toquepala en 2010, 2009 y 2008:

Estudios Metros Hoyos Notas

Perforacionesde relleno 3,134 29 Obtener información adicional para mejorar

el nivel de confianza en nuestro modelode bloques

Taladros geotécnicos 1,373 7 Para mejorar la información geotécnica

TTTTTooooota lta lta lta lta l 4,507 36

2010 2009 2008

Días de operación al año en la mina 365 365 366Total material minado (kt) 179,313 149,287 131,646Total mineral minado (kt) 21,634 21,685 21,356Ley del cobre (%) 0.678 0.655 0.608Ley del molibdeno (%) 0.035 0.028 0.036Material lixiviable minado (kt) 67,103 86,692 74,286Ley del material lixiviable (%) 0.252 0.223 0.226Ratio de desbroce (x) 7.29 5.88 5.16

Las actividades de exploración durante la campaña de perforaciones de 2010 fueron:


Los principales equipos de la mina de Toquepala incluyen:veintinueve volquetes de 290 toneladas de capacidad, cincovolquetes de 231 toneladas de capacidad, dieciocho volquetes de218 toneladas de capacidad, una pala de 60 yardas cúbicas decapacidad, tres palas de 56 toneladas de capacidad, tres palas de73 yardas cúbicas de capacidad, una pala de 20 toneladas decapacidad, ocho perforadoras giratorias eléctricas, una perforadoraDown-the-Hole (DTH) para pre-corte y un cargador frontal de 37toneladas de capacidad.

Continuamente mejoramos y renovamos nuestros equipos. En2010 pusimos en operación dos perforadoras giratorias eléctricas,y tres nuevos volquetes Komatsu modelo 930E de 290 toneladasde capacidad con mejor eficiencia de acarreo.


El yacimiento de pórfidos de cobre de Toquepala se ubica en lapendiente oeste de la Cordillera Occidental, en la parte sur de lacordillera de los Andes del Perú. El yacimiento es parte de undistrito mineral que contiene otros dos yacimientos conocidos:Cuajone y Quellaveco.

El yacimiento de Toquepala está en la región sur del Perú, ubicadoen la pendiente occidental de la cordillera de los Andes,

2010 2009 2008

Total material molido (kt) 21,654 21,700 21,328Recuperación de cobre (%) 89.58 89.44 88.03Recuperación de molibdeno (%) 64.48 60.20 60.93Concentrado de cobre (kt) 481.7 466.4 419.7Concentrado de molibdeno (kt) 8.9 6.6 8.5Ley promedio del concentrado de cobre (%) 27.30 27.25 27.20Ley promedio del concentrado de molibdeno (%) 54.50 54.54 54.91Cobre contenido en el concentrado (kt) 131.5 127.1 114.1Molibdeno contenido en el concentrado (kt) 4.8 3.6 4.7Recuperación estimada en lixiviación (%) 25.26 25.61 26.34Producción de cátodos ESDE (con material de SCC) (kt) 37.9 38.0 38.8Sulfato de cobre de terceros procesado (kt) - - 5.6Ley promedio de cobre del sulfato de cobre (%) - - 23.88Producción de cátodos ESDE con material de terceros (kt) - - 1.3


x = cociente obtenido al dividir la suma del material de desbroce más el material lixiviable entre el mineral minado.Las leyes de cobre y molibdeno se refieren a ley total de cobre y ley total de molibdeno, respectivamente.

aproximadamente a unos 120 kilómetros de la frontera con Chile.Esta región se extiende hacia Chile y aloja muchos de los yacimientosconocidos de cobre más importantes del mundo. El yacimientoestá en un territorio con actividades intrusivas y eruptivas de rocasriolíticas y andesíticas que tienen 70 millones de años de antigüedad(Cretáceo-Terciario) y que crearon una serie de lava volcánica. Lalava está compuesta de riolitas, andesitas y aglomerados volcánicoscon un buzamiento oeste y una altitud de 1,500 metros. Estasseries son conocidas como el Grupo Toquepala. Posteriormente,se produjo diferentes actividades intrusivas, las cuales quebrarony fundieron las rocas del Grupo Toquepala. Estas actividadesintrusivas produjeron dioritas, granodioritas, y diques de dacitaporfídica. Toquepala tiene una mineralogía simple, y allí la ley delcobre tiene una distribución regular. Hay presencia de mineralescon valor económico en forma de sulfuros diseminados por todo elyacimiento como venillas que ocupan los espacios vacíos o comopequeños agregados. Hay minerales como la calcopirita (CuFeS2),la calcosina (Cu2S) y la molibdenita (MoS2). También hay unazona de enriquecimiento secundario, con espesores de 0 a 150metros.

Exploración en la minaExploración en la minaExploración en la minaExploración en la minaExploración en la mina

Las actividades de exploración durante la campaña de perforacionesde 2010 fueron:

Estudios Metros Hoyos Notas

Elementos no deseados y confirmación 11,063 38 Para obtener información adicional y mejorarde dureza el conocimiento sobre los elementos no deseados

y la dureza para modelos de largo plazo.

Para definir la calidad y variabilidad de 2,200 11 Se realizaron perforaciones para lograr comprenderla masa rocosa en el sector de la zona mejor el comportamiento del dominio estructuralde aglomerados de dacita (ZAD). de la ZAD.

Total 13,263 49



Las operaciones de nuestra concentradora de Toquepala utilizansistemas computarizados de monitoreo de última generación con elfin de coordinar el flujo de material que ingresa y optimizar lasoperaciones. El material con una ley de cobre mayor a 0.40% se cargaen vagones y se envía al circuito de chancado, donde chancadorasrotatorias reducen el tamaño de las rocas a menos de media pulgadaen el 85% de los casos aproximadamente. Luego, el mineral se envíaa los molinos de bolas y barras, que lo muelen en una mezcla de aguahasta que tenga la consistencia de un polvo fino. El polvo fino mezcladocon agua se transporta a las celdas de flotación. Se bombea aire a lasceldas produciendo una espuma, la cual lleva el mineral de cobrehacia la superficie pero no el material residual, o relave. El concentradoen bruto, que tiene un contenido suficiente de molibdeno, esprocesado para recuperar molibdeno mediante flotación inversa. Esteconcentrado final que tiene un contenido aproximado de 27.5% decobre, es filtrado para obtener 8.5% de humedad. Luego, losconcentrados se envían por ferrocarril hasta la fundición de Ilo.

Los relaves se envían a los espesadores donde se recupera el agua.Los relaves restantes se envían a la represa Quebrada Honda,nuestra instalación principal de almacenamiento de relaves.

Los principales equipos de la planta concentradora de Toquepalaincluyen: una chancadora primaria, tres chancadoras secundarias,seis chancadoras terciarias, ocho molinos de barra, veinticuatromolinos de bola, un sistema de control distribuido (SCD), un sistemaexperto de chancado, cuarenta y dos celdas de flotación colectiva,quince celdas columna, setenta y dos celdas Agitair de 1.13 metroscúbicos, dos filtros por prensa Larox, cinco espesadores medianosregulares, dos espesadores convencionales de relaves, tresespesadores de relaves de alta potencia, un vagón repartidor, untractor de oruga, y una tubería para agua reciclada.

La vida útil esperada de los equipos principales es mayor a 20 años,debido a nuestros programas de mantenimiento de equipos.

Planta ESDEPlanta ESDEPlanta ESDEPlanta ESDEPlanta ESDE

La planta ESDE de Toquepala produce cátodos de cobre porelectrodeposición de grado A LME con 99.999% de pureza, a partirde soluciones obtenidas mediante la lixiviación de mineral de bajaley almacenado en las minas de Toquepala y Cuajone. La planta delixiviación comenzó sus operaciones en 1995, con una capacidadoriginal de 35,629 toneladas de cátodos de cobre al año. En 1999,se amplió su capacidad a 56,000 toneladas por año.

Los óxidos de cobre provenientes de Cuajone, que tienen una ley decobre mayor que 0.343%, un índice de solubilidad en ácido mayorque 20% y un índice de solubilidad en cianuro mayor que 50%, sonlixiviados. En Toquepala, la ley de corte del material lixiviable es de0.081% y, por tanto, el material con una ley total de cobre entre0.081% y 0.40% es lixiviado.

Los principales equipos de la planta de chancado de Cuajone son:una chancadora primaria de mandíbula y una chancadorasecundaria de cono con una capacidad de 390 toneladas por hora.Además, la planta tiene un tambor de aglomeración, un cargadorfrontal y tres volquetes de 109 toneladas de capacidad cada unopara acarrear material a las canchas de lixiviación. El cobre ensolución que se produce en Cuajone se envía a Toquepala a travésde una tubería de ocho pulgadas tendida a lo largo de la vía férreaCuajone-Toquepala.

Los principales equipos de la planta de Toquepala incluyen: cincopozas de solución impregnada (PLS), cada una con su propio sistemade bombeo para enviar la solución a la planta ESDE. La plantatambién tiene tres líneas de extracción por solventes, cada unacon una capacidad nominal de 1,068 metros cúbicos por hora desolución impregnada y 162 celdas de electrodeposición.

La planta y los equipos cuentan con un plan de mantenimiento yun sistema de control de calidad que aseguran su buena condicionfísica y alta disponibilidad. El sistema de gestión de calidad de laplanta ESDE (incluyendo las operaciones de lixiviación) es auditadoperiódicamente por una compañía auditora externa desde 2002, lacual ha determinado que cumple con los requisitos del estándarISO 9001-2000.

INSTALACIONES DE PROCESAMIENTO - ILO

Nuestro complejo de fundición y refinación de Ilo está ubicado enla parte sur del Perú, a 17 kilómetros al norte de la ciudad de Ilo,121 kilómetros de Toquepala, 147 kilómetros de Cuajone y 1,240kilómetros de la ciudad de Lima. El acceso es por avión de Lima aTacna (1:20 horas) y luego por carretera a la ciudad de Ilo (doshoras). Además, contamos con un puerto en Ilo, desde dondeenviamos nuestra producción y recibimos suministros. Laproducción enviada y los suministros recibidos son transportadosentre Toquepala, Cuajone e Ilo en nuestro ferrocarril industrial.

Fund ic iónFund ic iónFund ic iónFund ic iónFund ic ión

Nuestra fundición de Ilo produce ánodos de cobre para la refineríaque operamos como parte de la misma instalación. El cobreproducido por la fundición excede la capacidad de la refinería; esteexceso es vendido a refinerías de otras partes del mundo. En 2007completamos una modernización principal de la fundición a uncosto de $570 millones. La capacidad nominal instalada de lafundición es de 1,200,000 toneladas de concentrados al año.

Los concentrados de cobre de Toquepala y Cuajone sontransportados por ferrocarril a la fundición, en donde son fundidosusando un horno ISASMELT, convertidores y hornos anódicos paraproducir ánodos de cobre con 99.7% de cobre. En la fundición, losconcentrados se mezclan con flux y otros materiales y se envían alhorno ISASMELT, produciendo una mezcla de mata y escoria decobre, la cual es drenada a través de un orificio de drenaje haciauno de los dos hornos giratorios de retención, en donde se separaránestas fases fundidas. La mata de cobre contiene aproximadamente62% de cobre. La mata de cobre es luego enviada a los cuatroconvertidores Pierce Smith, en donde el material es oxidado en dospasos: (1) los sulfuros de hierro que hay en la mata se oxidan conaire rico en oxígeno y se añade sílice, produciendo escoria que esenviada a los hornos de limpieza de escorias; y (2) luego el cobrecontenido en los sulfuros de la mata es oxidado para producir cobreampolloso, el cual tiene un contenido de 99.3% de cobre,aproximadamente. El cobre ampolloso es refinado en dos hornosanódicos por oxidación para eliminar el azufre con aire comprimidoinyectado al baño. Finalmente, se ajusta el contenido de oxígenodel cobre fundido por reducción, inyectando gas licuado de petróleocon vapor al baño. Los ánodos, que contienen aproximadamente99.7% de cobre, se vierten en dos ruedas de moldeo.

Los equipos principales de la fundición de Ilo incluyen: 1 hornoISASMELT, 2 hornos de retención giratorios, 4 convertidores Pierce-Smith, 2 hornos limpia escorias, dos hornos de ánodos y dos ruedasde moldeo.


Leyenda: kt = miles de toneladas

2010 2009 2008

Concentrado fundido (kt) 998 1,127 1,003Recuperación promedio de cobre (%) 97.8% 97.4% 97.1%Producción de cobre ampolloso (kt) - 8.8 -Ley promedio del cobre ampolloso (%) - 99.41% -Producción de ánodos de cobre (kt) 313.4 337.7 307.5Ley promedio de los ánodos de cobre (%) 99.72% 99.72% 99.70%Producción de ácido sulfúrico (kt) 963 1,077 959Ventas de cobre ampolloso (kt) - 11.7 -Ventas de ánodos de cobre (kt) 12.5 17.7 10.0Precio promedio de venta de cobre ampolloso ($/lb) - 2.49 -Precio promedio de venta de ánodos de cobre ($/lb) 3.34 2.38 1.84

La siguiente tabla muestra información de producción y ventas de nuestra fundición de Ilo en2010, 2009 y 2008:

Los gases emitidos por la fundición son tratados para recuperar másdel 92% de los gases de azufre recibidos de los concentrados,produciendo ácido sulfúrico al 98.5%. La corriente de gases provenientede la fundición con 11.34% de SO2 se divide hacia dos plantas: Laplanta de ácido No. 1 (absorción simple / contacto simple) y la plantaNo. 2 (absorción doble / contacto doble). Aproximadamente el 16%del ácido producido se usa en nuestras plantas y el resto se vende aterceros. Estimamos que nuestro consumo interno superará el 80%cuando el proyecto Tía María comience a operar.

La fundición también tiene dos plantas de oxígeno. La Planta No. 1,con una capacidad de producción de 254 toneladas por día, y la PlantaNo. 2 con una capacidad de producción de 1,045 toneladas por día.

Además, la fundición también cuenta con un sistema de toma deagua de mar, dos plantas de desalinización para suministrar agua parael proceso, una subestación eléctrica, y un nuevo sistema de controlcentralizado que usa tecnología computarizada avanzada.

En mayo de 2010, el terminal marítimo de la fundición de Ilocomenzó sus operaciones. Esta instalación nos permite descargarel ácido sulfúrico producido directamente a los barcos mar adentro,evitando transportar la carga a través de la ciudad de Ilo. El terminalmarítimo de 500 metros de largo es la última parte del proyecto demodernización de la fundición de Ilo. Actualmente, todos losembarques de ácido sulfúrico al exterior se hacen utilizando elterminal marítimo.

Ref iner íaRef iner íaRef iner íaRef iner íaRef iner ía

La refinería consiste de instalaciones de recepción y preparaciónde ánodos, una planta electrolítica, una planta de metales preciososy una serie de instalaciones auxiliares. La refinería produce cátodosde cobre de Grado A con una pureza de 99.998%. La capacidadnominal es de 280,000 toneladas por año. Los lodos anódicos serecuperan del proceso de refinación y luego se envían a la planta demetales preciosos para producir plata refinada, oro refinado y seleniode grado comercial.

Los ánodos se suspenden en tanques que contienen una soluciónacuosa de ácido sulfúrico y sulfato de cobre. Una corriente eléctricade bajo voltaje y alto amperaje se pasa a través de los ánodos, lasolución química y los cátodos, con el fin de disolver el cobre, elcual se deposita en láminas de arranque que, al principio, son muydelgadas y cuyo grosor va aumentando hasta producir cátodos decobre de alta pureza que contiene al menos 99.99% de cobre.Durante este proceso, la plata, el oro y otros metales como elpaladio, el platino y el selenio, junto con otras impurezas, sesedimentan sobre el fondo del tanque en forma de lodo anódico.Este lodo anódico se procesa en una planta de metales preciososdonde se recupera plata, oro y selenio.

La siguiente tabla muestra información de producción y ventas denuestra refinería y nuestra planta de metales preciosos de Ilo en2010, 2009 y 2008:

2010 2009 2008

Producción de cátodos (kt) 255.5 262.2 248.7Ley promedio de cobre (%) 99.998% 99.998% 99.986%Producción de plata refinada (000Kg) 107.8 101.7 92 .4Producción de oro refinado (kg) 418.2 342.0 152.9Producción de selenio comercial (t) 59.0 56.0 44.2Precio de venta promedio de los cátodos ($/lb) 3.38 2.31 2.95Precio de venta promedio de la plata ($/oz) 19.69 13.87 14.20Precio de venta promedio del oro ($/oz) 1,211.14 941.18 833.59

___________________________Leyenda: kt = miles de toneladas


Los principales equipos de la refinería de Ilo incluyen: una plantaelectrolítica con 926 celdas comerciales, cincuenta y dos celdasde láminas de arranque, dieciséis celdas en primera liberadora,veinticuatro celdas en segunda liberadora, un circuito detratamiento de lodo anódico (que incluye lixiviación ycentrifugación), y un sistema electrolítico de evacuación porferrocarril hasta las plantas de lixiviación de Toquepala.

Los principales equipos de la planta de metales preciosos incluyen:un reactor de selenio y un sistema para producir polvo de seleniode grado comercial, un horno inclinado Copella, veintiséis celdasde electrorefinación de plata, incluyendo un horno de inducciónpara la producción de granallas y lingotes de plata y un sistemahidrometalúrgico de recuperación de oro.

La refinería también cuenta con las siguientes instalaciones:(1) Control de producción: Realiza el muestreo y preparación de

las muestras tomadas de las unidades operativas, así comoESDE, fundición y servicios externos.

(2) Laboratorio: Brinda servicios de análisis de muestras a todala Compañía, incluyendo el análisis de productos finalescomo cátodos de cobre, cátodos de electrodeposición,concentrado de cobre y análisis de combustibles.

(3) Mantenimiento: Responsable del mantenimiento de todoslos equipos que intervienen en el proceso.

(4) Instalaciones auxiliares: Incluye una planta de desalinizaciónque produce agua dulce y una caldera Gonella que produceel vapor que se usa en la refinería, una caldera Babcockusada como repuesto y dos calderas KMH de reserva.

Otras instalaciones en Ilo son: una planta de coquina con unacapacidad de producción de 200,000 toneladas de conchuela poraño, y una planta de cal con una capacidad de 80,000 toneladaspor año. También operamos un ferrocarril industrial que transportala producción y los suministros entre Toquepala, Cuajonee Ilo.

Los principales equipos del ferrocarril industrial son: quincelocomotoras de diferentes tipos, incluyendo EMD’s modelo SD70de 4,000HP; EMD’s modelo GP40-3 de 3,000HP; GE modelo U23Bde 2,250HP y otros. Los equipos rodantes principales constan de502 vagones de diferentes tipos y capacidades, como vagones paraconcentrados, góndolas, vagones planos, vagones volcadores,vagones encajonados, vagones cisterna, y otros. La vía férrea recorreuna sola línea estándar de 214 kilómetros y soporta una carga de30 toneladas por eje. La longitud total del sistema de vías es deunos 257 kilómetros, incluyendo los patios principales y los tramosderivados.

La infraestructura incluye 27 kilómetros de vías bajo túneles, y unpuente de concreto. El ferrocarril industrial tiene un taller dereparación de vagones que está a cargo del mantenimiento yreparación de la flota de vagones. El tonelaje que se transportaanualmente es aproximadamente 5.5 millones de toneladasmétricas.

OPERACIONES MEXICANAS

El siguiente mapa indica la ubicación aproximada de nuestras minasy plantas de procesamiento en México:

Date: January 2011


SEGMENTO MEXICANO DE MINAS A TAJO ABIERTO

Nuestras operaciones del segmento mexicano de minas a tajoabierto combinan dos unidades de Minera México, Mexcobre yBuenavista, que incluyen los complejos mineros de La Caridad y

Buenavista, las plantas de fundición y refinación, y lasinstalaciones de soporte que dan servicio a ambos complejos.

El siguiente mapa muestra la ubicación aproximada de nuestroscomplejos mineros mexicanos a tajo abierto y sus vías de acceso,así como nuestras instalaciones de procesamiento:

BuenavistaDel

CobreGULF OF

CALIFORNIA

Date: January 2009

BUENAVISTA

La unidad minera de Buenavista, antes llamada Cananea hasta el11 de diciembre de 2010, opera una mina de cobre a tajo abierto,una concentradora y dos plantas ESDE. Ésta está ubicada a 100kilómetros en línea recta al noreste de La Caridad y 40 kilómetros alsur de la frontera entre México y Arizona, Estados Unidos. Seencuentra en las afueras de la ciudad de Cananea. Buenavistaestá conectada mediante carreteras pavimentadas a la ciudad deAgua Prieta por el noreste, a la ciudad de Nacozari por el sureste, ya la ciudad de Imuris por el oeste. Buenavista también estáconectada por vía férrea con Agua Prieta y Nogales. Hay unaeropuerto municipal ubicado a unos 20 kilómetros al noreste deBuenavista.

Salvo por periodos de tiempo muy breves, Buenavista estuvo enhuelga desde julio de 2007 hasta junio de 2010. La restauración dela mina y las plantas comenzó en el tercer trimestre de 2010, laproducción ESDE fue restaurada a plena capacidad en el cuartotrimestre y esperamos restaurar la producción de la concentradoraa plena capacidad en el primer trimestre de 2011.

La recuperación de la mina Buenavista nos permite reanudar eldesarrollo de nuestros proyectos de inversiones de capital en la

propiedad, los que incluyen la expansión de una concentradora,una tercera y cuarta plantas ESDE, una planta de molibdeno y elQuebalix III o sistema de chancado, fajas transportadoras ydispersión en la mina.

La concentradora tiene una capacidad de molienda de 76,700toneladas por día. La planta ESDE tiene una capacidad de producciónde cátodos de 54,750 toneladas por año. El yacimiento de Buenavistaes considerado uno de los yacimientos de pórfidos de cobre másgrandes del mundo. Buenavista es la mina de cobre en explotacióncontinua más antigua de Norteamérica, con operaciones que seremontan a 1899. Los yacimientos de mineral de alta ley del distritose minaban usando exclusivamente métodos subterráneos. Lacompañía Anaconda adquirió la propiedad en 1917. A inicios de losaños 40, Anaconda comenzó a desarrollar el primer tajo abierto enBuenavista. En 1990, mediante subasta pública, Minera Méxicoadquirió el 100% de los activos mineros de Buenavista por $475millones. Actualmente, Buenavista aplica métodos convencionalesde explotación minera a tajo abierto para extraer el mineral de cobrepara su posterior procesamiento en la concentradora. Dos chancadorasde material lixiviable y sus respectivos sistemas de fajastransportadoras se usan para transportar el material lixiviable a laspilas. Igualmente, el mineral lixiviable en bruto es acarreado convolquetes a los botaderos de lixiviación.


La siguiente tabla muestra información sobre la producción de Buenavista en 2010, 2009 y2008:

2010 2009 2008

Días de operación al año en la mina 169 - 88Total material minado (kt) 6,439 - 4,820Total mineral minado (kt) 656 - 1,271Ley del cobre (%) 0.587 - 0.628Material lixiviable minado (kt) 3.860 - 2,965Ley del material lixiviable (%) 0.226 - 0.285Recuperación estimada en lixiviación (%) 55.0 - 65.5Producción de cátodos ESDE (kt) 20.7 - 9.4Ratio de desbroce (x) 8.81 - 2.79Total material molido (kt) - - 1,233Concentrado de cobre (kt) - - 24.5Ley promedio del concentrado de cobre (%) - - 25.14Cobre contenido en el concentrado (kt) - - 6.2Recuperación de cobre (%) - - 79.65

______________________Leyenda: kt = miles de toneladas

x = cociente obtenido al dividir la suma del material de desbroce más el material lixiviable entre el mineral minado.La ley del cobre es ley total.

La siguiente tabla resume las pérdidas de producción estimadas en nuestra mina Buenavistadebido a la huelga:

2010 2009 2008

Días de huelga 157 365 278Pérdida estimada de producción (miles de toneladas):

Cobre en concentrados 126 120 129Producción de cátodos ESDE 34.7 56 59

Los principales equipos de la mina de Buenavista incluyen: 43volquetes para el acarreo de mineral con capacidades individualesque varían de 240 a 360 toneladas, ocho palas con capacidadesindividuales que varían de 30 a 70 yardas cúbicas, y equipos minerosauxiliares, incluyendo siete perforadoras, cinco cargadoresfrontales, cinco motoniveladoras y veinticuatro tractores.


El distrito minero de Buenavista data del origen de la cordillera sur,que se extiende desde el sur de México hasta el noroeste de EstadosUnidos. También se encuentra dentro de la provincia metalogénicade Cuenca y Cordillera. Las características geológicas yestructurales del distrito son típicas de yacimientos de pórfidos decobre de tipo grande y diseminado. Hay una secuencia desedimentos calcáreos de la era Paleozoica inferior, litológicamentecorrelacionada con una sección similar en el sudeste de Arizona,discordantemente superpuesta sobre un basamento de granitoPrecámbrico. Toda la sección fue cubierta por rocas volcánicas de

la era Mesozoica y luego experimentaron la intrusión a grandesprofundidades del batolito de granodiorita de la era Terciaria, conposteriores diferenciaciones de pórfidos de monzonita de cuarzode la era Laramida.

La mineralización en el distrito cubre una extensa área superficialde unos 30 kilómetros cuadrados, aproximadamente. Una etapapegmatítica inicial asociada con el ensamblaje de bornita-calcopirita-molibdenita fue seguida por una extensa inundación desoluciones hidrotermales con cuarzo-pirita-calcopirita. Se apreciauna alteración generalizada de cuarzo-sericita en la estructura deroca ígnea a lo largo del distrito.

Una zona extensa y económicamente importante deenriquecimiento supergénico con arranques de mineral de calcocita(Cu2S) se desarrolló bajo la capa de óxidos de hierro. Esta zonacoincide con la topografía y tiene un espesor promedio de 300metros. Bajo la capa de calcocita subyace una zona mixta desulfuros secundarios y primarios. La mineralización hipogénica,


principalmente calcopirita (CuFeS2), subyace extensamente en elyacimiento de mineral. Hay molibdenita por todo el yacimiento y sucontenido tiende a aumentar con la profundidad.

El pórfido de cobre de Buenavista es considerado único y de clasemundial. Los resultados de las exploraciones más profundas en elnúcleo del yacimiento han confirmado que las leyes de cobreaumentan significativamente. Normalmente, en yacimientossimilares de pórfidos de cobre, las leyes disminuyen con laprofundidad. Este distrito también es único debido a la presenciade brechas entubadas de alta ley, que se presentan enconglomerados que siguen el rumbo del distrito.

Las dimensiones actuales del yacimiento mineralizado son 5 x 3kilómetros, y se proyecta a más de 1 kilómetro de profundidad.Considerando el potencial geológico y económico del yacimiento depórfidos de cobre de Buenavista, se espera que la operación puedagenerar un aumento considerable en capacidad de producción decobre.


Debido al paro laboral ilegal en Buenavista, no se desarrollaronprogramas de exploración en los últimos tres años. En 2011,reanudaremos el programa de perforación principal en las áreasadyacentes al depósito con el fin de definir áreas en donde sedepositará material lixiviable y desmonte.


Buenavista utiliza sistemas de monitoreo computarizados de últimageneración en la concentradora, la planta de chancado y el circuitode flotación con la finalidad de coordinar los flujos y optimizar lasoperaciones. El material con una ley de cobre mayor a 0.38% secarga en volquetes y se envía al circuito de molienda, dondegigantescas chancadoras rotatorias reducen el tamaño del minerala aproximadamente media pulgada. Luego, se envía el mineral alos molinos de bolas y barras, que lo muelen hasta que tenga laconsistencia de un polvo fino. El polvo finamente molido se agitaen una solución de agua y reactivos y luego se transporta a lasceldas de flotación. Se bombea aire a las celdas produciendo unaespuma, la cual lleva el mineral de cobre hacia la superficie pero noel material residual, o relave. El cobre recuperado, de consistenciaespumosa, se filtra y seca para producir concentrados de cobre conun contenido promedio de cobre de 28%, aproximadamente. Luegolos concentrados se envían por ferrocarril a la fundición de LaCaridad.

La planta concentradora de Buenavista, con una capacidad demolienda de 76,700 toneladas por día, cuenta con dos chancadorasprimarias, cuatro chancadoras secundarias, diez chancadorasterciarias, diez molinos primarios, un sistema de control experto,cinco molinos de retrituración, 103 celdas de flotación primaria,diez celdas columna, setenta celdas de flotación de agotamiento,siete espesadores y tres filtros cerámicos. Además, la planta tiene48 pozos y una estación de bombeo para el suministro de aguadulce, una represa de relaves y una estación de bombeo de aguareciclada.


La unidad Buenavista opera una planta de lixiviación y dos plantasESDE. Todo el mineral con una ley de cobre menor que la ley de

corte de molienda de 0.38% pero mayor que 0.25%, se lleva a lascanchas de lixiviación. Un ciclo de lixiviación y reposo se produceaproximadamente en cinco años para lograr una recuperación del62.5% en las pilas de mineral bruto; y, en tres años para lograr unarecuperación del 73% en el material lixiviable chancado.

Actualmente, la unidad Buenavista mantiene 22.7 millones demetros cúbicos de solución impregnada lixiviable de cobre eninventario con una concentración de 2.42 gramos de cobre porlitro, aproximadamente.

Los principales equipos de las plantas ESDE número I y II, incluyendos sistemas de chancado (No. 1 y No. 2). El sistema de chancadoNo. 1 tiene una capacidad de 32,000 toneladas por día e incluyeuna alimentadora, una faja transportadora alimentadora, ochosistemas de fajas transportadoras, y un vagón distribuidor. Elsistema de chancado No. 2 tiene una capacidad de 48,000 toneladaspor día e incluye una chancadora, una faja transportadoraalimentadora, cuatro fajas transportadoras y un vagón distribuidor.Hay tres sistemas de irrigación para las canchas de lixiviación yonce pozas de solución impregnada lixiviable (PLS). La Planta Itiene cuatro tanques de extracción por solventes con una capacidadnominal de 16,000 litros por minuto de PLS y 52 celdas deelectrodeposición, y tiene una capacidad de producción diaria de30 toneladas de cátodos de cobre con una pureza de 99.999%. LaPlanta II tiene cinco líneas de extracción por solventes con unacapacidad nominal de 55,000 litros por minuto de PLS y 216 celdasdistribuidas en dos zonas, y tiene una capacidad de produccióndiaria de 120 toneladas de cátodos de cobre con una pureza de99.9%.

Como mencionamos antes, proyectamos aumentar la producciónde cátodos de cobre de la unidad de Buenavista con dos nuevasplantas ESDE (ESDE III y ESDE IV) cada una de ellas con unacapacidad anual de 44,000 toneladas. Las plantas produciríancátodos de cobre de grado 1 ASTM o grado A LME. En la segundamitad de 2010 reiniciamos el proyecto, y en diciembre de 2010concluimos la revisión de la ingeniería básica. Hemos comenzadola ingeniería detallada en enero de 2011 y, cuando esté concluida,comenzaremos la adquisición de los equipos principales y laconstrucción de la planta y de nueva infraestructura.

LA CARIDAD

El complejo de La Caridad consta de una mina a tajo abierto, unaconcentradora, una fundición, una refinería de cobre, una refineríade metales preciosos, una planta de alambrón, una planta ESDE,una planta de cal y dos plantas de ácido sulfúrico.

La mina y la concentradora de La Caridad están ubicadas a unos 23kilómetros al sureste de la ciudad de Nacozari de García, en el norestedel estado de Sonora. Nacozari está a unos 264 kilómetros al norestede Hermosillo, la capital del estado de Sonora, y a 121 kilómetros alsur de la frontera entre Estados Unidos y México. Nacozari estáconectado mediante una carretera pavimentada con Hermosillo yAgua Prieta y mediante una vía férrea con el puerto internacional deGuaymas, y con los sistemas de ferrocarriles de México y EstadosUnidos. Una pista de aterrizaje que tiene 2,500 metros de longitudreportados está ubicada 36 kilómetros al norte de Nacozari, a menosde un kilómetro de la fundición de cobre y refinería de La Caridad.Las plantas de fundición y de ácido sulfúrico, así como las refineríasy la planta de alambrón, se ubican a unos 24 kilómetros de la mina.El acceso es por carretera pavimentada y por tren.


La concentradora inició sus operaciones de 1979, la planta demolibdeno fue añadida en 1982, la fundición en 1986, la primeraplanta de ácido sulfúrico en 1988, la planta ESDE en 1995, lasegunda planta de ácido sulfúrico en 1997, la refinería de cobre en

1997, la planta de alambrón en 1998 y la refinería de metalespreciosos en 1999.La siguiente tabla muestra información de la producción de LaCaridad en 2010, 2009 y 2008.

2010 2009 2008

Días de operación al año en la mina 365 365 366Total material minado (kt) 84,163 85,491 85,739Total mineral minado (kt) 33,344 32,952 31,779Ley del cobre (%) 0.350 0.378 0.380Ley del molibdeno (%) 0.045 0.0460 0.0380Material lixiviable minado (kt) 29,463 35,093 38,053Ley del material lixiviable (%) 0.208 0.234 0.235Recuperación estimada en lixiviación (%) 55.00 46.18 50.84Producción de cátodos ESDE (kt) 22.9 23.2 22.0Total material molido (kt) 33,196 33,099 31,587Ratio de desbroce (x) 1.52 1.59 1.70Concentrado de cobre (kt) 431.2 453.7 421.5Concentrado de molibdeno (kt) 19.2 18.0 13.7Ley promedio del concentrado de cobre (%) 22.00 22.59 23.00Ley promedio del concentrado de molibdeno (%) 54.27 54.51 53.02Cobre contenido en el concentrado (kt) 94.9 102.5 96.9Molibdeno contenido en el concentrado (kt) 10.4 9.8 7.3Recuperación de cobre (%) 81.59 82.02 80.70Recuperación de molibdeno (%) 70.20 65.87 60.59

______________________________Leyenda: kt = miles de toneladas

x = cociente obtenido al dividir la suma del material de desbroce más el material lixiviable entre el mineral minado.Las leyes de cobre y molibdeno son leyes totales. La ley del molibdeno corresponde a disulfuro de molibdeno(molibdenita); actualmente la recuperación de molibdeno es 70.2%, aproximadamente.

Los principales equipos de la mina incluyen: veintisiete volquetespara el acarreo de mineral con una capacidad de 240 toneladas;seis palas con una capacidad de 43 yardas cúbicas. Los equiposde carga y auxiliares incluyen: seis perforadoras, cinco cargadoresfrontales, tres motoniveladoras y dieciocho tractores.


El yacimiento de La Caridad es un yacimiento de pórfidos de cobrey molibdeno típico, como los que hay en la cuenca sudoeste deEstados Unidos. La mina La Caridad usa un método convencionalde explotación minera a tajo abierto. El yacimiento se ubica en lacima de una montaña, lo que le da a La Caridad la ventaja de unarelación de desmonte-desbroce relativamente baja, un drenajenatural para el tajo y distancias relativamente cortas para el acarreode mineral y desmonte. El método de explotación minera consisteen la perforación, voladura, carga y acarreo de mineral molido ydesmonte a las chancadoras primarias y el material lixiviable y eldesmonte a los botaderos, respectivamente.

El yacimiento de La Caridad está ubicado al noreste del estado deSonora, México. El yacimiento está ubicado cerca de la cima de laSierra Juriquipa, a unos 23 kilómetros al sureste del poblado deNacozari, Sonora, México. La Sierra Juriquipa se eleva a altitudescercanas a los 2,000 metros en los alrededores de La Caridad y es

una de las muchas cordilleras con rumbo norte en Sonora queforman una extensión sur de la región de Cuenca y Cordillera.

El yacimiento de pórfidos de cobre-molibdeno de La Caridad se presentaexclusivamente en rocas ígneas intrusivas felsíticas a intermedias yen sus brechas respectivas. Rocas de diorita y granodiorita alojan elmineral. En estas rocas hay intrusiones porfídicas de monzonita decuarzo y numerosos macizos con brechas, que contienen fragmentosde todos los tipos de rocas más antiguas.

El enriquecimiento supergénico consiste en el reemplazo total aparcial de calcocita (Cu2S) por calcopirita (CuFeS2). La zona deenriquecimiento supergénico toma la forma de una capa plana ytabular con un diámetro promedio de 1,700 metros y que, por logeneral, tiene un espesor de 0 a 90 metros.

El mineral con valor económico se encuentra en forma de sulfurosdiseminados en la parte central del yacimiento. Las brechasintrusivas son las que tienen cavidades llenas de sulfuros en mayorabundancia. Esta mineralización en las cavidades de las brechasse da como agregados de sulfuros que se han cristalizado en losespacios que separan los clastos de las brechas. Cerca de losbordes del yacimiento, la mineralización se da casi exclusivamenteen las venillas. Los minerales incluyen calcopirita (CuFeS2), lacalcosina (Cu2S) y la molibdenita (MoS2).



El yacimiento de La Caridad está siendo explotado desde hace másde 30 años. La extensión del área del modelo es deaproximadamente 6,000 metros por 4,000 metros con altitudesque varían entre 750 y 1,800 metros.

Se han realizado dieciséis campañas de perforaciones en estapropiedad desde 1968. Estas campañas han perforado un total de3,317 hoyos: 1,154 fueron de perforación diamantina y 2,163 fueronde circulación inversa. También hemos perforado algunos hoyoscon comba y taladros percutores. Se han perforado un total de634,080 metros hasta diciembre de 2010.

En 2008, La Caridad terminó un extenso programa de exploraciónde 50,000 metros. El objetivo era llegar hasta el nivel 900 con elfin de reducir el espacio de perforación y definir la continuidad dela mineralización de cobre y molibdeno, además de realizar pruebasmetalúrgicas para los procesos de flotación y lixiviación. No huboningún programa de exploración en 2009 ni en 2010. Sin embargo,en 2011, proyectamos un programa de exploración de 25,000metros con el fin de definir con más detalle la continuidad de lamineralización de cobre y molibdeno.


La Caridad utiliza sistemas de monitoreo computarizado de últimageneración en la concentradora, la planta de chancado y el circuitode flotación con la finalidad de coordinar el flujo de insumos yoptimizar las operaciones. La concentradora tiene una capacidadactual de 90,000 toneladas de mineral por día.

El mineral extraído de la mina que tenga una ley de cobre mayorque 0.30% es enviado a la concentradora y procesado enconcentrados de cobre y concentrados de molibdeno. Losconcentrados de cobre se envían a la fundición y el concentrado demolibdeno se exporta. La planta de recuperación de molibdenotiene una capacidad de 2,000 toneladas de concentrados de cobre-molibdeno por día. La planta de cal tiene una capacidad de 340toneladas de producto terminado por día.

La planta concentradora de La Caridad consiste de dos chancadorasprimarias, seis chancadoras secundarias, doce chancadorasterciarias, doce molinos de bola, un sistema central de control demolienda, 100 celdas de flotación primaria, cuatro molinos deretrituración, 96 celdas limpiadoras de flotación, doce espesadoresy seis filtros de tambor.


Desde mayo de 1995 hasta el 31 de diciembre de 2010, se haextraído aproximadamente 602.3 millones de toneladas de minerallixiviable con una ley de cobre promedio de 0.208% aproximadamentede la mina a tajo abierto de La Caridad, y depositado en canchas delixiviación. Todo el mineral con una ley de cobre menor a la ley decorte de molienda de 0.30%, pero mayor que 0.15%, es enviado alas canchas de lixiviación. En 1995, concluimos la construcciónde una planta ESDE en La Caridad que ha permitido procesar estemineral y ciertas reservas de mineral lixiviable que no fueronexplotados, lo que ha reducido nuestros costos de producción decobre. La planta ESDE tiene una capacidad de 21,900 toneladasde cátodos de cobre por año.

La planta ESDE de la Caridad tiene nueve sistemas de irrigaciónpara los botaderos, dos represas de solución PLS, un contenedorde cabezales que permite la combinación de las soluciones deambas represas y que alimenta la planta ESDE con unaconcentración más homogénea. La planta tiene tres líneas deextracción de solventes con una capacidad nominal de 2,070metros cúbicos por hora y 94 celdas de electrodeposicióndistribuidas en una sola poza electrolítica. La planta tiene unacapacidad de producción diaria de 62 toneladas de cátodos decobre con una pureza de 99.999%

INSTALACIONES DE PROCESAMIENTO – LA CARIDAD

Nuestro complejo de La Caridad incluye una fundición, una refineríade cobre electrolítico, una refinería de metales preciosos y unaplanta de alambrón. La distancia entre este complejo y la mina deLa Caridad es aproximadamente 24 kilómetros.


Los concentrados de cobre de Buenavista, Santa Bárbara, Charcasy La Caridad se transportan por tren y con volquetes,respectivamente, a la fundición de La Caridad donde son procesadosy moldeados en ánodos de cobre con una pureza de 99.2%. Losgases de dióxido de azufre recolectados de los hornos flash, delconvertidor El Teniente, y de los convertidores convencionales sonprocesados para producir ácido sulfúrico en dos plantas de ácidosulfúrico. Aproximadamente, 2% a 3% de este ácido es usado pornuestras plantas ESDE y el resto se vende a terceros.

Casi todos los ánodos producidos en la fundición se envían a larefinería de cobre de La Caridad. La capacidad instalada actual dela fundición es 1,000,000 toneladas por año, capacidad que essuficiente para procesar los concentrados de los complejos minerosde La Caridad y Buenavista, y a partir de 2010, los concentrados delas minas de IMMSA, ya que hemos cerrado la fundición de SanLuis Potosí. La fundición incluye una secadora de concentradostipo flash, una secadora de vapor, un horno tipo flash, un hornoconvertidor El Teniente modificado, dos hornos eléctricos paralimpieza de escorias, tres convertidores Pierce Smith, tres hornosde refino, y dos ruedas de moldeo. La capacidad de producción deánodos es de 300,000 toneladas por año.

Ref iner íaRef iner íaRef iner íaRef iner íaRef iner ía

La Caridad cuenta con una refinería de cobre electrolítico que usatecnología de cátodo permanente. La capacidad instalada de larefinería es de 300,000 toneladas al año. La refinería consiste deuna planta de ánodos con un área de preparación, una plantaelectrolítica, con una casa de celdas electrolíticas con 1,115 celdasy 32 celdas liberadoras, dos separadoras de cátodos, una lavadorade ánodos, una planta de tratamiento de lodos y una serie deinstalaciones auxiliares. La refinería produce cátodos de cobre deGrado A con una pureza de 99.99%. Los lodos anódicos serecuperan del proceso de refinación y se envían a la planta detratamiento de lodos donde se extrae cobre adicional. Luego loslodos se filtran, empacan y envían a la refinería de metales preciososde La Caridad para producir plata y oro.

Las operaciones en la refinería de metales preciosos se dividen endos fases: (i) el antimonio se elimina de los lodos y (ii) el lodo essecado a vapor. Luego de esto se funde el lodo seco y se obtiene


2010 2009 2008

FundiciónTotal de concentrado de cobre fundido (kt) 416.7 466.0 574.6Producción de ánodos de cobre (kt) 117.6 140.8 173.2Contenido promedio de cobre en los ánodos (%) 99.05 99.19 99.25Recuperación promedio de la fundición (%) 98.7 98.5 97.5Producción de ácido sulfúrico (kt) 441.5 485.7 578.2RefineríaProducción de cátodos refinados (kt) 84.6 117.1 140.3Producción de plata refinada (000 kg) 189.6 202.3 136.4Producción de oro refinado (Kg) 845.7 950.1 666.0Planta de AlambrónProducción de alambrón de cobre (kt) 57.3 60.1 76.3

2010 2009 2008

Información de ventas:Información de ventas:Información de ventas:Información de ventas:Información de ventas:Precio promedio realizado de alambrón ($/lb) 3.45 2.49 3.24Premio promedio del alambrón ($/lb) 0.12 0.11 0.11Precio promedio realizado de oro ($/oz.) 1,220.07 976.30 858.80Precio promedio realizado de plata ($/oz.) 20.11 14.93 13.84Precio promedio realizado de ácido sulfúrico ($/ton) 29.16 25.70 145.99


una aleación de oro y plata, conocida como doré. La planta demetales preciosos tiene una etapa hidrometalúrgica y una etapapirometalúrgica, además de una secadora a vapor, un sistema demoldeo de doré, un horno Kaldo, 20 celdas electrolíticas en larefinería de plata, un horno de inducción para plata fina, un sistemade moldeo de lingotes de plata, y dos reactores para obtener oro fino.El proceso termina con la refinación de la aleación de oro y plata.

Planta de AlambrónPlanta de AlambrónPlanta de AlambrónPlanta de AlambrónPlanta de Alambrón

En 1998 se concluyó una planta de alambrón en el complejo de LaCaridad , alcanzó su capacidad plena de operación anual de 150,000toneladas en 1999. La planta produce alambrón de ocho milímetroscon una pureza de 99.99%. La planta de alambrón cuenta con un

horno vertical, un horno de retención, una máquina de moldeo, unalaminadora, una bobinadora, y una compactadora de bobinas.

Otras instalaciones incluyen: una planta de cal con una capacidadde 132,000 toneladas por año; dos plantas de ácido sulfúrico, unacon una capacidad de 2,625 toneladas por día y la segunda conuna capacidad de 2,135 toneladas por día; tres plantas de oxígeno,cada una con una capacidad de producción de 275 toneladas pordía; y dos turbogeneradores de energía, uno de los cuales usa elvapor residual del horno flash, el primero con una capacidad de11.5 megavatios y el segundo con una capacidad de 25 megavatios.

La siguiente tabla muestra información de la producción de lasplantas de procesamiento de La Caridad en 2010, 2009 y 2008:

UNIDAD MEXICANA IMMSA

Nuestra unidad IMMSA (división polimetálica de extracciónsubterránea) opera cinco complejos de minas subterráneas situadasen la parte central y norte de México y produce zinc, plomo, cobre,plata y oro, y tiene una mina de carbón. Estos complejos incluyenplantas de procesamiento industrial de zinc, plomo, cobre y plata.Todas las instalaciones mineras de IMMSA emplean sistemas de

explotación y equipos convencionales. Creemos que todas lasplantas y equipos están en condiciones satisfactorias de operación.Las principales minas de IMMSA son Charcas, Santa Bárbara, SanMartín, Santa Eulalia y Taxco.

La siguiente tabla muestra información de pro-ducción de nuestra unidad mexicana IMMSA en 2010, 2009 y2008:


2010 2009 2008

Número promedio de días de operación al año (*) 313 325 315Total material minado y molido (kt) 2,893.3 3,010 2,923Ley promedio del mineral de zinc (%) 3.77 4.07 4.14Producción de concentrado de zinc (kt) 179.8 199.1 194.0Ley promedio del concentrado de zinc (%) 55.16 55.47 55.10Recuperación promedio de zinc (%) 90.86 90.22 88.37Ley promedio del mineral de plomo (%) 0.86 0.91 0.89Producción de concentrado de plomo (kt) 36.5 40.4 38.3Ley promedio del concentrado de plomo (%) 55.43 55.67 53.36Recuperación promedio de plomo (%) 81.65 82.34 78.38Ley promedio del mineral de cobre (%) 0.39 0.37 0.37Producción de concentrado de cobre (kt) 18.4 18.7 18.3Ley promedio del concentrado de cobre (%) 30.76 30.06 29.57Recuperación promedio de cobre (%) 49.80 50.74 50.42

__________________kt = miles de toneladas(*) Promedio ponderado del número de días de operación anual en base al total de material minado y molido en las cinco

minas: Charcas, San Martín, Taxco, Santa Bárbara y Santa Eulalia.

CHARCAS

El complejo minero de Charcas se ubica a 111 kilómetros al nortede la ciudad de San Luis Potosí en el estado de San Luis Potosí,México. Charcas está conectada a la capital del estado medianteuna carretera pavimentada de 130 kilómetros. A 14 kilómetros alsudeste del complejo de Charcas se encuentra la estaciónferroviaria de “Los Charcos”, que se conecta con el ferrocarrilMéxico-Laredo. Asimismo, una carretera pavimentada conecta aCharcas con la ciudad de Matehuala a través de una carreterafederal, que comienza al noreste del poblado de Charcas. Elcomplejo incluye tres minas subterráneas (San Bartolo, Rey-Reinay La Aurora) y una planta de flotación que produce concentradosde zinc, plomo y cobre, con importantes cantidades de plata. Eldistrito minero de Charcas fue descubierto en 1573 y lasoperaciones en el siglo XX comenzaron en 1911. La mina deCharcas se caracteriza por sus bajos costos de operación y susminerales de buena calidad, y está ubicada cerca de la refineríade zinc. La mina de Charcas es ahora la más grande productora dezinc de México.

Los equipos de mina del complejo de Charcas incluyen: catorceperforadoras jumbo, diecinueve vagones de cuchara paralimpieza y carga, diez volquetes y seis locomotoras para elacarreo interno del mineral, y cuatro grúas. Además, la moliendatiene una chancadora primaria, una chancadora secundaria,dos chancadoras terciarias, cuatro molinos y tres circuitos deflotación.


El distrito minero de Charcas ocupa la parte centro-este de la MesetaCentral Mexicana y es parte de la Provincia Metalogénica de la SierraMadre. Su historia geológica comienza en el Triásico Superior, en dondese depositaron sedimentos arcillo-arenosos. Debido a la emersión quese produjo al inicio del Jurásico Superior, los sedimentos sufrieron unaerosión intensa, depositándose sobre sedimentos continentales. Estasecuencia fue afectada por fuerzas tectónicas, las cuales se plegarony cayeron sobre este paquete rocoso. Posteriormente, el posicionamientode rocas intrusivas originó fracturas, que dieron lugar al posicionamientode yacimientos de mineral. La paragenesis del sitio sugiere que hubodos etapas de mineralización. Los primeros minerales son ricos enplata, plomo y zinc, con abundante calcita y pequeñas cantidades decalcopirita de cuarzo. Segundo, hay un vínculo de cobre y plata, endonde los minerales característicos son calcopirita, mineral de plomocon contenido de plata, pirita y escasas cantidades de blenda. El mineralcon valor económico se encuentra en forma de sulfuros de reemplazoen la roca de carbonatos que los aloja. La mineralogía del yacimientoestá compuesta predominantemente por calcopirita (CuFeS2), blenda(ZnS), galena (PbS), y minerales de plata como la diaforita (Pb2Ag3Sb3S8).


En Charcas se efectuaron 18,108 metros de perforación diamantinadesde estaciones subterráneas y 28,860 metros desde lasuperficie. Con estas perforaciones se añadieron 1,423,672toneladas a las reservas base en 2010.


La siguiente tabla muestra información de producción de nuestra mina de Charcas en 2010,2009 y 2008.

2010 2009 2008

Días de operación al año 324 322 325Total material minado y molido (kt) 1,165 1,162 1,169Ley promedio del mineral de zinc (%) 5.1 5.50 5.70Producción de concentrado de zinc (kt) 101.8 108.9 109.5Ley promedio del concentrado de zinc (%) 56.78 56.98 56.94Recuperación promedio de zinc (%) 97.29 97.08 93.53Ley promedio del mineral de plomo (%) 0.4 0.47 0.53Producción de concentrado de plomo (kt) 6.8 7.9 9.8Ley promedio del concentrado de plomo (%) 48.14 52.81 45.40Recuperación promedio de plomo (%) 69.55 76.58 71.26Ley promedio del mineral de cobre (%) 0.23 0.22 0.23Producción de concentrado de cobre (kt) 3.1 3.2 3.6Ley promedio del concentrado de cobre (%) 30.26 29.56 28.54Recuperación promedio de cobre (%) 35.09 37.02 37.83

_______________________kt = miles de toneladas

La mina de Charcas usa el método de corte y relleno hidráulico y elmétodo de extracción de cámaras con pilares con bancosdescendentes. El mineral quebrado es acarreado hacia la estaciónchancadora subterránea. Luego se sube el mineral chancado a lasuperficie para procesarlo en la planta de flotación para producirconcentrados de plomo, zinc y cobre. La capacidad de la planta deflotación es de 4,100 toneladas de mineral por día. El concentradode plomo producido en Charcas es tratado en una refinería deterceros en México. Los concentrados de zinc son tratados ennuestra refinería de zinc de San Luis Potosí y los concentrados decobre eran tratados en la fundición de cobre de San Luis Potosíhasta 2010. Ahora son tratados en nuestra fundición de La Caridad.

SANTA BÁRBARA

El complejo minero de Santa Bárbara está ubicado aproximadamentea unos 26 kilómetros al suroeste de la ciudad de Hidalgo del Parralen la zona sur de Chihuahua, México. Se puede llegar a esta zona através de un camino pavimentado desde Hidalgo del Parral, unaciudad sobre la carretera federal. Chihuahua, la capital del estado,está ubicada 250 kilómetros al norte del complejo de Santa Bárbara.Además, El Paso, que está en la frontera con Texas, está 600kilómetros al norte de Santa Bárbara. Santa Bárbara incluye tresminas subterráneas principales (San Diego, Segovedad y Tecolotes)y una planta de flotación, y produce concentrados de plomo, cobrey zinc, con importantes cantidades de plata. En 1536 sedescubrieron vetas de oro en el distrito de Santa Bárbara. Laactividad minera en el siglo XX comenzó en 1913.

Las operaciones mineras en Santa Bárbara son más diversas ycomplejas que cualquiera de las otras minas en nuestrasoperaciones mexicanas, con vetas de aproximadamente 21kilómetros de largo. Cada una de las tres minas subterráneas tienevarios pozos y chancadoras. Debido a las características variablesde los yacimientos, se usan cuatro métodos de minado: porcontracción, con perforaciones abiertas de hoyos profundos, decorte y relleno y por bancos horizontales. El mineral chancado se

procesa en la planta de flotación para producir concentrados. Laplanta de flotación tiene una capacidad de 5,700 toneladas demineral por día. El concentrado de plomo producido es tratado enuna refinería de terceros en México. Los concentrados de cobreeran tratados en nuestra fundición de cobre de San Luis Potosí, ylos concentrados de zinc son tratados en la refinería de zinc de SanLuis Potosí o son exportados. Los concentrados de cobre sontratados ahora en nuestra fundición de La Caridad.

Los principales equipos de mina en Santa Bárbara incluyen:dieciocho perforadoras jumbo, una perforadora Simba, treinta ynueve vagones de cuchara, trece volquetes y once locomotoraspara el acarreo interno, siete volquetes para acarreo externo, y seisgrúas. Para tratar el mineral, cuenta con seis chancadoras primariasde mandíbula, una chancadora secundaria, y dos chancadorasterciarias, tres molinos y tres circuitos de flotación. La plantaconcentradora tiene una capacidad de molienda de 5,800 toneladasde mineral por día.


La mayor parte de la producción del distrito proviene de las vetas decuarzo en las fallas y fracturas. Las vetas tienen un rumbo norte anoroeste de varios kilómetros de longitud, una inclinación muyempinada hacia el oeste, y un ancho de 0.5 a 30 metros. Haycolumnas de mineral con longitudes de varios cientos de metros,que se extienden, como mínimo, hasta 900 metros por debajo de lasuperficie y está separado de otro mineral por una veta estéril decuarzo de 0.5 a 1 metro. Algunas vetas presentan un zonificaciónmetálica, en las que generalmente el contenido de zinc y plomodisminuye con la profundidad y el de cobre aumenta con laprofundidad. Existen tres sistemas principales de vetas dentro deldistrito, representadas por las vetas Coyote, Segovedad, Novedad yCoyote Seca Palmar. Además de las tres vetas principales, haymuchas vetas más pequeñas subparalelas a las vetas ramificadasque contienen mineral. Los minerales con valor económico son,entre otros, blenda (ZnS), marmatita (ZnFeS), galena (PbS),


calcopirita (CuFeS2), y tetraedrita (CuFe12Sb4S13). Los minerales deganga incluyen cuarzo (SiO2), pirita (FeS2), magnetita (Fe2O4),pirrotita (Fe2+S), arsenopirita (FeAsS) y fluorita (CaF2).

La mineralización del distrito de Santa Bárbara indica que seguirásiendo un productor importante de plomo, cobre y zinc por décadas.Aún no se ha definido el potencial total del distrito, pero alparecer el área justifica el aumento de las actividades deexploración.

Exploración en la mina:Exploración en la mina:Exploración en la mina:Exploración en la mina:Exploración en la mina:

En Santa Bárbara se perforaron 14,242 metros desde estacionessubterráneas y 19,348 metros desde la superficie en 2010. Con estaperforación se añadieron 2,130,761 toneladas a las reservas base en2010.

La siguiente tabla muestra información de producción de nuestramina de Santa Bárbara en 2010, 2009 y 2008.

2010 2009 2008

Días de operación al año 321 328 327Total material minado y molido (kt) 1,578 1,542 1,461Ley promedio del mineral de zinc (%) 2.53 2.49 2.37Producción de concentrado de zinc (kt) 63.7 59.4 55.9Ley promedio del concentrado de zinc (%) 53.99 55.44 53.68Recuperación promedio de zinc (%) 86.1 85.72 86.69Ley promedio del mineral de plomo (%) 1.02 0.95 0.90Producción de concentrado de plomo (kt) 24.3 22.7 19.4Ley promedio del concentrado de plomo (%) 56.53 54.34 54.28Recuperación promedio de plomo (%) 85.29 84.07 80.20Ley promedio del mineral de cobre (%) 0.54 0.53 0.53Producción de concentrado de cobre (kt) 15.3 15.5 14.8Ley promedio del concentrado de cobre (%) 30.86 30.16 29.82Recuperación promedio de cobre (%) 55.57 57.31 56.87

___________________kt = miles de toneladas

SAN MARTÍN

San Martín está en huelga desde julio de 2007. Por favor véase laNota 15 “Compromisos y contingencias” de nuestros estadosfinancieros consolidados.

El complejo minero de San Martín está ubicado en la municipalidadde Sombrerete en la parte oeste del estado de Zacatecas, México,aproximadamente 101 kilómetros al sudeste de la ciudad de Durangoy a nueve kilómetros al este de la frontera del estado de Durango.El acceso a esta propiedad es a través de una carretera federal queune las ciudades de Durango y Zacatecas. Una vía pavimentada deseis kilómetros conecta la mina y la ciudad de San Martín con lacarretera. La ciudad de Sombrerete está a unos 16 kilómetros aleste de esta propiedad. El complejo incluye una mina subterráneay una planta de flotación, y produce concentrados de plomo, cobrey zinc, con cantidades importantes de plata. El distrito minero enel cual se encuentra la mina de San Martín fue descubierto en1555. Las operaciones mineras en el siglo XX comenzaron en1949. San Martín queda en la Meseta Central que está entre laSierra Madre Occidental y la Sierra Madre Oriental.

En la mina de San Martín se emplea el método de extracción decorte y llenado horizontal. El mineral quebrado es acarreado haciala estación chancadora subterránea. Luego, el mineral es llevado ala superficie y alimentado a la planta de flotación para producirconcentrados. La planta de flotación tiene una capacidad total de4,400 toneladas de mineral por día. El concentrado de plomo estratado en una refinería de terceros en México. El concentrado decobre era tratado en nuestra fundición de cobre de San Luis Potosí,

y el concentrado de zinc es tratado en la refinería de zinc de SanLuis Potosí o exportado.

Los principales equipos de mina en San Martín incluyen: ochoperforadoras jumbo, trece vagones de cuchara, nueve volquetes ytres grúas. Para tratar el mineral hay dos chancadoras primarias demandíbula, dos chancadoras secundarias, y una chancadoraterciaria, dos molinos, y tres circuitos de flotación. La concentradoratiene una capacidad de molienda de 4,400 toneladas de mineralpor día.


San Martín queda en la Meseta Central, entre dos provinciasgeológicas importantes, la Sierra Madre Occidental y la Sierra MadreOriental. La principal formación rocosa sedimentaria en el distritode San Martín es la piedra caliza de Cuesta del Cura, del CretáceoSuperior. La formación es una secuencia intercalada de calizamarina de poca profundidad y horsteno negro, y a ella se superponeuna formación Indura que aflora al pie de las alturas topográficasde la formación de Cuesta del Cura. Ésta consiste principalmentede capas alternadas de esquistos y piedras calizas arcillosas degrano fino, de 10 a 30 centímetros de espesor.

Los yacimientos minerales más importantes del distrito son vetasy cuerpos mineralizados de reemplazo generados en el skarn por laintrusión de granodiorita del Cerro de la Gloria. Una extensa zonade skarn al oeste de la intrusión encajona las principales vetas demineral de San Marcial, Ibarra y Gallo-Gallina, las cuales aparecenen la superficie a distancias de hasta 1,000 metros, con espesores


de 40 centímetros a 4 metros, en paralelo al contacto de la intrusión.En la parte central del yacimiento hay una zonificación horizontalcon respecto al contacto de la intrusión, con alto contenido deplata y cobre. En la parte superior del yacimiento hay principalmenteplomo y zinc. Al noreste-este, sobre estructuras concéntricasrespecto de la intrusión, se observa un aumento de plomo, zinc yplata en el skarn. El mineral con valor económico se encuentra enlos cuerpos de mineral de reemplazo que hay entre las vetasprincipales, como sulfuros macizos y diseminados con anchos deocho a 200 metros. Estos cuerpos mineralizados constanprincipalmente de calcopirita (CuFeS2), esfalerita (ZnS), galena(PbS), bornita (Cu5FeS4), tetraedrita (CuFe12Sb4S13), plata nativa (Ag),pirita (FeS), arsenopirita (FeAsS), estibinita (Sb2S3). Hay molibdeno

y tungsteno en pequeñas porciones en el skarn cerca del contactoasociado con la calcita.


No hubo perforaciones de exploración en los tres años queterminaron el 31 de diciembre de 2010 porque la mina San Martínestuvo en huelga.

No hubo producción en la mina San Martín en los tres añosterminados el 31 de diciembre de 2010. La siguiente tabla resumelas pérdidas estimadas de producción en nuestra mina San Martíndebido a la huelga:

2010 2009 2008

Días de huelga 365 365 366Pérdida estimada de producción (toneladas): Zinc en concentrados 10,264 10,264 10,292 Plomo en concentrados 500 500 501 Cobre en concentrados 4,360 4,360 4,375

SANTA EULALIA

El distrito minero de Santa Eulalia se ubica en la parte central delestado de Chihuahua, México, aproximadamente a unos 26kilómetros al este de la ciudad de Chihuahua. Este distrito abarcaaproximadamente 48 kilómetros cuadrados y está dividido en trescampos: campo oriental, campo central y campo occidental. Elcampo occidental y el campo oriental, donde se encuentran lasprincipales minas del complejo, están separados por seis kilómetros.La mina Buena Tierra se ubica en el campo occidental y la minaSan Antonio se ubica en el campo oriental. El distrito minero fuedescubierto en 1590, aunque la explotación recién comenzóformalmente en 1870.

El distrito de Santa Eulalia está conectado a la ciudad de Chihuahuamediante una vía pavimentada (Carretera No. 45), a una distanciade diez kilómetros hay un desvío pavimentado hacia Aquiles Serdány Francisco Portillo (también conocido como Santo Domingo), dondeestán las oficinas de la Compañía y la mina de Buena Tierra. Elacceso a la mina de Buena Tierra y a la mina de San Antonio es através de una vía sin pavimentar de 11 kilómetros.

La mina Santa Eulalia suspendió sus operaciones desde octubrede 2000 hasta diciembre de 2004, y durante ese tiempo se completóel trabajo de rehabilitación en el pozo de San Antonio y se instalarontuberías para ampliar la capacidad de bombeo a 10,500 galones porminuto. En enero de 2005 reiniciaron las operaciones. En mayode 2010, la mina Santa Eulalia suspendió sus operaciones debidoa las inusualmente intensas lluvias que causaron inundacionesen el área e impidieron la producción. Tenemos un programa derehabilitación que incluye un sistema de bombeo con unpresupuesto total de $12.9 millones, de los cuales se han gastado$3.8 millones al 31 de diciembre de 2010. Esperamos restaurar laproducción de la mina para octubre de 2011.

La planta de flotación, que producen concentrados de plomo y dezinc, tiene una capacidad de procesamiento de 1,500 toneladas demineral por día. El concentrado de plomo es tratado en una refinería

de terceros y el concentrado de zinc es tratado en nuestra refineríade San Luis Potosí.

Los principales equipos de mina de Santa Eulalia incluyen: cincoperforadoras Jumbo, once vagones de cuchara para limpieza y cargade escombros, dos volquetes y dos grúas. Para el tratamiento delmineral, cuenta con dos chancadoras primarias, una chancadorasecundaria, y una chancadora terciaria, dos chancadoras de molino,un molino, y dos circuitos de flotación. La planta concentradoratiene una capacidad de molienda de 1,450 toneladas de mineralpor día.


Santa Eulalia es el más grande de varios distritos similares que seencuentran a lo largo de la intersección del cinturón de pliegues ycabalgaduras Laramide mexicano y la meseta volcánica terciariade la Sierra Madre Occidental. Hay presencia de yacimientos portodo el cinturón en una amplia sucesión de carbonatos del Jurásico-Cretáceo que se superpone a la corteza que data del Paleozoico ode una época anterior.

La principal roca sedimentaria del distrito de Santa Eulalia es lapiedra caliza del Cretáceo inferior, la cual está cubiertairregularmente por conglomerados sedimentarios volcánicos queestán superpuestos por rocas volcánicas del terciario y materialaluvial de la Era Cuaternaria.

En el distrito minero de Santa Eulalia se conoce de la presencia derocas sedimentarias de 500 m de espesor, las cuales constan delas siguientes formaciones: 1) Formación Lágrima (fósiles de piedracaliza); 2) Formación Glen Rose (piedra caliza azul con presenciade piedra caliza negra en la base); y 3) Formación Cuchillo (piedracaliza con esquisto). También hay diques y capas intrusivas decomposición riolítica, y capas intrusivas de diabasa.

En el distrito hay varios sistemas de fracturas y fallas asociadascon el emplazamiento de intrusiones felsíticas y máficas. El


controlador más importante de los cuerpos mineralizados es lafractura norte-sur.

La mineralización corresponde en su mayoría a skarns de mineral:silicoaluminatos de calcio, hierro y manganeso con cantidadesvariables de plomo, zinc, cobre y sulfuros de hierro, ubicados en losplanos de los cruces en los intersticios de los silicatos.

El mineral con valor económico se encuentra en forma dereemplazos en la piedra caliza de Glen Rose, en los lugares decontacto con diques y capas intrusivas, y de reemplazos en lascapas intrusivas de diabasa. La mineralogía está caracterizada

predominantemente por blenda (ZnS), galena (PbS) y pequeñascantidades de pirargirita (Ag3SbS3).


En Santa Eulalia, en 2010, se perforaron 4,531 metros desdeestaciones subterráneas y 12,586 metros desde la superficie. Conestas perforaciones se añadieron 150,266 toneladas a las reservasbase en 2010.

La siguiente tabla muestra información de producción de nuestramina de Santa Eulalia en 2010, 2009 y 2008.

2010 2009 2008

Días de operación al año 150 326 326Total material minado y molido (kt) 150.3 306.2 293.0Ley promedio del mineral de zinc (%) 6.54 6.57 6.73Producción de concentrado de zinc (kt) 14.3 30.8 28.7Ley promedio del concentrado de zinc (%) 48.86 50.20 50.87Recuperación promedio de zinc (%) 71.28 77.01 73.87Ley promedio del mineral de plomo (%) 2.64 2.35 2.29Producción de concentrado de plomo (kt) 5.4 9.8 9.1Ley promedio del concentrado de plomo (%) 56.69 61.05 59.94Recuperación promedio de plomo (%) 81.26 83.23 81.41

_______________________kt = miles de toneladas

TAXCO

Taxco está en huelga desde julio de 2007. Por favor remítase a laNota 15 “Compromisos y contingencias” de nuestros estadosfinancieros consolidados.

El complejo minero Taxco está ubicado en las afueras de la ciudadde Taxco, en la parte norte del estado de Guerrero, México,aproximadamente a 71 kilómetros de la ciudad de Cuernavaca,Morelos, desde donde se puede llegar al complejo por carretera. Elcomplejo consta de varias minas subterráneas (San Antonio,Guerrero y Remedios) y una planta de flotación, y produceconcentrados de zinc y plomo, con ciertas cantidades de oro yplata. El distrito minero donde se ubican las minas de Taxco fuedescubierto en 1519. Las actividades mineras en el siglo XXcomenzaron en 1918. El distrito de Taxco queda en la parte nortede la cuenca Balsas-Mexcala junto al Macizo Paleozoico Taxco-Zitacuaro.

En las minas de Taxco empleamos los siguientes métodos deexplotación: por contracción, de corte y relleno, y de galerías conpilares. La planta de flotación tiene una capacidad de 2,000toneladas de mineral por día. El concentrado de plomo es tratadoen una refinería de terceros en México. Los concentrados de zincse tratan en la refinería de zinc de San Luis Potosí o se exportan.

Los principales equipos de mina del complejo de Taxco incluyen:cuatro perforadoras jumbo, diez vagones de cuchara para limpiezay carga de escombros, cinco volquetes y tres locomotoras para elacarreo interno de mineral y tres grúas. Para tratar el mineral haydos chancadoras primarias, una chancadora secundaria y dos

chancadoras terciarias, tres molinos y dos circuitos de flotación.La planta concentradora tiene una capacidad de molienda de 2,000toneladas de mineral por día.


El distrito de Taxco está estratigráficamente conformado por rocasque datan desde el Jurásico hasta períodos recientes, los cuales sedescriben líneas abajo, con énfasis en las características de controlde mineralización. El esquisto de Taxco está compuesto de unaserie de esquistos y filitas, muy probablemente proveniente de unasecuencia volcánico-sedimentaria de tufas y limonitas.Representan una secuencia de arco metamorfológico y se hadeterminado que datan del Jurásico Medio. La formación Morelos,que data del Cretáceo Superior (Apiano-Turoniano) se superponeen forma discordante sobre el Esquisto de Taxco y su contacto haquedado marcado varias veces por una zona arcillosa (milonitas) yuna brecha arcillosa, lo que implica un desplazamiento horizontalde esta unidad sobre el esquisto (paquetes). La formación Mexcalaestá formada por una secuencia de pizarra y arenisca con algunascapas intercaladas de piedra caliza. Su base es calcárea. Su partesuperior tiende a ser rica en arcilla con capas delgadas de piedracaliza. El grupo Balsas, que está formado por conglomerados y quees arenoso en su base, se superpone en forma discordante sobreuna superficie erosionada de la formación Mexcala. La Riolita deTilzapotla es la roca más reciente, la cual emergió en el distritoantes del depósito aluvial. Está formado por flux, brechas, tufáceas,ignimbritas y vitrofira de composición riolítica.

Hay cuatro tipos de yacimientos de mineral encontrados en eldistrito de Taxco que, en orden de importancia, son los siguientes:


2010 2009 2008

Días de huelga 365 365 366Pérdida estimada de producción (toneladas): Zinc en concentrados 13,270 13,270 13,306 Plomo en concentrados 2,225 2,225 2,233

vetas de relleno de fisuras, vetas de reemplazo, cuerpos dereemplazo tipo mantos, yacimientos fisurales y chimeneasbrechadas. Los tres primeros están íntimamente relacionados y seformaron en la misma era, aunque en diferentes etapas.

Las vetas alcanzan hasta dos kilómetros de largo con una potenciavariable de treinta centímetros hasta ocho metros, que es el casode las vetas de cobre en las minas de Guerrero, Hueyapa y PaloAmarillo en la mina de San Antonio; la mina Remedios tiene entreotras vetas a El Muerto y El Cristo, de un kilómetro de largo y unapotencia promedio de cinco metros.

El mineral con valor económico se encuentra en las vetas delyacimiento. El mineral incluye galena argentífera (PbS), blenda(ZnS), pirargirita (Ag3SbS3), y otras sales de azufre, y “mantos” de

reemplazo. Las zonas más mineralizadas están en las proximidadesde las venas con la piedra caliza. La mineralización es más intensaen la base de la piedra caliza y está constituida por blenda (ZnS),galena (PbS), pirita (FeS), y magnetita (FeOFe2O3).


No hubo perforaciones de exploración en los tres años queterminaron el 31 de diciembre de 2010, ya que la mina de Taxcoestuvo en huelga.

No hubo producción en la mina de Taxco en los tres añosterminados el 31 de diciembre de 2010. La siguiente tabla resumelas pérdidas de producción estimadas en nuestra mina de Taxcodebido a la huelga:

2010 2009 2008

Total de concentrado de cobre fundido (kt) 2.7 44.1 40.9Producción de cobre ampolloso (kt) 0.9 20.0 19.0Plata en cobre ampolloso (oz./ton) 558 416 360Oro en cobre ampolloso (oz./ton) 3.3 2.2 2.1Ley promedio del cobre ampolloso (%) 95.8 95.7 96.0Recuperación promedio de la fundición (%) 92.18 97.52 97.07Precio realizado promedio del cobre ampolloso ($/lb.) 3.35 2.43 2.63

______________________kt = miles de toneladas(*) Hasta el 16 de marzo de 2010.

INSTALACIONES DE PROCESAMIENTO - SAN LUIS POTOSÍ

Nuestra refinería electrolítica de zinc de San Luis Potosí está situadaen la ciudad de San Luis Potosí, en el estado de San Luis Potosí,México. La fundición de cobre de San Luis Potosí está junto a larefinería de zinc. La ciudad de San Luis Potosí está conectada anuestra refinería y fundición mediante una carretera principal.


Nuestra fundición de cobre de San Luis Potosí, que estuvo enoperación desde 1925, fue cerrada en 2010 y los concentrados decobre que antes se fundían en esta planta se envían ahora a La

Caridad para fundirlos. Consideramos que aumentaremos laseficiencias operativas reemplazando con La Caridad la capacidadde fundición de cobre de San Luis Potosí.

Hemos iniciado un programa para la demolición y remediaciónde la planta con un presupuesto de $35.7 millones, de los cualeshemos gastado $7.1 millones al 31 de diciembre de 2010.Remediando el sitio y promoviendo un desarrollo urbanoesperamos generar una ganancia neta en la disposición de lapropiedad.

La siguiente tabla muestra información de la producción de nuestrafundición de cobre de San Luis Potosí en 2010, 2009 y 2008:

Refinería de zincRefinería de zincRefinería de zincRefinería de zincRefinería de zinc

La refinería electrolítica de zinc de San Luis Potosí fue construidaen 1982. Se diseñó para producir 105,000 toneladas de zinc

refinado por año, tratando hasta 200,000 toneladas deconcentrado de zinc de nuestras propias minas, principalmenteCharcas, que está ubicada a 113 kilómetros de la refinería. Larefinería produce zinc especial de alta ley (99.995% zinc), zinc


de alta ley (más de 99.9% zinc) y aleaciones de zinc con aluminio,plomo, cobre o magnesio en cantidades y tamaños variados, dependiendode la demanda del mercado. La producción de plata y oro refinados seobtiene mediante servicios de maquila proporcionada por Peñoles.

Los principales equipos de la refinería de zinc electrolítico incluyen:un tostador con una capacidad de 85 metros cuadrados de área detostación, una caldera de recuperación de vapor, y una planta deácido. Cuenta con un área de procesamiento de calcinados concinco etapas de lixiviación: neutro, ácido caliente, ácido intermedio,

ácido, cuarta purificación, y jarosita, además de dos etapas para lapurificación de soluciones. También cuenta con los siguientesequipos: una casa de celdas con dos circuitos de electrodeposiciónpara obtener finalmente zinc metálico; un área de aleación y moldeocon dos hornos de inducción y cuatro sistemas de moldeo, dos deellos con líneas que producen lingotes de 25 kilogramos; y dosruedas de moldeo que fabrican piezas jumbo de una tonelada.

La siguiente tabla muestra información de la producción de nuestrarefinería de zinc de San Luis Potosí en 2010, 2009 y 2008:

Complejo de carbón y coque Nueva RositaComplejo de carbón y coque Nueva RositaComplejo de carbón y coque Nueva RositaComplejo de carbón y coque Nueva RositaComplejo de carbón y coque Nueva Rosita

El complejo de carbón y coque de Nueva Rosita, inició susoperaciones en 1924, está ubicado en el estado de Coahuila, México,en las afueras de la ciudad de Nueva Rosita cerca de la frontera conTexas. Consta de a) una mina de carbón subterránea, que ha sidocerrada debido a un accidente que ocurrió en 2006; b) un mina atajo abierto con una capacidad de producción de 350,000 toneladasde carbón al año, aproximadamente; c) una planta de lavado decarbón de 900,000 toneladas de capacidad al año que se completóen 1998 y que produce carbón limpio de alta calidad; y d) unaplanta de coque con 21 hornos rediseñada y modernizada con unacapacidad de producción de 100,000 toneladas de coque(metalúrgico, menudo y fino) al año, de las cuales 95,000 toneladasson coque metalúrgico. También hay una planta de subproductospara limpiar el horno de coque a gas, donde se recupera alquitran,sulfato de amonio, y aceite crudo ligero. También hay dos calderasque producen 80,000 libras de vapor que se usan en la planta desubproductos. El rediseño y modernización de los 21 hornos se

concluyó en abril de 2006 y, actualmente, operan sin problemasque informar.

La planta de hornos de coque suministraba coque de bajo costo a lafundición de cobre de San Luis Potosí, lo que permitía ahorrossignificativos en los costos de la fundición. La producción se vendeahora a Peñoles y otros consumidores mexicanos en el norte de México.Esperamos vender 65,700 toneladas de coque metalúrgico en 2011.

Exploración en la mina:Exploración en la mina:Exploración en la mina:Exploración en la mina:Exploración en la mina:

Durante 2010 se efectuaron en Nueva Rosita 1,213 metros deperforación diamantina en las propiedades de Esperanzas. Conestas perforaciones identificamos, aproximadamente, 0.3 millonesde toneladas de material mineralizado.

La siguiente tabla muestra información de la producción de nuestrocomplejo de carbón y coque de Nueva Rosita en 2010, 2009 y2008:

2010 2009 2008

Total concentrado de zinc tratado (kt) 184.0 193.7 179.2Producción de zinc refinado (kt) 95.7 98.7 95.4Producción de ácido sulfúrico (kt) 166.7 174.6 162.1Producción de plata refinada (kt) 10.2 12.8 10.0Producción de oro refinado (k) 6.8 7.0 6.0Producción de cadmio refinado (kt) 0.6 0.6 0.6Recuperación promedio de la refinería (%) 95.7 95.5 95.2Precio promedio realizado del zinc refinado ($/lb) 1.03 0.78 0.89Precio promedio realizado del concentrado de zinc ($/lb) — 0.82 0.88Precio promedio realizado de plata ($/oz.) 22.4 16.10 13.82

______________________kt = miles de toneladas

2010 2009 2008

Carbón minado – mina a tajo abierto (kt) 240.5 238.2 296.8Contenido energético promedio BTU/lb 9,200 9,080 9,100Porcentaje promedio de azufre % 1.80 1.80 1.80Producción de carbón limpio (kt) 125.6 106.2 91.5Producción de coque (kt) 72.9 72.0 70.3Precio realizado promedio del carbón ($/ton) 39.0 38.5 27.70Precio realizado promedio del carbón limpio libre de arsénico ($/ton) 165 - 45.00Precio realizado promedio del coque ($/ton) 262.8 279.0 213.62

___________________kt = miles de toneladas


RESERVAS DE MINERAL

Las reservas de mineral son las cantidades estimadas de materialprobado y probable que pueden ser económicamente minados yprocesados para extraer su contenido de mineral al momento dedeterminar las reservas. Las reservas “probadas” (medidas) sonlas reservas (a) cuya cantidad ha sido calculada a partir dedimensiones reveladas en afloramientos, zanjas, laboreo, u hoyos;(b) cuya ley y/o calidad ha sido calculada a partir de resultados delanálisis de muestras; y (c) cuyos sitios de inspección, análisis ymedición están tan poco espaciados, y cuyas característicasgeológicas están tan bien definidas, que su tamaño, forma,profundidad y contenido de mineral han quedado bien establecidos.Las reservas “probables” (indicadas) son reservas cuya cantidad yley y/o calidad se han calculado a partir de información similar quela usada para las reservas probadas (medidas), pero cuyos sitios deinspección, análisis y medición están más alejados unos de otroso están espaciados de manera menos adecuada. El grado de certeza,aunque es menor que para las reservas probadas (medidas), es losuficientemente alto como para suponer que hay continuidad entrelos puntos de observación. El “material mineralizado”, por otro lado,es un cuerpo mineralizado que ha sido delineado medianteperforaciones adecuadamente espaciadas y/o tomas de muestrassubterráneas que sustentan el tonelaje y ley promedio reportadosdel metal o los metales. Este tipo de yacimiento no califica comouna reserva hasta que se haya concluido su factibilidad legal yeconómica en base a una evaluación integral de costos unitarios,leyes, tasas de recuperación y otros factores relevantes.

Nuestro estimado de reservas de mineral probadas y probables sebasa en la evaluación de valores obtenidos del análisis de lasmuestras tomadas de hoyos y otras perforaciones. Creemos quelas muestras tomadas están espaciadas a intervalossuficientemente cercanos, y que las características geológicas delos yacimientos están lo suficientemente bien definidas como paraque los estimados sean confiables. El estimado de reservas demineral incluye la evaluación de recursos, aspectos mineros ymetalúrgicos, así como consideraciones de tipo económico,comercial, legal, medioambiental, gubernamental, social, y de otrotipo.

Nuestras operaciones peruanas, que incluyen las reservas deToquepala y Cuajone, se clasifican en las siguientes categorías:probadas (medidas), probables (indicadas), y posibles (inferidas),basándose en el Índice RCB (Índice de Límite de Confianza Relativa)que mide nuestro nivel de conocimiento geológico y confianza encada bloque. El índice RCB es una medida de la confianza relativade la estimación de la ley de un bloque. Este enfoque combina lavariabilidad local de los compuestos usada para analizar un bloquecon la variancia kriging e incorpora el uso de intervalos de confianzaen la medición de la incertidumbre de los estimados de cada bloqueen relación a los otros. La clasificación final de los recursos sebasa luego en la distribución de estos valores RCB para los bloquescon más de 0.05% de cobre. Esta es la distribución que se usa parahallar los puntos de corte entre probado y probable y entre probabley posible.

Nuestras operaciones mexicanas, que incluyen las reservas deBuenavista y La Caridad, se calculan usando un modelo matemáticode bloques y aplicando el sistema del software MineSight. Las leyesestimadas por bloque se clasifican en probadas y probables. Estasleyes se calculan aplicando un procedimiento de interpolacióntridimensional y el inverso del cuadrado de la distancia. Asimismo,se emplea el método del cuadrante o de búsqueda esférica con elfin de limitar el número de compuestos que afectan el valor

interpolado del bloque. Los compuestos se obtienen a partir deexploraciones geológicas del cuerpo mineralizado. Con el fin declasificar los bloques individuales del modelo, se realiza unmeticuloso análisis geoestadístico de variogramas, tomando encuenta las características principales del yacimiento. Las reservasminables se determinan en base a la clasificación de este modelode bloques, y a la aplicación del algoritmo de Lerch-Grossman juntocon el procedimiento Pit Optimizer (optimizador de tajos) del softwareMineSight. Las reservas probadas y probables calculadas incluyenlos bloques cuyo minado es económicamente factible con el métodode tajo abierto dentro de un diseño particular de mina.

En el caso de la Unidad IMMSA, la estimación de reservas se basaen la toma de muestras de operaciones de extracción y perforacionesexploratorias, observaciones geográficas y topográficas, registrandotodo lo anterior en los mapas correspondientes, mediciones,cálculos e interpretaciones basadas en los mapas y los informesde las minas, las plantas de procesamiento y/o las fundiciones.Las reservas de mineral son existencias de mineral que se estimanpara su extracción, para explotar de ser necesario, vender oaprovechar económicamente, todo o en parte, teniendo en cuentalas cotizaciones, subsidios, costos, disponibilidad de plantas detratamiento y otras condiciones que estimamos existirán en elperiodo para el cual se calculan las reservas. Las reservas sedividen en probadas (nivel de confianza del 85% o más, segúnestudios estadísticos), y probables (nivel de confianza de 70-80% omás, según estudios estadísticos), de acuerdo con su nivel deconfianza y disponibilidad. Con el fin de cumplir con loslineamientos de la SEC, las reservas probadas es una clasificaciónque sólo se puede usar para el mineral que se encuentra sobre elúltimo nivel de la mina (ya sea mineral hasta 15 metros por debajodel último nivel, o por debajo de los primeros 15 metros sólo conperforaciones suficientes (25 o 30 metros entre cada perforación)).

Cada año, nuestro departamento de ingeniería revisa en detalle loscálculos de reservas. Además, el departamento de ingeniería revisalos cálculos cuando se producen cambios en los supuestos. Loscambios pueden ocurrir por los supuestos de precios o costos, losresultados de perforación de campo o por nuevos parámetrosgeotécnicos. También contratamos a consultores externos paraque revisen los procedimientos de planificación minera.

De conformidad con los lineamientos de la SEC, la informaciónsobre reservas en este informe se calcula usando los preciospromedio de los metales de los tres últimos años, salvo se indiquelo contrario. Nos referimos a estos precios promedio de tres añosde los metales como “precios corrientes”. Nuestros precioscorrientes para el cobre se calculan usando los precios cotizadosen COMEX, y nuestros precios corrientes para el molibdeno secalculan usando los precios publicados en “Platt’s Metals Week”.A menos que se indique lo contrario, los estimados de las reservasen esta memoria usan los precios corrientes al 31 de diciembre de2010 de $2.971 por libra de cobre y de $18.587 por libra demolibdeno. Los precios corrientes de la libra de cobre y de molibdenofueron $2.903 y $23.443 al 31 de diciembre de 2009, y $3.148 y$28.022 al 31 de diciembre de 2008.

Para la estimación interna de reservas de mineral, nuestra gerenciausa supuestos de precios de largo plazo para el cobre y el molibdeno,los que intentan aproximarse a los precios promedio a largo plazo.A partir del 31 de diciembre de 2009, estos supuestos de preciosson $1.80 por libra de cobre y $11.0 por libra de molibdeno. Hemosdecidido usar estos precios considerando los precios promedio delos metales en los últimos periodos de 10 y 15 años y de lasperspectivas positivas para estos metales.


Para los años 2010, 2009 y 2008 hemos usado estimados dereservas que se basan en los precios promedio corrientes del añode terminación más reciente, para determinar la amortización deldesarrollo de la mina y de activos intangibles.

Reevaluamos periódicamente nuestros estimados de reservasminerales, que representan nuestro estimado del monto de cobreno minado existente en las minas que puede ser producido yvendido con una ganancia. Estos estimados se basan enevaluaciones de ingeniería derivadas de muestras de hoyos deperforación y otras aberturas, combinadas con supuestos sobrelos precios del mercado de cobre y los costos de producción encada una de nuestras minas.

Las personas responsables de los cálculos de reservas de mineralson las siguientes.

Minas peruanas a tajo abierto:Mina de Cuajone - Liset F. Vicente, Ingeniero Senior de Minas.Mina de Toquepala - T. Wilbert Pérez, Superintendente de IngenieríaMina

Operaciones mexicanas a tajo abierto:

Mina La Caridad – Marco A. Figueroa, Superintendente de Ingenieríay Planificación de MinaMina Buenavista – Jesús Molinares, Superintendente de Ingenieríay Planificación de Mina

Unidad IMMSA:

Santa Bárbara – Jorge M. Espinosa, Superintendente de Planificacióny ControlCharcas – José P. Guerrero, Superintendente de Planificación yControlSanta Eulalia – Guillermo García, Superintendente de Planificacióny ControlTaxco – Marco A. González, Jefe de GeologíaSan Martín – María I. Carrillo, Ingeniero Jefe

Para mayor información relacionada a nuestras reservas estimadas,por favor remítase al Ítem 7 “Análisis y Discusión de la Gerencia dela Situación Financiera y los Resultados de Operación” – “PolíticasContables y Estimados Críticos” – “Reservas de Mineral”.


TOTAL MINASA TAJO

ABIERTO

Sensibilidad al cambioen el precio delos metales (3)

La siguiente tabla muestra en detalle nuestras reservas probadas y probables de cobre y molibdeno estimadas al 31 de diciembre de 2010.

(1) Las recuperaciones de las concentradoras de Cuajone, Toquepala, Buenavista y La Caridad calculadaspara estas reservas fueron 85.7%, 87.18%, 81.00% y 81.13%, respectivamente, obtenidas aplicando lasfórmulas de recuperación de acuerdo con las diferentes capacidades de molienda y zonas geometalúrgicas.

UNIDAD PERUANA UNIDAD MEXICANA UNIDADA TAJO ABIERTO A TAJO ABIERTO MEXICANA

IMMSA (2)Mina Mina Mina Mina Aumento Disminución

Cuajone (1) Toquepala (1) Buenavista(1) La Caridad (1) 20% 20%

Reservas de Mineral:Precio de los metales:Cobre ($/lb.) 2.971 2.971 2.971 2.971 2.971 2.971 3.565 2.377Molibdeno ($/lb.) 18.587 18.587 18.587 18.587 18.587 22.304 14.869Ley de corte 0.149% 0.157% 0.114% 0.126% 0.131% 0.108% 0.166%ProbadasReservas de sulfuros (kt) 1,195,706 2,822,600 4,647,837 3,699,834 12,365,977 18,104 13,128,081 10,757,828Ley promedio Cobre 0.559% 0.508% 0.398% 0.227% 0.387% 0.470% 0.376% 0.416% Molibdeno 0.019% 0.027% — 0.028% 0.016% — 0.016% 0.035% Plomo — — — — — 1.180% — — Zinc — — — — — 2.830% — —Material lixiviable (kt) 10,374 388,423 1,320,057 267,858 1,986,712 1,530,816 2,853,339Ley del material lixiviable 0.559% 0.143% 0.138% 0.200% 0.150% 0.135% 0.170%ProbablesReservas de 1,430,472 707,868 1,885,048 934,057 4,957,445 29,422 5,521,451 4,018,778 sulfuros (kt)Ley promedio Cobre 0.399% 0.311% 0.355% 0.198% 0.332% 0.510% 0.317% 0.360% Molibdeno 0.016% 0.008% 0.028% 0.011% 0.010% 0.011% Plomo 0.800% Zinc 3.050%Material lixiviable (kt) 7,220 1,110,184 487,435 50,986 1,655,825 1,511,978 1,826,133Ley del material lixiviable 0.357% 0.100% 0.118% 0.175% 0.109% 0.094% 0.131%TotalReservas de sulfuros (kt) 2,626,178 3,530,468 6,532,884 4,633,891 17,323,421 47,526 18,649,532 14,776,606Ley promedio Cobre 0.472% 0.468% 0.385% 0.221% 0.371% 0.495% 0.358% 0.401% Molibdeno 0.017% 0.023% 0.028% 0.015% 0.014% 0.029% Plomo 0.945% Zinc 2.966%Material lixiviable (kt) 17,594 1,498,607 1,807,492 318,844 3,642,537 3,042,794 4,679,472Ley del material lixiviable 0.476% 0.111% 0.133% 0.196% 0.131% 0.115% 0.155%Desmonte (kt) (5) 6,456,790 11,048,815 6,904,373 2,799,636 27,209,614 28,649,243 25,226,748Total material (kt) 9,100,562 16,077,890 15,244,749 7,752,371 48,175,572 47,526 50,341,569 44,682,826Ratio de desbroce 2.47 3.55 1.33 0.67 1.78 1.70 2.02Material lixiviable:Reservas de existencias (kt) 17,289 1,168,584 711,412 597,977 2,495,262 2,495,262 2,495,262Ley promedio de cobre 0.509% 0.151% 0.124% 0.249% 0.169% 0.169% 0.169%Reservas en tajo:Probadas (kt) 10,374 388,423 1,320,057 267,858 1,986,712 1,530,816 2,853,339Ley promedio de cobre 0.559% 0.143% 0.138% 0.200% 0.150% 0.135% 0.170%Probables (kt) 7,220 1,110,184 487,435 50,986 1,655,825 1,511,978 1,826,133Ley promedio de cobre 0.357% 0.100% 0.118% 0.175% 0.109% 0.094% 0.131%Total reservas lixiviables (kt) 34,883 2,667,191 2,518,904 916,821 6,137,799 5,538,056 7,174,734Ley promedio de cobre 0.493% 0.128% 0.131% 0.231% 0.147% 0.139% 0.160%Cobre contenidoen las reservas demineral en tajo(kt) (4) 12,479 18,186 27,556 10,866 69,087 235 70,309 66,388__________________________________________kt = miles de toneladas


(2) La Unidad IMMSA incluye las minas de Charcas, Santa Bárbara, San Martín, Santa Eulalia y Taxco.El zinc y el plomo contenido en las reservas de mineral fueron como sigue:

(3) Al elaborar el análisis de sensibilidad, recalculamos nuestras reservas basados en el supuestoque los precios promedio corrientes de los metales son 20% más altos o 20% más bajos,respectivamente, que los precios promedio corrientes reales al final del año 2010. Las reservasresultantes de este análisis de sensibilidad no son proporcionales al aumento o disminución delos precios asumidos para los metales. Dicho análisis no incluye a las minas subterráneas denuestra unidad IMMSA, para las cuales se tiene el siguiente análisis de sensibilidad.

Probadas Probables Total

(miles de toneladas)Zinc 512 897 1,409Plomo 214 235 449

Sensibilidad ante una variación del 20% en el precio de los metalesAumento de 20% Disminución de 20%

Reservas de sulfuros:Probadas (miles de toneladas) 18,326 16,997Ley promedio de cobre 0.470% 0.490%Contenido de cobre (miles de toneladas) 86 83

Probables (miles de toneladas) 29,985 27,578Ley promedio de cobre 0.510% 0.530%Contenido de cobre (miles de toneladas) 153 147

Total (miles de toneladas) 48,311 44,575Ley promedio de cobre 0.495% 0.515%Contenido de cobre (miles de toneladas) 239 230

(4) El cobre contenido en las reservas de mineral para las minas a tajo abierto es (i) el producto dereservas de sulfuros por la ley promedio de las reservas probadas de cobre más (ii) el producto delas reservas de mineral de sulfuros por la ley promedio de las reservas probables de cobre más(iii) el producto de las reservas lixiviables en tajo por la ley promedio de cobre. El cobre contenidoen las reservas de mineral para las minas subterráneas se obtiene multiplicando las reservas desulfuros por la ley promedio de cobre.


La siguiente tabla muestra en detalle nuestras reservas probadas y probables de cobre y molibdenoal 31 de diciembre de 2010, calculadas asumiendo un precio de largo plazo de $1.80 para elcobre y de $11.00 para el molibdeno.

TotalMina Mina Mina Mina Minas a IMMSA

Cuajone Toquepala Buenavista La Caridad Tajo Abierto (1)

Reservas de Mineral:Reservas de Mineral:Reservas de Mineral:Reservas de Mineral:Reservas de Mineral:Precio de los metales: Cobre ($/lb.) 1.800 1.800 1.800 1.800 1.800 1.800 Molibdeno ($/lb.) 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00 11.00Ley de corte

ProbadasReservas de sulfuros (kt) 959,460 1,947,165 2,866,827 2,051,244 7,824,696 16,071Ley promedio Cobre 0.588% 0.586% 0.505% 0.279% 0.476% 0.500% Molibdeno 0.019% 0.035% — 0.028% 0.018% — Plomo — — — — — 1.250% Zinc — — — — — 2.970%Material lixiviable (kt) 8,890 1,034,487 2,138,350 1,067,041 4,248,768Ley del material lixiviable 0.597% 0.214% 0.209% 0.170% 0.201%

ProbablesReservas de sulfuros (kt) 923,074 164,012 1,110,049 349,841 2,546,976 26,481Ley promedio Cobre 0.421% 0.387% 0.452% 0.250% 0.409% 0.550% Molibdeno 0.016% 0.013% 0.028% 0.010% Plomo 0.840% Zinc 3.090%Material lixiviable (kt) 5,232 1,361,765 629,993 191,694 2,188,684Ley del material lixiviable 0.389% 0.136% 0.179% 0.160% 0.151%

TotalReservas de sulfuros (kt) 1,882,534 2,111,177 3,976,876 2,401,085 10,371,672 42,552Ley promedio Cobre 0.506% 0.571% 0.490% 0.274% 0.459% 0.531% Molibdeno 0.018% 0.033% 0.028% 0.016% Plomo 0.995% Zinc 3.045%Material lixiviable (kt) 14,122 2,396,252 2,768,343 1,258,735 6,437,452Ley del material lixiviable 0.520% 0.170% 0.202% 0.168% 0.184%Desmonte (kt) 4,509,169 8,223,027 5,866,535 1,716,601 20,315,332Total material (kt) 6,405,825 12,730,456 12,611,754 5,376,421 37,124,456Ratio de desbroce 2.40 5.03 2.17 1.24 2.58

Material lixiviable:Reservas de existencias (kt) 17,289 1,168,584 711,412 597,977 2,495,262Ley promedio de cobre 0.509% 0.151% 0.124% 0.249% 0.169%

Reservas en tajo:Probadas (kt) 8,890 1,034,487 2,138,350 1,067,041 4,248,768Ley promedio de cobre 0.597% 0.214% 0.209% 0.170% 0.201%Probables (kt) 5,232 1,361,765 629,993 191,694 2,188,684Ley promedio de cobre 0.389% 0.136% 0.179% 0.160% 0.151%Total reservas lixiviables 31,411 3,564,836 3,479,755 1,856,712 8,932,714Ley promedio de cobre 0.514% 0.164% 0.186% 0.194% 0.180%

Cobre contenido en las reservasde mineral (kt) (2) 9,599 16,128 25,079 8,694 59,500 226

________________

(kt) = miles de toneladas

(1) La unidad IMMSA incluye las minas de Charcas, Santa Bárbara, San Martín, Santa Eulalia y Taxco. El zinc y el plomo contenido en las reservasde mineral fueron como sigue:


Probadas Probables Total

(miles de toneladas)Zinc 477 818 1,296Plomo 201 222 423

(2) El cobre contenido en las reservas de mineral para las minas a tajo abierto es (i) el producto de reservas de sulfuros y la ley promedio delcobre más (ii) el producto de las reservas lixiviables en tajo y la ley promedio del cobre. El cobre contenido en las reservas de mineral paralas minas subterráneas se obtiene multiplicando las reservas de sulfuros por la ley promedio de cobre.

DESCRIPCIÓN DEL PROCESO DE RECONCILIACIÓN DEL MODELODE BLOQUES

Aplicamos el siguiente modelo de bloques para el procedimiento dereconciliación de molienda.

Se reconocen las siguientes etapas en las minas de Cuajone,Toquepala, Buenavista y La Caridad:

1. Los geólogos de minas recolectan los datos estadísticosmensuales necesarios de nuestro sistema de información(“SRP”), el cual proporciona los tonelajes molidos y lasleyes de mineral en la concentradora.

Modelo de largo plazo Molienda Diferencia

Mina Toneladas Cobre (%) Toneladas Cobre (%) Toneladas Cobre (%)(miles) (miles) (miles)

Cuajone 31,762 0.596% 31,461 0.598% 301 (0.002)%Toquepala 20,423 0.673% 21,654 0.678% (1,231) (0.005)%Buenavista — — — — — —La Caridad 32,617 0.345% 33,344 0.350% (727) (0.005)%

__________________(*) En 2010, la mina Buenavista estuvo en huelga hasta junio y la molienda recién reanudó su producción al final delaño.

2. Las áreas minadas se determinan topográficamente y seconstruyen los límites respectivos.

3. Usando la opción “interactive planner” (planificadorinteractivo) de nuestro software minero (MineSight), secalculan los tonelajes y las leyes del mineral que haydentro de las áreas minadas en el modelo de bloques.Aquí se considera la ley de corte real.

4. En la última etapa, se compara los tonelajes minadosacumulados y la ley promedio ponderada del mineral y elmaterial lixiviable con los datos provenientes de nuestrosistema SRP.

La reconciliación de los tonelajes y leyes para 2010 fue la siguiente:

Si el error de estimación es mayor que 3%, se hace una evaluacióndetallada para revisar las diferencias, las que normalmente podríadar lugar a más perforaciones de relleno con el fin de comprendermejor las características geológicas (ley, tipo de roca, mineralizacióny alteración) y las distancias entre los hoyos que se asumen en lazona del cuerpo mineralizado.

DISTANCIA PROMEDIO ENTRE HOYOS PERFORADOS

A continuación se muestra la distancia promedio entre hoyosperforados para la determinación de reservas probadas y probablesde sulfuros al 31 de diciembre de 2010:

Probadas Probables (espaciado promedio en metros)

Cuajone 83.96 121.42Toquepala 76.96 117.35Buenavista 51.96 100.94La Caridad 41.50 100.20

ÍTEM 3. ACCIONES LEGALES

Remítase a la información contenida en la sección titulada “Juicios” en la Nota 15 “Compromisosy Contingencias” de los estados financieros consolidados.


PARTE II

ÍTEM 5. MERCADO PARA LAS ACCIONES COMUNES DEL REGISTRANTE, ASUNTOS RELACIONADOSA LOS ACCIONISTAS Y ACCIONES COMPRADAS POR EL EMISOR

ACCIONES COMUNES DE SCC:

Las acciones comunes de SCC se cotizan en la Bolsa de Valores deNueva York (“NYSE”) y en la Bolsa de Valores de Lima (“BVL”). Apartir del 17 de febrero de 2010, el símbolo de las acciones comunesde SCC cambió de PCU a SCCO, tanto en la NYSE como en la BVL. Al31 de diciembre de 2010, habían registrados 2,694 tenedores denuestras acciones comunes. Las acciones comunes de la Compañía

comenzaron a negociarse en la NYSE y en la BVL el 5 de enero de1996.

DIVIDENDOS Y PRECIOS DE MERCADO DE LAS ACCIONES:

La siguiente tabla muestra los dividendos en efectivo pagados poracción común y las cotizaciones máximas y mínimas por accióntanto en la NYSE como en la BVL durante los períodos indicados.

2010 2009

Trimestres 1er 2do 3er 4to Año 1er 2do 3er 4to Año

Dividendo por acción $ 0.43 $ 0.45 $ 0.37 $ 0.43 $ 1.68 $ 0.12 $ 0.04 $ 0.10 $ 0.18 $ 0.44

Precio de mercado de la acciónNYSE: Máx. $ 36.30 $ 35.11 $ 35.17 $ 48.84 $ 48.84 $ 19.03 $ 24.91 $ 31.44 $ 36.40 $ 36.40 Mín. $ 26.63 $ 26.19 $ 26.44 $ 35.42 $ 26.19 $ 12.74 $ 17.04 $ 19.04 $ 29.11 $ 12.74

BVL: Máx. $ 36.20 $ 35.00 $ 35.00 $ 49.13 $ 49.13 $ 19.20 $ 25.05 $ 31.50 $ 36.21 $ 36.21 Mín. $ 26.71 $ 26.30 $ 26.60 $ 35.40 $ 26.30 $ 12.63 $ 17.18 $ 18.90 $ 29.35 $ 12.63

Número de valoresque se emitirán Precio promedio Número

al ejercer ponderado de valores quelas opciones en de las acciones quedan disponibles para

Categoría del Plan circulación en circulación emisiones futuras(a) (b) (c)

Plan de adjudicación de acciones a Directores N/A N/A 343,200

El 27 de enero de 2011, se anunció un dividendo de 58 centavospor acción pagadero el 1 de marzo de 2011 a los accionistasregistrados al 15 de febrero de 2011. Nuestra política de dividendossigue siendo revisada en las juntas de Directorio, teniendo encuenta el intensivo programa de inversiones de capital actual y lasproyecciones de flujos de efectivo futuros generados por lasoperaciones.

Para una descripción de las limitaciones a nuestra capacidad dedistribuir dividendos, remítase a “Análisis y Discusión de la Gerencia

sobre la Condición Financiera y los Resultados de Operación” –“Liquidez y Recursos de Capital” y la Nota 12 “Financiamiento” denuestros estados financieros consolidados.

PLAN DE ADJUDICACIÓN DE ACCIONES A DIRECTORES

La siguiente tabla muestra cierta información sobre nuestrasacciones mantenidas en tesorería para el plan de adjudicación deacciones a Directores al 31 de diciembre de 2010:

Información sobre el Plan de Compensación con Acciones


Para información adicional, véase la Nota 16 – “Patrimonio de losAccionistas – Plan de Adjudicación de Acciones paraDirectores”.

PLAN DE RECOMPRA DE ACCIONES COMUNES DE SCC:

De conformidad con el programa de recompra de acciones por $500millones, autorizado por el Directorio de la Compañía en 2008, laCompañía ha comprado 33.4 millones de sus acciones comunes a

un costo de $457.0 millones, como se muestra líneas abajo. Estasacciones estarán disponibles para fines corporativos generales.La Compañía puede comprar acciones adicionales cada cierto tiempoen función de las condiciones de mercado y otros factores. Esteprograma de recompra no tiene fecha de expiración y puede sermodificado o descontinuado en cualquier momento.

La siguiente tabla resume la actividad del programa de recompradesde su inicio en 2008:

2008:

11/08/08 31/12/08 28,510,150 $13.49 28,510,150 $384.7

2009:

12/01/09 30/09/09 4,912,000 14.64 33,422,150 71.9

2010:

05/05/10 05/05/10 13,200 28.75 33,435,350 0.412/08/10 12/08/10 1,200 29.33 33,436,550 (*)14/10/10 14/10/10 1,200 40.34 33,437,750 (*)

15,600

TTTTToooootal comtal comtal comtal comtal compraspraspraspraspras 33,437,750 $13.67 881,777 $457.0

Número total deacciones

compradascomo parte del

plan anunciadopúblicamente

Número máximo deacciones que aún

pueden sercompradasbajo el plan

@ $48.74

Preciopromediopagado

por acción

Númerototal de

accionescompradas

PeriodoDe A

Costo Total(millones de $)

(*) Menos de $0.1 millones.

Como resultado de la recompra de las acciones comunes de SCC yde la compra de AMC de las acciones comunes de SCC, la propiedaddirecta e indirecta de Grupo México aumentó a 80% el 31 de marzode 2009, y se mantiene al 80% al 31 de diciembre de 2010.

PRESENTACIÓN DE LA RENTABILIDAD DE LOS ACCIONISTAS

A continuación se muestra un gráfico de líneas que compara elcambio anual en la rentabilidad acumulada total de las accionescomunes de la Compañía con la rentabilidad total acumulada delÍndice Bursátil S&P 500 y el Índice Selectivo de la Industria Metálicay Minera de S&P, por el periodo de cinco años terminados el 31 dediciembre de 2010. El siguiente gráfico analiza la rentabilidadtotal de las acciones comunes de SCC para el periodo que comenzóel 31 de diciembre de 2005 y que terminó el 31 de diciembre de2010, comparado con la rentabilidad total del índice S&P 500 y delÍndice Selectivo de la Industria Metálica y Minera de S&P para el

mismo periodo de cinco años. En 2006, las acciones de SCCtuvieron una rentabilidad positiva de 74.99%, comparada con13.62% para el Índice S&P 500 y 33.83% para el Índice Selectivo dela Industria Metálica y Minera de S&P. En 2007, las acciones deSCC tuvieron un retorno positivo de 115.34%, comparado con 3.53%para el S&P 500 y 41.71% para el Índice Selectivo de la IndustriaMetálica y Minera de S&P. En 2008, las acciones de SCC tuvieronun retorno negativo de 50.65% comparado con los retornosnegativos de 38.49% y 60.02% para el S&P 500 y del Índice Selectivode la Industria Metálica y Minera de S&P. En 2009, las acciones deSCC tuvieron un retorno positivo de 108.54% comparado con losretornos positivos de 23.45% y 85.59% para el S&P 500 y delÍndice Selectivo de la Industria Metálica y Minera de S&P,respectivamente. En 2010, las acciones de SCC tuvieron un retornopositivo de 55.85% comparado con los retornos positivos de 12.78%y 95.52% para el S&P 500 y del Índice S&P de la Industria Metálicay Minera, respectivamente.


Comparación de la Rentabilidad Acumulada Total en Cinco Años *Acciones de SCC, Índice S&P 500 e Índice Selectivo de la Industria Metálica y Minera de S&P **

* La rentabilidad total asume la reinversión de los dividendos** La comparación asume que se invirtieron $100 el 31 de diciembre de 2005.

El Gráfico de Rentabilidad y la información correspondiente no deberán ser considerados comomaterial “solicitado” o “presentado” ante la SEC ni están sujetos a la Sección 18 de la Ley deBolsas de Valores de 1934, con sus modificaciones vigentes, ni que tal información estáincorporada como referencia en ninguna declaración futura según la Ley de Títulos Valores de1933 o la Ley de Bolsas de Valores de 1934, con sus respectivas modificaciones vigentes, salvoen la medida en que la Compañía lo incorpore específicamente como referencia en tal declaración.

2005 2006 2007 2008 2009 2010

SCC 100.0 175.0 376.8 186.0 387.8 604.4

S&P 500 100.0 113.6 117.6 72.4 89.3 100.7

S&P M + MS Ind 100.0 133.8 189.7 75.8 140.7 275.2

-

100

200

300

400

500

600

700


ÍTEM 6. DATOS FINANCIEROS SELECCIONADOS

DATOS FINANCIEROS Y ESTADÍSTICOS SELECCIONADOS DE LOSÚLTIMOS CINCO AÑOS

Los datos financieros históricos seleccionados que se presentan acontinuación corresponden al período de cinco años que terminó el 31

de diciembre de 2010 e incluye cierta información derivada de nuestrosestados financieros consolidados. Los datos financieros seleccionadosdeben leerse conjuntamente con el Ítem 7, “Análisis y Discusión de laGerencia sobre la Condición Financiera y los Resultados de Operación”y los estados financieros consolidados y sus notas.

Años terminados el 31 de diciembre de

Datos del Estado de Resultados 2010 2009 2008 2007 2006

Ventas netas $ 5,149.5 $ 3,734.3 $ 4,850.8 $ 6,085.7 $ 5,460.2Utilidad de operación 2,604.2 1,485.1 2,201.9 3,497.4 3,054.3Utilidad neta 1,562.7 934.6 1,414.5 2,226.6 2,046.9Utilidad neta atribuible a: Participación no controladora 8.7 5.2 7.9 10.2 9.3 Southern Copper Corporation $ 1,554.0 $ 929.4 $ 1,406.6 $ 2,216.4 $ 2,037.6

Montos por acción: (1)Utilidad básica y diluida $ 1.83 $ 1.09 $ 1.60 $ 2.51 $ 2.31Dividendos pagados $ 1.68 $ 0.44 $ 1.94 $ 2.27 $ 1.71

(en millones, menos las montos por acción, acciones, y ratios financieros)

Al 31 de diciembre de

Datos del Balance General 2010 2009 2008 2007 2006

Efectivo y equivalentes de efectivo $ 2,192.7 $ 772.3 $ 716.7 $ 1,409.3 $ 1,022.8Total activo 8,128.0 6,058.2 5,764.3 6,580.6 6,376.4Total deuda a largo plazo, incluyendo porción corriente 2,760.4 1,280.3 1,290.0 1,449.8 1,528.1Total pasivo 4,217.6 2,164.6 2,368.9 2,715.8 2,695.8Total patrimonio $ 3,910.4 $ 3,893.7 $ 3,395.4 $ 3,864.8 $ 3,680.6


Estado de Flujos de Efectivo 2010 2009 2008 2007 2006

Efectivo generado por actividades de operación $ 1,920.7 $ 963.2 $ 1,728.3 $ 2,703.5 $ 2,059.3Depreciación, amortización y agotamiento 323.2 322.6 327.3 327.9 275.1Efectivo usado en actividades de inversión (473.8) (359.3) (418.6) (246.0) (725.3)Gastos de capital (408.7) (414.8) (524.4) (315.7) (455.8)Efectivo generado por (usado en) actividades financieras 36.6 (458.0) (2,048.0) (2,088.3) (1,164.3)Dividendos pagados (1,428.0) (376.0) (1,710.8) (2,002.3) (1,509.1)



Acciones de Capital (1) 2010 2009 2008 2007 2006

Acciones comunes en circulación - básicas ydiluidas (en miles) 850,000 850,000 854,900 883,397 883,384Cotización NYSE (máxima) $ 48.84 $ 36.40 $ 41.34 $ 47.12 $ 19.37Cotización NYSE (mínima) $ 26.19 12.74 9.19 16.84 11.55Valor en libros por acción 4.58 4.56 3.96 4.36 4.15Ratio P/E 26.66 30.12 10.03 14.05 7.79


Ratios financieros 2010 2009 2008 2007 2006

Margen bruto (2) 53.0% 42.5% 48.3% 59.7% 58.0%Margen de utilidad de operación (3) 50.6% 39.8% 45.4% 57.5% 55.9%Margen neto (4) 30.2% 24.9% 29.0% 36.4% 37.3%Activos corrientes / pasivos corrientes 3.25 2.97 2.11 2.84 2.84Deuda neta (5) / Capitalización total (6) 12.7% 11.5% 14.4% 1.0% 12.1%Ratio utilidades / costos fijos (7) 15.5x 15.1x 20.8x 25.4x 27.2x

(1) Los montos por acción reflejan las utilidades y dividendos de Southern Copper Corporation. Elnúmero de acciones y los valores por acción han sido ajustados de modo que reflejen losfraccionamientos accionarios de 2008 y 2006.

(2) Representa las ventas netas menos el costo de ventas (incluyendo depreciación, amortizacióny agotamiento) dividido entre las ventas netas, expresado en porcentaje.

(3) Representa la utilidad de operación dividida entre las ventas, expresado en porcentaje.(4) Representa las utilidades netas divididas entre las ventas, expresado en porcentaje.(5) La deuda neta se define como la deuda total menos el saldo de efectivo y equivalentes de

efectivo. Por favor vea el Ítem 7 “Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la CondiciónFinanciera y los Resultados de Operación”, sección “Financiamiento”.

(6) Representa la deuda neta dividida entre deuda neta más patrimonio.(7) Representa las utilidades divididas entre cargos fijos. Las utilidades se definen como las

utilidades antes de impuesto a la renta, participación no controladora y efecto acumulado delcambio en principios contables, más cargos fijos y amortización de intereses capitalizados,menos intereses capitalizados. Los cargos fijos se definen como la suma de los gastos financierosy los intereses capitalizados, más las primas amortizadas, descuentos y gastos capitalizadosrelacionados con endeudamiento.


ÍTEM 7. ANÁLISIS Y DISCUSIÓN DE LA GERENCIA SOBRE LA CONDICIÓN FINANCIERA Y LOS RESULTADOSDE OPERACIÓN

RESUMEN EJECUTIVO

Este Análisis y Discusión de la Gerencia sobre la CondiciónFinanciera y los Resultados de Operación se relaciona y debe serleído de manera conjunta con nuestros Estados FinancierosConsolidados Auditados para cada uno de los años del periodo detres años que terminó el 31 de diciembre de 2010. Por lo tanto,salvo se indique lo contrario, la discusión que sigue sobre nuestrasituación financiera y los resultados de operación es para nosotros,incluyendo nuestra subsidiaria Minera México, de maneraconsolidada para todos los periodos. Nuestros resultadosfinancieros pueden no ser representativos de nuestros resultadosfinancieros futuros.

Este análisis contiene pronósticos que se basan en las expectativas,estimados y proyecciones de la Gerencia sobre nuestros negociosy operaciones. Nuestros resultados reales pueden diferir de manerasustancial de los actualmente previstos y expresados en nuestrasproyecciones como resultado de varios factores. Véase el Ítem 1“Actividad Empresarial” - “Declaración Cautelatoria”.

RESUMEN EJECUTIVO

Actividad empresarial: Nuestra actividad principal es la produccióny venta de cobre. En el proceso de producir cobre, se recupera unaserie de subproductos metalúrgicos valiosos que tambiénproducimos y vendemos. Los precios de venta de nuestros productosestán determinados en gran medida por fuerzas de mercado queestán fuera de nuestro control. Nuestra gerencia, por tanto, enfocasus esfuerzos en producir cobre, controlar costos, mejorar laproducción y mantener una estructura de capital prudente paracontinuar siendo rentables. Nos esforzamos por lograr dichosobjetivos a través de programas de gastos de capital, esfuerzos deexploración y programas de reducción de costos. Nuestra meta escontinuar siendo rentables durante los periodos de bajos preciosdel cobre y maximizar el rendimiento financiero en periodos dealtos precios de cobre.

Somos una de las compañías mineras más grandes del mundo entérminos de producción y ventas, con nuestras operacionesprincipales en Perú y México. También tenemos un continuoprograma de exploración en Chile. Además de cobre, producimoscantidades significativas de otros metales, ya sea como unsubproducto del procesamiento de cobre o en varias instalacionesmineras dedicadas a ello en México. En 2010, aproximadamente73% de nuestros ingresos provinieron de la venta de cobre, 13% delmolibdeno, 6% de la plata y 8% de otros productos, incluyendo zinc,oro y otros materiales.

Creemos que nuestra máxima fortaleza reside en nuestras reservasde mineral de cobre, las que al 31 de diciembre de 2010 totalizaban59.7 millones de toneladas de contenido de cobre, calculadas a unprecio de $1.80 por libra (al 31 de diciembre de 2010 el precio LMEy COMEX del cobre fue de $4.42). Consideramos que tenemos laposición más grande del mundo en términos de reservas decobre.

Otras fortalezas significativas incluyen la calidad de nuestrosactivos, nuestro liderazgo en la industria en cuanto a costos bajos,y nuestras políticas financieras prudentes, que se reflejan ennuestro rendimiento financiero.

Propuesta de Combinación de Negocios de AMC: En julio de 2010,recibimos una propuesta de AMC, nuestra compañía matriz ycompañía matriz de Asarco, ofreciendo realizar una combinaciónde negocios de todas las acciones de nuestra Compañía y AMC. Uncomité especial formado por directores independientes nuestrosestá evaluando esta propuesta. Por favor vea la Nota 2 de nuestrosestados financieros para mayor información.

Perspectivas: Hay diversos factores clave que afectarían nuestroresultado. Estos incluyen, sin ser los únicos, algunos de lossiguientes:

·• En 2010, resolvimos finalmente el paro laboral ilegal enCananea que había estado afectando nuestras operacionesmexicanas desde 2007. Para reflejar lo que consideramos unnuevo comienzo para esta propiedad, hemos dado a estaentidad el nuevo nombre de Buenavista del Cobre oBuenavista. La producción ESDE en esta propiedad alcanzósu capacidad plena en el cuarto trimestre de 2010 yesperamos que la concentradora alcance plena capacidad enel primer trimestre de 2011.

• Cambios en los precios del cobre y el molibdeno. El cobrerepresenta cerca del 73% de nuestras ventas. El molibdeno,nuestro subproducto más importante, representa cerca del13% de nuestras ventas. Creemos que el mercado para elcobre en 2011 estará en déficit, ya que el aumento de lademanda será mayor que el aumento de la oferta. Además,esperamos un mercado equilibrado para el molibdeno.

• Esperamos que la producción de cobre en 2011 sea deaproximadamente 630,000 toneladas, un aumento de 26%con respecto al 2010. Este estimado incluye la restauraciónde la producción de Buenavista a plena capacidad despuésdel primer trimestre de 2011 y el procesamiento deconcentrados de terceros.

• Esperamos que la producción de molibdeno en 2011 seacerca de 17,000 toneladas, una disminución respecto a laproducción de 2010 debido a una reducción de 9% en laproducción de nuestras minas peruanas, debido a la caídatemporal de las leyes del mineral.

• En 2011 continuaremos con nuestro programa de inversionesde capital. Hemos presupuestado $1.7 mil millones en gastospara el año. Se estima que el gasto en Perú será $862millones y en México $881 millones. Esta inversión es partede nuestro programa de gastos de capital de cinco años paraaumentar la producción de cobre y molibdeno.

Resultados: La siguiente tabla destaca los datos clave de operacióny financieros de nuestra Compañía para los tres años terminadosel 31 de diciembre de 2010.


creemos que los fundamentos de mercado para el cobre son sólidos,hay que mostrar cierta cautela. Los inventarios de cobre actualesen los principales almacenes han aumentado en meses recientesy hay una alta volatilidad de precios en el mercado de metales, yparticularmente en el cobre. Considerando esto, al igual que nuestroamplio programa de inversiones de capital, hemos implementadoun significativo programa de protección de precios para el 2011 yel primer trimestre de 2012. Para información más detallada sobreesta protección de precios, por favor vea el Ítem 7A InformaciónCuantitativa y Cualitativa sobre Riesgos de Mercado, “Swaps deCobre”, en la página 84.

Producción: La siguiente tabla muestra datos clave de producciónminera de nuestra Compañía para los tres años terminados el 31de diciembre de 2010.

Las ventas y la utilidad neta aumentaron significativamente en2010 con respecto al año anterior. Tanto los precios del cobrecomo los de todos nuestros subproductos principales fueronmayores en 2010 y mostraban una tendencia al alza al final delaño. Los volúmenes de ventas de 2010 fueron generalmentemenores para la mayoría de nuestros productos; el cobre fue 1%menor que el año anterior y la plata y zinc disminuyeron 15% y9.5%, respectivamente. Sin embargo, el volumen de ventas delmolibdeno aumentó más de 10% en 2010 con respecto al añoanterior, compensando gran parte de la disminución causada porlos menores volúmenes de los otros metales. Las utilidadesaumentaron 67% en 2010 como resultado del aumento de losprecios de los metales. Los precios de los metales siguieronmejorando durante el primer mes de 2011 y confiamos que lasperspectivas para el 2011 son prometedoras. Sin embargo, aunque

2010 2009 2008

Cobre minado (en millones de libras) 1,055 1,070 1,078Molibdeno minado (en millones de libras) 45 41 36Zinc minado (en millones de libras) 219 243 236Plata minada (en millones de onzas) 13 13 12

2010 2009 2008

Ventas netas (en millones) $ 5,150 $ 3,734 $ 4,851Utilidad neta atribuible a SCC (en millones) $ 1,554 $ 929 $ 1,407Ganancias por acción $ 1.83 $ 1.09 $ 1.60Dividendos por acción $ 1.68 $ 0.44 $ 1.94Precio promedio LME del cobre $ 3.42 $ 2.34 $ 3.16Libras de cobre vendidas (en millones) 1,106 1,118 1,115

La producción de cobre minado en 2010 fue 15 millones de librasmenos que en 2009. Una disminución neta en nuestras minasperuanas de 43 millones de libras, principalmente por una menorley en la mina de Cuajone y una disminución de 17 millones delibras en la mina La Caridad, debido a menores leyes yrecuperaciones, fueron compensadas parcialmente por 46 millonesde libras de producción ESDE de la mina Buenavista, la cual reanudósus operaciones en la segunda mitad de 2010. Se espera alcanzarcapacidad plena al finalizar el primer trimestre de 2011. Esto incluyela producción de concentrados junto con nuestra producción ESDE.En 2009, Buenavista estuvo cerrada completamente.

La producción de molibdeno alcanzó un nivel récord en 2010. Laproducción aumentó en aproximadamente 4 millones de libras en2010, debido principalmente a aumentos en la ley y en larecuperación en las minas La Caridad y Toquepala.

La producción de zinc, la cual proviene de nuestra unidad IMMSAen México, disminuyó en 24 millones de libras en 2010, debidoprincipalmente a una menor producción en la mina Santa Eulalia

como resultado de las lluvias intensas inusuales, que causaroninundaciones en el área e impidieron la producción. Tenemos unprograma de rehabilitación para Santa Eulalia, que incluye unsistema de bombeo con un presupuesto total de $12.9 millones.Esperamos restaurar la producción plena de la mina para octubrede 2011.

Nuestra producción de plata disminuyó 4.2% en 2010, debido adisminuciones en nuestras operaciones en México y Perú.

La producción de cobre minado en 2009 fue cerca de 8 millones delibras menor que en 2008. Un aumento neto de 11 millones delibras en nuestras minas peruanas, debido a una mejora en larecuperación y a mayor ley en la mina Toquepala, más un aumentode 15 millones de libras en la mina La Caridad, debido a mayoresrecuperaciones y leyes, fue compensado por las pérdidas deproducción debido a la huelga en Buenavista. En 2008, durante laparte inicial del año, pudimos producir 34 millones de libras decobre en Buenavista. En 2009, Buenavista estuvo cerradacompletamente. La producción de molibdeno aumentó


aproximadamente 5 millones de libras en 2009, debidoprincipalmente a un aumento de aproximadamente 5 millones delibras en La Caridad, debido a mayores leyes y recuperaciones. Laproducción de zinc, que proviene de nuestra unidad IMMSA, aumentó7 millones de libras en 2009. La producción de plata aumentó 7.2%en 2009, debido a aumentos en nuestras operaciones en México yPerú.

Mina Buenavista: Las operaciones en nuestra mina Buenavistaestán siendo restauradas a su plena capacidad después de haberestado cerrada durante casi tres años debido a huelga. La capacidadplena de ESDE fue restaurada en el cuarto trimestre de 2010 y lacapacidad plena de la concentradora está siendo restaurada en elprimer trimestre de 2011. Hasta el 31 de diciembre de 2010,hemos gastado $70.9 millones en la rehabilitación de la mina y laplanta y esperamos gastar $43.1 millones adicionales en 2011.Prevemos que una porción de estos costos serán recuperados conel seguro.

La recuperación de la mina Buenavista nos permite reanudar eldesarrollo de nuestros proyectos de inversiones de capital en estapropiedad, que incluyen una expansión de la concentradora, unatercera y cuarta plantas ESDE, una planta de molibdeno y el QuebalixIII, que es un sistema de chancado, fajas transportadoras y dispersiónen la mina.

Proyecto Tía Maria: con relación a la obtención de la aprobación del EIAdel proyecto, se presentó información adicional al gobierno, incluyendoel uso de agua de mar. El 1 de diciembre de 2010, el MINEM aprobó unplan de comunicaciones con nuevas opciones a usar para informarlos detalles del EIA a las comunidades locales. Completamos el plande comunicación en enero de 2011, que incluía la apertura de tresoficinas de información en las comunidades que recibirían el mayorimpacto del proyecto, y tuvimos cuatro reuniones informativas conmiembros de las comunidades locales. Además, se publicaron avisosexplicando el proyecto, tanto en periódicos como en estaciones deradio y televisión locales. El 1 de febrero de 2011, presentamos uninforme ante el MINEM indicando la conclusión plena del programa.El periodo para que los miembros de las comunidades locales y otraspartes interesadas, incluyendo organizaciones ambientalistas y nogubernamentales, hagan observaciones y comentarios, expira el 2 demarzo de 2011 y esperamos recibir la aprobación del EIA durante elsegundo trimestre de 2011. El inicio de las obras de construcciónestá programado para el segundo trimestre de 2011 y la producción decobre comenzará el cuarto trimestre de 2012. Basados en losacontecimientos actuales del proyecto, hemos realizado un análisisde deterioro de valor de los activos del proyecto y hemos concluido queno hay deterioro de valor al 31 de diciembre de 2010.

ASUNTOS CLAVE

A continuación discutimos varios asuntos que consideramosimportantes para entender nuestros resultados de operación ynuestra condición financiera. Estos incluyen: (i) nuestros costosde operación en efectivo como medida de nuestro desempeño; (ii)los precios de los metales; (iii) nuestros segmentos de negocios;(iv) los efectos de la inflación y otros temas de monedas locales; y(v) nuestros programas de inversiones de capital.

Costos de Operación en Efectivo

Un indicador general de comparación que empleamos y que es deuso común en la industria minera para medir el rendimiento, es elcosto de operación en efectivo por libra de cobre producida. Nuestrocosto de operación en efectivo es una medida que no está normada

por los PCGA, que no tiene un significado estandarizado y que puedeno ser comparable con las medidas con nombres similaresproporcionadas por otras compañías. La reconciliación de nuestroscostos de operación en efectivo por libra con el costo de ventas(excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) tal como sepresenta en el estado de resultados consolidado se incluye más adelantebajo el subtítulo “Reconciliación de información no normada por PCGA”.

Hemos definido nuestro costo de operación en efectivo por libracomo el costo de venta (excluyendo depreciación, amortización yagotamiento), menos el costo de los concentrados comprados, másgastos de ventas generales y administrativos, cargos portratamiento y refinación, ingresos (pérdidas) netas en la venta demetal comprado a terceros e ingresos por subproductos, y premiosde ventas; menos participación de los trabajadores y otros cargosvarios, incluyendo el pago de regalías en Perú y el cambio en losniveles de inventario, dividido entre el total de libras de cobreproducidas por nuestras propias minas. En nuestro cálculo decosto de operación en efectivo por libra de cobre producida,acreditamos contra nuestros costos los ingresos provenientes dela venta de subproductos, principalmente molibdeno, zinc, plata ylos premios sobre el precio de mercado que obtenemos por lasventas de cobre. Contabilizamos los ingresos por subproductos deesta manera porque consideramos que nuestra actividad principales la producción y venta de cobre. Creemos que nuestra Compañíaes vista por la comunidad de inversionistas como una compañía decobre, y es valorizada, en gran medida, por la visión que la comunidadde inversionistas tiene sobre el mercado del cobre y nuestracapacidad de producir cobre a un costo razonable. Tambiénincluimos los premios a los precios de venta como un crédito, puesestos importes exceden a los precios publicados de cobre. El alzaque el precio del molibdeno ha experimentado en los últimos años,al igual que el aumento en los precios de la plata y el zinc, ha tenidoun efecto significativo en nuestro cálculo tradicional de costos enefectivo y su comparación entre periodos. Por consiguiente,presentamos nuestros costos en efectivo, acreditando y sin acreditarlos ingresos por subproductos contra nuestros costos.

Excluimos el costo de las compras de material de cobre a terceros.De tiempo en tiempo compramos concentrados de cobre en elmercado abierto con el fin maximizar el uso de la capacidad denuestra fundición o aprovechar una atractiva situación de mercado.Vemos estas compras sobre una base incremental y medimos losresultados incrementalmente. Encontramos que la inclusión deestas compras con nuestra propia producción con frecuencia creauna distorsión en nuestro costo unitario. Por consiguiente,incluimos solamente el efecto neto de estas compras, así, solo seincluye en el cálculo las ganancias o pérdidas netas generadas porla transacción. Creemos que esto permitirá a otros ver unapresentación más real de nuestro costo en efectivo.

Además excluimos la depreciación, amortización y agotamiento denuestro cálculo del costo de operación en efectivo, pues no seconsideran gastos en efectivo. Se considera que la exploración esun gasto discrecional y también se excluye. La provisión paraparticipación de los trabajadores se determina en base a lasutilidades antes de impuestos y también se excluye. Además, seexcluyen del costo de operación en efectivo, las partidas que noson de naturaleza recurrente y el pago de regalías.

Nuestros costos de operación en efectivo por libra, tal como ha sidodefinido, se muestran en la siguiente tabla para los tres años queterminaron el 31 de diciembre de 2010. Presentamos los costosde operación en efectivo, incluyendo y excluyendo los ingresos porsubproductos.


Variación positiva (negativa)

(Centavos por libra) 2010 2009 2008 2010-2009 2009-2008

Costos de operación en efectivo por libra de cobre producido 16.8 35.8 21.8 19.0 (14.0)Menos: ingresos por subproductos 134.1 100.1 135.3 34.0 (35.2)Costos de operación en efectivo por libra de cobre producido sin ingresos por subproductos 150.9 135.9 157.1 (15.0) 21.2

2010 comparado con 2009:

Como se aprecia en la tabla anterior, nuestro costo en efectivo porlibra en 2010, cuando se calcula con los ingresos por subproductos,es 16.8 centavos por libra comparado con 35.8 centavos por libraen 2009. El aumento en el crédito por subproductos en el periodo2010 se debió principalmente a mayores precios del molibdeno,plata y zinc, y a una producción récord de molibdeno en 2010. Elcrédito por molibdeno aumentó 29.0 centavos por libra en 2010, delos cuales 19.0 centavos se debió a mayores precios.

Nuestro costo en efectivo por libra, excluyendo el ingreso porsubproductos, aumentó en 15.0 centavos por libra en 2010 encomparación con 2009, debido a un aumento de 13.5 centavos porlibra en el costo de producción, principalmente de energía ycombustible debido a un aumento en los precios de mercado, de lamano de obra debido a aumentos salariales, a la apreciación de lasmonedas locales y a los costos de reparación.

2009 comparado con 2008:

Como se aprecia en la tabla anterior, nuestro costo en efectivo porlibra en 2009, cuando se calcula con los ingresos por subproductoses 35.8 centavos por libra comparado con 21.8 centavos por libraen 2008. La disminución en el crédito por subproductos en 2009se debió principalmente a menores precios del molibdeno. El efectode los menores precios del molibdeno redujo el crédito porsubproductos en aproximadamente 30.7 centavos por libra en 2009.

Nuestro costo en efectivo por libra, excluyendo el ingreso porsubproductos, disminuyó 21.2 centavos por libra en 2009 en

comparación con 2008, debido a una disminución de 19.4 centavospor libra en el costo de producción como resultado de lamodernización de nuestros equipos y menores costos de energía ycombustible, que redujo el costo en efectivo en 15.9centavos.

Precios de los Metales

La rentabilidad de nuestras operaciones depende de, y nuestrodesempeño económico está afectado significativamente por, losprecios del mercado internacional de los productos que producimos,especialmente cobre, molibdeno, zinc y plata. Los precios de losmetales han estado históricamente sujetos a amplias fluctuacionesy se ven afectados por numerosos factores que están fuera denuestro control. Estos factores, que afectan cada commodity endiferentes grados, incluyen las condiciones políticas y económicasinternacionales, los niveles de oferta y demanda, la disponibilidad ycosto de los sustitutos, los niveles de inventario mantenidos porlos productores y terceros, y en menor medida, los costos pormantenimiento de inventario y los tipos de cambio de las monedas.Además, en algunas ocasiones, los precios de mercado de ciertosmetales han estado sujetos a rápidos cambios de corto plazo debidoa actividades especulativas.

Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen de la volatilidaddel precio del cobre y de otros metales. Asumiendo que se logre laproducción y venta de metales proyectadas, que las tasas deimpuesto permanezcan invariables; y sin considerar el efecto real opotencial de programas de cobertura; los factores de sensibilidad alos precios de metales indicarían los siguientes cambios en losresultados de 2011, que se muestran en la siguiente tabla:

Cobre Molibdeno Zinc Plata

Cambio en el precio de los metales (por libra, excepto plata – por onza) $ 0.01 $ 1.00 $ 0.01 $ 1.00Cambio en las utilidades netas (en millones) $ 7.6 $ 21.1 $ 1.1 $ 7.7

Segmentos de Negocio

Consideramos que nuestra Compañía tiene tres segmentosoperativos y la administramos en base a dichos segmentos. Estossegmentos son: (1) nuestras operaciones peruanas, (2) nuestrasoperaciones mexicanas a tajo abierto, y (3) nuestras operacionesmexicanas subterráneas, conocidas como nuestra unidad IMMSA.

Nuestras operaciones peruanas incluyen los complejos minerosde Toquepala y Cuajone, y las plantas de fundición y refinación, elferrocarril industrial, y las instalaciones portuarias que dan servicioa ambas minas. Las operaciones peruanas producen cobre, conuna producción importante de subproductos como molibdeno, platay otros materiales. Nuestras operaciones mexicanas a tajo abiertoincluyen los complejos mineros de La Caridad y Buenavista, así


como la fundición, la refinería y las instalaciones auxiliares quedan servicio a ambas minas. Las operaciones mexicanas a tajoabierto producen cobre, con una producción importante desubproductos como molibdeno, plata y otros materiales. Nuestraunidad IMMSA está conformada por cinco minas subterráneas queproducen zinc, plomo, cobre, plata y oro, una mina de carbón queproduce carbón y coque, y una refinería de zinc.

La información por segmentos se incluye en nuestra revisión de“Resultados de Operación” y también en la Nota 21 “Informaciónpor segmentos” de nuestros estados financieros consolidados.

Inflación y devaluación del nuevo sol peruano y el peso mexicano

Nuestra moneda funcional es el dólar de Estados Unidos. Parte denuestros costos de operación se expresan en nuevos soles peruanosy en pesos mexicanos. Como nuestros ingresos están denominadosprincipalmente en dólares de los Estados Unidos, cuando la inflación

y/o deflación en Perú o México no está compensada por una variaciónen el tipo de cambio del nuevo sol o del peso con respecto al dólar,respectivamente, nuestra posición financiera, resultados de operacióny flujos de efectivo pueden verse afectados negativamente en la medidaen que nuestros proveedores nos trasladen los efectos de la inflacióny/o devaluación, o que dichos efectos se traduzcan en ajustessalariales. Además, el valor del dólar de nuestros activos monetariosnetos denominados en nuevos soles o pesos, puede verse afectadopor la devaluación del nuevo sol o el peso resultando en pérdida porremedición en nuestros estados financieros. La siguiente tablamuestra las recientes tasas de inflación y devaluación.

Programa de Inversiones de Capital:

Hicimos gastos de capital por $408.7 millones, $414.8 millones y $524.4millones en 2010, 2009 y 2008, respectivamente. En general, los gastosde capital y los proyectos de inversión que se describen líneas abajotienen como fin aumentar la producción y/o disminuir costos.

2010 2009 2008

Proyectos peruanos:Tía María - Arequipa $ 152.5 $ 162.0 $ 118.0Ampliación de la concentradora de Toquepala 32.8 52.6 37.7Ampliación de la concentradora de Cuajone 18.8 4.3 18.2Disposición de relaves - represa de Quebrada Honda 3.3 5.6 21.7Modernización de la fundición de Ilo (incluyendo el terminal marítimo) 1.6 10.2 6.6Subtotal proyectos 209.0 234.7 202.2Mantenimiento y reemplazo 55.2 49.7 100.3Total gastos en Perú 264.2 284.4 302.5

Proyectos mexicanos:Rehabilitación de la mina Buenavista y planta de beneficios 35.0 — —Estudio de factibilidad en El Arco, derechos de tierras y aguas 14.1 10.4 3.9Represa de relaves La Caridad - diques internos 4.3 2.2 2.1Sistema de bombeo Santa Eulalia 3.2 0.6 —Ampliación de la concentradora La Caridad 0.3 0.2 —Mina Pilares (incluyendo la compra de terrenos) 0.2 0.7 20.0Planta ESDE II Buenavista 0.4 —Sistema de chancado, fajas transportadoras y dispersión para material lixiviable en Buenavista, fases I y II 0.4 — 13.6Sistema de chancado de alta eficiencia en La Caridad — — 2.8Planta de efluentes en San Luis Potosí — 4.9 —Subtotal proyectos 57.9 19.0 42.4Mantenimiento y reemplazo 86.7 111.4 179.5Total gastos en México 144.6 130.4 221.9

Total gastos de capital $ 408.8 $ 414.8 $ 524.4


2010 2009 2008

PerúTasa de inflación peruana 2.1% 0.2% 6.6%Tasa de devaluación (apreciación) del nuevo sol respecto al dólar (2.8)% (8.0)% 4.8%

MéxicoTasa de inflación mexicana 4.4% 3.6% 6.5%

Tasa de devaluación (apreciación) del peso respecto al dólar (5.4)% (3.5)% 24.5%

La siguiente tabla muestra nuestros gastos de capital para los tres años terminados el 31 dediciembre de 2010 (en millones):


Estamos comprometidos en continuar con el crecimiento de nuestraCompañía. En 2011 continuaremos con nuestro programa deinversiones de capital. Hemos presupuestado $1.7 mil millonesen gastos para el año. Se estima que el gasto en Perú será $862millones y en México $881 millones. Esta inversión es parte denuestro programa de inversiones de capital de cinco años paraaumentar la producción de cobre y molibdeno. Los planes de gastosde capital continuarán revisándose y ajustándose en respuesta alos cambios en la economía o en las condiciones del mercado.

Esperamos satisfacer los requerimientos de efectivo para estosproyectos con efectivo en caja, con fondos generados internamentey con financiamiento externo adicional, si fuera necesario.

Operaciones peruanas:

Proyecto Tía Maria: Se espera que este proyecto, ubicado en la regiónperuana de Arequipa, produzca alrededor de 260 millones de libras decátodos de cobre ESDE por año. En relación a la obtención de laaprobación del EIA del proyecto, se presentó información adicional algobierno, incluyendo el uso de agua de mar. El 1 de diciembre de 2010,el MINEM aprobó un plan de comunicaciones con nuevas opciones ausar para informar los detalles del EIA a las comunidades locales.Completamos el plan de comunicación en enero de 2011, el cual incluíaabrir tres oficinas de información en las comunidades que recibirían elmayor impacto del proyecto, y tuvimos cuatro reuniones informativascon ciudadanos de las comunidades locales. Además, se publicaronavisos explicando el proyecto, tanto en periódicos como en estacionesde radio y televisión locales. El 1 de febrero de 2011 presentamos uninforme ante el MINEM indicando la conclusión plena del programa. Elperiodo para que los miembros de las comunidades locales y otras partesinteresadas, incluyendo organizaciones ambientalistas y nogubernamentales, hagan observaciones y comentarios, expira el 2 demarzo de 2011, y esperamos recibir la aprobación del EIA durante elsegundo trimestre de 2011. El inicio de las obras de construcción estáprogramado para el segundo trimestre de 2011 y se espera que laproducción comience en el cuarto trimestre de 2012. La inversiónactual en el proyecto se enfoca en el desarrollo de estudios de ingenieríapara las instalaciones de la mina y en la compra de equipos para losprocesos de extracción de cobre. Estimamos una inversión total de$934.0 millones, de los cuales se han gastado $432.5 millones al 31 dediciembre de 2010.

Ampliación de la concentradora de Toquepala: Al 2010, hemos gastado$123.1 millones en la ampliación de la concentradora de Toquepala.La aprobación del uso de rodillos trituradores de alta presión (HPGR) yde zarandeo húmedo en la tercera etapa de chancado reducirá loscostos de capital y de operación. Actualmente el alcance del proyectoestá siendo revisado, ya que estamos evaluando un aumento en lacapacidad de molienda de 60,000 toneladas por día en lugar de las40,000 toneladas por día proyectadas originalmente. Como resultadode esta revisión, se espera presentar el EIA durante el segundo trimestrede 2011 y poner en marcha el proyecto en la primera mitad de 2013.

Ampliación de la concentradora de Cuajone Este proyecto ampliará laconcentradora para que procese 105,000 toneladas por día y tiene unpresupuesto de capital total de $301 millones, de los cuales hemosgastado $41.3 millones al 31 de diciembre de 2010. El aumento deproducción por este proyecto de ampliación comenzará en la segundamitad de 2011. Ya está en marcha la compra de equipos mineros yauxiliares para apoyar el trabajo de optimización del plan de la mina deCuajone. Como parte de los planes de ampliación, el proyecto contemplauna metodología de ley de corte variable, que en total aumentará laproducción de cobre y molibdeno en 147,000 toneladas y 3,000toneladas, respectivamente, en los próximos 10 años.

Disposición de Relaves en Quebrada Honda: Este proyecto aumentarála altura de la represa existente en Quebrada Honda para contener los

futuros relaves de las moliendas de Toquepala y Cuajone y extenderá lavida esperada de estas instalaciones de relaves en 35 años. Se haconcluido la primera etapa de este proyecto de disposición de relaves.La construcción del sistema de drenaje para la represa lateral comenzóen junio de 2010. El proyecto tiene un costo total de $66 millones, yse han gastado $47.0 millones al 31 de diciembre de 2010.

Modernización de la fundición de Ilo: En mayo de 2010, comenzó aoperar el terminal marítimo de la fundición de Ilo, con un costo de$25.3 millones. Ahora descargamos el ácido sulfúrico producido en lafundición de Ilo directamente a los barcos mar adentro, evitandoacarrear la carga a través de la ciudad de Ilo. El terminal marítimo de500 metros de largo es el último componente del proyecto demodernización de la fundición de Ilo.

Operaciones mexicanas:

Planta ESDE III de Buenavista: En la segunda mitad de 2010 reiniciamosel proyecto, y en diciembre de 2010 concluimos la revisión de la ingenieríabásica. Hemos comenzado la ingeniería de detalle en enero de 2011 y,cuando se complete, comenzaremos la adquisición de los equiposprincipales y la construcción de la planta y de la nueva infraestructura.El presupuesto total para este proyecto es de $216 millones, de loscuales hemos gastado $1.9 millones al 31 de diciembre de 2010.

Sistema de chancado, fajas transportadoras y dispersión (“QuebalixIII”): En 2010, también se reinició el proyecto. Ya casi hemos concluidocon la adquisición de los equipos del proyecto y comenzaremos laconstrucción de las instalaciones de chancado y de los sistemas defajas transportadoras y de dispersión para el mineral lixiviable.Estimamos una inversión total de $70 millones, de los cuales yahemos gastado $32.9 millones al 31 de diciembre de 2010.

Planta de molibdeno en Buenavista: La ingeniería básica del proyectoestá en proceso y esperamos concluirla durante el primer trimestre de2011. Además, concluiremos las pruebas metalúrgicas y comenzaremosla ingeniería de detalle y la adquisición de los equipos principales.

Proyecto Pilares: La mina Pilares está ubicada cerca de la mina LaCaridad y está siendo evaluada. Al 31 de diciembre de 2010, se hanrealizado 13,700 metros de perforaciones, se han construido víasde acceso, y se comenzaron las pruebas metalúrgicas y laplanificación preliminar de la mina.

Los programas sociales para la comunidad de Buenavista están enmarcha. Se ha reconstruido el hospital local, se han concluido dosnuevos pozos de agua así como el programa de pavimentación decalles para el uso de la comunidad, y se ha dotado a la Biblioteca de laciudad con tecnología moderna para mejorar su capacidad debúsquedas de referencias.

Otros gastos de capital

Tantahuatay: La construcción del proyecto aurífero de Tantahuatay, enel que tenemos una participación de 44.25%, ha avanzado y se esperacomenzar a producir oro doré en junio de 2011. Se espera que elproyecto tenga una producción anual promedio de 90,000 onzas deoro y cerca de 426,000 onzas de plata, durante 5 años. Requerirá unainversión total de $110 millones. Durante 2011 seguiremos evaluandoel yacimiento subyacente de cobre para un posible desarrollo futuro.

El Arco: El Arco es un yacimiento de cobre de clase mundial en la zonacentral de la península de Baja California, con material mineralizadoestimado en más de 1,000 millones de toneladas con una ley demineral de 0.51% y de 14 gramos de oro por tonelada. Se espera queeste proyecto produzca 190,000 toneladas de cobre y 105,000 onzas


de oro al año. Seguimos invirtiendo en la adquisición de las tierrasnecesarias para el proyecto. En 2010, se concluyó el estudio defactibilidad del proyecto a un costo de $15.0 millones.

Proyectos potenciales

Tenemos una serie de proyectos que podríamos desarrollar en el futuro.Evaluamos nuevos proyectos en función de nuestros objetivoscorporativos de largo plazo, la rentabilidad esperada, las necesidadesmedioambientales, la inversión requerida y la producción estimada,entre otras consideraciones. Todos los planes de gastos de capitalseguirán revisándose y ajustándose para responder a los cambios enlas condiciones de la economía o del mercado.

La información anterior se basa sólo en estimados. No podemosasegurar que emprenderemos alguno de estos proyectos ni que lainformación expuesta sea exacta.

POLÍTICAS CONTABLES Y ESTIMADOS CRÍTICOS

Nuestras políticas contables significativas se revelan en la Nota 3,“Resumen de Políticas Contables Significativas”, de las Notas a losEstados Financieros Consolidados, incluidas en el Ítem 8 “EstadosFinancieros y Datos Complementarios” de esta Memoria Anual.

Nuestro análisis y discusión sobre nuestra situación financiera y losresultados de operación, así como la información cuantitativa ycualitativa sobre riesgos de mercado, se basan en los estadosfinancieros consolidados, que han sido preparados de acuerdo con losPCGA en los Estados Unidos. La preparación de estos estadosfinancieros consolidados requiere que nuestra gerencia realiceestimados y supuestos que afectan los montos reportados de activosy pasivos y la revelación de activos y pasivos contingentes a la fecha delos estados financieros y los montos reportados de ingresos y gastosdurante el periodo de reporte. Hacemos nuestro mejor estimado de losresultados finales de estos rubros en base a las tendencias históricasy otra información disponible al preparar los estados financieros. Loscambios en los estimados, que comúnmente se dan en el periodo enque la gerencia dispone de nueva información, son reconocidos deacuerdo con las reglas contables para los estimados. Las áreas endonde la naturaleza de los estimados, hace razonablemente posibleque los resultados reales difieran materialmente de las cantidadesestimadas incluyen: reservas de mineral, reconocimiento de ingresos,índices estimados de desbroce de minas, material lixiviable y sucorrespondiente amortización, la vida útil estimada de los activos fijos,obligaciones para el retiro de activos, juicios y contingencias, reservasde valuación de impuestos diferidos activos, posiciones fiscales, elvalor razonable de los instrumentos financieros, y la obsolescencia deinventarios. Basamos nuestros estimados en nuestra experienciahistórica y varios otros supuestos que creemos son razonables dadaslas circunstancias. Los resultados reales pueden diferir de estosestimados bajo diferentes supuestos o condiciones.

Reservas de Mineral: Para la estimación interna de reservas demineral usamos un supuesto de precios de $1.80 por libra de cobrey $11.00 por libra de molibdeno. Estos precios intentan aproximarsea los precios promedio de largo plazo. Nuestra gerencia usa estossupuestos de precios pues considera que reflejan el ciclo completode precios del mercado de metales.

Sin embargo, de conformidad con los lineamientos de la SEC lainformación sobre las reservas en esta memoria se calcula usando losprecios promedio de los metales de los tres últimos años, salvo que seindique lo contrario. Nos referimos a estos precios promedio de tres

años como “precios promedio corrientes”. Nuestros precios promediocorrientes para el cobre se calculan usando los precios cotizados porCOMEX, y nuestros precios promedio corrientes para el molibdeno secalculan usando los precios publicados en Platt’s Metals Week. Amenos que se indique lo contrario, los estimados de las reservas enesta memoria usan los precios promedio corrientes al 31 de diciembrede 2010 de $2.97 por libra de cobre y de $18.59 por libra de molibdeno.Los precios del cobre y del molibdeno fueron $2.90 y $23.44,respectivamente, al 31 de diciembre de 2009, y $3.15 y $28.02,respectivamente, al 31 de diciembre de 2008.

Cierta información financiera se basa en las reservas estimadascalculadas en base a los precios promedio corrientes. Estas incluyenla amortización de activos intangibles y el desarrollo de minas. Sinembargo, las variaciones en los cálculos de reservas de mineral porcambios en los supuestos de precios de metales no generan cambiossustanciales en nuestros resultados financieros.

Material lixiviable: En una de nuestras minas mexicanas,capitalizamos el costo de los materiales con baja ley de cobreextraídos durante el proceso de minado (material lixiviable), el cuales depositado en botaderos de material lixiviable. El costocapitalizado se reconoce en las utilidades durante todo periodo enque esperamos recuperar cobre de las canchas de lixiviación, quese estima que es de cinco años.

Obligación para el retiro de activos: Nuestras actividades deextracción y exploración están sujetas a varias leyes y reglamentosque rigen la protección del medio ambiente. La contabilidad de lasobligaciones de recuperación y remediación requiere que la gerenciarealice estimados independientes para cada operación minera delos costos futuros en los que incurriremos para completar el trabajode recuperación y remediación necesario para cumplir con las leyesy reglamentos existentes. Estos estimados se basan en parte ennuestros supuestos sobre inflación y tasas de financiamiento. Loscostos reales en los que se incurra en periodos futuros podrían serdiferentes a los montos estimados. Además, futuros cambios enlas leyes y reglamentos ambientales podrían aumentar la magnitudde los trabajos de recuperación y remediación que debemos realizar.Cualquiera de estos aumentos en los costos futuros podría tenerun impacto material en los montos cargados a operaciones derecuperación y remediación.

Las obligaciones para el retiro de activos se tratan en la Nota 11“Obligación para el retiro de activos” de nuestros estadosfinancieros consolidados que se incluyen aquí.

Reconocimiento de ingresos: Para algunas de nuestras ventas deproductos de cobre y molibdeno, los contratos con los clientespermiten establecer precios en base a un mes posterior al envío, enla mayoría de los casos dentro de los tres meses siguientes y enpocos casos quizá unos cuantos meses más. En tales casos, elingreso se registra a un precio provisional al momento del embarque.Las ventas de cobre con precios provisionales son ajustadas parareflejar los precios futuros del cobre LME o COMEX al final de cadames hasta que se determine el ajuste final del precio de losembarques pactado con los clientes de acuerdo con los términosdel contrato. En el caso de las ventas de molibdeno, para las queno hay precios futuros publicados, las ventas con preciosprovisionales se ajustan de manera que reflejen los precios delmercado al fin de cada mes hasta que se haga un ajuste final alprecio de los embarques tras la liquidación con los clientes deacuerdo con los términos del contrato. (Véase los detalles en“Ventas con precios provisionales” en este Ítem 7).


tributarios complejos en varias jurisdicciones. Los impuestos quese pagan al final dependen de muchos factores, incluyendo lasnegociaciones con las autoridades tributarias de diversasjurisdicciones y la solución de reclamos que surgen de lasfiscalizaciones tributarias federales, estatales e internacionales.Reconocemos los pasivos potenciales y registramos los pasivosfiscales para temas previstos de auditoría fiscal en Estados Unidosy en otras jurisdicciones fiscales, en base a nuestros estimados desi se adeudarán impuestos adicionales y en qué medida. Seguimosel lineamiento de ASC 740 “Impuesto a la Renta” (FIN 48 “Posicionesfiscales inciertas” en la literatura anterior) para registrar estospasivos. (Para información adicional, véase la Nota 9 “Impuesto ala renta” de los estados financieros consolidados). Ajustamos estasreservas a la luz de los cambios en los hechos y circunstancias; sinembargo, debido a la complejidad de algunas de estasincertidumbres, la resolución final podría resultar en un pagomaterialmente diferente a nuestro estimado actual de pasivosfiscales. Si nuestra estimación del pasivo fiscal resulta menor quela valuación definitiva, podría originar un cargo adicional a gastos.Si en última instancia nuestro pasivo tributario resulta ser menorque los montos registrados, la reversión de los pasivos resultaríaen el reconocimiento de beneficios fiscales en el periodo en quedeterminemos que los pasivos ya no son necesarios. Reconocemoslos intereses y penalidades, si las hubiera, relacionados a losbeneficios fiscales no reconocidos en gasto por impuesto a la renta.

Deterioro del valor de los activos: Evaluamos nuestros activos delargo plazo cuando se producen eventos o cambios en lascircunstancias económicas que sugieren que no se podrá recuperarsu valor en libros. Nuestras evaluaciones se basan en planes denegocios que se preparan empleando un horizonte de tiempo querefleja nuestras expectativas sobre los precios de los metales a lolargo de nuestro ciclo de operaciones. Estamos usando un preciopromedio de largo plazo de $1.80 por libra de cobre y un precio promediode $11.00 por libra de molibdeno, junto con proyecciones de preciosde corto plazo para 2011, que reflejan el contexto actual de preciospara nuestro análisis de deterioro. Los resultados de nuestro análisisde sensibilidad de deterioro de valor, que incluye una prueba deresistencia asumiendo un precio de $1.50 por libra de cobre y unprecio de $10.00 por libra de molibdeno, mostraron flujos de efectivono descontados que exceden a los valores en libros de los activos delargo plazo con márgenes de 2.2 a 4.2 veces tal valor en libros.

En años recientes nuestros supuestos para los precios promediode largo plazo resultaron en evaluaciones más estrictas para elanálisis de deterioro de valor que usando los precios promedio detres años para el cobre y el molibdeno. Si esta situación se reversaen el futuro con precios promedio de tres años por debajo del preciode largo plazo supuesto, evaluaríamos la necesidad de usar losprecios promedio de tres años en nuestras evaluaciones.Empleamos un estimado de flujos de efectivo netos no descontadosdel activo o grupo de activos relacionados durante su vida útilremanente para medir si dichos activos son recuperables y calcularcualquier deterioro de valor en relación a su valor razonable.

VENTAS CON PRECIOS PROVISIONALES

La siguiente tabla muestra las ventas de cobre y molibdeno con preciosprovisionales vigentes al 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008:

Instrumentos derivados: Utilizamos ciertos tipos de instrumentosfinancieros derivados para mejorar nuestra capacidad de manejarlos riesgos que existen continuamente en nuestras operaciones ypara optimizar el retorno de los activos de la Compañía. Los contratosde instrumentos derivados se reflejan como activos o pasivos en elbalance general a su valor razonable. El valor razonable estimadode los derivados se basa en cotizaciones de mercado y/o denegociación y en ciertos casos en modelos de valuación. De tiempoen tiempo hemos suscrito contratos swap de cobre y zinc paraproteger un precio fijo de cobre y zinc de porciones de nuestrasventas de metales; contratos de cobertura para fijar las tarifas delos combustibles para una parte de nuestros costos de producción;contratos swap de tasas de interés para proteger algunas denuestras obligaciones bancarias con tasas de interés variables, ycontratos swap de divisas para asegurar el tipo de cambio pesomexicano / dólar de Estados Unidos. Las ganancias realizadas y norealizadas y las pérdidas relacionadas con las coberturaseconómicas que no califican como cuentas de cobertura, sereconocen de la siguiente manera en el estado de resultadosconsolidados: los derivados de cobre y zinc se incluyen en ventasnetas, las ganancias y pérdidas relacionadas con los costos decombustibles se incluyen en costo de ventas, y todas las demás seincluyen en “Ganancia (pérdida) en instrumentos derivados”. Loscambios en el valor razonable de los derivados de cobre que sedesignan como coberturas de flujo de efectivo difieren en otrosresultados integrales acumulados y se reconocen en ventasconforme se realizan las ventas de cobre coberturadas.

Impuesto a la renta: Al preparar nuestros estados financierosconsolidados, reconocemos impuestos a la renta en cada una delas jurisdicciones en las que operamos. Para cada jurisdicción,calculamos el monto real de los impuestos corrientes por pagar opor cobrar, así como los impuestos diferidos activos y pasivosatribuibles a las diferencias temporales entre los importes de activosy pasivos registrados en los estados financieros y sus respectivasbases tributarias. Los impuestos a la renta diferidos activos ypasivos se determinan usando las tasas imponibles estipuladasque se espera aplicar a los ingresos gravables en los años en quese espera recuperar o liquidar estas diferencias temporales. Elefecto de un cambio en la tasa imponible sobre los impuestosdiferidos activos y pasivos se reconoce a través de la provisión delimpuesto a la renta del periodo en que se emite dicho cambio.

Se hace una reserva de valuación para aquellos impuestos diferidosactivos para los cuales lo más probable es que no se realicen losbeneficios respectivos. Al determinar el monto de la reserva devaluación, consideramos un estimado del ingreso gravable futuro,así como la factibilidad de las estrategias de planificación tributariaen cada jurisdicción. Si determinamos que no realizaremos todo oparte de nuestros impuestos diferidos activos, incrementaremosnuestra reserva de valuación con cargo al gasto de impuesto a larenta. De manera inversa, si determinamos que finalmentepodremos realizar todo o parte de los beneficios respectivos paralos cuales se ha hecho una reserva de valuación, se reducirá todo oparte de la respectiva reserva de valuación mediante un abono algasto por impuesto a la renta.

Las operaciones de nuestra Compañía implican tener que lidiarcon la incertidumbre y criterios en la aplicación de reglamentos


Los ajustes a las ventas provisionales incluidas en las cuentas por cobrar y las ventas netas al 31de diciembre de 2010, 2009 y 2008 fueron los siguientes:

2010 2009 2008

Ventas con precios provisionalesCobre Millones de libras 13.8 23.4 141.0 Valuado a un promedio de (por libra) $ 4.38 $ 3.33 $ 1.39Molibdeno Millones de libras 9.1 10.9 6.3 Valuado a un promedio de (por libra) $ 16.40 $ 11.75 $ 9.50

2010 2009 2008

(en millones)Ajustes a las ventas provisionales

Cobre $ 4.8 $ 4.1 $ (44.2)Molibdeno 7.3 (16.2) (53.1)

Total $ (12.1) $ (12.1) $ (97.3)

La Gerencia considera que la determinación de la valuaciónfinal de estas ventas no tendrá un efecto material ennuestra posición financiera ni en nuestros resultados deoperación.

RESULTADOS DE OPERACIÓNLa siguiente tabla muestra los resultados financieros clave para cadauno de los años del periodo de tres años terminado 31 de diciembre de2010.

Datos del Estado de Resultados (en millones) 2010 2009 2008

Ventas netas $ 5,149.5 $ 3,734.3 $ 4,850.8Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) (2,099.4) (1,823.7) (2.182.2)Gastos de ventas, generales y administrativos (88.3) (78.3) (102.4)Depreciación, amortización y agotamiento (323.3) (322.6) (327.3)Exploración (34.3) (24.6) (37.0)Utilidad de operación 2,604.2 1,485.1 2,201.9Gastos financieros, neto (160.5) (97.6) (99.1)Ingresos financieros 7.8 6.6 48.4Ganancia (pérdida) en instrumentos derivados - 4.2 (74.6)Otros ingresos (gastos) (20.7) 6.1 17.2Impuesto a la renta (868.1) (469.8) (679.3)Utilidad atribuible a participación no controladora (8.7) (5.2) (7.9)Utilidad atribuible a SCC $1,554.0 $ 929.4 $ 1,406.6

COTIZACIÓN PROMEDIO DE LOS METALES

La siguiente tabla muestra los precios promedio de mercado publicados de nuestros metalespara cada uno de los tres años terminados el 31 de diciembre de 2010.


Variación %

2009 a 2008 a2010 2009 2008 2010 2009

Precio del cobre ($/lb - LME) $ 3.42 $ 2.34 $ 3.16 46.2% (25.9)%Precio del cobre ($/lb - COMEX) $ 3.43 $ 2.35 $ 3.13 46.0% (24.9)%Precio del molibdeno ($/lb) (1) $ 15.60 $ 10.91 $ 28.42 43.0% (61.6)%Precio del zinc ($/lb - LME) $ 0.98 $ 0.75 $ 0.85 30.7% (11.8)%Precio de la plata ($/oz. COMEX) $ 20.18 $ 14.67 $ 14.97 37.6% (2.0)%

(1) Precio de distribuidor de óxidos publicado en Platt’s Metals Week.

2010 2009 2008

Ventas de cobre (millones de libras)

Operaciones peruanas 792.4 808.4 762.2Tajo abierto México 311.7 289.0 321.9Unidad mexicana IMMSA 23.0 34.6 35.4Otros y eliminaciones entre segmentos (21.0) (14.2) (5.0)Total ventas de cobre 1,106.1 1,117.8 1,114.5

INFORMACIÓN DE VENTAS POR SEGMENTOS

La siguiente tabla muestra el volumen de ventas de cobre y denuestros subproductos más importantes por segmento, para cada

uno de los tres años del periodo terminado el 31 de diciembre de2010:

2010 2009 2008

Ventas de subproductos (millones de libras; plata - millonesde onzas)

Operaciones peruanas: Molibdeno contenido en concentrados 22.3 19.6 20.4 Plata 4.5 4.3 3.8

Operaciones mexicanas a tajo abierto: Molibdeno contenido en concentrados 22.9 21.4 16.0 Plata 7.1 6.5 4.4

Unidad IMMSA: Zinc refinado y en concentrados 215.1 228.0 220.7 Plata 7.0 12.3 8.9

Otros y eliminaciones entre segmentos: Zinc (7.9) 0.9 0.5 Plata (3.2) (4.9) (2.1)

Total ventas de subproductos: Molibdeno contenido en concentrados 45.2 41.0 36.4 Zinc refinado y en concentrados 207.2 228.9 221.2 Plata 15.4 18.2 15.0


2010 2009

Ventas de cobre por tipo de producto (millones de libras)

Refinado 637.2 692.4Ampolloso - 40.0Ánodos 38.6 30.8Concentrados y otros 135.2 94.2ESDE 167.4 126.0Alambrón 127.7 134.4

T T T T Toooootaltaltaltaltal 1,106.1 1,117.8

Resultados de operación del año terminado el 31 de diciembre de2010 comparados con el año terminado el 31 de diciembre de2009.

Ventas netasVentas netasVentas netasVentas netasVentas netas

Las ventas netas en 2010 fueron $5,149.5 millones, comparadascon $3,734.3 millones en 2009, un aumento de $1,415.2 millones.Este aumento fue principalmente resultado de mayores preciospromedio de los metales y a un mayor volumen de venta demolibdeno.

El volumen de ventas de molibdeno aumentó 10.5%, tras unaproducción récord en 2010 debido principalmente a aumentos enla ley y en la recuperación en las minas La Caridad y Toquepala.

El aumento en los precios de los metales fue el resultado de mejorasen la economía mundial y, en el caso del cobre, fue ayudado por unaumento en la demanda en China.

Las ventas netas en 2010 incluyen una pérdida de $41.9 millonespor coberturas de cobre. No hubo actividad de derivados de cobreen 2009.

La siguiente tabla muestra información sobre el volumen de nuestras ventas de productos decobre para los años 2010 y 2009:

al 31 de diciembre de2010 2009

Ventas de subproductos como porcentaje del total de ventas netasMolibdeno 13.3% 11.7%Zinc 4.1% 4.7%Plata 6.0% 7.4%Otros subproductos 3.9% 5.5%

Total 27.3% 29.3%

La producción de cobre de las minas fue 1,055.0 millones de librasen 2010, una disminución de 1.4% con respecto a 2009. Estadisminución de 15.1 millones de libras incluye una reducción de43.2 millones de libras en nuestras operaciones peruanas,principalmente en la mina de Cuajone debido a menores leyes demineral, neto de un aumento de 28.0 millones de libras en nuestrasminas mexicanas a tajo abierto. El aumento se debió principalmentea 45.6 millones de libras de cátodos ESDE de nuestra minaBuenavista, que recuperó su capacidad plena de lixiviación duranteel tercer trimestre de 2010. Esto fue compensado parcialmentepor una disminución de 16.8 millones en la mina La Caridad debidoa menores leyes y recuperaciones.

La producción de molibdeno alcanzó un récord de 45.2 millones delibras en 2010, un aumento de 9.8% con respecto a 2009. Esteaumento se debió principalmente a mayores leyes del mineral enlas minas La Caridad y Toquepala.

La producción de zinc minado ascendió a 218.7 millones de librasen 2010, una disminución de 10.2% con respecto a 2009. Ladisminución de 24.8 millones de libras en la producción de zinc sedebe principalmente a una menor producción en la minaSanta Bárbara debido a lluvias inusualmente intensas, que causaroninundaciones en el área e impidieron la producción.Estamos trabajando en un programa de rehabilitación y esperamosrestaurar la producción plena de la mina para octubre de2011.

El cobre constituyó el 72.7% de las ventas netas en 2010 comparadocon 70.7% en 2009. Las ventas de subproductos en 2010totalizaron $1,403.7 millones, comparado con $1,095.4 millonesen 2009, un aumento de 28.1%. Este aumento es atribuibleprincipalmente al aumento de los precios de venta del molibdeno,plata y zinc, así como a un mayor volumen de venta delmolibdeno.

La siguiente tabla muestra las ventas de nuestros subproductos como porcentaje del total denuestras ventas netas:


Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortizaciónCosto de ventas (excluyendo depreciación, amortizaciónCosto de ventas (excluyendo depreciación, amortizaciónCosto de ventas (excluyendo depreciación, amortizaciónCosto de ventas (excluyendo depreciación, amortizacióny agotamiento)y agotamiento)y agotamiento)y agotamiento)y agotamiento)

Nuestro costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización yagotamiento) en 2010 fue $2,099.4 millones, comparado con$1,823.7 millones en 2009, un aumento de $275.7 millones o15.1%. El aumento en el costo de ventas se debió principalmentea 1) un mayor costo de producción incluyendo $48.5 millones demayor costo de combustible y energía debido a mayores precios demercado, $22.9 millones de mayor costo de mano de obraincluyendo un pago de aproximadamente $10.2 millones enbonificaciones por suscripción a nuestros trabajadores peruanos,y $21.3 millones de mayores costos de reparaciones en nuestrofundición de Ilo; 2) $109.6 millones de mayor participación de lostrabajadores como resultado del aumento de las utilidades; 3) $16.4millones de mayores regalías mineras debido a mayores ventas; y4) $35.9 millones de costos de restauración en nuestrasinstalaciones de Buenavista.

Gastos de ventas, generales y administrativosGastos de ventas, generales y administrativosGastos de ventas, generales y administrativosGastos de ventas, generales y administrativosGastos de ventas, generales y administrativos

Nuestros gastos de ventas, generales y administrativos en 2010fueron $88.3 millones, comparados con $78.3 millones en 2009,un aumento de $10.0 millones. El aumento se debió principalmentea $3.5 millones de mayor costo de mano de obra, y $2.4 millones deefecto por conversión monetaria debido a la apreciación del pesomexicano. Los gastos administrativos de 2009 incluyen un ajustede $3.5 millones de crédito a los planes de beneficios post-jubilación en nuestras operaciones peruanas.

ExploraciónExploraciónExploraciónExploraciónExploración

Mantenemos activos programas de exploración en Perú, México yChile. El gasto de exploración en 2010 fue $34.3 millones e incluyó$13.6 millones en Perú (incluyendo Chile) y $20.7 millones enMéxico, comparado con $24.6 millones en 2009, de los cuales$14.6 millones fueron en Perú y Chile, y $10.0 millones en México.

El gasto de exploración en Perú disminuyó $1.0 millónprincipalmente en Los Chancas debido a la conclusión de losestudios de prefactibilidad, compensado parcialmente porexploraciones en otros prospectos menores.

El gasto de exploración en México fue $10.7 millones mayor en2010 debido principalmente a 1) $7.4 millones de mayores costosde perforación en nuestras minas IMMSA incluyendo $2.8 millonesen las minas de Charcas y Santa Eulalia y $4.6 millones en la minaSanta Bárbara, 2) $2.0 millones en la mina La Caridad debido alreinicio de los programas de perforación; y 3) $1.1 millones debidoa la adquisición de derechos mineros y trabajos de campoadicionales.

Gastos financieros, netoGastos financieros, netoGastos financieros, netoGastos financieros, netoGastos financieros, neto

Los gastos financieros netos en 2010 fueron $160.5 millones,comparados con $97.6 millones en 2009, un aumento de $62.9millones. Los gastos financieros aumentaron en 2010 comoresultado de la emisión de $1.5 mil millones en notas nogarantizadas de tasa fija a una tasa promedio de 5.4%. El interéscapitalizado fue $7.5 millones y $2.2 millones en 2010 y 2009,respectivamente.

Ingresos financierosIngresos financierosIngresos financierosIngresos financierosIngresos financieros

Los ingresos financieros en 2010 fueron $7.8 millones, comparadoscon $6.6 millones en 2009, un aumento de $1.2 millones. Nuestros

ingresos financieros aumentaron como resultado de mayores saldospromedio de efectivo, debido principalmente a mayores utilidades ypréstamos adicionales.

Ganancia (pérdida) en instrumentos derivadosGanancia (pérdida) en instrumentos derivadosGanancia (pérdida) en instrumentos derivadosGanancia (pérdida) en instrumentos derivadosGanancia (pérdida) en instrumentos derivados

La ganancia en instrumentos derivados en 2009 fue $4.2 millonesrelacionada con derivados de tipo de cambio dólar de Estados Unidos/ peso mexicano. El peso mexicano se apreció 3.5% en 2009. Nomantuvimos ningún derivado de tipo de cambio en 2010. Para unamayor discusión, por favor remítase a la Nota 17 “Instrumentosderivados” de nuestros estados financieros consolidados. Lasganancias o pérdidas en el cobre y otros derivados de metales seincluyen en ventas netas y las ganancias o pérdidas en derivadosde gas se incluyen en costo de ventas en el estado de resultadosconsolidado.

Otros ingresos (gastos)Otros ingresos (gastos)Otros ingresos (gastos)Otros ingresos (gastos)Otros ingresos (gastos)

Otros ingresos (gastos) fue un gasto de $20.7 millones en 2010,comparado con un ingreso de $6.1 millones en 2009.

Las partidas significativas en 2010 que aumentaron el gasto en“Otros ingresos (gastos)” incluyen: 1) un gasto en Perú de $14.8millones por la contribución al desarrollo regional, un aumento de$5.6 millones con respecto al año anterior, atribuible a mayoresutilidades; 2) una disminución en Perú de $1.4 millones relacionadacon ganancias en venta de diversas propiedades; 3) el periodo 2009registró una ganancia de $1.7 millones relacionada con un pagopor incumplimiento de contrato, recibido por nuestras operacionesperuanas; en 2010 no se recibieron pagos por esta naturaleza; y 4)nuestras operaciones mexicanas incluyeron un aumento de $3.8millones en otros cargos, que incluyen pagos a las municipalidadeslocales de $1.7 millones relacionados con la solución de la huelgaen Buenavista (Cananea). Además, en esta categoría se incluyendonaciones.

Impuesto a la rentaImpuesto a la rentaImpuesto a la rentaImpuesto a la rentaImpuesto a la renta

El impuesto a la renta en 2010 fue $868.1 millones e incluyó$838.3 millones de impuesto a la renta en Perú y México y $29.8millones de impuesto a la renta federal y estatal en Estados Unidos.El impuesto a la renta en 2009 fue $469.8 millones e incluyó$471.0 millones de impuesto a la renta en Perú y México y uncrédito de $1.2 millones de impuesto a la renta federal y estatal enEstados Unidos. El impuesto a la renta en Estados Unidos seatribuye principalmente al ingreso por inversiones y a limitacionesen el uso de créditos fiscales disponibles (tanto el crédito fiscal enel extranjero como el crédito fiscal mínimo).

El aumento de $398.3 millones o 84.8% se debió principalmente a$1,026.4 millones de mayor utilidad antes de impuestos. La tasaefectiva de impuestos para 2010 fue de 35.7%, comparada con33.5% en 2009. El aumento en la tasa efectiva de impuestos sedebe principalmente a un aumento en los beneficios fiscales noreconocidos (BFNR) causado por el cambio del porcentaje deagotamiento aplicado sobre los BFNR en el año anterior y unadisminución en el porcentaje de agotamiento permitido proyectadopara 2010 en comparación con 2009.

Utilidad neta atribuible a la participación no controladoraUtilidad neta atribuible a la participación no controladoraUtilidad neta atribuible a la participación no controladoraUtilidad neta atribuible a la participación no controladoraUtilidad neta atribuible a la participación no controladora

La utilidad neta atribuible a la participación no controladora en2010 fue $8.7 millones, comparada con $5.2 millones en 2009,un aumento de $3.5 millones o 67.3%. Este aumento es el resultadode mayores utilidades en nuestras operaciones peruanas.


Utilidad neta atribuible a SCCUtilidad neta atribuible a SCCUtilidad neta atribuible a SCCUtilidad neta atribuible a SCCUtilidad neta atribuible a SCC

Nuestra utilidad neta atribuible a SCC en 2010 fue $1,554.0millones, comparada con $929.4 millones en 2009, un aumento

de $624.6 millones. La utilidad neta atribuible a SCC aumentóprincipalmente como resultado de los mayores precios de losmetales y de los factores descritos anteriormente.

Variación

2010 2009 Valor %

Ventas netas $ 3,125.9 $ 2,223.5 $ 902.4 40.6%Costos y gastos operativos (1,406.1) (1,206.2) (199.9) (16.6)%

Utilidad de operación $ 1,719.8 $ 1,017.3 $ 702.5 69.1%

Las ventas netas en nuestras operaciones peruanas en 2010 fueron$3,125.9 millones, comparadas con $2,223.5 millones en 2009, unaumento de $902.4 millones. Este aumento se debió principalmenteal aumento del precio de los metales y a un aumento en el volumen deventas de molibdeno y plata. El precio LME de cobre fue 46.2% mayorque en 2010 (la mayoría de las ventas de cobre en nuestrasoperaciones peruanas se valorizan a precios LME) y los precios delmolibdeno y de la plata fueron 43% y 37.6% mayores, respectivamente.

Los volúmenes de ventas de molibdeno y plata aumentaron en 2.7millones de libras y 0.2 millones de onzas, respectivamente. Elaumento en el volumen de ventas de molibdeno se debió principalmentea una mayor producción en nuestra mina de Toquepala debido amayores leyes y recuperaciones. El aumento en el volumen de ventasde plata se debió a una mayor producción en la mina de Toquepala.

Las ventas netas en 2010 también incluyen una pérdida enderivados de cobertura de cobre de $27.7 millones, mientras queen 2009 no mantuvimos posiciones de derivados de cobre.

Los costos y gastos operativos en nuestras operaciones peruanasen 2010 fueron $1,406.1 millones, comparados con $1,206.2

millones en 2009, un aumento de $199.9 millones, debidoprincipalmente a un mayor costo de ventas (excluyendodepreciación, amortización y agotamiento). El costo de ventas(excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) fue $1,218.2millones en 2010, comparado con $1,026.7 millones en 2009. Elaumento de $191.5 millones fue principalmente resultado de 1)$80.6 millones de mayor costo de producción debido principalmente$18.3 millones de mayor costo de combustibles y energía, debido aun aumento en los precios de mercado, $20.7 millones de mayorcosto de mano de obra incluyendo un pago de aproximadamente$10.2 millones por bonificación de suscripción a nuestrostrabajadores peruanos y $41.6 millones de costos de operación yreparaciones debido a reparaciones en nuestra fundición de Ilo; 2)$21.9 millones de mayor cargo por regalías; y 3) $74.7 millones demayor participación de los trabajadores. Los aumentos en el cargopor regalías y en la participación de los trabajadores se deben a lasmayores utilidades.

La utilidad de operación en 2010 fue $1,719.8 millones, comparadacon $1,017.3 millones en 2009, un aumento de $702.5 millones.La utilidad de operación aumentó como resultado de los factoresdescritos arriba.

Variación

2010 2009 Valor %

Ventas netas $ 1,648.5 $ 1,076.7 $ 571.8 53.1%Costos y gastos operativos (910.3) (745.7) (164.6) (22.1)%

Utilidad de operación $ 738.2 $ 331.0 $ 407.2 123.0%

Operaciones Mexicanas a Tajo Abierto

Información sobre utilidad de operación por segmento – 2010 vs. 2009:

Operaciones peruanas a tajo abierto:


Las ventas netas en nuestras operaciones mexicanas a tajo abiertoen 2010 fueron $1,648.5 millones, comparadas con $1,076.7millones en 2009, un aumento de $571.8 millones. Este aumentofue principalmente resultado de mayores precios de los metales y aun mayor volumen de ventas de cobre, molibdeno y plata. Elaumento en los volúmenes de ventas se debió a la recupe-ración de la producción ESDE en nuestra mina Buenavista y amayores leyes de mineral y recuperaciones en la mina LaCaridad.

Las ventas netas en 2010 incluyeron una pérdida de $14.3 millonesen derivados de cobertura de cobre. No hubo actividad de derivadosde cobre en 2009.

Los costos y gastos operativos en nuestras operaciones mexicanasa tajo abierto en 2010 fueron $910.3 millones, comparados con$745.7 millones en 2009, un aumento de $164.6 millones. El

aumento fue el resultado de un mayor costo de ventas (excluyendodepreciación, amortización y agotamiento) de $164.5 millones en2010. El costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización yagotamiento) fue $710.1 millones en 2010, comparado con $545.6millones en 2009. El aumento se debió principalmente a $104.2millones de mayores compras de metal a terceros para cubrir lapérdida de producción de la mina Buenavista y el concentradocomprado a nuestra unidad IMMSA después del cierre de la fundiciónde cobre de San Luis Potosí en marzo de 2010, y $29.6 millones demayor participación de los trabajadores debido a un aumento en lasutilidades. Los concentrados que antes se fundían en San LuisPotosí ahora se compran y procesan en La Caridad.

La utilidad de operación en 2010 fue $738.2 millones, comparadacon $331.0 millones en 2009, un aumento de $407.2 millones o123.0%. La utilidad de operación aumentó como resultado de losfactores descritos arriba.

Unidad IMMSA

Variación

2010 2009 Valor %

Ventas netas $ 512.7 $ 560.2 $ 47.5 (8.5)%Costos y gastos operativos (359.0) (423.3) 64.3 15.2%

Utilidad de operación $ 153.7 $ 136.9 $ 16.8 12.3%

Las ventas netas en nuestras Unidad IMMSA en 2010 fueron$512.7 millones, comparadas con $560.2 millones en 2009, unadisminución de $47.5 millones. La disminución en 2010 se debióa un menor volumen de ventas de cobre, plata y zinc en la minaSanta Eulalia como resultado principalmente de una disminuciónen la producción debido a lluvias inusualmente intensas, quecausaron inundaciones en el área e impidieron la producción.Estamos trabajando para rectificar este problema y esperamosrestaurar la producción a niveles normales para octubre de 2011.

Los costos y gastos operativos en nuestra Unidad IMMSA fueron $359.0millones en 2010, comparados con $423.3 millones en 2009, unadisminución de $64.3 millones. Esta disminución fue principalmenteresultado de $71.3 millones de menor costo de ventas (excluyendodepreciación, amortización y agotamiento). La disminución en el costode ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento)incluyó $129.1 millones de menores compras de metal a terceros,neto de $38.0 millones de mayor consumo de inventarios.

La utilidad de operación en 2010 fue $153.7 millones, comparadacon $136.9 millones en 2009, un aumento de $16.8 millones. Lautilidad de operación aumentó principalmente como resultado delos factores descritos arriba.

Eliminaciones y Ajustes entre Segmentos

Las ventas netas, los costos y gastos operativos, y la utilidad deoperación que se han discutido líneas arriba no serán directamenteiguales a los montos en nuestros estados de resultadosconsolidados ya que se deben tomar en cuenta los ajustes de

ingresos y gastos operativos entre segmentos. Por favor vea laNota 21 “Segmentos e información relacionada” de nuestrosestados financieros consolidados.

Resultados de operación del año terminado el 31 de diciembre de2009 comparados con el año terminado el 31 de diciembrede 2008.

Ventas netasVentas netasVentas netasVentas netasVentas netas

Las ventas netas en 2009 fueron $3,734.3 millones, comparadascon $4,850.8 millones en 2008, una disminución de $1,116.5millones. Esta disminución fue principalmente resultado demenores precios promedio de los metales, compensadaparcialmente por el aumento de los volúmenes de ventas.

El volumen de ventas del cobre aumentó ligeramente en 2009. Sinembargo, el volumen de ventas del molibdeno y la plata aumentaron12.6% y 21.1%, respectivamente, como resultado de mayores leyes yrecuperación en las minas Cuajone y La Caridad. Además, el volumende ventas del zinc aumentó 3.5% debido a mayores leyes yrecuperaciones.

La caída del precio de los metales, que comenzó a fines de 2008 ycontinuó en 2009 comenzó a recuperarse en el segundo trimestrede 2009 y siguió durante el resto del año. El precio promedio delcobre superó los $3.00 por libra en el cuarto trimestre y cerró el2009 a $3.33 por libra. Los precios promedio de molibdeno y zincen 2009 fueron 61.6% y 11.8% menores que en 2008,respectivamente.


Las ventas netas en 2008 también incluyen una ganancia de $137.0millones por derivados de cobre. No hubo actividad de derivados decobre en 2009.

La siguiente tabla muestra información sobre el volumen denuestras ventas de productos de cobre para los años 2009 y2008:

2009 2008

Ventas de cobre por tipo de producto(millones de libras)

Refinado 692.4 657.4Ampolloso 40.0 21.9Ánodos 30.8 22.0Concentrados y otros 94.2 101.4ESDE 126.0 142.2Alambrón 134.4 169.6

T T T T Toooootaltaltaltaltal 1,117.8 1,114.5

La producción de cobre de las minas fue 1,070.1 millones de librasen 2009, una disminución de 0.7% con respecto a 2008. Estadisminución de 7.8 millones de libras incluye una reducción de19.4 millones de libras en nuestro segmento de minas mexicanasa tajo abierto debido a la huelga en nuestra mina Buenavista, la quefue parcialmente compensada por un aumento de 11.1millones de libras en nuestras minas peruanas debido amayores leyes y recuperaciones en la mina Toquepala.

La producción de molibdeno fue de 41.2 millones de libras en 2009,un aumento de 14.0% con respecto a 2008. Este aumento sedebió principalmente a mayores leyes del mineral en las minas LaCaridad y Cuajone.

La producción de zinc minado fue 243.5 millones de libras en 2009,un aumento de 3.3% con respecto a 2008. El incremento de 7.7millones de libras en la producción de zinc se debe principalmente amayores leyes del mineral en la mina Santa Bárbara, y a mayoresrecuperaciones en las minas Santa Eulalia y Charcas.

El cobre representó el 70.7% de las ventas netas en 2009 comparadocon 69.2% en 2008. Las ventas de subproductos en 2009 totalizaron$1,095.4 millones, comparado con $1,495.9 millones en 2008, unadisminución de 26.8%. Esta disminución es atribuible principalmentea la caída de los precios de venta del molibdeno y el zinc. La siguientetabla muestra las ventas de nuestros subproductos como porcentajedel total de nuestras ventas netas:

Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortizaciónCosto de ventas (excluyendo depreciación, amortizaciónCosto de ventas (excluyendo depreciación, amortizaciónCosto de ventas (excluyendo depreciación, amortizaciónCosto de ventas (excluyendo depreciación, amortizacióny agotamiento)y agotamiento)y agotamiento)y agotamiento)y agotamiento)

Nuestro costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización yagotamiento) en 2009 fue $1,823.7 millones, comparado con $2,182.2millones en 2008, una disminución de $358.5 millones o 16.4%. Ladisminución en el costo de ventas se debió principalmente a 1) $269.8millones de menor costo de producción, incluyendo $200.8 millones

de menor costo de combustibles y energía debido a menores preciosde mercado, $28.8 millones de menor costo de materiales de operacióny reparación y $28.4 millones de menores servicios de contratistas ennuestras operaciones mexicanas, ambos debido a menoresreparaciones en la mina La Caridad, 2) $77.5 millones de menorparticipación de los trabajadores como resultado de menores utilidades,y 3) $4.8 millones de menores regalías mineras debido a un menorvalor de ventas.


2009 2008

Ventas de subproductos como porcentajedel total de ventas netas

Molibdeno 11.7% 16.5%Zinc 4.7% 4.0%Plata 7.4% 4.3%Otros subproductos 5.5% 6.0%

T T T T Toooootaltaltaltaltal 29.3% 30.8%


Gastos de ventas, generales y administrativosGastos de ventas, generales y administrativosGastos de ventas, generales y administrativosGastos de ventas, generales y administrativosGastos de ventas, generales y administrativos

Nuestros gastos de ventas, generales y administrativos en 2009fueron $78.3 millones, comparados con $102.4 millones en 2008,una disminución de $24.1 millones. La disminución se debióprincipalmente a $8.5 millones de menores servicios legales y deconsultoría en 2009, por montos gastados en 2008 en mejoras ensistemas de información y en controles fiscales e internos, $7.2millones de menores costos resultado de la devaluación del pesomexicano, $1.5 millones de menores impuestos a las transaccionesfinancieras en nuestras operaciones peruanas y $1.5 millones demenores pagos por asistencia técnica y licencias de software.

ExploraciónExploraciónExploraciónExploraciónExploración

Mantenemos activos programas de exploración en Perú, México yChile. El gasto de exploración en 2009 fue de $24.6 millones eincluye $14.6 millones en Perú (incluyendo Chile) y $10.0 millonesen México, comparado con $37.0 millones en 2008, de los cuales$20.4 millones fueron en Perú (incluyendo Chile) y $16.6 millonesen México.

Los gastos de exploración en Perú disminuyeron $5.8 millonesprincipalmente como resultado del ingreso del proyecto Tía María asu etapa de desarrollo en la segunda mitad de 2008. En 2008, elgasto de exploración en Tía María fue de $4.6 millones. Por favorvea el “Programa de Inversiones de Capital” en este Ítem 7.Asimismo, en 2009 los gastos de exploración disminuyeron $1.1millones en Chile debido a menores perforaciones y trabajo de campo.

El gasto de exploración en México fue $6.6 millones menor en2009 e incluye una disminución de $3.5 millones en las minas deCharcas y Santa Eulalia de IMMSA y una disminución de $3.1millones en la mina La Caridad. Estas disminuciones fueronresultado de menores perforaciones y trabajo de campo en 2009.

Gastos financieros, netoGastos financieros, netoGastos financieros, netoGastos financieros, netoGastos financieros, neto

Los gastos financieros netos en 2009 fueron $97.6 millones,comparados con $99.1 millones en 2008, una disminución de$1.5 millones. Los gastos financieros disminuyeron en 2009 comoresultado de una disminución en el saldo promedio de nuestradeuda, debido principalmente al pago de $150 millones de nuestrosbonos Yankee, Serie A en abril de 2008 y la amortización ydisminución en la tasa de interés del préstamo de Mitsui. El interéscapitalizado fue $2.2 millones y $6.8 millones en 2009 y 2008,respectivamente.

Ingresos financierosIngresos financierosIngresos financierosIngresos financierosIngresos financieros

Los ingresos financieros en 2009 fueron $6.6 millones, comparadoscon $48.4 millones en 2008, una disminución de $41.8 millones.Nuestros ingresos financieros disminuyeron en gran medida comoresultado de los menores saldos promedio en efectivo debidoprincipalmente a menores precios de los metales y a una menortasa de interés, fundamentalmente como consecuencia de la crisiseconómica internacional.

Ganancia (pérdida) en instrumentos derivadosGanancia (pérdida) en instrumentos derivadosGanancia (pérdida) en instrumentos derivadosGanancia (pérdida) en instrumentos derivadosGanancia (pérdida) en instrumentos derivados

La ganancia en instrumentos derivados en 2009 fue $4.2 millones,comparada con una pérdida de $74.6 millones en 2008. Laspérdidas en instrumentos derivados en 2009 y 2008 correspondentodas a derivados de tipo de cambio dólar de Estados Unidos / peso

mexicano. El peso mexicano se apreció 3.5% en 2009 comparadocon una devaluación de 24.5% en 2008. Para mayor discusión, porfavor vea la Nota 17 “Instrumentos derivados” de nuestros estadosfinancieros consolidados. Las ganancias o pérdidas en el cobre yotros derivados de metales se incluyen en ventas netas y lasganancias o pérdidas en derivados de gas se incluyen en costo deventas en el estado de resultados consolidado.

Otros ingresos (gastos)Otros ingresos (gastos)Otros ingresos (gastos)Otros ingresos (gastos)Otros ingresos (gastos)

Otros ingresos (gastos) fue un ingreso de $6.1 millones en 2009,comparado con un ingreso de $17.2 millones en 2008. Ladisminución de $11.1 millones incluye $27.1 millones de menoresingresos en nuestras operaciones mexicanas y $16.0 millones demayores ingresos en nuestras operaciones peruanas. Ladisminución en los ingresos en nuestra operación mexicana sedebió principalmente a $17.8 millones de menores ganancias porlas ventas de propiedades inactivas y a $5.5 millones de menoresventas misceláneas. El aumento en ingresos en nuestra operaciónperuana se debió principalmente a una ganancia de $3.4 millonesen la valuación a precio de mercado de las inversiones a corto plazoen 2009, comparado con una pérdida de $10.3 millones en 2008.

Impuesto a la rentaImpuesto a la rentaImpuesto a la rentaImpuesto a la rentaImpuesto a la renta

El impuesto a la renta en 2009 fue $469.8 millones e incluyó$471.0 millones de impuesto a la renta en Perú y México y uncrédito de $1.2 millones de impuesto a la renta federal y estatal enEstados Unidos. El impuesto a la renta en 2008 fue $679.3 millonese incluyó $724.3 millones de impuesto a la renta en Perú y Méxicoy $45.0 millones de impuesto a la renta federal y estatal en EstadosUnidos. El impuesto a la renta en Estados Unidos se atribuyeprincipalmente al ingreso por inversiones y a limitaciones en el usode créditos fiscales disponibles (tanto el crédito fiscal en elextranjero como el crédito fiscal mínimo).

La disminución de $209.5 millones o 30.8% se debió principalmentea $689.3 millones de menor utilidad antes de impuestos. La tasaefectiva de impuestos en 2009 fue 33.5%, comparada con 32.5%en 2008. El aumento en la tasa efectiva de impuestos se debió engran medida a los dividendos recibidos por SCC de jurisdiccionesfiscales con menores tasas de impuestos (México 28%). El ingresopor dividendos en Estados Unidos se grava a una tasa de 35%.

El aumento en la tasa causado por esta diferencia de 28% versus el35% fue compensado parcialmente por los beneficios reconocidoscuando liquidamos las fiscalizaciones de años anteriores. Por favorvéase la Nota 9 “Impuesto a la renta” para una mayor discusiónsobre la liquidación.

Utilidad neta atribuible a la participación no controladoraUtilidad neta atribuible a la participación no controladoraUtilidad neta atribuible a la participación no controladoraUtilidad neta atribuible a la participación no controladoraUtilidad neta atribuible a la participación no controladora

La utilidad neta atribuible a la participación no controladora en2009 fue $5.2 millones, comparada con $7.9 millones en 2008,una disminución de $2.7 millones o 34%. Esta disminución esresultado de menores utilidades en nuestras operacionesperuanas.

Utilidad neta atribuible a SCCUtilidad neta atribuible a SCCUtilidad neta atribuible a SCCUtilidad neta atribuible a SCCUtilidad neta atribuible a SCC

Nuestra utilidad neta atribuible a SCC en 2009 fue $929.4 millones,comparada con $1,406.6 millones en 2008, una disminución de$477.2 millones ó 33.9%. La utilidad neta atribuible a SCC disminuyócomo consecuencia de los factores descritos anteriormente.


Las ventas netas en nuestras operaciones peruanas en 2009 fueron$2,223.5 millones, comparadas con $2,803.2 millones en 2008,una disminución de $579.7 millones. Esta disminución se debióprincipalmente a la caída en el precio de los metales, parcialmentecompensada por un aumento en el volumen de ventas de cobre yplata. El precio LME de cobre fue 25.9% menor en 2009 (la mayoríade las ventas del cobre en nuestras operaciones peruanas sevalorizan a precios LME) y el precio del molibdeno cayó 61.6%.

Los volúmenes de ventas de cobre y plata aumentaron en 46.2millones de libras y 0.6 millones de onzas, respectivamente. Elaumento en las ventas de cobre se debió principalmente a unamayor producción en nuestra mina Toquepala debido a mayoresleyes y recuperaciones. El aumento en las ventas de plata se debióprincipalmente a una mayor producción en ambas minas debido amayores leyes.

Las ventas netas en 2008 también incluyen una ganancia enderivados de cobre de $91.8 millones, mientras que en 2009 nomantuvimos posiciones de derivados de cobre.

Los costos y gastos operativos en nuestras operaciones peruanasen 2009 fueron $1,206.2 millones, comparados con $1,273.0millones en 2008, una disminución de $66.8 millones, debidoprincipalmente a un menor costo de ventas (excluyendodepreciación, amortización y agotamiento). El costo de ventas(excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) fue$1,026.7 millones en 2009, comparado con $1,100.4 millones en2008. La disminución de $73.7 millones fue principalmente elresultado de $121.8 millones de menor costo de combustibles yenergía debido a la disminución en los precios de mercado, y $64.6millones de menor participación de los trabajadores, debido amenores utilidades. Estas disminuciones fueron parcialmentecompensadas por $99.0 millones de mayor compra de concentradosde cobre a terceros para cubrir los requerimientos de producciónen la fundición.

La utilidad de operación en 2009 fue de $1,017.3 millonescomparada con $1,530.2 millones en 2008, una disminución de$512.9 millones. La utilidad de operación disminuyó como resultadode los factores descritos arriba.

Información sobre utilidad de operación por segmento – 2009 vs. 2008

Operaciones peruanas a tajo abierto:

Variación

2009 2008 Valor %

Ventas netas $ 2,223.5 $ 2,803.2 $ (579.7) (20.7)Costos y gastos operativos (1,206.2) (1,273.0) 66.8 5.2

Utilidad de operación $ 1,017.3 $ 1,530.2 $ (512.9) (33.5)

Operaciones mexicanas a tajo abierto.

Variación

2009 2008 Valor %

Ventas netas $ 1,076.7 $ 1,583.6 $ (506.9) (32.0)Costos y gastos operativos (745.7) (949.5) 203.8 21.5

Utilidad de operación $ 331.0 $ 634.1 $ (303.1) (47.8)

Las ventas netas en nuestras operaciones mexicanas a tajo abiertoen 2009 fueron $1,076.7 millones, comparadas con $1,583.6millones en 2008, una disminución de $506.9 millones. Estadisminución es el resultado de menores precios de metales ymenores volúmenes de venta de cobre, principalmente refinado yalambrón de cobre, debido a la pérdida de producción en Buenavistacomo resultado de la huelga en curso. En 2008 produjimos yvendimos 34 millones de libras de cobre en Buenavista versusnada en 2009. Esta disminución fue compensada parcialmentepor un aumento en la producción y volumen de ventas de plata ymolibdeno debido a mayores leyes y recuperaciones de mineral enmina La Caridad.

Las ventas netas en 2008 incluyen una ganancia en derivados decobre de $45.2 millones, mientras que en 2009 no mantuvimosposiciones de derivados de cobre.

Los costos y gastos operativos en nuestras operaciones mexicanasa tajo abierto en 2009 fueron $745.7 millones, comparados con$949.5 millones en 2008, una disminución de $203.8 millones.Esta disminución fue el resultado de un menor costo de ventas(excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) de $182.6millones en 2009. El costo de ventas (excluyendo depreciación,amortización y agotamiento) fue $545.6 millones en 2009, comparadocon $728.2 millones en 2008. La disminución fue principalmente


efecto de la huelga en la mina Buenavista e incluyó 1) $100.1 millonesde menor costo de producción, 2) $22.3 millones de menor participaciónde los trabajadores, 3) $54.3 millones de menor consumo de inventarios,y 4) $14.0 millones de pagos de indemnización por cese en 2008.

La utilidad de operación en 2009 fue $331.0 millones, comparadacon $634.1 millones en 2008, una disminución de $303.1 millonesó 47.8%. La utilidad de operación disminuyó como resultado de losfactores descritos arriba.

Variación

2009 2008 Valor %

Ventas netas $ 560.2 $ 525.1 $ 35.1 6.7Costos y gastos operativos (423.3) (513.3) 90.0 17.5

Utilidad de operación $ 136.9 $ 11.8 $ 125.1 1,060.2

Unidad IMMSA.

Las ventas netas en nuestra unidad IMMSA en 2009 fueron $560.2millones, comparadas con $525.1 millones en 2008, un aumentode $35.1 millones. El aumento en 2009 se debió principalmente almayor volumen de producción y ventas de plata y zinc en la minaSanta Bárbara como resultado de mayores leyes de mineral y amayores recuperaciones en las minas Santa Eulalia, Charcas ySanta Bárbara, parcialmente compensado por menores precios delos metales.

Los costos y gastos operativos en nuestra Unidad IMMSA fueron$423.3 millones en 2009, comparados con $513.3 millones en2008, una disminución de $90.0 millones. Esta disminución fueprincipalmente resultado de $69.3 millones de menor costo deventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento). Ladisminución en el costo de ventas (excluyendo depreciación,amortización y agotamiento) incluyó: $54.9 millones de menor costode producción debido principalmente a menores precios de mercadopara el costo de combustible y energía, y $21.4 millones de menorconsumo de inventarios.

La utilidad de operación en 2009 fue $136.9 millones, comparadacon $11.8 millones en 2008, un aumento de $125.1 millones. La

utilidad de operación aumentó principalmente como resultado delos factores descritos arriba.

Eliminaciones y Ajustes entre Segmentos

Las ventas netas, los costos y gastos operativos, y la utilidad deoperación que se han discutido líneas arriba no serán directamenteiguales a los montos en nuestros estados de resultadosconsolidados ya que se deben tomar en cuenta los ajustes deingresos y gastos operativos entre segmentos. Por favor vea laNota 21 “Segmentos e información relacionada” de nuestrosestados financieros consolidados.

LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

La siguiente discusión trata sobre nuestra liquidez y recursos de capitalpara cada uno de los tres años del periodo terminado el 31 de diciembrede 2010.

Liquidez

La siguiente tabla muestra el flujo de efectivo para el periodo detres años terminado el 31 de diciembre de 2010 (en millones):

2010 2009 2008

Efectivo neto generado por actividades de operación $ 1,920.7 $ 963.2 $ 1,728.3Efectivo neto usado en actividades de inversión $ (473.8) $ (359.3) $ (418.6)Efectivo neto generado por (usado en) actividades de financiamiento $ 36.6 $ (458.0) $ (2,048.0)

Efectivo neto generado por actividades de operación:Efectivo neto generado por actividades de operación:Efectivo neto generado por actividades de operación:Efectivo neto generado por actividades de operación:Efectivo neto generado por actividades de operación:

2010-2009

El aumento de $957.5 millones en el efectivo generado por actividadesde operación en 2010 con respecto a 2009 se debió al aumento de$628.1 millones en la utilidad neta y a una disminución de $348.8mi-llones en las necesidades de capital de trabajo. El aumento de la

utilidad neta se debió principalmente a los mayores precios de losmetales.

En 2010, la utilidad neta fue $1,562.7 millones, aproximadamente81.4% del flujo de efectivo de operación neto. Las partidas importantesque se sumaron a (dedujeron para) llegar al flujo de efectivo deoperación incluyen $323.2 millones de depreciación, amortización yagotamiento, y $13.5 del efecto neto de la traslación monetaria,


que se sumaron a la utilidad neta al determinar el flujo de efectivode operación, y $40.4 millones de un crédito por impuesto a larenta diferido, que se dedujo de la utilidad neta para determinar elflujo de efectivo de operación.

Además, una disminución en el capital de trabajo en 2010aumentó el flujo de efectivo de operación en $62.6 millones.El aumento (la disminución) en el efectivo proveniente delcapital de trabajo en 2010 y 2009, incluye (en millones):

El aumento en las cuentas por cobrar se debió principalmente amayores precios de los metales a fines de 2010 comparados con2009. Los precios del cobre LME y COMEX aumentaron más de46.0% en 2010 comparado con 2009, y el molibdeno, el zinc y laplata subieron 43.0%, 30.7% y 37.6%, respectivamente. El aumentoen inventarios de $48.8 millones incluye un aumento de $12.4millones en inventarios de productos terminados, debidoprincipalmente a retrasos de envíos en nuestras operacionesmexicanas y $40.7 millones de mayor inventario de productos enproceso debido principalmente a reparaciones programadas ennuestras fundiciones. El aumento en las cuentas por pagar y enlos pasivos devengados se debió principalmente a un aumento enla participación de los trabajadores y en la provisión por impuesto ala renta debido a las mayores utilidades. Otros activos y pasivosoperativos en 2010 fueron un uso de efectivo de $121.4 millones,que fue causado principalmente por un aumento de $51.6 millonesen la provisión de impuesto a la renta a largo plazo.

En 2009, la utilidad neta fue $934.6 millones, aproximadamente97% del flujo de efectivo de operación neto. Las partidasimportantes que se sumaron a o (dedujeron) para llegar al flujo deefectivo de operación incluyen $322.6 millones de depreciación,amortización y agotamiento, y $41.2 millones de impuesto a larenta diferido, que se sumaron a la utilidad neta para determinar elflujo de efectivo de operación, y ($56.8) millones por la pérdidarealizada en instrumentos derivados en 2008, que se dedujeron dela utilidad neta para determinar el flujo de efectivo de operación.

Además, en 2009 un aumento en el capital de trabajo redujo elflujo de efectivo de operación en $286.1 millones.

2009-2008

La disminución de $765.2 millones en el efectivo generado poractividades de operación en 2009 con respecto a 2008 se debió ala reducción de $479.9 millones en la utilidad neta y a un aumentode $355.8 millones en las necesidades de capital de trabajo. Lareducción de la utilidad neta se debió principalmente a menoresprecios de los metales.

En 2009, la utilidad neta fue $934.6 millones, aproximadamente97% del flujo de efectivo de operación neto. Las partidasimportantes que se (dedujeron) o sumaron para llegar al flujo deefectivo de operación incluyen $322.6 millones de depreciación,amortización y agotamiento, y $41.2 millones de impuesto a larenta diferido, que se sumaron a la utilidad neta para determinar elflujo de efectivo de operación, y ($56.8) millones por la pérdidarealizada en instrumentos derivados en 2008, que se dedujeronde la utilidad neta para determinar el flujo de efectivo deoperación.

Además, en 2009 un aumento en el capital de trabajo redujo elflujo de efectivo de operación en $286.1 millones. El aumento (ladisminución) en 2009 y 20008 en el efectivo proveniente del capitalde trabajo incluye (en millones):

2010 2009 Diferencia

Cuentas por cobrar $ (308.1) $ (299.6) $ 8.5Inventarios (48.8) (4.5) (44.3)Cuentas por pagar y pasivos devengados 540.9 (89.1) 630.0Otros activos y pasivos operativos (121.4) 107.1 (228.5)Total $ 62.6 $ (286.2) $ 348.7

2009 2008 Diferencia

Cuentas por cobrar $ (299.6) $ 330.1 $ (629.7)Inventarios (4.5) (3.3) (1.2)Cuentas por pagar y pasivos devengados (89.1) (164.3) 75.2Otros activos y pasivos operativos 107.1 (92.9) 200.0Total $ (286.1) $ (69.6) $ (355.7)

El aumento en las cuentas por cobrar se debió principalmente amayores precios de los metales a fines de 2009 comparados con2008. Los precios del cobre LME y COMEX aumentaron más de70% en el cuarto trimestre de 2009 en comparación con el cuartotrimestre de 2008, y el zinc y la plata subieron 85.2% y 73.0%,

respectivamente. El aumento en inventarios de $4.5 millones,incluye un aumento de $23.8 millones en los inventarios de metalesdebido principalmente a mayores compras de metales a tercerosen nuestras operaciones mexicanas para reducir la pérdida deproducción causada por las huelgas en curso, neto de una


disminución de $19.2 millones en inventarios de suministros. Ladisminución en cuentas por pagar y pasivos devengados se debióprincipalmente a una disminución en las cuentas por pagarcomerciales como resultado de menores precios de suministros ylas huelgas en nuestras operaciones mexicanas. Otros activos ypasivos operativos en 2009 fueron una fuente de efectivo de $107.1millones, que fue causada principalmente por una disminución de$44.1 millones en la provisión de impuesto a la renta a largo plazo.

Efectivo neto usado en actividades de inversión:Efectivo neto usado en actividades de inversión:Efectivo neto usado en actividades de inversión:Efectivo neto usado en actividades de inversión:Efectivo neto usado en actividades de inversión:

2010:2010:2010:2010:2010: El efectivo neto usado en actividades de inversión en 2010incluyó $408.7 millones por gastos de capital, $66.9 por la comprade bonos clasificados como valores negociables, y $21.5 millonespor nuestra participación en la inversión en el desarrollo del proyectoaurífero de Tantahuatay, menos $14.7 millones del producto de laventa de inversiones a corto plazo y $8.7 millones del producto dela venta de propiedades inactivas de nuestras operacionesmexicanas. Los gastos de capital incluyeron $260.3 millones deinversiones en nuestras operaciones peruanas, $152.5 millonespara el proyecto Tía María, $32.8 millones para el proyecto deampliación de la concentradora de Toquepala, $18.8 millones parael proyecto de ampliación de la concentradora de Cuajone, y $56.2millones para otros gastos en reemplazos diversos. Adicionalmente,gastamos $140.9 millones en reemplazo de activos en nuestrasoperaciones mexicanas, de los cuales $109.8 millonescorresponden a nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto,$29.8 millones a nuestra unidad IMMSA, y $8.8 millones paraotros proyectos corporativos, incluyendo nuestra oficinaadministrativa en Ciudad de México.

2009:2009:2009:2009:2009: El efectivo neto usado en actividades de inversión en 2009incluyó $414.8 millones para gastos de capital, $43.8 millones delproducto de la redención de inversiones a corto plazo y $11.8millones producto de la venta de propiedades inactivas en nuestrasoperaciones mexicanas. Los gastos de capital incluyeron $284.4millones de inversiones en nuestras operaciones peruanas, $162.0millones para el proyecto de Tía María, $52.6 millones para laampliación de la concentradora de Toquepala, y $69.8 millonespara reemplazo y modernización de equipos. Adicionalmente,gastamos $130.4 millones en reemplazo de activos en nuestrasoperaciones mexicanas, de los cuales $79.4 millones correspondena nuestras operaciones mexicanas a tajo abierto, $27.8 millones anuestra unidad IMMSA, y $23.2 millones a nuestra oficinaadministrativa en Ciudad de México.

2008: 2008: 2008: 2008: 2008: El efectivo neto usado en actividades de inversión incluyó$524.4 millones de gastos de capital, $45.2 millones recibidos por laredención de inversiones a corto plazo y $60.6 millones producto de laventa de propiedades inactivas en nuestras operaciones mexicanas.Los $524.4 millones de gastos de capital incluyen los siguientes gastosen nuestras operaciones peruanas: $118.0 millones para el proyectoTía María, $37.7 millones en el proyecto de ampliación de Toquepala,$18.2 millones en el proyecto de ampliación de Cuajone, $21.7millones para el proyecto de disposición de relaves, $17.3 millones enpalas eléctricas y $89.5 millones para reemplazo y modernización deequipos. Los gastos de capital también incluyen $145.0 millonesen el reemplazo y modernización de equipos en nuestras operacionesmexicanas a tajo abierto, $44.2 millones en nuestra unidad IMMSAy $32.8 millones para nuestra oficina administrativa en México.

Efectivo neto usado en actividades de financiamiento:Efectivo neto usado en actividades de financiamiento:Efectivo neto usado en actividades de financiamiento:Efectivo neto usado en actividades de financiamiento:Efectivo neto usado en actividades de financiamiento:

2010:2010:2010:2010:2010: El efectivo neto generado por actividades de financiamientofue $36.6 millones e incluye $1,480.8 millones por la emisión denotas no garantizadas a tasa fija, neto del costo de emisión de deuda

de $8.8 millones, menos una distribución de dividendos en $1,428.0millones, una amortización de deuda de $10.0 millones y distribucionesa nuestros inversionistas con participación no controladora de $6.5millones.

2009:2009:2009:2009:2009: El efectivo usado en actividades de financiamiento ascendióa $458.0 millones, e incluyó una distribución dividendos a nuestrosaccionistas de $376.0 millones, una distribución de $1.1 millonesa inversionistas con participación no controladora, $71.9 millonespara la recompra de 4.9 millones de nuestras acciones comunes y$10.0 millones de amortización de deuda.

2008:2008:2008:2008:2008: El efectivo usado en actividades de financiamiento ascendióa $2,048.0 millones, e incluyó una distribución de dividendos de$1,710.8 millones a nuestros accionistas, $10.2 millones ainversionistas con participación no controladora, $384.7 millonespara la recompra de 28.5 millones de nuestras acciones comunesy $160.0 millones de amortización de deuda. Adicionalmente,recibimos $216.4 millones por la venta de 350 millones de accionescomunes de nuestra compañía matriz. Véase la nota 16 “Patrimoniode los accionistas”.

Otras consideraciones de liquidez

En 2008, nuestro Directorio autorizó un programa de recompra deacciones por hasta $500 millones. Desde el inicio del programahemos comprado 33.4 millones de nuestras acciones comunes aun costo de $457 millones. Estas acciones estarán disponiblespara fines corporativos generales. Prácticamente todas las comprasse hicieron en 2008 y 2009. Si bien no anticipamos comprassignificativas adicionales, el programa de recompra no tiene fechade expiración y puede ser modificado o descontinuado en cualquiermomento. Para mayores detalles por favor vea el Ítem 5 – Plan derecompra de acciones comunes de SCC.

El 27 de enero de 2011, nuestro Directorio autorizó un dividendo de58 centavos por acción pagadero el 1 de marzo de 2011 a losaccionistas registrados al 15 de febrero de 2011. Nuestra políticade dividendos sigue siendo revisada en las juntas de Directorio,teniendo en cuenta el actual programa de inversiones de capital ylas proyecciones del flujo de efectivo futuro generado por lasoperaciones.

Esperamos satisfacer nuestros requerimientos de efectivo para2011 y, en adelante, con fondos disponibles y fondos generadosinternamente. Además, creemos que podremos tener acceso afinanciamiento externo adicional en condiciones razonables, sifuera necesario.

En diciembre de 2006, nuestra sucursal peruana firmó un conveniocon el gobierno peruano que compromete a nuestra Compañía ahacer contribuciones anuales durante cinco años para apoyar aldesarrollo regional del Perú. Las contribuciones se están empleandoen programas de bienestar social. Durante estos cuatro años hemoshecho las siguientes contribuciones no deducibles (enmillones):

Pago2006 $ 16.12007 18.92008 12.72009 9.2

Este convenio expiró en 2010, y hay que depositar el último pago enabril de 2011. Al 31 de diciembre de 2010 hemos hecho una provisiónde $14.8 millones.


Tenemos entendido que el gobierno peruano está estudiandoalternativas para reemplazar esta contribución y está considerando,entre otras cosas, un aumento en las regalías mineras o unimpuesto a las “sobreganancias”. Creemos que una decisión sobreestas opciones se diferirá hasta después que el nuevo gobierno peruanoasuma el poder a fines de julio de 2011. La elección presidencialperuana se realizará en abril de 2011.

En 2004, el Congreso peruano promulgó una legislación que imponeel pago de regalías a las compañías mineras. Según esta ley,estamos sujetos a un cargo de 1% a 3%, en base a las ventas,calculado sobre el valor de los concentrados producidos. Hicimosprovisiones por $65.5 millones, $43.7 millones y $53.9 millonesen 2010, 2008 y 2007, respectivamente, para estos pagos.

Las utilidades retenidas de 1.8 mil millones generadas por nuestrasubsidiaria mexicana han sido designadas como de reinversiónpermanente. Por consiguiente, no recibiremos distribuciones detales montos durante el futuro inmediato. Incurriremos enimpuestos adicionales iguales a la diferencia entre las tasas enEstados Unidos y en México en el caso que recibamos distribucionesde nuestra subsidiaria mexicana.

FINANCIAMIENTO

Nuestra deuda total al 31 de diciembre de 2010 fue $2,760.4millones, comparada con $1,280.3 millones al 31 de diciembre de2009, neto del descuento no amortizado de las notas emitidas bajola par de $26.0 millones y $16.1 millones al 31 de diciembre de2010 y 2009, respectivamente. El aumento en la deuda totaldurante 2010 se debió a la emisión de $1.5 mil millones de notasno garantizadas a tasa fija que se describen líneas abajo.

El ratio deuda a capitalización total fue 41.4% al 31 de diciembre de2010, comparado con 24.7% al 31 de diciembre de 2009. Asimismo,el ratio deuda neta a capitalización neta fue 12.7% al 31 de diciembrede 2010, comparado con 11.5% al 31 de diciembre de 2009.

Definimos deuda neta como deuda total, incluyendo vencimientoscorrientes, menos efectivo y equivalentes de efectivo. Creemos

que la deuda neta es útil para los inversionistas como una medidade nuestra posición financiera. Definimos capitalización neta comola suma de la deuda neta y el patrimonio. Usamos el ratio deudaneta a capitalización neta como una medida de nuestra posición deendeudamiento y para determinar cuánta deuda podemos tomarademás del uso del patrimonio y el balance general en general.Definimos capitalización total como la suma de los valores en librosde nuestra deuda total, incluyendo vencimientos corrientes, ypatrimonio. La conciliación de nuestra deuda neta a capitalizaciónneta y de deuda total a capitalización total tal como se incluye en elbalance general consolidado se presenta más adelante bajo elsubtítulo “Conciliación de Información no Normada por losPCGA”.

El 16 de abril de 2010, emitimos $1.5 mil millones en notas nogarantizadas a tasa fija con un descuento de $10.3 millones queestá siendo amortizado durante el periodo de vigencia de la deudacorrespondiente. La recaudación neta se usará para finescorporativos generales, incluyendo el financiamiento del programade gastos de capital de la Compañía.

Por favor vea la Nota 12 “Financiamiento”, donde se tratan losrequisitos de los contratos que rigen nuestra deuda a largo plazo.

Programa de Inversiones de Capital

Una discusión de nuestros programas de inversiones de capital esparte importante del entendimiento de nuestra liquidez y recursosde capital. Esperamos satisfacer los requerimientos deefectivo para estos gastos de capital con efectivo en caja, fondosgenerados internamente y financiamiento externoadicional si fuera necesario. Para información sobre nuestrosprogramas de gastos de capital, por favor vea la discusión contenidaen el acápite “Programa de Inversiones de Capital” en esteÍtem 7.

OBLIGACIONES CONTRACTUALES

La siguiente tabla resume nuestras obligaciones contractuales másimportantes al 31 de diciembre de 2010:

(a) Esta tabla no incluye ningún pago futuro relacionado a los pasivos por posiciones fiscales inciertas porque existe un alto grado deincertidumbre sobre la oportunidad de los futuros flujos de efectivo. Al 31 de diciembre de 2010, el pasivo reconocido por la Compañía es$77.8 millones y se incluye como pasivo no corriente en el balance general consolidado.

Vencimiento de pagos por periodo2016 y

Total 2011 2012 2013 2014 2015 en adelante

(en millones de dólares)

Deuda a largo plazo $ 2,786.4 $ 10.0 $ 10.0 $ 10.0 $ — $ 200.0 $ 2,556.4Intereses sobre la deuda 4,389.4 189.3 189.0 188.8 188.7 183.3 3,450.3Posición fiscal incierta (a) 77.8Participación de los trabajadores 222.4 222.4Contribución al desarrollo regional peruano 14.8 14.8Pensiones y obligaciones post-jubilación 73.2 12.4 5.3 5.4 5.7 5.9 38.5Obligación para el retiro de activos 59.1 59.1Obligaciones de compra:Compromiso de compra de energía 1,161.3 167.5 167.6 192.5 192.5 192.5 248.7Proyectos de gastos de capital 246.1 186.8 58.3 1.0 — — —

Total $ 9,030.5 $ 803.2 $ 430.2 $ 397.7 $ 386.9 $ 581.7 $ 6,353.0


Los pagos de la deuda a largo plazo no incluyen la cuenta devaluación del descuento de deuda de $26 millones.

Los intereses sobre la deuda se calculan con las tasas vigentes al 31de diciembre de 2010. Como casi toda nuestra deuda está a tasasfijas, los gastos futuros no cambiarán significativamente debido acambios en las tasas. Por favor vea la Nota 12 – “Financiamiento” denuestros estados financieros consolidados para una descripción denuestros acuerdos de deuda a largo plazo y facilidades de crédito.

Actualmente, la participación de los trabajadores se calcula enbase a las utilidades antes de impuestos de la Sucursal del Perú yde las operaciones mexicanas. En el Perú, la provisión para laparticipación de los trabajadores se calcula aplicando el 8% a lasutilidades antes de impuestos. La porción corriente de estaparticipación, que devenga durante el año, se calcula en base a larenta imponible de la Sucursal Peruana y se distribuye en granmedida a los trabajadores, generalmente después de ladeterminación de los resultados finales del año. Los montos queexceden los 18 sueldos de un trabajador se distribuyen a entidadesdel gobierno. En México, la participación de los trabajadores sedetermina usando las disposiciones establecidas en la ley mexicanadel impuesto a la renta, a una tasa del 10% sobre la utilidad antesde impuestos, con los ajustes indicados en la ley de impuestos.

De conformidad con nuestro convenio con el gobierno peruano,suscrito el 28 de diciembre de 2006, nos comprometimos a hacercontribuciones anuales durante cinco años para el desarrolloregional del Perú, en base a las utilidades después de impuestos dela Sucursal Peruana. La contribución expiró en 2010 y el últimodepósito se debe hacer en abril de 2011. Para una discusiónadicional sobre este tema, por favor vea “Contribución al desarrolloregional” en la Nota 15 – “Compromisos y contingencias” denuestros estados financieros consolidados.

Las pensiones y obligaciones post-jubilación incluyen los beneficios quese proyecta pagar de acuerdo con nuestros planes de beneficios depensiones y post-jubilación. Por favor vea la Nota 13 “Planes deBeneficios” de nuestros estados financieros consolidados.

Las obligaciones para el retiro de activos incluyen el monto total de loscostos de cierre y remediación de nuestras minas e instalaciones peruanasa pagar de conformidad con los planes de cierre de minas aprobados, porel MINEM. Véase la Nota 11 “Obligación para el retiro de activos.”

Tenemos un compromiso de compra de energía para nuestrasoperaciones peruanas a Enersur hasta abril de 2017, inclusive. En2009, firmamos un Memorándum de Entendimiento (“MDE”) conEnersur sobre el contrato de suministro de energía. Como resultadodel MDE, las fórmulas para calcular el costo mensual de la energíahan cambiado, disminuyendo el costo de energía en comparación conel método anterior. La nueva fórmula se aplica desde mayo de 2009 yse usará hasta el fin del contrato en 2017. Los montos indicados enla tabla anterior se basan en nuestros costos estimados de energía delargo plazo de acuerdo con las modificaciones hechas por el MDE, queestán sujetos a cambios según se produzcan tanto en los costos degeneración como en nuestra proyección de consumos de energíadurante todo el periodo de vigencia de los contratos.

Los proyectos de gasto de capital incluyen órdenes de compracomprometidas y los contratos aprobados principalmente para nuestrosproyectos peruanos de Tía María y de la ampliación de la concentradora deToquepala.

RECONCILIACIÓN DE INFORMACIÓN NO NORMADA POR LOS PCGA

Costo de operación en efectivo:

La siguiente es una tabla de reconciliación de los “Costos deoperación en efectivo” (véase la página 6262626262) con el costo de ventassegún PCGA en millones de dólares y dólares por libra:

2010 2009 2008

millones de $ ($/lb.) millones de $ ($/lb) millones de $ ($/lb)

Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) – PCGA $2,099.4 $2.019 $1,823.7 $1.743 $2,182.2 $1.976Más:Gastos de ventas, generales y administrativos 88.3 0.085 78.3 0.075 102.4 0.093Gastos de tratamiento y refinación 54.6 0.053 42.3 0.040 40.8 0.037Ingresos por subproductos (1) (1,384.1) (1.331) (1,017.3) (0.972) (1,476.1) (1.336)Ingresos netos por ventas de metales comprados a terceros (10.4) (0.010) (29.6) (0.028) (18.2) (0.016)

Menos:Participación de los trabajadores (244.3) (0.235) (134.7) (0.129) (212.1) (0.192)Costo de metales comprados a terceros (280.6) (0.270) (266.6) (0.255) (232.8) (0.211)Regalías y otros, neto (201.0) (0.194) (145.5) (0.139) (121.6) (0.111)Cambio en inventarios 53.2 0.051 23.8 0.023 (23.9) (0.022)

Costos de Operación en Efectivo 175.1 0.168 $ 374.4 $ 0.358 $ 240.7 $ 0.218Menos: ingresos por subproductose ingresos netos por ventas de metalescomprados a terceros 1,394.5 1.341 1,046.9 1.001 1,494.3 1.353Costos de operación en efectivo,excluyendo ingresos por subproductose ingresos netos por ventas de metalescomprados a terceros $1,569.6 $1,509 $1,421.9 $1,359 $1,735.0 $1.571Producción total de libras de cobre(en millones) 1,039.8 1,046.1 1,104.06

(1) Incluye ingresos netos por ventas de subproductos y los premios sobre las ventas de productos refinados.


Deuda neta a capitalización neta:

La deuda neta a capitalización neta al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es como sigue:

2010 2009

Total deuda $2,760.4 $1,280.3Saldo de efectivo y equivalentes de efectivo (2,192.7) (772.3)Deuda neta 567.7 508.0

Capitalización neta:Deuda neta 567.7 508.0Patrimonio 3,910.4 3,893.7Capitalización neta $4,478.1 $4,401.7

Deuda neta / capitalización neta (*) 12.7% 11.5%

(*) Representa deuda neta dividida entre capitalización neta.

2010 2009

Total deuda $2,760.4 $1,280.3

CapitalizaciónDeuda 2,760.4 1,280.3Patrimonio 3,910.4 3,893.7Total capitalización $6,670.8 $5,174.0

Deuda / total capitalización (*) 41.4% 24.7%

(*) Representa deuda dividida entre total capitalización.

Deuda a total capitalización:

La deuda a total capitalización al 31 de diciembre de 2010 y 2009 es como sigue:


ÍTEM 7A. REVELACIÓN CUANTITATIVA Y CUALITATIVA SOBRE RIESGOS DE MERCADO


2010 2009 2008

Perú Tasa de inflación peruana 2.1% 0.2% 6.6% Tasa de devaluación (apreciación) del nuevo sol respecto al dólar (2.8)% (8.0)% 4.8%

México Tasa de inflación mexicana 4.4% 3.6% 6.5% Tasa de devaluación (apreciación) del peso respecto al dólar (5.4)% (3.5)% 24.5%

Riesgo por el precio de los metales:

Estamos sujetos a riesgos de mercado que surgen por la volatilidadde los precios del cobre y otros metales. Asumiendo que se logrenuestra producción y venta de metales proyectadas, que las tasas

de impuestos permanezcan invariables, y sin considerarel efecto potencial de los programas de cobertura, los factores desensibilidad a los precios de los metales indicarían los cambiosen la utilidad neta de 2011 que se muestran en la siguientetabla.

Cobre Molibdeno Zinc Plata

Cambio en el precio de los metales (por libra,excepto plata - por onza) $ 0.01 $ 1.00 $ 0.01 $ 1.00Variación en las utilidades netas (en millones) $ 7.6 $ 21.1 $ 1.1 $ 7.7

Riesgo por tipo de cambio:

También estamos expuestos a riesgos de mercado asociados conlas variaciones del tipo de cambio de moneda extranjera, ya queciertos costos incurridos están denominados en monedas distintasa nuestra moneda funcional, el dólar de Estados Unidos. Paracontrolar la volatilidad asociada a este riesgo, podríamos suscribircontratos de futuros de tipo de cambio, swaps de divisas, u otroscontratos de cobertura de divisas. Parte de nuestros costos deoperación se expresan en nuevos soles peruanos y en pesosmexicanos. Como nuestros ingresos están denominadosprincipalmente en dólares de los Estados Unidos, cuando la inflación

y/o deflación en Perú o México no está compensada por unavariación en el tipo de cambio del nuevo sol o del peso con respectoal dólar, respectivamente, nuestra posición financiera, resultadosde operación y flujos de efectivo pueden verse afectadosnegativamente en la medida en que nuestros proveedores nostrasladen los efectos de la inflación y/o devaluación, o que dichosefectos se traduzcan en ajustes salariales. Además, el valor deldólar de nuestros activos monetarios netos, denominados ennuevos soles o pesos, puede verse afectado por la devaluación delnuevo sol o el peso, resultando en pérdida por remedición ennuestros estados financieros. La siguiente tabla muestra lasrecientes tasas de inflación y devaluación.

Cambio en posición monetaria:

Asumiendo una variación en el tipo de cambio de 10% al 31 dediciembre de 2010, estimamos que nuestra posición monetaria en

nuevos soles peruanos y en pesos mexicanos aumentaría(disminuiría) nuestra utilidad de operación de la siguientemanera:

Efecto en las utilidades(millones de $)

Apreciación del 10% en el tipo de cambio del dólar de EE.UU. con respecto al nuevo sol $ 32.1Devaluación del 10% en el tipo de cambio del dólar de EE.UU. con respecto al nuevo sol $ (39.2)Apreciación del 10% en el tipo de cambio del dólar de EE.UU. con respecto al peso mexicano $ 40.1Devaluación del 10% en el tipo de cambio del dólar de EE.UU. con respecto al peso mexicano $ (32.8)


2010 2008

Contratos collar de costo cero:Libras (millones) - 220.5Precio LME “techo” promedio - $ 4.23Precio LME “piso” promedio - $ 3.40 Contratos swap:Libras (millones) 276.7 175.1Precio COMEX promedio ponderado $ 3.79 $ 3.87

(Pérdida) ganancia realizada en derivados de cobre $ (41.9) $ 137.0

La posición monetaria neta es el neto de aquellos activos y pasivosdenominados en nuevos soles o en pesos al 31 de diciembre de2010.

Riesgo por tasas de interés:

Una porción de nuestra deuda actual genera intereses a tasasvariables y por tanto es sensible a los cambios en las tasas deinterés. Los cambios en las tasas de interés también produciríanganancias o pérdidas en el valor de mercado de nuestra cartera dedeuda a tasa fija debido a las diferencias entre las tasas de interésde mercado y las tasas fijadas al suscribir los contratos de deuda.Considerando nuestra deuda al 31 de diciembre de 2010, un cambiode uno por ciento (o 100 puntos básicos) en las tasas de interéstendría un impacto promedio anual de $0.5 millones sobre la utilidadneta y el flujo de efectivo. La mayoría de nuestra deuda está atasas fijas.

Instrumentos derivados:

Como parte de nuestra política de gestión de riesgos, ocasionalmenteusamos instrumentos derivados para (i) proteger los bienescorporativos; (ii) asegurar el valor del flujo futuro de ingresos; y (iii)atenuar el impacto de fluctuaciones imprevistas del mercado sobre

sus ingresos por ventas. Para cumplir con estos objetivos, detiempo en tiempo suscribimos contratos de derivados de precios decommodities, derivados de tasas de interés, derivados de tipo decambio y otros instrumentos. No suscribimos contratos deinstrumentos derivados a no ser que preveamos la posibilidad deque ocurra una actividad futura que nos deje expuestos a riesgosde mercado.

Swaps de cobre:

En 2010 y 2008, suscribimos derivados de swaps de cobre ycontratos collar de costo cero para reducir la volatilidad de losprecios y proteger el valor de nuestras ventas, como se muestra acontinuación. En 2010, estas transacciones cumplieron losrequerimientos de la contabilidad de coberturas, pero en 2008 no.Las ganancias y pérdidas realizadas en estos derivados se registraronen ventas netas en el estado de resultados consolidado y seincluyeron en actividades de operación en el estado de flujos deefectivo consolidado. No mantuvimos ningún derivado de cobre en2009.

La siguiente tabla resume la actividad de derivados de cobrerelacionada con las transacciones de venta de cobre realizadas en2010 y 2008.

Además contamos con un programa de coberturas para proteger elvalor de venta de una porción de nuestra producción de cobre paralos años 2011 y 2012. Los instrumentos de cobertura se basan enprecios de cobre LME. Hemos realizado análisis estadísticos sobrela diferencia entre el precio mensual promedio del cobre en lasbolsas LME y COMEX y hemos determinado que el coeficiente decorrelación es mayor que 0.999. Basados en este análisis,consideramos que el precio LME subyacente coincide con nuestrasventas valuadas a precios COMEX. Estas relaciones de cobertura

de flujo de efectivo califican como relaciones de cobertura detérminos críticos y en consecuencia carecen de inefectividad.Realizamos evaluaciones cuantitativas periódicas para confirmarque la relación fue altamente efectiva y que la inefectividad fueinsignificante.

Al final de 2010, manteníamos los siguientes contratos de derivadosde cobre para proteger una porción de nuestras ventas de cobrepara 2011 y el primer trimestre de 2012:


1er trimestre2011 de 2012

Contratos collar de costo cero:Libras (millones) 423.3 16.5Precio LME “techo” promedio $ 4.84 $ 4.81Precio LME “piso” promedio $ 3.02 $ 3.50Porcentaje estimado de ventas de cobre cubiertas 30% 5% Pérdidas no realizadas reconocidas en otros ingresos generales (neto del impuesto a la renta de $25.7 millones y $0.6 millones, respectivamente) (en millones) $ 45.2 $ 1.1 Contratos swap:Libras (millones) 291.0 -Precio COMEX promedio ponderado $ 3.88 -Porcentaje estimado de ventas de cobre cubiertas 21%Pérdidas no realizadas reconocidas en otros ingresosgenerales, neto del impuesto a la renta de $45.1 millones(en millones) $ 79.3 -

2010 2009 2008

Volumen de gas (MMBTUs) 306,000 460,000Precio fijado $ 3.6350 $ 8.2175Pérdida (en millones) $ - $ (0.9)

Además, en enero y a inicios de febrero de 2011 suscribimoscontratos swap de cobre para proteger 165.9 millones de libras decobre para 2011 a un precio promedio de $4.42 por libra, y contratoscollar de costo cero para proteger 29.8 millones de libras de cobrepara el primer trimestre de 2012 a un precio piso promedio de$3.50 por libra de cobre y un precio techo promedio de $5.38 porlibra de cobre. Con la adición de estos contratos, aumentamos elporcentaje de nuestra cobertura de ventas de cobre para el 2011 yel primer trimestre de 2012 a 61% y 13%, respectivamente.

Las transacciones realizadas bajo estos programas de protecciónde precios de metales se contabilizan como coberturas de flujo deefectivo, de acuerdo con ASC 815-15 “Derivados y coberturas yderivados implícitos” (antes SFAS 133 “Contabilidad deinstrumentos derivados y operaciones de cobertura”), pues cumplencon los requerimientos para este tratamiento y se ajustan al valorrazonable de mercado en base a los precios de los metales delúltimo día del respectivo periodo de reporte, registrándose lasganancias o pérdidas en otros resultados integrales hasta su

liquidación, momento en que la pérdida o ganancia se reclasifica aventas netas en el estado de resultados consolidado.

Esperamos reclasificar en resultados, durante los próximos 12meses, la pérdida no realizada incluida en otros resultados integralesacumulados de aproximadamente $124.5 millones (neto delimpuesto a la renta) en el momento en que se realicen lastransacciones de coberturas). Sin embargo, los cambiosen los precios del cobre en los próximos 12 meses podrían aumentaro disminuir el monto de la pérdida a reclasificar enresultados.

Por favor vea las revelaciones adicionales sobre valor razonable enla Nota 18 “Instrumentos financieros”.

Swaps de gas:

En los últimos tres años, hemos suscrito contratos swap de gaspara proteger parte de nuestro consumo de gas como sigue:

Las pérdidas obtenidas se incluyeron en el costo de producción. Al31 de diciembre de 2010, no teníamos ninguna posición decontratos de gas.

Derivados de tipo de cambio, Dólar de EE.UU./Peso Mexicano:

Debido a que más del 85% de nuestras cobranzas de ventas enMéxico se cobran en dólares de Estados Unidos, y muchos de

nuestros costos están en pesos mexicanos, suscribimos contratosde derivados de costo cero con el fin de protegernos, dentro de unrango, contra una apreciación del peso mexicano respecto al dólarde Estados Unidos.

Con relación a los contratos de derivados de tipo de cambio,registramos las siguientes ganancias y (pérdidas) como sigue (enmillones):


Estas ganancias y pérdidas se registraron como ganancias(pérdidas) en instrumentos derivados en el estado de resultadosconsolidados. Durante 2010 y al 31 de diciembre de 2009, noteníamos ningún contrato de derivados de tipo de cambio.

Inversiones a corto plazo:

Las inversiones a corto plazo fueron las siguientes (en millonesde $):

Los valores negociables consisten en bonos emitidos por compañíasque cotizan en bolsa. Cada instrumento financiero es independientede los demás y, al 31 de diciembre de 2010, incluían principalmente$50.0 millones de bonos de Petróleos Mexicanos adquiridos al 99.4%y con vencimiento original el 3 de diciembre de 2012, y otros bonos.Tenemos la intención de vender estos bonos en el corto plazo.

Las inversiones disponibles para la venta consisten en valoresemitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor esindependiente de los demás y, al 31 de diciembre de 2010, incluíanbonos corporativos y obligaciones garantizadas con activos ehipotecas. Al 31 de diciembre de 2010 y al 31 de diciembre de 2009,

las ganancias y pérdidas brutas no realizadas en valores disponiblespara la venta no eran materiales.

En relación a estas inversiones, hemos ganado intereses que fueronregistrados como ingresos financieros en el estado de resultadosconsolidado. También redimimos algunos de estos valores yreconocimos ganancias (pérdidas) debido a cambios en su valorrazonable, que se registraron como otros ingresos (gastos) en elestado de resultados consolidado.

La siguiente tabla resume la actividad de estas inversiones porcategoría (en millones):

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los vencimientos contractuales de nuestros valores de deudadisponibles para venta fueron los siguientes (en millones):

Al 31 de diciembre de2010 2009

Valores negociables $ 66.9 $ -Tasa de interés promedio ponderado 1.14% -

Disponibles para venta $ 9.3 $ 22.9Tasa de interés promedio ponderado 1.01% 0.63%Total $ 76.2 $ 22.9

IMPACTO DE NUEVAS NORMAS CONTABLES

Ninguno

2010 2009

Un año o menos $ 0.4 $ 9.0De más de un año hasta cinco años 0.1 4.1De más de cinco años hasta diez años 0.8 0.1En más de diez años 8.0 9.7Total valores de deuda $ 9.3 $ 22.9

Años terminados el 31 de diciembre de2010 2009

Negociables:Intereses ganados $ 2.6 -

Disponibles para venta:Intereses ganados $ 0.2 $ 0.4Inversión redimida $ 14.8 $ 43.8


2010 2009 2008

Ganancia (pérdida) - $ 4.2 $ (74.6)


Southern Copper Corporationy subsidiarias

ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO

Para los años terminados el 31 de diciembre de 2010 2009 2008(en miles, excepto para montos por acción)

Ventas netas $ 5,149,500 $ 3,734,280 $ 4,850,820

Costos y gastos operativos: Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento, que se muestran por separado líneas abajo) 2,099,438 1,823,673 2,182,206 Gastos de ventas, generales y administrativos 88,305 78,291 102,432 Depreciación, amortización y agotamiento 323,240 322,590 327,302 Exploración 34,313 24,578 36,990 Total costos y gastos operativos 2,545,296 2,249,132 2,648,930

Utilidad de operación 2,604,204 1,485,148 2,201,890

Gastos financieros (167,949) (99,793) (105,928)Intereses capitalizados 7,462 2,156 6,776Ganancia (pérdida) en instrumentos derivados - 4,236 (74,628)Otros ingresos (gastos) (20,737) 6,077 17,272Ingresos financieros 7,800 6,610 48,400

Utilidad antes del impuesto a la renta 2,430,780 1,404,434 2,093,782

Impuesto a la renta 868,071 469,861 679,323Utilidad neta 1,562,709 934,573 1,414,459

Menos: Utilidad neta atribuible a la participación no controladora 8,658 5,192 7,866

Utilidad neta atribuible a SCC $ 1,554,051 $ 929,381 $ 1,406,593

Montos por acción común atribuibles a SCC: Utilidad neta – básica y diluida $ 1.83 $ 1.09 $ 1.60 Dividendos pagados $ 1.68 $ 0.44 $ 1.94

Acciones en circulación, promedio ponderado - básicas y diluidas 850,000 850,697 878,713

Las notas adjuntas son parte integral de estos estados financieros consolidados.

ÍTEM 8. ESTADOS FINANCIEROS E INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA


Southern Copper Corporationy Sucursales

ESTADO DE RESULTADOS INTEGRALES CONSOLIDADO

2010 2009 2008

(en miles)

OTROS RESULTADOS INTEGRALESUtilidad neta $ 1,562,709 $ 934,573 $ 1,414,459Otros ingresos (pérdidas) integrales, neto de impuestos:

Disminución en pensiones y otros beneficios post-jubilación 12,179 10,420 3,050Pérdida no realizada en instrumentos derivados de cobertura (125,562)Ganancia no realizada en acciones — — 27Total resultados integrales 1,449,326 944,993 1,417,536

Resultados integrales atribuibles a la participación no controladora 8,637 5,196 7,866Resultados integrales globales atribuibles a SCC $ 1,440,689 $ 939,797 $ 1,409,670




BALANCE GENERAL CONSOLIDADO

Al 31 de diciembre (en miles) 2010 2009

ACTIVOSActivos corrientes:

Efectivo y equivalentes de efectivo $2,192,677 $ 772,306Inversiones a corto plazo 76,209 22,948Cuentas por cobrar comerciales (menos provisión para cuentas incobrables (2010 - $cero y 2009 - $4,614) 671,745 407,979Otras cuentas por cobrar (incluyendo afiliadas, 2010 - $32,700 y 2009 - $4,491) 76,284 27,609Inventarios 504,937 456,122Impuesto a la renta diferido - porción corriente 63,935 19,672Otros activos corrientes 117,170 67,131 Total activos corrientes 3,702,957 1,773,767

Activos fijos, neto 4,094,993 3,969,558Material lixiviable, neto 65,719 107,262Activos intangibles, neto 112,352 113,840Impuesto a la renta diferido 43,900 52,670Otros activos 108,098 41,113

Total activo $8,128,019 $ 6,058,210

PASIVO Pasivo corriente:

Porción corriente de deuda a largo plazo $ 10,000 $ 10,000Cuentas por pagar 558,661 283,344Impuesto a la renta 266,241 91,359Cuentas por pagar a compañías afiliadas 4,665 359Participación de los trabajadores 222,432 146,330Intereses devengados 60,062 39,795Otros pasivos devengados 16,957 26,876 Total pasivo corriente 1,139,018 598,063

Deuda a largo plazo 2,750,401 1,270,252Impuesto a la renta diferido 113,232 143,508Impuestos por pagar no corrientes 77,830 26,201Otros pasivos y reservas 78,070 77,607Obligación para el retiro de activos 59,059 48,925 Total pasivo no corriente 3,078,592 1,566,493

Compromisos y contingencias (Nota 15)

PATRIMONIOPatrimonio de los accionistas: Acciones comunes con un valor nominal de $0.01; acciones autorizadas: 2010 y 2009, 2,000,000,000 acciones emitidas: 2010 y 2009 – 884,596,086 8,846 8,846Capital adicional pagado 1,034,764 1,013,326Utilidades retenidas 3,595,983 3,469,930Otros resultados integrales acumulados (126,423) (13,061)Acciones en tesorería, al costo, acciones comunes (622,722) (603,413) Total patrimonio de accionistas comunes 3,890,448 3,875,628

Participación no controladora 19,961 18,026 Total patrimonio 3,910,409 3,893,654

Total pasivo y patrimonio $ 8,128,019 $ 6,058,210



Southern Copper Corporationy Subsidiarias

ESTADO DE FLUJO DE EFECTIVO CONSOLIDADO

Para los años terminados el 31 de diciembre de, 2010 2009 2008(en miles)

ACTIVIDADES DE OPERACIÓNUtilidad neta $1,562,709 $934,573 $1,414,459

Ajustes para conciliar la utilidad neta con el efectivogenerado por actividades de operación:

Depreciación, amortización y agotamiento 323,240 322,590 327,302Capitalización de material lixiviable — — (2,246)Pérdida (ganancia) por efectos de conversión monetaria 13,585 18,307 (18,063)Provisión (beneficio) por impuesto a la renta diferido (40,426) 41,231 (100,115)(Ganancia) pérdida por venta de propiedades — (6,173) (29,778)Pérdida en inversiones a corto plazo (1,020) (4,353) 10,339(Ganancia) pérdida no realizada en instrumentos derivados — (56,815) 56,815

Efectivo generado por (usado en) activos y pasivos operativos:Cuentas por cobrar (308,079) (299,631) 330,163Inventarios (48,815) (4,525) (3,314)Cuentas por pagar y pasivos devengados 540,955 (89,139) (164,284)Otros activos y pasivos operativos (121,438) 107,113 (92,938)

Efectivo neto generado por actividades de operación 1,920,711 963,178 1,728,340

ACTIVIDADES DE INVERSIÓNGastos de capital (408,734) (414,822) (524,400)Compra de inversiones a corto plazo (66,914) — —Ingresos por la venta de inversiones a corto plazo 14,673 43,781 45,188Pagos por propiedades en etapa de desarrollo contabilizadascomo inversiones bajo el método de participación patrimonial (21,467) — —Venta de propiedades 8,671 11,755 60,613Efectivo neto usado en actividades de inversión (473,771) (359,286) (418,599)

ACTIVIDADES DE FINANCIAMIENTODeuda amortizada (10,000) (10,000) (160,025)Deuda incurrida 1,489,674 — —Recompra de acciones comunes de SCC (463) (71,903) (384,656)Capitalización de costos de emisión de deuda (8,831) — —Ingresos por la venta de acciones de la compañía matriz — — 216,438Dividendos pagados a accionistas comunes (1,427,998) (375,969) (1,710,813)Distribuciones a participación no controladora (6,495) (1,149) (10,211)Otros 723 998 1,231Efectivo neto generado por (usado en) actividades financieras 36,610 (458,023) (2,048,036)

Efecto de las variaciones en el tipo de cambio sobre efectivoy equivalentes de efectivo (63,179) (90,303) 45,763

Aumento (disminución) en efectivo y equivalentes de efectivo 1,420,371 55,566 (692,532)Efectivo y equivalentes de efectivo, al inicio del año 772,306 716,740 1,409,272

Efectivo y equivalentes de efectivo, al término del año $2,192,677 $ 772,306 $ 716,740


(en miles) 2010 2009 2008

Información complementaria sobre flujo de efectivoEfectivo pagado durante el año por:Intereses $ 142,210 $ 95,492 $ 116,709Impuesto a la renta $ 600,371 $ 339,421 $ 922,019Participación de los trabajadores $ 155,440 $ 183,697 $ 305,216

Información complementaria de actividades de operación, de inversión y financiamiento que no representan efectivo:Disminución en pensiones y otros beneficios post-jubilación $ 12,173 $ 10,416 $ 3,050

Pérdida no realizada en instrumentos derivados de coberturade flujo de efectivo reconocida en otros resultados integrales(neto de impuestos) $ (125,535) $ - $ -

Transacciones que no representan efectivo:Fraccionamiento de acciones comunes:Aumento en acciones comunes $ - $ - $ 5,897Disminución en capital adicional pagado $ - $ - $ 5,897




ESTADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO CONSOLIDADO

Para los años terminados el 31 de diciembre de, 2010 2009 2008(en miles)

TOTAL PATRIMONIO, al inicio del año $3,893,654 $3,395,399 $3,864,805

TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS, al inicio del año 3,875,628 3,381,259 3,848,120

CAPITAL SOCIAL:Saldo al inicio y al término del año: 8,846 8,846 8,846

CAPITAL ADICIONAL PAGADO:Saldo al inicio del año 1,013,326 993,826 819,646

Ganancia por la venta de acciones de la compañía matriz — — 144,091Movimiento neto del periodo 21,438 19,500 30,089

Saldo al término del año 1,034,764 1,013,326 993,826

ACCIONES EN TESORERÍA:Acciones comunes de Southern CopperSaldo al inicio del año (460,712) (388,968) (4,360)

Programa de recompra de acciones (463) (71,904) (384,656)Usadas con fines corporativos 208 160 48Saldo al término del periodo (460,967) (460,712) (388,968)

Acciones comunes de la compañía matrizSaldo al inicio del año (142,701) (125,485) (170,315)

Venta de acciones — — 72,339Otra actividad, incluyendo dividendos, intereses y efectos de conversión monetaria (19,054) (17,216) (27,509)

Saldo al término del año (161,755) (142,701) (125,485)

Saldo de acciones de tesorería al término del año (622,722) (603,413) (514,453)

UTILIDADES RETENIDASSaldo al inicio del año 3,469,930 2,916,517 3,220,857

Utilidad neta 1,554,052 929,381 1,406,473Dividendos pagados por acción común 2010 - $1.68,2009 – $0.44, 2008 - $1.94 (1,427,999) (375,968) (1,710,813)

Saldo al término del año 3,595,983 3,469,930 2,916,517

OTROS RESULTADOS INTEGRALES ACUMULADOS:Saldo al inicio del año (13,061) (23,477) (26,554)

Disminución en pensionesy otros beneficios post-jubilación. 12,173 10,416 3,050Pérdida no realizada en instrumentos derivados de cobertura (125,535) — —Ganancia no realizada en acciones — — 27

Saldo al término del año (126,423) (13,061) (23,477)

TOTAL PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS, al término del año 3,890,448 3,875,628 3,381,259

PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA, al inicio del año 18,026 14,140 16,685Utilidad neta 8,658 5,192 7,866

Dividendos pagados (6,747) (1,459) (10,411)Otra actividad 24 153 —

PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA, al término del año 19,961 18,026 14,140

TOTAL PATRIMONIO, al término del año $3,910,409 $3,893,654 $3,395,399


2010 2009 2008

UTILIDADES RETENIDASNo apropiadas $ 1,819,772 $ 1,693,675 $ 540,981Apropiadas 1,776,211 1,776,255 2,375,536

Total utilidades retenidas $ 3,595,983 $ 3,469,930 $ 2,916,517



SOUTHERN COPPER CORPORATIONY SUBSIDIARIAS

NOTAS A LOS ESTADOS FINANCIEROS CONSOLIDADOS

NOTA 1– DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO:

Los estados financieros consolidados que se presentan en estamemoria consisten en las cuentas de Southern Copper Corporation(“SCC” o la “Compañía”) y sus subsidiarias. La Compañía es unproductor integrado de cobre y otros minerales, y operainstalaciones de extracción, fundición y refinación en Perú y México.La Compañía realiza sus operaciones principales en el Perú a travésde su sucursal inscrita (la “Sucursal Peruana” o la “Sucursal” o“SPCC Sucursal del Perú”). La Sucursal Peruana no es una sociedadseparada de la Compañía. Las operaciones mexicanas de laCompañía se realizan a través de sus subsidiarias.

NOTA 2 - PROPUESTA DE COMBINACIÓN DE NEGOCIOS DE AMC:

El 22 de julio de 2010, la Compañía recibió una propuesta novinculante de su compañía matriz AMC ofreciéndole realizar unacombinación de negocios de todas las acciones de Southern Coppery AMC, la compañía matriz de Asarco, en la cual todos los accionistasde SCC recibirían 1.237 acciones comunes de AMC por cada acciónde SCC. Bajo la propuesta presentada por AMC, las acciones deAMC se registrarían y cotizarían en las Bolsas de Valores de NuevaYork, México y Lima. Una vez que las acciones de AMC ya esténregistradas y cotizándose, las acciones de Southern Copper dejaránde cotizarse de dichas bolsas.

En agosto de 2010, la Compañía formó un comité especial dedirectores independientes para evaluar la propuesta de AMC. Elcomité especial ha contratado consultores legales, financieros ytécnicos independientes para asesorarlos en la evaluación. No hayun plazo específico para concluir esta evaluación.

NOTA 3- RESUMEN DE POLÍTICAS CONTABLES SIGNIFICATIVAS:

Principios de consolidación–

Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de lassubsidiarias en las cuales la Compañía tiene control de voto, deconformidad con la Codificación 810 Consolidación “ASC-810” (enla literatura anterior, SFAS No. 94 “Consolidación de todas lassubsidiarias de participación mayoritaria”.) Dichos estadosfinancieros se preparan siguiendo los principios contablesgeneralmente aceptados en Estados Unidos (“PCGA de EE.UU.”).

Los estados consolidados de resultados, de cambios en el patrimonioy de flujo de efectivo para el año terminado el 31 de diciembre de2008, han sido retrospectivamente ajustados para cumplir con losnuevos requisitos de presentación relacionados con la participaciónno controladora establecidos en ASC-810 (SFAS No. 160“Participación no controladora” en la literatura anterior).

Uso de estimados –

La elaboración de estados financieros en conformidad con PCGAde EE.UU. requiere que la gerencia realice estimados y supuestos

que afectan los montos reportados sobre los activos y pasivos y larevelación de los activos y pasivos contingentes en la fecha de losestados financieros, así como los montos reportados de ingresos ygastos durante el periodo de reporte. Los ítems significativos sujetosa dichos estimados y supuestos incluyen el valor de las reservas demineral que son base para el estimado de flujos de efectivo futurosy el cálculo de amortizaciones; obligaciones ambientales, reclamos,obligaciones de cierre y retiro; estimados de recuperación de cobreen molienda y en las pilas de material lixiviable; el deterioro deactivos (incluyendo estimados de flujos de efectivo futuros); lasdeudas de cobranza dudosa; la obsolescencia de inventario;provisiones de impuesto a la renta corriente y diferido, las reservasde valuación de impuestos diferidos activos; provisiones paracontingencias y juicios; y el valor razonable de los instrumentosfinancieros. La gerencia basa sus estimados en la experienciahistórica de la Compañía y en otros supuestos que son consideradosrazonables dadas las circunstancias. Es posible que los resultadosreales difieran de estos estimados.

Reconocimiento de ingresos –

Prácticamente todo el cobre de la Compañía se vende bajo contratosanuales u otros de largo plazo.

Los ingresos se reconocen cuando la propiedad es transferida alcliente. La transferencia de la propiedad se basa en los términosdel contrato, generalmente al embarque. El ingreso por el cobre sedetermina sobre la base del precio promedio mensual del commodityde acuerdo con los términos de los contratos. La Compañía haceprovisiones para cuentas de cobranza dudosas según su experienciahistórica de deudas incobrables y reclamos, y en una evaluaciónperiódica de las cuentas de cada cliente en particular.

Para ciertas ventas de cobre y molibdeno de la Compañía, loscontratos con los clientes permiten establecer precios en un mesposterior al embarque, en la mayoría de los casos dentro de los tresmeses siguientes y en algunos casos unos cuantos meses más.En tales casos, el ingreso se registra a un precio provisional almomento del embarque. Las ventas de cobre con preciosprovisionales son ajustadas para reflejar los precios futuros delcobre LME o COMEX al final de cada mes, hasta que se determineel ajuste final del precio de los embarques pactado con los clientesde acuerdo con los términos del contrato. En el caso de las ventasde molibdeno, para las que no hay precios futuros publicados, lasventas con precios provisionales se ajustan de manera que reflejenlos precios del mercado al término de cada mes, hasta que se hagael ajuste final al precio de los embarques tras la liquidación con losclientes de acuerdo con los términos del contrato.

Estos acuerdos con precios provisionales se contabilizan separadosdel contrato como un instrumento derivado implícito, de conformidadcon ASC 815-15 “Derivados y cobertura - derivados implícitos” (SFASNo. 133 “Contabilidad de instrumentos derivados y operaciones decobertura” en literatura anterior). La Compañía vende cobre en formade concentrados, ánodos, ampolloso, y refinado bajo términoscomerciales estándar de la industria. Las ventas netas incluyen elvalor facturado y el correspondiente ajuste a valor razonable


del respectivo contrato de futuros de cobre, zinc, plata, molibdeno,ácido y otros metales.

Costos y pagos por embarque y manipuleo –

Los costos facturados a los clientes por embarque y manipuleo delproducto se clasifican como ventas. Los montos en los que seincurre por embarque y manipuleo son incluidos en el costo deventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento).

Efectivo y equivalentes de efectivo –

El efectivo y equivalentes de efectivo incluyen depósitos bancarios,certificados de depósito y fondos de inversión a corto plazo convencimientos originales de tres meses o menos en la fecha decompra. El valor en libros del efectivo y equivalentes de efectivo seaproxima a su valor razonable.

Inversiones a corto plazo –

La Compañía contabiliza las inversiones a corto plazo deconformidad con ASC 320-10 “Valores de Inversión, de Deuda y dePatrimonio - Reconocimiento” (en literatura anterior, SFAS No. 115“Contabilidad de Ciertas Inversiones en Valores de Deuda y dePatrimonio”). La Compañía determina la clasificación apropiada detodas las inversiones de corto plazo mantenidas hasta suvencimiento, disponibles para venta o para negociación al momentode la compra y reevalúa dicha clasificación a la fecha de cada balancegeneral. Las ganancias y pérdidas no realizadas en inversionesdisponibles para la venta, netas de impuestos, se reportan comoun componente de otros ingresos (pérdidas) integrales acumuladosen el patrimonio, a menos que se considere que dicha pérdida no estemporal.

Inventarios –

El inventario de metales, conformado por productos en proceso yproductos terminados, se registra al costo promedio o de mercado,el menor. Los costos incurridos en la producción del inventario demetales no incluyen los costos generales y administrativos.

El inventario de productos en proceso representa los materialesque están en proceso de ser convertidos en productos para la venta.Los procesos de conversión varían, dependiendo de la naturalezadel mineral de cobre y la operación minera específica. Para sulfurosminerales, el procesamiento comprende la extracción yconcentración y los resultados en la producción de concentradosde cobre y molibdeno.

Los productos terminados son aquellos que se pueden vender (porejemplo, concentrados de cobre, ánodos de cobre, cátodos de cobre,alambrón, concentrado de molibdeno y otros productosmetalúrgicos).

El inventario de suministros se contabiliza al costo promedio menosuna reserva por obsolescencia.

Activo Fijo –

Los activos fijos se registran al costo de adquisición, neto dedepreciación y amortización acumulada. El costo incluye losprincipales gastos realizados por mejoras y reemplazos, queextienden la vida útil o aumentan la capacidad y los interesesfinancieros asociados con adiciones de capital importantes. Los

costos por mantenimiento, reparación y operación en las minasexistentes, y las ganancias o pérdidas por activos retirados ovendidos se reflejan en los resultados según se incurre en ellos.

Los edificios y equipos se deprecian siguiendo el método de línearecta sobre una vida estimada de entre cinco a 40 años o el períodode vida estimado de la mina, en caso este sea menor.

Desarrollo de minas –

El desarrollo de minas incluye principalmente el costo de adquisiciónde derechos mineros para la explotación de un depósito mineral,los costos de desbroce previos a la producción en nuevas minasque son comercialmente explotables, costos relacionados con hacerproducir nuevas propiedades mineras, y retiro de la sobrecapa parapreparar áreas únicas e identificables fuera de la actual área minerapara dicha producción futura. Los costos de desarrollo de mina seamortizan en base a unidades de producción durante la vida útilremanente de las minas.

Hay una diversidad de prácticas en la industria minera en cuanto altratamiento de los costos de perforación y otros costos relacionadospara determinar las nuevas reservas de mineral. La Compañíasigue las prácticas delineadas en los dos párrafos siguientes encuanto al tratamiento de costos de perforación y afines.

Los costos de perforación y otros costos relacionados incurridospor la Compañía en su esfuerzo por determinar nuevos recursos, yasean cercanos a las minas o proyectos Greenfield, se cargan agastos, según se incurre en ellos. Estos costos se clasifican comocostos de exploración de mineral. Una vez que la Compañía hadeterminado mediante estudios de factibilidad que existen reservasprobadas y probables y que los costos de perforación y otros costosrelacionados representan un probable beneficio futuro que impliquela capacidad, individualmente o en combinación con otros activos,de contribuir directa o indirectamente de manera positiva con elflujo futuro de efectivo neto, entonces los costos se clasificancomo costos de desarrollo de minas. Estos costos de desarrollo deminas, que son incurridos de manera prospectiva para desarrollarla propiedad, se capitalizan conforme se incurre en ellos, hasta elinicio de la producción, y se amortizan usando el método deunidades de producción durante toda la vida útil estimada delyacimiento de mineral. Durante la etapa de producción, los costosde perforación y otros costos relacionados incurridos para mantenerla producción se incluyen en el costo de producción en el periodoen que se incurren.

Los costos de perforación y otros costos relacionados, incurridosdurante los esfuerzos de la Compañía para determinar una adiciónimportante de reservas en una propiedad en producción existente,se cargan a gastos cuando se incurre en ellos. Cuando la Compañíadetermina mediante estudios de factibilidad que existen reservasadicionales probadas y probables y que los costos de perforación yotros costos asociados representan un probable beneficio futuroque implica la capacidad, individual o en combinación con otrosactivos, de contribuir directa o indirectamente de manera positivaal flujo neto de efectivo futuro, entonces los costos se clasificancomo costos de desarrollo de minas. Estos costos de desarrollo deminas adicionales se capitalizan conforme se incurre en ellos,hasta el inicio de la producción, y se amortizan usando el métodode unidades de producción a lo largo de la vida útil estimada delyacimiento de mineral. Una ampliación importante de las reservasse define como tal cuando incrementa las reservas totales de unapropiedad en aproximadamente 10%.


Exploración –

Los costos tangibles e intangibles incurridos en la búsqueda depropiedades mineras se cargan a resultados cuando se incurre enellos.

Impuesto a la renta –

Las provisiones para el impuesto a la renta se basan en losimpuestos por pagar o reembolsables para el año corriente y losimpuestos diferidos se basan en las diferencias temporales entrela utilidad imponible y la utilidad financiera antes de impuestos, yentre la base imponible de los activos y pasivos y los montosreportados en los estados financieros. Los impuestos diferidosactivos y pasivos se incluyen en los estados financieros a tasas deimpuesto a la renta actualmente aplicables al periodo en el cual seespera que se realicen y liquiden los impuestos diferidos activos ypasivos según lo prescrito en el ASC-740 “Impuesto a la renta”(SFAS No. 109, “Contabilidad del Impuesto a la Renta”, en literaturaanterior). Cuando se emiten cambios en las leyes o tasas deimpuestos, los impuestos diferidos activos y pasivos se ajustan através de la provisión para impuesto a la renta. Los impuestos a larenta diferidos activos se reducen por cualquier crédito que, enopinión de la gerencia, es más probable que no se realice.

La Compañía clasifica los intereses y penalidades relacionadas alimpuesto a la renta como impuesto a la renta en los estadosfinancieros.

Las operaciones de la Compañía implican lidiar con la incertidumbrey criterios en la aplicación de reglamentos tributarios complejos envarias jurisdicciones. Los impuestos finales pagados dependen demuchos factores, incluyendo las negociaciones con las autoridadestributarias en varias jurisdicciones y la solución de reclamos quesurgen de las fiscalizaciones tributarias federales, estatales einternacionales. La Compañía reconoce los pasivos potenciales yregistra los pasivos tributarios para temas de fiscalizacionestributarias anticipadas en Estados Unidos y en otras jurisdiccionesfiscales, en base a si estima o no que se adeudarán impuestosadicionales y en qué medida. La Compañía sigue el lineamiento deASC 740 “Impuesto a la Renta” (FIN 48 “Posiciones fiscalesinciertas” en la literatura anterior) para registrar estos pasivos.(Para información adicional, remítase a la Nota 9 “Impuesto a larenta” de los estados financieros consolidados). La Compañía ajustaestas provisiones a la luz de los cambios en los hechos ycircunstancias; sin embargo, debido a la complejidad de algunasde estas incertidumbres, es posible que su resolución final resulteen un pago materialmente diferente que el estimado actual depasivos tributarios de la Compañía. Si la estimación del pasivotributario resulta menor que la valuación definitiva, se haría uncargo adicional a gastos. Si en última instancia, el pago de estosmontos resulta menor que los montos registrados, la reversión delos pasivos resultaría en el reconocimiento de créditos fiscales enel periodo en que la Compañía determine que dichos pasivos ya noson necesarios. La Compañía reconoce en gastos de impuesto a larenta los intereses y penalidades, si los hubiera, con relación a losbeneficios fiscales no reconocidos.

Divisas –

La moneda funcional de la Compañía es el dólar de Estados Unidos.Según las leyes locales, la Sucursal en Perú y Minera Méxicomantienen sus libros contables en Nuevos Soles peruanos y Pesosmexicanos, respectivamente.

Para los años que terminaron el 31 de diciembre de 2010, 2009 y2008, la Compañía no capitalizó costos de perforación y afines. Elsaldo neto de los costos de capitalización de desarrollo de minas al31 de diciembre de 2010 y 2009 fue $42.1 millones y $43.7millones, respectivamente.

Obligaciones para el retiro de activos (costos de recuperación yremediación) –

El valor razonable de un pasivo para la obligación para el retiro deactivos se reconoce en el periodo en que se incurre en el pasivo. Elpasivo se mide a su valor razonable y se ajusta a su valor actual enperiodos posteriores a medida que se registra la provisión del gasto.Los costos correspondientes para el retiro de activos se capitalizancomo parte del valor en libros de los activos fijos relacionados y sedeprecian a lo largo de la vida útil del activo.

Activos intangibles –

Los activos intangibles comprenden principalmente la cantidad enexceso pagada sobre el valor en libros de las acciones de inversióny los estudios de ingeniería y desarrollo de mina. Los activosintangibles se registran al costo de adquisición, neto de laamortización acumulada, y son amortizados principalmente en basea unidades de producción durante el periodo estimado de la vidaútil remanente de las minas. El deterioro de los activos intangiblesse revisa cuando los eventos o cambios en las circunstanciasindiquen que el valor en libros del activo podría no ser recuperable.

Costos de emisión de deuda –

Los costos de emisión de deuda, que están incluidos en otrosactivos, se amortizan usando el método de interés dentro del plazode la deuda relacionada.

Reservas de mineral –

La Compañía reevalúa periódicamente los estimados de susreservas de mineral, los que representan la estimación de laCompañía de la cantidad de cobre remanente que existe en lasminas de su propiedad y que puede ser producido y vendidogenerando utilidad. Tales estimados se basan en evaluaciones deingeniería derivadas de muestras de hoyos perforados y otrasaberturas, en combinación con supuestos de precios de mercadodel cobre y costos de producción en cada una de las minasrespectivas.

La Compañía actualiza su estimado de reservas de mineral al iniciode cada año. En este cálculo, la Compañía usa precios corrientesde metales que se definen como el precio promedio de los metalesde los tres últimos años. El precio corriente de la libra de cobre,según lo definido, fue $2.97, $2.90 y $3.15 al término de los años2010, 2009 y 2008, respectivamente. Los estimados de reservasde mineral se usan para determinar la amortización del desarrollode minas y activos intangibles.

Material lixiviable -

En una de sus minas, la Compañía capitaliza el costo de materialesde baja ley de cobre extraído durante el proceso de minado (materiallixiviable), que es almacenado en áreas conocidas como botaderosde lixiviación. La amortización de los costos capitalizados sedetermina en base al periodo de agotamiento de los botaderos delixiviación, cuya duración se estima en cinco años.


Los activos y pasivos en moneda extranjera son convertidos endólares americanos al tipo de cambio corriente a excepción deactivos no monetarios como inventarios, activos fijos, activosintangibles, y otros activos, los cuales son convertidos aplicandotipos de cambio históricos. Por lo general, los ingresos y gastosson convertidos al tipo de cambio real vigente durante el periodo,excepto aquellos gastos relacionados con los montos del balancegeneral, que se convierten aplicando tipos de cambio históricos.Las ganancias y pérdidas resultantes de la conversión de divisasse incluyen en las utilidades del periodo.

Las ganancias y (pérdidas) generadas por las transacciones demoneda extranjera se incluyen en “Costo de ventas (excluyendodepreciación, amortización y agotamiento)”.

Instrumentos derivados –

La Compañía utiliza ciertos tipos de instrumentos financierosderivados para mejorar su capacidad de manejar los riesgos queexisten como parte de la continuidad de sus operaciones y paraoptimizar el retorno sobre los activos de la Compañía. Los contratosde instrumentos derivados se reflejan como activos o pasivos en elbalance general a su valor razonable. El valor razonable estimadode los derivados se basa en cotizaciones de mercado y/o denegociación y en ciertos casos en modelos de valuación. De tiempoen tiempo, la Compañía ha suscrito contratos swap de cobre y zincpara proteger un precio fijo de cobre y zinc de una parte de susventas de metales; contratos de cobertura para fijar las tarifas deenergía para una parte de sus costos de producción; contratosswap de tasas de interés para proteger algunas de sus obligacionesbancarias que tienen tasas de interés variables y no quedenexpuestas al riesgo de tasas de interés; y contratos swap demonedas para asegurar el tipo de cambio peso mexicano / dólar deEstados Unidos. Las ganancias y pérdidas relacionadas a lascoberturas de cobre y zinc se incluyen en ventas netas; lasganancias y pérdidas relacionadas a los costos de energía seincluyen en el costo de ventas; otras ganancias y pérdidas encontratos de instrumentos derivados se incluyen en “Ganancia(pérdida) en instrumentos derivados” en el estado de resultadosconsolidado.

La Compañía evalúa periódicamente la efectividad de los contratosde derivados aplicando un análisis de regresión o el método decompensación de dólar, tanto prospectiva como retroactivamente,para determinar si los instrumentos de cobertura han sido altamenteefectivos en compensar las variaciones del valor razonable de losítems cubiertos. Las posiciones de derivados de cobertura cumplencon el 80%-125% de efectividad requerida.

Las ganancias (pérdidas) no realizadas en derivados de flujo deefectivo que cumplen los requisitos de contabilidad de coberturase incluyen en “otros resultados integrales” en el balance generalconsolidado hasta su liquidación.

Deterioro del valor de los activos –

La Compañía evalúa sus activos de largo plazo cuando hay eventoso cambios en las circunstancias económicas que indican que quizáno se pueda recuperar el valor en libros de dichos activos. Estasevaluaciones se basan en planes de negocios que se preparanempleando un horizonte de tiempo que refleja las expectativas dela Compañía sobre los precios de los metales a lo largo de nuestrociclo de operaciones. Actualmente, la Compañía usa preciospromedio de largo plazo de $1.80 por libra de cobre y $11.00 por

libra de molibdeno, en línea con nuestros precios promedioproyectados de corto plazo para el periodo de 2011 a 2013, querefleja el entorno actual de precios, para las pruebas de deteriorode valor. Los resultados de sus pruebas de deterioro de valor, usandoestos precios de cobre y de molibdeno, no muestran deterioro en elvalor en libros de sus activos.

En años recientes, sus supuestos de precios promedio de largoplazo resultaron en evaluaciones más estrictas para el análisis dedeterioro de valor que los mayores precios promedio de tres añospara el cobre y el molibdeno. De revertirse esta situación en elfuturo con precios promedio de tres años por debajo de los supuestosde precios de largo plazo, la Compañía evaluaría si es necesariousar los precios promedio de tres años en sus valuaciones. LaCompañía usa una proyección de flujos de efectivo no descontadosdel activo o grupo de activos durante su vida útil remanente paramedir si los activos son recuperables, y mide cualquier deterioro devalor en relación a su valor razonable.

En relación al proyecto Tía María y basándose en losacontecimientos actuales del proyecto, la Compañía ha realizadoun análisis de deterioro de valor de los activos del proyecto y haconcluido que no hay deterioro de valor al 31 de diciembre de 2010.

Otros resultados integrales–

Los resultados integrales representan cambios en el patrimoniodurante un periodo, excepto aquellos que resultan de inversioneshechas por los propietarios y distribuciones a los propietarios.Durante los años fiscales que terminaron el 31 de diciembre de2010, 2009 y 2008, los componentes de “otros ingresos (pérdidas)integrales” fueron la ganancia (pérdida) no realizada eninstrumentos derivados de cobertura de flujo de efectivo, la ganancia(pérdida) no reconocida en obligaciones de beneficios paraempleados y la ganancia no realizada en acciones.

Segmentos de negocio –

La Gerencia de la Compañía considera que Southern Copper tienetres segmentos de reporte y la administra en base a ellos. Lossegmentos identificados por la Compañía son: 1) las operacionesperuanas, que incluyen las dos minas de cobre a tajo abierto enPerú y las plantas y servicios de apoyo de dichas minas; 2) lasminas mexicanas a tajo abierto, que incluyen los complejos minerosde La Caridad y Buenavista y sus instalaciones auxiliares; y 3) lasoperaciones mexicanas subterráneas, conformadas por cinco minassubterráneas que producen zinc, cobre, plata y oro, una mina decarbón y una refinería de zinc.

El Funcionario Principal de Operaciones de la Compañía se enfocaen la utilidad de operación como una medida de desempeño paraevaluar los diferentes segmentos y para tomar decisiones deasignación de recursos a los segmentos de reporte.

Adopción de nuevos principios contables –

Durante 2010, la Compañía adoptó las siguientes Actualizacionesde Normas Contables (“ASU”) de la Codificación de NormasContables (la “ASC”) publicadas por el Consejo de Normas deContabilidad Financiera (“FASB”).

ASU No. 2010-06: En enero de 2010, el FASB publicó la ASU No.2010-06, “Medición a Valor Razonable y Revelación” (Tema 820):Mejorando las Revelaciones sobre Mediciones a Valor Razonable”,


una actualización del Subtema 820-10 “Medición a Valor Razonabley Revelación- Generalidades” de la ASC.

Esta ASU incluye los siguientes nuevos requerimientos derevelación:

1. Transferencias significativas hacia y desde las mediciones avalor razonable de Niveles 1 y 2 y una descripción de las razonesde las transferencias.

2. La conciliación de la actividad en las mediciones a valorrazonable de Nivel 3 debe presentar por separado la informaciónsobre compras, ventas, emisiones y liquidaciones sobre unabase bruta en lugar de una cifra neta.

Esta ASU también aclara las revelaciones existentes como sigue:

1. Una entidad de reporte debe brindar revelaciones sobremediciones a valor razonable para cada clase de activos ypasivos. Una clase es frecuentemente un subconjunto deactivos o pasivos incluidos en una partida contable en el estadode situación financiera. Una entidad que reporta debe actuarcon criterio al determinar las clases apropiadas de activos ypasivos.

2. Revelaciones sobre los datos y técnicas de valuación usadaspara realizar mediciones a valor razonable, tanto recurrentescomo no recurrentes. Estas revelaciones son obligatorias paramediciones a valor razonable que caen en el Nivel 2 o en elNivel 3.

Las nuevas revelaciones y las aclaraciones sobre revelacionesexistentes tienen vigencia para los periodos de reporte intermediosy anuales que comienzan después del 15 de diciembre de 2009,excepto para las revelaciones sobre compras, ventas, emisiones yliquidaciones en el seguimiento de actividad de las mediciones avalor razonable de Nivel 3, las cuales tienen vigencia para losejercicios fiscales que comiencen después del 15 de diciembre de2010, y para los periodos intermedios incluidos en esos ejerciciosfiscales. Por favor vea las revelaciones requeridas en la Nota 18“Instrumentos financieros”.

ASU 2010-02: En enero de 2010, el FASB emitió la ASU 2010-02“Contabilidad y Reporte de la Disminución de Propiedad de unaSubsidiaria - Una Aclaración del Alcance”, una actualización delSubtema 810-10 “Consolidación - Generalidades” que trata sobrecuestiones de implementación relacionadas con las provisionespor los cambios en la propiedad en el Subtema 810-10, que establecelineamientos para la contabilización y reporte de la participaciónno controladora y los cambios en las participación de la propiedadde una subsidiaria.

Las modificaciones en esta ASU son efectivas a partir del primerperiodo de reporte intermedio o anual que termine el, o despuésdel, 15 de diciembre de 2009 y deben ser aplicadas retroactivamenteal primer periodo en que una entidad haya adoptado elPronunciamiento 160. La Compañía ha adoptado esta ASU y laaplicará a futuras disminuciones de propiedad de subsidiarias.

Nuevos pronunciamientos contables-

ASU 2010-29: En diciembre de 2010, el FASB publicó la ASU 2010-29 “Revelación de Información Formalizada Suplementaria sobreCombinaciones de Negocios”, un consenso del Grupo de Trabajosobre Temas Emergentes del FASB y una actualización del Tema805 “Combinaciones de negocios”. El objetivo de esta actualizaciónes abordar la diversidad de prácticas sobre la interpretación de losrequerimientos de revelación de ingresos y utilidades proforma paracombinaciones de negocios.

Esta ASU específica que si una entidad que cotiza en bolsa presentaestados financieros comparativos, la entidad debe revelar losingresos y utilidades de la entidad combinada como si la combinaciónde negocios que ocurrió durante el año corriente hubiera ocurridosolo al inicio del periodo de reporte anual anterior comparable.

También la ASU aclara la fecha de adquisición que se debería usarpara reportar la revelación de información financiera proforma enel Tema 805 cuando se presentan estados financieros comparativos,y mejora la utilidad de las revelaciones de ingresos y utilidadesproforma al requerir una descripción de la naturaleza y monto delos ajustes proforma materiales y no recurrentes que sondirectamente atribuibles a la combinación de negocios.

Esta ASU es efectiva de manera prospectiva para las combinacionesde negocios para las cuales la fecha de adquisición es en, o despuésde, el inicio del primero periodo de reporte anual que comience el, odespués del, 15 de diciembre de 2010. La Compañía aplicará estosrequerimientos en futuras combinaciones de negocios.

ASU 2010-28: En diciembre de 2010, el FASB publicó la ASU 2010-28 “Cuándo Realizar el Paso 2 de la Prueba de Deterioro de Valor delGoodwill para las Unidades de Reporte con Valor en Libros Cero oNegativo”, un consenso del Grupo de Trabajo de Temas Emergentesdel FASB y una actualización del Tema 350 “Intangibles – Goodwilly Otros”.

Esta ASU modifica el Paso 1 de la prueba de deterioro de valor delgoodwill para unidades de reporte con valor en libros cero o negativos.Para estas unidades de reporte, se requiere que una entidad realiceel Paso 2 de la prueba de deterioro de valor del goodwill si lo másprobable es que tal deterioro exista. Al determinar si es más probableque no, que exista un deterioro de valor del goodwill, una entidaddebe considerar si hay cualquier factor cualitativo adverso queindique que puede haber un deterioro. Los factores cualitativosson consistentes con el lineamiento existente y con los ejemplosdel párrafo 350-20-35-30, que requiere que se realice una pruebade deterioro de valor al goodwill de una unidad de reporte entre laspruebas anuales si ocurriera un evento o si las circunstanciascambiaran de modo que lo más probable es que el valor razonablede una unidad de reporte esté por debajo de su valor en libros.

Esta Actualización es efectiva para los años fiscales, y los periodosintermedios, que comiencen después del 15 de diciembre de 2010.La Compañía aplicará este lineamiento en futuros análisis dedeterioro de valor del goodwill.


NOTA 4- INVERSIONES A CORTO PLAZO:

Las inversiones a corto plazo fueron las siguientes (en millones de $):


Valores negociables $ 66.9 —Tasa de interés promedio ponderado 1.14% —

Disponibles para venta 9.3 $22.9Tasa de interés promedio ponderado 1.01% 0.63%Total $76.2 $22.9

Valores negociables: consisten en bonos emitidos por compañías quecotizan en bolsa. Cada instrumento financiero es independiente de losdemás y, al 31 de diciembre de 2010, incluían principalmente $50.0millones de bonos de Petróleos Mexicanos adquiridos al 99.4% y convencimiento original el 3 de diciembre de 2012, y otros bonos. LaCompañía tiene la intención de vender estos bonos en el corto plazo.

Las inversiones disponibles para la venta consisten en valoresemitidos por compañías que cotizan en bolsa. Cada valor esindependiente de los demás y, al 31 de diciembre de 2010, incluíanbonos corporativos y obligaciones garantizadas con activos ehipotecas. Al 31 de diciembre de 2010 y al 31 de diciembre de 2009,

las ganancias y pérdidas brutas no realizadas en valores disponiblespara la venta no eran materiales.

Con relación a estas inversiones, la Compañía ganó intereses quefueron registrados como ingresos financieros en el estado deresultados consolidado. La Compañía también redimió algunos deestos valores y reconoció ganancias (pérdidas) debido a cambiosen su valor razonable, que se registraron como otros ingresos(gastos) en el estado de resultados consolidado.

La siguiente tabla resume la actividad de estas inversiones porcategoría (en millones):

Años terminados al 31 de diciembre de2010 2009

Negociables:Intereses ganados $ 2.6 —

Disponibles para venta:Intereses ganados $ 0.2 $ 0.4Inversión redimida $14.8 $43.8

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, los vencimientos contractuales de los valores de deudadisponibles para venta de la Compañía fueron los siguientes (en millones):

2010 2009

Un año o menos $ 7.6 $ 9.0De más de un año hasta cinco años 0.8 4.1De más de cinco años hasta diez años 0.9 0.1En más de diez años – 9.7Total valores de deuda $ 9.3 $ 22.9


Año terminado el 31 de diciembre de(en millones) 2010 2009

Metales: Productos terminados $ 67.9 $ 55.5 Productos en proceso 191.5 150.8Suministros 245.5 249.8Total inventarios $ 504.9 $ 456.1


(en millones)

Capitalización de material lixiviable $ 378.1 $ 378.1Amortización acumulada (312.4) (270.8)Capitalización de material lixiviable, neto $ 65.7 $ 107.3

NOTA 5- INVENTARIOS:


(en millones)

Edificios y equipos $ 6,703.8 $ 6,531.5Propiedad en proceso 833.0 751.9Desarrollo de minas 301.3 288.6Terrenos no mineralizados 41.9 48.4Total activo fijo 7,880.0 7,620.4Depreciación, amortización y agotamiento acumulados (3,785.0) (3,650.8)Total activo fijo, neto $ 4,095.0 $ 3,969.6

NOTA 6- ACTIVO FIJO:

El gasto por depreciación y agotamiento para los años terminados el 31 de diciembre de 2010,2009 y 2008 fue $279.6 millones, $271.2 millones y $257.5 millones, respectivamente.

NOTA 7- CAPITALIZACIÓN DEL COSTO DE MATERIAL LIXIVIABLE

La amortización de material lixiviable está incluida en depreciación, amortización y agotamientoen el estado de resultados consolidado.


Gastos de amortización:2010 $ 2.12009 $ 2.42008 $ 2.0

Gasto estimado de amortización:2011-2015 $ 14.0Promedio anual $ 2.8

NOTA 8– ACTIVOS INTANGIBLES:


(en millones)Concesiones mineras $ 121.2 $ 121.2Estudios de ingeniería y desarrollo de minas 6.0 6.0Software 7.6 7.0

134.8 134.2Amortización acumulada (39.5) (37.4)

Goodwill 17.0 17.0Activos intangibles, neto $ 112.3 $ 113.8

La amortización de intangibles en los últimos tres años y la amortización estimada son lossiguientes (en millones):

El goodwill se generó en 1997 como resultado de la compra de la participación de un tercero enla mina Buenavista.

NOTA 9 – IMPUESTO A LA RENTA:

Los componentes de la provisión por impuesto a la renta son los siguientes:

Año terminado el 31 de diciembre

2010 2009 2008(en millones)

Federal y estatal en Estados Unidos:Corriente $ 40.3 $(34.6) $ (29.9)Diferido (10.5) 33.4 (15.1)

29.8 (1.2) (45.0)Extranjero (Perú y México):

Corriente 843.5 463.2 809.3Diferido (5.2) 7.8 (85.0)

838.3 471.0 724.3

Total provisión por impuesto a la renta $868.1 $469.8 $ 679.3


Para los años terminados el 31 de diciembre

2010 2009 2008

Tasa de impuestos proyectada 30.0% 30.0% 30.0%Efecto de la renta gravada con una tasa distinta a la legal 5.3 8.3 7.0Porcentaje de agotamiento (4.3) (5.0) (5.1)Otras diferencias permanentes 1.8 2.1 1.3Impuesto a la renta peruano sobre utilidad considerada remesada 2.0 2.0 2.0Impuesto mexicano a los dividendos 0.4 1.6 —Aumento (disminución) en créditos fiscales noreconocidos por posiciones fiscales inciertas 4.6 (3.9) (3.7)Otros (4.1) (1.6) 1.0Tasa efectiva del impuesto a la renta 35.7% 33.5% 32.5%

Para los años terminados el 31 de diciembre de

2010 2009 2008(en millones)

Utilidades por locación:Estados Unidos $ (1.0) $ 4.2 $ 1.2Extranjero (Perú y México) 2,431.8 1,400.2 2,092.6

Utilidad antes del impuesto a la renta $ 2,430.8 $ 1,404.4 $ 2,093.8

La fuente de impuesto a la renta es como sigue:

La reconciliación de la tasa legal de impuesto a la renta con la tasa efectiva de impuestos escomo sigue:

La Compañía presenta declaraciones de impuesto a la renta en tresjurisdicciones: Perú, México y Estados Unidos. Para los tres añospresentados arriba las tasas legales de impuesto a la renta en Perúy Estados Unidos fueron 30% y 35%, respectivamente. La tasalegal de impuesto a la renta para México fue 30% en 2010 y 28% en2009 y 2008. La tasa proyectada usada en la tabla anterior es latasa legal de impuestos en Perú para los tres años y de México en2010. La tasa legal de impuesto a la renta Méxicana aumentará de28% a 30% del 2010 al 2012, disminuirá a 29% en 2013, y volveráa 28% en 2014 en adelante.

La Compañía ha elegido usar la tasa de impuesto a la renta de Perúde 30% para esta reconciliación de tasas imponibles porque laprovisión para el impuesto a la renta peruano es el componentemás grande de los gastos tributarios para cada uno de los tres añospresentados. Además, en 2010 las tasas peruana y mexicana fueronde 30%. Para todos los años presentados, tanto la Sucursal Peruanacomo Minera México presentaron declaraciones de impuestos porseparado en sus respectivas jurisdicciones fiscales. SCC presentóuna declaración federal de impuestos americanos por todo el añocalendario 2008 y una declaración final para el periodo corto entreel 1 de enero de 2009 al 27 de marzo de 2009. La renta gravable deSCC, para el periodo de 2009, después del 27 de marzo se incluyóen la declaración federal de impuesto a la renta americano de AMC,

su compañía matriz, véase asuntos tributarios en Estados Unidosmás adelante. Para propósitos de información financiera ypresentación, SCC hace provisiones de impuesto a la renta corrientey diferido, como si continuara siendo un declante de impuestosamericano separado de AMC.

Aunque las normas y reglamentos tributarios aplicados en lasjurisdicciones fiscales separadas pueden variar significativamente,existen partidas permanentes similares, como partidas que no sondeducibles ni gravables. Algunas diferencias permanentescorresponden específicamente a SCC, como la provisión en EstadosUnidos para el porcentaje de agotamiento.

Las siguientes partidas son las que tuvieron un mayor impacto en2010 sobre la diferencia entre la tasa legal de impuesto a la rentade la Compañía de 30% y su tasa efectiva de impuestos:

- Un aumento de 5.3% causado por utilidades gravadas con unatasa distinta a la legal.

- Una disminución de 4.3% causada por la deducción deagotamiento, que es una partida permanente en Estados Unidos.

- Un aumento de 1.8% causado por partidas permanentes que noson deducibles en las jurisdicciones peruana, mexicana oestadounidense.



(en millones)

ACTIVO:Inventarios $ 8.0 $ 4.8Capitalización de gastos de exploración 19.8 16.6Arrastre de créditos fiscales extranjeros — 28.8Efecto del impuesto diferido pasivo peruano sobre los impuestos americanos 38.6 65.1Arrastre de pérdidas de capital 30.0 30.5Cobertura de metales 82.5 —Reservas 49.0 50.1Arrastre de pérdidas fiscales mexicanas 37.5 27.3Recompra de acciones laborales 30.0 29.4Reserva de valuación (30.0) (30.5)Otros 31.4 21.8Total impuestos diferidos activos 296.8 243.9

PASIVO:PASIVO:PASIVO:PASIVO:PASIVO:Inmuebles, plantas y equipos (216.3) (244.6)Cargos diferidos (25.0) (26.7)Impuesto mexicano a los dividendos consolidados (32.7) (22.6)Diferencia en base imponible del exterior (20.0) (19.8)Otros (8.2) (1.4)Total impuestos diferidos pasivos (302.2) (315.1)

Total impuestos diferidos activos (pasivos) netos $ (5.4) $ (71.2)

- Un aumento de 2.0% causado por utilidades de la SucursalPeruana de la Compañía consideradas remesadas.

- Un aumento de 0.4% causado por el cambio en las reglas deconsolidación fiscal mexicanas. Se reconoció un gasto deimpuesto a la renta sobre los dividendos que excedieron la cuentade impuestos a las utilidades retenidas que se distribuyen entreentidades de un grupo de impuestos consolidados.

- Un aumento de 4.6% causado por cambios en las posicionesfiscales de Estados Unidos relacionadas con posiciones fiscalesinciertas.

Los impuestos diferidos incluyen los efectos tributarios en EstadosUnidos, Perú y México de los siguientes tipos de diferenciastemporales y créditos arrastrables:

Asuntos Tributarios en Estados Unidos–

Por los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, laCompañía no ha usado pérdidas de capital netas en Estados Unidosde $30.0 millones y $30.5 millones, respectivamente,correspondiente al cierre de transacciones de derivados. Estaspérdidas de capital pueden arrastrarse y expiran en 2011 y 2012 sino son compensadas antes contra las ganancias de capital enEstados Unidos. La Compañía ha registrado una reserva de valuaciónde $30.0 millones sobre el arrastre de pérdidas de capital porque lagerencia considera que no es probable que se realice el beneficiode estas perdidas de capital arrastrables.

Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía no ha reconocido unimpuesto diferido pasivo en Estados Unidos por $1.8 mil millonesde diferencia de base extranjera de sus subsidiarias mexicanas. LaCompañía considera que las inversiones serán de duración ycantidad permanentes por lo que no corresponde reconocer unimpuesto diferido pasivo.

Al 31 de diciembre de 2010, no hubo créditos fiscales del exteriordisponibles para arrastrar o recuperar. No hubo otros créditosfiscales de Estados Unidos al 31 de diciembre de 2010.

A partir del 27 de marzo de 2009, Grupo México, a través de susubsidiaria AMC, que es íntegramente de su propiedad, se convirtióen el propietario del 80% de las acciones comunes de SCC. Comoresultado de este nuevo nivel de propiedad, a partir del 27 de marzode 2009 los resultados de operación de SCC se incluyen en ladeclaración consolidada de impuesto a la renta federal americanode AMC. Además de su actual participación del 80% en SCC, AMCtambién es propietaria del 100% de Asarco y sus subsidiarias. Deacuerdo con el párrafo 30-27 del ASC 740-10-30, se espera que losimpuestos corrientes y diferidos sean distribuidos entre losmiembros del grupo AMC como si cada uno fuera un contribuyenteindependiente. La Compañía ha iniciado negociaciones con AMCpara establecer un acuerdo de distribución de impuestos con el finde establecer esta distribución, así como otras políticas yprocedimientos necesarios para una administración equitativa del


2010 2009 2008

Beneficios fiscales no reconocidos, saldo inicial $ 30.7 $ 64.9 $ 136.3Aumentos brutos – posiciones fiscales del periodo anterior 46.3 — 11.6Disminuciones brutas – posiciones fiscales del periodo anterior (1.8) (44.1) —Reconocimiento de beneficios provenientes de la liquidación con el IRS. — — (90.2)Disminuciones brutas – posiciones fiscales del periodo corriente 0.5 11.4 17.6Disminuciones relacionadas con las liquidaciones con las autoridades tributarias — (1.5) (10.4)Beneficios fiscales no reconocidos, saldo final $ 75.7 $ 30.7 $ 64.9

impuesto a la renta federal de Estados Unidos. SCC hace provisionespara el impuesto a la renta corriente y diferido como si fuera undeclarante independiente.

Asuntos tributarios en Perú –

En Perú, la Compañía obtiene créditos tributarios por el impuestogeneral a las ventas que se paga por la adquisición de bienes decapital y otros bienes y servicios empleados en sus operaciones yregistra estos créditos como un gasto pagado por adelantado. Segúnla legislación peruana vigente, la Compañía tiene derecho a aplicardichos créditos contra el impuesto a la renta o a recibir unreembolso. El valor neto en libros de estos créditos tributariosperuanos se aproxima a su valor neto realizable.

Asuntos tributarios en México –

En 2009, México promulgó nuevas leyes de impuestos que, entreotras cosas, imponen restricciones sobre ciertos beneficios deconsolidación fiscal y aumentan temporalmente la tasa legal deimpuestos.

Según las anteriores reglas de consolidación fiscal, las compañíasmexicanas podían diferir indefinidamente los impuestos acotadossobre los dividendos en exceso a las cuentas de utilidades retenidastributarias que se distribuyen entre entidades de un grupo fiscalconsolidado, y la compensación de pérdidas operativas netas (PON)incurridas por una entidad contra las utilidades de otra entidad,hasta que ocurrieran ciertos eventos, como la disolución del régimende consolidación fiscal. La nueva ley, que se aplica retroactivamentea los dividendos pagados calificados y las pérdidas operativas netasdesde 1999, elimina el periodo indefinido de diferimiento y requiereel pago del impuesto a partir del sexto año después del dividendo.

La nueva ley se aplica retroactivamente y redujo el periodo de arrastrede NOL de diez años a cinco años. El pasivo total afectado porestas modificaciones es $106.6 millones. Este monto incluye unpasivo adicional de $22.6 millones reconocido en 2009 y registradocomo gasto de impuesto a la renta en el estado de resultadosconsolidado; el saldo del pasivo de $84 millones ha sido registradocomo un impuesto diferido en años anteriores.

En junio de 2010, la compañía matriz mexicana hizo un pago deimpuestos por 121 millones de pesos mexicanos (aproximadamente$10 millones) de conformidad con la modificación de la ley. En losaños siguientes, estos impuestos se pagarán cada marzo.

La tasa legal de impuesto a la renta de México aumentó a 30% del2010 al 2012, disminuirá a 29% en 2013, y a 28% a partir de 2014en adelante.

Las compañías mexicanas están sujetas a un sistema tributariodual conformado por el impuesto a la renta regular y a una tasacorporativa plana que se promulgó en 2007. La tasa bajo la ley deimpuesto corporativo plano es de 17.5%. Las compañías mexicanaspagan el mayor entre el impuesto corporativo plano y el impuesto ala renta regular y determinan su impuesto a la renta diferido enbase al régimen tributario al que esperan estar sujetas en el futuro.En base a la proyección de utilidades, la Compañía considera queestará sujeta al impuesto a la renta regular en el futuro cercano yha calculado sus diferencias temporales e impuestos diferidos deacuerdo con la ley del impuesto a la renta regular.

Contabilidad de Incertidumbre en el Impuesto a la Renta -

El monto total de beneficios fiscales no reconocidos en 2010,2009 y 2008 fue como sigue (en millones):

El aumento en el beneficio fiscal no reconocido en 2010 de $45.0millones se relaciona principalmente con un beneficio fiscal de2009 de gran certeza que fue transferido a la declaración deimpuestos de Estados Unidos de 2009.

El monto de beneficios fiscales no reconocidos que, de serreconocidos, afectarían la tasa efectiva de impuestos, fue $35.0millones al 31 de diciembre de 2010 y $19.0 millones al 31 dediciembre de 2009. Estos montos corresponden íntegramente alimpuesto a la renta de Estados Unidos. La Compañía no tienebeneficios fiscales no reconocidos peruanos o mexicanos.

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el pasivo de la Compañíapor posiciones fiscales inciertas incluía intereses y penali-dades devengadas de $8.0 millones y $6.6 millones,respectivamente.

Durante 2008 y 2009, la Compañía y el IRS lograron acuerdos conrespecto a los resultados de la fiscalización de las declaracionesde impuesto a la renta federal americano de la Compañía de 1997a 2004. La Compañía ha hecho pagos por $29.7 millones, incluyendo$18.3 millones de intereses, al IRS por la liquidación de lasfiscalizaciones.


Perú: De 2007 al 2009 (los años 1997 a 2006 han sido auditados por la autoridadtributaria peruana y los reparos hechos están siendo contestados; no se puedenhacer nuevos reparos para estos años)

EE.UU.: 2005 y todos los años futurosMéxico: 2002 y todos los años futuros

En Estados Unidos, los años fiscales 2005, 2006 y 2007 están bajofiscalización de campo por el IRS, la cual comenzó en noviembre de2008. La Gerencia no espera que alguno de los años abiertos origineun pago en efectivo dentro de los doce meses anteriores al 31 dediciembre de 2011. Las expectativas razonables de la Compañía sobre

resoluciones futuras de partidas inciertas no cambiaron materialmentedurante el año terminado el 31 de diciembre de 2010.

Los siguientes años fiscales permanecen abiertos a revisión y ajustes,para las tres jurisdicciones fiscales más importantes de la Compañía:

NOTA 10– PARTICIPACIÓN DE LOS TRABAJADORES:

Las operaciones de la Compañía en Perú y México están sujetas aparticipación de los trabajadores de acuerdo a ley.

En el Perú, la provisión para la participación de los trabajadores secalcula al 8% de las utilidades antes de impuestos. La porcióncorriente de esta participación, que devenga durante el año, secalcula en base a la renta imponible de la Sucursal Peruana y sedistribuye a los trabajadores después de la determinación de losresultados finales del año. El monto anual por pagar a un trabajadorindividual tiene un tope igual a 18 salarios mensuales de dichotrabajador. El monto determinado en exceso al tope de 18 salariosmensuales del trabajador ya no se paga al trabajador sino que esrecaudado primero por el “Fondo Nacional de Capacitación Laboraly de Promoción del Empleo” hasta que esta entidad reciba de todoslos empleadores de su región un monto equivalente a 2,200

unidades impositivas peruanas (aproximadamente $2.8 millonesen 2010). Cualquier exceso remanente se recauda como un pagoen beneficio de los gobiernos regionales. Lo recaudado financia lacapacitación de trabajadores, promoción del empleo, infraestructuravial y otros programas del gobierno.

En México, la participación de los trabajadores se determina usandolos lineamientos establecidos en la ley mexicana del impuesto a larenta a una tasa del 10% sobre la utilidad antes de impuestos,ajustada de acuerdo a la ley de impuestos.

La provisión para la participación de los trabajadores se incluye enel “Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización yagotamiento”) en el estado de resultados consolidado. Los gastospor participación de los trabajadores para los tres años terminadosel 31 de diciembre de 2010 fueron los siguientes (enmillones):

NOTA 11 – OBLIGACIÓN PARA EL RETIRO DE ACTIVOS:

La Compañía mantiene un estimado de la obligación para el retirode activos para sus propiedades mineras en Perú según lo requeridopor la ley peruana de cierre de minas. De conformidad con losrequerimientos de esta ley, la Compañía presentó sus planes decierre al MINEM. Estos planes han estado abiertos a discusiónpública en las áreas de operación de la Compañía y fueron aprobadaspor el MINEM en 2009. Como parte de los planes de cierre, a partirde enero de 2010 la Compañía está obligada a dar garantías anualesde $2.6 millones durante un periodo de 34 años para suministrarlos fondos para la obligación para el retiro de activos. En el cortoplazo, la Compañía ha dado en prenda el valor de su complejo deoficinas de Lima como garantía para esta obligación. El valor

aceptado del edificio de oficinas de Lima para este fin es de $17millones. En 2009, la Compañía ajustó su obligación original parael retiro de activos para registrar el pasivo establecido en sus planesde cierre de minas. En 2010, se añadió a la obligación para el retirode activos el plan de cierre del nuevo terminal marítimo de Ilo.

El costo de cierre reconocido en este pasivo incluye el costo, comose indica en sus planes de cierre, de desmantelar lasconcentradoras de Toquepala y Cuajone, la fundición y la refineríade Ilo, y los talleres e instalaciones auxiliares en las tres unidades.

La siguiente tabla resume el movimiento de la obligación para elretiro de activos para los dos años terminados el 31 de diciembre de2010 y 2009 (en millones):

2010 2009

Saldo al 1 de enero $ 48.9 $ 18.0Cambios en estimados 5.3 27.9Adiciones 1.6 —Gastos provisionados 3.3 3.0Saldo al 31 de diciembre $ 59.1 $ 48.9

20102010201020102010 20092009200920092009 20082008200820082008$ 244.3 $ 134.7 $ 212.1


NOTA 12– FINANCIAMIENTO:

Deuda a largo plazo:


(en millones) 2010 2009

Contrato de crédito con Mitsui al 1.71% con vencimiento en 2013 (tasa LIBO japonesa más 1.25% (2.47% al 31 de diciembre de 2009)) $ 30.0 $ 40.0Notas al 6.375% con vencimiento en 2015 (con un valor nominal de $200 millones, menos un descuento no amortizado de $0.7 millones y $0.8 millones al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente) 199.3 199.2Notas al 5.375% con vencimiento en 2020 (con un valor nominal de $400 millones, menos un descuento no amortizado de $2.0 millones al 31 de diciembre de 2010) 398.0 —Bonos Yankee Serie B al 9.25% con vencimiento en 2028 56.4 56.4Notas al 7.50% con vencimiento en 2035 (con un valor nominal de $1,000 millones, menos un descuento no amortizado de $15.2 millones y $15.3 millones al 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente) 984.8 984.7Notas al 6.75 con vencimiento en 2040 (con un valor nominal de $1,100 millones, menos un descuento no amortizado de $8.1 millones al 31 de diciembre de 2010) 1,091.9 —Total deuda 2,760.4 1,280.3Menos: porción corriente (10.0) (10.0)

Total deuda a largo plazo $ 2,750.4 $ 1,270.3

Los bonos, denominados “bonos Yankee” líneas arriba, contienenuna cláusula que exige a Minera México mantener un ratio EBITDAa gastos financieros no menor que 2.5 a 1.0, según los términosdefinidos en la operación. Al 31 de diciembre de 2010, MineraMéxico está cumpliendo con dicha cláusula.

El contrato de crédito de Mitsui esta garantizado con las cuentaspor cobrar sobre 31,000 toneladas de cobre al año. El convenio conMitsui requiere que la Compañía mantenga un patrimonio mínimode $750 millones, y un ratio deuda/patrimonio determinado. Si laparticipación directa o indirecta con derecho a voto de Grupo Méxicoen la Compañía se reduce y deja de ser mayoritaria, esto constituiríaun caso de incumplimiento del contrato con Mitsui. Al 31 dediciembre de 2010, la Compañía está cumpliendo con estascláusulas.

En julio de 2005, SCC emitió $200 millones en notas al 6.375%con vencimiento en 2015, con un descuento de $1.1 millones y$600 millones en notas al 7.5% con vencimiento en 2035, con undescuento de $5.3 millones. Las notas son obligaciones nogarantizadas preferenciales de la Compañía. La Compañía capitalizó$8.8 millones de costos asociados con esta operación, que seincluyen en la partida “Otros activos no corrientes” en el balancegeneral consolidado. El producto neto de la emisión y venta de lasnotas se usó principalmente para pagar los saldos de la deuda de laCompañía y el saldo se usó para fines corporativos generales. LaCompañia presentó una declaración de registro en el Formulario S-4 con respecto a estas notas en octubre de 2005. En enero de2006, la Compañía concluyó una oferta de intercambio de $200millones de notas al 6.375% con vencimiento en 2015 y $600millones de notas al 7.5% con vencimiento en 2035. En la oferta

de intercambio, se ofrecieron $197.4 millones de las antiguas notasal 6.375% con vencimiento en 2015 a cambio de un monto equivalentede nuevas notas, y se ofrecieron un total de $590.5 millones de lasantiguas notas al 7.5% con vencimiento en 2035 a cambio de unmonto equivalente de nuevas notas. Los contratos que rigen lasnotas contienen ciertas cláusulas, que incluyen limitaciones sobreendeudamiento, limitaciones a ventas y transacciones conarrendamiento al vendedor (leaseback), derechos de los titulares delas notas en caso de un cambio de control, limitaciones sobre elendeudamiento de las subsidiarias, y limitaciones sobreconsolidaciones, fusiones, ventas o transferencias. Todas estaslimitaciones y restricciones están sujetas a una serie de excepcionesimportantes, y algunas de estas disposiciones dejarán de ser aplicablesantes del vencimiento de las notas si estas alcanzan una calificaciónde grado de inversión. Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía estácumpliendo con dichas cláusulas.

El 9 de mayo de 2006, la Compañía emitió $400 millones adicionalesen notas al 7.5% con vencimiento en 2035. Estas notas se añadena los $600 millones en notas existentes al 7.5% con vencimientoen 2035 que fueron emitidas en julio de 2005. Esta nuevatransacción se emitió con un margen de +240 puntos básicossobre los Bonos del Tesoro de Estados Unidos a 30 años. La emisiónoriginal en julio de 2005 fue emitida con un margen de +315puntos básicos sobre los Bonos del Tesoro de Estados Unidos a 30años. Las notas fueron emitidas con un descuento de $10.8millones. La Compañía capitalizó $3.2 millones de costos asociadoscon esta emisión y están incluidos en la porción no corriente de“Otros activos, neto” en el balance general consolidado. LaCompañía usó el producto de la emisión de mayo de 2006 en susprogramas de expansión.


Años Vencimiento del principal(en millones)

2011 $ 10.02012 10.02013 10.02014 —2015 200.0en adelante 2,556.4Total $ 2,786.4

Las notas emitidas en julio de 2005 y las nuevas notas emitidas enmayo de 2006 son tratadas como una sola serie de notas, inclusopara propósitos de cláusulas, renuncia de derechos, ymodificaciones. La Compañía ha registrado estas notas deconformidad con la Ley de Títulos Valores de 1933 y susmodificaciones.

El 16 de abril de 2010, la Compañía emitió $1.5 mil millones ennotas no garantizadas a tasa fija con un descuento de $10.3millones, que está siendo amortizado durante el periodo de la deudacorrespondiente. La recaudación neta se usará para finescorporativos generales, incluyendo el financiamiento del programade gastos de capital de la Compañía.

Los $1.5 mil millones en notas no garantizadas senior de tasa fijase emitieron en dos tramos, $400 millones con vencimiento en2020 a una tasa de interés anual de 5.375%, y $1.1 mil millonescon vencimiento en 2040 a una tasa de interés anual de 6.75%. LaCompañía ha registrado estas notas de conformidad con la Ley deTítulos Valores de 1933 y sus modificaciones.

Los intereses de las notas se pagarán semestralmente alvencimiento. Las notas constituirán las obligaciones generales nogarantizadas de la Compañía y las series de las notas tendrán lamisma prelación entre sí y la misma prelación de derecho de pagoque todas las otras deudas no garantizadas y no subordinadaspresentes y futuras de la Compañía.

Asimismo, con relación a estas notas, la Compañía ha diferido $8.2millones de costos asociados con la emisión de esta línea, loscuales se incluyen en “Otros activos no corrientes” en el balancegeneral consolidado y están siendo amortizados como gastosfinancieros durante el periodo de vigencia de los préstamos.

En relación a la transacción, el 16 de abril de 2010 la Compañíasuscribió un contrato base de emisión con Wells Fargo Bank,National Association, como fideicomisario, así como un primer

contrato de emisión suplementario y un segundo contrato deemisión suplementario que regulan la emisión de los dos tramosde notas descritos arriba, y establecen sus términos. Los contratosde emisión contienen cláusulas que limitan la capacidad de laCompañía de, entre otras cosas, incurrir en ciertos gravámenespara garantizar deudas, realizar ciertas transacciones de venta conarrendamiento al vendedor, y realizar ciertas combinaciones,fusiones, traspasos, transferencias o arrendamientos de todos osustancialmente todos los activos de la Compañía. Si la Compañíaexperimenta un Evento Causante de un Cambio de Control (segúnse define en los contratos de emisión que rigen las notas), laCompañía debe ofrecer recomprar las notas a un precio de compraigual al 101% del principal de las mismas, más los interesesdevengados sin pagar, si los hubiera. Un Evento Causante de Cambiode Control también incluye una disminución de la clasificación,esto es, si al menos una de las clasificadoras diminuye laclasificación de las notas en uno o más niveles.

La Compañía podrá emitir deuda adicional de tiempo en tiempo deconformidad con el contrato base de emisión.

Cambios en la Calificación de Riesgo Crediticio:

En relación a la emisión de las nuevas notas por $1.5 mil millones,el 1 de abril de 2010 el servicio para inversionistas de Moody’ssubió de Baa3 a Baa2 la calificación de riesgo de las obligacionessenior no garantizadas de la Compañía y la calificación de nuestrosbonos Yankee. También, el 5 de abril de 2010 los servicios decalificación de riesgo de Fitch y Standard & Poor’s (“S&P”) asignaronlas calificaciones ‘BBB’ y ‘BBB-’, respectivamente, a las nuevasnotas emitidas. Al mismo tiempo, estas agencias de calificacióncrediticia confirmaron sus calificaciones de riesgo corporativo delargo plazo para SCC (‘Baa2’, ‘BBB’ y ‘BBB-’ según Moody’s, Fitch yS&P, respectivamente).

El total de los vencimientos de los préstamos pendientes de pago al31 de diciembre de 2010 es el siguiente:

(*) El total de vencimientos de deuda no incluye la cuenta de valuación del descuentode deuda de $26.0 millones.

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, otros activos en ambos periodosincluyen $5.3 millones en depósitos en garantía requeridos por loscontratos de préstamo de la Compañía. Los fondos son liberadosdel depósito en garantía cuando se pagan las amortizacionesprogramadas.

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, el saldo de los costos deemisión de deuda capitalizados fue $19.3 millones y $10.9 millones,respectivamente. La amortización cargada a gastos financierosfue $0.9 millones, $0.5 millones y $0.6 millones en 2010, 2009 y2008, respectivamente.



(en millones) 2010 2009 2008

Costo financiero $ 0.6 $ 0.7 $ 0.7Retorno esperado de los activos del plan (0.7) (0.6) (0.5)Amortización de pérdidas netas 0.1 0.1 (*)Costo neto de los beneficios periódicos $ — $ 0.2 $ 0.2

(*)Menos de $0.1 millones.

NOTA 13– PLANES DE BENEFICIOS:

Operaciones peruanas

La Compañía tiene dos planes de pensiones de beneficios definidossin aportes que cubren a los ex empleados remunerados en EstadosUnidos y a algunos ex empleados en Perú. También tiene un plan desalud post-jubilación.

Planes de Pensión de Beneficios Definidos en Perú

El Directorio modificó el plan calificado de pensiones a partir del 31 deoctubre de 2000 para suspender el devengo de beneficios. Loscomponentes del costo neto de los beneficios periódicos calculados deacuerdo con ASC 715 “Beneficios de Jubilación Compensatorios” (en laliteratura anterior, SFAS No. 87 “Contabilidad de Pensiones por elEmpleador”), usando el 31 de diciembre como fecha de medición, son lossiguientes:

A continuación se muestra el cambio en la obligación por beneficios y en los activos del plan, yuna reconciliación del estado de los fondos:


(en millones)Cambio en la obligación por beneficios:Obligación por beneficios proyectada al inicio del año $ 12.1 $ 11.4Costo financiero 0.6 0.7Beneficios pagados (0.9) (0.9)Censo de ganancia (pérdida) actuarial 0.1 0.1Ganancia (pérdida) actuarial por cambios en supuestos 0.6 0.8Obligación por beneficios proyectada al final del año $ 12.5 $ 12.1

Cambio en los activos del plan:Valor razonable de los activos del plan al inicio del año $ 16.5 $ 12.9Rendimiento real de los activos del plan 1.0 1.2Aportes del empleador — 3.3Beneficios pagados (0.9) (0.9)Gastos administrativos — —Valor razonable de los activos del plan al final del año $ 16.6 $ 16.5

Estado del fondo al final del año: $ 4.1 $ 4.4

Los montos reconocidos en el balance general de acuerdocon ASC-715 comprenden:

Activos no corrientes $ 4.1 $ 4.4Pasivo corriente — —Pasivo no corriente — — Total $ 4.1 $ 4.4

Los montos reconocidos en otros resultados integralesacumulados de acuerdo con ASC-715 comprenden:

Pérdida (ganancia) neta, neto del impuesto a la renta $ 2.5 $ 2.3Costo (crédito) de servicios anteriores — —Pasivo (activo) de transición — —Total (neto del impuesto a la renta de $1.3 millones y$1.2 millones en 2010 y 2009, respectivamente) $ 2.5 $ 2.3


Al 31 de diciembre de(en millones) 2010 2009

Reconciliación de otros resultados integrales acumulados:Otros resultados integrales acumulados al inicio del año del plan $ 2.3 $ 2.2 Pérdida (ganancia) neta amortizada durante el año (*) (*) Pérdida (ganancia) neta producida durante el año 0.2 0.1Ajuste neto a otros ingresos generales acumulados 0.2 0.1

Otros resultados integrales acumulados al final del año del plan $ 2.5 $ 2.3



Pérdida (ganancia) neta $ 0.1 $ 0.1Amortización de la (pérdida) ganancia neta $ (*) $ (*)Total gastos de amortización $ 0.1 $ 0.1


2010 2009 2008

Tasa de descuento 5.00% 5.55% 6.30%Tasa proyectada de retorno a largo plazo de los activos del plan 4.50% 4.50% 4.50%Tasa de aumento en el nivel de compensaciones futuras N/D N/D N/D

La siguiente tabla resume los cambios en otros resultados integrales acumulados para el añoterminado el 31 de diciembre, correspondiente al plan de pensiones de beneficios definidos, netodel impuesto a la renta:

La siguiente tabla resume los montos en otros resultados integrales acumulados amortizados yreconocidos como un componente del costo neto de beneficios periódicos en 2010 y 2009, netodel impuesto a la renta:

Los supuestos usados para determinar la obligación por pensiones y primas por antigüedad altérmino del año y el costo neto en el año siguiente son:


Los vencimientos programados de los beneficios que se espera pagar en cada uno de los próximoscinco años y en adelante, son los siguientes:

Pagos ProyectadosAños de Beneficios

(en millones)

2011 $ 0.92012 0.92013 0.92014 0.92015 0.92016 a 2020 4.6Total $ 9.1

La política de provisión de fondos de la Compañía es aportar al plancalificado los montos suficientes para cumplir con los requerimientosmínimos de provisión de fondos estipulado en la Ley de Seguridad deIngresos de Jubilación para Empleados de 1974, más los montosadicionales que la Compañía considere apropiados. Los activos delplan se invierten en fondos de acciones y bonos.

Los activos del plan se invierten en un Contrato de Anualidades deGrupo (el “Contrato”) con la compañía de seguros Metropolitan Life(“MetLife”). La única inversión del Contrato es en unidades delFondo de Bonos de Mercado de MetLife (el “Fondo”) administradopor BlackRock, Inc. (“BlackRock”). El objetivo de inversión del Fondoes superar el Índice de Barclays Agregado de Capital de los EstadosUnidos neto de comisiones por un ciclo entero de ese mercado. ElFondo invierte en valores negociables de grado de inversión,negociados públicamente con una duración objetivo de no más deun año y medio que la duración del Índice Barclays. El valor demercado de los activos del Fondo está certificado por MetLife.

Las decisiones sobre las inversiones dentro del Fondo, según loreportado a la Compañía por MetLife al 31 de diciembre de 2010,fueron las siguientes:

El Fondo retuvo su posición de poco peso en bonos del Tesoro, ya queBlackRock ve un mejor valor relativo en otros productos conmárgenes de alta calidad. Dentro del sector de agencias (que incluyeEmisores Federales de Hipotecas tales como FMNA y FHLBC), elFondo mantuvo su posición de mayor peso en el sector y redujo suexposición a los bonos sin garantía de la Agencia, al mismo tiempo,mantuvo una porción de bonos garantizados por el FDIC, dado elatractivo repunte del margen sobre los bonos del Tesoro. Dentro delsector hipotecario, BlackRock está significativamente con poco pesoen valores hipotecarios respaldados (VHR) a 30 años dado el riesgode que el margen crezca al desacelerarse las compras de la Fed.BlackRock tiene una asignación cercana a neutral de MBSconvencionales a 15 años, y se enfoca en paquetes estacionales yaque estos disfrutan de un sustento técnico de amplia base y ofrecenun valor fundamental a la luz de las incertidumbres de prepago.BlackRock mantiene una asignación modesta de posiciones MBSNo-Agencia debido a los atractivos rendimientos ajustados a laspérdidas.

Dentro del sector crediticio, el Fondo está aumentando el riesgo demanera oportunista a través de mercados primarios y secundarios,con un enfoque continuo en industrias no cíclicas de alta calidad ycompañías con balances generales sólidos. BlackRock sigue

favoreciendo los Créditos No Corporativos de alta calidad, tales comolos bonos soberanos. BlackRock está buscando aumentar el riesgode exposición al sector Municipal Gravable debido a las atractivasvaluaciones. Dentro del sector de Valores Comerciales Respaldadoscon Hipotecas (CMBS), el Fondo ha mantenido una posición de muchopeso de clases CMBS de peso ya que éstas están respaldadas porprendas aseguradas conservadoramente y tienen menos pérdidasesperadas. BlackRock redujo las tenencias del Fondo de papelessupersenior noveles a un peso de mercado. Dentro del sector deValores Respaldados con Activos, BlackRock mantiene un sesgopositivo en calidad en favor de emisores superiores y de primera.Dentro de los subsectores, BlackRock sigue prefiriendo lospréstamos de automóviles a corto plazo, tarjetas de crédito y elPrograma Federal de Préstamos para la Educación Familiar.

La política de la Compañía para determinar la cartera de activosincluye el hacer consultas periódicas con reconocidos consultoresde inversión externos. La tasa de retorno de largo plazo proyectadade los activos del plan se actualiza periódicamente tomando encuenta la asignación de los activos, los retornos históricos y elentorno económico actual. En base a estos factores, la Compañíaespera que sus activos ganarán un retorno promedio anual de 4.5%asumiendo que su cartera de largo plazo será consistente con sucartera actual y una tasa de descuento de 5.0%. Las condicionesgenerales de mercado repercuten sobre el valor razonable de losactivos del plan. Si los retornos reales sobre los activos del plandifieren de los retornos proyectados, los resultados reales puedenser diferentes.

Plan de Salud Post-Jubilación en Perú–

La Compañía adoptó el plan de salud post-jubilación para empleadosasalariados jubilados elegibles de Medicare el 1 de mayo de 1996. Elplan no tiene fondos.

A partir del 31 de octubre del 2000, el plan de salud para jubilados seterminó y la Compañía informó a los jubilados que estarían cubiertospor el entonces vigente plan de salud post-jubilación de Asarco, exaccionista de la Compañía y subsidiaria de Grupo México, que ofrecíaprácticamente los mismos beneficios y requería los mismos aportes.Asarco ya no administra más el plan. La Compañía ha asumido laadministración del plan y está dando beneficios de salud a losjubilados. El plan se contabiliza de conformidad con la ASC 715“Beneficios de Jubilación Compensatorios” (en la literatura anterior,SFAS No.106 “Contabilidad por el Empleador de los Beneficios Post-Jubilación Distintos a Pensiones”, modificado por el SFAS No.158).



(en millones) 2010 2009 2008

Costo de servicios $ — $ — $ —Amortización de las pérdidas (ganancias) netas (*) (*) (*)Amortización del costo (crédito) de servicios anteriores (*) (*) (*)Costo financiero 0.1 0.1 0.1Costo neto de los beneficios periódicos $ 0.1 $ 0.1 $ 0.1


Los componentes del costo neto de los beneficios periódicos son los siguientes:


Cambio en la obligación por beneficios:Obligación de beneficios al inicio del año $ 2.0 $ 1.9Costo financiero 0.1 0.1Pérdida / (ganancia) actuarial — costo de reclamaciones (0.3) —Beneficios pagados (0.2) (0.1)(Ganancia) pérdida actuarial 0.1 0.1Obligación de beneficios al término del año $ 1.7 $ 2.0

Cambio en los activos del plan:Valor razonable de los activos del plan al inicio del año $ — $ —Aportes del empleador 0.1 0.1Beneficios pagados (0.1) (0.1)Valor razonable de los activos del plan al final del año $ — $ —

Estado del fondo al final del año $ (1.7) $ (2.0)

Los montos reconocidos en el balance general de acuerdocon ASC 715 comprenden:

Activos no corrientes $ — $ —Pasivo corriente: (0.1) (0.1)Pasivo no corriente (1.6) (1.9)Total $ (1.7) $ (2.0)

Los montos reconocidos en otros resultados integralesacumulados de acuerdo con ASC715 comprenden:

Pérdida (ganancia) neta $ 0.8 $ 1.1Costo (crédito) de servicios anteriores (0.2) (0.2)Total (neto del impuesto a la renta) $ 0.6 $ 0.9

A continuación se muestra el cambio de obligación por beneficios y una conciliación del estado delfondo:




Pérdida (ganancia) neta $ (0.1) $ 0.1Amortización del costo (crédito) de servicios anteriores (*) (*)Amortización de pérdidas netas (*) (*)Total gastos de amortización $ (0.1) $ 0.1

Pagos ProyectadosAño de Beneficios

(en millones)

2011 $ 0.12012 0.12013 0.12014 0.12015 0.12016 a 2020 0.7Total $ 1.2

La siguiente tabla resume los cambios en otros resultados integrales acumulados para el añoterminado el 31 de diciembre, correspondiente al plan de salud post-jubilación, neto del impuestoa la renta:



Reconciliación de otros resultados integrales acumulados:Otros resultados integrales acumulados al inicio del año del plan $ 0.6 $ 0.5

Pérdida (ganancia) neta producida durante el año (0.1) 0.1 Pérdida/ganancia neta amortizada durante el año (*) (*)Ajuste neto a otros resultados integrales acumulados $ (0.1) $ 0.1



La siguiente tabla resume los montos en otros resultados integrales acumulados amortizados yreconocidos como un componente del costo neto de beneficios periódicos en 2010, (neto delimpuesto a la renta):

La tasa de descuento usada en el cálculo de otros beneficios y costos post-jubilación al 31 dediciembre de 2010 y 2009 fue 5.00% y 5.55%, respectivamente.

Los beneficios que se espera pagar en cada uno de los siguientes cinco años y en adelante, son lossiguientes:



Cambio en la obligación de beneficiosObligación de beneficios proyectada al inicio del año $ 32.5 $ 26.9Costo de servicios 2.1 1.8Costo financiero 1.6 1.5(Pérdida) ganancia actuarial, neta (0.6) 1.8Modificaciones — —Beneficios pagados (0.9) (0.4)Liquidación / cese (*) (23.7) (0.1)Ajuste por inflación 1.7 1.0Obligación por beneficios proyectada al final del año $ 12.7 $ 32.5

Para los años terminados el 31 de diciembre de

(en millones) 2010 2009 2008

Costo financiero $ 1.6 $ 1.5 $ 2.0Costo de servicios 2.1 1.8 2.4Retorno esperado de los activos del plan (3.0) (2.2) (2.9)Amortización de los activos de transición, neto — (0.1) (0.1)Amortización de las pérdidas actuariales netas (1.0) (0.1) (0.7)Amortización de costos de servicios anteriores 0.2 0.2 0.2Liquidación / cese (*) (19.0) — —Costo neto de los beneficios periódicos $(19.1) $ 1.1 $ 0.9

Para fines de medición, se asumió que el costo per cápita de losbeneficios de salud cubiertos aumentará a una tasa anual de 6.0%en 2010. Se asume que dicha tasa disminuirá gradualmente hasta4.5%.

Las tasas que se asumen para la proyección de los costos deatención de salud pueden tener un efecto importante en el montoconsignado para el plan de salud. Un cambio de un punto porcentualen la tendencia de las tasas asumidas para la atención de salud notendría efectos importantes.


Planes de Pensiones de Beneficios definidos Minera México–

Minera México ha establecido para sus empleados asalariados unplan de pensiones de beneficios definidos con aportes. Este plan se

suma a los beneficios dados por el Instituto Mexicano de SeguroSocial (IMSS). Según este plan, la Compañía hará aportes anualesiguales al 3% del sueldo básico del empleado participante. Conrelación a esto, la Compañía registró un gasto en aportes de $0.9millones y $1.0 millón en 2010 y 2009, respectivamente. El pasivodel plan definido con aportes fue $1.8 millones y $2.5 millones en2010 y 2009, respectivamente.

Minera México ha establecido para sus empleados sindicalizados unplan de pensiones de beneficios definidos sin aportes. Este plan sesuma a los beneficios otorgados por el IMSS.

Los componentes de los costos netos de beneficios periódicoscalculados de acuerdo con ASC 715 “Beneficios de JubilaciónCompensatorios” (en la literatura anterior, SFAS 87 “Contabilidad dePensiones por el Empleador”), usando el 31 de diciembre como lafecha de medición, consisten de lo siguiente:

El cambio en la obligación por beneficios y en los activos del plan es el siguiente:

(*) En el monto de liquidación/cese de 2010 se incluye un pago por cese de $11.9 millones a lostrabajadores de Buenavista que aceptaron la oferta de liquidación de la Compañía.



Reconciliación de otros resultados integrales acumulados:Otros resultados integrales acumulados al inicio del año del plan $ (6.1) $ (1.0) Amortización del pasivo (activo) de transición — — Costo de servicios anteriores amortizados durante el año (0.1) (0.1) Pérdida/ganancia neta amortizada durante el año 0.6 0.1 Ganancias netas obtenidas durante el año (2.7) (5.1) Liquidación / cese (2.8) — Ajuste por tipo de cambio (0.2) —Ajuste neto a otros resultados integrales acumulados (5.2) (5.1)

Otros resultados integrales acumulados al final del año del plan $ (11.3) $ (6.1)


Cambio en los activos del plan:Valor razonable de los activos del plan al inicio del año $ 38.8 $ 26.7Rendimiento real de los activos del plan 6.9 12.1Aporte del empleador (0.6) —Transferencia de activos — (0.6)Beneficios pagados (0.9) (0.4)Ajuste por tipo de cambio 2.1 1.0Valor razonable de los activos del plan al final del año $ 46.3 $ 38.8

Estado del fondo al final del año: $ 33.6 $ 6.3

Los montos reconocidos en el balance generalde acuerdo con ASC 715 comprenden:

Activos no corrientes $ 33.6 $ 6.3Pasivo corriente — —Pasivo no corriente — —Total $ 33.6 $ 6.3

Los montos reconocidos en otros resultados integralesacumulados de acuerdo con ASC715 comprenden:

Pérdida (ganancia) neta $ (11.2) $ (6.7)Costo (crédito) de servicios anteriores — 0.7Pasivo (activo) de transición (0.1) (0.1)Total (neto del impuesto a la renta de $7.6 millonesy $3.8 millones, respectivamente) $ (11.3) $ (6.1)

La siguiente tabla resume los cambios en otros resultados integrales acumulados para los añosterminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente, correspondientes al plan depensiones de beneficios definidos de Minera México, neto del impuesto a la renta:



Amortización del activo de transición $ —) $ (0.1) Amortización de pérdidas netas 0.6) 0.1) Amortización de costos de servicios anteriores (0.1) —) Total gastos de amortización $ 0.5) $ —)


(en millones)

2011 $ 7.82012 0.62013 0.52014 0.62015 0.62016 a 2020 3.7Total $ 13.8

2010 2009 2008

Tasa de descuento promedio ponderado 7.5% 8.0% 8.0%Tasa proyectada de retorno a largo plazo de los activos del plan 7.5% 8.0% 8.0%Tasa de aumento en el nivel de compensaciones futuras 4.0% 0.0% 4.5%

La siguiente tabla resume los montos de otros resultados integrales acumulados amortizados yreconocidos como un componente del costo neto de beneficios periódicos, neto del impuesto a larenta:

Los supuestos usados para determinar la obligación de pensiones y primas por antigüedad altérmino del año y para el costo neto del año siguiente fueron:

Estas tasas se aplican en pesos mexicanos, ya que los pagos de los planes de pensiones sepagarán en México.

Los beneficios que se espera pagar en cada uno de los siguientes cinco años y en adelante, son lossiguientes:

La política de Minera México para determinar la cartera de activosincluye consultas periódicas a reconocidos consultores de inversiónexternos. La tasa de retorno proyectada a largo plazo de los activosdel plan se actualiza periódicamente, teniendo en cuenta lasasignaciones de los activos, retornos históricos y el ambienteeconómico imperante. Las condiciones generales de mercadorepercuten sobre el valor razonable de los activos del plan. Si losretornos reales sobre los activos del plan difieren de los retornosproyectados, los resultados reales pueden ser diferentes.

Los activos del plan son administrados por tres instituciones financieras,Scotiabank Inverlat S.A., Banco Santander e IXE Banco, S.A. El 29% delos fondos se invierte en valores del gobierno mexicano, incluyendocertificados de tesorería y bonos de desarrollo del gobierno mexicano. El71% restante se invierte en acciones comunes del Grupo México.

Los activos del plan se invierten sin restricción en mercados activosque son accesibles cuando se los requiere, y por tanto sonconsiderados de nivel 1 según ASC 820.


2010 2009

Categoría de activos:Acciones 71% 72%Valores del Tesoro 29% 28%

100% 100%

Para los años terminados al 31 de diciembre de

(en millones) 2010 2009 2008

Costo financiero $ 4.3 $ 4.3 $ 4.8Costo de los servicios 0.4 0.4 0.6Amortización de la pérdida (ganancia) neta 0.1 0.5 0.7Amortización del pasivo de transición 1.5 1.5 1.6Ajuste por inflación — — —Costo neto de los beneficios post-jubilación $ 6.3 $ 6.7 $ 7.7


Cambio en la obligación por beneficios:Obligación por beneficios proyectada al inicio del año $ 53.0 $ 54.0Costo de servicios 0.4 0.4Costo financiero 4.3 4.3(Pérdida) ganancia actuarial, neta (11.1) (7.7)Beneficios pagados — —Ajuste por tipo de cambio 3.1 2.0Obligación por beneficios proyectada al final del año $ 49.7 $ 53.0

Estos planes representaron aproximadamente el 30% de las obligaciones de beneficios. La siguientetabla muestra la cartera de activos del portafolio de inversiones al 31 de diciembre:

El monto de los aportes que la Compañía espera hacer al plan durante 2011 es $7.8 millones, queincluye $3.4 millones de pagos pendientes a los ex trabajadores de Buenavista.

A continuación se muestra el cambio de obligación por beneficios y una conciliación del estado delfondo:

Plan de salud post-jubilación de Minera México

Los componentes del costo neto de beneficios periódicos son lossiguientes:



Estado del fondo $ (49.7) $ (53.0)

Los montos reconocidos en el balance general de acuerdocon ASC -715 comprenden:

Activos no corrientes $ — $ —Pasivo corriente — —Pasivo no corriente (49.7) (53.0)Total $ (49.7) $ (53.0)

Los montos reconocidos en otros resultados integralesde acuerdo con ASC-715 comprenden:

Pérdida (ganancia) neta $ (2.3) $ 4.3Costo (crédito) de servicios anteriores - -Pasivo (activo) de transición 10.5 11.2Total (neto del impuesto a la renta de $5.5 millonesy $9.5 millones, respectivamente) $ 8.2 $ 15.5

La siguiente tabla resume los cambios en otros resultados integrales acumulados para los añosterminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, respectivamente, correspondientes al plan desalud post-jubilación de Minera México, neto del impuesto a la renta:


Reconciliación de otros resultados integrales acumulados:Otros resultados integrales acumulados al inicio del año del plan $ 15.5 $ 20.7

Amortización de la pérdida (ganancia) neta (0.1) (0.3)Amortización del pasivo de transición (0.9) (0.9)Pérdida (ganancia) neta en el transcurso del año (6.7) (4.8)Cambios en el tipo de cambio de divisas 0.4 0.8Ajuste neto a otros resultados integrales acumulados (7.3) (5.2)



Amortización del costo (crédito) de servicios anteriores $ 0.9 $ 0.9Amortización de pérdidas netas 0.1 0.3Total gastos de amortización $ 1.0 $ 1.2

La siguiente tabla resume los montos de otros resultados integrales acumulados amortizados yreconocidos como un componente del costo neto de beneficios periódicos, neto del impuesto a larenta:


Un punto porcentual(en millones) Aumento Disminución

Efecto en los componentes del costo total de servicios y financieros $ 4.0 $ 3.3Efecto en las obligaciones por beneficios post-jubilación $ 54.8 $ 45.3


(en millones)

2011 $ 3.62012 3.62013 3.92014 4.12015 4.32016 a 2020. 29.5Total $ 49.1

Las tasas de descuento usadas fueron en el cálculo de otros beneficios y costos post-jubilación al31 de diciembre de 2010 y 2009 fueron 7.5% y 8.0%, respectivamente.

Los beneficios que se espera pagar en cada uno de los siguientes cinco años y en adelante son lossiguientes:

Para fines de medición, se asumió que el costo per cápita de losbeneficios de salud cubiertos aumentará a una tasa anual de 4.5%en 2010 y que permanecerá en ese nivel de allí en adelante. Unaumento en el costo de otros beneficios tiene un efecto significativo

sobre el monto de las obligaciones reportadas, así como en el costode los componentes del otro plan de beneficios. Un cambio de unpunto porcentual en el valor asumido para el costo de otros beneficiostendría los siguientes efectos:

NOTA 14– PARTICIPACIÓN NO CONTROLADORA:

Para todos los años mostrados, en el estado de resultados consolidadola utilidad atribuible a la participación no controladora se basa en lasutilidades de la Sucursal Peruana de la Compañía.

La participación no controladora de la Sucursal Peruana de laCompañía es por las acciones de inversión, antes llamadas accioneslaborales. Estas acciones se generaron por la legislación vigente enPerú desde la década de 1970 hasta 1991; dicha legislaciónestipulaba la participación de los trabajadores mineros en lasutilidades de las empresas en las que trabajaban. Esta participaciónse dividía en acciones y en efectivo. Las acciones de inversiónincluidas en la participación no controladora en el balance generalsiguen siendo distribuciones de acciones en circulación hechas alos empleados de la Sucursal Peruana.

En años anteriores, la Compañía adquirió algunas acciones deinversión peruanas a cambio de acciones comunes recientementeemitidas por la Compañía y mediante compras a valor de mercado.Estas adquisiciones fueron contabilizadas como compras departicipación no controladora. El exceso pagado sobre el valor enlibros fue consignado como activos intangibles y está siendo

amortizado en base a la producción. Como resultado de estasadquisiciones, el resto de los tenedores de acciones de inversióntienen una participación del 0.71% en la Sucursal Peruana y tienena una participación prorrateada en las distribuciones de efectivo quehace la Sucursal Peruana. Las acciones se registran comoparticipación no controladora en los estados financieros de laCompañía.

NOTA 15– COMPROMISOS Y CONTINGENCIAS:

Asuntos Medioambientales:

La Compañía ha establecido extensos programas de conservaciónambiental en sus instalaciones mineras de Perú y México. Losprogramas ambientales de la Compañía incluyen, entre otrascaracterísticas, sistemas de recuperación de agua para conservarlay minimizar el impacto en las corrientes cercanas, programas dereforestación para estabilizar la superficie de las represas de relave,y la implementación de tecnología de limpieza húmeda en las minaspara reducir las emisiones de polvo.

Los gastos de capital ambientales en los años 2010, 2009 y 2008fueron los siguientes (en millones):


2010 2009 2008

Operaciones peruanas $ 3.1 $ 2.4 $ 0.5Operaciones mexicanas 10.2 25.1 13.1Total $ 13.3 $ 27.5 $ 13.6


Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyes y normasambientales peruanas. El gobierno peruano, a través del Ministeriodel Medio Ambiente, realiza auditorías anuales de las operacionesmineras y metalúrgicas de la Compañía en Perú. Mediante estasauditorías ambientales, se revisan temas relacionados concompromisos ambientales, el cumplimiento de requisitos legales,emisiones atmosféricas y control de efluentes. La Compañíaconsidera que cumple cabalmente con las leyes y reglamentosambientales peruanos aplicables.

La ley peruana estipula que las compañías del sector minero haganprovisiones para cierre y remediación futura. El MINEM ha aprobadolos planes de cierre de la Compañía de acuerdo con los requisitos deesta ley. Como parte de los planes de cierre, la Compañía está dandogarantías para asegurar que habrá suficientes fondos para laobligación para el retiro de activos. Para mayor información sobreeste tema, remítase a la Nota 11 “Obligación para el retiro de activos”.


Las operaciones de la Compañía están sujetas a las leyesmunicipales, estatales y federales mexicanas sobre medio ambiente,a sus normas técnicas oficiales y a sus reglamentos de proteccióndel medio ambiente, incluyendo las normas sobre suministro deagua, calidad del agua, calidad del aire, niveles de ruido y desechossólidos y peligrosos.

La principal legislación aplicable a las operaciones mexicanas de laCompañía es la Ley General del Equilibrio Ecológico y la Protecciónal Ambiente (la “Ley General”), y la Procuraduría Federal de Protecciónal Ambiente (“PROFEPA”) es la encargada de hacerla cumplir. LaPROFEPA fiscaliza el cumplimiento de la legislación sobre medioambiente e impone el cumplimiento de las leyes, reglamentos ynormas técnicas oficiales sobre medio ambiente. La PROFEPA puedeiniciar procesos administrativos contra las compañías que violanlas leyes sobre medio ambiente, que en los casos más extremospueden provocar el cierre temporal o permanente de las instalacionesinfractoras, la revocación de las licencias de operación y/u otrassanciones o multas. Asimismo, de acuerdo con el código penalfederal, la PROFEPA tiene que informar a las autoridadescorrespondientes sobre las infracciones ambientales.

En años recientes, las regulaciones ambientales en México se hanvuelto cada vez más estrictas y es probable que esta tendenciacontinúe y que haya sido influenciada por el tratado sobre medioambiente suscrito por México, Estados Unidos y Canadá en 1999,en el marco del Tratado de Libre Comercio de Norteamérica.

Con relación a lo arriba mencionado, el 28 de enero de 2011 semodificó el Artículo 180 de la Ley General. Esta modificación otorga

a un individuo o entidad la facultad de impugnar actosadministrativos, incluyendo autorizaciones ambientales, permisoso concesiones otorgadas, sin la necesidad de demostrar la existenciaconcreta del daño al medio ambiente, recursos naturales, flora, faunao a la salud humana, porque es suficiente argumentar que se puedecausar el daño.

Como resultado de esta modificación, más acciones legales apoyadaso patrocinadas por organizaciones no gubernamentales interesadasen detener proyectos, y no necesariamente en proteger los derechosde comunidades afectadas, podrían entablarse contra las compañíasque operan en todos los sectores industriales, incluyendo el sectorminero.

Otra iniciativa que aún no ha entrado en vigencia, pero que estásiendo analizada por la Cámara de Diputados, es una relacionadacon la modificación del Código Federal de Procedimientos Civiles(CFPC). Esta iniciativa consiste en establecer tres categorías deacciones colectivas, lo que significará que si 30 o más personasreclaman por daños al medio ambiente, protección al consumidor,servicios financieros y competencia económica, será suficiente paraconsiderar que hay un interés legítimo para buscar, a través de unprocedimiento civil, la restitución o compensación económica osuspensión de las actividades de las que se deriva el daño alegado.Se espera que esta iniciativa sea aprobada por la Cámara deDiputados este año y las disposiciones correspondientes entren envigencia seis meses después. De ser aprobadas, las modificacionesal CFPC podrían resultar en mayores demandas buscandoremediaciones, incluyendo la suspensiones de las actividadesalegando la causa de daño.

El 16 de marzo de 2010, la Compañía anunció a las autoridadesambientales federales Mexicanas el cierre de la planta de fundiciónde cobre en San Luis Potosí. La Compañía ha iniciado un programapara la demolición de plantas y remediación de suelos con unpresupuesto de $35.7 millones, de los cuales hemos gastado $7.1millones al 31 de diciembre de 2010. La Compañía espera queremediando el sitio y promoviendo un desarrollo urbano se genereuna ganancia neta en la disposición de la propiedad.

Aunque la Compañía considera que todas sus instalaciones cumplencabalmente con las leyes y reglamentos sobre medio ambiente,minería, y también con otras leyes y reglamentos, la Compañía nopuede asegurar que las leyes y reglamentos mencionados o futurasleyes y reglamentos no afectarán negativamente el negocio, elpatrimonio, los resultados de operación, la situación financiera o losprospectos de la Compañía. Sin embargo, la Gerencia de la Compañíano considera que continuar cumpliendo con la ley federal de medioambiente o con las leyes estatales mexicanas sobre medio ambientepuedan tener un efecto material adverso en sus operaciones,patrimonio, resultados de operación, ni en su situación financiera oprospectos o que pueda ocasionar gastos de capital importantes.


Juicios:


García Ataucuri y Otros contra la Sucursal Peruana de SCC:

En abril de 1996, la Sucursal fue notificada sobre una demandainterpuesta en Perú por aproximadamente 800 ex-trabajadores quepretendían la entrega de un número sustancial de sus “accioneslaborales”, más los dividendos correspondientes a dichas acciones,distribuidas a cada ex-trabajador de manera proporcional a su tiempode servicio en la Sucursal Peruana de SCC.

El juicio por las acciones laborales se basa en pretensiones de ex-trabajadores por la propiedad de acciones laborales emitidas du-rante los años 1971 hasta 1979 de acuerdo con un sistemaobligatorio de distribución de utilidades anteriormente vigente enPerú. En 1971, el gobierno peruano promulgó leyes que disponíanque los trabajadores mineros tuviesen una participación del 10% enlas utilidades antes de impuestos de las empresas donde trabajaban.Esta participación era distribuida 40% en efectivo y 60% comoparticipación patrimonial en la Sucursal. En 1978, la porción patri-monial, que originalmente se entregaba a una organización de laindustria minera, se estableció en 5.5% de las utilidades antes deimpuestos y se entregó en la forma de “acciones laborales”individualmente a cada trabajador. La porción en efectivo seestableció en 4.0% de las utilidades antes de impuestos y se siguióentregando individualmente a cada trabajador. En 1992, laparticipación de los trabajadores se estableció en 8%, con el 100%pagadero en efectivo y la participación patrimonial se eliminó de laley.

En 1995, las acciones laborales se canjearon por acciones comunesde la Compañía y aproximadamente 80.8% de las acciones laboralesemitidas fueron canjeadas. Posteriormente, la Compañía hacomprado acciones laborales de tiempo en tiempo en el mercadoabierto. El remanente neto de 0.71% se incluye en el balancegeneral consolidado en la partida “Participación no controladora”.

Con relación a la emisión de “acciones laborales” por la Sucursal dePerú, la Sucursal es la parte demandada en los siguientes procesosjudiciales:

1) El juicio de García Ataucuri pretende la entrega de 38,763,806.80“acciones laborales”, ahora “acciones de inversión” (o3,876,380,679.56 nuevos soles (“S/.”), más los dividendos detales acciones. Tras prolongados procesos ante los juzgadosciviles de Perú, el 19 de septiembre de 2001, y ante una apelaciónde la Sucursal, la Corte Suprema del Perú anuló el procesoindicando que los juzgados civiles carecían de jurisdicción y quela materia debería ser resuelta por un tribunal laboral.

En octubre de 2007, en un proceso aparte entablado por losdemandantes, el Tribunal Constitucional del Perú invalidó ladecisión de la Corte Suprema del Perú del 19 de septiembre de2001 y ordenó a la Corte Suprema que volviera a pronunciarsesobre el fondo de la causa, admitiendo o desestimando laapelación que la Sucursal hizo en 2000.

En mayo de 2009, la Corte Suprema rechazó la apelacióninterpuesta por la Sucursal en 2000, reafirmando la decisión dela Corte Superior y del Juzgado de Primera Instancia que le habíasido adversa. Si bien la Corte Suprema ha ordenado a la SucursalPeruana de SCC que entregue las acciones laborales y los

dividendos, la Corte Suprema también ha establecido claramenteque la Sucursal Peruana de SCC podrá probar, mediante todoslos medios legales, su afirmación en el sentido que las accioneslaborales y los dividendos ya han sido distribuidos a sus ex-empleados de conformidad con la ley de distribución de utilidadesentonces vigente, una afirmación que la Sucursal Peruana deSCC sigue manteniendo.

El 9 de junio de 2009, la Sucursal Peruana de SCC interpuso unaapelación extraordinaria ante un juzgado civil de Perú buscando lanulidad de la decisión de la Corte Suprema dada en 2009 y otrasmedidas de protección. Dicho juzgado civil ha dictaminado ahorauna resolución favorable que suspende la ejecución de la decisiónde la Corte Suprema por las razones antedichas, entre otras. Envista de ello y de la reciente decisión del juzgado civil, la SucursalPeruana de SCC continúa analizando la forma en que la decisiónde la Corte Suprema deba ser ejecutada, y el impacto financieroque esta decisión pueda traer, si lo hubiera.

2) El juicio de Cornejo Flores y otros contra la Sucursal Peruana deSCC, del 10 de mayo de 2006, pretende el mismo número deacciones laborales que en el caso García Ataucuri, más interesesy las acciones laborales que resulten de los incrementos decapital hechos por la Sucursal en 1980 “por el importe de laparticipación de los trabajadores de S/.17,246,009,907.20,equivalente a 172,460,099.72 acciones laborales”, másdividendos. El 23 de mayo de 2006, la Sucursal respondió a estanueva demanda refutando la validez de la pretensión. Al 31 dediciembre de 2010, el caso seguía abierto y sin nuevosacontecimientos.

3) El juicio de Alejandro Zapata Mamani y otros contra la SucursalPeruana de SCC, del 27 de junio de 2008, pretende el mismonúmero de acciones laborales que en el caso García Ataucuri,más intereses y las acciones laborales resultantes de losincrementos de capital más dividendos. La Sucursal respondióesta nueva demanda, refutando la validez de la pretensión. Al 31de diciembre de 2010, el caso seguía abierto y sin nuevosacontecimientos.

4) El juicio de Arenas Rodríguez y otros -representados por el Sr.Cornejo Flores- contra la Sucursal Peruana de SCC, de enero de2009, pretende el mismo número de acciones laborales que enel caso García Ataucuri, más intereses y las acciones laboralesresultantes de incrementos de capital más dividendos. LaSucursal respondió esta demanda refutando la validez de talpretensión. En agosto de 2010, el Juzgado Civil desestimó elcaso debido a defectos procesales. Los demandantes apelaronla resolución del Juzgado Civil ante la Corte Superior. Al 31 dediciembre de 2010, la resolución de esta apelación estabapendiente.

5) El juicio Macedo Condori contra la Sucursal Peruana de SCC dejunio 2010 busca la entrega de 8,012 acciones laborales (por elmismo concepto que en el caso García Ataucuri) más dividendospor el importe de S/.496,744 (a mayo 2010), más intereses. LaSucursal respondió esta nueva demanda, refutando la validez dela pretensión. En julio de 2010, el Juzgado Civil desestimó elcaso debido a defectos procesales. Este caso ya está cerrado.

La Compañía sostiene que las acciones laborales se distribuyeronsegún lo dispuesto por la ley de distribución de utilidades entoncesvigente. La Compañía no ha hecho ninguna provisión para estosjuicios pues considera que tiene sólidos argumentos de defensa


contra las pretensiones formuladas en las demandas.Adicionalmente, en este momento la Gerencia no puede estimarrazonablemente el monto de esta contingencia.

Exploraciones de Concesiones Metálicas S.A.C.:

En agosto de 2009, los ex accionistas de Exploraciones deConcesiones Metálicas S.A.C. (“Excomet”) entablaron un nuevo juiciocontra la Sucursal de SCC en el Perú. Los demandantes alegan quela adquisición de las acciones de Excomet por parte de la Sucursales nula, porque el precio de compra de $2 millones que la Sucursalpagó por las acciones de Excomet no fue negociado de manera justapor los demandantes y la Sucursal. En 2005, la Sucursal adquiriólas acciones de Excomet después de negociaciones prolongadascon los demandantes y después que los demandantes, que erantodos los accionistas de Excomet, aprobaron la transacción en unaasamblea general de accionistas. Excomet era entonces el propietariode una concesión minera que forma parte del proyecto de Tía María.Al 31 de diciembre de 2010, este caso seguía abierto y sin nuevosacontecimientos.

Sociedad Minera de Responsabilidad Limitada Virgen María deArequipa (SMRL Virgen María):

En agosto de 2010, SMRL Virgen María, una compañía que hastajulio de 2003 era propietaria de la concesión minera Virgen María, yque forma parte del proyecto Tía María, entabló un juicio contra laSucursal de SCC y otros. SMRL Virgen María vendió esta concesiónminera en julio de 2003 a Excomet (véase el caso arribamencionado).

El demandante alega que la venta de la concesión minera VirgenMaría a Excomet no tiene validez porque las personas que asistierona la asamblea de accionistas de SMRL Virgen María, en la que seacordó la venta, no eran los verdaderos propietarios de las acciones.El demandante también pretende la nulidad de todos los actossubsiguientes concernientes a la propiedad minera (la adquisiciónarriba mencionada de las acciones de Excomet por parte de la Sucursalde SCC y la venta de la concesión a la Sucursal de SCC por parte deExcomet).

La Compañía sostiene que estas demandas carecen de fundamentosy se está defendiendo enérgicamente.


Accidente de Pasta de Conchos:

El 19 de febrero de 2010, las viudas de tres mineros, que fallecieronen el accidente de Pasta de Conchos de 2006, entablaron unademanda por daños y perjuicios ante la Corte de Distrito de EstadosUnidos del Distrito de Arizona contra los demandados Grupo México,AMC y SCC. Las demandantes alegan que los demandados haninfringido varias leyes y tratados, presuntamente por no habermantenido un ambiente de trabajo seguro en la mina. La Compañíaconsidera que el tribunal no tiene jurisdicción contenciosa sobrelas pretensiones de las demandantes y se defenderá enérgicamente.El 13 de abril de 2010, la Compañía presentó una petición paradesestimar la demanda del demandante. Al 31 de diciembre de2010, la resolución de este caso seguía pendiente.

Asuntos laborales:

En años recientes, la Compañía ha experimentado varias huelgas yotros disturbios laborales que han tenido un impacto negativo sobresus operaciones y resultados de operación.

Operaciones Peruanas

Al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 62% de la fuerzalaboral peruana de la Compañía estaba sindicalizada y representadapor ocho sindicatos diferentes. Tres de estos sindicatos, uno encada una de nuestras principales áreas de producción, representana la mayoría de los trabajadores de la Compañía. En septiembre de2010, la Compañía suscribió un nuevo convenio colectivo de tresaños con estos sindicatos. Este convenio incluye, entre otras cosas,un aumento anual de salarios del 5% y una bonificación porsuscripción de aproximadamente $6,700 por cada uno de lostrabajadores (aproximadamente 2,000). Además, este convenioestablece un programa de bonificaciones por productividad para losdepartamentos que logren ciertos parámetros. También, hay cincosindicatos más pequeños que representan al resto de lostrabajadores. Los convenios colectivos con estos sindicatos menorestienen vigencia hasta noviembre de 2012, inclusive.

No hubo huelgas durante 2010 ni durante 2009. En 2008, hubohuelgas en las áreas operativas de la Compañía en apoyo a la huelgade la federación minera, durante las cuales las operaciones fueroncasi normales.


Al 31 de diciembre de 2010, aproximadamente el 73% de la fuerzalaboral mexicana estaba sindicalizada y representada por dossindicatos separados. Bajo la ley mexicana, las condiciones de empleode los trabajadores sindicalizados se establecen en convenioscolectivos. Las compañías mexicanas negocian anualmente conlos sindicatos los términos salariales de los convenios colectivos, ynegocian otros beneficios cada dos años. La Compañía efectúanegociaciones con cada complejo minero y con cada planta deprocesamiento por separado.

En los últimos años, la mina Buenavista experimentó varios paroslaborales. El último paro laboral comenzó en julio de 2007 y terminóen junio de 2010. En 2008, el Directorio ofreció a todos lostrabajadores de Buenavista una indemnización por cese, deconformidad con el convenio colectivo y la ley aplicable. Durante2008, un grupo de empleados fue cesado bajo este plan a un costopara la Compañía de $15.2 millones. También en 2010, al términode la huelga, la Compañía pagó $11.9 millones en indemnizacionespor cese. Ambos pagos se registraron en costo de ventas en elestado de resultados consolidado. Al cierre de 2010, la Compañíamantiene una provisión de $3.4 millones de pagos pendientes a ungrupo de aproximadamente 830 trabajadores que se ha negado aaceptar la indemnización por cese. El 6 de junio de 2010, la Compañíacomenzó la evaluación de los daños a la planta, maquinarias y equiposcausados por la huelga. La Compañía comenzó la rehabilitación yreconstrucción de la mina Buenavista durante la segunda mitad de2010. Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía había gastado $70.9millones y espera gastar $43.1 millones en 2011. Las pérdidas porlos daños causados a los activos fijos, netas de la recuperaciónestimada del seguro, no son materiales.

Además, las minas San Martín y Taxco han estado en huelga desdejulio de 2007. El 10 de diciembre de 2009, un juzgado federal confirmóla legalidad de la huelga en San Martín. En el caso de la mina Taxco,después que los trabajadores se negaran a permitir la exploraciónde nuevas reservas, la Compañía inició un juicio que buscarescindir la relación laboral con los trabajadores de la minaTaxco (incluyendo el respectivo convenio colectivo). El 1 deseptiembre de 2010, el juzgado laboral federal emitió una resoluciónque aprobaba la rescisión del convenio colectivo y todos los contratosde trabajo individuales de los trabajadores afiliados al Sindicato


Minero Mexicano en la mina Taxco. La resolución se basó en laoposición del sindicato minero a permitir que la Compañía busquereservas en la mina Taxco. De ser ratificada, esta resolución tambiéntendrá el efecto de dar fin a esta prolongada huelga en la unidadTaxco. El sindicato minero ha apelado la decisión del juzgado detrabajo ante tribunales federales. Al 31 de diciembre de 2010, laresolución de esta apelación estaba pendiente.

En 2009, más del 40% de los trabajadores de la mina San Martín ydel 50% de los trabajadores de la mina Taxco, solicitaronvoluntariamente indemnizaciones por cese y pusieron fin a surelación laboral con la Compañía.

En el tercer trimestre de 2010, las operaciones en el complejometalúrgico de La Caridad fueron interrumpidas debido al bloqueode las vías de acceso impuesto por un grupo de trabajadores cesadosy otros agitadores. Sin embargo, en octubre de 2010, con laintervención de las autoridades mexicanas, se restableció el orden ylas operaciones se reanudaron con normalidad. Las operacionesmineras de La Caridad continuaron durante el periodo de bloqueo ycomo resultado la Compañía pudo mantener su producción.

Otros asuntos legales:

Acciones colectivas:

Se entablaron tres juicios derivados de presuntas acciones colectivasante el Tribunal de Equidad de Delaware (Condado de New Castle) afines de diciembre de 2004 y principios de enero de 2005,concernientes a la transacción de fusión propuesta entre la Compañíay Minera México S.A. de C.V. (la “Transacción”). El 31 de enero de2005, los tres juicios — Lemon Bay, LLP contra Americas MiningCorporation y otros, Acción Civil Nº 961-N; Therault Trust contra LuisPalomino Bonilla y otros, y Southern Peru Copper Corporation y otros,Acción Civil Nº 969-N; y James Sousa contra Southern Peru CopperCorporation y otros, Acción Civil Nº 978-N — fueron consolidados enuna sola acción denominada Juicio Derivado Consolidado deAccionistas de Southern Peru Copper Corporation, Acción Civil Nº961-N; la demanda presentada en el caso Lemon Bay fue designadacomo la demanda operativa en el juicio consolidado. La demandaconsolidada pretende representar a la Compañía y a sus accionistascomunes; los demandados en esta acción consolidada son AMC,Germán Larrea Mota-Velasco, Genaro Larrea Mota-Velasco, OscarGonzález Rocha, Emilio Carrillo Gamboa, Jaime Fernando CollazoGonzález, Xavier García de Quevedo Topete, Armando Ortega Gómez,y Juan Rebolledo Gout (colectivamente, los “Demandados de AMC”),Carlos Ruiz Sacristán, Harold S. Handelsman, Gilberto PerezalonsoCifuentes, y Luis Miguel Palomino Bonilla (colectivamente, los“Demandados del Comité Especial”). La demanda consolidadasostiene, entre otras cosas, que la Transacción se logró medianteinfracciones cometidas por los directores de la Compañía de susobligaciones fiduciarias, y que no es totalmente justa para laCompañía ni para sus accionistas minoritarios. La exposición dehechos terminó a inicios de 2010 y la investigación de los expertosterminó el 18 de junio de 2010. El 30 de junio de 2010, eldemandante presentó una moción solicitando un juicio sumarioparcial. El 10 de agosto de 2010, los Demandados de AMC y losDemandados del Comité Especial presentaron contra-mocionesseparadas solicitando un juicio sumario. El 21 de diciembre de2010, el Tribunal denegó las solicitudes de juicio sumario deldemandante y de los Demandados de AMC, y admitió la solicitud dejuicio sumario de los Demandados del Comité Especial, retirando alos Demandados del Comité Especial de la demanda. A la fecha deeste registro, se espera que el caso sea visto en junio de 2011.

La demanda busca, entre otras cosas, una medida cautelar y unasentencia de interdicción de la Transacción, la indemnización pordaños y perjuicios al demandante y al colectivo representado, ycualquier otra reparación que el tribunal considere equitativa,incluyendo intereses, así como los honorarios y costos de abogadosy peritos. Los demandados consideran que este juicio no tienefundamentos y están defendiéndose enérgicamente contra estademanda.

De agosto a octubre de 2010, se han entablado cuatro juiciosderivados de acciones colectivas ante el Tribunal de Equidad deDelaware (El Sistema de Pensiones y Jubilación de los Bomberos deOklahoma y otros contra SCC y otros; Gary Martin y otros contra SCCy otros; Thomas Griffin y otros contra SCC y otros; y el Plan dePensiones de los Trabajadores de Metal Laminado de North Califor-nia y otros contra SCC y otros), relacionados con la propuesta decombinación de la Compañía con AMC, la compañía matriz de Asarco.Las demandas designan como partes demandadas a SCC, a susdirectores actuales y algunos de los anteriores, a AMC y a GrupoMéxico. Dos de las demandas también designan a Asarco comoparte demandada. Las demandas pretenden haber sido entabladasen representación de los accionistas comunes de la Compañía. Unademanda reportada anteriormente, que había sido entablada ante laCorte Superior de Arizona, en el Condado de Maricopa, Plan deJubilación de Policías y Bomberos de la Ciudad de North Miami Beachy otros contra SCC y otros, ha sido retirada voluntariamente.

Las demandas alegan, entre otras cosas, que la compra de MineraMéxico es el resultado de violaciones por parte de los directores deSCC a sus obligaciones fiduciarias, y que no es del todo justa paraSCC ni para sus accionistas minoritarios. Las demandas buscan,entre otras cosas, una medida cautelar y una sentencia deinterdicción de la transacción, la indemnización por daños y perjuiciosa los demandantes y al colectivo representado, y cualquier otrareparación que el tribunal considere equitativa, incluyendo intereses,así como los honorarios y costos de abogados y peritos. El 25 deenero de 2011, los demandantes de Bomberos de Oklahoma y deTrabajadores de Metal Laminado presentaron una moción modificaday conjunta para consolidar y nombrar como abogado principal alabogado de los Bomberos. Los demandantes también presentaronuna moción solicitando la suspensión de las demandas Martin yGriffin. Los demandantes de Metal Laminado han retirado su mociónanterior de consolidación con relación a la nueva moción.

Los demandantes de Bomberos también han presentado una moción,solicitando autorización para interponer una demanda modificada yañadir o suplementar alegatos de hecho concernientes a la decisióndel juicio sumario en la demanda Lemon Bay arriba descrita. Laresolución de la moción aún está pendiente.

Los demandados consideran que estos juicios no tienenfundamentos y están defendiéndose enérgicamente contra estasdemandas.

La Compañía es parte en varios otros juicios relacionados con susoperaciones, pero la Compañía estima que las resoluciones judicialesque le sean adversas en cualquiera de dichos juicios, ya sea enforma individual o conjunta, no tendrán un efecto material adversoen su posición financiera ni en los resultados de sus operaciones.Además, la Compañía no cree que el resultado de los juicios derivadosde las presuntas acciones colectivas tenga un efecto material ad-verso sobre su situación financiera ni sobre sus resultados deoperación. Si bien los demandados, incluyendo Grupo México y susafiliadas, creen que las demandas en los juicios derivados de


2010 2009 2008

Regalías $ 65.5 $ 43.7 $ 53.9

Año de pago En base a Total

2007 2006 $ 16.12008 2007 18.92009 2008 12.72010 2009 9.22011 2010 14.8

presuntas acciones colectivas no tienen fundamento, la Compañíano puede asegurarle que estas o futuras demandas, si tienen éxito,no tendrán un efecto negativo sobre Grupo México, AMC o laCompañía.

Otros compromisos:

Contribución al desarrollo regional:

En 2006, la Sucursal peruana de la Compañía suscribió un conveniocon el gobierno peruano comprometiendo a la Compañía a hacercontribuciones anuales por cinco años para apoyar el desarrolloregional del Perú, en base a las utilidades netas del año anterior.Esto en respuesta a una invocación hecha por el Presidente del Perú

al sector minero. Las contribuciones se están empleando enprogramas de bienestar social. Esta contribución expiró en 2010 yel último pago se debe depositar en abril de 2011.

Estas contribuciones se depositaron en una entidad autónoma, laAsociación Civil Ayuda del Cobre, la cual desembolsará los fondospara las inversiones aprobadas, de acuerdo con el convenio, hastaque las contribuciones de los cinco años se hayan usado totalmente.El compromiso de la Sucursal fue de 1.25% de sus utilidades anuales,después del impuesto a la renta de Perú.

La siguiente tabla resume las contribuciones no deducibles hechaspor la Compañía y la provisión de 2010 en base a las utilidadesperuanas (en millones):

Estas provisiones se incluyen en “Otros ingresos (gastos)” en elestado de resultados consolidado.

Regalías

En 2004, el Congreso peruano promulgó una legislación imponiendoel pago de regalías a las compañías mineras. Según esta ley, la

Compañía está sujeta a una regalía de 1% a 3%, basada en lasventas y calculada sobre el valor de las ventas de concentradosproducidos en las minas de Toquepala y Cuajone. La Compañía hizolas siguientes provisiones para estos pagos en 2010, 2009 y 2008(en millones):

Estas provisiones están incluidas en “Costo de ventas (excluyendodepreciación, amortización y agotamiento)” en el estado de resultadosconsolidado.

Contrato de compra de energía

En 1997, SCC vendió su planta de generación de energía de Ilo a unacompañía eléctrica independiente, Enersur. En relación a esta venta,también se suscribió un contrato de compra de energía en virtud delcual SCC se comprometía a comprar todas las necesidades de energíade sus operaciones peruanas a Enersur durante veinte años, a partirde 1997. En 2003, el contrato fue modificado, liberando a Enersurde su obligación de aumentar su capacidad para satisfacer losrequerimientos de electricidad cada vez mayores de la Compañía, ycambiando la tarifa de energía eléctrica estipulada en el contratooriginal.

La Compañía ha suscrito recientemente un Memorando deEntendimiento (“MDE”) con Enersur con respecto a su contrato desuministro de energía eléctrica. El MDE contiene nuevascondiciones económicas que, en opinión de la Compañía, reflejan

mejor las actuales condiciones económicas en el sector eléctrico yen el Perú. La Compañía espera obtener ahorros en sus costosfuturos de energía. Enersur está aplicando las nuevas condicioneseconómicas acordadas en el MDE en su facturación a la Compañíadesde mayo de 2009. Además, el MDE incluye una opción parasuministrar energía eléctrica al proyecto Tía María. Durante 2010,la Compañía continuó sus negociaciones con Enersur con el fin dellegar a un acuerdo final para el proyecto Tía María.

Contingencias tributarias:

Las contingencias tributarias se determinan de conformidad conASC 740-10-50-15 Posición fiscal incierta (véase la Nota 9 “Impuestoa la renta”).

NOTA 16 – PATRIMONIO DE LOS ACCIONISTAS

Acciones Comunes:

En 2009, Grupo México, a través de AMC, subsidiaria íntegramentede su propiedad, compró 4.9 millones de acciones comunes de SCC.


2010 2009

Acciones comunes de Southern CopperSaldo al 1 de enero $ 460.7 $ 389.0Compra de acciones 0.5 71.9Usadas con fines corporativos (0.2) (0.2)Saldo al 31 de diciembre 461.0 460.7

Acciones comunes de la compañía matriz (Grupo México)Saldo al 1 de enero 142.7 125.5Ventas de acciones (0.6) (0.4)Compra de acciones — —Otras actividades, incluyendo dividendos, intereses y efectos de conversión monetaria 19.6 17.6Saldo al 31 de diciembre 161.7 142.7

Saldo de acciones de tesorería al 31 de diciembre $ 622.7 $ 603.4

Con esta compra y la recompra de la Compañía de sus acciones comunes,la propiedad indirecta de Grupo México aumentó a 80% al 31 de marzode 2009, y permanece en 80% al 31 de diciembre de 2010.

Utilidades Apropiadas

Al 31 de diciembre de 2010, la Gerencia de la Compañía reservó $1.8mil millones de utilidades no remesadas de su subsidiaria mexicanaMinera México, como utilidades retenidas apropiadas. La Compañía

tiene la intención de invertir indefinidamente estos fondos en México.Estos montos están destinados al programa mexicano de ampliaciónde la Compañía. Véase también la Nota 9 “Impuesto a la renta” deestos estados financieros.

Acciones en Tesorería:

La actividad de las acciones en tesorería en los años 2010 y 2009fue como sigue (en millones):

Acciones comunes de SCC en tesorería:

Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, acciones en tesorería mantenía34,596,086 acciones comunes de SCC con un costo de $461.0millones y $460.7 millones, respectivamente. Las acciones comunesde SCC que se mantienen en tesorería se usan para fines corporativosgenerales.

Programa de recompra de acciones de SCC:

De conformidad con el programa de recompra de acciones por $500millones autorizado por el Directorio de la Compañía en 2008, laCompañía compró acciones comunes como se muestra en la siguientetabla. Estas acciones estarán disponibles para fines corporativosgenerales. La Compañía puede comprar acciones comunes adicionales

Número total deacciones

compradascomo parte delplan anunciadopúblicamente

Número máximo deacciones que aún

pueden sercompradasbajo el plan

a $48.74

Preciopromediopagado

por acciónCosto Total

(millones de $)

Númerototal de

accionescompradas

PeríodoDe A

2008:11/08/08 31/12/08 28,510,150 $ 13.49 28,510,150 $ 384.7

2009:12/01/09 30/09/09 4,912,000 14.64 33,422,150 71.9

2010: — —05/05/10 05/05/10 13,200 28.75 33,435,350 0.412/08/10 12/08/10 1,200 29.33 33,436,550 (*)14/10/10 14/10/10 1,200 40.34 33,437,750 (*)

15,600

Total compras 33,437,750 $13.67 881,777 $ 457.0


de tiempo en tiempo en base a las condiciones de mercado y otrosfactores. Este programa de recompra no tiene fecha de expiración ypuede ser modificado o descontinuado en cualquier momento.

Como resultado de la recompra de las acciones comunes de SCC yde la compra de AMC de las acciones comunes de SCC, la propiedaddirecta e indirecta de Grupo México aumentó a 80% el 31 de marzode 2009, y sigue siendo 80% al 31 de diciembre de 2010.

Plan de Adjudicación de Acciones para Directores:

La Compañía estableció un plan de compensación con entrega deacciones a ciertos directores que no reciben compensación comoempleados de la Compañía. Bajo este plan, los participantes recibirán1,200 acciones comunes al ser elegidos y, a partir de entonces,1,200 acciones adicionales después de cada asamblea anual deaccionistas. Se han reservado 600,000 acciones comunes de South-ern Copper para este plan. Al 31 de diciembre de 2010 y 2009, laCompañía ha adjudicado 256,800 acciones y 241,200 acciones,respectivamente, bajo este plan. El valor razonable de lacompensación se mide cada año en la fecha de adjudicación.

Plan de Compra de Acciones para Empleados:

En enero de 2007, la Compañía ofreció a empleados elegibles unplan de compra de acciones (el “Plan de Compra de Acciones para

Empleados”) a través de un fideicomiso que adquiere acciones deGrupo México para venderlas a sus empleados, y a los empleados desus subsidiarias y de ciertas compañías afiliadas. El precio de comprase establece al valor razonable de mercado vigente en la fecha que seadjudican. Cada dos años los empleados podrán adquirir la titularidaddel 50% de las acciones pagadas en los dos años anteriores. Losempleados pagarán las acciones compradas mediante deduccionesmensuales por planilla durante el periodo de ocho años del plan. Alfinal del periodo de ocho años, la Compañía entregará al participanteuna bonificación de una acción por cada 10 acciones compradas porel empleado.

Si Grupo México pagase dividendos sobre las acciones durante elperiodo de ocho años, los participantes tendrán derecho a recibir losdividendos en efectivo correspondientes a todas las accionescompradas y completamente pagadas a la fecha en que se pagan losdividendos. Si el participante sólo ha pagado parcialmente lasacciones, se usarán los dividendos a los que tiene derecho parareducir el saldo adeudado por las acciones compradas.

En caso que el empleado renuncie voluntariamente, la Compañía lepagará el precio de compra vigente en la fecha de renuncia de lasacciones pagadas totalmente, neto de costos e impuestos. Si elvalor razonable de venta de mercado de las acciones es mayor que elprecio de compra, la Compañía aplicará una deducción sobre elimporte a pagar al empleado de acuerdo con el siguiente cronograma:

Si la renuncia ocurre durante: % deducido

el 1er año después de la fecha de adjudicación 90%el 2do año después de la fecha de adjudicación 80%el 3er año después de la fecha de adjudicación 70%el 4to año después de la fecha de adjudicación 60%el 5to año después de la fecha de adjudicación 50%el 6to año después de la fecha de adjudicación 40%el 7mo año después de la fecha de adjudicación 20%

En caso de cese involuntario del empleado, la Compañía le pagará el precio de compra vigente enla fecha de cese de las acciones pagadas totalmente, neto de costos e impuestos. Si el valorrazonable de mercado de las acciones es mayor que el precio de compra, la Compañía aplicará unadeducción sobre el importe a pagar al empleado aplicando el siguiente cronograma:

Si el cese ocurre durante: % deducido

el 1er año después de la fecha de adjudicación 100%el 2do año después de la fecha de adjudicación 95%el 3er año después de la fecha de adjudicación 90%el 4to año después de la fecha de adjudicación 80%el 5to año después de la fecha de adjudicación 70%el 6to año después de la fecha de adjudicación 60%el 7mo año después de la fecha de adjudicación 50%


Valor Razonable UnitarioAcciones a la Fecha

de Adjudicación(Promedio Ponderado)

Acciones en circulación al 1 de enero de 2009 14,577,011 $1.16Adjudicadas — —Ejercidas (2,700,588) 1.16Castigadas (319,798) 1.16

Acciones en circulación al 31 de diciembre de 2009 11,556,625 $1.16

Acciones en circulación al 1 de enero de 2010 11,556,625 $1.16Adjudicadas — —Ejercidas — —Castigadas (635,932) 1.16


En caso de jubilación o fallecimiento del empleado, la Compañíacederá al comprador, o a su beneficiario legal, el valor de venta demercado vigente en la fecha de jubilación o fallecimiento de lasacciones efectivamente pagadas, neto de costos e impuestos.

Para los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009, elgasto por compensaciones con acciones bajo el Plan de Compra deAcciones para Empleados fue $2.2 millones y $2.1 millones,

respectivamente. Al 31 de diciembre de 2010, había un gasto decompensación no reconocido por este plan de $8.5 millones, quese espera reconocer a lo largo del periodo restante de cuatroaños.

La siguiente tabla muestra la actividad de adjudicaciones del Plande Compra de Acciones para Empleados para los años terminados el31 de diciembre de 2010 y 2009:

Durante 2010, la Compañía ofreció a empleados elegibles un nuevoplan de compra de acciones (el “Nuevo Plan de Compra de Accionespara Empleados”) a través de un fideicomiso que adquiere accionesserie B de Grupo México para venderlas a sus empleados, y a losempleados de subsidiarias y de ciertas compañías afiliadas. Elprecio de compra se estableció a 26.51 pesos mexicanos(aproximadamente $2.05) para la suscripción inicial.

Al 31 de diciembre de 2010, había $4.3 millones de gasto decompensación no reconocido bajo este plan, que se espera reconocera lo largo del periodo restante de ocho años.

La siguiente tabla muestra la actividad de adjudicaciones del NuevoPlan de Compra de Acciones para Empleados para el año terminadoel 31 de diciembre de 2010:

Valor Razonable UnitarioAcciones a la Fecha

de AdjudicaciónPromedio Ponderado

Acciones en circulación al 1 de enero de 2010 — —Adjudicadas 3,901,901 $2.05Ejercidas — —Castigadas — —


Plan de Compra de Acciones para Ejecutivos:

Grupo México también ofrece un plan de compra de acciones paraciertos miembros de su gerencia ejecutiva y de la gerencia ejecutivade sus subsidiarias y de ciertas compañías afiliadas. Bajo este plan,los participantes recibirán bonos de incentivo en efectivo a ser usados

para comprar acciones de Grupo México que son depositadas en unfideicomiso.

NOTA 17 - INSTRUMENTOS DERIVADOS:Como parte de su política de gestión de riesgos, la Compañíaocasionalmente usa instrumentos derivados para (i) proteger los


activos corporativos; (ii) asegurar el valor del flujo futuro de ingresos;y (iii) atenuar el impacto de fluctuaciones imprevistas del mercadosobre sus ingresos por ventas. Para cumplir con estos objetivos, laCompañía de tiempo en tiempo suscribe contratos de derivados deprecios de commodities, derivados de tasas de interés, derivados detipo de cambio y otros instrumentos. La Compañía no suscribe contratosde instrumentos de derivados a menos que prevea la posibilidad de queocurra una actividad futura que deje expuesta a la Compañía a riesgosde mercado.

Swaps de cobre:

En 2010 y 2008, la Compañía suscribió derivados de swaps de cobrey contratos collar de costo cero para reducir la volatilidad de los

precios y proteger el valor de sus ventas, como se muestra acontinuación. En 2010, estas transacciones cumplieron losrequerimientos de la contabilidad de coberturas, pero en 2008 no.Las ganancias y pérdidas realizadas en estos derivados se registraronen ventas netas en el estado de resultados consolidado, y seincluyeron en actividades de operación en el estado de flujos deefectivo consolidado. La Compañía no mantuvo ningún derivado decobre en 2009. La siguiente tabla resume la actividad de derivadosde cobre relacionada con las transacciones de venta de cobrerealizadas en 2010 y 2008.

Además, la Compañía tiene un programa de coberturas para protegerel valor de venta de una porción de su producción de cobre para losaños 2011 y 2012. Los instrumentos de cobertura se basan en

2010 2008

Contratos collar de costo cero:Libras (millones) — 220.5Precio LME “techo” promedio — $ 4.23Precio LME “piso” promedio — $ 3.40

Contratos swap:Libras (millones) 276.7 175.1Precio COMEX promedio ponderado $ 3.79 $ 3.87

(Pérdida) ganancia realizada en derivados de cobre $ (41.9) $ 137.0

precios de cobre LME. La Compañía realizó un análisis estadísticode la diferencia entre el precio mensual promedio del cobre en lasbolsas LME y COMEX, y determinó que el coeficiente de correlaciónes mayor que 0.999. Basados en este análisis, la Compañíaconsidera que el precio LME subyacente coincide con sus ventasvaluadas a precios COMEX. Estas relaciones de cobertura de flujode efectivo califican como relaciones de cobertura de términos críticos

y en consecuencia carecen de inefectividad. La Compañía realizaevaluaciones cuantitativas periódicas para confirmar que la relaciónsea altamente efectiva y que la inefectividad sea mínima.

Al final de 2010, la Compañía mantenía los siguientes contratos dederivados de cobre para proteger una porción de sus ventas de cobrepara el 2011 y el primer trimestre de 2012:

1er trimestre de2011 2012

Contratos collar de costo cero:Libras (millones) 423.3 16.5Precio LME “techo” promedio $ 4.84 $ 4.81Precio LME “piso” promedio $ 3.02 $ 3.50Porcentaje estimado de ventas de cobre cubiertas 30% 5%Pérdidas no realizadas reconocidas en otros resultadosintegrales (neto del impuesto a la renta de $25.7 millonesy $0.6 millones, respectivamente) (en millones) $ 45.2 $ 1.1

Contratos swap:Libras (millones) 291.0 —Precio COMEX promedio ponderado $ 3.88 —Porcentaje estimado de ventas de cobre cubiertas 21%Pérdidas no realizadas reconocidas en otros resultadosintegrales, neto del impuesto a la renta de $45.1 millones(en millones) $ 79.3 —


2010 2009 2008

Volumen de gas (MMBTUs) — 306,000 460,000Precio fijado — $ 3.6350 $ 8.2175Pérdida (en millones) — $ — $ (0.9)

2010 2009 2008

Ganancia (pérdida) — $ 4.2 $ (74.6)

Además, en enero y a inicios de febrero de 2011, la Compañíasuscribió contratos swap de cobre para proteger 165.9 millones delibras de cobre para 2011 a un precio promedio de $4.42 por libra ycontratos collar de costo cero para proteger 29.8 millones de librasde cobre para el primer trimestre de 2012, a un precio piso promediode $3.50 por libra de cobre y un precio techo promedio de $5.38por libra de cobre. Con la adición de estos contratos, la Compañíaaumentó el porcentaje de su cobertura de ventas de cobre para el2011 y el primer trimestre de 2012 a 61% y 13%,respectivamente.

Las transacciones realizadas bajo estos programas de protección deprecios de metales se contabilizan como coberturas de flujo deefectivo, de conformidad con el ASC 815-15 “Derivados y coberturasy derivados implícitos” (antes SFAS 133 “Contabilidad deinstrumentos derivados y operaciones de cobertura”), pues cumplencon los requerimientos para este tratamiento y se ajustan al valorrazonable de mercado en base a los precios de los metales del últimodía del respectivo periodo de reporte, registrándose las ganancias o

pérdidas en otros resultados integrales hasta su liquidación,momento en que la pérdida o ganancia se reclasifica a ventas netasen el estado de resultados consolidado.

La Compañía espera reclasificar en resultados, durante los próximos12 meses, la pérdida no realizada incluida en otros resultadosintegrales acumulados de aproximadamente $124.5 millones (netodel impuesto a la renta) en el momento en que se realicen lastransacciones coberturadas). Sin embargo, los cambios en losprecios del cobre en los próximos 12 meses podrían aumentar odisminuir el monto de la pérdida a reclasificar en resultados.

Por favor vea las revelaciones adicionales sobre valor razonable en laNota 18 “Instrumentos financieros” más adelante.

Swaps de gas:

En los últimos tres años, la Compañía suscribió los siguientescontratos swap de gas para proteger parte de su consumo de gas:

Las pérdidas obtenidas se cargaron a costo de producción. Al 31 dediciembre de 2010, la Compañía no mantenía ningún contrato swapde gas vigente.

Derivados de tipo de cambio, Dólar de EE.UU./Peso Mexicano:

Debido a que más del 85% de las ventas de la Compañía en Méxicose cobran en dólares de Estados Unidos, y muchos de sus costos

están en pesos mexicanos, la Compañía ha suscrito contratosderivados de costo cero para protegerse, dentro de un rango, contrauna apreciación del peso mexicano respecto al dólar de EstadosUnidos

Con relación a los contratos de derivados de tipo de cambio laCompañía registró las siguientes ganancias (pérdidas) (enmillones):

Estas ganancias y pérdidas se registraron como ganancias (pérdidas)en instrumentos derivados en el estado de resultados consolidados.Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía no tenía ningún contratode derivados de tipo de cambio.

NOTA 18 - INSTRUMENTOS FINANCIEROS:

El ASC-820-10-35 establece una jerarquía de valor razonable queprioriza las fuentes de las técnicas de valuación usadas para medirel valor razonable. La jerarquía da máxima prioridad a los precioscotizados no ajustados en mercados activos para activos o pasivosidénticos (mediciones de Nivel 1), y mínima prioridad a los criterios

no observables (mediciones de Nivel 3). A continuacióndescribimos los tres niveles de jerarquía de valorrazonable:

Nivel 1 – Precios cotizados no ajustados en mercados activosque son accesibles a la fecha de medición, para activos opasivos idénticos y sin restricción;

Nivel 2 – Criterios que son observables, sea directa oindirectamente, pero que no califican como criterios de Nivel1 (por ejemplo, precios cotizados para activos o pasivossimilares)


Valor Precios cotizados enrazonable mercados activos Otros Criterios Criteriosal 31 de para activos Observables Importantes No

diciembre idénticos Importantes ObservablesDescripción de 2010 (Nivel 1) (Nivel 2) (Nivel 3)

Activo:Inversiones a corto plazo- Valores negociables $66.9 $66.9- Valores de deuda disponiblespara la venta:

Bonos extranjeros —Bonos corporativos 0.4 $0.4 —Obligaciones garantizadas con activos 0.3 0.3 —Obligaciones garantizadas con hipotecas 8.6 7.4 $1.2

Cuentas por cobrar:- Derivados — No clasificados como

coberturas:Ventas con precios provisionales: Cobre 4.8 4.8 Molibdeno 7.3 7.3

Pasivo:Otros pasivos corrientes:Derivados pasivos — Clasificadoscomo coberturas de flujo de efectivo: Swap (124.4) (124.4) Collar de costo cero (72.6) — (72.6)

Total $(108.7) $79.0 $(188.9) $1.2

Valor Razonable en la Fecha de Medición Usando:

Nivel 3 – Precios o técnicas de valuación que requieren datosque son a la vez importantes para la medición del valorrazonable y que no son observables (por ejemplo, que estánsustentados por poca o nula actividad de mercado).

El valor en libros de ciertos instrumentos financieros, como efectivoy equivalentes de efectivo, cuentas por cobrar (distintas a las cuentas

Saldo al 31 de diciembre de 2010Valor en Libros Valor Razonable

Pasivo:Deuda a largo plazo (*) $2,786.4 $2,982.7

por cobrar asociadas a ventas a precios provisionales), y cuentas porpagar, se aproxima al valor razonable debido a sus cortos vencimientos.En consecuencia, tales instrumentos financieros no se incluyen enla siguiente tabla que da información sobre el valor en libros y elvalor razonable estimado de otros instrumentos financieros que noson medidos a valor razonable en el balance general consolidado al31 de diciembre de 2010 (en millones):

(*) La deuda a largo plazo se registra al costo amortizado y su valor enlibros al 31 de diciembre de 2010 fue de $2,760.4 millones. Los$2,982.7 millones representan el valor razonable estimado de la deuda.

El valor razonable de los activos y pasivos que se miden al valorrazonable de manera recurrente se calculó como sigue al 31 dediciembre de 2010 y 2009 (en millones):


Las inversiones en valores negociables de corto plazo de la Compañíase clasifican como Nivel 1, porque son valorizadas usando los precioscotizados de los mismos valores.

Las inversiones de corto plazo disponibles para la venta de la Compañíase clasifican como Nivel 2 pues son valorizadas usando precioscotizados para inversiones similares. La Compañía clasificainversiones dentro del Nivel 3 de la jerarquía de valorización en ciertoscasos en los que hay actividad limitada o criterios menos observablespara la valorización. Las inversiones clasificadas dentro del Nivel 3incluyen bonos corporativos, obligaciones respaldadas con activos,y valores garantizados con hipotecas.

Los derivados se valorizan usando modelos financieros que usancriterios de mercado fácilmente observables, como el valor en eltiempo, tasas de intereses futuras, factores de volatilidad, y preciosde mercado corrientes y futuros para los tipos de cambio, y unconjunto de probabilidades. La Compañía clasifica estosinstrumentos dentro del Nivel 2 de la jerarquía de valorización. Talesderivados pueden incluir derivados de divisas, de cobre y de zinc.

El valor razonable de los activos del plan se calcula usando preciosde mercado cotizados; dicho valor se clasifica dentro del Nivel 1 de lajerarquía de valor razonable.

Valor Precios cotizados enrazonable mercados activos Otros Criterios Criteriosal 31 de para activos Observables Importantes No

diciembre idénticos Importantes ObservablesDescripción de 2009 (Nivel 1) (Nivel 2) (Nivel 3)

Activo:Inversiones a corto plazo- Valores negociables — —- Valores de deuda disponiblespara la venta:

Bonos extranjeros $2.0 $2.0 —Bonos corporativos 4.8 3.1 $1.7Obligaciones garantizadas con activos 6.6 6.6Obligaciones garantizadas con hipotecas 9.5 8.1 1.4

Cuentas por cobrar:- Derivados — No clasificados como

coberturas:Ventas con precios provisionales: Cobre 4.1 4.1 Molibdeno (16.2) (16.2)

Total $10.8 $(12.1) $19.8 $3.1

Valor Razonable en la Fecha de Medición Usando:

El valor razonable de la deuda a largo plazo se basa en precios demercado cotizados, clasificados como Nivel 1 en la jerarquía de valorrazonable. El préstamo de Mitsui se basa en el valor presente delflujo de efectivo descontado al 11.3%, que es el costopromedio ponderado del capital de la Compañía. Este valorrazonable se clasifica dentro del Nivel 3 de la jerarquía de valoresrazonables.

Las cuentas por cobrar de la Compañía, asociadas con las ventascon precios provisionales de cobre, se valorizan usando precios demercado cotizados que se basan en precios forward en la Bolsa deMetales de Londres (LME) o en la Bolsa de Commodities(COMEX) de Nueva York. Dicho valor se clasifica dentro delNivel 1 de la jerarquía de valores razonables. Los precios del molibdenose establecen citando la publicación Platt’s MetalsWeek y se consideran de Nivel 1 en la jerarquía de valoresrazonables.

La siguiente tabla resume los cambios en el valor razonable de lasinversiones de corto plazo de Nivel 3 de la Compañía (bonoscorporativos, obligaciones respaldadas con activos y valoresgarantizados con hipotecas), así como coberturas para el flujo deefectivo para los años terminados el 31 de diciembre de 2010 y 2009(en millones).


12 meses terminados el 31 de diciembre de 2010Valores de deuda disponibles para la venta:

ObligacionesBonos garantizadas

corporativos con hipotecas Total

Saldo al 1 de enero $ 1.7 $ 1.4 $ 3.1Ganancia (pérdida) no realizadaCompras, ventas, emisiones y liquidaciones (neto) (1.7) — (1.7)

Transferencias entrantes/salientes del Nivel 3 — (0.2) (0.2)Saldo al 31 de diciembre $ — $ 1.2 $ 1.2

12 meses terminados el 31 de diciembre de 2009Valores de deuda disponibles para la venta:Obligaciones Obligaciones

Bonos garantizadas garantizadascorporativos con activos con hipotecas Total

Saldo al 1 de enero $ 6.9 $ 0.8 $ 3.3 $ 11.0Ganancia (pérdida) no realizada 0.2 0.1 0.3Compras, ventas, emisiones y liquidaciones (neto) (2.2) (0.8) (2.4) (5.4)

Transferencias entrantes/salientes del Nivel 3 (3.2) — 0.4 (2.8)Saldo al 31 de diciembre $ 1.7 $ — $ 1.4 $ 3.1

% del efectivo % invertido en una solaPaís total (1) institución

Estados Unidos 87.2% 30.2%Perú 8.3% 87.8%México 4.6% 83.2%

(1) El 98.2% del efectivo de la Compañía está en dólares de Estados Unidos.

El monto total de la ganancia (pérdida) no realizada para el periodose incluyó en otros ingresos (gastos) en el estado de resultadosconsolidado al 31 de diciembre de 2010.

NOTA 19- CONCENTRACIÓN DE RIESGO:

La Compañía opera cuatro minas de cobre a tajo abierto, cinco minassubterráneas poli-metálicas, dos fundiciones y ocho refinerías enPerú y México y prácticamente todos sus activos están ubicados enestos países. No podemos asegurar que las operaciones y los activosde la Compañía sujetos a la jurisdicción de los gobiernos de Perú yMéxico no se verán negativamente afectados por futurasacciones tomadas por estos gobiernos. Gran parte de losproductos de la Compañía son exportados desde Perú y México a

clientes principalmente en Estados Unidos, Europa, Asia ySudamérica.

Los instrumentos financieros que pueden exponer a laCompañía a una concentración de riesgos crediticios estánconformados principalmente por efectivo y equivalentes deefectivo, inversiones a corto plazo y cuentas por cobrar comerciales.

La Compañía invierte o mantiene dinero en efectivo disponible envarios bancos, principalmente en Estados Unidos, México, Europa yPerú, o en valores negociables de compañías con altascalificaciones. Como parte de su proceso de manejo de efectivo, laCompañía monitorea regularmente el prestigio crediticio relativo dedichas instituciones.

Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía había invertido sus equivalentes de efectivo de lasiguiente manera:


Durante el curso normal de sus operaciones, la Compañía otorgacréditos a sus clientes. Aunque las cuentas por cobrar que resultande estas transacciones no cuentan con garantía prendaria, laCompañía no ha tenido problemas serios para cobrar estascuentas.

La Compañía está expuesta a pérdidas por créditos en caso que lasinstituciones financieras con las que ha realizado transacciones deinstrumentos derivados (swaps de commodities, de tipo de cambiode monedas y/o tasas de interés) no puedan pagar los adeudos

contraídos bajo los contratos de protección suscritos con ellos. Paraminimizar el riesgo de dichas pérdidas, la Compañía sólo opera coninstituciones financieras de alta calificación que cumplan ciertosrequisitos. Asimismo, la Compañía periódicamente revisa la solvenciacrediticia de estas instituciones para verificar que mantengan suscalificaciones. La Compañía no anticipa que las institucionesfinancieras incumplan con sus obligaciones.

Los clientes más grandes de la Compañía como porcentaje de lascuentas por cobrar y las ventas totales fueron los siguientes:

NOTA 20– TRANSACCIONES ENTRE PARTES RELACIONADAS:

A continuación se muestran los saldos de las cuentas por cobrar y las cuentas por pagar a partesrelacionadas (en millones):

Al 31 de diciembre de,2010 2009

Cuentas por cobrar:Grupo México, S.A.B de C.V. y afiliadas $ 32.7 $ 1.5Ferrocarril Mexicano, S.A. de C. V. — 1.4Breaker, S. A. de C. V. — 0.1México Proyectos y Desarrollos S.A. de C.V. y afiliadas — 1.6

$ 32.7 $ 4.6Cuentas por pagar:

Grupo México S.A. de C.V. y afiliadas $ 2.3 $ —Higher Technology S.A.C. 0.1 0.4Breaker, S.A. de C.V 0.3 —Pigoba, S.A. de C.V 0.1 —Consorcio Tricobre 0.5 —México Transportes Aéreos 0.4 —México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. y afiliadas 0.9 —Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. 0.1 —

$ 4.7 $ 0.4

2010 2009 2008

Cuentas por cobrar comerciales al 31 de diciembreLos cinco clientes más grandes 49.1% 37.4% 61.7%El cliente más grande 16.3% 11.2% 21.5%

Total ventas anuales

Los cinco clientes más grandes 29.6% 35.1% 35.8%El cliente más grande 9.9% 8.5% 10.6%


2010 2009 2008

Grupo México y afiliadasGrupo México Servicios S.A de C.V $ 10.9 $ 13.8 $ 13.8Ferrocarril Mexicano S.A de C.V. 3.5 6.0 11.0México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. y afiliadas 29.0 15.1 22.0Perforadora México S.A. de C.V. 0.2Consorcio Tricobre 5.3Asarco 6.6

Otras compañías de la familia LarreaMéxico Compañía de Productos Automotrices S.A. de C.V. 2.3 0.3 1.8México Transportes Aéreos, S.A. de C.V. 3.0 1.9 2.9Cadena Mexicana de Exhibición S.A. de C.V. 0.2 0.3 —

Compañías relacionadas con las familias de funcionarios ejecutivos de SCC:Higher Technology S.A.C. 2.8 5.4 4.0Servicios y Fabricaciones Mecánicas S.A.C. 0.2 0.3 0.8Sempertrans France Belting Technology 0.4 0.6 0.7PIGOBA S.A. de C.V. 0.6 0.1 0.5Breaker S.A. de C.V. 1.5 0.9 2.2Total compras $ 66.5 $ 44.7 $ 59.7

La Compañía ha realizado ciertas transacciones en el curso ordinariode su negocio con partes que son sus accionistas controladores osus afiliadas. Estas transacciones incluyen el arrendamiento deoficinas, servicios de transporte aéreo, servicios de construcción yproductos y servicios relacionados a la extracción y refinación. LaCompañía otorga préstamos a afiliadas, y recibe préstamos de lasmismas, para adquisiciones y para otros fines corporativos. Estastransacciones financieras generan intereses y están sujetas a larevisión y aprobación de la alta gerencia, al igual que todas lastransacciones con partes relacionadas. Es política de la Compañía

que el Comité de Auditoría del Directorio revise todas lastransacciones con partes relacionadas. La Compañía tiene prohibidorealizar o continuar una transacción material con una parterelacionada que no haya sido revisada y aprobada o ratificada por elComité de Auditoría.

Compras:

La siguiente tabla resume las operaciones de compra a partesrelacionadas en 2010, 2009 y 2008 (en millones):

Grupo México, la matriz de la Compañía y accionista mayoritarioindirecto de la Compañía, y sus afiliadas, presta diversos servicios ala Compañía. Estos se relacionan principalmente con servicioscontables, legales, tributarios, financieros, de tesorería, recursoshumanos, evaluación y cobertura de riesgos de precios, compras,abastecimiento y logística, ventas y servicios administrativos, y otrosservicios de apoyo. La Compañía paga a Grupo México por estosservicios. La Compañía espera continuar pagando por estos serviciosen el futuro.

Asimismo, durante 2010, la Compañía hizo una donación de $0.8millones a la Fundación Grupo México, una organización dedicada apromover el desarrollo social y económico de las comunidadescercanas a las operaciones mexicanas de la Compañía.

Las operaciones mexicanas de la Compañía pagaron honorarios porlos servicios de transporte prestados por Ferrocarril Mexicano, S.A.de C.V., por los servicios de construcción prestados por MéxicoProyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. y afiliadas, y por los servicios deperforación prestados por Perforadora México S.A. de C.V.; las trescompañías son subsidiarias de Grupo México. También en 2010, laCompañía compró alambrón a Asarco, otra subsidiaria de GrupoMéxico.

Las operaciones peruanas de la Compañía pagaron honorarios porservicios de ingeniería y consultoría prestados por ConsorcioTricobre, una compañía peruana en la cual Servicios de IngenieríaConsultec, S.A. de C.V., una subsidiaria indirecta de Grupo México,tiene una participación del 42.7%.

La familia Larrea controla la mayor parte del capital social de GrupoMéxico, y tiene una participación considerable en otros negocios,incluyendo servicios de perforación petrolera, construcción, aviacióne inmobiliarios. Durante el curso ordinario de su negocio, laCompañía realiza ciertas transacciones con otras entidadescontroladas por la familia Larrea, relacionadas con servicios deextracción y refinación, arrendamiento de oficinas, venta de vehículosy servicios de transporte aéreo y construcción. Con relación a esto,la Compañía pagó honorarios por servicios de mantenimiento y ventade vehículos proporcionados por México Compañía de ProductosAutomotrices, S.A. de C.V., una compañía controlada por la familiaLarrea.

Asimismo, en 2007, las subsidiarias mexicanas de la Compañíaotorgaron garantías para dos préstamos otorgados por Bank of NovaScotia de México a México Transportes Aéreos, S.A. de C.V.(“MexTransport”), una compañía controlada por la familia Larrea.


Préstamo Pendiente

Saldo del préstamo original (en millones) $8.5Vencimiento Agosto de 2013Tasa de interés Libor + 0.15%Saldo restante al 31 de diciembre de 2010 (en millones) $3.9

Uno de los préstamos, originalmente de $2.3 millones, fue cancelado en agosto de 2010. Elpréstamo que queda requiere amortizaciones semestrales. Las condiciones y el saldo al 31 dediciembre de 2010 son como sigue:

MexTransport provee servicios de aviación a las operaciones mexicanasde la Compañía. Las garantías otorgadas a MexTransport estánrespaldadas por los servicios de transporte que MexTransport presta alas subsidiarias mexicanas de la Compañía. Si MexTransport incumplecon pagar el préstamo, las subsidiarias de SCC tendrían que satisfacerla garantía y pagar al banco los saldos restantes, más intereses. LaCompañía paga honorarios a MexTransport por servicios de aviación.

La Compañía adquirió servicios de publicidad de Cadena Mexicanade Exhibición S.A. de C.V., una subsidiaria de Grupo Cinemex, unacompañía controlada por la familia Larrea.

La Compañía compró materiales industriales a Higher TechnologyS.A.C., una compañía en la que el Sr. Carlos González tieneparticipación patrimonial. La Compañía también pagó honorariospor servicios de mantenimiento prestados por Servicios yFabricaciones Mecánicas S.A.C., una compañía donde el Sr. CarlosGonzález tiene participación patrimonial. El Sr. Carlos González eshijo del Presidente Ejecutivo de SCC.

La Compañía compró material industrial a Sempertrans FranceBelting Technology S.A.C., en la que el Sr. Alejandro González trabajacomo representante de ventas. Asimismo, la Compañía comprómaterial industrial a PIGOBA, S.A. de C.V., una compañía en la cual elSr. Alejandro González tiene participación patrimonial. El Sr. AlejandroGonzález es hijo del Presidente Ejecutivo de SCC.

La Compañía compró material industrial y servicios a Breaker, S.A. deC.V., una compañía donde el Sr. Jorge González, hijo político delPresidente Ejecutivo de SCC, tiene participación patrimonial.

Ventas:

En el segundo trimestre de 2010, la Compañía recuperó de Asarco,una subsidiaria de Grupo México, $7.7 millones relacionados conuna posición de cuentas por cobrar netas que había sido castigadaanteriormente. Esta recuperación fue registrada en el estado deresultados consolidado como sigue: $5.0 millones en costo de ventas,$1.6 millones en otros ingresos y $1.1 millones en ingresosfinancieros. Asimismo, durante 2010, la Compañía vendió $5.1millones en ánodos de cobre, ácido sulfúrico, plata y oro aAsarco.

Además, en 2010, la Compañía cobró $0.2 millones como honorariospor servicios de arrendamiento y mantenimiento de edificiosprestados a Perforadora México S.A. de C.V., una subsidiaria de MéxicoProyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. y a PerforadoraMéxico S.A. de C.V., respectivamente, ambas subsidiarias GrupoMéxico.

La siguiente tabla resume las operaciones de venta a partesrelacionadas en 2010. No hubo actividades de venta en 2009 y2008 (en millones):

Asarco $43.5México Proyectos y Desarrollos, S.A. de C.V. y afiliadas 0.5Perforadora México S.A. de C.V. 0.2

Total $44.2

Se espera que en el futuro la Compañía realice transacciones similares con estas mismas partes.


NOTA 21– INFORMACIÓN POR SEGMENTOS:

La Gerencia de la Compañía considera que Southern Copper tienetres segmentos de reporte y la administra en base a ellos. Cada unode sus segmentos reporta de manera independiente al PrincipalFuncionario de Operaciones, quien se basa en la utilidad de operacióncomo un indicador de desempeño para evaluar los diferentessegmentos, y para tomar decisiones de asignación de recursos a lossegmentos de reporte.

Los tres segmentos identificados son grupos de minas similares encuanto a características económicas, tipo de productos, procesos,instalaciones auxiliares, contextos normativos, convenios colectivosy riesgos monetarios. Además, cada mina dentro de un grupo indi-vidual, recibe ingresos por sus productos y servicios del mismo tipode clientes, y cada grupo incurre en gastos de manera independiente,incluyendo transacciones comerciales entre grupos.

Las ventas entre segmentos se realizan a precios de mercadovigentes en el momento de la venta. Puede que estos no reflejen losprecios reales realizados por la Compañía debido a diversos factores,incluyendo procesamiento adicional, los plazos de ventas a clientesexternos y el costo de transporte. A la información por segmentos seha añadido información sobre las ventas de la Compañía. Lossegmentos identificados por la Compañía son:

1. Operaciones peruanas, que incluyen los complejos mineros deToquepala y Cuajone, la fundición y la refinería, el ferrocarrilindustrial y las instalaciones portuarias que dan servicios aambas minas. Las operaciones peruanas producen cobre y lossubproductos molibdeno, plata y otros materiales.

2. Operaciones mexicanas a tajo abierto, que incluyen loscomplejos mineros de La Caridad y Buenavista, la fundición y larefinería, y las instalaciones de apoyo que dan servicios a ambasminas. Las operaciones mexicanas a tajo abierto producencobre y los subproductos molibdeno, plata y otros materiales.

3. Operaciones mexicanas subterráneas, que incluyen cincominas subterráneas que producen zinc, cobre, plata y oro,una mina de carbón que produce carbón y coque, y unarefinería de zinc. A este grupo se le denomina la unidadIMMSA.

Las operaciones peruanas incluyen dos minas de cobre a tajo abierto,cuya producción mineral es transportada por ferrocarril a Ilo, Perú,donde es procesada en la fundición y refinería de la Compañía, sindistinguir entre la producción de ambas minas. Los productosresultantes, ánodos de cobre y cobre refinado, se envían luego a

clientes de todo el mundo. Estos envíos se registran como ingresosde las minas peruanas de la Compañía.

El segmento de operaciones mexicanas a tajo abierto incluye dosminas de cobre, cuyos minerales se procesan en la misma fundicióny refinería, sin distinguir entre la producción de ambas minas. Losproductos resultantes, ánodos de cobre y cobre refinado, se envíanluego a clientes de todo el mundo. Estos envíos se registran comoingresos de las minas mexicanas a tajo abierto de la Compañía.

La Compañía ha determinado que es necesario clasificar lasoperaciones peruanas a tajo abierto como un segmento operativoseparado de las operaciones mexicanas a tajo abierto, debido a quelos entornos normativos y políticos en los que operan son muydiferentes entre sí. El Principal Funcionario de Operaciones debeconsiderar las operaciones en cada país por separado al analizar losresultados de la Compañía y al tomar decisiones clave. Las minasperuanas a tajo abierto deben cumplir con normas ambientales másestrictas y deben lidiar continuamente con un clima político quetiene una visión del sector minero que es muy distinta comparadacon México. Además, los convenios colectivos se negocian de maneradiferente en ambos países. Estas diferencias clave hacen que laCompañía tome decisiones distintas con respecto a las operacionesa tajo abierto en los dos países.

El segmento IMMSA incluye cinco minas cuyos minerales sonprocesados en la misma refinería. Este segmento también incluyeuna mina subterránea de carbón. Las ventas de la producción deeste segmento se registran como ingresos de la unidad IMMSA de laCompañía. Aunque las minas mexicanas subterráneas están sujetasa un marco regulador similar al de las minas mexicanas a tajo abierto,la naturaleza de los productos y procesos de las dos operacionesmexicanas son muy distintas. Estas diferencias hacen que elPrincipal Funcionario de Operaciones de la Compañía asuma unenfoque muy diferente al analizar los resultados y al tomar decisionessobre ambas operaciones mexicanas.

La información financiera es preparada de manera regular para cadauno de estos tres segmentos y los resultados de las operaciones porsegmentos se reportan regularmente al Principal Funcionario deOperaciones. El Principal Funcionario de Operaciones de laCompañía se basa en la utilidad de operación y en el total de activoscomo indicadores para evaluar el desempeño de los diferentessegmentos y tomar decisiones de asignación de recursos a lossegmentos de reporte. Estos son indicadores de uso común en elsector minero.

A continuación se muestra la información financiera de lossegmentos de la Compañía:


Año terminado el 31 de diciembre de 2009 (en millones)

Unidad CorporativosTajo abierto IMMSA, Operaciones otros y Total

México México Peruanas eliminaciones Consolidado

Ventas netas fuera de los segmentos $ 1,037.0 $ 420.2 $ 2,223.5 $ 53.6 $3,734.3Ventas entre segmentos 39.7 140.0 — (179.7) —Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) 545.6 378.7 1,026.7 (127.3) 1,823.7Gastos de ventas, generales y administrativos 28.4 12.3 37.4 0.2 78.3Depreciación, amortización y agotamiento 169.6 24.4 127.5 1.1 322.6Exploración 2.1 7.9 14.6 — 24.6Utilidad de operación $ 331.0 $ 136.9 $ 1,017.3 $ (0.1) 1,485.1

Menos:Intereses, neto (90.9)Ganancia en instrumentos derivados 4.2Otros ingresos (gastos) 6.1Impuesto a la renta (469.9)Utilidad neta 934.6Utilidad atribuible a participación no controladora (5.2)Utilidad atribuible a SCC $ 929.4

Gastos de capital $ 79.4 $ 27.8 $ 284.4 $ 23.2 $ 414.8Activos fijos, neto $ 1,615.8 $ 278.4 $ 2,026.3 $ 49.1 $3,969.6Total activo $ 2,346.5 $ 664.6 $ 2,901.3 $ 150.2 $6,062.6


Unidad Corporativos,Tajo abierto IMMSA, Operaciones otros y Total


Ventas netas fuera de los segmentos $ 1,618.7 $ 366.7 $ 3,125.9 $ 38.2 $5,149.5Ventas entre segmentos 29.8 146.0 — (175.8) —Costo de ventas (excluyendo depreciación, amortización y agotamiento) 710.1 307.4 1,218.2 (136.3) 2,099.4Gastos de ventas, generales y administrativos 31.3 13.4 40.3 3.3 88.3Depreciación, amortización y agotamiento 163.7 22.7 134.0 2.9 323.3Exploración 5.2 15.5 13.6 — 34.3Utilidad de operación $ 738.2 $ 153.7 $ 1,719.8 $ (7.5) 2,604.2

Menos:Intereses, neto (152.7)Otros ingresos (gastos) (20.7)Impuesto a la renta (868.1)Utilidad neta 1,562.7Utilidad atribuible a participación

no controladora (8.7)Utilidad atribuible a SCC $1,554.0

Gastos de capital $ 109.8 $ 29.8 $ 260.3 $ 8.8 $ 408.7Activos fijos, neto $ 1,583.5 $ 296.3 $ 2,164.7 $ 50.5 $4,095.0Total activo $ 2,510.4 $ 747.7 $ 3,430.9 $1,554.7 $8,243.7


Ventas por segmento: Año terminado el 31 de diciembre de 2010


(en millones) México México Peruanas eliminaciones Consolidado

Cobre $ 1,088.7 $ 68.9 $ 2,649.7 $ (61.5) $ 3,745.8Molibdeno 361.3 — 322.1 — 683.4Plata 142.5 140.4 86.6 (61.8) 307.7Zinc — 211.7 — 0.8 212.5Otros 56.1 92.0 67.4 (15.4) 200.1Total $ 1,648.6 $ 513.0 $ 3,125.8 $ (137.9) $ 5,149.5




Ventas netas fuera de los segmentos $ 1,477.5 $ 430.1 $ 2,803.2 $ 140.0 $4,850.8Ventas entre segmentos 106.1 95.0 — (201.1) —Costo de ventas (excluyendo

depreciación, amortización yagotamiento) 728.2 448.0 1,100.4 (94.4) 2,182.2

Gastos de ventas, generalesy administrativos 37.9 21.5 38.9 4.1 102.4

Depreciación, amortizacióny agotamiento 178.2 32.4 113.3 3.4 327.3

Exploración 5.2 11.4 20.4 — 37.0Utilidad de operación $ 634.1 $ 11.8 $ 1,530.2 $ 25.8 2,201.9

Menos:Intereses, neto (50.7)Pérdida en instrumentos derivados (74.6)Otros ingresos (gastos) 17.2Impuesto a la renta (679.3)Utilidad neta 1,414.5Utilidad atribuible a participaciónno controladora (7.9)Utilidad atribuible a SCC $1,406.6

Gastos de capital $ 145.0 $ 44.2 $ 302.4 $ 32.8 $ 524.4Activos fijos, neto $ 1,644.5 $ 271.1 $ 1,845.7 $ 49.2 $3,810.5Total activo $ 2,704.1 $ 612.8 $ 2,105.4 $ 342.0 $5,764.3

Año terminado el 31 de diciembre de 2009



Cobre $ 698.0 $ 78.1 $ 1,888.7 $ (25.9) $ 2,638.9Molibdeno 234.5 — 202.2 — 436.7Plata 96.6 194.7 59.6 (75.5) 275.4Zinc — 175.5 — 1.1 176.6Otros 47.6 111.9 73.0 (25.8) 206.7Total $ 1,076.7 $ 560.2 $ 2,223.5 $ (126.1) $ 3,734.3


Libras de Cobre Valuadas a Mes de liquidación(millones)

13.8 4.38 Enero de 2011

Librasde molibdeno Valuadas a Mes de liquidación

(millones)

3.8 16.40 Enero de 20112.5 16.40 Febrero de 20112.6 16.40 Marzo de 20110.2 16.40 Abril de 20119.1 16.40 Total

Año terminado el 31 de diciembre de 2008



Cobre $ 1,066.7 $ 79.7 $ 2,220.6 $ (12.1) $ 3,354.9Molibdeno 347.6 — 450.6 — 798.2Plata 64.0 120.9 53.3 (30.7) 207.5Zinc — 194.6 — 1.7 196.3Otros 105.3 129.9 78.7 (20.0) 293.9Total $ 1,583.6 $ 525.1 $ 2,803.2 $ (61.1) $ 4,850.8

Años terminados el 31 de diciembre de,

(en millones) 2010 2009 2008

Estados Unidos $ 1,281.4 $ 1,025.4 $ 1,288.6Europa 1,066.6 887.0 1,108.0México 872.4 858.2 1,088.2Perú 315.8 112.6 129.8América Latina, excluyendo México y Perú 1,116.9 536.8 861.2Asia 538.5 314.3 238.0Instrumentos derivados (42.1) — 137.0Total $ 5,149.5 $ 3,734.3 $ 4,850.8

VENTAS NETAS E INFORMACIÓN GEOGRÁFICA:

Las ventas netas por país fueron las siguientes:

VENTAS CON PRECIOS PROVISIONALES:

Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía ha registrado ventas decobre con precios provisionales al precio forward promedio por libra,y de molibdeno al precio de mercado por libra de fin de año. Estasventas están sujetas a un precio final en base a los precios LME o

COMEX para el cobre, y los precios de distribuidor de óxidos para elmolibdeno en el mes de liquidación futuro.

La siguiente tabla muestra las ventas de cobre y molibdenocon precios provisionales pendientes al 31 de diciembre de2010:


Al 31 de diciembre de,2010 2009

Cobre $ 4.8 $ 4.1Molibdeno 7.3 (16.2)Total $ 12.1 $ (12.1)

Al 31 de diciembre, los ajustes de las ventas con precios provisionales incluidos en cuentas porcobrar y ventas netas fueron los siguientes (en millones):

La Gerencia considera que la determinación final del precio de estasventas no tendrá un efecto material en la posición financiera ni enlos resultados de operación de la Compañía.

CONTRATOS DE VENTAS A LARGO PLAZO:

Los siguientes son los contratos a largo plazo de importancia:

Según los términos del contrato de venta con Mitsui & Co. (“Mitsui”),la Compañía debe entregar a Mitsui 48,000 toneladas de cátodos decobre por año hasta 2013 inclusive. Si el destino del embarque esAsia, el precio de los cátodos dependerá del precio de liquidaciónpromedio mensual LME. Sin embargo, si el destino de los envíos esEstados Unidos, el precio de los cátodos se determinará en base alprecio de liquidación promedio mensual COMEX. En cualquiera delos casos, se incluirá un premio de productor, el cual se acuerdaanualmente en base a las condiciones del mercado mundial. 90,000toneladas relacionadas a un contrato anterior (periodo 1994-2000)se entregarán de la siguiente manera: 48,000 en 2014 y 42,000 en2015.

Bajo los términos del contrato de venta con Molibdenos y Metales,S.A., SPCC Sucursal del Perú debe suministrar 20,500 toneladas deconcentrados de molibdeno desde 2011 hasta 2013 inclusive. Estecontrato se podrá prorrogar un año calendario más cada diciembrepara mantener un periodo de tres años, a no ser que una de laspartes decida resolver el contrato. El precio de venta de losconcentrados de molibdeno se basa en el promedio mensual de lacotización máxima y mínima de Distribuidor de Óxidos publicada enMetals Week. La deducción del costo de tostación se acuerda segúnlos términos del mercado internacional.

Según los términos del contrato de venta con Molimex, S.A. de C.V.,Minera México debe suministrar como mínimo el 85% de su producciónde concentrados de molibdeno desde 2010 hasta 2011 inclusive.Este contrato se podrá prorrogar uno o más años calendarios cadadiciembre a menos que una de las partes decida resolver el contrato.El precio de venta del concentrado de molibdeno se basa en el promediomensual de la cotización máxima y mínima de Distribuidor de Óxidospublicada en Metals Week. La deducción del costo de tostación senegocia en base a los términos del mercado internacional.

20101ro 2do 3ro 4to Año

Ventas netas $ 1,219.4 $ 1,173.2 $ 1,257.9 $ 1,499.0 $ 5,149.5Utilidad bruta $ 720.2 $ 650.9 $ 715.4 $ 963.6 $ 3,050.1Utilidad de operación $ 608.8 $ 540.4 $ 602.9 $ 852.1 $ 2,604.2Utilidad neta $ 385.2 $ 315.3 $ 367.2 $ 495.0 $ 1,562.7Utilidad neta atribuible a SCC $ 383.2 $ 313.4 $ 365.2 $ 492.2 $ 1,554.0Montos por acción atribuibles a SCC: Utilidad neta básica y diluida $ 0.45 $ 0.37 $ 0.43 $ 0.58 $ 1.83 Dividendo por acción $ 0.43 $ 0.45 $ 0.37 $ 0.43 $ 1.68

20091ro 2do 3ro 4to Año

Ventas netas $ 622.0 $ 824.5 $ 1,151.8 $ 1,136.0 $ 3,734.3Utilidad bruta $ 246.5 $ 405.0 $ 621.9 $ 637.2 $ 1,910.6Utilidad de operación $ 144.1 $ 303.2 $ 508.7 $ 529.1 $ 1,485.1Utilidad neta $ 79.2 $ 176.0 $ 314.2 $ 365.1 $ 934.5Utilidad neta atribuible a SCC $ 78.7 $ 175.0 $ 312.4 $ 363.3 $ 929.4Montos por acción atribuibles a SCC: Utilidad neta básica y diluida $ 0.09 $ 0.21 $ 0.37 $ 0.43 $ 1.09 Dividendo por acción $ 0.12 $ 0.04 $ 0.10 $ 0.18 $ 0.44

NOTA 22- DATOS TRIMESTRALES (no auditados)(en millones, excepto los montos por acción)


NOTA 23– EVENTOS SUBSECUENTES

DIVIDENDOS:

El 27 de enero de 2011, el Directorio autorizó un dividendo de 58centavos por acción pagadero el 1 de marzo de 2011 a los accionistasregistrados al 15 de febrero de 2011.


OTRA INFORMACIÓN DE LA COMPAÑÍA:

JUNTJUNTJUNTJUNTJUNTA ANUA ANUA ANUA ANUA ANUAL DE AAL DE AAL DE AAL DE AAL DE ACCIONISCCIONISCCIONISCCIONISCCIONISTTTTTASASASASASLa junta anual de accionistas de Southern Copper Corporation serealizará el jueves 28 de abril de 2011 a las 9:00 a.m., hora de laCiudad de México, en el Edificio Parque Reforma, Campos ElíseosNo. 400, 9° Piso, Colonia Lomas de Chapultepec, Ciudad de México,México.

AGENTE DE TRANSFERENCIA, REGISTRADOR Y SERVICIOS A LOSACCIONISTASThe Bank of New York Mellon Corporation (BONY)Shareowner Services480 Washington BoulevardJersey City, NJ 07310-1900-0286Teléfono: 1-(800) 524-4458

PROGRAMA DE REINVERSIÓN DE DIVIDENDOSLos accionistas de SCC pueden reinvertir automáticamente susdividendos en acciones comunes de SCC. SCC paga todas lascomisiones de administración y corretaje. Este plan es administradopor el Bank of New York Mellon Corporation. Para mayor información,comuníquese con The Bank of New York Mellon al 1-(800) 524-4458.

COTIZACIÓN EN BOLSAS DE VALORES

Los principales mercados para las acciones comunes de SCC son laBolsa de Valores de Nueva York y la Bolsa de Valores de Lima. A partirdel 17 de febrero de 2010, el símbolo de las acciones comunes deSCC cambió de PCU a SCCO tanto en la NYSE como en la Bolsa deValores de Lima.

OTROS TÍTULOS VALORESLa Sucursal Peruana ha emitido, de conformidad con la legislación

peruana, “acciones de inversión” (antiguamente llamadas accionesde trabajo) que cotizan en la Bolsa de Valores de Lima bajo lossímbolos SPCCPI1 y SPCCPI2. La entidad que actúa como Agente deTransferencia, registrador y proveedor de servicios a los accionistases el Banco de Crédito del Perú, Avenida Centenario 156, La Molina,Lima 12, Perú.Teléfono (51-1) 313-2478, Fax (51-1) 313-2556.

OTRA INFORMACIÓN CORPORATIVA

Para mayor información sobre la Compañía o para obtener, copias dela Memoria Anual Formulario 10-K libre de costo, comuníquese conel Departamento de Relaciones con los Inversionistas en:11811 North Tatum Blvd. Suite 2500 Phoenix, Az. 85028, USATeléfono: 1-(602)494-5328

SOUTHERN COPPER CORPORATION

11811 North Tatum Blvd. Suite 2500 Phoenix, Az. 85028, USATeléfono: 1-(602)494-5328, Fax: 1-(602)494-5317Símbolo en la NYSE: SCCO (PCU antes del 17 de febrero de 2010)

Avenida Caminos del Inca 171, Chacarilla del Estanque, Santiago deSurco, Lima 33 – Perú.Teléfono: (51-1)512-0440, Ext. 3354Símbolo en la Bolsa de Valores de Lima: SCCO (PCU antes del 17 defebrero de 2010)

Edificio Parque Reforma, Campos Elíseos No. 400, Piso 11, Col.Lomas de Chapultepec, Ciudad de México, MéxicoTeléfono: (52-55) 1103-5320

Sitio web: www.southerncoppercorp.comCorreo electrónico: [email protected]


INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Al Directorio y Accionistas de Southern Copper Corporation:

Hemos auditado los balances generales consolidados adjuntos de Southern Copper Corporation y subsidiarias(la “Compañía”) al 31 de diciembre de 2010 y 2009, así como los correspondientes estados consolidados deresultados, resultados integrales, de patrimonio, y de flujos de efectivo por los años terminados en esas fechas.Nuestra auditoría también incluyó los anexos a los estados financieros de 2010 y 2009 listados en el Índice enel Ítem 15. Estos estados financieros y los anexos a los estados financieros son responsabilidad de la gerenciade la Compañía. Nuestra responsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros y los anexosa los estados financieros en base a nuestras auditorías.

Nuestras auditorías fueron realizadas siguiendo las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañíasque Cotizan en Bolsa [Public Company Accounting Oversight Board] (Estados Unidos). Estas normas requierenque planifiquemos y ejecutemos la auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estadosfinancieros están libres o no de errores materiales. Una auditoría comprende examinar, mediante pruebas, laevidencia que sustenta las cifras y las revelaciones en los estados financieros. Una auditoría también incluyeevaluar los principios contables usados y las estimaciones significativas hechas por la Gerencia, así comoevaluar la presentación general de los estados financieros. Consideramos que nuestras auditorias proveen unabase razonable para nuestra opinión.

En nuestra opinión, tales estados financieros consolidados de 2010 y 2009 presentan razonablemente, entodos los aspectos significativos, la posición financiera de Southern Copper Corporation y sus subsidiarias al 31de diciembre de 2010 y 2009, así como los resultados de sus operaciones y flujos de efectivo por los añosterminados en esas fechas, de conformidad con los principios de contabilidad generalmente aceptados en losEstados Unidos de América. Asimismo, en nuestra opinión, los anexos a los estados financieros de 2010 y2009, cuando son considerados en forma conjunta con los estados financieros consolidados, presentanrazonablemente, en todo sentido, la información allí contenida.

También hemos auditado, de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañíasque Cotizan en Bolsa [Public Company Accounting Oversight Board] (Estados Unidos), el control interno de laCompañía sobre la información financiera al 31 de diciembre de 2010, basándonos en los criterios establecidosen el Marco Integrado de Control Interno publicado por el Comité de Organizaciones Patrocinadoras de laComisión Treadway, y en nuestro informe de fecha 25 de febrero de 2011, expresamos una opinión sin salvedadesacerca del control interno sobre la información financiera de la Compañía.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C.Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited

C.P.C. Arturo Vargas ArellanoCiudad de México, México25 de febrero de 2011


INFORME DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES


En nuestra opinión, los estados financieros consolidados de resultados, de resultados integrales, de patrimonio,y de flujo de efectivo para el año terminado el 31 de diciembre de 2008, presentan razonablemente, en todosentido, los resultados de operación y flujos de efectivo de Southern Copper Corporation y sus subsidiarias parael año terminado el 31 de diciembre de 2008, de conformidad con los principios de contabilidad generalmenteaceptados en los Estados Unidos de América. Asimismo, en nuestra opinión, el anexo a los estados financierospara el año terminado el 31 de diciembre de 2008, presenta razonablemente, en todo sentido, la información allícontenida cuando se leen junto con los estados financieros consolidados correspondientes. Estos estadosfinancieros y el anexo a los estados financieros son responsabilidad de la gerencia de la Compañía. Nuestraresponsabilidad es expresar una opinión sobre estos estados financieros y el anexo a los estados financieros enbase a nuestra auditoría. Hemos realizado nuestra auditoria de estos estados financieros siguiendo las normasdel Public Company Accounting Oversight Board (Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañías queCotizan en Bolsa) de los Estados Unidos de América. Estas normas requieren que planifiquemos y ejecutemosla auditoría con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si los estados financieros están libres o no deerrores materiales. Una auditoría implica examinar, basados en pruebas, la evidencia que sustenta los montosy la información revelada en los estados financieros, evaluar los principios contables usados y las estimacionesimportantes que ha efectuado la Gerencia, y evaluar en conjunto los estados financieros presentados.Consideramos que nuestra auditoría provee una base razonable para nuestra opinión.

PricewaterhouseCoopers S.C.México D.F.2 de marzo de 2009 (excepto la reclasificación relacionadas con la adopción de la Codificación de NormasContables 810 Consolidación, de fecha 26 de febrero de 2010).


ÍTEM 9. CAMBIOS EN Y DISCREPANCIAS CON EL CONTADOR SOBRE LA INFORMACIÓN CONTABLE YFINANCIERA

Ninguno

ÍTEM 9.A. CONTROLES Y PROCEDIMIENTOS

Al 31 de diciembre de 2010, la Compañía realizó una evaluación de la efectividad, diseño y operación de sus controles yprocedimientos de revelación, bajo la supervisión y participación del Comité de Revelación y la Gerencia de la Compañía,incluyendo el Presidente Ejecutivo y al Principal Funcionario de Finanzas. En base a dicha evaluación, el PresidenteEjecutivo y el Principal Funcionario de Finanzas han concluido que los controles y procedimientos de revelación de laCompañía son efectivos al 31 de diciembre de 2010 para asegurar que la información que se requiere revelar en los informespresentados o remitidos de conformidad con la Ley de Bolsas de Valores es:

1. registrada, procesada y reportada dentro de los plazos especificados en las normas y formularios de la SEC, y

2. recopilada y comunicada a la Gerencia, incluidos el Presidente Ejecutivo y el Principal Funcionario de Finanzas, segúncorresponda, para permitirles tomar decisiones oportunas sobre la revelación requerida.

CAMBIOS EN EL CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

No hubo cambios en el control interno de la Compañía sobre la información financiera (tal como que se define en las Normas13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934, con sus modificaciones) que se elaboró durante el trimestreque terminó el 31 de diciembre de 2010 que haya afectado sustancialmente, o que tengan una probabilidad razonable deafectar, los controles internos de la Compañía sobre la información financiera.

INFORME DE LA GERENCIA SOBRE EL CONTROL INTERNO DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA

La Gerencia es responsable de establecer y mantener un control interno adecuado sobre la información financiera de laCompañía (como se define en las Normas 13a-15(f) y 15d-15(f)) de la Ley de Bolsas de Valores). Bajo la supervisión yparticipación de la Gerencia, incluyendo al Presidente Ejecutivo y al Principal Funcionario de Finanzas de la Compañía, laCompañía realizó una evaluación de la efectividad de sus procedimientos de control interno sobre la información financieraaplicando el Marco Integrado de Control Interno publicado por el Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la ComisiónTreadway. En base a la evaluación realizada aplicando este marco, la Gerencia considera que al 31 de diciembre de 2010 dichocontrol interno sobre la información financiera es efectivo.

Debido a sus limitaciones inherentes, es posible que el control interno sobre la información financiera no logre prevenir odetectar declaraciones erróneas. Asimismo, proyectar cualquier evaluación sobre efectividad a periodos futuros está sujetoal riesgo de que los controles devengan inadecuados debido a cambios en las condiciones o al deterioro del grado decumplimiento de políticas o procedimientos.

Nuestro control interno sobre la información financiera al 31 de diciembre de 2010 ha sido auditado por Galaz, Yamazaki, RuizUrquiza, S.C., una firma de auditores independientes, según lo declarado en su informe que se presenta a continuación.


INFORME DE LA FIRMA DE AUDITORES INDEPENDIENTESACERCA DEL CONTROL INTERNO SOBRE LA INFORMACIÓN FINANCIERA


Hemos auditado el control interno sobre la información financiera de Southern Copper Corporation y subsidiarias(la “Compañía”) al 31 de diciembre de 2010, en base a los criterios establecidos en el Marco Integrado de ControlInterno publicado por el Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la Comisión Treadway. La Gerencia de laCompañía es responsable de mantener un control interno efectivo sobre la información financiera y de evaluarla efectividad del control interno sobre la información financiera, incluida en el “Informe de la Gerencia sobre elControl Interno Sobre la Información Financiera “ que aparece en el Ítem 9A. Nuestra responsabilidad esexpresar una opinión sobre el control interno de la Compañía en base a nuestra auditoría.

Nuestra auditoría fue realizada siguiendo las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañíasque Cotizan en Bolsa [Public Company Accounting Oversight Board] (Estados Unidos). Estas normas requierenque planifiquemos y ejecutemos las auditorías con el fin de obtener una seguridad razonable sobre si semantuvo o no un control interno efectivo sobre la información financiera en todos sus aspectos significativos.Nuestra auditoría consistió en obtener un entendimiento del control interno sobre la información financiera,evaluando el riesgo de que exista una debilidad material, probando y evaluando el diseño y la efectividad operativadel control interno en base al riesgo evaluado, y realizando otros procedimientos que consideramos necesariosdadas las circunstancias. Consideramos que nuestra auditoría provee una base razonable para nuestra opinión.

El control interno de una compañía sobre la información financiera es un proceso diseñado por, o bajo lasupervisión del presidente ejecutivo o el principal funcionario de finanzas de la Compañía o las personas quedesempeñan funciones similares, y ejecutado por el Directorio o la gerencia de la Compañía y otro personal, paraproveer seguridad razonable sobre la confiabilidad de la información financiera y de la preparación de estadosfinancieros con fines externos de acuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados. El controlinterno de una compañía sobre la información financiera incluye aquellas políticas y procedimientos que (1)tienen que ver con el mantenimiento de registros que, con razonable detalle, reflejen de forma precisa yrazonable las transacciones y disposiciones de los activos de la Compañía; (2) provean seguridad razonable deque las transacciones son registradas según se necesite para permitir la preparación de estados financieros deacuerdo con principios de contabilidad generalmente aceptados, y que los ingresos y gastos de la Compañía serealizan de acuerdo con las autorizaciones de la gerencia y los directores de la Compañía; y (3) provean seguridadrazonable en relación con la prevención o detección oportuna de la adquisición, uso, o disposición no autorizadade activos de la Compañía que pudiera tener un efecto significativo en los estados financieros.

Debido a las limitaciones inherentes del control interno sobre la información financiera, incluyendo la posibilidadde colusión o de que la gerencia se imponga indebidamente sobre los controles, es posible que no se logreprevenir o detectar errores materiales por error o fraude de manera oportuna. Asimismo, las proyecciones decualquier evaluación sobre la efectividad del control interno sobre la información financiera a periodos futurosestán sujetas al riesgo de que los controles puedan resultar inadecuados debido a cambios en las condicioneso a que el grado de cumplimiento con las políticas o procedimientos se pueda deteriorar.

En nuestra opinión, la Compañía mantuvo, en todos sus aspectos significativos, un control interno efectivosobre la información financiera al 31 de diciembre de 2010, basado en criterios establecidos en el MarcoIntegrado de Control Interno publicado por el Comité de Organizaciones Patrocinadoras de la Comisión Treadway

También hemos auditado, de acuerdo con las normas del Consejo de Vigilancia de Contabilidad de Compañíasque Cotizan en Bolsa [Public Company Accounting Oversight Board] (Estados Unidos), los estados financierosconsolidados de la Compañía y los anexos a los estados financieros al 31 de diciembre de 2010 y por el añoterminado en esa fecha, y nuestro informe de fecha 25 de febrero de 2011 expresó una opinión sin salvedadessobre dichos estados financieros y los anexos a los estados financieros.

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza S.C.Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited



PARTE III

ÍTEM 10, 11, 12, 13 Y 14

FUNCIONARIOS EJECUTIVOS DEL REGISTRANTE

Los siguientes son los funcionarios ejecutivos de la Compañía, sus edades y sus posiciones, al 31 de enero de2011.

Germán Larrea Mota-VelascoGermán Larrea Mota-VelascoGermán Larrea Mota-VelascoGermán Larrea Mota-VelascoGermán Larrea Mota-Velasco es nuestro Presidente del Directorio desde diciembre de 1999, fue DirectorEjecutivo de diciembre de 1999 a octubre de 2004, y es miembro del Directorio desde noviembre de 1999. EsPresidente del Directorio, Presidente, y Director Ejecutivo de Grupo México (holding) desde 1994. El Sr. Larreaes Presidente del Directorio y Director Ejecutivo de Grupo Ferroviario Mexicano S.A. de C.V. (compañía ferroviaria)desde 1997. El Sr. Larrea fue anteriormente Vicepresidente Ejecutivo de Grupo México y Director desde 1981.También es Presidente del Directorio y Director Ejecutivo de Empresarios Industriales de México, S.A. de C.V.(holding), Compañía Perforadora México, S.A. de C.V. (compañía de perforaciones), México Compañía Constructora,S.A. de C.V. (compañía constructora) y de Fondo Inmobiliario (compañía inmobiliaria), desde 1992. Fundó GrupoImpresa, una compañía editora y de publicaciones, en 1978, de la que fue Presidente y Director Ejecutivo hasta1989, año en que se vendió la compañía. También es Director del Banco Nacional de México, S.A. (Citigroup),que forma parte de Grupo Financiero Banamex, S.A. de C.V., del Consejo Mexicano de Hombres de Negocio, y delGrupo Televisa, S.A.B.

Oscar González Rocha Oscar González Rocha Oscar González Rocha Oscar González Rocha Oscar González Rocha es nuestro Presidente desde diciembre de 1999 y nuestro Director Ejecutivo desdeel 21 de octubre de 2004. Es miembro de nuestro Directorio desde noviembre de 1999. Previamente, fuenuestro Presidente y Director General y Principal Funcionario de Operaciones desde diciembre de 1999 hasta el20 de octubre de 2004. Es miembro del Directorio de Grupo México desde 2002. Él es Principal FuncionarioEjecutivo y director de Asarco desde Agosto de 2010. Anteriormente fue Director General de Mexicana de Cobre,S.A. de C.V. de 1986 a 1999 y de Buenavista del Cobre, S.A. de C.V. (antes Mexicana de Cananea S.A. de C.V.) de1990 a 1999. Fue Director suplente de Grupo México de 1988 a abril de 2002.

XaXaXaXaXavier Garvier Garvier Garvier Garvier García de Quecía de Quecía de Quecía de Quecía de Quevvvvvedo Tedo Tedo Tedo Tedo Topeopeopeopeopettttteeeee es Presidente de Minera México desde septiembre de 2001 y Presidentey Director Ejecutivo de Southern Copper Minera México y nuestro Principal Funcionario de Operaciones desde el12 de abril de 2005. También es miembro de nuestro Directorio desde noviembre de 1999. Es Presidente yDirector Ejecutivo de Americas Mining Corporation desde el 7 de septiembre de 2007. El Sr. García de Quevedoinició su carrera profesional en 1969 en Grupo México. Fue Presidente de Grupo Ferroviario Mexicano S.A. deC.V., y de Ferrocarril Mexicano, S.A. de C.V. desde diciembre de 1997 hasta diciembre de 1999, y Director Generalde Exploración y Desarrollo de Grupo México de 1994 a 1997. Es miembro del Directorio de Grupo México desdeabril de 2002. También fue vicepresidente de Grupo Condumex por ocho años. El Sr. García de Quevedo fuePresidente de la Cámara de Minería de México de noviembre de 2006 a agosto de 2009.

Nombre Edad Cargo

Germán Larrea Mota-Velasco 57 Presidente del Directorio y DirectorOscar González Rocha 72 Presidente, Director Ejecutivo y DirectorXavier García de Quevedo Topete 64 Principal Funcionario de Operaciones y Director

de SCC, Presidente y Director Ejecutivo deSouthern Copper Minera México

Genaro Guerrero Díaz Mercado 51 Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionariode Finanzas

José N. Chirinos Fano 69 ContralorJosé de los Heros Ugarte 50 Vicepresidente ComercialVidal Muhech Dip 70 Vicepresidente de ProyectosRemigio Martínez Müller 67 Vicepresidente de Exploraciones

ÍTEM 9B. OTRA INFORMACIÓN

Ninguno.


Genaro Guerrero Díaz-Mercado Genaro Guerrero Díaz-Mercado Genaro Guerrero Díaz-Mercado Genaro Guerrero Díaz-Mercado Genaro Guerrero Díaz-Mercado es nuestro Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzasdesde el 2 de enero de 2008. Ha ejercido diversas funciones de tesorería en Grupo México desde 1992 hasta el31 de julio de 2000. El 1 de agosto de 2000, el Sr. Guerrero fue transferido a ASARCO, una compañía afiliada deGrupo México. Fue Vicepresidente de Finanzas, Principal Funcionario de Finanzas y Tesorero de ASARCO hastael 3 de mayo de 2006. El Sr. Guerrero desempeñó una función clave en el área de finanzas en Southern PeruLimited, una subsidiaria de la Compañía hasta el 31 de diciembre de 2007.

José N. Chirinos FJosé N. Chirinos FJosé N. Chirinos FJosé N. Chirinos FJosé N. Chirinos Fano ano ano ano ano es nuestro Contralor desde abril de 2005 y fue nuestro Tesorero de abril de 2004 aabril de 2005. El Sr. Chirinos también fue nuestro Principal Funcionario de Finanzas interino de junio adiciembre de 2007. Es Director General de Contraloría y Finanzas desde diciembre de 1999. Desde enero de1994 hasta abril de 2005 fue Contralor Asistente. Desde enero de 2004, el Sr. Chirinos es Vicepresidente deFinanzas y Principal Funcionario de Finanzas de Southern Peru Limited, una de nuestras subsidiarias. Durantesus 44 años en nuestra Compañía ha ocupado diversos cargos en Contabilidad, Administración y Finanzas.

José de los HerJosé de los HerJosé de los HerJosé de los HerJosé de los Heros Ugaros Ugaros Ugaros Ugaros Ugarttttte e e e e es Vicepresidente Comercial desde noviembre de 2008. El Sr. De los Heros haocupado varios cargos en la Compañía desde 1983, incluyendo el cargo de Director Comercial de la SPCCSucursal del Perú de 1999 a 2008. El Sr. De los Heros dirige las operaciones comerciales de la Compañía entodo el mundo desde las oficinas en Perú, México y Estados Unidos.

Vidal Muhech Dip Vidal Muhech Dip Vidal Muhech Dip Vidal Muhech Dip Vidal Muhech Dip es nuestro Vicepresidente de Proyectos desde el 25 de abril de 2002. Es Director Corporativode Ingeniería y Construcción del Grupo México desde abril de 1995. Anteriormente, fue Director de Ingeniería yConstrucción de Industrial Minera México S.A. de C.V. de 1985 a 1995.

Remigio Martínez Muller Remigio Martínez Muller Remigio Martínez Muller Remigio Martínez Muller Remigio Martínez Muller es nuestro Vicepresidente de Exploraciones desde abril de 2002. Es DirectorCorporativo de Exploración del Grupo México desde 2002. De 1990 a 2001 fue Director de Exploración deMexicana de Cobre, S.A. de C.V. El Sr. Martínez ha ocupado varios cargos gerenciales dentro del Grupo México ysu antecesora, Asarco Mexicana.

La información que responde a los requerimientos adicionales de revelación especificados en la Parte III, Ítems10, 11, 12, 13 y 14 se incluirá en la carta poder definitiva que se presentará de conformidad con la Norma 14Ade la Ley de Bolsas de Valores de 1934 y sus modificaciones antes del 28 de abril de 2011 o se proveerá comouna modificación a este Formulario 10-K que también se presentará a más tardar el 28 de abril de 2011.

La información contenida en dicha carta poder definitiva se incorpora aquí como referencia, excluyendo lainformación bajo el subtítulo “Informe del Comité de Compensación”, que se considerará como no presentado.


ÍTEM 15. ANEXOS, CUADROS A LOS ESTADOS FINANCIEROS

Los siguientes documentos se presentan como parte de este informe

1. Estados Financieros

Los siguientes estados financieros de Southern Copper Corporation y sus subsidiarias se incluyen en las páginas indicadas del documentocorrespondiente, como se indica a continuación:

Formulario10-KPáginas

Estado de resultados consolidado por los años terminadosel 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 87Estado de resultados integrales consolidado por los años terminadosel 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 88Balance general consolidado al 31 de diciembre de 2010 y 2009 89Estado de flujo de efectivo consolidado por los años terminadosel 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 90-91Estado de cambios en el patrimonio consolidado por los años terminadosel 31 de diciembre de 2010, 2009 y 2008 92-93Notas a los estados financieros consolidados 94-140Informe de los auditores independientes 142-143

PARTE IV

2. Anexos

3.1 (a) Escritura de Constitución Modificada y Reformulada, presentada el 11 de octubre de 2005.(b) Certificado deModificación a la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de fecha 2 de mayo de 2006.(c) Certificado deModificación de la Escritura de Constitución Modificada y Reformulada de fecha 28 de mayo de 2008.

3.2 Estatutos (última modificación el 27 de enero de 2011).

4.1 Contrato que rige la emisión de $ 200,000,000 en Notas al 6.375% con vencimiento en 2015, entre Southern CopperCorporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A.

4.2 (a) Contrato que rige la emisión de $600,000,000 en Notas al 7.500% con vencimiento en 2035, entre Southern CopperCorporation, The Bank of New York y The Bank of New York (Luxemburgo) S.A.(b) Contrato que rige la emisión de$400,000,000 en Notas al 7.500% con vencimiento en 2035, entre Southern Copper Corporation, The Bank of New Yorky The Bank of New York (Luxemburgo) S.A.

4.3 Formato de la Nota al 6.375% (incluido en el Anexo 4.1).

4.4 Formato de la nueva Nota al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2(a)).

4.5 Formato de la nueva Nota al 7.500% (incluido en el Anexo 4.2(b)).

4.6 Contrato de emisión, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank, NationalAssociation, como fideicomisario, en base al cual se emitieron $400 millones de Notas al 5.375% con vencimiento en2020 y $1,100 millones de Notas al 6.750% con vencimiento en 2040.

4.7 Primer Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y WellsFargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Notas al 5.375% con vencimientoen 2020.

4.8 Segundo Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 16 de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation y WellsFargo Bank, National Association, como fideicomisario, en base al cual se emitieron las Notas al 6.750% con vencimientoen 2040.

4.9 Formato de la Nota al 5.375% con vencimiento.

4.10 Formato de la Nota al 6.750% con vencimiento en 2040.


10.1 Convenio de Estabilidad Tributaria de fecha 8 de agosto de 1994, celebrado entre el Gobierno del Perú y la Compañía conrespecto a la planta de ESDE (y su traducción al inglés).

10.2 Formulario del Plan de Adjudicación de Acciones para Directores de la Compañía.

10.3 Contrato de Servicio suscrito entre la Compañía y una subsidiaria de Grupo México, S.A.B. de C.V., cedido bajo losmismos términos y condiciones a Grupo México S.A.B. de C.V. en febrero de 2004.

10.4 Convenio y Plan de Fusión, de fecha 21 de octubre de 2004, entre Southern Copper Corporation, SCC Merger Sub, Inc.,Americas Sales Company, Inc., Americas Mining Corporation y Minera México S.A. de C.V.

12.1 Cálculo de ratios financieros.

14.0 Código de Conducta y Ética Corporativa adoptado por el Directorio el 8 de mayo de 2003 y modificado por el Directorio el21 de octubre de 2004.

21.1 Subsidiarias de la Compañía.

23.1 Consentimiento de los Auditores Independientes (Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., Miembro de Deloitte ToucheTohmatsu, Limited).

23.2 Consentimiento de los Auditores Independientes (PricewaterhouseCoopers S.C.).

31.1 Certificación requerida por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002.

31.2 Certificación requerida por la Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002.

32.1 Certificación requerida por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002. Este documento se presenta de conformidadcon el Boletín N° 33-8328 de la SEC.

32.2 Certificación requerida por la Sección 906 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002. Este documento se presenta de conformidadcon el Boletín N° 33-8328 de la SEC.

101.INS Documento Instancia en XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versión en inglés).

101.SCH Documento Esquema de Extensiones a la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en laversión en inglés).

101.CAL Documento Linkbase de Cálculo a la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en la versiónen inglés).

101.DEF Documento Linkbase de Definiciones de la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en laversión en inglés).

101.LAB Documento Linkbase de Etiquetas a la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en laversión en inglés).

101.PRE Documento Linkbase de Presentación a la Taxonomía XBRL (presentado electrónicamente con este informe sólo en laversión en inglés).

El anexo que se muestra como 10.2 es el contrato de la gerencia o plan o acuerdo de compensación que deben presentarse deconformidad con el Ítem 15(b) del Formulario 10-K.


3. Anexo II

Cuentas de Valuación y Calificación, y Reservas (en millones):

Adiciones

Saldo al Cargado a Saldo alinicio del costos y final delperiodo gastos Otros Deducción periodo

Reserva deducidaen el balance generalaplicable:

Cuentas por cobrar:2010 4.6 - - 4.6 -2009 4.8 - 0.2 4.62008 4.6 0.4 0.2 4.8

Notas emitidas bajo la par:2010 16.1 10.3 0.5 25.92009 16.4 - - 0.3 16.12008 16.7 - - 0.3 16.4

Impuestos diferidos activos:2010 30.5 0.5 30.02009 28.6 2.2 - 0.3 30.52008 34.1 - - 5.5 28.6


FIRMAS

De conformidad con lo estipulado en la Sección 13 ó 15 (d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934 y sus modificaciones, el Registrante hadispuesto debidamente que este Reporte Anual Formulario 10-K sea firmado en su representación por el suscrito, debidamente autorizadopara ello.

SOUTHERN COPPER CORPORATION(Registrante)

Por: /Fdo./Oscar González RochaOscar González RochaPresidente Ejecutivo

Fecha: 25 de febrero de 2010

De conformidad con lo estipulado por la Ley de Bolsas de Valores de 1934, esta Memoria Anual en Formulario 10-K ha sido firmada por lassiguientes personas en representación del Registrante y en virtud de los cargos y en las fechas que se indican.

/Fdo./Germán Larrea Mota Velasco Presidente del Directorio y DirectorGermán Larrea Mota-Velasco

/Fdo./Oscar González Rocha Presidente Ejecutivo y DirectorOscar González Rocha

/Fdo./Genaro Guerrero Vicepresidente de Finanzas, Principal FuncionarioGenaro Guerrero de Finanzas (principal funcionario de finanzas)

/Fdo./José N. Chirinos Fano Contralor (principal funcionario de contabilidad)José N. Chirinos Fano

DIRECTORES

/Fdo./Germán Larrea Mota-Velasco /Fdo./Oscar González RochaGermán Larrea Mota-Velasco Oscar González Rocha

/Fdo./ Emilio Carrillo Gamboa /Fdo./Genaro Larrea Mota-VelascoEmilio Carrillo Gamboa Genaro Larrea Mota-Velasco

/Fdo./Alfredo Casar Pérez /Fdo./Daniel Muñiz QuintanillaAlfredo Casar Pérez Daniel Muñiz Quintanilla

/Fdo./Luis Castelazo Morales /Fdo./L. Miguel Palomino BonillaLuis Castelazo Morales L. Miguel Palomino Bonilla

/Fdo./ Enrique Castillo Sánchez Mejorada /Fdo./Gilberto Perezalonso CifuentesEnrique Castillo Sánchez Mejorada Gilberto Perezalonso Cifuentes

/Fdo./Alberto De la Parra Zavala /Fdo./Juan Rebolledo GoutAlberto De la Parra Zavala Juan Rebolledo Gout

/Fdo./Xavier García de Quevedo /Fdo./Carlos Ruiz SacristánXavier García de Quevedo Carlos Ruiz Sacristán

Fecha: 25 de febrero de 2011


Descripción del documento PáginaNúmero deAnexo Página

Información complementaria

Southern Copper Corporation - Índice de Anexos

4.10 Formato de las Notas al 6.750% con vencimiento en2040. (Presentado como Anexo 4.5 del Informe Corrientede la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).

10.1 Convenio de Estabilidad Tributaria de fecha 8 de agostode 1994, entre el Gobierno del Perú y la Compañía conrespecto a la planta de ESDE (y su traducción al inglés).(Incorporado como referencia desde el Anexo 10.3 dela Declaración de Registro de la Compañía en elFormulario S-4, modificada por las Modificaciones N° 1y N° 2 a la misma, Registro N° 33-97790).

10.2 Formulario del Plan de Adjudicación de Acciones paraDirectores de la Compañía. (Presentado como Anexo10.4 de la Memoria Anual 2005 de la Compañía en elFormulario 10-K, e incorporado aquí como referencia).

10.3 Contrato de Servicios suscrito entre la Compañía y unasubsidiaria del Grupo México, S.A.B. de C.V., cedidobajo los mismos términos y condiciones al Grupo MéxicoS.A.B. de C.V. en febrero de 2004. (Presentado comoAnexo 10.10 de la Memoria Anual de 2002 de laCompañía en el Formulario 10-K e incorporado aquícomo referencia).

10.4 Convenio y Plan de Fusión de fecha 21 de octubre de2004, entre Southern Copper Corporation, SCC MergerSub, Inc., Americas Sales Company, Inc., Americas MiningCorporation y Minera México S.A. de C.V. (Presentadocomo Anexo 2.1 del Informe Corriente de la Compañíaen el Formulario 8-K presentado el 22 de octubre de2004, e incorporado aquí como referencia).

12.1 Cálculo de ratios financieros (presentado con estaMemoria).

14.0 Código de Conducta y Ética Corporativa adoptado por elDirectorio el 8 de mayo de 2003 y modificado el 21 deoctubre de 2004 (Presentado como Anexo 14 del InformeCorriente de la Compañía en el Formulario 8-Kpresentado el 22 de octubre de 2004, e incorporadoaquí como referencia).

21.1 Subsidiarias de la Compañía (presentadas con estamemoria).

23.1 Consentimiento de los Auditores Independientes (Galaz,Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. - Miembro de DeloitteTouche Tohmatsu, Limited) (presentado con estamemoria).

23.2 Consentimiento de los Auditores Independientes(PricewaterhouseCoopers S.C.) (presentado con estamemoria).

31.1 Certificación requerida por la Sección 302 de la LeySarbanes-Oxley de 2002 (presentada con esta memoria).

31.2 Certificación requerida por la Sección 302 de la LeySarbanes-Oxley de 2002 (presentada con esta memoria).

32.1 Certificación requerida por la Sección 906 de la LeySarbanes-Oxley de 2002. Este documento se presentade conformidad con el Boletín N° 33-8238 de la SEC.

32.2 Certificación requerida por la Sección 906 de la LeySarbanes-Oxley de 2002. Este documento se presentade conformidad con el Boletín N° 33-8238 de la SEC.

101.INS Documento Instancia en XBRL (presentadoelectrónicamente con este informe sólo en la versiónen inglés).

101.SCH Documento Esquema de Extensiones a la TaxonomíaXBRL (presentado electrónicamente con este informesólo en la versión en inglés).

101.CAL Documento Linkbase de Cálculo a la Taxonomía XBRL(presentado electrónicamente con este informe sólo enla versión en inglés).

101.DEF Documento Linkbase de Definiciones de la TaxonomíaXBRL (presentado electrónicamente con este informesólo en la versión en inglés).

101.LAB Documento Linkbase de Etiquetas a la Taxonomía XBRL(presentado electrónicamente con este informe sólo enla versión en inglés).

101.PRE Documento Linkbase de Presentación a la TaxonomíaXBRL (presentado electrónicamente con este informesólo en la versión en inglés).

Descripción del documento

3.1 (a) Escritura de Constitución Modificada y Reformulada,presentada el 11 de octubre de 2005 (Presentada comoAnexo 3.1 del Informe Trimestral de la Compañía enFormulario 10-Q del tercer trimestre de 2005, eincorporada aquí como referencia).(b) Certificado de Modificación a la Escritura deConstitución Modificada y Reformulada de fecha 2 demayo de 2006. (Presentada como Anexo 3.1 en laDeclaración de Registro en el Formulario S-4, RegistroN° 333-135170, presentada el 20 de junio de 2006 eincorporada aquí como referencia).(c) Certificado de Modificación de la Escritura deConstitución Modificada y Reformulada de fecha 28 demayo de 2008. (Presentado como Anexo 3.1 del InformeTrimestral de la Compañía en Formulario 10-Q del segundotrimestre de 2008, e incorporado aquí como referencia).

3.2 Estatutos, con la última modificación del 27 de enero de2011. (Presentados como Anexo 3.2 del InformeCorriente en Formulario 8-K presentado el 31 de enerode 2011 e incorporados aquí como referencia).

4.1 Contrato que rige la emisión de $200,000,000 en Notasal 6.375% con vencimiento en 2015, entre SouthernCopper Corporation, The Bank of New York y The Bankof New York (Luxemburgo) S.A. (Presentado como Anexo4.1 del Informe Corriente de la Compañía en elFormulario 8-K, presentado el 1 de agosto de 2005, eincorporado aquí como referencia).

4.2 (a) Contrato que rige la emisión de $600,000,000 enNotas al 7.500% con vencimiento en 2035, entre SouthernCopper Corporation, The Bank of New York y The Bankof New York (Luxemburgo) S.A. (Presentado como Anexo4.2 del Informe Corriente de la Compañía en elFormulario 8-K, presentado el 1 de agosto de 2005, eincorporado aquí como referencia).(b) Contrato que rige la emisión de $400,000,000 enNotas al 7.500% con vencimiento en 2035 entre SouthernCopper Corporation, The Bank of New York y The Bankof New York (Luxemburgo) S.A. (Presentado como Anexo4.2 del Informe Corriente de la Compañía en elFormulario 8-K presentado el 1 de agosto de 2005, eincorporado aquí como referencia).

4.3 Formato de la Nota al 6.375% (incluido en el Anexo 4.1).4.4 Formato de la nueva Nota al 7.500% (incluido en el

Anexo 4.2(a)).4.5 Formato de la nueva Nota al 7.500% (incluido en el

Anexo 4.2(b)).4.6 Contrato de emisión, de fecha 16 de abril de 2010,

entre Southern Copper Corporation y Wells Fargo Bank,National Association, como fideicomisario, en base alcual se emitieron $400 millones de Notas al 5.375% convencimiento en 2020 y $1,100 millones de Notas al6.750% con vencimiento en 2040. (Presentado comoAnexo 4.1 del Informe Corriente de la Compañía en elFormulario 8-K presentado el 19 de abril de 2010, eincorporado aquí como referencia).

4.7 Primer Contrato de Emisión Suplementario, de fecha 16de abril de 2010, entre Southern Copper Corporation yWells Fargo Bank, National Association, comofideicomisario, en base al cual se emitieron las notas al2.375% con venicimiento en 2020. (Presentado como Anexo4.2 del Informe Corriente de la Compañía en el Formulario8-K presentado el 19 de abril de 2010, e incorporado aquícomo referencia).

4.8 Segundo Contrato de Emisión Suplementario, de fechaCorporation y Wells Fargo Bank, National Association,como fideicomisario, de conformidad con el cual seemitieron las Notas al 6.750% con vencimiento en 2040.(Presentado como Anexo 4.3 del Informe Corriente dela Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19 deabril de 2010, e incorporado aquí como referencia).

4.9 Formato de las Notas al 5.375% con vencimiento en2020. (Presentado como Anexo 4.4 del Informe Corrientede la Compañía en el Formulario 8-K presentado el 19de abril de 2010, e incorporado aquí como referencia).

Número deAnexo


ESTATUTOS DE SOUTHERN COPPER CORPORATION(Última modificación efectuada el 27 de enero de 2011)

ARTÍCULO I

JUNTAS DE ACCIONISTAS

SECCIÓN 1.01. Juntas Anuales. La Junta Anual de accionistas de la Sociedad para elegir a los directores yresolver los demás asuntos que se sometan a la junta de manera procedente se celebrará a las 2 de la tarde oen aquella otra fecha u hora que fije el Directorio (el “Directorio”), el jueves siguiente al último miércoles de abrilde cada año, a partir del 25 de abril de 1996, en el supuesto de que no sea día festivo oficial o, de serlo, en elsiguiente día que no sea día festivo oficial.

SECCIÓN 1.02. Juntas Extraordinarias. Salvo por lo dispuesto en la sección 211(c) de la Ley General de Sociedadesdel Estado de Delaware (General Corporation Law of the State of Delaware) en relación a las juntas que ordeneel Tribunal de Equidad (Court of Chancery), sólo el Presidente del Directorio, el Presidente, el Directorio conformea una resolución aprobada por ocho Directores o un tenedor de acciones que represente por lo menos el 10% delnúmero de acciones comunes del Capital Social (de ahora en adelante denominadas Acciones Comunes) de laSociedad pueden convocar a juntas extraordinarias de accionistas.

SECCIÓN 1.03. Lugar de las Juntas. Todas las juntas de accionistas se celebrarán en la oficina principal de laSociedad en la Ciudad de Nueva York o en aquel sitio, dentro o fuera del Estado de Delaware, que señale elDirectorio y que se indique en las convocatorias para las juntas.

SECCIÓN 1.04. Convocatorias para las Juntas. Salvo por lo que la ley exija en sentido contrario, el Secretario o unSecretario Asistente hará que se envíe por correo o por otro medio, la convocatoria con indicación de la fecha, delsitio y del o de los objetos de cada junta de accionistas (sea anual o extraordinaria), con por lo menos diez (y alo sumo sesenta) días de anticipación a la fecha de la junta, a cada accionista registrado con derecho de recibirconvocatoria y de votar en tal junta, a su domicilio tal y como aparezca en los libros de la Sociedad en el momentodel envío por correo o de la entrega. No será necesario dar convocatoria para alguna junta de accionistas aalguna persona que se convierta en accionista registrado después del envío o de la entrega de tal convocatoriay antes de la junta, o a algún accionista que firme una renuncia por escrito a recibir convocatoria, ya sea anteso después de la fecha de la junta. No será necesario dar convocatoria de alguna junta de accionistas aplazadade la Sociedad, a menos que la ley exija lo contrario.

SECCIÓN 1.05. Lista de Accionistas con Derecho a Voto. Con por lo menos diez días de anticipación a cada juntade accionistas, se preparará una lista completa de los accionistas con derecho a voto en la junta, ordenada enorden alfabético y con indicación del domicilio de cada accionista. Tal lista estará abierta a revisión por parte decualquier accionista, para cualquier objeto relacionado con la junta, durante horas de trabajo ordinarias, por unperiodo de por lo menos diez días de anticipación a la junta, en un sitio dentro de la ciudad en donde se celebrarála junta, el que se señalará en la convocatoria para la junta o, si no se señala, en el sitio donde se celebrará lajunta. La lista también se exhibirá y mantendrá en la fecha y el sitio de la junta durante la misma, y puede serinspeccionada por cualquier accionista que esté presente.

SECCIÓN 1.06. Quórum. A menos que la ley o la Escritura de Constitución disponga lo contrario, la asistencia enpersona o por poder de los tenedores registrados de acciones con derecho a depositar una mayoría de los votosen cualquier junta de accionistas constituirá el quórum para tal junta. A menos que la ley o la Escritura deConstitución disponga lo contrario, cuando los tenedores de cualquier clase o serie de acciones tengan derechode voto por separado sobre un asunto en particular, la asistencia en persona o por poder de accionistas registradosque detenten en su conjunto una mayoría de las acciones en circulación de esa clase o serie con derecho a votoconstituirá el quórum para tratar tal asunto en particular. Independientemente de que esté o no esté presenteun quórum en cualquier junta de accionistas, los accionistas con derecho a voto que estén presentes enpersona o por poder o, si ningún accionista con derecho a voto está presente en persona o por poder, cualquierfuncionario autorizado para presidir o fungir como Secretario de tal junta, sin aviso salvo el anuncio en la misma,puede aplazar la junta durante un plazo que no exceda de treinta días. En la reanudación de la junta aplazada enla que esté presente el quórum puede tratarse cualquier asunto que se hubiese tratado en la junta originalmenteconvocada. Si se ha fijado según lo dispuesto más adelante una fecha de registro para determinar qué accionistastienen derecho de recibir convocatoria y de votar en la junta, tal y como se convocó originalmente, tal fecha deregistro se aplicará a la junta aplazada, a menos que el Directorio fije una nueva fecha de registro aplicable a esajunta aplazada, en cuyo caso se dará convocatoria para la junta aplazada a cada accionista registrado en la nuevafecha de registro con por lo menos diez días de anticipación a la fecha de reanudación de la junta aplazada.

Anexo 3.2


SECCIÓN 1.07. Organización. El Presidente del Directorio o, en su ausencia, el Presidente, presidirá todas lasjuntas de accionistas. Si ambos están ausentes, presidirá cualquier otro funcionario nombrado por el Directorio.En el supuesto de que no esté presente algún funcionario, los accionistas presentes o representados porapoderado pueden elegir a uno de ellos mismos para presidir. El Secretario fungirá como tal en todas las juntasde accionistas pero en su ausencia, el presidente actuante puede nombrar a cualquier persona como Secretariode la junta.

SECCIÓN 1.08. Votaciones. En cada junta de accionistas, cada accionista con derecho a voto tendrá derecho dedepositar un voto por cada acción que tenga, en los términos de la Escritura de Constitución. En cada junta deaccionistas, cada accionista con derecho a voto tendrá derecho de votar en persona o por poder. Cada carta poderserá firmada por el accionista o su representante, a menos que se otorgue por telegrama o cable. Una copia otelefax puede sustituir o usarse en lugar del escrito o de la transmisión original en tanto que tal copia o telefaxsea una reproducción completa del escrito o de la transmisión original en su integridad. Ninguna carta poderserá válida después de once meses siguientes a la fecha en que se suscriba, a menos que la propia carta poderseñale un plazo mayor, pero en ningún caso una carta poder será válida después de tres años contados a partirde la fecha de su firma. En todas las juntas de accionistas, todos los asuntos, salvo aquellos cuya resoluciónesté regulada expresamente por la ley o por la Escritura de Constitución o por las Secciones 2.04 ó 2.09 delArtículo II, se resolverán por mayoría de votos depositados en persona o por poder por los tenedores de accionescon derecho a voto en relación con tales asuntos. No se votarán o contarán para determinar el número total deacciones en circulación en cualquier momento, las acciones propiedad de la Sociedad.

SECCIÓN 1.09. Inspectores. Antes de cualquier junta de accionistas, el Directorio nombrará a uno o másinspectores para que funjan como tales en la junta de accionistas o en la reanudación de la junta aplazada. Enel supuesto de que no se nombren a los inspectores o estos no reúnen los requisitos para fungir como tales, elpresidente actuante de la junta nombrará a uno o más inspectores para que funjan como tales en la junta. Cadainspector, antes de aceptar desempeñar sus funciones, juramentará desempeñar fielmente las funciones de sucargo con imparcialidad estricta y según su leal saber y entender.

SECCIÓN 1.10. Consentimiento de los Accionistas en Lugar de Celebrar una Junta. A menos que la Escritura deConstitución disponga lo contrario, todo acto que deba llevarse a cabo en alguna junta anual o extraordinaria deaccionistas de la Sociedad o todo acto que pueda llevarse a cabo en alguna junta anual o extraordinaria deaccionistas, puede llevarse a cabo sin celebrar la junta, sin convocatoria previa y sin votaciones, si los tenedoresde las acciones en circulación que representen por lo menos el número mínimo de votos que sería necesariopara autorizar o llevar a cabo tal acto en una junta en la que todas las acciones con derecho a voto en relacióncon tales asuntos estuviesen presentes y votaran, firman un consentimiento por escrito que indique el actollevado a cabo. Se dará a los accionistas que no han otorgado su consentimiento por escrito aviso oportuno deque se ha llevado a cabo un acto social sin celebrar una junta, por consentimiento por escrito no unánime.

ARTÍCULO II

DIRECTORIO

SECCIÓN 2.01. Poderes Generales. Los bienes, asuntos y negocios de la Sociedad se administrarán bajo lasórdenes del Directorio.

SECCIÓN 2.02. Número, Plazo de Ocupación de Cargos y Calificación. El número de directores de la Sociedadserá determinado de tiempo en tiempo, por resolución de la mayoría de directores del Directorio, en tanto elnúmero de directores no sea menor de seis ni mayor de quince. Los directores serán electos anualmente en lasjuntas anuales de accionistas y cada director (independientemente de que haya sido elegido en una junta anualo para cubrir una vacante o por cualquier otro motivo) ocupará su cargo hasta que su sucesor haya sido elegidoy haya tomado posesión de su cargo o hasta que fallezca o hasta que renuncie en los términos de la Sección 2.10o hasta que haya sido cesado de la manera dispuesta en la Sección 2.09.

SECCIÓN 2.03. Notificaciones a los Accionistas y Nominaciones.

(A) Junta Anual de Accionistas.

(1) La nominación de personas para elección al Directorio de la Sociedad y la propuesta de temas a tratar por losaccionistas podrá ser efectuada en una junta anual de accionistas (a) por la directiva del Presidente delDirectorio o del Directorio, de acuerdo a una resolución adoptada por la mayoría de la totalidad del Directorio, o(b) por cualquier accionista de la Sociedad con derecho a voto en la junta respecto a la elección de directores odel tema que será propuesto por dicho accionista, según sea el caso, quien cumple con los procedimientos denotificación establecidos en las cláusula (2) y (3) del párrafo (A) de esta Sección 2.03 y que es accionista


registrado en la fecha en que dicha noticia se envía al Secretario de la Sociedad, de acuerdo a lo establecido másadelante.

(2) Para que las nominaciones u otros temas sean debidamente presentadas por un accionista ante una juntaanual de accionistas, de acuerdo a la cláusula (b) del párrafo (A)(1) de esta Sección 2.03, el accionista deberáhaber notificado al Secretario de la Sociedad, por escrito y con la debida anticipación y dicho tema deberá seradecuado para que sea tratado por los accionistas, de acuerdo a la ley general de sociedades de Delaware (la“GCLD”). Para estar a tiempo, la notificación de un accionista deberá ser enviada al Secretario de la Sociedad,en las oficinas ejecutivas principales de la Sociedad, no menos de noventa (90) días ni más de ciento veinte(120) días antes del primer aniversario de la junta anual de accionista inmediata anterior; sin embargo, si lafecha de la junta anual se adelanta en más de treinta (30) días, o se pospone en más de sesenta (60) días dedicha fecha de aniversario, para que la notificación del accionista sea considerada a tiempo, deberá ser enviadano antes del día ciento veinte (120) anterior a la fecha de dicha junta anual y no después del cierre de negociosdel que sea más tardío, el día noventa (90) anterior a la fecha de dicha junta anual, o el décimo (10) día siguienteal día en que se hizo público por primera vez la fecha de dicha junta anual. Dicha notificación del accionistadeberá establecer: (a) toda la información relativa a cada persona que el accionista proponga para ser nominadopara la elección o reelección como director, que se requiere para ser incluidas en la solicitudes de cartas poderpara la elección de directores, o requerida por otro motivo, en cada caso de acuerdo con el Reglamento 14A de laLey de Bolsa y Valores de 1934 y sus modificaciones, (la “Ley de Bolsa”), incluyendo el consentimiento porescrito de dichas personas para ser nombrados en las declaraciones de carta poder como candidatos y comodirectores si son elegidos; (b) por cualquier otro tema que el accionista proponga ante la junta, una brevedescripción del tema que se desea presentar a la junta, las razones por querer tratar dicho tema en la junta ycualquier interés o relación de importancia en el tema a tratar en la junta del accionista o dueño beneficiario, silo hubiere, por cuyo intermedio se presenta la propuesta; y (c) para el accionista que notifica y el dueñobeneficiario, si lo hubiere, por cuyo intermedio se presenta la propuesta (i) el nombre y dirección de dichoaccionista, tal y como aparece en los libros de la Sociedad y del dueño beneficiario, y (ii) y el número y tipo deacciones de la Sociedad de propiedad del accionista, registradas, y del dueño beneficiario.

(3) No obstante algo en contra de lo establecido en la segunda oración del párrafo (A)(2) de esta Sección 2.03,si el número elegido de directores al Directorio se incrementa y la Sociedad no hace un anuncio públiconombrando a todos los candidatos para director o especificando el tamaño incrementado del Directorio, por lomenos ochenta (80) días antes al primer aniversario de la junta anual del año inmediato anterior, una notificaciónde accionista requerida por el párrafo (A)(2) de esta Sección 2.03 también será considerada a tiempo, aunquesolo en relación a las nominaciones presentadas para cubrir cualquier posición creada por dicho incremento, sies entregada al Secretario de la Sociedad en las oficinas ejecutivas principales de la Sociedad, antes delvencimiento del décimo (10) día siguiente al día en que el anuncio público fue hecho por primera vez por laSociedad.

(B) Junta Extraordinaria de Accionistas

Las nominaciones de personas para la elección al Directorio pueden efectuarse en juntas extraordinarias deaccionistas en las que se elegirán directores (i) por la directiva del Presidente del Directorio o del Directorio, deacuerdo a una resolución adoptada por la mayoría de la totalidad del Directorio, o (ii) por cualquier accionista dela Sociedad con derecho a voto en la junta respecto a la elección de directores que cumpla con los procedimientosde notificación establecidos en este párrafo (B) y que es accionista registrado al momento de enviar dichanotificación al Secretario de la Sociedad, de acuerdo a lo establecido más adelante. Las nominaciones por partede accionistas, de personas para la elección del Directorio, pueden efectuarse en dichas juntas extraordinariasde accionistas si la notificación del accionista, de acuerdo al párrafo (A)(2) de esta Sección 2.03, sea enviada alSecretario de la Sociedad en la oficinas ejecutivas principales de la Sociedad, no antes del día ciento veinte(120) anterior a dicha junta extraordinaria y no después del que sea más tardío, el cierre de negocios del díanoventa (90) anterior a dicha junta extraordinaria o el décimo (10) día siguiente al día en que se hizo pública porprimera vez la fecha de dicha junta extraordinaria y de la lista de nominaciones propuestas por el Directorio a serelegidos en dicha junta.

(C) General.

(1) Sólo las personas nominadas de acuerdo a los procedimientos establecidos en esta Sección 2.03 seránelegibles para servir como directores y solo se presentarán ante la junta aquellos temas que han sido propuestosde acuerdo a lo establecido en esta Sección 2.03. No obstante lo establecido con anterioridad en esta Sección2.03, el Comité Especial de Nominaciones del Directorio tendrá el poder de nominar directores independientesespeciales, todo de acuerdo a lo establecido en la Escritura de Constitución de la Sociedad.

(2) Con excepción de lo establecido por ley, la Escritura de Constitución de la Sociedad o esta Sección 2.03, elPresidente de la junta tendrá la autoridad y el deber de determinar si una nominación o un tema propuesto antela junta, se efectuaron de acuerdo con los procedimientos establecidos en esta Sección 2.03 y, si algunanominación o propuesta de tema no estuviese de acuerdo con esta Sección 2.03, la de declarar que dichanominación o propuesta defectuosa sea descartada.


(3) Para propósitos de esta Sección 2.03, se entiende por “anuncio público” la divulgación de una nota deprensa informada por el Dow Jones News Service, Associated Press o servicios nacionales de noticias comparableso un documento registrado públicamente ante la Comisión de Bolsa y Valores (Securities and ExchangeCommission), de acuerdo a la Sección 13, 14 ó 15(d) de la Ley de Bolsa.

(4) No obstante lo establecido con anterioridad en esta Sección 2.03, el accionista debe también cumplir contodos los requisitos aplicables de la Ley de Bolsa y las reglas y reglamentos con respecto a los asuntos establecidosen la Sección 2.03. Nada de esta Sección 2.03 será considerado como que afecte cualquier derecho (i) de losaccionistas a requerir la inclusión de propuestas en el material de declaración de carta poder de la Sociedadrespecto a una junta de accionistas de acuerdo a la Regla 14a-8 bajo la Ley de Bolsa, o (ii) de los tenedores decualquier serie o clase de Acciones Preferentes o de cualquier otra serie o de clase de acciones, de acuerdo a loestablecido en la Escritura de Constitución para elegir directores bajo condiciones especiales o para consentira acciones específicas tomadas por la Sociedad.

SECCIÓN 2.04. Elección de los Directores. En cada junta de accionistas celebrada para elegir directores lostenedores de Acciones Comunes tendrán derecho de elegir a los directores de la Sociedad, y cada Acción Comúnle dará el derecho de depositar un voto, y los directores serán elegidos por pluralidad de los votos depositados enesa elección por los tenedores de las Acciones Comunes con derecho a voto.

SECCIÓN 2.05. Sesiones Anuales y Ordinarias. Cada año, en la fecha en que se celebre la junta anual deaccionistas, se celebrará una sesión anual del Directorio, a la hora que sea conveniente antes o después de taljunta, en el sitio donde ésta se celebre o en el sitio distinto que señale el Directorio, y no será necesario darconvocatoria para tal sesión anual a algún director de la Sociedad. En el supuesto de que la sesión anual delDirectorio no se celebre en la fecha de la junta anual de accionistas en algún año, tal sesión se celebrará tanpronto como sea posible ulteriormente, mediante convocatoria dada en los términos de la Sección 2.06 de esteArtículo II, en el caso de sesiones extraordinarias, en la fecha y el sitio (dentro o fuera del Estado de Delaware)que señale la convocatoria o la renuncia a recibir convocatoria para tal sesión. El Directorio puede, ocasionalmente,disponer que se celebren otras sesiones ordinarias del Directorio y fijar la fecha y el sitio (dentro o fuera delEstado de Delaware) de las mismas. No será necesario dar convocatoria para las sesiones ordinarias; sinembargo, en el supuesto que el Directorio fije o cambie la fecha o el sitio de las sesiones ordinarias, se enviarápor correo aviso de tal acto oportunamente a cada director que no haya estado presente en la sesión en que sellevó a cabo tal acto, dirigido a su asiento principal de negocios habitual. La totalidad o parte de los directorespuede participar en sesiones del Directorio o de comités del Directorio mediante conferencia telefónica o porcualquier medio de comunicación conforme al que todas las personas que participen en la sesión puedanescucharse unas a otras, y tal participación constituirá la asistencia en persona a tal sesión.

SECCIÓN 2.06. Sesiones Extraordinarias; Convocatorias. Se celebrarán sesiones extraordinarias del Directoriocuando las convoque el Presidente del Directorio, el Presidente, el Presidente del Comité Ejecutivo o tresdirectores, en la fecha y el sitio (dentro o fuera del Estado de Delaware) que se señalen en las convocatoriasrespectivas o renuncias a recibir convocatoria para las mismas; sin embargo en el supuesto de que el Presidentedel Directorio no pueda fungir como tal por fallecimiento, incapacidad ú otro motivo que esté fuera de su control,el director disponible de mayor antigüedad en términos de prestación de servicios como director o, si estádisponible más de un director con igual antigüedad, cualquiera de esos directores, oportunamente convocaráuna sesión extraordinaria del Directorio para nombrar a un Presidente del Directorio provisional o sustituto.Salvo por lo que la ley exija en sentido contrario, la convocatoria para cada sesión extraordinaria se enviará a cadadirector a la dirección de negocios habitual del director con por lo menos tres días de anticipación a la fecha enque debe celebrarse la sesión, o se le remitirá a tal sitio por telegrama, cable, télex o telefax, o en el supuesto deque no sea posible dar tal convocatoria, se dará por teléfono o por radio bidireccional, o se entregará personalmente,con por lo menos un día de anticipación a la fecha en que se celebrará la sesión; sin embargo si la sesión secelebrara fuera de los Estados Unidos, el aviso, de enviarse por correo, debe enviarse con por lo menos diez díasde anticipación a la fecha en que se celebrará la sesión o, si se envía por telegrama, cable, télex o telefax, o si noes posible dar tal convocatoria, por teléfono o radio bidireccional, o personalmente, a más tardar con cinco díasde anticipación a la fecha en que se celebrará la sesión. No será necesario dar convocatoria para una sesiónextraordinaria a algún director que asista en persona o a algún director que firme una renuncia a recibirconvocatoria para tal sesión, ya sea antes o después de la fecha de tal sesión, y tal sesión será válida sin que sehaya dado convocatoria para la misma si todos los directores asisten a ella y ninguno protesta porque no se le dioconvocatoria antes de la conclusión de la sesión. No será necesario dar convocatoria para reanudar una sesiónaplazada.

SECCIÓN 2.07. Quórum. En las sesiones del Directorio, será necesaria y suficiente la asistencia de ochodirectores para constituir quórum para tratar asuntos y el voto a favor que resulte una mayoría de los directorespresentes será necesario para aprobar cualquier resolución o llevar a cabo cualquier acto, a menos que se trate


de un asunto que por disposición expresa de la Escritura de Constitución o de estos Estatutos o por ley, requierade un voto distinto. En ausencia del quórum, una mayoría de los directores presentes puede aplazar la sesiónhasta que se reúna el quórum.

SECCIÓN 2.08. Organización. El Presidente del Directorio o, en su ausencia, el Presidente, presidirá todas lassesiones del Directorio. Si ambos están ausentes, el Directorio nombrará a un presidente provisional de entrelos directores presentes. El Directorio seguirá el orden del día en sus sesiones que ocasionalmente el mismoDirectorio determine.

SECCIÓN 2.09. Cese de Directores. Cualquier director podrá ser cesado en cualquier momento, con o sin motivo,con el voto a favor, en persona o por poder, de accionistas registrados que detenten en su conjunto una mayoríade las acciones en circulación de la clase de la Sociedad con derecho a voto en una junta extraordinaria de esosaccionistas convocada al efecto; entendiéndose, sin embargo, que con respecto al cese de directoresindependientes especiales nominados de acuerdo con lo estipulado por la Escritura de Constitución de laSociedad, se deberá designar y elegir un reemplazo del director independiente especial de acuerdo con loestipulado en la Escritura de Constitución de la Sociedad.

SECCIÓN 2.10. Renuncia. Cualquier director puede renunciar en cualquier momento dando aviso por escrito detal renuncia al Directorio, al Presidente del Directorio, al Presidente o al Secretario de la Sociedad. A menos quese fije una fecha ulterior en el aviso por escrito, tal renuncia surtirá efectos cuando la reciba el Directorio o talfuncionario.

SECCIÓN 2.11. Vacantes. En el supuesto de que ocurra una vacante en el Directorio por fallecimiento, renuncia,inhabilitación, cese ú otro motivo, los directores restantes continuarán en funciones. Con sujeción a la Sección2.09 de este Artículo y a las provisiones de la Escritura de Constitución de la Sociedad relativa a la vacancia dedirectores independientes especiales, las vacantes serán cubiertas con el voto afirmativo de la mayoría de losdirectores en funciones, aunque no constituyan quórum del Directorio. Cualquier director elegido conforme alo dispuesto por la oración que antecede, ocupará su cargo hasta que se celebre la junta anual de accionistasinmediata ulterior, o una junta extraordinaria en la que se elijan a tales directores, y hasta que el sucesor de esedirector haya sido debidamente elegido y haya tomado posesión de su cargo.

SECCIÓN 2.12. Emolumentos de los Directores. Cada director que no reciba remuneración como empleado de laSociedad, recibirá los emolumentos por asistir a sesiones del Directorio o de cualquier comité nombrado por elDirectorio, que el Directorio fije y determine ocasionalmente.

SECCIÓN 2.13. Nombramiento de Director Emérito. El Directorio, a discreción exclusiva suya, puede otorgar eltítulo honorario de Director Emérito a un ex director de la Sociedad, en reconocimiento de los servicios queprestó a la Sociedad. Tal cargo será honorario únicamente, y un Director Emérito no será “Director” tal y comose usa esta expresión en estos Estatutos o en cualquier documento de la Sociedad. El Director Emérito notendrá funciones o responsabilidades a favor de la Sociedad ni estará facultado para representar a la Sociedado recibir emolumentos únicamente por detentar tal título.

ARTÍCULO III

COMITÉ EJECUTIVO

SECCIÓN 3.01. Poderes. Durante los intervalos entre sesiones del Directorio, el Comité Ejecutivo tendrá y puedeejercer todos los poderes y todas las facultades del Directorio, salvo por lo que prohíba la ley, en relación con laadministración de los negocios y asuntos de la Sociedad, incluido el poder y la facultad del Directorio de decretardividendos y autorizar la emisión de acciones, y puede autorizar que se estampe el sello de la Sociedad en todoslos documentos que lo requieran. A discreción del Directorio, el Comité Ejecutivo tendrá los poderes máslimitados o específicos que el Directorio ocasionalmente señale.

SECCIÓN 3.02. Nombramiento de Miembros; Calificación; Plazo de Ocupación de Cargos; Miembros Suplentes.El Directorio, por una o más resoluciones tomadas de la manera dispuesta en la Sección 2.07, nombrará deentre sus propios miembros a un Comité Ejecutivo integrado por cinco miembros, uno de los cuales será elPresidente de la Sociedad. El Directorio, por una o más resoluciones tomadas de la manera dispuesta en laSección 2.07, nombrará, de entre los cinco nombrados al Comité Ejecutivo, a un Presidente del Comité Ejecutivo.Posteriormente, los miembros del Comité Ejecutivo serán nombrados anualmente, de igual manera, en lassesiones anuales del Directorio. Cada miembro del Comité Ejecutivo (nombrado en una sesión anual delDirectorio o para cubrir una vacante o por cualquier otro motivo) será y continuará siendo director y ocupará sucargo hasta que su sucesor haya sido nombrado o hasta que deje de ser director o hasta que fallezca o hasta que


renuncie de la manera dispuesta en la Sección 3.05 de este Artículo o hasta que haya sido cesado de la maneradispuesta en la Sección 3.06 de este Artículo. El Directorio, por una o más resoluciones tomadas de la maneradispuesta en la Sección 2.07, puede nombrar a otro miembro del Directorio para que funja como suplente dealgún director nombrado al Comité Ejecutivo. Durante cualquier sesión del Comité Ejecutivo a la que asista unsuplente nombrado como se indica y en la que no esté presente el miembro para el que tal suplente fuenombrado suplente, el suplente se considerará que es miembro del Comité Ejecutivo para todos los efectos enlugar del miembro para el que fue nombrado suplente.

SECCIÓN 3.03. Presidente del Comité Ejecutivo. El Directorio, por una o más resoluciones tomadas de la maneradispuesta en la Sección 2.07, nombrará, de entre los cinco nombrados al Comité Ejecutivo, a un Presidente delComité Ejecutivo. El Presidente del Comité Ejecutivo presidirá todas las sesiones del Comité Ejecutivo ydesempeñará las demás funciones que le señalen estos Estatutos o que ocasionalmente le señale el Directorioo el Comité Ejecutivo.

SECCIÓN 3.04. Sesiones; Convocatorias; Actas. El Comité Ejecutivo puede celebrar sesiones ordinarias yextraordinarias en el o los sitios (dentro o fuera del Estado de Delaware) y en la o las fechas que el ComitéEjecutivo determine ocasionalmente. No será necesario dar convocatoria para sesiones ordinarias; sin em-bargo, cuando la fecha o el sitio de las sesiones ordinarias se fije o modifique, deberá darse aviso oportuno porcorreo de tal acto a cada miembro que no haya estado presente en el momento en que se llevó a cabo tal acto,dirigido a él a su dirección de negocios habitual. Se enviará por correo a cada miembro convocatoria para cadasesión extraordinaria dirigida a él a su dirección de negocios habitual con por lo menos tres días de anticipacióna la fecha en que se celebrará la sesión, o se le enviará a esa dirección de negocios por telegrama, cable, télexo telefax o, de no ser posible tal convocatoria, se le dará por teléfono o por radio bidireccional, o se le entregarápersonalmente, con por lo menos dos días de anticipación a la fecha en que se celebrará la sesión; en el casoque si la sesión se va a celebrar fuera de los Estados Unidos, la convocatoria, si se envía por correo, se enviarácon por lo menos diez días de anticipación a la fecha en que se celebrará la sesión, o si se envía por telegrama,cable, télex o telefax, o si no es posible tal convocatoria, por teléfono o radio bidireccional, o se entregarápersonalmente, con por lo menos cinco días de anticipación a la fecha en que se celebrará la sesión. No seránecesario dar convocatoria para una sesión extraordinaria a algún miembro (o a su suplente) que asista a esasesión en persona, o que firme una renuncia a recibir convocatoria para tal sesión, ya sea antes o después dela fecha de tal sesión; y tal sesión será válida sin que se haya dado convocatoria para la misma si todos losmiembros están presentes en ella (en el caso se considerará que un miembro está presente si su suplente estápresente) y ninguno de ellos protesta por no haber recibido convocatoria antes de la conclusión de la sesión. Noserá necesario dar convocatoria a un miembro suplente y no será necesario dar convocatoria para la reanudaciónde una sesión aplazada. El Comité Ejecutivo levantará acta de todas sus sesiones.

SECCIÓN 3.05. Quórum Forma de Actuar. (a) En todas las sesiones del Comité Ejecutivo, será necesaria ysuficiente la asistencia de por lo menos cuatro miembros para constituir quórum para tratar asuntos, y seránecesario el voto a favor de todos los miembros presentes para tomar cualquier resolución o llevar a cabocualquier acto. Todos los temas que no se hayan aprobado por votación se referirán al Directorio.(b) Las actas de todas las sesiones del Comité Ejecutivo se entregarán al pleno del Directorio. Copias de todoslos materiales entregados al Comité Ejecutivo se pondrán a disposición del pleno del Directorio.

SECCIÓN 3.06. Renuncia. Cualquier miembro del Comité Ejecutivo puede renunciar en cualquier momentodando aviso por escrito de tal renuncia al Directorio, al Presidente del Directorio, al Presidente o al Secretario dela Sociedad. A menos que tal aviso por escrito indique lo contrario, la renuncia surtirá efectos cuando la recibael Directorio o tal funcionario

SECCIÓN 3.07. Cese. Cualquier miembro del Comité Ejecutivo podrá ser cesado en cualquier momento, con o sinmotivo, por resolución tomada en una sesión del Directorio de la manera dispuesta en la Sección 2.07.

SECCIÓN 3.08. Vacantes. En el supuesto de que ocurra una vacante en el Comité Ejecutivo por inhabilitación,fallecimiento, renuncia, cese o por cualquier otro motivo, los miembros restantes continuarán en funciones ytal vacante podrá ser cubierta en cualquier sesión del Directorio por resolución tomada de la manera dispuestapor la Sección 2.07.

ARTÍCULO IV

OTROS COMITÉS

SECCIÓN 4.01. Comités del Directorio. El Directorio, por resolución tomada de la manera dispuesta en laSección 2.07, puede nombrar de entre sus miembros a uno o más comités adicionales, cada uno de los cualesestará integrado por lo menos por dos miembros y cada uno de los cuales, en los términos de la resolución,


tendrá y podrá ejercer todas las facultades del Directorio, salvo por lo que el Estatuto disponga en sentidocontrario. Tal o tales comités tendrán el o los nombres que ocasionalmente se determine por resolución tomadapor el Directorio y el quórum para el Comité de Auditoría estará integrado por la asistencia, en persona o porteléfono, de un miembro, pero en ningún caso por menos de una tercera parte del número total de miembros delComité de Auditoría.

ARTÍCULO V

FUNCIONARIOS

SECCIÓN 5.01. Número. El Directorio puede elegir a un Presidente del Directorio, quien será director y elegirá aun Presidente, quien será director, a uno o más Vicepresidentes, a un Tesorero, a un Contralor, a un Secretario ya un Auditor General. El Directorio puede elegir a los demás funcionarios que puedan nombrarse en los términosde la Sección 5.03. Además, el Presidente puede nombrar a uno o más Vicepresidentes como VicepresidenteEjecutivo o Vicepresidente Senior. La misma persona puede ocupar dos o más cargos pero ningún funcionariofirmará, reconocerá o certificará algún documento en ejercicio de más de un cargo si tal documento, conformea la ley o a los Estatutos, debe ser firmado, reconocido o certificado por dos o más funcionarios.

SECCIÓN 5.02. Elección, Plazo de Ocupación de Cargo y Capacidad. Cada funcionario (con excepción de losfuncionarios que puedan nombrarse en los términos de la Sección 5.03) será elegido por el Directorio anualmenteen su sesión anual, en el entendimiento que pueden elegirse funcionarios en cualquier sesión del Directorio paracubrir vacantes o puestos adicionales. Cada funcionario (independientemente de que haya sido nombrado en unasesión anual del Directorio o para cubrir la vacante o por cualquier otro motivo) ocupará su cargo hasta que secelebre la siguiente sesión anual del Directorio y hasta que su sucesor haya sido electo y haya tomado posesiónde su cargo, o hasta que fallezca o hasta que renuncie en los términos de la Sección 5.04 o hasta que sea cesadoen los términos de la Sección 5.05.

SECCIÓN 5.03. Funcionarios y Representantes Nombrados. Además de los funcionarios de la Sociedad que seelegirán en los términos de la Sección 5.02, el Directorio o el Presidente del Directorio o el Presidente con laaprobación del Directorio, ocasionalmente puede nombrar a los demás funcionarios y representantes que elDirectorio o el funcionario que los nombre juzgue necesarios o convenientes, para que ocupen sus cargos pordicho plazo, tengan las facultades y desempeñen las funciones que ocasionalmente determine el Directorio o elfuncionario que los nombre.

SECCIÓN 5.04. Renuncia. Cualquier funcionario puede renunciar en cualquier momento dando aviso por escritode tal renuncia al Directorio, al Presidente del Directorio, al Presidente o al Secretario. A menos que el aviso porescrito señale una fecha ulterior, la renuncia surtirá efectos cuando se reciba.

SECCIÓN 5.05. Cese. Todos los funcionarios, salvo los nombrados en los términos de la Sección 5.03, pueden sercesados con o sin motivo en cualquier sesión del Directorio convocada al efecto, por resolución tomada por el votode una mayoría del pleno del Directorio. Los funcionarios y representantes nombrados en los términos de laSección 5.03 pueden ser cesados con o sin motivo en cualquier sesión del Directorio por resolución tomada poruna mayoría del quórum, o por cualquier funcionario o representante superior al que el Directorio le haya otorgadola facultad de cesar.

SECCIÓN 5.06. Vacantes. Toda vacancia de algún puesto por fallecimiento, renuncia, cese, inhabilitación u otromotivo, será cubierta de la manera dispuesta en este Artículo V para la elección o el nombramiento a ese puesto.

SECCIÓN 5.07. Presidente del Directorio. El Presidente del Directorio, de ser elegido, presidirá todas las juntas deaccionistas y todas las sesiones del Directorio. Puede firmar títulos o certificados de acción de la Sociedad, cuyaemisión haya sido autorizada por el Directorio. Desempeñará las demás funciones que le exijan estos Estatutoso que el Directorio ocasionalmente le señale. Con sujeción a la discreción del Directorio, el Presidente delDirectorio puede ser nombrado principal funcionario ejecutivo de la Sociedad por el Directorio.

SECCIÓN 5.08. Presidente. A menos que el Directorio decida lo contrario, el Presidente será el principal funcionarioejecutivo de la Sociedad. Con sujeción a la dirección del Directorio y a la del Presidente del Directorio, tendrá a sucargo los negocios, asuntos y bienes de la Sociedad y la supervisión general de sus funcionarios y representantes.Se asegurará de que se cumplan todas las órdenes y resoluciones del Directorio. A menos que el Directorio decidalo contrario, en ausencia o incapacidad o al fallecer el Presidente del Directorio, o en el supuesto de y durante eltiempo que dure una vacante en ese puesto, tendrá y ejercerá todos los poderes del Presidente del Directorio.Podrá firmar títulos y certificados de acciones de la Sociedad cuya emisión haya sido autorizada por el Directorio.Ocasionalmente dará cuenta al Directorio de todos los asuntos de que se entere y que los intereses de laSociedad exijan que se hagan del conocimiento del Directorio. Desempeñará las demás funciones que le señalenestos Estatutos o que ocasionalmente le señale el Directorio o el Presidente del Directorio.


SECCIÓN 5.09. Ausencia del Presidente del Directorio y del Presidente. En el supuesto de ausencia o fallecimientoo incapacidad del Presidente del Directorio y del Presidente, cualquier funcionario nombrado por el Presidentedel Directorio o por el Directorio desempeñará las funciones del Presidente del Directorio y, al hacerlo, talfuncionario tendrá y ejercerá todos los poderes del Presidente del Directorio.

SECCIÓN 5.10. Vicepresidentes. Cada Vicepresidente Ejecutivo, Vicepresidente Senior y Vicepresidente estaráfacultado para firmar escrituras, contratos y demás documentos que deba firmar la Sociedad, y desempeñará lasdemás funciones que le señale el Presidente del Directorio o el Presidente ocasionalmente. CualquierVicepresidente Ejecutivo, Vicepresidente Senior o Vicepresidente puede firmar títulos o certificados de accionesde la Sociedad cuya emisión haya sido autorizada por el Directorio. Uno de los Vicepresidentes, que ocasionalmentenombre el Presidente del Directorio, fungirá como custodia de todas las escrituras, los arrendamientos, contratosy demás documentos legales y demás papeles y registros importantes de la Sociedad que se le entreguen parasu salvaguarda.

SECCIÓN 5.11. Tesorero. El Tesorero:

(a) tendrá a su cargo y será responsable de los fondos de la Sociedad;

(b) hará que los dineros de la Sociedad se depositen a nombre y a favor de la Sociedad con los bancos o lassociedades fiduciarias o los banqueros o demás depositarios que se seleccionen en los términos de la Sección6.03 o que se manejen de la manera que ordene el Directorio;

(c) entregará al Presidente del Directorio, al Presidente o al Directorio, cuando se le solicite, un estado de cuentade todas sus operaciones como Tesorero;

(d) firmará (a menos que el Secretario, un Secretario Asistente o un Tesorero Asistente firme) títulos o certificadosde acciones de la Sociedad cuya emisión haya sido autorizada por el Directorio; y

(e) en general, desempeñará todas las funciones inherentes al cargo de Tesorero y las demás funciones que leexijan estos Estatutos o que ocasionalmente le señale el Directorio, el Presidente del Directorio o el Presidente.

SECCIÓN 5.12. Contralor. El Contralor será el principal funcionario de contraloría de la Sociedad. El Contralor:

(a) establecerá y mantendrá las políticas, prácticas y los procedimientos contables, incluido un sistema adecuadode controles internos para salvaguardar los activos y determinará apropiadamente los pasivos de la Sociedad;

(b) hará que se mantengan registros de contabilidad adecuados y que se entreguen informes;

(c) establecerá y administrará las funciones de política, planificación y cumplimiento fiscal;

(d) preparará informes financieros adecuados para dependencias gubernamentales, accionistas, acreedores ybolsas de valores;

(e) será custodio de todos los valores, títulos de crédito y demás activos semejantes de la Sociedad;

(f) estará facultado ocasionalmente para exigir a todos y cada uno de los funcionarios o representantes de laSociedad informes o declaraciones que contengan la información que desee en relación con todas y cada unade las operaciones de la Sociedad;

(g) entregará al Presidente del Directorio, al Presidente o al Directorio, cuando se le soliciten, todos los estadosy todas las cuentas que sean necesarias; y

(h) en general, desempeñará todas las funciones inherentes al cargo de Contralor y las demás funciones que leexijan estos Estatutos o que ocasionalmente le señale el Directorio, el Presidente del Directorio o el Presidente.

SECCIÓN 5.13. Secretario. El Secretario:

(a) registrará todos los votos y transcribirá todas las actas de todas las juntas de accionistas y sesiones delDirectorio y de los comités del Directorio cuando sean necesarios, en uno o más libros que se mantendrán alefecto;

(b) hará que se den debidamente todas las convocatorias y avisos conforme a lo dispuesto por estos Estatutosy conforme exija la ley;

(c) será custodio del sello de la Sociedad y hará que tal sello o un facsímil del mismo se estampe en todos lostítulos y certificados de acciones de la Sociedad antes de su emisión y en todos los documentos cuya firma enrepresentación de la Sociedad y con el sello de ésta haya sido debidamente autorizada conforme a estosEstatutos;

(d) se asegurará de que todos los libros, registros, estados, certificados y demás documentos y registros, conexcepción de los libros de finanzas y acciones, que exige la ley, se conserven y presenten de manera procedente;


(e) firmará (a menos que el Tesorero, un Tesorero Asistente o un Secretario Asistente firmen) certificados deacciones de la Sociedad cuya emisión haya sido autorizada por el Directorio; y

(f) en general, desempeñará todas las funciones inherentes al puesto de Secretario y las demás funciones quele exijan estos Estatutos o que ocasionalmente le señale el Directorio, el Presidente del Directorio o el Presidente.

SECCIÓN 5.14. Auditor General. El Auditor General será el principal funcionario de auditoría de la Sociedad.Determinará las suficiencias del sistema de control interno, investigará el cumplimiento de las políticas y losprocedimientos de la Sociedad, comprobará la existencia de los activos de la Sociedad, se asegurará de que semantengan las salvaguardas conducentes para impedir fraudes o detectarlos y revisará la fiabilidad del sistemade contabilidad e información. Reunirá los informes que se le soliciten y desempeñará las funciones que leseñale el Directorio, el Presidente del Directorio o el Presidente.

ARTÍCULO VI

FIRMA DE DOCUMENTOS, OBTENCIÓN DE PRÉSTAMOS Y DEPÓSITOS DE LOS FONDOS SOCIETARIOS

SECCIÓN 6.01. Firma de Documentos. Todas las escrituras, los contratos y demás documentos que deba firmarla Sociedad serán firmados por el Presidente del Directorio, el Presidente, el Presidente del Comité Ejecutivo, unVicepresidente Ejecutivo, un Vicepresidente Senior, un Vicepresidente o el Tesorero, y tal firma será autenticada,o tales documentos serán contrafirmados por, el Contralor, un Contralor Asistente, el Secretario, un SecretarioAsistente o un Tesorero Asistente; en el entendimiento que la facultad para firmar escrituras, contratos o demásdocumentos que deba firmar la Sociedad puede conferirla el Directorio a una o más personas, independientementede que tal o tales personas sean o no funcionarios de la Sociedad; y en el entendimiento asimismo, que elPresidente del Directorio, el Presidente, el Presidente del Comité Ejecutivo y cualquier Vicepresidente Ejecutivopuede delegar, ocasionalmente y por escrito, la totalidad o parte de sus facultades en una o más personas. Talesfacultades pueden ser generales o concretas para un caso en particular.

SECCIÓN 6.02. Deuda. Cuando así lo autorice el Directorio, cualquier funcionario o representante de la Sociedadpuede obtener préstamos y anticipos en cualquier momento para la Sociedad garantizados por hipoteca o prendasobre los bienes de la Sociedad o de otra manera, y puede llevar a cabo cualquier acto o cosa que sea necesariao procedente en relación con tales préstamos y anticipos. Tales facultades pueden ser generales o concretaspara un caso en particular.

SECCIÓN 6.03. Depósitos. Todos los fondos de la Sociedad que no se utilicen se depositarán a favor de laSociedad con los bancos o las sociedades fiduciarias o con los banqueros o demás depositarios que el Directorioseleccione, o que seleccionen uno o más funcionarios o uno o más representantes autorizados al efecto por elDirectorio.

SECCIÓN 6.04. Cheques, Giros, etc. Todos los pagarés, giros, aceptaciones, cheques, endosos y demás constanciasde deuda de la Sociedad serán firmados por el o los funcionarios o el o los representantes de la Sociedad y de lamanera que el Directorio ocasionalmente determine.

SECCIÓN 6.05. Cartas Poder. El Presidente del Directorio, el Presidente, el Presidente del Comité Ejecutivo, unVicepresidente Ejecutivo, un Vicepresidente Senior, un Vicepresidente o el Tesorero puede firmar y otorgarocasionalmente a nombre de la Sociedad, cartas poder para votar en relación con acciones de otras sociedadespropiedad o registradas a nombre de la Sociedad, y tales cartas poder podrán ser autenticadas o contrafirmadaspor el Secretario o un Secretario Asistente de la Sociedad o por una o más personas autorizadas al efecto por elDirectorio.

ARTÍCULO VII

ACCIONES

SECCIÓN 7.01. Certificados de Acciones. Las acciones del Capital de la Sociedad estarán representadas por uncertificado hasta el momento en que el Directorio de la Sociedad adopte una resolución que permita que hayaacciones sin certificados. No obstante la adopción de una resolución que permita que haya acciones sincertificados, cada accionista de la Sociedad tendrá el derecho de que se le emita un título o certificado firmadopor el Presidente del Directorio, el Presidente, un Vicepresidente Ejecutivo, un Vicepresidente Senior o unVicepresidente, y por el Tesorero, un Tesorero Asistente, el Secretario o un Secretario Asistente (o firmado decualquier otra manera estipulada o permitida por la ley) que certifique el número de acciones de las que espropietario en la Sociedad. Cada certificado será firmado por el agente de transferencia o un agente de transferencia


asistente de la Sociedad y por el registrador de la Sociedad, siempre que al menos uno de ellos no sea funcionarioo empleado de la Sociedad. Cualquier firma podrá ser por facsímil y en el caso de que cualquier funcionario,agente de transferencia, agente de transferencia asistente o registrador cuya firma en facsímil haya sidoestampada en algún título o certificado deje de ocupar tal cargo antes de que se emita el certificado, talcertificado se considerará aprobado por la Sociedad para su emisión y posterior entrega. Los certificados querepresenten acciones de la Sociedad tendrán una forma que haya aprobado el Directorio y ostentarán el sello dela Sociedad o un facsímil del mismo. Al momento de la emisión de cada acción se registrará en el libro deacciones de la Sociedad la información necesaria para las acciones sin certificado, el número del certificadoemitido, el nombre de la persona propietaria de las acciones representadas por el certificado o en formato de no-certificado, el número y la clase de tales acciones y la fecha de emisión de las mismas. Cada certificadocanjeado o devuelto a la Sociedad será marcado como “Cancelado” con la indicación de la fecha de cancelación.

SECCIÓN 7.02. Transferencia de Acciones. Las transferencias de acciones de la Sociedad se realizarán en loslibros de la Sociedad por el tenedor registrado, o por su abogado debidamente autorizado para tal caso, mediantepoder escrito del apoderado y entregado al Secretario, a la contra entrega del o de los certificados que representena tales acciones. Para el caso de acciones sin certificados, la transferencia de acciones se hará al recibir lasinstrucciones de transferencia correspondientes del tenedor registrado de las acciones o del apoderado de talpersona constituido legalmente como tal por escrito, y al pagar todos los impuestos necesarios de transferenciay cumplir con los procedimientos respectivos para la transferencia de acciones sin certificados; entendiéndose,sin embargo, que no se requerirá tal entrega y endoso, cumplimiento o pago de impuestos en ningún caso enque los funcionarios de la Sociedad opten por desistir de tal requisito. La Sociedad tendrá el derecho de tratar altenedor registrado de una o más acciones como propietario absoluto de las mismas para todos los efectos, y portanto no estará obligada a reconocer algun reclamo conforme a la ley, la equidad u otro reclamo sobre oparticipación en tal o tales acciones por parte de alguna otra persona, independientemente de que tengan avisoexpreso o distinto de tal acto, salvo por lo dispuesto expresamente en sentido contrario por las leyes del Estadode Delaware.

SECCIÓN 7.03. Reglamento. Con sujeción a lo dispuesto por este Artículo VII, el Directorio puede dictar las reglaso los reglamentos que juzgue conducentes en relación con la emisión, transferencia y registro de certificadosde acciones o de acciones sin certificados de la Sociedad.

SECCIÓN 7.04. Agentes de Transferencias y Registradores. El Directorio nombrará a uno o más agentes detransferencias y a uno o más registradores en relación con las acciones sin certificados o con los certificadosque representan acciones de la Sociedad y tales certificados ostentarán las firmas de por lo menos un agentede transferencia y un registrador.

SECCIÓN 7.05. Determinación de la Fecha de Registro. Para efectos de determinar que accionistas tienenderecho de recibir convocatoria para o de votar en alguna junta de accionistas o en la reanudación de una juntaaplazada, o para manifestar su consentimiento o disentimiento en relación con alguna propuesta sin celebraruna junta, o para determinar qué accionistas tienen derecho de recibir el pago de algún dividendo o algunadistribución o algún derecho, o para efectos de cualquier otro acto, el Directorio puede fijar, por adelantado, unafecha como fecha de registro para determinación de los accionistas. Tal fecha no caerá en más de sesenta ni enmenos de diez días de anticipación a la fecha de la junta de que se trate, ni en más de sesenta días deanticipación a cualquier otro acto.

SECCIÓN 7.06. Certificados Perdidos o Destruidos. El tenedor de acciones de la Sociedad de inmediato notificaráa la Sociedad y a sus agentes de transferencia y registradores, en su caso, de la pérdida o destrucción delcertificado que las represente. La Sociedad puede emitir un certificado nuevo en lugar de cualquier certificadopreviamente emitido por ella y que presuntamente se haya extraviado o haya sido destruido, o acciones sincertificados en lugar del certificado o certificados previamente emitidos por la Sociedad, y el Directorio puedeexigir al propietario del certificado extraviado o destruido o a sus representantes legales que constituyan a favorde la sociedad una fianza por la cantidad o sin límite en cuanto importe que el Directorio ordene, y con la o losfiadores que sean aceptables para el Directorio, a efecto de indemnizar a la Sociedad de cualquier demanda quese entable contra ella o contra el agente de transferencia o registrador por concepto del certificado presuntamenteextraviado o destruido. Puede emitirse un nuevo certificado o acciones sin certificados sin exigir una Fianzacuando a juicio del Directorio así proceda.

ARTÍCULO VIII

DISPOSICIONES GENERALES

SECCIÓN 8.01. Oficinas. La Sociedad puede establecer y mantener una o más oficinas fuera del Estado deDelaware, en los sitios que el Directorio ocasionalmente juzgue convenientes.


SECCIÓN 8.02. Sello Social. El sello social será circular y ostentará el nombre de la Sociedad y tendrá la formaque el Directorio haya aprobado o apruebe ocasionalmente.

SECCIÓN 8.03. Año Fiscal. El año fiscal de la Sociedad empezará el primer día de enero de cada año y terminaráel día 31 de diciembre de cada año.SECCIÓN 8.04. Uso de Palabras. El uso de un pronombre masculino se considerará que incluye el uso delpronombre femenino cuando proceda.

SECCIÓN 8.05. Modificaciones. Estos Estatutos pueden modificarse o reformarse en cualquier junta (anual oextraordinaria) de accionistas en la que esté presente un quórum, si la convocatoria para la junta contieneindicación de la modificación o reforma propuesta, con el voto a favor de los tenedores de por lo menos unamayoría de las Acciones Comunes de la Sociedad con derecho a voto en general en relación con la elección dedirectores, o en una sesión ordinaria o extraordinaria del Directorio, entendiéndose, sin embargo, que el ArtículoIX no se modificará, reformará ni derogará y que no se aprobará ninguna disposición que sea inconsistente consus disposiciones, salvo conforme a lo dispuesto por la Sección 9.17 de estos Estatutos.

ARTÍCULO IX

INDEMNIZACIÓN

SECCIÓN 9.01. Disposiciones Generales. La Sociedad indemnizará de todo Pasivo (tal y como se define estaexpresión más adelante) y otorgará adelantos para el pago de Gastos (tal y como se define esta expresión másadelante) a cualquier Indemnizado (tal y como se define esta expresión más adelante) hasta el máximo permitidopor ley y en los términos de este Artículo.

SECCIÓN 9.02. Procedimientos Distintos a Procedimientos Entablados por o en Ejercicio de los Derechos de laSociedad. Cualquier Indemnizado tendrá derecho a la indemnización materia de esta Sección 9.02, si, por ser ohaber sido Representante Corporativo (tal y como se define esta expresión más adelante), forma parte o se leamenaza con hacerlo formar parte de algún Procedimiento (tal y como se define esta expresión más adelante)inminente, en trámite o concluido, con excepción de un Procedimiento entablado por o en ejercicio de losderechos de la Sociedad. Conforme a esta Sección 9.02, a un Indemnizado se le indemnizará de los Gastos yPasivos en que real y razonablemente incurra directamente o en su representación en relación con talProcedimiento o las prestaciones reclamadas, los hechos o la materia del mismo, si actuó de buena fe y demanera que con fundamento consideró que era benéfico para o no se oponía a los intereses de la Sociedad, y enrelación con algún procedimiento penal, no tenía motivo fundado para creer que su conducta fuera ilegítima.

SECCIÓN 9.03. Procedimientos Entablados por o en Ejercicio de los Derechos de la Sociedad. Un Indemnizadotendrá derecho a recibir la indemnización materia de esta Sección 9.03 si, por ser o haber sido Agente Corporativo,forma parte o se le amenaza con formar parte de algún Procedimiento inminente, en trámite o concluidoentablado por o en ejercicio de los derechos de la Sociedad para obtener una sentencia favorable. Conforme aesta Sección 9.03, a un Indemnizado se le indemnizará de los Gastos en que real o razonablemente incurra o sehayan incurrido en su representación en relación con tal Procedimiento y de cualquier cantidad que se hayapagado para transar tal Procedimiento si actuó de buena fe y de manera que con fundamento consideró que erabenéfico para o no se oponía a los intereses de la Sociedad. No obstante lo anterior, no se pagará indemnizaciónalguna por concepto de tales Gastos en relación con las prestaciones reclamadas, los hechos o la materia dealgún Procedimiento en el que el Indemnizado haya sido declarado responsable a favor de la Sociedad, a menosy únicamente en la medida en que el Tribunal de Equidad [Court of Chancery] del Estado de Delaware o deltribunal ante el que se tramitó tal Procedimiento resuelve que, no obstante tal declaración de responsabilidad,el Indemnizado tiene derecho justo y razonablemente a ser indemnizado de tales Gastos en virtud de todas lascircunstancias del caso; en la inteligencia, asimismo, de que por lo que se refiere a la indemnización porconcepto de la transacción de tal Procedimiento, la Sociedad pagará la indemnización únicamente si el importepagado como transacción es razonable con base en todos los hechos y todas las circunstancias, incluida surelación con el gasto estimado de litigar el Procedimiento hasta su conclusión, o el Tribunal de Equidad [Courtof Chancery] del Estado de Delaware, o el tribunal ante el cual se entabló o está en trámite tal Procedimiento,resuelve, a solicitud, que en virtud de todas las circunstancias del caso, el Indemnizado tiene derecho justo yrazonablemente a recibir indemnización por concepto de tal transacción. No será necesaria la indemnizaciónpor concepto de importes pagados por transacción de tal Procedimiento a menos que la Sociedad haya otorgadosu consentimiento previo a tal transacción.

SECCIÓN 9.04. Indemnización por Concepto de Gastos de Una Persona Que Haya Ganado en Todo o en Parte. Noobstante cualquier otra disposición de este Artículo, en la medida de que algún Indemnizado, por ser o haber sidoAgente Corporativo, forme parte de algún Procedimiento y gana, con base en los fundamentos del caso o porcualquier otro motivo, se le indemnizará de todos los Gastos en que real y razonablemente haya incurrido o en


que se haya incurrido en su representación en relación con tal Procedimiento. Si algún Indemnizado no gana ensu integridad en relación con ese Procedimiento pero gana, con base en los fundamentos o cualquier otromotivo, respecto de una o más pero no la totalidad de las demandas, los temas o materia de tal Procedimiento,la Sociedad indemnizará a tal Indemnizado de todos los Gastos en que real y razonablemente haya incurrido o enque se hayan incurrido real o razonablemente en su representación en relación con cada prestación reclamada,hecho o materia del mismo que se resuelva a su favor. Para los efectos de esta Sección 9.04 y de maneraenunciativa y no limitativa, la terminación de las prestaciones reclamadas, los hechos o la materia de unProcedimiento por desechamiento con o sin efectos de cosa juzgada, se entenderá un resultado exitoso enrelación con tal prestación reclamada, hecho o materia.

SECCIÓN 9.05. Indemnización por Concepto de Gastos de un Testigo. No obstante cualquier otra disposición deeste Artículo, en la medida en que algún Indemnizado, por ser o haber sido Agente Corporativo, sea testigo enalgún Procedimiento, se le indemnizará de todos los Gastos en que real y razonablemente incurra o en que realy razonablemente se hayan incurrido en su representación en relación con tal Procedimiento.

SECCIÓN 9.06. Anticipos a Cuenta de Gastos. La Sociedad realizará anticipos a cuenta de todos los Gastosrazonables en que incurra o en que se incurran en representación de un Indemnizado en relación con unProcedimiento cuando la Sociedad reciba una o más declaraciones del Indemnizado solicitando tal o talesanticipos ocasionalmente, ya sea antes o después de la resolución definitiva de tal Procedimiento. Tal o talesdeclaraciones razonablemente documentarán los Gastos en que haya incurrido el Indemnizado o aludirán afacturas o recibos por concepto de Gastos entregados o que se entregarán directamente a la Sociedad, eincluirán o serán precedidas o irán acompañadas de un compromiso por o en representación del Indemnizado depagar los Gastos para los que se le hayan entregado anticipos a menos que en forma conclusiva se determine,en los términos de la Sección 9.07 de este Artículo, que el Indemnizado tiene derecho de que se le indemnice porconcepto de tales Gastos.

SECCIÓN 9.07. Procedimiento Para Determinar el Derecho a la Indemnización.

(a) Para recibir la indemnización conforme a este Artículo, un Indemnizado presentará a la Sociedad unapetición por escrito de indemnización y entregará a la Sociedad la documentación e información que estédisponible razonablemente al Indemnizado y que sea razonablemente necesaria para determinar si y a que gradoel Indemnizado tiene derecho de recibir la Indemnización. El Secretario de la Sociedad, oportunamente al recibirtal petición de indemnización, informará por escrito al Directorio que el Indemnizado ha solicitado indemnización

(b) A petición por escrito de indemnización de un Indemnizado en los términos de la Sección 9.07(a), se realizaráuna determinación por escrito en relación con el derecho del Indemnizado a recibir la indemnización (i) si aocurrido un Cambio en el Control (tal y como se define esta expresión más adelante), por Abogados Independientes(tal y como se define esta expresión más adelante); (ii) si no ha ocurrido un Cambio en el Control, (A) por elDirectorio por mayoría de votos de los Directores No Interesados (tal y como se define esta expresión másadelante), aunque no constituyan quórum, o (B) por mayoría de votos de un quórum de Directores No Interesadosque sean miembros de un Comité del Directorio, o (C) por Abogados Independientes; y si se determina que elIndemnizado tiene derecho a indemnización, el pago al Indemnizado se efectuará oportunamente. Un Indemnizadocooperará con la persona, las personas o la entidad que realice tal determinación en relación con el derecho delIndemnizado a recibir indemnización, incluso entregando a tal persona, a tales personas o tal entidad, a peticiónrazonable que se le haga por anticipado, la documentación o información que no sea reservada o cuya divulgaciónno esté restringida, y que esté razonablemente disponible al Indemnizado y que sea razonablemente necesariapara tal determinación. Los costos o gastos (incluidos los honorarios y las erogaciones de los abogados) en queincurra algún Indemnizado al cooperar como se indica con la o las personas o la entidad que realice taldeterminación correrá por cuenta de la Sociedad (independientemente de la determinación, respecto del derechodel Indemnizado de recibir indemnización).

(c) En el supuesto de que la determinación del derecho la realizarán Abogados Independientes en los términosde la Sección 9.07(b) de este Artículo, los Abogados Independientes serán seleccionados en los términos de estaSección 9.07(c). En el supuesto de que no haya ocurrido un Cambio en el Control, los Abogados Independientesserán seleccionados por el Directorio o por un Comité de éste, y la Sociedad dará aviso por escrito al Indemnizadopara informarle de quienes son los Abogados Independientes seleccionados como se indica. Si ha ocurrido unCambio en el Control, los Abogados Independientes serán seleccionados conjuntamente por el Indemnizado ypor el Directorio o un Comité de éste. En el supuesto de que el Directorio o un Comité de éste no puedan llegara un acuerdo con el Indemnizado en relación con la selección de los Abogados Independientes, tales abogadosserán seleccionados por el Directorio o por un Comité de éste de entre los despachos de abogados de la Ciudadde Nueva York que tengan más de 100 abogados. La Sociedad pagará todos y cada uno de los gastos y honorariosrazonables de los Abogados Independientes en que incurran tales Abogados Independientes en relación con suactuación conforme a la Sección 9.07(b) de estos Estatutos, y la Sociedad pagará todos los honorarios y gastosrazonables relacionados con los Procedimientos materia de esta Sección 9.07(c), independientemente de cómofueron seleccionados o nombrados tales Abogados Independientes.


SECCIÓN 9.08. Presunciones y Efectos de Ciertos Procedimientos.

(a) En el supuesto de que haya ocurrido un Cambio en el Control, al hacer una determinación en relación con elderecho a la indemnización conforme a este Artículo, la o las personas físicas o morales que realicen taldeterminación presumirán que un Indemnizado tiene derecho a recibir la indemnización conforme a esteArtículo si el Indemnizado ha presentado una petición de indemnización en los términos de la Sección 9.07(a)de este Artículo, y la Sociedad tendrá la carga de la prueba para superar tal presunción en relación con ladeterminación que sea contraria a tal presunción, por parte de una o más personas físicas o morales.

(b) Si la o las personas físicas o morales facultadas o seleccionadas conforme a la Sección 9.07 de este Artículopara determinar si algún Indemnizado tiene derecho de recibir indemnización no ha realizado tal determinaciónde manera oportuna después de la Sociedad haya recibido la petición al efecto, la determinación correspondienteen cuanto al derecho a la indemnización se considerará haber sido realizada y el Indemnizado tendrá derecho derecibir la indemnización, siempre y cuando (i) el Indemnizado no haya manifestado erróneamente un hechoimportante, o no haya omitido un hecho importante que sea necesario para que la declaración del Indemnizadono sea engañosa de manera importante, en relación con la petición de indemnización, o (ii) una prohibición detal indemnización conforme a la ley aplicable.

(c) La terminación de algún Procedimiento o de alguna prestación reclamada, algún hecho o la materia delmismo por sentencia, orden, transacción o condena, o por petición sin admitir o disputar los cargos (plea of nolocontendere) o su equivalente, en sí (y salvo por lo que este Artículo disponga expresamente en sentido contrario)no afectará adversamente el derecho de un Indemnizado de recibir la indemnización o creará la presunción deque un Indemnizado no actuó de buena fe y de manera que con fundamento consideró que era benéfico para ono se oponía a los intereses de la Sociedad o, en relación con algún Procedimiento penal, que un Indemnizadotenía motivos razonables para creer que su conducta era ilegítima.

(d) Se presumirá que todo Indemnizado se ha fiado de este Artículo al fungir o continuar fungiendo como AgenteCorporativo.

SECCIÓN 9.09. Indemnización de Sucesión [Indemnification of Estate]; Normas Para la Determinación. En elsupuesto de que un Indemnizado haya fallecido y habría tenido derecho de ser indemnizado conforme a algunadisposición de este Artículo, la Sociedad indemnizará a la sucesión del Indemnizado y a su cónyuge, herederos,administradores y albaceas. Cuando el Directorio, un Comité de éste o los Abogados Independientes fungiendoen los términos de la Sección 9.07 de este Artículo al determina la disponibilidad de la indemnización conformea las Secciones 9.02, 9.03, 9.04 ó 9.05 y cuando un Indemnizado no pueda declarar por su propio derecho aconsecuencia de su fallecimiento o discapacidad mental o física, dicho Directorio, Comité o dichos Abogadosconsiderarán que el Indemnizado ha observado las normas aplicables consignadas en las Secciones 9.02, 9.03,9.04 ó 9.05 a menos que se demuestre afirmativamente, con pruebas claras y convincentes, que no correspondela indemnización conforme a las Secciones 9.02, 9.03, 9.04 ó 9.05. Cuando lo solicite por escrito el cónyuge deun Indemnizado y/o los herederos, albaceas o administradores de la sucesión de un Indemnizado, la Sociedadproporcionará pruebas adecuadas de este Estatuto.

SECCIÓN 9.10. Limitación de Acciones y Liberación de Reclamaciones. Ni la Sociedad ni sus afiliados (tal y comose define esta expresión más adelante) entablarán o harán valer, o en representación de una u otras se entablaráo hará valer alguna acción legal o causa de acción contra un Indemnizado, su cónyuge, sus herederos, albaceaso administradores después de vencidos dos años contados a partir de la fecha en que el Indemnizado deje porcualquier motivo de prestar servicios como Agente Corporativo, por lo que toda reclamación o causa de acción dela Sociedad o sus afiliados se extinguirá y considerará descargada a menos que se haga valer con la presentaciónde una acción legal dentro de tal plazo de dos años.

SECCIÓN 9.11. Demás Derechos y Recursos del Indemnizado.

(a) La Sociedad, en representación de Indemnizados, puede contratar seguros para cubrir tales Pasivos y Gastosque deriven de actos u omisiones de un Indemnizado en su calidad de Agente Corporativo que puedan contratarsey ser razonables y apropiados en cuanto a costo e importe.

(b) En el supuesto de que (i) se realice una determinación de los términos de la Sección 9.07 de este Artículo enel sentido de que un Indemnizado no tiene derecho a recibir indemnización conforme a este Artículo, (ii) no serealice oportunamente algún anticipo a cuenta de Gastos en los términos de la Sección 9.06 de este Artículo,(iii) la determinación del derecho de recibir indemnización deben hacerla los Abogados Independientes conformea la Sección 9.07(b) de este Artículo y tal determinación no se ha hecho y entregado en una opinión por escritode manera oportuna después de que la Sociedad haya recibido la petición de indemnización, (iv) el pago de laindemnización no se efectúe conforme a la Sección 9.05 de este Artículo de manera oportuna después de quela Sociedad haya recibido una petición por escrito al efecto, o (v) el pago de la indemnización no se efectúa demanera oportuna después de que se haya hecho la determinación de que un Indemnizado tiene derecho derecibir la indemnización o tal determinación se considera hecha en los términos de la Sección 9.08 de esteArtículo, el Indemnizado tendrá derecho de que el Tribunal de Equidad (Court of Chancery) del Estado de Dela-


ware, o cualquier otro tribunal con jurisdicción y competencia, dicte una resolución judicial en el sentido de quetiene derecho de recibir tal indemnización o anticipo a cuenta de Gastos. De manera alternativa, el Indemnizadotendrá la opción de intentar que se dicte un laudo arbitral que se desarrollará ante un solo árbitro en los términosdel Reglamento de la American Arbitration Association (Asociación de Arbitraje Estadounidense). El Indemnizadodará inicio al procedimiento para que se dicte una resolución judicial o se dicte un laudo arbitral de maneraoportuna después de la fecha en que el Indemnizado por primera vez obtenga el derecho de iniciar tal procedimientoconforme a esta Sección 9.11(b). La Sociedad no se opondrá al derecho del Indemnizado de intentar lograr quese dicte tal resolución judicial o laudo arbitral.

(c) En el supuesto de que se haya realizado una determinación en los términos de la sección 9.07 de esteArtículo en el sentido de que un Indemnizado no tiene derecho de recibir la indemnización, cualquier procedimientojudicial o arbitraje que se haya iniciado en los términos de esta Sección 9.11 se llevará a cabo en todos aspectoscomo un juicio novo (de novo trial) o arbitraje en relación con los fundamentos, y el Indemnizado no se veráperjudicado a consecuencia de esa determinación adversa. En el supuesto de que haya ocurrido un Cambio enel Control, en todo procedimiento judicial o arbitraje que se inicie en los términos de esta Sección 9.11, laSociedad tendrá a su cargo probar que el Indemnizado no tiene derecho de recibir la indemnización o el anticipoa cuenta de Gastos, en su caso.

(d) En el supuesto de que se haya realizado una determinación o se considere que se ha realizado unadeterminación conforme a la Sección 9.07 ó 9.08 de este Artículo en el sentido de que un Indemnizado tienederecho de recibir una indemnización, la Sociedad estará obligada por esa determinación en cualquierprocedimiento judicial o arbitraje que se inicie en los términos de esta Sección 9.11, a falta de (i) una exposiciónincorrecta, por parte del Indemnizado, de un hecho importante, o una omisión de un hecho importante que seanecesaria para que la declaración del Indemnizado no sea engañosa de manera importante, en relación con lapetición de indemnización, o (ii) una prohibición de tal indemnización conforme a la ley aplicable.

(e) La Sociedad está impedida de aseverar en algún procedimiento judicial o arbitraje que se haya iniciadoconforme a esta Sección 9.11 que los procedimientos y las presunciones de este Artículo no son válidas,obligatorias y ejecutables y acordará ante tal tribunal o ante tal árbitro que la Sociedad está obligada por lodispuesto por este Artículo.

(f) En el supuesto de que un Indemnizado, en los términos de esta Sección 9.11, pretenda obtener unaresolución judicial en relación con, o un laudo arbitral para ejecutar sus derechos conforme a, o para cobrardaños y perjuicios por concepto de la violación de, este Artículo, el Indemnizado tendrá derecho de recibir de laSociedad, y ésta indemnizará al Indemnizado por concepto de, todos y cada uno de los gastos (de los tiposdescritos en la definición de Gastos en la Sección 9.15 de este Artículo) en que real y razonablemente hayaincurrido el Indemnizado en relación con tal resolución judicial o laudo arbitral, pero únicamente si gana. Si laresolución judicial o el laudo arbitral determina que el Indemnizado tiene derecho de recibir parte más no latotalidad de la indemnización o del anticipo a cuenta de Gastos pretendida, los Gastos en que haya incurrido elIndemnizado en relación con tal resolución judicial o laudo arbitral se prorratearán de manera conducente.

SECCIÓN 9.12. No Exclusividad; Supervivencia de Derechos; Subrogación.

(a) Los derechos a la indemnización y a recibir anticipos a cuenta de Gastos en los términos de este Artículo nose considerarán exclusivos de los demás derechos que correspondan a un Indemnizado en algún momentoconforme a las leyes aplicables, la Escritura de Constitución de la Sociedad o de algún afiliado, los Estatutos dela Sociedad o de algún afiliado, algún contrato, alguna póliza de seguros que mantenga o emita, directa oindirectamente, la Sociedad o algún afiliado, voto de los accionistas, una resolución de Directores No Interesados,o por cualquier otro motivo. Ninguna reforma, modificación o derogación de este Artículo o de alguna disposicióndel mismo surtirá efectos en relación con algún Indemnizado por concepto de algún acto llevado a cabo uomitido por ese Indemnizado en su calidad de Agente Corporativo antes de tal reforma, modificación o derogación.Las disposiciones de este Artículo continuarán aplicándose en relación con algún Indemnizado que haya dejadode ser Agente Corporativo y redundará en beneficio de sus herederos, albaceas y administradores.

(b) En el supuesto de algún pago conforme a este Artículo, la Sociedad se subrogará en la medida de tal pago atodos los derechos de cobro del Indemnizado, quien firmará todos los documentos necesarios y llevará a cabotodos los actos necesarios para obtener tales derechos, incluida la firma de los documentos que sean necesariospara que la Sociedad pueda demandar para ejercer tales derechos.

(c) La Sociedad no estará obligada conforme a este Artículo a realizar pago alguno de cantidades por las que sepueda pagar indemnización conforme a este Artículo si el Indemnizado ha recibido y en la medida en que elIndemnizado haya recibido tal pago conforme a alguna póliza de seguros, contrato, convenio o demás.SECCIÓN 9.13. Independencia de las Disposiciones. En el supuesto de que una o más disposiciones de esteArtículo sea declarada nula, ilegal o inejecutable por cualquier motivo: (a) la validez, legalidad y ejecutabilidad delas disposiciones restantes de este Artículo (incluida de manera enunciativa y no limitativa cada porción dealguna Sección de este Artículo que contenga la disposición declarada nula, ilegal o inejecutable, que en símisma no sea nula, ilegal o inejecutable) de ninguna manera se verá afectada o menoscabada por tal declaración,y (b) en la medida de lo posible, las disposiciones de este Artículo (incluida de manera enunciativa y no limitativa


cada porción de alguna Sección de este Artículo que contenga la disposición declarada nula, ilegal o inejecutable,que en sí misma no sea nula, ilegal o inejecutable) se interpretarán de manera que surta efectos la intenciónmanifiesta de la disposición declarada nula, ilegal o inejecutable.

SECCIÓN 9.14. Algunas Personas no Tienen Derecho de Recibir Indemnización o Anticipos a Cuenta de Gastos.Salvo por lo dispuesto expresamente en las Secciones 9.11(b) y (f) de este Artículo, ninguna persona tendráderecho de recibir indemnización o anticipos a cuenta de Gastos conforme a este Artículo en relación con algúnProcedimiento, o alguna prestación reclamada en él, que entable contra la Sociedad.

SECCIÓN 9.15. Definiciones. Para los efectos de este Artículo:

(a) La expresión “Filial” de una Persona significará alguna Persona (salvo la Sociedad) que directa o indirectamente,a través de uno o más intermediarios, controle, esté controlada por o se encuentre bajo el control en común con,la primera persona. Para efectos de esta definición, la expresión “control” (incluidas, con el significativocorrelativo, las expresiones “controlada por” y “bajo el control en común con”) significará la tenencia, de maneradirecta o indirecta, de más del 50% de las acciones en circulación en ese momento con derecho a voto enrelación con la elección de los directores de tal Persona. La expresión “Persona” significará cualquier personanatural, firma, sociedad civil (partnership), asociación, sociedad anónima (corporation), sociedad, fideicomiso,fideicomiso de negocios, asociación en participación (joint venture), organización no constituida como sociedado gobierno o alguna departamento o dependencia de éste.

(b) Las expresiones “afiliado” y “asociado” tendrán los significados que reciben bajo la Regla 405 de la Ley deValores de 1933, y sus modificaciones.

(c) La expresión “Cambio en el Control” significará:

(i) un cambio en la integración del Directorio de manera que la mitad o más de sus miembros no fueronrecomendados ni elegidos al Directorio por Grupo México S.A. de C.V. o sus afiliadas; o(ii) que Grupo de México S.A. de C.V. y sus Afiliadas dejan de ser propietarias de por lo menos 51% de las AccionesComunes de la Sociedad.

(d) La expresión “Agente Corporativo” significa una persona que sea o haya sido director, funcionario, empleado,agente o fiduciario de la Sociedad o de cualquier otra sociedad, sociedad civil, asociación en participación,fideicomiso, plan de prestaciones laborales o diversa empresa en la que tal persona preste o haya prestadoservicios a petición de la Sociedad.

(e) La expresión “Director No Interesado” significa un director de la Sociedad que no forma y no formó parte delProcedimiento en relación con el que un Indemnizado solicita la indemnización.

(f) La expresión “Gastos” incluirá todos los costos, todas las erogaciones y todos los honorarios razonables delos abogados.

g) La expresión “Indemnizado” incluye a toda persona que sea o se le amenace con convertirla en testigo en oque forme o se le amenace con hacerla formar parte de algún Procedimiento en los términos de las secciones9.02, 9.03, 9.04 ó 9.05 de este Artículo por ser o haber sido un Agente Corporativo.

(h) La expresión “Abogados Independientes” significa un despacho de abogados o un miembro de un despachode abogados que cuente con experiencia en materia de derecho mercantil y que ni en la actualidad estácontratado ni en los últimos cinco años haya sido contratado para representar: (i) a la Sociedad o al Indemnizadoo a algún afiliado o asociado de tal persona, de manera importante para esa persona; o (ii) alguna otra parte delProcedimiento que dé origen a una demanda de indemnización conforme a este Artículo. No obstante lo anterior,la expresión “Abogados Independientes” no incluirá a alguna persona que, conforme a las normas aplicables deconducta profesional vigentes en ese momento, habría tenido un conflicto de intereses para representar a laSociedad o al Indemnizado en alguna acción para determinar los derechos del Indemnizado conforme a esteArtículo.

(i) La expresión “Pasivo” significará los importes pagados o en que se incurran en relación con transacciones,sentencias, laudos, multas y penas.

(j) La expresión “Procedimiento” incluye cualquier acción, juicio, arbitraje, mecanismo alternativo para resolvercontroversias, investigación, audiencia administrativa o diverso procedimiento de orden civil, penal, administrativoo de investigación, salvo el entablado por algún Indemnizado en los términos de la Sección 9.11 de este Artículopara ejecutar sus derechos conforme a este Artículo.

SECCIÓN 9.16. Notificaciones. Toda Notificación, petición o comunicación diversa que deba o pueda darse a laSociedad conforme a este Artículo se hará constar por escrito y se entregará personalmente o se enviará portélex, telegrama o correo certificado con el porte pagado por anticipado y con acuse de recibo, al Secretario de laSociedad, y surtirá efectos únicamente cuando lo reciba el Secretario.


SECCIÓN 9.17. Modificaciones. Este Artículo puede ser modificado o derogado únicamente por acto del Directorioaprobado por el voto a favor de una mayoría de los votos depositados por los accionistas con derecho a voto enrelación con ese asunto (en el entendimiento que tales accionistas votarán juntos como una clase única, y deque cada Acción Común tendrá derecho a un voto) en una junta de accionistas para la cual se soliciten cartaspoder en los términos de los requisitos aplicables en ese momento de la Comisión de Bolsa y Valores de losEstados Unidos (Securities and Exchange Commission), excepto que(i) el Directorio, sin la aprobación de losaccionistas, puede realizar modificatorias técnicas que no afecten sustantivamente los derechos de unIndemnizado conforme a este Artículo y (ii) después de un Cambio en el Control, tal y como se define en laSección 9.15(c) de este Artículo, será necesario, para la aprobación de tal modificatoria o derogación, el voto afavor de una mayoría de los votos (que se hayan depositado como clase única, en la inteligencia de que cadaAcción Común tendrá derecho a un voto) depositados por personas que no sean una persona o un grupo depersonas que sean propietarias, de manera directa o indirecta, de más del 50% de las acciones en circulaciónen ese momento y con derecho a voto de la Sociedad (y algún afiliado o asociado de tal o tales personas).


Anexo 12.1

SOUTHERN COPPER CORPORATIONCÁLCULO DE RATIOS FINANCIEROS

(en millones, excepto los ratios)

UTILIDADES A CARGOS FIJOS 2010 2009 2008 2007 2006

Utilidades antes de impuestos y efectoacumulado del cambio de principioscontables $2,430.8 $1,404.4 $2,093.8 $3,411.9 $3,006.0Cargos fijosGastos financieros 167.9 99.8 106.3 123.2 113.4(Ganancia) pérdida en prepago de deuda — — — 16.6 1.1Total cargos fijos 167.9 99.8 106.3 139.8 114.5

Utilidades más cargos fijos $2,598.7 $1,504.2 $2,200.1 $3,551.7 $3,120.5

Utilidad a cargos fijos 15.5 15.1 20.7 25.4 27.2

DEUDA NETA A CAPITALIZACIÓN NETA 2010 2009 2008 2007 2006

Total deuda $2,760.4 $1,280.3 $ 1,290.0 $ 1,449.8 $1,528.1Saldo de efectivo y equivalentes de efectivo (2,192.7) (772.3) (716.7) (1,409.3) (1,022.8)Deuda neta 567.7 508.0 573.3 40.5 505.3

Capitalización netaDeuda neta 567.7 508.0 573.3 40.5 505.3Patrimonio 3,910.4 3,893.7 3,395.4 3,864.8 3,680.6Capitalización neta $4,478.1 $ 4,401.7 $ 3,968.7 $ 3,905.3 $4,185.9

Deuda neta / capitalización neta (*) 12.7% 11.5% 14.4% 1.0% 12.1%

(*) Representa deuda neta dividida entre capitalización neta


Anexo 21.1

SOUTHERN COPPER CORPORATIONSubsidiarias

(Participación mayor que el 50%)

Porcentajede propiedad de acciones

con derechoa voto u otras

bases de Nombre de la Compañía control

MATRIZ: Americas Mining Corporation (Delaware)

Registrante: Southern Copper Corporation (Delaware)Compañía Minera Los Tolmos S.A. (Perú) 97.31Southern Peru Limited 100.00Americas Sales Company, Inc. 100.00

Minera México S.A. de C.V. 99.95SDG México Apoyo Administrativo, S.A. de C.V. (México) 100.00Industrial Minera México S.A. de C.V. (México) 99.99Buenavista del Cobre, S.A. de C.V. (México) 99.99Mexicana de Cobre, S.A. de C.V. (México) 99.98Mexicana del Arco, S.A. de C.V. (México) 100.00México Compañía Inmobiliaria, S.A. (México) 100.00Minerales Metálicos del Norte, S.A. (México) 100.00Minera México Internacional, Inc. (Delaware) 100.00Servicios de Apoyo Administrativo, S.A. de C.V. (México) 100.00Western Copper Supplies, Inc. (Arizona) 100.00

En esta lista no se incluyen las subsidiarias que en el agregado total no constituyen una subsidiaria significativa.


Anexo 23.1 CONSENTIMIENTO DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Damos nuestro consentimiento para que se incorporen como referencia en las Declaraciones de Registro No. 333-150982 en unFormulario S-8 y No. 333-150982 en un Formulario S-3 de nuestros informes de fecha 25 de febrero de 2011 sobre los estadosfinancieros, los cuadros de los estados financieros de Southern Copper Corporation, y la efectividad del control interno de SouthernCopper Corporation sobre la información financiera que aparece en esta Memoria Anual en el Formulario 10-K de Southern CopperCorporation por el año terminado el 31 de diciembre de 2010.....

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.Miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Limited



Anexo 23.2 CONSENTIMIENTO DE LOS AUDITORES INDEPENDIENTES

Por el presente damos nuestro consentimiento para que se incorpore como referencia en la Declaración de Registro en los FormulariosS-3 (No. 333-165904) y S-8 (No. 333-150982) de Southern Copper Corporation, nuestro informe de fecha 2 de marzo de 2009, excepto lareclasificación relacionada con la adopción de la Codificación de Normas Contables 810, Consolidación, descrita en la Nota 3, para el cualla fecha es 26 de febrero de 2010, sobre los estados financieros, y el cuadro de estados financieros, que aparece en este Formulario 10-K.

PricewaterhouseCoopers S.C.México D.F.28 de febrero de 2011


Anexo 31.1

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA PORla Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002

Yo, Oscar González Rocha, certifico que:

1. He revisado esta memoria en el Formulario 10-K de Southern Copper Corporation;

2. A mi entender, esta memoria no contiene ninguna falsedad u omisión sobre algún hecho material necesario para formular lasdeclaraciones hechas, a la luz de las circunstancias en que se formularon las mismas, ni induce a error con respecto al periodocubierto por esta memoria;

3. A mi entender, los estados financieros y demás información financiera contenida en esta memoria presentan en forma razonabley en todos sus aspectos materiales la condición financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo del registrante paralos periodos presentados en esta memoria;

4. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo somos responsables de establecer y mantener controles y procedimientosde revelación (definidos en las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de Bolsas de Valores) y del control interno sobre lainformación financiera (definido en las Normas 13a-15(f)) y 15-d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores) del registrante y:

a. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñen bajo nuestra supervisión, controles y procedimientos de revelaciónque aseguren que la información material relativa al registrante y sus subsidiarias consolidadas, nos sea dada aconocer por otras personas dentro de dichas entidades, particularmente durante el periodo en que se prepara estamemoria;

b. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñe bajo nuestra supervisión, un control interno sobre la informaciónfinanciera que asegure razonablemente la confiabilidad de la información financiera y que la misma haya sidopreparada con fines externos de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;

c. Hemos evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de revelación del registrante y, basándonos endicha evaluación, hemos presentado en esta memoria nuestras conclusiones sobre la efectividad de dichos controlesy procedimientos de revelación al cierre del periodo cubierto por esta memoria; y

d. Hemos revelado en esta memoria cualquier cambio en el control interno del registrante sobre la informaciónfinanciera que ha habido durante el cuarto trimestre fiscal y que ha afectado materialmente, o tiene una probabilidadrazonable de afectar materialmente, el control interno del registrante sobre la información financiera; y

5. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo hemos revelado, basándonos en nuestra más reciente evaluación delcontrol interno sobre la información financiera, a los auditores del registrante y al Comité de Auditoría del Directorio del registrante(o las personas que desempeñen funciones equivalentes):

a. Todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el diseño o ejecución del control interno sobre lainformación financiera que tengan una probabilidad razonable de afectar negativamente la capacidad del registrantede registrar, procesar, resumir y reportar información financiera; y

b. Cualquier fraude, material o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que desempeñen una funciónimportante en el control interno del registrante sobre la información financiera.

25 de febrero de 2011

/Fdo./ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente Ejecutivo


Anexo 31.2

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA PORla Sección 302 de la Ley Sarbanes-Oxley de 2002

Yo, Genaro Guerrero, certifico que:

1. He revisado esta memoria en el Formulario 10-K de Southern Copper Corporation;

2. A mi entender, esta memoria no contiene ninguna falsedad u omisión sobre algún hecho material necesario para formular lasdeclaraciones hechas, a la luz de las circunstancias en que se formularon las mismas, ni induce a error con respecto al periodocubierto por esta memoria;

3. A mi entender, los estados financieros y demás información financiera contenida en esta memoria presentan en forma razonabley en todos sus aspectos materiales la condición financiera, los resultados de operación y los flujos de efectivo del registrante paralos periodos presentados en esta memoria;

4. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo somos responsables de establecer y mantener controles y procedimientosde revelación (definidos en las Normas 13a-15(e) y 15d-15(e) de la Ley de Bolsas de Valores) y del control interno sobre lainformación financiera (definido en las Normas 13a-15(f) y 15d-15(f) de la Ley de Bolsas de Valores) del registrante y:

a. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñen bajo nuestra supervisión, controles y procedimientos de revelaciónque aseguren que la información material relativa al registrante y sus subsidiarias consolidadas, nos sea dada aconocer por otras personas dentro de dichas entidades, particularmente durante el periodo en que se prepara estamemoria;

b. Hemos diseñado, o dispuesto que se diseñe bajo nuestra supervisión, un control interno sobre la informaciónfinanciera que asegure razonablemente la confiabilidad de la información financiera y que la misma haya sidopreparada con fines externos de acuerdo con los principios contables generalmente aceptados;

c. Hemos evaluado la efectividad de los controles y procedimientos de revelación del registrante y, basándonos endicha evaluación, hemos presentado en esta memoria nuestras conclusiones sobre la efectividad de dichos controlesy procedimientos de revelación al cierre del periodo cubierto por esta memoria; y

d. Hemos revelado en esta memoria cualquier cambio en el control interno del registrante sobre la informaciónfinanciera que ha habido durante el cuarto trimestre fiscal y que ha afectado materialmente, o tiene una probabilidadrazonable de afectar materialmente, el control interno del registrante sobre la información financiera; y

5. Los demás funcionario(s) del registrante que certifican y yo hemos revelado, basándonos en nuestra más reciente evaluación delcontrol interno sobre la información financiera, a los auditores del registrante y al Comité de Auditoría del Directorio del registrante(o las personas que desempeñen funciones equivalentes):

a. Todas las deficiencias significativas y debilidades materiales en el diseño o ejecución del control interno sobre lainformación financiera que tengan una probabilidad razonable de afectar negativamente la capacidad del registrantede registrar, procesar, resumir y reportar información financiera; y

b. Cualquier fraude, material o no, que involucre a la gerencia u otros empleados que desempeñen una funciónimportante en el control interno del registrante sobre la información financiera.

25 de febrero de 2011

/Fdo./ Genaro Guerrero Genaro Guerrero

Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas


Anexo 32.1

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA PORLA SECCIÓN 1350 DEL U.S.C. 18,

ADOPTADA DE CONFORMIDAD CONLA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002

Con respecto a la Memoria Anual de Southern Copper Corporation (la “Compañía”) en el Formulario 10-K, para el periodo terminado el 31 dediciembre de 2010 presentado ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsas en la fecha que aquí se indica (la “Memoria”), yo, Oscar GonzálezRocha, Presidente Ejecutivo de la Compañía, certifico, de conformidad con lo estipulado por la Sección 1350 del U.S.C. 18 adoptada deconformidad con la Sección 906 de la Ley de Sarbanes-Oxley de 2002, que:

(1) El Informe cumple plenamente con los requisitos de la sección 13(a) ó 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934; y

(2) La información contenida en esta memoria presenta razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la condiciónfinanciera y los resultados de operación de la Compañía.

/Fdo./ Oscar González Rocha Oscar González Rocha Presidente Ejecutivo 25 de febrero de 2011

Southern Copper Corporation ha recibido un original firmado de esta declaración escrita requerida por la sección 906, el cual SouthernCopper Corporation retendrá y entregará a la Comisión de Títulos Valores y Bolsa o a su personal a su solicitud.


ACLARACIÓNACLARACIÓNACLARACIÓNACLARACIÓNACLARACIÓN

La versión en inglés de este documento, constituye el reporte oficial preparado por nuestra Corporación y ha sido entregada alas autoridades de los Estados Unidos de Norteamérica (Securities and Exchange Commission - SEC) y del Perú (la ComisiónNacional Supervisora de Empresas y Valores, CONASEV, y la Bolsa de Valores de Lima). Este documento es una traducciónlibre al español. En caso de diferencias entre ambos documentos, primará el entregado a las autoridades en idioma inglés.

Anexo 32.2

CERTIFICACIÓN ESTIPULADA PORLA SECCIÓN 1350 DEL U.S.C. 18,

ADOPTADA DE CONFORMIDAD CONLA SECCIÓN 906 DE LA LEY SARBANES-OXLEY DE 2002

Con respecto a la Memoria Anual de Southern Copper Corporation (la “Compañía”) en el Formulario 10-K, para el periodo terminado el 31 dediciembre de 2010 presentado ante la Comisión de Títulos Valores y Bolsas en la fecha que aquí se indica (la “Memoria”), yo, GenaroGuerrero, Vicepresidente de Finanzas y Principal Funcionario de Finanzas de la Compañía, certifico, de conformidad con lo estipulado por laSección 1350 del U.S.C. 18 adoptada de conformidad con la Sección 906 de la Ley de Sarbanes-Oxley de 2002, que:

(1) El Informe cumple plenamente con los requisitos de la sección 13(a) ó 15(d) de la Ley de Bolsas de Valores de 1934; y

(2) La información contenida en esta memoria presenta razonablemente, en todos sus aspectos materiales, la condiciónfinanciera y los resultados de operación de la Compañía.

/Fdo./ Genaro Guerrero Genaro Guerrero

Vicepresidente de Finanzasy Principal Funcionario de Finanzas

25 de febrero de 2011 Southern Copper Corporation ha recibido un original firmado de esta declaración escrita requerida por la sección 906, el cual SouthernCopper Corporation retendrá y entregará a la Comisión de Títulos Valores y Bolsa o a su personal a su solicitud.

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