shy1shy

Ley General de las Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada No 479shy08

EL CONGRESO NACIONAL En Nombre de la Repuacuteblica

Ley No 479shy08

CONSIDERANDO PRIMERO Que las normas que sustancialmente organizan y rigen la vida de las sociedades comerciales dominicanas datan de principios del siglo XIX siendo escasas las modificaciones operadas desde entonces

CONSIDERANDO SEGUNDO Que en el contexto de una economiacutea cada vez maacutes abierta global y competitiva constituye un imperativo ineludible la actualizacioacuten de nuestra legislacioacuten societaria a partir de las corrientes reguladoras vigentes en el mundo

CONSIDERANDO TERCERO Que en el marco de la legislacioacuten societaria actual los principales procesos corporativos especialmente aquellos que sustentan las concentraciones empresariales se encuentran hueacuterfanos de una regulacioacuten coacutensona con los estaacutendares normativos internacionales

CONSIDERANDO CUARTO Que igualmente resulta imperativo la incorporacioacuten a nuestra legislacioacuten y praacutecticas corporativas de nuevas figuras societarias y esquemas empresariales como instrumentos idoacuteneos para la organizacioacuten y operacioacuten de negocios y la planificacioacuten patrimonial estrateacutegica

CONSIDERANDO QUINTO Que el paiacutes cuenta con un mercado de valores operativo e institucionalmente organizado pero sin una ley que regule adecuadamente las sociedades que cotizan en ese mercado habida cuenta que son las sociedades comerciales las que generan los productos financieros que sustentan el mismo y

CONSIDERANDO SEXTO Que las disposiciones societarias contenidas en el Coacutedigo de Comercio y en leyes complementarias deben ser sustituidas iacutentegramente por un nuevo instrumento legal que responda a los requerimientos presentes y futuros de la nacioacuten en consistencia con los acuerdos convenios y tratados suscritos y ratificados por la Repuacuteblica Dominicana

VISTOS bull La Constitucioacuten de la Repuacuteblica Dominicana de fecha 25 de julio del 2002

shy2shy

bull El Tiacutetulo Tercero del Coacutedigo de Comercio de la Repuacuteblica Dominicana de fecha 16 de abril de 1884 relativo a las compantildeiacuteas que comprende los artiacuteculos desde el 18 hasta el 64 tal como resultoacute modificado por las leyes 262 del 21 de febrero de 1919 1041 del 21 de noviembre de 1935 1145 del 21 de agosto de 1936 813 del 19 de febrero de 1945 y la 127 del 9 de abril de 1980

bull El Coacutedigo Penal de la Repuacuteblica Dominicana de fecha 20 de agosto de 1884 y

bull El Coacutedigo Civil de la Repuacuteblica Dominicana de fecha 17 de abril de 1884

HA DADO LA SIGUIENTE LEY

TIacuteTULO I DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

CAPIacuteTULO I DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Seccioacuten I De la existencia de las sociedades comerciales

Artiacuteculo 1 Las sociedades comerciales se regiraacuten por las disposiciones de la presente ley los convenios de las partes los usos comerciales y el derecho comuacuten

Artiacuteculo 2 Habraacute sociedad comercial cuando dos o maacutes personas fiacutesicas o juriacutedicas se obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada a fin de participar en las ganancias y soportar las peacuterdidas que produzcan

Artiacuteculo 3 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Se reconoceraacuten los siguientes tipos de sociedades

a) Las sociedades en nombre colectivo

b) Las sociedades en comandita simple

c) Las sociedades en comandita por acciones

d) Las sociedades de responsabilidad limitada

e) Las sociedades anoacutenimas

d) Las sociedades anoacutenimas simplificadas (SAS)

Paacuterrafo Ishy La ley reconoceraacute ademaacutes la sociedad accidental o en participacioacuten la cual no tendraacute personalidad juriacutedica

shy3shy

Paacuterrafo IIshy Esta ley reglamentaraacute ademaacutes la empresa individual de responsabilidad limitada

Paacuterrafo IIIshy Las sociedades anoacutenimas simplificadas (SAS) pueden ser constituidas por acto de voluntad de dos o maacutes personas

Paacuterrafo IVshy Las entidades de intermediacioacuten financiera constituidas en forma de sociedades anoacutenimas se regiraacuten por las disposiciones de la Ley Monetaria y Financiera los Reglamentos que para su desarrollo dicte la Junta Monetaria y los Instructivos que dicten el Banco Central y la Superintendencia de Bancos en el aacuterea de sus respectivas competencias Las disposiciones de la presente ley soacutelo le seraacuten aplicables en lo que no esteacute expresamente dispuesto en las mismas

Artiacuteculo 4 Se reputaraacuten comerciales todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el Artiacuteculo 3 de esta ley No obstante la sociedad accidental o en participacioacuten soacutelo seraacute comercial en funcioacuten de su objeto

Artiacuteculo 5 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades comerciales gozaraacuten de plena personalidad juriacutedica a partir de su matriculacioacuten en el Registro Mercantil a excepcioacuten de las sociedades accidentales o en participacioacuten

Artiacuteculo 6 Las personas naturales o juriacutedicas que asuman obligaciones por cuenta o en beneficio de una sociedad en formacioacuten antes de que eacutesta adquiera la personalidad juriacutedica seraacuten responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos a menos que la sociedad al momento de quedar regularmente constituida y matriculada o posteriormente asuma dichas obligaciones En este uacuteltimo caso tales obligaciones tendraacuten plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputaraacuten existentes desde el momento en que fueron originalmente pactadas

Artiacuteculo 7 Las personas naturales o juriacutedicas que lleven a cabo en parte o todo la gestioacuten de constitucioacuten de una sociedad comercial tendraacuten el derecho a obtener la restitucioacuten de los valores que hubiesen invertido a tales fines a tiacutetulo de gestioacuten de negocios ajenos sujetaacutendose a las reglas de derecho comuacuten No obstante quienes celebren contratos o contraigan obligaciones en nombre de la sociedad y con fines de su constitucioacuten deberaacuten dejar expresa constancia de que actuacutean por cuenta de la sociedad en formacioacuten

Artiacuteculo 8 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las personas naturales o juriacutedicas que asuman obligaciones por cuenta o en beneficio de una sociedad en formacioacuten antes de que eacutesta adquiera la personalidad juriacutedica seraacuten responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos a menos que la sociedad al momento de quedar regularmente constituida o posteriormente asuma dichas obligaciones En este uacuteltimo caso tales obligaciones tendraacuten plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputaraacuten existentes desde el momento en que fueron originalmente pactadas

Paacuterrafoshy Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero tendraacuten por domicilio el principal establecimiento que posea o la oficina del representante en cada jurisdiccioacuten de la Repuacuteblica Las sociedades comerciales constituidas en el extranjero deberaacuten registrar su domicilio en la inscripcioacuten que realicen en el Registro Mercantil de la jurisdiccioacuten de dicho domicilio

shy4shy

Artiacuteculo 9 Los terceros podraacuten prevalerse del domicilio estatutario pero eacuteste no le seraacute oponible por la sociedad si su domicilio real estaacute situado en otro lugar

Artiacuteculo 10 Las sociedades comerciales constituidas en la Repuacuteblica Dominicana de acuerdo a las leyes nacionales tendraacuten nacionalidad dominicana auacuten cuando no haya sido expresamente contenido en el contrato social

Artiacuteculo 11 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero seraacuten reconocidas de pleno derecho en el paiacutes previa comprobacioacuten de su existencia legal por la autoridad que corresponda de acuerdo con las formalidades establecidas por la ley del lugar de su constitucioacuten Las sociedades extranjeras en cuanto a su existencia capacidad funcionamiento y disolucioacuten se regiraacuten por la ley del lugar de su constitucioacuten Sin embargo estas sociedades en su operacioacuten y actividades locales estaraacuten sujetas a las leyes dominicanas

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Estas sociedades estaraacuten obligadas a realizar su matriculacioacuten en el Registro Mercantil siempre que establezcan una sucursal o establecimiento permanente en Repuacuteblica Dominicana a los fines de ejercer de manera habitual los actos comprendidos en su objeto social o cuando realicen actos de comercio de forma habitual en la Repuacuteblica Dominicana Igualmente las sociedades constituidas en el extranjero deberaacuten inscribirse en el Registro Nacional de Contribuyentes de la Direccioacuten General de Impuestos Internos en caso de que resultado de dichas actividades generen obligaciones tributarias en el territorio nacional y dicha inscripcioacuten sea requerida por las leyes y normas tributarias vigentes

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades extranjeras no estaraacuten sujetas a matricularse en el Registro Mercantil para el ejercicio de actos aislados u ocasionales estar en juicio o la inversioacuten en acciones o cuotas sociales

Paacuterrafo IIIshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades extranjeras tendraacuten los mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales con las uacutenicas excepciones que las que puedan establecer las leyes En consecuencia las sociedades extranjeras no estaraacuten obligadas a prestar fianza judicial en caso de que actuacuteen como demandantes ante los tribunales de la Repuacuteblica o ante cualquier instancia administrativa

Paacuterrafo IVshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades extranjeras que recurran al ahorro puacuteblico para la formacioacuten o aumento de su capital social autorizado o coticen sus acciones en bolsa o contraigan empreacutestitos mediante la emisioacuten puacuteblica de obligaciones negociables o utilicen medios de comunicacioacuten masiva o publicitaria para la colocacioacuten o negociacioacuten de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores deberaacuten sujetarse a los requerimientos legales contables financieros y operativos que disponga la Superintendencia de Valores para las sociedades anoacutenimas de suscripcioacuten puacuteblica

shy5shy

Seccioacuten II De la inoponibilidad de la personalidad juriacutedica

Artiacuteculo 12 Podraacute prescindirse de la personalidad juriacutedica de la sociedad cuando eacutesta sea utilizada en fraude a la ley para violar el orden puacuteblico o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios accionistas o terceros A los fines de perseguir la inoponibilidad de la personalidad juriacutedica se deberaacute aportar prueba fehaciente de la efectiva utilizacioacuten de la sociedad comercial como medio para alcanzar los fines expresados

Paacuterrafo Ishy La inoponibilidad de la personalidad juriacutedica se podraacute perseguir seguacuten las reglas del procedimiento comercial pudiendo ser llevada accesoriamente por ante la jurisdiccioacuten represiva si fuera de intereacutes e inherente a la naturaleza del caso

Paacuterrafo IIshy La declaracioacuten de inoponibilidad no acarrearaacute la nulidad de la sociedad la misma produciraacute efectos soacutelo respecto al caso concreto para el cual ella haya sido declarada

Paacuterrafo IIIshy A estos efectos el tribunal apoderado determinaraacute a quieacuten o a quieacutenes corresponda conforme al derecho el patrimonio o determinados bienes derechos y obligaciones de la sociedad

Paacuterrafo IVshy En ninguacuten caso la inoponibilidad de la personalidad juriacutedica podraacute afectar a terceros de buena fe

Paacuterrafo Vshy Lo dispuesto precedentemente se aplicaraacute sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos seguacuten el grado de su intervencioacuten y conocimiento de ellos

Seccioacuten III Del contrato de sociedad y de las formalidades de constitucioacuten

Artiacuteculo 13 Las sociedades comerciales a excepcioacuten de las sociedades accidentales o en participacioacuten existiraacuten se formaraacuten y se probaraacuten por escritura puacuteblica o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades anoacutenimas las sociedades anoacutenimas simplificadas y las sociedades de responsabilidad limitada cual que sea el nuacutemero de sus socios podraacuten formarse por documentos bajo firma privada hechos en doble original

Paacuterrafo IIshy No podraacute admitirse prueba testimonial contra o para maacutes de lo contenido en los documentos de la sociedad ni sobre lo que se alegue haberse dicho antes de otorgar el documento al tiempo de otorgarlo o despueacutes de otorgarlo aunque se trate de una suma menor a la establecida por las disposiciones de derecho comuacuten

shy6shy

Artiacuteculo 14 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los contratos de sociedad o los estatutos sociales de toda sociedad comercial instrumentados ya sea en forma puacuteblica o privada deberaacuten contener

a) Los nombres las demaacutes generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren si fuesen personas fiacutesicas o la denominacioacuten social su domicilio y nuacutemeros del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes asiacute como las generales de sus representantes o apoderados si se tratase de una persona juriacutedica

b) La denominacioacuten o razoacuten social

c) El tipo social adoptado

d) El domicilio social previsto

e) El objeto

f) La duracioacuten de la sociedad

g) El monto del capital social y la forma en que estaraacute dividido asiacute como los requisitos cumplidos o que deberaacuten ser cumplidos respecto del mismo para la constitucioacuten de la sociedad incluyendo la proporcioacuten que deba ser suscrita y pagada

h) La forma de emisioacuten de las acciones el valor nominal de las mismas las diferentes categoriacuteas de las acciones si las hubiere con las estipulaciones de sus diferentes derechos las condiciones particulares de su transferencia asiacute como las claacuteusulas restrictivas a la libre negociacioacuten de las mismas en aquellas sociedades que asiacute proceda

i) Los aportes en naturaleza sus descripciones sus evaluaciones y la indicacioacuten de las personas juriacutedicas o fiacutesicas que las realicen salvo que estas informaciones esteacuten recogidas en otro documento conforme a las reglas especiacuteficas de cada tipo societario

j) Los aportes industriales en aquellas sociedades comerciales que proceda su admisioacuten salvo que estas informaciones esteacuten recogidas en otro documento conforme a las reglas especiacuteficas de cada tipo societario

k) Las ventajas particulares y sus beneficiarios asiacute como las prestaciones accesorias si las hubiere

l) La composicioacuten el funcionamiento y los poderes de los oacuterganos de administracioacuten y de supervisioacuten de la sociedad asiacute como el o los funcionarios que la representen frente a los terceros

m) El modo en que los oacuterganos deliberativos se constituiraacuten discutiraacuten y adoptaraacuten sus resoluciones

n) La fecha de cierre del ejercicio social y

shy7shy

La forma de repartir los beneficios y las peacuterdidas la constitucioacuten de reservas legales o facultativas las causales de disolucioacuten y el proceso de liquidacioacuten

Artiacuteculo 15 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro del mes siguiente a la suscripcioacuten del acto constitutivo o celebracioacuten de la asamblea de la sociedad y la empresa individual de responsabilidad limitada seguacuten corresponda deberaacute formularse la solicitud de matriculacioacuten en el Registro Mercantil

Artiacuteculo 16 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Tanto para la sociedad como para la empresa individual de responsabilidad limitada la matriculacioacuten el depoacutesito y la inscripcioacuten de los documentos constitutivos de las mismas se realizaraacuten en la Caacutemara de Comercio y Produccioacuten correspondiente al domicilio social indicado en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales y de conformidad con el procedimiento establecido por la ley que regula el Registro Mercantil

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Estaraacuten igualmente sujetas a las formalidades de depoacutesito e inscripcioacuten en el Registro Mercantil todas las modificaciones estatutarias los cambios en el capital social los procesos de fusioacuten escisioacuten transformacioacuten asiacute como la disolucioacuten y liquidacioacuten de las sociedades y de manera general todos aquellos actos actas escrituras y documentos de la vida social cuya inscripcioacuten sea requerida por la Ley de Registro Mercantil

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Para el caso de las sociedades anoacutenimas que incursionen en el mercado de valores deberaacuten ademaacutes depositarse e inscribirse en el Registro Mercantil los actos emanados de la Superintendencia de Valores que autoricen o aprueben el contenido de los documentos y las formalidades constitutivas de dichas sociedades conforme a las disposiciones de la presente ley

Artiacuteculo 17 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El Registro Mercantil podraacute rechazar la matriculacioacuten de las sociedades o empresas individuales de responsabilidad limitada o la inscripcioacuten de sus actos que no cumplan las formalidades exigidas en la presente ley Sin embargo si en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales se hubiese omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el artiacuteculo 14 de la presente ley o se hubiera expresado alguna mencioacuten en forma incompleta el Registro Mercantil podraacute otorgar un plazo al solicitante para depositar escritos adicionales correctivos suscritos por los mismos socios antes y despueacutes de que se realice el correspondiente depoacutesito de inscripcioacuten en el Registro Mercantil Tales escritos adicionales correctivos podraacuten ser tambieacuten depositados a iniciativa de los mismos socios Ellos se entenderaacuten incorporados al acto de constitucioacuten de la sociedad El incumplimiento en el plazo otorgado para el depoacutesito del escrito adicional ante el Registro Mercantil causaraacute el rechazo de la solicitud

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Si las omisiones referidas en el artiacuteculo anterior subsistieren con posterioridad a la matriculacioacuten de la sociedad o la empresa individual de responsabilidad limitada en el Registro Mercantil cualquier persona con intereacutes legiacutetimo podraacute demandar ante el juez de los referimientos la regularizacioacuten del contrato de sociedad o de los estatutos sociales quien podraacute pronunciar condenaciones en astreinte en contra de las personas responsables

shy8shy

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La accioacuten judicial arriba indicada prescribiraacute a los dos (2) antildeos a partir de la matriculacioacuten de la sociedad y la misma se estableceraacute tanto para las formalidades constitutivas omitidas o irregularmente cumplidas como para las modificaciones estatutarias posteriores En este uacuteltimo caso la sentildealada prescripcioacuten de dos (2) antildeos correraacute a partir del depoacutesito e inscripcioacuten de los documentos modificativos en el Registro Mercantil

Paacuterrafo IIIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La ordenanza del juez de los referimientos que intervenga podraacute disponer que el contrato de sociedad o los estatutos sociales o sus modificaciones sean rectificados o completados de conformidad con las reglas vigentes en el momento de su redaccioacuten o que sean efectuadas o rehechas las formalidades constitutivas omitidas o irregularmente realizadas

Artiacuteculo 18shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los fundadores de la sociedad asiacute como los administradores o gerentes seraacuten responsables del perjuicio causado por las omisiones o irregularidades a que se refiere el artiacuteculo precedente

Paacuterrafoshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La accioacuten en responsabilidad en contra de las indicadas personas prescribiraacute a los dos (2) antildeos contados seguacuten sea el caso desde la matriculacioacuten de la sociedad o la inscripcioacuten de la documentacioacuten modificativa en el Registro Mercantil

Seccioacuten IV De los socios y de sus aportes

Artiacuteculo 19shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los esposos soacutelo podraacuten integrar entre siacute sociedades anoacutenimas sociedades anoacutenimas simplificadas y sociedades de responsabilidad limitada

Paacuterrafoshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando uno de los coacutenyuges adquiera por cualquier tiacutetulo la calidad de socio del otro en sociedades de tipos distintos a los indicados en el paacuterrafo anterior la sociedad estaraacute obligada a transformarse en un plazo de tres (3) meses o cualquiera de los esposos deberaacute ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo

Artiacuteculo 20 La persona que facilitare su nombre para figurar como socio de una sociedad no seraacute reputado como tal frente a los verdaderos socios tenga o no parte en las ganancias de la misma sin embargo con relacioacuten a los terceros seraacute considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio sin perjuicio de la accioacuten que este socio aparente pudiera interponer en contra de los verdaderos socios en procura de ser indemnizado

shy9shy

Artiacuteculo 21 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Cada socio seraacute deudor frente a la sociedad de lo que hubiese prometido aportar El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurriraacute en mora por el mero vencimiento del plazo y estaraacute obligado a resarcir los dantildeos y perjuicios Si no tuviere plazo fijado el aporte se haraacute exigible por la puesta en mora que realicen las personas responsables en nombre de la sociedad mediante notificacioacuten de alguacil

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el aporte no se haga en la forma y eacutepoca convenidas la sociedad podraacute a su discrecioacuten

a) Excluir al socio que haya incumplido

b) Reducir su aporte a la parte o proporcioacuten que haya efectivamente entregado que esteacute dispuesto a entregar a menos que esta reduccioacuten implique una disminucioacuten del capital social por debajo de los montos miacutenimos establecidos por esta ley para determinados tipos de sociedad

c) Declarar caducos los derechos del socio moroso previa puesta en mora a ejecutar su obligacioacuten en un plazo de quince (15) diacuteas mediante notificacioacuten de alguacil en este caso el contrato de sociedad o los estatutos sociales podraacuten disponer la peacuterdida de pleno derecho de los aportes parcialmente entregados o de las sumas abonadas o

d) Demandar en ejecucioacuten forzosa la obligacioacuten de entrega o pago del aporte prometido

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) En todos los casos el socio que haya incumplido deberaacute pagar a la sociedad intereses moratorios

a) Deberaacuten ser precisadas en su contenido duracioacuten modalidad retribucioacuten y sanciones en caso de incumplimiento

b) Deberaacuten ser claramente diferenciadas de los aportes

c) No podraacuten ser en efectivo y

d) Soacutelo podraacuten modificarse con la conformidad de los obligados

Artiacuteculo 22 Soacutelo podraacuten ser objeto de aportacioacuten los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracioacuten econoacutemica No obstante en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales podraacuten establecerse para todos o algunos de los socios prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital sin que puedan integrar el capital de la sociedad Si no resultaren del contrato de sociedad o de los estatutos sociales las prestaciones accesorias se consideraraacuten obligaciones de terceros La validez de estas prestaciones estaraacute sujeta a las siguientes condiciones

a) Deberaacuten ser precisadas en su contenido duracioacuten modalidad retribucioacuten y sanciones en caso de incumplimiento

b) Deberaacuten ser claramente diferenciadas de los aportes

c) No podraacuten ser en efectivo y

shy10shy

d) Soacutelo podraacuten modificarse con la conformidad de los obligados

Artiacuteculo 23 Toda aportacioacuten se reputaraacute realizada a tiacutetulo de propiedad salvo que expresamente se estipule de otro modo

Paacuterrafo Ishy Los bienes aportados y que se encuentren sujetos a gravaacutemenes soacutelo podraacuten ser aportados por su valor con deduccioacuten del gravamen el cual deberaacute ser expresamente consignado en el acto de aporte

Paacuterrafo IIshy Los aportes en naturaleza estaraacuten sujetos a una valuacioacuten determinada en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales o realizada por un perito conforme al procedimiento establecido por esta ley seguacuten el tipo de sociedad

Paacuterrafo IIIshy La suscripcioacuten de los aportes en efectivo se constataraacute mediante escritura seguacuten las formas establecidas en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales o dispuestos por esta ley para ciertos tipos de sociedad

Paacuterrafo IVshy En ninguacuten caso podraacuten ser objeto de aportacioacuten el trabajo o los servicios personales de los socios los cuales sin embargo podraacuten ser compensados con prestaciones accesorias

Paacuterrafo Vshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) A partir de la publicacioacuten de la presente ley quedaraacute prohibida la emisioacuten de partes beneficiarias o partes de fundador Las sociedades que hayan emitido partes beneficiarias o partes de fundador convertiraacuten tales derechos en prestaciones accesorias seguacuten los teacuterminos arriba indicados

Artiacuteculo 24 El monto del capital social de las sociedades comerciales se constituiraacute al momento de su formacioacuten con el valor de todos los aportes y podraacute expresarse tanto su monto como el valor nominal de sus partes en moneda extranjera de libre convertibilidad

Paacuterrafoshy A los fines de realizar la conversioacuten en moneda nacional se tomaraacute en cuenta la tasa de cambio que publique el Banco Central de la Repuacuteblica Dominicana

Seccioacuten V De la administracioacuten y representacioacuten

Artiacuteculo 25 Las sociedades comerciales seraacuten administradas por uno o varios mandatarios asalariados o gratuitos que podraacuten ser o no socios Esos mandatarios podraacuten delegar en todo o en parte sus atribuciones si el contrato de sociedad o los estatutos lo permiten pero seraacuten responsables frente a la sociedad por actos de las personas a quienes las deleguen

shy11shy

Artiacuteculo 26 Los administradores o gerentes tendraacuten a su cargo la gestioacuten de los negocios sociales ademaacutes representaraacuten a la sociedad salvo que la ley el contrato de sociedad o los estatutos sociales atribuyan las funciones de representacioacuten a alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier otra modalidad de representacioacuten para la actuacioacuten frente a terceros

Paacuterrafoshy Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores gerentes y representantes establecidas en el contrato de sociedad los estatutos sociales o en el acto de designacioacuten seraacuten inoponibles a los terceros pero tendraacuten eficacia frente a los socios

Artiacuteculo 27 Cuando una persona juriacutedica sea administradora gerente o representante actuaraacute a traveacutes de la persona fiacutesica que sea designada La persona juriacutedica y sus administradores seraacuten solidariamente responsables por la persona fiacutesica designada y asumiraacuten como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condicioacuten de administradora gerente o representante

Artiacuteculo 28 Los administradores gerentes y representantes de las sociedades deberaacuten actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios Seraacuten responsables conforme a las reglas del derecho comuacuten individual o solidariamente seguacuten los casos hacia la sociedad o hacia terceras personas ya de las infracciones de la presente ley ya de las faltas que hayan cometido en su gestioacuten o por los dantildeos y perjuicios que resultaren de su accioacuten u omisioacuten personal hacia los socios o terceros

Paacuterrafoshy(Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores gerentes y representantes de todas las sociedades comerciales estaraacuten sujetos a las inhabilitaciones prohibiciones y remuneraciones previstas para los administradores de las sociedades anoacutenimas referidas en los artiacuteculos 211 227 228 y 229 respectivamente de esta ley conforme apliquen para cada tipo de sociedad

Artiacuteculo 29shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores gerentes y representantes no podraacuten participar por cuenta propia o de terceros en actividades comerciales que impliquen una competencia con la sociedad salvo autorizacioacuten expresa los socios Tampoco podraacuten tomar o conservar intereacutes directo o indirecto en cualquiera empresa negocio o trato hecho con la sociedad o por cuenta de eacutesta a menos que hayan sido expresamente autorizados para ello por el oacutergano societario correspondiente conforme las reglas aplicables al tipo societario de que se trate en las condiciones previstas en esta ley

shy12shy

Artiacuteculo 30shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Ninguna designacioacuten o cesacioacuten de los administradores gerentes o representantes de una sociedad seraacute oponible a los terceros si no es regularmente inscrita en el Registro Mercantil mediante el depoacutesito del acta del oacutergano social que haya aprobado la decisioacuten dentro de los treinta (30) diacuteas que sigan a la adopcioacuten de la medida Sin embargo en caso de renuncia de un miembro del Consejo de Administracioacuten Gerente o representante de la sociedad o en caso de que dicho funcionario se rehusare a aceptar el mandato conferido por la asamblea de accionistas o socios dicho administrador gerente o representante podraacute notificar tal hecho al Registro Mercantil dentro de los quince (15) diacuteas siguientes al plazo concedido a la sociedad si esta no ha realizado la comunicacioacuten y solicitar que se certifique copia de la comunicacioacuten de su renuncia o negativa a fin de dar publicidad a la misma todo lo anterior sin perjuicio de lo establecido en la ley los estatutos sociales o contrato de sociedad

Seccioacuten VI Del registro de las operaciones y su respaldo los estados financieros y otros

registros

Artiacuteculo 31shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las operaciones de las sociedades comerciales se asentaraacuten en registros contables de acuerdo con los principios y normas contables generalmente aceptadas nacional e internacionalmente conforme con las regulaciones nacionales y por tanto deberaacuten generar informacioacuten que permita por lo menos la preparacioacuten de estados financieros que reflejen la situacioacuten financiera los resultados de operaciones los cambios en el patrimonio los flujos de efectivo y las divulgaciones que deberaacuten contener las notas a los estados financieros

Artiacuteculo 32shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las operaciones realizadas por las sociedades comerciales estaraacuten amparadas en documentos e informaciones fehacientes que den certeza de los elementos que las respaldan

Paacuterrafoshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los documentos e informaciones que sustenten las operaciones de las sociedades comerciales y los registros donde las mismas se asienten seraacuten conservados en su forma original por un periacuteodo de diez (10) antildeos Este requisito quedaraacute tambieacuten satisfecho con un documento digital o un mensaje de datos que cumpla con los requisitos de validez establecidos en la ley sobre comercio electroacutenico documentos y firma digital Los documentos informaciones y registros asiacute mantenidos seraacuten admisibles como medios de prueba y tendraacuten la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo firma privada

Artiacuteculo 33shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Toda sociedad comercial que utilice creacutedito de entidades de intermediacioacuten financiera o emita obligaciones de cualquier tipo o tenga ingresos anuales brutos superiores a cien (100) salarios miacutenimos del sector puacuteblico deberaacute hacer auditar sus estados financieros de conformidad con la ley y normas reconocidas por las regulaciones nacionales Queda expresamente entendido que la referencia a estados auditados en la ley seraacute aplicable soacutelo cuando conforme este artiacuteculo una sociedad esteacute obligada a hacer auditar sus estados financieros

shy13shy

Artiacuteculo 34shy Ademaacutes de los registros contables las sociedades comerciales deberaacuten llevar

a) En aquellas en que las partes sociales se constatan en certificados o tiacutetulos un registro que contenga las generales de sus socios y por lo menos los siguientes datos de los certificados que comprueban la propiedad de las partes sociales fecha de emisioacuten los tipos y clases de partes de capital nuacutemeros de los certificados la cantidad de partes en cada certificado el valor nominal de cada parte social y el monto del certificado

b) En aquellas cuyas decisiones sean adoptadas mediante asambleas un registro en orden cronoloacutegico de las actas de las asambleas generales de los accionistas o de los propietarios de las partes sociales asiacute como de las reuniones de los oacuterganos de administracioacuten o gerencia

Artiacuteculo 35 Los estatutos sociales o el contrato de sociedad estableceraacuten quieacuten o quieacutenes tendraacuten la responsabilidad de la preparacioacuten y la conservacioacuten de dichos registros los cuales deberaacuten estar disponibles en el domicilio social

Seccioacuten VII Del derecho de informacioacuten financiera de los socios

Artiacuteculo 36shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Todo socio accionista copartiacutecipe u obligacionista reconocido de una sociedad comercial cuya participacioacuten represente por lo menos el cinco por ciento (5) del capital de la sociedad tendraacute el derecho de conocer en todo tiempo la condicioacuten econoacutemica y las cuentas de la sociedad sin perjuicio de lo que dispongan los contratos de sociedad o los estatutos sociales Las informaciones deberaacuten ser solicitadas por cualquier medio escrito

Artiacuteculo 37shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las informaciones obtenidas en base al artiacuteculo anterior soacutelo tendraacuten un valor informativo para las personas a cuyo requerimiento se formularon pero no podraacuten ser aducidas como prueba o informacioacuten oficial en ninguacuten caso salvo el peritaje que autorice la ley

Artiacuteculo 38shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Toda obligacioacuten a cargo de la sociedad o de los administradores de suministrar y publicar informacioacuten quedaraacute satisfecha mediante documentos en formato digital o mensajes de datos que cumpla con los requisitos de validez establecidos en la ley de comercio electroacutenico documentos y firma digital De igual forma quedaraacute satisfecha mediante la publicacioacuten de estas informaciones con acceso restringido o no en la paacutegina Web de la sociedad si la tuviere Los documentos informaciones y registros asiacute mantenidos podraacuten ser admisibles como medios de prueba y tendraacuten la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo firma privada

shy14shy

Seccioacuten VIII Del informe de gestioacuten anual y de la responsabilidad por la calidad de la

informacioacuten financiera contenida en el mismo

Artiacuteculo 39shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores o los gerentes al cierre de cada ejercicio sancionaraacuten los estados financieros de la sociedad y prepararaacuten el informe de gestioacuten anual para el ejercicio transcurrido

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Sin que esta enunciacioacuten sea limitativa este informe de gestioacuten anual deberaacute contener como miacutenimo lo siguiente

1) Estados financieros

2) Una exposicioacuten detallada de la evolucioacuten de los negocios y la situacioacuten financiera y resultado de operaciones de la sociedad

3) Un detalle de las inversiones y la forma en que se realizaron

4) Las adquisiciones de las participaciones propias

5) Las operaciones realizadas con sus filiales y subsidiarias

6) Una descripcioacuten de los eventos subsecuentes ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio y la fecha de preparacioacuten del informe de gestioacuten que pudiesen afectar significativamente la situacioacuten financiera de la sociedad con su justificacioacuten contable

7) Todas las transacciones entre partes vinculadas

8) Las localidades en que opera la sociedad

9) Los factores de riesgo y los procesos legales en curso

10) Los miembros de los oacuterganos de gestioacuten y administracioacuten

shy15shy

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control de otra en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una participacioacuten en el capital de otra se haraacute mencioacuten de esa situacioacuten en el informe de gestioacuten anual

Artiacuteculo 40shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los estados financieros y el informe de gestioacuten anual estaraacuten disponibles para los socios en el domicilio social por lo menos quince (15) diacuteas antes de la asamblea general de los socios llamada a estatuir sobre los mismos En adicioacuten estas informaciones seraacuten publicadas con acceso restringido o no en la paacutegina Web de la sociedad si la tuviere

Artiacuteculo 41shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El gerente o los administradores seguacuten el tipo de sociedad seraacute responsable de establecer y aprobar las poliacuteticas los procedimientos y los controles necesarios para asegurar la calidad de la informacioacuten financiera contenida en los estados financieros y en el informe de gestioacuten asiacute como la calidad de la informacioacuten financiera que sirva de base para la preparacioacuten de los estados financieros y la que se entregue a las entidades gubernamentales accionistas o terceros

Paacuterrafoshy Los comisarios de cuentas podraacuten ser convocados a las reuniones del Comiteacute de Auditoriacutea

Artiacuteculo 42 En las sociedades anoacutenimas el consejo de administracioacuten podraacute integrar de entre sus miembros un Comiteacute de Auditoriacutea como oacutergano de apoyo para el control y seguimiento de las poliacuteticas procedimientos y controles que se establezcan Los grupos de empresas consorcios o conglomerados empresariales podraacuten contar con un uacutenico Comiteacute de Auditoriacutea

Paacuterrafo Los comisarios de cuentas seraacuten convocados a las reuniones del Comiteacute de Auditoriacutea

Artiacuteculo 43 En las sociedades anoacutenimas el presidente o el ejecutivo principal y el ejecutivo principal de finanzas en las demaacutes sociedades comerciales el gerente seraacuten responsables de que la informacioacuten financiera sea razonable

Paacuterrafo I Estos representantes o ejecutivos seguacuten sea el prestar una declaracioacuten jurada de su responsabilidad sobre financieros el informe de gestioacuten y el control interno de la declaracioacuten deberaacute incluir las siguientes aseveraciones

caso los

sociedad

deberaacuten estados

Tal

shy16shy

a) Que han revisado la informacioacuten financiera contenida en el informe de gestioacuten y en los estados financieros

b) Que en base a su conocimiento losestados financieros y otras informaciones financieras no contienen ninguna declaracioacuten falsa de un hecho significativo ni omite declaraciones hechos o circunstancias que permitan hacer estas declaraciones y

c) Que basado en su conocimiento los estados financieros y otras informaciones incluidas en el informe de gestioacuten presentan razonablemente en todo aspecto significativo la situacioacuten financiera los resultados de las operaciones los cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo de la sociedad por los periacuteodos presentados

Paacuterrafo II Igualmente los representantes o ejecutivos seguacuten sea el caso deberaacuten revelar en la aludida declaracioacuten

a) Todas las deficiencias significativas en el disentildeo u operacioacuten de los controles internos que podriacutean afectar adversamente la capacidad de la sociedad para registrar procesar y reportar los datos en sus estados financieros

b) Cualquier fraude significativo o no que haya ocurrido en la empresa y

c) Si con posterioridad al cierre fiscal de la sociedad hubo o no cambios significativos en los controles internos o en las operaciones reportadas en los estados financieros que pudiesen afectar significativamente la situacioacuten financiera resultados de operaciones cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo

Artiacuteculo 44shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general despueacutes de la aprobacioacuten de las cuentas del ejercicio deberaacute resolver sobre la distribucioacuten de dividendos los cuales deberaacuten provenir de los beneficios acumulados al cierre del ejercicio mostrados en los estados financieros auditados incluidos en el informe de gestioacuten anual

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades que durante los uacuteltimos dos (2) antildeos sociales han tenido beneficios podraacuten realizar avances a dividendos si durante el antildeo social en curso tienen beneficios y preveacute tenerlos para el antildeo social completo

Paacuterrafo IIshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Salvo el caso de reduccioacuten de capital ninguna distribucioacuten podraacute ser hecha a los socios cuando los capitales propios sean o vengan a ser despueacutes de tal distribucioacuten inferiores al monto del capital suscrito y pagado aumentado con las reservas que la ley o los estatutos no permitan distribuir

shy17shy

Artiacuteculo 45 En las sociedades anoacutenimas cuando existan diferentes categoriacuteas de acciones la distribucioacuten de dividendos en acciones seraacute realizada conforme a la misma categoriacutea que las acciones que hayan dado derecho al dividendo

Paacuterrafoshy El incremento por reevaluacioacuten formaraacute parte del patrimonio social y no seraacute distribuible como dividendo hasta tanto se haya realizado la venta o disposicioacuten del activo reevaluado

Artiacuteculo 46 La distribucioacuten de dividendos se haraacute en base a la proporcioacuten que cada socio tenga en el capital social Se reputaraacute no escrita la claacuteusula del contrato de sociedad o de los estatutos sociales que deacute a uno de los socios la totalidad de los beneficios Sucede lo mismo con la estipulacioacuten que exima de contribuir con las peacuterdidas las sumas o los efectos puestos en el capital de la sociedad por uno o varios de los socios

Artiacuteculo 47 Las sociedades anoacutenimas y de responsabilidad limitada deberaacuten efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5) de las ganancias realizadas y liacutequidas arrojadas por el estado de resultado del ejercicio hasta alcanzar el diez por ciento (10) del capital social

Artiacuteculo 48 La sociedad no podraacute exigir a los socios ninguna devolucioacuten de dividendos salvo cuando las siguientes condiciones se encuentren reunidas

a) Si la distribucioacuten se ha efectuado en violacioacuten de las disposiciones establecidas en esta ley o

b) Si la sociedad demuestra que los beneficiarios teniacutean conocimiento del caraacutecter irregular de esta distribucioacuten al momento de ser realizada o no podiacutean ignorarlo dadas las circunstancias

Artiacuteculo 49 La oferta de pago de dividendos en partes sociales o acciones deberaacute ser comunicada simultaacuteneamente a todos los socios con la informacioacuten del aumento del capital social autorizado que para esos fines haya sido realizado si fuere el caso

Artiacuteculo 50 El precio de emisioacuten de las acciones distribuidas como dividendos no podraacute ser inferior a su valor nominal

Seccioacuten IX De las sociedades matrices subordinadas sucursales agencias

y de las participaciones e inversiones

Artiacuteculo 51shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Una sociedad seraacute considerada subordinada o controlada cuando su poder de decisioacuten se encuentre sometido directa o indirectamente a la voluntad de otra u otras sociedades que seraacuten su matriz o controlante Las sociedades subordinadas o controladas seraacuten filiales o subsidiarias

shy18shy

Artiacuteculo 52 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Se consideraraacute que una sociedad es subordinada con respecto a otra en cualesquiera de los siguientes casos

a) Cuando maacutes del cincuenta por ciento (50) del capital social con derecho a voto pertenezca a la controlante o matriz directamente o por intermedio o con el concurso de otras subordinadas en cuyo caso se denominaraacute filial

b) Cuando una fraccioacuten del capital social con derecho a voto comprendida entre el diez (10) y el cincuenta (50) por ciento del mismo pertenezca a la controlante o matriz directamente o con el concurso de otras subordinadas en cuyo caso se denominaraacute subsidiaria

c) Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoriacutea miacutenima decisoria en las asambleas generales o tengan el nuacutemero de votos necesario para elegir la mayoriacutea de los miembros del oacutergano de administracioacuten

d) Cuando la matriz directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas en razoacuten de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios ejerza influencia en las decisiones de los oacuterganos de administracioacuten de la sociedad

Artiacuteculo 53 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Se consideraraacuten sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad dentro o fuera de su domicilio para el desarrollo de sus negocios o parte de ellos administrados por mandatarios con facultades para representar la sociedad

Paacuterrafo Ishy Se consideraraacuten sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad dentro o fuera de su domicilio para el desarrollo de sus negocios o parte de ellos administrados por mandatarios con facultades para representar la sociedad

Paacuterrafo IIshy Se consideraraacuten agencias de una sociedad sus establecimientos de comercio cuyos administradores carezcan de poder para representarla

Artiacuteculo 54 Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control de otra en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una participacioacuten en el capital de otra se deberaacute hacer mencioacuten de esa situacioacuten en el informe de gestioacuten anual

Paacuterrafoshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores o gerentes de toda sociedad cada antildeo respecto del ejercicio social anterior deberaacuten rendir cuenta en su informe de gestioacuten anual de las operaciones y de los resultados de las sociedades subordinadas

shy19shy

Artiacuteculo 55shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Toda persona fiacutesica o juriacutedica que alcance una participacioacuten en una sociedad de maacutes del diez por ciento (10) del derecho al voto de su capital social excepto si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada deberaacute informar a la misma por acto de alguacil en un plazo no mayor de quince (15) diacuteas contados a partir de cada una de sus adquisiciones la parte del capital social de la cual es titular y los votos que tiene en sus asambleasrdquo

Artiacuteculo 56shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Una sociedad anoacutenima no podraacute tener inversiones en otra sociedad si esta uacuteltima detenta una fraccioacuten del capital social de la primera superior a un diez por ciento (10)

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) En ausencia de acuerdo entre las sociedades interesadas para regularizar la situacioacuten aqueacutella que posea la fraccioacuten menor del capital de la otra deberaacute enajenar su inversioacuten en el teacutermino de un (1) mes a partir de la notificacioacuten que haga de su conocimiento la situacioacuten

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Si las inversiones reciacuteprocas son de la misma importancia cada una de las sociedades deberaacute reducir la propia de tal manera que no exceda de un diez por ciento (10) del capital social de la otra

Paacuterrafo IIIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades que de acuerdo con lo anterior deban enajenar ciertas inversiones no podraacuten ejercer el derecho de voto de las mismas las cuales no se computaraacuten para fines de quoacuterum

Artiacuteculo 57shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Si una sociedad que no sea anoacutenima cuenta entre sus socios una sociedad anoacutenima que tenga una fraccioacuten de su capital igual o inferior al diez por ciento (10) aqueacutella no podraacute tener sino una fraccioacuten igual o inferior al diez por ciento (10) de las acciones emitidas por la uacuteltima Si viene a poseer una fraccioacuten mayor deberaacute enajenar el excedente en el plazo de un (1) antildeo y no podraacute ejercer el derecho del voto por tal excedente

Artiacuteculo 58 Toda emisioacuten de acciones deberaacute reposar sobre una base econoacutemica real consistente en aportes en naturaleza o en efectivo

shy20shy

CAPIacuteTULO II DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES

COMERCIALES

Seccioacuten I Sociedades en nombre colectivo

Artiacuteculo 59 La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razoacuten social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden de manera subsidiaria ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales

Paacuterrafoshy Los acreedores de la sociedad soacutelo podraacuten perseguir el pago de las deudas sociales contra un asociado despueacutes de haber puesto en mora a la sociedad por acto extrajudicial

Artiacuteculo 60 La sociedad en nombre colectivo explotaraacute su objeto social al amparo de una razoacuten social compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras ldquoy compantildeiacuteardquo o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los socios

Artiacuteculo 61 Cualquier persona que haga figurar o permita que figure su nombre en la razoacuten social quedaraacute sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el Artiacuteculo 59

Artiacuteculo 62 La razoacuten social equivaldraacute plenamente a la firma de cada uno de los socios y los obligaraacute como si todos hubieran efectivamente firmado

Paacuterrafo Ishy Si todos los socios firmaron individualmente una prestacioacuten quedaraacuten solidariamente obligados como si lo hubieren hecho bajo la razoacuten social

Paacuterrafo IIshy Todos los socios seraacuten gerentes salvo estipulacioacuten contraria de los estatutos que podraacuten designar uno o varios gerentes asociados o no o estipular la designacioacuten por un acto posterior

Artiacuteculo 63 En las relaciones entre socios y en ausencia de determinacioacuten de sus poderes por los estatutos el gerente podraacute hacer todos los actos de gestioacuten en intereacutes de la sociedad

Artiacuteculo 64 En caso de pluralidad de gerentes eacutestos detentaraacuten separadamente los poderes previstos en el artiacuteculo precedente sin perjuicio del derecho que le asiste a cada uno de ellos de oponerse a toda operacioacuten antes que la misma sea concluida

Artiacuteculo 65 La oposicioacuten suspenderaacute provisionalmente la ejecucioacuten del acto contrato u operacioacuten proyectada hasta que la mayoriacutea numeacuterica de los socios resuelva acerca de su conveniencia o no

shy21shy

Artiacuteculo 66 Si a pesar de la oposicioacuten se verificare el acto contrato u operacioacuten con un tercero de buena fe los socios quedaraacuten obligados solidariamente a cumplirlo sin perjuicio de las acciones que procedan en contra del socio o de los socios que lo hubieren ejecutado

Artiacuteculo 67 En las relaciones con los terceros el gerente comprometeraacute a la sociedad por todos los actos ejecutados dentro del objeto social

Paacuterrafoshy Las claacuteusulas estatutarias limitativas de los poderes de los gerentes seraacuten inoponibles a los terceros

Artiacuteculo 68 Las decisiones que excedan los poderes reconocidos a los gerentes la transferencia de partes de intereacutes el ingreso de nuevos socios asiacute como cualquier otra modificacioacuten estatutaria y la enajenacioacuten de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales seraacuten tomadas por la unanimidad de los socios

Artiacuteculo 69 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los gerentes deberaacuten someter a la aprobacioacuten de la asamblea general de socios un informe de gestioacuten anual y los estados financieros dentro del plazo de noventa (90) diacuteas contados desde la clausura del ejercicio anual

Artiacuteculo 70 Sin perjuicio de lo dispuesto en los Artiacuteculos 36 y 40 de esta ley los socios no gerentes tendraacuten el derecho dos (2) veces por antildeo a obtener comunicacioacuten de los asientos contables y registros sociales y a formular por escrito preguntas sobre la gestioacuten social que deberaacuten ser contestadas igualmente por escrito por los gerentes dentro del plazo de quince (15) diacuteas a partir de la fecha de la notificacioacuten de las preguntas

Artiacuteculo 71 Si uno o maacutes socios son gerentes y su designacioacuten no fuere estatutaria cada uno de ellos podraacute ser revocado de sus funciones en las condiciones previstas en los estatutos o en su defecto por una decisioacuten de los demaacutes socios gerentes o no tomada a unanimidad

Paacuterrafo Ishy El gerente no socio podraacute ser revocado dentro de las condiciones establecidas por los estatutos o en su defecto por una decisioacuten de los socios tomada por mayoriacutea

Paacuterrafo IIshy Si la revocacioacuten es decidida sin justo motivo la misma daraacute lugar a dantildeos y perjuicios

Artiacuteculo 72 Las partes sociales o intereses no podraacuten ser representados por tiacutetulos negociables ni podraacuten ser cedidos sin el consentimiento unaacutenime de todos los socios Toda claacuteusula contraria se reputaraacute no escrita

shy22shy

Artiacuteculo 73 Consentida la cesioacuten de las partes sociales eacutesta deberaacute ser constatada por escrito y resultaraacute oponible a la sociedad por el depoacutesito de un original del acto de cesioacuten en el domicilio social debidamente acusado por el gerente Frente a los terceros la cesioacuten de las partes sociales se haraacute oponible mediante la inscripcioacuten del acto en el Registro Mercantil

Artiacuteculo 74 La sociedad se disolveraacute por la muerte de uno de los socios a menos que

a) Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos la sociedad pueda continuar con sus herederos o solamente con los socios sobrevivientes salvo previsioacuten que para convertirse en socio el heredero deba ser aceptado por la sociedad

b) Se haya estipulado que la sociedad pueda continuar sea con el coacutenyuge sobreviviente sea con uno o varios de los herederos sea cualquiera persona designada por los estatutos o por disposicioacuten testamentaria si asiacute lo autorizaren los estatutos sociales

Paacuterrafo Ishy Cuando la sociedad continuacutee con los socios sobrevivientes el heredero seraacute solamente acreedor de la sociedad y soacutelo tendraacute derecho al valor de los derechos de su causante El heredero tendraacute igualmente derecho a ese valor si se ha estipulado que para convertirse en socio deba ser aceptado por la sociedad y si esa aceptacioacuten le haya sido rechazada

Paacuterrafo IIshy Cuando la sociedad continuacutee en las condiciones previstas en el paacuterrafo arriba indicado el beneficiario de la estipulacioacuten deberaacute a la sucesioacuten el valor de los derechos que le sean atribuidos

Paacuterrafo IIIshy En todos los casos previstos en el presente artiacuteculo el valor de los derechos sociales seraacute determinado al diacutea del fallecimiento del socio

Seccioacuten II Sociedades en comandita simple

Artiacuteculo 75 Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razoacuten social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que uacutenicamente estaacuten obligados al pago de sus aportaciones

Artiacuteculo 76 Las normas relativas a las sociedades en nombre colectivo seraacuten aplicables a las sociedades en comandita simple salvo las disposiciones de los artiacuteculos siguientes

Artiacuteculo 77 La razoacuten social se formaraacute con los nombres de uno o maacutes comanditados seguidos de las palabras ldquoy compantildeiacuteardquo u otros equivalentes cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios comanditados A la razoacuten social se le agregaraacuten siempre las palabras ldquoSociedad en Comanditardquo o su abreviatura ldquoS en Crdquo

shy23shy

Paacuterrafoshy Los nombres de los socios comanditarios no podraacuten ser parte de la razoacuten social El socio comanditario cuyo nombre figure en la razoacuten social responderaacute por las obligaciones sociales como si fuera socio comanditado

Artiacuteculo 78 Los estatutos de la sociedad en comandita simple deberaacuten contener las siguientes indicaciones

a) El monto del valor de los aportes de todos los socios

b) La parte dentro de ese monto o de ese valor que corresponderaacute a cada socio comanditado o comanditario y

c) La parte global de los socios comanditados y la parte de cada socio comanditario en la reparticioacuten de los beneficios y en los bonos de liquidacioacuten

Artiacuteculo 79 Los aportes de los socios comanditarios siempre seraacuten en naturaleza o en efectivo nunca se consideraraacuten como tales ni los creacuteditos ni la industria personal

Artiacuteculo 80 Las decisiones se tomaraacuten en las condiciones que fijen los estatutos La reunioacuten de la asamblea de todos los socios seraacute de derecho siempre que sea demandada por un socio comanditado o por la cuarta parte (14) en nuacutemero y en capital de los socios comanditarios

Artiacuteculo 81 Los socios comanditarios no podraacuten ser gerentes representantes ni auacuten mandatarios ocasionales Tampoco podraacuten intervenir en la gestioacuten social

Paacuterrafoshy En caso de contravencioacuten a las normas precedentes seraacuten solidariamente responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos Seguacuten el nuacutemero y la importancia de eacutestos podraacuten ser declarados responsables por todas las obligaciones o por algunas solamente

Artiacuteculo 82 Las facultades de inspeccioacuten y vigilancia interna de la sociedad seraacuten ejercidas por los socios comanditarios sin perjuicio de lo dispuesto en los Artiacuteculos 36 y 40 de esta ley Igualmente tendraacuten votos en la aprobacioacuten de los estados financieros y en la designacioacuten y remocioacuten de los gerentes o representantes asiacute como para decidir la accioacuten en responsabilidad en contra de eacutestos

Artiacuteculo 83 No haraacuten solidariamente responsable al socio comanditario las observaciones y consejos los actos de inspeccioacuten y vigilancia el nombramiento y revocacioacuten de los gerentes en los casos previstos por la ley y las autorizaciones dadas a los gerentes en los liacutemites del contrato de sociedad que excedan sus facultades

shy24shy

Artiacuteculo 84 El nombramiento del gerente seraacute por mayoriacutea de todos los socios salvo claacuteusula en contrario de los estatutos sociales pero dicho nombramiento soacutelo podraacute recaer sobre los socios comanditados

Artiacuteculo 85 Las partes sociales soacutelo podraacuten ser cedidas con el consentimiento de todos los socios

Paacuterrafoshy Los estatutos podraacuten estipular

a) Que las partes de los socios comanditarios sean libremente cesibles entre los socios

b) Que las partes de los socios podraacuten ser cedidas a terceros extrantildeos a la sociedad con el consentimiento de todos los socios comanditados y de la mayoriacutea en nuacutemero y en capital de los socios comanditarios

c) Que un socio comanditado pueda ceder una proporcioacuten de sus partes a un comanditario o a un tercero extrantildeo a la sociedad en las condiciones previstas en el Literal b) de este artiacuteculo

Artiacuteculo 86 Las modificaciones de los estatutos sociales deberaacuten ser decididas con el consentimiento de todos los socios comanditados y de la mayoriacutea en nuacutemero y en capital de los socios comanditarios

Artiacuteculo 87 La sociedad continuaraacute existiendo a pesar de la muerte de un socio comanditario sin embargo deberaacute ser disuelta en caso de la muerte de un socio comanditado a menos que se estipule una claacuteusula de continuidad de la sociedad en las condiciones maacutes adelante indicadas

Paacuterrafoshy Si se ha estipulado que pese a la muerte de un socio comanditado la sociedad continuaraacute existiendo con sus herederos eacutestos devendraacuten en comanditarios cuando sean menores no emancipados en caso contrario se tendraacuten por socios comanditados Si el socio fallecido era el uacutenico comanditado y sus herederos son todos menores no emancipados entonces se procederaacute a su reemplazo por un nuevo socio comanditado o a la transformacioacuten de la sociedad en el plazo de un (1) antildeo a partir del fallecimiento del socio comanditado Vencido este plazo y a falta de cumplimiento de las condiciones sentildealadas la sociedad se consideraraacute disuelta de pleno derecho

Artiacuteculo 88 En caso de quiebra de un socio comanditado o en caso de que sobre eacuteste se pronuncie la incapacidad o la prohibicioacuten de ejercer la profesioacuten comercial la sociedad seraacute disuelta a menos que exista otro o varios socios comanditados o que la continuacioacuten de la sociedad haya sido prevista por los estatutos o por decisioacuten unaacutenime de los socios a pesar de las indicadas circunstancias

shy25shy

Seccioacuten III Sociedades de responsabilidad limitada

Artiacuteculo 89 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o maacutes personas bajo una denominacioacuten social mediante aportaciones de todos los socios quienes no responden personalmente de las deudas sociales y cuya responsabilidad por las peacuterdidas se limita a sus aportes

Artiacuteculo 90 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La denominacioacuten social se formaraacute libremente Esta deberaacute ser precedida o seguida inmediata y legiblemente de las palabras ldquoSociedad de Responsabilidad Limitadardquo o de las iniacuteciales S R L A falta de una de estas uacuteltimas indicaciones los socios seraacuten solidariamente responsables frente a los terceros

Paacuterrafoshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) En todas las convenciones actas facturas membretes y documentos sujetos a registros puacuteblicos que emanen de la sociedad de responsabilidad limitada deberaacute aparecer la sentildealada denominacioacuten social el domicilio social y a continuacioacuten el nuacutemero de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente

Artiacuteculo 91 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividiraacute en partes iguales e indivisibles que se denominaraacuten cuotas sociales las cuales no podraacuten estar representadas por tiacutetulos negociables

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El monto del capital social y el valor nominal de las cuotas sociales seraacuten determinados por los estatutos sociales sin embargo el capital social no podraacute ser menor de cien mil pesos dominicanos (RD$10000000) y se integraraacute por cuotas sociales no menor de cien pesos dominicanos (RD$10000) cada una

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El Ministerio de Industria y Comercio podraacute ajustar el monto miacutenimo del capital social por viacutea reglamentaria cada tres (3) antildeos a partir de la entrada en vigencia de la presente ley de acuerdo con los iacutendices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la Repuacuteblica Dominicana como referente indexatorio Dicha indexacioacuten soacutelo aplicaraacute cuando el iacutendice de precios al consumidor tenga una variacioacuten superior al cincuenta por ciento (50) sobre la uacuteltima revisioacuten realizada

Paacuterrafo IIIshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La indexacioacuten referida en el paacuterrafo anterior soacutelo aplicaraacute en los casos de constitucioacuten de sociedades o de aumento voluntario del capital social ocurrido con posterioridad a esta indexacioacuten

shy2shy

bull El Tiacutetulo Tercero del Coacutedigo de Comercio de la Repuacuteblica Dominicana de fecha 16 de abril de 1884 relativo a las compantildeiacuteas que comprende los artiacuteculos desde el 18 hasta el 64 tal como resultoacute modificado por las leyes 262 del 21 de febrero de 1919 1041 del 21 de noviembre de 1935 1145 del 21 de agosto de 1936 813 del 19 de febrero de 1945 y la 127 del 9 de abril de 1980

bull El Coacutedigo Penal de la Repuacuteblica Dominicana de fecha 20 de agosto de 1884 y

bull El Coacutedigo Civil de la Repuacuteblica Dominicana de fecha 17 de abril de 1884

HA DADO LA SIGUIENTE LEY

TIacuteTULO I DE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

CAPIacuteTULO I DISPOSICIONES GENERALES SOBRE LAS SOCIEDADES COMERCIALES

Seccioacuten I De la existencia de las sociedades comerciales

Artiacuteculo 1 Las sociedades comerciales se regiraacuten por las disposiciones de la presente ley los convenios de las partes los usos comerciales y el derecho comuacuten

Artiacuteculo 2 Habraacute sociedad comercial cuando dos o maacutes personas fiacutesicas o juriacutedicas se obliguen a aportar bienes con el objeto de realizar actos de comercio o explotar una actividad comercial organizada a fin de participar en las ganancias y soportar las peacuterdidas que produzcan

Artiacuteculo 3 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Se reconoceraacuten los siguientes tipos de sociedades

a) Las sociedades en nombre colectivo

b) Las sociedades en comandita simple

c) Las sociedades en comandita por acciones

d) Las sociedades de responsabilidad limitada

e) Las sociedades anoacutenimas

d) Las sociedades anoacutenimas simplificadas (SAS)

Paacuterrafo Ishy La ley reconoceraacute ademaacutes la sociedad accidental o en participacioacuten la cual no tendraacute personalidad juriacutedica

shy3shy

Paacuterrafo IIshy Esta ley reglamentaraacute ademaacutes la empresa individual de responsabilidad limitada

Paacuterrafo IIIshy Las sociedades anoacutenimas simplificadas (SAS) pueden ser constituidas por acto de voluntad de dos o maacutes personas

Paacuterrafo IVshy Las entidades de intermediacioacuten financiera constituidas en forma de sociedades anoacutenimas se regiraacuten por las disposiciones de la Ley Monetaria y Financiera los Reglamentos que para su desarrollo dicte la Junta Monetaria y los Instructivos que dicten el Banco Central y la Superintendencia de Bancos en el aacuterea de sus respectivas competencias Las disposiciones de la presente ley soacutelo le seraacuten aplicables en lo que no esteacute expresamente dispuesto en las mismas

Artiacuteculo 4 Se reputaraacuten comerciales todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el Artiacuteculo 3 de esta ley No obstante la sociedad accidental o en participacioacuten soacutelo seraacute comercial en funcioacuten de su objeto

Artiacuteculo 5 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades comerciales gozaraacuten de plena personalidad juriacutedica a partir de su matriculacioacuten en el Registro Mercantil a excepcioacuten de las sociedades accidentales o en participacioacuten

Artiacuteculo 6 Las personas naturales o juriacutedicas que asuman obligaciones por cuenta o en beneficio de una sociedad en formacioacuten antes de que eacutesta adquiera la personalidad juriacutedica seraacuten responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos a menos que la sociedad al momento de quedar regularmente constituida y matriculada o posteriormente asuma dichas obligaciones En este uacuteltimo caso tales obligaciones tendraacuten plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputaraacuten existentes desde el momento en que fueron originalmente pactadas

Artiacuteculo 7 Las personas naturales o juriacutedicas que lleven a cabo en parte o todo la gestioacuten de constitucioacuten de una sociedad comercial tendraacuten el derecho a obtener la restitucioacuten de los valores que hubiesen invertido a tales fines a tiacutetulo de gestioacuten de negocios ajenos sujetaacutendose a las reglas de derecho comuacuten No obstante quienes celebren contratos o contraigan obligaciones en nombre de la sociedad y con fines de su constitucioacuten deberaacuten dejar expresa constancia de que actuacutean por cuenta de la sociedad en formacioacuten

Artiacuteculo 8 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las personas naturales o juriacutedicas que asuman obligaciones por cuenta o en beneficio de una sociedad en formacioacuten antes de que eacutesta adquiera la personalidad juriacutedica seraacuten responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos a menos que la sociedad al momento de quedar regularmente constituida o posteriormente asuma dichas obligaciones En este uacuteltimo caso tales obligaciones tendraacuten plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputaraacuten existentes desde el momento en que fueron originalmente pactadas

Paacuterrafoshy Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero tendraacuten por domicilio el principal establecimiento que posea o la oficina del representante en cada jurisdiccioacuten de la Repuacuteblica Las sociedades comerciales constituidas en el extranjero deberaacuten registrar su domicilio en la inscripcioacuten que realicen en el Registro Mercantil de la jurisdiccioacuten de dicho domicilio

shy4shy

Artiacuteculo 9 Los terceros podraacuten prevalerse del domicilio estatutario pero eacuteste no le seraacute oponible por la sociedad si su domicilio real estaacute situado en otro lugar

Artiacuteculo 10 Las sociedades comerciales constituidas en la Repuacuteblica Dominicana de acuerdo a las leyes nacionales tendraacuten nacionalidad dominicana auacuten cuando no haya sido expresamente contenido en el contrato social

Artiacuteculo 11 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero seraacuten reconocidas de pleno derecho en el paiacutes previa comprobacioacuten de su existencia legal por la autoridad que corresponda de acuerdo con las formalidades establecidas por la ley del lugar de su constitucioacuten Las sociedades extranjeras en cuanto a su existencia capacidad funcionamiento y disolucioacuten se regiraacuten por la ley del lugar de su constitucioacuten Sin embargo estas sociedades en su operacioacuten y actividades locales estaraacuten sujetas a las leyes dominicanas

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Estas sociedades estaraacuten obligadas a realizar su matriculacioacuten en el Registro Mercantil siempre que establezcan una sucursal o establecimiento permanente en Repuacuteblica Dominicana a los fines de ejercer de manera habitual los actos comprendidos en su objeto social o cuando realicen actos de comercio de forma habitual en la Repuacuteblica Dominicana Igualmente las sociedades constituidas en el extranjero deberaacuten inscribirse en el Registro Nacional de Contribuyentes de la Direccioacuten General de Impuestos Internos en caso de que resultado de dichas actividades generen obligaciones tributarias en el territorio nacional y dicha inscripcioacuten sea requerida por las leyes y normas tributarias vigentes

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades extranjeras no estaraacuten sujetas a matricularse en el Registro Mercantil para el ejercicio de actos aislados u ocasionales estar en juicio o la inversioacuten en acciones o cuotas sociales

Paacuterrafo IIIshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades extranjeras tendraacuten los mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales con las uacutenicas excepciones que las que puedan establecer las leyes En consecuencia las sociedades extranjeras no estaraacuten obligadas a prestar fianza judicial en caso de que actuacuteen como demandantes ante los tribunales de la Repuacuteblica o ante cualquier instancia administrativa

Paacuterrafo IVshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades extranjeras que recurran al ahorro puacuteblico para la formacioacuten o aumento de su capital social autorizado o coticen sus acciones en bolsa o contraigan empreacutestitos mediante la emisioacuten puacuteblica de obligaciones negociables o utilicen medios de comunicacioacuten masiva o publicitaria para la colocacioacuten o negociacioacuten de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores deberaacuten sujetarse a los requerimientos legales contables financieros y operativos que disponga la Superintendencia de Valores para las sociedades anoacutenimas de suscripcioacuten puacuteblica

shy5shy

Seccioacuten II De la inoponibilidad de la personalidad juriacutedica

Artiacuteculo 12 Podraacute prescindirse de la personalidad juriacutedica de la sociedad cuando eacutesta sea utilizada en fraude a la ley para violar el orden puacuteblico o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios accionistas o terceros A los fines de perseguir la inoponibilidad de la personalidad juriacutedica se deberaacute aportar prueba fehaciente de la efectiva utilizacioacuten de la sociedad comercial como medio para alcanzar los fines expresados

Paacuterrafo Ishy La inoponibilidad de la personalidad juriacutedica se podraacute perseguir seguacuten las reglas del procedimiento comercial pudiendo ser llevada accesoriamente por ante la jurisdiccioacuten represiva si fuera de intereacutes e inherente a la naturaleza del caso

Paacuterrafo IIshy La declaracioacuten de inoponibilidad no acarrearaacute la nulidad de la sociedad la misma produciraacute efectos soacutelo respecto al caso concreto para el cual ella haya sido declarada

Paacuterrafo IIIshy A estos efectos el tribunal apoderado determinaraacute a quieacuten o a quieacutenes corresponda conforme al derecho el patrimonio o determinados bienes derechos y obligaciones de la sociedad

Paacuterrafo IVshy En ninguacuten caso la inoponibilidad de la personalidad juriacutedica podraacute afectar a terceros de buena fe

Paacuterrafo Vshy Lo dispuesto precedentemente se aplicaraacute sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos seguacuten el grado de su intervencioacuten y conocimiento de ellos

Seccioacuten III Del contrato de sociedad y de las formalidades de constitucioacuten

Artiacuteculo 13 Las sociedades comerciales a excepcioacuten de las sociedades accidentales o en participacioacuten existiraacuten se formaraacuten y se probaraacuten por escritura puacuteblica o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades anoacutenimas las sociedades anoacutenimas simplificadas y las sociedades de responsabilidad limitada cual que sea el nuacutemero de sus socios podraacuten formarse por documentos bajo firma privada hechos en doble original

Paacuterrafo IIshy No podraacute admitirse prueba testimonial contra o para maacutes de lo contenido en los documentos de la sociedad ni sobre lo que se alegue haberse dicho antes de otorgar el documento al tiempo de otorgarlo o despueacutes de otorgarlo aunque se trate de una suma menor a la establecida por las disposiciones de derecho comuacuten

shy6shy

Artiacuteculo 14 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los contratos de sociedad o los estatutos sociales de toda sociedad comercial instrumentados ya sea en forma puacuteblica o privada deberaacuten contener

a) Los nombres las demaacutes generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren si fuesen personas fiacutesicas o la denominacioacuten social su domicilio y nuacutemeros del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes asiacute como las generales de sus representantes o apoderados si se tratase de una persona juriacutedica

b) La denominacioacuten o razoacuten social

c) El tipo social adoptado

d) El domicilio social previsto

e) El objeto

f) La duracioacuten de la sociedad

g) El monto del capital social y la forma en que estaraacute dividido asiacute como los requisitos cumplidos o que deberaacuten ser cumplidos respecto del mismo para la constitucioacuten de la sociedad incluyendo la proporcioacuten que deba ser suscrita y pagada

h) La forma de emisioacuten de las acciones el valor nominal de las mismas las diferentes categoriacuteas de las acciones si las hubiere con las estipulaciones de sus diferentes derechos las condiciones particulares de su transferencia asiacute como las claacuteusulas restrictivas a la libre negociacioacuten de las mismas en aquellas sociedades que asiacute proceda

i) Los aportes en naturaleza sus descripciones sus evaluaciones y la indicacioacuten de las personas juriacutedicas o fiacutesicas que las realicen salvo que estas informaciones esteacuten recogidas en otro documento conforme a las reglas especiacuteficas de cada tipo societario

j) Los aportes industriales en aquellas sociedades comerciales que proceda su admisioacuten salvo que estas informaciones esteacuten recogidas en otro documento conforme a las reglas especiacuteficas de cada tipo societario

k) Las ventajas particulares y sus beneficiarios asiacute como las prestaciones accesorias si las hubiere

l) La composicioacuten el funcionamiento y los poderes de los oacuterganos de administracioacuten y de supervisioacuten de la sociedad asiacute como el o los funcionarios que la representen frente a los terceros

m) El modo en que los oacuterganos deliberativos se constituiraacuten discutiraacuten y adoptaraacuten sus resoluciones

n) La fecha de cierre del ejercicio social y

shy7shy

La forma de repartir los beneficios y las peacuterdidas la constitucioacuten de reservas legales o facultativas las causales de disolucioacuten y el proceso de liquidacioacuten

Artiacuteculo 15 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro del mes siguiente a la suscripcioacuten del acto constitutivo o celebracioacuten de la asamblea de la sociedad y la empresa individual de responsabilidad limitada seguacuten corresponda deberaacute formularse la solicitud de matriculacioacuten en el Registro Mercantil

Artiacuteculo 16 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Tanto para la sociedad como para la empresa individual de responsabilidad limitada la matriculacioacuten el depoacutesito y la inscripcioacuten de los documentos constitutivos de las mismas se realizaraacuten en la Caacutemara de Comercio y Produccioacuten correspondiente al domicilio social indicado en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales y de conformidad con el procedimiento establecido por la ley que regula el Registro Mercantil

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Estaraacuten igualmente sujetas a las formalidades de depoacutesito e inscripcioacuten en el Registro Mercantil todas las modificaciones estatutarias los cambios en el capital social los procesos de fusioacuten escisioacuten transformacioacuten asiacute como la disolucioacuten y liquidacioacuten de las sociedades y de manera general todos aquellos actos actas escrituras y documentos de la vida social cuya inscripcioacuten sea requerida por la Ley de Registro Mercantil

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Para el caso de las sociedades anoacutenimas que incursionen en el mercado de valores deberaacuten ademaacutes depositarse e inscribirse en el Registro Mercantil los actos emanados de la Superintendencia de Valores que autoricen o aprueben el contenido de los documentos y las formalidades constitutivas de dichas sociedades conforme a las disposiciones de la presente ley

Artiacuteculo 17 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El Registro Mercantil podraacute rechazar la matriculacioacuten de las sociedades o empresas individuales de responsabilidad limitada o la inscripcioacuten de sus actos que no cumplan las formalidades exigidas en la presente ley Sin embargo si en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales se hubiese omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el artiacuteculo 14 de la presente ley o se hubiera expresado alguna mencioacuten en forma incompleta el Registro Mercantil podraacute otorgar un plazo al solicitante para depositar escritos adicionales correctivos suscritos por los mismos socios antes y despueacutes de que se realice el correspondiente depoacutesito de inscripcioacuten en el Registro Mercantil Tales escritos adicionales correctivos podraacuten ser tambieacuten depositados a iniciativa de los mismos socios Ellos se entenderaacuten incorporados al acto de constitucioacuten de la sociedad El incumplimiento en el plazo otorgado para el depoacutesito del escrito adicional ante el Registro Mercantil causaraacute el rechazo de la solicitud

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Si las omisiones referidas en el artiacuteculo anterior subsistieren con posterioridad a la matriculacioacuten de la sociedad o la empresa individual de responsabilidad limitada en el Registro Mercantil cualquier persona con intereacutes legiacutetimo podraacute demandar ante el juez de los referimientos la regularizacioacuten del contrato de sociedad o de los estatutos sociales quien podraacute pronunciar condenaciones en astreinte en contra de las personas responsables

shy8shy

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La accioacuten judicial arriba indicada prescribiraacute a los dos (2) antildeos a partir de la matriculacioacuten de la sociedad y la misma se estableceraacute tanto para las formalidades constitutivas omitidas o irregularmente cumplidas como para las modificaciones estatutarias posteriores En este uacuteltimo caso la sentildealada prescripcioacuten de dos (2) antildeos correraacute a partir del depoacutesito e inscripcioacuten de los documentos modificativos en el Registro Mercantil

Paacuterrafo IIIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La ordenanza del juez de los referimientos que intervenga podraacute disponer que el contrato de sociedad o los estatutos sociales o sus modificaciones sean rectificados o completados de conformidad con las reglas vigentes en el momento de su redaccioacuten o que sean efectuadas o rehechas las formalidades constitutivas omitidas o irregularmente realizadas

Artiacuteculo 18shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los fundadores de la sociedad asiacute como los administradores o gerentes seraacuten responsables del perjuicio causado por las omisiones o irregularidades a que se refiere el artiacuteculo precedente

Paacuterrafoshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La accioacuten en responsabilidad en contra de las indicadas personas prescribiraacute a los dos (2) antildeos contados seguacuten sea el caso desde la matriculacioacuten de la sociedad o la inscripcioacuten de la documentacioacuten modificativa en el Registro Mercantil

Seccioacuten IV De los socios y de sus aportes

Artiacuteculo 19shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los esposos soacutelo podraacuten integrar entre siacute sociedades anoacutenimas sociedades anoacutenimas simplificadas y sociedades de responsabilidad limitada

Paacuterrafoshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando uno de los coacutenyuges adquiera por cualquier tiacutetulo la calidad de socio del otro en sociedades de tipos distintos a los indicados en el paacuterrafo anterior la sociedad estaraacute obligada a transformarse en un plazo de tres (3) meses o cualquiera de los esposos deberaacute ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo

Artiacuteculo 20 La persona que facilitare su nombre para figurar como socio de una sociedad no seraacute reputado como tal frente a los verdaderos socios tenga o no parte en las ganancias de la misma sin embargo con relacioacuten a los terceros seraacute considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio sin perjuicio de la accioacuten que este socio aparente pudiera interponer en contra de los verdaderos socios en procura de ser indemnizado

shy9shy

Artiacuteculo 21 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Cada socio seraacute deudor frente a la sociedad de lo que hubiese prometido aportar El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurriraacute en mora por el mero vencimiento del plazo y estaraacute obligado a resarcir los dantildeos y perjuicios Si no tuviere plazo fijado el aporte se haraacute exigible por la puesta en mora que realicen las personas responsables en nombre de la sociedad mediante notificacioacuten de alguacil

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el aporte no se haga en la forma y eacutepoca convenidas la sociedad podraacute a su discrecioacuten

a) Excluir al socio que haya incumplido

b) Reducir su aporte a la parte o proporcioacuten que haya efectivamente entregado que esteacute dispuesto a entregar a menos que esta reduccioacuten implique una disminucioacuten del capital social por debajo de los montos miacutenimos establecidos por esta ley para determinados tipos de sociedad

c) Declarar caducos los derechos del socio moroso previa puesta en mora a ejecutar su obligacioacuten en un plazo de quince (15) diacuteas mediante notificacioacuten de alguacil en este caso el contrato de sociedad o los estatutos sociales podraacuten disponer la peacuterdida de pleno derecho de los aportes parcialmente entregados o de las sumas abonadas o

d) Demandar en ejecucioacuten forzosa la obligacioacuten de entrega o pago del aporte prometido

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) En todos los casos el socio que haya incumplido deberaacute pagar a la sociedad intereses moratorios

a) Deberaacuten ser precisadas en su contenido duracioacuten modalidad retribucioacuten y sanciones en caso de incumplimiento

b) Deberaacuten ser claramente diferenciadas de los aportes

c) No podraacuten ser en efectivo y

d) Soacutelo podraacuten modificarse con la conformidad de los obligados

Artiacuteculo 22 Soacutelo podraacuten ser objeto de aportacioacuten los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracioacuten econoacutemica No obstante en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales podraacuten establecerse para todos o algunos de los socios prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital sin que puedan integrar el capital de la sociedad Si no resultaren del contrato de sociedad o de los estatutos sociales las prestaciones accesorias se consideraraacuten obligaciones de terceros La validez de estas prestaciones estaraacute sujeta a las siguientes condiciones

a) Deberaacuten ser precisadas en su contenido duracioacuten modalidad retribucioacuten y sanciones en caso de incumplimiento

b) Deberaacuten ser claramente diferenciadas de los aportes

c) No podraacuten ser en efectivo y

shy10shy

d) Soacutelo podraacuten modificarse con la conformidad de los obligados

Artiacuteculo 23 Toda aportacioacuten se reputaraacute realizada a tiacutetulo de propiedad salvo que expresamente se estipule de otro modo

Paacuterrafo Ishy Los bienes aportados y que se encuentren sujetos a gravaacutemenes soacutelo podraacuten ser aportados por su valor con deduccioacuten del gravamen el cual deberaacute ser expresamente consignado en el acto de aporte

Paacuterrafo IIshy Los aportes en naturaleza estaraacuten sujetos a una valuacioacuten determinada en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales o realizada por un perito conforme al procedimiento establecido por esta ley seguacuten el tipo de sociedad

Paacuterrafo IIIshy La suscripcioacuten de los aportes en efectivo se constataraacute mediante escritura seguacuten las formas establecidas en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales o dispuestos por esta ley para ciertos tipos de sociedad

Paacuterrafo IVshy En ninguacuten caso podraacuten ser objeto de aportacioacuten el trabajo o los servicios personales de los socios los cuales sin embargo podraacuten ser compensados con prestaciones accesorias

Paacuterrafo Vshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) A partir de la publicacioacuten de la presente ley quedaraacute prohibida la emisioacuten de partes beneficiarias o partes de fundador Las sociedades que hayan emitido partes beneficiarias o partes de fundador convertiraacuten tales derechos en prestaciones accesorias seguacuten los teacuterminos arriba indicados

Artiacuteculo 24 El monto del capital social de las sociedades comerciales se constituiraacute al momento de su formacioacuten con el valor de todos los aportes y podraacute expresarse tanto su monto como el valor nominal de sus partes en moneda extranjera de libre convertibilidad

Paacuterrafoshy A los fines de realizar la conversioacuten en moneda nacional se tomaraacute en cuenta la tasa de cambio que publique el Banco Central de la Repuacuteblica Dominicana

Seccioacuten V De la administracioacuten y representacioacuten

Artiacuteculo 25 Las sociedades comerciales seraacuten administradas por uno o varios mandatarios asalariados o gratuitos que podraacuten ser o no socios Esos mandatarios podraacuten delegar en todo o en parte sus atribuciones si el contrato de sociedad o los estatutos lo permiten pero seraacuten responsables frente a la sociedad por actos de las personas a quienes las deleguen

shy11shy

Artiacuteculo 26 Los administradores o gerentes tendraacuten a su cargo la gestioacuten de los negocios sociales ademaacutes representaraacuten a la sociedad salvo que la ley el contrato de sociedad o los estatutos sociales atribuyan las funciones de representacioacuten a alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier otra modalidad de representacioacuten para la actuacioacuten frente a terceros

Paacuterrafoshy Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores gerentes y representantes establecidas en el contrato de sociedad los estatutos sociales o en el acto de designacioacuten seraacuten inoponibles a los terceros pero tendraacuten eficacia frente a los socios

Artiacuteculo 27 Cuando una persona juriacutedica sea administradora gerente o representante actuaraacute a traveacutes de la persona fiacutesica que sea designada La persona juriacutedica y sus administradores seraacuten solidariamente responsables por la persona fiacutesica designada y asumiraacuten como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condicioacuten de administradora gerente o representante

Artiacuteculo 28 Los administradores gerentes y representantes de las sociedades deberaacuten actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios Seraacuten responsables conforme a las reglas del derecho comuacuten individual o solidariamente seguacuten los casos hacia la sociedad o hacia terceras personas ya de las infracciones de la presente ley ya de las faltas que hayan cometido en su gestioacuten o por los dantildeos y perjuicios que resultaren de su accioacuten u omisioacuten personal hacia los socios o terceros

Paacuterrafoshy(Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores gerentes y representantes de todas las sociedades comerciales estaraacuten sujetos a las inhabilitaciones prohibiciones y remuneraciones previstas para los administradores de las sociedades anoacutenimas referidas en los artiacuteculos 211 227 228 y 229 respectivamente de esta ley conforme apliquen para cada tipo de sociedad

Artiacuteculo 29shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores gerentes y representantes no podraacuten participar por cuenta propia o de terceros en actividades comerciales que impliquen una competencia con la sociedad salvo autorizacioacuten expresa los socios Tampoco podraacuten tomar o conservar intereacutes directo o indirecto en cualquiera empresa negocio o trato hecho con la sociedad o por cuenta de eacutesta a menos que hayan sido expresamente autorizados para ello por el oacutergano societario correspondiente conforme las reglas aplicables al tipo societario de que se trate en las condiciones previstas en esta ley

shy12shy

Artiacuteculo 30shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Ninguna designacioacuten o cesacioacuten de los administradores gerentes o representantes de una sociedad seraacute oponible a los terceros si no es regularmente inscrita en el Registro Mercantil mediante el depoacutesito del acta del oacutergano social que haya aprobado la decisioacuten dentro de los treinta (30) diacuteas que sigan a la adopcioacuten de la medida Sin embargo en caso de renuncia de un miembro del Consejo de Administracioacuten Gerente o representante de la sociedad o en caso de que dicho funcionario se rehusare a aceptar el mandato conferido por la asamblea de accionistas o socios dicho administrador gerente o representante podraacute notificar tal hecho al Registro Mercantil dentro de los quince (15) diacuteas siguientes al plazo concedido a la sociedad si esta no ha realizado la comunicacioacuten y solicitar que se certifique copia de la comunicacioacuten de su renuncia o negativa a fin de dar publicidad a la misma todo lo anterior sin perjuicio de lo establecido en la ley los estatutos sociales o contrato de sociedad

Seccioacuten VI Del registro de las operaciones y su respaldo los estados financieros y otros

registros

Artiacuteculo 31shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las operaciones de las sociedades comerciales se asentaraacuten en registros contables de acuerdo con los principios y normas contables generalmente aceptadas nacional e internacionalmente conforme con las regulaciones nacionales y por tanto deberaacuten generar informacioacuten que permita por lo menos la preparacioacuten de estados financieros que reflejen la situacioacuten financiera los resultados de operaciones los cambios en el patrimonio los flujos de efectivo y las divulgaciones que deberaacuten contener las notas a los estados financieros

Artiacuteculo 32shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las operaciones realizadas por las sociedades comerciales estaraacuten amparadas en documentos e informaciones fehacientes que den certeza de los elementos que las respaldan

Paacuterrafoshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los documentos e informaciones que sustenten las operaciones de las sociedades comerciales y los registros donde las mismas se asienten seraacuten conservados en su forma original por un periacuteodo de diez (10) antildeos Este requisito quedaraacute tambieacuten satisfecho con un documento digital o un mensaje de datos que cumpla con los requisitos de validez establecidos en la ley sobre comercio electroacutenico documentos y firma digital Los documentos informaciones y registros asiacute mantenidos seraacuten admisibles como medios de prueba y tendraacuten la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo firma privada

Artiacuteculo 33shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Toda sociedad comercial que utilice creacutedito de entidades de intermediacioacuten financiera o emita obligaciones de cualquier tipo o tenga ingresos anuales brutos superiores a cien (100) salarios miacutenimos del sector puacuteblico deberaacute hacer auditar sus estados financieros de conformidad con la ley y normas reconocidas por las regulaciones nacionales Queda expresamente entendido que la referencia a estados auditados en la ley seraacute aplicable soacutelo cuando conforme este artiacuteculo una sociedad esteacute obligada a hacer auditar sus estados financieros

shy13shy

Artiacuteculo 34shy Ademaacutes de los registros contables las sociedades comerciales deberaacuten llevar

a) En aquellas en que las partes sociales se constatan en certificados o tiacutetulos un registro que contenga las generales de sus socios y por lo menos los siguientes datos de los certificados que comprueban la propiedad de las partes sociales fecha de emisioacuten los tipos y clases de partes de capital nuacutemeros de los certificados la cantidad de partes en cada certificado el valor nominal de cada parte social y el monto del certificado

b) En aquellas cuyas decisiones sean adoptadas mediante asambleas un registro en orden cronoloacutegico de las actas de las asambleas generales de los accionistas o de los propietarios de las partes sociales asiacute como de las reuniones de los oacuterganos de administracioacuten o gerencia

Artiacuteculo 35 Los estatutos sociales o el contrato de sociedad estableceraacuten quieacuten o quieacutenes tendraacuten la responsabilidad de la preparacioacuten y la conservacioacuten de dichos registros los cuales deberaacuten estar disponibles en el domicilio social

Seccioacuten VII Del derecho de informacioacuten financiera de los socios

Artiacuteculo 36shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Todo socio accionista copartiacutecipe u obligacionista reconocido de una sociedad comercial cuya participacioacuten represente por lo menos el cinco por ciento (5) del capital de la sociedad tendraacute el derecho de conocer en todo tiempo la condicioacuten econoacutemica y las cuentas de la sociedad sin perjuicio de lo que dispongan los contratos de sociedad o los estatutos sociales Las informaciones deberaacuten ser solicitadas por cualquier medio escrito

Artiacuteculo 37shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las informaciones obtenidas en base al artiacuteculo anterior soacutelo tendraacuten un valor informativo para las personas a cuyo requerimiento se formularon pero no podraacuten ser aducidas como prueba o informacioacuten oficial en ninguacuten caso salvo el peritaje que autorice la ley

Artiacuteculo 38shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Toda obligacioacuten a cargo de la sociedad o de los administradores de suministrar y publicar informacioacuten quedaraacute satisfecha mediante documentos en formato digital o mensajes de datos que cumpla con los requisitos de validez establecidos en la ley de comercio electroacutenico documentos y firma digital De igual forma quedaraacute satisfecha mediante la publicacioacuten de estas informaciones con acceso restringido o no en la paacutegina Web de la sociedad si la tuviere Los documentos informaciones y registros asiacute mantenidos podraacuten ser admisibles como medios de prueba y tendraacuten la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo firma privada

shy14shy

Seccioacuten VIII Del informe de gestioacuten anual y de la responsabilidad por la calidad de la

informacioacuten financiera contenida en el mismo

Artiacuteculo 39shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores o los gerentes al cierre de cada ejercicio sancionaraacuten los estados financieros de la sociedad y prepararaacuten el informe de gestioacuten anual para el ejercicio transcurrido

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Sin que esta enunciacioacuten sea limitativa este informe de gestioacuten anual deberaacute contener como miacutenimo lo siguiente

1) Estados financieros

2) Una exposicioacuten detallada de la evolucioacuten de los negocios y la situacioacuten financiera y resultado de operaciones de la sociedad

3) Un detalle de las inversiones y la forma en que se realizaron

4) Las adquisiciones de las participaciones propias

5) Las operaciones realizadas con sus filiales y subsidiarias

6) Una descripcioacuten de los eventos subsecuentes ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio y la fecha de preparacioacuten del informe de gestioacuten que pudiesen afectar significativamente la situacioacuten financiera de la sociedad con su justificacioacuten contable

7) Todas las transacciones entre partes vinculadas

8) Las localidades en que opera la sociedad

9) Los factores de riesgo y los procesos legales en curso

10) Los miembros de los oacuterganos de gestioacuten y administracioacuten

shy15shy

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control de otra en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una participacioacuten en el capital de otra se haraacute mencioacuten de esa situacioacuten en el informe de gestioacuten anual

Artiacuteculo 40shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los estados financieros y el informe de gestioacuten anual estaraacuten disponibles para los socios en el domicilio social por lo menos quince (15) diacuteas antes de la asamblea general de los socios llamada a estatuir sobre los mismos En adicioacuten estas informaciones seraacuten publicadas con acceso restringido o no en la paacutegina Web de la sociedad si la tuviere

Artiacuteculo 41shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El gerente o los administradores seguacuten el tipo de sociedad seraacute responsable de establecer y aprobar las poliacuteticas los procedimientos y los controles necesarios para asegurar la calidad de la informacioacuten financiera contenida en los estados financieros y en el informe de gestioacuten asiacute como la calidad de la informacioacuten financiera que sirva de base para la preparacioacuten de los estados financieros y la que se entregue a las entidades gubernamentales accionistas o terceros

Paacuterrafoshy Los comisarios de cuentas podraacuten ser convocados a las reuniones del Comiteacute de Auditoriacutea

Artiacuteculo 42 En las sociedades anoacutenimas el consejo de administracioacuten podraacute integrar de entre sus miembros un Comiteacute de Auditoriacutea como oacutergano de apoyo para el control y seguimiento de las poliacuteticas procedimientos y controles que se establezcan Los grupos de empresas consorcios o conglomerados empresariales podraacuten contar con un uacutenico Comiteacute de Auditoriacutea

Paacuterrafo Los comisarios de cuentas seraacuten convocados a las reuniones del Comiteacute de Auditoriacutea

Artiacuteculo 43 En las sociedades anoacutenimas el presidente o el ejecutivo principal y el ejecutivo principal de finanzas en las demaacutes sociedades comerciales el gerente seraacuten responsables de que la informacioacuten financiera sea razonable

Paacuterrafo I Estos representantes o ejecutivos seguacuten sea el prestar una declaracioacuten jurada de su responsabilidad sobre financieros el informe de gestioacuten y el control interno de la declaracioacuten deberaacute incluir las siguientes aseveraciones

caso los

sociedad

deberaacuten estados

Tal

shy16shy

a) Que han revisado la informacioacuten financiera contenida en el informe de gestioacuten y en los estados financieros

b) Que en base a su conocimiento losestados financieros y otras informaciones financieras no contienen ninguna declaracioacuten falsa de un hecho significativo ni omite declaraciones hechos o circunstancias que permitan hacer estas declaraciones y

c) Que basado en su conocimiento los estados financieros y otras informaciones incluidas en el informe de gestioacuten presentan razonablemente en todo aspecto significativo la situacioacuten financiera los resultados de las operaciones los cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo de la sociedad por los periacuteodos presentados

Paacuterrafo II Igualmente los representantes o ejecutivos seguacuten sea el caso deberaacuten revelar en la aludida declaracioacuten

a) Todas las deficiencias significativas en el disentildeo u operacioacuten de los controles internos que podriacutean afectar adversamente la capacidad de la sociedad para registrar procesar y reportar los datos en sus estados financieros

b) Cualquier fraude significativo o no que haya ocurrido en la empresa y

c) Si con posterioridad al cierre fiscal de la sociedad hubo o no cambios significativos en los controles internos o en las operaciones reportadas en los estados financieros que pudiesen afectar significativamente la situacioacuten financiera resultados de operaciones cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo

Artiacuteculo 44shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general despueacutes de la aprobacioacuten de las cuentas del ejercicio deberaacute resolver sobre la distribucioacuten de dividendos los cuales deberaacuten provenir de los beneficios acumulados al cierre del ejercicio mostrados en los estados financieros auditados incluidos en el informe de gestioacuten anual

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades que durante los uacuteltimos dos (2) antildeos sociales han tenido beneficios podraacuten realizar avances a dividendos si durante el antildeo social en curso tienen beneficios y preveacute tenerlos para el antildeo social completo

Paacuterrafo IIshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Salvo el caso de reduccioacuten de capital ninguna distribucioacuten podraacute ser hecha a los socios cuando los capitales propios sean o vengan a ser despueacutes de tal distribucioacuten inferiores al monto del capital suscrito y pagado aumentado con las reservas que la ley o los estatutos no permitan distribuir

shy17shy

Artiacuteculo 45 En las sociedades anoacutenimas cuando existan diferentes categoriacuteas de acciones la distribucioacuten de dividendos en acciones seraacute realizada conforme a la misma categoriacutea que las acciones que hayan dado derecho al dividendo

Paacuterrafoshy El incremento por reevaluacioacuten formaraacute parte del patrimonio social y no seraacute distribuible como dividendo hasta tanto se haya realizado la venta o disposicioacuten del activo reevaluado

Artiacuteculo 46 La distribucioacuten de dividendos se haraacute en base a la proporcioacuten que cada socio tenga en el capital social Se reputaraacute no escrita la claacuteusula del contrato de sociedad o de los estatutos sociales que deacute a uno de los socios la totalidad de los beneficios Sucede lo mismo con la estipulacioacuten que exima de contribuir con las peacuterdidas las sumas o los efectos puestos en el capital de la sociedad por uno o varios de los socios

Artiacuteculo 47 Las sociedades anoacutenimas y de responsabilidad limitada deberaacuten efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5) de las ganancias realizadas y liacutequidas arrojadas por el estado de resultado del ejercicio hasta alcanzar el diez por ciento (10) del capital social

Artiacuteculo 48 La sociedad no podraacute exigir a los socios ninguna devolucioacuten de dividendos salvo cuando las siguientes condiciones se encuentren reunidas

a) Si la distribucioacuten se ha efectuado en violacioacuten de las disposiciones establecidas en esta ley o

b) Si la sociedad demuestra que los beneficiarios teniacutean conocimiento del caraacutecter irregular de esta distribucioacuten al momento de ser realizada o no podiacutean ignorarlo dadas las circunstancias

Artiacuteculo 49 La oferta de pago de dividendos en partes sociales o acciones deberaacute ser comunicada simultaacuteneamente a todos los socios con la informacioacuten del aumento del capital social autorizado que para esos fines haya sido realizado si fuere el caso

Artiacuteculo 50 El precio de emisioacuten de las acciones distribuidas como dividendos no podraacute ser inferior a su valor nominal

Seccioacuten IX De las sociedades matrices subordinadas sucursales agencias

y de las participaciones e inversiones

Artiacuteculo 51shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Una sociedad seraacute considerada subordinada o controlada cuando su poder de decisioacuten se encuentre sometido directa o indirectamente a la voluntad de otra u otras sociedades que seraacuten su matriz o controlante Las sociedades subordinadas o controladas seraacuten filiales o subsidiarias

shy18shy

Artiacuteculo 52 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Se consideraraacute que una sociedad es subordinada con respecto a otra en cualesquiera de los siguientes casos

a) Cuando maacutes del cincuenta por ciento (50) del capital social con derecho a voto pertenezca a la controlante o matriz directamente o por intermedio o con el concurso de otras subordinadas en cuyo caso se denominaraacute filial

b) Cuando una fraccioacuten del capital social con derecho a voto comprendida entre el diez (10) y el cincuenta (50) por ciento del mismo pertenezca a la controlante o matriz directamente o con el concurso de otras subordinadas en cuyo caso se denominaraacute subsidiaria

c) Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoriacutea miacutenima decisoria en las asambleas generales o tengan el nuacutemero de votos necesario para elegir la mayoriacutea de los miembros del oacutergano de administracioacuten

d) Cuando la matriz directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas en razoacuten de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios ejerza influencia en las decisiones de los oacuterganos de administracioacuten de la sociedad

Artiacuteculo 53 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Se consideraraacuten sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad dentro o fuera de su domicilio para el desarrollo de sus negocios o parte de ellos administrados por mandatarios con facultades para representar la sociedad

Paacuterrafo Ishy Se consideraraacuten sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad dentro o fuera de su domicilio para el desarrollo de sus negocios o parte de ellos administrados por mandatarios con facultades para representar la sociedad

Paacuterrafo IIshy Se consideraraacuten agencias de una sociedad sus establecimientos de comercio cuyos administradores carezcan de poder para representarla

Artiacuteculo 54 Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control de otra en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una participacioacuten en el capital de otra se deberaacute hacer mencioacuten de esa situacioacuten en el informe de gestioacuten anual

Paacuterrafoshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores o gerentes de toda sociedad cada antildeo respecto del ejercicio social anterior deberaacuten rendir cuenta en su informe de gestioacuten anual de las operaciones y de los resultados de las sociedades subordinadas

shy19shy

Artiacuteculo 55shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Toda persona fiacutesica o juriacutedica que alcance una participacioacuten en una sociedad de maacutes del diez por ciento (10) del derecho al voto de su capital social excepto si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada deberaacute informar a la misma por acto de alguacil en un plazo no mayor de quince (15) diacuteas contados a partir de cada una de sus adquisiciones la parte del capital social de la cual es titular y los votos que tiene en sus asambleasrdquo

Artiacuteculo 56shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Una sociedad anoacutenima no podraacute tener inversiones en otra sociedad si esta uacuteltima detenta una fraccioacuten del capital social de la primera superior a un diez por ciento (10)

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) En ausencia de acuerdo entre las sociedades interesadas para regularizar la situacioacuten aqueacutella que posea la fraccioacuten menor del capital de la otra deberaacute enajenar su inversioacuten en el teacutermino de un (1) mes a partir de la notificacioacuten que haga de su conocimiento la situacioacuten

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Si las inversiones reciacuteprocas son de la misma importancia cada una de las sociedades deberaacute reducir la propia de tal manera que no exceda de un diez por ciento (10) del capital social de la otra

Paacuterrafo IIIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades que de acuerdo con lo anterior deban enajenar ciertas inversiones no podraacuten ejercer el derecho de voto de las mismas las cuales no se computaraacuten para fines de quoacuterum

Artiacuteculo 57shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Si una sociedad que no sea anoacutenima cuenta entre sus socios una sociedad anoacutenima que tenga una fraccioacuten de su capital igual o inferior al diez por ciento (10) aqueacutella no podraacute tener sino una fraccioacuten igual o inferior al diez por ciento (10) de las acciones emitidas por la uacuteltima Si viene a poseer una fraccioacuten mayor deberaacute enajenar el excedente en el plazo de un (1) antildeo y no podraacute ejercer el derecho del voto por tal excedente

Artiacuteculo 58 Toda emisioacuten de acciones deberaacute reposar sobre una base econoacutemica real consistente en aportes en naturaleza o en efectivo

shy20shy

CAPIacuteTULO II DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES

COMERCIALES

Seccioacuten I Sociedades en nombre colectivo

Artiacuteculo 59 La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razoacuten social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden de manera subsidiaria ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales

Paacuterrafoshy Los acreedores de la sociedad soacutelo podraacuten perseguir el pago de las deudas sociales contra un asociado despueacutes de haber puesto en mora a la sociedad por acto extrajudicial

Artiacuteculo 60 La sociedad en nombre colectivo explotaraacute su objeto social al amparo de una razoacuten social compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras ldquoy compantildeiacuteardquo o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los socios

Artiacuteculo 61 Cualquier persona que haga figurar o permita que figure su nombre en la razoacuten social quedaraacute sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el Artiacuteculo 59

Artiacuteculo 62 La razoacuten social equivaldraacute plenamente a la firma de cada uno de los socios y los obligaraacute como si todos hubieran efectivamente firmado

Paacuterrafo Ishy Si todos los socios firmaron individualmente una prestacioacuten quedaraacuten solidariamente obligados como si lo hubieren hecho bajo la razoacuten social

Paacuterrafo IIshy Todos los socios seraacuten gerentes salvo estipulacioacuten contraria de los estatutos que podraacuten designar uno o varios gerentes asociados o no o estipular la designacioacuten por un acto posterior

Artiacuteculo 63 En las relaciones entre socios y en ausencia de determinacioacuten de sus poderes por los estatutos el gerente podraacute hacer todos los actos de gestioacuten en intereacutes de la sociedad

Artiacuteculo 64 En caso de pluralidad de gerentes eacutestos detentaraacuten separadamente los poderes previstos en el artiacuteculo precedente sin perjuicio del derecho que le asiste a cada uno de ellos de oponerse a toda operacioacuten antes que la misma sea concluida

Artiacuteculo 65 La oposicioacuten suspenderaacute provisionalmente la ejecucioacuten del acto contrato u operacioacuten proyectada hasta que la mayoriacutea numeacuterica de los socios resuelva acerca de su conveniencia o no

shy21shy

Artiacuteculo 66 Si a pesar de la oposicioacuten se verificare el acto contrato u operacioacuten con un tercero de buena fe los socios quedaraacuten obligados solidariamente a cumplirlo sin perjuicio de las acciones que procedan en contra del socio o de los socios que lo hubieren ejecutado

Artiacuteculo 67 En las relaciones con los terceros el gerente comprometeraacute a la sociedad por todos los actos ejecutados dentro del objeto social

Paacuterrafoshy Las claacuteusulas estatutarias limitativas de los poderes de los gerentes seraacuten inoponibles a los terceros

Artiacuteculo 68 Las decisiones que excedan los poderes reconocidos a los gerentes la transferencia de partes de intereacutes el ingreso de nuevos socios asiacute como cualquier otra modificacioacuten estatutaria y la enajenacioacuten de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales seraacuten tomadas por la unanimidad de los socios

Artiacuteculo 69 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los gerentes deberaacuten someter a la aprobacioacuten de la asamblea general de socios un informe de gestioacuten anual y los estados financieros dentro del plazo de noventa (90) diacuteas contados desde la clausura del ejercicio anual

Artiacuteculo 70 Sin perjuicio de lo dispuesto en los Artiacuteculos 36 y 40 de esta ley los socios no gerentes tendraacuten el derecho dos (2) veces por antildeo a obtener comunicacioacuten de los asientos contables y registros sociales y a formular por escrito preguntas sobre la gestioacuten social que deberaacuten ser contestadas igualmente por escrito por los gerentes dentro del plazo de quince (15) diacuteas a partir de la fecha de la notificacioacuten de las preguntas

Artiacuteculo 71 Si uno o maacutes socios son gerentes y su designacioacuten no fuere estatutaria cada uno de ellos podraacute ser revocado de sus funciones en las condiciones previstas en los estatutos o en su defecto por una decisioacuten de los demaacutes socios gerentes o no tomada a unanimidad

Paacuterrafo Ishy El gerente no socio podraacute ser revocado dentro de las condiciones establecidas por los estatutos o en su defecto por una decisioacuten de los socios tomada por mayoriacutea

Paacuterrafo IIshy Si la revocacioacuten es decidida sin justo motivo la misma daraacute lugar a dantildeos y perjuicios

Artiacuteculo 72 Las partes sociales o intereses no podraacuten ser representados por tiacutetulos negociables ni podraacuten ser cedidos sin el consentimiento unaacutenime de todos los socios Toda claacuteusula contraria se reputaraacute no escrita

shy22shy

Artiacuteculo 73 Consentida la cesioacuten de las partes sociales eacutesta deberaacute ser constatada por escrito y resultaraacute oponible a la sociedad por el depoacutesito de un original del acto de cesioacuten en el domicilio social debidamente acusado por el gerente Frente a los terceros la cesioacuten de las partes sociales se haraacute oponible mediante la inscripcioacuten del acto en el Registro Mercantil

Artiacuteculo 74 La sociedad se disolveraacute por la muerte de uno de los socios a menos que

a) Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos la sociedad pueda continuar con sus herederos o solamente con los socios sobrevivientes salvo previsioacuten que para convertirse en socio el heredero deba ser aceptado por la sociedad

b) Se haya estipulado que la sociedad pueda continuar sea con el coacutenyuge sobreviviente sea con uno o varios de los herederos sea cualquiera persona designada por los estatutos o por disposicioacuten testamentaria si asiacute lo autorizaren los estatutos sociales

Paacuterrafo Ishy Cuando la sociedad continuacutee con los socios sobrevivientes el heredero seraacute solamente acreedor de la sociedad y soacutelo tendraacute derecho al valor de los derechos de su causante El heredero tendraacute igualmente derecho a ese valor si se ha estipulado que para convertirse en socio deba ser aceptado por la sociedad y si esa aceptacioacuten le haya sido rechazada

Paacuterrafo IIshy Cuando la sociedad continuacutee en las condiciones previstas en el paacuterrafo arriba indicado el beneficiario de la estipulacioacuten deberaacute a la sucesioacuten el valor de los derechos que le sean atribuidos

Paacuterrafo IIIshy En todos los casos previstos en el presente artiacuteculo el valor de los derechos sociales seraacute determinado al diacutea del fallecimiento del socio

Seccioacuten II Sociedades en comandita simple

Artiacuteculo 75 Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razoacuten social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que uacutenicamente estaacuten obligados al pago de sus aportaciones

Artiacuteculo 76 Las normas relativas a las sociedades en nombre colectivo seraacuten aplicables a las sociedades en comandita simple salvo las disposiciones de los artiacuteculos siguientes

Artiacuteculo 77 La razoacuten social se formaraacute con los nombres de uno o maacutes comanditados seguidos de las palabras ldquoy compantildeiacuteardquo u otros equivalentes cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios comanditados A la razoacuten social se le agregaraacuten siempre las palabras ldquoSociedad en Comanditardquo o su abreviatura ldquoS en Crdquo

shy23shy

Paacuterrafoshy Los nombres de los socios comanditarios no podraacuten ser parte de la razoacuten social El socio comanditario cuyo nombre figure en la razoacuten social responderaacute por las obligaciones sociales como si fuera socio comanditado

Artiacuteculo 78 Los estatutos de la sociedad en comandita simple deberaacuten contener las siguientes indicaciones

a) El monto del valor de los aportes de todos los socios

b) La parte dentro de ese monto o de ese valor que corresponderaacute a cada socio comanditado o comanditario y

c) La parte global de los socios comanditados y la parte de cada socio comanditario en la reparticioacuten de los beneficios y en los bonos de liquidacioacuten

Artiacuteculo 79 Los aportes de los socios comanditarios siempre seraacuten en naturaleza o en efectivo nunca se consideraraacuten como tales ni los creacuteditos ni la industria personal

Artiacuteculo 80 Las decisiones se tomaraacuten en las condiciones que fijen los estatutos La reunioacuten de la asamblea de todos los socios seraacute de derecho siempre que sea demandada por un socio comanditado o por la cuarta parte (14) en nuacutemero y en capital de los socios comanditarios

Artiacuteculo 81 Los socios comanditarios no podraacuten ser gerentes representantes ni auacuten mandatarios ocasionales Tampoco podraacuten intervenir en la gestioacuten social

Paacuterrafoshy En caso de contravencioacuten a las normas precedentes seraacuten solidariamente responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos Seguacuten el nuacutemero y la importancia de eacutestos podraacuten ser declarados responsables por todas las obligaciones o por algunas solamente

Artiacuteculo 82 Las facultades de inspeccioacuten y vigilancia interna de la sociedad seraacuten ejercidas por los socios comanditarios sin perjuicio de lo dispuesto en los Artiacuteculos 36 y 40 de esta ley Igualmente tendraacuten votos en la aprobacioacuten de los estados financieros y en la designacioacuten y remocioacuten de los gerentes o representantes asiacute como para decidir la accioacuten en responsabilidad en contra de eacutestos

Artiacuteculo 83 No haraacuten solidariamente responsable al socio comanditario las observaciones y consejos los actos de inspeccioacuten y vigilancia el nombramiento y revocacioacuten de los gerentes en los casos previstos por la ley y las autorizaciones dadas a los gerentes en los liacutemites del contrato de sociedad que excedan sus facultades

shy24shy

Artiacuteculo 84 El nombramiento del gerente seraacute por mayoriacutea de todos los socios salvo claacuteusula en contrario de los estatutos sociales pero dicho nombramiento soacutelo podraacute recaer sobre los socios comanditados

Artiacuteculo 85 Las partes sociales soacutelo podraacuten ser cedidas con el consentimiento de todos los socios

Paacuterrafoshy Los estatutos podraacuten estipular

a) Que las partes de los socios comanditarios sean libremente cesibles entre los socios

b) Que las partes de los socios podraacuten ser cedidas a terceros extrantildeos a la sociedad con el consentimiento de todos los socios comanditados y de la mayoriacutea en nuacutemero y en capital de los socios comanditarios

c) Que un socio comanditado pueda ceder una proporcioacuten de sus partes a un comanditario o a un tercero extrantildeo a la sociedad en las condiciones previstas en el Literal b) de este artiacuteculo

Artiacuteculo 86 Las modificaciones de los estatutos sociales deberaacuten ser decididas con el consentimiento de todos los socios comanditados y de la mayoriacutea en nuacutemero y en capital de los socios comanditarios

Artiacuteculo 87 La sociedad continuaraacute existiendo a pesar de la muerte de un socio comanditario sin embargo deberaacute ser disuelta en caso de la muerte de un socio comanditado a menos que se estipule una claacuteusula de continuidad de la sociedad en las condiciones maacutes adelante indicadas

Paacuterrafoshy Si se ha estipulado que pese a la muerte de un socio comanditado la sociedad continuaraacute existiendo con sus herederos eacutestos devendraacuten en comanditarios cuando sean menores no emancipados en caso contrario se tendraacuten por socios comanditados Si el socio fallecido era el uacutenico comanditado y sus herederos son todos menores no emancipados entonces se procederaacute a su reemplazo por un nuevo socio comanditado o a la transformacioacuten de la sociedad en el plazo de un (1) antildeo a partir del fallecimiento del socio comanditado Vencido este plazo y a falta de cumplimiento de las condiciones sentildealadas la sociedad se consideraraacute disuelta de pleno derecho

Artiacuteculo 88 En caso de quiebra de un socio comanditado o en caso de que sobre eacuteste se pronuncie la incapacidad o la prohibicioacuten de ejercer la profesioacuten comercial la sociedad seraacute disuelta a menos que exista otro o varios socios comanditados o que la continuacioacuten de la sociedad haya sido prevista por los estatutos o por decisioacuten unaacutenime de los socios a pesar de las indicadas circunstancias

shy25shy

Seccioacuten III Sociedades de responsabilidad limitada

Artiacuteculo 89 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o maacutes personas bajo una denominacioacuten social mediante aportaciones de todos los socios quienes no responden personalmente de las deudas sociales y cuya responsabilidad por las peacuterdidas se limita a sus aportes

Artiacuteculo 90 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La denominacioacuten social se formaraacute libremente Esta deberaacute ser precedida o seguida inmediata y legiblemente de las palabras ldquoSociedad de Responsabilidad Limitadardquo o de las iniacuteciales S R L A falta de una de estas uacuteltimas indicaciones los socios seraacuten solidariamente responsables frente a los terceros

Paacuterrafoshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) En todas las convenciones actas facturas membretes y documentos sujetos a registros puacuteblicos que emanen de la sociedad de responsabilidad limitada deberaacute aparecer la sentildealada denominacioacuten social el domicilio social y a continuacioacuten el nuacutemero de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente

Artiacuteculo 91 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividiraacute en partes iguales e indivisibles que se denominaraacuten cuotas sociales las cuales no podraacuten estar representadas por tiacutetulos negociables

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El monto del capital social y el valor nominal de las cuotas sociales seraacuten determinados por los estatutos sociales sin embargo el capital social no podraacute ser menor de cien mil pesos dominicanos (RD$10000000) y se integraraacute por cuotas sociales no menor de cien pesos dominicanos (RD$10000) cada una

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El Ministerio de Industria y Comercio podraacute ajustar el monto miacutenimo del capital social por viacutea reglamentaria cada tres (3) antildeos a partir de la entrada en vigencia de la presente ley de acuerdo con los iacutendices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la Repuacuteblica Dominicana como referente indexatorio Dicha indexacioacuten soacutelo aplicaraacute cuando el iacutendice de precios al consumidor tenga una variacioacuten superior al cincuenta por ciento (50) sobre la uacuteltima revisioacuten realizada

Paacuterrafo IIIshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La indexacioacuten referida en el paacuterrafo anterior soacutelo aplicaraacute en los casos de constitucioacuten de sociedades o de aumento voluntario del capital social ocurrido con posterioridad a esta indexacioacuten

shy3shy

Paacuterrafo IIshy Esta ley reglamentaraacute ademaacutes la empresa individual de responsabilidad limitada

Paacuterrafo IIIshy Las sociedades anoacutenimas simplificadas (SAS) pueden ser constituidas por acto de voluntad de dos o maacutes personas

Paacuterrafo IVshy Las entidades de intermediacioacuten financiera constituidas en forma de sociedades anoacutenimas se regiraacuten por las disposiciones de la Ley Monetaria y Financiera los Reglamentos que para su desarrollo dicte la Junta Monetaria y los Instructivos que dicten el Banco Central y la Superintendencia de Bancos en el aacuterea de sus respectivas competencias Las disposiciones de la presente ley soacutelo le seraacuten aplicables en lo que no esteacute expresamente dispuesto en las mismas

Artiacuteculo 4 Se reputaraacuten comerciales todas las sociedades que se constituyan en alguna de las formas reconocidas en el Artiacuteculo 3 de esta ley No obstante la sociedad accidental o en participacioacuten soacutelo seraacute comercial en funcioacuten de su objeto

Artiacuteculo 5 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades comerciales gozaraacuten de plena personalidad juriacutedica a partir de su matriculacioacuten en el Registro Mercantil a excepcioacuten de las sociedades accidentales o en participacioacuten

Artiacuteculo 6 Las personas naturales o juriacutedicas que asuman obligaciones por cuenta o en beneficio de una sociedad en formacioacuten antes de que eacutesta adquiera la personalidad juriacutedica seraacuten responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos a menos que la sociedad al momento de quedar regularmente constituida y matriculada o posteriormente asuma dichas obligaciones En este uacuteltimo caso tales obligaciones tendraacuten plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputaraacuten existentes desde el momento en que fueron originalmente pactadas

Artiacuteculo 7 Las personas naturales o juriacutedicas que lleven a cabo en parte o todo la gestioacuten de constitucioacuten de una sociedad comercial tendraacuten el derecho a obtener la restitucioacuten de los valores que hubiesen invertido a tales fines a tiacutetulo de gestioacuten de negocios ajenos sujetaacutendose a las reglas de derecho comuacuten No obstante quienes celebren contratos o contraigan obligaciones en nombre de la sociedad y con fines de su constitucioacuten deberaacuten dejar expresa constancia de que actuacutean por cuenta de la sociedad en formacioacuten

Artiacuteculo 8 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las personas naturales o juriacutedicas que asuman obligaciones por cuenta o en beneficio de una sociedad en formacioacuten antes de que eacutesta adquiera la personalidad juriacutedica seraacuten responsables solidaria e ilimitadamente de dichos actos a menos que la sociedad al momento de quedar regularmente constituida o posteriormente asuma dichas obligaciones En este uacuteltimo caso tales obligaciones tendraacuten plenos efectos vinculantes para la sociedad y se reputaraacuten existentes desde el momento en que fueron originalmente pactadas

Paacuterrafoshy Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero tendraacuten por domicilio el principal establecimiento que posea o la oficina del representante en cada jurisdiccioacuten de la Repuacuteblica Las sociedades comerciales constituidas en el extranjero deberaacuten registrar su domicilio en la inscripcioacuten que realicen en el Registro Mercantil de la jurisdiccioacuten de dicho domicilio

shy4shy

Artiacuteculo 9 Los terceros podraacuten prevalerse del domicilio estatutario pero eacuteste no le seraacute oponible por la sociedad si su domicilio real estaacute situado en otro lugar

Artiacuteculo 10 Las sociedades comerciales constituidas en la Repuacuteblica Dominicana de acuerdo a las leyes nacionales tendraacuten nacionalidad dominicana auacuten cuando no haya sido expresamente contenido en el contrato social

Artiacuteculo 11 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero seraacuten reconocidas de pleno derecho en el paiacutes previa comprobacioacuten de su existencia legal por la autoridad que corresponda de acuerdo con las formalidades establecidas por la ley del lugar de su constitucioacuten Las sociedades extranjeras en cuanto a su existencia capacidad funcionamiento y disolucioacuten se regiraacuten por la ley del lugar de su constitucioacuten Sin embargo estas sociedades en su operacioacuten y actividades locales estaraacuten sujetas a las leyes dominicanas

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Estas sociedades estaraacuten obligadas a realizar su matriculacioacuten en el Registro Mercantil siempre que establezcan una sucursal o establecimiento permanente en Repuacuteblica Dominicana a los fines de ejercer de manera habitual los actos comprendidos en su objeto social o cuando realicen actos de comercio de forma habitual en la Repuacuteblica Dominicana Igualmente las sociedades constituidas en el extranjero deberaacuten inscribirse en el Registro Nacional de Contribuyentes de la Direccioacuten General de Impuestos Internos en caso de que resultado de dichas actividades generen obligaciones tributarias en el territorio nacional y dicha inscripcioacuten sea requerida por las leyes y normas tributarias vigentes

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades extranjeras no estaraacuten sujetas a matricularse en el Registro Mercantil para el ejercicio de actos aislados u ocasionales estar en juicio o la inversioacuten en acciones o cuotas sociales

Paacuterrafo IIIshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades extranjeras tendraacuten los mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales con las uacutenicas excepciones que las que puedan establecer las leyes En consecuencia las sociedades extranjeras no estaraacuten obligadas a prestar fianza judicial en caso de que actuacuteen como demandantes ante los tribunales de la Repuacuteblica o ante cualquier instancia administrativa

Paacuterrafo IVshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades extranjeras que recurran al ahorro puacuteblico para la formacioacuten o aumento de su capital social autorizado o coticen sus acciones en bolsa o contraigan empreacutestitos mediante la emisioacuten puacuteblica de obligaciones negociables o utilicen medios de comunicacioacuten masiva o publicitaria para la colocacioacuten o negociacioacuten de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores deberaacuten sujetarse a los requerimientos legales contables financieros y operativos que disponga la Superintendencia de Valores para las sociedades anoacutenimas de suscripcioacuten puacuteblica

shy5shy

Seccioacuten II De la inoponibilidad de la personalidad juriacutedica

Artiacuteculo 12 Podraacute prescindirse de la personalidad juriacutedica de la sociedad cuando eacutesta sea utilizada en fraude a la ley para violar el orden puacuteblico o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios accionistas o terceros A los fines de perseguir la inoponibilidad de la personalidad juriacutedica se deberaacute aportar prueba fehaciente de la efectiva utilizacioacuten de la sociedad comercial como medio para alcanzar los fines expresados

Paacuterrafo Ishy La inoponibilidad de la personalidad juriacutedica se podraacute perseguir seguacuten las reglas del procedimiento comercial pudiendo ser llevada accesoriamente por ante la jurisdiccioacuten represiva si fuera de intereacutes e inherente a la naturaleza del caso

Paacuterrafo IIshy La declaracioacuten de inoponibilidad no acarrearaacute la nulidad de la sociedad la misma produciraacute efectos soacutelo respecto al caso concreto para el cual ella haya sido declarada

Paacuterrafo IIIshy A estos efectos el tribunal apoderado determinaraacute a quieacuten o a quieacutenes corresponda conforme al derecho el patrimonio o determinados bienes derechos y obligaciones de la sociedad

Paacuterrafo IVshy En ninguacuten caso la inoponibilidad de la personalidad juriacutedica podraacute afectar a terceros de buena fe

Paacuterrafo Vshy Lo dispuesto precedentemente se aplicaraacute sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos seguacuten el grado de su intervencioacuten y conocimiento de ellos

Seccioacuten III Del contrato de sociedad y de las formalidades de constitucioacuten

Artiacuteculo 13 Las sociedades comerciales a excepcioacuten de las sociedades accidentales o en participacioacuten existiraacuten se formaraacuten y se probaraacuten por escritura puacuteblica o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades anoacutenimas las sociedades anoacutenimas simplificadas y las sociedades de responsabilidad limitada cual que sea el nuacutemero de sus socios podraacuten formarse por documentos bajo firma privada hechos en doble original

Paacuterrafo IIshy No podraacute admitirse prueba testimonial contra o para maacutes de lo contenido en los documentos de la sociedad ni sobre lo que se alegue haberse dicho antes de otorgar el documento al tiempo de otorgarlo o despueacutes de otorgarlo aunque se trate de una suma menor a la establecida por las disposiciones de derecho comuacuten

shy6shy

Artiacuteculo 14 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los contratos de sociedad o los estatutos sociales de toda sociedad comercial instrumentados ya sea en forma puacuteblica o privada deberaacuten contener

a) Los nombres las demaacutes generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren si fuesen personas fiacutesicas o la denominacioacuten social su domicilio y nuacutemeros del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes asiacute como las generales de sus representantes o apoderados si se tratase de una persona juriacutedica

b) La denominacioacuten o razoacuten social

c) El tipo social adoptado

d) El domicilio social previsto

e) El objeto

f) La duracioacuten de la sociedad

g) El monto del capital social y la forma en que estaraacute dividido asiacute como los requisitos cumplidos o que deberaacuten ser cumplidos respecto del mismo para la constitucioacuten de la sociedad incluyendo la proporcioacuten que deba ser suscrita y pagada

h) La forma de emisioacuten de las acciones el valor nominal de las mismas las diferentes categoriacuteas de las acciones si las hubiere con las estipulaciones de sus diferentes derechos las condiciones particulares de su transferencia asiacute como las claacuteusulas restrictivas a la libre negociacioacuten de las mismas en aquellas sociedades que asiacute proceda

i) Los aportes en naturaleza sus descripciones sus evaluaciones y la indicacioacuten de las personas juriacutedicas o fiacutesicas que las realicen salvo que estas informaciones esteacuten recogidas en otro documento conforme a las reglas especiacuteficas de cada tipo societario

j) Los aportes industriales en aquellas sociedades comerciales que proceda su admisioacuten salvo que estas informaciones esteacuten recogidas en otro documento conforme a las reglas especiacuteficas de cada tipo societario

k) Las ventajas particulares y sus beneficiarios asiacute como las prestaciones accesorias si las hubiere

l) La composicioacuten el funcionamiento y los poderes de los oacuterganos de administracioacuten y de supervisioacuten de la sociedad asiacute como el o los funcionarios que la representen frente a los terceros

m) El modo en que los oacuterganos deliberativos se constituiraacuten discutiraacuten y adoptaraacuten sus resoluciones

n) La fecha de cierre del ejercicio social y

shy7shy

La forma de repartir los beneficios y las peacuterdidas la constitucioacuten de reservas legales o facultativas las causales de disolucioacuten y el proceso de liquidacioacuten

Artiacuteculo 15 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro del mes siguiente a la suscripcioacuten del acto constitutivo o celebracioacuten de la asamblea de la sociedad y la empresa individual de responsabilidad limitada seguacuten corresponda deberaacute formularse la solicitud de matriculacioacuten en el Registro Mercantil

Artiacuteculo 16 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Tanto para la sociedad como para la empresa individual de responsabilidad limitada la matriculacioacuten el depoacutesito y la inscripcioacuten de los documentos constitutivos de las mismas se realizaraacuten en la Caacutemara de Comercio y Produccioacuten correspondiente al domicilio social indicado en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales y de conformidad con el procedimiento establecido por la ley que regula el Registro Mercantil

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Estaraacuten igualmente sujetas a las formalidades de depoacutesito e inscripcioacuten en el Registro Mercantil todas las modificaciones estatutarias los cambios en el capital social los procesos de fusioacuten escisioacuten transformacioacuten asiacute como la disolucioacuten y liquidacioacuten de las sociedades y de manera general todos aquellos actos actas escrituras y documentos de la vida social cuya inscripcioacuten sea requerida por la Ley de Registro Mercantil

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Para el caso de las sociedades anoacutenimas que incursionen en el mercado de valores deberaacuten ademaacutes depositarse e inscribirse en el Registro Mercantil los actos emanados de la Superintendencia de Valores que autoricen o aprueben el contenido de los documentos y las formalidades constitutivas de dichas sociedades conforme a las disposiciones de la presente ley

Artiacuteculo 17 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El Registro Mercantil podraacute rechazar la matriculacioacuten de las sociedades o empresas individuales de responsabilidad limitada o la inscripcioacuten de sus actos que no cumplan las formalidades exigidas en la presente ley Sin embargo si en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales se hubiese omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el artiacuteculo 14 de la presente ley o se hubiera expresado alguna mencioacuten en forma incompleta el Registro Mercantil podraacute otorgar un plazo al solicitante para depositar escritos adicionales correctivos suscritos por los mismos socios antes y despueacutes de que se realice el correspondiente depoacutesito de inscripcioacuten en el Registro Mercantil Tales escritos adicionales correctivos podraacuten ser tambieacuten depositados a iniciativa de los mismos socios Ellos se entenderaacuten incorporados al acto de constitucioacuten de la sociedad El incumplimiento en el plazo otorgado para el depoacutesito del escrito adicional ante el Registro Mercantil causaraacute el rechazo de la solicitud

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Si las omisiones referidas en el artiacuteculo anterior subsistieren con posterioridad a la matriculacioacuten de la sociedad o la empresa individual de responsabilidad limitada en el Registro Mercantil cualquier persona con intereacutes legiacutetimo podraacute demandar ante el juez de los referimientos la regularizacioacuten del contrato de sociedad o de los estatutos sociales quien podraacute pronunciar condenaciones en astreinte en contra de las personas responsables

shy8shy

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La accioacuten judicial arriba indicada prescribiraacute a los dos (2) antildeos a partir de la matriculacioacuten de la sociedad y la misma se estableceraacute tanto para las formalidades constitutivas omitidas o irregularmente cumplidas como para las modificaciones estatutarias posteriores En este uacuteltimo caso la sentildealada prescripcioacuten de dos (2) antildeos correraacute a partir del depoacutesito e inscripcioacuten de los documentos modificativos en el Registro Mercantil

Paacuterrafo IIIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La ordenanza del juez de los referimientos que intervenga podraacute disponer que el contrato de sociedad o los estatutos sociales o sus modificaciones sean rectificados o completados de conformidad con las reglas vigentes en el momento de su redaccioacuten o que sean efectuadas o rehechas las formalidades constitutivas omitidas o irregularmente realizadas

Artiacuteculo 18shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los fundadores de la sociedad asiacute como los administradores o gerentes seraacuten responsables del perjuicio causado por las omisiones o irregularidades a que se refiere el artiacuteculo precedente

Paacuterrafoshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La accioacuten en responsabilidad en contra de las indicadas personas prescribiraacute a los dos (2) antildeos contados seguacuten sea el caso desde la matriculacioacuten de la sociedad o la inscripcioacuten de la documentacioacuten modificativa en el Registro Mercantil

Seccioacuten IV De los socios y de sus aportes

Artiacuteculo 19shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los esposos soacutelo podraacuten integrar entre siacute sociedades anoacutenimas sociedades anoacutenimas simplificadas y sociedades de responsabilidad limitada

Paacuterrafoshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando uno de los coacutenyuges adquiera por cualquier tiacutetulo la calidad de socio del otro en sociedades de tipos distintos a los indicados en el paacuterrafo anterior la sociedad estaraacute obligada a transformarse en un plazo de tres (3) meses o cualquiera de los esposos deberaacute ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo

Artiacuteculo 20 La persona que facilitare su nombre para figurar como socio de una sociedad no seraacute reputado como tal frente a los verdaderos socios tenga o no parte en las ganancias de la misma sin embargo con relacioacuten a los terceros seraacute considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio sin perjuicio de la accioacuten que este socio aparente pudiera interponer en contra de los verdaderos socios en procura de ser indemnizado

shy9shy

Artiacuteculo 21 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Cada socio seraacute deudor frente a la sociedad de lo que hubiese prometido aportar El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurriraacute en mora por el mero vencimiento del plazo y estaraacute obligado a resarcir los dantildeos y perjuicios Si no tuviere plazo fijado el aporte se haraacute exigible por la puesta en mora que realicen las personas responsables en nombre de la sociedad mediante notificacioacuten de alguacil

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el aporte no se haga en la forma y eacutepoca convenidas la sociedad podraacute a su discrecioacuten

a) Excluir al socio que haya incumplido

b) Reducir su aporte a la parte o proporcioacuten que haya efectivamente entregado que esteacute dispuesto a entregar a menos que esta reduccioacuten implique una disminucioacuten del capital social por debajo de los montos miacutenimos establecidos por esta ley para determinados tipos de sociedad

c) Declarar caducos los derechos del socio moroso previa puesta en mora a ejecutar su obligacioacuten en un plazo de quince (15) diacuteas mediante notificacioacuten de alguacil en este caso el contrato de sociedad o los estatutos sociales podraacuten disponer la peacuterdida de pleno derecho de los aportes parcialmente entregados o de las sumas abonadas o

d) Demandar en ejecucioacuten forzosa la obligacioacuten de entrega o pago del aporte prometido

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) En todos los casos el socio que haya incumplido deberaacute pagar a la sociedad intereses moratorios

a) Deberaacuten ser precisadas en su contenido duracioacuten modalidad retribucioacuten y sanciones en caso de incumplimiento

b) Deberaacuten ser claramente diferenciadas de los aportes

c) No podraacuten ser en efectivo y

d) Soacutelo podraacuten modificarse con la conformidad de los obligados

Artiacuteculo 22 Soacutelo podraacuten ser objeto de aportacioacuten los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracioacuten econoacutemica No obstante en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales podraacuten establecerse para todos o algunos de los socios prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital sin que puedan integrar el capital de la sociedad Si no resultaren del contrato de sociedad o de los estatutos sociales las prestaciones accesorias se consideraraacuten obligaciones de terceros La validez de estas prestaciones estaraacute sujeta a las siguientes condiciones

a) Deberaacuten ser precisadas en su contenido duracioacuten modalidad retribucioacuten y sanciones en caso de incumplimiento

b) Deberaacuten ser claramente diferenciadas de los aportes

c) No podraacuten ser en efectivo y

shy10shy

d) Soacutelo podraacuten modificarse con la conformidad de los obligados

Artiacuteculo 23 Toda aportacioacuten se reputaraacute realizada a tiacutetulo de propiedad salvo que expresamente se estipule de otro modo

Paacuterrafo Ishy Los bienes aportados y que se encuentren sujetos a gravaacutemenes soacutelo podraacuten ser aportados por su valor con deduccioacuten del gravamen el cual deberaacute ser expresamente consignado en el acto de aporte

Paacuterrafo IIshy Los aportes en naturaleza estaraacuten sujetos a una valuacioacuten determinada en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales o realizada por un perito conforme al procedimiento establecido por esta ley seguacuten el tipo de sociedad

Paacuterrafo IIIshy La suscripcioacuten de los aportes en efectivo se constataraacute mediante escritura seguacuten las formas establecidas en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales o dispuestos por esta ley para ciertos tipos de sociedad

Paacuterrafo IVshy En ninguacuten caso podraacuten ser objeto de aportacioacuten el trabajo o los servicios personales de los socios los cuales sin embargo podraacuten ser compensados con prestaciones accesorias

Paacuterrafo Vshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) A partir de la publicacioacuten de la presente ley quedaraacute prohibida la emisioacuten de partes beneficiarias o partes de fundador Las sociedades que hayan emitido partes beneficiarias o partes de fundador convertiraacuten tales derechos en prestaciones accesorias seguacuten los teacuterminos arriba indicados

Artiacuteculo 24 El monto del capital social de las sociedades comerciales se constituiraacute al momento de su formacioacuten con el valor de todos los aportes y podraacute expresarse tanto su monto como el valor nominal de sus partes en moneda extranjera de libre convertibilidad

Paacuterrafoshy A los fines de realizar la conversioacuten en moneda nacional se tomaraacute en cuenta la tasa de cambio que publique el Banco Central de la Repuacuteblica Dominicana

Seccioacuten V De la administracioacuten y representacioacuten

Artiacuteculo 25 Las sociedades comerciales seraacuten administradas por uno o varios mandatarios asalariados o gratuitos que podraacuten ser o no socios Esos mandatarios podraacuten delegar en todo o en parte sus atribuciones si el contrato de sociedad o los estatutos lo permiten pero seraacuten responsables frente a la sociedad por actos de las personas a quienes las deleguen

shy11shy

Artiacuteculo 26 Los administradores o gerentes tendraacuten a su cargo la gestioacuten de los negocios sociales ademaacutes representaraacuten a la sociedad salvo que la ley el contrato de sociedad o los estatutos sociales atribuyan las funciones de representacioacuten a alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier otra modalidad de representacioacuten para la actuacioacuten frente a terceros

Paacuterrafoshy Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores gerentes y representantes establecidas en el contrato de sociedad los estatutos sociales o en el acto de designacioacuten seraacuten inoponibles a los terceros pero tendraacuten eficacia frente a los socios

Artiacuteculo 27 Cuando una persona juriacutedica sea administradora gerente o representante actuaraacute a traveacutes de la persona fiacutesica que sea designada La persona juriacutedica y sus administradores seraacuten solidariamente responsables por la persona fiacutesica designada y asumiraacuten como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condicioacuten de administradora gerente o representante

Artiacuteculo 28 Los administradores gerentes y representantes de las sociedades deberaacuten actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios Seraacuten responsables conforme a las reglas del derecho comuacuten individual o solidariamente seguacuten los casos hacia la sociedad o hacia terceras personas ya de las infracciones de la presente ley ya de las faltas que hayan cometido en su gestioacuten o por los dantildeos y perjuicios que resultaren de su accioacuten u omisioacuten personal hacia los socios o terceros

Paacuterrafoshy(Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores gerentes y representantes de todas las sociedades comerciales estaraacuten sujetos a las inhabilitaciones prohibiciones y remuneraciones previstas para los administradores de las sociedades anoacutenimas referidas en los artiacuteculos 211 227 228 y 229 respectivamente de esta ley conforme apliquen para cada tipo de sociedad

Artiacuteculo 29shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores gerentes y representantes no podraacuten participar por cuenta propia o de terceros en actividades comerciales que impliquen una competencia con la sociedad salvo autorizacioacuten expresa los socios Tampoco podraacuten tomar o conservar intereacutes directo o indirecto en cualquiera empresa negocio o trato hecho con la sociedad o por cuenta de eacutesta a menos que hayan sido expresamente autorizados para ello por el oacutergano societario correspondiente conforme las reglas aplicables al tipo societario de que se trate en las condiciones previstas en esta ley

shy12shy

Artiacuteculo 30shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Ninguna designacioacuten o cesacioacuten de los administradores gerentes o representantes de una sociedad seraacute oponible a los terceros si no es regularmente inscrita en el Registro Mercantil mediante el depoacutesito del acta del oacutergano social que haya aprobado la decisioacuten dentro de los treinta (30) diacuteas que sigan a la adopcioacuten de la medida Sin embargo en caso de renuncia de un miembro del Consejo de Administracioacuten Gerente o representante de la sociedad o en caso de que dicho funcionario se rehusare a aceptar el mandato conferido por la asamblea de accionistas o socios dicho administrador gerente o representante podraacute notificar tal hecho al Registro Mercantil dentro de los quince (15) diacuteas siguientes al plazo concedido a la sociedad si esta no ha realizado la comunicacioacuten y solicitar que se certifique copia de la comunicacioacuten de su renuncia o negativa a fin de dar publicidad a la misma todo lo anterior sin perjuicio de lo establecido en la ley los estatutos sociales o contrato de sociedad

Seccioacuten VI Del registro de las operaciones y su respaldo los estados financieros y otros

registros

Artiacuteculo 31shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las operaciones de las sociedades comerciales se asentaraacuten en registros contables de acuerdo con los principios y normas contables generalmente aceptadas nacional e internacionalmente conforme con las regulaciones nacionales y por tanto deberaacuten generar informacioacuten que permita por lo menos la preparacioacuten de estados financieros que reflejen la situacioacuten financiera los resultados de operaciones los cambios en el patrimonio los flujos de efectivo y las divulgaciones que deberaacuten contener las notas a los estados financieros

Artiacuteculo 32shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las operaciones realizadas por las sociedades comerciales estaraacuten amparadas en documentos e informaciones fehacientes que den certeza de los elementos que las respaldan

Paacuterrafoshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los documentos e informaciones que sustenten las operaciones de las sociedades comerciales y los registros donde las mismas se asienten seraacuten conservados en su forma original por un periacuteodo de diez (10) antildeos Este requisito quedaraacute tambieacuten satisfecho con un documento digital o un mensaje de datos que cumpla con los requisitos de validez establecidos en la ley sobre comercio electroacutenico documentos y firma digital Los documentos informaciones y registros asiacute mantenidos seraacuten admisibles como medios de prueba y tendraacuten la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo firma privada

Artiacuteculo 33shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Toda sociedad comercial que utilice creacutedito de entidades de intermediacioacuten financiera o emita obligaciones de cualquier tipo o tenga ingresos anuales brutos superiores a cien (100) salarios miacutenimos del sector puacuteblico deberaacute hacer auditar sus estados financieros de conformidad con la ley y normas reconocidas por las regulaciones nacionales Queda expresamente entendido que la referencia a estados auditados en la ley seraacute aplicable soacutelo cuando conforme este artiacuteculo una sociedad esteacute obligada a hacer auditar sus estados financieros

shy13shy

Artiacuteculo 34shy Ademaacutes de los registros contables las sociedades comerciales deberaacuten llevar

a) En aquellas en que las partes sociales se constatan en certificados o tiacutetulos un registro que contenga las generales de sus socios y por lo menos los siguientes datos de los certificados que comprueban la propiedad de las partes sociales fecha de emisioacuten los tipos y clases de partes de capital nuacutemeros de los certificados la cantidad de partes en cada certificado el valor nominal de cada parte social y el monto del certificado

b) En aquellas cuyas decisiones sean adoptadas mediante asambleas un registro en orden cronoloacutegico de las actas de las asambleas generales de los accionistas o de los propietarios de las partes sociales asiacute como de las reuniones de los oacuterganos de administracioacuten o gerencia

Artiacuteculo 35 Los estatutos sociales o el contrato de sociedad estableceraacuten quieacuten o quieacutenes tendraacuten la responsabilidad de la preparacioacuten y la conservacioacuten de dichos registros los cuales deberaacuten estar disponibles en el domicilio social

Seccioacuten VII Del derecho de informacioacuten financiera de los socios

Artiacuteculo 36shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Todo socio accionista copartiacutecipe u obligacionista reconocido de una sociedad comercial cuya participacioacuten represente por lo menos el cinco por ciento (5) del capital de la sociedad tendraacute el derecho de conocer en todo tiempo la condicioacuten econoacutemica y las cuentas de la sociedad sin perjuicio de lo que dispongan los contratos de sociedad o los estatutos sociales Las informaciones deberaacuten ser solicitadas por cualquier medio escrito

Artiacuteculo 37shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las informaciones obtenidas en base al artiacuteculo anterior soacutelo tendraacuten un valor informativo para las personas a cuyo requerimiento se formularon pero no podraacuten ser aducidas como prueba o informacioacuten oficial en ninguacuten caso salvo el peritaje que autorice la ley

Artiacuteculo 38shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Toda obligacioacuten a cargo de la sociedad o de los administradores de suministrar y publicar informacioacuten quedaraacute satisfecha mediante documentos en formato digital o mensajes de datos que cumpla con los requisitos de validez establecidos en la ley de comercio electroacutenico documentos y firma digital De igual forma quedaraacute satisfecha mediante la publicacioacuten de estas informaciones con acceso restringido o no en la paacutegina Web de la sociedad si la tuviere Los documentos informaciones y registros asiacute mantenidos podraacuten ser admisibles como medios de prueba y tendraacuten la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo firma privada

shy14shy

Seccioacuten VIII Del informe de gestioacuten anual y de la responsabilidad por la calidad de la

informacioacuten financiera contenida en el mismo

Artiacuteculo 39shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores o los gerentes al cierre de cada ejercicio sancionaraacuten los estados financieros de la sociedad y prepararaacuten el informe de gestioacuten anual para el ejercicio transcurrido

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Sin que esta enunciacioacuten sea limitativa este informe de gestioacuten anual deberaacute contener como miacutenimo lo siguiente

1) Estados financieros

2) Una exposicioacuten detallada de la evolucioacuten de los negocios y la situacioacuten financiera y resultado de operaciones de la sociedad

3) Un detalle de las inversiones y la forma en que se realizaron

4) Las adquisiciones de las participaciones propias

5) Las operaciones realizadas con sus filiales y subsidiarias

6) Una descripcioacuten de los eventos subsecuentes ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio y la fecha de preparacioacuten del informe de gestioacuten que pudiesen afectar significativamente la situacioacuten financiera de la sociedad con su justificacioacuten contable

7) Todas las transacciones entre partes vinculadas

8) Las localidades en que opera la sociedad

9) Los factores de riesgo y los procesos legales en curso

10) Los miembros de los oacuterganos de gestioacuten y administracioacuten

shy15shy

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control de otra en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una participacioacuten en el capital de otra se haraacute mencioacuten de esa situacioacuten en el informe de gestioacuten anual

Artiacuteculo 40shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los estados financieros y el informe de gestioacuten anual estaraacuten disponibles para los socios en el domicilio social por lo menos quince (15) diacuteas antes de la asamblea general de los socios llamada a estatuir sobre los mismos En adicioacuten estas informaciones seraacuten publicadas con acceso restringido o no en la paacutegina Web de la sociedad si la tuviere

Artiacuteculo 41shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El gerente o los administradores seguacuten el tipo de sociedad seraacute responsable de establecer y aprobar las poliacuteticas los procedimientos y los controles necesarios para asegurar la calidad de la informacioacuten financiera contenida en los estados financieros y en el informe de gestioacuten asiacute como la calidad de la informacioacuten financiera que sirva de base para la preparacioacuten de los estados financieros y la que se entregue a las entidades gubernamentales accionistas o terceros

Paacuterrafoshy Los comisarios de cuentas podraacuten ser convocados a las reuniones del Comiteacute de Auditoriacutea

Artiacuteculo 42 En las sociedades anoacutenimas el consejo de administracioacuten podraacute integrar de entre sus miembros un Comiteacute de Auditoriacutea como oacutergano de apoyo para el control y seguimiento de las poliacuteticas procedimientos y controles que se establezcan Los grupos de empresas consorcios o conglomerados empresariales podraacuten contar con un uacutenico Comiteacute de Auditoriacutea

Paacuterrafo Los comisarios de cuentas seraacuten convocados a las reuniones del Comiteacute de Auditoriacutea

Artiacuteculo 43 En las sociedades anoacutenimas el presidente o el ejecutivo principal y el ejecutivo principal de finanzas en las demaacutes sociedades comerciales el gerente seraacuten responsables de que la informacioacuten financiera sea razonable

Paacuterrafo I Estos representantes o ejecutivos seguacuten sea el prestar una declaracioacuten jurada de su responsabilidad sobre financieros el informe de gestioacuten y el control interno de la declaracioacuten deberaacute incluir las siguientes aseveraciones

caso los

sociedad

deberaacuten estados

Tal

shy16shy

a) Que han revisado la informacioacuten financiera contenida en el informe de gestioacuten y en los estados financieros

b) Que en base a su conocimiento losestados financieros y otras informaciones financieras no contienen ninguna declaracioacuten falsa de un hecho significativo ni omite declaraciones hechos o circunstancias que permitan hacer estas declaraciones y

c) Que basado en su conocimiento los estados financieros y otras informaciones incluidas en el informe de gestioacuten presentan razonablemente en todo aspecto significativo la situacioacuten financiera los resultados de las operaciones los cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo de la sociedad por los periacuteodos presentados

Paacuterrafo II Igualmente los representantes o ejecutivos seguacuten sea el caso deberaacuten revelar en la aludida declaracioacuten

a) Todas las deficiencias significativas en el disentildeo u operacioacuten de los controles internos que podriacutean afectar adversamente la capacidad de la sociedad para registrar procesar y reportar los datos en sus estados financieros

b) Cualquier fraude significativo o no que haya ocurrido en la empresa y

c) Si con posterioridad al cierre fiscal de la sociedad hubo o no cambios significativos en los controles internos o en las operaciones reportadas en los estados financieros que pudiesen afectar significativamente la situacioacuten financiera resultados de operaciones cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo

Artiacuteculo 44shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general despueacutes de la aprobacioacuten de las cuentas del ejercicio deberaacute resolver sobre la distribucioacuten de dividendos los cuales deberaacuten provenir de los beneficios acumulados al cierre del ejercicio mostrados en los estados financieros auditados incluidos en el informe de gestioacuten anual

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades que durante los uacuteltimos dos (2) antildeos sociales han tenido beneficios podraacuten realizar avances a dividendos si durante el antildeo social en curso tienen beneficios y preveacute tenerlos para el antildeo social completo

Paacuterrafo IIshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Salvo el caso de reduccioacuten de capital ninguna distribucioacuten podraacute ser hecha a los socios cuando los capitales propios sean o vengan a ser despueacutes de tal distribucioacuten inferiores al monto del capital suscrito y pagado aumentado con las reservas que la ley o los estatutos no permitan distribuir

shy17shy

Artiacuteculo 45 En las sociedades anoacutenimas cuando existan diferentes categoriacuteas de acciones la distribucioacuten de dividendos en acciones seraacute realizada conforme a la misma categoriacutea que las acciones que hayan dado derecho al dividendo

Paacuterrafoshy El incremento por reevaluacioacuten formaraacute parte del patrimonio social y no seraacute distribuible como dividendo hasta tanto se haya realizado la venta o disposicioacuten del activo reevaluado

Artiacuteculo 46 La distribucioacuten de dividendos se haraacute en base a la proporcioacuten que cada socio tenga en el capital social Se reputaraacute no escrita la claacuteusula del contrato de sociedad o de los estatutos sociales que deacute a uno de los socios la totalidad de los beneficios Sucede lo mismo con la estipulacioacuten que exima de contribuir con las peacuterdidas las sumas o los efectos puestos en el capital de la sociedad por uno o varios de los socios

Artiacuteculo 47 Las sociedades anoacutenimas y de responsabilidad limitada deberaacuten efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5) de las ganancias realizadas y liacutequidas arrojadas por el estado de resultado del ejercicio hasta alcanzar el diez por ciento (10) del capital social

Artiacuteculo 48 La sociedad no podraacute exigir a los socios ninguna devolucioacuten de dividendos salvo cuando las siguientes condiciones se encuentren reunidas

a) Si la distribucioacuten se ha efectuado en violacioacuten de las disposiciones establecidas en esta ley o

b) Si la sociedad demuestra que los beneficiarios teniacutean conocimiento del caraacutecter irregular de esta distribucioacuten al momento de ser realizada o no podiacutean ignorarlo dadas las circunstancias

Artiacuteculo 49 La oferta de pago de dividendos en partes sociales o acciones deberaacute ser comunicada simultaacuteneamente a todos los socios con la informacioacuten del aumento del capital social autorizado que para esos fines haya sido realizado si fuere el caso

Artiacuteculo 50 El precio de emisioacuten de las acciones distribuidas como dividendos no podraacute ser inferior a su valor nominal

Seccioacuten IX De las sociedades matrices subordinadas sucursales agencias

y de las participaciones e inversiones

Artiacuteculo 51shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Una sociedad seraacute considerada subordinada o controlada cuando su poder de decisioacuten se encuentre sometido directa o indirectamente a la voluntad de otra u otras sociedades que seraacuten su matriz o controlante Las sociedades subordinadas o controladas seraacuten filiales o subsidiarias

shy18shy

Artiacuteculo 52 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Se consideraraacute que una sociedad es subordinada con respecto a otra en cualesquiera de los siguientes casos

a) Cuando maacutes del cincuenta por ciento (50) del capital social con derecho a voto pertenezca a la controlante o matriz directamente o por intermedio o con el concurso de otras subordinadas en cuyo caso se denominaraacute filial

b) Cuando una fraccioacuten del capital social con derecho a voto comprendida entre el diez (10) y el cincuenta (50) por ciento del mismo pertenezca a la controlante o matriz directamente o con el concurso de otras subordinadas en cuyo caso se denominaraacute subsidiaria

c) Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoriacutea miacutenima decisoria en las asambleas generales o tengan el nuacutemero de votos necesario para elegir la mayoriacutea de los miembros del oacutergano de administracioacuten

d) Cuando la matriz directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas en razoacuten de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios ejerza influencia en las decisiones de los oacuterganos de administracioacuten de la sociedad

Artiacuteculo 53 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Se consideraraacuten sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad dentro o fuera de su domicilio para el desarrollo de sus negocios o parte de ellos administrados por mandatarios con facultades para representar la sociedad

Paacuterrafo Ishy Se consideraraacuten sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad dentro o fuera de su domicilio para el desarrollo de sus negocios o parte de ellos administrados por mandatarios con facultades para representar la sociedad

Paacuterrafo IIshy Se consideraraacuten agencias de una sociedad sus establecimientos de comercio cuyos administradores carezcan de poder para representarla

Artiacuteculo 54 Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control de otra en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una participacioacuten en el capital de otra se deberaacute hacer mencioacuten de esa situacioacuten en el informe de gestioacuten anual

Paacuterrafoshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores o gerentes de toda sociedad cada antildeo respecto del ejercicio social anterior deberaacuten rendir cuenta en su informe de gestioacuten anual de las operaciones y de los resultados de las sociedades subordinadas

shy19shy

Artiacuteculo 55shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Toda persona fiacutesica o juriacutedica que alcance una participacioacuten en una sociedad de maacutes del diez por ciento (10) del derecho al voto de su capital social excepto si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada deberaacute informar a la misma por acto de alguacil en un plazo no mayor de quince (15) diacuteas contados a partir de cada una de sus adquisiciones la parte del capital social de la cual es titular y los votos que tiene en sus asambleasrdquo

Artiacuteculo 56shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Una sociedad anoacutenima no podraacute tener inversiones en otra sociedad si esta uacuteltima detenta una fraccioacuten del capital social de la primera superior a un diez por ciento (10)

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) En ausencia de acuerdo entre las sociedades interesadas para regularizar la situacioacuten aqueacutella que posea la fraccioacuten menor del capital de la otra deberaacute enajenar su inversioacuten en el teacutermino de un (1) mes a partir de la notificacioacuten que haga de su conocimiento la situacioacuten

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Si las inversiones reciacuteprocas son de la misma importancia cada una de las sociedades deberaacute reducir la propia de tal manera que no exceda de un diez por ciento (10) del capital social de la otra

Paacuterrafo IIIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades que de acuerdo con lo anterior deban enajenar ciertas inversiones no podraacuten ejercer el derecho de voto de las mismas las cuales no se computaraacuten para fines de quoacuterum

Artiacuteculo 57shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Si una sociedad que no sea anoacutenima cuenta entre sus socios una sociedad anoacutenima que tenga una fraccioacuten de su capital igual o inferior al diez por ciento (10) aqueacutella no podraacute tener sino una fraccioacuten igual o inferior al diez por ciento (10) de las acciones emitidas por la uacuteltima Si viene a poseer una fraccioacuten mayor deberaacute enajenar el excedente en el plazo de un (1) antildeo y no podraacute ejercer el derecho del voto por tal excedente

Artiacuteculo 58 Toda emisioacuten de acciones deberaacute reposar sobre una base econoacutemica real consistente en aportes en naturaleza o en efectivo

shy20shy

CAPIacuteTULO II DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES

COMERCIALES

Seccioacuten I Sociedades en nombre colectivo

Artiacuteculo 59 La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razoacuten social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden de manera subsidiaria ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales

Paacuterrafoshy Los acreedores de la sociedad soacutelo podraacuten perseguir el pago de las deudas sociales contra un asociado despueacutes de haber puesto en mora a la sociedad por acto extrajudicial

Artiacuteculo 60 La sociedad en nombre colectivo explotaraacute su objeto social al amparo de una razoacuten social compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras ldquoy compantildeiacuteardquo o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los socios

Artiacuteculo 61 Cualquier persona que haga figurar o permita que figure su nombre en la razoacuten social quedaraacute sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el Artiacuteculo 59

Artiacuteculo 62 La razoacuten social equivaldraacute plenamente a la firma de cada uno de los socios y los obligaraacute como si todos hubieran efectivamente firmado

Paacuterrafo Ishy Si todos los socios firmaron individualmente una prestacioacuten quedaraacuten solidariamente obligados como si lo hubieren hecho bajo la razoacuten social

Paacuterrafo IIshy Todos los socios seraacuten gerentes salvo estipulacioacuten contraria de los estatutos que podraacuten designar uno o varios gerentes asociados o no o estipular la designacioacuten por un acto posterior

Artiacuteculo 63 En las relaciones entre socios y en ausencia de determinacioacuten de sus poderes por los estatutos el gerente podraacute hacer todos los actos de gestioacuten en intereacutes de la sociedad

Artiacuteculo 64 En caso de pluralidad de gerentes eacutestos detentaraacuten separadamente los poderes previstos en el artiacuteculo precedente sin perjuicio del derecho que le asiste a cada uno de ellos de oponerse a toda operacioacuten antes que la misma sea concluida

Artiacuteculo 65 La oposicioacuten suspenderaacute provisionalmente la ejecucioacuten del acto contrato u operacioacuten proyectada hasta que la mayoriacutea numeacuterica de los socios resuelva acerca de su conveniencia o no

shy21shy

Artiacuteculo 66 Si a pesar de la oposicioacuten se verificare el acto contrato u operacioacuten con un tercero de buena fe los socios quedaraacuten obligados solidariamente a cumplirlo sin perjuicio de las acciones que procedan en contra del socio o de los socios que lo hubieren ejecutado

Artiacuteculo 67 En las relaciones con los terceros el gerente comprometeraacute a la sociedad por todos los actos ejecutados dentro del objeto social

Paacuterrafoshy Las claacuteusulas estatutarias limitativas de los poderes de los gerentes seraacuten inoponibles a los terceros

Artiacuteculo 68 Las decisiones que excedan los poderes reconocidos a los gerentes la transferencia de partes de intereacutes el ingreso de nuevos socios asiacute como cualquier otra modificacioacuten estatutaria y la enajenacioacuten de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales seraacuten tomadas por la unanimidad de los socios

Artiacuteculo 69 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los gerentes deberaacuten someter a la aprobacioacuten de la asamblea general de socios un informe de gestioacuten anual y los estados financieros dentro del plazo de noventa (90) diacuteas contados desde la clausura del ejercicio anual

Artiacuteculo 70 Sin perjuicio de lo dispuesto en los Artiacuteculos 36 y 40 de esta ley los socios no gerentes tendraacuten el derecho dos (2) veces por antildeo a obtener comunicacioacuten de los asientos contables y registros sociales y a formular por escrito preguntas sobre la gestioacuten social que deberaacuten ser contestadas igualmente por escrito por los gerentes dentro del plazo de quince (15) diacuteas a partir de la fecha de la notificacioacuten de las preguntas

Artiacuteculo 71 Si uno o maacutes socios son gerentes y su designacioacuten no fuere estatutaria cada uno de ellos podraacute ser revocado de sus funciones en las condiciones previstas en los estatutos o en su defecto por una decisioacuten de los demaacutes socios gerentes o no tomada a unanimidad

Paacuterrafo Ishy El gerente no socio podraacute ser revocado dentro de las condiciones establecidas por los estatutos o en su defecto por una decisioacuten de los socios tomada por mayoriacutea

Paacuterrafo IIshy Si la revocacioacuten es decidida sin justo motivo la misma daraacute lugar a dantildeos y perjuicios

Artiacuteculo 72 Las partes sociales o intereses no podraacuten ser representados por tiacutetulos negociables ni podraacuten ser cedidos sin el consentimiento unaacutenime de todos los socios Toda claacuteusula contraria se reputaraacute no escrita

shy22shy

Artiacuteculo 73 Consentida la cesioacuten de las partes sociales eacutesta deberaacute ser constatada por escrito y resultaraacute oponible a la sociedad por el depoacutesito de un original del acto de cesioacuten en el domicilio social debidamente acusado por el gerente Frente a los terceros la cesioacuten de las partes sociales se haraacute oponible mediante la inscripcioacuten del acto en el Registro Mercantil

Artiacuteculo 74 La sociedad se disolveraacute por la muerte de uno de los socios a menos que

a) Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos la sociedad pueda continuar con sus herederos o solamente con los socios sobrevivientes salvo previsioacuten que para convertirse en socio el heredero deba ser aceptado por la sociedad

b) Se haya estipulado que la sociedad pueda continuar sea con el coacutenyuge sobreviviente sea con uno o varios de los herederos sea cualquiera persona designada por los estatutos o por disposicioacuten testamentaria si asiacute lo autorizaren los estatutos sociales

Paacuterrafo Ishy Cuando la sociedad continuacutee con los socios sobrevivientes el heredero seraacute solamente acreedor de la sociedad y soacutelo tendraacute derecho al valor de los derechos de su causante El heredero tendraacute igualmente derecho a ese valor si se ha estipulado que para convertirse en socio deba ser aceptado por la sociedad y si esa aceptacioacuten le haya sido rechazada

Paacuterrafo IIshy Cuando la sociedad continuacutee en las condiciones previstas en el paacuterrafo arriba indicado el beneficiario de la estipulacioacuten deberaacute a la sucesioacuten el valor de los derechos que le sean atribuidos

Paacuterrafo IIIshy En todos los casos previstos en el presente artiacuteculo el valor de los derechos sociales seraacute determinado al diacutea del fallecimiento del socio

Seccioacuten II Sociedades en comandita simple

Artiacuteculo 75 Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razoacuten social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que uacutenicamente estaacuten obligados al pago de sus aportaciones

Artiacuteculo 76 Las normas relativas a las sociedades en nombre colectivo seraacuten aplicables a las sociedades en comandita simple salvo las disposiciones de los artiacuteculos siguientes

Artiacuteculo 77 La razoacuten social se formaraacute con los nombres de uno o maacutes comanditados seguidos de las palabras ldquoy compantildeiacuteardquo u otros equivalentes cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios comanditados A la razoacuten social se le agregaraacuten siempre las palabras ldquoSociedad en Comanditardquo o su abreviatura ldquoS en Crdquo

shy23shy

Paacuterrafoshy Los nombres de los socios comanditarios no podraacuten ser parte de la razoacuten social El socio comanditario cuyo nombre figure en la razoacuten social responderaacute por las obligaciones sociales como si fuera socio comanditado

Artiacuteculo 78 Los estatutos de la sociedad en comandita simple deberaacuten contener las siguientes indicaciones

a) El monto del valor de los aportes de todos los socios

b) La parte dentro de ese monto o de ese valor que corresponderaacute a cada socio comanditado o comanditario y

c) La parte global de los socios comanditados y la parte de cada socio comanditario en la reparticioacuten de los beneficios y en los bonos de liquidacioacuten

Artiacuteculo 79 Los aportes de los socios comanditarios siempre seraacuten en naturaleza o en efectivo nunca se consideraraacuten como tales ni los creacuteditos ni la industria personal

Artiacuteculo 80 Las decisiones se tomaraacuten en las condiciones que fijen los estatutos La reunioacuten de la asamblea de todos los socios seraacute de derecho siempre que sea demandada por un socio comanditado o por la cuarta parte (14) en nuacutemero y en capital de los socios comanditarios

Artiacuteculo 81 Los socios comanditarios no podraacuten ser gerentes representantes ni auacuten mandatarios ocasionales Tampoco podraacuten intervenir en la gestioacuten social

Paacuterrafoshy En caso de contravencioacuten a las normas precedentes seraacuten solidariamente responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos Seguacuten el nuacutemero y la importancia de eacutestos podraacuten ser declarados responsables por todas las obligaciones o por algunas solamente

Artiacuteculo 82 Las facultades de inspeccioacuten y vigilancia interna de la sociedad seraacuten ejercidas por los socios comanditarios sin perjuicio de lo dispuesto en los Artiacuteculos 36 y 40 de esta ley Igualmente tendraacuten votos en la aprobacioacuten de los estados financieros y en la designacioacuten y remocioacuten de los gerentes o representantes asiacute como para decidir la accioacuten en responsabilidad en contra de eacutestos

Artiacuteculo 83 No haraacuten solidariamente responsable al socio comanditario las observaciones y consejos los actos de inspeccioacuten y vigilancia el nombramiento y revocacioacuten de los gerentes en los casos previstos por la ley y las autorizaciones dadas a los gerentes en los liacutemites del contrato de sociedad que excedan sus facultades

shy24shy

Artiacuteculo 84 El nombramiento del gerente seraacute por mayoriacutea de todos los socios salvo claacuteusula en contrario de los estatutos sociales pero dicho nombramiento soacutelo podraacute recaer sobre los socios comanditados

Artiacuteculo 85 Las partes sociales soacutelo podraacuten ser cedidas con el consentimiento de todos los socios

Paacuterrafoshy Los estatutos podraacuten estipular

a) Que las partes de los socios comanditarios sean libremente cesibles entre los socios

b) Que las partes de los socios podraacuten ser cedidas a terceros extrantildeos a la sociedad con el consentimiento de todos los socios comanditados y de la mayoriacutea en nuacutemero y en capital de los socios comanditarios

c) Que un socio comanditado pueda ceder una proporcioacuten de sus partes a un comanditario o a un tercero extrantildeo a la sociedad en las condiciones previstas en el Literal b) de este artiacuteculo

Artiacuteculo 86 Las modificaciones de los estatutos sociales deberaacuten ser decididas con el consentimiento de todos los socios comanditados y de la mayoriacutea en nuacutemero y en capital de los socios comanditarios

Artiacuteculo 87 La sociedad continuaraacute existiendo a pesar de la muerte de un socio comanditario sin embargo deberaacute ser disuelta en caso de la muerte de un socio comanditado a menos que se estipule una claacuteusula de continuidad de la sociedad en las condiciones maacutes adelante indicadas

Paacuterrafoshy Si se ha estipulado que pese a la muerte de un socio comanditado la sociedad continuaraacute existiendo con sus herederos eacutestos devendraacuten en comanditarios cuando sean menores no emancipados en caso contrario se tendraacuten por socios comanditados Si el socio fallecido era el uacutenico comanditado y sus herederos son todos menores no emancipados entonces se procederaacute a su reemplazo por un nuevo socio comanditado o a la transformacioacuten de la sociedad en el plazo de un (1) antildeo a partir del fallecimiento del socio comanditado Vencido este plazo y a falta de cumplimiento de las condiciones sentildealadas la sociedad se consideraraacute disuelta de pleno derecho

Artiacuteculo 88 En caso de quiebra de un socio comanditado o en caso de que sobre eacuteste se pronuncie la incapacidad o la prohibicioacuten de ejercer la profesioacuten comercial la sociedad seraacute disuelta a menos que exista otro o varios socios comanditados o que la continuacioacuten de la sociedad haya sido prevista por los estatutos o por decisioacuten unaacutenime de los socios a pesar de las indicadas circunstancias

shy25shy

Seccioacuten III Sociedades de responsabilidad limitada

Artiacuteculo 89 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o maacutes personas bajo una denominacioacuten social mediante aportaciones de todos los socios quienes no responden personalmente de las deudas sociales y cuya responsabilidad por las peacuterdidas se limita a sus aportes

Artiacuteculo 90 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La denominacioacuten social se formaraacute libremente Esta deberaacute ser precedida o seguida inmediata y legiblemente de las palabras ldquoSociedad de Responsabilidad Limitadardquo o de las iniacuteciales S R L A falta de una de estas uacuteltimas indicaciones los socios seraacuten solidariamente responsables frente a los terceros

Paacuterrafoshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) En todas las convenciones actas facturas membretes y documentos sujetos a registros puacuteblicos que emanen de la sociedad de responsabilidad limitada deberaacute aparecer la sentildealada denominacioacuten social el domicilio social y a continuacioacuten el nuacutemero de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente

Artiacuteculo 91 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividiraacute en partes iguales e indivisibles que se denominaraacuten cuotas sociales las cuales no podraacuten estar representadas por tiacutetulos negociables

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El monto del capital social y el valor nominal de las cuotas sociales seraacuten determinados por los estatutos sociales sin embargo el capital social no podraacute ser menor de cien mil pesos dominicanos (RD$10000000) y se integraraacute por cuotas sociales no menor de cien pesos dominicanos (RD$10000) cada una

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El Ministerio de Industria y Comercio podraacute ajustar el monto miacutenimo del capital social por viacutea reglamentaria cada tres (3) antildeos a partir de la entrada en vigencia de la presente ley de acuerdo con los iacutendices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la Repuacuteblica Dominicana como referente indexatorio Dicha indexacioacuten soacutelo aplicaraacute cuando el iacutendice de precios al consumidor tenga una variacioacuten superior al cincuenta por ciento (50) sobre la uacuteltima revisioacuten realizada

Paacuterrafo IIIshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La indexacioacuten referida en el paacuterrafo anterior soacutelo aplicaraacute en los casos de constitucioacuten de sociedades o de aumento voluntario del capital social ocurrido con posterioridad a esta indexacioacuten

shy4shy

Artiacuteculo 9 Los terceros podraacuten prevalerse del domicilio estatutario pero eacuteste no le seraacute oponible por la sociedad si su domicilio real estaacute situado en otro lugar

Artiacuteculo 10 Las sociedades comerciales constituidas en la Repuacuteblica Dominicana de acuerdo a las leyes nacionales tendraacuten nacionalidad dominicana auacuten cuando no haya sido expresamente contenido en el contrato social

Artiacuteculo 11 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades comerciales debidamente constituidas en el extranjero seraacuten reconocidas de pleno derecho en el paiacutes previa comprobacioacuten de su existencia legal por la autoridad que corresponda de acuerdo con las formalidades establecidas por la ley del lugar de su constitucioacuten Las sociedades extranjeras en cuanto a su existencia capacidad funcionamiento y disolucioacuten se regiraacuten por la ley del lugar de su constitucioacuten Sin embargo estas sociedades en su operacioacuten y actividades locales estaraacuten sujetas a las leyes dominicanas

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Estas sociedades estaraacuten obligadas a realizar su matriculacioacuten en el Registro Mercantil siempre que establezcan una sucursal o establecimiento permanente en Repuacuteblica Dominicana a los fines de ejercer de manera habitual los actos comprendidos en su objeto social o cuando realicen actos de comercio de forma habitual en la Repuacuteblica Dominicana Igualmente las sociedades constituidas en el extranjero deberaacuten inscribirse en el Registro Nacional de Contribuyentes de la Direccioacuten General de Impuestos Internos en caso de que resultado de dichas actividades generen obligaciones tributarias en el territorio nacional y dicha inscripcioacuten sea requerida por las leyes y normas tributarias vigentes

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades extranjeras no estaraacuten sujetas a matricularse en el Registro Mercantil para el ejercicio de actos aislados u ocasionales estar en juicio o la inversioacuten en acciones o cuotas sociales

Paacuterrafo IIIshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades extranjeras tendraacuten los mismos derechos y obligaciones que las sociedades nacionales con las uacutenicas excepciones que las que puedan establecer las leyes En consecuencia las sociedades extranjeras no estaraacuten obligadas a prestar fianza judicial en caso de que actuacuteen como demandantes ante los tribunales de la Repuacuteblica o ante cualquier instancia administrativa

Paacuterrafo IVshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades extranjeras que recurran al ahorro puacuteblico para la formacioacuten o aumento de su capital social autorizado o coticen sus acciones en bolsa o contraigan empreacutestitos mediante la emisioacuten puacuteblica de obligaciones negociables o utilicen medios de comunicacioacuten masiva o publicitaria para la colocacioacuten o negociacioacuten de cualquier tipo de instrumento en el mercado de valores deberaacuten sujetarse a los requerimientos legales contables financieros y operativos que disponga la Superintendencia de Valores para las sociedades anoacutenimas de suscripcioacuten puacuteblica

shy5shy

Seccioacuten II De la inoponibilidad de la personalidad juriacutedica

Artiacuteculo 12 Podraacute prescindirse de la personalidad juriacutedica de la sociedad cuando eacutesta sea utilizada en fraude a la ley para violar el orden puacuteblico o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios accionistas o terceros A los fines de perseguir la inoponibilidad de la personalidad juriacutedica se deberaacute aportar prueba fehaciente de la efectiva utilizacioacuten de la sociedad comercial como medio para alcanzar los fines expresados

Paacuterrafo Ishy La inoponibilidad de la personalidad juriacutedica se podraacute perseguir seguacuten las reglas del procedimiento comercial pudiendo ser llevada accesoriamente por ante la jurisdiccioacuten represiva si fuera de intereacutes e inherente a la naturaleza del caso

Paacuterrafo IIshy La declaracioacuten de inoponibilidad no acarrearaacute la nulidad de la sociedad la misma produciraacute efectos soacutelo respecto al caso concreto para el cual ella haya sido declarada

Paacuterrafo IIIshy A estos efectos el tribunal apoderado determinaraacute a quieacuten o a quieacutenes corresponda conforme al derecho el patrimonio o determinados bienes derechos y obligaciones de la sociedad

Paacuterrafo IVshy En ninguacuten caso la inoponibilidad de la personalidad juriacutedica podraacute afectar a terceros de buena fe

Paacuterrafo Vshy Lo dispuesto precedentemente se aplicaraacute sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos seguacuten el grado de su intervencioacuten y conocimiento de ellos

Seccioacuten III Del contrato de sociedad y de las formalidades de constitucioacuten

Artiacuteculo 13 Las sociedades comerciales a excepcioacuten de las sociedades accidentales o en participacioacuten existiraacuten se formaraacuten y se probaraacuten por escritura puacuteblica o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades anoacutenimas las sociedades anoacutenimas simplificadas y las sociedades de responsabilidad limitada cual que sea el nuacutemero de sus socios podraacuten formarse por documentos bajo firma privada hechos en doble original

Paacuterrafo IIshy No podraacute admitirse prueba testimonial contra o para maacutes de lo contenido en los documentos de la sociedad ni sobre lo que se alegue haberse dicho antes de otorgar el documento al tiempo de otorgarlo o despueacutes de otorgarlo aunque se trate de una suma menor a la establecida por las disposiciones de derecho comuacuten

shy6shy

Artiacuteculo 14 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los contratos de sociedad o los estatutos sociales de toda sociedad comercial instrumentados ya sea en forma puacuteblica o privada deberaacuten contener

a) Los nombres las demaacutes generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren si fuesen personas fiacutesicas o la denominacioacuten social su domicilio y nuacutemeros del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes asiacute como las generales de sus representantes o apoderados si se tratase de una persona juriacutedica

b) La denominacioacuten o razoacuten social

c) El tipo social adoptado

d) El domicilio social previsto

e) El objeto

f) La duracioacuten de la sociedad

g) El monto del capital social y la forma en que estaraacute dividido asiacute como los requisitos cumplidos o que deberaacuten ser cumplidos respecto del mismo para la constitucioacuten de la sociedad incluyendo la proporcioacuten que deba ser suscrita y pagada

h) La forma de emisioacuten de las acciones el valor nominal de las mismas las diferentes categoriacuteas de las acciones si las hubiere con las estipulaciones de sus diferentes derechos las condiciones particulares de su transferencia asiacute como las claacuteusulas restrictivas a la libre negociacioacuten de las mismas en aquellas sociedades que asiacute proceda

i) Los aportes en naturaleza sus descripciones sus evaluaciones y la indicacioacuten de las personas juriacutedicas o fiacutesicas que las realicen salvo que estas informaciones esteacuten recogidas en otro documento conforme a las reglas especiacuteficas de cada tipo societario

j) Los aportes industriales en aquellas sociedades comerciales que proceda su admisioacuten salvo que estas informaciones esteacuten recogidas en otro documento conforme a las reglas especiacuteficas de cada tipo societario

k) Las ventajas particulares y sus beneficiarios asiacute como las prestaciones accesorias si las hubiere

l) La composicioacuten el funcionamiento y los poderes de los oacuterganos de administracioacuten y de supervisioacuten de la sociedad asiacute como el o los funcionarios que la representen frente a los terceros

m) El modo en que los oacuterganos deliberativos se constituiraacuten discutiraacuten y adoptaraacuten sus resoluciones

n) La fecha de cierre del ejercicio social y

shy7shy

La forma de repartir los beneficios y las peacuterdidas la constitucioacuten de reservas legales o facultativas las causales de disolucioacuten y el proceso de liquidacioacuten

Artiacuteculo 15 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro del mes siguiente a la suscripcioacuten del acto constitutivo o celebracioacuten de la asamblea de la sociedad y la empresa individual de responsabilidad limitada seguacuten corresponda deberaacute formularse la solicitud de matriculacioacuten en el Registro Mercantil

Artiacuteculo 16 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Tanto para la sociedad como para la empresa individual de responsabilidad limitada la matriculacioacuten el depoacutesito y la inscripcioacuten de los documentos constitutivos de las mismas se realizaraacuten en la Caacutemara de Comercio y Produccioacuten correspondiente al domicilio social indicado en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales y de conformidad con el procedimiento establecido por la ley que regula el Registro Mercantil

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Estaraacuten igualmente sujetas a las formalidades de depoacutesito e inscripcioacuten en el Registro Mercantil todas las modificaciones estatutarias los cambios en el capital social los procesos de fusioacuten escisioacuten transformacioacuten asiacute como la disolucioacuten y liquidacioacuten de las sociedades y de manera general todos aquellos actos actas escrituras y documentos de la vida social cuya inscripcioacuten sea requerida por la Ley de Registro Mercantil

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Para el caso de las sociedades anoacutenimas que incursionen en el mercado de valores deberaacuten ademaacutes depositarse e inscribirse en el Registro Mercantil los actos emanados de la Superintendencia de Valores que autoricen o aprueben el contenido de los documentos y las formalidades constitutivas de dichas sociedades conforme a las disposiciones de la presente ley

Artiacuteculo 17 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El Registro Mercantil podraacute rechazar la matriculacioacuten de las sociedades o empresas individuales de responsabilidad limitada o la inscripcioacuten de sus actos que no cumplan las formalidades exigidas en la presente ley Sin embargo si en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales se hubiese omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el artiacuteculo 14 de la presente ley o se hubiera expresado alguna mencioacuten en forma incompleta el Registro Mercantil podraacute otorgar un plazo al solicitante para depositar escritos adicionales correctivos suscritos por los mismos socios antes y despueacutes de que se realice el correspondiente depoacutesito de inscripcioacuten en el Registro Mercantil Tales escritos adicionales correctivos podraacuten ser tambieacuten depositados a iniciativa de los mismos socios Ellos se entenderaacuten incorporados al acto de constitucioacuten de la sociedad El incumplimiento en el plazo otorgado para el depoacutesito del escrito adicional ante el Registro Mercantil causaraacute el rechazo de la solicitud

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Si las omisiones referidas en el artiacuteculo anterior subsistieren con posterioridad a la matriculacioacuten de la sociedad o la empresa individual de responsabilidad limitada en el Registro Mercantil cualquier persona con intereacutes legiacutetimo podraacute demandar ante el juez de los referimientos la regularizacioacuten del contrato de sociedad o de los estatutos sociales quien podraacute pronunciar condenaciones en astreinte en contra de las personas responsables

shy8shy

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La accioacuten judicial arriba indicada prescribiraacute a los dos (2) antildeos a partir de la matriculacioacuten de la sociedad y la misma se estableceraacute tanto para las formalidades constitutivas omitidas o irregularmente cumplidas como para las modificaciones estatutarias posteriores En este uacuteltimo caso la sentildealada prescripcioacuten de dos (2) antildeos correraacute a partir del depoacutesito e inscripcioacuten de los documentos modificativos en el Registro Mercantil

Paacuterrafo IIIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La ordenanza del juez de los referimientos que intervenga podraacute disponer que el contrato de sociedad o los estatutos sociales o sus modificaciones sean rectificados o completados de conformidad con las reglas vigentes en el momento de su redaccioacuten o que sean efectuadas o rehechas las formalidades constitutivas omitidas o irregularmente realizadas

Artiacuteculo 18shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los fundadores de la sociedad asiacute como los administradores o gerentes seraacuten responsables del perjuicio causado por las omisiones o irregularidades a que se refiere el artiacuteculo precedente

Paacuterrafoshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La accioacuten en responsabilidad en contra de las indicadas personas prescribiraacute a los dos (2) antildeos contados seguacuten sea el caso desde la matriculacioacuten de la sociedad o la inscripcioacuten de la documentacioacuten modificativa en el Registro Mercantil

Seccioacuten IV De los socios y de sus aportes

Artiacuteculo 19shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los esposos soacutelo podraacuten integrar entre siacute sociedades anoacutenimas sociedades anoacutenimas simplificadas y sociedades de responsabilidad limitada

Paacuterrafoshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando uno de los coacutenyuges adquiera por cualquier tiacutetulo la calidad de socio del otro en sociedades de tipos distintos a los indicados en el paacuterrafo anterior la sociedad estaraacute obligada a transformarse en un plazo de tres (3) meses o cualquiera de los esposos deberaacute ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo

Artiacuteculo 20 La persona que facilitare su nombre para figurar como socio de una sociedad no seraacute reputado como tal frente a los verdaderos socios tenga o no parte en las ganancias de la misma sin embargo con relacioacuten a los terceros seraacute considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio sin perjuicio de la accioacuten que este socio aparente pudiera interponer en contra de los verdaderos socios en procura de ser indemnizado

shy9shy

Artiacuteculo 21 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Cada socio seraacute deudor frente a la sociedad de lo que hubiese prometido aportar El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurriraacute en mora por el mero vencimiento del plazo y estaraacute obligado a resarcir los dantildeos y perjuicios Si no tuviere plazo fijado el aporte se haraacute exigible por la puesta en mora que realicen las personas responsables en nombre de la sociedad mediante notificacioacuten de alguacil

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el aporte no se haga en la forma y eacutepoca convenidas la sociedad podraacute a su discrecioacuten

a) Excluir al socio que haya incumplido

b) Reducir su aporte a la parte o proporcioacuten que haya efectivamente entregado que esteacute dispuesto a entregar a menos que esta reduccioacuten implique una disminucioacuten del capital social por debajo de los montos miacutenimos establecidos por esta ley para determinados tipos de sociedad

c) Declarar caducos los derechos del socio moroso previa puesta en mora a ejecutar su obligacioacuten en un plazo de quince (15) diacuteas mediante notificacioacuten de alguacil en este caso el contrato de sociedad o los estatutos sociales podraacuten disponer la peacuterdida de pleno derecho de los aportes parcialmente entregados o de las sumas abonadas o

d) Demandar en ejecucioacuten forzosa la obligacioacuten de entrega o pago del aporte prometido

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) En todos los casos el socio que haya incumplido deberaacute pagar a la sociedad intereses moratorios

a) Deberaacuten ser precisadas en su contenido duracioacuten modalidad retribucioacuten y sanciones en caso de incumplimiento

b) Deberaacuten ser claramente diferenciadas de los aportes

c) No podraacuten ser en efectivo y

d) Soacutelo podraacuten modificarse con la conformidad de los obligados

Artiacuteculo 22 Soacutelo podraacuten ser objeto de aportacioacuten los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracioacuten econoacutemica No obstante en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales podraacuten establecerse para todos o algunos de los socios prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital sin que puedan integrar el capital de la sociedad Si no resultaren del contrato de sociedad o de los estatutos sociales las prestaciones accesorias se consideraraacuten obligaciones de terceros La validez de estas prestaciones estaraacute sujeta a las siguientes condiciones

a) Deberaacuten ser precisadas en su contenido duracioacuten modalidad retribucioacuten y sanciones en caso de incumplimiento

b) Deberaacuten ser claramente diferenciadas de los aportes

c) No podraacuten ser en efectivo y

shy10shy

d) Soacutelo podraacuten modificarse con la conformidad de los obligados

Artiacuteculo 23 Toda aportacioacuten se reputaraacute realizada a tiacutetulo de propiedad salvo que expresamente se estipule de otro modo

Paacuterrafo Ishy Los bienes aportados y que se encuentren sujetos a gravaacutemenes soacutelo podraacuten ser aportados por su valor con deduccioacuten del gravamen el cual deberaacute ser expresamente consignado en el acto de aporte

Paacuterrafo IIshy Los aportes en naturaleza estaraacuten sujetos a una valuacioacuten determinada en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales o realizada por un perito conforme al procedimiento establecido por esta ley seguacuten el tipo de sociedad

Paacuterrafo IIIshy La suscripcioacuten de los aportes en efectivo se constataraacute mediante escritura seguacuten las formas establecidas en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales o dispuestos por esta ley para ciertos tipos de sociedad

Paacuterrafo IVshy En ninguacuten caso podraacuten ser objeto de aportacioacuten el trabajo o los servicios personales de los socios los cuales sin embargo podraacuten ser compensados con prestaciones accesorias

Paacuterrafo Vshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) A partir de la publicacioacuten de la presente ley quedaraacute prohibida la emisioacuten de partes beneficiarias o partes de fundador Las sociedades que hayan emitido partes beneficiarias o partes de fundador convertiraacuten tales derechos en prestaciones accesorias seguacuten los teacuterminos arriba indicados

Artiacuteculo 24 El monto del capital social de las sociedades comerciales se constituiraacute al momento de su formacioacuten con el valor de todos los aportes y podraacute expresarse tanto su monto como el valor nominal de sus partes en moneda extranjera de libre convertibilidad

Paacuterrafoshy A los fines de realizar la conversioacuten en moneda nacional se tomaraacute en cuenta la tasa de cambio que publique el Banco Central de la Repuacuteblica Dominicana

Seccioacuten V De la administracioacuten y representacioacuten

Artiacuteculo 25 Las sociedades comerciales seraacuten administradas por uno o varios mandatarios asalariados o gratuitos que podraacuten ser o no socios Esos mandatarios podraacuten delegar en todo o en parte sus atribuciones si el contrato de sociedad o los estatutos lo permiten pero seraacuten responsables frente a la sociedad por actos de las personas a quienes las deleguen

shy11shy

Artiacuteculo 26 Los administradores o gerentes tendraacuten a su cargo la gestioacuten de los negocios sociales ademaacutes representaraacuten a la sociedad salvo que la ley el contrato de sociedad o los estatutos sociales atribuyan las funciones de representacioacuten a alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier otra modalidad de representacioacuten para la actuacioacuten frente a terceros

Paacuterrafoshy Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores gerentes y representantes establecidas en el contrato de sociedad los estatutos sociales o en el acto de designacioacuten seraacuten inoponibles a los terceros pero tendraacuten eficacia frente a los socios

Artiacuteculo 27 Cuando una persona juriacutedica sea administradora gerente o representante actuaraacute a traveacutes de la persona fiacutesica que sea designada La persona juriacutedica y sus administradores seraacuten solidariamente responsables por la persona fiacutesica designada y asumiraacuten como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condicioacuten de administradora gerente o representante

Artiacuteculo 28 Los administradores gerentes y representantes de las sociedades deberaacuten actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios Seraacuten responsables conforme a las reglas del derecho comuacuten individual o solidariamente seguacuten los casos hacia la sociedad o hacia terceras personas ya de las infracciones de la presente ley ya de las faltas que hayan cometido en su gestioacuten o por los dantildeos y perjuicios que resultaren de su accioacuten u omisioacuten personal hacia los socios o terceros

Paacuterrafoshy(Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores gerentes y representantes de todas las sociedades comerciales estaraacuten sujetos a las inhabilitaciones prohibiciones y remuneraciones previstas para los administradores de las sociedades anoacutenimas referidas en los artiacuteculos 211 227 228 y 229 respectivamente de esta ley conforme apliquen para cada tipo de sociedad

Artiacuteculo 29shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores gerentes y representantes no podraacuten participar por cuenta propia o de terceros en actividades comerciales que impliquen una competencia con la sociedad salvo autorizacioacuten expresa los socios Tampoco podraacuten tomar o conservar intereacutes directo o indirecto en cualquiera empresa negocio o trato hecho con la sociedad o por cuenta de eacutesta a menos que hayan sido expresamente autorizados para ello por el oacutergano societario correspondiente conforme las reglas aplicables al tipo societario de que se trate en las condiciones previstas en esta ley

shy12shy

Artiacuteculo 30shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Ninguna designacioacuten o cesacioacuten de los administradores gerentes o representantes de una sociedad seraacute oponible a los terceros si no es regularmente inscrita en el Registro Mercantil mediante el depoacutesito del acta del oacutergano social que haya aprobado la decisioacuten dentro de los treinta (30) diacuteas que sigan a la adopcioacuten de la medida Sin embargo en caso de renuncia de un miembro del Consejo de Administracioacuten Gerente o representante de la sociedad o en caso de que dicho funcionario se rehusare a aceptar el mandato conferido por la asamblea de accionistas o socios dicho administrador gerente o representante podraacute notificar tal hecho al Registro Mercantil dentro de los quince (15) diacuteas siguientes al plazo concedido a la sociedad si esta no ha realizado la comunicacioacuten y solicitar que se certifique copia de la comunicacioacuten de su renuncia o negativa a fin de dar publicidad a la misma todo lo anterior sin perjuicio de lo establecido en la ley los estatutos sociales o contrato de sociedad

Seccioacuten VI Del registro de las operaciones y su respaldo los estados financieros y otros

registros

Artiacuteculo 31shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las operaciones de las sociedades comerciales se asentaraacuten en registros contables de acuerdo con los principios y normas contables generalmente aceptadas nacional e internacionalmente conforme con las regulaciones nacionales y por tanto deberaacuten generar informacioacuten que permita por lo menos la preparacioacuten de estados financieros que reflejen la situacioacuten financiera los resultados de operaciones los cambios en el patrimonio los flujos de efectivo y las divulgaciones que deberaacuten contener las notas a los estados financieros

Artiacuteculo 32shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las operaciones realizadas por las sociedades comerciales estaraacuten amparadas en documentos e informaciones fehacientes que den certeza de los elementos que las respaldan

Paacuterrafoshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los documentos e informaciones que sustenten las operaciones de las sociedades comerciales y los registros donde las mismas se asienten seraacuten conservados en su forma original por un periacuteodo de diez (10) antildeos Este requisito quedaraacute tambieacuten satisfecho con un documento digital o un mensaje de datos que cumpla con los requisitos de validez establecidos en la ley sobre comercio electroacutenico documentos y firma digital Los documentos informaciones y registros asiacute mantenidos seraacuten admisibles como medios de prueba y tendraacuten la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo firma privada

Artiacuteculo 33shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Toda sociedad comercial que utilice creacutedito de entidades de intermediacioacuten financiera o emita obligaciones de cualquier tipo o tenga ingresos anuales brutos superiores a cien (100) salarios miacutenimos del sector puacuteblico deberaacute hacer auditar sus estados financieros de conformidad con la ley y normas reconocidas por las regulaciones nacionales Queda expresamente entendido que la referencia a estados auditados en la ley seraacute aplicable soacutelo cuando conforme este artiacuteculo una sociedad esteacute obligada a hacer auditar sus estados financieros

shy13shy

Artiacuteculo 34shy Ademaacutes de los registros contables las sociedades comerciales deberaacuten llevar

a) En aquellas en que las partes sociales se constatan en certificados o tiacutetulos un registro que contenga las generales de sus socios y por lo menos los siguientes datos de los certificados que comprueban la propiedad de las partes sociales fecha de emisioacuten los tipos y clases de partes de capital nuacutemeros de los certificados la cantidad de partes en cada certificado el valor nominal de cada parte social y el monto del certificado

b) En aquellas cuyas decisiones sean adoptadas mediante asambleas un registro en orden cronoloacutegico de las actas de las asambleas generales de los accionistas o de los propietarios de las partes sociales asiacute como de las reuniones de los oacuterganos de administracioacuten o gerencia

Artiacuteculo 35 Los estatutos sociales o el contrato de sociedad estableceraacuten quieacuten o quieacutenes tendraacuten la responsabilidad de la preparacioacuten y la conservacioacuten de dichos registros los cuales deberaacuten estar disponibles en el domicilio social

Seccioacuten VII Del derecho de informacioacuten financiera de los socios

Artiacuteculo 36shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Todo socio accionista copartiacutecipe u obligacionista reconocido de una sociedad comercial cuya participacioacuten represente por lo menos el cinco por ciento (5) del capital de la sociedad tendraacute el derecho de conocer en todo tiempo la condicioacuten econoacutemica y las cuentas de la sociedad sin perjuicio de lo que dispongan los contratos de sociedad o los estatutos sociales Las informaciones deberaacuten ser solicitadas por cualquier medio escrito

Artiacuteculo 37shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las informaciones obtenidas en base al artiacuteculo anterior soacutelo tendraacuten un valor informativo para las personas a cuyo requerimiento se formularon pero no podraacuten ser aducidas como prueba o informacioacuten oficial en ninguacuten caso salvo el peritaje que autorice la ley

Artiacuteculo 38shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Toda obligacioacuten a cargo de la sociedad o de los administradores de suministrar y publicar informacioacuten quedaraacute satisfecha mediante documentos en formato digital o mensajes de datos que cumpla con los requisitos de validez establecidos en la ley de comercio electroacutenico documentos y firma digital De igual forma quedaraacute satisfecha mediante la publicacioacuten de estas informaciones con acceso restringido o no en la paacutegina Web de la sociedad si la tuviere Los documentos informaciones y registros asiacute mantenidos podraacuten ser admisibles como medios de prueba y tendraacuten la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo firma privada

shy14shy

Seccioacuten VIII Del informe de gestioacuten anual y de la responsabilidad por la calidad de la

informacioacuten financiera contenida en el mismo

Artiacuteculo 39shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores o los gerentes al cierre de cada ejercicio sancionaraacuten los estados financieros de la sociedad y prepararaacuten el informe de gestioacuten anual para el ejercicio transcurrido

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Sin que esta enunciacioacuten sea limitativa este informe de gestioacuten anual deberaacute contener como miacutenimo lo siguiente

1) Estados financieros

2) Una exposicioacuten detallada de la evolucioacuten de los negocios y la situacioacuten financiera y resultado de operaciones de la sociedad

3) Un detalle de las inversiones y la forma en que se realizaron

4) Las adquisiciones de las participaciones propias

5) Las operaciones realizadas con sus filiales y subsidiarias

6) Una descripcioacuten de los eventos subsecuentes ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio y la fecha de preparacioacuten del informe de gestioacuten que pudiesen afectar significativamente la situacioacuten financiera de la sociedad con su justificacioacuten contable

7) Todas las transacciones entre partes vinculadas

8) Las localidades en que opera la sociedad

9) Los factores de riesgo y los procesos legales en curso

10) Los miembros de los oacuterganos de gestioacuten y administracioacuten

shy15shy

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control de otra en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una participacioacuten en el capital de otra se haraacute mencioacuten de esa situacioacuten en el informe de gestioacuten anual

Artiacuteculo 40shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los estados financieros y el informe de gestioacuten anual estaraacuten disponibles para los socios en el domicilio social por lo menos quince (15) diacuteas antes de la asamblea general de los socios llamada a estatuir sobre los mismos En adicioacuten estas informaciones seraacuten publicadas con acceso restringido o no en la paacutegina Web de la sociedad si la tuviere

Artiacuteculo 41shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El gerente o los administradores seguacuten el tipo de sociedad seraacute responsable de establecer y aprobar las poliacuteticas los procedimientos y los controles necesarios para asegurar la calidad de la informacioacuten financiera contenida en los estados financieros y en el informe de gestioacuten asiacute como la calidad de la informacioacuten financiera que sirva de base para la preparacioacuten de los estados financieros y la que se entregue a las entidades gubernamentales accionistas o terceros

Paacuterrafoshy Los comisarios de cuentas podraacuten ser convocados a las reuniones del Comiteacute de Auditoriacutea

Artiacuteculo 42 En las sociedades anoacutenimas el consejo de administracioacuten podraacute integrar de entre sus miembros un Comiteacute de Auditoriacutea como oacutergano de apoyo para el control y seguimiento de las poliacuteticas procedimientos y controles que se establezcan Los grupos de empresas consorcios o conglomerados empresariales podraacuten contar con un uacutenico Comiteacute de Auditoriacutea

Paacuterrafo Los comisarios de cuentas seraacuten convocados a las reuniones del Comiteacute de Auditoriacutea

Artiacuteculo 43 En las sociedades anoacutenimas el presidente o el ejecutivo principal y el ejecutivo principal de finanzas en las demaacutes sociedades comerciales el gerente seraacuten responsables de que la informacioacuten financiera sea razonable

Paacuterrafo I Estos representantes o ejecutivos seguacuten sea el prestar una declaracioacuten jurada de su responsabilidad sobre financieros el informe de gestioacuten y el control interno de la declaracioacuten deberaacute incluir las siguientes aseveraciones

caso los

sociedad

deberaacuten estados

Tal

shy16shy

a) Que han revisado la informacioacuten financiera contenida en el informe de gestioacuten y en los estados financieros

b) Que en base a su conocimiento losestados financieros y otras informaciones financieras no contienen ninguna declaracioacuten falsa de un hecho significativo ni omite declaraciones hechos o circunstancias que permitan hacer estas declaraciones y

c) Que basado en su conocimiento los estados financieros y otras informaciones incluidas en el informe de gestioacuten presentan razonablemente en todo aspecto significativo la situacioacuten financiera los resultados de las operaciones los cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo de la sociedad por los periacuteodos presentados

Paacuterrafo II Igualmente los representantes o ejecutivos seguacuten sea el caso deberaacuten revelar en la aludida declaracioacuten

a) Todas las deficiencias significativas en el disentildeo u operacioacuten de los controles internos que podriacutean afectar adversamente la capacidad de la sociedad para registrar procesar y reportar los datos en sus estados financieros

b) Cualquier fraude significativo o no que haya ocurrido en la empresa y

c) Si con posterioridad al cierre fiscal de la sociedad hubo o no cambios significativos en los controles internos o en las operaciones reportadas en los estados financieros que pudiesen afectar significativamente la situacioacuten financiera resultados de operaciones cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo

Artiacuteculo 44shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general despueacutes de la aprobacioacuten de las cuentas del ejercicio deberaacute resolver sobre la distribucioacuten de dividendos los cuales deberaacuten provenir de los beneficios acumulados al cierre del ejercicio mostrados en los estados financieros auditados incluidos en el informe de gestioacuten anual

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades que durante los uacuteltimos dos (2) antildeos sociales han tenido beneficios podraacuten realizar avances a dividendos si durante el antildeo social en curso tienen beneficios y preveacute tenerlos para el antildeo social completo

Paacuterrafo IIshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Salvo el caso de reduccioacuten de capital ninguna distribucioacuten podraacute ser hecha a los socios cuando los capitales propios sean o vengan a ser despueacutes de tal distribucioacuten inferiores al monto del capital suscrito y pagado aumentado con las reservas que la ley o los estatutos no permitan distribuir

shy17shy

Artiacuteculo 45 En las sociedades anoacutenimas cuando existan diferentes categoriacuteas de acciones la distribucioacuten de dividendos en acciones seraacute realizada conforme a la misma categoriacutea que las acciones que hayan dado derecho al dividendo

Paacuterrafoshy El incremento por reevaluacioacuten formaraacute parte del patrimonio social y no seraacute distribuible como dividendo hasta tanto se haya realizado la venta o disposicioacuten del activo reevaluado

Artiacuteculo 46 La distribucioacuten de dividendos se haraacute en base a la proporcioacuten que cada socio tenga en el capital social Se reputaraacute no escrita la claacuteusula del contrato de sociedad o de los estatutos sociales que deacute a uno de los socios la totalidad de los beneficios Sucede lo mismo con la estipulacioacuten que exima de contribuir con las peacuterdidas las sumas o los efectos puestos en el capital de la sociedad por uno o varios de los socios

Artiacuteculo 47 Las sociedades anoacutenimas y de responsabilidad limitada deberaacuten efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5) de las ganancias realizadas y liacutequidas arrojadas por el estado de resultado del ejercicio hasta alcanzar el diez por ciento (10) del capital social

Artiacuteculo 48 La sociedad no podraacute exigir a los socios ninguna devolucioacuten de dividendos salvo cuando las siguientes condiciones se encuentren reunidas

a) Si la distribucioacuten se ha efectuado en violacioacuten de las disposiciones establecidas en esta ley o

b) Si la sociedad demuestra que los beneficiarios teniacutean conocimiento del caraacutecter irregular de esta distribucioacuten al momento de ser realizada o no podiacutean ignorarlo dadas las circunstancias

Artiacuteculo 49 La oferta de pago de dividendos en partes sociales o acciones deberaacute ser comunicada simultaacuteneamente a todos los socios con la informacioacuten del aumento del capital social autorizado que para esos fines haya sido realizado si fuere el caso

Artiacuteculo 50 El precio de emisioacuten de las acciones distribuidas como dividendos no podraacute ser inferior a su valor nominal

Seccioacuten IX De las sociedades matrices subordinadas sucursales agencias

y de las participaciones e inversiones

Artiacuteculo 51shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Una sociedad seraacute considerada subordinada o controlada cuando su poder de decisioacuten se encuentre sometido directa o indirectamente a la voluntad de otra u otras sociedades que seraacuten su matriz o controlante Las sociedades subordinadas o controladas seraacuten filiales o subsidiarias

shy18shy

Artiacuteculo 52 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Se consideraraacute que una sociedad es subordinada con respecto a otra en cualesquiera de los siguientes casos

a) Cuando maacutes del cincuenta por ciento (50) del capital social con derecho a voto pertenezca a la controlante o matriz directamente o por intermedio o con el concurso de otras subordinadas en cuyo caso se denominaraacute filial

b) Cuando una fraccioacuten del capital social con derecho a voto comprendida entre el diez (10) y el cincuenta (50) por ciento del mismo pertenezca a la controlante o matriz directamente o con el concurso de otras subordinadas en cuyo caso se denominaraacute subsidiaria

c) Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoriacutea miacutenima decisoria en las asambleas generales o tengan el nuacutemero de votos necesario para elegir la mayoriacutea de los miembros del oacutergano de administracioacuten

d) Cuando la matriz directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas en razoacuten de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios ejerza influencia en las decisiones de los oacuterganos de administracioacuten de la sociedad

Artiacuteculo 53 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Se consideraraacuten sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad dentro o fuera de su domicilio para el desarrollo de sus negocios o parte de ellos administrados por mandatarios con facultades para representar la sociedad

Paacuterrafo Ishy Se consideraraacuten sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad dentro o fuera de su domicilio para el desarrollo de sus negocios o parte de ellos administrados por mandatarios con facultades para representar la sociedad

Paacuterrafo IIshy Se consideraraacuten agencias de una sociedad sus establecimientos de comercio cuyos administradores carezcan de poder para representarla

Artiacuteculo 54 Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control de otra en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una participacioacuten en el capital de otra se deberaacute hacer mencioacuten de esa situacioacuten en el informe de gestioacuten anual

Paacuterrafoshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores o gerentes de toda sociedad cada antildeo respecto del ejercicio social anterior deberaacuten rendir cuenta en su informe de gestioacuten anual de las operaciones y de los resultados de las sociedades subordinadas

shy19shy

Artiacuteculo 55shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Toda persona fiacutesica o juriacutedica que alcance una participacioacuten en una sociedad de maacutes del diez por ciento (10) del derecho al voto de su capital social excepto si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada deberaacute informar a la misma por acto de alguacil en un plazo no mayor de quince (15) diacuteas contados a partir de cada una de sus adquisiciones la parte del capital social de la cual es titular y los votos que tiene en sus asambleasrdquo

Artiacuteculo 56shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Una sociedad anoacutenima no podraacute tener inversiones en otra sociedad si esta uacuteltima detenta una fraccioacuten del capital social de la primera superior a un diez por ciento (10)

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) En ausencia de acuerdo entre las sociedades interesadas para regularizar la situacioacuten aqueacutella que posea la fraccioacuten menor del capital de la otra deberaacute enajenar su inversioacuten en el teacutermino de un (1) mes a partir de la notificacioacuten que haga de su conocimiento la situacioacuten

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Si las inversiones reciacuteprocas son de la misma importancia cada una de las sociedades deberaacute reducir la propia de tal manera que no exceda de un diez por ciento (10) del capital social de la otra

Paacuterrafo IIIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades que de acuerdo con lo anterior deban enajenar ciertas inversiones no podraacuten ejercer el derecho de voto de las mismas las cuales no se computaraacuten para fines de quoacuterum

Artiacuteculo 57shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Si una sociedad que no sea anoacutenima cuenta entre sus socios una sociedad anoacutenima que tenga una fraccioacuten de su capital igual o inferior al diez por ciento (10) aqueacutella no podraacute tener sino una fraccioacuten igual o inferior al diez por ciento (10) de las acciones emitidas por la uacuteltima Si viene a poseer una fraccioacuten mayor deberaacute enajenar el excedente en el plazo de un (1) antildeo y no podraacute ejercer el derecho del voto por tal excedente

Artiacuteculo 58 Toda emisioacuten de acciones deberaacute reposar sobre una base econoacutemica real consistente en aportes en naturaleza o en efectivo

shy20shy

CAPIacuteTULO II DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES

COMERCIALES

Seccioacuten I Sociedades en nombre colectivo

Artiacuteculo 59 La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razoacuten social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden de manera subsidiaria ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales

Paacuterrafoshy Los acreedores de la sociedad soacutelo podraacuten perseguir el pago de las deudas sociales contra un asociado despueacutes de haber puesto en mora a la sociedad por acto extrajudicial

Artiacuteculo 60 La sociedad en nombre colectivo explotaraacute su objeto social al amparo de una razoacuten social compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras ldquoy compantildeiacuteardquo o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los socios

Artiacuteculo 61 Cualquier persona que haga figurar o permita que figure su nombre en la razoacuten social quedaraacute sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el Artiacuteculo 59

Artiacuteculo 62 La razoacuten social equivaldraacute plenamente a la firma de cada uno de los socios y los obligaraacute como si todos hubieran efectivamente firmado

Paacuterrafo Ishy Si todos los socios firmaron individualmente una prestacioacuten quedaraacuten solidariamente obligados como si lo hubieren hecho bajo la razoacuten social

Paacuterrafo IIshy Todos los socios seraacuten gerentes salvo estipulacioacuten contraria de los estatutos que podraacuten designar uno o varios gerentes asociados o no o estipular la designacioacuten por un acto posterior

Artiacuteculo 63 En las relaciones entre socios y en ausencia de determinacioacuten de sus poderes por los estatutos el gerente podraacute hacer todos los actos de gestioacuten en intereacutes de la sociedad

Artiacuteculo 64 En caso de pluralidad de gerentes eacutestos detentaraacuten separadamente los poderes previstos en el artiacuteculo precedente sin perjuicio del derecho que le asiste a cada uno de ellos de oponerse a toda operacioacuten antes que la misma sea concluida

Artiacuteculo 65 La oposicioacuten suspenderaacute provisionalmente la ejecucioacuten del acto contrato u operacioacuten proyectada hasta que la mayoriacutea numeacuterica de los socios resuelva acerca de su conveniencia o no

shy21shy

Artiacuteculo 66 Si a pesar de la oposicioacuten se verificare el acto contrato u operacioacuten con un tercero de buena fe los socios quedaraacuten obligados solidariamente a cumplirlo sin perjuicio de las acciones que procedan en contra del socio o de los socios que lo hubieren ejecutado

Artiacuteculo 67 En las relaciones con los terceros el gerente comprometeraacute a la sociedad por todos los actos ejecutados dentro del objeto social

Paacuterrafoshy Las claacuteusulas estatutarias limitativas de los poderes de los gerentes seraacuten inoponibles a los terceros

Artiacuteculo 68 Las decisiones que excedan los poderes reconocidos a los gerentes la transferencia de partes de intereacutes el ingreso de nuevos socios asiacute como cualquier otra modificacioacuten estatutaria y la enajenacioacuten de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales seraacuten tomadas por la unanimidad de los socios

Artiacuteculo 69 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los gerentes deberaacuten someter a la aprobacioacuten de la asamblea general de socios un informe de gestioacuten anual y los estados financieros dentro del plazo de noventa (90) diacuteas contados desde la clausura del ejercicio anual

Artiacuteculo 70 Sin perjuicio de lo dispuesto en los Artiacuteculos 36 y 40 de esta ley los socios no gerentes tendraacuten el derecho dos (2) veces por antildeo a obtener comunicacioacuten de los asientos contables y registros sociales y a formular por escrito preguntas sobre la gestioacuten social que deberaacuten ser contestadas igualmente por escrito por los gerentes dentro del plazo de quince (15) diacuteas a partir de la fecha de la notificacioacuten de las preguntas

Artiacuteculo 71 Si uno o maacutes socios son gerentes y su designacioacuten no fuere estatutaria cada uno de ellos podraacute ser revocado de sus funciones en las condiciones previstas en los estatutos o en su defecto por una decisioacuten de los demaacutes socios gerentes o no tomada a unanimidad

Paacuterrafo Ishy El gerente no socio podraacute ser revocado dentro de las condiciones establecidas por los estatutos o en su defecto por una decisioacuten de los socios tomada por mayoriacutea

Paacuterrafo IIshy Si la revocacioacuten es decidida sin justo motivo la misma daraacute lugar a dantildeos y perjuicios

Artiacuteculo 72 Las partes sociales o intereses no podraacuten ser representados por tiacutetulos negociables ni podraacuten ser cedidos sin el consentimiento unaacutenime de todos los socios Toda claacuteusula contraria se reputaraacute no escrita

shy22shy

Artiacuteculo 73 Consentida la cesioacuten de las partes sociales eacutesta deberaacute ser constatada por escrito y resultaraacute oponible a la sociedad por el depoacutesito de un original del acto de cesioacuten en el domicilio social debidamente acusado por el gerente Frente a los terceros la cesioacuten de las partes sociales se haraacute oponible mediante la inscripcioacuten del acto en el Registro Mercantil

Artiacuteculo 74 La sociedad se disolveraacute por la muerte de uno de los socios a menos que

a) Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos la sociedad pueda continuar con sus herederos o solamente con los socios sobrevivientes salvo previsioacuten que para convertirse en socio el heredero deba ser aceptado por la sociedad

b) Se haya estipulado que la sociedad pueda continuar sea con el coacutenyuge sobreviviente sea con uno o varios de los herederos sea cualquiera persona designada por los estatutos o por disposicioacuten testamentaria si asiacute lo autorizaren los estatutos sociales

Paacuterrafo Ishy Cuando la sociedad continuacutee con los socios sobrevivientes el heredero seraacute solamente acreedor de la sociedad y soacutelo tendraacute derecho al valor de los derechos de su causante El heredero tendraacute igualmente derecho a ese valor si se ha estipulado que para convertirse en socio deba ser aceptado por la sociedad y si esa aceptacioacuten le haya sido rechazada

Paacuterrafo IIshy Cuando la sociedad continuacutee en las condiciones previstas en el paacuterrafo arriba indicado el beneficiario de la estipulacioacuten deberaacute a la sucesioacuten el valor de los derechos que le sean atribuidos

Paacuterrafo IIIshy En todos los casos previstos en el presente artiacuteculo el valor de los derechos sociales seraacute determinado al diacutea del fallecimiento del socio

Seccioacuten II Sociedades en comandita simple

Artiacuteculo 75 Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razoacuten social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que uacutenicamente estaacuten obligados al pago de sus aportaciones

Artiacuteculo 76 Las normas relativas a las sociedades en nombre colectivo seraacuten aplicables a las sociedades en comandita simple salvo las disposiciones de los artiacuteculos siguientes

Artiacuteculo 77 La razoacuten social se formaraacute con los nombres de uno o maacutes comanditados seguidos de las palabras ldquoy compantildeiacuteardquo u otros equivalentes cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios comanditados A la razoacuten social se le agregaraacuten siempre las palabras ldquoSociedad en Comanditardquo o su abreviatura ldquoS en Crdquo

shy23shy

Paacuterrafoshy Los nombres de los socios comanditarios no podraacuten ser parte de la razoacuten social El socio comanditario cuyo nombre figure en la razoacuten social responderaacute por las obligaciones sociales como si fuera socio comanditado

Artiacuteculo 78 Los estatutos de la sociedad en comandita simple deberaacuten contener las siguientes indicaciones

a) El monto del valor de los aportes de todos los socios

b) La parte dentro de ese monto o de ese valor que corresponderaacute a cada socio comanditado o comanditario y

c) La parte global de los socios comanditados y la parte de cada socio comanditario en la reparticioacuten de los beneficios y en los bonos de liquidacioacuten

Artiacuteculo 79 Los aportes de los socios comanditarios siempre seraacuten en naturaleza o en efectivo nunca se consideraraacuten como tales ni los creacuteditos ni la industria personal

Artiacuteculo 80 Las decisiones se tomaraacuten en las condiciones que fijen los estatutos La reunioacuten de la asamblea de todos los socios seraacute de derecho siempre que sea demandada por un socio comanditado o por la cuarta parte (14) en nuacutemero y en capital de los socios comanditarios

Artiacuteculo 81 Los socios comanditarios no podraacuten ser gerentes representantes ni auacuten mandatarios ocasionales Tampoco podraacuten intervenir en la gestioacuten social

Paacuterrafoshy En caso de contravencioacuten a las normas precedentes seraacuten solidariamente responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos Seguacuten el nuacutemero y la importancia de eacutestos podraacuten ser declarados responsables por todas las obligaciones o por algunas solamente

Artiacuteculo 82 Las facultades de inspeccioacuten y vigilancia interna de la sociedad seraacuten ejercidas por los socios comanditarios sin perjuicio de lo dispuesto en los Artiacuteculos 36 y 40 de esta ley Igualmente tendraacuten votos en la aprobacioacuten de los estados financieros y en la designacioacuten y remocioacuten de los gerentes o representantes asiacute como para decidir la accioacuten en responsabilidad en contra de eacutestos

Artiacuteculo 83 No haraacuten solidariamente responsable al socio comanditario las observaciones y consejos los actos de inspeccioacuten y vigilancia el nombramiento y revocacioacuten de los gerentes en los casos previstos por la ley y las autorizaciones dadas a los gerentes en los liacutemites del contrato de sociedad que excedan sus facultades

shy24shy

Artiacuteculo 84 El nombramiento del gerente seraacute por mayoriacutea de todos los socios salvo claacuteusula en contrario de los estatutos sociales pero dicho nombramiento soacutelo podraacute recaer sobre los socios comanditados

Artiacuteculo 85 Las partes sociales soacutelo podraacuten ser cedidas con el consentimiento de todos los socios

Paacuterrafoshy Los estatutos podraacuten estipular

a) Que las partes de los socios comanditarios sean libremente cesibles entre los socios

b) Que las partes de los socios podraacuten ser cedidas a terceros extrantildeos a la sociedad con el consentimiento de todos los socios comanditados y de la mayoriacutea en nuacutemero y en capital de los socios comanditarios

c) Que un socio comanditado pueda ceder una proporcioacuten de sus partes a un comanditario o a un tercero extrantildeo a la sociedad en las condiciones previstas en el Literal b) de este artiacuteculo

Artiacuteculo 86 Las modificaciones de los estatutos sociales deberaacuten ser decididas con el consentimiento de todos los socios comanditados y de la mayoriacutea en nuacutemero y en capital de los socios comanditarios

Artiacuteculo 87 La sociedad continuaraacute existiendo a pesar de la muerte de un socio comanditario sin embargo deberaacute ser disuelta en caso de la muerte de un socio comanditado a menos que se estipule una claacuteusula de continuidad de la sociedad en las condiciones maacutes adelante indicadas

Paacuterrafoshy Si se ha estipulado que pese a la muerte de un socio comanditado la sociedad continuaraacute existiendo con sus herederos eacutestos devendraacuten en comanditarios cuando sean menores no emancipados en caso contrario se tendraacuten por socios comanditados Si el socio fallecido era el uacutenico comanditado y sus herederos son todos menores no emancipados entonces se procederaacute a su reemplazo por un nuevo socio comanditado o a la transformacioacuten de la sociedad en el plazo de un (1) antildeo a partir del fallecimiento del socio comanditado Vencido este plazo y a falta de cumplimiento de las condiciones sentildealadas la sociedad se consideraraacute disuelta de pleno derecho

Artiacuteculo 88 En caso de quiebra de un socio comanditado o en caso de que sobre eacuteste se pronuncie la incapacidad o la prohibicioacuten de ejercer la profesioacuten comercial la sociedad seraacute disuelta a menos que exista otro o varios socios comanditados o que la continuacioacuten de la sociedad haya sido prevista por los estatutos o por decisioacuten unaacutenime de los socios a pesar de las indicadas circunstancias

shy25shy

Seccioacuten III Sociedades de responsabilidad limitada

Artiacuteculo 89 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o maacutes personas bajo una denominacioacuten social mediante aportaciones de todos los socios quienes no responden personalmente de las deudas sociales y cuya responsabilidad por las peacuterdidas se limita a sus aportes

Artiacuteculo 90 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La denominacioacuten social se formaraacute libremente Esta deberaacute ser precedida o seguida inmediata y legiblemente de las palabras ldquoSociedad de Responsabilidad Limitadardquo o de las iniacuteciales S R L A falta de una de estas uacuteltimas indicaciones los socios seraacuten solidariamente responsables frente a los terceros

Paacuterrafoshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) En todas las convenciones actas facturas membretes y documentos sujetos a registros puacuteblicos que emanen de la sociedad de responsabilidad limitada deberaacute aparecer la sentildealada denominacioacuten social el domicilio social y a continuacioacuten el nuacutemero de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente

Artiacuteculo 91 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividiraacute en partes iguales e indivisibles que se denominaraacuten cuotas sociales las cuales no podraacuten estar representadas por tiacutetulos negociables

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El monto del capital social y el valor nominal de las cuotas sociales seraacuten determinados por los estatutos sociales sin embargo el capital social no podraacute ser menor de cien mil pesos dominicanos (RD$10000000) y se integraraacute por cuotas sociales no menor de cien pesos dominicanos (RD$10000) cada una

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El Ministerio de Industria y Comercio podraacute ajustar el monto miacutenimo del capital social por viacutea reglamentaria cada tres (3) antildeos a partir de la entrada en vigencia de la presente ley de acuerdo con los iacutendices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la Repuacuteblica Dominicana como referente indexatorio Dicha indexacioacuten soacutelo aplicaraacute cuando el iacutendice de precios al consumidor tenga una variacioacuten superior al cincuenta por ciento (50) sobre la uacuteltima revisioacuten realizada

Paacuterrafo IIIshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La indexacioacuten referida en el paacuterrafo anterior soacutelo aplicaraacute en los casos de constitucioacuten de sociedades o de aumento voluntario del capital social ocurrido con posterioridad a esta indexacioacuten

shy5shy

Seccioacuten II De la inoponibilidad de la personalidad juriacutedica

Artiacuteculo 12 Podraacute prescindirse de la personalidad juriacutedica de la sociedad cuando eacutesta sea utilizada en fraude a la ley para violar el orden puacuteblico o con fraude y en perjuicio de los derechos de los socios accionistas o terceros A los fines de perseguir la inoponibilidad de la personalidad juriacutedica se deberaacute aportar prueba fehaciente de la efectiva utilizacioacuten de la sociedad comercial como medio para alcanzar los fines expresados

Paacuterrafo Ishy La inoponibilidad de la personalidad juriacutedica se podraacute perseguir seguacuten las reglas del procedimiento comercial pudiendo ser llevada accesoriamente por ante la jurisdiccioacuten represiva si fuera de intereacutes e inherente a la naturaleza del caso

Paacuterrafo IIshy La declaracioacuten de inoponibilidad no acarrearaacute la nulidad de la sociedad la misma produciraacute efectos soacutelo respecto al caso concreto para el cual ella haya sido declarada

Paacuterrafo IIIshy A estos efectos el tribunal apoderado determinaraacute a quieacuten o a quieacutenes corresponda conforme al derecho el patrimonio o determinados bienes derechos y obligaciones de la sociedad

Paacuterrafo IVshy En ninguacuten caso la inoponibilidad de la personalidad juriacutedica podraacute afectar a terceros de buena fe

Paacuterrafo Vshy Lo dispuesto precedentemente se aplicaraacute sin perjuicio de las responsabilidades personales de los participantes en los hechos seguacuten el grado de su intervencioacuten y conocimiento de ellos

Seccioacuten III Del contrato de sociedad y de las formalidades de constitucioacuten

Artiacuteculo 13 Las sociedades comerciales a excepcioacuten de las sociedades accidentales o en participacioacuten existiraacuten se formaraacuten y se probaraacuten por escritura puacuteblica o privada debidamente inscrita en el Registro Mercantil

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades anoacutenimas las sociedades anoacutenimas simplificadas y las sociedades de responsabilidad limitada cual que sea el nuacutemero de sus socios podraacuten formarse por documentos bajo firma privada hechos en doble original

Paacuterrafo IIshy No podraacute admitirse prueba testimonial contra o para maacutes de lo contenido en los documentos de la sociedad ni sobre lo que se alegue haberse dicho antes de otorgar el documento al tiempo de otorgarlo o despueacutes de otorgarlo aunque se trate de una suma menor a la establecida por las disposiciones de derecho comuacuten

shy6shy

Artiacuteculo 14 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los contratos de sociedad o los estatutos sociales de toda sociedad comercial instrumentados ya sea en forma puacuteblica o privada deberaacuten contener

a) Los nombres las demaacutes generales y los documentos legales de identidad de quienes los celebren si fuesen personas fiacutesicas o la denominacioacuten social su domicilio y nuacutemeros del Registro Mercantil y del Registro Nacional de Contribuyentes asiacute como las generales de sus representantes o apoderados si se tratase de una persona juriacutedica

b) La denominacioacuten o razoacuten social

c) El tipo social adoptado

d) El domicilio social previsto

e) El objeto

f) La duracioacuten de la sociedad

g) El monto del capital social y la forma en que estaraacute dividido asiacute como los requisitos cumplidos o que deberaacuten ser cumplidos respecto del mismo para la constitucioacuten de la sociedad incluyendo la proporcioacuten que deba ser suscrita y pagada

h) La forma de emisioacuten de las acciones el valor nominal de las mismas las diferentes categoriacuteas de las acciones si las hubiere con las estipulaciones de sus diferentes derechos las condiciones particulares de su transferencia asiacute como las claacuteusulas restrictivas a la libre negociacioacuten de las mismas en aquellas sociedades que asiacute proceda

i) Los aportes en naturaleza sus descripciones sus evaluaciones y la indicacioacuten de las personas juriacutedicas o fiacutesicas que las realicen salvo que estas informaciones esteacuten recogidas en otro documento conforme a las reglas especiacuteficas de cada tipo societario

j) Los aportes industriales en aquellas sociedades comerciales que proceda su admisioacuten salvo que estas informaciones esteacuten recogidas en otro documento conforme a las reglas especiacuteficas de cada tipo societario

k) Las ventajas particulares y sus beneficiarios asiacute como las prestaciones accesorias si las hubiere

l) La composicioacuten el funcionamiento y los poderes de los oacuterganos de administracioacuten y de supervisioacuten de la sociedad asiacute como el o los funcionarios que la representen frente a los terceros

m) El modo en que los oacuterganos deliberativos se constituiraacuten discutiraacuten y adoptaraacuten sus resoluciones

n) La fecha de cierre del ejercicio social y

shy7shy

La forma de repartir los beneficios y las peacuterdidas la constitucioacuten de reservas legales o facultativas las causales de disolucioacuten y el proceso de liquidacioacuten

Artiacuteculo 15 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Dentro del mes siguiente a la suscripcioacuten del acto constitutivo o celebracioacuten de la asamblea de la sociedad y la empresa individual de responsabilidad limitada seguacuten corresponda deberaacute formularse la solicitud de matriculacioacuten en el Registro Mercantil

Artiacuteculo 16 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Tanto para la sociedad como para la empresa individual de responsabilidad limitada la matriculacioacuten el depoacutesito y la inscripcioacuten de los documentos constitutivos de las mismas se realizaraacuten en la Caacutemara de Comercio y Produccioacuten correspondiente al domicilio social indicado en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales y de conformidad con el procedimiento establecido por la ley que regula el Registro Mercantil

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Estaraacuten igualmente sujetas a las formalidades de depoacutesito e inscripcioacuten en el Registro Mercantil todas las modificaciones estatutarias los cambios en el capital social los procesos de fusioacuten escisioacuten transformacioacuten asiacute como la disolucioacuten y liquidacioacuten de las sociedades y de manera general todos aquellos actos actas escrituras y documentos de la vida social cuya inscripcioacuten sea requerida por la Ley de Registro Mercantil

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Para el caso de las sociedades anoacutenimas que incursionen en el mercado de valores deberaacuten ademaacutes depositarse e inscribirse en el Registro Mercantil los actos emanados de la Superintendencia de Valores que autoricen o aprueben el contenido de los documentos y las formalidades constitutivas de dichas sociedades conforme a las disposiciones de la presente ley

Artiacuteculo 17 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El Registro Mercantil podraacute rechazar la matriculacioacuten de las sociedades o empresas individuales de responsabilidad limitada o la inscripcioacuten de sus actos que no cumplan las formalidades exigidas en la presente ley Sin embargo si en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales se hubiese omitido alguna de las estipulaciones indicadas en el artiacuteculo 14 de la presente ley o se hubiera expresado alguna mencioacuten en forma incompleta el Registro Mercantil podraacute otorgar un plazo al solicitante para depositar escritos adicionales correctivos suscritos por los mismos socios antes y despueacutes de que se realice el correspondiente depoacutesito de inscripcioacuten en el Registro Mercantil Tales escritos adicionales correctivos podraacuten ser tambieacuten depositados a iniciativa de los mismos socios Ellos se entenderaacuten incorporados al acto de constitucioacuten de la sociedad El incumplimiento en el plazo otorgado para el depoacutesito del escrito adicional ante el Registro Mercantil causaraacute el rechazo de la solicitud

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Si las omisiones referidas en el artiacuteculo anterior subsistieren con posterioridad a la matriculacioacuten de la sociedad o la empresa individual de responsabilidad limitada en el Registro Mercantil cualquier persona con intereacutes legiacutetimo podraacute demandar ante el juez de los referimientos la regularizacioacuten del contrato de sociedad o de los estatutos sociales quien podraacute pronunciar condenaciones en astreinte en contra de las personas responsables

shy8shy

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La accioacuten judicial arriba indicada prescribiraacute a los dos (2) antildeos a partir de la matriculacioacuten de la sociedad y la misma se estableceraacute tanto para las formalidades constitutivas omitidas o irregularmente cumplidas como para las modificaciones estatutarias posteriores En este uacuteltimo caso la sentildealada prescripcioacuten de dos (2) antildeos correraacute a partir del depoacutesito e inscripcioacuten de los documentos modificativos en el Registro Mercantil

Paacuterrafo IIIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La ordenanza del juez de los referimientos que intervenga podraacute disponer que el contrato de sociedad o los estatutos sociales o sus modificaciones sean rectificados o completados de conformidad con las reglas vigentes en el momento de su redaccioacuten o que sean efectuadas o rehechas las formalidades constitutivas omitidas o irregularmente realizadas

Artiacuteculo 18shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los fundadores de la sociedad asiacute como los administradores o gerentes seraacuten responsables del perjuicio causado por las omisiones o irregularidades a que se refiere el artiacuteculo precedente

Paacuterrafoshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La accioacuten en responsabilidad en contra de las indicadas personas prescribiraacute a los dos (2) antildeos contados seguacuten sea el caso desde la matriculacioacuten de la sociedad o la inscripcioacuten de la documentacioacuten modificativa en el Registro Mercantil

Seccioacuten IV De los socios y de sus aportes

Artiacuteculo 19shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los esposos soacutelo podraacuten integrar entre siacute sociedades anoacutenimas sociedades anoacutenimas simplificadas y sociedades de responsabilidad limitada

Paacuterrafoshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando uno de los coacutenyuges adquiera por cualquier tiacutetulo la calidad de socio del otro en sociedades de tipos distintos a los indicados en el paacuterrafo anterior la sociedad estaraacute obligada a transformarse en un plazo de tres (3) meses o cualquiera de los esposos deberaacute ceder su parte a otro socio o a un tercero en el mismo plazo

Artiacuteculo 20 La persona que facilitare su nombre para figurar como socio de una sociedad no seraacute reputado como tal frente a los verdaderos socios tenga o no parte en las ganancias de la misma sin embargo con relacioacuten a los terceros seraacute considerado con las obligaciones y responsabilidades de un socio sin perjuicio de la accioacuten que este socio aparente pudiera interponer en contra de los verdaderos socios en procura de ser indemnizado

shy9shy

Artiacuteculo 21 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Cada socio seraacute deudor frente a la sociedad de lo que hubiese prometido aportar El socio que no cumpla con el aporte en las condiciones convenidas incurriraacute en mora por el mero vencimiento del plazo y estaraacute obligado a resarcir los dantildeos y perjuicios Si no tuviere plazo fijado el aporte se haraacute exigible por la puesta en mora que realicen las personas responsables en nombre de la sociedad mediante notificacioacuten de alguacil

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando el aporte no se haga en la forma y eacutepoca convenidas la sociedad podraacute a su discrecioacuten

a) Excluir al socio que haya incumplido

b) Reducir su aporte a la parte o proporcioacuten que haya efectivamente entregado que esteacute dispuesto a entregar a menos que esta reduccioacuten implique una disminucioacuten del capital social por debajo de los montos miacutenimos establecidos por esta ley para determinados tipos de sociedad

c) Declarar caducos los derechos del socio moroso previa puesta en mora a ejecutar su obligacioacuten en un plazo de quince (15) diacuteas mediante notificacioacuten de alguacil en este caso el contrato de sociedad o los estatutos sociales podraacuten disponer la peacuterdida de pleno derecho de los aportes parcialmente entregados o de las sumas abonadas o

d) Demandar en ejecucioacuten forzosa la obligacioacuten de entrega o pago del aporte prometido

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) En todos los casos el socio que haya incumplido deberaacute pagar a la sociedad intereses moratorios

a) Deberaacuten ser precisadas en su contenido duracioacuten modalidad retribucioacuten y sanciones en caso de incumplimiento

b) Deberaacuten ser claramente diferenciadas de los aportes

c) No podraacuten ser en efectivo y

d) Soacutelo podraacuten modificarse con la conformidad de los obligados

Artiacuteculo 22 Soacutelo podraacuten ser objeto de aportacioacuten los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoracioacuten econoacutemica No obstante en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales podraacuten establecerse para todos o algunos de los socios prestaciones accesorias distintas de las aportaciones de capital sin que puedan integrar el capital de la sociedad Si no resultaren del contrato de sociedad o de los estatutos sociales las prestaciones accesorias se consideraraacuten obligaciones de terceros La validez de estas prestaciones estaraacute sujeta a las siguientes condiciones

a) Deberaacuten ser precisadas en su contenido duracioacuten modalidad retribucioacuten y sanciones en caso de incumplimiento

b) Deberaacuten ser claramente diferenciadas de los aportes

c) No podraacuten ser en efectivo y

shy10shy

d) Soacutelo podraacuten modificarse con la conformidad de los obligados

Artiacuteculo 23 Toda aportacioacuten se reputaraacute realizada a tiacutetulo de propiedad salvo que expresamente se estipule de otro modo

Paacuterrafo Ishy Los bienes aportados y que se encuentren sujetos a gravaacutemenes soacutelo podraacuten ser aportados por su valor con deduccioacuten del gravamen el cual deberaacute ser expresamente consignado en el acto de aporte

Paacuterrafo IIshy Los aportes en naturaleza estaraacuten sujetos a una valuacioacuten determinada en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales o realizada por un perito conforme al procedimiento establecido por esta ley seguacuten el tipo de sociedad

Paacuterrafo IIIshy La suscripcioacuten de los aportes en efectivo se constataraacute mediante escritura seguacuten las formas establecidas en el contrato de sociedad o en los estatutos sociales o dispuestos por esta ley para ciertos tipos de sociedad

Paacuterrafo IVshy En ninguacuten caso podraacuten ser objeto de aportacioacuten el trabajo o los servicios personales de los socios los cuales sin embargo podraacuten ser compensados con prestaciones accesorias

Paacuterrafo Vshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) A partir de la publicacioacuten de la presente ley quedaraacute prohibida la emisioacuten de partes beneficiarias o partes de fundador Las sociedades que hayan emitido partes beneficiarias o partes de fundador convertiraacuten tales derechos en prestaciones accesorias seguacuten los teacuterminos arriba indicados

Artiacuteculo 24 El monto del capital social de las sociedades comerciales se constituiraacute al momento de su formacioacuten con el valor de todos los aportes y podraacute expresarse tanto su monto como el valor nominal de sus partes en moneda extranjera de libre convertibilidad

Paacuterrafoshy A los fines de realizar la conversioacuten en moneda nacional se tomaraacute en cuenta la tasa de cambio que publique el Banco Central de la Repuacuteblica Dominicana

Seccioacuten V De la administracioacuten y representacioacuten

Artiacuteculo 25 Las sociedades comerciales seraacuten administradas por uno o varios mandatarios asalariados o gratuitos que podraacuten ser o no socios Esos mandatarios podraacuten delegar en todo o en parte sus atribuciones si el contrato de sociedad o los estatutos lo permiten pero seraacuten responsables frente a la sociedad por actos de las personas a quienes las deleguen

shy11shy

Artiacuteculo 26 Los administradores o gerentes tendraacuten a su cargo la gestioacuten de los negocios sociales ademaacutes representaraacuten a la sociedad salvo que la ley el contrato de sociedad o los estatutos sociales atribuyan las funciones de representacioacuten a alguno o algunos de ellos o establezcan cualquier otra modalidad de representacioacuten para la actuacioacuten frente a terceros

Paacuterrafoshy Las restricciones a los poderes o facultades de los administradores gerentes y representantes establecidas en el contrato de sociedad los estatutos sociales o en el acto de designacioacuten seraacuten inoponibles a los terceros pero tendraacuten eficacia frente a los socios

Artiacuteculo 27 Cuando una persona juriacutedica sea administradora gerente o representante actuaraacute a traveacutes de la persona fiacutesica que sea designada La persona juriacutedica y sus administradores seraacuten solidariamente responsables por la persona fiacutesica designada y asumiraacuten como propias las obligaciones y responsabilidades derivadas de su condicioacuten de administradora gerente o representante

Artiacuteculo 28 Los administradores gerentes y representantes de las sociedades deberaacuten actuar con lealtad y con la diligencia de un buen hombre de negocios Seraacuten responsables conforme a las reglas del derecho comuacuten individual o solidariamente seguacuten los casos hacia la sociedad o hacia terceras personas ya de las infracciones de la presente ley ya de las faltas que hayan cometido en su gestioacuten o por los dantildeos y perjuicios que resultaren de su accioacuten u omisioacuten personal hacia los socios o terceros

Paacuterrafoshy(Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores gerentes y representantes de todas las sociedades comerciales estaraacuten sujetos a las inhabilitaciones prohibiciones y remuneraciones previstas para los administradores de las sociedades anoacutenimas referidas en los artiacuteculos 211 227 228 y 229 respectivamente de esta ley conforme apliquen para cada tipo de sociedad

Artiacuteculo 29shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores gerentes y representantes no podraacuten participar por cuenta propia o de terceros en actividades comerciales que impliquen una competencia con la sociedad salvo autorizacioacuten expresa los socios Tampoco podraacuten tomar o conservar intereacutes directo o indirecto en cualquiera empresa negocio o trato hecho con la sociedad o por cuenta de eacutesta a menos que hayan sido expresamente autorizados para ello por el oacutergano societario correspondiente conforme las reglas aplicables al tipo societario de que se trate en las condiciones previstas en esta ley

shy12shy

Artiacuteculo 30shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Ninguna designacioacuten o cesacioacuten de los administradores gerentes o representantes de una sociedad seraacute oponible a los terceros si no es regularmente inscrita en el Registro Mercantil mediante el depoacutesito del acta del oacutergano social que haya aprobado la decisioacuten dentro de los treinta (30) diacuteas que sigan a la adopcioacuten de la medida Sin embargo en caso de renuncia de un miembro del Consejo de Administracioacuten Gerente o representante de la sociedad o en caso de que dicho funcionario se rehusare a aceptar el mandato conferido por la asamblea de accionistas o socios dicho administrador gerente o representante podraacute notificar tal hecho al Registro Mercantil dentro de los quince (15) diacuteas siguientes al plazo concedido a la sociedad si esta no ha realizado la comunicacioacuten y solicitar que se certifique copia de la comunicacioacuten de su renuncia o negativa a fin de dar publicidad a la misma todo lo anterior sin perjuicio de lo establecido en la ley los estatutos sociales o contrato de sociedad

Seccioacuten VI Del registro de las operaciones y su respaldo los estados financieros y otros

registros

Artiacuteculo 31shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las operaciones de las sociedades comerciales se asentaraacuten en registros contables de acuerdo con los principios y normas contables generalmente aceptadas nacional e internacionalmente conforme con las regulaciones nacionales y por tanto deberaacuten generar informacioacuten que permita por lo menos la preparacioacuten de estados financieros que reflejen la situacioacuten financiera los resultados de operaciones los cambios en el patrimonio los flujos de efectivo y las divulgaciones que deberaacuten contener las notas a los estados financieros

Artiacuteculo 32shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las operaciones realizadas por las sociedades comerciales estaraacuten amparadas en documentos e informaciones fehacientes que den certeza de los elementos que las respaldan

Paacuterrafoshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los documentos e informaciones que sustenten las operaciones de las sociedades comerciales y los registros donde las mismas se asienten seraacuten conservados en su forma original por un periacuteodo de diez (10) antildeos Este requisito quedaraacute tambieacuten satisfecho con un documento digital o un mensaje de datos que cumpla con los requisitos de validez establecidos en la ley sobre comercio electroacutenico documentos y firma digital Los documentos informaciones y registros asiacute mantenidos seraacuten admisibles como medios de prueba y tendraacuten la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo firma privada

Artiacuteculo 33shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Toda sociedad comercial que utilice creacutedito de entidades de intermediacioacuten financiera o emita obligaciones de cualquier tipo o tenga ingresos anuales brutos superiores a cien (100) salarios miacutenimos del sector puacuteblico deberaacute hacer auditar sus estados financieros de conformidad con la ley y normas reconocidas por las regulaciones nacionales Queda expresamente entendido que la referencia a estados auditados en la ley seraacute aplicable soacutelo cuando conforme este artiacuteculo una sociedad esteacute obligada a hacer auditar sus estados financieros

shy13shy

Artiacuteculo 34shy Ademaacutes de los registros contables las sociedades comerciales deberaacuten llevar

a) En aquellas en que las partes sociales se constatan en certificados o tiacutetulos un registro que contenga las generales de sus socios y por lo menos los siguientes datos de los certificados que comprueban la propiedad de las partes sociales fecha de emisioacuten los tipos y clases de partes de capital nuacutemeros de los certificados la cantidad de partes en cada certificado el valor nominal de cada parte social y el monto del certificado

b) En aquellas cuyas decisiones sean adoptadas mediante asambleas un registro en orden cronoloacutegico de las actas de las asambleas generales de los accionistas o de los propietarios de las partes sociales asiacute como de las reuniones de los oacuterganos de administracioacuten o gerencia

Artiacuteculo 35 Los estatutos sociales o el contrato de sociedad estableceraacuten quieacuten o quieacutenes tendraacuten la responsabilidad de la preparacioacuten y la conservacioacuten de dichos registros los cuales deberaacuten estar disponibles en el domicilio social

Seccioacuten VII Del derecho de informacioacuten financiera de los socios

Artiacuteculo 36shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Todo socio accionista copartiacutecipe u obligacionista reconocido de una sociedad comercial cuya participacioacuten represente por lo menos el cinco por ciento (5) del capital de la sociedad tendraacute el derecho de conocer en todo tiempo la condicioacuten econoacutemica y las cuentas de la sociedad sin perjuicio de lo que dispongan los contratos de sociedad o los estatutos sociales Las informaciones deberaacuten ser solicitadas por cualquier medio escrito

Artiacuteculo 37shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las informaciones obtenidas en base al artiacuteculo anterior soacutelo tendraacuten un valor informativo para las personas a cuyo requerimiento se formularon pero no podraacuten ser aducidas como prueba o informacioacuten oficial en ninguacuten caso salvo el peritaje que autorice la ley

Artiacuteculo 38shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Toda obligacioacuten a cargo de la sociedad o de los administradores de suministrar y publicar informacioacuten quedaraacute satisfecha mediante documentos en formato digital o mensajes de datos que cumpla con los requisitos de validez establecidos en la ley de comercio electroacutenico documentos y firma digital De igual forma quedaraacute satisfecha mediante la publicacioacuten de estas informaciones con acceso restringido o no en la paacutegina Web de la sociedad si la tuviere Los documentos informaciones y registros asiacute mantenidos podraacuten ser admisibles como medios de prueba y tendraacuten la misma fuerza probatoria otorgada a los actos bajo firma privada

shy14shy

Seccioacuten VIII Del informe de gestioacuten anual y de la responsabilidad por la calidad de la

informacioacuten financiera contenida en el mismo

Artiacuteculo 39shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores o los gerentes al cierre de cada ejercicio sancionaraacuten los estados financieros de la sociedad y prepararaacuten el informe de gestioacuten anual para el ejercicio transcurrido

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Sin que esta enunciacioacuten sea limitativa este informe de gestioacuten anual deberaacute contener como miacutenimo lo siguiente

1) Estados financieros

2) Una exposicioacuten detallada de la evolucioacuten de los negocios y la situacioacuten financiera y resultado de operaciones de la sociedad

3) Un detalle de las inversiones y la forma en que se realizaron

4) Las adquisiciones de las participaciones propias

5) Las operaciones realizadas con sus filiales y subsidiarias

6) Una descripcioacuten de los eventos subsecuentes ocurridos entre la fecha del cierre del ejercicio y la fecha de preparacioacuten del informe de gestioacuten que pudiesen afectar significativamente la situacioacuten financiera de la sociedad con su justificacioacuten contable

7) Todas las transacciones entre partes vinculadas

8) Las localidades en que opera la sociedad

9) Los factores de riesgo y los procesos legales en curso

10) Los miembros de los oacuterganos de gestioacuten y administracioacuten

shy15shy

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control de otra en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una participacioacuten en el capital de otra se haraacute mencioacuten de esa situacioacuten en el informe de gestioacuten anual

Artiacuteculo 40shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los estados financieros y el informe de gestioacuten anual estaraacuten disponibles para los socios en el domicilio social por lo menos quince (15) diacuteas antes de la asamblea general de los socios llamada a estatuir sobre los mismos En adicioacuten estas informaciones seraacuten publicadas con acceso restringido o no en la paacutegina Web de la sociedad si la tuviere

Artiacuteculo 41shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El gerente o los administradores seguacuten el tipo de sociedad seraacute responsable de establecer y aprobar las poliacuteticas los procedimientos y los controles necesarios para asegurar la calidad de la informacioacuten financiera contenida en los estados financieros y en el informe de gestioacuten asiacute como la calidad de la informacioacuten financiera que sirva de base para la preparacioacuten de los estados financieros y la que se entregue a las entidades gubernamentales accionistas o terceros

Paacuterrafoshy Los comisarios de cuentas podraacuten ser convocados a las reuniones del Comiteacute de Auditoriacutea

Artiacuteculo 42 En las sociedades anoacutenimas el consejo de administracioacuten podraacute integrar de entre sus miembros un Comiteacute de Auditoriacutea como oacutergano de apoyo para el control y seguimiento de las poliacuteticas procedimientos y controles que se establezcan Los grupos de empresas consorcios o conglomerados empresariales podraacuten contar con un uacutenico Comiteacute de Auditoriacutea

Paacuterrafo Los comisarios de cuentas seraacuten convocados a las reuniones del Comiteacute de Auditoriacutea

Artiacuteculo 43 En las sociedades anoacutenimas el presidente o el ejecutivo principal y el ejecutivo principal de finanzas en las demaacutes sociedades comerciales el gerente seraacuten responsables de que la informacioacuten financiera sea razonable

Paacuterrafo I Estos representantes o ejecutivos seguacuten sea el prestar una declaracioacuten jurada de su responsabilidad sobre financieros el informe de gestioacuten y el control interno de la declaracioacuten deberaacute incluir las siguientes aseveraciones

caso los

sociedad

deberaacuten estados

Tal

shy16shy

a) Que han revisado la informacioacuten financiera contenida en el informe de gestioacuten y en los estados financieros

b) Que en base a su conocimiento losestados financieros y otras informaciones financieras no contienen ninguna declaracioacuten falsa de un hecho significativo ni omite declaraciones hechos o circunstancias que permitan hacer estas declaraciones y

c) Que basado en su conocimiento los estados financieros y otras informaciones incluidas en el informe de gestioacuten presentan razonablemente en todo aspecto significativo la situacioacuten financiera los resultados de las operaciones los cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo de la sociedad por los periacuteodos presentados

Paacuterrafo II Igualmente los representantes o ejecutivos seguacuten sea el caso deberaacuten revelar en la aludida declaracioacuten

a) Todas las deficiencias significativas en el disentildeo u operacioacuten de los controles internos que podriacutean afectar adversamente la capacidad de la sociedad para registrar procesar y reportar los datos en sus estados financieros

b) Cualquier fraude significativo o no que haya ocurrido en la empresa y

c) Si con posterioridad al cierre fiscal de la sociedad hubo o no cambios significativos en los controles internos o en las operaciones reportadas en los estados financieros que pudiesen afectar significativamente la situacioacuten financiera resultados de operaciones cambios en el patrimonio y en los flujos de efectivo

Artiacuteculo 44shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La asamblea general despueacutes de la aprobacioacuten de las cuentas del ejercicio deberaacute resolver sobre la distribucioacuten de dividendos los cuales deberaacuten provenir de los beneficios acumulados al cierre del ejercicio mostrados en los estados financieros auditados incluidos en el informe de gestioacuten anual

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades que durante los uacuteltimos dos (2) antildeos sociales han tenido beneficios podraacuten realizar avances a dividendos si durante el antildeo social en curso tienen beneficios y preveacute tenerlos para el antildeo social completo

Paacuterrafo IIshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Salvo el caso de reduccioacuten de capital ninguna distribucioacuten podraacute ser hecha a los socios cuando los capitales propios sean o vengan a ser despueacutes de tal distribucioacuten inferiores al monto del capital suscrito y pagado aumentado con las reservas que la ley o los estatutos no permitan distribuir

shy17shy

Artiacuteculo 45 En las sociedades anoacutenimas cuando existan diferentes categoriacuteas de acciones la distribucioacuten de dividendos en acciones seraacute realizada conforme a la misma categoriacutea que las acciones que hayan dado derecho al dividendo

Paacuterrafoshy El incremento por reevaluacioacuten formaraacute parte del patrimonio social y no seraacute distribuible como dividendo hasta tanto se haya realizado la venta o disposicioacuten del activo reevaluado

Artiacuteculo 46 La distribucioacuten de dividendos se haraacute en base a la proporcioacuten que cada socio tenga en el capital social Se reputaraacute no escrita la claacuteusula del contrato de sociedad o de los estatutos sociales que deacute a uno de los socios la totalidad de los beneficios Sucede lo mismo con la estipulacioacuten que exima de contribuir con las peacuterdidas las sumas o los efectos puestos en el capital de la sociedad por uno o varios de los socios

Artiacuteculo 47 Las sociedades anoacutenimas y de responsabilidad limitada deberaacuten efectuar una reserva no menor del cinco por ciento (5) de las ganancias realizadas y liacutequidas arrojadas por el estado de resultado del ejercicio hasta alcanzar el diez por ciento (10) del capital social

Artiacuteculo 48 La sociedad no podraacute exigir a los socios ninguna devolucioacuten de dividendos salvo cuando las siguientes condiciones se encuentren reunidas

a) Si la distribucioacuten se ha efectuado en violacioacuten de las disposiciones establecidas en esta ley o

b) Si la sociedad demuestra que los beneficiarios teniacutean conocimiento del caraacutecter irregular de esta distribucioacuten al momento de ser realizada o no podiacutean ignorarlo dadas las circunstancias

Artiacuteculo 49 La oferta de pago de dividendos en partes sociales o acciones deberaacute ser comunicada simultaacuteneamente a todos los socios con la informacioacuten del aumento del capital social autorizado que para esos fines haya sido realizado si fuere el caso

Artiacuteculo 50 El precio de emisioacuten de las acciones distribuidas como dividendos no podraacute ser inferior a su valor nominal

Seccioacuten IX De las sociedades matrices subordinadas sucursales agencias

y de las participaciones e inversiones

Artiacuteculo 51shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Una sociedad seraacute considerada subordinada o controlada cuando su poder de decisioacuten se encuentre sometido directa o indirectamente a la voluntad de otra u otras sociedades que seraacuten su matriz o controlante Las sociedades subordinadas o controladas seraacuten filiales o subsidiarias

shy18shy

Artiacuteculo 52 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Se consideraraacute que una sociedad es subordinada con respecto a otra en cualesquiera de los siguientes casos

a) Cuando maacutes del cincuenta por ciento (50) del capital social con derecho a voto pertenezca a la controlante o matriz directamente o por intermedio o con el concurso de otras subordinadas en cuyo caso se denominaraacute filial

b) Cuando una fraccioacuten del capital social con derecho a voto comprendida entre el diez (10) y el cincuenta (50) por ciento del mismo pertenezca a la controlante o matriz directamente o con el concurso de otras subordinadas en cuyo caso se denominaraacute subsidiaria

c) Cuando la matriz y las subordinadas tengan conjunta o separadamente el derecho de emitir los votos constitutivos de la mayoriacutea miacutenima decisoria en las asambleas generales o tengan el nuacutemero de votos necesario para elegir la mayoriacutea de los miembros del oacutergano de administracioacuten

d) Cuando la matriz directamente o por intermedio o con el concurso de sus subordinadas en razoacuten de un acto o negocio con la sociedad controlada o con sus socios ejerza influencia en las decisiones de los oacuterganos de administracioacuten de la sociedad

Artiacuteculo 53 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Se consideraraacuten sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad dentro o fuera de su domicilio para el desarrollo de sus negocios o parte de ellos administrados por mandatarios con facultades para representar la sociedad

Paacuterrafo Ishy Se consideraraacuten sucursales los establecimientos de comercio abiertos por una sociedad dentro o fuera de su domicilio para el desarrollo de sus negocios o parte de ellos administrados por mandatarios con facultades para representar la sociedad

Paacuterrafo IIshy Se consideraraacuten agencias de una sociedad sus establecimientos de comercio cuyos administradores carezcan de poder para representarla

Artiacuteculo 54 Cuando en el curso de un ejercicio una sociedad haya asumido el control de otra en las condiciones referidas precedentemente o haya tomado una participacioacuten en el capital de otra se deberaacute hacer mencioacuten de esa situacioacuten en el informe de gestioacuten anual

Paacuterrafoshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los administradores o gerentes de toda sociedad cada antildeo respecto del ejercicio social anterior deberaacuten rendir cuenta en su informe de gestioacuten anual de las operaciones y de los resultados de las sociedades subordinadas

shy19shy

Artiacuteculo 55shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Toda persona fiacutesica o juriacutedica que alcance una participacioacuten en una sociedad de maacutes del diez por ciento (10) del derecho al voto de su capital social excepto si se trata de una sociedad de responsabilidad limitada deberaacute informar a la misma por acto de alguacil en un plazo no mayor de quince (15) diacuteas contados a partir de cada una de sus adquisiciones la parte del capital social de la cual es titular y los votos que tiene en sus asambleasrdquo

Artiacuteculo 56shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Una sociedad anoacutenima no podraacute tener inversiones en otra sociedad si esta uacuteltima detenta una fraccioacuten del capital social de la primera superior a un diez por ciento (10)

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) En ausencia de acuerdo entre las sociedades interesadas para regularizar la situacioacuten aqueacutella que posea la fraccioacuten menor del capital de la otra deberaacute enajenar su inversioacuten en el teacutermino de un (1) mes a partir de la notificacioacuten que haga de su conocimiento la situacioacuten

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Si las inversiones reciacuteprocas son de la misma importancia cada una de las sociedades deberaacute reducir la propia de tal manera que no exceda de un diez por ciento (10) del capital social de la otra

Paacuterrafo IIIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Las sociedades que de acuerdo con lo anterior deban enajenar ciertas inversiones no podraacuten ejercer el derecho de voto de las mismas las cuales no se computaraacuten para fines de quoacuterum

Artiacuteculo 57shy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Si una sociedad que no sea anoacutenima cuenta entre sus socios una sociedad anoacutenima que tenga una fraccioacuten de su capital igual o inferior al diez por ciento (10) aqueacutella no podraacute tener sino una fraccioacuten igual o inferior al diez por ciento (10) de las acciones emitidas por la uacuteltima Si viene a poseer una fraccioacuten mayor deberaacute enajenar el excedente en el plazo de un (1) antildeo y no podraacute ejercer el derecho del voto por tal excedente

Artiacuteculo 58 Toda emisioacuten de acciones deberaacute reposar sobre una base econoacutemica real consistente en aportes en naturaleza o en efectivo

shy20shy

CAPIacuteTULO II DISPOSICIONES PARTICULARES DE LAS DIVERSAS SOCIEDADES

COMERCIALES

Seccioacuten I Sociedades en nombre colectivo

Artiacuteculo 59 La sociedad en nombre colectivo es aquella que existe bajo una razoacuten social y en la que todos los socios tienen la calidad de comerciantes y responden de manera subsidiaria ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales

Paacuterrafoshy Los acreedores de la sociedad soacutelo podraacuten perseguir el pago de las deudas sociales contra un asociado despueacutes de haber puesto en mora a la sociedad por acto extrajudicial

Artiacuteculo 60 La sociedad en nombre colectivo explotaraacute su objeto social al amparo de una razoacuten social compuesta por el nombre de uno o varios asociados seguida por las palabras ldquoy compantildeiacuteardquo o su abreviatura si en ella no figurasen los nombres de todos los socios

Artiacuteculo 61 Cualquier persona que haga figurar o permita que figure su nombre en la razoacuten social quedaraacute sujeta a la responsabilidad ilimitada y solidaria que establece el Artiacuteculo 59

Artiacuteculo 62 La razoacuten social equivaldraacute plenamente a la firma de cada uno de los socios y los obligaraacute como si todos hubieran efectivamente firmado

Paacuterrafo Ishy Si todos los socios firmaron individualmente una prestacioacuten quedaraacuten solidariamente obligados como si lo hubieren hecho bajo la razoacuten social

Paacuterrafo IIshy Todos los socios seraacuten gerentes salvo estipulacioacuten contraria de los estatutos que podraacuten designar uno o varios gerentes asociados o no o estipular la designacioacuten por un acto posterior

Artiacuteculo 63 En las relaciones entre socios y en ausencia de determinacioacuten de sus poderes por los estatutos el gerente podraacute hacer todos los actos de gestioacuten en intereacutes de la sociedad

Artiacuteculo 64 En caso de pluralidad de gerentes eacutestos detentaraacuten separadamente los poderes previstos en el artiacuteculo precedente sin perjuicio del derecho que le asiste a cada uno de ellos de oponerse a toda operacioacuten antes que la misma sea concluida

Artiacuteculo 65 La oposicioacuten suspenderaacute provisionalmente la ejecucioacuten del acto contrato u operacioacuten proyectada hasta que la mayoriacutea numeacuterica de los socios resuelva acerca de su conveniencia o no

shy21shy

Artiacuteculo 66 Si a pesar de la oposicioacuten se verificare el acto contrato u operacioacuten con un tercero de buena fe los socios quedaraacuten obligados solidariamente a cumplirlo sin perjuicio de las acciones que procedan en contra del socio o de los socios que lo hubieren ejecutado

Artiacuteculo 67 En las relaciones con los terceros el gerente comprometeraacute a la sociedad por todos los actos ejecutados dentro del objeto social

Paacuterrafoshy Las claacuteusulas estatutarias limitativas de los poderes de los gerentes seraacuten inoponibles a los terceros

Artiacuteculo 68 Las decisiones que excedan los poderes reconocidos a los gerentes la transferencia de partes de intereacutes el ingreso de nuevos socios asiacute como cualquier otra modificacioacuten estatutaria y la enajenacioacuten de la totalidad o de la mayor parte de los activos sociales seraacuten tomadas por la unanimidad de los socios

Artiacuteculo 69 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) Los gerentes deberaacuten someter a la aprobacioacuten de la asamblea general de socios un informe de gestioacuten anual y los estados financieros dentro del plazo de noventa (90) diacuteas contados desde la clausura del ejercicio anual

Artiacuteculo 70 Sin perjuicio de lo dispuesto en los Artiacuteculos 36 y 40 de esta ley los socios no gerentes tendraacuten el derecho dos (2) veces por antildeo a obtener comunicacioacuten de los asientos contables y registros sociales y a formular por escrito preguntas sobre la gestioacuten social que deberaacuten ser contestadas igualmente por escrito por los gerentes dentro del plazo de quince (15) diacuteas a partir de la fecha de la notificacioacuten de las preguntas

Artiacuteculo 71 Si uno o maacutes socios son gerentes y su designacioacuten no fuere estatutaria cada uno de ellos podraacute ser revocado de sus funciones en las condiciones previstas en los estatutos o en su defecto por una decisioacuten de los demaacutes socios gerentes o no tomada a unanimidad

Paacuterrafo Ishy El gerente no socio podraacute ser revocado dentro de las condiciones establecidas por los estatutos o en su defecto por una decisioacuten de los socios tomada por mayoriacutea

Paacuterrafo IIshy Si la revocacioacuten es decidida sin justo motivo la misma daraacute lugar a dantildeos y perjuicios

Artiacuteculo 72 Las partes sociales o intereses no podraacuten ser representados por tiacutetulos negociables ni podraacuten ser cedidos sin el consentimiento unaacutenime de todos los socios Toda claacuteusula contraria se reputaraacute no escrita

shy22shy

Artiacuteculo 73 Consentida la cesioacuten de las partes sociales eacutesta deberaacute ser constatada por escrito y resultaraacute oponible a la sociedad por el depoacutesito de un original del acto de cesioacuten en el domicilio social debidamente acusado por el gerente Frente a los terceros la cesioacuten de las partes sociales se haraacute oponible mediante la inscripcioacuten del acto en el Registro Mercantil

Artiacuteculo 74 La sociedad se disolveraacute por la muerte de uno de los socios a menos que

a) Se haya estipulado que en caso de muerte de uno de ellos la sociedad pueda continuar con sus herederos o solamente con los socios sobrevivientes salvo previsioacuten que para convertirse en socio el heredero deba ser aceptado por la sociedad

b) Se haya estipulado que la sociedad pueda continuar sea con el coacutenyuge sobreviviente sea con uno o varios de los herederos sea cualquiera persona designada por los estatutos o por disposicioacuten testamentaria si asiacute lo autorizaren los estatutos sociales

Paacuterrafo Ishy Cuando la sociedad continuacutee con los socios sobrevivientes el heredero seraacute solamente acreedor de la sociedad y soacutelo tendraacute derecho al valor de los derechos de su causante El heredero tendraacute igualmente derecho a ese valor si se ha estipulado que para convertirse en socio deba ser aceptado por la sociedad y si esa aceptacioacuten le haya sido rechazada

Paacuterrafo IIshy Cuando la sociedad continuacutee en las condiciones previstas en el paacuterrafo arriba indicado el beneficiario de la estipulacioacuten deberaacute a la sucesioacuten el valor de los derechos que le sean atribuidos

Paacuterrafo IIIshy En todos los casos previstos en el presente artiacuteculo el valor de los derechos sociales seraacute determinado al diacutea del fallecimiento del socio

Seccioacuten II Sociedades en comandita simple

Artiacuteculo 75 Sociedad en comandita simple es la que existe bajo una razoacuten social y se compone de uno o varios socios comanditados que responden de manera subsidiaria ilimitada y solidaria de las obligaciones sociales y de uno o varios comanditarios que uacutenicamente estaacuten obligados al pago de sus aportaciones

Artiacuteculo 76 Las normas relativas a las sociedades en nombre colectivo seraacuten aplicables a las sociedades en comandita simple salvo las disposiciones de los artiacuteculos siguientes

Artiacuteculo 77 La razoacuten social se formaraacute con los nombres de uno o maacutes comanditados seguidos de las palabras ldquoy compantildeiacuteardquo u otros equivalentes cuando en ella no figuren los nombres de todos los socios comanditados A la razoacuten social se le agregaraacuten siempre las palabras ldquoSociedad en Comanditardquo o su abreviatura ldquoS en Crdquo

shy23shy

Paacuterrafoshy Los nombres de los socios comanditarios no podraacuten ser parte de la razoacuten social El socio comanditario cuyo nombre figure en la razoacuten social responderaacute por las obligaciones sociales como si fuera socio comanditado

Artiacuteculo 78 Los estatutos de la sociedad en comandita simple deberaacuten contener las siguientes indicaciones

a) El monto del valor de los aportes de todos los socios

b) La parte dentro de ese monto o de ese valor que corresponderaacute a cada socio comanditado o comanditario y

c) La parte global de los socios comanditados y la parte de cada socio comanditario en la reparticioacuten de los beneficios y en los bonos de liquidacioacuten

Artiacuteculo 79 Los aportes de los socios comanditarios siempre seraacuten en naturaleza o en efectivo nunca se consideraraacuten como tales ni los creacuteditos ni la industria personal

Artiacuteculo 80 Las decisiones se tomaraacuten en las condiciones que fijen los estatutos La reunioacuten de la asamblea de todos los socios seraacute de derecho siempre que sea demandada por un socio comanditado o por la cuarta parte (14) en nuacutemero y en capital de los socios comanditarios

Artiacuteculo 81 Los socios comanditarios no podraacuten ser gerentes representantes ni auacuten mandatarios ocasionales Tampoco podraacuten intervenir en la gestioacuten social

Paacuterrafoshy En caso de contravencioacuten a las normas precedentes seraacuten solidariamente responsables como socios comanditados por las obligaciones de la sociedad que resulten de los actos prohibidos Seguacuten el nuacutemero y la importancia de eacutestos podraacuten ser declarados responsables por todas las obligaciones o por algunas solamente

Artiacuteculo 82 Las facultades de inspeccioacuten y vigilancia interna de la sociedad seraacuten ejercidas por los socios comanditarios sin perjuicio de lo dispuesto en los Artiacuteculos 36 y 40 de esta ley Igualmente tendraacuten votos en la aprobacioacuten de los estados financieros y en la designacioacuten y remocioacuten de los gerentes o representantes asiacute como para decidir la accioacuten en responsabilidad en contra de eacutestos

Artiacuteculo 83 No haraacuten solidariamente responsable al socio comanditario las observaciones y consejos los actos de inspeccioacuten y vigilancia el nombramiento y revocacioacuten de los gerentes en los casos previstos por la ley y las autorizaciones dadas a los gerentes en los liacutemites del contrato de sociedad que excedan sus facultades

shy24shy

Artiacuteculo 84 El nombramiento del gerente seraacute por mayoriacutea de todos los socios salvo claacuteusula en contrario de los estatutos sociales pero dicho nombramiento soacutelo podraacute recaer sobre los socios comanditados

Artiacuteculo 85 Las partes sociales soacutelo podraacuten ser cedidas con el consentimiento de todos los socios

Paacuterrafoshy Los estatutos podraacuten estipular

a) Que las partes de los socios comanditarios sean libremente cesibles entre los socios

b) Que las partes de los socios podraacuten ser cedidas a terceros extrantildeos a la sociedad con el consentimiento de todos los socios comanditados y de la mayoriacutea en nuacutemero y en capital de los socios comanditarios

c) Que un socio comanditado pueda ceder una proporcioacuten de sus partes a un comanditario o a un tercero extrantildeo a la sociedad en las condiciones previstas en el Literal b) de este artiacuteculo

Artiacuteculo 86 Las modificaciones de los estatutos sociales deberaacuten ser decididas con el consentimiento de todos los socios comanditados y de la mayoriacutea en nuacutemero y en capital de los socios comanditarios

Artiacuteculo 87 La sociedad continuaraacute existiendo a pesar de la muerte de un socio comanditario sin embargo deberaacute ser disuelta en caso de la muerte de un socio comanditado a menos que se estipule una claacuteusula de continuidad de la sociedad en las condiciones maacutes adelante indicadas

Paacuterrafoshy Si se ha estipulado que pese a la muerte de un socio comanditado la sociedad continuaraacute existiendo con sus herederos eacutestos devendraacuten en comanditarios cuando sean menores no emancipados en caso contrario se tendraacuten por socios comanditados Si el socio fallecido era el uacutenico comanditado y sus herederos son todos menores no emancipados entonces se procederaacute a su reemplazo por un nuevo socio comanditado o a la transformacioacuten de la sociedad en el plazo de un (1) antildeo a partir del fallecimiento del socio comanditado Vencido este plazo y a falta de cumplimiento de las condiciones sentildealadas la sociedad se consideraraacute disuelta de pleno derecho

Artiacuteculo 88 En caso de quiebra de un socio comanditado o en caso de que sobre eacuteste se pronuncie la incapacidad o la prohibicioacuten de ejercer la profesioacuten comercial la sociedad seraacute disuelta a menos que exista otro o varios socios comanditados o que la continuacioacuten de la sociedad haya sido prevista por los estatutos o por decisioacuten unaacutenime de los socios a pesar de las indicadas circunstancias

shy25shy

Seccioacuten III Sociedades de responsabilidad limitada

Artiacuteculo 89 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La sociedad de responsabilidad limitada es la que se forma por dos o maacutes personas bajo una denominacioacuten social mediante aportaciones de todos los socios quienes no responden personalmente de las deudas sociales y cuya responsabilidad por las peacuterdidas se limita a sus aportes

Artiacuteculo 90 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La denominacioacuten social se formaraacute libremente Esta deberaacute ser precedida o seguida inmediata y legiblemente de las palabras ldquoSociedad de Responsabilidad Limitadardquo o de las iniacuteciales S R L A falta de una de estas uacuteltimas indicaciones los socios seraacuten solidariamente responsables frente a los terceros

Paacuterrafoshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) En todas las convenciones actas facturas membretes y documentos sujetos a registros puacuteblicos que emanen de la sociedad de responsabilidad limitada deberaacute aparecer la sentildealada denominacioacuten social el domicilio social y a continuacioacuten el nuacutemero de su Registro Mercantil y de su Registro Nacional del Contribuyente

Artiacuteculo 91 (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El capital social de las sociedades de responsabilidad limitada se dividiraacute en partes iguales e indivisibles que se denominaraacuten cuotas sociales las cuales no podraacuten estar representadas por tiacutetulos negociables

Paacuterrafo Ishy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El monto del capital social y el valor nominal de las cuotas sociales seraacuten determinados por los estatutos sociales sin embargo el capital social no podraacute ser menor de cien mil pesos dominicanos (RD$10000000) y se integraraacute por cuotas sociales no menor de cien pesos dominicanos (RD$10000) cada una

Paacuterrafo IIshy (Modificado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) El Ministerio de Industria y Comercio podraacute ajustar el monto miacutenimo del capital social por viacutea reglamentaria cada tres (3) antildeos a partir de la entrada en vigencia de la presente ley de acuerdo con los iacutendices de precios al consumidor publicados por el Banco Central de la Repuacuteblica Dominicana como referente indexatorio Dicha indexacioacuten soacutelo aplicaraacute cuando el iacutendice de precios al consumidor tenga una variacioacuten superior al cincuenta por ciento (50) sobre la uacuteltima revisioacuten realizada

Paacuterrafo IIIshy (Agregado por la Ley 31shy11 de fecha 11 de febrero de 2011) La indexacioacuten referida en el paacuterrafo anterior soacutelo aplicaraacute en los casos de constitucioacuten de sociedades o de aumento voluntario del capital social ocurrido con posterioridad a esta indexacioacuten