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1,/(CONTRA TO DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DE LA

CENTRAL TÉRMICA LA CEIBA No.O'9-2({J)06,

CONTRATO DE OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DE LA CENTRALTERMOELÉCTRICA FUJI J;>ELA CEIBA, INCLUYENDO LA OP~RACIÓN

DE LA SUBESTACIÓN ASOCIADA A LA PLANTA Y KL. MANTENIMIENTO DE LA MISMA DESDE LA CENTRAL HA~T A EL" PUNTO DE ENTREGA

Nosotros la EMPRESA NACIONAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA (ENEE), una' .

Institución descentralizada del Estado de Honduras, creada mediante Decreto Ley No. 48ide120 de Febrero de 1957, ~n a.delante referida como el PROPIETARIO,;y representada eneste acto por su Gerente General, Sr. Jony Anton Bendeck Bendeck, mayor de edad,hondureño, soltero, Empresario y de este domicilio, con Tarjeta de I~entidad No.0890-1976-01703, quien acredita su facultad con la certificación del Acta No.1, de la sesiónExtraordinaria celebrada por la Junta Directiva de la Empresa Nacional de EnergíaEléctrica, de fecha 14 de febrero de 2006, Punto Tercero y la Empresa de Mantenimiento,Construcción y Electricidad, S.A. de C.v. (EMCE), una sociedad consthuida conforme alas leyes de la República de Honduras, inscrita bajo el Asiento No 71 del Tomo 275 delRegistro de la Propiedad y J\1ercantil del Departamento de Francisco Morazán, en losucesivo denominada el OPERADOR quien declara estar capacitado para contratar con un

I ,

ente de la Administración Pública conforme a la Ley de Contratación del Estado,representada, a su vez, por el Señor Ricardo Antonio Nasser Selman; mayor de edad,casado, ingeniero y de este domicilio, acreditando el poder de representaoión conforme a laescritura pública número setenta y nueve (79), autorizada por el No~ario Rene LópezRodezno e inscrita bajo el número ochenta y ocho (88) del Tomo 'cuatrocientos sesenta y uno(461) del Registro de Comerciantes Sociales del Departamento de Fiancisco Morazán,habiendo mutuamente examinado y encontrado satisfactorias las respectivasmanifestaciones con que actuamos, hemos decidido celebrar, y por este acto celebramos elpresente Contrato de Operación y Mantenimiento de la Central Térmica La Ceiba, deacuerdo a la resolución de la Honorable Junta Directiva de la ENEE, en su sesión del 23de febrero de 2006, punto noveno del Acta No.1 055, donde se le adjudicó a la EmpresaEMCE la Licitación Pública No. 100-1099/2005, de acuerdo con las Cláu~ulas siguientes:

PRIMERAANTECEDENTES

Declara Jony AntoIÍ Bendeck Bendeck, que su representada es propietaria de una (1)Central Termoeléctrica, ubicada en la ciudad de La Ceiba, Departamento deAtlántida, conCapacidad de veinticuatro megavatios (24 MW), la que hasta el 26 de febrero de 2006funcionará bajo el Contrato qe Rehabilitación Operación y Mantenimiento No.045/94,aprobado mediante Decreto Lygislativo No.145/94 publicado en la Gaceta No.27517 defecha 3 de diciembre de 1994 y sus Ampliaciones No.2, No.3 y No.4; declara elOPERADOR que al haberle sido adjudicado el presente Contrato, ejecutará la Operación yMantenimiento de la Central Termoe1éctdca Fuji de ~a, Ceiba o Central :Térmica La Ceibao Central La Ceiba Térmica, incluyendo la Pp~ración d~ )a SuqisiaciÓh asociada a la plantay el mantenimiento de la misma desde 1ftcentral hasta~l Ptlnto dé entreg~ en cumplimientode las Cláusulas siguientes: . " ,"

SEQI,JNDADEFIN"fCIONES

•••• ,' •.• , -·e·,) .-.,

Los términos que en esta cláusula se' definen, ya sea que se usen en plural o singular,tendrán el significado que aquí seJes da, y son: '

1)

2)

AÑO: Significa un período continuo que inicia a las cero (O:' orasdeterminada fecha y concluye a las cero (0:00) horas de la mis a fechasiguiente. '

AÑO CALENDARIO: Significa un año calendario, el cual oinienza a las eroI(0:00) horas del 1 de enero y concluye a las 24:00 horas del 31 de dI 'em re del mi o

año. ~P'~

1Contrato de Operación y Mantenimiento de la Central Térmica La Ceiba

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2

3) CAPACIDAD COMPROMETIDA: Durante el período de Operación yMantenimiento, la Capacidad Comprometida será de veinticuatro megavatios (24 MW)en la Central Ceiba Térmica de La Ceiba. :.

4) CAPACIDAD DECLARADA: Esla capacidad en megavatios, que el OPERADORinforma cada hora, al Centro Nacional de Despacho, tener disponib~e para entregar alSistema InterconecÚldo Nacional (SIN).

5) CAP ACIDAD DEMOSTRADA: Significa en megavatios, la capacidad real de lacentral, tal y como se determine en ,una Prueba de Capacidad.

6) CAPACIDAD INICIAL: Significa la Capacidad Demostrada de la Central al iniciode la Operación Comercial. - '

7) CAPACIDAD ~OMINAL:Es la potencia nominal que cada Unidad tiene descrita/ en los datos de placa del fabricante. I

¡/8) CAPACIDAD PROMEDIO MENSUAL ENTREGADA: Es, la potencia, enmegavatios, que se:podrá o,btener de la Central en el Sitio, y será me~ida en los bornesde salida de alto voltaje del, transformador de potencia. Esta Capacidad se medirá, en laCentral, a distancia desde el Centro Nacional de Despacho oconfolme 10 acuerde laComisión' de Operación. La determinación del valor de esta capacidad se harádividiendo entre las hora~ del mes, la energía entregada medida, mas cualquiercantidad de energía. interrumpida por orden del Centro Naciona~ de Despacho yagregando además, la energía dejada de suministrar que no implique un Factor dePlanta Mensual menor al 70 % por estar en mantenimiento ..

9) CARGO FIJO FINANCIERO (CFF): Significa el cargo fijo para cubrir el costofinanciero que comprende todos los gastos y utilidades rela~ionados con lasinversiones que el OPERADOR deberá realizar en la adquisición de equipos,reparaciones maYQres y la aplicación de medidas para la eliminadón y control deelementos contaminantes del medio ambiente, cuyo detalle se incluye en la oferta quepresentó el OPERADOR.

10) CARGO FIJO POR OPERACIÓN, MANTENIMIENTO YADMINISTRACIÓN (CAFOMA): Significa todos los cargo~ que cubren laadministración, operación y mantenirniento de esta central e instal~ciones asociadas,por parte del OPERADOR,

11) CARGO VARIABLE POR COMBUSTIBLE: Significa el cargo, calculado enbase al Combustible consumido para la producción de la energía eléctrica entregada,que resulta de la multiplicación de la relación de combustible en 'base al precio dereferencia para Ajuste al Precio del Combustible, por el valor de kilovatios-hora(KWh) generados y entregados al PROPIETARIO ..

12) CARGO VARIABLE POR OPERACIÓN y MANTENIMIENTO Significa elcargo variable mensual que el Propietario pagará al Operador para cubrir los costosvariables de operación y mantenimiento de la central, expresado 'en dólares de losEstados Unidos de América, por la energía entregada en KWh, pero pagadero en suequivalente en Lempiras conforme a la tasa de cambio.

13) CENTRAL: Es la Central Termoeléctrica conocida como Central Termoeléctrica de LaCeiba, Central Térmica La Ceiba o Central La Ceiba Térmica, q~e comprende lasinstalaciones gen~radoras de energía eléctrica propiamente y demás instalacionesperiféricas, incluy~ndo: edificios, equipos auxiliares, los transformadores de potencia,equipo de las subestaciones, -etcétera, todo según sus especificaciones a ser detalladasen el inventario físico qUe se elaborará para el traspaso de todas estas instalacionesdurante la vigencia de este Contrato.

14) CENTRO NACIONALDEDESPA<;H:Q(CND): Significa la dependencia que seencarga del despacho de energía.parft; tPAP ~l$istema Interconectad() Nacional, y quepor ahora está a cargo del Propietarig; '" ' j',,,,, '

15) COMBUSTIBLE: Significaelcornb,\1stip~q utili;?:ado p~tª la generaCión de, energíapara el PROPIETARIO 'Y para el servicio propio, con las unidades bajo laresponsabilidad del OPERADOR.

16) COMISIÓN DE OPERA~IÓN: Son los representantes de las Parte:'), designados parallevar a cabo la gestión deja Operación y Mantenimiento co ual, y cuya funciónserá reunirse para resolver :asuntos especiales y para facilit ,mutuaJ.V. te el desarrollonormal de este Contrato. La Comisión de Operación estar' compuesta or cuatro (4)miembros, dos (2) :de los cuales representarán al PROPIET RIO y lbs otr s dos (2) alOPERADOR. Dicha Comisión será responsable por la coor ación de la o eración y

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Contrato de Operación y Mantenimiento de la Central Térmica La Ceiba

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mantenimiento del proyecto, por la coordinación de la operación de las instalaciones detransmisión del PROPIETARIO inmediatas a las instalaciones a cargo delOPERADOR y las instaladiones de Interconexión a cargo del OPERA~OR. ~as partrsacuerdan que esta Comi*ón será competente para conoc~r, en p

~Im.era InstancIa,

cualquiera de las disputa~ que surja entre .ellas, ya sea dI~p~ta :tecmca o de otranaturaleza. Además, tendrá la facultad de Incorporar EspecIalIstas para desarrollarmejor sus labores.

17) CONTRATO: Es el presente acuerdo sobre la Operación y Mantenimiento de laCentral Termoeléctrica d~ La Ceiba, y el suministro de energía; eléctrica para elPROPIETARIO conforme se describe en este documento, sus enmiendas,modificaciones ~ ampliacipnes, juntamente con todos sus anexos y apéndices; ademásincluye: a) El Documento de Licitación Pública No. 100-1099/2005 con todas susenmiendas o addenda; b) ]La oferta que presentó el OPERADOR con todos sus anexosy demás documentos; c) La Garantía de Cumplimiento; d) Las actas de las visitas a LaCentral, previo a · lapres~ntación de las ofertas. En caso de discrepancia entre elpresente Contrato y los~ocumentos contractuales antes listados, prevalecerá esteContrato. En caso de discrepancia entre otros documentos contractuales prevalecerá,por su orden, el Contrato, ;el documento de Licitación Pública No. 100-1099/2005 susenmiendas o addenda; la qferta del OPERADOR y otros documentos, anexos y Actassuscritas por la Comisión eJe'Operación, certificando la capacidadde;las Centrales.

18) DESPACHO: Significa la:capaci~ad de1CND de programar la generación de todas lasCentrales generadpras de forma que se aumente o reduzca la poten~ia suministrada ,alSistema Interconectado Nácional,conforme alas Prácticas Eléctricas Prudentes, segúnlo requiera elcomportafuiento de la demanda total del sistema InterconectadoNacional, y conforme al cr,iterio de despacho económico de la generación ..

19) DIA: Significa Ull:período¡ de veinticuatro (24) horas que comienza a las 0:00 horas ytermina alas 24:00 horas. ¡

20) DIA CALENDARIO: sighifica cualquier día natural.21) DIA HABIL ADMINISTMTIVODE LA ENEE: Significa cualquier día de lunes a

jueves con horario de 7:30 a.m. a 3:30 p.m. y viernes de 7:30 la.m.a 2:30 p.m.,exceptuando los días feria4o, el 03 de febrero para Tegucigalpa y el ~5 de mayo para laCeiba.

22) EMERGENCIA DEL S~STEMA: Significa una condición o sitq'ación del SistemaInterconectado Nacional ¡ que pueda. resultar en una interrupción inminente ysignificativa del servicio de energía eléctrica a los usuarios, o que' pueda generar unpeligro inminente a la vid~ o los bienes del PROPIETARIO o del OPERADOR.

23)ENERGÍA ELÉCTRICA' ENTREGADA: Será la cantidad de: energía eléctricaproducida por la Central Termoeléctrica de La Ceiba, bajo responsabilidad delOPERADOR y entregada ~n el Punto de Entrega, de conformidad con las instruccionesdel Centro Nacional de Despacho, y de acuerdo con lo dispuesto en este Contrato.

24) ESPECIALISTA: Signifi'ca la persona o personas incorporadas pbr la Comisión deOperación, para resolver ~na discrepancia de carácter especializad9 surgida entre lasPartes. , .

25) FACTOR DE DISPONI~ILIDAD MENSUAL: Es la medida de la disposición de laCentral Termoe1éctrica para entregar la Capacidad Comprometida durante el períodode un (1) mes. Se define C9mo el número que resulta de dividir la Capacidad PromedioMensual Entregada entre la Capacidad Comprometida.

26) FECHA INICIO:DE OPE:RACIÓN. COMERCIAL: Significa la 'fecha en la que el. OPERADOR toma posesión de la Central Termoeléctrica, y a partir de esa fecha

asume la responsabilidad: de operar y mantener todos los equipo~y sistemas de :lamisma, incluyendo las fabilidades de la subestación como se ha' detallado en este

I -, .. I ;Contrato.

27) FINANCISTA DEL PRqYECTO: Significa cualquier persona na~ural o jurídica q"!-leprovee financiamiento, para la Operación y Mantenimiento de la CentralTermoeléctrica.: . : ,

28) FUERZA MAYOR O OASOFORTUITO: Se entiende por Caso Fortuito, aquellacausa proveniente, de la n~turalezaque tenga como consecue . i no poder cumpÍirtotal o parcialmente el CO,ntrato, siempre y cuando la part contra~t 1 que invoca elCaso Fortuito lo haya denunciado desde el inicio del eventOQ d de que tuvoco.n~ci:niento del' mismo: y haya tomado las medidas necesa~ias p ra evitar, omInIn1IZar los daños; se entiende por Fuerza Mayor, aquel causa, prove iente de la

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Contrato de Operación y Mantenimiento de la Central Térmica La Ceiba• j •••

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acción de. terceros, siempre y cuando esos terceros no tengan ninguna relación directani indirecta con la Parte cqntractual que invoca la fuerza mayor, y ~l hecho haya sidodenunciado desde su inicio o desde que esta tuvo conocimiento de la misma, y la hayamonitoreado hasta su finaIi~ación. Incluirá sucesos como los sig~1ientes: Actos deguerra (declarada o no declarada), bloqueo, embargo, insurrec~ión, hostilidades,disturbios civiles, huelgas o disputas laborales, tumultos, acción militar o guerrillera,actividad terrorista o am~nazas de actividad terrorista, que bajo :las circunst~nciaspodrían ser consideradas como precursoras de actividad terrorista real; bandolensmo,condiciones meteorológic~s anormales, explosiones, incendios, inutidaciones, peligrosde mar e incumplimiento en la entrega de electricidad durante los períodos de tiempoen que el OPERADOR esté obligado a descontinuar la entrega temporalmente debido aemergencias del Sistema ]nterconectado Nacional. FUERZA MAYOR, no incluirá i)Fallas de equipo que puedan ocurrir razonablemente en la operación normal de unacentral generadora de electricidad, debido a cualquier grado de des~aste normal, malaoperación o por defectos en la fabricación, diseño o construcción de cualquiermodificación ejecutada ~or el OPERADOR, ii) Condiciones d:e la economía omercados nacionales locales, iii) Retrasos en la obtención de cualquier licencia,consentimiento, permiso o :aprobación obligatoria. ,

29) ÍNDICE .DE INFLACIÓN: Significa el índice de precios, G.D.P. (Gross DomesticProduct) ponderado,:,fijo ajustado periódicamente, con referencia :2000 = 100 o lareferencia que sustituya a esta, tal como sea publicado mensualmente por elDepartamento de Comerci<;:>de los Estados Unidos de Norteamérica. '

30) ÍNDICE DE INFLACIÓN INICIAL: Será el índice de inflación de los EstadosUnidos de Norteamérica (GDP Fix weighted) vigente para el primer trimestre del año2005 e igual a 110.5 tal como ha sido publicado para la referencia 2000 = 100. Sicambia la referencia, el ~Índice Inicial será siempre el correspondiente al primertrimestre de 2005 o si esta:información no estuviera disponible, el q\1e acuerden ambasPartes.

31) ÍNDICE PARA AJUSTE; DEL CARGO VARIABLE POR COMBUSTIBLE: Esel valor de fracción cuyo ¡ numerador es el promedio mensual de los precios altos ybajos de Combustible #6, 3.0 % S del mes anterior al de entrega de la energíagenerada, reportados en lTS$/bbl en el "Platt' s Oilgram Price Report" publicado porMc Graw Hill Inc, para el mercado New York/Boston, Cargo, New York, y cuyodenominador es el promedio de los precios altos y bajos del mismo combustible citado

I ,

Y para el mismo período, tomando como referencia el correspondiente al mes de marzode 2005 igual a US$31.~5/bbl, establecido en el " Platt's Oilg~am Price Report"publicado por Mc Graw Hill Inc, para el mercado New York/Boston, Cargo, NewYork.

32) INSTALACIONES PERIFÉRICAS: Significa y se refiere a aquel equipo yfacilidades instaladas en la Central Termoe1éctrica y que están dent~o de los límites dela misma, y que son necesarias para la operación o mantenimiento de la central sus

' ,anexos o la subestación .. ,33) KW: Significa un kilovatio o mil (1000) vatios de electricidad, unidad de medida de la

potencia eléctrica.34) KWh: Significa un kilov~tio-hora de electricidad, unidad de medida de la energía

eléctrica.35) LUGAR O SITIO: Significa y se refiere al área de terreno donde se encuentra ubicada

la Central Termoeléctrioa, exceptuando el lugar que ocupa la generación enarrendamiento. '

36) MEJORES ESFUERZOS: Son los que se emplean aplicando todas las prácticasPrudentes del Servicio PÚblico, para obtener los mejores resultados en el menor tiempoposible ..

37) MES: Significa un períqdo continuo que inicia a las cero (0:00) horas de unadeterminada fecha y concluye a las cero (0:00) horas de la misma fecha en el messiguiente.

38) MES CALENDARIO: S}gnifica un mes calendario que inicia a las cero (0:00) horasde su primer día ytermina:a las veinticuatro (24:00) horas de su último día.

39) MWo megavatio: Signifipa'mil (1000) kilovatios.40) MWh o megavatio-hora: !Significa mil (1000) kilovatios-hora '41) OPERACIÓN COMERGIAL:Período que se inicia a partir del momento n que el

OPERADOR recibe la Central Térmica La Ceiba, conforme 1 acta suscrit por laComisión de operació

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42) PARO FORZADO: Significa la interrupción de la capa~idad :de generación decualquier Unidad que no se deba a un Paro Programado nI a un, evento de FuerzaMayor o Caso Fortuito. : . ,

43) PARO PROGRAMADO: Significa una interrupción programada de la produ~clOn deenergía eléctrica de una Unidad, y que es necesaria a los efect<;,s de realIzar unainspección u operaciones de mantenimiento.

44) PARTE O PARTES: S¡;¡refiere a las entidades directamente v~nculadas por esteContrato y son: el PROPIETARIO y el OPERADOR.

45) CENTRAL: Significa todos los bienes, maquinaria y equipos, qu~ serán operad?s ymantenidos por el OPERADOR conforme al presente Contrato, cuya totalIdadconforma las instalaciones' conocidas como Central Térmica La Ceiba o Central CeibaTérmica o Central Fuji, que se encuentran ubicadas en La Ceiba, ,

46) PRÁCTICAS ELÉCT~CAS PRUDENTES: Significa las prá,cticas, métodos yequipos, con sus enmiend~s' de tiempo en tiempo, que se utilicen p'ara la operación ymantenimiento de las Unidades para generación de energía eléctrica y que seconformen en base a las recomendaciones y requisitos de fabricantes de equipos, lasnormas de la industria o cualquiera código dictado por el Gobierno. '

47) PRÁCTICA PRUDENTE DE SERVICIO PÚBLICO: $ignifica que elOPERADOR deberá actuar en la Operación y Mantenimiento, con la diligencia ycuidado que un empresarid emplea en negocio propio.

48) PRODUCCIÓN MENSUAL DE ENERGÍA ELÉCTRICA: Si~nifica la cantidadmensual de energía eléctrica que el OPERADOR entregará al PROPIETARIO, en losPuntos de Entrega, medid1!len KWh por los medidores, cuyas seña~es son tomadas delos transformadores de corriente y voltaje en los Puntos de Medición.

49) PROGRAMA ANUAL DE MANTENIMIENTO: Significa el' programa que elOPERADOR someterá a la consideración del PROPIETARIO, en el que describirá ladisponibilidad propuesta qe la Central para cada mes del período d~ doce (12) meses.Este programa, indicará las fechas preferidas del OPERADOR y las duraciones de cadauno de los mantenimientqs programados y los requerimientos del .fabricante para talmantenimiento programado. '

50) PRUEBA DE CAPACIDAD: Significa la prueba que el OPERADOR realice, enpresencia del PROPIETARIO o supervisada por el CND, para dem~strar la capacidildpromedio por hora, expresada en MW, disponible en la Central. La prueba serárealizada a lo largo de up período de seis (6) horas continuas, Gon mediciones deenergía cad-ahora en el lado de bajo voltaje (13.8 Kv) del transformador de potencia desalida de la Central, la Capacidad Demostrada será la capacidad promedio de la Centraldurante tal período; esta prueba deberá realizarse cada vez que una de las Partes la

/ solicite por escrito con veinticuatro horas de anticipación. 'V51) PUNTO DE ENTREGA:'Es el punto del sistema eléctrico del PROPIETARIO, donde

' se mide la energía y la capacidad producidas por el OPERADOR. Ese punto tambiéndefine el límite de los ~istemas eléctricos a cargo de cada una de las Partes yconsecuentemente también las responsabilidades por el mantenimiento y la operaciónde sus correspondientes sistemas. En La Ceiba, este Punto de Entrega está ubicado enel lado de alto voltaje para la energía y en el lado de baja tensión para la potencia,ambos en el transformador de potencia que recibe la producción qe los generadorys.Estos puntos se detallan en el Diagrama Unifilar de la Central. La propiedad de toda'laenergía eléctrica entregad~ al PROPIETARIO de conformidad con el ,Contrato, y'latotal responsabilidad por la misma y el riesgo de pérdida de ella, pasará alPROPIETARIO en el PU1;ltode Entrega. De igual forma, el OPERADOR retiene ,eltítulo de y acepta todas las responsabilidades por la energía y potencia en el lado degeneración del Punto de Entrega. :Las fronteras entre los equipos de la Central y de la Subestación están ubicados en el, ,lado de 138 KV, en los conectoresde las seccionadoras asociadas a las barras B514 yB513. El lado de media tdnsión de 34.5 KV, la frontera estáubicadq. en el conector delseccionador 31T8 asociado a la barra B307. Todo equipo dentro de la zonacomprendida desde las secpionadoras asociadas a las barras de 138 Kv (incluyendo susconectores) y desde la seccionadora asociada a la barra de 34.5 KV' hacia la fuente deenergía, como tambiéncuí;llquier equipo que se encuentre e mente fuera de estazona, pero que es parte fun,cional de la protección, control mediciót! e la generación,es parte integral de la Central.

52) PUNTO DE MEDICIÓ~; Significa los puntos en los qu se encuentran bicadas lastomas de señales de corriente y voltaje para los medido s que' se util zarán Para

'

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Contrato de Operación y Mantenimiento de la Central Térmica La Ceiba5

determinar la cantidad de energía eléctrica suministrada al PRO:PIET ARIO por elOPERADOR. I ,

53) RELACIÓN DE INFLACIÓN: SÍgnifica una fracción cuyo numerador es el Indicede Inflación para el trimestre calendario más reciente, tal co~o sea publicadomensualmente, y cuyo denominador es el Índice de Inflación Inicial. ;

54) REPRESENTANTE: Es la persona (o personas) designada (s) por upa.Parte: ~n formaescrita, para que lo repr~sente y actúe en su nombre. En la J?0tlficaclOn de larepresentación, se indicará ,los alcances de tal representación. I

55) REPRESENTANTE DE~ OPERADOR: Significa el Presiden* o la per~~na opersonas que éste designe por escrito para que actúen en nombre y representaclOn delOPERADOR, a quienes el PROPIETARIO podrá consultar en c~a1quier momentorazonable y cuyas acciones serán vinculantes para el OPERADOR en cualquier asuntode este Contrato respecto al cual esté específicamente autorizado. I

56) REPRESENTANTE DEL PROPIETARIO: Es el Gerente General, Delegados,Consultores, o Asesores~ ,autorizados por escrito, para actu~r en nombre yrepresentación del PROPIETARIO, a quienes el OPERADOR ppdrá consultar encualquier momento raz<!mab1e y cuyas acciones serán vin~u1antes para elPROPIETARIO en cualq*ier asunto relativo a este Contrato, respecto al cual estéespecíficamente autorizado. , ,

57) SEMANA: Significa un p~ríodo continuo que inicia a las cero horas ~e un determinadodía y concluye a las cero horas del mismo día en la semana siguiente.,

58) SISTEMA INTERCONECTADO NACIONAL (SIN): Significa ~l sistema eléctricodel PROPIETARIO el que; actualmente está interconectado al sistema centroamericano(Honduras, Nicaragua, El Salvador, Guatemala, Costa Rica y Pana~á).

59) TASA DE CAMBIO: Es ~1 precio promedio de venta del Dólar de l:os Estados Unidosde América, que reporta diariamente el Banco Central de Honduras Ien las subastas dedivisas, vigente cinco días, hábiles administrativos después de la fec~la de presentaciónde las facturas sin error por el OPERADOR. En caso que este meeanismo cambiariofuese modificado, ambas :8artes convienen en observar las disposicidnes o resolucionesque en su oportunidad emita el Banco Central de Honduras.

60) TASA PREFERENCIAL: Significa para cualquier período, la Tas~ de Interés Activaen Moneda Nacional publ~cadas en "Resumen Sobre operaciones Nuevas del SistemaBancario" por el Banco C~ntral de Honduras, correspondiente al prpmedio ponderadodel mes inmediatamente at}terior a la fecha en que se necesite aplicar:.

61) UNIDAD: Es cada unidad;generadora, con todos sus equipos y sisterhas auxiliares.

TERCERAOBJETO DEL CONTRATO

Las Partes por medio de sus r~presentantes legales declaran: Que por V¡irtuddel presenteContrato, el OPERADOR operará y dará mantenimiento a la Central Telimoe1éctrica de LaCeiba incluyendo la Subestadón asociada a la Planta y el mantenimi~nto de la mismadesde la Central hasta el Punto ;de Entrega, además está obligado a tener Una disponibilidadde la Capacidad Comprometida y una generación de energía en la Ceritral indicada, talcomo se detalla en este Cqntrato, suministrándole potencia y en~rgía eléctrica alPROPIETARIO, quien deberá :pagar conforme a las estipulaciones del presente Contrato.El OPERADOR tendrá pleno control y responsabilidad por la: Operación y elMantenimiento de la Central, de acuerdo a los estándares de funcionamiento, conforme alas Prácticas Eléctricas, Prudentes, los términos y condiciones de este Co~trato, y utilizandoel programa de mantenimiento íTPMII de EMCE, con actividades iguales:o similares y sinlimitación a las listadas en el documento de Licitación Pública No 100~1099/2005. En loque no esté regulado, se aplicarán las prácticas del OPERADOR. El OP~RADOR deberárealizar el mantenimiento maY0r (overhauls) y rutinario, sea planeado o;no, del equipo degeneración y sus auxiliares, asi como de todo el equipo que haya recibiqo de acuerdo conel inventario de recepción de la Planta. El OPERADOR es responsable; del reemplazo decomponentes, reparación o la restauración del equipo, incluyendo ~us componentes,instrumentos y partes eléctricas y mecánicas del mismo. El OPE será responsable

I ,

además, del mantenimiento de ~os edificios y las instalaciones cesarias par llevar a cabola operación, el mantenimiento programado, manteni iento no-pro amado ymantenimientos mayores. En, todo caso el OPERADOR c rirá los: costos de dichosmantenimientos y reparaciones incluyendo el excedente no c bierto por las ólizas deseguro correspondiente

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Manejo de Inventario: El OPERADOR será responsable de obtener, pr~veer.y r~poner uninventario en el sitio con las cantidades adecuadas de repuestqs, slgmendo lasespecificaciones técnic~s del fabricante de la planta, herramientas, .m~teriales y bi~nes,productos químicos, aceites, lubricantes, líquidos, .~1tros, y. cual~s~~Ier~ otros matenales,partes y bienes requeridos para mantener la confiablhdad y dlspomblhdaq de la Planta.

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CUARTADE LA OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO

DE LA CENTRAL TERMO ELÉCTRICA INCLUYENDO LA S'(JBESTACIÓNASOCIADA A LA PLANTA Y EL MANTENIMIENTO DE LAS MISMAS DESDE

I

LA CENTRAL HASTA EL PUNTO DE ENTREGA

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Declara el OPERADOR que por este acto se compromete a operar y mantener la Centraldescrita en la Cláusula Primera de este Contrato, incluyendo la operació~ de la Subestaciónasociada a la Central y el mantenimiento de la misma desde la Central, hasta el Punto deentrega; respecto a la energía producida en esta Central y disponible en e~ Punto de Entrega,el PROPIETARIO tendrá la única opción para su adquisición. Queda clammente convenidoentre las Partes, que el PROPIETARIO no estará en ningún momento ob:ligado a aceptar nia pagar por un mínimo de Energía Eléctrica. El OPERADOR contmlará y operará laCentral de conformidad con las instrucciones del Centro Nacional de De~pacho, sujeto a lascondiciones siguientes: A) OPERACIÓN: La Central será despachada por elPROPIETARIO o el CND. El PROPIETARIO presentará al OPERADOR un programaanual de generación y un programa de operación de la Central para periódos semanales. ElPROPIETARIO revisará y ratificará el perfiJ de carga proyectada, si fuera necesario, cadadía viernes para el período de siete (7) días que se contará a partir del: lunes siguiente alviernes de que se trate. Además, diariamente el CND confirmará el programa alOPERADOR, con un mínimo de seis (6) horas de anticipación. Tantp el OPERADORcomo el CND harán uso de los mejores esfuerzos para despachar de c~nformidad con elprograma de operación establecido, y en forma general de acuerdo al Programa Anual deGeneración. i) El OPERADOR deberá notificar cada hora, al Cep.tro Nacional deDespacho, la Capacidad Declarada. ii) El PROPIETARIO no solicitará que el OPERADORopere cada Unidad a un nivel de producción en exceso de la Capacidad :qeclarada, a menosque ambas Partes coincidan en que ello es necesario por causa de una Emergencia. Además,el PROPIETARIO respetará que las Unidades no generen por debajo :del límite técnicoestablecido por el fabricante. iii) Si los requerimientos del Centro Nacional de Despachodifieren del perfil proyectado de carga, suministrado de conformidad co~ este literal A) deesta Cláusula, el PROPIETARIO proporcionará al OPERADOR: a) Un crviso al menos seis(6) horas antes del comienzo de la operación de la Central cuando se vaya a producir unavariación en la hora de comienzo de operación. b) Un aviso al menos sesenta (60) minutosprevios al paro de operación de la Central cuando se varíe la hora prevista para el paro. iv)Cada unidad operará de acuerdo a los límites establecidos como condiciqnes operativasporel fabricante de esos equipos del 'grupo motor-generador. v) El OPERADOR no energizaráun circuito des-energizado del PROPIETARIO sin la autorización de: éste o del CND,autorización que no podrá denegarse o retrasarse sin causa justificada. Además aplicará losprocedimientos de operación establecidos para la Central y sus Instalaciones Periféricas. ElOPERADOR está entendido que el PROPIETARIO no le proveerá servicios de reparacióny/o mantenimiento a su sistema de transformación, protección :u otros equipospertenecientes u operados por el OPERADOR, y que será responsabilidad absoluta de élque se efectúen dichas reparaciones o mantenimientos. vi) Cuando: se produzca unaEmergencia en el Sistema y previa solicitud del PROPIETARIO eh ese sentido, elOPERADOR operará las Unidades de la Central de conformidad con las indicaciones queel PROPIETARIO le transmita, de manera que pueda ayudar a solucio*ar la Emergenciadel Sistema, siempre y cuando la operación que se le solicite se enmaFque dentro de lascapacidades técnicas de los equipos e instalaciones de la Central.' Para el caso deEmergencia, el OPERADOR deberá utilizar sus Mejores Esfuerzos pa~a estar disponiblepara ser despachadas sus unidades en menos de una (1) hora. B) MANTENIMIENTO: ElOPERADOR someterá a consideración del PROPIETARIO ía o antes del día 1 denoviembre de cada Añó Calendario, un programa ("El Progr a Anu d~ Mantenimiento")describiendo la disponibilidad propuesta de la Central y pa cada mes . el año calendarioque comenzará el uno de enero del siguiente año. El Progr ma Anual h Mantenimientoindicará las fechas preferidas del OPERADOR y las dura iones de: e da uno de I

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mantenimientos programados, y los requerimientos del fabricante para tal mantenimientoprogramado incluyendo, sin limitación, las actividades .list.adas en e~ .Anexo No.5 delDocumento de Licitación. Dentro de los treinta (30) días sIgUIentes al repbo del programaAnual de Mantenimiento del OPERADOR, de conformidad a lo estipu~ado en el pánafoanterior el PROPIETARIO notificará por escrito al OPERADOR, si los períodos deMantenimientos Programados ,solicitados en el Programa Anual de 11antenimiento sonaceptables. Si el PROPIETARIO no responde a la comunicacion del OPERADOR dentrode dicho período de treinta (30) días, se considerará que el PROPIE;rARIO aprobó elPrograma Anual de Mantenimiento propuesto por el OPERADOR. ~i los .perío~os demantenimiento programado no son aceptables, el PROPIETARIO ,especIficara otrasalternativas para los períodos de Mantenimientos Programados, de' acuerdo con lasnecesidades del Sistema Interconectado Nacional y tomando en consider~ción, no obstante,que los períodos especificados por el PROPIETARIO deberán ser lo má~ cercanos posible,como sea razonablemente practicable, a los períodos solicitados por el, OPERADOR; nonecesariamente deberá tener. duración similar a los períodos solicitados por elOPERADOR, y deberán cumplir con los requerimientos de mantenimi~nto del fabricantepara tales Mantenimientos Programados. El PROPIETARIO mediante: aviso por escritopresentado con quince (15) días de anticipación, podrá solicitar a~ OPERADOR lareprogramación de un Mantenimiento Programado; en caso que el PROP~ETARIO requieraque el Mantenimiento :Programado sea reprogramado para un momento' que esté fuera de·los requerimientos del. fabricante para dicho Mantenimiento Programa~o, la Comisión deOperación decidirá el tiempo más oportuno para su ejecución. El OPERADOR mediante,aviso presentado con veinticuatro (24) horas de anticipación, podrá solicitar que se lepermita realizar un Mantenimiento no Programado durante un período nq identificado en elPrograma Anual de Mantenimiento, en caso que el mantenimiento que :deba realizarse nopueda posponerse hasta el siguiente período de Mantenimiento Program4do identificado enel Programa Anual de Mantenimiento, sin poner en peligro al personal de operación omantenimiento ni a los equipos e Instalaciones Periféricas, aumentando l~s posibilidades deintenupciones forzadas del servicio u otros problemas de funcionamiento u operación, oacortando la vida útil de las Unidades o cualquier componente de las mismas. La solicituddel OPERADOR, también identificará el período de tiempo dentro de' los cuales deberárealizarse tal Mantenimiento 110 Programado adicional. El PROPIETARIO mediante unaviso escrito, con tres (3) días de antelación, podrá solicitar al ~PERADOR quereprograme tal Mantenimiento no Programado; el PROPIETARIO no, solicitará que talMantenimiento no Programado sea reprogramado a un momento que es~é fuera del marcode todos los períodos de tiempo identificados por el OPERADOR, oomo el marco deperíodo de tiempo para evitar poner en peligro las Unidades o ~ sus operadores,aumentando las probabilidades de interrupciones forzadas del servicio u otros problemas defuncionamiento o de operación, o acortando la vida útil de las Unida4es o de cualquiercomponente de las mismas. A más tardar, diez (10) días antes de cada mes, el OPERADORdeberá dar al PROPIETARIO un reporte describiendo cada actividad :de mantenimientocontenida en el Programa de Mantenimiento que será ejecutado para: el siguiente mes.Dentro de los primeros cinco (5) días de cada mes, el OPERADOR deberá entregar alPROPIETARIO un reporte' estableciendo las actividades de operació~ y mantenimientologradas en el mes anterior. EL OPERADOR llevará a cabo cualquier mantenimiento de lasinstalaciones de interconexión a cargo del OPERADOR, y el PROPI~TARIO llevará acabo cualquier mantenimiento de las instalaciones de interconexión del PROPIETARIOasí como de las instalaciones de transmisión del PROPIETARIO, duraqte los períodos e~que están disponibles esas facilidades para ser intervenidas, aprovechando que elOPERADOR esté realizando el Mantenimiento Programado en todas ias Unidades o enInstalacionesPeriféticas de la Central o en el transformador a tr'avés del cual seinterconecta la Central con el Sistema Interconectado Nacional. En caso: que sea necesarioun mantenimiento de' las facilidades de interconexión, y se requiera la de~energización totalde la Central, esta actividad será coordinada a través de la Comisión de Operación. Durantela vigencia de este Contrato, el OPERADOR mantendrá por su cuent~ las InstalacionesPeriféricas de la Central, incluyendo el equipo de intercon~xión con el PROPIETARIO, deacuerdo con Prácticas Eléctricas Prudentes. El OPERADOR acepta llevar a cabo durante laestación lluviosa la mayor carga de Mantenimiento Programado, anéra de no afectar ladisponibilidad de generación qel Sistema Interconectado Na 'onal en I época de mayordemanda, para lo cual el PROPIETARIO reconocerá las v iaciones de os Factores deDisponibilidad, que resulten de las readecuaciones del Prograr a Anual de antenimiento.Asimismo, queda establecido que de acuerdo al tiempo en que as Unid4des stén fuera de

~ VContrato de Operación y Mantenimiento de la <:;entralTérmica La Ceiba

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servicio el mantenimiento se clasificará en mantenimiento con la Unid~d fuera de serviciopor corto plazo, y mantenimiento con la l!nidad f~era de servicio ~or largo. ?lazo; e~primero tendrá una duración entre uno (1) y sIete (7) dms, y el segundo ~na duraclOn mayO!a siete (7) días y sólo se llevará a cabo una vez por año. En caso que ~l OPERAD?R noesté cumpliendo culpablemente los programas de ~antenimi~nto que. haya nO~Ificadooportunamente al PROPIETARIO, éste le reclamara por escn~o esa I cIrcun.stanc~~ y elOPERADOR tendrá un plazo de siete (7) días, a contar del recIbo de ,la notIficaclOn delPROPIETARIO, para volver al programa que hubiese abandonado. El :abandono culpablepor parte del OPERADOR, del Programa de Mantenimiento que ~roduzca daños enpeljuicio del PROPIETARIO, acarreará responsabilidad a cargo del O~ERADOR hasta elgrado de llegar a la terminación del Contrato por incumplimiento, con todas lasconsecuencias posibles. Todas las operaciones de mantenimiento seráp. realizadas por elOPERADOR directamente, o bajo la responsabilidad de él por un Cont~atista contratado alefecto, pero en cualquier caso, quien lleve a cabo las labores de mantenjmiento se obliga aproveer personal en nÚmero y con calificaciones suficientes para cumpli1 con este Contrato.En cualquier caso, al menos el diez por ciento (10%) de los ingenieros y t~cnicos queparticipen en las labores de mantenimiento deberán ser emple~dos dIrectos delOPERADOR y la responsabilidad ante el Propietario es única y exclusivamente delOPERADOR.

QUINTA ,ATRIBUCIONES DE LA COMISIÓN DE OPERACIÓN,

Las facultades y responsabilidades de la Comisión de Operación serán: D La Coordinaciónde los programas de operación y mantenimiento, en caso de conflict<i>o dificultades enconvenir las fechas de ·los mi~mos; ii) La modificación del protocolo ~e datos y eventosrequeridos por el Centro NaciGnal de Despacho; iii) La revisión de los asuntos que afectenla seguridad de la Central, a las Partes, sus empleados o a terceros; iv) Tomar las decisionespertinentes sobre los programas de protección de los equipos y sistem~s de la central; v)Estudiar las causas de cualquier incidente de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, reducción en lacapacidad, o paralización total o temporal de la Central y proponer! las medidas pararemediar el incidente y evitar que ocurra nuevamente; vi) Establecer especificaciones paralos medidores de potencia y energía y los procedimientos de lectura; :vii ) Desarrollar oaprobar procedimientos y formatos de reportes de todo tipo incluyendo los económicos,financieros, contables, técnicos y operativos; viii) Prevenir el surgimie~to de problemas einvestigar conjuntamente los que se presenten, proponiendo soluciones justas y equitativaspara evitar disputas entre las Partes. En caso de surgir alguna disput~, la Comisión deOperación será la primera instancia en que se deberá analizar y resolver la misma; ix)Determinar los asuntos o asp~ctos para los cuales sea necesaria la participación de un(a)Especialista; x) Resolver o conocer de cualquier otro asunto que las P~rtes sometan a suconocimiento y que afecte la operación de la Central; xi) Cualquier 011;0 asunto acordadomutuamente y que afecte la operación de la Central. Las decisiones <:lela Comisión deOperación serán obligatorias para las Partes en el entendido que, dicha Comisión deOperación no puede variar los términos del presente Contrato, aÚn cua~do podrá sugerir alas Partes que le introduzcan modificaciones, ajustándose al procedimiento estipulado eneste Contrato. La Comisión de Operación podrá llegar a un acuerdo sobre losprocedimientos relacionados con la convocatoria y la celebración: de reuniones, laelaboración de actas de las reuniones y el establecimiento de subcomit~s; sujeto a que elQuórum para cualquier reunión de la Comisión de Operación deberá estat integrada con porlo menos un (1) representante designado por cada Parte. La Comisiótil de Operación sereunirá cuando sea convocada por alguna de las Partes cuando sea necesario ventilar algunoo varios asuntos de su competencia; cada Parte tendrá un solo voto ~n la Comisión deOperación y cualquier miembro designado por cada una de las Partes podrá usar el voto dedicha Parte. Las decisiones de la Comisión de Operación requerirán la v~tación unánime delas Partes. La Comisión de Operación asumirá la ·ones de supervisipn de la Prueba deCapacidad de la Central, al inicio de la Op ración mercial, durante la OperaciónComercial y al finalizar este Contrato. Además, nombre de PROPIET4.RlO entregará lasinstalaciones al inicio del ContIato y las recibirá a final del mi mo.

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_ / SEXTAV CONTRAPRESTACIQN y PRECIOS A CARGO DEL PROPtIETARlO

El PROPIETARIO reconoce y pagará cada mes, a favor del OPERADOR por losconceptos a continuación indicados, y en la forma y fechas ~stableci~as en la CláusulaDécima Primera de este Contrato, las siguientes cantidades de dmero: a) UN CARGO FIJOFINANCIERO mensual igual a US$115.65 multiplicado por 1) ~a CAPACIDADCOMPROMETIDA Y 2) POR EL FACTOR DE DISPONIBILIDAD MENSUAL. b) UNCARGO FIJO POR OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO (CAFO~A) igual a US$3727.04 multiplicado por: 1) la CAPACIDAD. COMPROMETIDA; Y 2) POR ELFACTOR DE DISPONIBILIbAD MENSUAL; este producto además será ajustadomensualmente, en base a ia Relación de Inflación del ultimo trimestre inmediato anteriorcomo esté disponible el Índice, de Inflación cada mes facturado, tomando como referenciael "Gross Domestic Product" ponderado fijo de los Estados UnJdos de Américacorrespondiente al primer trimestre del año 2005, tal como fue publicado:e igual a 110.5. Sicambia la referencia,· el Índice Inicial será siempre el correspondiente al primer trimestre de2005 o si esta información no ,estuviera disponible, el que acuerden ampas Partes.; c) UNCARGO VARIABLE POR COMBUSTIBLE por MWh, conforme:a la tabla que seadjunta como Anexo 1, Y cuando, el Factor de Planta resulte entre los va~ores del Anexo 1,el precio del MWh se obtendrá interpolando linealmente entre los dos ¡valores próximos.Este valor será ajustado m~n$uab.~~nte P?r el ÍNDICE PARA AJUSTE DEL CARGOVARIABLE POR COMBUSTIBLE: Este Indice se incrementará o se r~ducirá de acuerdoal "Platt's Oilgram Price Report", tomando la fracción cuyo numeraqor es el promediomensual de los precios altos y bajos de Combustible #6, 3.0 % S, del mes anterior al deentrega de la energía generada, reportados en US$lbbl en el "Platt' s Oilgram Price Report"publicado por Mc Graw Hill Inc, para el mercado New York/Boston, Cargo, New York, ycuyo denominador es el promedio de los precios altos y bajos del mismo 90mbustible citado,correspondientes al mes de marzo de 2005 y cuyo valor es igual a 31.55US$/bbl conforme al"Platt' s Oilgram Price Report" publicado por Mc Graw Hill Inc, para el m~rcado citado. Si elReporte "Platt' s Oilgram Price" no se pudiera seguir usando como referencia de precio de

Icombustible, por falta de publicación, las Partes acordarán una referencia que la sustituya,en un término de diez (10) días contados a partir de la solicitud que para ese fin presentecualquiera de las Partes. Se aplicará mensualmente el Índice para Ajuste del Cargo Variablepor Combustible al producto de los MWh suministrados multiplicado por el precio de cadaMWh, en dólares de los Estados Unidos de América (US$); y d) UN CARGO VARIABLEPOR OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO por MWh conforme a la t~bla que se adjuntacomo Anexo 1, Y cuando el Factor de Planta resulte entre los valores dellAnexo 1, el preciodel Mwh se obtendrá interpolando linealmente entre los dos valores prókimos. Este cargo,será ajustado mensualmente, en base a la Relación de Inflación del ultimo trimestreinmediato anterior como esté disponible el Índice de Inflación cada mes facturado, tomandocomo refe:cencia el "Gross Domestic Product" ponderado fijo de los Estados Unidos deAmérica correspondiente al primer,trimestre del año 2005, tal como fue publicado e igual a110.5. Si cambia la referencia, el lndice Inicial será siempre el correspbndiente al primertrimestre de 2005 o si esta información no estuviera disponible, el qlte acuerden ambasPartes. :

V SEPTIMAMEDICION

El OPERADOR dotará, operará y mantendrá por su cuenta y a su caigo los equipos demedición necesarios para una medición precisa de la potencia y 'Energía EléctricaEntregada al PROPIETARIO. Dichos equipos medirán con una precisiÓn tal que esté deacuerdo con las Prácticas y Estándares Generalmente Aceptados para está. clase de serviciosy su medición será la base para determinar los pagos que el PROPIETARIO deberá hacerpor la energía eléctrica que r(;{cibió.Todo el equipo de medición esta.tá instalado en talforma que ninguna fracción de la Producción de Energía Eléctrica de la 'Central, utilizadaspara suplir el consumo interno de la misma, quedará registrada por tal equipo de medicióncomo si hubiese sido suministrado por el OPERADOR al PROPIETARIO, de conformidadcon este Contrato; tal instalación debe ser aprobada por el PROPIETARIO. Cada equipo demedición que se utilice conforme a este Contrato debe estar 'acuerdo con lasespecificaciones indicadas por el PROPIETARIO y las señal s de los mis s se tomarán lomás cerca posible del Punto de Entrega en el lado de alto vol je para la ~ne ía Eléctrica yen el lado debajo voltaje para la Potencia del transfonnado rincipal: de lencia, y d

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Contrato de Operación y Mantenimiento de la Central Térmica La Ceiba 10

acuerdo con lo que establezca la Comisión de Operación. El PROPIET 4RIO se re~erva elderecho de instalar, operar y mantener por su cuenta, duplicados ~e los eqmpos demedición que estime convenientes en el Punto de Entrega. En todo caso d PROPIE~ ARIOtendrá libre acceso para inspeccionar los aparatos de medición y tambié~ podrá reVIsar loscuadros, gráficas, registros de las mediciones, los reportes y las prueba~. La lectura de losregistros de los medidores ser¡i realizada por representantes au~~rizado:s de las ~artes, elprimer día de cada mes, durante horas de la mañ~na, en el SItIO de. (¡;ada medld~r, o adistancia si tal lectura fuere posible. Es entendIdo que los med140res deberan serprogramados para mantener la lectura de las 24:00 horas del último día ~el mes anterio~, afin de que sea este el valor que se reporte en la hoja final a ser firmada Ror las Partes ..SI elrepresentante de una de las Partes no asiste a verificar dicha lectura, esta podrá ser realIzadapor la otra Parte, aunque la parte que no asistió podrá comprobar la {ectura en los díassiguientes. Todos los equipos de medición utilizados para determinar l0s importes que seindican en el presente Contrato, serán sellados por las Partes, y los :sellos serán rotosexclusivamente en la presencia conjunta de los Representantes de las P4rtes. Si una de lasPartes recibe notificación de la otra, con una anticipación de siete (7); días, para realizaralguna prueba, inspección o ajuste y la Parte así notificada deja de ~sistir en la fechaindicada, la Parte que cursó lw notificación podrá realizar el trabajo en ausencia de la otraParte, sin que ello sea motivo de protesta de la Parte ausente. Para detdrminar la cantidadde energía de las pérdidas del transformador de la Central Térmica La ~eiba, energía quedebe ser acreditada comosumi:iJ.istro del OPERADOR al PROPIETARIO, debido al cálculo, ,de la energía neta suministrada y registrada en los medidores de q8 Kv y 34.5 Kv,pérdidas correspondientes a las transferencias de energía del PROPIETARIO del lado de138 kv al lado de, 34.5 kv, se determinó y se utilizará la fórmula siguiente:

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P=1.6267*(lO**(-6»*((Energía Recibida en Kwh en 138 kv)**2)/(Horas del mes».,

OCTAVAVERIFICACIÓN DE PRECISIÓN DE MEDIDO~S

El OPERADOR verificará la precisión o ajustará los equipos y aparatos de medición enforma periódica a intervalos de seis (6) meses o conforme lo acuerde la Comisión deOperación, usando métodos con una exactitud de cero punto dos por diento (0.2%). Estaverificación deberá hacerse con la participación de por lo m~nos u~ representante delPROPIETARIO. Con el propósito de evitar que ante cualquier contingenba pueda quedarsesin medición la generación de la Central, el OPERADOR deberá instalar doble medición.En caso que se determine un período de registro de medición inexacta, las lecturas delequipo que se trate serán corregidas y las nuevas lecturas se usarán como base paradeterminar las entregas de energía y la diferencia de energía eléctrica f~cturada durante elperíodo de medición inexacta. Cuando no pueda determinarse la duración del período en elque haya habido una niedicióninexacta, se asumirá que equivale a la mit!td del período queexiste entre la fecha de corrección que se haga al equipo que esté registrando medidainexacta y la fecha de la anterior calibración o ajuste que se haya efectuado a dicho equipo;en ningÚn caso el período de cqrrección será mayor de tres (3) meses. Si ~e encuentra que elequipo de medición, había registrado medición inexacta en un porcentaje menor que elporcentaje de precisión del equipo de medición, no se hará refacturación por la diferencia.Si el PROPIETARIO solicitara que se realizase una prueba al equipo de, medición antes dela fecha programada, tal prueba la realizará el OPERADOR, y si el meqidor muestra teneruna exactitud dentro del valor deja precisión de tal equipo, el PROPIETARIO deberá pagarel costo de tal prueba; si se descubriese que el equipo produce errpres superiores alporcentaje de precisión, la prueba será por cuenta del OPERADOR. Si cualquiera de lasPartes notificara a la otra que desea que se lleve a cabo una prueba de ~u propio equipo odel. equi~? de medició? de l~ otra ~arte, las Pa.rt~~ cooperarán para ~segurar la. prontavenficaclOn de la exactItud de los eqmpos de medlclOn. El OPERADOR¡ deberá notificar alPROPIETARIO, por e~crito, por lo menos con treinta (30) días de anticipación, la fecha enque se llevarán a cabo las pruebas del equipo de la Central, ind el equipo degeneración, los sistemas de protección, las mediciones, las comuni a~iones, étera. ElPROPIETARIO tendrá derecho, a tener un representante presente en cada uno de loseventos mencionados y a hacer por escrito las observaciones que o).-mulase sob e losmismos, las cuales pasarán a la' Comisióu de operació

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Contrato de Operación y Mantenimiento de la ceñtral Térmica La Ceiba 11

/ NOVENAFACTURACIÓN Y PAGO

A) A partir de la fecha inicial de Operación Comercial, el PROJ?IETARIO pagarámensualmente al OPERADOR por la Operación y Mantenimiento reali~ado en la Centralobjeto de este Contrato~una cantidad equivalente a la suma de: 1) Cargo ,Fijo Financi~ro, 2)Cargo Fijo de Operación, Mantenimiento y Administración, incluyendo: el ajuste aphc~blepara tal período, 3) las sumas correspondientes al Cargo Variabl~, por Combus~l,ble,incluyendo el ajuste que resulte aplicable para tal período, 4) Cargo varlaple de OperaclOn yMantenimiento y demás conceptos a que se refiere la Cláusula Quinta de este Contrato; B)El OPERADOR presentará una factura mensual, a partir del día primero:de cada mes, en laque detallará cada uno de los cargos aplicables y los ajustes aplicables e~ base a la ~elaciónde Inflación, a las variaciones del precio del Combustible, y los otros ¡cargos pertmentes,asociados a la cantidad de Energía Eléctrica en MWh entregada al PROfIET ARIO duranteel mes de la facturación; la factura deberá contener también los siguientes datos y cálculos:Cómputo del pago por energía; cómputo de las penalidades; cálculo del ajuste al CAFOMA;cálculo del ajuste a los precios del Combustible; otros cargos o créditos, como ajusteretroactivos de facturación en los- casos previstos en la Cláusula Séptima, de este Contrato yel Impuesto Sobre Ventas si aplica; C) El PROPIETARIO revisará la f~ctura mensual y lapagará en efectivo, en un plazo de diez (10) días hábiles administ~ativos después depresentada correctamente para cobro de dicha factura; de no hacerl9, deberá pagar alOPERADOR intereses por mora según dispone la Ley de Contratación del Estado en suArtículo 28 y en su Reglamento en el Artículo 41. Este pago se realizar~ mediante cheque,en Lempiras, emitido por la Tesorería del PROPIETARIO en el Distrito Central; D) Si elPROPIETARIO objeta una porción de cualquier factura, deberá info~mar por escrito alOPERADOR y a la Comisión de Operación, dentro de los cinco (5) ,días de su recibo,indicando cual es lá porción objetada y las razones para su objecióp, procediendo deimnediato a cancelar dentro del plazo antes establecido, la porción de la factura que no hayasido objetada; D.1) En caso de que el OPERADOR no acepte lo: propuesto por elPROPIETARIO, el asunto se someterá al análisis de la Comisión de 0peración para que,resuelva dentro de los siguientes ocho (8) días; si esa Comisión resuelve en la formaplanteada por el OPERADOR, el PROPIETARIO deberá pagar la poretón en discrepancia

Imás los intereses que se hayan generado. Si lo resuelto por la Comisión de Operación esfavorable a lo expuesto por el PROPIETARIO, este deberá pagar los vialores establecidossin cargo por intereses; D.2) No obstante, al décimo sexto día de prese~tada la factura, elPROPIETARIO deberá pagar bajo protesta, la parte objetada con los intereses que se causensegÚn 10 dispone la Ley de Contratación del Estado en su Artículo 28 y emsu Reglamento enel Artículo 41; D.3) Si la Comisión de Operación resuelve que el PROPI$T ARIO ha pagadomás de lo que le correspondía, el OPERADOR le devolverá o le dará un crédito en el messiguiente, por el valor ,pagado adicional más los intereses que tal cantidad ha generado enaplicación de la tasa de interés antes detallada; E) Las Partes convienen en que si bien elCargo Fijo Financiero, el Cargo Fijo de Operación y Mantenimiento (CAFOMA), el CargoVariable por Combustible y el Cargo Variable de Operación y Mmitenimiento se hanestablecido en dólares de los Estados Unidos de América, el PROPIETARIO pagará suequivalente en Lempiras de acuerdo con la Tasa de Cambio; F) El OPERADOR deberápagar todos los impuestos relacionados con la Operación y Mantenimiento' de la Central,pero en caso que después de la entrada en vigencia de este Contrato, ~ubiera un cambioLegislativo en la tasa de algún impuesto o carga gubernamental, los car~os serán ajustadosde conformidad al Artículo 74 de la Ley de Contratación del Esta<;lo. En el caso deimpuestos al combustible, se establece que la referencia será el valor de los impuestos alBunker y Diesel autorizado por el Gobierno de Honduras en la estruQtura de precios decombustibles, a través de la Unidad Técnica del Petróleo para el 31 tIe marzo de 2005considerando su condición de exoneración. I

/ DECIMAPENALIZACIÓN

A) Incumplimiento en la Entr~ga de Capacidad Declarada. Si el OPERADOR no lograpor lo menos el noventa y cinco por ciento (95%) del nivel oper' requerido por elPROPIETARIO y hasta el nivel de la Capacidad Declarada, dentr de los s' uientes treinta(30) minutos después de haber recibido una solipitud de arranq e o despue de seis (6)minutos después de haber recibido una solicitud de incremento de la ener

~ción p r parte dr

Contrato de Operación y Mantenimiento de la Centra! Térmica La Ceiba12

Centro Nacional de Despacho, se penalizará al OPERADOR con una cantidad en Lempirasequivalente a MIL DÓLARES de los Estados Unidos de América .CUS$l:,OOO.OO)p~~ cadaMW de déficit que no completó y hasta la Capacidad Declarada. SI la no, completacIOn delarranque obedece a razones inesperadas o fuera del control del O~E~DO~, el caso serádocumentado y presentado a la Comisión de Operación, para que dIctamlI~e SI procede o nola imposición de penalidades; B) Incumplimiento en la Entrega' del Factor deDisponibilidad Mensual. En caso que el factor de disponibilidad Mensual de la Central seamenor que setenta por ciento (70%), el OPERADOR pagará una penalida~ por cada. un? porciento (1.0 %) que el FaCtor de Disponibilidad Mensual sea menor que 70.0%, de DIecIOchoMil Dólares de los Estados Unidos de América (US$18,000.00). Las .fracciones seránpenalizadas a prorrata. La penalidad por este concepto tendrá un máximo del cincuenta porciento (50%) del valor del CARGO FIJO FINANCIERO más el CAFO~A juntos, del mesen cuestión. Si el OPERADOR no puede cumplir con el Factor de Disponibilidad Mensualmínimo establecido en este Contrato, puede suplir ia energía necesaria c;ontratando por sucuenta con otro generador de energía eléctrica, para los mismos períodos para los cuales searequerida la generación por parte del CND. C) Retraso en la Operación y Mantenimiento.Si por causas imputables al OPERADOR se retrasara la Operación y Mantenimiento de laCentral objeto de este Contrato, con respecto a las fechas contractuales establecidas al finalde esta cláusula, éste pagará una penalización equivalente al uno por ciento: (1.0%) del montomensual de facturación por Cargo Fijo Financiero y CAFOMA juntos, por cada semana ofracción de atraso. El Cargo Variable por combustible será calculado: multiplicando laenergía que correspondería a la diferencia entre la Capacidad Comprometida y la disponibleen ese mes, multiplicada por el Costo Variable por Combustible y el C~rgo Variable porOperación y Mantenimi~nto será calculado multiplicando la energía que c:orrespondería a ladiferencia entre la Capacidad Comprometida y la disponible en ese mes, multiplicada por elCosto Variable de Operación y Mantenimiento; esta penalización se aplicará por el período

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en que se mantenga el retraso en el inicio de la Operación y Mantenimiento de la Central.Para efectos de este Contrato, la fecha de Inicio de Operación Comercial q la Operación y elMantenimiento acordadas para la Central será el 27 de febrero de ¡ 2006. Todas laspenalizaciones que se cobren de conformidad con las presentes disposici6nes contractualesserán pagadas en Lempiras. En caso de que se haya incurrido en cualquier penalidad deconformidad con esta cláusula, durante cualquier mes, el PROPIETARIO deberá enviar alOPERADOR un estado de cuenta indicando el monto de la misma, a más tardar treinta (30)días después del fin del mes en que se aplica la penalización. El OPERADOR deberá pagartal penalización dentro de los treinta (30) días siguientes a la recepción de:l estado de cuentadel PROPIETARIO. Los cargos de conformidad con esta cláusula se pactan en sustitución delos daños que efectivamente puedan causarse al PROPIETARIO por ac~ecimiento de loseventos aquí previstos y consecuentemente serán la exclusiva compensa!ción en favor delPROPIETARIO por dichos eventos. :

, DECIMA PRIMERAVIGENCIA DEL CONTRATO

El presente Contrato será vigente a partir del veintisiete (27) de febrero: del 2006 con unaduracion de tres (3) años. Durante este período estará vigente la obligación reciproca entrelas Partes, en los términos conyenidos en este Contrato. Este período co:b.tractual podrá sermodificado cumpliendo lo establecido en los' Artículos 121, 122 Y 123 de la Ley deContratación del Estado. I

DECIMA SEGUNDAGARANTÍAS

El OPERADOR se compromete a rendir garantías a favor del PROPIETARIO, por losmontos y conceptos detallados a· continuación: 1. Garantía de Cumplimiento. Será por unmonto del quince por ciento (15%) del valor anual del Cargo Fijo Finan~iero y Cargo Fijode Operación, Mantenimiento y Administración (CAFOMA) juntos, y es' para garantizar laOperación y Mantenimiento de la Central Termoeléctrica La Ceiba, de ac r o e loestablecido en este Contrato. Esta fianza será renovada anualmente porllo enos un mantes de su vencimiento; el último año esta Garantía de Cumplimiento e~tará igente hastatres (3) meses después de que v,enza este Contrato. En caso de negarse a r~nova la Garantíaantes de su vencimiento, el PR0PIETARIO podrá ejecutarla;;r


DECIMA TERCERACOBERrURA Y MONTOS DE SEGUROS :

El OPERADOR Y todos sus Subcontratistas, subsidiarias y afiliadas, que lleven a cabocualquier tipo de servicios en relación con la operación o mantenimi~nto de la Centralobjeto de este Contrato, deben cO,ntary mantener en vigencia los seguros~ para cobert~~ delos siguientes riesgos: a) Seguro por daños a terceros, estos comp~enderan responsablhdadgeneral, cobertura de responsabilidad pública y se~~ros dedanos ~o~tra terceros, porlesiones a personas y bienes;, seguro de responsablhdad de automoVllles; y seguro decompensación legal por responsabilidad en caso de accidentes de trabajq. b) Seguro contratodo riesgo para todos los equipos que estarán a cargo del OPERADOR. La cobertura deeste seguro debe incluir todos Xoscomponentes de los sistemas instalado~ o que se instalenen tal Central. El monto de esta póliza de seguros se determinará del val~r de los activos enla Central Termoeléctrica, el cual será brindado por el PROPIETARIO ~n el mes de enerode cada año y que inicialmente ~e establece como un valor igual a US~ 8,000,?00:00 enenero de 2006, el cual deberá ser ajustado anualmente conforme a los cntenos dedepreciación y revaluación de la maquinaria establecidos por el PRpPIETARIO. Laspólizas de seguros deben contratarse con Compañías Hondureñas y en el caso de la pólizapor daños al equipo, el PROPIETARIO acepta que sea manejada por :el OPERADOR aefecto que las reparaciones en la Central sean realizadas de manera expedita bajo la plena ytotal respOI).sabilidaddel OPERADOR. En caso de daño total y/o rotura ~e máquina que nosea reparable, el beneficiario de la póliza será el PROPIETARIO ..

DÉCIMA CUARTAOBLIGACIONES DEL OPERADOR

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Entre otras que se hayan mencionado en este Contrato, los Términos de Referencia de lalicitación, la oferta del Oferente, y en la Ley de Contratación del Estado X su reglamento, alOPERADOR corresponde: a) Operar y dar mantenimiento a la Central descrita en lacláusula Primera de este Contrato, incluyendo la operación de la Subestación asociada a laPlanta y el mantenimiento de la misma desde la Central hasta el Punto de Entrega,conforme por lo menos a las especificaciones establecidas por el fabric~nte original de lasmismas en sus manuales de oper~ción y mantenimiento, y las Prácticas Eléctricas Prudentespara el adecuado cumplimiento del presente Contrato. Estas labores las Iniciará a partir dela Fecha de Inicio deOperacióll Comercial y las debe ejecutar mantenien~o la seguridad delpersonal y de todas las instalaciones a su cargo, y actuará conforme a las disposiciones delas leyes y reglamentaciones nacionales dictadas por autoridades compet~ntes de Honduras,que correspondan; b) Mantener en el sitio reserva suficiente de combustible para podercumplir con todos los requerimientos del CND. c) Actualizar o implemen~ar programas degerencia de mantenimiento y sistemas de control de inventario; d) Dirigirpermanentemente, durante la vigencia de este Contrato, la operación y m~ntenimiento de laCentral; e) Poner a disposición del PROPIETARIO un Factor de Disponibilidad Mensual,

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conforme se ha establecido en este Contrato; g) Mantener el equipo de medición con lascaracterísticas indicadas en este Contrato, y cuyas señales se tomarán bn el lado de alto

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voltaje del transformador de salida de la Central; h) Permitir el ingreso, a la Central a losfuncionarios y personas designadas por el PROPIETARIO o a la Comi~ión de Operación,siempre que estén plenamente identificadas, para hacer las revisiones evaluaciones einspecciones que estimen convenientes, incluyendo la de los indi~ados equipos demedición, así como de las tablas, cuadros, registros y resultados que de las mediciones llevael OPERADOR. Además el OPERADOR, permitirá el libre ingreso a ~os funcionarios oempleados del PROPIETARIO, para que realicen las inspecciones necesarias de todas lasinstalaciones a cualquier hora del día~ Los representantes del PRopiETARIO deberánobservar las precauciones de seguridad que sean exigidas por el O:PERADOR, y seabstendrán de interferir en la operación de la Central Termoeléctrica; i) Designar losrepresentantes del OPERADOR, ante la Comisión de Operación; j) Soli?itar aprobación alPROPIETARIO, con un (1) mes de antelación, para hacer cualquier modificación que serequiera llevar a cabo en el equipo de la Central; si es autorizada tal módificación, treinta(30) días después de ejecutados los cambios deberá presentar los diagr~mas completos deestas; k) EL OPERADOR no podrá retirar, en forma perma a~gún activo de lasinstalaciones del sitio en que se e!lcuentren, sin autorización p via del OPIET ARIO; elOPERADOR únicamente podrá retirar temporalmente piezas o equipos pa reparación entalleres especializados y para este fin obligatoriamente enviar' la comunica 'ón respectivaal Comité de Operación; 1) Presentar al PROPIETARIO, lo infonne~ op rauvos y

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mantenimiento detallados en este Contrato y los que establezca la Comisión de Operación;m) Mantener los instructivos, planos y demás informaci~n técnica d~ ~as uni~~des y s,ussistemas auxiliares, en buen estado y debidamente actualIzados. Esta mformaclOn estara adisposición del PROPIETARIO; n) Mantener actualizadas las fechas:. históricas d,e. lasunidades principales y sus equipos auxiliares; o) Contratar y mantener vigentes las polIzasy los seguros contra todo riesgo y rotura de máquina, descritos en este Cqntrato; p) Pagar alPROPIETARIO o aceptar reducción en el CAFOMA mensual, el costo 'de los repuestos y

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materiales utilizados para operación y Mantenimiento que conforme a mventanovalorizado le entregue el PROPIETARIO al OPERADOR al momento ~el traspaso de lasCentrales; q) Someterse al Centro Nacional de Despacho, para todo lo relacionado con laoperación de la Central; r) Dar el crédito correspondiente al PROPIETAI\IO, si el ajuste delcargo Variable por Combustible u otro ajuste resultare negativo; s) Pagar todos losimpuestos, cargas y tasas nacionales, regionales o municipales, que ~ecaigan sobre losbienes y los riesgos del OPERADOR; además el OPERADOR está obligado al pago detodas las contribuciones que pague cualesquiera otra sociedad que opeie en Honduras; t)Cumplir en la Central con todas las especificaciones técnicas y especiales contenidas en losdocumentos de licitaci6n excepto que en el presente Contrato, sus add~ndum o anexos sehubiese modificado; u) Operar y mantener las instalaciones de intercone~ión con el sistemadel PROPIETARIO, desde el punto de Entrega hacia las instalaciones a su cargo,cumpliendo con los requisitos legales y reglamentarios aplicables y d~ acuerdo con lasPrácticas Prudentes deiEmpresas.de Servicios Eléctricos; v) Al finalizar la vigencia de esteContrato, el Operador debe entregar al PROPIETARIO la Central en pe~fectas condicionesde operación w) EL OPERADOR se obliga a llevar bitácoras diarias de Operación yMantenimiento, una copia de las mismas serán remitidas al PROPIET AB..IOmensualmentea través de la Comisión de Operación; x) EL OPERADOR se obliga a entregar al

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PROPIETARIO, el lde noviembre o antes, el programa de manteni~iento eléctrico ymecánico de la Central enviando una copia del mismo al PROPIETARIO a través de la

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Comisión de Operación. (Ver Cláusula Cuarta literal B). y) EL OPERADOR está obligadoa prestar toda la colaboración necesaria al personal del PROPIETARIO, durante lasauditorias técnicas. z) Las auditorias Técnicas abarcarán las partes: elect~ónicas, eléctricas,mecánicas y obras civiles (edificios, cercos, estructuras etc.), todas ellas ~ontempladas en elContrato y en los programas de mantenimiento del OPERADOR..Aa) Las recomendacionesde la Auditoria Técnica serán tomadas en cuenta por el OPERADOR para su ejecución.Ab) Durante el período de traspaso de bienes el OPERADOR se obliga a entregar alPROPIETARIO todos los medidores de la Central completamente caJibrados y con sucertificado de calibración actualizado. Ac) El OPERADOR entregará al PROPIETARIO elmanual de Operación de la Central., Ad) El OPERADOR, a más tardar s~is meses despuésde la fecha de inicio de la Operación Comercial entregará al PROPIETARIO el manual decontingencias de la Central. Ae) El personal del PROPIETARIO, que ef~ctué las auditoriastécnicas tendrá acceso irrestricto a cualquier información técnica co~respondiente a laOperación y Mantenimiento de la Central. At). Al finalizar el Contrato, el OPERADOR seobliga a entregar al PROPIETARIO, todas las hojas de control del mant~nimiento eléctricoy mecánico efectuadas. Ag) El OPERADOR al final del Contrato, devolverá alPROPIETARIO, el Sistema Contra incendio con todos sus cilindros c~rgados, y con losÚltimos certificados de recarga. Esta entrega se hará en presencia del Auditor de laCompañía de Seguros, Ah) El OPERADOR entregará al PROPIETARIO, un listado detodos los equipos que estén pendientes de mantenimiento al momento d~l cierre operativo.Ai) El OPERADOR entregará .al PROPIETARIO, un listado de los equipos que almomento del cierre operativo se encuentren fuera de la Central por moti~os de reparación.Aj) EL OPERADOR devolverá vacíos al PROPIETARIO todos los tanques de Iodos odesechos. Ak) EL OPERADOR entregará al PROPIETARIO, los diagra~as de proteccióny los diagramas de las secuencias de arranque y paro de las unidades.

DECIMA QUINTAOBLIGACIONES DEL PROPIETARIO

Además de otras obligaciones que conforme este Contrato y la ley qu~ correspondan, elPROPIETARIO, deberá: a) Pagar el Cargo Fijo Financiero, 1 CAfOMA, el CargoVariable de Operación y Mantenimiento, y el Cargo Variable or Co ustible que resultepor la entrega de energía eléctrica en cada mes, y los dem s ajustes q e resulten de laaplicación de los índices al CAFOMA, Cargo Variable por C bustible ti ros cargos queresulten de la aplicación de este Contrato; b) propor

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s, c sentimiento

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Contrato de Operación y Mantenimiento de la Central Térmica La Ceiba I 15

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certificados, opiniones o dictámenes similares, que razonablemente sea~ requeridos por elOPERADOR; c) Proporcionar al OPERADOR Informaci~n sobr.e, cualql~i~r. factorimportante que pueda afectar la operación de la Central o sus mstalacl~nes penfencas, d)Designar sus representantes ante la Comisión de Operación; e) Entregar la Central alOPERADOR con los valores de Capacidad que se detallarán en el Aqta de Traspaso; f)Entregar al OPERADOR los inventario s de repuestos y materiales d~ q,ue disp.onga almomento de ejecutarse el traspaso, si los hubiere; g) Operar y mantener l,as mstalaclOnes deinterconexión con el sistema del OPERADOR, desde los Puntos de' Entrega hacia lasinstalaciones a su cargo, cumpliendo con los requisitos legales y reglamentarios aplicablesy de acuerdo con las Prácticas Prudentes de Servicios Públicos; h) Entre~ar_al OPERADORla información técnica sobre los equipos y sistemas de la Central.

DECIMA SEXTARESPONSABILIDAD E INDEMNIZACIÓN

El OPERADOR deberá proteger, indemnizar y mantener libre al PROPIETARIO, susdirectores, funcionarios, empleados, agentes, afiliados y representantes de: cualquiera ytodo costo, gasto, daño y perjuicio, responsabilidad o pérdida incluyendo costos yhonorarios de Abogados, por o como consecuencia de lesiones corporales o de otranaturaleza, o la muerte de personas o por daño o destrucción a la propiedad que resulten deo atribuibles a la culpa o negligencia del OPERADOR, sus directores, funcionarios,empleados, agentes afiliados o representantes, o bien resultantes de, provenientes de, o encualquier forma relacionados con el cumplimiento de sus respectiv~s obligaciones deconformidad con este Contrato, o de la titularidad, mantenimiento u operación que realiceen las instalaciones a su cargo desde el Punto de Entrega. :Se exceptúan de lo anterior únicamente aquellos costos, gastos y perjuicios, responsabilidado pérdidas que puedan ser causados por culpa, negligencia o mala conducta intencionalimputable al PROPIETARIO, sus directores, funcionarios, empleados, ~gentes, afiliados orepresentantes.

El OPERADOR tendrá el derecho pero no la obligación de participar en la defensa decualquier reclamo o juicio relacionado con el párrafo anterior. El. PROPlf':T ARIO entregaráal OPERADOR, tan pronto como sea posible, y después de notificársele de cualquier juicioentablado en su contra, los detalles completos que sean de su conocimiento, y prestará todaasistencia razonable solicitada en la defensa de dicho juicio ..

El PROPIETARIO será responsable de, y soportará el riesgo total de pér~ida: i) Respecto acualquier pérdida o daño al equipo de interconexión del PROPIETARIO, y a lasinstalaciones de transmisión del PROPIETARIO, o a cualquiera otros bi~nes ubicados en ellado del PROPIETARIO, desde donde se encuentren los Puntos de Entrega; y ii) Respectoa cualquier lesión personal o muerte, pérdida de, o daño a cualquiera otr~s propiedades, quese originase del uso del equipo de interconexión del PROPIETARIO, de las instalacionesde transmisión del PROPIETARIO, o cualquiera otros bienes situadps en el lado delPROPIETARIO desde el Punto de Entrega, exceptuándose cualquier pérdida, daño o lesiónque se origine de la negligencia, dolo o delito del OPERADOR o de los empleados,sub contratistas o agentes del OPERADOR .

. DECIMA SEPTIMAFUERZA MAYOR O CASO FORTUITO

La falta total o parcial a las Cláusulas contractuales por parte del OPERADOR o delPROPIETARIO, no será considerada incumplimiento si se atribuye· a Caso Fortuito oFuerza Mayor, entendiéndose por Caso Fortuito, aqueila causa provenie~te de la naturalezaque tenga como consecuencia el no poder cumplir total o parcialmente e( Contrato, siemprey cuando la parte contractual que invoca el Caso Fortuito lo haya denunciado desde elinicio del evento o desde que tuvo conocimiento, y haya tomado las medidas necesariaspara evitar o minimizar los daños; y por Fuerza Mayo se e .ende aquella causaproveniente de la acción de terceros, siempre y cuando es s terceros 'o tengan ningunarelación directa o indirecta con la parte contractual que inv a la fuerza' ayor y el hechohaya sido denunciado desde su inicio o desde que tuvo conoci iento y lo:h ya monitoreaclohasta su finalizació

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Contrato de Operación y Manteninliento de la CeQtral Térmica La Ceiba16

Fuerza Mayor o Caso Fortuito no incluirá fallas del equipo que no haya sido operado omantenido de conformidad con las Prácticas Eléctricas Prudentes: Las, causas de FuerzaMayor o Caso Fortuito serán consideradas según el presente Contrato, ~iempre que: i) LaParte que haya incumplido notifique oralmente a la otra Parte tan pronto como sea práctico,y dentro de los dos (2) días siguientes a la comunicación oral, enviará ~na comunicaciónescrita, describiendo los detalles del acontecimiento; ii) La Parte que: haya incumplidopueda reanudar el cumplimiento de sus obligaciones derivadas del ¡)resente Contrato,siempre que dicha Parte notifique por escrito, y, iii) La situación de Fuerza Mayor o CasoFortuito no haya sido causada por el incumplimiento, de la Parte incumplidora de una ley,norma, reglamentación, resolución o sentencia ni por negligencia grave de dicha Parte. Encaso de presentarse un caso de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, que afecte a la Central, elOPERADOR no estará obligado a suministrar energía eléctrica al: PROPIETARIO,mientras persista tal Fuerza Mayor o Caso Fortuito o sus consecuencias no hayan sidocontroladas. La Parte afectada por causa de FuerzaMayor o Caso Fortuito, deberá emplearsus mejores esfuerzos para reducir o mitigar los efectos de tal causa. La carga de la pruebaen relación a si ha ocurrido o no un evento de Fuerza Mayor o en Caso Fortuito recaerásobre la Parte que esté reclamando tal causa. Siempre que el OPERADOR haya sidoautorizado para intervenir alguna unidad o equipo mayor de la misma, y si en ese períodoocurre una causa de Fuerza Mayor o Caso Fortuito, se le otorgará una prórroga equivalenteal período que tomó controlar la causa ocurrida. Donde quiera que exista una Emergenciadel sistema, Fuerza Mayor o Caso Fortuito y la producción o entrega continuada de Energía

, ' ,Eléctrica pueda contribuir a incrementar el grado de Emergencia del Si1stema, o poner enpeligro a la Central o sus operadores, o generaría la posibilidad de :que se produzcaninterrupciones forzadas del servicio, o problemas de funcionamiento, o la posibilidad deque reduzca la vida útil de la Central o de cualquier componente: de la misma, sediscontinuará la generación de Energía Eléctrica por parte del OPERADOR, a su criterio yen aplicación de las Prácticas Eléctricas Prudentes. Las Partes usarán sus,mejores esfuerzospara corregir inmediatamente la Emergencia del Sistema y para reanudar la normalidad enla operación y mantenimiento de la Central.El Gerente General del PROPIETARIO y el Representante del OPERAqOR son los únicosfacultados para autorizar lo invocado por Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

DÉCIMA OCTAV ANO DEDICACIÓN A USO DE LAS INSTALACIONES

El OPERADOR reconoce y deja constancia que no tiene la intención de ser ni actuar comouna empresa de servicio público regulado, y que la celebración del presente Contrato nocompromete en ese sentido las instalaciones del PROPIETARIO,: debiendo quedarenmarcada la relación entre ambas Partes como una relación comerc~al entre empresassujetas al derecho privado comercial. No obstante lo anterior, serán materia de importanciarelevante dentro del cumplimiento de este Contrato, que el OPERAIIOR mantenga lacapacidad de generación de energía eléctrica de manera permanente y <!;onfiabley que sesujete a operar en coordinación con los programas que elabore el C~ntro Nacional deDespacho. Los equipos, maquinarias y demás instalaciones periféricas de la Central, sólopodrán ser utilizados, para la bperación y mantenimiento de las mismas, y para lageneración de Energía Eléctrica para el servicio propio de la Central o para elPROPIETARIO.

DÉCIMA NOVENAOPCIÓN DE COMPRA DE ENERGÍA ELÉCTRIC.¡\

En t~do momento durante la vigencia de este Contrato, el PROPIET A~UO será el únicoautorIzado para comprar la Energía Eléctrica producida en la Central a cargo delOPERADOR. No obstante la obligación del OPERADOR dG suministrar alPROPIETARIO la energía eléctrica generada por la Central, el OPERADOR, sin ningúnpago al PROPIETARIO ni ninguna otra responsabilidad, tendrá el :o de utilizar tantaenergía eléctrica producida por la Central a cargo del ERAD como searazonablemente requerido para proveer los ,servicios de la Centr 1; mis~a q en ningúnmomento será utilizada para venta a terceros, o procesos difere tes a: la ge eración deenergía eléctrica para el PROPIET ARIO

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VIGÉSIMA SEGUNDAFUE~ZA DE LEY DEL CONTRATO

VIGÉSIMA I

PROCEDIMIENTOS Y MÉTODOS DE PRUEBA i

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Las Partes convendrán-el procedimiento y métodos de prueba para evaluar las instalacionesy para comprobar si las mismas cumplen los requisitos exigidos e~ e~t~ Contrat,o, en losdocumentos de licitación y en la 'oferta del OPERADOR; los prOCedImientos y metodos deprueba a utilizar, serán los establecidos por los fabricantes de las unid~~es y equip?s; sinembargo, queda expresamente convenido que el OPERADOR no podra¡ conectar m.ngunaunidad al sistema del PROPIETARIO y ningún tipo de dispositivo al sistema de regIstro ycontrol del PROPIETARIO, a menos que él otorgue su aprobación escr~ta una vez que sehayan cumplido todas las inspecciones y pruebas convenidas. Durante la vigencia delpresente Contrato, se llevarán a cabo Pruebas de Capacidad cuan~o así lo solicitecualquiera de las Partes, por escrito y con 24 horas de anticipación, en l~ forma y términosque se establezca.

VIGÉSIMA PRIMERASUBCONTRAT ACIONES y CESIÓN DE CONTRATO

El OPERADOR no podrá ceder parcial ni totalmente sus derechos cont~nidos o derivadosdel presente Contrato, excepto con la aprobación previa de la Junta Directiva delPROPIETARIO. En caso de que el PROPIETARIO por resolucióp legal o de lasautoridades competentes se divida en el futuro en dos o más unidades comerciales, elPROPIETARIO tendrá el derecho de ceder sus obligaciones y derechos pajo este Contrato,a la unidad que asuma el control sobre la Central sujeta de este Contrato, o que asuma elcontrol sobre los activos de generación, del PROPIETARIO. '

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Las declaraciones, contratos o entendimiento, representaciones, garant~as o condiciones,expresas o implícitas, que no estuviesen expresamente estipulados en este Contrato y en lostérminos de referencia de la licitación ni en la oferta del Operador no ti~nen fuerza de leyentre las Partes, y por lo tanto no serán obligatorias para las Partes, ni serán efectivas para,interpretar, cambiar o restringir las disposiciones de este Contrato, salvo que las mismasfuesen por escrito y firmadas pbr ambas Partes, y que por referencia formasen parte de estedocumento o se trate de disposiciones legales de orden público. '

VIGESIMA TERCERALEY QUE REGIRA

Este Contrato se interpretará de conformidad con las leyes de la Repúbl~ca de Honduras, yse considerará que las Partes lo' ejecutan de acuerdo a Derecho. En lo no previsto, esteContrato se regirá por la legislación hondureña aplicable y partiqularmente por laConstitución de la República y por la Ley de Contratación del Estado y su Reglamento. En

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caso de que por cualquier razón no se pudiese resolver una disputa por los procedimientosprevisto en la cláusula VIGÉSIMA SÉPTIMA de este Contrato, las fartes se sometenexpresamente a la jurisdicción del Juzgado Segundo de Letras de lo Civil o Juzgado deLetras de lo Contencioso Administrativo del Departamento de Francisco !'Aorazán, según elcaso .

. VIGESIMA CUARTAPROTECCIÓN DEL AMBIENTE

El OPERADOR deberá cumplir todas las medidas establecidas en la Ley General delAmbiente, para proteger el ambiente durante la Operación y Mantenimiento de la Centralsujeta de este Contrato, a este fin el OPERADOR será respons~ble del manejo,almacenamiento y eliminación o reducción de todos los desechos splidos, líquidos ygaseosos producidos por la Central. Con este propósito el PROPIETARIO o funcionariosde la Secretaria de Estado en los Despachos del Recursos Natur rPbiente (SERNA),podrán realizar mediciones de los niveles de contaminación, d sistema' e eliminación dedesechos que la Central pudiera emitir al ambiente, para garan izar que :se umpla con lasmedidas prescritas legalmente para la protección del biente: I ualmente el 'J

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PROPIETARIO tendrá derecho de tomar muestras de los combustibles y Ilubricantes usadospara determinar si se cumplen con los requisitos y normas internacional~ente aceptadas. Silas mediciones en el sitio, hechas por el PROPIETARIO o por la SERNA;, muestran que losniveles son excedidos, o que los sólidos o líquidos están produciendo una contaminación almedio ambiente que exceda los valores exigidos por la SERNA, el OPE~DOR procederáde inmediato por su cuenta y riesgo, a tomar todas las medidas correctivascorrespondientes, en un término de treinta (30) días después de haber si~o notificado; si enel plazo antes señalado' el OPERADOR no ha controlado la contaminaci~n, pagará la multaque imponga la SERNA. Las modificaciones a las leyes nacionales r~lacionadas .con elmedio ambiente, posteriores a la entrada en vigencia de este Contrato, q;ue sean aplicablesal mismo y que para su cumplimiento se requieran inversiones adicionaLes, en estos casos,el PROPIETARIO aprobará previamente las medidas de control que se aI?licarán ..

VIGESIMA QUINTAMAN1fENIMIENTO DE REGISTROS

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Tanto el OPERADOR como el PROPIETARIO mantendrán un registro de todas lasfacturas, recibos, tablas, impresiones de computadoras, tarjetas perforadas, cintasmagnéticas, o cualquier otro medio de registro, relacionadas con el ma~tenimiento de losequipos, con el volumen, cargos y precio de las ventas de energía eléctrica realizadas deconformidad con este. Contrato. Tales registros estarán disponibles para inspección, porcualquiera de las Partes previo aviso razonable, dirigido a las oficinas principales de laParte, durante horas hábiles regulares. Todos estos documentos serán ~antenidos en l()sarchivos, durante la vigencia del contrato y al final, los datos que posea el OPERADORserán trasladados al PROPIETARIO. :

VIGESIMA SEXTARESOLUCION DEL CONTRATO

Serán causales para que se declare la resolución de este Contrato, ademá~ de las que se hanestablecido en otras cláusulas de 'este Contrato, las siguientes: a) En los aasos que consignael Artículo 127 de la Ley de Contratación del Estado, b) Si después de c~latro (4) meses dehaber sido notificado el OPERADOR por el PROPIETARIO o SERNA, ,sobre altos nivelesde contaminación al ambiente, no se hubieren tomado las medidas correctivas del caso.

VIGÉSIMA SÉPTIMARESOLUCIÓN DE CONTROVERSIAS

Las Partes acuerdan clasificar las disputas que puedan surgir entre ellas y originadas en esteContrato, en la forma siguiente: a) Disputas Técnicas, que serán aqllellas que para laresolución de las cuales son necesarios conocimientos especiales de ingeniería, y, b) Elresto de las disputas, que serán las no comprendidas en el literal a) que: antecede. CuandosUIja una circunstancia que c1¡alquiera de las Partes considere que originará una disputaentre ellas, deberá someterse de inmediato a la Comisión de Operación, por la Parte que seconsidere afectada, mediante el envío de una nota escrita en la cual cQnsigne su versiónsobre los hechos, la manera en que le afectan y la forma en que al su juicio debieraresolverse la disputa, enviando una copia de esa nota a la otra Parte. La :otra Parte tendrá asu vez el derecho de plantear ante la Comisión de Operación, sus propios puntos de vistasobre la exposición inicial, dentro del plazo de cinco (5) días hábil~s administrativoscontados a partir de la fecha del primer planteamiento. Una vez que la Comisión deOperación haya recibido el planteamiento original de la disputa y la cont~stación de la Parteque no originó el procedimiento, tendrá a su vez el derecho de solicit* de las Partes lasaclaraciones que considere pertinentes y en su caso la presentación de documentos u otraspruebas sobre los hechos que originen la disputa. La Comisión de Oper~ción señalará a lasPartes, tres (3) días de plazo dentro del cual deberán proveer las expliúaciones o pruebasreferidas en el párrafo precedente. Recibidas las aclaraciones y las prueb~s a que se refiereel párrafo anterior, la Comisión de Operación podrá celebrar una audiencia, dentro de lossiguientes dos (2) días, con asistencia de representantes de ambas Partes, para procuraresclarecer al máximo ,los hechos que originan la disputa. Una v: gtie la Comisión deOperación haya agota:do la recepción de explicaciones y pru as, o I aya decidido nocelebrar audiencia, o concluido las audiencias, deberá emitir s resolu¿io dentro del día

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siguiente a la conclusión de las audiencias o de la fecha en que a Comisió de operació

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decidió no celebradas. Si la Comisión de Operación no lograra un acuerdo respecto a laforma de solucionar una disputa de acuerdo con el procedimiento y: dentro del plazoprevisto en esta cláusula, se someterán para su solución al Ger~nte Ge~eral d~lPROPIETARIO y al Representante Legal del OPERADOR, quienes tenqrán la mas amplIalibertad para convenir y acudir a los medios de solución y procedimien~os que consid~renapropiados. Mientras una disputa esté sometida al análisis de la Comisión de OperacIón,prevista en esta cláusula, las Partes continuarán cumpliendo con sus ob'igaciones que hanasumido, de acuerdo con este Contrato. Si Las Partes aceptan la decisión final, que seproduzca en conformidad con esta cláusula se abstendrán de cualqqier procedimientoulterior sobre las mismas. Si a este nivel no se logra un acuerdo, se procederá con la Ley deConciliación y Arbitraje y su Reglamento, o de acuerdo a lo estable~ido en la Ley deContratación del Estado en su Artículo 3, según lo decidan Las Partes.

VIGÉSIMA OCTAVA ,CONDICIONES ,PREVIAS PARA LA EJECUCION DE ESTE CONTRATO

Se entenderá que el presente Contrato empezará a ejecutarse el dÍa que se cumplaque: a) Se haya realizado la entrega formal de la Central Termoeléc~rica por parte delPROPIETARIO a través de la Comisión de Operación b) El OPERADGR haya entregadolas pólizas de seguros descritos en la cláusula Décima Tercera de este Contrato.

VIGESIMA NOVENANOTIFICACIONES Y LUGAR PARA RECIBIR NOTIFIC~CIONES

Las Partes convienen en que cualquier notificación, que cada una deba:hacer a la otra, sehará por escrito, mediante entrega personal, transmisión de télex o telefaqsímil, o por correocertificado con aviso de recepción. Para los efectos de tales notificaciones, señalan comolugar para recibir notificaciones, las siguientes: 1) Las direcciones d~l PROPIETARIOserán: a) Toda información de tipo general o de efecto global sobre el Contrato, se dirigiráa: Empresa Nacional de Energía Eléctrica, sus oficinas en el Edificio B~nco Atlántida, 2daAve., 9 y 10 calle, Comayagtiela, MDC., Atención Gerente General 'Fe!. 237-8466, Fax237 -8473, o a b) Información relacionada con el despacho de energía eléctTica, será dirigidaa: Empresa Nacional de Energía Eléctrica (ENEE), Centro Nacional de Despacho,

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Subestación Suyapa, Atención Jefe de Despacho Tel. 257-3385, Fax 257.3381, c)Información relacionada con la operación y mantenimiento de la Central, será dirigida a:Empresa Nacional de Energía Eléctrica, Subgerencia Técnica, At~nción SubgerenteTécnico, Edificio Banco Atlán:tida, 28

• Ave. 9 y 10. calle, Comayagtiel~, MDC., Tel. 237-8161, Fax 237-1898, 2. La direcc:ión del OPERADOR es: EMCE, Colonia 21 de octubre,Barrio El Rincón, Tegucigalpa,M.D.C., Honduras, Atención Gerente Geq.eral. Las Partestendrán el derecho de cambiar de lugar para recibir notificaciones. En todo caso el cambiode dirección deberá notificarse a la otra Parte con cinco (5) días de ~nticipación por lomenos. Todas las notificaciones se consideran válidas en la medida que efectivamentehayan sido recibidas en las direcciones apuntadas. I

TRIGESIMA:DISPOSICIONES VARIAS

La cancelación, vencimiento o terminación anticipada del presente Coq.trato no liberará alas Partes de las obligaciones que por su naturaleza deban mantener su vigencia luego dedicha cancelación, vencimiento o terminación, incluyendo sus limitaciones, garantías,soluciones, compromisos de indemnización y confidencialidad. Cada una de las Partesdeclara y garantiza que tiene plenos poderes para suscribir, otorgar y cumplir susobligaciones derivadas del presente Contrato y que la suscripción, otorgamiento ycumplimiento han sido debidamente autorizados por todas las resoluciones corporativasnecesarias. Cada una de las Partes declara y garantiza asimismo, que el :presente Contrato,cuando inicie su vigencia, const!tuirá una obligación legal, válida y vinculante que puedeser exigible en su contra conforme a sus términos. Queda entendido y cotlVenido por ambasPartes que, no obstante el monto y plazo de este Contrato, el com iso de la ENEE selimita a la cantidad consignada en el Presupuesto de Recursos Gasto~ cada EjercicioFiscal de la ENEE, dictaminado por el Poder Ejecutivo y probado por 1 CongresoNacional, y que la ejecución y el pago de los servicios prestad s qued~ condic nado a laaprobación del presupuesto que hagan las autoridades correspon .entes., La no a obación

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por parte de tales autoridades, del monto del presupuesto necesario para dar cumplimiento aeste contrato, dará derecho a la.resolución del mismo sin responsabilidad :para las Partes.

TRIGESIMA PRIMERARATIFICACION

Ambas Partes ratifican todos y cada uno de los Artículos precedentes y se obligan a su fielI

cumplimiento, en fe lo cual firmamos el presente documento en cuatro versiones originalesde igual valor y contenido, en la ciudad de Comayagtiela, Municipio de~ Distrito Central alos veinticuatro día e es de febrero del año 2006.


1,/( contrato de operaciÓn … a distancia desde el centro nacional de despacho oconfolme 10...

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