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LISTA DE ANEXOS ADJUNTOS A LOS
PROCEDIMIENTOS PRÁCTICOS
BLVD. MANUEL ÁVILA CAMACHO NO. 24 PISO 12 COL. LOMAS DE CHAPULTEPEC C.P. 11000 MÉXICO D.F.
TEL.52027626
Empresa: Marubeni México S.A. de C.V. Alcance: Todos los departamentos Emisor: Marubeni Corporation Clave: AAPP001 Fecha de emisión: Abril 2013 Actualización: Marzo 2015
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LISTA DE ANEXOS ADJUNTOS A LOS PROCEDIMIENTOS PRÁCTICOS
1. Bandera roja
2. Lista de control para actuar con debida dil igencia con los Socios
comerciales.
2.1. Debida dil igencia sobre el Agente.
2.2. Debida dil igencia sobre JV, el Socio de una JV y un Subcontratista.
3. Polít ica anticorrupción Grupo Marubeni
3.1. Polít ica anticorrupción Grupo Marubeni
3.2. Solicitud de cooperación
3.3. Implementación de estructuras dentro de su compañía para prevenir
soborno y la aceptación de soborno
3.4. Divulgación de su estructura para prevenir el soborno y la aceptación
de sobornos
3.5. Solicitud de cooperación con implementación de la debida dil igencia y
disposiciones para prevenir el soborno y la aceptación de sobornos
3.6. Solicitud de denuncia de irregularidades cuando es reconocida una
conducta i l ícita
[Adjunto] Certif icado de reconocimiento
4. Solicitud previa para el nombramiento del Agente / elegibil idad/ reporte de la
evaluación.
4.1. Descripción del proyecto
4.2. Evaluación de éstas reglas.
4.3. Valoración de Riesgo de soborno.
4.4. Evaluación del nivel de la dil igencia debida.
4.5. Material de la presentación.
4.6. Resumen del agente (La presentación es también para el agente que no
tiene riesgo del nivel de la debida diligencia)
4.7. Evaluación de elegibil idad (no debe presentarse para el Agente que no
tenía riesgo de soborno en la Evaluación del r iesgo de soborno)
4.1.1. Aplicación previa para la renovación del contrato con el agente /
Reporte de la evaluación.
a) Información Básica
b) Verificación de las restricciones de éstas reglas.
c) Evaluación de los riesgos del soborno
d) Evaluación del nivel de la diligencia debida.
e) Material para presentar.
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f) Evaluación de la elegibilidad (Sin necesidad de presentación para el
agente que no tiene riesgo de nivel de la debida diligencia
5. Solicitud previa relativa al Socio de la JV / reporte de la evaluación de
elegibil idad
5.1. Descripción del proyecto
5.2. Verif icación de las restricciones
5.3. Evaluación del r iesgo de soborno
5.4. Valoración del nivel de la dil igencia debida.
5.5. Material para su presentación.
5.6. Evaluación de elegibil idad (no debe presentarse para el Agente que no
tenía riesgo de soborno en la Evaluación del r iesgo de soborno)
6. Solicitud previa para el nombramiento del Subcontratista/reporte de la
evaluación de elegibil idad
6.1. Descripción del proyecto
6.2. Descripción del Subcontratista.
6.3. Evaluación del r iesgo de soborno
6.4. Valoración del nivel de la diligencia debida. 6.5. Material para presentación.
4 -6 Valoración de la elegibilidad (Sin necesidad de presentar del sub contratista para cuando no se lleva cabo la debida diligencia.
7. Cuestionario para el Socio comercial
Forma organizacional
Propietario, directivos y empleados
8. Disposiciones para prevenir el soborno y la aceptación de sobornos que
deben incorporarse en el contrato con el Agente
9. Solicitud previa para ser empleado como Agente
1. Descripción del proyecto
2. Evaluación de elegibil idad
3. Materiales para presentar
10. Puntos de investigación y cláusulas de declaraciones y garantías referente a
la prohibición del soborno tras la adquisición corporativa.
11. Reporte de investigación referente al r iesgo de soborno y la aceptación de
sobornos sobre adquisición corporativa.
11.1.Situación del corporativo sujeto a la adquisición (el objetivo) y el
contenido de la transacción.
11.2. Objetivo del sistema para prevenir soborno y la aceptación de sobornos.
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11.3. Contrato entre El objetivo y sus socios comerciales.
11.4. Documentos y materiales requeridos.
Reporte y obtención de representaciones y garantías en adquisición de proyectos
corporativos.
12. Preparación, Adquisición y l ista de almacenamiento de información del
proyecto.
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Anexo (i) adjunto BANDERA ROJA Si la Compañía reconoce que el Socio comercial se encuentra bajo alguna de las siguientes condiciones, deberá implementar procedimientos de debida diligencia con precaución de acuerdo con las Normas. 1. Participa en soborno, lavado de dinero o fraude que acompaña o está
asociado con soborno o lavado de dinero (en adelante denominado
“soborno”)
1.1. Reporte de los medios de comunicación o artículos publicados sobre dudas o rumores de soborno en los últ imos 10 (diez) años.
1.2. Registro de escándalos que incluyen soborno en los últ imos 10 años. 1.3. Existe una duda de soborno de un Agente o Subcontratista nombrado por
el Socio comercial en los últ imos 10 (diez) años.
** Los casos anteriores incluyen la compañía matriz que controla socios comerciales
que aplica en los casos anteriores.
2. La compañía existe solo en nombre. 2.1. Hay motivos para levantar dudas sobre la existencia del Socio comercial,
tal como por ejemplo que no tiene oficina.
2.2. El Socio comercial no tiene personal ni empleados con la experiencia necesaria para celebrar un contrato.
2.3. Ninguna persona de la industria conoce al Socio comercial.
3. Lo inusual en cuanto a pagos de contraprestaciones 3.3.1. Solicita honorarios que son extraordinariamente altos sin dar
ningúna explicación específica.
3.3.2. Realiza transacciones comerciales solo en efectivo o solicita
pagos o anticipos en efectivo.
3.3.3 Solicita pagos a un tercer país o una compañía que existe solo en
nombre
3.3.4 Solicita fondos extra inesperados o dudosos.
4. Resistencia a f irmar un contrato 4.1. No firmar un contrato con cláusulas anti soborno. 4.2. No está dispuesto a hacer modificaciones a o renovar un contrato por escrito.
4.3. Está dispuesto a brindar solo descripciones comerciales generales en el
contrato.
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5. Tiene una relación cercana con un Funcionario público que tiene influencia en el Negocio relacionado con el gobierno por el cual se espera que la
Compañía reciba una orden o piense participar en una l icitación (en adelante
denominado el “Funcionario público especif icado”), y se espera que el
Funcionario público especif icado participe en el proyecto de la Compañía.
・ Hace pública una relación especial/favorable con el Funcionario público especif icado.
・ Algunos de los directores y empleados son los Funcionarios públicos especif icados, famil iares de los Funcionarios públicos especif icados o
personas que tienen una relación equivalente con los Funcionarios públicos
especif icados.
・ Algunos de los directores y empleados son ex funcionarios del gobierno de alto nivel que tienen conexiones con los Funcionarios públicos
especif icados.
・ Realiza transacciones comerciales con el Funcionario público especif icado o una compañía controlada por el Funcionario público especif icado.
・ Fue presentado o designado por el Funcionario público especif icado para realizar transacciones comerciales.
・ Brinda entretenimientos o regalos a específicos oficiales públicos que están más allá de la adecuación social.
6. Otros ・ Se niega a divulgar la información solicitada sin motivos razonables.
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Anexo (ii) adjunto
LISTA DE CONTROL PARA ACTUAR CON DEBIDA DILIGENCIA CON LOS SOCIOS COMERCIALES
１．DEBIDA DILIGENCIA CON UN AGENTE
Puntos de debida diligencia
No
hay
riesgo
Bajo Medio Alto
Implementación de procedimientos de solicitud
previos (usando la solicitud previa para el
nombramiento de un Agente en el Anexo (iv)
adjunto.)
● ● ● ●
Existencia de un contrato incorporando
disposiciones para prevenir el soborno y la
aceptación de soborno.
● ● ● ●
Lista de control de Bandera roja (Anexo (i)
adjunto) ● ● ● ●
Confirmación de que el Agente no figura en la
Lista de ciudadanos especialmente designados
(Specially Designated Nationals List, SDN) u otra
lista de México, Japón o EE. UU. de personas
sujetas a sanciones económicas
● ● ● ●
Establecimiento de la “Política anticorrupción del
Grupo Marubeni” (como se describe en el Anexo
(ii i) adjunto) y obtención del certificado de
reconocimiento
● ● ●
Evaluación de elegibilidad por el departamento a
cargo (en respuesta a la solicitud previa para el
nombramiento del Agente en el Anexo (4) y 4-2
adjunto.)
● ● ●
Búsqueda y obtención de información pública (p.
ej., información sobre una condena, castigo,
sanciones/estados financieros)
● ● ●
Recopilación de las reglas del programa de
cumplimiento y las Normas para prevenir el
soborno y la aceptación de sobornos.
● ●
⇒Si la otra parte no ha establecido el (Manual) del
programa de cumplimiento y las Normas para ●
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prevenir el soborno y la aceptación de sobornos,
recomendarle que formule normas similares y las
reglas de Marubeni
Investigación usando el cuestionario (entregar la
forma designada en el Anexo (vii) adjunto a la
otra parte y pedirle que lo responda.)
● ●
Investigación detallada de antecedentes por una
compañía confiable (aplicable a un Agente con un
riesgo medio si el monto de sus Ventas es de USD
3,000,000 o más y el resultado de la investigación
usando el cuestionario no fue claro o cuando se
considere necesario hacer una investigación
adicional) En la situación del caso 6, la comisión
es de 300,000 dólares americanos
▲ ●
Entrevista con el agente ●
Auditoría de registros contables (El Director de
cumplimiento determina la necesidad con base en
el resultado de la investigación en una entrevista
e investigación de antecedentes, etc.)
▲
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２ ． DEBIDA DILIGENCIA CON UNA JV, EL SOCIO DE UNA JV Y UN
SUBCONTRATISTA
Puntos de debida diligencia Sin
necesidad
de l levar
acabo la
debida
dil igencia
Evaluación del riesgo
de soborno
Bajo Medio Alto Implementación de apl icación previa a los
procedimientos para Socios JV/ Subcontrat istas
(ut i l izando la apl icación en el anexo 5 y6
•
Existencia de un contrato en el cual se incorporan
disposiciones para prevenir e l soborno y la
aceptación de sobornos
● ● ●
Lista de control de Bandera roja (Anexo ( i ) adjunto) ● ● ●
Confirmación de que el socio comercial /
subcontrat ista no f igura en la Lista de ciudadanos
especialmente designados (Special ly Designated
Nat ionals List , SDN) u otra l ista de México, Japón o
EE. UU. de personas sujetas a sanciones económicas
● ● ●
Establecimiento de la “Pol í t ica ant icorrupción del
Grupo Marubeni” (como se describe en el Anexo (3)
adjunto) y obtención del cert i f icado de
reconocimiento
● ● ●
Evaluación de elegibi l idad por departamento a cargo
(en respuesta a la sol ic i tud previa para el
nombramiento del Agente en el Anexo (5) o (6)
adjunto.)
● ● ●
Búsqueda y obtención de información públ ica (p. e j . ,
información sobre una condena, cast igo,
sanciones/estados f inancieros)
● ● ●
Recopi lación del (Manual) del programa de
cumplimiento y las Normas para prevenir e l soborno y
la aceptación de sobornos del socio comercial /
subcontrat ista
● ●
⇒Si el socio comercial / subcontrat ista no ha ●
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establecido ningún reglamento como los anter iores,
proporcione el reglamento de Marubeni y recomiende
que formule normas similares.
Invest igación usando el cuest ionario (entregar la
forma designada en el Anexo (v i i ) adjunto, a l socio
comercial / subcontrat ista y sol ic i te que lo
responda.)
● ●
Invest igación detal lada de antecedentes por una
compañía confiable (apl icable a un socio comercial /
subcontrat ista con un r iesgo medio si e l monto de sus
Ventas es de USD 3,000,000 o más ( En caso t ipo 6 la
comisión será de 300,000 dólares americanos) y e l
resultado de la invest igación usando el cuest ionario
no fue claro o cuando se considere necesario hacer
una invest igación adicional)
▲ ●
Entrevista con la otra parte ●
Auditor ía de registros contables (El Director de
cumplimiento determina la necesidad con base en el
resultado de la invest igación en una entrevista e
invest igación de antecedentes, etc. )
▲
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[Anexo (iii) adjunto]
POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN DEL GRUPO MARUBENI １．POLÍTICA ANTICORRUPCIÓN DEL GRUPO MARUBENI
De acuerdo con la esencia de nuestro lema de "Justicia, innovación y armonía" y,
como parte de su fi losofía de administración, el Grupo Marubeni está
orgullosamente comprometido a contribuir al desarrollo social y económico y a la
conservación del ambiente global al l levar a cabo actividades corporativas justas
y transparentes. “Justicia” signif ica “ser justo y decente”, lo cual consideramos
que es la esencia del cumplimiento.
El cumplimiento es la prioridad del Grupo Marubeni. Creemos que las
transacciones que requieren una conducta i legal para ofertar exitosamente son
no solo innecesarias sino son perjudiciales para los intereses del Grupo
Marubeni.
En años recientes, cada vez más compañías tanto en países desarrollados
como en países en vías de desarrollo se están negando a tolerar el soborno. El
Grupo Marubeni, como empresa global, también tiene un firme interés en y
trabaja activamente para prevenir el soborno y la aceptación de sobornos. El
Grupo Marubeni respalda la siguiente polít ica en su Manual de cumplimiento y
exige el cumplimiento estricto de sus directivos, funcionarios y empleados.
Los elementos principales de la Polít ica anticorrupción del Grupo Marubeni
son los siguientes:
・No proporcionar, proponer ni prometer un beneficio i l ícito a funcionarios
públicos, sus contrapartes o familiares en Japón o en el extranjero.
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・No ayudar ni conspirar con otras entidades comerciales para ninguno de los
actos anteriores.
・ No proporcionar regalos ni entretenimiento para clientes a un socio
comercial que excedan las normas comerciales y sociales aceptadas. Aproveche esta oportunidad para revisar el Manual de cumplimiento del Grupo
Marubeni (en japonés, inglés y chino), el cual está disponible públicamente en su
sit io web (http://www.marubeni.co.jp/).
２．SOLICITUD DE COLABORACIÓN
Con el f in de que el Grupo Marubeni implemente efectivamente la polít ica
anticorrupción anteriormente mencionada, es fundamental que el Grupo
Marubeni reciba la colaboración de cada uno de sus socios comerciales
incluyendo agentes, consultores, agencias, contratistas principales,
subcontratistas y socios de empresas conjuntas (conjuntamente, los “Socios
comerciales”). En adelante, el Grupo Marubeni espera establecer una relación
cercana con las compañías que acepten cumplir con la polít ica anticorrupción
anteriormente mencionada y puedan declarar que no participarán en ningún acto
de soborno.
3. ESTRUCTURAS IMPLEMENTADAS EN SU COMPAÑÍA PARA PREVENIR EL SOBORNO Y LA ACEPTACIÓN DE SOBORNOS
Las principales medidas tomadas para cumplir con la polít ica anticorrupción
del Grupo Marubeni son:
① Presentar una polít ica clara para prohibir el soborno y la aceptación de sobornos;
② Establecer estándares para la evaluación del r iesgo de soborno y el manejo del r iesgo de soborno de acuerdo con la evaluación de cada proyecto;
③ Actuar con la debida dil igencia al nombrar a Socios comerciales que contemple la prevención del soborno y aceptación de sobornos;
④ Firmar contratos con Socios comerciales que incorporen disposiciones sobre la prevención del soborno y la aceptación de sobornos;
⑤ Manejar estrictamente la entrega de entretenimiento, regalos y
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donaciones;
⑥ Implementar un sistema de supervisión para la prevención del soborno y la aceptación de sobornos;
⑦ Establecer un punto de contacto para Socios comerciales para elaborar reportes sobre delitos de soborno; y
⑧ Proporcionar capacitación regular para la prevención del soborno y la aceptación de sobornos.
Entendemos que ya ha establecido una estructura de cumplimiento
anticorrupción, y esperamos que nos facil i te su manual de cumplimiento y
reglamentaciones internas anticorrupción para poder entender mejor esa
estructura. Asimismo, con mucho gusto le explicaremos nuestra estructura de
cumplimiento anticorrupción a su solicitud.
４．SOLICITUD DE COOPERACIÓN PARA ACTUAR CON LA DEBIDA DILIGENCIA E INCORPORAR DISPOSICIONES PARA PREVENIR EL SOBORNO LA ACEPTACIÓN DE SOBORNOS
Como se menciona en el párrafo 3 anterior, las polít icas del Grupo Marubeni
exigen a sus equipos comerciales que actúen con la debida dil igencia y celebren
contratos que incorporen disposiciones sobre la prevención del soborno al
nombrar a Socios comerciales.
Cuando dicha debida dil igencia y disposiciones sean planteadas por el equipo
comercial responsable de su transacción, tome esta solicitud como expresión de
los esfuerzos dil igentes del Grupo Marubeni para prevenir el soborno y la
aceptación de sobornos. Esperamos recibir su amable comprensión y
colaboración en este asunto.
５．SOLICITUD DE DENUNCIA CUNADO SE CONFIRMA UN ACTO DE CONDUCTA ILICITA
Si cree que se ha ofrecido un soborno o se ha cometido cualquier otro acto
i l ícito en relación con alguna transacción con el Grupo Marubeni, comuníquese
de inmediato con la oficina de denuncias que aparece a continuación (disponible
las 24 horas del día en varios idiomas). Las denuncias pueden hacerse
anónimamente. Además, su transacción no recibirá ningún tratamiento
perjudicial como consecuencia de dicha denuncia. Su identidad será
resguardada confidencialmente y cualquier información personal obtenida a
través de su reporte será procesada de manera justa y legalmente de acuerdo a
las leyes de protección de datos con el único propósito de evitar la identif icación,
investigación, reclamos de alguna actividad i legal o que no cumplan con las
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polít icas del Grupo Marubeni. Además su denuncia no recibirá ningún trato
demeritorio como siempre se hace con los reportes presentados de buena fe.
Nombre: Marubeni Anti-Corruption Hotline Pagina web : www.marubenicorp.ethicspoint.com
Agradecemos su comprensión de la política anticorrupción del Grupo
Marubeni y nuestros esfuerzos por implementar efectivamente la política. Le pedimos que devuelva amablemente este documento después de colocar su nombre y sello (o firma) a la confirmación por escrito al final de este documento como expresión de su compromiso de que no participará en ninguna transacción que incluya actos de soborno.
16 de Diciembre de 2014
Marubeni Corporation
Presidente del Comité de cumplimiento Mitsuru Akiyoshi
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[Adjunto] Para: Marubeni Mexico, S.A. de C.V.
CERTIFICADO DE RATIFICACIÓN Con respecto a la transacción con Marubeni México S.A de C.V (la “Compañía”)
por el presente declara que:
1. La Compañía ha leído y entendido plenamente la “Polít ica anticorrupción del
Grupo Marubeni” de fecha 16 de diciembre de 2014. Asimismo, la Compañía
cumple con la Ley de Prácticas de Anticorrupción en el Extranjero de los Estados
Unidos (Foreign Corrupt Practices Act of the United States), la Ley Anti soborno
del Reino Unido (Bribery Act of the United Kingdom), la Ley de Japón sobre la
Prevención de la Competencia Desleal (Unfair Competit ion Prevention Act of
Japan) y otras leyes anticorrupción y anti soborno pertinentes (las “Leyes
anticorrupción”), y no permite a sus directores, directivos ni empleados tomar
ninguna medida que las contradiga.
2. Salvo que se divulgue lo contrario a Marubeni con anticipación, ningún
director, directivo o empleado de la Compañía ha violado las Leyes
anticorrupción ni ha sido procesado, acusado ni condenado por dicha violación.
Además, todos los directores, directivos y empleados de la Compañía
continuarán cumpliendo con las Leyes anticorrupción.
3. La Compañía reportará inmediatamente a Marubeni por escrito si existe
alguna causa de duda o cambio en relación con las declaraciones y acuerdos
establecidos en los párrafos anteriores.
[* Si el r iesgo de nivel de dil igencia debida es alto, agregue “4. La Compañía ha
realizado una capacitación periódica para sus directores, directivos y empleados
para garantizar su cumplimiento de las Leyes anticorrupción”.]
Con fecha: DD MMM 201X
ABC Corporation
___________________
Nombre:
Cargo:
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Anexo (iv) adjunto
Fecha de la so l ic i tud: d ía , mes y año
Nombre de l
depar tamento
so l ic i tante
Gerente
genera l
Gerente Persona a
cargo
Fecha de la aprobación: d ía , mes y año
Comentar ios/condic iones Director de
cumpl imiento
[Solicitud previa para el nombramiento de Agente/reporte de la evaluación de
elegibil idad]
Cuando la Compañía nombre a un Agente en relación con las Transacciones
comerciales con base en las Normas para prevenir el soborno y la aceptación de
sobornos y los Procedimientos prácticos para prevenir el soborno y la aceptación
de sobornos, el jefe de la división, quien será responsable de dicho
nombramiento (o una persona designada por el jefe del departamento), deberá
l lenar esta solicitud y deberá presentarla al Director de cumplimiento. Además en
cualquier caso que el nivel de dil igencia debida “sin riesgo” “Riesgo bajo, medio
o alto” no se ha l levado a cabo en los 3 años anteriores, el jefe de departamento
deberá usar ésta aplicación.
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1. DESCRIPCIÓN DEL PROYECTO
Nombre del proyecto País en
donde se
llevará a
cabo el
proyecto
CPI
Cliente Funcionarios Públicos / compañías ( ) %
propiedad de funcionarios públicos /
empresas privadas / otros
Ubicación
CPI
Formulario de
contrato
Licitación abierta / contrato negociado / otro
Recurso principal del
financiamiento
Permisos,
autorizaciones
necesarias
* Con excepción de los que se pueden obtener si se cumplen ciertos formatos
o estándares y sobre los que el Gobierno no tiene posibilidad,
2. REVISIÓN DE EXCEPCIÓN DE DICHAS REGLAS. (1) Revisión de exención (Marque la casil la que corresponda.)
• Una persona que solo presta un servicio simple como una investigación general del mercado, investigación de las condiciones del mercado,
programación de juntas con clientes o simplemente envío y recepción
de documentos, y a quien se le paga un monto fi jo por la
contraprestación (en oposición a una remuneración basada en un
porcentaje), la cual no deberá exceder un monto equivalente a USD
100,000 por año.
Producto / Trabajo
de construcción
Cantidad del contrato
planeado
Utilidad
Incluyendo los
honorarios de los
agentes
Nombre del agente Ubicación
CPI
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• Un corredor nombrado en relación con una transacción (que no sea un Negocio relacionado con el gobierno) de un producto que se
comercializa o vende en un intercambio de mercancías o t iene un
precio de cotización o de mercado.
• Un Agente que se emplea para la obtención de un bien o servicio hecha a partir de una compañía privada.
• Marubeni Corporation, una subsidiaria en el extranjero o una subsidiaria consolidada de Marubeni Corporation, o una compañía afiliada de Marubeni
Corporation habiendo establecido las reglas para prevenir el soborno y la
aceptación de sobornos sometidas a este Reglamento (siempre que esa
exclusión no se aplicará cuando el propio agente designa a un
subcontratista o sub-agente)
• Una persona con experiencia o calificaciones que únicamente proporciona principalmente la Sociedad o de riesgo compartido con la información o los
servicios profesionales en relación con los asuntos legales, asuntos fiscales, la
tecnología, el análisis de mercado o servicios de traducción y no negocian con
los gobiernos y / o Funcionarios Públicos especializados. siempre, sin embargo,
que esto no se aplicará a las personas que puedan ejercer su poder sobre el
Gobierno y / o funcionarios públicos, haciendo uso de una estrecha relación con
ellos o su experiencia y conexión personal en el país donde se ejecuta el
proyecto
(2) Revisión de Bandera roja (Marque la casilla que corresponda.)
Participa en soborno, lavado de dinero o fraude que acompaña o está asociado con
soborno o lavado de dinero (en adelante denominado “soborno”).
・Reportes de los medios de comunicación o artículos publicados sobre
dudas o rumores de soborno en los últimos 10 años.
・Registro de escándalos que incluyen soborno en los últimos 10 años.
・Existe una duda de soborno de un Agente o Subcontratista nombrado por el Socio
comercial en los últimos 10 años.
*Los casos anteriores incluyen cuando una sociedad matriz que es el control de negocios
de la empresa se aplica a cualquiera de las anteriores.
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・La empresa existe sólo de nombre.
- · Hay razones que ponen en duda la existencia del socio de negocios, tales
como que no tiene oficina.
- · El socio de negocios no tiene personal o empleados con los conocimientos
necesarios para el cumplimiento del contrato - · Nadie dentro de la industria conoce al socio de negocios.
Lo inusual en cuanto al pago de contraprestaciones
・Solicita honorarios que son extraordinariamente altos sin dar ninguna explicación
específica.
・Realiza transacciones comerciales solo en efectivo o solicita pagos o anticipos en
efectivo.
・Solicita pagos a un tercer país o a una compañía que existe solo en
nombre.
・Solicita fondos extra inesperados o dudosos.
• Resistencia a f irmar un contrato
・No firma un contrato con cláusulas anti soborno.
・No está dispuesto a hacer modificaciones a o renovar un contrato por
escrito.
・ Está dispuesto a brindar solo descripciones comerciales generales en el contrato.
• Tiene una relación cercana con un Funcionario público que tiene influencia en el Negocio relacionado con el gobierno por el cual se espera
que la Compañía reciba una orden o piense participar en una l icitación (en
adelante denominado el “Funcionario público especif icado”), y se espera
que el Funcionario público especif icado participe en el proyecto de la
Compañía.
・Hace pública una relación especial/favorable con el Funcionario público
especif icado.
-
・Algunos de los directivos y empleados son los Funcionarios públicos
especif icados, famil iares de los Funcionarios públicos especif icados o
personas que tienen una relación equivalente con los Funcionarios
públicos especif icados.
・Algunos de los directivos y empleados son ex funcionarios del gobierno
de alto nivel que tienen conexiones con los Funcionarios públicos
especif icados.
・Realiza transacciones comerciales con el Funcionario público
especif icado o una compañía controlada por el Funcionario público
especif icado.
・Fue presentado o designado por el Funcionario público especif icado para
realizar transacciones comerciales.
・Da entretenimientos o regalos a algún funcionario público específico que
están más allá de la adecuación social.
• Otros
・Se niega a divulgar la información solicitada sin motivos razonables.
《Si hay una marca de verif icación en algunas de la excepciones anteriores y no
hay ninguna marca de verif icación en Bandera roja, el agente será eximido de la
aplicación a éstas reglas. Si este es el caso, l lene los puntos necesarios de
arriba y envíe el documento al jefe del departamento para obtener su aprobación
y almacenar el registro.
El jefe del departamento reunirá y presentará estos registros al Oficial de
Cumplimiento trimestralmente> "
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3. EVALUACIÓN DEL RIESGO DE SOBORNO (1) Evaluación basada en estándares de evaluación comunes
Punto de verif icación 1 – Entra en la categoría de Negocios relacionados con el
gobierno (Tipo ) / no entra en ninguno de los siguientes Negocios relacionados
con el gobierno categorizados en seis t ipos.
Tipo 1 Aceptación de órdenes para un proyecto del Gobierno.
Tipo 2 Una inversión en o un plan para invert i r en un negocio que requiere
concesiones, permisos y/o autor izaciones para el desarrol lo (aparte de
los que puedan obtenerse s i se cumple con determinados formatos o
estándares y sobre los cuales el Gobierno no puede decidir) o para
adquir i r derechos o interés para hacer un determinado negocio o un
interés en un determinado negocio.
T ipo 3 Venta de productos o prestación de servic ios al Gobierno, o negociación
con el Gobierno para dichas act iv idades.( incluyendo los casos en que
la empresa ofrece el Gobierno con recomendaciones de inversión en
fondos de los que la empresa ha participado en la estructuración)
Tipo 4 Ut i l ización de distr ibuidor local para la venta de productos al Gobierno o
negociación con el Gobierno para dicha act iv idad.
Tipo 5 Compra de productos del Gobierno o negociación con el Gobierno para
dicha act iv idad.
Tipo 6 Apoyo de la compañía o sus subsidiar ias a terceros que desarrol lan sus
act iv idades comercia les como una de las categorías del Tipo 1 al 5 como
Agente en relación con la act iv idad de venta o compra o la adquis ic ión de
intereses.
Punto de Verificación 2- CPI. Del país donde el proyecto es implementado
CPI 67 o más ( ) * Solo si CPI es 62 o mayor Revise el siguiente punto 3
CPI 62 – 66 ( )
CPI 55 – 61 ( )
CPI 54 o menor ( )
Punto de verif icación 3 – Entra en la categoría de transacciones importantes:
Sí ( ) / No ( )
-
Cuando el monto esperado de ventas, órdenes recibidas, costo total del
proyecto u otros costos (en adelante denominados las “Ventas”) de un
proyecto que entra en la categoría de Negocio relacionado con el gobierno
excedan un monto equivalente a USD 10,000,000 (o para proyectos que
entran en el Tipo 6 del punto anterior, cuando la comisión que se espera
que reciba la Compañía excede un monto equivalente a USD 1,000,000),
dicho proyecto será considerado “importante”.
Para evitar dudas, la importancia en relación con las Ventas para un
Negocio relacionado con el gobierno que entra en cualquiera de las
categorías del Tipo 3 al 5 y en relación con las comisiones para el Tipo 6
con respecto a un Negocio relacionado con el gobierno que entra en
cualquiera de las categorías del Tipo 3 al 5, puede determinarse con base
en el monto total de la transacción que se prevé que se pague en el
siguiente año.
Resultado de la Evaluación del r iesgo de soborno con base en los puntos de
verif icación anteriormente mencionados (Haga un círculo en el grado de
corrupción correspondiente en la tabla de abajo.)
Negocio re lacionado con
el gobierno/
Importante
Bajo Medio Alto
Prohibido
en
principio
Negocio re lacionado con
el gobierno/
No importante
Bajo Bajo Alto
Negocio no relacionado
con el gobierno N/D
CPI 67 o
mayor 62- 66 55 – 61
54 o
menor
“Prohibido en principio” Ver 3 (2) Confirmación de razones de excepción para casos
prohibidos”
Niveles Alto, medio y bajo ver 4 (1) Ajustar de acuerdo a circunstancias individuales.
N/A ver 4 Nivel de diligencia debida.
-
La confirmación de motivos de la exención de los casos prohibidos (Marque la casilla
si es aplicable)
(1)
*1
Una persona que no ha sido identificada por la Compañía como caer en ninguna circunstancia en
la definición de una bandera roja y cae bajo cualquiera de las siguientes:
ο (1) Un corredor designado en relación con las operaciones de un producto que se comercializan
o se venden en una bolsa de productos básicos o haya una cotización o cualquiera otro mercado
establecido en relación con el Gobierno-Empresas relacionadas con el
ο (2) Un confiaba residente local o entidad jurídica a la que se solicita la prestación de servicios
(incluyendo la recolección en relación a la toma de pedidos y ejecución de proyectos de
información) en una región en la que, por razones de seguridad, los viajes y las actividades de los
empleados de la Compañía son no es posible o es muy difícil, y al que una cantidad fija de cuenta
(que no exceda de la cantidad equivalente a 100.000 dólares por año) se paga
ο (3) Un distribuidor autorizado de un fabricante líder que ya tiene una relación comercial con la
Empresa
ο (4) Un abogado, contador, contador de impuestos o asesor financiero con experiencia
especializada o titulaciones que ofrece la Sociedad o de riesgo compartido con la información y / o
servicios relacionados con asuntos legales, asuntos fiscales y similares, y se involucra en las
negociaciones con el Gobierno o funcionario público (siempre y cuando, dicha persona deberá
limitarse a aquellos que son pagados con una cantidad fija de cuenta (incluyendo el tiempo de
carga))
(2)
*2
Una persona con experiencia o cualificación especializada que se identifican por la Compañía
como caer en ninguna circunstancia en la definición de una bandera roja, pero proporciona
principalmente la Sociedad o de riesgo compartido con la información y / o servicios en relación
con los asuntos legales, asuntos fiscales, la tecnología, análisis de mercado o de traducción y
similares, y que no se involucra en las negociaciones con el Gobierno o funcionario público
En los casos en que el agente queda incluido en cualquiera categorías descritas en [1]
anterior
En los casos en que el agente entra en la categoría se describe en [2] arriba:
El nivel de diligencia debida se clasificará "Alto" (sin llevar a cabo "4 (1) Ajuste de
acuerdo a las circunstancias individuales" del presente.)
El agente que corresponde a la categoría descrita en [2] anterior sólo podrá ser
nombrado en la condición que, él se considera como resultado de la diligencia debida
que dicho Agente ya ha establecido un sistema para evitar el soborno y la aceptación
de sobornos y no tiene ningún registro de cometer soborno en el país en cuestión en
los últimos diez (10) años.
-
4. EVALUACIÓN DEL NIVEL DE DILIGENCIA DEBIDA 1) Ajuste debido a circunstancias individuales (Ver recuadro si aplica) Circunstancias individuales para reducir el nivel de la diligencia debida i)
• El Socio comercial es una compañía que cotiza en bolsa, cuya oficina principal ( incluyendo la oficina principal para fines prácticos) está
ubicada en un país cuyo grado de corrupción es bajo (índice CPI de al
menos 67) o es una compañía que está a un nivel equivalente.
• El Socio comercial t iene una relación comercial con la Compañía hace al menos diez (10) años y ha establecido un sistema y programa de
cumplimiento que al menos son equivalentes a los de la Compañía.
• La Compañía o un socio comercial participará en un proyecto de un terreno industrial abandonado o adquirirá un interés en el mismo, en cada
caso después del comienzo del proyecto particular, siempre que, no
obstante, en cualquiera de ambos casos no pueda hacerse una reducción
si se considera que la Compañía o un socio comercial ha participado
desde el comienzo del proyecto.
• Se ha actuado con la debida dil igencia con el Socio comercial en los últ imos tres (3) años y se ha confirmado el establecimiento del sistema y
programa de cumplimiento.
ii) Circunstancias individuales para elevar por una categoría el nivel de debida dil igencia
• Existen circunstancias que entran en la definición de Bandera roja. • El Socio comercial f igura en la Lista de ciudadanos especialmente
designados (Specially Designated Nationals List, SDN) u otra l ista de
México, Japón o EE. UU. de personas sujetas a sanciones económicas.
• El Socio comercial no devuelve el certif icado de reconocimiento relacionada con la Polít ica anticorrupción del Grupo Marubeni descrita
en el Anexo (i i i) adjunto.
*Cuando se reduce el nivel de diligencia debida, el jefe del departamento deberá
mostrar al Oficial de Cumplimiento de los motivos de su juicio por escrito y
obtener el consentimiento del Oficial de Cumplimiento.
*Si existen ambas circunstancias individuales para aumentar y reducir el nivel de
diligencia debida, las circunstancias individuales para los fondos prevalecerán.
-
(2) Nivel de debida dil igencia (Marque la casil la que corresponda.)
• Alto • Medio
・ Las Ventas de un proyecto son de USD 3,000,000 o más
・ Las Ventas de un proyecto son inferiores a USD 3,000,000 para el caso tipo 6 la comisión será de 300,000 dólares americanos
• Bajo • Ningún Riesgo (Sin embargo las clausulas principales deben ser
incorporadas en el contrato con el agente.
** Si el grado de la evaluación de riesgo de soborno es N/A revise el recuadro de” No
riesgo” **
-
5. MATERIALES PARA LA PRESENTACIÓN (Marque la casi l la que corresponda) (Nivel de la d i l igencia
debida)
No
hay
riesgo
Bajo Medio Alto
① Contrato en que se incorporan disposiciones para
prevenir el soborno y la aceptación de sobornos (*1)）
□ □ □ □
② Certif icado de reconocimiento de la Polít ica
anticorrupción del Grupo Marubeni
□ □ □
③ Información pública sobre condena, castigo y sanciones
(Realice una verif icación, y adjunte la información
pertinente que haya.)
□ □ □
④ El (Manual) del programa de cumplimiento y las Normas
para prevenir el soborno y la aceptación de sobornos del
Agente
□ □
⑤ Investigación usando un cuestionario para el Agente □ □ ⑥ (※ 2) Investigación de antecedentes por un contratista
externo
□ □
⑦ Reporte sobre la entrevista con el Agente □ ⑧ (※ 3) Resultado de la auditoría de los registros contables
del Agente
□
(※1) Adjunte la versión prel iminar del contrato y envíe una copia del contrato s in demora
después de su celebración.
(※2) Si e l n ivel de la d i l igencia debida del agente es medio, la invest igación de antecedentes se
real izará s i las Ventas de un proyecto son de USD 3,000,000 (para el caso t ipo 6 la
comisión será de 300,00 dólares americanos) o más y el resul tado de la invest igación
usando el cuest ionar io como se indica arr iba en el punto ⑤ no es c laro o se considera
que es necesar ia una invest igación adic ional.
El Director de cumpl imiento determina la necesidad con base en la invest igación en una
entrevista e invest igación de antecedentes, etc.
Motivos para no poder presentar los materiales indicados anteriormente
(Adjunte los materiales que explican los detalles de la negociación con la otra parte.)
-
6. RESUMEN DEL AGENTE Enviarlo también para el agente que No tiene riesgo en el nivel de la dil igencia
debida.
ü La industr ia / h istor ia l de act iv idades comercia les del Agente
ü Histor ia l del nombramiento del Agente (año / nombre del proyecto):
ü Período esperado de nombramiento para el proyecto:
Funciones / serv ic ios del Agente:
Monto de los honorar ios del Agente:
Comentar ios sobre el método para calcular los honorar ios y re lación entre los honorar ios
y los servic ios:
ü Conf irmación de la existencia del Agente (c ircule la respuesta que apl ica)［ａ．
Matrícula mercant i l / ｂ．Fol leto de la compañía / ｃ．Se vis i tó e l lugar del Agente / ｄ．
Otros］
ü ¿Desarrol la e l Agente act iv idades comercia les permanentemente? [Sí / No]
ü ¿Hay información que indique que el Agente t iene problemas económicos? [Sí / No]
(Se debe adjuntar una copia del documento s i la conf i rmación se hace usando el
documento a o b de abajo.)
Método de pago de los honorar ios del Agente ［ａ．Una cuenta bancar ia a nombre del
Agente en el país donde se encuentra el Agente / ｂ．Otros］
(Si se apl ica b:)
①Motivo:
②País donde se encuentra la cuenta bancaria:
③Nombre del t i tu lar de la cuenta bancar ia y re lación con el Agente:
Momento del pago de los honorar ios del Agente(circule la respuesta que apl ica)
[Después de que el contrato entre en v igencia / después de celebrar e l contrato para el
proyecto pero antes de que entre en v igencia / antes de celebrar e l contrato para el
proyecto / otros]
ü Posibi l idad de que las act iv idades comercia les del Agente v io len las leyes y
reglamentaciones locales ［Sí / No］
ü Nombramiento del Subcontrat ista por e l Agente [Sí* / No]
* Si la respuesta es sí , debería elaborarse un reporte previo s imi lar a este reporte
-
sobre el Subcontrat ista re levante.
-
6. EVALUACIÓN DE ELEGIBILIDAD (NO ES NECESARIA PARA EL AGENTE QUE NO TIENE NINGÚN RIESGO EN LA EVALUACIÓN DEL RIESGO DE SOBORNO)
ⅠA
ntecedentes del Agente
1Es el agente una sociedad que no cot iza o empresar io indiv idual.
Si la respuesta es sí revise la s iguiente apl icación
□ Ventas anuales por 100 mi l lones de dólares o más.
□ Ventas anuales por 100 mi l lones amenos
En caso de que el agente cot ice en bolsa escr iba debajo el nombre de la bolsa
__________________________
② Si e l Agente no es una compañía que cot iza en bolsa, una persona o grupo que
t iene intereses monetar ios directa o indirectamente con el Agente, ta l como su
accionista mayori tar io (La respuesta solo es necesar ia s i se reconoce ese
hecho.)
③ ¿Se incluyen entre los interesados del Agente minister ios y agencias, of ic inas
públ icas, agencias gubernamentales, sociedades de propiedad del gobierno,
sociedades controladas por e l gobierno, agencias públ icas internacionales,
universidades nacionales, de prefectura, munic ipales y otras universidades
públ icas/ inst i tutos de invest igación o part idos pol í t icos? ¿Se incluyen entre los
interesados del Agente Funcionar ios públ icos o sus famil iares?
Sí （ ）／ No （ ）／ Se desconoce. （ ）
Si la respuesta es sí , indique el nombre de la persona o grupo.
④ ¿Qué piensa la Compañía de la habi l idad del Agente para prestar servic ios (en
cuanto a exper iencia, personal y condic iones f inancieras)?
-
Ⅱ M
otivos y antecedentes para seleccionar al Agente
① Es la pr imera vez que usted designa al agente? Si la respuesta es s i , anote los
mot ivos y antecedentes para seleccionar a l Agente (Si se ha conservado al Agente
permanentemente, se deben indicar los mot ivos in ic ia les del nombramiento.)
② ¿Es el Agente recomendado por un Funcionar io públ ico actual o jubi lado?
Sí （ ）／No （ ）
Si la respuesta es sí , escr iba el nombre y e l cargo de la persona que lo
recomienda.
③ ¿Es el Agente recomendado por los c l ientes actuales o potencia les?
Sí （ ）／No （ ）
Si la respuesta es sí , escr iba el nombre de la compañía, su representante y
los motivos de la recomendación.
④ ¿Fueron considerados otros candidatos antes de seleccionar a l Agente?
Sí （ ）／No （ ）
Si la respuesta es sí , escr iba los nombres de los demás candidatos
considerados y los mot ivos por los cuales en úl t ima instancia se seleccionó al
Agente y no a los candidatos mencionados.
⑤ ¿Reconoce alguna circunstancia en que el Agente pueda hacer un pago i l íc i to o
inadecuado al desarrol lar sus act iv idades comercia les?
Si la respuesta s i , anote los detal les.
Sí （ ）／No （ ）
____________________________________________
⑥ ¿Cree que el Agente t iene suf ic iente conocimiento de y cumple con las leyes y
reglamentaciones para prevenir e l soborno y la aceptación de sobornos?
Sí （ ）／No （ ）
⑦ ¿Ha ut i l izado o empleado el Agente a un tercero con el objet ivo de prestar
serv ic ios a la Compañía o hacer intercambios personales con los Funcionar ios
públ icos? O, ¿está el Agente tratando de usar o emplear a un tercero para dichos
f ines? (Si la respuesta no es c lara, consulte con el Agente antes de responder.)
Sí （ ）／No （ ）
Si la respuesta es sí , escr iba el nombre y las funciones del tercero pert inente y e l
monto pagado.
-
Ⅲ C
ontraprestación para el
Agente
① ¿Es el s istema de cálculo de compensación / contraprestación razonable o
adecuado para los serv ic ios prestados?
Sí （ ）／No （ ）
Se deben indicar los fundamentos / mot ivos en cada caso.
② ¿Ha hecho el Agente sol ic i tudes inusuales de pago (pago en efect ivo, descuento
o recargo anormal, pago a un tercero)?
Sí （ ）／No （ ）
Si la respuesta es sí , a cont inuación debe darse el detal le de la sol ic i tud.
Ⅳ O
tros
① ¿Existe alguna posibi l idad de que el Agente haga contactos o haga intercambios
de personal con los Funcionar ios públ icos al desarrol lar sus act iv idades
comercia les?
Sí （ ）／No （ ）
Si la respuesta es sí , a cont inuación debe indicarse el propósi to y la
f recuencia esperada de contacto o intercambio de personal.
② ¿Ha sol ic i tado el Agente a la Compañía que pague o soporte el costo del pago o
suministro de dinero u otros art ículos val iosos a agencias del gobierno
( incluyendo impuestos y prestaciones públ icas y tar i fas / gastos públ icos)?
Sí （ ）／No （ ）
Si la respuesta es sí , quién es el benef ic iar io, cuáles son el propósi to y la
f recuencia y s i se cobra o no el recibo.
③ Si la Compañía ha reconocido conductas poco ét icas o inadecuadas de parte del
Agente, duda sobre dichas conductas o sobornos, reembolsos u otros pagos
i legales / inadecuados ( incluyendo la remisión de una deuda) por parte del
Agente a alguna parte en el pasado o en el futuro.
Sí （ ）／No （ ）
④ ¿Puede la Compañía recomendar a l Agente con la conf ianza de que éste es digno
de la otra parte?
Sí （ ）／No （ ）
⑤ ¿Puede la Compañía obtener un consent imiento para real izar una auditoría a l
Agente en el contrato que se celebrará con él?
Sí （ ）／No （ ）
Anexo (v) adjunto
-
Fecha de la so l ic i tud: d ía , mes y año
Nombre de la
d iv is ión
so l ic i tante
Gerente
genera l
Gerente Persona a
cargo
Fecha de la aprobación: d ía , mes y año
Comentar ios / condic iones Director de
cumpl imiento
[Solicitud previa en cuanto a la formación de una JV y el Socio de la JV / reporte
de la evaluación de elegibil idad]
Cuando la Compañía continúe en la designación del agente y renueve un contrato en
relación con las transacciones de negocios basado en las Normas para prevenir el
soborno y aceptación de sobornos (estas "Reglas") y procedimientos prácticos para
prevenir el soborno y aceptación de sobornos, se llenará esta aplicación por el jefe del
departamento quien será responsable de tal designación (o una persona designada por el
jefe del departamento) y debe presentarse al Oficial de Cumplimiento.
Además, esta aplicación es efectiva para su uso sólo para la renovación del contrato con
los agente (s) que están exentos de este Reglamento o en los que la diligencia debida en
el ámbito de "Alto", "Medio", "Bajo" o "Sin Riesgo" se haya realizado en los últimos tres (3)
años; Para los demás casos, se utilizará el Anexo adjunto (4) "Solicitud Previa para el
nombramiento del Informe de Evaluación del Agente / Elegibilidad".
Información Básica Anote la información del proyecto actual y el Agente de la siguiente columna, y
presentarlo con la última "Solicitud previa para el nombramiento del Informe de agente
/ Elegibilidad de Evaluación" (Anexo adjunto (4)).
(Documentos y materiales unido al Anexo adjunto (4) no se requiere aquí a menos que
se especifique lo contrario)
nombre del proyecto
-
Nombre del Proyecto
País en donde el Proyecto será implementado
(CPI: )
Nombre del agente
Ubicación (CPI: )
Código de la entidad
Condiciones
del contrato
(Escriba los términos del contrato con el agente)
Escriba debajo cualquier cambio de la aplicación anterior si los hay fuera del periodo
con el contrato del agente. (Por ejemplo, los cambios en el presupuesto previsto del proyecto, la situación contractual, las comisiones al agente, o métodos de pago)
2. Verificación de la exención de las presentes Reglas (1) La comprobación de la exención (Marque la casilla si es aplicable).
ο Una persona que sólo proporciona un servicio simple, como la investigación de mercados en general, las condiciones de mercado de investigación, la organización de
reuniones con clientes y proveedores o, simplemente, envío y recepción de
documentos, ya quien una cantidad fija de consideración se paga (en oposición a un
porcentaje basado-remuneración) que cuenta no podrá exceder de un monto
equivalente a 100.000 dólares por año.
ο Un corredor designado en relación con una transacción (que no sea Gobierno-Empresas relacionadas) de un producto que se comercializa o vende o tiene
un precio de mercado cotizado
ο Un agente que es Marubeni Corporation, una subsidiaria o filial consolidada de ultramar de Marubeni Corporation, o una compañía afiliada de Marubeni Corporation
habiendo establecido las reglas para prevenir el soborno y la aceptación de sobornos
sometidas a este Reglamento (siempre que esa exclusión no se aplicará cuando el sí
Agente designa a un subcontratista o sub-agente)
ο Una persona con conocimientos especializados que ofrece principalmente información o servicios profesionales con respecto asuntos legales, fiscales,
tecnología, análisis de mercado o servicios de traducción y que no negocie con el
Gobierno y / o funcionario público. Sin embargo, esto no aplicará a las personas que
puedan ejercer su poder sobre el gobierno y / o funcionario público, haciendo uso de
una estrecha relación con ellos o su experiencia y conexión personal en el país donde
se ejecute el proyecto.
-
Revisión de la Bandera Roja. (Marque la casilla si aplca)
ο Participar en el soborno, lavado de dinero o fraude que acompañe o se asocie con el soborno o lavado de dinero (en lo sucesivo, "soborno")
- Los informes de prensa o artículos publicados sobre dudas o rumores de soborno
en los últimos diez (10) años
- Registro de escándalo relacionado con el soborno en los últimos diez (10) años
- Si no hay duda de soborno de agente o subcontratista designado por el socio de
negocios en los últimos diez (10) años.
* Los casos anteriores incluyen cuando una sociedad matriz que está controlando
Business Partner se aplica cualquiera de las anteriores.
ο La empresa existe sólo de nombre. - Hay razones que ponen en duda la existencia del socio de negocios, tales como no
tener oficina.
- El socio de negocios no tiene personal o empleados con los conocimientos
necesarios para el cumplimiento del contrato.
- Nadie dentro de la industria sabe el socio comercial.
ο Consideraciones inusuales de pago - Solicitud de honorarios que son extraordinariamente alto sin dar ninguna explicación
específica
- La realización de transacciones comerciales sólo en efectivo o solicitando el pago o
el pago por adelantado en efectivo
- Solicitud de pago a un tercer país o una empresa que existe sólo de nombre
- Solicitud de fondos adicionales inesperados y dudosas.
ο Resistencia se contraiga - No firmar un contrato con cláusulas contra el soborno
- No esté dispuesto a realizar cambios o renovar un contrato por escrito
- Dispuesto solo a describirlas condiciones generales de negocios en el contrato
ο Tener estrecha relación con un funcionario público que tiene influencia en el negocio relacionado con el gobierno para la que se espera que la empresa reciba la
orden o tenga previsto participar en la licitación (en lo sucesivo, el "funcionario público
especificado"), y dicho oficial público participe en el proyecto de la Compañía.
- Difusión de las relaciones especiales / favorable con el funcionario público
determinado
- Cualquiera de los directores, funcionarios y empleados son el funcionario público
determinado, los familiares del funcionario público determinado o de las personas que
tienen relación equivalente con el funcionario público determinado.
-
- Cualquiera de los directores, funcionarios y empleados son funcionarios
gubernamentales de alto nivel de los antiguos que tienen conexiones con el
funcionario público determinado.
- Llevar a cabo las transacciones comerciales con el funcionario público determinado o
una empresa controlada por el funcionario público determinado
- Se introduce o designada por el funcionario público determinado para llevar a cabo
las transacciones comerciales
- Dar entretenimiento o regalo para el funcionario público determinado, que está más
allá de conveniencia social,
ο Otros - Negarse a revelar la información solicitada sin razones válidas
[Si hay una marca de verificación en cualquiera de las excepciones anteriores y no hay
marca de verificación en cualquier evento de Bandera Roja, el Agente estará exento
de la aplicación de éste Reglamento. Si éste es el caso, llene los elementos anteriores
correspondientes y envíe el documento al jefe del departamento para obtener su
consentimiento / y almacenar el registro.
El jefe del departamento reunirá y presentará estos registros al Oficial de
Cumplimiento en forma trimestral]
Evaluación de Riesgo de soborno (1) Evaluación basada en parámetros comunes
Revisión 1 - Cae bajo el negocio relacionados con el gobierno (Tipo ) / no caer
bajo una de las siguientes Empresas Gobierno Relacionados categorizado en seis
tipos.
-
Typo 1 La aceptación o tomar pedidos de un Proyecto del gobierno
Typo 2
Una inversión o un plan para invertir (i) en un negocio que requiere permisos y
autorizaciones (distintos a los que se pueden obtener si se cumplen ciertos formatos o
estándares y sobre los que el Gobierno no tiene discreción) o (ii) para la adquisición de los
derechos o de desarrollo intereses para hacer un determinado negocio o un interés en un
determinado negocio
Tipo3
Venta de productos a o prestadores de servicios al Gobierno, o la negociación con el
Gobierno para dicha operación (incluyendo los casos en que la empresa ofrece el
Gobierno con recomendaciones de inversión en fondos de los que la empresa ha
participado en la estructuración)
Typo 4 La utilización de un distribuidor local para la venta de productos para el Gobierno o la
negociación con el Gobierno para ello
Typo 5 La compra de productos por parte del Gobierno o la negociación con el Gobierno para el
mismo.
Tipo 6
El apoyo de la Compañía (o sus subsidiarias consolidadas y afiliadas importantes) a
terceros que realizan sus negocios según la clasificación de cualquier Tipo 1 a 5 como
agente en relación con la toma de pedidos, la venta o la actividad de compra o la
adquisición de participaciones.
Punto de Verificación 2- CPI. Del país donde el proyecto es implementado
CPI 67 o más ( ) * Solo si CPI es 62 o mayor Revise el siguiente punto 3
CPI 62 – 66 ( )
CPI 55 – 61 ( )
CPI 54 o menor ( )
Compruebe el punto 3 entran en la categoría de las transacciones importantes: Sí () /
No ()
Cuando la cantidad esperada de las ventas, los pedidos recibidos, el costo total del
proyecto y otros costos (en lo sucesivo, las "Ventas") de un proyecto que se enmarca
en la categoría de negocios relacionados con el gobierno supera una cantidad
equivalente a $ 10.000.000 (o para proyectos que caen bajo Tipo 6 del artículo
anterior, donde espera que la comisión a percibir por la Compañía supera una
cantidad equivalente a $ 1.000.000), se considerará que tal proyecto sea "importante".
Sin embargo, la importancia en relación con las ventas de un negocio Gobierno
relacionados con el que queda incluido en cualquiera de tipo 3 a 5 y en relación con
las comisiones de tipo 6 con respecto a un negocio Gobierno Relacionados con la que
cae bajo cualquiera de Tipo 3 a 5, puede ser determinado en base al monto de la
transacción agregada predijo que ser pagado en el año que viene.
-
Resultado de la Evaluación de Riesgos Soborno en base a los puntos de control antes
mencionados
(Circule el grado de la Evaluación de Riesgos Soborno en la tabla de abajo.)
Negocios relacionados con
el gobierno Importante BAJO MEDIO ALTO
PROHIBIDO
EN PRINCIPIO
Negocios relacionados con
el gobierno No importante BAJO BAJO ALTO
PROHIBIDO
EN PRINCIPIO
Negocios no relacionados
con el gobierno N/A N/A N/A N/A
CPI 67 o mas 62-66 55-61 54 o menos
"Prohibido en principio": Vaya a "3 (2) Confirmación de motivos de la exención de los
casos prohibidos"
"Alto", "Medio" o "Bajo": Pulsa en "4 (1) Ajuste de acuerdo a las circunstancias
individuales"
"N / A": Pulsa en "4 (2) Resultado de la evaluación
(2) La confirmación de motivos de la exención de los casos prohibidos (Marque la
casilla si es aplicable)
-
(1)
*1
Una persona que no ha sido identificada por la Compañía como caer en ninguna
circunstancia en la definición de una bandera roja y cae bajo cualquiera de las
siguientes:
ο (1) Un corredor designado en relación con las operaciones de un producto que se comercializan o se venden en una bolsa de productos básicos o haya una
cotización o cualquiera otro mercado establecido en relación con el
Gobierno-Empresas relacionadas con el
ο (2) Un confiaba residente local o entidad jurídica a la que se solicita la prestación de servicios (incluyendo la recolección en relación a la toma de
pedidos y ejecución de proyectos de información) en una región en la que, por
razones de seguridad, los viajes y las actividades de los empleados de la
Compañía son no es posible o es muy difícil, y al que una cantidad fija de cuenta
(que no exceda de la cantidad equivalente a 100.000 dólares por año) se paga
ο (3) Un distribuidor autorizado de un fabricante líder que ya tiene una relación comercial con la Empresa
ο (4) Un abogado, contador, contador de impuestos o asesor financiero con experiencia especializada o titulaciones que ofrece la Sociedad o de riesgo
compartido con la información y / o servicios relacionados con asuntos legales,
asuntos fiscales y similares, y se involucra en las negociaciones con el Gobierno
o funcionario público (siempre y cuando, dicha persona deberá limitarse a
aquellos que son pagados con una cantidad fija de cuenta (incluyendo el tiempo
de carga))
(2)
*2
Una persona con experiencia o cualificación especializada que se identifican por
la Compañía como caer en ninguna circunstancia en la definición de una bandera
roja, pero proporciona principalmente la Sociedad o de riesgo compartido con la
información y / o servicios en relación con los asuntos legales, asuntos fiscales, la
tecnología, análisis de mercado o de traducción y similares, y que no se involucra
en las negociaciones con el Gobierno o funcionario público
-
** En los casos en que el agente queda incluido en cualquiera categorías descritas en
[1] anterior
** En los casos en que el agente entra en la categoría se describe en [2] arriba:
El nivel de diligencia debida se clasificará "Alto" (sin llevar a cabo "4 (1) Ajuste de
acuerdo a las circunstancias individuales" del presente.)
El agente que corresponde a la categoría descrita en [2] anterior sólo podrá ser
nombrado en la condición que, él se considera como resultado de la diligencia debida
que dicho Agente ya ha establecido un sistema para evitar el soborno y la aceptación
de sobornos y no tiene ningún registro de cometer soborno en el país en cuestión en
los últimos diez (10) años.
EVALUACIÓN EN EL NIVEL DE LA DEBIDA DILIGENCIA (1) Ajuste por circunstancias ajenas (Marque la casilla si es aplicable).
(i) Las circunstancias individuales para reducir el nivel de diligencia.
o El socio comercial es una sociedad cotizada que tiene su sede social
(incluyendo la oficina central para propósito principal) en un país con un IPC de
67 años o más o su filial (en caso de una subsidiaria, sólo aquellos que tienen
un sistema de cumplimiento establecido en de acuerdo con las políticas de la
sociedad cotizada.
o El Socio comercial ha tenido una relación comercial con la empresa durante al
menos diez (10) años y se ha establecido un sistema de cumplimiento y el
programa que son al menos equivalentes a los de la Sociedad.
o La Compañía o un socio de negocios participarán en un proyecto de terrenos
baldíos o adquirir un interés en ello, en cada caso, a partir del comienzo del
proyecto en particular; condición, sin embargo, en ambos casos, puede no
hacerse una reducción si la Sociedad o un socio de negocios se considerará
que se ha involucrado desde el principio de la proyecto
o La debida diligencia se ha realizado en el socio de negocios dentro de los
últimos tres (3) años y se confirmó el establecimiento del sistema de
cumplimiento y programa
-
(ii) Las circunstancias individuales para elevar el nivel de diligencia debida
o Hay circunstancias que caen dentro de la definición de Bandera Roja.
o El socio de negocios está en la Lista de Ciudadanos Especialmente Designados (SDN)
u otro México, Japón o Estados Unidos lista de personas sujetas a sanciones
económicas.
o El socio de negocios no puede devolver el Certificado de Reconocimiento en el anexo
adjunto (3) "Marubeni Anticorrupción de directiva de grupo".
**Cuando se reduce el nivel de diligencia debida, el jefe del departamento deberá mostrar al
Oficial de Cumplimiento de los motivos de su / su juicio por escrito y obtener el consentimiento
del Oficial de Cumplimiento.
**Si hay dos circunstancias individuales para incrementar y reducir el nivel de diligencia
debida, las circunstancias individuales para incrementar prevalecerán.
(2) Resultado de la evaluación. (i)
Último nivel de la diligencia debida en los tres últimos años
(ii) Nivel de diligencia basada en
evaluación anterior Comparativo entre (i) con (ii) (*1)
o Alto
o Medio
o La cantidad esperada de las ventas, los pedidos recibidos, el costo total del proyecto y otros costos de un proyecto es $ 3 millones o más (para el caso de tipo 6, la comisión es de 300.000 dólares)
o La cantidad esperada de las ventas, los pedidos recibidos, el costo total del proyecto y otros costos de un proyecto es $ 3 millones o menos (para el caso de tipo 6, la comisión es de 300.000 dólares)
o Bajo
o Sin riesgo pero las clausulas esenciales deben incorporarse en el contrato con el agente
o Alto
o Medio
o The expected amount of sales, orders received, total project cost and other costs of a project is 3,000,000 U.S. dollars or more (for the case of Type 6, the commission fee is 300,000 U.S. dollars)
o The expected amount of sales, orders received, total project cost and other costs of a project is less than 3,000,000 U.S. dollars (for the case of Type 6, the commission fee is 300,000 U.S. dollars)
o Bajo
o Sin riesgo pero las clausulas esenciales deben incorporarse en el contrato con el agente
o Mayor que la anterior
o Igual o menor que la anterior
Aplicable a cualquier de los siguientes elementos para determinar el resultado (ii)? o Si (*3) o No
- Existencia de evento de Bandera Roja - Lista en la Lista Nacionales Especialmente Designados (SDN) u otra lista de sanciones económicas en
México, los EE.UU. y Japón
-
1) Cuando el nivel de diligencia debida se hace más alta que la anterior, la diligencia
debida en el nivel superior se llevará a cabo
Cuando el nivel de diligencia debida es equivalente o inferior a la anterior, se llevará a
cabo una investigación adicional según sea necesario (el rendimiento de la diligencia
debida en cada nivel no es necesario)
2) Si el grado de evaluación de riesgos es el soborno "N / A", marque la casilla de
"ningún riesgo".
3) En el caso de "Sí", la investigación adicional en el caso de aplicación se
realizarán.
(Nivel de la diligencia
debida)
No
hay
riesgo
Bajo Medio Alto
① Contrato en que se incorporan disposiciones para
prevenir el soborno y la aceptación de sobornos (*1)）
□ □ □ □
② Certificado de reconocimiento de la Política
anticorrupción del Grupo Marubeni
□ □ □
③ Información pública sobre condena, castigo y
sanciones (Realice una verificación, y adjunte la
información pertinente que haya.)
□ □ □
④ El (Manual) del programa de cumplimiento y las
Normas para prevenir el soborno y la aceptación de
sobornos del Agente
□ □
⑤ Investigación usando un cuestionario para el Agente □ □
⑥ (※ 2) Investigación de antecedentes por un contratista
externo
□ □
⑦ Reporte sobre la entrevista con el Agente □
⑧ (※ 3) Resultado de la auditoría de los registros
contables del Agente
□
-
(※1) Adjunte la versión prel iminar del contrato y envíe una copia del contrato s in demora
después de su celebración.
(※2) Si e l n ivel de la d i l igencia debida del agente es medio, la invest igación de antecedentes se
real izará s i las Ventas de un proyecto son de USD 3,000,000 (para el caso t ipo 6 la
comisión será de 300,00 dólares americanos) o más y el resul tado de la invest igación
usando el cuest ionar io como se indica arr iba en el punto ⑤ no es c laro o se considera
que es necesar ia una invest igación adic ional.
(*3) El Director de cumpl imiento determina la necesidad con base en la invest igación en una
entrevista e invest igación de antecedentes, etc.
Motivos para no poder presentar los materiales indicados anteriormente
(Adjunte los materiales que explican los detalles de la negociación con la otra parte.)
-
EVALUACIÓN DE LA ELEGIBILIDAD. (Sin necesidad de presentarlo si el agente no tiene riesgo en el nivel de diligencia debida)
Si No Desconocido
1) (En caso de que el agente no sea una empresa que cotiza en bolsa) Tiene partes interesadas del Agente incluidos ministerios y agencias, oficinas públicas, organismos gubernamentales, empresas estatales, sociedades controladas por el gobierno, los organismos públicos internacionales, nacionales, prefecturales, universidades municipales y otras públicas y colegios / institutos de investigación o los partidos políticos desde la aplicación anterior? Haz grupos de interés del agente incluyen funcionario público o sus familiares? Si la respuesta es sí, anote el nombre de esas personas o entidades. [] * En el caso de la empresa que cotiza en bolsa, no hay necesidad de responder
o o o
(2) Después de la aplicación anterior, ¿hay alguna duda nueva en cuanto a la capacidad del agente para llevar a cabo los servicios (en términos de experiencia, el personal y las condiciones financieras)? Si la respuesta es afirmativa, anote los detalles en relación con lo anterior. []
- - -
(3) Después de la aplicación anterior, reconoce alguna circunstancia nueva en la que el agente puede realizar el pago ilícito o indebido en la realización de negocios? Si la respuesta es afirmativa, anote los detalles relativos a los anteriores. []
o o
-
(4) Desde la aplicación anterior, el agente ha utilizado o empleado a un tercero con el objetivo de prestación de servicios a la Compañía o la interacción con el Oficial Público? O bien, el agente ha tratado de utilizar o emplear a un tercero para tales fines? (Si la respuesta no está clara, consulte con el Agente antes de responder.) Si la respuesta es sí, anote el nombre y funciones de la tercera parte en cuestión y la cantidad pagada.
o o
-
(5) Dada la aplicación anterior, se ha modificado el sistema de cálculo de la compensación / contraprestación por los servicios prestados? Además, ¿te das cuenta que no es razonable o inadecuado? Si la respuesta es sí, escriba los motivos / razones. [] Si la respuesta es no, compruebe lo siguiente que correspondan. ο El sistema no se cambia. ο Ha cambiado pero su adecuación se confirmó, (Anote los motivos / razones) []
o o -
-
Si No Desconocido
(6) Dada la aplicación anterior, el Agente ha hecho peticiones inusuales en el pago (pago en efectivo, descuento anormal o servicio de pago, el pago a un tercero)? Si la respuesta es afirmativa, anote los detalles de la solicitud. [
o o -
(7) Después de la aplicación anterior, existe alguna nueva posibilidad de que el agente haga contactos o interactúe con el funcionario público en la realización de negocios? Si la respuesta es sí, anote el propósito de y la frecuencia esperada de contacto o interacción. [
o o -
(8) Dada la aplicación anterior, el agente ha solicitado a la empresa pagar o asumir el costo del pago o la provisión de dinero u otros objetos de valor a las agencias gubernamentales (impuestos y cargos públicos y cargos públicos / gastos incluidos)? Si la respuesta es sí, anote que el destinatario es, ¿cuáles son los efectos y la frecuencia y si es o no la recepción está disponible. []
o o -
(9) Dada la aplicación anterior, tiene usted conocimiento de conductas poco éticas o inapropiadas por el Agente, o duda acerca de conductas o sobornos, bonificaciones u otros pagos ilegales / inapropiados (incluyendo la condonación de una deuda) del agente a una fiesta en el pasado o en el futuro?
o o -
(10) Reconoce alguna circunstancia inapropiada del agente como socio comercial
o o -
(11) (Se requiere que la respuesta si el nivel de diligencia debida es "alta" para el agente.) ¿Tiene alguna dificultad para la obtención de un acuerdo para la realización de una auditoría sobre el Agente en el contrato suscrito con él? (Si no ha obtenido el consentimiento del Agente aún, seleccione la respuesta que sí.)
o o -
Si existe algún riesgo potencial identificado como resultado de la evaluación de
elegibilidad anteriormente, la investigación adicional sobre los asuntos relacionados
se llevará a cabo según el criterio de la Oficina de Cumplimiento
Anexo (5)
-
Fecha de aplicación: Día, mes y año
Nombre del
departamento
que aplica
Gerente
General
Gerente Persona a
cargo
Fecha de aprobación: Día, mes y año
Comentarios / condiciones Oficial de
cumplimiento
Aplicación previa relativa al reporte de Evaluación elegibilidad del Socio JV
Cuando la Sociedad (i) forma una empresa de riesgo compartido, (ii) participa en una
empresa de riesgo compartido ya formado o (iii) comienza a negociar con el Gobierno
y con funcionarios públicos después de estar de acuerdo con una tercera parte a que
considere la posibilidad de tal formación o participación, que realizan la siguiente
proyecto (el "Proyecto") que entra en la categoría de Gobierno relacionadas con
negocios en transacciones de negocios, esta solicitud (la "Solicitud") deberá ser
llenada por cada socio JV por el jefe del departamento (o una persona designada por
el jefe del departamento), quien será responsable para el proyecto correspondiente y
presentarlo al Oficial de Cumplimiento.
Además, en el caso de una empresa mixta en la que la compañía ya ha participado y
continuará la participación, esta aplicación se utilizará para la evaluación de la
idoneidad de JV socio cuando se produzca algún cambio en la cantidad o proporción
de inversión de la Sociedad o en el socio de riesgo compartido.
Si hay socios múltiples (s) JV para lo cual es necesario ésta solicitud, anote el contenido de las solicitudes para el otro socio de riesgo compartido (s) en el primer campo de arriba y las columnas posteriores delimitadas por una línea audaz y someterlos.
-
1. Descripción del proyecto
Nombre del proyecto
País en donde el
Proyecto será implementado
(CPI: )
Nombre del socio JV
Ubicación (CPI: )
Entidad
Inversión propia
%
Antecedentes de la
aplicación
o Formación de JV
Número total de Socios JV Que requieran la aplicación
[ ] Compañias
o Participacion de JV ya formada
o Acuerdo con un tercero para considerar la formación de una empresa mixta o la participación en una empresa de riesgo compartido que ya se ha formado, y el inicio de negociaciones con el Gobierno y / o Funcionario Público
o Existe un cambio en la cantidad o proporción de inversión de la Sociedad o en JV socio, a condición de que la Compañía continuará la participación en la JV (* Anote la información de la cantidad o proporción de la inversión antes y después del cambio en la columna de Observaciones, en su caso)
Cliente
[Funcionarios públicos/compañías ( )% propiedad de funcionarios públicos/compañías privadas/otros]
Ubicación de la oficina registrada del cliente
(CPI: )
Descripción del producto /
trabajo / construcción
Monto del contrato del
Proyecto
Utilidad
Forma del contrato
[Licitación abierta / Contrato negociado/otros( )]
Principal recurso de
financiamiento
Permisos y autorizaciones
necesarias
(*Otras que se pueden obtener si se cumplen ciertos formatos o estándares y sobre los que el Gobierno no tiene discreción)
Condiciones Fecha de establecimiento de JV año/mes/dia
-
del JV (planeado)
Completion date of the JV (planned) año/mes/dia
(En caso que la Compañía participe en la empresa mixta establecida) Fecha de la participación de la Compañía :
año/mes/dia
En caso que existiera un cambio en la cantidad o proporción de inversión o en JV Socio) Fecha del cambio (previsto):
año/mes/dia
Observaciones: Además de lo anterior, escriba cualquier información adicional si existiera.
2. Verificación de la exención de las presentes Reglas (1) La comprobación de la exención (Marque la casilla si es aplicable).
La Compañía no se considera que tenga el control, el poder de toma de decisiones o
de otro veto sobre asuntos importantes
JV socio es Marubeni Corporation, una subsidiaria en el extranjero o una subsidiaria
consolidada de Marubeni Corporation o de una compañía afiliada de Marubeni
Corporation haber establecido normas para prevenir el soborno y la aceptación de
sobornos sujeción al presente Reglamento
Evaluación de Riesgo de soborno (1) Evaluación basada en parámetros comunes
Revisión 1 - Cae bajo el negocio relacionados con el gobierno (Tipo ) / no caer
bajo una de las siguientes Empresas Gobierno Relacionados categorizado en seis
tipos.
-
Tipo 1 La aceptación o tomar pedidos de un Proyecto del gobierno
Tipo 2
Una inversión o un plan para invertir (i) en un negocio que requiere
permisos y autorizaciones (distintos a los que se pueden obtener si se
cumplen ciertos formatos o estándares y sobre los que el Gobierno no
tiene discreción) o (ii) para la adquisición de los derechos o de desarrollo
intereses para hacer un determinado negocio o un interés en un
determinado negocio
Tipo3
Venta de productos a o prestadores de servicios al Gobierno, o la
negociación con el Gobierno para dicha operación (incluyendo los casos
en que la empresa ofrece el Gobierno con recomendaciones de inversión
en fondos de los que la empresa ha participado en la estructuración)
Tipo 4 La utilización de un distribuidor local para la venta de productos para el
Gobierno o la negociación con el Gobierno para ello
Tipo 5 La compra de productos por parte del Gobierno o la negociación con el
Gobierno para el mismo.
Tipo 6
El apoyo de la Compañía (o sus subsidiarias consolidadas y afiliadas
importantes) a terceros que realizan sus negocios según la clasificación de
cualquier Tipo 1 a 5 como agente en relación con la toma de pedidos, la
venta o la actividad de compra o la adquisición de participaciones.
Punto de verificación 2 – Entra en la categoría de transacciones importantes: Sí ( ) / No ( ) Cuando el monto esperado de ventas, órdenes recibidas, costo total del proyecto u
otros costos (en adelante denominados las “Ventas”) de un proyecto que entra en la
categoría de Negocio relacionado con el gobierno excedan un monto equivalente a
USD 10,000,000 (o para proyectos que entran en el Tipo 6 del punto anterior, cuando
la comisión que se espera que reciba la Compañía excede un monto equivalente a
USD 1,000,000), dicho proyecto será considerado “importante”.
Para evitar dudas, la importancia en relación con las Ventas para un Negocio
relacionado con el gobierno que entra en cualquiera de las categorías del Tipo 3 al 5 y
en relación con las comisiones para el Tipo 6 con respecto a un Negocio relacionado
con el gobierno que entra en cualquiera de las categorías del Tipo 3 al 5, puede
determinarse con base en el monto total de la transacción que se prevé que se pague
en el siguiente año.
-
Punto de Verificación 3 – CPI del país en donde el proyecto será implementado. CPI 67 o Mayor ( ) CPI 34 – 66 ( )
CPI 34 o Menor ( )
(2) Resultado de la evaluación de riesgo de soborno según los puntos anteriores
Si hay varios socios (s) JV para lo cual es necesaria esta solicitud, escriba la siguiente tabla para el
otro socio (s) JV basado en los resultados de la evaluación de riesgos Soborno en el primer JV
Partner.
( Marque con un círculo el grado de la evaluación de riesgo en la siguiente tabla )
Negocios relacionados con el
gobierno/
Importante
Bajo Medio Alto
Negocios relacionados con el
gobierno/
No importantes
Bajo Bajo Medio
CPI 67 o mayor 64 - 34 33 o menor
4. Evaluación del nivel de la diligencia debida
(1) Ajuste por circunstancias individuales (Revise el recuadro si aplica.) (i) Circunstancias individuales que reducen el nivel de diligencia debida por uno
o El socio de negocios es una sociedad que cotiza en la bolsa y que tiene su sede social (incluyendo la oficina central para propósito principal) en un país con un IPC de 67 años o más o su filial (en caso de una subsidiaria, sólo aquellos que tienen un sistema de cumplimiento establecido en de acuerdo con las políticas de la sociedad cotizada).
o El Socio de negocios ha tenido una relación comercial con la empresa durante al menos diez (10) años y se ha establecido un sistema de cumplimiento y el programa que son al menos equivalentes a los de la Sociedad.
o La compañía o un socio de negocios participará en un proyecto nuevo o adquirirá un interés en ello, en cada caso, desde el comienzo del proyecto en particular; sin embargo, en ambos casos, no puede hacerse una reducción si la compañía o un socio de negocios se considera involucrado desde el principio del proyecto.
o La debida diligencia se ha realizado en el socio de negocios dentro de los últimos tres (3) años y se confirmó el establecimiento del sistema de cumplimiento y programa
(ii)Circunstancias individuales para aumentar el nivel de la debida diligencia por rango 1
o Existen circunstancias que entran en la definición de bandera roja. o El socio de negocios está en la Lista Nacionales Especialmente Designados (SDN) u otra lista
de sanciones en México, estados Unidos o Japón
o El socio de negocios no puede devolver el Certificado de Reconocimiento en el anexo adjunto (3)" Política anticorrupción del grupo Marubeni...
Cuando se reduce el n ivel de di l igencia debida, e l jefe del departamento deberá mostrar a l
-
Ofic ia l de Cumpl imiento de los mot ivos de su ju ic io por escr i to y obtener el consent imiento del Of ic ia l de Cumpl imiento. Si hay dos c ircunstancias indiv iduales para aumentar y reducir e l n ivel de di l igencia debida, las c ircunstancias indiv iduales para el aumento prevalecerán.
(2) Nivel de la debida diligencia (Revise el recuadro si aplica.)
o Alto o Medio
o La cantidad esperada de las ventas, los pedidos recibidos, el costo total del proyecto y otros costos de un proyecto es $ 3 millones o más (para el caso de tipo 6, la comisión es de 300.000 dólares)
o La cantidad esperada de las ventas, los pedidos recibidos, el costo total del proyecto y otros costos de un proyecto es de menos de $ 3.000.000 (para el caso de tipo 6, la comisión es de 300.000 dólares)
o Bajo o No hay necesidad de llevar a cabo la diligencia ( Las disposiciones esenciales
deben ser incorporadas en el contrato con el socioJV) (Nivel de la diligencia debida)
Sin
necesidad