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GRUPO AGP POLÍTICA DE COMPLIANCE

Comité de Ética y Reclamaciones

Creado por:

Daniele BordignonGerente Legal AGPB

Andrés MayorgaAuditor Interno Corporativo

Funcionario de Cumplimiento de Normas:

Javier Vasquez MejíaDirector de finanzas

Daniel UrdanetaÁrea del Departamento Corporativo

Aprobado por:

Arturo MannheimDirector Ejecutivo

Nota: La impresión de este documento se considera como una copia sin verificación. No garantizamos que esta sea la versión definitiva. Acceda a la versión definitiva de las Políticas de Compliance del Grupo AGP en www.agpglass.com.

Septiembre, 2018.

POLÍTICA DE COMPLIANCE DEL GRUPO AGP

Índice

¿Qué es Compliance?........................................................................................................3

Objetivo de la Política de Compliance del Grupo AGP...................................................3Palabras del Director Ejecutivo.........................................................................................3

Política Antisoborno y Anticorrupción.............................................................................4Objetivo.................................................................................................................................4

Alcance.................................................................................................................................4Aplicabilidad..........................................................................................................................4

Legislación local....................................................................................................................4Definiciones...........................................................................................................................4

Soborno.................................................................................................................................5Lucro personal de los empleados.........................................................................................6

Obsequios de terceros y otros..............................................................................................6Obsequios a terceros y otros................................................................................................6

Chantaje y Corrupción..........................................................................................................7Donaciones a partidos políticos, organizaciones políticas, grupos de interés y entidades públicas 7

Subvenciones, donaciones a instituciones sin fines de Lucro y/o instituciones sociales/entidades gubernamentales..................................................................................................................7

Integridad a terceros.............................................................................................................7A entidades estatales.........................................................................................................7

A clientes8A abastecedores................................................................................................................8

A competidores 8Pagos de facilitación.............................................................................................................8

Nuevos negocios y Joint Ventures........................................................................................8Libros y registros / control interno.........................................................................................8

Proceso de implementación..................................................................................................8Violación de las políticas.......................................................................................................9

Política de restricciones y de control de exportaciones e importaciones............................10Objetivo...............................................................................................................................10

Aplicabilidad........................................................................................................................10Países con restricciones.....................................................................................................10

Conozca a su socio.............................................................................................................10Due Diligence 10

Señales de precaución.....................................................................................................11Certificado de usuario final...............................................................................................11


Contratos con terceros y Compliance.................................................................................11

Alcance de las políticas y gobernanza................................................................................11Definiciones.........................................................................................................................12

Política de confidencialidad.............................................................................................13Informe de políticas y Objetivo............................................................................................13

Alcance...............................................................................................................................13Elementos de la política......................................................................................................13

Qué deben hacer los colaboradores...................................................................................13Qué no deben hacer los colaboradores..............................................................................13

Medidas de confidencialidad...............................................................................................14Excepciones........................................................................................................................14

Consecuencias del incumplimiento.....................................................................................14Anexo I - Formulario de identificación.................................................................................15

Anexo II - Países con embargo...........................................................................................17


¿Qué es Compliance?Compliance significa cumplir/adaptar y, en consecuencia, tratar las desviaciones de los

incumplimientos, basándose en el cumplimiento de las reglas, regulaciones y la ley. Su

objetivo es orientar y disciplinar el comportamiento de los empleados y de todas las personas

involucradas en la empresa para que cumplan con las normas legales, las políticas y

directrices de negocios, las normas sociales y el código ético de la empresa, evitando,

detectando y tratando cualquier desviación o incumplimiento que puedan producirse.

Objetivo de la Política de Compliance del Grupo AGPLa Política de Compliance es una forma de lograr la protección de los valores

intangibles del Grupo AGP, basado en el respeto a las normas legales, la conducta social y

las directrices empresariales, evitando el soborno y la corrupción, respetando las políticas de

exportación y protegiendo la información confidencial.

Esta política está dirigida a todos los colaboradores del Grupo AGP,

independientemente de su cargo o función dentro de la empresa, con el fin de regir la

conducta y las relaciones entre empleados, clientes, socios, proveedores, prestadores de

servicios, competidores, sociedades y servicios públicos, ya que nuestra conducta es tan

importante como nuestros productos.

Palabras del Director EjecutivoEl éxito de la longevidad siempre se ha basado en técnicas para preservar la viabilidad

y rentabilidad del negocio, pero no pueden materializarse si no se respetan las Políticas de

Compliance, que son la garantía de que la empresa está dentro de la legalidad y de acuerdo

con las buenas prácticas sociales. La Política de Compliance es un medio para alcanzar

nuestros objetivos de forma ética y transparente, procurando investigar, evitar y resolver

cualquier desviación, riesgo o inconformidad.


Por lo tanto, invito a todos los que están directa o indirectamente relacionados con AGP

a leer nuestra Política de Compliance y, juntos, mejorar la eficacia, la productividad y la

confianza del Grupo AGP, basados en la ética, legalidad y protección de la información

confidencial, que es el activo intangible de nuestra empresa.

Gracias a todos.Arturo Mannheim

Director Ejecutivo del Grupo AGP

POLÍTICA DE COMPLIANCE DEL GRUPO AGPPOLÍTICA ANTISOBORNO Y ANTICORRUPCIÓN

POLÍTICA ANTISOBORNO Y ANTICORRUPCIÓN

Objetivo AGP se compromete a mantener los estándares profesionales y éticos de más alto nivel en relación a la conducta en todos los países en los que opera o con los que tiene relaciones comerciales. Esta política describe el compromiso de la Empresa con este esfuerzo y describe sus obligaciones de someter sus actividades a todas las leyes y regulaciones antisoborno y anticorrupción aplicables.

AlcanceEsta política se aplica a:

(i) Todos los funcionarios, directores y empleados de AGP;

(ii) Filiales y subsidiarias del Grupo AGP;

(iii) Clientes y proveedores de AGP; y

(iv) Terceros (incluyendo distribuidores, apoderado, agentes de ventas y vendedores) que puedan interactuar en nombre de AGP ante entidades gubernamentales u otros Terceros.

Aplicabilidad

Esta Política Antisoborno y Anticorrupción (en adelante, la "Política") es eficaz para prevenir actos de soborno y corrupción dentro del Grupo AGP.

A partir de la fecha de entrada en vigor de esta Política, todo cliente, proveedor o tercero con quien AGP inicie una relación comercial deberá realizar una investigación preliminar para verificar si tiene algún tipo de relación con entidades gubernamentales. Esta verificación debe realizarse por medio de un formulario (Anexo I) firmado por el representante legal del cliente, proveedor o tercero.

En caso de tratarse de clientes nuevos, el formulario deberá adjuntarse a los procesos de documentación, los cuales deben enviarse al Departamento Jurídico para el procedimiento de Compliance.

A partir de la fecha de entrada en vigor, todos los términos y condiciones de las órdenes de compra, acuerdos de reventa/distribución y cualquier otro acuerdo de terceros incluirán declaraciones contra el soborno y la corrupción.

Legislación localEsta Política contiene las normas globales de AGP.

En algunos países, las leyes, regulaciones o códigos industriales aplicables más estrictos sustituyen a los principios establecidos en esta Política. En esos casos, se respetará y aplicará la ley local en el área respectiva.

DefinicionesSoborno: Significa ofrecer, dar, aceptar o prometer (o autorizar a alguien a ofrecer, dar o prometer) un beneficio indebido, directa o indirectamente, con la intención de influir o recompensar el comportamiento de alguien para obtener o retener una ventaja comercial contraria a esta Política.

El soborno puede tomar una variedad de formas, tales como ofrecer, aceptar, dar o recibir dinero o cualquier otro objeto de valor. De hecho, prácticas comerciales o actividades sociales comunes, como la entrega de obsequios y la hospitalidad, también pueden constituir sobornos en algunas circunstancias.

Corrupción: Corrupción implica el uso indebido del poder confiado para beneficio propio de la empresa.


Funcionario Público: El término "funcionario público" ha sido ampliamente interpretado por los reguladores e incluye:

• Cualquier funcionario o empleado electo o designado de un gobierno o departamento gubernamental, agencia gubernamental, o de una empresa que sea propiedad, parcial o totalmente, de un gobierno.

• Todo funcionario o empleado electo o designado de organizaciones internacionales públicas, como las Naciones Unidas.

• Cualquier persona que actúe en calidad de funcionario para o en nombre de un gobierno o de un departamento gubernamental, agencia gubernamental o de una organización internacional pública.

• Políticos y candidatos a un cargo político.

Contribuciones políticas: Las contribuciones políticas son contribuciones monetarias o no monetarias (por ejemplo, recursos, instalaciones) para apoyar partidos políticos, políticos o iniciativas políticas.

Pagos de facilitación: Los pagos de facilitación son pagos a funcionarios públicos para acelerar el cumplimiento de obligaciones de carácter no discrecional. La intención de estos pagos es influir únicamente en el momento en que los funcionarios públicos realizan una acción (por ejemplo, los pagos para agilizar la emisión de una visa o el despacho de las mercancías en la aduana), pero no en el resultado de las mismas.

Obsequios: Los obsequios son beneficios de cualquier tipo dados a alguien como signo de aprecio o amistad sin esperar recibir nada a cambio. Incluyen "obsequios de cortesía", que son pequeños legados dados en ocasiones culturalmente reconocidas (por ejemplo, bodas, funerales) o en épocas especiales del año (por ejemplo, Navidad, Año Nuevo). La hospitalidad generalmente incluye refrescos, comidas y alojamiento. El entretenimiento generalmente incluye la asistencia a obras de teatro, conciertos y eventos deportivos.

Terceros: Un Tercero es cualquier persona física o jurídica con la que AGP interactúe y tiene representantes, por la naturaleza de su negocio. Los afiliados de AGP no se consideran Terceros en esta Política.

Nuevos negocios: Los nuevos negocios implican cualquier operación con otra empresa o negocio a partir de la fecha de entrada en vigor.

Chantaje: Obtener dinero ilegalmente o extorsionar o realizar actividades comerciales ilegales, generalmente por parte del crimen organizado. Un patrón de actividad ilegal llevado a cabo como parte de una iniciativa que es propiedad o está controlada por aquellos que están involucrados en la actividad ilegal.

Joint Venture: Joint Venture implica cualquier tipo de acuerdo o arreglo conjunto entre AGP y uno o más terceros para poseer y operar una iniciativa como un negocio separado para el beneficio mutuo de AGP y el tercero o terceros.

Libros: Los libros y registros incluyen cuentas, facturas, correspondencia, papeles, CDs, cintas, memorandos y cualquier otro documento o información transcrita de cualquier tipo.

CEC: Comité de Ética y Conducta.

SobornoLos empleados, filiales, subsidiarias, clientes, proveedores y terceros no deben sobornar ni utilizar intermediarios, tales como agentes, consultores, asesores, distribuidores ni ningún otro socio comercial para cometer actos de soborno.

AGP no distingue entre funcionarios públicos y personas físicas en lo que respecta al soborno: el soborno no se tolera, independientemente de la condición del receptor.


Lucro personal de los empleadosLos empleados no deben beneficiarse personalmente de las funciones que desempeñan dentro de la empresa. Por lo tanto, los empleados de AGP no deben aceptar ninguna remuneración o compensación que ofrezcan las empresas con las que AGP tenga relaciones comerciales o pueda tener en el futuro. Asimismo, no se les permite ofrecer beneficios o reembolsos que puedan ser contrarios a las leyes locales o que puedan afectar a AGP y sus actividades comerciales.

Obsequios de terceros y otrosNingún empleado del Grupo AGP, ni sus familias ni las personas con las que mantiene relaciones personales, están autorizados a aceptar beneficios tales como obsequios, pagos de actividades de ocio, viajes, alojamiento para uso recreativo, consejos de formación, uso de vehículos no autorizados por el Grupo AGP, préstamos bancarios que no abarcados en los contratos firmados por AGP y cualquier otro que tenga un valor superior al de una cortesía rutinaria como un almuerzo, un calendario, un artículo publicitario o similar ofrecido por clientes, proveedores, competidores, socios comerciales o empresas con las que podamos llegar a tener una relación comercial, y otros artículos de marketing con un valor máximo equivalente a USD 100. Si usted recibe artículos de cortesía o atención, por encima de estos valores, prohibidos en los términos antes mencionados debe ponerse en contacto con el CEC para solicitar una recomendación. El CEC evaluará las intenciones de dicho cliente o del posible cliente.

El empleado debe demostrar precaución al participar en comidas de negocios o actividades de entretenimiento, ya que dichas actividades deben centrarse en el desarrollo o la mejora de las relaciones comerciales. Solo se pueden explotar otros privilegios, como los descuentos ofrecidos a los empleados de AGP en el contexto de las negociaciones comerciales, si están disponibles para todos los empleados de AGP en la misma unidad de negocio y después de ser aprobados por el CEC.

El Departamento de Recursos Humanos, en conjunto con el área de Compras, puede solicitar el apoyo de los proveedores por medio de obsequios para eventos culturales del Grupo, con la aprobación del CEC, sin comprometer la relación normal y transparente.

Obsequios a terceros y otrosLos empleados de AGP deben abstenerse de ofrecer cualquier pago u obsequio a los empleados de clientes, proveedores o socios comerciales y solo deben ofrecer artículos de marketing, obsequios de entretenimiento sin valor económico y otros beneficios pagados por AGP que estén dirigidos a clientes, proveedores, socios comerciales, siempre que dichos artículos cumplan con los siguientes parámetros:

• Estar clara y exclusivamente asociados a alguna planificación, terminación y/o implementación de negocios (en actividades de marketing).

• Se atienen a las prácticas generales de negocio y su valor se enmarca dentro del plan presupuestario del área comercial y son aprobados por la Dirección General.

• No violar ninguna ley, regulación o principio ético nacional de aplicación general.

• Ser de un valor máximo equivalente a 100 USD.

Los obsequios, la hospitalidad y el entretenimiento deben ser modestos, razonables e infrecuentes en lo que se refiere a cualquier receptor individual. Los obsequios, la hospitalidad y el entretenimiento nunca deben prometerse, ofrecerse o proporcionarse con la intención de hacer que el receptor haga algo a favor de AGP ilegalmente, para recompensar tal comportamiento, o para abstenerse de hacer algo que perjudique a AGP.

Nunca se debe dar dinero en efectivo ni obsequios equivalentes al efectivo (por ejemplo, cupones de compras). No proporcione entretenimiento a ningún participante en las reuniones de negocios de AGP o eventos afines, a


menos que el entretenimiento sea una parte intencional e incidental de dichos eventos. No pague por ningún viaje adicional o de larga duración. En caso de dudas sobre la entrega de obsequios, consulte y solicite la autorización del Departamento Legal Corporativo.

Chantaje y CorrupciónEsta Política prohíbe pedir o aceptar, ofrecer o dar cualquier tipo de soborno, chantaje o cualquier tipo de ganancia ilegal o no ética a los empleados u otros representantes o socios del Grupo AGP, representantes gubernamentales y/o funcionarios públicos. Cualquier incumplimiento debe informarse inmediatamente al CEC por medio del correo electrónico: [email protected].

AGP sólo acepta, firma/autoriza y participa en contratos adjudicados en procesos ajustados a los parámetros legales y éticos ganados en procesos transparentes, y nunca aceptará ofrecer, dar o recibir honorarios indebidos o fraudulentos a cambio de tales adjudicaciones.

Los empleados al servicio de AGP deben abstenerse de realizar actos que violen la libre competencia, tales como el desprestigio, la artería, confundir al cliente, reproducción ilegal, acuerdos de exclusividad desleal y la adquisición ilegal de información clasificada, entre otros. Además, nadie puede transmitir o filtrar información que les permita obtener ventajas indebidas en su negocio o en sus intereses personales y/o en los de su familia y amigos.

Donaciones a partidos políticos, organizaciones políticas, grupos de interés y entidades públicasEl Grupo AGP no provee dinero ni contribuciones en especie a ningún partido u organización política o grupos de interés, así mismo, no compensa ni reembolsa a los empleados por donaciones u otras contribuciones realizadas por estos últimos a entidades políticas de ningún tipo. Ningún empleado puede hacer contribuciones en nombre de AGP a dichas organizaciones o mediante el uso de sus propios fondos o los de la empresa.

Subvenciones, donaciones a instituciones sin fines de lucro y/o instituciones sociales/entidades gubernamentalesTodas las donaciones, ya sean en productos, materiales, artículos, en especie o en efectivo terminados, deben canalizarse a través del CEC correspondiente. Por lo tanto, se verificará si la institución cumple con los requisitos para considerarse una institución sin fines de lucro reconocida, que trabaje en el desarrollo de objetivos sociales no vinculados a partidos políticos y/o grupos similares, para que la solicitud se realice conforme a las reglas de compliance. A su vez, el beneficiario concederá los certificados o documentos equivalentes que apoyan la donación para presentarlos a las autoridades pertinentes con el fin de tramitar las solicitudes de exención fiscal.

Las subvenciones y donaciones solo se pueden otorgar si AGP no recibe (y si no percibe que recibe) ninguna contraprestación tangible a cambio. Por otro lado, las subvenciones y donaciones nunca deben recompensar (o percibirse como recompensas) ninguna consideración tangible.

Las solicitudes de subvenciones o donaciones deben manejarse con especial cautela, en particular las de los solicitantes que puedan afectar las ventas de AGP o que puedan beneficiarse personalmente en caso de aceptase si la solicitud. Por ejemplo, no se deben otorgar subvenciones ni donaciones para obtener una autorización de comercialización ni ninguna otra aprobación, ni para aumentar directamente las ventas de un producto AGP a cambio.

Integridad a tercerosAGP sólo debe contratar a terceros si se cumplen los siguientes requisitos:

• Existe una necesidad legítima de los servicios o bienes que prestan.

• Los servicios y bienes tienen un precio razonable en el mercado.


• El Tercero es adecuado desde una perspectiva antisoborno previa evaluación en un sólido proceso due diligence.

• Existe un contrato escrito u otro documento escrito con un efecto legal similar (por ejemplo, una orden de compra).

A entidades estatales

AGP desaprueba la oferta o la emisión de pagos en efectivo o en especie, por iniciativa de sus propios empleados o funcionarios públicos para obtener o agilizar las decisiones que le sean favorables y no permite la entrega de obsequios o incentivos de ningún tipo.

A clientes

Antes de establecer una relación comercial con un cliente, el Representante Legal de cada Compañía Empresa del Grupo AGP debe recopilar los documentos para llevar a cabo una due diligence de acuerdo con el Procedimiento de Revisión de Sanciones de AGP.

A abastecedores

Los empleados deben asegurarse de que los proveedores cumplan con todos los requisitos establecidos por las leyes del país donde se realizan las ventas y de obtener la confirmación por escrito del cumplimiento de los requisitos establecidos por el departamento de compras para que los proveedores puedan manejar un volumen sustancial de AGP.

A competidores

Cualquier trato con la competencia para la compra o venta de productos debe contar con la aprobación del Departamento Legal Corporativo y de una de las siguientes entidades: Director Ejecutivo, Director General, Director Comercial.

Durante cualquier contacto con los competidores, los empleados deben abstenerse de discutir asuntos internos de AGP, tales como listas de precios y condiciones de venta, costos, visión general del mercado, procesos organizativos u otra información confidencial, de la que dichos competidores puedan sacar provecho de AGP o puedan establecer un intento de tabulación de precios.

A patrocinadosAGP permitirá la concesión de patrocínio, siempre que sea aprobado previamente por el Departamento legal y Director Gerenal, siempre los dos.

Pagos de facilitaciónLos pagos de facilitación están terminantemente prohibidos.

Nuevos negocios y Join VenturesAntes de celebrar un contrato para cerrar nuevos negocios o una Joint Venture, se debe completar una due diligence antisoborno. Además, se debe desarrollar e implementar un plan correctivo para abordar los problemas identificados. Póngase en contacto con el Funcionario de Cumplimiento de Normas para obtener más información sobre cómo realizar la due diligence.


Libros y registros / control internoAGP debe preparar y mantener libros y registros que documenten con precisión y en detalle razonable la fuente y el uso de los ingresos y activos de AGP.

Las cuentas "extraoficiales" y las entradas falsas o engañosas en los libros y registros de AGP están estrictamente prohibidas. Todas las transacciones financieras deben documentarse, revisarse regularmente y contabilizarse adecuadamente en los libros y registros de la entidad AGP correspondiente.

Se deben seguir todos los controles financieros y procedimientos de aprobación pertinentes. La retención y el archivo de los registros de AGP deben ser consistentes con los estándares de AGP y las leyes y regulaciones aplicables.

Proceso de implementación Capacitación

Los empleados, afiliados controlados, subsidiarias, clientes, proveedores y terceros deben familiarizarse con esta Política. Estas partes deben contar con la capacitación necesaria de acuerdo con el currículo de capacitación en compliance de AGP. Las organizaciones locales de AGP pueden definir requisitos de capacitación adicionales.

Los contratistas y proveedores de servicios externos, que no sean terceros, deberán recibir capacitación siguiendo la directriz marco descrita en el ítem: "Difusión de Políticas de Compliance entre Empleados, Clientes, Proveedores y Terceros".

Responsabilidades e implementación

Es responsabilidad de los Gerentes Generales implementar esta Política en sus áreas de responsabilidad funcionales, siguiendo el ejemplo y guiando a los empleados, afiliados controlados, subsidiarias, clientes, proveedores y terceros que les rinden cuentas. Los gerentes de AGP, en consecuencia, también deben procurar estructurar los incentivos y llevar a cabo evaluaciones de desempeño.

Violación de las políticasInformar sobre posibles conductas inadecuadas / no represalias

Todo empleado, afiliado controlado, filial, cliente, proveedor y tercero que esté al tanto de una posible violación de las leyes aplicables o de esta Política debe informar sus sospechas con prontitud, en compliance con el Código de Conducta de AGP.

Los empleados, afiliados controlados, subsidiarias, clientes, proveedores y terceros que, basándose en la buena fe, informen de una posible conducta inadecuada, que proporcionen información o que de alguna otra manera ayuden en cualquier cuestionamiento o investigación de una posible conducta inadecuada estarán protegidos contra cualquier tipo de represalias.

Consecuencias

Cualquier violación a e esta Política no se tolerará y puede dar lugar a acciones disciplinarias y correctivas, incluyendo la terminación de la relación laboral, contractual o comercial sin perjuicio de las medidas legales aplicables.

Excepciones


No hay excepciones frente al cumplimiento de las leyes, regulaciones y códigos industriales aplicables. El CEC Local y el CEC Corporativo deciden sobre asuntos relacionados a asuntos antisobornos que no estén contemplados en esta Política.

POLÍTICA DE RESTRICCIONES Y DE CONTROL DE EXPORTACIONES E IMPORTACIONES

ObjetivoEl objetivo de esta Política es asegurar que todas las transacciones comerciales internacionales de AGP se realicen en compliance con las regulaciones comerciales aplicables.

Las regulaciones que el Grupo AGP debe seguir, por ejemplo, son las sanciones comerciales internacionales, los controles de exportación y las regulaciones anti-boicot aplicadas por la Oficina de control de Activos Extranjeros de Estados Unidos, la Oficina de Industria y Seguridad del Departamento de Comercio de los Estados Unidos, la Unión Europea y las Naciones Unidas (ONU), entre otras.

Esta Política establece las normas mínimas para el cumplimiento de las restricciones.

Esta Política se aplica a todas las operaciones internacionales y contactos personales del Grupo AGP, incluyendo sus agentes, distribuidores y representantes de ventas. Por lo tanto, todas las empresas del Grupo AGP y sus empleados están obligados a cumplir las normas de control de exportación/importación aplicables, sin perjuicio de cualquier requisito contractual.

El incumplimiento de los requisitos y restricciones de los diversos programas regulatorios resumidos en esta Política puede exponer a la Compañía y a los individuos involucrados a restricciones severas, incluyendo: (i) multas penales y civiles; (ii) encarcelamiento de los infractores; y (iii) restringir la capacidad de la empresa de realizar transacciones comerciales internacionales.

Por consiguiente, bajo ninguna circunstancia podrán realizarse transacciones comerciales internacionales de manera contraria a esta Política.

Aplicabilidad

Esta Política de Restricciones y Control de Exportaciones ("Política") es efectiva para mantener estándares profesionales y éticos de más alto nivel en la conducción de las transacciones comerciales internacionales de AGP.

DefinicionesRestricciones: Las restricciones son medidas adoptadas por organismos internacionales (como las Naciones Unidas, la Unión Europea o países como Estados Unidos) que restringen o prohíben el comercio con determinados países, organizaciones e individuos. Las restricciones pueden tener como objetivo:

1. Países o regiones: Las restricciones dirigidas a países o regiones pueden restringir al Grupo AGP de establecer negocios en dichas áreas. Por ejemplo, es posible que se nos prohíba viajar o realizar inversiones o crear Joint Ventures en el territorio afectado. También se puede restringir el transporte de ciertas mercancías a estos países.

2. Organizaciones e individuos: Las restricciones dirigidas a organizaciones y/o individuos pueden restringir al Grupo AGP de hacer negocios con estas organizaciones y/o individuos.


3. Bienes: Las restricciones pueden restringir la exportación de bienes (incluyendo tecnología y software). Las especificaciones detalladas y el uso potencial de estos productos (como los que incluyen o no criptografía) y su usuario‐ final determinan si pueden exportase (por completo) y, si la exportación está permitida, si se requiere una licencia.

Países con restriccionesLas regulaciones de comercio exterior reconocen restricciones y prohibiciones en el transporte migratorio (exportaciones/importaciones) de artículos (mercancías) a otros países (incluyendo la realización de ofertas vinculantes y la transferencia de recursos económicos con y hacia países de embargo (enumerados en el Anexo II) y/o personas "incluidas en la lista".

Conozca a su socio

"Conozca a su socio" es una forma abreviada de describir un estándar básico de due diligence que debe ejercerse cuando se realizan negocios a nivel internacional.

La aplicación de este proceso implica, como mínimo, tres pasos definidos a continuación:

Due Diligence

Para crear una nueva relación comercial, se debe proporcionar la siguiente información como estándar mínimo:

Nombre de la contraparte (persona jurídica y representante legal);

Dirección registrada y número de teléfono;

Número de identificación fiscal;

Certificado de Registro incluyendo el número de registro de la empresa;

Actividad principal del negocio; y

Datos bancarios, cuando sea aplicable, para efectos de pago.

La información descrita anteriormente aparecerá en un formulario (Anexo I) completado por el nuevo proveedor, el cliente y el tercero y firmado por el representante de la persona respectiva. Luego de firmarse, el formulario deberá enviarse al Departamento Jurídico para el procedimiento de Compliance y archivo.

Señales de precauciónAl llevar a cabo la due diligence "Conozca a su socio", es posible descubrir o enfrentar algunos de los siguientes hechos o escenarios:

El cliente era totalmente desconocido para usted o para sus contactos en la industria;

El cliente o el agente de compras se niega a ofrecer información;

Las capacidades o usos potenciales del producto en venta no se ajustan a la línea de negocio del comprador.

El cliente está dispuesto a pagar en efectivo por artículos caros;

El destino de la entrega no está relacionado ni con el cliente ni con su agente de compras;

El cliente tiene poca o ninguna experiencia empresarial;


El cliente no está familiarizado con el rendimiento o las características del producto, pero aun así quiere el producto;

Una empresa de transporte de carga aparece como destino final del producto;

Estas situaciones son alertas que deben recibir especial atención para continuar con el proceso y deben informase al Departamento Jurídico inmediatamente.

Certificado de usuario final El cliente o tercero con quien AGP establezca una nueva relación, firmará una declaración junto con el formulario de Due Diligence del Anexo I, asegurando que no venderá, cederá, transferirá o donará ningún producto de las empresas de AGP a ninguna persona en un país restringido/prohibido o que pueda ser contrario a esta política, bajo pena de cese de contrato y/o relación comercial sin perjuicio de las medidas legales aplicables.

Contratos con terceros y ComplianceLos términos y condiciones de las órdenes de compra, acuerdos de reventa/distribución y otros acuerdos de terceros de la Empresa incluirán un texto sobre el requisito de las contrapartes de cumplir con los controles y restricciones a la exportación y la no desviación a países prohibidos o restringidos de acuerdo con esta Política. Las disposiciones serán preparadas por un miembro autorizado del Departamento Jurídico y se atendrán a las regulaciones pertinentes, según sea el caso, a fin de hacerlas aplicables en las jurisdicciones afectadas.

Alcance de las políticas y gobernanzaTodas las empresas del Grupo AGP deben cumplir con estos estándares mínimos. Se requiere la aprobación previa por escrito del Departamento Jurídico para cualquier desviación de esta política. La dirección ejecutiva es responsable del desarrollo e implementación de las restricciones programadas para el Grupo AGP.

El Departamento Jurídico es responsable por la aplicación de esta política en las entidades de las que es responsable.

El Departamento Jurídico es el propietario final de esta Política (y de los documentos relacionados) y tiene la responsabilidad absoluta de la implementación de esta Política en el Grupo AGP. Esta Política se revisará anualmente y, además, podrá revisarse de vez en cuando para tener en cuenta, por ejemplo, los cambios en la legislación sobre restricciones, la evolución de la reglamentación o los cambios organizativos.


POLÍTICA DE CONFIDENCIALIDAD

Informe de políticas y ObjetivoAGP diseñó esta política de confidencialidad de la empresa para explicar cómo se espera que sus Colaboradores (según se define a continuación) traten la información confidencial como remitente y como destinatario. EL Grupo AGP espera que todos sus Colaboradores manejen toda información confidencial de una manera cuidadosa y profesional. Los Colaboradores del grupo AGP tienen la obligación de no acceder o intentar acceder a información a la que no estén autorizados. El Grupo AGP, sin embargo, reconoce la importancia de una cultura abierta con comunicación y responsabilidad claras. El Grupo AGP desea mantener la seguridad personal y organizacional y espera que todos sus Colaboradores manejen la información confidencial de una manera que proteja la seguridad organizacional.

En caso de cualquier otra duda, entre en contacto con su gerente de área, con el contacto principal de AGP o con un representante del Departamento Jurídico.

AlcanceEsta política afecta a todos los empleados y al personal, incluyendo a los miembros de la junta directiva, inversores, contratistas y voluntarios, socios, contratistas independientes, agentes, representantes de ventas ("Colaboradores") con acceso a información confidencial.

Elementos de la políticaInformación Confidencial implica toda y cualquier información relacionada a los negocios y finanzas de la Empresa, incluyendo, entre otros, procedimientos técnicos y derechos de propiedad intelectual, listas de clientes, clientes y proveedores (incluyendo detalles de clientes potenciales), tratos, transacciones y asuntos, productos y servicios, detalles de contacto de clientes, clientes y proveedores, información sobre individuos que forman parte de los clientes, clientes y proveedores, proyecciones financieras, objetivos y cuentas, políticas y estadísticas de precios, actividades comerciales, desarrollo de productos y planes futuros, e información similar referente a clientes de AGP y cualquier otra información instruida por AGP para que se considere como información confidencial.

Los colaboradores pueden tener varios niveles de acceso autorizado a la información confidencial. En caso de cualquier duda, entre en contacto con su gerente de área, con el contacto principal de AGP o con un representante del Departamento Jurídico para mayores informaciones.

Qué deben hacer los colaboradores: Proteger o asegurar la información confidencial en todo momento. Asegurarse de ver la información confidencial apenas en dispositivos seguros. Revelar información únicamente cuando sea necesario y autorizado. Mantener los documentos confidenciales dentro de las instalaciones de nuestra empresa, a menos que

sea absolutamente necesario trasladarlos.


Cuando los Colaboradores dejan de trabajar para nuestra empresa, están obligados a devolver los archivos confidenciales y eliminarlos de sus dispositivos personales.

Qué no deben hacer los colaboradores: Usar información confidencial para cualquier beneficio o ganancia personal. Divulgar información confidencial a cualquier persona fuera de nuestra compañía sin la debida

autorización. Duplicar documentos y archivos confidenciales y almacenarlos en dispositivos inseguros.

Medidas de confidencialidadAGP tomará medidas para asegurar que la información confidencial esté bien protegida. Los Colaboradores:

Almacenarán y protegerán los documentos impresos. Firmarán acuerdos de no competencia y/o de no divulgación (NDAs, Non-Disclosure Agreements) Solicitarán la autorización de la alta dirección para permitir el acceso a cierta información confidencial. Marcarán la información confidencial y cada correo electrónico utilizando las siguientes leyendas:

"La información contenida en este documento es para uso exclusivo del personal autorizado por AGP y contiene información clasificada como propiedad confidencial de AGP. Cualquier uso, revisión, copia, difusión, emisión, retransmisión, etc., por cualquier medio a otras personas no está autorizado y, por lo tanto, está prohibido. Todo y cualquier uso inadecuado de esta información puede causar acciones criminales y responsabilidad por acciones civiles.Si no es el destinatario adecuado de este correo electrónico, por favor informe inmediatamente al remitente".

Copyright (2018) - AGP America S.A. - Información Privada y Confidencial divulgada bajo NDA.

Cuando envíe correos electrónicos, utilice siempre la firma autorizada de responsabilidad según lo dispuesto por el Departamento de Marketing y en el asunto escriba [Confidencial] cuando envíe información confidencial.

ExcepcionesLa información confidencial puede que deba revelarse ocasionalmente por razones legítimas. Algunos ejemplos son:

Si un organismo regulador lo solicita como parte de una investigación o auditoría. Si nuestra empresa examina una iniciativa o sociedad que requiere revelar alguna información (dentro de

los límites legales).

En tales casos, los Colaboradores involucrados deben documentar su procedimiento de divulgación y recoger todas las autorizaciones necesarias antes de divulgar cualquier información. En cualquier caso, evite revelar más información de la necesaria.

Consecuencias del incumplimientoLos colaboradores que no respeten nuestra política de confidencialidad se enfrentarán a acciones legales que pueden incluir procedimientos civiles o penales, acciones disciplinarias laborales y/o cese de contratos a criterio de AGP.

La empresa investigará cada incumplimiento de esta política y también podrá sancionar cualquier incumplimiento involuntario de esta política en función de su frecuencia y gravedad.


El colaborador se compromete a respetar esta política de confidencialidad incluso después del cese de la relación laboral, contractual o comercial.

POLÍTICA DE COMPLIANCE DEL GRUPO AGPANEXOS

ANEXO I


ANEXO II - PAÍSES CON EMBARGOCondiciones prohibidasEL Grupo AGP prohíbe toda transacción con cualquier empresa, entidad o residente basada u organizada bajo las siguientes condiciones:

a. Cualquier persona que sea objeto de restricciones administradas por la Oficina de Control de Activos Extranjeros (OFAC), incluida la "Lista de Nacionales Especialmente Designados y Personas Bloqueadas" ("Specially Designated Nationals and Blocked Person List"), tal y como está establecido en http://www.ustreas.gov/offices/enforcement/ofac/sdn/, las Naciones Unidas (ONU), la Unión Europea (UE), el Tesoro de Su Majestad (Reino Unido), la Secretaría de Estado para Asuntos Económicos de Suiza (SECO), la Autoridad Monetaria de Hong Kong (Hong Kong Monetary Authority, HKMA), y la Autoridad Monetaria de Singapur (Monetary Authority of Singapore, MAS) (en adelante, los "Programas de Restricciones"),

b. Cualquier persona que sea dueña, parcialmente dueña o que esté bajo el control de una persona que sea objeto o blanco de restricciones impuestas por los Programas de Restricciones,

c. Cualquier persona domiciliada, residente o localizada en Irán, Sudán, Siria, Cuba, Corea del Norte o Crimea (en adelante, "Jurisdicciones Sancionadas»), o

d. Cualquier otra persona que una persona de los EE.UU. no puede contratar bajo ninguna Ley de Naciones Prohibidas en ausencia de una autorización gubernamental específica.

El Grupo AGP utiliza una serie de controles financieros y de procedimiento internos para ayudar a garantizar el cumplimiento de estas prohibiciones. Sin embargo, cada empleado involucrado en transacciones internacionales tiene la obligación de monitorear las transacciones potencialmente prohibidas y "hablar" y ponerse en contacto inmediatamente con el Departamento Jurídico si se enteran de una transacción que creen que puede violar estas restricciones.

Países y partes restringidosLos siguientes países se consideran "Países Restringidos":

Afganistán Armenia Azerbaiyán Bielorrusia Burundi República Centroafricana de Myanmar

(Birmania) República Democrática del Congo Egipto Eritrea Guinea Guinea Bissau Costa de Marfil

Iraq Líbano Liberia Libia Myanmar (Birmania) Moldavia Rusia Somalia Túnez Ucrania Venezuela Yemen Zimbabue

Estos países están sujetos a restricciones dirigidas principalmente a individuos o entidades que se definen como "Partes Restringidas" o NDEs. En otras palabras, si bien podemos hacer negocios en un País Restringido, no podemos hacerlo si ello implica hacer negocios con una Parte Restringida o con un NDE.

Las Partes Restringidas o NDEs involucran las siguientes categorías: individuos o entidades asociadas a regímenes restrictivos o que socavan la democracia, terroristas, narcotraficantes, proliferadores de armas de destrucción masiva, organizaciones criminales transnacionales y evasores de restricciones extranjeras dondequiera que se encuentren.


Se requiere un sólido proceso de due diligence antes de realizar cualquier transacción comercial en un país restringido (Anexo II). En el proceso de due diligence, debe detenerse y pedirle más orientación al Departamento Legal antes de proceder.

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