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TABLA DE CONTENIDO

SOCIEDADES COMERCIALES

LEY DE SOCIEDADESCOMERCIALES . . . . . . . . 3

Ley Nº 19.550 . . . . . . . . . . . . . . . . 3

Sancionada y Promulgada el 03/04/72; B.O. del25/04/72, t.o. Decreto Nº 841/84, del 20/03/84,B.O. del 30/03/84, según fe de erratas B.O. del10/04/84.

Capítulo IDISPOSICIONES GENERALES . . 3

Sección IDE LA EXISTENCIA DE SOCIEDADCOMERCIAL . . . . . . . . . . . . . . . . 3

Concepto. Tipicidad . . . . . . . . . . . . . . . . . 3Sujeto de derecho . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3Asociaciones bajo forma de sociedad . . . . . . . . 3

Sección IIDE LA FORMA, PRUEBA Y PROCE-DIMIENTO . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

Forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3Inscripción en el Registro Público de Comercio . . 3

Reglamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3Facultades del juez. Toma de razón . . . . . . . . . 3Inscripción: efectos . . . . . . . . . . . . . . . . . 3Registro Nacional de Sociedades por Acciones . . . 3Legajo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4Publicidad de las sociedades de responsabilidadlimitada y por acciones . . . . . . . . . . . . . . . 4Contenido del instrumento constitutivo . . . . . . . 4Modificaciones no inscriptas. Ineficacia para lasociedad y los terceros . . . . . . . . . . . . . . . . 4Estipulaciones nulas . . . . . . . . . . . . . . . . . 5Publicidad: norma general . . . . . . . . . . . . . . 5Procedimiento: norma general . . . . . . . . . . . 5

Sección IIIDEL RÉGIMEN DE NULIDAD . . . . . . 5

Principio general . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5Atipicidad. Omisión de requisitos esenciales . . . . 5Objeto ilícito . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

Liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5Responsabilidad de los administradores y so-cios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

Sociedad de objeto lícito, con actividad ilícita . . . 5

Objeto prohibido. Liquidación . . . . . . . . . . . . 5

Sección IVDE LA SOCIEDAD NO CONSTI-TUIDA REGULARMENTE . . . . . . . . 6

Sociedades incluidas . . . . . . . . . . . . . . . . . 6Regularización . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

Disolución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6Retiro de los socios . . . . . . . . . . . . . . . . 6Liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6

Responsabilidad de los socios y quienes con-tratan por la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . 6

Acción contra terceros y entre socios . . . . . . 6Representación de la sociedad . . . . . . . . . . . 6Prueba de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . 6Relaciones de los acreedores sociales y de losparticulares de los socios . . . . . . . . . . . . . . 6

Sección VDE LOS SOCIOS . . . . . . . . . . . . . . 6

Sociedad entre esposos . . . . . . . . . . . . . . . 6Herederos menores . . . . . . . . . . . . . . . . . 7Sanción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7Sociedades por acciones: incapacidad . . . . . . . 7Participaciones en otra sociedad: limitaciones . . 7Participaciones recíprocas: nulidad . . . . . . . . 7Sociedades controladas . . . . . . . . . . . . . . . 7

Sociedades vinculadas . . . . . . . . . . . . . . 7Socio aparente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

Socio oculto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8Socio del socio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

Sección VIDE LOS SOCIOS EN SUS RELACIO-NES CON LA SOCIEDAD . . . . . . . . . 8

Comienzo del derecho y obligaciones . . . . . . . 8Actos anteriores . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

Mora en el aporte: sanciones . . . . . . . . . . . . 8Bienes aportables . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

Forma de aporte . . . . . . . . . . . . . . . . . 8Inscripción preventiva . . . . . . . . . . . . . . 8

Determinación del aporte . . . . . . . . . . . . . 8Derechos aportables . . . . . . . . . . . . . . . . 8Aporte de créditos . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8Títulos cotizables . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

Títulos no cotizados . . . . . . . . . . . . . . . 8Bienes gravados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9Fondo de comercio . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

TABLA DE CONTENIDO SOCIEDADES COMERCIALES

APLICACION TRIBUTARIA S.A. SOCIEDADES COMERCIALES / I

Aportes de uso o goce según los tipos de socie-dad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9Evicción. Consecuencias . . . . . . . . . . . . . . 9Evicción: reemplazo del bien aportado . . . . . . 9Evicción: usufructo . . . . . . . . . . . . . . . . 9Pérdida del aporte de uso o goce . . . . . . . . . 9Prestaciones accesorias. Requisitos . . . . . . . . 9Valuación de aportes en especie . . . . . . . . . . 9

Sociedades de responsabilidad limitada y encomandita simple . . . . . . . . . . . . . . . . 9

Impugnación de la valuación . . . . . . . . . . . 9Sociedades por acciones . . . . . . . . . . . . . . 10Dolo o culpa del socio o del controlante . . . . . 10

Inoponibilidad de la personalidad jurídica . . . 10Contralor individual de los socios . . . . . . . . . 10

Exclusiones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Sección VIIDE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS . 10

Sentencia contra la sociedad: ejecución con-tra los socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10Partes de interés . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Cuotas y acciones . . . . . . . . . . . . . . . . 10

Sección VIIIDE LA ADMINISTRACION Y REPRE-SENTACION . . . . . . . . . . . . . . . 10

Representación: régimen . . . . . . . . . . . . . 10Eficacia interna de las limitaciones . . . . . . . 11

Diligencia del administrador: responsabilidad . . . 11Nombramiento y cesación: inscripción y pu-blicación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

Sección IXDE LA DOCUMENTACION Y DE LACONTABILIDAD . . . . . . . . . . . . . 11

Medios mecánicos y otros . . . . . . . . . . . . . 11Aplicación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

Principio general . . . . . . . . . . . . . . . . . 11Ajuste . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11

Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12Estado de resultados . . . . . . . . . . . . . . . . 13Notas complementarias . . . . . . . . . . . . . . 13Memoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14Copias: depósito . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15Dividendos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15Aprobación, impugnación . . . . . . . . . . . . . 15Reserva legal . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15

Otras reservas . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15Ganancias: pérdidas anteriores . . . . . . . . . . 15Responsabilidad de administradores y síndicos . 16Actas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16

Sección XDE LA TRANSFORMACION . . . . . . 16

Concepto, licitud y efectos . . . . . . . . . . . . . 16

Responsabilidad anterior de los socios . . . . . 16Responsabilidad por obligaciones anteriores (Se-gún Ley Nº_22.903) . . . . . . . . . . . . . . . . 16Requisitos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16Receso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16Preferencia de los socios . . . . . . . . . . . . . 17Rescisión de la transformación . . . . . . . . . 17Caducidad del acuerdo de transformación . . . 17

Sección XIDE LA FUSION Y ESCISION . . . . . . 17

Concepto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17Efectos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17

Requisitos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17Compromiso previo de fusión . . . . . . . . . 17Resoluciones sociales . . . . . . . . . . . . . 18Publicidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18Acreedores: oposición . . . . . . . . . . . . . 18Acuerdo definitivo de fusión . . . . . . . . . . 18Inscripción registral. . . . . . . . . . . . . . . 18

Constitución de nueva sociedad . . . . . . . . . 18Incorporación: reforma estatutaria . . . . . . . 18Inscripciones en registros . . . . . . . . . . . 19Administración hasta la ejecución . . . . . . . 19

Receso. Preferencias . . . . . . . . . . . . . . . 19Revocación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19Rescisión: justos motivos . . . . . . . . . . . . . 19Escisión. Concepto. Régimen . . . . . . . . . . . 19

Requisitos: . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

Sección XIIDE LA RESOLUCION PARCIAL YDE LA DISOLUCION . . . . . . . . . . . 20

Causales contractuales . . . . . . . . . . . . . . 20Muerte de un socio . . . . . . . . . . . . . . . . 20Exclusión de socios . . . . . . . . . . . . . . . . 20

Justa causa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20Extinción del derecho . . . . . . . . . . . . . 20Acción de exclusión . . . . . . . . . . . . . . 20

Exclusión: efectos . . . . . . . . . . . . . . . . . 20Exclusión en sociedad de dos socios . . . . . . . 20Disolución: causas . . . . . . . . . . . . . . . . . 21Prórroga: requisitos . . . . . . . . . . . . . . . 21

Reconducción . . . . . . . . . . . . . . . . . 21Pérdida del capital . . . . . . . . . . . . . . . . 21Disolución judicial: efectos . . . . . . . . . . . . 21Eficacia respecto de terceros . . . . . . . . . . . 21Administradores: facultades y deberes . . . . . 21

Responsabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . 21Norma de interpretación . . . . . . . . . . . . . 22

Sección XIIIDE LA LIQUIDACION . . . . . . . . . . 22

Personalidad. Normas aplicables . . . . . . . . 22Designación de liquidador . . . . . . . . . . . . 22

Inscripción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22Remoción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22


II / SOCIEDADES COMERCIALES APLICACION TRIBUTARIA S.A.

Obligaciones: inventario y balance . . . . . . . . 22Incumplimiento: sanción . . . . . . . . . . . . 22

Información periódica . . . . . . . . . . . . . . . 22Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

Facultades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22Instrucciones de los socios . . . . . . . . . . . 22Actuación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22

Contribuciones debidas . . . . . . . . . . . . . . 22Partición y distribución parcial . . . . . . . . . . 22

Publicidad y efectos . . . . . . . . . . . . . . . 23Obligaciones y responsabilidades . . . . . . . . . 23Balance final y distribución . . . . . . . . . . . . 23Comunicación del balance y plan de partición . . 23Distribución: ejecución . . . . . . . . . . . . . . 23

Destino a falta de reclamación . . . . . . . . . 23Cancelación de la inscripción . . . . . . . . . . . 23

Conservación de libros y papeles . . . . . . . . 23

Sección XIVDE LA INTERVENCION JUDICIAL . . 23

Procedencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23Requisitos y prueba . . . . . . . . . . . . . . . . 23

Criterio restrictivo . . . . . . . . . . . . . . . . 23Clases . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

Misión. Atribuciones . . . . . . . . . . . . . . 23Contracautela . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24Apelación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

Sección XVDE LA SOCIEDAD CONSTITUIDAEN EL EXTRANJERO . . . . . . . . . . 24

Ley aplicable . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24Actos aislados . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24Ejercicio habitual . . . . . . . . . . . . . . . . 24

Tipo desconocido . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24Contabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24Representantes: responsabilidades . . . . . . . . 24Emplazamiento en juicio . . . . . . . . . . . . . 24Constitución de sociedad . . . . . . . . . . . . . 24Sociedad con domicilio o principal objeto enla República . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24

Capítulo IIDE LAS SOCIEDADES EN PARTI-CULAR . . . . . . . . . . . . . . . 25

Sección IDE LA SOCIEDAD COLECTIVA . . . 25

Caracterización . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25Denominación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Modificación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25Sanción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Administración: silencio del contrato . . . . . . 25Administración indistinta . . . . . . . . . . . . . 25

Administración conjunta . . . . . . . . . . . . . 25

Remoción del administrador . . . . . . . . . . . 25Renuncia. Responsabilidad . . . . . . . . . . . . 25Modificación del contrato . . . . . . . . . . . . 25

Resoluciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25Mayoría: concepto . . . . . . . . . . . . . . . . 25Actos en competencia . . . . . . . . . . . . . . . 25

Sanción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

Sección IIDE LA SOCIEDAD EN COMANDITASIMPLE . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

Caracterización . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26Denominación . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

Aportes del comanditario . . . . . . . . . . . . 26Administración y representación . . . . . . . . 26

Sanción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26Prohibiciones al comanditario socio. Sanciones 26Actos autorizados al comanditario . . . . . . . 26Resoluciones sociales . . . . . . . . . . . . . . . 26Quiebra, muerte, incapacidad del socio co-manditado . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 26

Regularización: plazo o sanción . . . . . . . . 26

Sección IIIDE LA SOCIEDAD DE CAPITAL EINDUSTRIA . . . . . . . . . . . . . . . . 26

Caracterización. Responsabilidad de los socios 26Razón social. Aditamento . . . . . . . . . . . . 27Administración y representación . . . . . . . . 27Silencio sobre la parte de beneficios . . . . . . . 27Resoluciones sociales . . . . . . . . . . . . . . . 27

Muerte, incapacidad o inhabilitación del so-cio administrador. Quiebra . . . . . . . . . . . 27

Sección IVDE LA SOCIEDAD DE RESPON-SABILIDAD LIMITADA . . . . . . . . . 27

1. DE LA NATURALEZA Y CONSTITUCION . 27Caracterización . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

Número máximo de socios . . . . . . . . . . . 27Denominación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27

Omisión: sanción . . . . . . . . . . . . . . . . 272. DEL CAPITAL Y DE LAS CUOTAS SOCIA-LES . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27División en cuotas. Valor . . . . . . . . . . . . . 27Suscripción íntegra . . . . . . . . . . . . . . . . 27

Aportes en dinero . . . . . . . . . . . . . . . . 27Aportes en especie . . . . . . . . . . . . . . . 27

Garantía por los aportes . . . . . . . . . . . . . 27Sobrevaluación de aportes en especie . . . . . 27Transferencia de cuotas . . . . . . . . . . . . 28Pacto en contrario . . . . . . . . . . . . . . . 28

Cuotas suplementarias . . . . . . . . . . . . . . 28Integración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28Proporcionalidad . . . . . . . . . . . . . . . . 28

Cesión de cuotas . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28


APLICACION TRIBUTARIA S.A. SOCIEDADES COMERCIALES / III

Limitaciones a la transmisibilidad de las cuo-tas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 28

Ejecución forzada . . . . . . . . . . . . . . . . 28Acciones judiciales . . . . . . . . . . . . . . . . . 28Incorporación de los herederos . . . . . . . . . . 29Copropiedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

Derechos reales y medidas precautorias . . . . 293. DE LOS ORGANOS SOCIALES . . . . . . . . 29Gerencia. Designación . . . . . . . . . . . . . . . 29

Gerencia plural . . . . . . . . . . . . . . . . . 29Derechos y obligaciones . . . . . . . . . . . . . 29Responsabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . 29Revocabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29

Fiscalización optativa . . . . . . . . . . . . . . . 29Fiscalización obligatoria . . . . . . . . . . . . . 29Normas supletorias . . . . . . . . . . . . . . . 29

Resoluciones sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 29Asambleas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30Domicilio de los socios . . . . . . . . . . . . . 30

Mayorías . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30Voto: cómputo, limitaciones . . . . . . . . . . . . 30Actas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Sección VDE LA SOCIEDAD ANONIMA . . . . . 30

1. DE SU NATURALEZA Y CONSTITUCION . . 30Caracterización . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30Denominación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30

Omisión: sanción . . . . . . . . . . . . . . . . 30Constitución y forma . . . . . . . . . . . . . . . . 30Constitución por acto único. Requisitos . . . . . 31Trámite administrativo . . . . . . . . . . . . . . 31

Juez de registro. Facultades . . . . . . . . . . . 31Reglamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31Autorizados para la constitución . . . . . . . . 31

Constitución por suscripción pública. Progra-ma. Aprobación . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Inscripción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31Promotores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31

Recurso contra las decisiones administrativas . . 31Contenido del programa . . . . . . . . . . . . . . 31Plazo de suscripción . . . . . . . . . . . . . . . . 32Contrato de suscripción . . . . . . . . . . . . . . 32Fracaso de la suscripción. Reembolso . . . . . . 32Suscripción en exceso . . . . . . . . . . . . . . . 32Obligación de los promotores . . . . . . . . . . . 32

Ejercicio de acciones . . . . . . . . . . . . . . 32Aplicación subsidiaria de las reglas sobre de-bentures . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Asamblea constitutiva: celebración . . . . . . . . 32Fracaso de la convocatoria . . . . . . . . . . . 32

Votación. Mayorías . . . . . . . . . . . . . . . . 32Promotores suscriptores . . . . . . . . . . . . . . 33Asamblea constitutiva: orden del día . . . . . . . 33Conformidad, publicación e inscripción . . . . . 33

Depósito de los aportes y entrega de docu-mentos. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33

Documentación del período en formación . . . . 33

Responsabilidad de los promotores . . . . . . . 33Responsabilidad de la sociedad . . . . . . . . 33Responsabilidad de los suscriptores . . . . . . 33

Actos cumplidos durante el período fundacio-nal. Responsabilidades . . . . . . . . . . . . . . 33Asunción de las obligaciones por la sociedad.Efectos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33Beneficios de promotores y fundadores . . . . . 342. DEL CAPITAL . . . . . . . . . . . . . . . . . 34Suscripción total. Capital mínimo . . . . . . . . 34

Terminología . . . . . . . . . . . . . . . . . . 34Contrato de suscripción . . . . . . . . . . . . 34

Integración mínima en efectivo . . . . . . . . . 34Aportes no dinerarios . . . . . . . . . . . . . . 34

Aumento de capital . . . . . . . . . . . . . . . . 34Capitalización de reservas y otras situaciones . 34Suscripción previa de las emisiones anteriores . 34Aumento de capital. Suscripción insuficiente . . 35Mora: ejercicio de los derechos . . . . . . . . . 35Mora en la integración. Sanciones . . . . . . . . 35Suscripción preferente . . . . . . . . . . . . . . 35

Ofrecimiento a los accionistas . . . . . . . . . 35Plazo de ejercicio . . . . . . . . . . . . . . . . 35Debentures convertibles en acciones . . . . . . 35Limitación. Extensión . . . . . . . . . . . . . 35

Acción judicial del accionista perjudicado . . . 35Resarcimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . 35

Plazo para ejercerla . . . . . . . . . . . . . . . . 35Titulares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36

Limitación al derecho de preferencia. Condicio-nes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36Aumento del capital. Oferta pública . . . . . . 36Sanción de nulidad . . . . . . . . . . . . . . . . 36

Inoponibilidad de derechos. . . . . . . . . . . 36Acción de nulidad. Ejercicio . . . . . . . . . . . 36Información . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36Emisión bajo la par. Prohibición. Emisión conprima . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 36Reducción voluntaria del capital . . . . . . . . 36Requisitos para su ejecución . . . . . . . . . . . 36Reducción por pérdidas: requisito . . . . . . . 36Reducción obligatoria . . . . . . . . . . . . . . 373. DE LAS ACCIONES . . . . . . . . . . . . . . 37Valor igual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

Diversas clases . . . . . . . . . . . . . . . . . 37Forma de los títulos . . . . . . . . . . . . . . . . 37

Certificados globales . . . . . . . . . . . . . . 37Títulos cotizables . . . . . . . . . . . . . . . . 37Certificados provisionales . . . . . . . . . . . 37Acciones escriturales . . . . . . . . . . . . . . 37

Indivisibilidad. Condominio: representante . . 37Cesión: garantía de los cedentes sucesivos.Efectos del pago por el cedente . . . . . . . . . 38Formalidades. Menciones esenciales . . . . . . 38Numeración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38

Firma: su reemplazo . . . . . . . . . . . . . . 38Libro de registro de acciones . . . . . . . . . . . 38Transmisibilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . 38


IV / SOCIEDADES COMERCIALES APLICACION TRIBUTARIA S.A.

Acciones nominativas y escriturales. Transmi-sión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38Acciones ordinarias: derecho de voto.Incompatibilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39Acciones preferidas: derecho de voto . . . . . . . 39Usufructo de acciones. Derecho del usufructo . . 39

Usufructuarios sucesivos . . . . . . . . . . . . 39Derechos del nudo propietario . . . . . . . . . . 39Acciones no integradas . . . . . . . . . . . . . 39

Prenda común. Embargo . . . . . . . . . . . . . 39Obligación del acreedor . . . . . . . . . . . . . 39

Adquisición de sus acciones por la sociedad . . . 39Acciones adquiridas no canceladas; venta . . . . 39

Suspensión de derechos . . . . . . . . . . . . . 39Acciones en garantía; prohibición . . . . . . . . 40Amortizaciones de acciones . . . . . . . . . . . . 40Distribución de dividendo. Pago de interés . . . 40

Dividendos anticipados . . . . . . . . . . . . . 40Repetición dividendos . . . . . . . . . . . . . . . 40Títulos valores: principios . . . . . . . . . . . . . 404. DE LOS BONOS . . . . . . . . . . . . . . . . . 40Caracteres. Reglamentación . . . . . . . . . . . . 40Bonos de goce . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40Bonos de participación . . . . . . . . . . . . . . . 40Bonos de participación para el personal . . . . . 40Época de pago . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40Modificaciones de las condiciones de emisión . . 405. DE LAS ASAMBLEAS DE ACCIONISTAS . . 41Competencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41

Lugar de reunión . . . . . . . . . . . . . . . . . 41Obligatoriedad de sus decisiones . . . . . . . . 41

Asamblea ordinaria . . . . . . . . . . . . . . . . 41Asamblea extraordinaria . . . . . . . . . . . . . 41Convocatoria: oportunidad, plazo . . . . . . . . 41Convocatoria. Forma . . . . . . . . . . . . . . . 41

Asamblea en segunda categoría . . . . . . . . . 41Asamblea unánime . . . . . . . . . . . . . . . 42

Depósito de las acciones . . . . . . . . . . . . . . 42Comunicación de asistencia . . . . . . . . . . . 42Libro de asistencia . . . . . . . . . . . . . . . . 42Certificados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42

Actuación por mandatario . . . . . . . . . . . . . 42Intervención de los directores, síndicos y ge-rentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42Inhabilitación para votar . . . . . . . . . . . . . 42Presidencia de las asambleas . . . . . . . . . . . 42

Asamblea convocada judicialmente o por laautoridad de contralor . . . . . . . . . . . . . . 43

Asamblea ordinaria. Quórum . . . . . . . . . . . 43Segunda convocatoria . . . . . . . . . . . . . . 43Mayoría . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

Asamblea extraordinaria. Quórum . . . . . . . . 43Segunda convocatoria . . . . . . . . . . . . . . 43Mayoría . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43Supuestos especiales . . . . . . . . . . . . . . . 43

Derecho de receso . . . . . . . . . . . . . . . . . 43Limitación por oferta pública . . . . . . . . . . 43Titulares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43

Caducidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 43Fijación del valor . . . . . . . . . . . . . . . . 44Nulidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

Orden del día: efectos . . . . . . . . . . . . . . . 44Cuarto intermedio . . . . . . . . . . . . . . . . 44Accionista con interés contrario al social . . . . 44Acta: contenido . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

Copias del acta . . . . . . . . . . . . . . . . . 44Asambleas especiales . . . . . . . . . . . . . . . 44Impugnación de la decisión asamblearia. Titu-lares . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44

Promoción de la acción . . . . . . . . . . . . . 44Suspensión preventiva de la ejecución . . . . . 44Sustanciación de la causa. Acumulación de ac-ciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

Representación . . . . . . . . . . . . . . . . . 45Responsabilidad de los accionistas . . . . . . . . 45

Revocación del acuerdo impugnado . . . . . . 456. DE LA ADMINISTRACION Y REPRE-SENTACION . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45Directorio: composición; elección . . . . . . . . 45Condiciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

Domicilio de los directores . . . . . . . . . . . 45Duración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45

Silencio del estatuto . . . . . . . . . . . . . . 45Reemplazo de los directores . . . . . . . . . . . 45Renuncia de directores . . . . . . . . . . . . . . 45Funcionamiento . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46Remuneración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46Elección por categoría . . . . . . . . . . . . . . 46

Remoción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 46Elección por acumulación de votos . . . . . . . 46

Procedimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . 46Prohibiciones e incompatibilidades para serdirector . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 47Remoción del inhabilitado . . . . . . . . . . . . 47Carácter personal del cargo . . . . . . . . . . . 47Directorio: reuniones; convocatoria . . . . . . . 47Representación de la sociedad . . . . . . . . . . 47Directorio: comité ejecutivo . . . . . . . . . . . 47

Responsabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . 48Gerentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48Prohibición de contratar con la sociedad . . . . 48Interés contrario . . . . . . . . . . . . . . . . . 48Actividades en competencia . . . . . . . . . . . . 48Mal desempeño del cargo . . . . . . . . . . . . . 48

Exención de responsabilidad . . . . . . . . . . 48Extinción de la responsabilidad . . . . . . . . . 48Acción social de responsabilidad. Condicio-nes. Efectos, ejercicios . . . . . . . . . . . . . . 48Acción de responsabilidad: facultades del ac-cionista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49Acción de responsabilidad. Quiebra . . . . . . . 49Acción individual de responsabilidad . . . . . . 497. DEL CONSEJO DE VIGILANCIA . . . . . . . 49Reglamentación . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49

Normas aplicables . . . . . . . . . . . . . . . 49Organización . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 49


APLICACION TRIBUTARIA S.A. SOCIEDADES COMERCIALES / V

8. DE LA FISCALIZACION PRIVADA . . . . . . 49Designación de síndicos . . . . . . . . . . . . . . 49

Prescindencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50Requisitos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50Inhabilidades e incompatibilidades . . . . . . . . 50Plazo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50

Revocabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . 50Elección por clases . . . . . . . . . . . . . . . . . 50Elección por voto acumulativo . . . . . . . . . . 50Sindicatura colegiada . . . . . . . . . . . . . . . 50Vacancia: reemplazo . . . . . . . . . . . . . . . . 50Remuneración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51Indelegabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51Atribuciones y deberes . . . . . . . . . . . . . . . 51Extensión de sus funciones a ejercicios ante-riores . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51Responsabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51Solidaridad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 51

Aplicación de otras normas . . . . . . . . . . . 519. DE LA FISCALIZACION ESTATAL . . . . . . 51Fiscalización estatal permanente . . . . . . . . . 51Fiscalización estatal limitada . . . . . . . . . . . 52Fiscalización estatal limitada: extensión . . . . . 52Sanciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52Facultad de la autoridad de contralor para so-licitar determinadas medidas . . . . . . . . . . . 52Fiscalización especial . . . . . . . . . . . . . . . 52Responsabilidad de directores y síndico porocultación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52Recursos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53Plazo de apelación . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

Sección VIDE LA SOCIEDAD ANONIMA CONPARTICIPACION ESTATAL MAYO-RITARIA . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

Caracterización. Requisito . . . . . . . . . . . . 53Inclusión posterior . . . . . . . . . . . . . . . . . 53Incompatibilidades . . . . . . . . . . . . . . . . . 53Remuneración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53

Directores y síndicos por la minoría . . . . . . 53Modificaciones al régimen . . . . . . . . . . . . . 53

Sección VIIDE LA SOCIEDAD EN COMANDITAPOR ACCIONES . . . . . . . . . . . . . 53

Caracterización. Capital comanditario: repre-sentación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53Normas aplicables . . . . . . . . . . . . . . . . . 53Denominación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 53De la administración . . . . . . . . . . . . . . . . 54Remoción del socio administrador . . . . . . . . 54Acefalía de la administración . . . . . . . . . . . 54

Administrador provisorio . . . . . . . . . . . . 54Asamblea: partícipes . . . . . . . . . . . . . . . . 54Prohibiciones a los socios administradores . . . . 54Cesión de la parte social de los comanditados . . 54

Normas supletorias . . . . . . . . . . . . . . . . 54

Sección VIIIDE LOS DEBENTURES . . . . . . . . . . 54

Sociedades que pueden emitirlos . . . . . . . . 54Clases. Convertibilidad . . . . . . . . . . . . . . 54

Moneda extranjera . . . . . . . . . . . . . . . 54Garantía flotante . . . . . . . . . . . . . . . . . 54Exigibilidad de la garantía flotante . . . . . . . 55Efectos sobre la administración . . . . . . . . . 55Disposición del activo . . . . . . . . . . . . . . . 55Emisión de otros debentures . . . . . . . . . . . 55Con garantía común . . . . . . . . . . . . . . . 55Con garantía especial . . . . . . . . . . . . . . . 55Debentures convertibles . . . . . . . . . . . . . 55Títulos de igual valor . . . . . . . . . . . . . . . 55

Forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55Contenido . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55

Cupones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 56Emisión en series . . . . . . . . . . . . . . . . . 56Contrato de fideicomiso . . . . . . . . . . . . . 56Forma y contenido del contrato de fideicomiso 56Suscripción pública: prospecto . . . . . . . . . 56

Responsabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . 57Fiduciarios: capacidad . . . . . . . . . . . . . . 57Inhabilidades e incompatibilidades . . . . . . . 57Emisión para consolidar pasivo . . . . . . . . . 57Facultades del fiduciario como representante . 57Facultades del fiduciario respecto de la socie-dad deudora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57Suspensión del directorio . . . . . . . . . . . . . 57Administración o liquidación de la sociedaddeudora por el fiduciario . . . . . . . . . . . . . 57Con garantía flotante: facultades del fiducia-rio en caso de liquidación . . . . . . . . . . . . . 57

Facultades en caso de asumir la adminis-tración . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 57

Con garantía común: facultades del fiduciarioen caso de liquidación . . . . . . . . . . . . . . . 58Acción de nulidad . . . . . . . . . . . . . . . . . 58Quiebra de la sociedad . . . . . . . . . . . . . . 58Caducidad de plazo por disolución de la deu-dora . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58Remoción del fiduciario . . . . . . . . . . . . . 58Normas para el funcionamiento y resolucio-nes de la asamblea . . . . . . . . . . . . . . . . 58

Competencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58Convocación . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58Modificaciones de la emisión . . . . . . . . . 58

Obligatoriedad de las deliberaciones . . . . . . 58Impugnación . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58Competencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58

Reducción del capital . . . . . . . . . . . . . . . 58Prohibición . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59Responsabilidad de los directores . . . . . . . . 59Responsabilidad del fiduciario . . . . . . . . . . 59Emisión en el extranjero . . . . . . . . . . . . . 59


VI / SOCIEDADES COMERCIALES APLICACION TRIBUTARIA S.A.

Sección IXDE LA SOCIEDAD ACCIDENTAL OEN PARTICIPACION . . . . . . . . . . 59

Caracterización . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59Terceros: derecho y obligaciones . . . . . . . . . 59

Socios no gestores . . . . . . . . . . . . . . . . 59Conocimiento de la existencia de los socios . . . 59Contralor de la administración . . . . . . . . . . 59

Rendición de cuentas . . . . . . . . . . . . . . 59Contribución a las pérdidas . . . . . . . . . . . . 59Normas supletorias . . . . . . . . . . . . . . . . . 59

Liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59

Capítulo IIIDE LOS CONTRATOS DE COLA-BORACION EMPRESARIA . . . 60

Sección IDE LAS AGRUPACIONES DE COLA-BORACION . . . . . . . . . . . . . . . . 60

Caracterización . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60Finalidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60Forma y contenido del contrato . . . . . . . . . . 60Resoluciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61Dirección y administración . . . . . . . . . . . . 61Fondo común operativo . . . . . . . . . . . . . . 61Responsabilidad hacia terceros . . . . . . . . . . 61Estados de situación. Contabilización de losresultados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61Causas de disolución . . . . . . . . . . . . . . . . 61Exclusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61

Sección IIDE LAS UNIONES TRANSITORIASDE EMPRESAS . . . . . . . . . . . . . . 62

Caracterización . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62Firma y contenido del contrato . . . . . . . . . . 62Representación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62Inscripción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62Responsabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62Acuerdos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62Quiebra o incapacidad . . . . . . . . . . . . . . . 62

Capítulo IVDE LAS DISPOSICIONES DE APLI-CACION Y TRANSITORIAS . . . 63

Incorporación al Código de Comercio . . . . . . 63Disposiciones derogadas . . . . . . . . . . . . . . 63Vigencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

Aplicación de pleno derecho . . . . . . . . . . 63Normas de aplicación . . . . . . . . . . . . . . 63Exención impositiva . . . . . . . . . . . . . . . 64

Comandita por acciones: subsanación . . . . . 64Registros: régimen . . . . . . . . . . . . . . . . 64Aplicación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64

NORMA COMPLEMENTARIA 65

Ley Nº 24.587 . . . . . . . . . . . . . . . . 65

Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Priva-dos (Parte Pertinente)

NOMINATIVIDAD DE LOS TITULOSVALORES PRIVADOS . . . . . . . . . . 65

Capítulo IRégimen Aplicable . . . . . . . . . . . . . . . . . 65Capítulo IIConversión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 65Capítulo IIIDisposiciones Generales y Transitorias . . . . . . 66

Resolución General Nº 4/2004 . . . . . . . 66

Tasa anual de sociedades anónimas. Estados conta-bles a considerar para su cálculo. (I.G.J.)

Resolución Nº 314/2004 . . . . . . . . . . 67

Tasa anual de sociedades anónimas. Vencimientospara el pago. (M.J.S.yD.H.)


Sociedades constituidas en el extranjero. Inscrip-ción en el Registro Público de Comercio. (I.G.J.)


Sociedades constituidas en el extranjero. Creacióndel Registro de Actos Aislados (I.G.J.)

Resolución General Nº 12/2003 . . . . . . 72

Sociedades constituidas en el extranjero. Artículo24 de la Ley Nº 19.550. Presentación para su ins-cripción. (I.G.J.)


Sociedades constituidas en el extranjero que carez-can de capacidad y legitimación para actuar en el te-rritorio del lugar de su creación (I.G.J.)


Sociedades constituidas en el extranjero. Inscrip-ción en el Registro Público de Comercio. Normacomplementaria. (I.G.J.)



APLICACION TRIBUTARIA S.A. SOCIEDADES COMERCIALES / VII

Inscripción en el Registro Público de Comercio dereformas estatutarias o contractuales, variaciones decapital, modificaciones. (I.G.J.)


Aumentos efectivos de capital de las sociedades poracciones. Inscripción en el Registro Público de Co-mercio. (I.G.J.)


Saneamiento de asambleas o reuniones anteriores ode resoluciones en ellas adoptadas. Inscripción.(I.G.J.)


Cancelación de matrículas de sociedades inscriptasen el Registro Público de Comercio. Requisitos.(I.G.J.)


Cambio de la sede social de las sociedades por ac-ciones y de responsabilidad limitada. Inscripción.(I.G.J.)


Cesación por renuncia de los Directores de socieda-des anónimas, administradores de otros tipos de so-ciedades y representantes de sociedades consti-tuidas en el extranjero. (I.G.J.)


Acreditación de la integración de aportes dinera-rios. (I.G.J.)

Resolución General Nº 21/2004(Parte Pertinente) . . . . . . . . . . . . . 89

Resolución General Nº 18/2004. Norma comple-mentaria. (I.G.J.)


Textos de las sociedades comerciales a ser publica-dos en el Boletín Oficial y medios de circulacióngeneralizada. Parámetros. (I.G.J.)


Publicación del nombramiento de administradoressociales. Sociedades por acciones y de respon-sabilidad limitada. (I.G.J.)


Inscripción de la designación de administradores so-ciales. Garantías (I.G.J.)


Régimen de garantías de los administradores socia-les. Pautas (I.G.J.)


Inscripción de la designación de administradores so-ciales. Prorroga (I.G.J.)


Inscripción de la designación de administradores so-ciales. Prorroga (I.G.J.)


Trámite urgente. Determinación en primera provi-dencia de la existencia de cuestiones jurídicas y/ocontables complejas. (I.G.J.)


Libro de Personas Inhabilitadas por Quiebra. (I.G.J.)


VIII / SOCIEDADES COMERCIALES APLICACION TRIBUTARIA S.A.

La presente es una publicación de APLICACION TRIBUTARIA S.A.Ventas: Viamonte 1550 (1055) Capital Federal.

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APLICACION TRIBUTARIA S.A. SOCIEDADES COMERCIALES / IX

SOCIEDADESCOMERCIALES

LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES

Ley Nº 19.550

Sancionada y Promulgada el 03/04/72; B.O. del 25/04/72, t.o. Decreto Nº 841/84, del20/03/84, B.O. del 30/03/84, según fe de erratas B.O. del 10/04/84.

Capítulo IDISPOSICIONES GENERALES

Sección IDE LA EXISTENCIA DE SOCIEDAD

COMERCIAL

Concepto. Tipicidad

Artículo 1º- Habrá sociedad comercial cuando dosomáspersonasen formaorganizada,conformeaunode los tipos previstos en esta ley, se obliguen arealizar aportes para aplicarlos a la producción ointercambio de bienes o servicios participando de losbeneficios y soportando las pérdidas.

Sujeto de derecho

Artículo 2º- La sociedad es un sujeto de derechocon el alcance fijado en esta ley.

Asociaciones bajo forma de sociedad

Artículo 3º- Las asociaciones, cualquiera fuere suobjeto, que adopten la forma de sociedad bajoalgunos de los tipos previstos, quedan sujetas asus disposiciones.

Sección IIDE LA FORMA, PRUEBA Y

PROCEDIMIENTO

Forma

Artículo 4º- El contrato por el cual se constituya omodifique una sociedad, se otorgará por instrumentopúblico o privado.

Inscripción en el Registro Público deComercio

Artículo 5º- El contrato constitutivo o modifica-torio se inscribirá en el Registro Público de Co-mercio del domicilio social, en el término y con-diciones de los artículos 36 y 39 del Código deComercio. La inscripción se hará previa ratifica-ción de los otorgantes ante el juez que la disponga,excepto cuando se extienda por instrumento pú-blico, o las firmas sean autenticadas por escribanopúblico u otro funcionario competente.

Reglamento

Si el contrato constitutivo previese un reglamento,éste se inscribirá con idénticos recaudos.

Las mismas inscripciones se efectuarán en el Re-gistro Público de Comercio correspondiente a lasucursal.

Facultades del juez. Toma de razón

Artículo 6º- El juez debe comprobar el cumpli-miento de todos los requisitos legales y fiscales.En su caso dispondrá la toma de razón y la previapublicación que corresponda.

Inscripción: efectos

Artículo 7º- La sociedad sólo se considera regular-mente constituida con su inscripción en el RegistroPúblico de Comercio.

Registro Nacional de Sociedades porAcciones

Artículo 8º- Cuando se trate de sociedades poracciones, el Registro Público de Comercio, cual-quiera sea su jurisdicción territorial, remitirá untestimonio de los documentos con la constanciade la toma de razón al Registro Nacional de So-ciedades por Acciones.

LEY DE SOCIEDADES COMERCIALES Ley Nº 19.550

APLICACION TRIBUTARIA S.A. SOCIEDADES COMERCIALES / 3

Legajo

Artículo 9º- En los registros, ordenada la inscrip-ción, se formará un legajo para cada sociedad, conlos duplicados de las diversas tomas de razón ydemás documentación relativa a la misma, cuyaconsulta será pública.

Publicidad de las sociedades deresponsabilidad limitada y poracciones

Artículo 10- Las sociedades de responsabilidadlimitada y las sociedades por acciones deben publi-car por un día en el diario de publicaciones legalescorrespondiente, un aviso que deberá contener:

a) En oportunidad de su constitución:

1) nombre, edad, estado civil, nacionalidad, pro-fesión, domicilio, número de documento deidentidad de los socios;

2) fecha del instrumento de constitución;

3) la razón social o denominación de la sociedad;

4) domicilio de la sociedad;

5) objeto social;

6) plazo de duración;

7) capital social;

8) composición de los órganos de adminis-tración y fiscalización, nombres de susmiembros y, en su caso, duración en loscargos;

9) organización de la representación legal;

10) fecha del cierre del ejercicio.

b) En oportunidad de la modificación del contratoo disolución:

1) fecha de la resolución de la sociedad queaprobó la modificación del contrato o sudisolución;

2) cuando la modificación afecte los puntosenumerados en los incisos 3 a 10 del apar-tado a, la publicación deberá determinarloen la forma allí establecida.

Contenido del instrumento constitutivo

Artículo 11- El instrumento de constitución debecontener, sin perjuicio de lo establecido para ciertostipos de sociedad:

1) el nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profe-sión, domicilio y número de documento de identi-dad de los socios;

2) la razón social o la denominación, y el domi-cilio de la sociedad.

Si en el contrato constare solamente el domici-lio, la dirección de su sede deberá inscribirsemediante petición por separado suscripta porel órgano de administración. Se tendrán porválidas y vinculantes para la sociedad todas lasnotificaciones efectuadas en la sede inscripta.

3) la designación de su objeto, que debe serpreciso y determinado;

4) el capital social, que deberá ser expresado enmoneda argentina, y la mención del aporte decada socio;

5) el plazo de duración, que debe ser determinado;

6) la organización de la administración, de sufiscalización, y de las reuniones de socios;

7) las reglas para distribuir las utilidades y soportarlas pérdidas. En caso de silencio, será en propor-ción de los aportes. Si se prevé sólo la forma dedistribución de utilidades, se aplicará para sopor-tar las pérdidas y viceversa.

8) las cláusulas necesarias para que puedan esta-blecerse con precisión los derechos y obliga-ciones de los socios entre sí y respecto deterceros;

9) las cláusulas atinentes al funcionamiento, di-solución y liquidación de la sociedad.

Modificaciones no inscriptas.Ineficacia para la sociedad y losterceros

Artículo 12- Las modificaciones no inscriptasregularmente obligan a los socios otorgantes. Soninoponibles a los terceros; no obstante, éstos pue-den alegarlas contra la sociedad y los socios, salvoen las sociedades por acciones y en las sociedadesde responsabilidad limitada.


4 / SOCIEDADES COMERCIALES APLICACION TRIBUTARIA S.A.

Estipulaciones nulas

Artículo 13- Son nulas las estipulaciones siguientes:

1) que alguno o algunos de los socios reciban todoslos beneficios o se les excluya de ellos, o que seanliberados de contribuir a las pérdidas;

2) que al socio o socios capitalistas se les restitu-yan los aportes con un premio designado o consus frutos, o con una cantidad adicional, hayao no ganancias;

3) que aseguren al socio su capital o las gananciaseventuales;

4) que la totalidad de las ganancias y aun de lasprestaciones a la sociedad, pertenezcan al socio osocios sobrevivientes;

5) que permitan la determinación de un precio parala adquisición de la parte de un socio por otro, quese aparte notablemente de su valor real al tiempode hacerla efectiva.

Publicidad: norma general

Artículo 14- Cualquier publicación que se ordenesin determinación del órgano de publicidad o delnúmero de días por que debe cumplirse, se efectuarápor una sola vez en el diario de publicaciones legalesde la jurisdicción que corresponda.

Procedimiento: norma general

Artículo 15- Cuando en la ley se dispone o auto-riza la promoción de acción judicial, ésta se sus-tanciará por procedimiento sumario, salvo que seindique otro.

Sección IIIDEL RÉGIMEN DE NULIDAD

Principio general

Artículo 16- La nulidad o anulación que afecte elvínculo de alguno de los socios no producirá lanulidad, anulación o resolución del contrato, salvoque la participación o la prestación de ese sociodeba considerarse esencial, habida cuenta de lascircunstancias.

Cuando se trate de una sociedad de dos socios, elvicio de la voluntad hará anulable el contrato. Situviere más de dos socios, será anulable cuandolos vicios afecten la voluntad de socios a los quepertenezca la mayoría del capital.

Atipicidad. Omisión de requisitosesenciales

Artículo 17- Es nula la constitución de una socie-dad de los tipos no autorizados por la ley. Laomisión de cualquier requisito esencial no tipifi-cante hace anulable el contrato, pero podrá subsa-narse hasta su impugnación judicial.

Objeto ilícito

Artículo 18- Las sociedades que tengan objetoilícito son nulas de nulidad absoluta. Los tercerosde buena fe pueden alegar contra los socios laexistencia de la sociedad, sin que éstos puedanoponer la nulidad. Los socios no pueden alegar laexistencia de la sociedad, ni aun para demandar aterceros o para reclamar la restitución de los apor-tes, la división de ganancias o la contribución a laspérdidas.

Liquidación

Declarada la nulidad, se procederá a la liquidaciónpor quien designe el juez.

Realizado el activo y cancelado el pasivo social y losperjuicios causados, el remanente ingresará al patri-monio estatalparael fomento de laeducación comúnde la jurisdicción respectiva.

Responsabilidad de los administradores ysocios

Los socios, los administradores y quienes actúencomo tales en la gestión social responderán ilimi-tada y solidariamente por el pasivo social y losperjuicios causados.

Sociedad de objeto lícito, con actividadilícita

Artículo 19- Cuando la sociedad de objeto lícitorealizare actividades ilícitas, se procederá a sudisolución y liquidación a pedido de parte o deoficio, aplicándose las normas dispuestas en elartículo 18. Los socios que acrediten su buena fequedarán excluidos de lo dispuesto en los párrafostercero y cuarto del artículo anterior.

Objeto prohibido. Liquidación

Artículo 20- Las sociedades que tengan un objetoprohibido en razón del tipo, son nulas de nulidadabsoluta. Se les aplicará el artículo 18, excepto encuanto a la distribución del remanente de la liquida-ción, que se ajustará a lo dispuesto en la sección XIII.



Sección IVDE LA SOCIEDAD NO

CONSTITUIDA REGULARMENTE

Sociedades incluidas

Artículo 21- Las sociedades de hecho con unobjeto comercial y las sociedades de los tiposautorizados que no se constituyan regularmente,quedan sujetas a las disposiciones de esta sección.

Regularización

Artículo 22- La regularización se produce por laadopción de uno de los tipos previstos en esta ley.No se disuelve la sociedad irregular o de hecho,continuando la sociedad regularizada en los dere-chos y obligaciones de aquélla; tampoco se modificala responsabilidad anterior de los socios.

Cualquiera de los socios podrá requerir la regulari-zación comunicándolo a todos los socios en formafehaciente. La resolución se adoptará por mayoría desocios,debiendootorgarseelpertinente instrumento,cumplirse las formalidades del tipo y solicitarse lainscripción registral dentro de los 60 días de recibidala última comunicación. No lograda la mayoría o nosolicitada en término la inscripción, cualquier sociopuede provocar la disolución desde la fecha de laresolución social denegatoria o desde el vencimientodel plazo, sin que los demás consocios puedan re-querir nuevamente la regularización.

Disolución

Cualquiera de los socios de la sociedad no cons-tituida regularmente puede exigir la disolución.Ésta se producirá a la fecha en que el socio noti-fique fehacientemente tal decisión a todos losconsocios, salvo que la mayoría de éstos resuelvaregularizarla dentro del décimo día y, con cumpli-miento de las formalidades correspondientes altipo, se solicite su inscripción dentro de los 60días, computándose ambos plazos desde la últimanotificación.

Retiro de los socios

Los socios que votaron contra la regularizacióntienen derecho a una suma de dinero equivalenteal valor de su parte a la fecha del acuerdo socialque la dispone, aplicándose el artículo 92, salvosu inciso 4, a menos que opten por continuar en lasociedad regularizada.

Liquidación

La liquidación se rige por las normas del contrato yde esta ley.

Responsabilidad de los socios y quienescontratan por la sociedad

Artículo 23- Los socios y quienes contrataron ennombre de la sociedad quedarán solidariamente o-bligados por las operaciones sociales, sin poder in-vocar el beneficio del artículo 56 ni las limitacionesque se funden en el contrato social.

Acción contra terceros y entre socios

La sociedad ni los socios podrán invocar respectode cualquier tercero ni entre sí, derechos o defen-sas nacidos del contrato social, pero la sociedadpodrá ejercer los derechos emergentes de los con-tratos celebrados.

Representación de la sociedad

Artículo 24- En las relaciones con los terceros,cualquiera de los socios representa a la sociedad.

Prueba de la sociedad

Artículo 25- La existencia de la sociedad puedeacreditarse por cualquier medio de prueba.

Relaciones de los acreedores sociales yde los particulares de los socios

Artículo 26- Las relaciones entre los acreedores so-ciales y los acreedores particulares de los socios, inclu-sive en caso de quiebra, se juzgarán como si se tratarede una sociedad regular, excepto respecto de los bienescuyo dominio requiere registración.

Sección VDE LOS SOCIOS

Sociedad entre esposos

Artículo 27- Los esposos pueden integrar entre sísociedades por acciones y de responsabilidad li-mitada.

Cuando uno de los cónyuges adquiera por cual-quier título la calidad de socio del otro en socie-dades de distinto tipo, la sociedad deberá transfor-marse en el plazo de 6 meses o cualquiera de losesposos deberá ceder su parte a otro socio o a untercero en el mismo plazo.



Herederos menores

Artículo 28- Cuando en los casos legislados porlos artículos 51 y 53 de la Ley Nº_14.394, existanherederos menores de edad, éstos deberán sersocios con responsabilidad limitada. El contratoconstitutivo deberá ser aprobado por el juez de lasucesión.

Si existiere posibilidad de colisión de interesesentre el representante legal y el menor, se desig-nará un tutor ad hoc para la celebración del con-trato y para el contralor de la administración de lasociedad si fuere ejercida por aquél.

Sanción

Artículo 29- Es nula la sociedad que viole elartículo 27. Se liquidará de acuerdo con la secciónXIII.

La infracción del artículo 28, sin perjuicio de latransformación de la sociedad en una de tipoautorizado, hace solidaria e ilimitadamente res-ponsables al representante del menor y a los con-socios mayores de edad, por los daños y perjuiciosque sufra el menor.

Sociedades por acciones: incapacidad

Artículo 30-Las sociedades anónimas y en coman-dita por acciones sólo pueden formar parte de socie-dades por acciones.

Participaciones en otra sociedad:limitaciones

Artículo 31- Ninguna sociedad, excepto aquellascuyo objeto sea exclusivamente financiero o deinversión, puede tomar o mantener participaciónen otra u otras sociedades por un monto superiora sus reservas libres y a la mitad de su capital y delas reservas legales. Se exceptúa el caso en que elexceso en la participación resultare del pago dedividendos en acciones o por la capitalización dereservas.

Quedan excluidas de estas limitaciones las entida-des reguladas por la Ley Nº_18.061. El PoderEjecutivo Nacional podrá autorizar en casos con-cretos el apartamiento de los límites previstos.

Las participaciones, sean en partes de interés,cuotas o acciones, que excedan de dicho montodeberán ser enajenadas dentro de los 6 mesessiguientes a la fecha de aprobación del balancegeneral del que resulte que el límite ha sido supe-rado. Esta constatación deberá ser comunicada a

la sociedad participada dentro del plazo de 10 díasde la aprobación del referido balance general. Elincumplimiento en la enajenación del excedenteproduce la pérdida de los derechos de voto y a lasutilidades que correspondan a esa participacionesen exceso hasta que se cumpla con ella.

Participaciones recíprocas: nulidad

Artículo 32- Es nula la constitución de sociedadeso el aumento de su capital mediante participacio-nes recíprocas, aun por persona interpuesta. Lainfracción a esta prohibición hará responsables enforma ilimitada y solidaria a los fundadores, ad-ministradores, directores y síndicos. Dentro deltérmino de 3 meses deberá procederse a la reduc-ción del capital indebidamente integrado, quedan-do la sociedad, en caso contrario, disuelta de plenoderecho.

Tampoco puede una sociedad controlada partici-par en la controlante ni en sociedad controlada porésta, por un monto superior, según balance, al desus reservas, excluida la legal.

Las partes de interés, cuotas o acciones que exce-dan los límites fijados deberán ser enajenadasdentro de los 6 meses siguientes a la fecha deaprobación del balance del que resulte la infrac-ción. El incumplimiento será sancionado confor-me al artículo 31.

Sociedades controladas

Artículo 33- Se consideran sociedades controladasaquellas en que otra sociedad, en forma directa o porintermedio de otra sociedad a su vez controlada:

1) posea participación, por cualquier título, queotorgue los votos necesarios para formar lavoluntad social en las reuniones sociales oasambleas ordinarias;

2) ejerza una influencia dominante como conse-cuencia de acciones, cuotas o partes de interésposeídas, o por los especiales vínculos existen-tes entre las sociedades.

Sociedades vinculadas

Se consideran sociedades vinculadas, a los efectosde la sección IX de este capítulo, cuando unaparticipe en más del 10 % del capital de otra.

La sociedad que participe en más del 25 % delcapital de otra, deberá comunicárselo a fin de quesu próxima asamblea ordinaria tome conocimien-to del hecho.



Socio aparente

Artículo 34- El que prestare su nombre comosocio no será reputado como tal respecto de losverdaderos socios, tenga o no parte en las ganan-cias de la sociedad; pero con relación a terceros,será considerado con las obligaciones y responsa-bilidades de un socio, salvo su acción contra lossocios para ser indemnizado de lo que pagare.

Socio oculto

La responsabilidad del socio oculto es ilimitada ysolidaria en la forma establecida en el artículo125.

Socio del socio

Artículo 35- Cualquier socio puede dar participacióna tercerosen loquelecorrespondeenesecarácter.Lospartícipes carecerán de la calidad de socio y de todaacción social; y se les aplicarán las reglas sobre socie-dades accidentales o en participación.

Sección VIDE LOS SOCIOS EN SUS

RELACIONES CON LA SOCIEDAD

Comienzo del derecho y obligaciones

Artículo 36- Los derechos y obligaciones de lossocios empiezan desde la fecha fijada en el con-trato de sociedad.

Actos anteriores

Sin perjuicio de ello responden también de losactos realizados, en nombre o por cuenta de lasociedad, por quienes hayan tenido hasta entoncessu representación y administración, de acuerdocon lo que se dispone para cada tipo de sociedad.

Mora en el aporte: sanciones

Artículo 37- El socio que no cumpla con el aporteen las condiciones convenidas incurre en mora porel mero vencimiento del plazo, y debe resarcir losdaños e intereses. Si no tuviere plazo fijado, el aportees exigible desde la inscripción de la sociedad.

La sociedad podrá excluirlo sin perjuicio de lareclamación judicial del afectado o exigirle elcumplimiento del aporte. En las sociedades poracciones se aplicará el artículo 193.

Bienes aportables

Artículo 38- Los aportes pueden consistir en o-bligaciones de dar o de hacer, salvo para los tiposde sociedad en los que se exige que consistan enobligaciones de dar.

Forma de aporte

El cumplimiento del aporte deberá ajustarse a losrequisitos dispuestos por las leyes de acuerdo a ladistinta naturaleza de los bienes.

Inscripción preventiva

Cuando para la transferencia del aporte se requierala inscripción en un registro, ésta se hará preven-tivamente a nombre de la sociedad en formación.

Determinación del aporte

Artículo 39- En las sociedades de responsabilidadlimitada y por acciones, el aporte debe ser debienes determinados, susceptibles de ejecuciónforzada.

Derechos aportables

Artículo 40- Los derechos pueden aportarse cuandodebidamente instrumentados se refieran a bienessusceptibles de ser aportados y no sean litigiosos.

Aporte de créditos

Artículo 41- En los aportes de créditos la sociedades cesionaria por la sola constancia en el contratosocial. El aportante responde por la existencia ylegitimidad del crédito. Si éste no puede ser co-brado a su vencimiento, la obligación del socio seconvierte en la de aportar suma de dinero, quedeberá hacer efectiva en el plazo de 30 días.

Títulos cotizables

Artículo 42- Los títulos valores cotizables enbolsa, podrán ser aportados hasta por su valor decotización.

Títulos no cotizados

Si no fueren cotizables, o siéndolo no se hubierencotizado habitualmente en un período de 3 mesesanterior al aporte, se valorarán según el procedi-miento de los artículos 51 y siguientes.



Bienes gravados

Artículo 43- Los bienes gravados sólo pueden seraportados por su valor con deducción del gravamen,el cual debe ser especificado por el aportante.

Fondo de comercio

Artículo 44- Tratándose de aporte de un fondo decomercio, se practicará inventario y valuación,cumpliéndose con las disposiciones legales querijan su transferencia.

Aportes de uso o goce según los tipos desociedad

Artículo 45- Se presume que los bienes se aportaronen propiedad si no consta expresamente su aporte deuso o goce.

El aporte de uso o goce sólo se autoriza en lassociedades de interés. En las sociedades de res-ponsabilidad limitada y en las sociedades poracciones sólo son admisibles como prestacionesaccesorias.

Evicción. Consecuencias

Artículo 46- La evicción autoriza la exclusión delsocio, sin perjuicio de su responsabilidad por losdaños ocasionados. Si no es excluido, deberá elvalor del bien y la indemnización de los dañosocasionados.

Evicción: reemplazo del bien aportado

Artículo 47- El socio responsable de la evicciónpodrá evitar la exclusión si reemplaza el biencuando fuere sustituible por otro de igual especiey calidad, sin perjuicio de su obligación de indem-nizar los daños ocasionados.

Evicción: usufructo

Artículo 48- Si el aporte del socio fuere el usu-fructo del bien, en caso de evicción se aplicará elartículo 46.

Pérdida del aporte de uso o goce

Artículo 49- Si el aporte es de uso o goce, salvopacto en contrario, el socio soportará la pérdidatotal o parcial cuando no fuere imputable a lasociedad o a alguno de los otros socios. Disueltala sociedad, puede exigir su restitución en el esta-do en que se hallare.

Prestaciones accesorias. Requisitos

Artículo 50- Puede pactarse que los socios efec-túen prestaciones accesorias.

Estas prestaciones no integran el capital, y

1) tienen que resultar del contrato; se precisará sucontenido, duración, modalidad, retribución ysanciones en caso de incumplimiento.

Si no resultaren del contrato se consideraránobligaciones de terceros;

2) deben ser claramente diferenciadas de los aportes;

3) no pueden ser en dinero;

4) sólo pueden modificarse de acuerdo con loconvenido o, en su defecto, con la conformidadde los obligados y de la mayoría requerida parala reforma del contrato.

Cuando sean conexas a cuotas de sociedades deresponsabilidad limitada, su transmisión requierela conformidad de la mayoría necesaria para lamodificación del contrato, salvo pacto en contra-rio; y si fueran conexas a acciones, éstas deberánser nominativas y se requerirá la conformidad deldirectorio.

Valuación de aportes en especie

Artículo 51- Los aportes en especie se valuaránen la forma prevenida en el contrato o, en sudefecto, según los precios de plaza o por uno omás peritos que designará el juez de la inscripción.

Sociedades de responsabilidad limitada yen comandita simple

En las sociedades de responsabilidad limitada yen comandita simple para los aportes de los socioscomanditarios, se indicarán en el contrato losantecedentes justificativos de la valuación.

En caso de insolvencia o quiebra de la sociedad, losacreedores pueden impugnarla en el plazo de 5 añosde realizado el aporte. La impugnación no procederási la valuación se realizó judicialmente.

Impugnación de la valuación

Artículo 52- El socio afectado por la valuaciónpuede impugnarla fundadamente en instancia úni-ca, dentro del quinto día hábil de notificado, y eljuez de la inscripción la resolverá con audienciade los peritos intervinientes.



Sociedades por acciones

Artículo 53- En las sociedades por acciones lavaluación, que deberá ser aprobada por la autori-dad de contralor, sin perjuicio de lo dispuesto enel artículo 169, se hará:

1) por el valor de plaza, cuando se tratare debienes con valor corriente;

2) por valuación pericial, cuando a juicio de laautoridad de contralor no pueda ser reemplaza-da por informes de reparticiones estatales obancos oficiales.

Se admitirán los aportes cuando se efectúen por unvalor inferior a la valuación, pero se exigirá la inte-gración de la diferencia cuando fuere superior. Elaportante tendrá derecho de solicitar reducción delaporte al valor resultante de la valuación siemprequesocios que representen tres cuartos del capital, nocomputado el del interesado, acepten esa reducción.

Dolo o culpa del socio o del controlante

Artículo 54- El daño ocurrido a la sociedad pordolo o culpa de socios o de quienes no siéndolo lacontrolen, constituye a sus autores en la obliga-ción solidaria de indemnizar, sin que puedan ale-gar compensación con el lucro que su actuaciónhaya proporcionado en otros negocios.

El socio o controlante que aplicare los fondos oefectos de la sociedad a uso o negocio de cuentapropia o de tercero está obligado a traer a lasociedad las ganancias resultantes, siendo las pér-didas de su cuenta exclusiva.

Inoponibilidad de la personalidad jurídica

La actuación de la sociedad que encubra la consecu-ción de fines extrasocietarios, o constituya un merorecurso para violar la ley, el orden público o la buenafe o para frustar derechos de terceros, se imputarádirectamente a los socios o a los controlantes que lahicieron posible, quienes responderán solidaria e ili-mitadamente por los perjuicios causados.

Contralor individual de los socios

Artículo 55- Los socios pueden examinar loslibros y papeles sociales, y recabar del adminis-trador los informes que estimen pertinentes.

Exclusiones

Salvo pacto en contrario, el contralor individual delos socios no puede ser ejercido en las sociedades deresponsabilidad limitada incluidas en el segundopárrafo del artículo 158.

Tampoco corresponde a los socios de sociedadespor acciones, salvo el supuesto del último párrafodel artículo 284.

Sección VIIDE LOS SOCIOS Y LOS TERCEROS

Sentencia contra la sociedad:ejecución contra los socios

Artículo 56- La sentencia que se pronuncie contrala sociedad tiene fuerza de cosa juzgada contra lossocios en relación a su responsabilidad social ypuede ser ejecutada contra ellos, previa exclusión delos bienes sociales, según corresponda de acuerdocon el tipo de sociedad de que se trate.

Partes de interés

Artículo 57- Los acreedores del socio no puedenhacer vender la parte de interés; sólo pueden cobrarsesobre las utilidades y la cuota de liquidación. Lasociedad no puede ser prorrogada si no se satisfaceal acreedor particular embargante.

Cuotas y acciones

En las sociedades de responsabilidad limitada ypor acciones se pueden hacer vender las cuotas oacciones de propiedad del deudor, con sujeción alas modalidades estipuladas.

Sección VIIIDE LA ADMINISTRACION Y

REPRESENTACION

Representación: régimen

Artículo 58- El administrador o el representante quede acuerdo con el contrato o por disposición de la leytenga la representación de la sociedad, obliga a éstapor todos los actos que no sean notoriamente extra-ños al objeto social. Este régimen se aplica aun eninfracción de la organización plural, si se tratare deobligaciones contraídasmediante títulos valores, porcontratos entre ausentes, de adhesión o concluidosmediante formularios, salvo cuando el tercero tuvie-re conocimiento efectivo de que el acto se celebra eninfracción de la representación plural.



Eficacia interna de las limitaciones

Estas facultades legales de los administradores orepresentantes respecto de los terceros no afectanla validez interna de las restricciones contractua-les y la responsabilidad por su infracción.

Diligencia del administrador:responsabilidad

Artículo 59- Los administradores y los repre-sentantes de la sociedad deben obrar con lealtad ycon la diligencia de un buen hombre de negocios.Los que faltaren a sus obligaciones son respon-sables, ilimitada y solidariamente, por los daños yperjuicios que resultaren de su acción u omisión.

Nombramiento y cesación: inscripcióny publicación

Artículo 60- Toda designación o cesación deadministradores debe ser inscripta en los registroscorrespondientes e incorporada al respectivo lega-jo de la sociedad. También debe publicarse cuan-do se tratare de sociedad de responsabilidad limi-tada o sociedad por acciones. La falta deinscripción hará aplicable el artículo 12, sin lasexcepciones que el mismo prevé.

Sección IXDE LA DOCUMENTACION Y DE LA

CONTABILIDAD

Medios mecánicos y otros

Artículo 61- Podrá prescindirse del cumplimientode las formalidades impuestas por el artículo 53 delCódigo de Comercio para llevar los libros en lamedida que la autoridad de control o el RegistroPúblico de Comercio autoricen la sustitución de losmismos por ordenadores, medios mecánicos o mag-néticos u otros, salvo el de inventarios y balances.

La petición deberá incluir una adecuada descrip-ción del sistema, con dictamen técnico o antece-dentes de su utilización, la que, una vez autoriza-da, deberá transcribiese en el libro de inventariosy balances.

Los pedidos de autorización se considerarán au-tomáticamente aprobados dentro de los 30 días deefectuados, si no mediare observación previa orechazo fundado.

El libro Diario podrá ser llevado con asientosglobales que no comprendan períodos mayores deun mes.

El sistema de contabilización debe permitir laindividualización de las operaciones, las corres-pondientes cuentas deudoras y acreedoras y suposterior verificación, con arreglo al artículo 43del Código de Comercio.

Aplicación

Artículo 62- Las sociedades deberán hacer cons-tar en sus balances de ejercicio la fecha en que secumple el plazo de duración. En la medida aplica-ble según el tipo, darán cumplimiento a lo dis-puesto en el artículo 67, primer párrafo.

Las sociedades de responsabilidad limitada cuyocapital alcance el importe fijado por el artículo 299,inciso 2 y las sociedades por acciones deberán pre-sentar los estados contables anuales regulados porlos artículos 63 a 65 y cumplir el artículo 66.

Sin perjuicio de ello, las sociedades controlantesde acuerdo al artículo 33, inciso 1, deberán pre-sentar como información complementaria, esta-dos contables anuales consolidados, confecciona-dos con arreglo a los principios de contabilidadgeneralmente aceptados y a las normas que esta-blezca la autoridad de contralor.

Principio general

Cuando los montos involucrados sean de significan-cia relativa, a los efectos de una apropiada interpre-tación, serán incluidos en rubros de conceptos diver-sos. Con el mismo criterio si existiesen partidas noenunciadas específicamente, pero de significaciónrelativa, deberán mostrarse por separado.

La Comisión Nacional de Valores, otras autorida-des de contralor y las bolsas, podrán exigir a lassociedades incluidas en el artículo 299, la presen-tación de un estado de origen y aplicación defondos por el ejercicio terminado, y otros docu-mentos de análisis de los estados contables. En-tiéndese por fondos el activo corriente, menos elpasivo corriente.

Ajuste

Los estados contables correspondientes a ejerci-cios completos o períodos intermedios dentro deun mismo ejercicio, deberán confeccionarse enmoneda constante.



Balance

Artículo 63- En el balance general deberá sumi-nistrarse la información que a continuación serequiere:

1) En el activo:

a) el dinero en efectivo en caja y bancos, otrosvalores caracterizados por similares princi-pios de liquidez, certeza y efectividad, y lamoneda extranjera;

b) los créditos provenientes de las actividadessociales. Por separado se indicarán los cré-ditos con sociedades controlantes, controla-das o vinculadas, los que sean litigiosos ycualquier otro crédito.

Cuando corresponda, se deducirán las previ-siones por créditos de dudoso cobro y pordescuentos y bonificaciones.

c) los bienes de cambio, agrupados de acuerdocon las actividades de la sociedad. Se indica-rán separadamente las existencias de materiasprimas, productos en proceso de elaboracióny terminados, mercaderías de reventa o losrubros requeridos por la naturaleza de la acti-vidad social.

d) las inversiones en títulos de la deuda públi-ca, en acciones y en debentures, con distin-ción de los que sean cotizados en bolsa, lasefectuadas en sociedades controlantes, con-troladas o vinculadas, otras participacionesy cualquier otra inversión ajena a la explo-tación de la sociedad.

Cuando corresponda, se deducirá la previ-sión para quebrantos o desvalorizaciones.

e) los bienes de uso, con indicación de susamortizaciones acumuladas;

f) los bienes inmateriales, por su costo con indi-cación de sus amortizaciones acumuladas;

g) los gastos y cargas que se devenguen enfuturos ejercicios o se afecten a éstos, dedu-ciendo en este último caso las amortizacionesacumuladas que corresponda;

h) todo otro rubro que por su naturaleza co-rresponda ser incluido como activo.

2) En el pasivo:

I.

a) las deudas, indicándose separadamente lascomerciales, las bancarias, las financieras, lasexistentes con sociedades controlantes, con-troladas o vinculadas, los debentures emitidospor la sociedad, los dividendos a pagar y lasdeudas a organismos de previsión social y derecaudación fiscal.

Asimismo se mostrarán otros pasivos deven-gados que corresponde calcular.

b) las previsiones por eventualidades que seconsideren susceptibles de concretarse enobligaciones de la sociedad;

c) todo otro rubro que por su naturaleza repre-sente un pasivo hacia terceros;

d) las rentas percibidas por adelantado y losingresos cuya realización corresponda a fu-turos ejercicios.

II.

a) el capital social, con distinción, en su caso,de las acciones ordinarias y de otras clasesy los supuestos del artículo 220;

b) las reservas legales, contractuales o estatu-tarias voluntarias y las provenientes de re-valuaciones y de primas de emisión;

c) las utilidades de ejercicios anteriores y ensu caso, para deducir, las pérdidas;

d) todo otro rubro que por su naturaleza corres-ponda ser incluido en las cuentas de capital,reservas y resultados.

3) Los bienes en depósito, los avales y garantías,documentos descontados y toda otra cuenta deorden.

4) De la presentación en general:

a) la información deberá agruparse de modo quesea posible distinguir y totalizar el activo co-rriente del activo no corriente, y el pasivocorriente del pasivo no corriente. Se entiendepor corriente todo activo o pasivo cuyo venci-miento o realización, se producirá dentro delos 12 meses a partir de la fecha del balancegeneral, salvo que las circunstancias aconse-jen otra base para tal distinción.



b) losderechosy obligacionesdeberánmostrarseindicándose si son documentados, con garan-tía real u otras;

c) el activo y el pasivo en moneda extranjera,deberán mostrarse por separado en los rubrosque correspondan;

d) no podrán compensarse las distintas parti-das entre sí.

Estado de resultados

Artículo 64- El estado de resultados o cuenta deganancias y pérdidas del ejercicio deberá exponer:

I.

a) el producido de las ventas o servicios,agrupado por tipo de actividad. De cadatotal se deducirá el costo de las mercaderíaso productos vendidos o servicios prestados,con el fin de determinar el resultado.

b) los gastos ordinarios de administración, decomercialización, de financiación y otrosque corresponda cargar al ejercicio, debien-do hacerse constar, especialmente, los mon-tos de:

1) retribuciones de administradores, di-rectores y síndicos;

2) otros honorarios y retribuciones porservicios;

3) sueldos y jornales y las contribucionessociales respectivas;

4) gastos de estudios e investigaciones;

5) regalías y honorarios por servicios téc-nicos y otros conceptos similares;

6) los gastos por publicidad y propaganda;

7) los impuestos, tasas y contribuciones,mostrándose por separado los intereses,multas y recargos;

8) los intereses pagados o devengados indi-cándoseporseparadolosprovenientespordeudas con proveedores, bancos o institu-ciones financieras, sociedades controla-das, controlantes o vinculadas y otros;

9) las amortizaciones y previsiones.

Cuando no se haga constar alguno deestos rubros, parcial o totalmente, porformar parte de los costos de bienes decambio, bienes de uso u otros rubrosdel activo, deberá exponerse como in-formación del directorio o de los admi-nistradores en la memoria.

c) las ganancias y gastos extraordinarios delejercicio;

d) los ajustes por ganancias y gastos de ejerci-cios anteriores.

El estado de resultados deberá presentarse de modoque muestre por separado la ganancia o pérdidaproveniente de las operaciones ordinarias y extraor-dinarias de la sociedad, determinándose la gananciao pérdida neta del ejercicio, a la que se adicionará odeducirá las derivadas de ejercicios anteriores.

No podrán compensarse lasdistintaspartidasentre sí.

II. El estado de resultados deberá complementarsecon el estado de evolución del patrimonio neto.En él se incluirán las causas de los cambiosproducidos durante el ejercicio en cada uno de losrubros integrantes del patrimonio neto.

Notas complementarias

Artículo 65- Para el caso que la correspondienteinformación no estuviera contenida en los estadoscontables de los artículos 63 y 64 o en sus notas,deberán acompañarse notas y cuadros, que seconsiderarán parte de aquéllos. La siguiente enu-meración es enunciativa.

1) Notas referentes a:

a) bienes de disponibilidad restringida explicán-dose brevemente la restricción existente;

b) activos gravados con hipoteca, prenda uotro derecho real, con referencia a las obli-gaciones que garantizan;

c) criterio utilizado en la valuación de losbienes de cambio, con indicación del méto-do de determinación del costo u otro valoraplicado;

d) procedimientos adoptados en el caso derevaluación o devaluación de activos de-biéndose indicar además, en caso de existir,



el efecto consiguiente sobre los resultadosdel ejercicio;

e) cambios en los procedimientos contables o deconfección de los estados contables aplicadoscon respecto al ejercicio anterior, explicándo-se la modificación y su efecto sobre los resul-tados del ejercicio;

f) acontecimientos u operaciones ocurridos entrela fecha delcierredelejercicio yde lamemoriade los administradores, que pudieran modifi-car significativamente la situación financierade la sociedad a la fecha del balance general ylos resultados del ejercicio cerrado en esafecha,con indicacióndelefectoquehan tenidosobre la situación y resultados mencionados;

g) resultado de operaciones con sociedades con-trolantes, controladas o vinculadas, separada-mente por sociedad;

h) restricciones contractuales para la distribu-ción de ganancias;

i) monto de avales y garantías a favor de terceros,documentos descontados y otras contingen-cias, acompañadas de una breve explicacióncuando ello sea necesario;

j) contratos celebrados con los directores querequieren aprobación, conforme al artículo271, y sus montos;

k) el monto no integrado del capital social, dis-tinguiendo, en su caso, los correspondientes alas acciones ordinarias y de otras clases y lossupuestos del artículo 220.

2) Cuadros anexos:

a) de bienes de uso, detallando para cada cuen-ta principal los saldos al comienzo, los au-mentos y las disminuciones y los saldos alcierre del ejercicio. Igual tratamiento co-rresponderá a las amortizaciones y depre-ciaciones, indicándose las diversasalícuotas utilizadas para cada clase de bie-nes. Se informará por nota al pie del anexoel destino contable de los aumentos y dis-minuciones de las amortizaciones y depre-ciaciones registradas.

b) de bienes inmateriales y sus corres-pondientes amortizaciones con similar con-tenido al requerido en el inciso anterior;

c) de inversiones en títulos-valores y partici-paciones en otras sociedades, detallando:denominación de la sociedad emisora o enla que se participa y características del títu-lo-valor o participación, sus valores nomi-nales, de costo, de libros y de cotización,actividad principal y capital de la sociedademisora o en la que se participa. Cuando elaporte o participación fuese del 50 % o másdel capital de la sociedad o de la que separticipa, se deberá acompañar los estadoscontables de ésta que se exigen en estetítulo. Si el aporte o participación fuesemayor del 5 % y menos del 50 % citado,se informará sobre el resultado del ejercicioy el patrimonio neto según el último balancegeneral de la sociedad en que se invierte oparticipa.

Si se tratara de otras inversiones, se detallarásu contenido y características, indicándose,según corresponda, valores nominales, decosto, de libros, de cotización y de valua-ción fiscal;

d) de previsiones y reservas, detallándose paracada una de ellas, saldo al comienzo, losaumentos y disminuciones y el saldo al cie-rre del ejercicio. Se informará por nota alpie el destino contable de los aumentos y lasdisminuciones, y la razón de estas últimas;

e) el costo de las mercaderías o productos ven-didos, detallando las existencias de bienes decambio al comienzo del ejercicio, las compraso el costo de producción del ejercicio, anali-zado por grandes rubros, y la existencia debienes de cambio al cierre. Si se tratara deservicios vendidos se aportarán datos simila-res a los requeridos para la alternativa anteriorque permitan informar sobre el costo de pres-tación de dichos servicios;

f) el activo y pasivo en moneda extranjera deta-llando: las cuentas del balance, el monto y laclase de moneda extranjera, el cambio vigenteo el contratado a la fecha de cierre, el montoresultanteenmonedaargentina,el importecon-tabilizado y la diferencia, si existiera, con indi-cación del respectivo tratamiento contable.

Memoria

Artículo 66- Los administradores deberán infor-mar en la memoria sobre el estado de la sociedaden las distintas actividades en que haya operado ysu juicio sobre la proyección de las operaciones yotros aspectos que se consideren necesarios para



ilustrar sobre la situación presente y futura de lasociedad. Del informe debe resultar:

1) las razones de variaciones significativas ope-radas en las partidas del activo y pasivo;

2) una adecuada explicación sobre los gastos yganancias extraordinarias y su origen, y de losajustes por ganancias y gastos de ejerciciosanteriores, cuando fueren significativos;

3) las razones por las cuales se propone la cons-titución de reservas, explicadas clara y circuns-tanciadamente;

4) las causas, detalladamente expuestas, por lasque se propone el pago de dividendos o ladistribución de ganancias en otra forma que enefectivo;

5) estimación u orientación sobre perspectivas delas futuras operaciones;

6) las relaciones con las sociedades controlantes,controladas o vinculadas y las variaciones ope-radas en las respectivas participaciones y en loscréditos y deudas;

7) los rubros y montos no mostrados en el estado deresultados -artículo 64, I, b-, por formar parte delos mismos, parcial o totalmente, de los costos debienes del activo.

Copias: depósito

Artículo 67- En la sede social debe quedar copiasdel balance, del estado de resultados del ejercicio ydel estado de evolución del patrimonio neto, y denotas, informaciones complementarias y cuadrosanexos, a disposición de los socios o accionistas, conno menos de 15 días de anticipación a su conside-ración por ellos. Cuando corresponda, también semantendrán a su disposición copias de la memoriadel directorio o de los administradores y del informede los síndicos.

Dentro de los 15 días de su aprobación, las socie-dades de responsabilidad limitada cuyo capitalalcance el importe fijado por el artículo 299, inci-so 2, deben remitir al Registro Público de Comer-cio un ejemplar de cada uno de esos documentos.Cuando se trate de una sociedad por acciones, seremitirá un ejemplar a la autoridad de contralor y,en su caso, del balance consolidado.

Dividendos

Artículo 68- Los dividendos no pueden ser aproba-dos ni distribuidos a los socios, sino por gananciasrealizadas y líquidas resultantes de un balance con-feccionado de acuerdo con la ley y el estatuto yaprobado por el órgano social competente, salvo enel caso previsto en el artículo 224, segundo párrafo.

Las ganancias distribuidas en violación a esta reglason repetibles, con excepción del supuesto previstoen el artículo 225.

Aprobación, impugnación

Artículo 69- El derecho a la aprobación e impug-nación de los estados contables y a la adopción deresoluciones de cualquier orden a su respecto, esirrenunciable, y cualquier convención en contra-rio es nula.

Reserva legal

Artículo 70- Las sociedades de responsabilidadlimitada y las sociedades por acciones, debenefectuar una reserva no menor del 5 % de lasganancias realizadas y líquidas que arroje el esta-do de resultados del ejercicio, hasta alcanzar el20 % del capital social.

Cuando esta reserva quede disminuida por cual-quier razón, no pueden distribuirse ganancias has-ta su reintegro.

Otras reservas

En cualquier tipo de sociedad podrán constituirseotras reservas que las legales, siempre que las mis-mas sean razonables y respondan a una prudenteadministración. En las sociedades por acciones ladecisión para la constitución de estas reservas seadoptará conforme al artículo 244, última parte,cuando su monto exceda del capital y las reservaslegales; en las sociedades de responsabilidad limita-da, requiere la mayoría necesaria para la modifica-ción del contrato.

Ganancias: pérdidas anteriores

Artículo 71- Las ganancias no pueden distribuirsehasta tanto no se cubran las pérdidas de ejerciciosanteriores.

Cuando los administradores, directores o síndicossean remunerados con un porcentaje de ganancias,la asamblea podrá disponer en cada caso su pagoaun cuando no se cubran pérdidas anteriores.



Responsabilidad de administradores ysíndicos

Artículo 72- La aprobación de los estados conta-bles no implica la de la gestión de los directores,administradores, gerentes, miembros del consejode vigilancia o síndicos, hayan o no votado en larespectiva decisión, ni importa la liberación deresponsabilidades.

Actas

Artículo 73- Deberá labrarse en libro especial, conlas formalidades de los libros de comercio, acta delas deliberaciones de los órganos colegiados.

Las actas del directorio serán firmadas por losasistentes. Las actas de las asambleas de las socie-dades por acciones serán confeccionadas y firma-das dentro de los 5 días, por el presidente y lossocios designados al efecto.

Sección XDE LA TRANSFORMACION

Concepto, licitud y efectos

Artículo 74- Hay transformación cuando una so-ciedad adopta otro de los tipos previstos. No sedisuelve la sociedad ni se alteran sus derechos yobligaciones.

Responsabilidad anterior de los socios

Artículo 75- La transformación no modifica laresponsabilidad solidaria e ilimitada anterior delos socios, aun cuando se trate de obligaciones quedeban cumplirse con posterioridad a la adopcióndel nuevo tipo, salvo que los acreedores lo con-sientan expresamente.

Responsabilidad por obligacionesanteriores (Según Ley Nº_22.903)

Artículo 76- Si en razón de la transformaciónexisten socios que asumen responsabilidad ilimi-tada, ésta no se extiende a las obligaciones socia-les anteriores a la transformación, salvo que laacepten expresamente.

Requisitos

Artículo 77- La transformación exige el cumpli-miento de los siguientes requisitos:

1) acuerdo unánime de los socios, salvo pacto encontrario o lo dispuesto para algunos tipossocietarios;

2) confección de un balance especial, cerrado auna fecha que no exceda de un mes a la delacuerdo de transformación y puesto a disposi-ción de los socios en la sede social con nomenos de 15 días de anticipación a dicho acuer-do. Se requieren las mismas mayorías estable-cidas para la aprobación de los balances deejercicio.

3) otorgamiento del acto que instrumente la trans-formación por los órganos competentes de lasociedad que se transforme y la concurrenciade los nuevos otorgantes con constancia de lossocios que se retiren, capital que representan,y cumplimiento de las formalidades del nuevotipo societario adoptado;

4) publicación por un día en el diario de publica-ciones legales que corresponda a la sede socialy sus sucursales. El aviso deberá contener:

a) fecha de la resolución social que aprobó latransformación;

b) fecha del instrumento de transformación;

c) la razón social o denominación social ante-rior y la adoptada, debiendo de ésta resultarindubitable su identidad con la sociedad quese transforma;

d) los socios que se retiran o incorporan y elcapital que representan;

e) cuando la transformación afecte los datos aque se refiere el artículo 10, apartado a, puntos4 a 10, la publicación deberá determinarlo.

5) la inscripción del instrumento con copia delbalance firmado en el Registro Público de Co-mercio y demás registros que correspondan porel tipo de sociedad, por la naturaleza de los bienesque integran el patrimonio y sus gravámenes.Estas inscripciones deben ser ordenadas y ejecu-tadas por el juez o autoridad a cargo del RegistroPúblico de Comercio, cumplida la publicidad aque se refiere el apartado 4.

Receso

Artículo 78- En los supuestos en que no se exijaunanimidad, los socios que han votado en contra ylos ausentes tienen derecho de receso, sin que ésteafecte su responsabilidad hacia los terceros por las



obligaciones contraídas hasta que la transforma-ción se inscriba en el Registro Público de Comer-cio.

El derecho debe ejercerse dentro de los 15 días delacuerdo social, salvo que el contrato fije un plazodistinto y lo dispuesto para algunos tipos societarios.

El reembolso de las partes de los socios recedentesse hará sobre la base del balance de transformación.

La sociedad, los socios con responsabilidad ilimi-tada y los administradores garantizan solidaria eilimitadamente a los socios recedentes por lasobligaciones sociales contraídas desde el ejerciciodel receso hasta su inscripción.

Preferencia de los socios

Artículo 79- La transformación no afecta las prefe-rencias de los socios, salvo pacto en contrario.

Rescisión de la transformación

Artículo 80- El acuerdo social de transformaciónpuede ser dejado sin efecto mientras ésta no sehaya inscrito. Si medió publicación, debe proce-derse conforme a lo establecido en el segundopárrafo del artículo 81.

Se requiere acuerdo unánime de los socios, salvopacto en contrario y lo dispuesto para algunostipos societarios.

Caducidad del acuerdo detransformación

Artículo 81- El acuerdo de transformación caducasi a los 3 meses de haberse celebrado no se inscribióel respectivo instrumento en el Registro Público deComercio, salvo que el plazo resultare excedido porel normal cumplimiento de los trámites ante la auto-ridad que debe intervenir o disponer la inscripción.

En caso de haberse publicado, deberá efectuarseuna nueva publicación al solo efecto de enunciarla caducidad de la transformación.

Los administradores son responsables solidaria eilimitadamente por los perjuicios derivados del in-cumplimiento de la inscripción o de la publicación.

Sección XIDE LA FUSION Y ESCISION

Concepto

Artículo 82- Hay fusión cuando dos o más socie-dades se disuelven sin liquidarse, para constituir unanueva; o cuando una ya existente incorpora a otrau otras que, sin liquidarse, son disueltas.

Efectos

La nueva sociedad o la incorporante adquiere latitularidad de los derechos y obligaciones de lassociedades disueltas, produciéndose la transferen-cia total de sus respectivos patrimonios al inscri-birse en el Registro Público de Comercio el acuer-do definitivo de fusión y el contrato o estatuto dela nueva sociedad o el aumento de capital quehubiere tenido que efectuar la incorporante.

Requisitos

Artículo 83- La fusión exige el cumplimiento delos siguientes requisitos:

Compromiso previo de fusión

1) El compromiso previo de fusión otorgado porlos representantes de las sociedades, que con-tendrá:

a) la exposición de los motivos y finalidades dela fusión;

b) los balances especiales de fusión de cadasociedad, preparados por sus adminis-tradores, con informes de los síndicos en sucaso, cerrados en una misma fecha que noserá anterior a 3 meses a la firma del com-promiso, y confeccionados sobre bases ho-mogéneas y criterios de valuaciónidénticos;

c) la relación de cambio de las participacionessociales, cuotas o acciones;

d) el proyecto de contrato o estatuto de la nuevasociedad o de modificaciones del contrato oestatutodelasociedadabsorbente,segúnelcaso;

e) las limitaciones que las sociedades conven-gan en la respectiva administración de susnegocios y las garantías que establezcanpara el cumplimiento de una actividad nor-mal en su gestión, durante el lapso quetranscurra hasta que la fusión se inscriba.



Resoluciones sociales

2) La aprobación del compromiso previo de fusióny de los balances especiales por las sociedadesparticipantes en la fusión, con los requisitos ne-cesarios para la modificación del contrato socialo estatuto.

A tal efecto deben quedar copias en las respecti-vas sedes sociales del compromiso previo y delinforme del síndico en su caso, a disposición delos socios o accionistas con no menos de 15 díasde anticipación a su consideración.

Publicidad

3) La publicación por 3 días de un aviso en eldiario de publicaciones legales de la jurisdic-ción de cada sociedad y en uno de los diariosde mayor circulación general en la República,que deberá contener:

a) la razón social o denominación, la sede socialy los datos de la inscripción en el RegistroPúblico de Comercio de cada una de las socie-dades;

b) el capital de la nueva sociedad o el importe delaumento del capital social de la sociedad in-corporante;

c) la valuación del activo y del pasivo de lassociedades fusionantes, con indicación de lafecha a que se refiere;

d) la razón social o denominación, el tipo y eldomicilio acordado para la sociedad a cons-tituirse;

e) las fechas del compromiso previo de fusión yde las resoluciones sociales que lo aprobaron.

Acreedores: oposición

Dentro de los 15 días desde la última publica-ción del aviso, los acreedores de fecha anteriorpueden oponerse a la fusión.

Las oposiciones no impiden la prosecución delas operaciones de fusión, pero el acuerdo de-finitivo no podrá otorgarse hasta 20 días des-pués del vencimiento del plazo antes indicado,a fin de que los oponentes que no fueren desin-teresados o debidamente garantizados por losfusionantes puedan obtener embargo judicial.

Acuerdo definitivo de fusión

4) El acuerdo definitivo de fusión, otorgado porlos representantes de las sociedades una vezcumplidos los requisitos anteriores, que con-tendrá:

a) las resoluciones sociales aprobatorias de lafusión;

b) la nómina de los socios que ejerzan elderecho de receso y capital que representenen cada sociedad;

c) la nómina de los acreedores que habiéndoseopuesto hubieren sido garantizados y de losque hubieren obtenido embargo judicial; enambos casos constará la causa o título, elmonto del crédito y las medidas cautelaresdispuestas, y una lista de los acreedores desin-teresados con un informe sucinto de su inci-dencia en los balances a que se refiere el inciso1, apartado b;

d) la agregación de los balances especiales y deun balance consolidado de las sociedades quese fusionan.

Inscripción registral.

5) La inscripción del acuerdo definitivo de fusiónen el Registro Público de Comercio.

Cuando las sociedades que se disuelven por lafusión estén inscriptas en distintas jurisdiccionesdeberá acreditarse que en ellas se ha dado cum-plimiento al artículo 98.

Constitución de nueva sociedad

Artículo 84- En caso de constituirse sociedadfusionaria, el instrumento será otorgado por losórganos competentes de las fusionantes con cum-plimiento de las formalidades que correspondanal tipo adoptado. Al órgano de administración dela sociedad así creada incumbe la ejecución de losactos tendientes a cancelar la inscripción registralde las sociedades disueltas, sin que se requierapublicación en ningún caso.

Incorporación: reforma estatutaria

En el supuesto de incorporación es suficiente elcumplimiento de las normas atinentes a la reformadel contrato o estatuto. La ejecución de los actosnecesarios para cancelar la inscripción registral delas sociedades disueltas, que en ningún caso re-



quieren publicación, compete al órgano de admi-nistración de la sociedad absorbente.

Inscripciones en registros

Tanto en la constitución de nueva sociedad como enla incorporación, las inscripciones registrales quecorrespondan por la naturaleza de los bienes queintegran el patrimonio transferido y sus gravámenesdeben ser ordenados por el juez o autoridad a cargodel Registro Público de Comercio.

La resolución de la autoridad que ordene la ins-cripción, y en la que constarán las referencias yconstancias del dominio y de las anotaciones re-gistrales, es instrumento suficiente para la tomade razón de la transmisión de la propiedad.

Administración hasta la ejecución

Salvo que en el compromiso previo se haya pac-tado en contrario, desde el acuerdo definitivo laadministración y representación de las sociedadesfusionantes disueltas estará a cargo de los adminis-tradores de la sociedad fusionaria o de la incorporan-te, con suspensión de quienes hasta entonces laejercitaban, a salvo el ejercicio de la acción previstaen el artículo 87.

Receso. Preferencias

Artículo 85- En cuanto a receso y preferencias seaplica lo dispuesto por los artículos 78 y 79.

Revocación

Artículo 86- El compromiso previo de fusión puedeser dejado sin efecto por cualquiera de las partes, sino se han obtenido todas las resoluciones socialesaprobatorias en el término de 3 meses. A su vez lasresoluciones sociales pueden ser revocadas, mien-tras no se haya otorgado el acuerdo definitivo, conrecaudos iguales a los establecidos para su celebra-ción y siempre que no causen perjuicios a las socie-dades, los socios y los terceros.

Rescisión: justos motivos

Artículo 87- Cualquiera de las sociedades interesa-das puede demandar la rescisión del acuerdo defini-tivo de fusión por justos motivos hasta el momentode su inscripción registral.

La demanda deberá interponerse en la jurisdicciónque corresponda al lugar en que se celebró elacuerdo.

Escisión. Concepto. Régimen

Artículo 88- Hay escisión cuando:

I) una sociedad sin disolverse destina parte de supatrimonio para fusionarse con sociedades exis-tentes o para participar con ellas en la creación deuna nueva sociedad;

II) una sociedad sin disolverse destina parte de supatrimonio para constituir una o varias socie-dades nuevas;

III) una sociedad se disuelve sin liquidarse paraconstituir con la totalidad de su patrimonionuevas sociedades.

Requisitos:

La escisión exige el cumplimiento de los siguientesrequisitos:

1) resolución social aprobatoria de la escisión delcontrato o estatuto de la escisionaria, de lareforma del contrato o estatuto de la escindenteen su caso, y del balance especial al efecto, conlos requisitos necesarios para la modificacióndel contrato social o del estatuto en el caso defusión. El receso y las preferencias se rigen porlo dispuesto en los artículos 78 y 79.

2) el balance especial de escisión no será anteriora 3 meses de la resolución social respectiva, yserá confeccionado como un estado de situa-ción patrimonial;

3) la resolución social aprobatoria incluirá laatribución de las partes sociales o acciones dela sociedad escisionaria, a los socios o accio-nistas de la sociedad escindente, en proporcióna sus participaciones en ésta, las que se cance-larán en caso de reducción de capital;

4) la publicación de un aviso por 3 días en el diariode publicaciones legales que corresponda a lasede social de la sociedad escindente y en uno delos diarios de mayor circulación general en laRepública que deberá contener:

a) la razón social o denominación, la sede social ylos datos de la inscripción en el Registro Públicode Comercio de la sociedad que se escinde;

b) la valuación del activo y del pasivo de lasociedad, con indicación de la fecha a quese refiere;



c) la valuación del activo y pasivo que com-ponen el patrimonio destinado a la nuevasociedad;

d) la razón social o denominación, tipo y do-micilio que tendrá la sociedad escisionaria;

5) los acreedores tendrán derecho de oposiciónde acuerdo al régimen de fusión;

6) vencidos los plazos correspondientes al derechode receso y de oposición y embargo de acreedo-res, se otorgarán los instrumentos de constituciónde la sociedad escisionaria y de modificación dela sociedad escindente, practicándose las inscrip-ciones según el artículo 84.

Cuando se trate de escisión-fusión se aplicaránlas disposiciones de los artículos 83 a 87.

Sección XIIDE LA RESOLUCION PARCIAL Y

DE LA DISOLUCION

Causales contractuales

Artículo 89- Los socios pueden prever en el con-trato constitutivo causales de resolución parcial yde disolución no previstas en esta ley.

Muerte de un socio

Artículo 90- En las sociedades colectivas, encomandita simple, de capital e industria y enparticipación, la muerte de un socio resuelve par-cialmente el contrato.

En las sociedades colectivas y en comandita sim-ple, es lícito pactar que la sociedad continúe consus herederos. Dicho pacto obliga a éstos sinnecesidad de un nuevo contrato, pero pueden elloscondicionar su incorporación a la transformaciónde su parte en comanditaria.

Exclusión de socios

Artículo 91- Cualquier socio en las sociedadesmencionadas en el artículo anterior, en las de respon-sabilidad limitada y los comanditados de las encomandita por acciones, puede ser excluido si me-diare justa causa. Es nulo el pacto en contrario.

Justa causa

Habrá causa justa cuando el socio incurra en graveincumplimientodesusobligaciones.Tambiénexistiráen lossupuestosde incapacidad, inhabilitación,decla-

ración en quiebra o concurso civil, salvo en lassociedades de responsabilidad limitada.

Extinción del derecho

El derecho de exclusión se extingue si no esejercido en el término de 90 días siguientes a lafecha en que se conoció el hecho justificativo dela separación.

Acción de exclusión

Si la exclusión la decide la sociedad, la acción seráejercidaporsu representanteo porquien los restantessocios designen si la exclusión se refiere a los admi-nistradores. En ambos supuestos puede disponersejudicialmente la suspensión provisoria de los dere-chos del socio cuya exclusión se persigue.

Si la exclusión es ejercida individualmente poruno de los socios, se sustanciará con citación detodos los socios.

Exclusión: efectos

Artículo 92- La exclusión produce los siguientesefectos:

1) el socio excluido tiene derecho a una suma dedinero que represente el valor de su parte a lafecha de la invocación de la exclusión;

2) si existen operaciones pendientes, el socio parti-cipa en los beneficios o soporta sus pérdidas;

3) la sociedad puede retener la parte del socioexcluido hasta concluir las operaciones en cur-so al tiempo de la separación;

4) en el supuesto del artículo 49, el socio excluidono podrá exigir la entrega del aporte si éste esindispensable para el funcionamiento de la so-ciedad y se le pagará su parte en dinero;

5) el socio excluido responde hacia los tercerospor las obligaciones sociales hasta la inscrip-ción de la modificación del contrato en el Re-gistro Público de Comercio.

Exclusión en sociedad de dos socios

Artículo 93- En las sociedades de dos socios proce-de la exclusión de uno de ellos cuando hubiere justacausa, con los efectos del artículo 92; el socio ino-cente asume el activo y pasivo sociales, sin perjuiciode la aplicación del artículo 94, inciso 8.



Disolución: causas

Artículo 94- La sociedad se disuelve:

1) por decisión de los socios;

2) por expiración del término por el cual se cons-tituyó;

3) por cumplimiento de la condición a la que sesubordinó su existencia;

4) por consecución del objeto para el cual se formó,o por la imposibilidad sobreviniente de lograrlo;

5) por pérdida del capital social;1;2

6) por declaración en quiebra. La disolución queda-rá sin efecto si se celebrare avenimiento o con-cordato resolutorio.

7) por su fusión en los términos del artículo 82;

8) por reducción a uno del número de socios,siempre que no se incorporen nuevos socios enel término de 3 meses. En este lapso el socioúnico será responsable ilimitada y solidaria-mente por las obligaciones sociales contraídas.

9) por sanción firme de cancelación de ofertapública o de la cotización de sus acciones. Ladisolución podrá quedar sin efecto por resolu-ción de asamblea extraordinaria reunida dentrode los 60 días de acuerdo con el artículo 244,cuarto párrafo.

10) por resolución firme de retiro de la autoriza-ción para funcionar cuando leyes especiales laimpusieren en razón del objeto.

Prórroga: requisitos

Artículo 95- La prórroga de la sociedad requiereacuerdo unánime de los socios, salvo pacto en con-trario y lo dispuesto para las sociedades por accionesy las sociedades de responsabilidad limitada.

La prórroga debe resolverse y la inscripción soli-citarse antes del vencimiento del plazo de dura-ción de la sociedad.

Reconducción

Con sujeción a los requisitos del primer párrafopuede acordarse la reconducciónmientrasnosehayainscrito el nombramiento del liquidador, sin perjui-cio del mantenimiento de las responsabilidades dis-puestas por el artículo 99.

Todo ulterior acuerdo de reconducción debeadoptarse por unanimidad sin distinción de tipos.

Pérdida del capital

Artículo 96- En el caso de pérdida del capitalsocial, la disolución no se produce si los sociosacuerdan su reintegro total o parcial del mismo osu aumento.

Disolución judicial: efectos

Artículo 97- Cuando la disolución sea declaradajudicialmente la sentencia tendrá efecto retroacti-vo al día en que tuvo lugar su causa generadora.

Eficacia respecto de terceros

Artículo 98- La disolución de la sociedad, seencuentre o no constituida regularmente, sólo sur-te efecto respecto de terceros desde su inscripciónregistral, previa publicación en su caso.

Administradores: facultades y deberes

Artículo 99- Los administradores, con poste-rioridad al vencimiento del plazo de duración de lasociedadoalacuerdodedisoluciónoa ladeclaraciónde haberse comprobado alguna de las causales dedisolución, sólo pueden atender los asuntos urgentesy deben adoptar las medidas necesarias para iniciarla liquidación.

Responsabilidad

Cualquier operación ajena a esos fines los haceresponsables ilimitada y solidariamente respectoa los terceros y los socios, sin perjuicio de laresponsabilidad de éstos.



1 El Decreto Nº 1.269/2002 (B.O. del 17/07/2002) suspende la aplicación de este inciso hasta el 10/12/2003, con vigencia a partir del 18/07/2002.2 El Decreto Nº 1.293/2003 (B.O. del 23/12/2003) prórroga hasta el 10/12/2004 la suspensión dispuesta por el Decreto Nº 1.269/2002. Podrán

hacer uso de dicha prórroga todas las sociedades regularmente constituidas, sin perjuicio de las condiciones previstas en el artículo siguienterespecto de aquellas comprendidas en él.Las sociedades obligadas a la publicidad de sus estados contables conforme al artículo 67, párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550 (t.o. porDecreto Nº 841/84), podrán hacer uso de la prórroga que se dispone, siempre que cumplan con las condiciones siguientes: 1) Se encuentren aldía en la presentación de dichos estados contables ante los respectivos organismos de control o en su caso regularicen tal presentación dentrode los ciento veinte (120) días de la vigencia de este decreto; 2) Presenten a dichos organismos en la oportunidad legal correspondiente losestados contables cuya fecha de cierre sea posterior a la de vigencia de este decreto; 3) Que en sus estados contables confeccionados conposterioridad a la vigencia de este decreto y las actas de los órganos sociales que los traten, conste explícitamente la situación de la sociedadrespecto de las normas legales citadas en el artículo 1º.

Norma de interpretación

Artículo 100- En caso de duda sobre la existenciade una causal de disolución, se estará en favor dela subsistencia de la sociedad.

Sección XIIIDE LA LIQUIDACION

Personalidad. Normas aplicables

Artículo 101- La sociedad en liquidación conser-va su personalidad a ese efecto, y se rige por lasnormas correspondientes a su tipo en cuanto seancompatibles.

Designación de liquidador

Artículo 102- La liquidación de la sociedad estáa cargo del órgano de administración, salvo casosespeciales o estipulación en contrario.

En su defecto, el liquidador o liquidadores seránnombrados por mayoría de votos dentro de los 30días de haber entrado la sociedad en estado deliquidación. No designados los liquidadores o siéstos no desempeñaren el cargo, cualquier sociopuede solicitar al juez el nombramiento omitido onueva elección.

Inscripción

El nombramiento del liquidador debe inscribirseen el Registro Público de Comercio.

Remoción

Los liquidadores pueden ser removidos por las mis-mas mayorías requeridas para designarlos. Cual-quier socio, o el síndico en su caso, puede demandarla remoción judicial por justa causa.

Obligaciones: inventario y balance

Artículo 103- Los liquidadores están obligados aconfeccionar dentro de los 30 días de asumido elcargo un inventario y balance del patrimonio so-cial, que pondrán a disposición de los socios.Éstos podrán, por mayoría, extender el plazo hasta120 días.

Incumplimiento: sanción

El incumplimiento de esta obligación es causal deremoción y les hace perder el derecho de remune-ración, así como les responsabiliza por los dañosy perjuicios ocasionados.

Información periódica

Artículo 104- Los liquidadores deberán informara los socios, por lo menos trimestralmente, sobreel estado de la liquidación; en las sociedades deresponsabilidad limitada cuyo capital alcance elimporte fijado por el artículo 299, inciso 2, y enlas sociedades por acciones, el informe se sumi-nistrará a la sindicatura.

Balance

Si la liquidación se prolongare, se confeccionaránademás balances anuales.

Facultades

Artículo 105- Los liquidadores ejercen la repre-sentación de la sociedad. Están facultados para cele-brar todos los actos necesarios para la realización delactivo y cancelación del pasivo.

Instrucciones de los socios

Se hallan sujetos a las instrucciones de los socios,impartidas según el tipo de sociedad, so pena deincurrir en responsabilidad por losdañosy perjuicioscausados por el incumplimiento.

Actuación

Actuarán empleando la razón social o denomina-ción de la sociedad con el aditamento “en liquida-ción”. Su omisión les hará ilimitada y solidaria-mente responsables por los daños y perjuicios.

Contribuciones debidas

Artículo 106- Cuando los fondos sociales fueraninsuficientes para satisfacer las deudas, los liquida-dores están obligados a exigir de los socios lascontribuciones debidas de acuerdo con el tipo de lasociedad o del contrato constitutivo.

Partición y distribución parcial

Artículo 107- Si todas las obligaciones socialesestuvieren suficientemente garantizadas, podrá ha-cerse partición parcial.

Los accionistas que representen la décima partedel capital social en las sociedades por acciones ycualquier socio en los demás tipos, puede requeriren esas condiciones la distribución parcial. Encaso de negativa de los liquidadores la incidenciaserá resuelta judicialmente.



Publicidad y efectos

El acuerdo de distribución parcial se publicará enla misma forma y con los mismos efectos que elacuerdo de reducción de capital.

Obligaciones y responsabilidades

Artículo 108- Las obligaciones y la respon-sabilidad de los liquidadores se rigen por las dis-posiciones establecidas para los administradores,en todo cuanto no esté dispuesto en esta sección.

Balance final y distribución

Artículo 109- Extinguido el pasivo social, losliquidadores confeccionarán el balance final y elproyecto de distribución; reembolsarán las partesde capital y, salvo disposición en contrario delcontrato, el excedente se distribuirá en proporcióna la participación de cada socio en las ganancias.

Comunicación del balance y plan departición

Artículo 110- El balance final y el proyecto dedistribución suscriptos por los liquidadores seráncomunicados a los socios, quienes podrán impug-narlos en el término de 15 días. En su caso laacción judicial correspondiente se promoverá enel término de los 60 días siguientes. Se acumula-rán todas las impugnaciones en una causa única.

En las sociedades de responsabilidad limitada,cuyo capital alcance el importe fijado por el artí-culo 299, inciso 2, y en las sociedades por accio-nes, el balance final y el proyecto de distribuciónsuscriptos también por los síndicos, serán someti-dos a la aprobación de la asamblea. Los socios oaccionistas disidentes o ausentes, podrán impug-nar judicialmente estas operaciones en el términofijado en el párrafo anterior computado desde laaprobación por la asamblea.

Distribución: ejecución

Artículo 111- El balance final y el proyecto dedistribución aprobados se agregarán al legajo dela sociedad en el Registro Público de Comercio,y se procederá a su ejecución.

Destino a falta de reclamación

Los importes no reclamados dentro de los 90 díasde la presentación de tales documentos en el Re-gistro Público de Comercio, se depositarán en unbanco oficial a disposición de sus titulares. Trans-

curridos 3 años sin ser reclamados, se atribuirán ala autoridad escolar de la jurisdicción respectiva.

Cancelación de la inscripción

Artículo 112- Terminada la liquidación se cance-lará la inscripción del contrato social en el Regis-tro Público de Comercio.

Conservación de libros y papeles

Endefectodeacuerdodelossociosel juezderegistrodecidirá quién conservará los libros y demás docu-mentos sociales.

Sección XIVDE LA INTERVENCION JUDICIAL

Procedencia

Artículo 113- Cuando el o los administradores dela sociedad realicen actos o incurran en omisionesque la pongan en peligro grave, procederá la in-tervención judicial como medida cautelar con losrecaudos establecidos en esta sección, sin perjui-cio de aplicar las normas específicas para losdistintos tipos de sociedad.

Requisitos y prueba

Artículo 114- El peticionante acreditará su con-dición de socio, la existencia del peligro y sugravedad, que agotó los recursos acordados por elcontrato social y se promovió acción de remoción.

Criterio restrictivo

El juez apreciará la procedencia de la intervencióncon criterio restrictivo.

Clases

Artículo 115- La intervención puede consistir enla designación de un mero veedor, de uno o varioscoadministradores, o de uno o varios adminis-tradores.

Misión. Atribuciones

El juez fijará la misión que deberán cumplir y lasatribuciones que les asigne de acuerdo con susfunciones, sin poder ser mayores que las otorga-das a los administradores por esta ley o el contratosocial. Precisará el término de la intervención, elque sólo puede ser prorrogado mediante informa-ción sumaria de su necesidad.



Contracautela

Artículo 116- El peticionante deberá prestar lacontracautela que se fije, de acuerdo con las circuns-tancias del caso, los perjuicios que la medida puedacausar a la sociedad y las costas causídicas.

Apelación

Artículo 117- La resolución que dispone la inter-vención es apelable al solo efecto devolutivo.

Sección XVDE LA SOCIEDAD CONSTITUIDA

EN EL EXTRANJERO

Ley aplicable

Artículo 118- La sociedad constituida en el ex-tranjero se rige en cuanto a su existencia y formapor las leyes del lugar de constitución.

Actos aislados

Se halla habilitada para realizar en el país actosaislados y estar en juicio.

Ejercicio habitual

Para el ejercicio habitual de actos comprendidosen su objeto social, establecer sucursal, asiento ocualquier otra especie de representación perma-nente, debe:

1) acreditar la existencia de la sociedad con arre-glo a las leyes de su país;

2) fijar un domicilio en la República, cumpliendocon la publicación e inscripción exigidas poresta ley para las sociedades que se constituyanen la República;

3) justificar la decisión de crear dicha repre-sentación y designar la persona a cuyo cargoella estará.

Si se tratare de una sucursal se determinará ade-más el capital que se le asigne cuando corres-ponda por leyes especiales.

Tipo desconocido

Artículo 119- El artículo 118 se aplicará a la socie-dad constituida en otro Estado bajo un tipo descono-cido por las leyes de la República. Corresponde al

juez de la inscripción determinar las formalidadesa cumplir en cada caso, con sujeción al criterio delmáximo rigor previsto en la presente ley.

Contabilidad

Artículo 120- Es obligatorio para dicha sociedadllevar en la República contabilidad separada ysometerse al contralor que corresponda al tipo desociedad.

Representantes: responsabilidades

Artículo 121- El representante de sociedad cons-tituida en el extranjero contrae las mismas respon-sabilidades que para los administradores prevéesta ley y, en los supuestos de sociedades de tiposno reglamentados, las de los directores de socie-dades anónimas.

Emplazamiento en juicio

Artículo 122- El emplazamiento a una sociedadconstituida en el extranjero puede cumplirse en laRepública:

a) originándose en un acto aislado, en la persona delapoderado que intervino en el acto o contrato quemotive el litigio;

b) si existiere sucursal, asiento o cualquier otraespecie de representación, en la persona delrepresentante.

Constitución de sociedad

Artículo 123- Para constituir sociedad en la Repú-blica, deberán previamente acreditar ante el juez deregistro que se han constituido de acuerdo con lasleyes de sus países respectivos e inscribir su contratosocial, reformas y demás documentación habilitante,así como la relativa a sus representantes legales, enel Registro Público de Comercio y en el RegistroNacional de Sociedades por Acciones, en su caso.

Sociedad con domicilio o principalobjeto en la República

Artículo 124- La sociedad constituida en el ex-tranjero que tenga su sede en la República o suprincipal objeto esté destinado a cumplirse en lamisma, será considerada como sociedad local alos efectos del cumplimiento de las formalidadesde constitución o de su reforma y contralor defuncionamiento.



Capítulo IIDE LAS SOCIEDADES EN

PARTICULAR

Sección IDE LA SOCIEDAD COLECTIVA

Caracterización

Artículo 125- Los socios contraen respon-sabilidad subsidiaria, ilimitada y solidaria, por lasobligaciones sociales.

El pacto en contrario no es oponible a terceros.

Denominación

Artículo 126- La denominación social se integracon las palabras “sociedad colectiva” o su abre-viatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formará conel nombre de alguno, algunos o todos los socios.Contendrá las palabras “y compañía” o su abre-viatura si en ella no figuraren los nombres de todoslos socios.

Modificación

Cuando se modifique la razón social, se aclararáesta circunstancia en su empleo de tal manera queresulte indubitable la identidad de la sociedad.

Sanción

La violación de este artículo hará al firmanteresponsable solidariamente con la sociedad porlas obligaciones así contraídas.

Administración: silencio del contrato

Artículo 127- El contrato regulará el régimen deadministración. En su defecto, administrará cual-quiera de los socios indistintamente.

Administración indistinta

Artículo 128- Si se encargara la administración avarios socios sin determinar sus funciones, ni expre-sar que el uno no podrá obrar sin el otro, se entiendeque pueden realizar indistintamente cualquier actode la administración.

Administración conjunta

Si se ha estipulado que nada puede hacer el unosin el otro, ninguno puede obrar individualmente,aun en el caso de que el coadministrador se hallareen la imposibilidad de actuar, sin perjuicio de laaplicación del artículo 58.

Remoción del administrador

Artículo 129- El administrador, socio o no, aundesignado en el contrato social, puede ser removidopor decisión de mayoría en cualquier tiempo sininvocación de causa, salvo pacto en contrario.

Cuando el contrato requiera justa causa, conservarásu cargo hasta la sentencia judicial, si negare laexistencia de aquélla, salvo su separación provisio-nal por aplicación de la sección XIV del capítulo I.Cualquier socio puede reclamarla judicialmente coninvocación de justa causa. Los socios disconformescon la remoción del administrador cuyo nombra-miento fue condición expresa de la constitución dela sociedad, tienen derecho de receso.

Renuncia. Responsabilidad

Artículo 130- Eladministrador, aunquefueresocio,puede renunciar en cualquier tiempo salvo pacto encontrario, pero responde de los perjuicios que oca-sione si la renuncia fuere dolosa o intempestiva.

Modificación del contrato

Artículo 131- Toda modificación del contrato,incluso la transferencia de la parte a otro socio,requiere el consentimiento de todos los socios,salvo pacto en contrario.

Resoluciones

Las demás resoluciones sociales se adoptarán pormayoría.

Mayoría: concepto

Artículo 132- Por mayoría se entiende, en estasección, la mayoría absoluta de capital, exceptoque el contrato fije un régimen distinto.

Actos en competencia

Artículo 133- Un socio no puede realizar porcuenta propia o ajena actos que importen competircon la sociedad, salvo consentimiento expreso yunánime de los consocios.



Sanción

La violación de esta prohibición autoriza la exclu-sión del socio, la incorporación de los beneficiosobtenidos y el resarcimiento de los daños.

Sección IIDE LA SOCIEDAD ENCOMANDITA SIMPLE

Caracterización

Artículo 134- El o los socios comanditados res-ponden por las obligaciones sociales como lossocios de la sociedad colectiva, y el o los socioscomanditarios sólo con el capital que se obliguena aportar.

Denominación

La denominación social se integra con las pala-bras “sociedad en comandita simple” o su abre-viatura.

Si actúa bajo una razón social, ésta se formaráexclusivamente con el nombre o nombres de loscomanditados, y de acuerdo con el artículo 126.

Aportes del comanditario

Artículo 135- El capital comanditario se integrasolamente con el aporte de obligaciones de dar.

Administración y representación

Artículo 136- La administración y representaciónde la sociedad es ejercida por los socios comandi-tados o terceros que se designen, y se aplicarán lasnormas sobre administración de las sociedadescolectivas.

Sanción

La violación de este artículo y del artículo 134,segundo y tercer párrafos, hará responsable soli-dariamente al firmante con la sociedad por lasobligaciones así contraídas.

Prohibiciones al comanditario socio.Sanciones

Artículo 137- El socio comanditario no puedeinmiscuirse en la administración; si lo hiciere seráresponsable ilimitada y solidariamente.

Su responsabilidad se extenderá a los actos en queno hubiera intervenido cuando su actuación admi-nistrativa fuere habitual.

Tampoco puede ser mandatario. La violación deesta prohibición hará responsable al socio coman-ditario como en los casos en que se inmiscuya, sinperjuicio de obligar a la sociedad de acuerdo conel mandato.

Actos autorizados al comanditario

Artículo 138- No son actos comprendidos en lasdisposiciones del artículo anterior los de examen, ins-pección, vigilancia, verificación, opinión o consejo.


Artículo 139- Para la adopción de resolucionessociales se aplicarán los artículos 131 y 132.

Los socios comanditarios tienen voto en la consi-deración de los estados contables y para la desig-nación de administrador.

Quiebra, muerte, incapacidad delsocio comanditado

Artículo 140- No obstante lo dispuesto por losartículos 136 y 137, en caso de quiebra, concurso,muerte, incapacidad o inhabilitación de todos lossocios comanditados, puede el socio comanditariorealizar los actos urgentes que requiera la gestiónde los negocios sociales mientras se regulariza lasituación creada, sin incurrir en las responsabili-dades de los artículos 136 y 137.

Regularización: plazo o sanción

La sociedad se disuelve si no se regulariza otransforma en el término de 3 meses. Si los socioscomanditarios no cumplen con las disposicioneslegales, responderán ilimitada y solidariamentepor las obligaciones contraídas.

Sección IIIDE LA SOCIEDAD DE CAPITAL E

INDUSTRIA

Caracterización. Responsabilidad delos socios

Artículo 141- El o los socios capitalistas respondende los resultados de las obligaciones sociales comolos socios de la sociedad colectiva; quienes aportanexclusivamente su industria responden hasta la con-currencia de las ganancias no percibidas.



Razón social. Aditamento

Artículo 142- La denominación social se integracon las palabras “sociedad de capital e industria”o su abreviatura.

Si actúa bajo una razón social, no podrá figurar enella el nombre del socio industrial.

La violación de este artículo hará responsablesolidariamente al firmante con la sociedad por lasobligaciones así contraídas.

Administración y representación

Artículo 143- La representación y administraciónde la sociedad podrá ejercerse por cualquiera delos socios, conforme a lo dispuesto en la secciónI del presente capítulo.

Silencio sobre la parte de beneficios

Artículo 144- El contrato debe determinar la partedel socio industrial en los beneficios sociales.Cuando no lo disponga se fijará judicialmente.


Artículo 145- El artículo 139 es de aplicación aesta sociedad, computándose a los efectos del votocomo capital del socio industrial el del capitalistacon menor aporte.

Muerte, incapacidad o inhabilitación delsocio administrador. Quiebra

Se aplicará también el artículo 140 cuando el socioindustrial no ejerza la administración.

Sección IVDE LA SOCIEDAD DE

RESPONSABILIDAD LIMITADA

1. DE LA NATURALEZA YCONSTITUCION

Caracterización

Artículo 146- El capital se divide en cuotas; lossocios limitan su responsabilidad a la integraciónde las que suscriban o adquieran, sin perjuicio dela garantía a que se refiere el artículo 150.

Número máximo de socios

El número de socios no excederá de 50.

Denominación

Artículo 147- La denominación social puede in-cluir el nombre de uno o más socios y debecontener la indicación “sociedad de respon-sabilidad limitada”, su abreviatura o la siglaS.R.L.

Omisión: sanción

Su omisión hará responsable ilimitada y solidaria-mente al gerente por los actos que celebre en esascondiciones.

2. DEL CAPITAL Y DE LASCUOTAS SOCIALES

División en cuotas. Valor

Artículo 148- Las cuotas sociales tendrán igualvalor, el que será de 10 pesos o sus múltiplos.

Suscripción íntegra

Artículo 149- El capital debe suscribirse íntegra-mente en el acto de constitución de la sociedad.

Aportes en dinero

Los aportes en dinero deben integrarse en un 25 %como mínimo y completarse en un plazo de 2años. Su cumplimiento se acreditará al tiempo deordenarse la inscripción en el Registro Público deComercio, con el comprobante de su depósito enun banco oficial.

Aportes en especie

Los aportes en especie deben integrarse totalmentey su valor se justificará conforme al artículo 51. Silos socios optan por realizar valuación por periciajudicial, cesa la responsabilidad por la valuación queles impone el artículo 150.

Garantía por los aportes

Artículo 150- Los socios garantizan solidaria eilimitadamente a los terceros la integración de losaportes.

Sobrevaluación de aportes en especie

La sobrevaluación de los aportes en especie, altiempo de la constitución o del aumento de capital,hará solidaria e ilimitadamente responsables a lossocios frente a los terceros por el plazo del artículo51, último párrafo.



Transferencia de cuotas

La garantía del cedente subsiste por las obliga-ciones sociales contraídas hasta el momento de lainscripción. El adquirente garantiza los aportes enlos términos de los párrafos primero y segundo,sin distinción entre obligaciones anteriores o pos-teriores a la fecha de la inscripción.

El cedente que no haya completado la integraciónde las cuotas, está obligado solidariamente con elcesionario por las integraciones todavía debidas.La sociedad no puede demandarle el pago sinprevia interpelación al socio moroso.

Pacto en contrario

Cualquier pacto en contrario es ineficaz respectode terceros.

Cuotas suplementarias

Artículo 151- El contrato constitutivo puede au-torizar cuotas suplementarias de capital, exigiblessolamente por la sociedad, total o parcialmente,mediante acuerdo de socios que representen másde la mitad del capital social.

Integración

Los socios estarán obligados a integrarlas una vezque ladecisiónsocialhayasidopublicadae inscripta.

Proporcionalidad

Deben ser proporcionadas al número de cuotas deque cada socio sea titular en el momento en quese acuerde de hacerlas efectivas. Figurarán en elbalance a partir de la inscripción.

Cesión de cuotas

Artículo 152- Las cuotas son libremente transmi-sibles, salvo disposición contraria del contrato.

La transmisión de la cuota tiene efecto frente a lasociedad desde que el cedente o el adquirente entre-guen a la gerencia un ejemplar o copia del título dela cesión o transferencia, con autenticación de lasfirmas si obra en instrumento privado.

La sociedad o el socio sólo podrán excluir porjusta causa al socio así incorporado, procediendocon arreglo a lo dispuesto por el artículo 91, sinque en este caso sea de aplicación la salvedad queestablece su párrafo segundo.

La transmisión de las cuotas es oponible a los tercerosdesdesu inscripciónenelRegistroPúblicodeComer-cio, la que puede ser requerida por la sociedad; tam-bién podrán peticionarla el cedente o el adquirenteexhibiendo el título de la transferencia y constanciafehaciente de su comunicación a la gerencia.

Limitaciones a la transmisibilidad de lascuotas

Artículo 153- El contrato de sociedad puede limitarla transmisibilidad de las cuotas, pero no prohibirla.

Son lícitas las cláusulas que requieran la conformi-dad mayoritaria o unánime de los socios o queconfieran un derecho de preferencia a los socios o ala sociedad si ésta adquiere las cuotas con utilidadeso reservas disponibles o reduce su capital.

Para la validez de estas cláusulas el contrato debeestablecer los procedimientos a que se sujetará elotorgamiento de la conformidad o el ejercicio dela opción de compra, pero el plazo para notificarla decisión al socio que se propone ceder no podráexceder de 30 días desde que éste comunicó a lagerencia el nombre del interesado y el precio. Asu vencimiento se tendrá por acordada la confor-midad y por no ejercitada la preferencia.

Ejecución forzada

En la ejecución forzada de cuotas limitadas en sutransmisibilidad, la resolución que disponga lasubasta será notificada a la sociedad con no menosde 15 días de anticipación a la fecha del remate.Si en dicho lapso el acreedor, el deudor y lasociedad no llegan a un acuerdo sobre la venta dela cuota, se realizará su subasta. Pero el juez no laadjudicará si dentro de los 10 días la sociedadpresenta un adquirente o ella o los socios ejercitanla opción de compra por el mismo precio, deposi-tando su importe.

Acciones judiciales

Artículo 154-Cuandoaltiempodeejercitarelderechode preferencia los socios o la sociedad impugnen elpreciodelascuotas,deberánexpresarelqueconsiderenajustadoalarealidad.Enestecaso,salvoqueelcontratoprevea otras reglas para la solución del diferendo, ladeterminación del precio resultará de una pericia judi-cial; pero los impugnantesno estarán obligadosapagaruno mayor que el de la cesión propuesta, ni el cedentea cobrar uno menor que el ofrecido por los que ejerci-taron la opción. Las costas del procedimiento estarán acargo de la parte que pretendió el precio más distantedel fijado por la tasación judicial.



Denegada la conformidad para la cesión de cuotasque tienen limitada su transmisibilidad, el que sepropone ceder podrá ocurrir ante el juez quien,con audiencia de la sociedad, autorizará la cesiónsi no existe justa causa de oposición. Esta decla-ración judicial importará también la caducidad delderecho de preferencia de la sociedad y de lossocios que se opusieron respecto de la cuota deeste cedente.

Incorporación de los herederos

Artículo 155- Si el contrato previera la incorpo-ración de los herederos del socio, el pacto seráobligatorio para éstos y para los socios. Su incor-poración se hará efectiva cuando acrediten sucalidad; en el ínterin actuará en su representaciónel administrador de la sucesión.

Las limitaciones a la transmisibilidad de las cuotasserán, en estos casos, inoponibles a las cesionesque los herederos realicen dentro de los 3 mesesde su incorporación. Pero la sociedad o los sociospodrán ejercer opción de compra por el mismoprecio, dentro de los 15 días de haberse comuni-cado a la gerencia el propósito de ceder, la quedeberá ponerlo en conocimiento de los socios enforma inmediata y por medio fehaciente.

Copropiedad

Artículo 156- Cuando exista copropiedad de cuo-ta social se aplicará el artículo 209.

Derechos reales y medidas precautorias

La constitución y cancelación de usufructo, prenda,embargo u otras medidas precautorias sobre cuotas,se inscribirán en el Registro Público de Comercio.Se aplicará lo dispuesto en los artículos 218 y 219.

3. DE LOS ORGANOS SOCIALES

Gerencia. Designación

Artículo 157- La administración y representaciónde la sociedad corresponde a uno o más gerentes,socios o no, designados por tiempo determinadoo indeterminado en el contrato constitutivo o pos-teriormente. Podrá elegirse suplentes para casosde vacancia.

Gerencia plural

Si la gerencia es plural, el contrato podrá estable-cer las funciones que a cada gerente compete enla administración o imponer la administraciónconjunta o colegiada. En caso de silencio se en-

tiende que pueden realizar indistintamente cual-quier acto de administración.

Derechos y obligaciones

Los gerentes tienen los mismos derechos, obliga-ciones, prohibiciones e incompatibilidades quelos directores de la sociedad anónima. No puedenparticipar, por cuenta propia o ajena, en actos queimporten competir con la sociedad, salvo autori-zación expresa y unánime de los socios.

Responsabilidad

Los gerentes serán responsables individual o so-lidariamente, según la organización de la gerenciay la reglamentación de su funcionamiento estable-cidas por el contrato. Si una pluralidad de gerentesparticiparon en los mismos hechos generadores deresponsabilidad, el juez puede fijar la parte que acada uno corresponde en la reparación de losperjuicios atendiendo a su actuación personal.Son de aplicación las disposiciones relativas a laresponsabilidad de los directores cuando la geren-cia fuere colegiada.

Revocabilidad

No puede limitarse la revocabilidad, exceptocuando la designación fuere condición expresa dela constitución de la sociedad. En este caso seaplicará el artículo 129, segunda parte, y los sociosdisconformes tendrán derecho de receso.

Fiscalización optativa

Artículo 158- Puede establecerse un órgano defiscalización, sindicatura o consejo de vigilancia,que se regirá por las disposiciones del contrato.

Fiscalización obligatoria

La sindicatura o el consejo de vigilancia son obli-gatorios en la sociedad cuyo capital alcance elimporte fijado por el artículo 299, inciso 2.

Normas supletorias

Tantoa lafiscalizaciónoptativacomoalaobligatoriase aplican supletoriamente las reglas de la sociedadanónima. Las atribuciones y deberes de estos órga-nos no podrán ser menores que los establecidos paratal sociedad, cuando es obligatoria.


Artículo 159- El contrato dispondrá sobre la formade deliberar y tomar acuerdos sociales. En su defec-



to, son válidas las resoluciones sociales que seadopten por el voto de los socios, comunicado ala gerencia a través de cualquier procedimientoque garantice su autenticidad, dentro de los 10días de habérseles cursado consulta simultánea através de un medio fehaciente; o las que resultande declaración escrita en la que todos los sociosexpresan el sentido de su voto.

Asambleas

En las sociedades cuyo capital alcance el importefijado por el artículo 299, inciso 2, los socios reuni-dos en asamblea, resolverán sobre los estados con-tables de ejercicio, para cuya consideración seránconvocados dentro de los 4 meses de su cierre.Esta asamblea se sujetará a las normas previstas parala sociedad anónima, reemplazándose el medio deconvocarlaspor lacitaciónnotificadapersonalmenteo por otro medio fehaciente.

Domicilio de los socios

Toda comunicación o citación a los socios debedirigirse al domicilio expresado en el instrumentode constitución, salvo que se haya notificado sucambio a la gerencia.

Mayorías

Artículo 160- El contrato establecerá las reglas apli-cables a las resoluciones que tengan por objeto sumodificación. La mayoría debe representar comomínimo más de la mitad del capital social.

En defecto de regulación contractual se requiereel voto de las tres cuartas partes del capital social.

Si un solo socio representare el voto mayoritario,se necesitará, además, el voto de otro.

La transformación, la fusión, la escisión, la pró-rroga, la reconducción, la transferencia de domi-cilio al extranjero, el cambio fundamental delobjeto y todo acuerdo que incremente las obliga-ciones sociales o la responsabilidad de los sociosque votaron en contra, otorga a éstos derecho dereceso conforme a lo dispuesto por el artículo 245.

Los socios ausentes o que votaron contra el aumentode capital, tienen derecho a suscribir cuotas propor-cionalmente a su participación social. Si no lo asu-men, podrán acrecer los otros socios y, en su defecto,incorporarse nuevos socios.

Las resoluciones sociales que no conciernan a lamodificación del contrato, la designación y larevocación de gerentes o síndicos, se adoptarán

por mayoría del capital presente en la asamblea opartícipe en el acuerdo, salvo que el contrato exijauna mayoría superior.

Voto: cómputo, limitaciones

Artículo 161- Cada cuota sólo da derecho a unvoto y rigen las limitaciones de orden personalprevistas para los accionistas de la sociedad anó-nima en el artículo 248.

Actas

Artículo 162- Las resoluciones sociales que no seadopten en asamblea constarán también en el libroexigido por el artículo 73, mediante actas que seránconfeccionadas y firmadas por los gerentes dentrodel quinto día de concluido el acuerdo.

En el acta deberán constar las respuestas dadas porlos socios y su sentido a los efectos del cómputode los votos. Los documentos en que consten lasrespuestas deberán conservarse por 3 años.

Sección VDE LA SOCIEDAD ANONIMA

1. DE SU NATURALEZA YCONSTITUCION

Caracterización

Artículo 163- El capital se representa por accio-nes y los socios limitan su responsabilidad a laintegración de las acciones suscriptas.

Denominación

Artículo 164- La denominación social puede in-cluir el nombre de una o más personas de existen-cia visible y debe contener la expresión “sociedadanónima”, su abreviatura o la sigla S.A.

Omisión: sanción

La omisión de esta mención hará responsablesilimitada y solidariamente a los representantes de lasociedad juntamente con ésta, por los actos quedelebren en esas condiciones.

Constitución y forma

Artículo 165- La sociedad se constituye por ins-trumento público y por acto único o por suscrip-ción pública.



Constitución por acto único. Requisitos

Artículo 166- Si se constituye por acto único, elinstrumento de constitución contendrá los requi-sitos del artículo 11 y los siguientes:

1) Capital. Respecto del capital social: la natura-leza, clases, modalidades de emisión y demáscaracterísticas de las acciones, y en su caso, surégimen de aumento.

2) Suscripción e integración del capital. La sus-cripción del capital, el monto y forma de inte-gración y, si corresponde, el plazo para el pagodel saldo adeudado, el que no puede excederde 2 años.

3) Elección de directores y síndico. La elecciónde los integrantes de los órganos de adminis-tración y de fiscalización, fijándose el términode duración en los cargos.

Todos los firmantes del contrato constitutivo seconsideran fundadores.

Trámite administrativo

Artículo 167- El contrato constitutivo será presen-tado a la autoridad de contralor para verificar elcumplimiento de los requisitos legales y fiscales.

Juez de registro. Facultades

Conformada la constitución, el expediente pasará aljuez de registro, quien dispondrá la inscripción si lajuzgara procedente.

Reglamento

Si el estatuto previese un reglamento, éste seinscribirá con idénticos requisitos.

Autorizados para la constitución

Si no hubiere mandatarios especiales designadospara realizar los trámites integrantes de la consti-tución de la sociedad, se entiende que los repre-sentantes estatutarios se encuentran autorizadospara realizarlos.

Constitución por suscripción pública.Programa. Aprobación

Artículo 168- En la constitución por suscripciónpública los promotores redactarán un programa defundación por instrumento público o privado, quese someterá a la aprobación de la autoridad decontralor. Ésta lo aprobará cuando cumpla las

condiciones legales y reglamentarias. Se pronun-ciará en el término de 15 días hábiles; su demoraautoriza el recurso previsto en el artículo 169.

Inscripción

Aprobado el programa, deberá presentarse para suinscripción en el Registro Público de Comercio enel plazo de 15 días. Omitida dicha presentación eneste plazo, caducará automáticamente la autoriza-ción administrativa.

Promotores

Todos los firmantes del programa se consideranpromotores.

Recurso contra las decisionesadministrativas

Artículo 169- Las resoluciones administrativasdel artículo 167, así como las que se dicten en laconstitución por suscripción pública, son recurri-bles ante el tribunal de apelación que conoce delos recursos contra las decisiones del juez deregistro. La apelación se interpondrá fundada,dentro del quinto día notificada la resolución ad-ministrativa, y las actuaciones se elevarán en los5 días posteriores.

Contenido del programa

Artículo 170- El programa de fundación debecontener:

1) nombre, edad, estado civil, nacionalidad, profe-sión, número de documento de identidad y domi-cilio de los promotores;

2) bases del estatuto;

3) naturaleza de las acciones; monto de las emisionesprogramadas; condiciones del contratode suscrip-ción y anticipos de pago a que obligan.

4) determinación de un banco con el cual los promo-tores deberán celebrar un contrato a fin de que elmismo asuma las funciones que se le otorguencomo representante de los futuros suscriptores.A estos fines el banco tomará a su cuidado lapreparación de la documentación corres-pondiente, la recepción de las suscripciones y delos anticipos de integración en efectivo, el prime-ro de los cuales no podrá ser inferior al 25 % delvalor nominal de las acciones suscriptas.

Los aportes en especie se individualizarán conprecisión. En los supuestos en que para la



determinación del aporte sea necesario un in-ventario, éste se depositará en el banco. Entodos los casos el valor definitivo debe resultarde la oportuna aplicación del artículo 53.

5) ventajas o beneficios eventuales que los pro-motores proyecten reservarse.

Las firmas de los otorgantes deben ser autentica-das por escribano público u otro funcionario com-petente.

Plazo de suscripción

Artículo 171- El plazo de suscripción no excederáde 3 meses computados desde la inscripción a quese refiere el artículo 168.

Contrato de suscripción

Artículo 172- El contrato de suscripción debe serpreparado en doble ejemplar por el banco y debecontener transcrito el programa que el suscriptor de-clarará conocer y aceptar, suscribiéndolo, y además:

1) el nombre, edad, estado civil, nacionalidad,profesión, domicilio del suscriptor, y númerode documento de identidad;

2) el número de las acciones suscriptas;

3) el anticipo de integración en efectivo cumplidoen ese acto.

En los supuestos de aportes no dinerarios, seestablecerán los antecedentes a que se refiere elinciso 4 del artículo 170.

4) las constancias de la inscripción del programa;

5) la convocatoria de la asamblea constitutiva, laque debe realizarse en plazo no mayor de 2 mesesde la fechadevencimientodelperíodo desuscrip-ción, y su orden del día.

El segundo ejemplar del contrato con el recibo delpago efectuado, cuando corresponda, se entregaráal interesado por el banco.

Fracaso de la suscripción. Reembolso

Artículo 173- No cubierta la suscripción en eltérmino establecido, los contratos se resolverán depleno derecho y el banco restituirá de inmediatoa cada interesado el total entregado, sin descuentoalguno.

Suscripción en exceso

Artículo 174- Cuando las suscripciones excedan delmonto previsto, la asamblea constitutiva decidirá sureducción a prorrata o aumentará el capital hasta elmonto de las suscripciones.

Obligación de los promotores

Artículo 175- Los promotores deberán cumplirtodas las gestiones y trámites necesarios para laconstitución de la sociedad, hasta la realización de laasamblea constitutiva, de acuerdo con el procedi-miento que se establece en los artículos que siguen.

Ejercicio de acciones

Las acciones para el cumplimiento de estas obliga-ciones sólo podrán ser ejercidas por el banco enrepresentación del conjunto de suscriptores. Éstossólo tendrán acción individual en lo referente acuestiones especiales atinentes a sus contratos.

Aplicación subsidiaria de las reglas sobredebentures

En lo demás, se aplicará a las relaciones entre pro-motores, banco interviniente y suscriptores, la regla-mentación sobre emisión de debentures, en cuantosea compatible con su naturaleza y finalidad.

Asamblea constitutiva: celebración

Artículo 176- La asamblea constitutiva debe ce-lebrarse con presencia del banco interviniente yserá presidida por un funcionario de la autoridadde contralor; quedará constituida con la mitad másuna de las acciones suscriptas.

Fracaso de la convocatoria

Si fracasara, se dará por terminada la promociónde la sociedad y se restituirá lo abonado conformeal artículo 173, sin perjuicio de las acciones delartículo 175.

Votación. Mayorías

Artículo 177- Cada suscriptor tiene derecho a tantosvotos como acciones haya suscripto e integrado enla medida fijada.

Las decisiones se adoptarán por la mayoría de lossuscriptores presentes que representen no menos dela tercera parte del capital suscripto con derecho avoto, sin que pueda estipularse diversamente.



Promotores suscriptores

Artículo 178- Los promotores pueden ser suscrip-tores. El banco interviniente puede ser repre-sentante de suscriptores.

Asamblea constitutiva: orden del día

Artículo 179- La asamblea resolverá si se constituyela sociedad y, en caso afirmativo, sobre los siguientestemas que deben formar parte del orden del día:

1) gestión de los promotores;

2) estatuto social;

3) valuación provisional de los aportes no dine-rarios, en caso de existir. Los aportantes notienen derecho a voto en esta decisión;

4) designación de directores y síndicos o consejode vigilancia en su caso;

5) determinación del plazo de integración delsaldo de los aportes en dinero;

6) cualquier otro asunto que el banco considerede interés incluir en el orden del día;

7) designación de dos suscriptores o representantesa fin de que aprueben y firmen, juntamente conel presidente y los delegados del banco, el acta deasamblea, que se labrará por el organismo decontralor.

Los promotores que también fueren suscriptores,no podrán votar el punto primero.

Conformidad, publicación einscripción

Artículo 180- Labrada el acta se procederá aobtener la conformidad, publicación e inscrip-ción, de acuerdo con lo dispuesto por los artículos10 y 167.

Depósito de los aportes y entrega dedocumentos.

Suscripta el acta, el banco depositará los fondospercibidos en un banco oficial y entregará al di-rectorio la documentación referente a los aportes.

Documentación del período enformación

Artículo 181- Los promotores deben entregar aldirectorio la documentación relativa a la consti-

tución de la sociedad y demás actos celebradosdurante su formación.

El directorio debe exigir el cumplimiento de estaobligación y devolver la documentación relativaa los actos no ratificados por la asamblea.

Responsabilidad de los promotores

Artículo 182- En la constitución sucesiva lospromotores responden ilimitada y solidariamentepor las obligaciones contraídas para la consti-tución de la sociedad inclusive por los gastos ycomisiones del banco interviniente.

Responsabilidad de la sociedad

Una vez inscripta, la sociedad asumirá las obliga-ciones contraídas legítimamente por los promoto-res y les reembolsará los gastos realizados, si sugestión ha sido aprobada por la asamblea consti-tutiva o si los gastos han sido necesarios para laconstitución.

Responsabilidad de los suscriptores

En ningún caso los suscriptores serán respon-sables por las obligaciones mencionadas.

Actos cumplidos durante el períodofundacional. Responsabilidades

Artículo 183- Los directores sólo tienen facultadespara obligar a la sociedad respecto de los actosnecesarios para su constitución y los relativos alobjeto social cuya ejecución durante el período fun-dacional haya sido expresamente autorizada en elacto constitutivo. Los directores, los fundadores y lasociedad en formación son solidaria e ilimitadamen-te responsables por estos actos mientras la sociedadno esté inscripta.

Por los demás actos cumplidos antes de la inscrip-ción serán responsables ilimitada y solidariamentelas personas que los hubieren realizado y los direc-tores y fundadores que los hubieren consentido.

Asunción de las obligaciones por lasociedad. Efectos

Artículo 184- Inscripto el contrato constitutivo,los actos necesarios para la constitución y losrealizados en virtud de expresa facultad conferidaen el acto constitutivo, se tendrán como origina-riamente cumplidos por la sociedad. Los promo-tores, fundadores y directores quedan liberadosfrente a terceros de las obligaciones emergentesde estos actos.



El directorio podrá resolver, dentro de los 3 mesesde realizada la inscripción, la asunción por lasociedad de las obligaciones resultantes de losdemás actos cumplidos antes de la inscripción,dando cuenta a la asamblea ordinaria. Si éstadesaprobase lo actuado, los directores serán res-ponsables de los daños y perjuicios aplicándoseel artículo 274. La asunción de estas obligacionespor la sociedad, no libera de responsabilidad aquienes las contrajeron, ni a los directores y fun-dadores que las consintieron.

Beneficios de promotores y fundadores

Artículo 185- Los promotores y los fundadores nopueden recibir ningún beneficio que menoscabe elcapital social. Todo pacto en contrario es nulo.

Su retribución podrá consistir en la participaciónhasta el 10 % de las ganancias, por el términomáximo de 10 ejercicios en los que se distribuyan.

2. DEL CAPITAL

Suscripción total. Capital mínimo

Artículo 186- El capital debe suscribirse total-mente al tiempo de la celebración del contratoconstitutivo. No podrá ser inferior a $ 12.000. Estemonto podrá ser actualizado por el Poder Ejecuti-vo, cada vez que lo estime necesario.

Terminología

En esta sección, “capital social” y “capital sus-cripto” se emplean indistintamente.

Contrato de suscripción

En los casos de aumento de capital por suscrip-ción, el contrato deberá extenderse en doble ejem-plar y contener:

1) el nombre, edad, estado civil, nacionalidad,profesión, domicilio y número de documentode identidad del suscriptor o datos de indivi-dualización y de registro o autorización, tratán-dose de personas jurídicas;

2) la cantidad, valor nominal, clase y caracte-rísticas de las acciones suscriptas;

3) el precio de cada acción y del total suscripto;la forma y las condiciones de pago;

4) los aportes en especie se individualizarán conprecisión. En los supuestos en que para ladeterminación del aporte sea necesario un in-

ventario, éste quedará depositado en la sedesocial para su consulta por los accionistas. Entodos los casos el valor definitivo debe resultarde la oportuna aplicación del artículo 53.

Integración mínima en efectivo

Artículo 187- La integración en dinero efectivono podrá ser menor al 25 % de la suscripción; sucumplimiento se justificará al tiempo de ordenar-se la inscripción con el comprobante de su depó-sito en un banco oficial, cumplida la cual, quedaliberado.

Aportes no dinerarios

Losaportesnodinerariosdebenintegrarse totalmente.Sólo pueden consistir en obligaciones de dar y sucumplimiento se justificará al tiempo de solicitar laconformidad del artículo 167.

Aumento de capital

Artículo 188- El estatuto puede prever el aumentodel capital social hasta su quíntuplo. Se decidirá porla asamblea sin requerirse nueva conformidad admi-nistrativa. Sin perjuicio de lo establecido en el artí-culo 202, la asamblea sólo podrá delegar en eldirectorio la época de la emisión, forma y condicio-nes de pago. La resolución de la asamblea se publi-cará e inscribirá.

En las sociedades anónimas autorizadas a haceroferta pública de sus acciones, la asamblea puedeaumentar el capital sin límite alguno ni necesidadde modificar el estatuto. El directorio podrá efec-tuar la emisión por delegación de la asamblea, enuna o más veces, dentro de los 2 años a contardesde la fecha de su celebración.

Capitalización de reservas y otrassituaciones

Artículo 189- Debe respetarse la proporción decada accionista en la capitalización de reservas yotros fondos especiales inscritos en el balance, enel pago de dividendos con acciones y en procedi-mientos similares por los que deban entregarseacciones integradas.

Suscripción previa de las emisionesanteriores

Artículo 190- Las nuevas acciones sólo puede emi-tirse cuando las anteriores hayan sido suscriptas.



Aumento de capital. Suscripcióninsuficiente

Artículo 191- Aun cuando el aumento del capitalno sea suscripto en su totalidad en el términoprevisto en las condiciones de emisión, los sus-criptores y la sociedad no se liberarán de lasobligaciones asumidas, salvo disposición en con-trario de las condiciones de emisión.

Mora: ejercicio de los derechos

Artículo 192- La mora en la integración se pro-duce conforme al artículo 37 y suspende automá-ticamente el ejercicio de los derechos inherentesa las acciones en mora.

Mora en la integración. Sanciones

Artículo 193- El estatuto podrá disponer que losderechos de suscripción correspondientes a las accio-nes en mora, sean vendidos en remate público o pormedio de un agente de bolsa si se tratare de accionescotizables. Son de cuenta del suscriptor moroso losgastos de remate y los interesesmoratorios, sin perjui-cio de su responsabilidad por los daños.

También podrá establecer que se producirá lacaducidad de los derechos; en este caso la sanciónproducirá sus efectos previa intimación a integraren un plazo no mayor de 30 días, con pérdida delas sumas abonadas. Sin perjuicio de ello, la so-ciedad podrá optar por el cumplimiento del con-trato de suscripción.

Suscripción preferente

Artículo 194- Las acciones ordinarias, sean de votosimple o plural, otorgan a su titular el derecho prefe-rentea la suscripción denuevasaccionesde lamismaclase en proporción a las que posea, excepto en elcaso del artículo 216, último párrafo; también otor-gan derecho de acrecer en proporción a las accionesque hayan suscripto en cada oportunidad.

Cuando con la conformidad de las distintas clasesde acciones expresada en la forma establecida enel artículo 250, no se mantenga la proporcionali-dad entre ellas, sus titulares se considerarán inte-grantes de una sola clase para el ejercicio delderecho de preferencia.

Ofrecimiento a los accionistas

La sociedad hará el ofrecimiento a los accionistasmediante avisos por 3 días en el diario de publi-caciones legales y además en uno de los diarios de

mayor circulación general en toda la Repúblicacuando se tratare de sociedades comprendidas enel artículo 299.

1Plazo de ejercicio

Los accionistas podrán ejercer su derecho de op-ción dentro de los treinta días siguientes al de laúltima publicación, si los estatutos no establecie-ran un plazo mayor.

Tratándose de sociedades que hagan oferta públi-ca, la asamblea extraordinaria podrá reducir esteplazo hasta un mínimo de diez días, tanto para susacciones como para debentures convertibles enacciones.

Debentures convertibles en acciones

Los accionistas tendrán también derecho prefe-rente a la suscripción de debentures convertiblesen acciones.

Limitación. Extensión

Los derechos que este artículo reconoce no puedenser suprimidos o condicionados, salvo lo dispuestoen el artículo 197, y pueden ser extendidos por elestatuto o resolución de la asamblea que disponga laemisión a las acciones preferidas.

Acción judicial del accionistaperjudicado

Artículo 195- El accionista a quien la sociedad privedel derecho de suscripción preferente, puede exigirjudicialmente que ésta cancele las suscripciones quele hubieren correspondido.

Resarcimiento

Si por tratarse de acciones entregadas no puedeprocederse a la cancelación prevista, el accionistaperjudicado tendrá derecho a que la sociedad y losdirectores solidariamente le indemnicen los dañoscausados. La indemnización en ningún caso será in-ferior al triple del valor nominal de las acciones quehubiera podido suscribir conforme al artículo 194computándose el monto de la misma en monedaconstante desde la emisión.

Plazo para ejercerla

Artículo 196- Las acciones del artículo anteriordeben ser promovidas en el término de 6 meses apartir del vencimiento del plazo de suscripción.



1 Incorporado por la Ley Nº 24.435.

Titulares

Las acciones pueden ser intentadas por el accio-nista perjudicado o cualquiera de los directores osíndicos.

Limitación al derecho de preferencia.Condiciones

Artículo 197- La asamblea extraordinaria, con lasmayorías del último párrafo del artículo 244, pue-de resolver en casos particulares y excepcionales,cuando el interés de la sociedad lo exija, la limi-tación o suspensión del derecho de preferencia enla suscripción de nuevas acciones, bajo las condi-ciones siguientes:

1) que su consideración se incluya en el orden deldía;

2) que se trate de acciones a integrarse con aportesen especie o que se den en pago de obligacionespreexistentes.

Aumento del capital. Oferta pública

Artículo 198- El aumento del capital podrá reali-zarse por oferta pública de acciones.

Sanción de nulidad

Artículo 199- Las emisiones de acciones realizadasen violación del régimen de oferta pública son nulas.

Inoponibilidad de derechos.

Los títulos o certificados emitidos en consecuen-cia y los derechos emergentes de los mismos soninoponibles a la sociedad, socios y terceros.

Acción de nulidad. Ejercicio

Artículo 200- Los directores, miembros del con-sejo de vigilancia y síndicos son solidaria e ilimi-tadamente responsables por los daños que se ori-ginaren a la sociedad y a los accionistas por lasemisiones hechas en violación del régimen de laoferta pública.

El suscriptor podrá demandar la nulidad de lasuscripción y exigir solidariamente a la sociedad,los directores, miembros del consejo de vigilanciay síndicos el resarcimiento de los daños.

Información

Artículo 201- La sociedad comunicará a la auto-ridad de contralor y al Registro Público de Comer-cio, la suscripción del aumento de capital, a efec-tos de su registro.

Emisión bajo la par. Prohibición.Emisión con prima

Artículo 202- Es nula la emisión de acciones bajola par, excepto en el supuesto de la Ley Nº_19.060.

Se podrá emitir con prima, que fijará la asambleaextraordinaria, conservando la igualdad en cadaemisión. En las sociedades autorizadas para haceroferta pública de sus acciones la decisión seráadoptada por asamblea ordinaria la que podrádelegar en el directorio la facultad de fijar laprima, dentro de los límites que deberá establecer.

El saldo que arroje el importe de la prima, descon-tados los gastos de emisión, integra una reservaespecial. Es distribuible con los requisitos de losartículos 203 y 204.

Reducción voluntaria del capital

Artículo 203- La reducción voluntaria del capitaldeberá ser resuelta por asamblea extraordinariacon informe fundado del síndico, en su caso.

Requisitos para su ejecución

Artículo 204- La resolución sobre reducción da a losacreedores el derecho regulado en el artículo 83,inciso 2, y deberá inscribirse previa la publicaciónque el mismo requiere.

Esta disposición no regirácuando seopereporamor-tización de acciones integradas y se realice conganancias o reservas libres.

Reducción por pérdidas: requisito

Artículos 205- La asamblea extraordinaria puederesolver la reducción del capital en razón de pér-didas sufridas por la sociedad para restablecer elequilibrio entre el capital y el patrimonio sociales.



Reducción obligatoria

Artículo 206- 1;2La reducción es obligatoriacuando las pérdidas insumen las reservas y el50 % del capital.

3. DE LAS ACCIONES

Valor igual

Artículo 207- Las acciones serán siempre de igualvalor, expresado en moneda argentina.

Diversas clases

El estatuto puede prever diversas clases con dere-chos diferentes; dentro de cada clase conferiránlos mismos derechos. Es nula toda disposición encontrario.

Forma de los títulos

Artículo 208- Los títulos pueden representar unao más acciones y ser al portador o nominativos;en este último caso, endosables o no.

Certificados globales

Las sociedades autorizadas a la oferta públicapodrán emitir certificados globales de sus accio-nes integradas, con los requisitos de los artículos211 y 212, para su inscripción en regímenes dedepósito colectivo. A tal fin, se considerarán de-finitivos, negociables y divisibles.

Títulos cotizables

Lassociedadesdeberán emitir títulos representativosde sus acciones en las cantidades y proporciones quefijen los reglamentos de las bolsas donde coticen.

Certificados provisionales

Mientras las acciones no estén integradas total-mente, sólo pueden emitirse certificados provisio-nales nominativos.

Cumplida la integración, los interesados puedenexigir la inscripción en las cuentas de las acciones

escriturales o la entrega de los títulos definitivosque serán al portador si los estatutos no disponenlo contrario.

Hasta tanto se cumpla con esta entrega, el certifi-cado provisorio será considerado definitivo, ne-gociable y divisible.

Acciones escriturales

El estatuto puede autorizar que todas las accioneso algunas de sus clases no se representen en títu-los. En tal caso deben inscribirse en cuentas lleva-das a nombre de sus titulares por la sociedademisora en un registro de acciones escriturales alque se aplica el artículo 213 en lo pertinente o porbancos comerciales o de inversión o cajas devalores autorizados.

La calidad de accionista se presume por las cons-tancias de las cuentas abiertas en el registro deacciones escriturales. En todos los casos la socie-dad es responsable ante los accionistas por loserrores o irregularidades de las cuentas, sin per-juicio de la responsabilidad del banco o caja devalores ante la sociedad, en su caso.

La sociedad, la entidad bancaria o la caja devalores deben otorgar al accionista comprobantede la apertura de su cuenta y de todo movimientoque inscriban en ella. Todo accionista tiene ade-más derecho a que se le entregue, en todo tiempo,constancia del saldo de su cuenta, a su costa.

Indivisibilidad. Condominio:representante

Artículo 209- Las acciones son indivisibles.

Si existe copropiedad se aplican las reglas delcondominio. La sociedad puede exigir la unifica-ción de la representación para ejercer los derechosy cumplir las obligaciones sociales.



1 El Decreto Nº 1.269/2002 (B.O. del 17/07/2002) suspende la aplicación de este artículo hasta el 10/12/2003, con vigencia a partir del18/07/2002.

2 El Decreto Nº 1.293/2003 (B.O. del 23/12/2003) prórroga hasta el 10/12/2004 la suspensión dispuesta por el Decreto Nº 1.269/2002. Podránhacer uso de dicha prórroga todas las sociedades regularmente constituidas, sin perjuicio de las condiciones previstas en el artículo siguienterespecto de aquellas comprendidas en él.Las sociedades obligadas a la publicidad de sus estados contables conforme al artículo 67, párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550 (t.o. porDecreto Nº 841/84), podrán hacer uso de la prórroga que se dispone, siempre que cumplan con las condiciones siguientes: 1) Se encuentren aldía en la presentación de dichos estados contables ante los respectivos organismos de control o en su caso regularicen tal presentación dentrode los ciento veinte (120) días de la vigencia de este decreto; 2) Presenten a dichos organismos en la oportunidad legal correspondiente losestados contables cuya fecha de cierre sea posterior a la de vigencia de este decreto; 3) Que en sus estados contables confeccionados conposterioridad a la vigencia de este decreto y las actas de los órganos sociales que los traten, conste explícitamente la situación de la sociedadrespecto de las normas legales citadas en el artículo 1º.

Cesión: garantía de los cedentessucesivos. Efectos del pago por elcedente

Artículo 210- El cedente que no haya completadola integración de las acciones, responde ilimitaday solidariamente por los pagos debidos por loscesionarios. El cedente que realice algún pago,será copropietario de las acciones cedidas en pro-porción de lo pagado.

Formalidades. Menciones esenciales

Artículo 211- El estatuto social establecerá lasformalidades de las acciones y de los certificadosprovisionales.

Son esenciales las siguientes menciones:

1) denominación de la sociedad, domicilio, fechay lugar de constitución, duración e inscripción;

2) el capital social;

3) el número, valor nominal y clase de acciones querepresenta el título y derechos que comporta;

4) en los certificados provisionales, la anotaciónde las integraciones que se efectúen.

Las variaciones de las menciones precedentes,excepto las relativas al capital, deberán hacerseconstar en los títulos.

Numeración

Artículo 212- Los títulos y las acciones que rep-resenten se ordenarán en numeración correlativa.

Firma: su reemplazo

Serán suscriptas con firma autógrafa por no me-nos de un director y un síndico. La autoridad decontralor podrá autorizar, en cada caso, su reem-plazo por impresión que garantice la autenticidadde los títulos y la sociedad inscribirá en su legajoun facsímil de éstos.

Los cupones pueden ser al portador aun en lasacciones nominativas. Esta disposición es aplica-ble a los certificados.

Libro de registro de acciones

Artículo 213- Se llevará un libro de registro deacciones con las formalidades de los libros decomercio, de libre consulta por los accionistas, enel que se asentará;

1) clases de acciones, derechos y obligaciones quecomporten;

2) estado de integración, con indicación del nombredel suscriptor;

3) si son al portador, los números; si son nominati-vas, las sucesivas transferencias con detalle defechas e individualización de los adquirentes;

4) los derechos reales que gravan las accionesnominativas;

5) la conversión de los títulos, con los datos quecorrespondan a los nuevos;

6) cualquier otra mención que derive de la situa-ción jurídica de las acciones y de sus modifi-caciones.

Transmisibilidad

Artículo 214- La transmisión de las acciones eslibre. El estatuto puede limitar la transmisibilidad delas acciones nominativas o escriturales, sin que pue-da importar la prohibición de su transferencia.

La limitación deberá constar en el título o en lasinscripciones en cuenta, sus comprobantes y esta-dos respectivos.

Acciones nominativas y escriturales.Transmisión

Artículo 215- La transmisión de las acciones nomi-nativas o escriturales y de los derechos reales que lasgraven debe notificarse por escrito a la sociedademisora o entidad que lleve el registro e inscribirseen el libro o cuenta pertinente. Surte efecto contra lasociedad y los terceros desde su inscripción.

En el caso de acciones escriturales, la sociedademisora o entidad que lleve al registro cursaráaviso al titular de la cuenta en que se efectúe undébito por transmisión de acciones, dentro de los10 días de haberse inscrito, en el domicilio que sehaya constituido, en las sociedades sujetas al ré-gimen de la oferta pública, la autoridad de contra-lor podrá reglamentar otros medios de informa-ción a los socios.

Las acciones endosables se transmiten por unacadena ininterrumpida de endosos y para el ejer-cicio de sus derechos el endosatario solicitará elregistro.



Acciones ordinarias: derecho de voto.Incompatibilidad

Artículo 216- Cada acción ordinaria da derechoa un voto. El estatuto puede crear clases quereconozcan hasta 5 votos por acción ordinaria. Elprivilegio en el voto es incompatible con prefe-rencias patrimoniales.

No pueden emitirse acciones de voto privilegiadodespués que la sociedad haya sido autorizada ahacer oferta pública de sus acciones.

Acciones preferidas: derecho de voto

Artículo 217- Las acciones con preferencia patri-monial pueden carecer de voto, excepto para lasmaterias incluidas en el cuarto párrafo del artículo244, sin perjuicio de su derecho de asistir a lasasambleas con voz.

Tendrán derecho de voto durante el tiempo en quese encuentren en mora en recibir los beneficiosque constituyen su preferencia.

También lo tendrán si cotizaren en bolsa y sesuspendiere o retirare dicha cotización por cual-quier causa, mientras subsista esta situación.

Usufructo de acciones. Derecho delusufructo

Artículo 218- La calidad de socio corresponde alnudo propietario.

El usufructuario tiene derecho a percibir las ganan-cias obtenidas durante el usufructo. Este derecho noincluye las ganancias pasadas a reserva o capitaliza-das, pero comprende las correspondientes a las ac-ciones entregadas por la capitalización.

Usufructuarios sucesivos

El dividendo se percibirá por el tenedor del título enel momento del pago; si hubiere distintos usufruc-tuarios se distribuirá a prorrata de la duración de susderechos.

Derechos del nudo propietario

El ejercicio de los demás derechos derivados dela calidad de socio, inclusive la participación enlos resultados de la liquidación, corresponde alnudo propietario, salvo pacto en contrario y elusufructo legal.

Acciones no integradas

Cuando las acciones no estuvieren totalmente inte-gradas, el usufructuario para conservar sus derechosdebe efectuar los pagos que correspondan, sin per-juicio de repetirlos del nudo propietario.

Prenda común. Embargo

Artículo 219- En caso de constitución de prendao de embargo judicial, los derechos correspondenal propietario de las acciones.

Obligación del acreedor

En tales situaciones, el titular del derecho real oembargo queda obligado a facilitar el ejercicio delos derechos del propietario mediante el depósitode las acciones o por otro procedimiento quegarantice sus derechos. El propietario soportarálos gastos consiguientes.

Adquisición de sus acciones por lasociedad

Artículo 220- La sociedad puede adquirir accio-nes que emitió, sólo en las siguientes condiciones:

1) para cancelarlas y previo acuerdo de reduccióndel capital;

2) excepcionalmente, con ganancias realizadas ylíquidas o reservas libres cuando estuvieren com-pletamente integradas y para evitar un daño gra-ve, lo que será justificado en la próximaasambleaordinaria;

3) por integrar el haber de un establecimiento queadquiere o de una sociedad que incorpore.

Acciones adquiridas no canceladas;venta

Artículo 221- El directorio enajenará las accionesadquiridas en los supuestos 2 y 3 del artículoanterior dentro del término de un año; salvo pró-rroga por la asamblea. Se aplicará el derechopreferente previsto en el artículo 194.

Suspensión de derechos

Los derechos correspondientes a esas accionesquedarán suspendidos hasta su enajenación; no secomputarán para la determinación del quórum nide la mayoría.



Acciones en garantía; prohibición

Artículo 222- La sociedad no puede recibir susacciones en garantía.

Amortizaciones de acciones

Artículo 223- El estatuto puede autorizar la amor-tización total o parcial de acciones integradas, conganancias realizadas y líquidas, con los siguientesrecaudos:

1) resolución previa de la asamblea que fije el justoprecio y asegure la igualdad de los accionistas;

2) cuando se realice por sorteo, se practicará antela autoridad de contralor o escribano de regis-tro, se publicará su resultado y se inscribirá enlos registros;

3) si las acciones son amortizadas en parte seasentaráen los títulos o en las cuentas de acciones escritu-rales. Si la amortización es total se anularán, reem-plazándose por bonos de goce o inscripciones encuenta con el mismo efecto.

Distribución de dividendo. Pago deinterés

Artículo 224- La distribución de dividendo o elpago de interés a los accionistas son lícitos sólo siresultan de ganancias realizadas y líquidas corres-pondientes a un balance de ejercicio regularmenteconfeccionado y aprobado.

Dividendos anticipados

Está prohibido distribuir intereses o dividendosanticipados o provisionales o resultantes de balan-ces especiales, excepto en las sociedades com-prendidas en el artículo 299.

En todos estos casos los directores, los miembrosdel consejo de vigilancia y síndicos son respon-sables ilimitada y solidariamente por tales pagosy distribuciones.

Repetición dividendos

Artículo 225- No son repetibles los dividendospercibidos de buena fe.

Títulos valores: principios

Artículo 226- Las normas sobre títulos valores seaplican en cuanto no son modificadas por esta ley.

4. DE LOS BONOS

Caracteres. Reglamentación

Artículo 227- Las sociedades anónimas pueden emi-tir bonosdegocey departicipación.Se reglamentaránen el estatuto de acuerdo a las normas de este título,bajo sanción de nulidad.

Bonos de goce

Artículo 228- Los bonos de goce se emitirán a favorde los titulares de acciones totalmente amortizadas.Dan derecho a participar en las ganancias y, en casode disolución, en el producido de la liquidación, des-pués de reembolsado el valor nominal de las accionesno amortizadas. Además gozarán de los derechos queel estatuto les reconozca expresamente.

Bonos de participación

Artículo 229- Los bonos de participación puedenemitirse por prestaciones que no sean aportes decapital. Sólo dan derecho a participar en las ga-nancias de ejercicio.

Bonos de participación para elpersonal

Artículo 230- Los bonos de participación tambiénpueden ser adjudicados al personal de la sociedad.Las ganancias que les corresponda se computaráncomo gastos.

Son intransferibles y caducan con la extinción dela relación laboral, cualquiera sea la causa.

Época de pago

Artículo 231- La participación se abonará con-temporáneamente con el dividendo.

Modificaciones de las condiciones deemisión

Artículo 232- La modificación de las condicionesde los bonos requiere la conformidad de tenedoresde la mayoría absoluta de bonos de la clase respec-tiva, expresada en asamblea convocada por la socie-dad al efecto. La convocatoria se realizará por elprocedimiento establecido en el artículo 237.

No se requiere esa conformidad para la modifica-ción referente al número de bonos cuando se tratede los previstos en los artículos 228 y 230.



5. DE LAS ASAMBLEAS DEACCIONISTAS

Competencia

Artículo 233- Las asambleas tienen competenciaexclusiva para tratar los asuntos incluidos en losartículos 234 y 235.

Lugar de reunión

Deben reunirse en la sede o en el lugar que corres-ponda a jurisdicción del domicilio social.

Obligatoriedad de sus decisiones

Cumplimiento. Sus resoluciones conformes conla ley y el estatuto, son obligatorias para todos losaccionistas, salvo lo dispuesto en el artículo 245,y deben ser cumplidas por el directorio.

Asamblea ordinaria

Artículo 234- Corresponde a la asamblea ordina-ria considerar y resolver los siguientes asuntos:

1) balance general, estado de resultados, distribu-ción de ganancias, memoria e informedel síndicoy toda otra medida relativa a la gestión de lasociedad que le competa resolver conforme a laley y el estatuto o que sometan a su decisión eldirectorio, el consejo de vigilancia o los síndicos;

2) designación y remoción de directores y síndicosy miembros del consejo de vigilancia y fijaciónde su retribución;

3) responsabilidad de los directores y síndicos ymiembros del consejo de vigilancia;

4) aumentos del capital conforme al artículo 188.

Para considerar los puntos 1 y 2 será convocadadentro de los 4 meses del cierre del ejercicio.

Asamblea extraordinaria

Artículo 235- Corresponden a la asamblea ex-traordinaria todos los asuntos que no sean decompetencia de la asamblea ordinaria, la modifi-cación del estatuto y en especial:

1) aumento de capital, salvo el supuesto del artí-culo 188. Sólo podrá delegar en el directorio laépoca de la emisión, forma y condiciones depago.

2) reducción y reintegro del capital;

3) rescate, reembolso y amortización de acciones;

4) fusión, transformación y disolución de la so-ciedad; nombramiento, remoción y retribuciónde los liquidadores; escisión; consideración delas cuentas y de los demás asuntos relacionadoscon la gestión de éstos en la liquidación social,que deban ser objeto de resolución aprobatoriade carácter definitivo;

5) limitación o suspensión del derecho de prefe-rencia en la suscripción de nuevas acciones con-forme al artículo 197;

6) emisión de debentures y su conversión enacciones;

7) emisión de bonos.

Convocatoria: oportunidad, plazo

Artículo 236- Las asambleas ordinarias y extraor-dinarias serán convocadas por el directorio o elsíndico en los casos previstos por la ley o cuandocualquiera de ellos lo juzgue necesario o cuandosean requeridas por accionistas que representanpor lo menos el 5 % del capital social, si losestatutos no fijaran una representación menor.

Enesteúltimosupuesto lapeticiónindicará los temasa tratar, y el directorio o el síndico convocará laasamblea para que se celebre en el plazo máximo de40 días de recibida la solicitud.

Si el directorio o el síndico omite hacerlo, laconvocatoria podrá hacerse por la autoridad decontralor o judicialmente.

Convocatoria. Forma

Artículo 237- Las asambleas serán convocadas porpublicaciones durante 5 días, con 10 de anticipaciónpor lo menos y no más de 30, en el diario depublicaciones legales. Además, para las sociedadesa que se refiere el artículo 299, en uno de los diariosde mayor circulación general de la República. Debe-rá mencionarse el carácter de la asamblea, fecha,hora y lugar de reunión, orden del día, y los recaudosespeciales exigidos por el estatuto para la concurren-cia de los accionistas.

Asamblea en segunda categoría

La asamblea en segunda convocatoria por haberfracasado la primera deberá celebrarse dentro de los30 días siguientes, y las publicaciones se efectuaránpor 3 días con 8 de anticipación, como mínimo. Elestatuto puede autorizar ambas convocatorias simul-



táneamente, excepto para las sociedades que ha-cen oferta pública de sus acciones, en las que estafacultad queda limitada a la asamblea ordinaria.

En el supuesto de convocatorias simultáneas, si laasamblea fuere citada para celebrarse el mismo díadeberá serlo con un intervalo no inferior a una horade la fijada para la primera.

Asamblea unánime

La asamblea podrá celebrarse sin publicación dela convocatoria cuando se reúnan accionistas querepresenten la totalidad del capital social y lasdecisiones se adopten por unanimidad de las ac-ciones con derecho a voto.

Depósito de las acciones

Artículo 238- Para asistir a las asambleas, los accio-nistas deben depositar en la sociedad sus acciones oun certificado de depósito o constancia de las cuentasde acciones escriturales, librado al efecto por un ban-co, caja de valores u otra institución autorizada, parasu registro en el libro de asistencia a las asambleas,con no menos de 3 días hábiles de anticipación al dela fecha fijada. La sociedad les entregará los compro-bantes necesarios de recibo, que servirán para la ad-misión a la asamblea.

Comunicación de asistencia

Los titulares de acciones nominativas o escrituralescuyo registro sea llevado por la propia sociedad,quedan exceptuados de la obligación de depositarsus acciones o presentar certificados o constancias,pero deben cursar comunicación para que se losinscriba en el libro de asistencia dentro del mismotérmino.

Libro de asistencia

Los accionistas o sus representantes que concu-rran a la asamblea firmarán el libro de asistenciaen el que se dejará constancia de sus domicilios,documentos de identidad y número de votos queles corresponda.

Certificados

No se podrá disponer de las acciones hasta des-pués de realizada la asamblea, excepto en el casode cancelación del depósito. Quien sin ser accio-nista invoque los derechos que confiere un certi-ficado o constancia que le atribuye tal calidad,responderá por los daños y perjuicios que se irro-guen a la sociedad emisora, socios y terceros; laindemnización en ningún caso será inferior al valor

real de las acciones que haya invocado, al momen-to de la convocatoria de la asamblea. El banco ola institución autorizada responderá por la exis-tencia de las acciones ante la sociedad emisora,socios o terceros, en la medida de los perjuiciosefectivamente irrogados.

Cuando los certificados de depósito o las constan-cias de las cuentas de acciones escriturales noespecifiquen su numeración y la de los títulos, ensu caso, la autoridad de contralor podrá, a peticiónfundada de cualquier accionista, requerir del de-positario o institución encargada de llevar el re-gistro la comprobación de la existencia de lasacciones.

Actuación por mandatario

Artículo 239- Los accionistas pueden hacerserepresentar en las asambleas. No pueden ser man-datarios los directores, los síndicos, los integran-tes del consejo de vigilancia, los gerentes y demásempleados de la sociedad.

Es suficiente el otorgamiento del mandato eninstrumento privado, con la firma certificada enforma judicial, notarial o bancaria, salvo disposi-ción en contrario del estatuto.

Intervención de los directores, síndicosy gerentes

Artículo 240- Los directores, los síndicos y losgerentes generales tienen derecho y obligación deasistir con voz a todas las asambleas. Sólo tendránvoto en la medida que les corresponda comoaccionistas, con las limitaciones establecidas enesta sección.

Es nula cualquier cláusula en contrario.

Inhabilitación para votar

Artículo 241- Los directores, síndicos, miembrosdel consejo de vigilancia y gerentes generales, nopueden votar en las decisiones vinculadas con laaprobación de sus actos de gestión. Tampoco lopueden hacer en las resoluciones atinentes a suresponsabilidad o remoción con causa.

Presidencia de las asambleas

Artículo 242- Las asambleas serán presididas porel presidente del directorio o su reemplazante, salvodisposición contraria del estatuto; y en su defecto,por la persona que designe la asamblea.



Asamblea convocada judicialmente o por laautoridad de contralor

Cuando la asamblea fuere convocada por el juezo la autoridad de contralor, será presidida por elfuncionario que éstos designen.

Asamblea ordinaria. Quórum

Artículo 243- La constitución de la asamblea ordi-naria en primera convocatoria requiere la presenciade accionistas que representen la mayoría de lasacciones con derecho a voto.

Segunda convocatoria

En la segunda convocatoria la asamblea se conside-rará constituida, cualquiera sea el número de esasacciones presentes.

Mayoría

Las resoluciones en ambos casos serán tomadaspor mayoría absoluta de los votos presentes quepuedan emitirse en la respectiva decisión, salvocuando el estatuto exija mayor número.

Asamblea extraordinaria. Quórum

Artículo 244- La asamblea extraordinaria se reú-ne en primera convocatoria con la presencia deaccionistas que representen el 60 % de las accio-nes con derecho a voto si el estatuto no exigequórum mayor.

Segunda convocatoria

En la segunda convocatoria se requiere laconcurren-cia de accionistas que representen el 30 % de lasacciones con derecho a voto, salvo que el estatutofije quórum mayor o menor.

Mayoría

Las resoluciones en ambos casos serán tomadaspor mayoría absoluta de los votos presentes quepuedan emitirse en la respectiva decisión, salvocuando el estatuto exija mayor número.

Supuestos especiales

Cuando se tratare de la transformación, prórroga oreconducción, excepto en las sociedades que hacenoferta pública o cotización de sus acciones; de ladisolución anticipada de la sociedad; de la transferen-cia del domicilio al extranjero; del cambio fundamen-tal del objeto y de la reintegración total o parcial delcapital, tanto en primera cuanto en segunda convoca-

toria, las resoluciones se adoptarán por el votofavorable de la mayoría de acciones con derechoa voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Estadisposición se aplicará para decidir la fusión y laescisión, salvo respecto de la sociedad incorpo-rante que se regirá por las normas sobre aumentode capital.

Derecho de receso

Artículo 245- Los accionistas disconformes conlas modificaciones incluidas en el último párrafodel artículo anterior, salvo en el caso de disoluciónanticipada, y en el de los accionistas de la sociedadincorporante en la fusión y en la escisión, puedensepararse de la sociedad con reembolso del valorde sus acciones. También podrán separarse en loscasos de aumentos de capital que competan a laasamblea extraordinaria y que impliquen desem-bolso para el socio, de retiro voluntario de la ofertapública o de la cotización de las acciones y decontinuación de la sociedad en el supuesto delartículo 94, inciso 9.

Limitación por oferta pública

En las sociedades que hacen ofertas públicas de susacciones o se hallan autorizadas para la cotizaciónde las mismas, los accionistas no podrán ejercitar elderecho de receso en loscasosde fusiónodeescisiónsi las acciones que deben recibir en su consecuenciaestuviesen admitidas a la oferta pública o para lacotización, según el caso. Podrán ejercerlo si lainscripción bajo dichos regímenes fuese desistida odenegada.

Titulares

Sin perjuicio de lo dispuesto por el artículo 244para la determinación de la mayoría, el derecho dereceso sólo podrá ser ejercido por los accionistaspresentes que votaron en contra de la decisión,dentro del quinto día, y por los ausentes queacrediten la calidad de accionistas al tiempo de laasamblea, dentro de los 15 días de su clausura. Enlos supuestos a que se refiere el párrafo anterior,el plazo se contará desde que la sociedad comuni-que la denegatoria o el desistimiento medianteavisos por 3 días en el diario de publicacioneslegales y en uno de los que tenga mayor circula-ción en la República.

Caducidad

El derecho de receso y las acciones emergentescaducan si la resolución que los origina es revocadapor asamblea celebrada dentro de los 60 días deexpirado el plazo para su ejercicio por los ausentes;



en este caso, los recedentes readquieren sin másel ejercicio de sus derechos retrotrayéndose los denaturaleza patrimonial al momento en que notifi-caron el receso.

Fijación del valor

Las acciones se reembolsarán por el valor resultantedel último balance realizado o que deba realizarse encumplimiento de normas legales o reglamentarias.Su importe deberá ser pagado dentro del año de laclausura de la asamblea que originó el receso, salvolos casos de retiro voluntario, desestimamiento odenegatoria de la oferta pública o cotización o decontinuación de la sociedad en el supuesto de artícu-lo 94, inciso 9, en los que deberá pagarse dentro delos 60 días desde la clausura de la asamblea o desdeque se publique el desistimiento, la denegatoria o laaprobación del retiro voluntario.

El valor de la deuda se ajustará a la fecha delefectivo pago.

Nulidad

Es nula toda disposición que excluya el derechode receso o agrave las condiciones de su ejercicio.

Orden del día: efectos

Artículo 246- Es nula toda decisión sobre materiasextrañas a las incluidas en el orden del día, salvo:

1) si estuviere presente la totalidad del capital y ladecisión se adopte por unanimidad de las accio-nes con derecho a voto;

2) las excepciones que se autorizan expresamenteen este título;

3) la elección de los encargados de suscribir el acta.

Cuarto intermedio

Artículo 247- La asamblea puede pasar a cuartointermedio por una vez, a fin de continuar dentrode los 30 días siguientes. Sólo podrán participaren la segunda reunión los accionistas que cum-plieron con lo dispuesto en el artículo 238. Seconfeccionará acta de cada reunión.

Accionista con interés contrario alsocial

Artículo 248- El accionista o su representante queen una operación determinada tenga por cuentapropia o ajena un interés contrario al de la socie-

dad, tiene obligación de abstenerse de votar losacuerdos relativos a aquélla.

Si contraviniese esta disposición, será respon-sable de los daños y perjuicios, cuando sin su votono se hubiera logrado la mayoría necesaria parauna decisión válida.

Acta: contenido

Artículo 249- El acta confeccionada conforme alartículo 73, debe resumir las manifestaciones he-chas en la deliberación, las formas de las votacio-nes y sus resultados con expresión completa de lasdecisiones.

Copias del acta

Cualquier accionista puede solicitar, a su costa,copia firmada del acta.

Asambleas especiales

Artículo 250- Cuando la asamblea deba adoptarresoluciones que afecten los derechos de una clase deacciones, se requiere el consentimiento o ratificaciónde esta clase, que se prestará en asamblea especialregida por las normas de la asamblea ordinaria.

Impugnación de la decisiónasamblearia. Titulares

Artículo 251- Toda resolución de la asambleaadoptada en violación de la ley, el estatuto o elreglamento, puede ser impugnada de nulidad porlos accionistas que no hubieran votado favorable-mente en la respectiva decisión y por los ausentesque acrediten la calidad de accionistas a la fechade la decisión impugnada. Los accionistas quevotaron favorablemente pueden impugnarla si suvoto es anulable por vicio de la voluntad.

También pueden impugnarla los directores, síndi-cos, miembros del consejo de vigilancia o la au-toridad de contralor.

Promoción de la acción

La acción se promoverá contra la sociedad, por anteel juez de su domicilio, dentro de los 3 meses declausurada la asamblea.

Suspensión preventiva de la ejecución

Artículo 252- El juez puede suspender a pedidode parte, si existieren motivos graves y no mediareperjuicio para terceros, la ejecución de la resolu-ción impugnada, previa garantía suficiente para



responder por los daños que dicha medida pudierecausar a la sociedad.

Sustanciación de la causa.Acumulación de acciones

Artículo 253- Salvo el supuesto de la medidacautelar a que se refiere el artículo anterior, sólose proseguirá el juicio después de vencido el tér-mino del artículo 251. Cuando exista pluralidadde acciones deberán acumularse, a cuyo efecto eldirectorio tendrá la obligación de denunciar encada expediente la existencia de las demás.

Representación

Cuando la acción sea intentada por la mayoría de losdirectores o de miembros del consejo de vigilancia,los accionistas que votaron favorablemente designa-rán por mayoría un representante ad hoc, en asambleaespecialconvocadaalefectoconformealartículo250.Si no se alcanzare esa mayoría, el representante serádesignado de entre ellos por el juez.

Responsabilidad de los accionistas

Artículo 254- Los accionistas que votaran favo-rablemente las resoluciones que se declaren nulas,responden ilimitada y solidariamente de las con-secuencias de las mismas, sin perjuicio de la res-ponsabilidad que corresponda a los directores,síndicos e integrantes del consejo de vigilancia.

Revocación del acuerdo impugnado

Una asamblea posterior podrá revocar el acuerdoimpugnado. Esta resolución surtirá efecto desdeentonces y no procederá la iniciación o la conti-nuación del proceso de impugnación. Subsistirála responsabilidad por los efectos producidos oque sean su consecuencia directa.

6. DE LA ADMINISTRACION YREPRESENTACION

Directorio: composición; elección

Artículo 255- La administración está a cargo deun directorio compuesto de uno o más directoresdesignados por la asamblea de accionistas o elconsejo de vigilancia, en su caso. En las socieda-des anónimas del artículo 299 se integrará por lomenos con 3 directores.

Si se faculta a la asamblea de accionistas para deter-minar el número de directores, el estatuto especifi-cará el número mínimo y máximo permitido.

Condiciones

Artículo 256- El director es reelegible y su designa-ción revocable exclusivamente por la asamblea, in-cluso en el caso del artículo 281, inciso d). No esobligatoria la calidad de accionista.

El estatuto establecerá la garantía que deberá prestar.

El estatuto no puede suprimir ni restringir la revo-cabilidad en el cargo.

Domicilio de los directores

La mayoría absoluta de los directores deben tenerdomicilio real en la República.

Todos los directores deberán constituir un domi-cilio especial en la República, donde serán válidaslas notificaciones que se les efectúen con motivodel ejercicio de sus funciones, incluyéndose lasrelativas a la acción de responsabilidad.

Duración

Artículo 257- El estatuto precisará el término por elqueeselegido, elqueno puedeexcederde3ejerciciossalvo el supuesto del artículo 281, inciso d).

No obstante, el director permanecerá en su cargohasta ser reemplazado.

Silencio del estatuto

En caso de silencio del estatuto, se entiende queel término previsto es el máximo autorizado.

Reemplazo de los directores

Artículo 258- El estatuto podrá establecer la elec-ción de suplentes para subsanar la falta de losdirectores por cualquier causa. Esta previsión esobligatoria en las sociedades que prescinden desindicatura.

En caso de vacancia, los síndicos designarán elreemplazante hasta la reunión de la próxima asam-blea, si el estatuto no prevé otra forma de nombra-miento.

Renuncia de directores

Artículo 259- Eldirectoriodeberáaceptar la renunciadeldirector,en laprimerareuniónquecelebredespuésde presentada siempre que no afectare su funciona-miento regular y no fuere dolosa o intempestiva, loque deberá constar en el acta pertinente. De lo contra-



rio, el renunciante debe continuar en funcioneshasta tanto la próxima asamblea se pronuncie.

Funcionamiento

Artículo 260- El estatuto debe reglamentar laconstitución y funcionamiento del directorio. Elquórum no podrá ser inferior a la mayoría absolutade sus integrantes.

Remuneración

Artículo 261- El estatuto podrá establecer la remu-neración del directorio y del consejo de vigilancia;en su defecto, la fijará la asamblea o el consejo devigilancia, en su caso.

El monto máximo de las retribuciones que portodo concepto puedan percibir los miembros deldirectorio y del consejo de vigilancia, en su caso,incluidos sueldos y otras remuneraciones por eldesempeño de funciones técnico-administrativasde carácter permanente, no podrá exceder del25 % de las ganancias.

Dicho monto máximo se limitará al 5 % cuando no sedistribuyan dividendos a los accionistas, y se incre-mentará proporcionalmente a la distribución, hastaalcanzar aquel límite cuando se reparta el total de lasganancias. A los fines de la aplicación de esta dispo-sición, no se tendrá en cuenta la reducción en ladistribución de dividendos, resultante de deducir lasretribucionesdeldirectorioydelconsejodevigilancia.

Cuando el ejercicio de comisiones especiales o defunciones técnico-administrativas por parte deuno o más directores, frente a lo reducido o lainexistencia de ganancias imponga la necesidadde exceder los límites prefijados, sólo podránhacerse efectivas tales remuneraciones en excesosi fuesen expresamente acordadas por la asambleade accionistas, a cuyo efecto deberá incluirse elasunto como uno de los puntos del orden del día.

Elección por categoría

Artículo 262- Cuando existan diversas clases deacciones el estatuto puede prever que cada una deellas elija uno o más directores, a cuyo efectoreglamentará la elección.

Remoción

La remoción se hará por la asamblea de accionistasde la clase, salvo los casos de los artículos 264 y 276.

Elección por acumulación de votos

Artículo 263- Los accionistas tienen derecho aelegir hasta un tercio de las vacantes a llenar en eldirectorio por el sistema de voto acumulativo.

El estatuto no puede derogar este derecho, nireglamentarlo de manera que dificulte su ejerci-cio; pero se excluye en el supuesto previsto en elartículo 262.

El directorio no podrá renovarse en forma parcial oescalonada, si de tal manera se impide el ejerciciodel voto acumulativo.

Procedimiento

Para su ejercicio se procederá de la siguiente forma:

1) El o los accionistas que deseen votar acumu-lativamente deberán notificarlo a la sociedadcon anticipación no menor de 3 días hábiles ala celebración de la asamblea, indivi-dualizando las acciones con que se ejercerá elderecho y, si fuesen al portador, depositandolos títulos o el certificado o constancia delbanco o institución autorizada. Cumplidos ta-les requisitos aunque sea por un solo accio-nista, todos quedan habilitados para votar poreste sistema;

2) La sociedad deberá informar a los accionistas quelo soliciten, acerca de las notificaciones recibidas.Sin perjuicio de ello, el presidente de la asambleadebe informara losaccionistaspresentesquetodosse encuentran facultados para votar acumulativa-mente, hayan o no formulado la notificación;

3) Antes de la votación se informará pública ycircunstanciadamente el número de votos quecorresponde a cada accionista presente;

4) Cada accionista que vote acumulativamentetendrá un número de votos igual al que resultede multiplicar los que normalmente le hubierencorrespondido por el número de directores aelegir. Podrá distribuirlos o acumularlos en unnúmero de candidatos que no exceda del terciode las vacantes a llenar;

5)Losaccionistasquevotenporel sistemaordinarioo plural y los que voten acumulativamente com-petirán en la elección del tercio de las vacantes allenar, aplicándose a los dos tercios restantes elsistema ordinario o plural de votación. Los accio-nistas que no voten acumulativamente lo haránpor la totalidaddelasvacantesacubrir,otorgandoa cada uno de los candidatos la totalidad de los



votos que les corresponde conforme a sus ac-ciones con derecho a voto;

6) Ningún accionista podrá votar -dividiendo alefecto sus acciones- en parte acumulativamen-te y en parte en forma ordinaria o plural;

7) Todos los accionistas pueden variar el proce-dimiento o sistema de votación, antes de laemisión del voto, inclusive los que notificaronsu voluntad de votar acumulativamente y cum-plieron los recaudos al efecto;

8) El resultado de la votación será computado porpersona. Sólo se considerarán electos los can-didatos votados por el sistema ordinario o plu-ral si reúnen la mayoría absoluta de los votospresentes; y los candidatos votados acumulati-vamente que obtengan mayor número de votos,superando a los obtenidos por el sistema ordi-nario, hasta completar la tercera parte de lasvacantes;

9) En caso de empate entre dos o más candidatosvotados por el mismo sistema, se procederá a unanueva votación en la que participarán solamentelos accionistas que optaron por dicho sistema. Encaso de empate entre candidatos votados acumu-lativamente, en la nueva elección no votarán losaccionistas que -dentro del sistema- ya obtuvie-ron la elección de sus postulados.

Prohibiciones e incompatibilidadespara ser director

Artículo 264- No pueden ser directores ni gerentes:

1) quienes no pueden ejercer el comercio;

2) los fallidos por quiebra culpable o fraudulentahasta 10 años después de su rehabilitación; losfallidos por quiebra casual o los concursadoshasta 5 años después de su rehabilitación; losdirectores o administradores de sociedad cuyaconducta se calificare de culpable o fraudulen-ta, hasta 10 años después de su rehabilitación;

3) los condenados con accesoria de inhabilitaciónde ejercer cargos públicos; los condenados porhurto, robo, defraudación, cohecho, emisión decheques sin fondos y delitos contra la fe públi-ca; los condenados por delitos cometidos en laconstitución, funcionamiento y liquidación desociedades. En todos los casos hasta despuésde 10 años de cumplida la condena.

4) los funcionarios de la administración públicacuyo desempeño se relacione con el objeto de

la sociedad, hasta 2 años del cese de sus fun-ciones.

Remoción del inhabilitado

Artículo 265- El directorio, o en su defecto elsíndico, por propia iniciativa o a pedido fundadode cualquier accionista, debe convocar a asambleaordinaria para la remoción del director o gerenteincluido en el artículo 264, que se celebrará dentrode los 40 días de solicitada. Denegada la remo-ción, cualquier accionista, director o síndico, pue-de requerirla judicialmente.

Carácter personal del cargo

Artículo 266- El cargo de director es personal eindelegable.

Los directores no podrán votar por corres-pondencia, pero en caso de ausencia podrán auto-rizar a otro director a hacerlo en su nombre, siexistiera quórum. Su responsabilidad será la de losdirectores presentes.

Directorio: reuniones; convocatoria

Artículo 267- El directorio se reunirá, por lo menos,una vez cada 3 meses, salvo que el estatuto exigieremayor número de reuniones, sin perjuicio de las quese pudieren celebrar por pedido de cualquierdirector.La convocatoria será hecha, en este último caso, porel presidente para reunirse dentro del quinto día derecibido el pedido. En su defecto, podrá convocarlacualquiera de los directores.

La convocatoria deberá indicar los temas a tratar.

Representación de la sociedad

Artículo 268- La representación de la sociedadcorresponde al presidente del directorio. El esta-tuto puede autorizar la actuación de uno o másdirectores. En ambos supuestos se aplicará el ar-tículo 58.

Directorio: comité ejecutivo

Artículo 269- El estatuto puede organizar uncomité ejecutivo integrado por directores que ten-gan a su cargo únicamente la gestión de los nego-cios ordinarios. El directorio vigilará la actuaciónde ese comité ejecutivo y ejercerá las demás atribu-ciones legales y estatutarias que le correspondan.



Responsabilidad

Esta organización no modifica las obligaciones yresponsabilidades de los directores.

Gerentes

Artículo 270- El directorio puede designar gerentesgenerales o especiales, sean directores o no, revoca-bles libremente, en quienes puede delegar las fun-ciones ejecutivas de la administración. Respondenante la sociedad y los terceros por el desempeño desu cargo en la misma extensión, y forma que losdirectores. Su designación no excluye la respon-sabilidad de los directores.

Prohibición de contratar con lasociedad

Artículo 271- El director puede celebrar con lasociedad los contratos que sean de la actividad enque ésta opere y siempre que se concierten en lascondiciones del mercado.

Los contratos que no reúnan los requisitos del párra-fo anterior sólo podrán celebrarse previa aprobacióndel directorio o conformidad de la sindicatura si noexistiese quórum. De estas operaciones deberá darsecuenta a la asamblea.

Si la asamblea desaprobare los contratos celebra-dos, los directores, o la sindicatura, en su caso,serán responsables solidariamente por los daños yperjuicios irrogados a la sociedad.

Los contratos celebrados en violación de lo dispues-to en el párrafo segundo y que no fueren ratificadospor la asamblea son nulos, sin perjuicio de la respon-sabilidad prevista en el párrafo tercero.

Interés contrario

Artículo 272- Cuando el director tuviere un inte-rés contrario al de la sociedad, deberá hacerlosaber al directorio y a los síndicos y abstenerse deintervenir en la deliberación, so pena de incurriren la responsabilidad del artículo 59.

Actividades en competencia

Artículo 273-El director no puede participar porcuenta propia o de terceros, en atividades en com-petencia con la sociedad, salvo autorización ex-presa de la asamblea, so pena de incurrir en laresponsabilidad del artículo 59.

Mal desempeño del cargo

Artículo 274- Los directores responden ilimitaday solidariamente hacia la sociedad, los accionistasy los terceros, por el mal desempeño de su cargo,según el criterio del artículo 59, así como por laviolación de la ley, el estatuto o el reglamento ypor cualquier otro daño producido por dolo, abusode facultades o culpa grave.

Sin perjuicio de lo dispuesto en el párrafo anterior,la imputación de responsabilidad se hará atendiendoa la actuación individual cuando se hubieren asigna-do funciones en forma personal de acuerdo con loestablecido en el estatuto, el reglamento o decisiónasamblearia. La decisión de la asamblea y la desig-nación de las personas que han de desempeñar lasfunciones deben ser inscriptas en el Registro Públicode Comercio como requisito para la aplicación de lodispuesto en este párrafo.

Exención de responsabilidad

Queda exento de responsabilidad el director queparticipó en la deliberación o resolución o que laconoció, si deja constancia escrita de su protestay diere noticia al síndico antes de que su respon-sabilidad se denuncie al directorio, al síndico, a laasamblea, a la autoridad competente, o se ejerzala acción judicial.

Extinción de la responsabilidad

Artículo 275- La responsabilidad de los directo-res y gerentes respecto de la sociedad, se extinguepor aprobación de su gestión o por renuncia ex-presa o transacción, resuelta por la asamblea, siesa responsabilidad no es por violación de la ley,del estatuto o reglamento y si no media oposicióndel 5 % del capital social, por lo menos. La extin-ción es ineficaz en caso de liquidación coactiva oconcursal.

Acción social de responsabilidad.Condiciones. Efectos, ejercicios

Artículo 276- La acción social de responsabilidadcontra los directores corresponde a la sociedad,previa resolución de la asamblea de accionistas.Puede ser adoptada aunque no conste en el ordendel día, si es consecuencia directa de la resolucióndel asunto incluido en éste. La resolución produ-cirá la remoción del director o directores afectadosy obligará a su reemplazo.

Este acción también podrá ser ejercida por los accio-nistas que hubieren efectuado la oposición previstaen el artículo 275.



Acción de responsabilidad: facultadesdel accionista

Artículo 277- Si la acción prevista en el primerpárrafo del artículo 276 no fuera iniciada dentro delplazode3meses, contadodesde lafechadelacuerdo,cualquier accionista puede promoverla, sin perjuiciode la responsabilidad que resulte del incumplimientode la medida ordenada.

Acción de responsabilidad. Quiebra

Artículo 278- En caso de quiebra de la sociedad,la acción de responsabilidad puede ser ejercidapor el representante del concurso, y, en su defecto,se ejercerá por los acreedores individualmente.

Acción individual de responsabilidad

Artículo 279- Los accionistas y los terceros con-servan siempre sus acciones individuales contralos directores.

7. DEL CONSEJO DE VIGILANCIA

Reglamentación

Artículo 280-Elestatuto podráorganizarunconsejode vigilancia, integrado por 3 a 15 accionistas desig-nados por la asamblea conforme a los artículos 262ó 263, reelegibles y libremente revocables. Cuandoel estatuto prevea el consejo de vigilancia, los artí-culos 262 y 263 no se aplicarán en la elección dedirectores si éstos deben ser reelegidos por aquél.

Normas aplicables

Se aplicarán los artículos 234, inciso 2, 241, 257,258, párrafo primero, 259, 260, 261, 264, 265,266, 267, 272, 273, 274, 275, 276, 277, 278, 279,286 y 305. También se aplicará el artículo 60.Cuando en estas disposiciones se hace referenciaa director o directorio se entenderá consejero oconsejo de vigilancia.

Organización

Artículo 281- El estatuto reglamentará la organiza-ción y funcionamiento del consejo de vigilancia.

Atribuciones y deberes. Son funciones del con-sejo de vigilancia:

a) fiscalizar la gestión del directorio. Puede exami-nar la contabilidad social, los bienes sociales,realizar arqueos de caja, sea directamente o porperitos que designe; recabar informes sobre con-tratos celebrados o en trámite de celebración, aun

cuando no excedan de las atribuciones del di-rectorio. Por lo menos trimestralmente, el di-rectorio presentará al consejo informe escritoacerca de la gestión social.

b) convocará la asamblea cuando estime conve-niente o lo requieran accionistas conforme alartículo 236;

c) sin perjuicio de la aplicación del artículo 58, elestatuto puede prever que determinadas clases deactos o contratos no podrán celebrarse sin suaprobación. Denegada ésta, el directorio podrásometerlo a la decisión de la asamblea.

d) la elección de los integrantes del directorio,cuando lo establezca el estatuto, sin perjuiciode su revocabilidad por la asamblea. En estecaso la remuneración será fija y la duración enel cargo podrá extenderse a 5 años.

e) presentar a la asamblea sus observaciones sobrela memoria del directorio y los estados contablessometidos a consideración de la misma;

f) designar una o más comisiones para investigaro examinar cuestiones o denuncias de accio-nistas o para vigilar la ejecución de sus deci-siones;

g) las demás funciones y facultades atribuidas enesta ley a los síndicos.

Artículos 282- Los consejeros disidentes en nú-mero no menor de un tercio podrán convocar laasamblea de accionistas para que ésta tome cono-cimiento y decida acerca de la cuestión que motivasu disidencia.

Artículo 283- Cuando el estatuto organice el con-sejo de vigilancia, podrá prescindir de la sindica-tura prevista en los artículos 284 y siguientes. Ental caso, la sindicatura será reemplazada por audi-toría anual, contratada por el consejo de vigilan-cia, y su informe sobre los estados contables sesometerá a la asamblea, sin perjuicio de las medi-das que pueda adoptar el consejo.

8. DE LA FISCALIZACIONPRIVADA

Designación de síndicos

Artículo 284- Está a cargo de uno o más síndicosdesignados por la asamblea de accionistas. Seelegirá igual número de síndicos suplentes.



Cuando la sociedad estuviere comprendida en elartículo 299 -excepto su inciso 2- la sindicaturadebe ser colegiada en número impar.

Cada acción dará en todos los casos derecho a unsolo voto para la elección y remoción de los síndicos,sin perjuicio de la aplicación del artículo 288.

Es nula cualquier cláusula en contrario.

Prescindencia

Las sociedades que no estén comprendidas en nin-guno de los supuestos a que se refiere el artículo 299,podrán prescindir de la sindicatura cuando así estéprevisto en el estatuto. En tal caso los socios poseenel derecho de contralor que confiere el artículo 55.Cuando por aumento de capital resultare excedido elmonto indicado la asamblea que así lo resolvieredebe designar síndico, sin que sea necesaria reformade estatuto.

Requisitos

Artículo 285- Para ser síndico se requiere:

1) ser abogado o contador público, con títulohabilitante, o sociedad civil con respon-sabilidad solidaria constituida exclusivamentepor estos profesionales;

2) tener domicilio real en el país.

Inhabilidades e incompatibilidades

Artículo 286- No pueden ser síndicos:

1) quienes se hallen inhabilitados para ser direc-tores, conforme al artículo 264;

2) los directores, gerentes y empleados de la mismasociedad o de otra controlada o controlante;

3) los cónyuges, los parientes por consanguinidaden línea recta, los colaterales hasta el cuartogrado, inclusive y los afines dentro del segundode los directores y gerentes generales.

Plazo

Artículo 287- El estatuto precisará el término porel cual son elegidos para el cargo, que no puedeexceder de 3 ejercicios, no obstante, permanece-rán en el mismo hasta ser reemplazados. Podránser reelegidos.

Revocabilidad

Su designación es revocable solamente por laasamblea de accionistas que podrá disponerla sincausa siempre que no medie oposición del 5 % delcapital social.

Es nula cualquier cláusula contraria a las disposi-ciones de este artículo.

Elección por clases

Artículo 288- Si existieran diversas clases deacciones, el estatuto puede autorizar que a cadauna de ellas corresponda la elección de uno o mássíndicos titulares e igual número de suplentes yreglamentará la elección.

La remoción se decidirá por la asamblea de accio-nistas de la clase, excepto los casos de los artículo286 y 296.

Elección por voto acumulativo

Artículo 289- Los accionistas pueden ejercer elderecho reconocido por el artículo 263, en lascondiciones fijadas por éste.

Sindicatura colegiada

Artículo 290- Cuando la sindicatura fuere pluralactuará como cuerpo colegiado, y se denominará“Comisión Fiscalizadora”. El estatuto reglamen-tará su constitución y funcionamiento. Llevará unlibro de actas. El síndico disidente tendrá losderechos, atribuciones y deberes del artículo 294.

Vacancia: reemplazo

Artículo 291- En caso de vacancia, temporal odefinitiva, o de sobrevenir una causal de inhabili-tación para el cargo, el síndico será reemplazadopor el suplente que corresponda.

De no ser posible la actuación del suplente, el direc-torio convocará de inmediato a una asamblea general,odelaclaseensucaso,afindehacer lasdesignacioneshasta completar el período.

Producida una causal de impedimento durante eldesempeño del cargo, el síndico debe cesar deinmediato en sus funciones e informar al directo-rio dentro del término de 10 días.



Remuneración

Artículo 292- La función del síndico es remune-rada. Si la remuneración no estuviera determinadapor el estatuto, lo será por la asamblea.

Indelegabilidad

Artículo 293- El cargo de síndico es personal eindelegable.

Atribuciones y deberes

Artículo 294- Son atribuciones y deberes delsíndico, sin perjuicio de los demás que esta leydetermina y los que le confiera el estatuto:

1) fiscalizar la administración de la sociedad, a cuyoefectoexaminará loslibrosydocumentaciónsiem-pre que lo juzgue conveniente y, por lo menos, unavez cada 3 meses;

2) verificar en igual forma y periodicidad las disponi-bilidadesy títulosvalores,asícomolasobligacionesy su cumplimiento, igualmente puede solicitar laconfección de balances de comprobación;

3) asistir con voz, pero sin voto, a las reunionesdel directorio, del comité ejecutivo y de laasamblea, a todas las cuales debe ser citado;

4) controlar la constitución y subsistencia de lagarantía de los directores y recabar las medidasnecesarias para corregir cualquier irregularidad;

5) presentara laasambleaordinariaun informeescritoy fundadosobre lasituacióneconómicayfinancierade la sociedad, dictaminando sobre la memoria,inventario, balance y estado de resultados;

6) suministrar a accionistas que representen no me-nos del 2 % del capital, en cualquier momentoque éstos se lo requieran, información sobre lasmaterias que son de su competencia;

7) convocar a asamblea extraordinaria, cuando lojuzgue necesario, y a asamblea ordinaria oasambleas especiales, cuando omitiere hacerloel directorio;

8) hacer incluir en el orden del día de la asamblealos puntos que considere procedentes;

9) vigilar que los órganos sociales den debido cum-plimiento a la ley, estatuto, reglamento y decisio-nes asamblearias;

10) fiscalizar la liquidación de la sociedad;

11) investigar las denuncias que le formulen porescrito accionistas que representen no menos del2 % del capital, mencionarlas en informe verbala la asamblea y expresar acerca de ellas las con-sideraciones y proposiciones que correspondan.Convocará de inmediato a asamblea para queresuelva al respecto, cuando la situación investi-gada no reciba del directorio el tratamiento queconceptúe adecuado y juzgue necesario actuarcon urgencia.

Extensión de sus funciones a ejerciciosanteriores

Artículo 295- Losderechosde información e inves-tigación administrativa del síndico incluyen los ejer-cicios económicos anteriores a su elección.

Responsabilidad

Artículo 296- Los síndicos son ilimitada y soli-dariamente responsables por el incumplimientode las obligaciones que les imponen la ley, elestatuto y el reglamento. Su responsabilidad sehará efectiva por decisión de la asamblea. Ladecisión de la asamblea que declare la respon-sabilidad, importa la remoción del síndico.

Solidaridad

Artículo 297- También son responsables solida-riamente con los directores por los hechos u omi-siones de éstos, cuando el daño no se hubieraproducido si hubieren actuado de conformidadcon lo establecido en la ley, estatuto, reglamentoo decisiones asamblearias.

Aplicación de otras normas

Artículo 298- Se aplica a los síndicos lo dispuestoen los artículos 271 a 279.

9. DE LA FISCALIZACIONESTATAL

Fiscalización estatal permanente

Artículo 299- Las sociedades anónimas, ademásdel control de constitución, quedan sujetas a la fis-calización de la autoridad de contralor de su domi-cilio, durante su funcionamiento, disolución y liqui-dación, en cualquiera de los siguientes casos:

1) hagan oferta pública de sus acciones o debentures;

2) tengan capital social superior a $ 2.100.000,monto éste que podrá ser actualizado por el PoderEjecutivo cada vez que lo estime necesario;



3) sean de economía mixta o se encuentren com-prendidas en la sección VI;

4) realicen operaciones de capitalización, ahorroo en cualquier forma requieran dinero o valoresal público con promesa de prestaciones o be-neficios futuros;

5) exploten concesiones o servicios públicos;

6) se trate de sociedad controlante de o controladapor otra sujeta a fiscalización, conforme a unode los incisos anteriores.

Fiscalización estatal limitada

Artículo 300- La fiscalización por la autoridad decontralor de las sociedades anónimas no incluidas enel artículo 299, se limitará al contrato constitutivo,sus reformas y variaciones del capital, a los efectosde los artículos 53 y 167.

Fiscalización estatal limitada:extensión

Artículo 301- La autoridad de contralor podrá ejer-cer funciones de vigilancia en las sociedades anóni-mas no incluidas en el artículo 299, en cualquiera delos siguientes casos:

1) cuando lo soliciten accionistas que representenel 10 % del capital suscripto o lo requieracualquier síndico. En este caso se limitará a loshechos que funden la presentación.

2) cuando lo considere necesario, según resolu-ción fundada, en resguardo del interés público.

Sanciones

Artículo 302- La autoridad de control, en caso deviolación de la ley, del estatuto o del reglamento,puede aplicar sanciones de:

1) apercibimiento;

2) apercibimiento con publicación;

3) multas a la sociedad, sus directores y síndicos.

Estas últimas no podrán ser superiores a$ 6.801,471en conjunto y por infracción y segraduarán según la gravedad de la infracción yel capital de la sociedad. Cuando se apliquen adirectores y síndicos, la sociedad no podráhacerse cargo de ellas.

Se faculta al Poder Ejecutivo para que, por inter-medio del Ministerio de Justicia, actualice semes-tralmente los montos de las multas, sobre la basede la variación registrada en el índice de preciosal por mayor, nivel general, elaborado por elInstituto Nacional de Estadística y Censos.

Facultad de la autoridad de contralorpara solicitar determinadas medidas

Artículo 303- La autoridad de contralor está fa-cultada para solicitar al juez del domicilio de lasociedad competente en materia comercial:

1) la suspensión de las resoluciones de sus órga-nos, si las mismas fueren contrarias a la ley, elestatuto o el reglamento;

2) la intervención de su administración en loscasos del inciso anterior cuando ella haga ofer-ta pública de sus acciones o debentures, orealice operaciones de capitalización, ahorro oen cualquier forma requiera dinero o valores alpúblico con promesa de prestaciones o benefi-cios futuros y en el supuesto del artículo 301,inciso 2.

La intervención tendrá por objeto remediar lascausas que la motivaron y si no fuere elloposible, disolución y liquidación;

3) la disolución y liquidación en los casos a que serefieren los incisos 3, 4, 5, 8 y 9 del artículo 94 yla liquidación en el caso del inciso 2 de dichoartículo.

Fiscalización especial

Artículo 304- La fiscalización prevista en esta leyes sin perjuicio de la que establezcan leyes espe-ciales.

Responsabilidad de directores ysíndico por ocultación

Artículo 305- Los directores y síndicos seránilimitada y solidariamente responsables en el casode que tuvieren conocimiento de alguna de lascircunstancias previstas en el artículo 299 y no locomunicaren a la autoridad de contralor.

En el caso en que hubieren eludido o intentadoeludir la fiscalización de la autoridad de contralorlos responsables serán pasibles de las sancionesque determina el inciso 3 del artículo 302.



1 Modificado por Resolución Nº 5/96 -M.J.- (B.O. 22/01/96).

Recursos

Artículo 306- Las resoluciones de la autoridad decontralor son apelables ante el tribunal de apela-ciones competente en materia comercial.

Plazo de apelación

Artículo 307- La apelación se interpondrá ante laautoridad de contralor, dentro de los 5 días denotificada la resolución. Se sustanciará de acuerdocon el artículo 169.

La apelación contra las sanciones de apercibi-miento con publicación y multa será concedidacon efecto suspensivo.

Sección VIDE LA SOCIEDAD ANONIMA CON

PARTICIPACION ESTATALMAYORITARIA

Caracterización. Requisito

Artículo 308- Quedan comprendidas en esta secciónlas sociedades anónimas que se constituyan cuando elEstado nacional, los Estados provinciales, los munici-pios, los organismos estatales legalmente autorizadosal efecto, o las sociedades anónimas sujetas a esterégimen sean propietarios en forma individual o con-junta deaccionesque representen por lo menosel51%del capital social y que sean suficientes para prevaleceren las asambleas ordinarias y extraordinarias.

Inclusión posterior

Artículo 309- Quedarán también comprendidasen el régimen de esta sección las sociedades anó-nimas en las que se reúnan con posterioridad alcontrato de constitución los requisitos menciona-dos en el artículo precedente, siempre que unaasamblea especialmente convocada al efecto asílo determine y que no mediare en la misma opo-sición expresa de algún accionista.

Incompatibilidades

Artículo 310- Se aplican las prohibiciones e in-compatibilidades establecidas en el artículo 264,excepto el inciso 4.

Cuandoseejerzapor laminoríaelderechodelartículo311 no podrán ser directores, síndicos o integrantesdel consejo de vigilancia por el capital privado losfuncionarios de la administración pública.

Remuneración

Artículo 311- Lo dispuesto en los párrafos segundoy siguientes del artículo 261 no se aplica a la remu-neración del directorio y del consejo de vigilancia.

Directores y síndicos por la minoría

El estatuto podrá prever la designación por la mino-ría de uno o más directores y de uno o más síndicos.Cuando las acciones del capital privado alcancen el20 % del capital social tendrán representación propor-cional en el directorio y elegirán por lo menos uno delos síndicos. No se aplica el artículo 263.

Modificaciones al régimen

Artículo 312- Las modificaciones al régimen dela sociedad anónima establecidas por esta seccióndejarán de aplicarse cuando se alteren las condi-ciones previstas en el artículo 308.

Artículo 313- Derogado1

Artículo 314- Derogado2.

Sección VIIDE LA SOCIEDAD EN

COMANDITA POR ACCIONES

Caracterización. Capitalcomanditario: representación

Artículo 315- El o los socios comanditados res-ponden por las obligaciones sociales como lossocios de la sociedad colectiva; el o los socioscomanditarios limitan su responsabilidad al capi-tal que suscriben. Sólo los aportes de los coman-ditarios se representan por acciones.

Normas aplicables

Artículo 316- Están sujetas a las normas de lasociedad anónima, salvo disposición contraria enesta sección.

Denominación

Artículo 317-Ladenominaciónsocialseintegraconlaspalabras “sociedad en comandita por acciones”, suabreviaturaolasiglaS.C.A.Laomisióndeesaindicaciónhará responsables ilimitada y solidariamente al adminis-trador, juntamente con la sociedad, por los actos queconcertare en esas condiciones.



1 Derogado por Ley Nº 24.552 (B.O. del 09/08/95).2 Derogado por Ley Nº 24.552 (B.O. del 09/08/95).

Si actúa bajo una razón social, se aplica el artículo126.

De la administración

Artículo 318- La administración podrá ser uniper-sonal, y será ejercida por socio comanditado o terce-ro, quienes durarán en sus cargos el tiempo que fijeel estatuto sin las limitaciones del artículo 257.

Remoción del socio administrador

Artículo 319- La remoción del administrador seajustará al artículo 129, pero el socio comanditariopodrá pedirla judicialmente, con justa causa,cuando represente no menos del 5 % del capital.

El socio comanditado removido de la adminis-tración tendrá derecho a retirarse de la sociedad otransformarse en comanditario.

Acefalía de la administración

Artículo 320- Cuando la administración no puedafuncionar, deberá ser reorganizada en el términode 3 meses.

Administrador provisorio

El síndico nombrará para este período un admi-nistrador provisorio, para el cumplimiento de losactos ordinarios de administración, quien actuarácon los terceros con aclaración de su calidad. Enestas condiciones, el administrador provisorio noasume la responsabilidad del socio comanditado.

Asamblea: partícipes

Artículo 321- La asamblea se integra con sociosde ambas categorías. Las partes de interés de loscomanditados se considerarán divididas en frac-ciones del mismo valor de las acciones a losefectos del quórum y del voto. Cualquier cantidadmenor no se computará a ninguno de esos efectos.

Prohibiciones a los sociosadministradores

Artículo 322- El socio administrador tiene voz perono voto, y es nula cualquier cláusula en contrario enlos siguientes asuntos:

1) elección y remoción del síndico;

2) aprobación de la gestión de los adminis-tradores y síndicos o la deliberación sobre suresponsabilidad;

3) la remoción prevista en el artículo 319.

Cesión de la parte social de loscomanditados

Artículo 323- La cesión de la parte social delsocio comanditado requiere la conformidad de laasamblea según el artículo 244.

Normas supletorias

Artículo 324- Supletoriamente y sin perjuicio delo dispuesto en los artículos 315 y 316, se aplicana esta sección las normas de la sección II.

Sección VIIIDE LOS DEBENTURES

Sociedades que pueden emitirlos

Artículo 325- 1Las sociedades anónimas, inclui-das las de la sección VI y en comandita poracciones podrán, si sus estatutos lo autorizan,contraer empréstitos, en forma pública o privada,mediante la emisión de debentures.

Clases. Convertibilidad

Artículo 326- Los debentures serán con garantíaflotante, congarantíacomún,ocongarantíaespecial.

La emisión cuyo privilegio no se limite a bienesinmuebles determinados, se considerará realizadacon garantía flotante.

Moneda extranjera

Pueden ser convertibles en acciones, de acuerdoal programa de emisión y emitirse en monedaextranjera.

Garantía flotante

Artículo 327- La emisión de debentures con ga-rantía flotante afecta a su pago todos los derechos,bienes muebles o inmuebles, presentes y futuroso una parte de ellos, de la sociedad emisora, yotorga los privilegios que corresponden a la pren-da, a la hipoteca o la anticresis, según el caso.

No está sometida a las disposiciones de forma querigen esos derechos reales. La garantía se consti-tuye por la manifestación que se inserte en elcontrato de emisión y el cumplimiento del proce-dimiento e inscripciones de esta ley.



1 Texto según Ley Nº 23.576 (B.O. del 27/07/88).

Exigibilidad de la garantía flotante

Artículo 328- La garantía flotante es exigible si lasociedad:

1) no paga los intereses o amortizaciones delpréstamo en los plazos convenidos;

2) pierde la cuarta parte o más del activo existenteal día de contrato de emisión de los debentures;

3) incurre en disolución voluntaria, forzosa, oquiebra;

4) cesa el giro de sus negocios.

Efectos sobre la administración

Artículo 329- La sociedad conservará la disposicióny administración de sus bienes como si no tuvierengravamen, mientras no ocurra uno de los casosprevistos en el artículo anterior.

Estas facultades pueden excluirse o limitarse res-pecto de ciertos bienes en el contrato de emisión.En este supuesto debe inscribirse la limitación oexclusión en el registro correspondiente.

Disposición del activo

Artículo 330- La sociedad que hubiese consti-tuido una garantía flotante, no podrá vender oceder la totalidad de su activo, ni tampoco partede él, si así imposibilitare la continuación del girode sus negocios. Tampoco podrá fusionarse oescindirse con otra sociedad sin autorización de laasamblea de debenturistas.

Emisión de otros debentures

Artículo 331- Emitidos debentures con garantíaflotante, no pueden emitirse otros que tengan prio-ridad o deban pagarse pari passu con los primeros,sin consentimiento de la asamblea de debenturistas.

Con garantía común

Artículo 332- Los debentures con garantía comúncobrarán sus créditos pari passu con los acreedo-res quirografarios, sin perjuicio de las demás dis-posiciones de esta sección.

Con garantía especial

Artículo 333- La emisión de debentures con ga-rantía especial afecta a su pago bienes determi-nados de la sociedad susceptibles de hipoteca.

La garantía especial debe especificarse en el actade emisión con todos los requisitos exigidos parala constitución de hipoteca y se tomará razón deella en el registro correspondiente. Le serán apli-cables todas las disposiciones que se refieren a lahipoteca, con la excepción de que esta garantíapuede constituirse por el término de 40 años. Lainscripción que se haga en el registro pertinentesurte sus efectos por igual término.

Debentures convertibles

Artículo 334- Cuando los debentures sean con-vertibles en acciones:

1) los accionistas, cualquiera sea su clase o cate-goría, gozarán de preferencia para suscripciónen proporción a las acciones que posean, conderecho de acrecer;

2) si la emisión fuere bajo la par la conversión nopodrá ejecutarse en desmedro de la integridad delcapital social;

3) pendiente la conversión, está prohibido: amor-tizar o reducir el capital, aumentarlo por incor-poración de reservas o ganancias, distribuir lasreservas o modificar el estatuto en cuanto a ladistribución de ganancias.

Títulos de igual valor

Artículo 335- Los títulos de debentures deben serde igual valor y pueden representar más de unaobligación.

Forma

Pueden ser al portador o nominativos; en este casoendosables o no. La transmisión de los títulosnominativos y de los derechos reales que losgraven debe notificarse a la sociedad por escrito einscribirse en un libro de registro que deberá llevaral efecto la sociedad deudora. Surte efecto contrala sociedad y los terceros desde su notificación.Tratándose de títulos endosables se notificará elúltimo endoso.

Contenido

Artículo 336- Los títulos deben contener:

1) la denominación y domicilio de la sociedad ylos datos de su inscripción en el Registro Pú-blico de Comercio;

2) el número de la serie y de orden de cada títuloy su valor nominal;



3) el monto de la emisión;

4) la naturaleza de la garantía, y si son convert-ibles en acciones;

5) el nombre de la institución o institucionesfiduciarias;

6) la fecha del acta de emisión y de su inscripciónen el Registro Público de Comercio;

7) el interés estipulado, la época y lugar del pago,y la forma y época de su amortización.

Cupones

Pueden llevar adheridos cupones para el cobro delos intereses o el ejercicio de otros derechos vin-culados a los mismos. Los cupones serán al por-tador.

Emisión en series

Artículo 337- La emisión puede dividirse en se-ries. Los derechos serán iguales dentro de cadaserie.

No pueden emitirse nuevas series mientras lasanteriores no estén totalmente suscriptas.

Cualquier debenturista puede pedir la nulidad dela emisión hecha en contra de lo dispuesto en esteartículo.

Se aplican subsidiariamente las disposiciones re-lativas al régimen de las acciones en cuanto nosean incompatibles con su naturaleza.

Contrato de fideicomiso

Artículo 338- La sociedad que decida emitir de-bentures, debe celebrar con un banco un fideico-miso por el que éste tome a su cargo:

1) la gestión de las suscripciones;

2) el contralor de las integraciones y su depósito,cuando corresponda;

3) la representación necesaria de los futuros deben-turistas; y

4) la defensa conjunta de sus derechos e interesesdurante la vigencia del empréstito hasta sucancelación total, de acuerdo con las disposi-ciones de esta sección.

Forma y contenido del contrato defideicomiso

Artículo 339- El contrato que se otorgará porinstrumento público, se inscribirá en el RegistroPúblico de Comercio y contendrá:

1) la denominación y domicilio de la sociedademisora y los datos de su inscripción en elRegistro Público de Comercio;

2) el monto del capital suscripto e integrado a lafecha del contrato;

3) el importe de la emisión, naturaleza de lagarantía, tipo de interés, lugar del pago y demáscondiciones generales del empréstito, así comolos derechos y obligaciones de los suscriptores;

4) la designación del banco fiduciario, la acepta-ción de éste y su declaración;

a) de haber examinado los estados contablesde los dos últimos ejercicios; las deudas conprivilegio que la sociedad reconoce, delmonto de los debentures emitidos con ante-rioridad, sus características y las amorti-zaciones cumplidas;

b) de tomar a su cargo la realización de lasuscripción pública, en su caso, en la formaprevista en los artículos 172 y siguientes;

5) la retribución que corresponda al fiduciario, laque estará a cargo de la sociedad emisora.

Cuando se recurra a la suscripción pública elcontrato se someterá a la autoridad de contralor deacuerdo con lo dispuesto en el artículo 168.

Suscripción pública: prospecto

Artículo 340- En los casos en que el empréstitose ofrezca a la suscripción pública, la sociedadconfeccionará un prospecto que debe contener:

1) las especificaciones del artículo 336 y la ins-cripción del contrato de fideicomiso en el Re-gistro Público de Comercio;

2) la actividad de la sociedad y su evolución;

3) los nombres de los directores y síndicos;

4) el resultado de los 2 últimos ejercicios, si notiene antigüedad menor, y la transcripción delbalance especial a la fecha de autorización dela emisión.



Responsabilidad

Los directores, síndicos y fiduciarios son solida-riamente responsables por la exactitud de los datoscontenidos en el prospecto.

Fiduciarios: capacidad

Artículo 341- La exigencia de que el fiduciariosea una institución bancaria rige sólo para el pe-ríodo de emisión y suscripción. Posteriormente, laasamblea de debenturistas puede designar a cual-quier persona no afectada por las prohibicionesdel artículo siguiente:

Inhabilidades e incompatibilidades

Artículo 342- No pueden ser fiduciarios los direc-tores, integrantes del consejo de vigilancia, síndi-cos o empleados de la sociedad emisora, ni quie-nes no puedan ser directores, integrantes delconsejo de vigilancia o síndicos de sociedadesanónimas.

Tampoco podrán serlo los accionistas que poseanla vigésima parte o más del capital social.

Emisión para consolidar pasivo

Artículo 343- Cuando la emisión se haga para con-solidar deudas sociales, el fiduciario autorizará laentrega de los títulos previa comprobación del cum-plimiento de la operación.

Facultades del fiduciario comorepresentante

Artículo 344- El fiduciario tiene, como repre-sentante legal de los debenturistas, todas las facul-tades y deberes de los mandatarios generales, y delos especiales de los incisos 1 y 3 del artículo 1881del Código Civil.

Facultades del fiduciario respecto dela sociedad deudora

Artículo 345- El fiduciario en los casos de deben-tures con garantía común o con garantía flotante,tiene siempre las siguientes facultades:

1) revisar la documentación y contabilidad de lasociedad deudora;

2) asistir a las reuniones del directorio y de lasasambleas con voz y sin voto;

3) pedir la suspensión del directorio:

a) cuando no hayan sido pagados los intereseso amortizaciones del préstamo después de30 días de vencidos los plazos convenidos;

b) cuando la sociedad deudora haya perdido lacuarta parte del activo existente al día delcontrato de emisión;

c) cuando se produzca la disolución forzosa ola quiebra de la sociedad.

Si se trata de debentures emitidos con garantíaespecial las facultades del fiduciario se limitan aejecutar la garantía en caso de mora en el pago delos intereses o de la amortización.

Suspensión del directorio

Artículo 346- En los casos del inciso 3 del artículoanterior, el juez, a pedido del fiduciario y sin mástrámite, dispondrá la suspensión del directorio ynombrará en su reemplazo al o los fiduciarios,quienes recibirán la administración y los bienessociales bajo inventario.

Administración o liquidación de lasociedad deudora por el fiduciario

Artículo 347- El fiduciario puede continuar elgiro de los negocios de la sociedad deudora sinintervención judicial y con las más amplias facul-tades de administración, incluso la de enajenar bie-nes muebles o inmuebles, o realizar la liquidación dela sociedad, de acuerdo con lo que resuelva la asam-blea de debenturistas que se convocará al efecto.

Con garantía flotante: facultades delfiduciario en caso de liquidación

Artículo 348- Si los debentures se emitieron congarantía flotante, resuelta la liquidación, el fidu-ciario procederá a realizar los bienes que consti-tuyen la garantía y a repartir su producido entrelos debenturistas, luego de pagados los créditoscon mejor privilegio.

Satisfecha la deuda por capital e intereses, elremanente de los bienes deberá entregarse a lasociedad deudora, y a falta de quien tenga perso-nería para recibirlos, el juez designará a peticióndel fiduciario la persona que los recibirá.

Facultades en caso de asumir laadministración

Si se resolviera la continuación de los negocios,los fondos disponibles se destinarán al pago de loscréditos pendientes y de los intereses y amorti-



zaciones de los debentures. Regularizados los ser-vicios de los debentures, la administración serestituirá a quienes corresponda.

Con garantía común: facultades delfiduciario en caso de liquidación

Artículo 349- Si los debentures se emitieron congarantía común y existieren otros acreedores, resuel-ta la liquidación, el fiduciario procederá a realizarlajudicialmente en la forma de concurso, de acuerdocon lo dispuesto por la Ley de Quiebras.

Será el síndico y el liquidador necesario y podráactuar por medio de apoderado.

Acción de nulidad

Artículo 350- El directorio suspendido puede pro-mover juicio en el término de 10 días de notificado,para probar la inexactitud de los fundamentos alega-dos por el fiduciario.

Promovida la acción, no podrá resolverse la liqui-dación hasta que no exista sentencia firme; entre-tanto el fiduciario debe limitarse a los actos deconservación y administración ordinaria de losbienes de la sociedad deudora.

Quiebra de la sociedad

Artículo 351- Si la sociedad que hubiere emitidodebentures con garantía flotante o común fueredeclarada en quiebra, el fiduciario será liquidadorcoadyuvante necesario de la misma.

Caducidad de plazo por disolución dela deudora

Artículo 352- En todos los casos en que ocurra ladisolución de la sociedad deudora, antes de ven-cidos los plazos convenidos para el pago de losdebentures, éstos serán exigibles desde el día quese hubiere resuelto la disolución y tendrán dere-cho a su reembolso inmediato y al pago de losintereses vencidos.

Remoción del fiduciario

Artículo 353- El fiduciario puede ser removidosin causa por resolución de la asamblea de deben-turistas. También puede serlo judicialmente, porjusta causa, a pedido de un debenturista.

Normas para el funcionamiento yresoluciones de la asamblea

Artículo 354- La asamblea de debenturistas espresidida por un fiduciario y se regirá en cuanto asu constitución, funcionamiento y mayorías porlas normas de la asamblea ordinaria de la sociedadanónima.

Competencia

Corresponde a la asamblea remover, aceptar re-nuncias, designar fiduciarios y demás asuntos quele competa decidir de acuerdo con lo dispuesto enesta sección.

Convocación

Será convocada por la autoridad de contralor o ensu defecto por el juez, a solicitud de alguno de losfiduciarios o de un número de tenedores que rep-resenten por lo menos el 5 % de los debenturesadeudados.

Modificaciones de la emisión

La asamblea puede aceptar modificaciones de lascondiciones del empréstito, con las mayorías exigi-das para las asambleas extraordinarias en la sociedadanónima.

No se podrán alterar las condiciones fundamentalesde la emisión, salvo que hubiere unanimidad.

Obligatoriedad de las deliberaciones

Artículo 355- Las resoluciones de la asamblea dedebenturistas son obligatorias para los ausentes odisidentes.

Impugnación

Cualquier debenturista o fiduciario puede impug-nar los acuerdos que no se tomen conforme a laley o el contrato, aplicándose lo dispuesto en losartículos 251 a 254.

Competencia

Conocerá en la impugnación el juez competentedel domicilio de la sociedad.

Reducción del capital

Artículo 356- La sociedad que ha emitido deben-tures sólo podrá reducir el capital social en pro-porción a los debentures reembolsados, salvo loscasos de reducción forzosa.



Prohibición

Artículo 357- La sociedad emisora no podrá re-cibir sus propios debentures en garantía.

Responsabilidad de los directores

Artículo 358- Los directores de la sociedad sonilimitada y solidariamente responsables por losperjuicios que la violación de las disposiciones deesta sección produzca a los debenturistas.

Responsabilidad del fiduciario

Artículo 359- El fiduciario no contrae respon-sabilidad personal, salvo dolo o culpa grave en eldesempeño de sus funciones.

Emisión en el extranjero

Artículo 360- Las sociedades constituidas en elextranjero que emitan debentures con garantía flo-tante sobre bienes situados en la República, proce-derán a inscribir en los registros pertinentes, antes dela emisión, el contrato o acto a que obedezca laemisión de los debentures o del cual surja el montode los debentures a emitirse, así como las garantíasotorgadas. Caso contrario, éstas no surtirán efecto enla República.

Toda emisión de debentures con garantía, porsociedad constituida en el extranjero, que no selimite a la de bienes determinados susceptibles dehipoteca, se considera emisión con garantía flo-tante. Si la garantía fuera especial, se procederátambién a su inscripción en el registro donde estásituado el bien afectado.

Las inscripciones a las que se refiere este artículo,se harán a solicitud de la sociedad, del fiduciarioo de cualquier tenedor de debentures.

Las sociedades que hayan dado cumplimiento a lasdisposiciones precedentes no estarán sujetas a loestablecido en el artículo 7 de la Ley Nº_11.719.

Sección IXDE LA SOCIEDAD ACCIDENTAL O

EN PARTICIPACION

Caracterización

Artículo 361- Su objeto es la realización de unao más operaciones determinadas y transitorias, acumplirse mediante aportaciones comunes y anombre personal del socio gestor. No es sujeto dederecho y carece de denominación social; no está

sometida a requisitos de forma ni se inscribe en elRegistro Público de Comercio. Su prueba se rigepor las normas de prueba de los contratos.

Terceros: derecho y obligaciones

Artículo 362- Los terceros adquieren derechos yasumen obligaciones sólo respecto del socio ges-tor. La responsabilidad de éste es ilimitada. Siactúa más de un gestor, ellos serán solidariamenteresponsables.

Socios no gestores

El socio que no actúe con los terceros no tiene accióncontra éstos.

Conocimiento de la existencia de lossocios

Artículo 363- Cuando el socio gestor hace cono-cer los nombres de los socios con su consenti-miento éstos quedan obligados ilimitada y solida-riamente hacia los terceros.

Contralor de la administración

Artículo 364- Si el contrato no determina el con-tralor de la administración por los socios, se apli-carán las normas establecidas para los socios co-manditarios.

Rendición de cuentas

En cualquier caso, el socio tiene derecho a larendición de cuentas de la gestión.

Contribución a las pérdidas

Artículo 365- Las pérdidas que afectaren al sociono gestor no pueden superar el valor de su aporte.

Normas supletorias

Artículo 366- Esta sociedad funciona y se disuel-ve, a falta de disposiciones especiales, por lasreglas de la sociedad colectiva en cuanto no con-traríen esta sección.

Liquidación

La liquidación se hará por el socio gestor, quiendebe rendir cuentas de sus resultados a los sociosno gestores.



Capítulo IIIDE LOS CONTRATOS DE

COLABORACION EMPRESARIA

Sección IDE LAS AGRUPACIONES DE

COLABORACION

Caracterización

Artículo 367- 1Las sociedades constituidas en laRepública y los empresarios individuales domici-liados en ella pueden, mediante un contrato deagrupación, establecer una organización comúncon la finalidad de facilitar o desarrollar determi-nadas fases de la actividad empresarial de susmiembros o de perfeccionar o incrementar el re-sultado de tales actividades.

No constituyen sociedades ni son sujetos de dere-cho. Los contratos, derechos y obligaciones vin-culados con su actividad se rigen por lo dispuestoen los artículos 371 y 373.

Las sociedades constituidas en el extranjero podránintegrar agrupaciones previo cumplimiento de lodispuesto por el artículo 118, tercer párrafo.

Finalidad

Artículo 368- La agrupación, en cuanto tal, nopuede perseguir fines de lucro. Las ventajas eco-nómicas que genere su actividad deben recaerdirectamente en el patrimonio de las empresasagrupadas o consorciadas.

La agrupación no puede ejercer funciones de di-rección sobre la actividad de sus miembros.

Forma y contenido del contrato

Artículo 369- El contrato se otorgará por instru-mento público o privado y se inscribirá aplicán-dose lo dispuesto por los artículos 4 y 5. Unacopia, con los datos de su correspondiente inscrip-ción, será remitida por el Registro Público deComercio a la Dirección Nacional de Defensa dela Competencia.

El contrato debe contener:

1) el objeto de agrupación;

2) la duración, que no podrá exceder 10 años.Puede ser prorrogada antes de su vencimientopor decisión unánime de los participantes. Encaso de omitirse la duración, se entiende que elcontrato es válido por 10 años.

3) la denominación, que se formará con un nom-bre de fantasía integrado con la palabra “agru-pación”;

4) el nombre, razón social o denominación, el do-micilio y los datos de la inscripción registral delcontrato o estatuto o de la matriculación e indivi-dualización en su caso, que corresponda a cadauno de los participantes. En caso de sociedades,la relación de la resolución del órgano social queaprobó la contratación de la agrupación, así comosu fecha y número de acta.

5) la constitución de un domicilio especial paratodos los efectos que deriven del contrato deagrupación, tanto entre las partes como respec-to de terceros;

6) las obligaciones asumidas por los participan-tes, las contribuciones debidas al fondo comúnoperativo y los modos de financiar las activi-dades comunes;

7) la participación que cada contratante tendrá enlas actividades comunes y en sus resultados;

8) los medios, atribuciones y poderes que se esta-blecerán para dirigir la organización y actividadcomún, administrar el fondo operativo, repre-sentar individual o colectivamente a los partici-pantes y controlar su actividad al solo efecto decomprobar el cumplimiento de las obligacionesasumidas;

9) los supuestos de separación y exclusión;

10) las condiciones de admisión de nuevos parti-cipantes;

11) las sanciones por incumplimiento de obliga-ciones;

12) las normas para la confección de estados desituación, a cuyo efecto los administradores lle-varán, con las formalidades establecidas por elCódigo de Comercio, los libros habilitados anombre de la agrupación que requieran la natura-leza e importancia de la actividad común.



1 Capítulo incorporado por el artículo 2º de la Ley Nº 22.903.

Resoluciones

Artículo 370- Las resoluciones relativas a la reali-zación del objeto de la agrupación se adoptarán porel voto de la mayoría de los participantes, salvodisposición contraria del contrato.

Su impugnación sólo puede fundarse en la viola-ción de disposiciones legales o contractuales ydebe demandarse ante el juez del domicilio fijadoen el contrato dentro de los 30 días de habersenotificado fehacientemente la decisión de la agru-pación, mediante acción dirigida contra cada unode los integrantes de la agrupación.

Las reuniones o consultas a los participantes de-berán efectuarse cada vez que lo requiera un ad-ministrador o cualquiera de los miembros de laagrupación.

No puede introducirse ninguna modificación delcontrato sin el consentimiento unánime de losparticipantes.

Dirección y administración

Artículo 371- La dirección y administración debeestar a cargo de una o más personas físicas y desig-nadas en el contrato o posteriormente por resoluciónde los participantes, siendo de aplicación el artículo221 del Código de Comercio.

En caso de ser varios los administradores y si nadasedijeraenelcontrato, seentiendequepuedenactuarindistintamente.

Fondo común operativo

Artículo 372- Las contribuciones de los partici-pantes y los bienes que con ellas se adquieran,constituyen el fondo común operativo de la agru-pación. Durante el término establecido para suduración, se mantendrá indiviso este patrimoniosobre el que no pueden hacer valer su derecho losacreedores particulares de los participantes.

Responsabilidad hacia terceros

Artículo 373- Por las obligaciones que sus repre-sentantes asuman en nombre de la agrupación, losparticipantes responden ilimitada y solidariamen-te respecto de terceros. Queda expedita la accióncontra éstos, sólo después de haberse interpeladoinfructuosamente al administrador de la agrupa-ción; aquel contra quien se demanda el cumpli-miento de la obligación puede hacer valer susdefensas y excepciones que hubieren corres-pondido a la agrupación.

Por las obligaciones que los representantes hayanasumido por cuenta de un participante haciéndolosaber al tiempo de obligarse responde éste solidaria-mente con el fondo común operativo.

Estados de situación. Contabilizaciónde los resultados

Artículo 374- Los estados de situación de la agru-pación deberán ser sometidos a decisión de los par-ticipantes dentro de los 90 días del cierre de cadaejercicio anual.

Los beneficios o pérdidas o, en su caso, los ingre-sos y gastos de los participantes derivados de suactividad, podrán ser imputados al ejercicio enque se produjeron o a aquel en que se hayanaprobado las cuentas de la agrupación.

Causas de disolución

Artículo 375- El contrato de agrupación se disuel-ve:

1) por la decisión de los participantes;

2) por expiración del término por el cual se cons-tituyó, o por la consecución del objeto para elque se formó o por la imposibilidad sobrevi-niente de lograrlo;

3) por reducción a uno del número de participantes;

4) por la incapacidad, muerte, disolución o quie-bra de un participante, a menos que el contratoprevea o que los demás participantes decidanpor unanimidad su continuación;

5) por decisión firme de autoridad competenteque considere incursa a la agrupación en prác-ticas restrictivas de la competencia;

6) por las causas específicamente previstas en elcontrato.

Exclusión

Artículo 376- Sin perjuicio de lo establecido enel contrato, cualquier participante puede ser ex-cluido por decisión unánime, cuando contravengahabitualmente sus obligaciones o perturbe el fun-cionamiento de la agrupación.



Sección IIDE LAS UNIONES TRANSITORIAS

DE EMPRESAS

Caracterización

Artículo 377- Las sociedades constituidas en laRepública y los empresarios individuales domici-liados en ella podrán, mediante un contrato deunión transitoria, reunirse para el desarrollo oejecución de una obra, servicio o suministro con-creto, dentro o fuera del territorio de la República.Podrán desarrollar o ejecutar las obras y servicioscomplementarios y accesorios al objeto principal.

Las sociedades constituidas en el extranjero po-drán participar en tales acuerdos previo cumpli-miento del artículo 118, tercer párrafo.

No constituyen sociedades ni son sujetos de dere-cho. Los contratos, derechos y obligaciones vin-culados con su actividad se rigen por lo dispuestoen el artículo 379.

Firma y contenido del contrato

Artículo 378- El contrato se otorgará por instru-mento público o privado, el que deberá contener:

1) el objeto, con determinación concreta de lasactividades y los medios para su realización;

2) la duración, que será igual a la de la obra,servicio o suministro que constituya el objeto;

3) la denominación, que será la de alguno, algu-nos o de todos los miembros, seguida de laexpresión “unión transitoria de empresas”;

4) el nombre, razón social o denominación, eldomicilio y los datos de la inscripción registraldel contrato o estatuto o de la matriculación oindividualización, en su caso, que correspondaa cada uno de los miembros. En caso de socie-dades, la relación de la resolución del órganosocial que aprobó la celebración de la unióntransitoria, así como su fecha y número de acta;

5) la constitución de un domicilio especial paratodos los efectos que deriven del contrato deunión transitoria, tanto entre las partes comorespecto de terceros;

6) las obligaciones asumidas, las contribucionesdebidas al fondo común operativo y los modosde financiar o sufragar las actividades comu-nes, en su caso;

7) el nombre y domicilio del representante;

8) la proporción o método para determinar laparticipación de las empresas en la distribuciónde los resultados o, en su caso, los ingresos ygastos de la unión;

9) los supuestos de separación y exclusión de losmiembrosy lascausalesdedisolucióndelcontrato;

10) las condiciones de admisión de nuevos miembros;

11) las sanciones por incumplimiento de obliga-ciones;

12) las normas para la confección de estados desituación, a cuyo efecto los administradoresllevarán, con las formalidades establecidas porel Código de Comercio, los libros habilitadosa nombre de la unión que requieran la natura-leza e importancia de la actividad común.

Representación

Artículo 379- El representante tendrá los poderessuficientes de todos y cada uno de los miembros paraejercer los derechos y contraer las obligaciones quehicieren al desarrollo o ejecución de la obra, servicioo suministro. Dicha designación no es revocable sincausa, salvo decisión unánime de las empresas par-ticipantes; mediando justa causa la revocación podráser decidida por el voto de la mayoría absoluta.

Inscripción

Artículo 380- El contrato y la designación del rep-resentante deberán ser inscritos en el Registro Públicode Comercio, aplicándose los artículos 4 y 5.

Responsabilidad

Artículo 381- Salvo disposición en contrario delcontrato, no se presume la solidaridad de las em-presas por los actos y operaciones que debandesarrollar o ejecutar, ni por las obligaciones con-traídas frente a terceros.

Acuerdos

Artículo 382- Los acuerdos que deban adoptar loserán siempre por unanimidad, salvo pacto encontrario.

Quiebra o incapacidad

Artículo 383- La quiebra de cualquiera de las par-ticipantes o la incapacidad o muerte de los empresa-rios individualesno produce laextincióndelcontrato



de unión transitoria que continuará con los restan-tes si éstos acordaren la forma de hacerse cargo delas prestaciones ante el comitente.

Capítulo IVDE LAS DISPOSICIONES DE

APLICACION Y TRANSITORIAS1

Incorporación al Código de Comercio

Artículo 384- Las disposiciones de esta ley inte-gran el Código de Comercio.

Disposiciones derogadas

Artículo 385- Quedan derogados: los artículos 41y 282 a 449 del Código de Comercio; las LeyesNros. 3.528, 4.157, 5.125, 6.788, 8.875, 11.645, ar-tículos 200 de la Ley Nº 11.719; Ley Nº 17.318; elDecreto Nº 852 del 14 deoctubrede 1995;el DecretoNº 5567/56; el Decreto Nº 3329/63; artículos 7 y 8de la Ley Nº 19.060; y las demás disposicioneslegales que se opongan a lo establecido en esta ley.

Vigencia

Artículo 386- Esta ley comenzará a regir a los 180días de su publicación; no obstante, las sociedadesque se constituyan con anterioridad podrán ajus-tarse a sus disposiciones.

Aplicación de pleno derecho

Las normas de la presente son aplicables de plenoderecho a las sociedades regulares constituidas a lafecha de su vigencia, sin requerirse la modificaciónde los contratos y estatutos ni la inscripción y publi-cidad dispuestas por esta ley.

Exceptúase de lo establecido precedentemente lasnormas que en forma expresa supediten su aplicacióna lo dispuesto en el contrato, en cuyo caso regirán lasdisposiciones contractuales respectivas.

A partir del 1 de julio de 1973 los registros públi-cos de comercio no tomarán razón de ningunamodificación de contratos o estatutos de socieda-des constituidas antes de la vigencia de la presen-te, si ellos contuvieran estipulaciones que contra-ríen las normas de esta ley.

Normas de aplicación

Sin perjuiciode lodispuestoen lospárrafosprecedentes:

a) los artículos 62 a 65 se aplicarán a los ejerciciosque se inicien a partir de la vigencia de lapresente;

b) los artículos 66 a 71 y 261 se aplicarán a losejercicios que se cierren a partir de la vigenciade esta ley;

c) los artículos 251 a 254 se aplicarán a lasasambleas que se celebren a partir de la vigen-cia de la presente;

d) para las sociedades constituidas a la fecha devigencia de esta ley, los artículos 255, 264,284, 285 y 286 regirán el número, calidades eincompatibilidades de los directores y síndi-cos, a partir de la primera asamblea ordinariaque se celebre con posterioridad a dicha fecha;

e) los artículos 325 a 360 se aplicarán a losdebentures que se emitan a partir de la vigenciade la presente;

f) las reuniones de socios y asambleas que tenganlugar a partir de la vigencia de esta ley seajustarán a las normas de la presente;

g) las sociedades que a la fecha de la vigencia de estaley se encontraren en la situación prevista por elartículo 369, párrafo segundo, del Código de Co-mercio,podránpordecisiónde laasambleareducirel capital en los términos del artículo 206, siempreque a esa fecha la disolución no se hubiera inscritoen el Registro Público de Comercio;

h) las sociedades anónimas y en comandita poracciones que formen parte de sociedades queno sean por acciones, deberán enajenar suscuotas o partes de interés en el plazo de 10 añosa contar desde la vigencia de la presente; casocontrario quedarán sujetas al régimen de lassociedades no constituidas regularmente;

i) las sociedades constituidas en el extranjero quea la fecha de vigencia de esta ley ejercierenhabitualmente en el país actos comprendidosen su objeto social, deberán adecuarse a lodispuesto en los artículos 118 a 120 dentro delplazo de 6 meses a contar de dicha fecha;

j) los suscriptores de capital de sociedades anóni-mas constituidas a la fecha de vigencia de lapresente, cuyo compromiso de aporte sea endinero efectivo, deberán integrarlo hasta alcan-zar el 25 % de su suscripción, en el plazo de 6meses contados a partir de dicha fecha;



1 Los artículos 384 a 390 fueron introducidos por la Ley Nº_22.903 y rectificado por la Ley Nº_22.985.

k) lassociedadesporaccionesconstituidasa la fechade vigencia de esta ley, cuyo capital autorizadofuere mayor que el suscripto, podrán emitir ladiferencia, con sujeción a las disposiciones de lapresente, enelplazo deunañoacontardesdedichafecha. Vencido ese plazo, el capital quedará limi-tado a la suma efectivamente emitida, sobre la cualse calculará el aumento previsto en el artículo 188.

l) las acciones emitidas a la fecha de vigencia de estaley deberán ser sobreescritas o canjeadas, consujeción a las disposiciones del artículo 211,dentro del plazo de 3 años a contar desde dichafecha;

m) losdirectoresdesociedadesanónimasconstituidasala fecha de vigencia de esta ley, que hubieran entre-gado a la sociedad acciones de la misma entidad engarantíadelbuendesempeñodesusfunciones,debe-rán sustituir dicha garantía por otra equivalente alvalor nominal de los títulos caucionados;

n) en las sociedades por acciones, salvo disposiciónen contrario del estatuto, se presume que en elsupuestoprevistoenelartículo216,párrafoprime-ro, parte final, la preferencia patrimonial prevalecesobre el privilegio de voto, y que la comisiónfiscalizadora de las sociedades comprendidas en elartículo 299 se integra con 3 síndicos;

o) hasta tanto se dicten las leyes previstas en elartículo 388, reglamentarias de los registrosmencionados en esta ley, no regirá lo dispuestoen los artículos 8 y 9. Sin perjuicio de ello, lassociedades por acciones deberán remitir a laautoridad administrativa de control, la docu-

mentación que corresponda de acuerdo con lasdisposiciones que rijan el funcionamiento dedicha autoridad.

Exención impositiva

Los actos y documentos necesarios para dar cumpli-miento a lo dispuesto en este artículo quedaránexentos de toda clase de impuestos, tasas y derechos.

Comandita por acciones: subsanación

Artículo 387- Las sociedades en comandita poracciones constituidas sin individualización de lossocios comanditarios podrán subsanar el vicio enel término de 6 meses de la vigencia de esta ley,por escritura pública confirmatoria de su consti-tución que deberá ser otorgada por todos los so-cios actuales e inscripta en el Registro Público deComercio. La confirmación no afectará los dere-chos de los terceros.

Registros: régimen

Artículo 388- Los registros mencionados en estaley se regirán por las normas que se fijen por víareglamentaria.

Aplicación

Artículo 389- Las disposiciones de esta ley seaplicarán a las sociedades de economía mixta encuanto no sean contrarias a las del Decreto-LeyNº 15.349/46 (Ley Nº 12.962).

Artículo 390- De forma.



NORMA COMPLEMENTARIA

Ley Nº 24.5871

Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados (Parte Pertinente)

Sancionada: 08/11/95Promulgada: 21/11/95

NOMINATIVIDAD DE LOSTITULOS VALORES PRIVADOS

Capítulo IRégimen Aplicable

Artículo 1º- Los títulos valores privados emitidos enel país y los certificados provisionales que los repre-senten deben nominativos no endosables. Tambiénpodrán emitirse acciones escriturales conforme a lasprescripciones de la Ley de Sociedades ComercialesNº_19.550 y sus modificaciones.

Artículo 2º- La transmisión de los títulos valoresprivados a que se refiere el artículo precedente ylos derechos reales que recaigan sobre los mismosdeben constar en el título, si existe, inscribirse enel registro que debe llevarse a esos fines y notifi-carse al emisor.

Los actos referidos sólo producen efectos frente alemisor y terceros desde la fecha de la inscripción.

La reglamentación dispondrá las constancias quedeben figurar en el título, en su caso, y en elregistro, sobre las modalidades de cada operacióny los datos de las partes intervinientes, ello sinperjuicio de las disposiciones de la Ley de Socie-dades Comerciales Nº_19.550 sus modificacio-nes, referidas a las acciones escriturales.

Artículo 3º- Las medidas precautorias dispuestassobre títulos a que se refiere la presente ley, surtenefecto con su notificación al emisor e inscripciónen el registro.

Esas medidas precautorias no afectarán las nego-ciaciones efectivamente concretadas en los mer-

cados de valores sobre títulos cotizables, si a lafecha de tales operaciones no estuvieren notifica-das, además, el mercado respectivo.

Artículo 4º- Los títulos valores privados nominati-vosno endosablespodrán llevarcuponesalportador,los que deberán contener la numeración del títulovalor al que pertenecen.

Se presume sin admitir prueba en contrario, quelos cupones pertenecen a la persona a cuyo nom-bre está inscripto el título valor respectivo. Esapresunción rige a todos los efectos, salvo en elcaso en el que el portador de cupones que danderecho a la suscripción de nuevas acciones, re-quiera que estas últimas sean emitidas directa-mente a su nombre.

Artículo 5º- Los títulos valores públicos o priva-dos emitidos al portador en el extranjero, autori-zados a ser ofrecidos públicamente en el país,deberán ser depositados en una entidad financiera,la que entregará en cambio certificados nominati-vos intransferibles representativos de aquéllos.

Capítulo IIConversión

Artículo 6º- Los títulos valores privados al portadoren circulación a la fecha de vigencia de la presenteley, deberán ser presentados para su conversión entítulos nominativos no endosables o acciones escri-turales, si el estatuto lo prevé. Los endosables que-darán convertidos de pleno derecho en titulos no oendosables al vencimiento del plazo de conversión.

Artículo 7º- Los títulos valores privados al porta-dor que no hayan sido presentados para su con-versión no podrán transmitirse, gravarse ni posi-bilitarán ejercer los derechos inherentes a losmismos.

NORMA COMPLEMENTARIA Ley Nº 24.5871


1 Publicada en el B.O. 22/11/95.

Capítulo IIIDisposiciones Generales y Transitorias

Artículo8º-La conversiónde títulosvaloresprivadosal portador en nominativos no endosables o en accio-nesescrituralesdeberáefectuarsehasta lafechaenquea tal efecto fije el Poder Ejecutivo Nacional, la que nopodrá exceder de los seis (6) meses calendario poste-riores al de publicación de la presente ley.

Hasta la fecha indicada en el párrafo anterior lostítulos valores privados al portador autorizados a laoferta pública podrán negociarse únicamente si sehallandepositadosen la“cajadevalores” regidaporlas disposiciones de la Ley Nº_20.643 y sus modifi-caciones, individualizándose al adquirente.

Artículo 9º- Las operaciones de conversión dis-puestas en la presente ley quedarán exentas detodo tributo.

Artículo 10- No serán de aplicación los artículos delCódigo de Comercio y de cualquier otra norma encuanto seopongan a lapresenta ley.Lasdisposicionescontenidas,enestaleysonaplicablesdeplenoderecho

a las sociedades regulares constituidas a la fechade su vigencia, sin requerirse la modificación delos contratos y estatutos ni su inscripción y publi-cidad.

Artículo 11- Vencido el plazo fijado por el PoderEjecutivo Nacional para la conversión de los títulosvalores privados, los dividendos correspondientes aacciones al portador se gravarán en la forma que alrespecto establezcan las disposiciones del impuesto alas ganancias. Asimismo no resultarán de aplicaciónlas exenciones otorgadas en favor de intereses, rentasu otras ganancias provenientes de títulos valores pri-vados al portador.

Lo previsto en este artículo sólo tendrá efectohasta tanto los títulos valores privados no se hu-bieran convertido de conformidad a las disposi-ciones de la presente ley.

Artículo 12- El Poder Ejecutivo Nacional, dentrodel plazo de sesenta (60) días contados a partir de lafecha de publicación en el Boletín Oficial de lapresente ley, determinarán las formas y procedi-mientos de conversión dispuestos en este título.

Resolución General Nº 4/20041

Tasa anual de sociedades anónimas. Estados contables a considerar para su cálculo.(I.G.J.)

Artículo 1º— Los estados contables de las socie-dades por acciones que servirán de base para elcálculo de la “tasa anual” por el período 2004prevista en el artículo 4º de la Decisión Adminis-trativa Nº 46/2001 de la Jefatura de Gabinete deMinistros, serán aquellos cuyo cierre, conforme asus estatutos, se hubiere producido entre el 1º deseptiembre de 2002 y el 31 de agosto de 2003.

Artículo 2º— Para aquellas sociedades consti-tuidas durante el año 2003 y cuyo primer cierre deejercicio hubiere ocurrido con posterioridad al 31de agosto de dicho año, la base de imposición parael cálculo de la tasa anual será igual a su últimocapital inscripto en el Registro Público de Comer-cio.

Artículo 3º— A los efectos de la liquidación ypago de la tasa, la omisión en la presentación de

los estados contables que correspondería conside-rar conforme a los artículos 4º y 5º de la DecisiónAdministrativa Nº 46/2001 de la Jefatura de Ga-binete de Ministros, podrá ser subsanada en cual-quier oportunidad siempre que al tiempo de dichasubsanación no se haya efectuado ninguno de lospagos previstos por el artículo 1º de la ResoluciónNº 314/2004 del Ministerio de Justicia, Seguridady Derechos Humanos.

En caso de haberse realizado la presentación a quese alude en la primera parte de este artículo, laestimación de oficio que se hubiere practicado serásustituida, según corresponda, por la liquidación dela tasa conforme a la escala del artículo 4º de laDecisión Administrativa antes citada o por una nue-va estimación de oficio. En dicha oportunidad, seemitirán nuevas boletas de pago, cada una por elcincuenta por ciento (50%) del monto de la deuda,

NORMA COMPLEMENTARIA Resolución General Nº 4/20041


1 Publicada en el B.O. del 20/04/2004.

las cuales, en caso de fijarse nuevos vencimientos,incluirán los intereses correspondientes.

El monto total de la tasa, en concepto de capital,en ningún caso podrá exceder el máximo de laescala del artículo 4º de la Decisión Adminis-trativa Nº 46/2001 de la Jefatura de Gabinete deMinistros.

Artículo 4º— La tasa anual únicamente se consi-derará cancelada con el pago de las dos (2) cuotasestablecidas.

Artículo 5º— Lo dispuesto en el artículo 3º de lapresente, no obstará a la aplicación por parte de laInspección General de Justicia de las sancionesprevistas en los artículos 302 de la Ley Nº 19.550,12 y 13 de la Ley Nº 22.315 y 18 y 35 del DecretoNº 1.493/82.

Artículo 6º— De forma.

Resolución Nº 314/20041

Tasa anual de sociedades anónimas. Vencimientos para el pago. (M.J.S.yD.H.)

Artículo 1º— Fíjanse los siguientes vencimientospara el pago de la tasa anual establecida por elartículo 4º de la Decisión Administrativa Nº 46del 24 de abril de 2001 de la Jefatura de Gabinetede Ministros:

a) Sociedades con ejercicios económicos cerra-dos entre el 1º de septiembre de 2002 y el 28de febrero de 2003.

� Primera cuota: El 16 de abril de 2004.

� Segunda cuota: El 31 de mayo de 2004.

b) Sociedades con ejercicios económicos cerra-dos entre el 1º de marzo y el 31 de agosto de2003.

� Primera cuota: El 14 de mayo de 2004.

� Segunda cuota: El 25 de junio de 2004.

Artículo 2º— Vencidas las fechas fijadas en elartículo anterior, será de aplicación sobre el im-porte de cada cuota, la multa prevista en el artículo7º de la Decisión Administrativa Nº 46 del 24 deabril de 2001 de la Jefatura de Gabinete de Minis-tros.

A todos sus efectos, la tasa anual se considerarácancelada con la realización del segundo de lospagos previstos en cada caso.



Sociedades constituidas en el extranjero. Inscripción en el Registro Público deComercio. (I.G.J.)

Artículo 1º— Las sociedades constituidas en elextranjero que soliciten su inscripción en el Re-gistro Público de Comercio a cargo de esta Ins-pección General de Justicia a los fines de los

artículos 118, párrafo tercero y 123 de la LeyNº 19.550, además de dar cumplimiento a lo dis-puesto por dichas normas y por los artículos 25 y27 del Decreto Nº 1.493/82, deberán:

NORMA COMPLEMENTARIA Resolución Nº 314/20041


1 Publicada en el B.O. del 02/04/2004.2 Publicada en el B.O. del 25/09/2003.

1) Informar si se hallan alcanzadas por prohibi-ciones o restricciones legales para desarrollar,en su lugar de origen, todas sus actividades ola principal o principales de ellas.Dicha información se acreditará con el contratoo acto constitutivo de la sociedad o sus refor-mas posteriores, si las hubiere. En caso de quela documentación referida no resulte lo sufi-cientemente explícita al efecto previsto, deberácomplementarse con los textos de las disposi-ciones legales extranjeras aplicables a la socie-dad y si igualmente ello no resultareconcluyente, se acompañará dictamen de abo-gado o notario extranjeros de la jurisdicciónextranjera correspondiente con certificación devigencia de su matrícula o registro.

2) Acreditar que a la fecha de la solicitud deinscripción, cumplen fuera de la RepúblicaArgentina con al menos una de las siguientescondiciones:

a) Existencia de una o más agencias sucursa-les o representaciones permanentes, acom-pañando al efecto certificación de vigenciade las mismas, expedida por autoridad ad-ministrativa o judicial competente del lugarde asiento.

b) Titularidad en otras sociedades de partici-paciones que tengan el carácter de activosno corrientes de acuerdo con las definicionesresultantes de las normas o principios de con-tabilidad generalmente aceptados.

c) Titularidad de activos fijos en su lugar deorigen, cuya existencia y valor patrimonialse deberán acreditar con los elementos pre-vistos en el subinciso anterior.La titularidad de participaciones sociales,de su valor patrimonial y del porcentaje querepresenten en el capital de la sociedad par-ticipada, así como la de los activos fijosreferidos en el subinciso c) y el valor patri-monial de los mismos, deberán acreditarsecon los estados contables de la sociedad y/ocertificación suscripta por funcionario de lamisma, cuyas facultades representativastambién deberán acreditarse, extraída delos asientos contables transcriptos en losrespectivos libros sociales. Si la normativalegal aplicable a la sociedad no impusiera aésta la confección de estados contables, po-drá acompañarse otra documentación cuyaaptitud probatoria será apreciada por la Ins-pección General de Justicia.

A los fines del presente artículo se entenderá porlugar de origen el lugar de constitución, registroo incorporación de la sociedad.

Artículo 2º— La Inspección General de Justiciadenegará la inscripción de las sociedades que nocumplan con ninguno de los extremos previstos enel inciso 2) del artículo anterior.

Artículo 3º— Las agencias, sucursales o repre-sentaciones permanentes de las sociedades ins-criptas conforme al artículo 118, párrafo 3º, dela Ley Nº 19.550, deberán conjuntamente con lapresentación de sus estados contables (artículos28, último párrafo del Decreto Nº 1.493/82 y 70,inciso 1., de la Resolución General Nº 6/80(I.G.P.J.) –Normas de la Inspección General deJusticia–), acompañar certificación contable de lacual resulte la composición y el valor de losactivos sociales, discriminados en corrientes y nocorrientes, ubicados fuera de la República Argen-tina, a la misma fecha de cierre de los estadoscontables de la agencia, sucursal o representación.

La Inspección General de Justicia podrá dispensardicha certificación si en lugar de ella se acompa-ñaren otros elementos que de manera fehacienteacrediten indubitablemente que la principal activi-dad de la sociedad se desarrolla en el exterior.

Artículo 4º— Los representantes de sociedadesinscriptas conforme al artículo 123 de la LeyNº 19.550, deberán, en oportunidad de cumplir conlo dispuesto por los artículos 69 y 70, inciso 2., dela Resolución General Nº 6/80 (I.G.P.J.) (Normasde la Inspección General de Justicia):

1) Presentar la información prevista en el artí-culo anterior, a fecha coincidente con la delcierre de los últimos estados contables aproba-dos por la sociedad matriz, a la fecha de lapresentación o con la de elaboración de lainformación contable de acuerdo con las nor-mas aplicables a la sociedad. Será de aplica-ción, en su caso, lo establecido en el últimopárrafo de dicho artículo.

2) Acreditar el cumplimiento de la ResoluciónGeneral Nº 1375/2002 y sus complementariasde la Administración Federal de Ingresos Pú-blicos, para el año calendario inmediatamenteanterior o período menor que corresponda, acuyo fin se acompañará con carácter de decla-ración jurada firmada por el representante, co-pia de los datos contenidos en la transferenciaelectrónica cursada a la Administración Fede-ral de Ingresos Públicos correspondientes alpunto c.3. del Anexo II de su Resolución Ge-



neral Nº 1463/2003 o en su caso copia delformulario de declaración jurada F. 886 previs-to por dicha resolución o el que lo modifiquey/o sustituya.

Artículo 5º— La Inspección General de Justiciapodrá requerir a las sociedades la adecuación desus estatutos o contrato a las disposiciones de laLey Nº 19.550, en los términos del artículo 124del citado ordenamiento, si en virtud de los ele-mentos presentados de conformidad con los artí-culos 3º y 4º o de otra información obtenida en elejercicio de las atribuciones conferidas por la LeyNº 22.315, o recibida de Tribunales de Justicia uorganismos administrativos, resultare configura-do cualquiera de los siguientes supuestos:

1) Que la sociedad carece de activos en el exte-rior;

2) Que el valor de sus activos no corrientes sitosen el exterior, carece comparativamente designificación respecto del valor de su partici-pación en la sociedad o sociedades locales y/odel de los bienes existentes en el país o respectode la magnitud de las operaciones informadasen cumplimiento de la Resolución GeneralNº 1375/2002 y sus complementarias de la Ad-ministración Federal de Ingresos Públicos aque se refiere el inciso 2) del artículo anterior.

3) Que a resultas de verificaciones en la sedesocial, la misma constituye el centro efectivode dirección o administración general de lasociedad.

Artículo 6º— El requerimiento previsto en elartículo anterior, se efectuará para ser cumplidodentro de un plazo no superior a los ciento ochenta(180) días, transcurrido el cual, si correspondiere,la Inspección General de Justicia solicitará por víajudicial la cancelación de la inscripción de lasociedad y, en su caso, la liquidación que pudiereproceder (artículos 8º de la Ley Nº 22.315 y 303 dela Ley Nº 19.550).

Artículo 7º— La Inspección General de Justiciasolicitará directamente las medidas contempladasen el artículo anterior que pudieren corresponder,respecto de aquellas sociedades que, durante dosaños calendario consecutivos, contados a partirdel 1º de enero del año inmediato siguiente al deentrada en vigencia de esta resolución, incumplanla presentación de la información prevista en losartículos 3º y 4º.

Artículo 8º— La Inspección General de Justiciano inscribirá en el Registro Público de Comerciolos instrumentos correspondientes a asambleas oreuniones de socios en las que hubieren participa-do, ejerciendo el derecho de voto, sociedadesconstituidas en el extranjero no inscriptas a losfines del artículo 123 de la Ley Nº 19.550, cual-quiera haya sido la cuantía de dicha participación,siempre que los votos emitidos, por sí o en concu-rrencia con los de otros participantes, hayan sidodeterminantes para la formación de la voluntadsocial.

En el caso de sociedades obligadas a la presenta-ción de sus estados contables, la aprobación de losmismos y demás decisiones sociales recaídas enla asamblea respectiva en las condiciones contem-pladas en el párrafo precedente, serán declaradasirregulares e ineficaces a los efectos adminis-trativos.

Si del acta de la asamblea o reunión de sociosresulta que la participación de la sociedad consti-tuida en el extranjero, no fue considerada en ladeterminación del quórum y la mayoría de votosrequeridos, a los fines de la fiscalización o regis-tración del acto la Inspección General de Justiciaverificará dichos recaudos tomando como baseúnicamente el resto del capital presente.

La participación de sociedades no inscriptas con-forme al artículo 123 de la Ley Nº 22.315 enasambleas de sociedades por acciones sujetas a lafiscalización de la Inspección General de Justicia,hará pasibles a los directores de estas últimas delas sanciones previstas por el artículo 302 de laLey Nº 19.550.

Artículo 9º— La documentación proveniente delextranjero contemplada en esta resolución deberáacompañarse autenticada en legal forma en el paísde origen, con la apostilla correspondiente –siproviene de países incorporados al régimen de laConvención de La Haya– o legalizada por elMinisterio de Relaciones Exteriores, ComercioInternacional y Culto y, si procediere, traducida aidioma nacional por traductor público matricula-do, con su firma legalizada por su respectivocolegio o entidad profesional.

Artículo 10— Suspéndese por el término de se-senta (60) días corridos, contados a partir del díasiguiente al de la publicación de la presente, laaplicación del procedimiento establecido por laResolución General Nº 8/2002 (I.G.J.), con rela-ción a los trámites de inscripción contemplados enel artículo 1º de esta resolución.



Artículo 11— Esta resolución entrará en vigenciaa los quince (15) días de su publicación en elBoletín Oficial.

Artículo 12— De forma.


Sociedades constituidas en el extranjero. Creación del Registro de Actos Aislados(I.G.J.)

Artículo 1º— Créase en ámbito de la InspecciónGeneral de Justicia el Registro de Actos Aisladosde Sociedades Constituidas en el Extranjero.

El Registro se formará con las constancias de actosinscriptos relativos a bienes inmuebles sitos en laCiudad Autónoma de Buenos Aires, cuyo objetosea la constitución, adquisición, transmisión o can-celación de derechos reales sobre los mismos, enlos cuales hayan participado sociedades consti-tuidas en el extranjero, que el Registro de laPropiedad Inmueble de la jurisdicción menciona-da informe a la Inspección General de Justiciacomo realizados bajo la calificación, atribuidaunilateral o convencionalmente, de actos aislados,accidentales, circunstanciales, esporádicos o si-milar.

Artículo 2º— A los fines de lo dispuesto en elartículo anterior, la información deberá compren-der:

1) La individualización del instrumento inscrip-to (tipo, fecha y número) y en su caso delescribano público que lo haya autorizado;

2) Los datos de las partes, incluyendo, respectode la sociedad constituida en el extranjero, sudomicilio de origen, los datos personales delrepresentante que intervino, el domicilio delmismo y el constituido a los efectos del acto;

3) La naturaleza del acto;

4) La identificación completa del bien o derechosobre el cual haya recaído;

5) El monto económico que resulte.

Si al tiempo de brindarse por primera vez lainformación, constare la inscripción de otro uotros actos en los que participó la misma sociedady cuya realización también fue calificada en losalcances contemplados en el artículo 1º, la infor-mación deberá hacérsele extensiva en la mismaoportunidad o dentro del plazo prudencial queRegistro de la Propiedad Inmueble estime necesa-rio.

La Inspección General de Justicia coordinará conel Registro de la Propiedad Inmueble la elabora-ción de las fórmulas necesarias para el suministrode la información prevista en este artículo, demodo de facilitar su más rápida incorporación alsistema informático mediante el cual se llevará elRegistro que se crea.

Artículo 3º— La Inspección General de Justiciaanalizará la información obrante en el Registro, alos fines de determinar aquellos supuestos en loscuales, por la reiteración de los actos, su signifi-cación económica, destino de los bienes u otrascircunstancias relativas a su celebración, sea po-sible advertir elementos caracterizantes de unaactuación habitual o principal de parte de la socie-dad constituida en el extranjero que participó enlos mismos.

Complementariamente y a los fines indicados,podrá:

1) Requerir otra información relacionada con elacto o actos, conjunta o indistintamente, a:

a) Quien o quienes, en representación de lasociedad constituida en el extranjero, hayanintervenido en el acto o actos calificados de“aislados” o similarmente.Respecto de dichos representantes, la infor-




mación podrá hacerse extensiva, además, ala presentación de los elementos contempla-dos en el artículo 1º, incisos 1) y 2) de laResolución General Nº 7/2003 (I.G.J.), si acriterio de la Inspección General de Justicia,el domicilio de origen de la sociedad sito enpaís o territorio de baja o nula tributacióny/o la importancia económica del acto o eldestino de los bienes y/o la reiteración deactos, permitieren presumir fundadamentela probable configuración de cualquiera delos supuestos contemplados por los artícu-los 118, párrafo tercero y 124, de la LeyNº 19.550. El silencio frente al requeri-miento, si el representante fue efectivamen-te habido, podrá ser interpretado comomanifestación de voluntad en los alcancesdel artículo 919 del Código Civil, en aque-llos casos en los que el requerido hubiererepresentado a la sociedad en una pluralidadde actos.

b) El escribano interviniente, en su caso;

c) Quienes aparezcan como vendedores delos bienes o deudores por obligación congarantía hipotecaria;

d) Los cedentes de derechos hipotecarios;

e) La Administración Federal de IngresosPúblicos, limitada a la información que ensu caso hubiere sido presentada a la misma,a los fines del cumplimiento del régimeninformativo establecido por la ResoluciónGeneral Nº 1375 y sus complementarias conrespecto al año calendario o período menorque corresponda, inmediatamente posterio-res a la fecha de realización del acto o actos.

f) La administración del consorcio de copro-pietarios a que corresponda el inmueble.

2) Realizar por sí o en coordinación con otrosorganismos, inspecciones sobre los bienes in-muebles, con el objeto de establecer su destinoy condiciones de utilización económica y, ensu caso, la ubicación de la sede efectiva de ladirección o administración de la sociedad.

Artículo 4º— A resultas del análisis y, en su caso,medidas que se prevén en el artículo anterior, laInspección General de Justicia podrá:

1) Determinar la situación de la sociedad consti-tuida en el extranjero partícipe del acto o actos,encuadrando si correspondiere su actuacióndentro de los supuestos contemplados por el

artículo 118, párrafo tercero o el artículo 124de la Ley Nº 19.550.Al efecto tendrá en consideración, entre otras,las pautas siguientes:

a) La reiteración de actos;

b) Su significación económica;

c) El domicilio de la sociedad sito en paísesde baja o nula tributación;

d) El destino, utilización o explotación eco-nómica del bien;

e) El modo de haberse ejercido la repre-sentación de la sociedad partícipe.

2) Intimar a la sociedad a cumplir con lasinscripciones que corresponden por aplica-ción de las normas citadas en el inciso ante-rior, observando en el primero de dichossupuestos lo dispuesto por la Resolución GeneralNº 7/2003 (I.G.J.) y procediendo, en el segun-do, a adaptar su estatuto o contrato a la norma-tiva de la Ley Nº 19.550.

La intimación contendrá el apercibimiento desolicitar judicialmente la liquidación de losbienes y operaciones de la sociedad en el pri-mer supuesto y la disolución y liquidación dela misma en el segundo. Se notificará por cé-dula, en la forma prevista en el artículo 122,inciso a) de la Ley Nº 19.550, al representantede la sociedad que intervino en el acto consi-derado o, preferentemente, en caso de plurali-dad, al que lo hizo en más de uno o en el últimode ellos. Si el mismo no fuere habido o recha-zare la intimación, como así también en elsupuesto que las diligencias realizadas no hu-bieren permitido determinar la sede efectivaconforme al inciso 2) del artículo anterior, lanotificación se practicará por edictos en lascondiciones previstas por el artículo 42 delDecreto Nº 1.883/91.

Artículo 5º— La Inspección General de Justiciapodrá hacer extensivo el régimen establecido enesta resolución a actos relativos a bienes inscriptoso que se inscriban en otros registros nacionales olocales, coordinando al efecto con las autoridadesrespectivas las fórmulas necesarias para la recep-ción de la información y su incorporación al re-gistro creado por el artículo 1º.

Artículo 6º— El Registro de Actos Aislados deSociedades Constituidas en el Extranjero serápuesto en funcionamiento a partir de los ciento



ochenta (180) días de la vigencia de esta resolu-ción. Sobre el mismo y sobre las actuacionesformadas en cada caso a los fines de la presenteresolución, se expedirán los testimonios y certifi-caciones que se requieran en las condiciones ybajo el arancelamiento previstos en la normativavigente.

Artículo 7º— Esta resolución entrará en vigenciaa los treinta (30) días contados a partir del díasiguiente al de su publicación en el Boletín Ofi-cial.



Sociedades constituidas en el extranjero. Artículo 24 de la Ley Nº 19.550. Presenta-ción para su inscripción. (I.G.J.)

Artículo 1º— La presente resolución rige losprocedimientos y requisitos de adecuación al de-recho argentino mediante su regularización, de lassociedades constituidas en el extranjero cuyo en-cuadramiento en el artículo 124 de la Ley Nº19.550 haya sido determinado por la InspecciónGeneral de Justicia de acuerdo con las Resolucio-nes Generales Resoluciones Generales Nros.7/2003 y 8/2003 (I.G.J.) y de las demás sociedadesconstituidas en el extranjero que, inscriptas o noconforme a los artículos 118, párrafo tercero y 123de la Ley Nº 19.550, voluntariamente resuelvansu adecuación, acreditando la existencia de cual-quiera de los supuestos del citado artículo 124 dela Ley Nº 19.550.

Artículo 2º— Las sociedades deberán solicitar suinscripción en el Registro Público de Comercio,cumpliendo con la presentación de los elementossiguientes:

1) Formulario de actuación Nº 1.

2) Dictámenes de precalificación suscriptos porescribano público y graduado en ciencias eco-nómicas.

3) Comprobante del pago de la tasa respectiva,según corresponda de acuerdo con la DecisiónAdministrativa Nº 46 de la Jefatura de Gabine-te de Ministros.

4) Escritura pública de adecuación y sujeción dela sociedad a la ley argentina a todos sus efec-tos, otorgada por los socios actuales y los queen su caso se incorporen en oportunidad de la

adecuación, por sí o mediante apoderado oapoderados con facultades especiales; el podero poderes especiales deberán consignar expre-samente tanto el porcentaje de participación decada socio como los porcentajes que dichosocio reconoce a los restantes en el capitalsocial.La escritura pública deberá contener:

a) La identificación conforme al inciso 1º delartículo 11 de la Ley Nº 19.550 del socio osocios actuales y, en su caso, la de quienesse incorporen a la sociedad.

b) La constancia expresa de que el socio osocios actuales, por sí o mediante apodera-do, acreditan su calidad de tales, exhibiendoante el escribano autorizante los respectivostítulos y/u otros elementos que demuestranindubitablemente dicha calidad y expresan-do la fecha desde la cual invisten tal condi-ción.

c) La declaración de voluntad expresa de lossocios de regularizar la actuación anteriorde la sociedad en la República, mediante laadopción de un tipo social contemplado porla Ley Nº 19.550 y la aprobación de lasestipulaciones a que se refiere el subincisof), de los extremos indicados en los subin-cisos g), h) e i) y del balance indicado en elinciso 5). Deberán manifestarse asimismo,en su caso, los porcentajes de participaciónen la sociedad reconocidos a los socios queconforme al subinciso j) declaren o hayan




declarado su voluntad de separarse de lasociedad.

d) La mención de la naturaleza y monto delaporte de capital efectuado por el socio osocios que se incorporen como tales a lasociedad en oportunidad del otorgamientode la adecuación, con constancia de que elmismo se halla totalmente integrado.

e) La transcripción de los certificados u otrasconstancias auténticas que acrediten laconstitución, registro o incorporación de lasociedad en el extranjero y la cancelaciónde su inscripción.Si en el instrumento de adecuación se ma-nifestare que el derecho del lugar en que lasociedad se halla registrada o incorporadacondiciona la expedición de la constanciade cancelación a la demostración de su nue-va inscripción en otra jurisdicción, deberánrelacionarse en dicho instrumento las nor-mas legales y/o dictamen de abogado o no-tario con matrícula vigente en la respectivajurisdicción, de donde surja el extremo in-vocado.En tal caso, la sociedad deberá acreditar lacancelación de su inscripción en el extran-jero dentro del término de noventa (90) díascorridos de registrada su adecuación, trans-currido el cual no se inscribirán otros actosde la sociedad, aun otorgados durante dicholapso y que a su vencimiento estuvieranpendientes de tal inscripción.

f) Las cláusulas del estatuto o contrato queregirá a la sociedad, de acuerdo con dichotipo social y las disposiciones de la Ley Nº19.550 aplicables al mismo.La denominación social deberá cumplir conlo dispuesto en la Resolución General Nº 6/80(I.G.P.J.) (Normas de la Inspección Generalde Justicia). En caso de modificación, lanueva deberá referir su nexo de continuidadcon la anterior.El monto del capital social será igual al delpatrimonio neto resultante del balance re-querido por el inciso 5), adicionado en sucaso con el valor del aporte del socio osocios que se incorporan y deducida la re-serva legal completa.La declaración de voluntad referida en elsubinciso c) podrá no obstante estableceruna cifra inferior, siempre que la misma noesté por debajo, en su caso, de la del artículo186 de la Ley Nº 19.550 y, si se adoptare eltipo de una sociedad no accionaria, no re-sulte manifiestamente inadecuada al objeto

de la misma. Sobre la cifra que se establez-ca, se calculará la reserva legal completa yla diferencia entre la sumatoria de capital yreserva legal y el monto del patrimonio netose imputará a una reserva especial que seregirá por el tercer párrafo in fine del artícu-lo 202 de la Ley Nº 19.550, cualquiera seael tipo social adoptado.

g) La cantidad, porcentaje y característicasde las participaciones que correspondan acada socio, cuya entidad deberá, corres-ponderse con la exigencia de una pluralidadde socios de carácter sustancial, carácterque también deberá observarse si la socie-dad que se adecua hubiere sido unipersonaly su pluripersonalidad se establece median-te la incorporación de otro u otros socios enel acto de adecuación.

h) El nombramiento de los integrantes de losórganos de administración y fiscalización.

i) La fijación del domicilio y la sede socialen el ámbito de la Ciudad Autónoma deBuenos Aires. La sede social se establece-rá conforme a los artículos 11, inciso 2º,párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550 y 16de la Resolución General Nº 6/80 (I.G.P.J.)(Normas de la Inspección General de Justi-cia).

j) La declaración expresa de voluntad –ma-nifestada por sí o mediante apoderado– desepararse de la sociedad de aquellos sociosque, como consecuencia de la regulariza-ción, no desearen permanecer en la mismao bien la transcripción de las notificacionesefectuadas en tal sentido a los restantes so-cios por medio fehaciente.

k) La existencia, en su caso, en otras jurisdic-ciones de inscripciones efectuadas en lostérminos de los artículos 118, párrafo terce-ro y 123 de la Ley Nº 19.550, con indicaciónde sus datos.

l) La individualización de los bienes y/o de-rechos registrables de que la sociedad seatitular y que estuvieren inscriptos en cabezade ella en registros de la República Argen-tina.

5) Balance especial de regularización cerrado auna fecha que no exceda los tres (3) mesesanteriores a la fecha de la declaración previstaen el subinciso c) del inciso anterior, confec-cionado en moneda nacional y conforme a las



disposiciones reglamentarias y técnicas argen-tinas, con informe de auditoría conteniendoopinión. Deberán contemplarse las variacionessignificativas que pudieran experimentarse enel lapso comprendido entre la fecha de cierredel balance y la fecha límite en que, en virtudde dicho cierre, deba adoptarse la decisión deadecuación de la sociedad.Si la sociedad tuviere bienes en el exterior, lavaluación de los mismos deberá ajustarse apautas homogéneas respecto de la que corres-pondería a bienes de igual naturaleza sitos enterritorio nacional.

6) Informe de contador público independiente,con su firma certificada por la autoridad desuperintendencia de la matrícula, consignando,en su caso, la incidencia que sobre los rubrosdel balance de regularización tengan la separa-ción y/o incorporación de socios que se hayanproducido.

7) Elementos que acrediten la realización de suaporte de capital por parte del socio o sociosque se incorporen como tales a la sociedad enoportunidad del otorgamiento del acto de ade-cuación.La existencia, valuación e integración de talesaportes se regirán por las disposiciones perti-nentes de la Resolución General Nº 6/80(I.G.P.J.) (Normas de la Inspección General deJusticia).

8) La publicación prescripta por el artículo 10 dela Ley Nº 19.550, en su caso.

Artículo 3º— La protocolización en la escriturapública de adecuación de todo instrumento otor-gado o expedido en el extranjero deberá efec-tuarse cumpliendo con las normas de traducción,autenticación, legalización y en su caso apostilla-do aplicables a la documentación de tal origen.

Artículo 4º— Con la realización de la inscripciónprevista en el artículo 2º, la Inspección General deJusticia cancelará simultáneamente, si las hubiere,las inscripciones efectuadas conforme a los artí-culos 118, párrafo tercero y 123 de la Ley Nº19.550 y al artículo 26 del Decreto Nº 1.493/82.

Todas las inscripciones existentes en otras juris-dicciones se cancelarán en ellas a solicitud de lasociedad, la que deberá acreditar su cumplimientoante la Inspección General de Justicia dentro delos noventa (90) días corridos de inscripta, sus-pendiéndose a partir de entonces y hasta que ello

ocurra la registración de cualquier otro acto quese requiera.

Artículo 5º— La Inspección General de Justicialibrará a pedido de la sociedad los oficios necesa-rios para que los registros de bienes que corres-pondan tomen nota, en relación con dichos bienes,de la adecuación de la sociedad regulada en lapresente resolución.

Artículo 6º— Dentro del plazo de noventa (90)días corridos de inscripta, la sociedad deberá asi-mismo:

1) Rubricar libros y en su caso obtener la autori-zación de empleo de registros contables pormedios mecánicos, de conformidad con la Re-solución General Nº 7/95 (I.G.J.) y modifica-torias, el artículo 61 de la Ley Nº 19.550 y lasdisposiciones pertinentes de la Resolución Gene-ral Nº 6/80 (I.G.P.J.) (Normas de la InspecciónGeneral de Justicia) y demás normativa regla-mentaria aplicable.

2) Transcribir en debida forma el balance deregularización y el informe previsto en el inci-so 6) del artículo 2º en el Libro Inventario yBalance, lo que se acreditará mediante certifi-cación de contador público independiente cuyafirma deberá estar legalizada por la autoridadde superintendencia de su matrícula. Dichacertificación deberá contener el detalle de li-bros rubricados y, medios contables autoriza-dos en cumplimiento del inciso anterior eindicar los folios en los que obre la trans-cripción del balance e informe prece-dentemente mencionados.

3) Acreditar mediante acta notarial el depósito enla sede social inscripta de:

a) Los libros y documentación social corres-pondientes a la actuación social anterior a lafecha de la escritura pública de adecuación,incluidos los de las agencias, sucursales orepresentaciones permanentes inscriptas enterritorio nacional; al realizarse el depósitodeberá correr en el último folio utilizado delos libros, nota de discontinuación suscriptapor el escribano público interviniente, de cuyainserción el mismo dejará constancia en elacta.Si la sociedad ha llevado registros en hojasmóviles o por medios similares, deberáconstar su encuadernación y la existencia denota en la última de dichas hojas, con indi-cación de la cantidad de las mismas que sehaya utilizado. Si se han empleado medios



o soportes magnéticos, el acta dará cuentade ello y de que se extrae copia de losmismos que queda depositada por ante elescribano público interviniente.

b) La traducción, si correspondiere, de di-chos libros y en su caso la de los medios osoportes magnéticos, efectuada por traduc-tor público matriculado, con su firma lega-lizada por la autoridad de superintendenciade su matrícula.

Artículo 7º— La Inspección General de Justiciapodrá publicar anualmente en el Boletín Oficial y

un medio de circulación generalizada en la Repú-blica, la nómina de aquellas sociedades que, ha-biendo quedado inscriptas en el Registro Públicode Comercio de acuerdo con la presente resolu-ción, no hayan, sin embargo, acreditado las can-celaciones inscriptorias previstas en los artículos2º, inciso 4), subinciso e), párrafo tercero y 4º,párrafo segundo ni tampoco el cumplimiento delo requerido por el precedente artículo 6º.

Artículo 8º— Esta resolución entrará en vigenciaa los treinta (30) días de su publicación en elBoletín Oficial.



Sociedades constituidas en el extranjero que carezcan de capacidad y legitimaciónpara actuar en el territorio del lugar de su creación (I.G.J.)

Artículo 1º— La Inspección General de Justiciano inscribirá en el Registro Público de Comercioa los fines de los artículos 118, tercer párrafo y123 de la Ley Nº 19.550, sociedades constituidasen el extranjero que carezcan de capacidad ylegitimación para actuar en el territorio del lugarde su creación en el desarrollo de su propia acti-vidad o con los alcances descriptos en los artícu-los 118, tercer párrafo y 123 de la Ley Nº 19.550,respectivamente.

Artículo 2º— Las sociedades constituidas en elextranjero de las características de las menciona-das en el artículo 1º, que pretendan desarrollaralguna de las actividades mencionadas en el artí-culo 118, párrafo 3º, o artículo 123 de la Ley Nº19.550, deberán previamente adecuarse íntegra-mente a la legislación argentina, cumpliendo alefecto con las disposiciones contenidas en la Re-solución General Nº 12/2003 (I.G.J.).

Artículo 3º— La Inspección General de Justiciaapreciará con criterio restrictivo el cumplimientode los requisitos establecidos en el artículo 1º dela Resolución General Nº 7/2003 (I.G.J.), aque-llos casos en los cuales las inscripciones registra-les que el mismo contempla sean solicitadas porsociedades cuya creación hubiera tenido lugar enjurisdicciones consideradas de baja o nula tribu-

tación, aunque la legislación del lugar de su crea-ción no establezca prohibiciones o restriccionesde actuación a dichas sociedades en su propioterritorio.

Artículo 4º— En el caso de las sociedades com-prendidas en el artículo 3º, sin perjuicio del cum-plimiento de los requisitos establecidos en dichanorma, el Organismo de Control, exigirá, conrespecto a dichas sociedades que requieran suinscripción conforme al artículo 118, tercer párra-fo, de la Ley Nº 19.550, la acreditación por partede la solicitante de que al tiempo de solicitar dichainscripción desarrollan de manera efectiva activi-dad empresaria económicamente significativa enel lugar de su constitución, registro o incorpora-ción. Dicha acreditación deberá comprender elsuministro de la documentación completa de losúltimos estados contables de la sociedad, acom-pañados de una descripción en instrumento escri-to suscripta por autoridad competente del país deorigen o funcionario de la sociedad –cuya calidady facultades suficientes deberán acreditarse–, delas principales operaciones realizadas en dicholugar por la sociedad durante el ejercicio econó-mico a que correspondan los estados contables odurante el año inmediato anterior si la periodici-dad de aquellos fuere inferior. Dicha descripcióndeberá contener –además– datos precisos referi-




dos a las fechas, partes, objeto y volumen econó-mico involucrado en las operaciones, pudiendo laInspección General de Justicia, si estimare insufi-ciente el informe, requerir la presentación total oparcial de la documentación correspondiente a lasoperaciones, como así también la que acredite elcarácter y titularidad de los activos fijos a que serefiere el artículo 1º, inciso 2), subinciso c) de laResolución General Nº 7/2003 (I.G.J.).

Artículo 5º— Las disposiciones contenidas en losartículos 3º y 4º de esta resolución se aplicarántambién respecto de sociedades constituidas en elextranjero provenientes de jurisdicciones que, auncuando no fueren consideradas de baja o nula tribu-tación, se hallen entre aquellas que conforme a crite-rios del Banco Central de la República Argentina,de la Unidad de Investigación Financiera, del Minis-terio de Justicia y Derechos Humanos o de organi-zaciones regidas por normas de derecho internacio-nal público, tales como la Naciones Unidas, laOrganización de Estados Americanos, el Grupo deAcción Financiera Internacional (G.A.FI.) u otras,sean consideradas como jurisdicciones “no colabo-radoras” en la lucha contra el lavado de dinero y elcrimen trasnacional.

Artículo 6º— Las sociedades contempladas enlos artículos 3º, 4º y 5º que a partir de esta reso-lución se inscriban conforme al artículo 118, ter-cer párrafo, de la Ley Nº 19.550, y las que ya lohayan hecho anteriormente, deberán acreditar lasubsistencia de su actividad en su lugar de origen,con carácter de principal respecto de la que desa-rrolle su asiento, sucursal o representación perma-nente, acompañando a tal fin la documentaciónprescripta en el segundo párrafo del artículo queantecede, en la oportunidad prevista por el artícu-lo 70, inciso 1), de la Resolución General Nº 6/80(I.G.P.J.) (Normas de la Inspeccióon General deJusticia).

Artículo 7º— La Inspección General de Justiciasolicitará judicialmente la cancelación de las ins-cripciones correspondientes a sociedades com-prendidas en los artículos anteriores que a la fechade su entrada en vigencia se encuentren compren-didas en algunas de las siguientes situaciones:

1) Cuando no tuvieran debidamente cumplidaslas presentaciones requeridas por los artículos3º y 4º de la Resolución General Nº 7/2004(I.G.J.) y no lo hicieran dentro del plazo im-prorrogable de noventa (90) días corridos si-guientes a la vigencia de la presente resolu-ción, cumpliendo además en la mismaoportunidad con lo dispuesto en el artículo 4º;ello, sin perjuicio del encuadramiento que a

resultas de dichas presentaciones les corres-ponda de acuerdo con el artículo 5º de la citadaResolución General Nº 7/2003 (I.G.J.).

2) Cuando, en su defecto y dentro del plazo delinciso anterior, no efectúen la presentaciónprescripta por la Resolución General Nº12/2003 (I.G.J.), cumpliendo con los requisi-tos establecidos en ella para su adecuación a lalegislación argentina.

Artículo 8º— Las sociedades provenientes de juris-dicciones “off shore” que hayan realizado actosbajo la calificación, atribuida unilateral o conven-cionalmente, de actos aislados, accidentales, cir-cunstanciales, esporádicos o similar y cuya inves-tigación se haya realizado conforme a laResolución General Nº 8/2003 (I.G.J.), serán em-plazadas, cuando corresponda por aplicación delartículo 4º de dicha resolución, únicamente a losfines de su adecuación al derecho argentino en lostérminos de la Resolución General Nº 12/2003(I.G.J.). Los emplazamientos que ya hayan sidoefectuados para cumplir con la inscripción delartículo 118, tercer párrafo, de la Ley Nº 19.550,se tendrán por formulados a los fines del artículoanterior. El plazo de cumplimiento se fija ennoventa (90) días corridos improrrogables, losque en el caso del párrafo precedente, se compu-tarán desde la vigencia de la presente resolución,teniéndose por extendido hasta tal término cual-quiera menor que se haya fijado.

Artículo 9º— A los fines de lo dispuesto en lapresente resolución, se entiende por “jurisdiccio-nes off shore” todas aquellas –entendidas en sen-tido amplio como Estados independientes o aso-ciados, territorios, dominios, islas o cualesquieraotras unidades o ámbitos territoriales, inde-pendientes o no– conforme a cuya legislacióntodas o determinada clase o tipo de sociedadesque allí se constituyan, registren o incorporen,tengan vedado o restringido en el ámbito de apli-cación de dicha legislación el desarrollo de todassus actividades o la principal o principales de ellasen dicho territorio. Asimismo –y a idénticos fi-nes– se entiende por “sociedades off shore” aque-llas sociedades constituidas en el extranjero queconforme a las leyes del lugar de su creación oincorporación tengan vedado o restringido –en elámbito de aplicación de dicha legislación– eldesarrollo de todas sus actividades o la principalo principales de ellas en dicho lugar de creacióno incorporación.

Artículo 10— A los efectos de lo dispuesto porel artículo 3º, son consideradas jurisdicciones debaja o nula tributación las listadas en el Decreto



Nº 1.037/2000, pudiendo asimismo la InspecciónGeneral de Justicia considerar como tales a otrasjurisdicciones incluidas en listados de tercerospaíses o de la Organización para la Cooperacióny el Desarrollo Económico (O.C.D.E.).

Artículo 11— La documentación proveniente delextranjero que deba ser presentada a los fines delcumplimiento de la presente resolución, deberáobservar los recaudos establecidos en el artículo9º de la Resolución General Nº 7/2003 (I.G.J.).

Artículo 12— La presente resolución, salvo susartículos 11 y 13, no será de aplicación a lassociedades constituidas en el extranjero cuya ins-cripción se haya solicitado o se solicite con simul-táneo cumplimiento de lo establecido en la Reso-lución General Nº 22/2004 (I.G.J.). Sin perjuiciode ello y a los fines de la legalidad de las inscrip-ciones ya practicadas y –previo a practicarlas– delas que estuvieren en trámite al tiempo de lavigencia de esta resolución o que se soliciten apartir de entonces, la Inspección General de Jus-ticia remitirá a la Administración Federal de In-gresos Públicos, las actuaciones, para que dicho

organismo se expida en cada caso acerca de lalicitud del empleo del “vehículo” desde el puntode vista fiscal. Los plazos procedimentales previs-tos por la Resolución General Nº 3/87 (I.G.J.), sesuspenderán a partir de la fecha de remisión de lasactuaciones al organismo fiscal y se reanudarán apartir de la fecha de su devolución.

Artículo 13— Exclúyese del denominado “trámiteurgente” reglamentado por las Resoluciones Ge-nerales Nros. 8/2002 y 16/2002, los trámites deinscripciones a los fines de los artículos 118,tercer párrafo y 123 de la Ley Nº 19.550 y deinscripciones posteriores de sociedades ya regis-tradas o que se registren a esos fines. Tampocoprocederá la prosecución con carácter de “urgen-te” de trámites iniciados bajo los plazos de pro-cedimiento normales resultantes de la normativavigente.

Artículo 14— Esta resolución entrará en vigenciael día de su publicación en el Boletín Oficial.



Sociedades constituidas en el extranjero. Inscripción en el Registro Público deComercio. Norma complementaria. (I.G.J.)

Artículo 1º— Las sociedades constituidas en ex-tranjero que soliciten su inscripción en el RegistroPúblico de Comercio a los efectos de los artículos118, párrafo tercero y 123 de la Ley Nº 19.550,pertenecientes a grupos de sociedades cuya socie-dad cabeza o de comando y las controlantes direc-tas o indirectas de la peticionante, estén consti-tuidas y domiciliadas en el exterior y sujetas a unaley extranjera, estarán dispensadas, los fines de laprocedencia de dicha inscripción, de acreditar quesatisfacen ellas mismas los extremos del artículo1º de la Resolución General Nº 7/2003 (I.G.J.),siempre que cumplan con los requisitos siguien-tes:

1) La presentación de manifestación expresa deque la sociedad constituye exclusivamente un“vehículo” o instrumento de inversión utilizadopara esa única finalidad por otra sociedad del

grupo que directa o indirectamente ejerza con-trol sobre ella en base a las participacionessociales poseídas.Dicha manifestación deberá surgir de docu-mentos emanados de los órganos de adminis-tración o gobierno de la sociedad que solicitela inscripción de su controlante directa o indi-recta de la cual la primera sea “vehículo”,presentados con los recaudos contemplados en elartículo 9º de la Resolución General Nº 7/2003(I.G.J.).

2) La demostración, por los mismos medios pre-vistos en la Resolución General Nº 7/2003(I.G.J.), de que los extremos requeridos pordicha resolución son cumplidos por la sociedadcontrolante directa en su caso, indirecta a quese refiere el segundo párrafo del inciso anterior.Si hubiere más de una controlante indirecta, la




demostración deberá referirse a la más próximaen la cadena de sociedades.

3) La presentación con carácter de declaraciónjurada firmada por el representante designadode información siguiente:a) El organigrama del grupo societario;

b) La identificación de los socios de la so-ciedad “vehículo” y de los de sus controlan-tes directa e indirectas, la cual deberá in-cluir: (i) Nombre y apellido o denominaciónsocial, según corresponda en cada caso; (ii)Número de documento de identidadÀ… pa-saporte en el caso de personas físicas, ydatos de autorización, registro o incorpora-ción, en el caso de personas jurídicas; (iii)Domicilio real de las personas físicas y do-micilio especial y sede efectiva de la admi-nistración, en el caso de personas jurídicas;(iv) Porcentaje de participación en el capitaly cantidad de votos otorgados.

Se excluye de dicha identificación aquellaparte del capital que corresponda a accionescon cotización en bolsas o mercados devalores.

Artículo 2º— El artículo anterior será aplicable alas presentaciones que sociedades constituidas enel extranjero ya inscriptas, deban efectuar a losfines de los artículos 3º y 4º de la ResoluciónGeneral Nº 7/2003 (I.G.J.), debiendo cuando corres-ponda actualizarse, en cada oportunidad, los re-caudos establecidos.

Artículo 3º— A los fines de la presente resoluciónse entenderá por sociedad controlante a aquellaque posea las participaciones y derechos de votosuficientes para formar por sí sola la voluntadsocial de la sociedad controlada.

Si se invocare la existencia de control común, losextremos requeridos por la Resolución GeneralNº 7/2003 (I.G.J.), deberán ser cumplidos porquienes ejerzan directa o indirectamente dichocontrol.

Artículo 4º— Esta resolución entrará en vigenciael día de su publicación en el Boletín Oficial y seráaplicable a las presentaciones efectuadas por so-ciedades comprendidas en ella que se encuentrenen curso y a las posteriores que en lo sucesivocorrespondan.



Inscripción en el Registro Público de Comercio de reformas estatutarias o contrac-tuales, variaciones de capital, modificaciones. (I.G.J.)

Artículo 1º— La Resolución General Nº 7/2003(I.G.J.) será de aplicación a todo trámite de socie-dades constituidas en el extranjero ya registradasa los fines del artículo 118, párrafo tercero, de laLey Nº 19.550, que tenga por objeto la inscripciónen el Registro Público de Comercio de reformasestatutarias o contractuales, variaciones de capi-tal, modificaciones relativas a la persona del rep-resentante registrado y a la fecha de cierre de susestados contables, cambio de sede social y todootro acto susceptible de inscripción; quedan tam-bién comprendidos los trámites de cambio de lasede social hacia y desde jurisdicción provincial.

En los trámites previstos en el párrafo precedentey en los contemplados por el artículo 1º de lacitada Resolución General Nº 7/2003 (I.G.J.), quese hallen pendientes de inscripción a la fecha deentrada en vigencia de la presente, serán exigibleslos requisitos establecidos en el referido artículo1º de aquella resolución, salvo en los casos en loscuales, a criterio del Departamento de Precalifica-ción, las observaciones sean de carácter exclusi-vamente formal.

Artículo 2º— Esta resolución regirá a partir del díasiguiente al de su publicación en el Boletín Oficial.






Aumentos efectivos de capital de las sociedades por acciones. Inscripción en elRegistro Público de Comercio. (I.G.J.)

Artículo 1º— Además de cumplirse con los re-quisitos establecidos por la Ley Nº 19.550 y lanormativa reglamentaria aplicable, para la ins-cripción en el Registro Público de Comercio deaumentos efectivos del capital de las sociedadespor acciones, será obligatoria la previa o simultá-nea inscripción en dicho Registro de la emisión deacciones liberadas correspondientes al total delsaldo de las cuentas del patrimonio neto de “ajustede capital” y/o “saldo de revalúo contable” y/osimilares que permitan la emisión de accionesliberadas en los términos del artículo 189 de la LeyNº 19.550, existentes a la fecha de la asamblea deaccionistas aprobatoria del aumento efectivo delcapital social.

Artículo 2º— La emisión de las acciones libera-das deberá ser decidida en la misma asambleaaprobatoria del aumento efectivo o en asambleaanterior, debiendo cumplirseasimismo los recaudossiguientes:

1) Las acciones liberadas deberán ser de lasmismas características y clases de las existen-tes en circulación.

2) El aumento efectivo deberá tener como basela cifra de capital reexpresado inmediatamenteconsecuente con la emisión de las accionesliberadas.

3) Deberá acompañarse certificación suscripta porgraduado en ciencias económicas, la que indi-cará los saldos, a la fecha de la asamblea queaprobó el aumento efectivo del capital social,de las cuentas del patrimonio neto a que serefiere el artículo 1º, e identificará los estadoscontables de los cuales resultaren dichos sal-dos, mencionando los libros y folios dondeconstaren transcriptos y los datos de rúbricacorrespondientes.La firma de la certificación deberá ser legali-zada por la autoridad de superintendencia de lamatrícula, si el firmante no fuere el mismo delformulario prescripto por el artículo 43 de laResolución General Nº 6/80 (I.G.P.J.) (“Nor-mas de la Inspección General de Justicia”).

La certificación no será exigible si sus extre-mos resultan de informe del síndico transcriptoo efectuado en la asamblea aprobatoria de laemisión de las acciones liberadas.

4) Si la emisión de las acciones liberadas hubieresido resuelta en asamblea de fecha anterior a laque apruebe el aumento efectivo:a) A la fecha de la asamblea aprobatoria del

aumento efectivo, las acciones liberadas de-berán hallarse inscriptas a nombre de losaccionistas en el libro contemplado por elartículo 213 de la Ley Nº 19.550 y las dis-posiciones del Título I de la Ley Nº 24.587y su reglamentación;

b) El libro de asistencia a la asamblea apro-batoria del aumento efectivo, deberá con-signar las acciones liberadas de los accio-nistas asistentes a la misma;

c) El dictamen de precalificación profesionalrelativo a dicha asamblea deberá expedirsesobre el quórum y mayorías considerandola emisión de acciones liberadas efectuaday su inscripción conforme al subinciso a);

d) Si la emisión de acciones liberadas fueinscripta en el Registro Público de Comer-cio con anterioridad, el mencionado dicta-men deberá determinarlo con precisión alexpedirse sobre el tracto registral.

Artículo 3º— Lo dispuesto en los artículos ante-riores será aplicable en lo pertinente a la inscrip-ción de la reducción del capital social.

Artículo 4º— Las asambleas de accionistas quedeban considerar estados contables de cuyo esta-do de resultados y resultados acumulados resultensaldos negativos de magnitud que imponga laaplicación, según corresponda, de los artículos 94,inciso 4), 96 ó 206 de la Ley Nº 19.550, o bien, ensentido contrario, saldos positivos susceptibles detratamiento conforme a los artículos 68, 70, párra-fo tercero, 189 o 224, párrafo primero, de lamisma ley, deberán adoptar resolución expresa enlos términos de las normas citadas, a cuyo fin




deberán ser convocadas para realizarse, en sucaso, en el doble carácter de ordinarias y extraor-dinarias y prever especialmente en su orden deldía el tratamiento de tales cuestiones.

La presentación a la Inspección General de Justiciaefectuada en cumplimiento de los artículos 67 dela Ley Nº 19.550 y 49 de la Resolución GeneralNº 6/80 (I.G.P.J.) (“Normas de la InspecciónGeneral de Justicia”), deberá contener copia delacta de asamblea en los alcances referidos en elpárrafo anterior, sin perjuicio de la realización porseparado del trámite registral pertinente.

La adopción de resoluciones sociales conforme alprimer párrafo de este artículo, resulta obligatoriacualesquiera sean las denominaciones o califica-ciones con que los saldos allí contemplados apa-rezcan en los estados contables de las sociedades,de acuerdo con las prácticas contables y/o lasnormas técnicas emitidas, admitidas o aprobadaspor entidades profesionales.

Artículo 5º— La inscripción en el Registro Pú-blico de Comercio de aumentos del capital socialde las sociedades por acciones mediante, en todoo en parte, la capitalización de aportes irrevoca-bles a cuenta de futura suscripción de acciones,efectuados por los accionistas o terceros, en mo-neda nacional o extranjera u otras disponibilida-des de poder cancelatorio o liquidez análogos(cheques, giros, transferencias, depósitos banca-rios sin restricciones para su extracción) excluidoscréditos, requerirá además del cumplimiento de losrequisitos establecidos por las disposiciones lega-les y reglamentarias vigentes, la presentación dela documentación siguiente:

1) Copia auténtica del acuerdo escrito contem-plado por la Resolución Técnica Nº 17 de laFederación Argentina de Consejos Profe-sionales de Ciencias Económicas (Norma5.19.1.3.1), el cual deberá identificar debida-mente a las partes, cuyas firmas deberán sercertificadas notarialmente, especificar si elaportante es un tercero o un accionista de lasociedad receptora del aporte o de sociedaddirecta o indirectamente controlante o contro-lada de aquélla, cumplir con los requisitos enla citada resolución técnica conforme se regla-mentan en los subincisos siguientes y contenerademás estipulaciones sobre los restantes pun-tos que también se indican:

a) El plazo durante el cual el aportante se obligaa mantener el aporte y dentro del cual deberácelebrarse la asamblea de accionistas que de-berá decidir sobre su capitalización o restitu-

ción. Dicho plazo no podrá exceder de cientoochenta (180) días corridos computados desdela aceptación del aporte por el directorio de lasociedad.b) La cantidad, características y en su caso,

clase de acciones que deberán entregarse alaportante en caso de aprobarse su emisión.

c) El valor patrimonial proporcional de lasacciones en circulación a la fecha del acuer-do y si las nuevas acciones se emitirán cono sin prima de emisión, determinándose encaso afirmativo el valor de dicha prima obien el mecanismo de determinación de lamisma, previéndose expresamente, paraeste segundo supuesto, la variabilidad de lacantidad de acciones a emitirse en relacióncon las determinadas conforme al subincisoanterior.

d) El no devengamiento de intereses sobre elmonto aportado, salvo en la restitución sicorrespondiere ésta.

e) La sujeción de la restitución del aporte alrégimen de oposición de acreedores con-templado por los artículos 204 y 83, inciso3), último párrafo, de la Ley Nº 19.550, y elplazo cierto de dicha restitución, que nopodrá ser inferior al resultante de aplicar lasegunda de las normas legales recién cita-das.

f) La obligación de la sociedad de cumplircon dicha restitución con aplicación de lasnormas mencionadas en el subinciso ante-rior y sin necesidad de resolución asamblea-ria especial alguna, en el caso de que, trans-currido el plazo previsto en el subinciso a),no se hubiere celebrado la asamblea en élcontemplada, o de que, habiéndose celebra-do, la misma no haya tratado expresamentela capitalización del aporte.

g) La subordinación del crédito del aportantepara el caso de cesación de pagos de lasociedad; dicha subordinación, en los térmi-nos del artículo 3.876, párrafo segundo, delCódigo Civil, deberá estar convenida conrespecto a no menos de la totalidad de lospasivos sociales existentes a la fecha derealización de la asamblea de accionistasprevista en el subinciso a).

h) El derecho del aportante a la restitucióndel aporte conforme a los subincisos ante-riores, si la capitalización del mismo fueseresuelta sin observar el plazo aplicable y lopactado en cuanto a las acciones a emitirse.



La presentación del acuerdo contemplado en esteinciso no será obligatoria, si el mismo obra trans-cripto en el acta prevista en el inciso siguiente.

2) Copia auténtica del acta de reunión del direc-torio de la cual surja la aceptación expresa delaporte, firmada por el representante legal y concertificación de la firma y calidad del mismo eidentificación del libro, datos de rúbrica y fo-lios en los que obrare.Si el aporte fue efectuado en moneda extranje-ra, deberá constar su valor de conversión amoneda nacional al tipo de cambio compradorcorrespondiente al cierre de las operaciones delBanco de la Nación Argentina de la fecha de laaceptación del aporte.

3) Certificación contable de la composición ycuantía del patrimonio neto de la sociedad a lafecha de aceptación del aporte irrevocable, in-cluyéndose a éste. La misma deberá estar fir-mada por graduado en ciencias económicas ysu firma legalizada por la autoridad de super-intendencia de la matrícula, salvo que se tratedel mismo profesional firmante del formularioa que se refiere el inciso siguiente.

4) El ingreso de los fondos deberá resultar delformulario prescripto por el artículo 43 de laResolución General Nº 6/80 (I.G.P.J.) –“Nor-mas de la Inspección General de Justicia”–,con contrapartida en los rubros Caja y Bancos.

Artículo 6º— Los aportes irrevocables integraránel patrimonio neto de la sociedad desde la fechade su aceptación por el directorio.

La asamblea de accionistas deberá celebrarse den-tro del plazo convenido conforme al artículo 5º,inciso 1), subinciso a), debiendo pronunciarsesobre la capitalización de los aportes irrevocablescomo un punto especial del orden del día.

La falta de celebración de la asamblea dentro dedicho plazo, el rechazo de la capitalización o sufalta de tratamiento expreso, así como su aproba-ción fuera del plazo previsto y/o de las previsionesacordadas sobre la emisión de las acciones, sonsuficientes para dejan expedita la restitución delos aportes irrevocables en los plazos y condicio-nes contemplados por el acuerdo a que se refiereel citado artículo 5º.

En cualquiera de tales supuestos, a partir de lafecha prevista para la realización de la asamblea,o en su caso a partir del vencimiento del plazomáximo posible conforme al artículo 5º, inciso 1),

subinciso a), el monto de los aportes será contabi-lizado en el pasivo social.

Artículo 7º— Mientras los aportes irrevocablespermanezcan contabilizados en el patrimonioneto, su importe será computado en el capitalnominal a los efectos de las normas que fijanlímites o relaciones entre las participaciones y elcapital social.

Artículo 8º— Las publicaciones previas a la res-titución de los aportes irrevocables que se efec-túen a los fines de los derechos de los acreedoressociales, deberán incluir la denominación, sedesocial y datos de inscripción de la sociedad querecibió los aportes, la fecha de realización y montode los mismos, la fecha de la asamblea que noaprobó su capitalización, la valuación del activoy pasivo sociales a la fecha de aceptación de losaportes irrevocables y el monto del patrimonioneto resultante de la certificación contable pres-cripta por el inciso 3) del artículo 5º.

Artículo 9º— Los estados contables de las socie-dades que hayan recibido aportes irrevocablescuya restitución haya quedado expedita, deberáncontener nota con referencia al trámite de dicharestitución, la cual deberá indicar publicacionesefectuadas, acreedores oponentes y sus montos,tratamiento dado a las oposiciones y en su casofecha y monto de la restitución si se hubierecumplido.

Artículo 10— La Inspección General de Justiciarechazará la inscripción en el Registro Público deComercio de las variaciones de capital aprobadassin sujeción a los artículos 1º, 2º, 3º, 5º y 6º de lapresente resolución y, en su caso, declarará irre-gulares e ineficaces a los efectos administrativoslos estados contables y resoluciones relativas a suaprobación que no observen lo dispuesto por losartículos 4º y 9º.

Artículo 11— A los fines de la presente resolu-ción se considerarán equivalentes las expresiones“aportes irrevocables a cuenta de futuras sus-cripciones de acciones”, “aportes irrevocables”,“anticipos irrevocables”, “aportes”, “aportesirrevocables a cuenta de futuras emisiones deacciones”, como así también la utilización indis-tinta y/o total o parcial de cualquiera de ellas ennúmero singular o plural.

Artículo 12— Esta resolución será aplicable en lopertinente a las sociedades de responsabilidad li-mitada cuyo capital alcance el importe fijado porel artículo 299, inciso 2), de la Ley Nº 19.550.



Artículo 13— Esta resolución entrará en vigenciaa los treinta (30) días de su publicación en elBoletín Oficial y se aplicará a las variaciones decapital comprendidas en sus artículos 1º, 2º y 3º ya los estados contables en las condiciones de losartículos 4º y 9º, respecto de todos los cuales laconvocatoria a las respectivas asambleas de accio-nistas sea efectuada con fecha posterior a la de su

entrada en vigencia. Respecto de la capitalizaciónde aportes irrevocables a cuenta de futura suscrip-ción de acciones, se aplicará a aquellos cuyoacuerdo escrito contemplado por el artículo 5º seade fecha posterior a la de entrada en vigencia dela presente.



Saneamiento de asambleas o reuniones anteriores o de resoluciones en ellas adopta-das. Inscripción. (I.G.J.)

Artículo 1º— A los efectos de las corres-pondientes inscripciones en el Registro Público deComercio a cargo de esta Inspección General deJusticia, las asambleas de accionistas o reunionesde socios que tengan por objeto el saneamiento deasambleas o reuniones anteriores o de resolucio-nes en ellas adoptadas, deberán ajustarse a lodispuesto en materia de confirmación de actosjurídicos por los artículos 1.061 y 1.062 del Códi-go Civil.

Los dictámenes de precalificación profesional de-berán incluir expresa y circunstanciada mencióndel cumplimiento de las exigencias establecidasen el párrafo anterior.

Cuando corresponda, el Registro Público de Co-mercio practicará la inscripción conjunta delacuerdo social afectado y de aquel que lo confir-me.

Artículo 2º— Esta resolución entrará en vigenciael día 1º de enero de 2005 y se aplicará a lasasambleas de accionistas o reuniones de socioscuya convocatoria o citación se dispongan a partirde tal fecha.



Cancelación de matrículas de sociedades inscriptas en el Registro Público de Comer-cio. Requisitos. (I.G.J.)

Artículo 1º— La Inspección General de Justiciatomará nota marginal de la cancelación de lamatrícula de aquellas sociedades inscriptas en suRegistro Público de Comercio que soliciten talcancelación dentro del plazo de dos (2) años com-putados desde la fecha de dicha inscripción yrespecto de las cuales se verifiquen las condicio-

nes negativas y se cumplan los requisitos que seestablecen en los apartados que siguen.

El plazo precedentemente indicado será de estric-ta observancia, no admitiéndose excepción algunaal mismo.




I. Condiciones negativas

Deberán ser sociedades que, con posterioridad a suinscripción, no hayan efectuado ningún nuevo trá-mite registral, ni solicitado rúbrica de libros ni, enel caso de las sociedades por acciones, abonadotasas anuales ni presentado estados contables.Tampoco deberán haber efectuado inscripción y/opresentación de ninguna especie a los fines deningún régimen tributario o de contribuciones a laseguridad social que pudiera serles aplicable ni,en general, haber invocado y/o hecho valer lasestipulaciones del contrato social a ningún efectoo efectuado presentaciones de ningún tipo a lasque puedan atribuirse tales alcances.

II. Requisitos de la solicitud de cancelación

Las sociedades deberán presentar por el ÁreaMesa de Entradas, Salidas y Archivo:

1) Formulario de actuación Nº 1 debidamentetimbrado y, en su caso, comprobante de pagode la tasa retributiva de servicios;

2) El instrumento privado original o primer tes-timonio de la escritura pública en que se hayainstrumentado la constitución de la sociedad,con la constancia de su inscripción en el Regis-tro Público de Comercio;

3) Instrumento otorgado por los mismos sociosque constituyeron la sociedad y por los admi-nistradores e integrantes del órgano de fiscali-zación, si lo hubiere, el cual deberá contenercomo mínimo:

a) La denominación y datos de inscripción dela sociedad;

b) La declaración jurada de los otorgantes deque, desde la fecha de inscripción de suconstitución en el Registro Público de Co-mercio, la sociedad se ha hallado ininte-r rumpidamente encuadrada en lascondiciones negativas indicadas en el apar-tado I y que, en consecuencia, no realizóoperación alguna susceptible de generar de-rechos u obligaciones en su favor ni huboactividad administrativa alguna ni tampocode funcionamiento de ninguno de sus órga-nos sociales;

c) La asunción expresa por parte de los mis-mos de responsabilidad ilimitada y solidaria–con renuncia, respecto de los socios, ainvocar el régimen de responsabilidad y ensu caso el beneficio de excusión corres-

pondientes al tipo social adoptado– por laseventuales obligaciones que pudieran habersido contraídas por cualquiera de aquéllos,aun en violación al régimen de adminis-tración y representación establecidos legaly/o contractualmente;

d) La designación de la persona especialmen-te autorizada a retirar de la Inspección Ge-neral de Justicia copia certificada delinstrumento contemplado en el presente in-ciso y el original del de constitución de lasociedad anotado marginalmente con lacancelación de su inscripción originaria; y lade aquella a cuyo cargo estará la conserva-ción de tales instrumentos por el términoprevisto en el artículo 67 del Código deComercio, computado desde la fecha delinstrumento previsto en el presente inciso.El instrumento requerido por este incisodeberá ser público o privado según la formainstrumental requerida para la constitucióndel tipo de sociedad de que se trate. Si fuereprivado, las firmas deberán estar certifica-das notarialmente o ratificarse ante fun-cionario de la Inspección General deJusticia habilitado al efecto.Se presentará en original o primer testimo-nio y copias certificadas de tamaño normal yprotocolar.

4) La publicación efectuada por un (1) día en elBoletín Oficial y en un diario de circulacióngeneralizada en el territorio nacional, conte-niendo:

a) La denominación, domicilio, sede social ydatos de inscripción de la sociedad en elRegistro Público de Comercio;

b) El nombre, apellido, número de documentode identidad y domicilio de los otorgantesdel instrumento referido en el inciso 3);

c) La fecha de dicho instrumento, indicandotambién, en su caso, fecha y número de laescritura pública y registro notarial por anteel cual se pasó;

d) Un extracto preciso y suficiente de la de-claración jurada y asunción de respon-sabilidad indicados en los subincisos b) y c)del inciso 3).

Artículo 2º— La solicitud de cancelación regula-da en el artículo anterior se presentará por el Área



Mesa de Entradas, Salidas y Archivo y se girarádirectamente al Departamento de Sociedades Co-merciales y Regímenes de Integración Económicapara su tramitación.

Verificado el cumplimiento de los requisitos esta-blecidos y que, en su caso, la sociedad ha abonadolas tasas anuales adeudadas, las actuaciones seremitirán al Departamento Registral a los finesdispuestos en el artículo siguiente.

La deuda por tasas anuales deberá hallarse cance-lada previo a la remisión indicada, acreditándoseello en las actuaciones. Por cada período quecorresponda deberá abonarse el monto menor pre-visto en el régimen aplicable, con más los intere-ses pertinentes.

Artículo 3º— El Departamento Registral pondráen el libro respectivo, junto a la constancia deinscripción de la constitución de la sociedad, nota

de cancelación de la misma. Insertará tambiénnota marginal de dicha cancelación en el primertestimonio o instrumento privado original deconstitución de la sociedad y en sus copias detamaño normal y protocolar y agregará al proto-colo la copia del instrumento previsto en el inciso3) del apartado II del artículo 1º.

El primer testimonio o instrumento original deconstitución será restituido al autorizado, ligadomediante sello y firma de la Jefatura o Coordina-ción del Departamento Registral a la copia certi-ficada del requerido por el citado inciso 3) delapartado II del artículo 1º.

Artículo 4º— Esta resolución entrará en vigenciael día siguiente al de su publicación en el BoletínOficial.



Cambio de la sede social de las sociedades por acciones y de responsabilidad limitada.Inscripción. (I.G.J.)

Artículo 1º— La inscripción en el Registro Pú-blico de Comercio del cambio de la sede social delas sociedades por acciones y de responsabilidadlimitada que no comporte modificación estatuta-ria o contractual, requerirá del previo cumpli-miento de la publicidad prevista en el artículo 11,párrafo segundo, del Decreto Nº 1.493/82.

Artículo 2º— Los dictámenes de precalificacióncorrespondientes a todo cambio de sede social encualquier tipo de sociedad, deberán contener ma-nifestación del profesional dictaminante acerca desi su intervención comprendió la verificación delefectivo funcionamiento de la dirección y admi-nistración de los negocios sociales en la sedesocial cuyo cambio se solicite inscribir.

En su defecto, deberá acompañarse declaraciónjurada sobre dicho extremo suscripta por repre-sentante legal de la sociedad y un integrante delórgano de fiscalización de la misma, si lo hubiere,cuyas firmas deberán estar certificadas notarial-mente.

Artículo 3º— El incumplimiento de la informa-ción del cambio de la sede social prescripto por elartículo 12 del Decreto Nº 1.493/82 dentro delplazo allí previsto, hará aplicable a los adminis-tradores de la sociedad la sanción de multa previs-ta en el artículo 302, inciso 3º, de la LeyNº 19.550.

La infracción se considerará también configuradaen cualquier supuesto en el cual la falta de funcio-namiento efectivo de la administración social en lasede comunicada o inscripta, haya impedido elcumplimiento de funciones de fiscalización o larecepción efectiva de notificaciones o requeri-mientos.

La graduación de la multa atenderá a la gravedadde la infracción determinada por la extensióndel lapso transcurrido sin cumplir con el deberinformativo impuesto y por las circunstancias enque se verifique el incumplimiento y su incidenciasobre el ejercicio de funciones de fiscalización.




La sanción no se aplicará o se dejará sin efecto, ensu caso, si la sociedad solicitare directamente lainscripción registral correspondiente, dentro delos quince (15) días de resuelto el cambio de lasede social.

Artículo 4º— 1Sin perjuicio de la aplicación dela sanción que se prevé en el artículo anterior, laInspección General de Justicia podrá, en la situa-ción referida en el segundo párrafo de dicho artí-culo, promover acción de disolución en los térmi-nos del artículo 303 de la Ley Nº 19.550, sientendiere que la falta de funcionamiento efectivode la administración social en la sede comunicadao inscripta, juntamente con otros extremos resul-

tantes de otras constancias existentes, autoriza aconsiderar suficientemente configurada la inacti-vidad de la sociedad.

Artículo 5º— Los artículos 1º y 2º de esta reso-lución se aplicarán a los trámites de inscripción decambios de sede social que se inicien o se hallenen curso al tiempo de su entrada en vigencia.

Artículo 6º— Esta resolución entrará en vigenciaa los treinta (30) días de su publicación en elBoletín Oficial2.



Cesación por renuncia de los Directores de sociedades anónimas, administradores deotros tipos de sociedades y representantes de sociedades constituidas en el extranjero.(I.G.J.)

Artículo 1º— La Inspección General de Justiciainscribirá en el Registro Público de Comercio,conforme a los requisitos y procedimientos esta-blecidos en esta resolución, la cesación por renun-cia de las personas que ocupen los cargos indica-dos en los incisos siguientes, cuando talinscripción sea solicitada por los propios renun-ciantes, a saber:

1) Directores de sociedades anónimas;

2) Administradores de otros tipos de sociedadesregularmente constituidas;

3) Representantes de sociedades constituidas enel extranjero, inscriptas a los fines del artículo118, párrafo tercero, de la Ley Nº 19.550.

Artículo 2º— La inscripción de la renuncia dedirectores de sociedades anónimas a solicitud delos renunciantes, requerirá del cumplimiento delos requisitos y procedimiento que se establecena continuación:

1) El renunciante deberá acreditar la notifica-ción de su renuncia mediante notificaciónpor medio fehaciente (carta documento, te-

legrama,diligencianotarialetcétera), siempreque de ella resulte inequívocamente que hasido recibida por la sociedad cuyo órgano deadministración aquél integra.

2) La notificación efectuada en cualquiera de lasformas previstas en el inciso anterior, deberácontener la intimación a que se cumplan losextremos siguientes:

a) Se considere expresamente la renuncia enreunión del directorio a ser citada en unplazo que no podrá exceder los tres (3)meses, contados desde la fecha de la últimareunión del mismo o de la recepción de lacarta documento, cuando la sociedad nocelebrare las reuniones de directorio con laperiodicidad prevista por el artículo 267 dela Ley Nº 19.550.

b) Se comunique al renunciante, también pormedio fehaciente, la resolución que se hayaadoptado en dicha reunión, dentro de unplazo no superior a los diez (10) contadosdesde la fecha de su celebración;



1 Texto según Resolución General Nº 12/2004 (I.G.J.) (B.O. del 07/07/2004).2 La Resolución General Nº 12/2004 (I.G.J.) (B.O. del 07/07/2004) dispuso que el plazo de 30 días se contará a partir del 07/07/2004.3 Publicada en el B.O. del 17/11/2003.

c) Si la renuncia fuere aceptada, se ponga adisposición del renunciante copia auténticadel acta respectiva (artículo 73, párrafo pri-mero, de la Ley Nº 19.550), con los recau-dos del artículo 31 de la Resolución GeneralNº 6/80 (I.G.P.J.) –Normas de la InspecciónGeneral de Justicia–) y se le informe lafecha en que se solicitó al Boletín Oficial lapublicación requerida por el artículo 60 dela Ley Nº 19.550.Cualquiera fuere la forma de comunica-ción de su dimisión, el renunciante deberáexpresamente constituir domicilio espe-cial o ratificar el anteriormente constituidoen cumplimiento del artículo 256, últimopárrafo, de la Ley Nº 19.550, con indicaciónprecisa de dicho domicilio.

3) Si el directorio cumpliere con lo prescripto enel subinciso c) del inciso anterior, el renuncian-te podrá iniciar por sí el trámite de inscripciónde su renuncia de conformidad con la norma-tiva reglamentaria vigente, a través del Depar-tamento Precalificación, con el instrumentoallí indicado y el cumplimiento de los restantesrecaudos aplicables; también podrá hacerlo siúnicamente se hubiere omitido la publicaciónprevista por el citado artículo 60 de la Ley Nº19.550, supuesto en el cual el renunciante de-berá efectuarla por sí.

4) En caso de incumplimiento por parte de lasociedad, deberán cumplirse las condiciones yprocedimientos siguientes:

a) El director renunciante deberá esperar elplazo de tres (3) meses desde la últimareunión de directorio o desde la fecha de larecepción de su renuncia por la sociedad,transcurrido el cual deberá formalizar elotorgamiento de una escritura pública en lacual deberán transcribirse íntegramente elinstrumento de notificación de la renuncia,la constancia de su recepción y la respuestao respuestas a dicha notificación si las hu-bieron.

b) Presentar dicha escritura pública –junta-mente con formulario de actuación Nº 9– ala Inspección General de Justicia, cuyo De-partamento de Sociedades Comerciales yRegímenes de Integración Económica de-berá correr vista de la misma a la sociedad,la cual se notificará por cédula en la sedesocial inscripta conforme al artículo 11, in-ciso 2, párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550o en aquella que, conforme a la notificaciónpracticada en cumplimiento de lo dispuesto

en el inciso 1), resulte ser la sede efectiva dela sociedad.

c) La sociedad deberá pronunciarse dentro delos diez (10) días de notificada, los que secontarán desde la notificación prevista en elsubinciso anterior. Deberá manifestar cate-góricamente si la renuncia fue tratada o nopor el directorio y si fue o no aceptada,acompañando la documentación auténticaque acredite el tratamiento dado a la misma.La vista prevendrá expresamente a la socie-dad de que deberá pronunciarse en los térmi-nos del párrafo precedente y acompañar ladocumentación aludida y del apercibimien-to, en caso de silencio, respuesta parcial,evasiva, no documentada o de la cual surjaque la reunión de directorio no se efectuópor falta de quórum, de considerarse acep-tada la renuncia por aplicación de lo dis-puesto por el artículo 919 del Código Civil.

d) Si la sociedad respondiere acreditando–con indicación de fecha y número de ex-pediente– el inicio del trámite de inscrip-ción de la renuncia, se paralizarán lasactuaciones en su estado y se notificará aldenunciante.

e) Si lo hiciere dando cumplimiento a losrecaudos establecidos en el inciso 2), subin-ciso c), se dictaminará sobre el cumpli-miento de los restantes recaudos necesariospara la inscripción del documento allí con-templado, se notificarán al denunciante lapresentación de la sociedad y el dictamenreferido y se girarán las actuaciones a MesaGeneral de Entradas, Salidas y Archivo, alos fines de la prosecución del trámite regis-tral, que el interesado deberá instar conintervención, a partir de entonces, del De-partamento de Precalificación.

f) Si se acreditare el rechazo expreso de larenuncia y/o la convocatoria a asamblea deaccionistas para su tratamiento, se paraliza-rán las actuaciones en su estado y se notifi-cará al denunciante la incompetencia de laInspección General de Justicia para pronun-ciarse, atento a lo establecido por el artículo5º de la Ley Nº 22.315.

g) Si la sociedad no respondiere o lo hiciereen los alcances insuficientes indicados en elsegundo párrafo del inciso c) o expresareque la reunión de directorio que debía tratarla renuncia no pudo efectuarse por falta dequórum, se hará efectivo el apercibimiento



allí contemplado y se tendrá por aceptada larenuncia presentada mediante providenciade la Jefatura del Departamento intervinientey se dictaminará asimismo en los alcancesprevistos en el precedente subinciso e), delo que se notificará al denunciante, proce-diéndose a continuación en la misma formacontemplada en dicho subinciso.Las notificaciones previstas en los subinci-sos d) a g) se efectuarán por cédula.

Artículo 3º— Lo dispuesto en el artículo anteriorserá aplicable a la renuncia de administradores deotro tipo de sociedades regulares cuyo órgano deadministración se encuentre organizado en formacolegiada de acuerdo con las prescripciones lega-les y disposiciones contractuales o estatutarias.

Artículo 4º— En las sociedades de respon-sabilidad limitada con gerencia unipersonal o in-distinta, el gerente renunciante deberá acreditarmediante acta de constatación notarial que citó atodos los socios por medio fehaciente y con cons-tancia de recepción en el domicilio previsto en elúltimo párrafo del artículo 159 de la Ley Nº19.550, a reunión de dichos socios, para celebrar-se en plazo no inferior a diez (10) días contadosdesde la recepción de la última citación, a fin detratar su renuncia y reemplazo y que los socios,conforme a la constatación notarial referida, tra-taron dicha renuncia aceptándola o rechazándolay removiendo al renunciante, o bien que la reuniónno pudo realizarse por falta de quórum.

Con el instrumento notarial previsto en el párrafoanterior o, en su caso, el instrumento privado enforma proporcionado por la sociedad, el gerentecesante podrá solicitar por sí la inscripción, co-rriendo con la publicación legal.

Artículo 5º— Los representantes de sociedadesconstituidas en el extranjero, inscriptas a los finesdel artículo 118, párrafo tercero, de la Ley Nº19.550, estarán legitimados para solicitar y obte-ner la inscripción de su renuncia en el RegistroPúblico de Comercio, de acuerdo con el procedi-miento y mediante el cumplimiento de los requi-sitos establecidos en los incisos siguientes:

1) El representante deberá acreditar que cursó pormedio fehaciente la notificación de su renunciaa la sociedad matriz y que la misma fue efecti-vamente recibida por ésta en su domicilio en elexterior.

2) Dicha notificación deberá consignar expresa-mente la obligación de la sociedad matriz dedesignar y solicitar la inscripción de nuevo

representante en reemplazo del renunciantedentro de un plazo que no podrá exceder de losnoventa (90) días desde la recepción de dichanotificación.El texto de la notificación deberá contener latranscripción del artículo 7º de esta resolución.

3) Deberán presentarse asimismo:

a) Escritura pública conteniendo la trans-c r i p c ió n d e los instrumentos corres-pondientes al cumplimiento de lo requeridoen los dos incisos precedentes y las mencio-nes siguientes:

i) Detalle de los libros rubricados y copiadel último folio utilizado a la fecha dela renuncia y en su caso los mediosautorizados conforme al artículo 61 dela Ley Nº 19.550, indicando para éstosfecha y contenido de la última registra-ción practicada a la fecha antes aludida;

ii) Indicación del domicilio –dentro delradio de la Ciudad Autónoma de Bue-nos Aires– en el que se conservaránlos libros y la documentación respal-datoria de los asientos efectuados, alos fines de entregar elementos a dis-posición del nuevo representante quese designe o, en su caso, ponerlos adisposición del tribunal competente,para el supuesto de que proceda opor-tunamente la aplicación del artículo 7ºde esta resolución;

iii) Medidas que, conforme al artículo1.979 del Código Civil, el renuncianteha adoptado a partir de la notificaciónde su renuncia y aquellas que, sin per-juicio de la inscripción de la misma,habrá de adoptar hasta el vencimientodel plazo establecido en el inciso 2) delpresente artículo, relativas al cumpli-miento de obligaciones pagaderas en laRepública Argentina vencidas y quevenzan hasta entonces y a la conserva-ción por igual plazo de bienes y fondosexistentes a la fecha de la renuncia,suficientes para atender a tal cumpli-miento.Deberá indicarse también el lugar depago de las obligaciones dentro delradio de la Ciudad Autónoma de Bue-nos Aires, el cual deberá hacerse cons-tar también en la publicación prescriptapor el subinciso d) del presente inciso;ello, salvo que en todos los casos co-



rresponda como lugar de pago el domi-cilio del acreedor.

iv) Detalle de los poderes que hubiereotorgado para la administración, dispo-sición y constitución de gravámenes so-bre bienes y/o fondos de la sociedadsitos en territorio de la República Ar-gentina y constancia fehaciente de surevocación recibida por cada apodera-do.

b) Balance especial a la fecha de la renunciafirmado por el renunciante, con informe deauditoría conteniendo opinión.

c) Informe de contador público matriculado,indicando el libro rubricado y los foliosdonde se encontrare transcripto el balanceindicado en el subinciso anterior y certifi-cando sobre el cumplimiento de las obliga-ciones vencidas a la fecha de la renuncia.Si de los documentos requeridos por los dossubincisos precedentes resultare la insufi-ciencia de fondos y bienes para atender a latotalidad de las obligaciones vencidas y avencer pagaderas en la República Argenti-na, la notificación contemplada en los inci-sos 1) y 2) deberá indicar expresamente talcircunstancia y el monto total de los saldosinsolutos y/o a vencer.

d) Constancia original de la publicación pres-cripta por el artículo 60 de la Ley Nº 19.550,la cual deberá asimismo indicar el venci-miento del plazo previsto en el inciso 2) conexpresa mención de los efectos previstos enel artículo 7º y el lugar preciso de pago,dentro del radio de la Ciudad Autónoma deBuenos Aires, de las obligaciones vencidaso que venzan en dicho lapso.

e) Los estados contables de la agencia osu-cursal cuyo plazo de presentación pre-visto en el artículo 70, inciso 1º de la Reso-lución General Nº 6/80 (I.G.P.J.) (“Normasde la Inspección General de Justicia”) estu-viere vencido al tiempo de solicitarse la ins-cripción de la renuncia y acompañarse lacertificación requerida por el artículo 3º,párrafo primero, de la Resolución General Nº7/2003 (I.G.J.), sin perjuicio de la aplicabi-lidad de lo establecido en el segundo párrafode dicho precepto.

Artículo 6º— Será suficiente que la escriturapública contenga únicamente la transcripción del

instrumento de notificación de la renuncia y la dela constancia de su efectiva recepción, que seacompañen los estados contables referidos en elsubinciso e) del inciso 3) del artículo anterior yque la publicidad legal se limite a indicar la renun-cia del representante identificando a éste, si sepresentare cualquiera de los siguientes supuestos:

1) Que simultáneamente con la solicitud de ins-cripción de la renuncia se haya efectuado lade inscripción de la designación de un nuevorepresentante, el cual deberá, asimismo, cum-plir con lo establecido en el artículo 1º o 3º,según corresponda, de la Resolución GeneralNº 7/2003 (I.G.J.).

2) Que oportunamente se hubiera designado einscripto un representante suplente o de ac-tuación indistinta con el renunciante y, en elcaso del suplente, se acompañe comunicacióndel mismo, con su firma autenticada notarial-mente, expresando haber asumido sus funcio-nes.

Artículo 7º— Transcurridos noventa (90) díasdesde la fecha de acreditación de la notificaciónde la renuncia resultante del cumplimiento de lodispuesto en el inciso 1) del artículo 5º sin habersesolicitado la inscripción del nombramiento de unnuevo representante, la Inspección General deJusticia solicitará judicialmente la liquidación dela agencia, sucursal o representación.

Se prescindirá de la vía judicial y cancelará direc-tamente la registración, si del balance especial einforme contemplados en los subincisos b) y c)del inciso 3) del artículo 5º, resultare la inexisten-cia de activos y pasivos.

Artículo 8º— Además del cumplimiento de losrequisitos previstos en los artículos anteriorespara las inscripciones que se contemplan, deberánsatisfacerse en cada caso los siguientes:

1) Acompañar formulario de actuación Nº 9,dictamen de precalificación –incluido dicta-men contable en el supuesto del artículo 5º– yen su caso comprobante original de pago detasa retributiva de servicios.

2) Los instrumentos inscribibles deberán acom-pañarse en original o primer testimonio y co-pias certificada de tamaño normal y simpleprotocolar (“margen ancho”).

Artículo 9º— Esta resolución entrará en vigenciaa los treinta (30) días contados a partir del día



siguiente al de su publicación en el Boletín Ofi-cial.



Acreditación de la integración de aportes dinerarios. (I.G.J.)

Artículo 1º— A los fines de la inscripción en elRegistro Público de Comercio de los actos cons-titutivos de socieda-2des por acciones y de res-ponsabilidad limitada, la acreditación de la inte-gración de aportes dinerarios, opcionalmente a lorequerido por los artículos 149, párrafo segundoy 187, párrafo primero, de la Ley Nº 19.550, setendrá también por satisfecha mediante:

1) La manifestación expresa, en la escritura pú-blica de constitución de la sociedad, del escri-bano público autorizante de que, por ante él,los socios constituyentes obligados a la integra-ción de los aportes, en cumplimiento de dichaobligación hacen entrega de los fondos corres-pondientes a los administradores nombradosen ese mismo acto y que éstos los reciben deconformidad y a los fines indicados, debiendoincluirse detalle con la numeración de los bi-lletes entregados. Podrá igualmente constarque dicha entrega se hace al mismo escribanopúblico autorizante, con cargo a él de entregarlos fondos a la administración social una vezregistrada la constitución de la sociedad.

2) Acta notarial por separado en la cual constenlos mismos recaudos consignados en el incisoanterior, cuando la sociedad se constituya porinstrumento privado en los casos autorizadospor la ley.

Artículo 2º— Lo dispuesto en el artículo prece-dente será aplicable a la acreditación del patrimo-nio mínimo inicial en la constitución de asociacio-nes civiles y fundaciones, exceptuándose laexigencia de acta notarial por separado en loscasos de asociaciones civiles cuya cifra patrimo-nial inicial sea de doscientos pesos ($ 200), encuyo caso bastará la constancia de su recepciónpor la comisión directiva nombrada en el actaconstitutiva.

Artículo 3º— Esta resolución entrará en vigenciael día de su publicación en el Boletín Oficial.



(Parte Pertinente)

Resolución General Nº 18/2004. Norma complementaria. (I.G.J.)

Artículo 1º— Establecer que tendrá carácter fa-cultativo la inclusión de detalle de la numeraciónde los billetes que se entreguen a los adminis-tradores sociales nombrados en el acto consti-tutivo de la sociedad o al escribano autorizante de

dicho acto, prevista en el artículo 1º, inciso 1), dela Resolución General Nº 18/2004 (I.G.J.).







Textos de las sociedades comerciales a ser publicados en el Boletín Oficial y mediosde circulación generalizada. Parámetros. (I.G.J.)

Artículo 1º— A los fines del correcto cumpli-miento de la publicidad prerregistral impuesta porla Ley Nº 19.550 y otras disposiciones legalesrelativas a actos sujetos a inscripción en el Re-gistro Público de Comercio, los avisos publicadosen el Boletín Oficial y medios de circulacióngeneralizada en territorio nacional, que se presen-ten a esta Inspección General de Justicia deberánestar redactados en términos claros, precisos, defácil lectura y con correcta puntuación y sintaxis.

Artículo 2º— Sin perjuicio de los recaudos gene-rales mencionados en el artículo anterior, los avi-sos deberán también ajustarse a las pautas siguien-tes, conforme corresponda su aplicación en cadacaso de acuerdo con la publicación de que se trate:

1) No podrán incluirse abreviaturas de términoscuando las mismas, independientemente de suempleo correcto o incorrecto, en la práctica nosean unívocas sino susceptibles de utilizarsepara términos diferentes (ej.: com.: comercio,comerciante, comisión; rep.: reparaciones, repre-sentante, reproducción; reg.: registro, regular, re-gional; ext.: externo, extraordinario, extraño,exterior; etcétera).En cualquier caso, sean o no unívocas las abre-viaturas, la publicación no se considerará co-rrectamente cumplida cuando, por lareiteración de las mismas, se dificulte mani-fiestamente la lectura y la certeza en la com-prensión del aviso.

2) El objeto de las sociedades comerciales y delos contratos de colaboración empresaria y elramo o ramos de los fondos de comercio, de-berán expresarse en forma completa y sin abre-

viaturas, transcriptos del instrumento respec-tivo.

3) Las denominaciones sociales deberán incluir-se en términos idénticos a los del acto consti-tutivo, contrato o resolución social que hayaaprobado su modificación.

4) En la publicación del nombramiento y/o cesede administradores sociales: a) Los nombresdeberán coincidir exactamente con los resul-tantes del acto constitutivo, contrato o resolu-ción social de nombramiento; b) Deberáincluirse el domicilio real y el domicilio espe-cial de los administradores nombrados; c)Cuando los nombramientos y ceses se produz-can en un mismo acto, la publicación deberáidentificar a unos y otros; d) Cuando en el actoconstitutivo de la sociedad se nombre adminis-tradores a uno o más socios, deberá existircoincidencia exacta en la individualización.

5) La indicación de la sede social deberá serexacta, ajustándose el nombre de las calles alnomenclador postal vigente y sin ningunaabreviatura, salvo si ella figurare en el mismo.Deberá precisarse el piso y si se trata de “ofi-cina”, “departamento”, “unidad” u otra, nosiendo suficiente indicar los números de uno yotro (ej. 3º “11").

Artículo 3º— Esta resolución entrará en vigenciaa los diez (10) días de su publicación en el BoletínOficial y se aplicará a los avisos con fecha depublicación a partir de entonces.






Publicación del nombramiento de administradores sociales. Sociedades por accionesy de responsabilidad limitada. (I.G.J.)

Artículo 1º— Déjase sin efecto la exigencia in-cluida en el artículo 2º, inciso 4), de la ResoluciónGeneral Nº 13/2004 (I.G.J.), de que en la publica-ción del nombramiento de administradores socia-les –aplicable a sociedades por acciones y deresponsabilidad limitada– se incluya, entre losdatos de los mismos, su domicilio real.




Inscripción de la designación de administradores sociales. Garantías (I.G.J.)

Artículo 1º— La inscripción en el Registro Pú-blico de Comercio de todo instrumento público yprivado correspondiente al cumplimiento de reso-luciones sociales, requerirá a los fines de los al-cances de la observancia del tracto registral enrelación a él, que al tiempo de solicitarse dichainscripción se encuentre también inscripta con-forme al artículo 60 de la Ley Nº 19.550, ladesignación de quienes a esa fecha sean adminis-tradores de la sociedad.

A los efectos de lo dispuesto en el párrafo ante-rior, al expedirse sobre el tracto registral, losdictámenes de precalificación profesional deberáninformar sobre la composición actual del órganode administración y si sus integrantes se encuen-tran inscriptos, indicando los datos de inscrip-ción.

Si la inscripción faltare, deberá ser solicitada enla misma oportunidad que la del otro instrumento,cumpliéndose con los requisitos corres-pondientes.

Artículo 2º— La garantía de los directores desociedades anónimas a que se refiere el artículo

256, párrafo segundo, de la Ley Nº 19.550, seregirá por las reglas siguientes:

1) Deberá consistir en bonos, títulos públicos osumas de moneda nacional o extranjera depo-sitados en entidades financieras o cajas de va-lores, a la orden de la sociedad; o en fianzas oavales bancarios o seguros de caución o deresponsabilidad civil a favor de la misma, cuyocosto deberá ser soportado por cada director;en ningún caso procederá constituir la garantíamediante el ingreso directo de fondos a la cajasocial.

2) Cuando la garantía consista en depósitos debonos, títulos públicos o sumas de monedanacional o extranjera, las condiciones de suconstitución deberán asegurar su indisponibi-lidad mientras esté pendiente el plazo de pres-cripción de eventuales acciones de respon-sabilidad.

3) El monto de la garantía será igual para todoslos directores, no pudiendo ser inferior a lasuma de diez mil pesos ($ 10.000) o su equiva-lente, por cada uno.




Artículo 3º— La Inspección General de Justiciaverificará, previo a su inscripción en el RegistroPúblico de Comercio, que las cláusulas de losestatutos sociales que reglamenten la garantíase adecuen a lo establecido en el artículo ante-rior.

Artículo 4º— En los trámites de inscripción en elRegistro Público de Comercio de la constitución–originaria o por fusión o escisión– y en su casode la transformación de sociedad de personas ensociedad anónima, así como en los de inscripciónde la designación de directores, los dictámenes deprecalificación deberán expedirse sobre el efecti-vo cumplimiento de la constitución de la garantíade los directores de conformidad a lo establecidoen el artículo 2º, identificando los documentosrespectivos de los que ello surja.

Artículo 5º— En las sociedades anónimas sujetasa fiscalización limitada, conjuntamente con suinforme a los estados contables o dentro de él, elsíndico deberá informar sobre la situación decumplimiento de las garantías y la eventual nece-sidad, respecto de los directores que continúen engestión, de su adecuación.

Dicha información deberá ser presentada a laInspección General de Justicia en el mismo lega-jo de presentación de los estados contables, pre-sumiéndose en caso de omisión la regularidad dela situación, bajo responsabilidad del síndico.

Artículo 6º— En las sociedades bajo fiscaliza-ción permanente, sin perjuicio del cumplimientodel artículo anterior, la sindicatura deberá infor-mar a la Inspección General de Justicia sobre lairregularidad o inadecuación de las garantíasdentro de los treinta (30) días de recabadas in-fructuosamente medidas para su subsistencia y/ocorrección, precisando la situación y medidassolicitadas y acreditando haber convocado aasamblea de accionistas para que la misma tomeconocimiento de la situación y se pronuncie so-bre ella.

Artículo 7º— Esta resolución es aplicable en lopertinente a los integrantes de los órganos deadministración de las sociedades de respon-sabilidad limitada y en comandita por acciones.

1 Con respecto a las sociedades de responsabilidadlimitada cuyos emprendimientos sean de reducidamagnitud y su capital inferior al mínimo determi-nado por el artículo 186 de la Ley Nº 19.550, laInspección General de Justicia evaluará la consti-tución de garantías por monto inferior al mínimorequerido por el artículo 2º, inciso 3), de la pre-sente resolución, sin que en ningún caso, dichomonto pueda ser menor a dos mil pesos ($ 2.000)por cada gerente.

Artículo 8º— Esta resolución entrará en vigenciaa los treinta (30) días de su publicación en elBoletín Oficial.



Régimen de garantías de los administradores sociales. Pautas (I.G.J.)

Artículo 1º–– A los fines del cumplimiento de laResolución General Nº 20/2004 (I.G.J.) –modifi-cada por la Resolución General Nº 21/2004(I.G.J.)– respecto del régimen de garantías deadministradores sociales en ella establecido, sedeterminan las pautas siguientes:

1) Los artículos 2º y 4º a 7º de la misma seaplicarán respecto a los administradores desociedades por acciones y de responsabilidadlimitada que se constituyan a partir del 7 de

febrero de 2005 y a los administradores desociedades ya constituidas en las que la desig-nación de tales administradores –comprendidala renovación de designaciones anteriores– seproduzca a partir de esa misma fecha.

2) A los fines de la aplicación del segundo párrafodel artículo 7º –introducido por el artículo 2ºde la Resolución General Nº 21/2004(I.G.J.)–, en función de la cifra de capital sus-cripto de las sociedades de responsabilidad



1 Texto según Resolución General Nº 21/2004 (B.O. del 10/09/2004), con vigencia a partir del 10/09/2004.2 Publicada en el B.O. del 08/02/2005.

limitada, inicial o resultante de posteriores va-riaciones, el monto mínimo de la garantía seráde diez mil pesos ($ 10.000) o su equivalentea partir de la cifra de capital de doce mil pesos($ 12.000) y de dos mil pesos ($ 2.000) o suequivalente por debajo de dicha cifra.

3) Los administradores designados en calidad desuplentes no estarán obligados al cumplimien-to de la garantía sino a partir del momento enque asuman cargo efectivamente en reemplazode titulares cesantes para completar el períodoo períodos que correspondan. A partir de en-tonces será de aplicación a ellos lo dispuestoen los artículos 5º y 6º.

4) La garantía deberá mantener su exigibilidadhasta el cumplimiento de un plazo no inferiora los tres (3) años que se deberán contar desdeel cese en sus funciones del respectivo admi-nistrador.

5) A los fines de lo establecido en el artículo 3º,las estipulaciones de los contratos o estatutosde las sociedades que se constituyan a partirdel 7 de febrero de 2005, deberán estar adecua-das a lo establecido en el artículo 2º.

6) Lassociedades inscriptasconanterioridadyqueal tiempo de solicitar la primera inscripción deadministradores nombrados a partir del 7 defebrero de 2005 no tengan cumplida la adecua-ción indicada en el inciso anterior, deberánhacerlo en aquella que resulte la primera de lasdos oportunidades siguientes:a) En la primera modificación contractual o

estatutaria que se apruebe por la primeraasamblea de accionistas o reunión de sociosque se haya convocado a partir del 7 defebrero de 2005, sin perjuicio de que puedatambién ser resuelta en asambleas o reunio-nes convocadas con anterioridad pero que,en su caso, por su carácter de unánimeshayan permitido decidir la adecuación;

b) Antes o simultáneamente con cualquier so-licitud de inscripción de uno o más adminis-tradores sociales subsiguiente a la inscrip-ción de los primeros administradoresnombrados a partir del 7 de febrero de 2005.

Artículo 2º–– Se aplicarán a las sociedades deresponsabilidad limitada, cualquiera sea la cifrade su capital social, las normas sobre capitaliza-ción previa de cuentas que permitan la emisión deacciones liberadas y sobre aportes irrevocables acuenta de futura suscripción de acciones, estable-cidas en los artículos 1º a 3º y 5º a 8º y 10 y 11 de

la Resolución General Nº 25/2004 (I.G.J.), con lassalvedades siguientes:

1) Con respecto al artículo 1º, no se aplicará suinciso 4), subincisos a), b) y c) –no así elsubinciso d)–, debiendo el dictamen precalifi-catorio del aumento efectivo del capital socialconsiderar la emisión de las cuotas liberadas alos fines del quórum y las mayorías necesarios.

2) Con respecto al inciso 4) del artículo 5º, noserá necesario adjuntar el formulario allí pres-cripto para las sociedades por acciones, de-biendo el ingreso de los fondos corres-pondientes a los aportes irrevocables, concontrapartida en los rubros Caja y Bancos,surgir de la certificación prevista en el inciso3) de dicho artículo 5º o de certificación sepa-rada con los recaudos de firma y legalizaciónallí fijados.

Artículo 3º–– Además de las disposiciones men-cionadas en el artículo anterior, a las sociedadesde responsabilidad limitada obligadas a presentarsus estados contables a la Inspección General deJusticia, se les aplicarán las reglas siguientes:

1) Dichos estados contables deberán cumplircon lo dispuesto en el artículo 9º de la Resolu-ción General Nº 25/2004 (I.G.J.).

2) Del acta de la asamblea de socios que los hayaaprobado y que debe presentarse con ellos,deberá resultar el tratamiento de resultados yresultados acumulados prescripto por el artícu-lo 4º de dicha resolución.

Artículo 4º–– Los aportes irrevocables a cuentade futura suscripción de acciones o de cuotasrecibidos por las sociedades por acciones y deresponsabilidad limitada con anterioridad a laentrada en vigencia de la Resolución GeneralNº 25/2004 (I.G.J.) y que se hallaren pendientesde decisión social sobre su capitalización, debe-rán ser objeto de dicha decisión dentro del mismoplazo de ciento ochenta (180) días previsto endicha resolución general –salvo que se hubiereconvenido plazo menor por escrito–, el cual secomputará, respecto de tales aportes, desde laentrada en vigencia de la presente resolución.

A los fines de la capitalización o, en su caso,restitución de los mismos se aplicarán las reglassiguientes:

1) Regirán los artículos 5º, incisos 2), 3) y 4) y6º a 11, en lo pertinente, de la ResoluciónGeneral Nº 25/2004 (I.G.J.).



2) Respecto del artículo 5º, si del acta de acep-tación del aporte requerida por su inciso 2) nosurgiere el valor de conversión allí contempla-do, dicho valor deberá consignarse en la certi-ficación requerida por el inciso 3).

3) El inciso 4) del citado artículo 5º, se aplicarápara las sociedades de responsabilidad limita-da con la salvedad establecida en el artículo 2º,inciso 2), de la presente resolución.

4) La restitución de los aportes estará sujeta alrégimen de oposición de acreedores contem-plado por los artículos 204 y 83, inciso 3),último párrafo, de la Ley Nº 19.550, conside-rándose vencido el plazo para hacerla efectivauna vez cumplidos veinte (20) días corridosdesde la fecha de la última publicación corres-

pondiente, salvo acuerdo escrito fijando unplazo mayor.

Artículo 5º–– A los fines de los artículos 2º, 3º y4º de la presente resolución general, los términosde la Resolución General Nº 25/2004 (I.G.J.) re-lativos a sociedades accionarias, tales como “ac-ciones”, “accionistas”, “asambleas”, “directo-res”, “directorio”, “reunión del directorio” osimilares y todo otro propio de esos tipos desociedades, deberán entenderse referidos a susequivalentes de la sociedad de responsabilidadlimitada.

Artículo 6º–– Esta resolución general entrará envigencia el día de su publicación en el BoletínOficial.

Artículo 7º–– De forma.


Inscripción de la designación de administradores sociales. Prorroga (I.G.J.)

Artículo 1º— Prorrogar por el término de sesenta(60) días que se contarán a partir del 7 de octubrede 2004, la entrada en vigencia de los artículos 2ºa 7º de la Resolución General Nº 20/2004 (I.G.J.),con su modificación introducida por el artículo 2ºde la Resolución General Nº 21/2004 (I.G.J.).

Artículo 2º— Invitar a formular propuestas ysugerencias relativas a la implementación del régi-men, respecto de aquellas modalidades de la garan-tía que en cada caso conciernan, a la Superin-tendencia de Seguros de la Nación, el Banco de laNación Argentina, la Asociación de Bancos de laArgentina, la Asociación Argentina de Compa-ñías de Seguros y la Caja de Valores S.A.

Artículo 3º— Requerir a los Colegios Profe-sionales que conforman el Ente de CooperaciónTécnica y Financiera con esta Inspección Generalde Justicia, la presentación dentro de los treinta(30) días de serles comunicada esta resolución, deestudios técnicos y propuestas con el mismo ob-jeto indicado en el artículo anterior.

Artículo 4º— Esta resolución regirá desde el díade su publicación en el Boletín Oficial.






Inscripción de la designación de administradores sociales. Prorroga (I.G.J.)

Artículo 1º— Extender por el término de sesenta(60) días a contarse desde el día 7 de diciembre de2004, la prórroga dispuesta por la ResoluciónGeneral Nº 23/2004 (I.G.J.), para la entrada envigencia de los artículos 2º a 7º de la ResoluciónGeneral Nº 20/2004 (I.G.J.), con su modificación

introducida por el artículo 2º de la ResoluciónGeneral Nº 21/2004 (I.G.J.).

Artículo 2º— Esta resolución regirá desde el díade su publicación en el Boletín Oficial.



Trámite urgente. Determinación en primera providencia de la existencia de cuestionesjurídicas y/o contables complejas. (I.G.J.)

Artículo 1º— En los trámites comprendidos en elartículo 1º, apartado I, incisos 1) a 7) de la Reso-lución General Nº 8/2002 (I.G.J.) y en el artículo1º, inciso 1), de la Resolución General Nº 16/2002(I.G.J.), el Departamento Precalificación podrádeterminar en primera providencia, la que deberáser obligatoriamente dictada el mismo día de larecepción del trámite, la existencia de cuestión ocuestiones jurídicas y/o contables complejas porrazón del contenido de los elementos acompaña-dos.

Artículo 2º— Con el dictado de dicha providen-cia, el trámite se tendrá por automáticamente de-safectado, en cuanto al plazo aplicable, del trata-miento de las Resoluciones Generales Nros.8/2002 y 16/2002 (I.G.J.) y quedará sujeto a losplazos previstos para los trámites precalificadoscomunes regidos por las Resoluciones GeneralesNros. 2/87 y 3/87 (I.G.J.) y sus modíficatorias ocomplementarias.

Artículo 3º— La desafectación contemplada enel primer párrafo del artículo anterior, importa depleno derecho la procedencia del reintegro de lasdiferencias por aranceles percibidos de acuerdocon el artículo 3º, apartado I, incisos 1), 2), 3), 5)y apartado II, inciso 1), de la Resolución General

Nº 8/2002 (I.G.J.) y el artículo 1º, penúltimopárrafo, de la Resolución General Nº 16/2002(I.G.J.).

Dicho reintegro no requerirá de petición de partey se hará efectivo a partir de la misma fecha deentrega de la documentación inscripta, a cuyo finse seguirá el procedimiento siguiente:

1) El inspector del Departamento Precalifica-ción que firme la providencia prevista en elartículo 1º, anulará en la misma oportunidad elo los timbrados excedentes impresos en el for-mulario de trámite, para lo cual, asentará deba-jo de cada uno un sello con la leyenda“ANULADO [Resolución General Nº 9/2003(I.G.J.)]”, que fechará y firmará.

2) Cumplido, la Jefatura de dicho Departamentocertificará copia del formulario de actuación,la cual se agregará al expediente, desglosándo-se el original, el cual se girará al DepartamentoCoordinación Administrativa, anexando a dichooriginal la planilla de reintegro debidamentecompletada que se aprueba como Anexo “A”,firmada por el inspector que anuló los timbra-dos y por la Jefatura del Departamento Preca-lificación.




La remisión de los elementos indicados deberáhacerse el mismo día de recepción del trámitedesafectado, hasta las 15.00 horas.

3) El Departamento Coordinación Adminis-trativa, previa firma del instrumento de reinte-gro por el Inspector General o el SubinspectorGeneral, indistintamente, remitirá dicho ins-trumento y el formulario original –del cualconservará copia– al Ente de Cooperación Téc-nica y Financiera.

4) Dicho Ente hará efectivo el reintegro al firman-te del formulario de actuación que acreditepersonalmente su identidad y cuyo número dedocumento de identidad conste junto a su nom-bre y apellido en el formulario de actuación;ello, sin perjuicio de la facultad del mismo deautorizar por escrito la percepción del reintegroa otra persona.

Si la identidad del firmante del formulario noestuviere acreditada en la forma indicada en elinciso precedente, el reintegro se tramitará a peti-ción de parte.

Artículo 4º— Esta resolución entrará en vigenciaa los diez (10) días contados desde el día siguienteal de su publicación en el Boletín Oficial.


ANEXO “A”Planilla de reintegro de aranceles

[Resolución General Nº 10/2003 (I.G.J.)]

1. Número Correlativo:

2. Número de trámite:

3. Procede el reintegro de: ............................. timbradosanulados, por valor de $ .................. cada uno.

4. Datos del autorizado a percibir el reintegro.

� Nombre y Apellido:

� Tipo y Nº de Documento de Identidad:

Buenos Aires,

———————— ——————————————Firma del inspector Firma del Jefe del Departamento

interviniente Precalificación

Visto

———————————————————Firma del Jefe del Departamento Coordinación

Conforme, procédase oportunamente al reintegro por elmonto arriba indicado.

Buenos Aires,

———————————————————————Firma del Inspector General de Justicia o SubinspectorGeneral de Justicia


Libro de Personas Inhabilitadas por Quiebra. (I.G.J.)

Artículo 1º— Además de los libros de inscripcio-nes establecidos por la Resolución General Nº4/99 (I.G.J.), el Registro Público de Comerciollevará por medios informáticos un libro índicealfabético que se denominará “Libro de PersonasInhabilitadas por Quiebra”, en el cual se tomaránota de las comunicaciones que a los efectos delrégimen de inhabilitaciones determinado por losartículos 234 a 238 de la Ley Nº 24.522, se efec-

túen en juicios de quiebra por los Tribunales delFuero Ordinario en lo Comercial de la CapitalFederal.

Con respecto a las personas afectadas, a saber, lasfallidas y quienes se hubieren desempeñado comosus administradores a la fecha de la quiebra o ensu caso de inicio de la cesación de pagos, las




comunicaciones deberán satisfacer los recaudosde individualización siguientes:

1) Nombre y apellido o denominación comple-tos.

2) Número de documento de identidad o de datosde inscripción registral o autorización, segúncorresponda.

3) Calidad del inhabilitado, a saber, fallido opersona física integrante del órgano de admi-nistración de persona jurídica fallida.

4) Fecha de comienzo de la inhabilitación.

En el caso de personas físicas, se anotarán tam-bién, a su respecto, las comunicaciones corres-pondientes a los supuestos de cesación o reanu-dación de vigencia de la inhabilitación y dereducción o prórroga de su plazo, contempladosen el artículo 236, párrafos segundo y tercero, dela Ley Nº 24.522.

En tales supuestos, además de los datos previstosen los incisos 1) a 3), deberán indicarse, segúncorresponda, la fecha a la cual cesó o retomó susefectos la inhabilitación, la fecha de cesación porreducción de plazo o la fecha de vigencia y fina-lización de la prórroga.

Artículo 2º— Si en los casos contemplados en elartículo anterior, se omitiere alguno de los recau-dos allí indicados, la comunicación se devolveráal tribunal de origen para su subsanación.

Artículo 3º— En los casos en que las comunica-ciones judiciales previstas en el artículo 1º serefieran a personas físicas e indiquen únicamentela fecha de comienzo de la inhabilitación confor-me al artículo 236, primer párrafo, de la Ley Nº24.522, la baja de la anotación efectuada en elsistema informático mediante el cual se llevará ellibro, se producirá automáticamente a los trescien-tos sesenta (360) días corridos contados desdeaquella fecha.

En todo otro supuesto en que la comunicaciónjudicial haya indicado la fecha de cesación de lavigencia de la inhabilitación, dicha baja se produ-cirá, también automáticamente, en esa misma fe-cha.

Artículo 4º— Las controversias relativas a lacorrecta anotación de las inhabilitaciones, a suduración y efectos y a su cancelación, serán entodos los casos de competencia judicial.

Artículo 5º— 1La inscripción en el Registro Pú-blico de Comercio de la constitución de socieda-des –originaria o derivada de fusión o escisión–,de la transformación, nombramiento de liquida-dor, transmisión de cuotas de sociedades de res-ponsabilidad limitada o de partes de interés desociedades de personas y designación de adminis-tradores sociales, sólo se efectuarán previa verifi-cación en el libro índice creado por el artículo 1º,de la inexistencia de anotaciones sobre inhabilita-ciones concursales respecto de las personas si-guientes:

1) En la constitución y transformación de socie-dades, respecto de sus socios e integrantes delos órganos de administración y fiscalización.

2) En el nombramiento de liquidador, respectode éste.

3) En la transmisión de cuotas o partes de interés,respecto del cesionario.

4) En la designación de administradores sociales,respecto de los designados y, en su caso, de losintegrantes del órgano de fiscalización que senombren en la misma oportunidad.

La existencia de anotaciones obstará a la registra-ción mientras subsista.

Artículo 6º— 2Dentro de los noventa (90) díassiguientes a la vigencia de esta resolución, sehabilitará un nuevo libro índice alfabético que sedenominará “Libro de Administradores Socia-les” y se llevará también por medios informáticos,el cual se regirá por las reglas siguientes:

1) Constarán en él las altas y bajas de inscripcio-nes y toma de conocimiento de designacionesy cesaciones de administradores de sociedadescomerciales, asociaciones civiles y fundacio-nes, que se practiquen a partir de la fecha de lapuesta en aplicación del libro mencionado.

2) Se agruparán por cada persona las altas y bajascorrespondientes a todas las entidades cuyo



1 La Resolución General Nº 24/2004 (I.G.J.) (B.O. del 04/11/2004) dispone que la aplicación de este artículo tendrá lugar a partir del01/07/2005. Sin perjuicio de lo que se dispone en el artículo anterior, la recepción de las comunicaciones previstas en el artículo 1º de laResolución General Nº 17/2004 (I.G.J.), comenzará a efectuarse a partir del 7 de noviembre de 2004.


órgano de administración integre o haya inte-grado.

3) Se tomará nota de las comunicaciones judicia-les o administrativas que se efectúen a los finesdel artículo 264 de la Ley Nº 19.550 y, en sucaso, de toda otra disposición que establezcainhabilidades para ser administrador social,las cuales deberán incluir el nombre y apellidocompletos y el número de documento de iden-tidad del inhabilitado y la fecha de comienzode la inhabilitación.

Artículo 7º— 1Las comunicaciones de inhabili-taciones concursales de personas físicas que, apartir de la puesta en aplicación de este libro, seanoten en el “Libro de Personas Inhabilitadas porQuiebra”, se confrontarán con las constancias del“Libro de Administradores Sociales” para deter-minar si la misma persona inhabilitada registra enéste altas como administrador social.

Si las hubiere, la Inspección General de Justiciaintimará a la entidad a cuyo órgano de adminis-tración correspondan, para que dentro de los no-venta (90) días de notificada acredite la cesacióndel inhabilitado en su cargo y, en el caso desociedades comerciales, solicite la respectiva ins-cripción en el Registro Público de Comercio,cumpliendo con los recaudos legales y reglamen-tarios correspondientes.

Pendiente la inscripción de la cesación, no seconsiderará satisfecho el tracto registral para nue-vas inscripciones, sin perjuicio de la aplicación delas sanciones previstas por la Ley Nº 22.315.

Artículo 8º— 2La inscripción de la designaciónde administradores de sociedades y la conformi-dad al nombramiento de miembros de los órganosde administración de las asociaciones civiles yfundaciones, se efectuarán previa verificación dela inexistencia de inhabilitaciones anotadas en el“Libro de Administradores Sociales” respecto delos designados, sin perjuicio del control de inha-bilitaciones concursales previsto en el artículo 5º.

Artículo 9º— Sobre las constancias de los librosprevistos en esta resolución, se extenderán certi-ficaciones previo pago del arancel corres-pondiente (formulario de trámite Nº 9).

Artículo 10— Los alcances de la presente resolu-ción podrán ser oportunamente extendidos a co-municaciones judiciales sobre inhabilitacionesprovenientes de tribunales de jurisdicción provin-cial competentes en materia de quiebras.

Artículo 11— Sin perjuicio de lo establecido enlos artículos anteriores, oportunamente y en cuan-to las condiciones de factibilidad técnica asegurenel correcto funcionamiento de los controles pre-rregistrales previstos, se procederá a la unifica-ción de los libros índices en ellos contemplados.

Artículo 12— Esta resolución entrará en vigenciaa los sesenta (60) días de su publicación en elBoletín Oficial.






ÍNDICE ALFABÉTICOA

AccionesAmortizaciones . . . . . . . . . . . . . . . . 40Certificados Globales . . . . . . . . . . . . . 37Certificados Provicionales . . . . . . . . . . . 37Cesión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38Clases . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37Condominio . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37Embargo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39Escriturales . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37Forma de los Títulos . . . . . . . . . . . . . . 37Formalidades . . . . . . . . . . . . . . . . . 38Indivisibilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . 37Libro de Registro de Acciones . . . . . . . . . 38Numeración . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38Ordinarias. Derecho de Voto . . . . . . . . . 39Preferidas. Derecho de Voto . . . . . . . . . 39Prenda Comun . . . . . . . . . . . . . . . . 39Títulos Cotizables . . . . . . . . . . . . . . . 37Títulos Valores. Principios . . . . . . . . . . . 40Transmisibilidad . . . . . . . . . . . . . . . . 38Usufructo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 39Valor Igual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37

Actividad IlícitaVER Nulidad

AdministradoresCesación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11Diligencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 11Nombramiento . . . . . . . . . . . . . . . . . 11Responsabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . 11

Agrupaciones de ColaboraciónAdministración . . . . . . . . . . . . . . . . . 61Caracterización . . . . . . . . . . . . . . . . 60Contabilización de los Resultados . . . . . . . 61Contrato. Forma y Contenido . . . . . . . . . 60Dirección . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61Disolución. Causas . . . . . . . . . . . . . . 61Estados de Situación . . . . . . . . . . . . . 61Exclusión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 61Finalidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 60Fondo Común Operativo . . . . . . . . . . . 61Resoluciones . . . . . . . . . . . . . . . . . 61Responsabilidad hacia Terceros . . . . . . . 61

AporteBienes Aportables . . . . . . . . . . . . . . . 8Bienes Gravados . . . . . . . . . . . . . . . 9Créditos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8De Uso o Goce . . . . . . . . . . . . . . . . 9Derechos Aportables . . . . . . . . . . . . . 8Determinación . . . . . . . . . . . . . . . . . 8Fondo de Comercio . . . . . . . . . . . . . . 9Forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8Impugnación de la Valuación . . . . . . . . . 9Inscripción Preventiva . . . . . . . . . . . . . 8Mora. Sanciones . . . . . . . . . . . . . . . 8Perdida del Aporte de Uso o Goce . . . . . . 9Títulos Cotizables . . . . . . . . . . . . . . . 8Títulos No Cotizables . . . . . . . . . . . . . 8Valuación de Aportes en Especie . . . . . . . 9

Asambleas de AccionistasActa. Contenido . . . . . . . . . . . . . . . . 44Asistencia. Comunicación . . . . . . . . . . . 42Competencia . . . . . . . . . . . . . . . . . 41Convocación Judicial . . . . . . . . . . . . . 43Convocatoria . . . . . . . . . . . . . . . . . 41Cuarto Intermedio . . . . . . . . . . . . . . . 44Decisiones. Obligatoriedad . . . . . . . . . . 41

Depósito de las Acciones . . . . . . . . . . . 42Dercho de Receso . . . . . . . . . . . . . . . 43Especiales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 44Extraordinaria . . . . . . . . . . . . . . . . . 41Extraordinaria. Quórum . . . . . . . . . . . . 43Impugnación de la Decisión . . . . . . . . . . 44Intervención de los Directores . . . . . . . . . 42Intervención de los Gerentes . . . . . . . . . 42Intervención de los Sindicos . . . . . . . . . . 42Libro de Asistencia . . . . . . . . . . . . . . 42Lugar de Reunión . . . . . . . . . . . . . . . 41Mandatarios . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42Orden del Día . . . . . . . . . . . . . . . . . 44Ordinaria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 41Ordinaria. Quórum . . . . . . . . . . . . . . . 43Presidencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . 42Publicación de la Convocatoria . . . . . . . . 41

AsociacionesVER Sociedades

CConsejo de Vigilancia

Organización . . . . . . . . . . . . . . . . . 49Reglamentación . . . . . . . . . . . . . . . . 49

ContabilidadVER Distribución de Ganancias.

LimitacionesDividendos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15Otras Reservas . . . . . . . . . . . . . . . . 15Procedimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . 11Reservas Legal . . . . . . . . . . . . . . . . 15

ContratoContenido . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4Estipulaciones Nulas . . . . . . . . . . . . . 5Facultades del Juez . . . . . . . . . . . . . . 3Forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3Inscripción en el Registro Público de

Comercio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3Modificaciones no Inscriptas . . . . . . . . . 4Reglamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

DDebentures

Acción de Nulidad . . . . . . . . . . . . . . . 58Asambleas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58C onvertibilidad . . . . . . . . . . . . . . . . 54Clases . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54Contenido del Título . . . . . . . . . . . . . . 55Convertibilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . 54Convertibles . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55Disolución de la Sociedad . . . . . . . . . . . 58Disposición del Activo . . . . . . . . . . . . . 55Efectos sobre la Administración . . . . . . . . 55Emisión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54Emisión en el Extranjero . . . . . . . . . . . . 59Emisión en Serie . . . . . . . . . . . . . . . 56Fiduciarios. Capacidad . . . . . . . . . . . . 57Garantía Común . . . . . . . . . . . . . . . . 55Garantía Especial . . . . . . . . . . . . . . . 55Garantía Flotante . . . . . . . . . . . . . . . 54Prohibición . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59Quiebra de la Sociedad . . . . . . . . . . . . 58Reducción del Capital . . . . . . . . . . . . . 58Responsabilidad de los Directores . . . . . . 59Responsabilidad del Fiduciario . . . . . . . . 59Suscripción Pública . . . . . . . . . . . . . . 56

INDICE ALFABETICO

APLICACION TRIBUTARIA S.A. SOCIEDADES COMERCIALES / i

Valor Igual . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 55Disolución

Administradores. Facultades y Derechos . . . 21Administradores. Responsabilidad . . . . . . 21Causales Contractuales . . . . . . . . . . . . 20Causas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 21Judicial. Efectos . . . . . . . . . . . . . . . . 21Norma de Interpretación . . . . . . . . . . . 22Pérdida del Capital . . . . . . . . . . . . . . 21

DividendosVER Contabi lidad

DocumentaciónActas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12Copias. Depósito . . . . . . . . . . . . . . . 14Estado de resultados . . . . . . . . . . . . . 13Medios Mecánicos y Otros . . . . . . . . . . 11Notas Complementarias . . . . . . . . . . . . 13

EEscisión

Concepto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19Régimen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19Requisitos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

Estados ContablesAdministradores. Responsabilidad . . . . . . 16Aprobación . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12Copias. Deposito . . . . . . . . . . . . . . . 15Estado de Resultados . . . . . . . . . . . . . 13Impugnación . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15Memoria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14Notas Complementarias . . . . . . . . . . . . 13Síndicos. Responsabilidad . . . . . . . . . . 16

EvicciónConsecuencias . . . . . . . . . . . . . . . . . 9Reemplazo del Bien Aportado . . . . . . . . . 9

FFusión

Administración hasta la Ejecución . . . . . . 19Concepto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17Constitución de Nueva Sociedad . . . . . . . 18Efectos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17Incorporación. Reforma Estatutaria . . . . . . 18Preferencias . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19Receso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19Requisitos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17Rescisióm. Justo Motivos . . . . . . . . . . . 19Revocación . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19

IInscripción

Registro Público de Comercio . . . . . . . . . . 3Intervención Judicial

Apelación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24Clases . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23Contracautela . . . . . . . . . . . . . . . . . 24Criterio Restrictivo . . . . . . . . . . . . . . . 23Procedencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23Prueba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23Requisitos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 23

LLiquidación

Balance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22Balance Final . . . . . . . . . . . . . . . . . 23Cancelación de la Inscripción . . . . . . . . . 23Comunicación del Balance . . . . . . . . . . 23

Conservación de Libros y Papeles . . . . . . 23Contribuciones Debidas . . . . . . . . . . . . 22Designación del Liquidador . . . . . . . . . . 22Distribución Parcial del Capital . . . . . . . . 22Distribución. Ejecución . . . . . . . . . . . . 23Facultades . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22Facultades de los Liquidadores . . . . . . . . 22Fondos no Reclamados . . . . . . . . . . . . 23Información Periódica . . . . . . . . . . . . . 22Inventario . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22Normas Aplicables . . . . . . . . . . . . . . 22Obligaciones . . . . . . . . . . . . . . 22 - 23Partición Parcial del Capital . . . . . . . . . . 22Personalidad . . . . . . . . . . . . . . . . . 22Plan de Partición . . . . . . . . . . . . . . . 23Proyecto de Distribución . . . . . . . . . . . 23

NNulidad

Actividad Ilícita . . . . . . . . . . . . . . . . 5Atipicidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5Liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5Objeto Ilícito . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5Objeto Prohibido . . . . . . . . . . . . . . . 5Omisión de Requisitos Esenciales . . . . . . 5Principio General . . . . . . . . . . . . . . . 5Responsabilidad de los Administradores . . . 5Responsabilidad de los Socios . . . . . . . . 5

OObjeto Ilícito

VER NulidadObjeto Prohibido

VER NulidadOtras Reservas

VER Contabilidad

PParticipación en Otra Sociedad

Limitaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7Participacipaciones Recíprocas

Nulidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7Publicidad

Constitución . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4Disolución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4Modificación del Contrato . . . . . . . . . . . 4Norma General . . . . . . . . . . . . . . . . 5

RRegistro Nacional de Acciones

Legajo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4Sociedades por Acciones . . . . . . . . . . . 3

Registro Público de ComercioEfectos de la Inscripción . . . . . . . . . . . 3Inscripción del Contrato . . . . . . . . . . . . 3Inscripción del Reglamento . . . . . . . . . . 3

ReglamentoVER Contrato

RepresentaciónRégimen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 10

RepresentantesResponsabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . 11

Reservas LegalVER Contabilidad

Resolución ParcialCausales Contractuales . . . . . . . . . . . . 20Muerte de un Socio . . . . . . . . . . . . . . 20

INDICE ALFABETICO

ii / SOCIEDADES COMERCIALES APLICACION TRIBUTARIA S.A.

SSociedad Constituida en el Extranjero

Actos Aislados . . . . . . . . . . . . . . . . . 24Constitución en la República . . . . . . . . . 24Contabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24Domicilio en la República . . . . . . . . . . . 24Ejercicio Habitual . . . . . . . . . . . . . . . 24Emplazamiento en Juicio . . . . . . . . . . . 24Ley Aplicable . . . . . . . . . . . . . . . . . 24Objeto Principal en la República . . . . . . . 24Representantes. Responsabilidades . . . . . 24Tipo Desconocido . . . . . . . . . . . . . . . 24

Sociedad entre Esposos . . . . . . . . . . . . . 6Sociedades

Asociaciones . . . . . . . . . . . . . . . . . 3Concepto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3Forma . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3Procedimiento . . . . . . . . . . . . . . . . . 3Prórroga. Requisitos . . . . . . . . . . . . . . 21Prueba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3Registro Nacional de Sociedades por

Acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3Socios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6Sujeto de Derecho . . . . . . . . . . . . . . . 3

Sociedades Accidentales o enParticipación

Caracterización . . . . . . . . . . . . . . . . 59Contribución a las Pérdidas . . . . . . . . . . 59Liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . 59Normas Supletorias . . . . . . . . . . . . . . 59Terceros. Derchos y Obligaciones . . . . . . 59

Sociedades AnónimasAcción de Nulidad . . . . . . . . . . . . . . . 36Acciones . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37Administración . . . . . . . . . . . . . . . . . 45Asamblea Constitutiva. Celebración . . . . . . 32Asamblea Constitutiva. Orden del Día . . . . 33Asamblea Extraordinaria . . . . . . . . . . . 41Asamblea Ordinaria . . . . . . . . . . . . . . 41Asambleas de Accionistas . . . . . . . . . . 41Aumento de Capital . . . . . . . . . . . . . . 34Aumento de Capital. Oferta Pública . . . . . . 36Beneficios de Fundadores . . . . . . . . . . . 34Beneficios de Promotores . . . . . . . . . . . 34Bonos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 40Capital Mínimo . . . . . . . . . . . . . . . . . 34Capital Social . . . . . . . . . . . . . . . . . 34Capitalización de reservas . . . . . . . . . . 34Caracterización . . . . . . . . . . . . . . . . 30Comité Ejecutivo . . . . . . . . . . . . . . . . 47Consejo de Vigilancia . . . . . . . . . . . . . 49Constitución por Acto Unico . . . . . . . . . . 31Constitución por Suscripción Pública . . . . . 31Constitución. Forma . . . . . . . . . . . . . . 30Contrato de Suscripción . . . . . . . . . . . . 32Contrato. Requisitos . . . . . . . . . . . . . . 31Convocatoria de Asambleas . . . . . . . . . 41Decisiones Administrativas. Recursos . . . . 31Denominación . . . . . . . . . . . . . . . . . 30Derecho de Preferencia. Limitación . . . . . . 36Directorio . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 45Directorio. Reuniones . . . . . . . . . . . . . 47Dividendos. Distribución . . . . . . . . . . . . 40Domicilio de los Directores . . . . . . . . . . 45Emisión de Acciones Bajo la Par . . . . . . . 36Emisión de Acciones con Prima . . . . . . . 36Fiscalización Estatal . . . . . . . . . . . . . . 51Fiscalización Privada . . . . . . . . . . . . . 49Fracaso de la Suscripción . . . . . . . . . . . 32Funcionamiento del Directorio . . . . . . . . . 46

Gerentes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 48Incompatibilidades para ser Director . . . . . 47Inscripción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33Integración Mínima . . . . . . . . . . . . . . 34Mayorías . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32Mora en la Integración . . . . . . . . . . . . . 35Naturaleza . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30Obligaciones de la Sociedad. Asunción . . . . 33Plazo de Suscripción . . . . . . . . . . . . . 32Programa de Fundación. Contenido . . . . . . 31Promotores Suscriptores . . . . . . . . . . . 33Promotores. Obligación . . . . . . . . . . . . 32Publicación . . . . . . . . . . . . . . . . . . 33Reducción de Capital por Perdida . . . . . . . 36Reducción Obligatoria de Capital . . . . . . . 37Reducción Voluntaria de Capital . . . . . . . 36Reemplazo de los Directores . . . . . . . . . 45Reglamento . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31Remuneración de los Directores . . . . . . . 46Renuncia de los Directores . . . . . . . . . . 45Representación . . . . . . . . . . . . . . . . 45Representación de la Sociedad . . . . . . . . 47Responsabilidad de la Sociedad . . . . . . . 33Responsabilidad de los Promotores . . . . . . 33Responsabilidad de los Suscriptores . . . . . 33Sanción de Nulidad . . . . . . . . . . . . . . 36Sindicatura Colegiada . . . . . . . . . . . . . 50Síndicos. Designación . . . . . . . . . . . . . 49Suscripción en Exceso . . . . . . . . . . . . 32Suscripción Preferente . . . . . . . . . . . . 35Suscripción Total . . . . . . . . . . . . . . . 34Trámite Adminstrativo . . . . . . . . . . . . . 31Votación. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 32

Sociedades Anónimas con ParticipaciónEstatal Mayoritaria

Caracterización . . . . . . . . . . . . . . . . 53Inclusión Posterior . . . . . . . . . . . . . . . 53Incompatibilidades . . . . . . . . . . . . . . . 53Remuneraciones . . . . . . . . . . . . . . . 53

Sociedades ColectivasActos en Competencia . . . . . . . . . . . . 25Administración . . . . . . . . . . . . . . . . . 25Caracterización . . . . . . . . . . . . . . . . 25Denominación . . . . . . . . . . . . . . . . . 25Mayoria. Concepto . . . . . . . . . . . . . . 25Modificación del Contrato . . . . . . . . . . . 25Remoción del Administrador . . . . . . . . . 25Renuncia del Administrador . . . . . . . . . . 25Resoluciones . . . . . . . . . . . . . . . . . 25

Sociedades ControladasDefinición . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7

Sociedades de Capital e IndustriaAdministración . . . . . . . . . . . . . . . . . 27Caracterización . . . . . . . . . . . . . . . . 26Incapacidad del Socio Administrador . . . . . 27Inhabilitación del Socio Administrador . . . . . 27Muerte del Socio Administrador . . . . . . . . 27Parte de Beneficio. Silencio . . . . . . . . . . 27Quiebra del Socio Administrador . . . . . . . 27Razón Social . . . . . . . . . . . . . . . . . 27Resoluciones Sociales . . . . . . . . . . . . 27Responsabilidad de los Socios . . . . . . . . 26

Sociedades de HechoVER Sociedades No Constituidas

RegularmenteSociedades de Responsabilidad Limitada

Acciones Judiciales . . . . . . . . . . . . . . 28Actas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30Aportes en Dinero . . . . . . . . . . . . . . . 27Aportes en Especie . . . . . . . . . . . . . . 27

INDICE ALFABETICO

APLICACION TRIBUTARIA S.A. SOCIEDADES COMERCIALES / iii

Aportes. Garantía . . . . . . . . . . . . . . . 27Asambleas . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30Capital . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 27Caracterización . . . . . . . . . . . . . . . . 27Cesión de Cuotas . . . . . . . . . . . . . . . 28Copropiedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29Cuotas Sociales . . . . . . . . . . . . . . . . 27Cuotas Suplementarias . . . . . . . . . . . . 28Denominación . . . . . . . . . . . . . . . . . 27Domicilio de los Socios . . . . . . . . . . . . 30Fiscalización Obligatoria . . . . . . . . . . . 29Fiscalización Optativa . . . . . . . . . . . . . 29Gerencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 29Herederos. Incorporación . . . . . . . . . . . 29Mayorías . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 30Organos Sociales . . . . . . . . . . . . . . . 29Resoluciones Sociales . . . . . . . . . . . . 29Suscripción Integra . . . . . . . . . . . . . . 27Transferencia de Cuotas . . . . . . . . . . . 28Transmisión de Cuotas. Limitación . . . . . . 28Voto. Cómputo, Limitaciones . . . . . . . . . 30

Sociedades en Comanditas por AccionesAdministración . . . . . . . . . . . . . . . . . 54Asamblea . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54Capital Comanditario . . . . . . . . . . . . . 53Caracterización . . . . . . . . . . . . . . . . 53Cesión Parte Social de los Comanditados . . 54Denominación . . . . . . . . . . . . . . . . . 53Normas Aplicables . . . . . . . . . . . . . . 53Normas Supletorias . . . . . . . . . . . . . . 54

Sociedades en Comanditas SimplesActos Autorizados al Comanditario . . . . . . 26Administración . . . . . . . . . . . . . . . . . 26Aportes del Comanditario . . . . . . . . . . . 26Caracterización . . . . . . . . . . . . . . . . 26Denominación . . . . . . . . . . . . . . . . . 26Incapacidad del Socio Comanditado . . . . . 26Muerte del Socio Comanditado . . . . . . . . 26Prohibiciones al Socio Comanditario . . . . . 26Quiebra del Socio Comanditado . . . . . . . 26Representación . . . . . . . . . . . . . . . . 26Resoluciones Sociales . . . . . . . . . . . . 26

Sociedades No Constituidas RegularmenteAcciones contra Terceros . . . . . . . . . . . . 6Acciones entre Socios . . . . . . . . . . . . . 6Acreedores Particulares de los Socios . . . . . 6Acreedores Sociales . . . . . . . . . . . . . . 6Disolución . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6Liquidación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6Prueba . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6Regulación . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6Representación . . . . . . . . . . . . . . . . . 6Responsabilidad de Quienes Contraten

por la Sociedad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6Retiro de los socios . . . . . . . . . . . . . . . 6

Sociedades Incluidas . . . . . . . . . . . . . 6Sociedades por Acciones

Publicidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4Sociedades Vinculadas

Definición . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 7Socios

Acreedores del Socio . . . . . . . . . . . . . 10Aparente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8Contralor Individual . . . . . . . . . . . . . . 10Daño por Culpa . . . . . . . . . . . . . . . . 10Daño por Dolo . . . . . . . . . . . . . . . . . 10Derecho y Obligaciones. Comienzo . . . . . . 8Esposos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 6Evicción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9Exclusión. Efectos . . . . . . . . . . . . . . . 20Exclusión. Justa Causa . . . . . . . . . . . . 20Herederos Menores . . . . . . . . . . . . . . 7Herederos Menores. Sanción . . . . . . . . . 7Inoponibilidad de la Personalidad Jurídica . . 10Mora en el Aporte. Sanciones . . . . . . . . . 8Oculto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8Participación en otra Sociedad . . . . . . . . 7Participaciones Recíprocas . . . . . . . . . . 7Prestaciones Accesorias . . . . . . . . . . . 9Sentencia contra la Sociedad . . . . . . . . . 10Socio del socio . . . . . . . . . . . . . . . . 8

TTransformación de la Sociedad

Caducidad del Acuerdo . . . . . . . . . . . . 17Concepto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16Efectos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16Licitud . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16Preferencia de los Socios . . . . . . . . . . . 17Receso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16Requisitos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16Rescisión . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17Responsabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . 16

UUniones Transitorias de Empresas

Acuerdos . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62Caracterización . . . . . . . . . . . . . . . . 62Contrato . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62Incapacidad . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62Inscripción . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62Quiebra . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 62Representación . . . . . . . . . . . . . . . . 62Responsabilidad . . . . . . . . . . . . . . . . 62

VVigencia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 63

INDICE ALFABETICO

iv / SOCIEDADES COMERCIALES APLICACION TRIBUTARIA S.A.

legislacion.dentrode.com.arlegislacion.dentrode.com.ar/superate/2005/03/soccom/...tabla de contenido...

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