,MINISTERIO DE ENERGIA y MINAS

DPDM-DGM

211FOLIO:

Nómeros

-Lltr..

CONTRATO DE INVERSiÓN EN EXPLORACiÓN

Conste por el presente documento el Contrato de Inversión en Exploración quecelebran:(i) El Estado Peruano, debidamente representado por el Director General de

Minería del Ministerio de Energía y Minas, María Chappuis Cardich, identificadacon DNI N°10552295, autorizado por el artículo 13°, del Decreto SupremoN°082-2002-EF, Reglamento de Ley N°27623, a quien en adelante se ledenominará "EL ESTADO", y,

(ii) Compañía Minera Oro Candente S.A., identificada con RUC N°20348817401,con domicilio en Av. Casimiro Ulloa 226 Urb. San Antonio -Miraflores,representada por su Gerente Ing. Fredy José Huanqui Guerra, con facultadesotorgadas en el As. 01 de la ficha 40473 del Libro de Sociedades Contractuales

.y Otras Personas Jurídicas del Registro Minero de la Oficina Registral de Limay Callao, a quien en adelante se le denominará "EL INVERSIONISTA",

en los términos y condiciones siguientes:

CLÁUSULA PRIMERA: Antecedentes

1.1. EL INVERSIONISTA es titular o concesionario de las concesiones minerasrelacionadas en el Anexo 111.

1.2. Mediante Ley N°27623, norma que dispone la devolución del Impuesto Generala las Ventas e Impuestos de Promoción Municipal a los titulares de la actividadminera durante la fase de exploración, de fecha 8 de enero de 2002, seestableció que los titulares de las concesiones mineras tendrán derecho a ladevolución definitiva del Impuesto General a las Ventas e Impuestos dePromoción Municipal que les sean trasladados o que paguen para la ejecuciónde sus actividades durante la fase de exploración.

1.3. Mediante Decreto Supremo N°082-2002-EF, de fecha 16 de mayo de 2002, seaprobó el Reglamento de la Ley N° 27623 y mediante Resolución MinisterialN°530-2002-EM, se aprobó el modelo del Contrato de Inversión en

...Exploración...1.4. A fin de acogerse al beneficio contemplado en las precitadas normas, EL

INVERSIONISTA ha solicitado con fecha 6 de enero la suscripción del Contratode Inversión al que se refiere el artículo 1° de la Ley N°27623.

~\ CLÁUSULA SEGUNDA: Objeto del Contrato

Es objeto del presente Contrato permitir el acceso del INVERSIONISTA a losbeneficios del Régimen de Devolución del Impuesto General a las Ventas e Impuesto

! de Promoción Municipal. ?I que se refieren I~ ~ey. N°276~3 .y su Reglamento, losmismos que no surtlran efectos de existir Incumplimiento por parte delINVERSIONISTA a lo dispuesto en dichas normas.

¡ MINISTERIO DE ENERGIA y MINASDPDM -DGM

212FOLIO: N .. umeros

-..Letras

CLÁUSULA TERCERA: Compromisos de las partes

3.1. Compromisos del INVERSIONISTA:

Por medio del presente Contrato, el INVERSIONISTA se compromete a ejecutar, apartir de la suscripción del mismo, inversiones en exploración en las concesionesseñaladas en la cláusula 1.1. por un monto de US$ 2'336,358.15, en un plazo detres años y tres meses contados a partir de setiembre de 2003 a diciembre de2006.

Las inversiones referidas en el párrafo precedente se ejecutarán de conformidadcon el Programa de Inversión que se adjunta como Anexo I y que forma parteintegrante del presente contrato y estarán destinadas a la obtención de los bienes

.y servicios comprendidos en la lista aprobada por Resolución Ministerial delMinisterio de Energía y Minas, la misma que como Anexo II forma parte delpresente contrato.

3.2. Compromiso del ESTADO:

Por su parte, el ESTADO se compromete a otorgar al INVERSIONISTA losbeneficios contemplados en la Ley N°27623, siempre que éste cumpla con losrequisitos establecidos en dicho dispositivo legal y en su reglamento.

Asimismo, el ESTADO garantiza la estabilidad de este régimen de devolución porlo que cualquier modificación normativa al mismo, posterior al presente contrato,no le resultará aplicable.

CLÁUSULA CUARTA: Ajuste al Programa de Inversión

El Programa de Inversión antes mencionado podrá ser modificado en el curso de suejecución. La aprobación de cualquier modificación deberá solicitarse a la DirecciónGeneral de Minería del Ministerio de Energía y Minas, siendo de aplicación todas las

a. normas que regulan la presentación y aprobación de nuevos programas. De ser el.caso, luego de la aprobación de las modificaciones al Programa de Inversión, se

procederá a adecuar el presente contrato mediante addendum.

CLÁUSULA QUINTA: Ejecución del Programa de Inversión

La ejecución del Programa de Inversión será efectuada de acuerdo con lo establecidoen el Reglamento de la Ley N°27623.

CLÁUSULA SEXTA: Causales de Resolución

Constituyen causales de resolución de pleno derecho del presente contrato, sin quemedie el requisito de comunicación previa, las siguientes:

,

Ic"~".".~,."'"."-~'"',""" ,

MINISTERIO DE ENERGIA y MINASDPDM -DGM

213FOLIO:

Números

-.Letras

6.1. El inicio de las operaciones con anterioridad al cumplimiento del programa de

inversión en exploración comprometido. Entiéndase por inicio de operacionesproductivas el término establecido en el segundo párrafo del artículo 3° del

Reglamento.6.2. La extinción de las concesiones mineras a las que se refiere el numeral 1.1 de la

cláusula primera del presente documento.

9!:AYSULA SÉT~ ArbitrajeCualquier litigio, controversia o reclamación relativa a la interpretación, ejecución ovalidez del presente contrato será resuelta mediante arbitraje de Derecho, llevado a

cabo en la ciudad de Lima.El arbitraje será realizado por un Tribunal Arbitral conformado por tres miembros, delos cuales cada una de las partes nombrará uno, dentro del plazo de treinta (30) diascontados a partir del pedido de nombramiento, siendo el tercero nombrado de comúnacuerdo por los dos primeros, dentro de los treinta (30) dias siguientes al

nombramiento del segundo árbitro.El plazo de duración del proceso arbitral no deberá exceder de sesenta (60) díashábiles, contados desde la fecha de designación del último arbitro y se regirá por lodispuesto en la Ley General de Arbitraje, aprobada por Ley N°26572 y/o las normas

que se sustituyan o modifiquen.Los gastos que se generen por la aplicación de lo pactado en la presente cláusula,

serán sufragados por las partes contratantes en igual medida.Los gastos notariales y/o regístrales que origine este contrato, son de cargo del

INVERSIONISTA.

illUSULA OCT~ NotificacionesPara los efectos del presente contrato las partes señalan como sus domicilios los

indicados en la introducción del presente documento, donde se les considerará

presentes.Las notificaciones dirigidas a los domicilios indicados se tendrá por bien hechas.Cualquier cambio de domicilio deberá notificarse por escrito con una anticipación dediez (10) días calendario. Las comunicaciones o notificaciones que se cursen antes de

tomar conocimiento del nuevo domicilio, surtirán efectos en el domicilio anterior.

En señal de conformidad, las partes suscriben el presente documento en tres copiasde igual tenor, en Lima, a los ..l5 días de ..~tielTOCe del dos mil tres.

~~-~~~~ 2~===~ EL ESTADO EL INVERSIONISTA

;~;Ch;~;C:61reclora General de Minerla

""ti iI

MIN

IST

ER

IO

DE

EN

ER

GIA

y M

INA

SD

PD

M

-DG

M

214F

OLIO

:N

'umeros

Lot,..

o o

o<

O

o co

C':i

r-.: .

-J l!)

O)

o~

"'-

ro- ~

1- 1'-

-.:t ~

O-.:t

~

Nro

<O

co

1- -oq-

~

~

(/) N

WZ

O

O

OO

O

O

O

-6 cx:i

cx;U~

c.o O

O

) m

o 0-

0)- m

o <

O

ro -

otO

N

l!) O

~

-J° N

l!)

--c..°ci

, X

N

.

18W

(/) W

~W

o

0O

Zm

..- ~

~

~

W~

Z

Ir) 25

~

Q)

Z

W

W

g 0-

0)- ~

'oU-C

N

<

O

ro ~

-Z

l!) o

oq-(/)-

N

l!) C

O~

C<

,

-W<

OU

O

O

o

>M

O

O

o

O

ZO

~-

6 cx:i

.X

-oO

~

oq- o

O)

Q)

WW

N

(/) o

o O

) m

:JO

--mZ

C

w""-

<O

ro

~<

~

~

N

l!) O

~

""-w

N

l!)~

""Z

, ~

~-

~w

~

O

O

oL"--

<O

O

C

O~

I-w

<

C':i

C':i

...:O

,- l!)

O

--(/)

IZ

M

'" O

) Ir)

Z

o --N

OO

) 1'-

~O

c..

oN1'-

ro ,

~C

~

CO

UO

~

_O-J~

UW

wC

c..Z

..

..w

z..~

w

z

:J (/)

O(/)

W

U

Z

-JW

Z

~

'Q

<

~

O

~

u ..-

-f- ~

O

(/) (/)

~

..-~

z

OW

--J

>

~

c..Z

Q

>

<-~

W

'. '.

~

N

0:~

,.~ .s.

~

'IU--'~

.~.'

MINISTERIO DE ENERGIA y MINASDPDM -DGM

215FOLIO: Nómeros

ANEXO 11Lltrl'

LISTA DE BIENES Y SERVICIOS QUE TIENEN DERECHO A LA DEVOLUCION DEL IGVCOMPAÑÍA MINERA ORO CANDENTE S.A.

l. BIEN ES

SUBPARTIDA DESCRIPCIONNACIONAL

2508.10.00.00 Be .

3824.90.60.00 Pr3926.90.60.00 Pr6401.10.00.00 Cal6506.10.00.00 Ca7228.80.00.00 Ba7304.21.00.00 Tu de s8207.13.10.00 Tr'8207.19.10.00 Tr'8 8207.19.21.00 Br8207.19.29.00 La8207.19.30.00 Ba8207.19.80.00 Lo8207.19.90.00 Pa es e u I es In ercam la es8207.90.00.00 ' ,.. biables

8430.41.00.00 sondeo8430.49.00.00 e sondeo ulsadas8431.43.00.00 e sonde 8430.41 08430.498524.39.00.00 istemas d8525.10.10.00 diotelefo8525.20.19.00 sores con e radiotelefonía8704.21.00.10 mbladas a inferior o i ual a 5 toneladas Diesel8705.20.00.00 ara sond9006.30.00.00 maras especia es para fotogra la su marina o aérea, examen médico de órganos internos o para

laborato9011.10.00.00 Microsco9011.20.00.00 Los dem ión9012.10.00.00 Microsco9014.20.00.00 Instrum

8 9014.80.00.00 Los dem9015.10.00.00 Telemétros9015.20.10.00 Teodolitos -.

9015.20.20.00 Ta uímetros9015.30.00.00 Niveles9015.40.10.00 Instrumentos léctricos o electrónicos9015.40.90.00 Los demás in rametría exce to eléctricos o electrónicos9015.90.00,00 Partes accesorios9020.00.00.00 Los demás aparatos respiratorios y máscaras antigás, excepto las máscaras de protección sin mecanismo ni

el ovible9027.30.00.00 Es ectrofotómetros ue utilicen radiaciones ó9030.39.00.00 Los emas In rumentos y aparatos para me I a o control de tensión, intensl a ,reSI encla o po encia, sin

t ¡ disrH-,sitivr, !pgistr.ador I

1,

MINISTERIO DE ENERGIA y MINAS.DPDM -DGM

216FOLIO:- N(Jmeroe

-Let,a.11. SERVICIOS

eraciones de Ex lo ración Mineraodésicos.

-I técnicos (incluye petrográficos, mineragráficos, hidrológicos, restitución fotogramétrica,, , .

rtados.

-ervlClo e asesorla, consu orla, e u I ecm esp y ividades deex loración minera.

-Servicios de diseño, construcción, montaje industrial, eléctrico y mecánico, armado y desarmado de8 ma ra las actividades de la ex loración minera.

-se , lento y reparación de maquinaria y equipo utilizado en las actividades deex loración minera.

-Alquiler o arrendamiento financiero de maquinaria, vehículos y equipos necesarios para las actividades deex loración.

-Transporte de personal, maquinaria, equipo, materiales y suministros necesarios para las actividades deex.' ., amentos.

-Se-Se ambiental.-Se I I .-Servicios de e comunicació telefonía satelital.-Servicios de ontraincendios.-Servicios de e instalaciones ativo.-Servicios de

~ -Servicios de

~8 {~~::!J

8!)\)f.ENf ~'I'r ""*""'"~ ~-- -~~ '", #~

"lO'"'"

.MINISTERIO DE ENERGIA y MINAS

.DPDM-DGM

217FOLIO: N 'umeros

AN EXO III-L..tr..

PROPIEDADES DE COMPAÑÍA MINERA ORO CANDENT ..

ITEM NOMBRE DE CONCESION CODIGO UNICO mULO REGISTRAL HAS.1 CANARIACO A 15000004Y02 174-94-EM/DGM 10002 CANARIACO B 15000005Y02 174-94-EM/DGM 10003 CANARIACO C 15000006YOl 174-94-EM/DGM 10004 CANARIACO D 15000007YOl 174-94-EM/DGM 5001 ANA DE CHUCO 010354797 0589-98-RPM 10002 ANA DE CHUCO 3 010006700 1500-2000-RPM 4003 CARLOS II 010354497 8824-97-RPM 10004 COLUMBIA 5 010189496 5961-96-RPM 10005 COLUMBIA 6 010189596 6843-96-RPM 4006 COLUMBIA 7 010189696 5942-96-RPM 10007 COLUMBIA 8 010189796 7218-96-RPM 10008 EL ALAMO 1 010064598 2112-98-RPM 2009 LAS BRUJAS 010156200 4875-2000-RPM 100010 LUIS 010389097 0487-98-RPM 100

8 11 LUNA 3 010195294 427-2002-RPM 39012 LUNA 4 010075802 2199-2002-RPM 30013 SAN ANTONIO 1 010099402 2093-2002-INACC 30014 SAN ANTONIO III 010099302 2148-2002-INACC 50015 SAN ANTONIO V 010100702 1901-2002-INACC 100016 SAN ANTONIO VI 010100602 1882-2002-INACC 70017 PAMEL 1 010074898 2391-99-RPM 70018 PAMEL 2 010073898 0893-99-RPM 100019 PAMEL 3 010073798 2042-99-RPM 52520 PAMEL4 010073698 2241-99-RPM 100021 PAMEL 6 010034599 2971-98-RPM 65022 PICOTA 1 010094299 03576-99-RPM 100023 PICOTA 2 010094199 3479-99-RPM 100024 PICOTA 3 010094099 3448-99-RPM 40025 PICOTA 4 010081600 3729-2000-RPM 80026 SORPRESA No 1 010119094 7242-97-RPM 100027 SORPRESA N° 3 010119294 4619-94-RPM 90028 SORPRESA N° 4 010119394 5124-94-RPM 30029 SORPRESA N° 5 010119494 8764-94-RPM 30030 SORPRESA N° 6 010119594 7050-96-RPM 500

a 31 SURO i 010338897 8226-97-RPM 800-32 TIGRE N 1 010330694 5594-94-RPM 700

33 TIGRE N 2 010330794 5537-94-RPM 50034 TIGRE N 4 010330994 5903-94-RPM 100035 TIGRE N 5 010331094 5448-94-RPM 100036 VIKY 010700895 4350-97-RPM 20037 DYLAN 1 010120802 2400-2002-INACC 70038 DYLAN II 010120702 2402-2002-INACC 90039 DYLAN III 010120602 2388-2002-INACC 90040 SAMANTHA 1 010102002 1889-2002-INACC 60041 SAMANTHA II 010102102 1890-2002-INACC 900

R --~AMANT!iA I~. ~-,.",-.- ..010102402 1891-2QQ2-INACC §Q9-43 SAMANTHA IV 010102202 1879-2002-INACC 100044 SAMANTHA V 010102302 1878-2002-INACC 1000

\\\ 45 TRES MARIAS II 010126002 2283-2002-INACC 300r 46 TRES MARIAS III 010125902 2407-2002-INACC 100~.r~ -.,D.:1 .~tNf. ~ ~ ~~~ ..,,~~ .4t E .&, § - ..~ ~

~"'~~

1, "..". _..&"..c_~ I