Índice003

Europa:España:MadridBarcelonaSevillaBilbaoValenciaAlicanteZaragozaSta. Cruz de TenerifeSegoviaMallorcaLa Coruña

Francia:París

Belgica:Bruselas

Alemania:Berlín

América Latina:Argentina:Buenos Aires

Estados Unidos:Florida:Miami

California:Los Ángeles

Principalesmagnitudes

Carta del Presidente

Consejo de Administracióny Comite de Dirección

Grupo Vértice 360Perfil descriptivoEstrategiaPrincipales magnitudesUnidades de negocioBolsaAccionistasResponsabilidad Social Corporativa

Áreas de NegocioServicios AudiovisualesContenidos

TelevisiónCineVentas internacionales

Información Financieray Cuentas Anuales

Informe de gestiónCuentas anualesNotas a los estados financierosInforme de auditoria de cuentas anualesconsolidadas

Gobierno corporativo

Directorio

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Principalesmagnitudes

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59% Servicios Audiovisuales

35% Contenidos

6% Interactiva

4% Internacional

-4% Otros

107% ServiciosAudiovisuales

50% Contenidos

3% Interactiva

-4% Internacional

-56% Otros

Ingresos de explotaciónpor división 2011 (%)

EBITDApor división 2011 (%)

2011 2010 2009 2008 2007

Ingresos de Explotación 141.640 111.250 110.144 127.508 108.801Ebitda 10.175 17.539 17.077 26.456 33.551

% Ebitda 7% 16% 16% 20,7% 30,8%Ebit -30.892 3.384 -22.557 2.595 1.812

% Ebit -22% 3% -20% 2,0% 1,7%Beneficio Neto -34.892 711 -18.521 581 16Total Activo 232.282 265.325 216.492 245.000 239.640Fondos Propios 111.819 152.826 127.722 138.514 132.462Inversiones 9.355 34.481 15.880 26.099 18.549Deuda financiera neta 49.372 49.089 39.917 37.515 18.790Apalancamiento 44,15% 32,12% 31,25% 27,08% 14,19%Deuda / Ebitda 4,9 2,8 2,3 1,4 0,6

Número de Empleados 1.799 1.055 1.223 845 650Títulos en catálogo 3.071 3.145 3.046 3.465 3.867

Capitalización 46.480.829 62.904.055 101.316.169 82.017.850 253.445.379Cotización cierre de ejercicio 0,15 0,203 0,378 0,68 2,14Número de acciones 309.872.192 309.872.192 268.032.192 120.614.486 118.432.420

Carta delPresidente

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Carta delPresidente

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Señoras y señores accionistas:

A lo largo del ejercicio 2011 y, especialmente desde la llega-da en enero de 2012 del nuevo equipo gestor que lidero,Vértice 360º ha experimentado profundas transformaciones.

En primer lugar, y dentro de la nueva etapa iniciada, la com-pañía ha abordado una importante reestructuración finan-ciera para sentar las bases del crecimiento estratégico al quenos hemos comprometido. Esta reestructuración se ha plas-mado en la reducción del endeudamiento global neto de lacompañía en un 29,3% durante el primer trimestre de 2012,y en la refinanciación del 90% de la deuda que Vértice 360ºmantiene con entidades bancarias, procesos que se han rea-lizado en un entorno económico y financiero desfavorable anivel nacional e internacional. Asimismo, hemos acometidouna adecuación del capital humano de la compañía paraestar en condiciones de alcanzar nuestros objetivos.

En el marco de este amplio proceso de reestructuración,se ha procedido a la desinversión en el Grupo Lavinia, demutuo acuerdo con esa compañía, una vez constatadopor ambas partes que la integración de la empresa enVértice 360º, producida un año y medio antes, no habíagenerado las sinergias previstas ni producido los efectosdeseados. La devolución de Lavinia a sus propietarios hasupuesto para Vértice 360º una importante mejora de subalance: la recuperación del 13,5% del capital social, unadisminución de la deuda financiera, una mejora del Ebitday una reducción de la estructura y del pasivo laboral.

Asimismo, hemos llevado a cabo la desinversión enPowWow, recuperando el 50% del capital, y hemos incorpo-rado totalmente Videoreport Canarias al perímetro deVértice 360º.

Hemos sentado así las bases para crecer en el futuro deacuerdo a una nueva estrategia de negocio que tienecomo principales ejes el reforzamiento del área audiovi-sual, un decidido desarrollo del negocio de contenidos, ladigitalización, la internacionalización de la compañía, con

un especial foco en su expansión en Latinoamérica, y lacaptación de talento y experiencia.

Nuestro primer eje es la consolidación de la actividad deservicios audiovisuales, actual caja de la compañía, apro-vechando las oportunidades que brinda el actual proceso deexternalización de las cadenas de televisión autonómicas enEspaña. En este apartado acabamos de tener una magnífi-ca noticia: Vértice 360º participará, a través de Inevent,sociedad participada en un 33,3% por Videoreport, en el pri-mer gran contrato de externalización audiovisual de estetipo, tras haber adjudicado Aragón Televisión a la UTE for-mada por Inevent y TSA, filial de Telefónica, el servicio deexplotación de los medios técnicos, suministro de equipa-miento y mantenimiento del CPP de la cadena.

En segundo término, Vértice 360º estructura un nuevoproyecto de contenidos que abarcará cine, distribución yficción, bajo el estricto criterio de la rentabilidad y con unameticulosa redimensión de la plantilla para ajustarnos a unentorno audiovisual en transformación. Vamos a apostarpor el desarrollo de formatos televisivos propios y adapta-ciones existentes en otros mercados y vamos a regresar ala distribución cinematográfica, optando por títulos queaporten valor al extenso catálogo de la compañía.

La internacionalización constituye un tercer y fundamen-tal foco estratégico. En este ámbito, nuestro proyecto pre-tende acercar Vértice 360º a sus mercados naturales deLatinoamérica y de EEUU y convertir la compañía en unreferente global en contenidos audiovisuales en lenguaespañola y portuguesa.

La digitalización constituye nuestro cuarto eje prioritario.Nuestra estrategia digital pasa por llevar a cabo una com-pleta adaptación de la actividad de Vértice 360º a losmodelos de negocio online, un nicho con enormes y ren-tables oportunidades.

En quinto lugar, Vértice 360º se ha marcado como meta unaincorporación de talento que ya ha comenzado. El equi-

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po directivo se ha reforzado con la incor-poración de Jaime Gutiérrez-Colomerconsejero delegado de Gruporon2005,como nuevo director general, y con elnombramiento de Juan de Miguel, direc-tor de los Servicios Audiovisuales y fun-dador de Videoreport, como adjunto alpresidente. Se trata de dos profesionalesde dilatada trayectoria, gran prestigio yamplia experiencia audiovisual.

Vértice 360º ha remodelado también suConsejo, que abandonaron, entre otros, elque fuera presidente de la compañíadurante cinco años, José María Irisarri, y elpresidente de Lavinia, Antoni Esteve, y alque se han incorporado Jaime Gutiérrez-Colomer, José Miguel Fernández Sastrón,Javier Cremades, Jesús Peregrina yManuel Díaz, este último una leyenda de lamúsica española.

Para impulsar la estrategia de aperturade la actividad al exterior, se ha decidi-do la creación de un Consejo AsesorInternacional presidido por el presidentede Vueling y ex ministro del Gobiernoespañol, Josep Piqué, y al que se haincorporado, asimismo, el ex presidentede Telefónica y RTVE, Luis Solana. EsteConsejo está encargado de aportarideas e identificar oportunidades denegocio en el exterior, particularmenteen Latinoamérica, donde Vértice 360ºquiere reforzar su presencia en media ycontenidos y donde Brasil, Perú,Colombia, Chile y Argentina emergencomo mercados clave.

Mi compromiso con la compañía comoPresidente y CEO es profundo. Para refor-

zarse y crecer, de acuerdo a la nueva guíade crecimiento 2012-2015 Vértice 360ºmantiene en la actualidad conversacionesiniciales con diversos inversores nacionalesy extranjeros dirigidas a alcanzar un posibleacuerdo para la adquisición de una partici-pación no de control en el capital social.Como manifesté públicamente al asumir lapresidencia, en Vértice 360º, salvo suventa, no descarto ninguna opción queimpulse la expansión de la compañía y lageneración de valor para los accionistas.

Por otro lado, quiero recalcar que GrupoEzentis, socio mayoritario de Vértice360º -compañía de la que también soypresidente- ha manifestado que su inver-sión en nuestra empresa es de carácterestratégico.

Son tiempos difíciles para nuestro sec-tor y para la economía en general, perohemos sabido tomar decisiones contun-dentes y a tiempo para mejorar nuestroestado financiero y para atraer talento. Ylas seguiremos tomando para, conesfuerzo, ilusión, creatividad y experien-cia, convertir a Vértice 360º en referenteimprescindible en el mundo de los con-tenidos latinos y en la cultura latina engeneral.

Manuel García-DuránPresidente y Consejero Delegado deVértice 360º

Consejo deAdministración

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PresidenteManuel García-Durán BayoPresidente Ejecutivo y Consejero Delegadodesde 2012Licenciado en Derecho y Economía por laUniversidad de Deusto. Presidente Ejecutivode Grupo Ezentis desde septiembre de 2011.Su carrera profesional se ha desarrollado enel sector de las telecomunicaciones y de lacomunicación audiovisual. Fue Presidente deTelefónica Media. Entre 1996 y 2001 ejerciólos cargos de Director General de Marketing,de Comunicación y de RelacionesInstitucionales del Grupo Telefónica.Asimismo fue vicepresidente ejecutivo deAntena 3 TV.

ConsejerosJosé Herrero de Egaña y López del Hierro Miembro del Consejo de Administracióndesde 2007Licenciado en Derecho y Diplomado enComercio Exterior. Presidente de Ibadesa y deIbadefarma, ha ocupado cargos de relevanciaen empresas dedicadas al comercio exterior yal sector audiovisual (Filmanova Invest,Telespan 2000, etc.).

Teófilo Jiménez Fuentes(Representante de EBN Banco de Negocios)Miembro del Consejo de Administracióndesde 2007Licenciado en Económicas y Empresariales.Gerente, miembro del Comité de Direccióny Director de Tesorería del Grupo Mercadode Capitales Ceca-Ahorro Corporación.Desde 1992 es Director General de EBNBanco y miembro de 7 consejos de admi-nistración, entre los que se encuentraVértice 360º.

Santiago Corral Escribano Miembro del Consejo de Administracióndesde 2009Licenciado en Administración de Empresas yDirección de Empresas por la UniversidadCarlos III de Madrid. Es Consejero Delegado

de Nomura Investment Advisers desde 2004.Con anterioridad fue responsable de constituirAIG-MezzVest I. Ha trabajado en BankersTrust Company y Deutsche Bank en Londres.

Fernando González Sánchez(Representante de Grupo Ezentis) Miembro del Consejo de Administracióndesde 2011Master en Auditoría de Cuentas por laUniversidad Pontificia de Salamanca,Diplomado en Dirección de Empresas porEsade y Licenciado en CC Empresariales porUniversidad de Granada. Es Director Generalcorporativo de Medios de Grupo Ezentis.Antes de su incorporación a Ezentis, desarro-lló su carrera como Director General de ladivisión de hoteles del Grupo Globalia.Anteriormente fue durante 14 años DirectorEconómico Financiero del Grupo Marsans.

Jaime Gutiérrez-Colomer BarandaMiembro del Consejo de Administracióndesde 2012Licenciado en CC Económicas y Empresarialesen CUNEF-Universidad Complutense de Madrid.Consejero Delegado del Gruporon2005, dedica-do al comercio electrónico y la venta directa porInternet. Con anterioridad fue Director Generaldel área audiovisual del Grupo Unidad Editorial,Consejero Delegado de Veo TV, vocal deUTECA, Consejero Delegado de Aprende InglésTV, Consejero Delegado de El Mundo TV yConsejero Delegado de elmundo.es.

Javier Cremades GarcíaMiembro del Consejo de Administracióndesde 2012Doctor en Derecho por la Universidad deRegensburg. Ha sido profesor visitante en laUniversidad de Stanford (EEUU) y profesor dela Universidad Carlos III de Madrid.Recientemente ha sido nombrado AcadémicoCorrespondiente de la Sección de Derecho dela Real Academia de Doctores de España.Presidente fundador del despacho Cremades& Calvo-Sotelo.

Consejo de Administración

José Miguel Fernández-Sastrón Miembro del Consejo de Administracióndesde 2012Fundador de las productoras musicalesDataphon, S.L. y Variedades Musicales.Compositor de bandas sonoras de cine ydocumentales. Cofundador y vicepresidentede la Asociación Nacional de Autores yEditores Musicales en el ámbito de TV. Desde2007 forma parte de la Junta Directiva y delConsejo de Dirección de Sociedad General deAutores y Editores (SGAE).

Manuel Díaz MartínezMiembro del Consejo de Administracióndesde 2012Presidente del Centro Cultural Niemeyer, globalmanaging director de la firma Papolog Holdingy Presidente y CEO de Mad Music Consulting.Profesional de gran prestigio en el ámbito musi-cal español, es compositor, cantante, productory consultor de industrias audiovisuales enEEUU y Latinoamérica. Ha sido Presidente deCBS Spain, Universal, EMI Music Iberia y EMIMusic Spain, Vicepresidente y máxima autori-dad de Sony en Europa y Presidente dePolygram en Latinoamérica.

Jesús Peregrina Barranquero Miembro del Consejo de Administracióndesde 2012Profesor de Mercantil, censor jurado y auditor decuentas, ha desarrollado gran parte de su carreraprofesional en KPMG, donde ha sido presidentedel Grupo KPMG en España, socio director deKPMG Auditores y presidente de la FundaciónKPMG. Se incorporó a esa firma en 1971, cuan-do la compañía se denominaba Peat MarwickMitchell & Co y, con anterioridad ejerció su activi-dad profesional en Barton, Mayhew y Cía.

Fundador de la Asociación Española deContabilidad y Administración de Empresas(AECA) y vicepresidente del Instituto deCensores Jurados de Cuentas de España (ICJC),ha sido miembro del Instituto de Contabilidad yAuditoría de Cuentas (ICAC) y de la InternacionalFederation of Accountants (IFAC).

Jordi Xavier Blasco ArasanzMiembro del Consejo de Administracióndesde 2012Abogado y socio de la firma ARS Corporate.Miembro de los consejos de administraciónde EADA, S.A. (business school), FJORDSPAIN (diseño de servicios digitales), HUNI-VERS SEARCH (head hunting), de INFONO-MIA.com (think tank de innovación y nuevastecnologías y editor digital), RIBERA DELPUERTO (gestión de servicios portuarios) oVIRTUAL COMMUNITY TRADERS (telecomu-nicaciones), entre otros. Profesor del Área deFinanzas de EADA Business School.

Ignacio Gómez-Sancha TruebaSecretario no Consejero del Consejo deAdministración desde 2012Socio del área de Mercado de Capitales del des-pacho de abogados DLA Piper. Ha sidoVicesecretario General de Bolsas y MercadosEspañoles y Director de la Asesoría Jurídica deIBERCLEAR, MEFF y AIAF. Es representante deEspaña en el Legal Certainty Project de la UniónEuropea y experto designado por UNIDROIT(International Institute for the Unification ofPrivate Law) en convenios internacionales deíndole financera. Es miembro del Consejo Asesorde Expansión y de Actualidad Económica.

Miembro de la Comisión de Auditoría y Control.Miembro de la comisión de Nombramientos y Retribuciones.

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EquipoDirectivo

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Presidente EjecutivoManuel García-Durán BayoLicenciado en Derecho y Economía por laUniversidad de Deusto. Presidente Ejecutivode Grupo Ezentis desde septiembre de 2011.Su carrera profesional se ha desarrollado enel sector de las telecomunicaciones y de lacomunicación audiovisual. Fue Presidente deTelefónica Media, Director General deMarketing, de Comunicación y de RelacionesInstitucionales del Grupo Telefónica y vicepre-sidente ejecutivo de Antena 3 TV.

Director GeneralJaime Gutiérrez-Colomer Baranda Licenciado en CC Económicas yEmpresariales en CUNEF-UniversidadComplutense de Madrid. ConsejeroDelegado del Gruporon2005, dedicado alcomercio electrónico y la venta directa porInternet. Con anterioridad fue DirectorGeneral del área audiovisual del GrupoUnidad Editorial, Consejero Delegado deVeo TV, vocal de UTECA, ConsejeroDelegado de Aprende Inglés TV, ConsejeroDelegado de El Mundo TV y ConsejeroDelegado de elmundo.es.

Director Financiero CorporativoAlfonso BardoInIngeniero Técnico en Informática de Gestiónpor ETIMM. Master en auditoría Informática yanálisis de sistemas de gestión por ETIMM.Diplomado por la Escuela de Economía deMadrid en Gestión Financiera y Master enDirección Financiera por el CEF. Inició sucarrera como Director de Contabilidad yRecursos Financieros de Page Iberica, entre1986 y 1999. Fue Director de Administración yTesorería del grupo Telson durante 5 años. En

2004, ejerció como Director Financiero delGrupo Fun&Basics por 5 años. En 2009, seincorporó como Director de Planificación yControl del área de Servicios Audiovisualesdel Grupo Vértice 360º, donde desde el año2011 ocupa el cargo de Director FinancieroCorporativo.

Director de Asesoría JurídicaAlfonso Coronel de PalmaLicenciado en Derecho por la UniversidadComplutense de Madrid.Socio del Despacho de abogados Cremades& Calvo Sotelo desde enero de 2011. Es abo-gado y fue socio del Despacho Coronel dePalma y Asociados y Profesor de DerechoProcesal en el Instituto de Empresa. Ha sidoPresidente de la Fundación San Pablo CEU yPresidente Ejecutivo de la Cadena COPE y deIniciativas Radiofónicas.

Director de Marketing yComunicación CorporativoCarlos Ranedo FernándezLicenciado en Publicidad y RelacionesPúblicas por la Universidad de Navarra.Executive MBA en el IE Business School. Se incorporó al Grupo Vértice en enero de2011 como Director de Marketing del área deContenidos. Trabajó con anterioridad enShackleton, agencia de publicidad donde fuedirector de cuentas y desarrolló una divisióndedicada al marketing cinematográfico.Anteriormente trabajó para CP Proximity.

Director General de ServiciosAudiovisualesJuan de Miguel CorcueraEstudió Ciencias Empresariales en laUniversidad Complutense de Madrid.

Equipo DirectivoEn 1981 fundó Videoreport, compañía de refe-rencia en servicios a televisiones y producto-ras y de la que ha permanecido al frentehasta su integración en Vértice, siendo uno delos principales directivos que impulsó el naci-miento de Grupo Vértice.

Director General de Gestión deServicios AudiovisualesRicardo Pazos de Provens SanzLicenciado en Ciencias Económicas yEmpresariales en el Colegio Universitario deEstudios Financieros (CUNEF-UniversidadComplutense de Madrid) y Master enDirección Financiera por el CEF. Inició sucarrera profesional como Director deContabilidad de Centro Internacional decomunicaciones hasta 1991, pasando esemismo año al Departamento dePlanificación y Control del Grupo Isolux,asumiendo posteriormente la responsabili-dad de Tesorería del Grupo Isolux. En 2001se incorpora a Videoreport como DirectorFinanciero, asumiendo la DirecciónFinanciera del Área de ServiciosAudiovisuales del Grupo Vértice desde2007, para posteriormente asumir laDirección de Gestión del Área de ServiciosAudiovisuales del Grupo desde 2011.

Director Comercial de ServiciosAudiovisualesJesús Martín TenaIngeniero Técnico Industrial por la EscuelaPolitécnica de Madrid y Máster en Dirección yAdministración de Empresas por el ESIC.Fue Director de Marketing y Desarrollo deNegocio en Videoreport. Con anterioridad fueDirector de Desarrollo de Formatos en Vamosa Ver Televisión, Director de Desarrollo de

Negocios y Director de Ventas en TelefónicaServicios Audiovisuales, Director General enAplitec Comunicaciones y Director de Ventaspara España y Portugal de Pesa Electrónica.

Director División ContenidosGuillermo GómezDiplomado en Administración de Empresaspor la Universidad Complutense de Madrid.Estudió International Business en laUniversidad de Baltimore. AMP en Media andEntertainment por IESE. Ha sido consultor ysocio de T-Comunicación, especializado enasesoramiento de imagen y marketing creati-vo para marcas como Sony, CBS y CreditSuisse. Consultor estratégico para elVicepresidente Ejecutivo de Antena 3 TV y elconsejo de Telefónica Media. Socio y Vice-presidente ejecutivo de Producciones 52.Propietario y CEO de Spartan Media.Comentarista de la Liga Profesional de FútbolAmericano, NFL, en Canal Plus durante 14años.

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Perfil descriptivoEstrategiaPrincipales magnitudesUnidades de negocioBolsaAccionistasResponsabilidadSocial Corporativa

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GrupoVértice 360

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PerfilDescriptivo

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Vértice 360 es un grupoaudiovisual especializado en laproducción y postproducción decontenidos para cualquier pantalla(ya sea cine, televisión ocualquiera de las nuevasplataformas interactivas), laprestación integral de serviciostécnicos y equipamiento para laproducción audiovisual ypublicitaria, la transmisión decanales y eventos en directo y eldesarrollo de aplicaciones ysoluciones para la comunicación.Vértice 360 fue constituido el 18 de octubre de 2006 en el seno de la tam-bién cotizada Ezentis. El Grupo ha ido integrando relevantes compañías delsector audiovisual como Telson, Videoreport, Apuntolapospo… Vértice 360es, por tanto, una joven empresa, pero fundada sobre muchas experien-cias, algunas con una dilatada trayectoria. Actualmente el Grupo Vérticeestá formado por 25 compañías.

En 2011 Vértice 360 ha conseguido consolidar su posición en la industriaaudiovisual ofreciendo todo tipo de servicios de valor añadido y contenidosde gran calidad, apostando por la creatividad y la tecnología. Ha sido unperiodo en el que el Grupo ha asistido a la transformación de sus negociospara adaptarlos al entorno digital.

Vértice 360:Estrategia integradora paraofrecer toda la gama deservicios, contenidos ysoluciones de comunicaciónVértice 360 se posiciona estratégicamente como una compañía capaz deofrecer soluciones óptimas para la comunicación en un mercado global.

Vértice es capaz de aportar la mejor herramienta (servicios, contenidos,medios y tecnología) en cada fase del proceso de producción audiovisual,ya sea televisivo, cinematográfico, interactivo, publicitario o corporativo.Cubre completamente la cadena de valor del segmento audiovisual y susactividades están únicamente delimitadas por el criterio de no entrar encompetencia con sus propios clientes.

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Las principales magnitudesfinancieras de la compañía en2011 son:• Los ingresos de explotación de Vértice 360 en FY11 alcanzaron los 141,6

millones de euros. Fueron superiores en un 27% a los registrados en elmismo período del ejercicio precedente.

• El EBITDA fue de 10,2 millones de euros, un 42% inferior al registrado enFY10. El margen EBITDA se situó en torno al 7,2%.

• El EBIT alcanzó la cifra de -30,9 millones de euros frente a los 3,4millones del mismo período del año anterior. Esta diferencia respecto alejercicio precedente viene originada principalmente por la provisiónextraordinaria por deterioro del Fondo de Comercio por 22,6 millones deeuros en el Consolidado de la Sociedad.

• Vértice 360 ha cerrado FY11 con un resultado neto de -35,0 millones deeuros, frente a los 711 miles de FY10. La diferencia entre ambosejercicios se debe principalmente al efecto mencionado de los gastosextraordinarios de FY11 (reestructuración, deterioro y provisiones) porvalor de 32,1 millones de euros.

• A cierre del período FY11, el endeudamiento total neto de Vérticeasciende a 49,4 millones de euros, habiendo decrecido en un -12%desde el cierre del ejercicio anterior, lo cual supone en valor absoluto unadisminución de -6,8 millones de euros netos. Del total de endeudamientoneto, 13,8 millones (un 28% del total) corresponden a descuento decontratos y efectos descontados. La deuda financiera neta, excluidosestos pasivos garantizados, asciende a 35,6 millones de euros.

• El flujo de caja en las operaciones de explotación ascendió a 14,7millones de euros.

• Se han realizado inversiones netas en el período por valor de 9,4 millonesde euros, lo que supone una reducción del 24% respecto a lasinversiones ordinarias de FY10. Del total de inversiones de FY11, 4,5millones de euros correspondieron a inmovilizado intangible(principalmente compra o generación de derechos sobre contenidos) y4,3 millones a inmovilizado material (principalmente tecnologíaaudiovisual). En el período se han realizado asimismo inversiones eninmovilizado financiero en empresas del Grupo y terceros por valor de0,5 millones de euros.

Vértice 360: diversificación endos unidades de negocio • Servicios audiovisuales• ContenidosLa división de servicios audiovisuales, núcleo originario del Grupo, estáintegrada por algunas de las empresas mejor posicionadas en el sectoraudiovisual como Telson, Videoreport, Apuntolapospo, Acicala, VérticeEstudio, Videoreport Canarias, LSL, Videac, Itesa o In Event.

En la división de Servicios Audiovisuales, el Grupo Vértice pone adisposición de sus clientes todos los elementos técnicos y humanosnecesarios para la producción audiovisual, la celebración de grandeseventos y el apoyo creativo y técnico en la comunicación corporativa.

Vértice 360 cubre completamente la cadena de valor del segmentoaudiovisual y ofrece una cobertura integral de cualquier demandaaudiovisual para cadenas de televisión, productoras de cine, televisión ypublicidad, grandes anunciantes, instituciones públicas y empresas.

A través de sus diferentes compañías, Vértice aporta la mejor herramientaen cada fase del proceso de producción audiovisual, garantizando unservicio óptimo a sus clientes.

La división de Servicios Audiovisuales cuenta con cinco líneas de negocio:Servicios y Medios de Producción, Servicios y Medios dePostproducción, Servicios de Operación de Televisión, Servicios deDiseño Gráfico y Escenográfico y Servicios de Vídeo Corporativo eInstitucional

La división de contenidos se divide en diferentes áreas: Producción deficción, programas de entretenimiento y actualidad y documentalespara televisión. El Grupo trabaja para cadenas nacionales, autonómicas ylocales, así como para otras pantallas como internet. En este segmentoVértice opera a través de Erpin 360, Notro TV y Cin.TV.

Producción y Distribución de Cine que engloba la adquisición dederechos audiovisuales tanto nacionales como internacionales, ladistribución de películas en todas sus ventanas (salas de cine, DVD, VOD,TV…) y la producción y coproducción nacional e internacional delargometrajes. Vértice 360 opera en esta división a través de trescompañías: Vértice Cine, Telespan y Vértice Films.

Distribución internacional de contenidos. El Grupo creó en 2010 VérticeSales, una agencia de ventas internacionales de derechos televisivos ycinematográficos, encargada de explotar internacionalmente el catálogo decontenidos del Grupo y de terceros.

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59% Servicios Audiovisuales

35% Contenidos

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2% Televisión

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EBITDA2011

59% Servicios Audiovisuales

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Ingresos 2011

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Ingresos 2010

56% ServiciosAudiovisuales

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EBITDA2010

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3% Interactivo

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EBITDA2011

El peso de las divisiones en la cifrade ingresos y de resultadosoperativos del Grupo y su evoluciónrespecto a 2010 es la siguiente:

Vértice 360: la única compañía decontenidos y servicios audiovisualesque cotiza en BolsaVértice 360 debutó en la bolsa española el 19 de diciembre de 2007mediante un listing y finalizó su primera sesión con una revalorización del28,02%, la mayor subida de un valor en su debut bursátil desde el año2000.

La acción de Vértice 360 se devaluó un 26,1% durante el ejercicio 2011,siguiendo la tendencia general de los Mercados bursátiles internacionales.El capital social de Vértice 360 a 31 de diciembre de 2011 asciende a154.936.096 euros y está compuesto por 309.872.192 títulos con un valornominal de 0,5 euros por acción, totalmente suscrito y desembolsado. Lasacciones son ordinarias y están representadas mediante anotaciones encuenta.

Vértice 360 está adscrita al sector de servicios de consumo. Dentro deéste, se encuadra en el subsector medios de comunicación y publicidad(junto con Antena 3 Televisión, Prisa, Telecinco y Vocento); si bien, adiferencia de estas compañías, Vértice 360º no es una empresa de mediosde comunicación ni un operador televiso, sino una compañía dedicada alsuministro de contenidos y prestación de servicios audiovisuales, lo que laconvierte en única en el Mercado Continuo español.

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Responsabilidad socialcorporativaConsciente de la influencia que las grandes empresas tienen en lasociedad, el Grupo Vértice 360 ha continuado con su participación encampañas solidarias.

• Integración de personas con minusvalíasVértice ha colaborado por segundo año con la Fundación Antena 3 en suprograma para la inserción laboral en la industria audiovisual depersonas con algún tipo de discapacidad. Vértice ofrece, a través de laFundación Antena 3, becas para que personas con minusvalías puedanrealizar prácticas en las diferentes empresas del Grupo.

• Protección del Medio AmbienteVértice ha seguido en 2011 con su campaña de recogida de móvilesusados en los diferentes centros de trabajo del Grupo. Además delcompromiso de Vértice 360 con el medio ambiente, esta iniciativa hapermitido a la compañía colaborar con una fundación para la integraciónde personas con discapacidades intelectuales, ya que los dispositivosserán reciclados y el dinero recaudado será donado a la FundaciónCarmen Pardo-Valcarce.

• Día de la BanderitaEl 3 de noviembre de 2011, fecha en la que Cruz Roja celebró sutradicional Día de la Banderita, Vértice 360 presidió una mesa y ofreciódiversos conciertos en la calle Preciados de Madrid. Los artistasinvitados fueron Olga Rossano, Irassema, Rat, Anne Yvker, VirginiaLabuat, Contacto en Francia, Nicco, Personal Belongings y PennyNecklace. El Día de la Banderita de la Cruz Roja Española es un eventocon más de 100 años de trayectoria que se traduce en la mayor fuentede recursos para la organización.

35,87% Capital flotante (Free float)

28,61% Ezentis

11,50% TSS Luxemburg (Nomura)

7,42% Antoni Esteve Avilés

7,15% Autocartera

5,99 % EBN Banco de Negocios, S.A.

3,46% Javier Tallada

Composición del accionariado deVértice 360 a mayo de 2012

Vértice 360: al servicio deAccionistas e InversoresCon el fin de ofrecer una información continua al mercado y facilitar la laborde analistas e inversores institucionales y minoritarios, la compañía disponede un Departamento de Relación con Inversores y una Oficina del Accionista.

Las noticias corporativas más relevantes y la información financiera periódicase publican en la web de la compañía (www.vertice360.com) dentro delapartado de Inversores. Paralelamente, se atienden también las preguntas ydudas de accionistas minoritarios por medio de la dirección de correoelectrónico accionistas@vertice360.com. Los inversores institucionales puedendirigir sus preguntas a la dirección inversores@vertice360.com

Serviciosaudiovisuales

Contenidos Televisión Cine Ventas internacionales

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Áreas de negocioVértice 360

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n La división de ServiciosAudiovisuales de Vértice estácompuesta por empresas queproporcionan la cobertura integralde cualquier tipo de contenidoaudiovisual para televisiones,instituciones, sector público,productoras, agencias,anunciantes e internet.

Vértice Servicios Audiovisualesdispone de un posicionamientoestratégico en el mercadoaudiovisual gracias a la solvenciaque aportan sus compañías:Telson, Videoreport,

Apuntolapospo, Acicala, VérticeEstudio, Videac, LSL, Inevent,Itesa y Videoreport Canarias.

La división aporta durante elejercicio 2011 una cifra denegocio que representa más del60% del global facturado portodas las divisiones del GrupoVértice 360.

La división ofrece la más ampliaoferta de prestaciones técnicas yservicios audiovisualesrepresentadas por cinco grandesunidades de negocio:

• Alquiler de platós y materialtécnico para grabación:cadenas de cámaras, unidadesmóviles, equipos de grabaciónENG y estaciones de satélite yequipamiento técnico deiluminación y sonido.

• Asesoramiento de imagen yestilismo y servicios depeluquería y maquillaje paracanales y productoras detelevisión, publicidad y cine.

• Medios de producción en HDpara televisión: incluyegrabación, sonorización,iluminación, masterización…

• Digitalización de contenidos ycanales.

• Emisión y continuidad decanales de televisión, control decalidad de la señal y“empaquetado” (play-out).

• Servicios de postproduccióndigital de imagen parapublicidad, televisión y cine.Destaca el liderazgo de Vértice

360 en postproducción de 3D(imagen de síntesis) yestereoscopía (imagen real).

• Servicios de postproducciónde audio digital para publicidad,televisión y cine, producción desonido para bandas sonoras,teatro musical, cine,documentales y gestión dederechos musicales.

• Producción y realización devídeos corporativos paraempresas.

• Proyectos de comunicación ydiseño de identidad corporativapara televisión, entorno web yprint.

• Externalización de unidades denegocio.

• Gestión de servicios parainformativos y programas.

• Operación técnica.

• Gestión integral de canales.

Estos son los servicios que ofrece la división: Descripción de la división:

024 025

1.Serviciosde operaciónde TV

4.Vídeocorporativo

5.Servicios dediseño gráfico

2.Serviciostécnicos deproducción

3.Postproducciónde imagen ysonido

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Prin

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A lo largo del ejercicio 2011 se han materiali-zado operaciones estratégicas que hanimpactado en la práctica totalidad de lasempresas audiovisuales, a continuación resu-mimos en dos apartados los aspectos másdestacados:

Tendencias:

•Han continuado los efectos de laTDT con la fragmentación de laaudiencia, el aumento de cuotaen canales temáticos, y lacontinuidad del dominio de losgrandes grupos mediáticos:RTVE, Mediaset y Antena 3.

•Se ha producido un espectacularaumento del consumo enInternet y acceso a portales decontenido audiovisual, elstreaming se postula comoalternativa de uso creciente decontenidos de larga duración, lapágina de RTVE fue la másvisitada con un acceso de másde 5 millones de usuariosrecurrentes.

•También ha continuadoaumentando el consumo detelevisión hasta situarse porencima de los 240 minutos porpersona y día, la comunidad quemás televisión consume esAragón, que supera los 260minutos. Las TDT aumentancuota y se sitúan en un 18,5%

frente a los operadoresconvencionales con un 71%.Estos resultados destacan latendencia al consumo decontenidos especializados.

•La ficción ha seguido durante2011 siendo el género que másaudiencia aporta con un 36,5% ymás tiempo de programación,450 minutos diarios, le siguen losinformativos con un 23% y casi300 minutos diarios.

•La animación migra a los canalestemáticos de TDT, losdocumentales se mantienen enlas cadenas convencionales, laemisión de largometrajes superólas 16.000 cintas.

Operaciones:

•Mediaset absorbe el multiplex delGrupo Prisa, la cadena Cuatrorebaja su cuota de pantalla yaumenta tu tematización, GranHermano y otros contenidos deentretenimiento se acomodan enel hospitality de CNN+.

•Las negociaciones queanteriormente se habían iniciadoentre Prisa y la Sexta, sereconducen entre Antena 3 y estaúltima, anunciando a finales deaño su alianza con claro dominiode la cadena de Planeta.

Principales hechos 2011: •En ámbito generalista son variaslas cadenas que se venobligadas a reconducir suestrategia, con severosimpactos en su productividad, ya nivel autonómico, éstas sufrenpor su posicionamiento ymantenimiento de share, lafinanciación y los recortes deingresos publicitarios es suprincipal hándicap. Alguna llegaa anunciar la discontinuidad desus emisiones.

•La dispersión de la inversiónpublicitaria abre nuevosescenarios que propicianposibilidades en otrossegmentos del sectoraudiovisual, empresas einstituciones.

•Comienza la implantación deltransmedia como complementodel panorama actualaudiovisual.

En el panorama descrito, VérticeServicios Audiovisuales haregistrado en ventas un aumentosuperior al 30% respecto al añoanterior alcanzando unafacturación de 84.790.000 euros,que representa un 60 % sobre eltotal facturado por Vértice 360.

Respecto al margen Ebitda delejercicio, se alcanzó un 13% sobreingresos. En valor absoluto, elEBITDA fue de 10,82 millones deeuros.

Por áreas:Servicios de operaciónde televisión Ha continuado creciendo la actividad relacio-nada con la externalización de servicios pro-cedentes de los operadores de TV, e incipientela de instituciones públicas.

Este modelo permite la recurrencia del nego-cio, si bien su alto componente en recursoshumanos nos hace incurrir en mayores costesoperativos, y en consecuencia obtener unEBITDA menor que el procedente de activida-des ordinarias.

Este modelo requiere menos inversiones, conel consiguiente efecto positivo sobre el margenEBIT.

Los ingresos generados por los contratos deexternalización ascendieron a 48,5 millonesen el ejercicio 2011, aportando un 62% sobreel facturado de la división de ServiciosAudiovisuales, y representa un espectacularcrecimiento sobre el año 2010, ejerciciodonde se obtuvieron 26,2 millones en elmismo concepto.

Las unidades de negocio externalizadas quehan experimentado un mayor crecimientohan sido la digitalización de contenidos (másde 10.000 horas mensuales), la producciónde noticias para informativos (1.000 noti-cias/mes) y el asesoramiento integral de ima-gen con la incorporación de nuevos canalesautonómicos.

Se materializó la implantación de nuevosservicios en Valencia y Aragón para RTVE,

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que se suman a los actuales de Atlas,Cuatro, Canal 9, RTVC, Canal Sur TV,Agencia Efe, Antena 3, Telecinco , ETB yTelemadrid.

La actividad de Play Out de canales con los yahabituales Disney, Universal, Calle 13, LTC,recibió dos nuevos temáticos con los lanza-mientos de Disney Channel HD y Syfi UniversalHD.

Otras actividades como EPG’S y monitoradode canales, conforman la totalidad de los 18canales que se han gestionado durante el ejer-cicio 2011.

Servicios técnicosde producción Se han mantenido las principales cuentasque nos vinculan a las productoras de fic-ción más importantes del mercado, yhemos conseguido trabajar para nuevasproductoras, lo que nos ha permito mante-ner una posición destacada en la aporta-ción de medios e infraestructuras a las prin-cipales producciones de ficción para todaslas cadenas de televisión: La República yGran Reserva para TVE, Doctor Mateo,Bandolera y Los Quien para Antena 3 y LaFuga, para Telecinco. Y en TV movies comoMarco para Antena 3 y Rocío Dúrcal, paraTelecinco.

El mayor éxito de ficción de la temporada CONEL CULO AL AIRE, emitido por Antena 3 y líderde audiencia en la noche de los miércoles,representa una de las muestras de producciónintegra del Grupo Vértice 360 en la que ha par-ticipado de forma destacada el área deServicios Audiovisuales.

Vértice aporta también recursos técnicos einfraestructuras para los principales progra-mas de entretenimiento, culturales e informati-vos, y en gran número de ellos con un altoíndice de recurrencia garantizada, como es elcaso de: El Hormiguero, Otra Movida, Cifras yLetras, El Sorteo de La Once, Microespaciosde mensaje social de la Fundación ONCE, ConEl Mundo a Cuestas (ahora Una Mirada a ElMundo), todos ellos de emisión diaria.También han contado con las prestaciones deVértice los programas:

La Hora de José Mota, Trau la Lengua, Cracks,Cambio de Familia, Fama, Allá Tú, GranHermano y El Líder de la Manada.

La producción de eventos para televisióncuenta ya con clásicos que repiten año trasaño con Vértice Servicios Audiovisuales:Gala Cuarenta Principales, Campeonatonacional Banesto Golf Tour para Féminas,Vuelta Ciclista a España, control filmado deHipódromo Zarzuela, producción de eventostaurinos, Semana Santa para varias cadenasTV, audiovisuales para la Barcelona WorldRace, elecciones generales 20-N, campeo-nato nacional de patinaje artístico desdeJaca, inauguración del edificio Diagonal deTelefónica, y Campanadas 2012.

Mención especial para la realización delVolvo Asia Garden desde la localidad deBenidorm para la empresa sueca RevolveConcept Management. Y las produccionesaudiovisuales relacionadas con las pasare-las, Vértice ha producido la señal pool de laSemana de la Moda de Madrid (CibelesFashion Week y ahora Mercedes-BenzFashion Week), la 080 Barcelona y los desfi-les de Woman Secret.

Postproducciónde imagen y sonidoLa postproducción de imagen y sonido ha teni-do protagonismo en todos los segmentos de lacadena de valor.

En Cine destacar la postproducción del primerlargometraje español de terror en 3D, XP3D,producido por Rodar y Rodar, Sony y Antena 3y dirigido por Sergi Vizcaíno; también del pri-mer largometraje de animación español en 3D,TADEO JONES, producido por Intereconomía,Telefónica, Telecinco e Ikiru Films; los efectosdigitales y finishing de los largometrajesLOBOS DE ARGA, dirigido por Juan MartínezMoreno y producido por Vértice a través de sucompañía Telespan, NO LO LLAMES AMORLLÁMALO X, también producido por Vértice ydirigido por Oriol Capel, y LA ÚLTIMA ISLA,dirigida por Dácil Pérez de Guzmán.

En Televisión, hemos sido la productora conmayor número de proyectos de ficción en pos-tproducción: Gran Hotel, El Secreto de PuenteViejo, La Fuga, Crematorio, Bandolera, LaRepública, Isabel la Católica, Toledo, BarcelonaCiutat Neutral, Gavilanes y Terra Baixa hanpasado por las salas de postproducciónVértice, destacando en todas ellas el excelentetratamiento de VFX. Destacar también el traba-jo de motion graphics que se ha hecho en laserie infantil de los Lunnis de TVE.

La postproducción de Publicidad bajó en con-sonancia con la recesión de la inversión publi-citaria en los medios convencionales, no obs-tante se han mantenido las ya habituales fir-mas para las que el Grupo trabaja de formarecurrente, Telefónica, L’Oreal, Heineken, PrisaTV, ONCE, incrementándose con las siguientesproducciones de campañas y spots de mar-

cas: La Caixa, Cruzcampo, Mahou, Digital+,Garnier, San Miguel, Línea Directa, Durex, Flor,Cillit Bang, Vanish, Panrico, Planeta Agostini,RBA, Zas 3D, KH7, Audi, Reflex, Gas NaturalFenosa, Liberty Seguros, Springfield, ChupaChups (nuevo cliente anunciante directo), entreotros.

VideoCorporativo Línea de negocio con un destacado crecimien-to anual a la que a sus habituales clientes deesta unidad, Telefónica Latan y Movistar, sehan incorporado las producciones audiovisua-les de Micropolis, Icex, Línea Directa,Nooxfera, Patronato de Canarias, Pescanova,Gamesa. Algunas de las principales compañí-as del IBEX 35 (Telefónica, Renfe, Ferrovial yGamesa) confían en Vértice 360 para la realiza-ción de sus vídeos corporativos.

Serviciosde diseño gráficoLa división de Diseño Gráfico ha continuadotrabajando para las primeras firmas del sector.La integración de la histórica Rez Estudio enVértice Estudio, y la contribución del departa-mento de construcción de decorados deVideoreport, han aportado solvencia y recono-cimiento en una de las actividades más exi-gentes del sector.

El resultado obtenido viene avalado por los tra-bajos realizados: diseño de imagen de transi-ción para RTVE; diseño de la identidad de losinformativos para Canal Sur Televisión; diseño,realización y producción escenográfica de laGala 40 Principales para Prisa TV; diseño delos informativos para Cadena Univisión de

031

desarrollados en I+D, destacamos algunos delos trabajos y proyectos realizados a la largo de2011, bien por su importancia tecnológica,operativa o estratégica:

• Digitalización del fondo documental histórico(contenidos de cine y vídeo) de RTVE conmás de 100.000 horas digitalizadas en 2011.

• Ampliación de los sistemas de Play-Out paraemisiones HD.

• Ampliación parque de cámaras HD, cámarasAlexa, Sony y Panasonic.

La inversión en tecnología y medios en 2011ha superado los 5 millones de euros.

Algunos datos derivados de laactividad realizada por serviciosaudiovisuales durante 2011:•Play Out de más de 20 Canales de TV, en emisión nacional e

internacional.

•Más de 10.000 coberturas de noticias a nivel nacional e internacional,más de 100 cámaras ENG han dado cobertura a informativos yprogramas durante todo el año.

•Más de 100 periodistas entre el colectivo de 1500 profesionalesdedicados a la producción de contenidos y noticias.

•1.000 horas de producción con unidades móviles de TV.

•Estaciones de satélite con cobertura diaria para informativos yprogramas. Utilización de más de 30.000 horas de segmento espacialpara contribución y distribución de señales.

•Más de 120.000 horas de digitalización de contenidos.

•Más de 4.000 horas de entretenimiento producidas durante 2011.

•Producción de más de 600 horas de ficción española.

•Más de 5.000 horas de contenidos publicitarios gestionados en salas.

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Miami; y diseño y construcción de decoradospara la gala de la ONCE del 11-11-11.

Premiosal trabajo de Vértice 360El 2011 ha sido un año en el que sector audiovi-sual ha reconocido muchos de los trabajos rea-lizados por las compañías de Vértice, y lo haescenificado en forma de premios y nominacio-nes a proyectos ejecutados por nuestras empre-sas, entre los que destacamos los siguientes:

• VIDEOREPORT, elegida mejor empresa deservicios audiovisuales por la revistaProducción Profesional y Producción Audio.El mayor reconocimiento de la industriaaudiovisual a la excelencia empresarial, lainvestigación, el desarrollo tecnológico y laproducción broadcast, audiovisual, publicita-ria y cinematográfica.

• APUNTOLAPOSPO, ganadora del PremioGAUDÍ 2011 a los Mejores EfectosEspeciales/Digitales por VIAJE MAGICO AAFRICA. Además Apuntolapospo se encargóde la postproducción de cinco de las pelícu-las nominadas a los Gaudí 2012 (Chico &Rita, La Maleta Mexicana, Barcelona CiutatNeutral, Clara Campoamor, la MujerOlvidada, De Mayor Quiero Ser Soldado).

• PREMIO PRISMA DE LA CASA DAS CIEN-CIAS DE LA CORUÑA al mejor documentalcientífico, y Premio del Jurado del FestivalInternacional de Cine Científico DoscientRome, por el trabajo realizado en el docu-mental En Busca del Primer Europeo, elegidopara representar este género de programasen la cumbre de TV de la UER que se celebraen abril de 2012 en Copenhague.

• CHICO & RITA, película postproducida ínte-gramente por Apuntolapospo, ha tenido unlargo recorrido en festivales de todo el mundo.

- Mejor Película Animación: HAFF 2010,Cineuropa 2010 Fest.Cinema Europeen desArcs.

- Premio Sant Jordi 2011 como Mejor PelículaEspañola del año.

- Premio Goya 2011: Mejor Largometraje deAnimación.

- Premio Gaudí 2012: Mejor Música Original,y Mejor Película de Animación.

- Nominada a los Oscar 2012.

I + D • DCP. Puesta en marcha de un nuevo depar-

tamento de creación de masters digitales ycopiados DCP, llaves, en 2D y 3D para CineDigital (DCS, Digital Cinema Services)

• iMP. Finalización y entrega del proyectoinvestigación con la Comunidad Europea,para el desarrollo de un sistema de metada-tos para flujo de trabajo de producción, pos-tproducción, distribución y exhibición cine-matográfica.

• SV3D. Proyecto con la Comunidad Europeapara el desarrollo de sistema de visualización3D. Plataforma de vigilancia basada en análi-sis de vídeo multifuentes, datos localizados einterfaces cognitivas.

Además de la implantación de los nuevos ser-vicios mencionados, así como de los trabajos

Con

teni

dos

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posición entre las principales productorasindependientes de nuestro país. Uno de loshechos principales es que su serie de ficción,DOCTOR MATEO (Antena 3), se despidió dela audiencia tras cinco temporadas consecu-tivas de emisión y con una media de más de2,6 millones de espectadores y el 14,7% decuota.

Desde su estreno, en febrero de 2009 y hastasu finalización en julio de 2011, DOCTOR MATEOha acumulado numerosos galardones:Fotogramas de Plata y TP de Oro para Gonzalode Castro; Ondas y Zapping para NataliaVerbeke; Mejor ficción de comedia en el I FesTValy Mejor ficción nacional en el XII FICCAB.

DOCTOR MATEO ha conseguido además elrespaldo de la crítica que ha valorado su apoyoal turismo en Asturias (Medalla de Oro delTurismo de la Unión Hotelera del Principado deAsturias y Premio Desayunando en Aldeas).

También en el apartado de ficción, en 2011Notro TV ha producido la comedia CON ELCULO AL AIRE, que Antena 3 estrenó el 1 defebrero de 2012 y que se ha situado con un21,9% de cuota de pantalla y 4.415.000espectadores como el mejor estreno de ficciónnacional en televisión desde enero de 2011.

CIN TV En 2011 la Compañía de Inventarios Naturales –

CIN TV– ha continuado con la producción dedocumentales para televisión. Destaca el estrenoel pasado 30 de diciembre en La 2 de TVE de UNMUNDO APARTE, que logró una cuota de panta-lla del 5,8%, más del doble de la cuota media dela cadena pública. Por otra parte CIN TV sigueimplicada en la educación medioambiental a tra-vés de diversas campañas como BIODIVERTI-DO, que celebró entre septiembre y noviembrede 2011 su 7ª edición. Promovida por CajaEspaña-Caja Duero congregó a 650 escolares enlas instalaciones palentinas de Sierra de Brezo.Además desde febrero de 2011, CIN TV gestionaDehesa Boyal, centro de educación ambiental delAyuntamiento de San Sebastián de los Reyes,donde se desarrollan actividades educativasorientadas a la población escolar del municipio.

Productos más destacadosdurante 2011

FicciónDOCTOR MATEO- 5ª Temporada / ANTENA 3El 24 de abril de 2011 empezó la quinta y últi-ma temporada de DOCTOR MATEO. La serie,protagonizada por Gonzalo de Castro y NataliaVerbeke, incorporó nuevos personajes, deco-rados y tramas en su última temporada.

CON EL CULO AL AIRE / ANTENA 3A finales de octubre de 2011 Notro TV comen-zó a grabar esta comedia protagonizada, entre 1.

Tel

evis

ión

La división deContenidos agrupavarias áreas:

1. Televisión2. Producción y

Distribucióncinematográfica

3. VentasInternacionales

1. Televisión

Descripción de la división ydel mercadoLa actividad de televisión en Vértice 360 serealiza a través de las sociedades ERPIN 360 (através de la marca comercial NOTRO TV) yCIN.TV, y se centra fundamentalmente en laproducción de contenidos para diferentescadenas: series de ficción, programas deentretenimiento, concursos y documentales.

Esta actividad consiste en el desarrollo de ideasy propuestas, principalmente ofrecidas a lascadenas de televisión con un enfoque multime-dia, en la elaboración de guiones, en la selec-ción del talento artístico (actores, presentado-res, artistas, etc.), en la grabación, en su monta-je y sonorización, de modo que constituyan unproducto terminado para ser emitido por unacadena de televisión o cualquier otro soporte.

Principales hechos de 2011Vértice 360 ha logrado posicionarse en losprincipales géneros con contenidos de grancalidad. Sus producciones han estado presen-tes tanto en cadenas nacionales, como enautonómicas y locales.

Notro TVEn su quinto año de existencia, mantiene su

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otros, por Paco Tous, María León, RaúlArévalo, Iñaki Miramón, Toni Acosta, CesáreoEstébanez, Vicente Romero, Hiba Abouk,Carmen Ruiz y Jesse Johnson. CON EL CULOAL AIRE es una serie moderna y divertida quecuenta el día a día de gente que intenta sobre-vivir y hace lo que puede por mantener lacabeza bien alta. CON EL CULO AL AIREcuenta la historia de un grupo de personas quedebido a la crisis han tenido que dejar suscasas y emprender una nueva vida en un cam-ping.

Su primer capítulo, que Antena 3 estrenó el 1de febrero en su prime time, consiguió un21,9% de cuota de pantalla y 4.415.000espectadores.

Programas de EntretenimientoEL LÍDER DE LA MANADA / CUATROEl 2 de diciembre de 2011 comenzó la emisióndel coach presentado por el experto en com-portamiento canino más famoso de la televi-sión, César Millán. Notro TV, Powwow yCesar’s Way se aliaron para la producción delprograma que supuso toda una cruzada contrael abandono de perros. A lo largo de 10 capítu-los, César Millán rehabilitó a perros con impor-tantes problemas causados por el abandono.Millán desplegó sus destrezas tanto con losperros como con sus dueños. Todo con elobjetivo de preparar a las personas y a los ani-males para su convivencia.

Conocidos personajes, como la baronesaThyssen, el cantante Dani Martín, los actoresFernando Tejero y Mónica Cruz, el presentadorde “Desafío extremo” Jesús Calleja, Beatriz deOrleáns y Elena Tablada colaboraron conCésar Millán para concienciar a los telespecta-

dores sobre la necesidad de luchar contra elabandono de animales y propiciar la acogidade perros abandonados.

SACA LA LENGUA 2ª temporada / LA 2 deTVEEl 24 de septiembre La 2 estrenó la nueva tem-porada de este espacio divulgativo producidopor Notro TV. El programa, dirigido por el perio-dista y escritor Fernando Olmeda, con unaperiodicidad semanal, rescata términos y refra-nes tan arraigados como “dime con quiénandas y te diré quién eres”, “no por muchomadrugar amanece más temprano” o “cadaoveja con su pareja”, que ya aparecen en laobra más universal en lengua española. InésBallester presenta esta temporada que ha con-tado con ilustres invitados como el escritor chi-leno y Premio Cervantes Jorge Edwards,Francisco Rico, catedrático de literatura ymiembro de la Real Academia Española de laLengua, y la directora del Instituto Cervantes,Carmen Caffarel, entre otros.

ECONOMÍA A FONDO / LA 2 de TVEEl 17 de septiembre comenzaba la emisión deeste espacio divulgativo producido por NotroTV para Telefónica y RTVE. Se trata de un pro-grama semanal emitido los sábados y en elque dos reputados economistas, EmilioOntiveros y Juan José Toribio, analizan junto ala presentadora Rocío Orellana las noticiasmás destacadas de la actualidad económica,conjugando la información financiera con laspreocupaciones de los ciudadanos.

CON EL MUNDO A CUESTAS / VEO TVEl 12 de septiembre de 2011 inició las emisio-nes esta tertulia política presentada por CarlosCuesta. El espacio se emitió hasta diciembrepasado de lunes a jueves.

UNA MIRADA A EL MUNDO / DISCOVERYMAXMagazine informativo donde se procede alanálisis de los temas del día, abierto a lo queacontece en la calle y sensible a temas dedivulgación relacionados con la tecnología, laciencia o la cultura. El programa tiene dosediciones, una de lunes a miércoles y otraespecial, los jueves. De lunes a miércoles esun magazine informativo y de opinión que seemite entre las 22,30 y las 00,30 horas y seestructura en tres bloques: entrevista, tertuliay secciones con los colaboradores y perio-distas de El Mundo. La edición de los jueveses un magazine de actualidad, con un horarioy formato distintos, se emite al filo de lamedianoche y dura una hora y media.Presentado por Carlos Cuesta y producidopor Notro TV.

NI MÁS NI MENOS / ETB2Magazine de actualidad, producido por Erpin360 para las tardes de ETB2 y presentado porKlaudio Landa. Los contenidos se estructuranen función de las noticias del día, articulándo-se en tertulia de actualidad con colaboradoresque dan sus distintos puntos de vista, expertosen materias concretas, invitados a entrevista ydebate. En todo momento, las líneas estánabiertas para la participación de los especta-dores. Su emisión empezó el 28 de febrero de2010. NI MÁS NI MENOS se sitúa en torno al13% de audiencia, 4 puntos por encima de lamedia la cadena.

TRAU LA LLENGUA / CANAL 9Notro TV y Videac producen este docu showque Canal 9 ha emitido en prime time desdemayo de 2011. Presentado por EugeniAlemany, TRAU LA LLENGUA es un divertidoprograma divulgativo que revela los secretos

mejor guardados del valenciano, y combina elentretenimiento con la cultura en un viaje portoda la Comunidad Valenciana a través de susexpresiones, vocablos, sonidos, y formascuriosas y poco frecuentes de denominar lascosas. TRAU LA LLENGUA alcanzó en lanoche del domingo 15 de enero de 2012 los393.000 espectadores en su minuto de oro.Durante la emisión del programa, una media de337.000 espectadores convirtió esta produc-ción en líder de su franja horaria, con un 14%de audiencia. Con este dato TRAU LA LLEN-GUA es el programa del canal autonómico másvisto desde el mes de octubre de 2011, y estáentre los tres con mayor audiencia desde suestreno.

DocumentalesWILD CONNECTION Una serie de 6 capítulos en la mejor tradiciónde documentales Blue Chip sobre las doszonas del mundo que tienen en común ser lospuentes naturales entre dos masas continenta-les: la Península Ibérica y Centro América.

EL DESAFÍO DE GARAMBASerie documental producida por CIN TV querelata la lucha de un entregado equipo de per-sonas para sacar el Parque Nacional Garamba,situado en la República Democrática delCongo, del abandono y la destrucción. LuisArranz, director del Parque y biólogo españolcon más de treinta años de experiencia en Áfri-ca, ha aceptado el reto de devolver a Garambael esplendor perdido.

TRANSHUMANCIAAudiovisual producido por CIN TV que recogela actividad de la transhumancia. Aún quedanpastores trashumantes, que recorren a pie

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cientos de kilómetros con sus rebaños, unien-do las serranías del norte de España con lasdehesas y las praderas del sur. Su tránsitoentre pueblos, montañas, bosques y llanurases un hito que ayuda a conservar este patrimo-nio natural e histórico, dándole vida y aportan-do una solución de futuro a la conservación denuestros paisajes, las razas autóctonas deganado y a muchas especies protegidas comolos buitres leonados, los linces o el águilaimperial.

EL POZO DE LA NIEVEEl Pozo de la Nieve es un ingenio arquitectóni-co que servía para almacenar la nieve de laSierra de Guadarrama y conservarla hasta elverano con el fin de hacer bebidas, dulces yrefrescos para el Palacio de la Granja. El audio-visual, producido por CIN TV, recrea la vida yrecuerdo del último artesano que trabajó en elpozo, su forma de vida y su estrecha relacióncon la nieve y la naturaleza del Guadarrama.

BIODIVERSIDAD EN LA COMUNIDAD DEMADRIDCampaña promocional que realiza CIN TV paracomunicar la nueva estrategia para el medioambiente en la Comunidad de Madrid. Madridaborda un cambio de enfoque en su Consejeríade Medio Ambiente con el que trata de optimi-zar los recursos y explorar las oportunidadesque la conservación de la naturaleza tiene parael desarrollo de las zonas rurales en laComunidad de Madrid.

Proyectos en 2012En ficción Vértice ha participado en 2012 en laproducción de la miniserie GERNIKA BAJOLAS BOMBAS que Euskal Telebista tiene pre-visto estrenar en otoño. Se trata de una pro-

ducción de dos capítulos de 75 minutos cadauno que narra varias historias que se entrecru-zan, algunas de personajes reales e históricosy otras de personajes de ficción. Historias muydistintas, todas ellas marcadas por el brutalbombardeo aéreo al que fue sometida Gernikael 26 de abril de 1937 por la legión Cóndor.Escrita y dirigida por Luis Marías, está protago-nizada, entre otros, por los actores MarcClotet, Aitor Mazo, Lander Otaola y TeresaCalo.

Además Antena 3 ha renovado por una 2ª tem-porada CON EL CULO AL AIRE que se haráen coproducción con La Competencia.

En entretenimiento, Vértice sigue produciendopara ETB el magazine de actualidad NI MÁS NIMENOS que está cosechando muy buenosdatos de audiencia con una media del 13%, 4puntos por encima de la cadena. También con-tinúa la producción de UNA MIRADA A ELMUNDO para Discovery Max.

Además Vértice ha producido para TVE la Galadel Humor ¡ARRIBA ESE ÁNIMO!, emitida el18 de mayo en La 1 y que se convirtió en líderde la noche reuniendo a 3.396.000 espectado-res y un 20% de cuota de pantalla. Conducidapor el director, actor y showman SantiagoSegura, la gala reunió a grandes cómicosespañoles que rindieron homenaje al maestrodel humor Miguel Gila.

También destacar que Canal 9 estrenó el 20 demayo de 2012 la tercera temporada de TRAULA LLENGUA.

2. C

ine

Descripción de la división

La actividad en esta división se realiza en unadoble vertiente:

• Producción y coproducción de largome-trajes a través de las compañías Telespan2000, S.L.U. y Vértice Films, S.L.

• Distribución y explotación de derechosaudiovisuales a través de una única socie-dad: Vértice Cine, S.L.U.

Durante 2011 se ha continuado con el desarro-llo y ejecución del Plan de Ajuste en la divisiónde Cine, ya que el mercado audiovisual espa-ñol y mundial está sufriendo la mayor transfor-mación de su historia, obligando a todos losagentes a un proceso continuo de adaptación.

Por ello se han ido desarrollando una serie deacciones destinadas a afrontar los nuevosretos:

• Respecto de la inversión en lanzamiento depelículas en salas cinematográficas, la satu-ración del mercado, con más de ocho estre-nos semanales, ha aconsejado un lanzamien-to de menos títulos con respecto a añosanteriores, lo cual ha permitido alcanzar unamayor rentabilidad por película.

• Continuación de las medidas de ajuste de laestructura del negocio del DVD y Bluray, asícomo optimización de la función de ventas,de forma que se ha logrado seguir mante-niendo una posición significativa en un mer-

cado que sigue muy afectado por el cambiode hábitos de consumo audiovisuales y elimpacto de la piratería.

• Mantenimiento de una actividad continúa depresencia en prácticamente todos los opera-dores de televisión en España, tanto públicoscomo privados.

• Ejecución de las políticas de control y ajustede costes tanto variables como generales dela actividad global de la compañía.

ProducciónCinematográficaVértice es una compañía de referencia en elsector de la producción cinematográfica nacio-nal e internacional a través de dos sociedadesTELESPAN 2000 y VERTICE FILMS.

Principaleshechos de 2011

En 2011 Vértice ha participado en el rodaje deLOBOS DE ARGA. Rodada en Galicia y Madridentre febrero y marzo de 2011, LOBOS DEARGA es una divertida aventura repleta deacción... y hombres lobo. Se trata de la tercerapelícula dirigida por Juan Martínez Moreno tras“Dos tipos duros” y “Un buen hombre” y estáprotagonizada por Gorka Otxoa, CarlosAreces, Secun de la Rosa, Manuel Manquiña,Luis Zahera y Mabel Rivera Es una producciónde Telespan 2000 y Vaca Films que cuenta con

2. Cine

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la participación de TVE, ONO, CANAL+, TVG,R, la Xunta de Galicia y el programa MEDIA dela Unión Europea.

Tras su presentación en el Festival de Sitgesde 2011 y posteriormente en la SemanaInternacional de Cine Fantástico de SanSebastián, donde se alzó con el Premio delPúblico, LOBOS DE ARGA ha triunfado en elChicago Latino Film Festival y el Dead byDawn Horror Film Festival (Escocia), donde,además de cosechar excelentes críticas,ganó el Premio del Público. LOBOS DEARGA ha pasado con éxito por la 32ª edicióndel Festival Internacional de Cine de Oporto,Fantasporto (donde recibió la MenciónEspecial del Jurado y el Premio de la Crítica),y clausuró la 9ª Muestra Syfy de CineFantástico de Madrid y la SyfyFest, IIIMuestra de Cinema Fantástico de Lisboa.Vértice Cine estrenará LOBOS DE ARGA el13 de julio.

Por otra parte, en 2011 se estrenaron dos delas producciones realizadas en 2010:

NO CONTROLES. El segundo largometrajetras PAGAFANTAS del director BorjaCobeaga, se estrenó el 5 de enero. NO CON-TROLES, clausuró la 48ª edición del FestivalInternacional de Cine de Gijón y su campañateaser on line protagonizada por su humoris-ta estelar, Juancarlitros, gozó de una granpopularidad en la Red. Protagonizada porUnax Ugalde, Alexandra Jiménez, JuliánLópez, Miguel Ángel Muñoz, Secun de laRosa y Mariví Bilbao, se trata de una desen-fadada comedia romántica “de acción mez-cla entre “Pagafantas” y “La Jungla deCristal”, una especie de “La Jungla de Cristaldel Amor.”

NO LO LLAMES AMOR, LLÁMALO X. El lar-gometraje con el que debuta como directorOriol Capel, co-guionista de películas como“Lo mejor de mí”, “Fuera de Carta” y “Que semueran los feos” y guionista de numerosasseries de televisión como “7 vidas” o “Aída”, seestrenó el 6 de mayo. La cinta, la primeracomedia porno romántica del cine español, fueproducida por Antena 3 Films, ProduccionesAparte y Vértice Films y protagonizada porfamosos actores de televisión como MarianoPeña, Kira Miró, Julián López, Ana Polvorosa yPaco León.

Proyectos en 2012Vértice ha producido, a través de Telespan, y juntoa Telecinco Cinema AFTER PARTY, thriller deterror juvenil con el que Miguel Larraya debuta enla dirección de largometrajes. Protagonizado porLuis Fernández (“XP3D”, “Tres Metros Sobre elCielo”, la serie “Los Protegidos”), AFTERPARTYcuenta en su reparto con jóvenes promesas comoAlicia Sanz, Ana Calda, Andrea Dueso, RocíoLeón y Juan Blanco que compartirán cartel conrostros conocidos como Úrsula Corberó (“XP3D”,Las series “La República” y “Física o Química”) yDavid Seijo (“El Barco”). El rodaje tuvo lugar en elmes de febrero y su estreno está previsto paraotoño.

DistribuciónCinematográfica

Descripción de la división y delmercadoLa distribución en el territorio nacional de pelí-culas cinematográficas y documentales se rea-liza dentro del Grupo Vértice 360º a través dela compañía Vértice Cine, S.L.U.

En 2011 se ha continuado con la explotaciónintensiva de los canales tradicionales de explo-tación de la obra audiovisual: salas de cine,venta y alquiler de DVD y Bluray, así como lacesión de derechos para su explotación entelevisión, tanto en canales de pago como encanales que emiten en abierto.

Como objetivo estratégico y apuesta decidi-da de Vértice se ha desarrollado una sólidaactividad comercial en los nuevos mercadosdigitales.

Vértice Cine cuenta con un catálogo de másde 3.000 títulos, de los cuales se disponen latotalidad o de específicos derechos de explo-tación comercial. El catálogo, compuesto poruna amplia gama de géneros y una mezcla deexitosas películas internacionales y grandeséxitos de taquilla en España, se va enrique-ciendo con continuas adquisiciones, a las quehay que añadir la producción propia deVértice 360.

En 2011 las salas de cine españolas, según laempresa auditoria Rentrak España, han recau-dado en taquilla 630 millones de euros, lo quesupone respecto al 2010 una reducción del2,41% en euros y una disminución del 1,97%en el número de espectadores.

Principaleshechos de 2011Vértice Cine lanzó durante 2011 7 títulos parasu estreno en salas cinematográficas, alcan-zando una recaudación en taquilla de 4 millo-nes de euros.

Las películas que Vértice ha llevado a las pan-tallas españolas durante 2011 además de lasproducciones propias (NO CONTROLES y NOLO LLAMES AMOR, LLÁMALO X) son lassiguientes:

CARNE DE NEÓN. El 21 de enero llegó a loscines esta comedia, repleta de humor negro yacción, protagonizada por Mario Casas yBlanca Suárez. Según su director, PacoCabezas, “CARNE DE NEÓN es una películaque transcurre en sótanos, trastiendas ilegales,en los sitios donde nunca tenemos acceso”.Pero en esta ocasión nos colamos en ellos porun agujero cinematográfico donde se mezclanelementos como el sarcasmo, los suburbios, lacomedia, la violencia y el amor.

SECUESTRADOS. Se presentó con éxito en elFantastic Fest de Austin (EEUU) donde cose-chó los Premios a Mejor Película y MejorDirector, y tras pasar, con gran éxito de críticay público por el Festival de Sitges 2010, llegó alos cines el 25 de febrero. Dirigida por MiguelAngel Vivas y protagonizada por ManuelaVellés, Fernando Cayo y Ana Wagener,SECUESTRADOS es una impactante películade terror.

TERRITORIO PROHIBIDO. Harrison Ford pro-tagoniza esta intensa historia coral, en la líneade “Crash”, que llegó a los cines el 11 defebrero. Ashley Judd, Jim Sturgess, Cliff Curtisy Ray Liotta completan el reparto de esta pelí-cula que refleja la cara y la cruz acerca de lainmigración en Estados Unidos.

SÓLO UNA NOCHE. Historia romántica acer-ca del amor, el matrimonio, la confianza en lapareja, el deseo... y la decepción, estrenada encines el 24 de junio. Protagonizada por Keira

Knightley, Sam Worthington, Eva Mendes yGuillaume Canet y escrita y dirigida por MassyTadjedin (guionista de “The Jacket”), SÓLOUNA NOCHE (LAST NIGHT) plantea cómo unadecisión tomada en un instante puede implicarconsecuencias para toda la vida.

LONDON BOULEVARD. Colin Farrell y KeiraKnightley protagonizan este intenso thriller dra-mático, dirigido por William Monahan (Oscar alMejor Guión por “Infiltrados”) que llegó a loscines el 11 de noviembre. LONDON BOULE-VARD consiguió una media por copia de casi3.000 euros en su primer fin de semana deestreno, ocupando el tercer puesto de losestrenos, siendo los dos primeros películasinfantiles.

En cuanto a la explotaciónde DVD y Bluray, durante2011 Vértice Cine lanzó 170títulos en venta directa y 36en alquiler.

Asimismo, se sigue apostando por un próximodespegue del mercado digital, gracias tanto alas medidas legales aplicadas como al estable-cimiento de nuevas ofertas que estimamosinteresantes para los consumidores. Una vezmás la existencia de un gran y variado catálo-go nos posiciona de forma privilegiada en estenuevo mercado. En este sentido se han cerra-do acuerdos de explotación de video ondemand con importanes compañías comoMicrosoft (X-Box), Ono, Filmin, Sony (PlayStation) e Imagenio.

Por último, el mercado de la televisión, en elmomento de cambio que estamos sufriendo,continúa siendo una ventana muy importante

para la comercialización del amplio catálogo delque se dispone, justificando las inversiones rea-lizadas en el mismo, y generando de forma con-tinua flujos de caja positivas. Recientemente sehan firmado acuerdos de cesión de derechoscon 13TV y Mediaset España Comunicación,entre otros.

Proyectos en 2012Algunos de los títulos que se estrenan a lolargo de 2012 son:

EL MONJE. Vincent Cassel, Déborah François,Joséphine Japy, Sergi López, CatherineMouchet, Jordi Dauder y Geraldine Chaplinprotagonizan esta película del director DominikMoll y música original de Alberto Iglesias,basada en el best seller de Matthew G. Lewis.Estrenada el 27 de enero.

Y la producción propia LOBOS DE ARGA quellegará a los cines el 13 de julio.

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3. V

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3. VENTASINTERNACIONALES

DescripciónEl brazo internacional delgrupo, Vértice Sales,desarrolló una potente laborde posicionamientoconvirtiéndose en una de lasdistribuidoras españolas dereferencia en el mercadoaudiovisual internacional.

Su cartera de clientes crecióy sus relaciones comercialesse consolidaron, gracias auna estrategia departicipación activa en lasprincipales ferias del sector:Natpe, Real Screen,European Film Market,MIPDOC, MIPTV, MIF,Discop, MIPCOM, AFM yATF. De igual forma, y con elobjetivo de fortalecer lapresencia en el mercadoasiático, Vértice Salesparticipó en dos misionescomerciales organizadas porICEX: Rusia y Japón.

Principales ventasA lo largo de 2011, VérticeSales ha cerrado más de100 acuerdos comercialestanto para cine como paratelevisión.

Entre ellos destacan las ventasde documentales:

UN MUNDO APARTEConquistó a los programadores de importan-tes cadenas de televisión como Nat Geo, ImagMedia, Bo, A-pictures, Direct TV, Galavisión,IFE, TVB. Esta serie documental producida porCIN.TV es el primer viaje alrededor del mundograbado en full HD.

WILD CONNECTIONHace honor a la altísima calidad del catálogoWildlife. Viasat, Direct TV, TVB, Chellomulticanal,Questar, Hi TV, TVE, Studio 7, Canal + Polonia,Henry Leu y Cheers Media cerraron acuerdospara adquirir los derechos de esta serie.

EL DESAFÍO DE GARAMBATambién dio sus frutos con Direct TV y NatGeo, cadenas que apreciaron la ingeniosalabor de producción que permitió superar lasdificultades de la zona y grabar el documen-tal. Garamba es un parque nacional asediadopor uno de los más temibles grupos armadosdel lugar.

043

y Secun de la Rosa. Se trata de una divertidaaventura de acción y hombres lobo escrita ydirigida por Juan Martínez Moreno.

EL DESAFÍO DE GARAMBAPor primera vez desde que el grupo armadoLRA entró en la República Democrática de ElCongo, un equipo de grabación se ha introdu-cido en el Parque Nacional de Garamba parafilmar la situación que allí se vive. Esta es lahistoria de un español y su entregado equipode colaboradores, que luchan diariamentecontra la guerrilla y los cazadores furtivos porsacar adelante uno de los parques más gran-des y privilegiados de África: Garamba.

WILD CONNECTIONEsta serie muestra las increíbles similitudes ylas diferencias acentuadas entre dos puntos dedos continentes en los que se concentra unagran biodiversidad. Puentes de tierra dondeuna gran variedad de animales se mezcla einteractúa en su eterna lucha por la supervi-vencia, lugares únicos donde la flora y la faunade dos continentes se entremezclan.

UN MUNDO APARTE Convivir con esquimales en el corazón delEstrecho de Bering a 40 grados bajo cero, cru-zar la selva del Amazonas por una carreteraabandonada de 800 kms, sobrevolar el SaltoÁngel, ascender por volcanes junto a ríos delava, hollar la Antártida y adentrarse en las ciu-dades perdidas de los mayas... Son algunasde las inquietantes aventuras vividas por elequipo expedicionario, pero sólo algunas... Elresto forman parte de un mundo aparte.

MENONITAS, SOLOS EN EL PARAÍSOExtraordinario viaje cruzando la frontera crea-da por unos líderes religiosos. Bolivia, en el

corazón de América del Sur, es el último refu-gio de una de las sociedades menonitas máscerradas e inaccesibles del mundo. Más de70.000 personas, descendientes de centroeu-ropeos, viven bajo el mandato de un grupo deobispos cuya única ley es su propia interpreta-ción de la Biblia. Por primera vez en la histo-ria, un equipo de televisión ha tenido acceso aesta colonia donde no todo es lo que parece.

LOS OJOS DE LA GUERRAAlegato en defensa de los derechos humanosy la denuncia de su violación a través de lavida, la mirada y los testimonios de los repor-teros de guerra, quienes ahondando en elconflicto del hombre y sus consecuencias,analizan y cuestionan la propia condiciónhumana.

WORLD CITIES Dinámica serie que transporta al espectador alas más espectaculares ciudades del mundo,presentándoselas por primera vez en 3D este-reoscópico. Cada episodio cuenta con unaguía para aprender sobre la historia, la gente,los monumentos y sitios de interés, la comiday hasta la vida nocturna de estos maravillososlugares.

Estrategia 2012 De cara al 2012, Vértice Sales cambia su posi-cionamiento cinematográfico y se centra en elproducto Art House de calidad en español ycon amplio recorrido por festivales de todo elmundo.

Con este nuevo posicionamiento, la distribui-dora busca conquistar un hueco de mercado

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Resulta importante destacar que Vertice Salesentró con éxito al mundo de la distribución 3Dcon la serie World Cities. Los acuerdos con LG,Universal Full Band, 3net y Orange, confirmanel éxito de esta nueva rama del negocio.

En el área de cine, las comedias No Controlesy Una hora más en Canarias tuvieron un buencomportamiento tanto de ventas como en fes-tivales. Vértice Sales terminó el año presentan-do Lobos de Arga en el American Film Markety sumando grandes territorios como Alemania,Japón y Estados Unidos, a la lista de países enlos que se ha vendido el filme.

En cuanto a los formatos representados, ungran paso fue la licencia en China de ElHormiguero, que se convertía en el primer for-mato español que tendrá adaptación en el paísasiático. Un representativo grupo de la empre-sa productora se desplazó a España para reci-bir asesoría del equipo de producción de 7yAcción.

CatálogoCon el objetivo de mejorar elcatalogo de Vértice Sales yel servicio a los clientes, seimplementaron 3 acciones:

1.Servicio de distribución aproductores externos.Esto ha permitido ampliarel abanico de géneros,sobre todo en el área dedocumentales.

2.Línea de negocio 3D.Vértice Sales se convirtióen la primera distribuidoraespañola en ofrecerdocumentales en 3D.

3.Fortalecimiento del áreade cine.

Los títulos representados suman 90, distribui-dos de la siguiente manera: 28 películas, 52títulos documentales (que entre series y unita-rios suman más de 106 horas) y 10 títulos detelevisión disponibles tanto en formato comoen lata.

Algunos de los más destacables que VérticeSales ha presentado al mercado internacionalson:

LOBOS DE ARGALargometraje producido por Telespan 2000 yprotagonizado por Gorka Otxoa, Carlos Areces

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toria de amistad, entendida como la familiaque creamos a lo largo de la vida.

De familia, como unidad básica de superviven-cia. De personajes que luchan por lo que quie-ren. Y es un viaje. Es el viaje físico de Lucasbuscando a su novia por Berlín, Verona yBorguetto. Y el viaje interior de todos los per-sonajes, pero sobre todo de Lucas, que descu-bre quien es realmente Eimish…y quien es él.

CON EL CULO AL AIRESerie moderna y divertida que cuenta el día adía de gente que intenta sobrevivir y hace loque puede por mantener la cabeza bien alta.La crisis ha llevado a mucha gente a tener queempezar de nuevo. En el trabajo, en el plano delas relaciones personales, en el lugar dondevivir. A veinte minutos de la ciudad, en un cam-ping, hoy y ahora, hay un grupo de personajesque lo han perdido todo por un tropiezo y quelucha por salir adelante, en busca de unasegunda oportunidad.

Con el Culo al Aire cuenta la historia de esospersonajes: un despido, un mal divorcio, esajubilación de risa que te queda tras una vidacurrando, los que se creyeron el cuento de quecomprar una vivienda era una buena inversión,o simplemente, lo que están hartos de un sis-tema dirigido por los bancos.

En Con el Culo al Aire el camping ha dejadode ser para hippies y veraneantes y se haconvertido en una opción de vida. La estre-chez que les ha llevado a terminar viviendoen un sitio tan particular, les ha arrastradotambién a comportarse como auténticas hie-nas a la hora de relacionarse los unos conlos otros.

EL LOBO EN GUERRAHistoria de un conflicto milenario entre los doscazadores más poderosos: el hombre y ellobo. El documental describe la intimidad deeste animal, aplicando nuevas técnicas parahacer un seguimiento minucioso de su ciclobiológico. Y lo hace con una fotografía espec-tacular.

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que ningún otro agente de ventas españolocupa, exportando de forma exclusiva cinede autor y de calidad en nuestro idioma,tanto de producción española como latinoa-mericana.

La estrategia para ventas de televisión, por suparte, pasa por afianzar el conocimiento delmercado y la relación con los clientes, con elpropósito de continuar comercializando losderechos internacionales del catálogo.

Una nueva producción de CINTV se incorporaengrosando los títulos de naturaleza, lo quegenera buenas expectativas. Por otro lado, elcatálogo 3D continúa creciendo gracias a unaconversión hecha en Alemania de la exitosaserie Mundos de Agua.

En cuanto a formatos, el éxito obtenido por lacomedia Con el culo al aire traspasa nuestrasfronteras, al despertar interés en varios paíseseuropeos y latinoamericanos.

Nuevasincorporaciones DE TU VENTANA A LA MÍAVioleta, Inés y Luisa son mujeres de edadesdiferentes, cuyos días transcurren en aparenteplacidez, al otro lado de la ventana. Los cam-pos de trigo, el refugio en la montaña y lascalles de una vieja ciudad, son los lugaresdonde De tu ventana a la mía recrea sus vidas,sutilmente tamizadas por la luz y la belleza delos recuerdos. La película se ambienta en esepasado mágico donde aún era posible elsueño adolescente en los bosques, la mirada

lejana de una madre en la aridez del desierto yel recuerdo otoñal de la madurez en la casaencerrada.

Mujeres que parecían vivir en silencio, perocuyos recuerdos guardaban secretos,pasiones, sueños. La película entreteje losmundos de estas mujeres como un ovillo delana que mágicamente rueda de una vida aotra, hasta que un día sufren el golpe ines-perado de la pérdida, la ausencia y el dolor.Violeta, encerrada entre flores por su tío,decide atravesar el túnel y buscar a Manuel.Inés, campesina en el erial del desierto,lucha por su dignidad y la de Paco, su mari-do encarcelado. Luisa hace frente a lamuerte para buscar al verdadero amor desu vida. Y a lo largo del camino, las tresencontrarán un sentido vital y una ciertafelicidad.

Esta película es su retrato íntimo y emocional,un visillo tejido con sus hilos, luchas, silenciosy pequeñas victorias. Porque hay historias deamor que son como las amapolas... rojas, frá-giles, casi viento, pero se agarran a la gargan-ta toda la vida.

BUSCANDO A EIMISHEimish quiere dar un paso más en su relacióncon Lucas, pero él no está dispuesto a seguir-la. Como desenlace de esta situación, Eimish(Manuela Vellés) se va de casa y Lucas (OscarJaenada) emprende un vertiginoso viaje entren hacia el pasado de su novia, para recu-perarla.

Buscando a Eimish trata sobre encontrar tulugar en el mundo, tu familia. Es, sobre todouna historia de amor. Pero también es una his-

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Informaciónfinancieray cuentas

anuales047

048060065114

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Informe de gestiónCuentas anualesNotas a los estados financierosInforme de auditoria de cuentasanuales consolidadas

Gobierno corporativo

049048

1.1 Principales magnitudes del ejercicio 2011 (FY11)

Las principales magnitudes de Vértice 360 para el periodo indicado se presentan en la tablas siguientes.

FY11 FY10 Variación (%)

Miles de euros

Ingresos de Explotación 141.640 111.250 27%EBITDA 10.175 17.541 -42% % EBITDA 7,2% 15,8% EBIT -30.892 3.384 -1013% % EBIT -21,8% 3,0% Beneficio Neto -34.952 711 -5016%Inversiones totales (CAPEX) 9.355 34.481 -73%Inversiones ordinarias 9.355 12.261 -24%Inversiones extraordinarias (adquisición Lavinia) 0 22.220 -100%

31-Dic-11 31-Dic-10 Variación (%)

Miles de euros

Deuda Financiera Neta 49.372 56.192 -12%Deuda Financiera Neta (excl. Descuentos) 35.561 35.202 1%

Se destacan los siguientes aspectos:

• LosingresosdeexplotacióndeVértice360enFY11alcanzaronlos141,6millonesdeeuros.Fueronsuperioresenun27%alos registrados en el mismo período del ejercicio precedente.

• ElEBITDAfuede10,2millonesdeeuros,un42%inferioralregistradoenFY10.ElmargenEBITDAsesituóentornoal7,2%.

• ElEBITalcanzólacifrade-30,9millonesdeeurosfrentealos3,4millonesdelmismoperíododelañoanterior.Estadiferenciarespecto al ejercicio precedente viene originada principalmente por la provisión extraordinaria por deterioro del Fondo de Comerciopor22,6millonesdeeurosenelConsolidadodelaSociedad.

• Vértice360hacerradoFY11conunresultadonetode-35,0millonesdeeuros,frentealos711milesdeFY10.LadiferenciaentreambosejerciciossedebeprincipalmentealefectomencionadodelosgastosextraordinariosdeFY11(reestructuración,deterioroyprovisiones)porvalorde32,1millonesdeeuros.

• AcierredelperíodoFY11,elendeudamientototalnetodeVérticeasciendea49,4millonesdeeuros,habiendodecrecidoenun-12%desdeelcierredelejercicioanterior,locualsuponeenvalorabsolutounadisminuciónde-6,8millonesdeeurosnetos.Deltotaldeendeudamientoneto,13,8millones(un28%deltotal)correspondenadescuentodecontratosyefectosdescontados.Ladeudafinancieraneta,excluidosestospasivosgarantizados,asciendea35,6millonesdeeuros.

• Elflujodecajaenlasoperacionesdeexplotaciónascendióa14,7millonesdeeuros.

• Sehanrealizadoinversionesnetasenelperíodoporvalorde9,4millonesdeeuros,loquesuponeunareduccióndel24%respectoa las inversionesordinariasdeFY10.Deltotalde inversionesdeFY11,4,5millonesdeeuroscorrespondieronainmovilizadointangible(principalmentecompraogeneracióndederechossobrecontenidos)y4,3millonesainmovilizadomaterial(principalmentetecnologíaaudiovisual).Enelperíodosehanrealizadoasimismoinversioneseninmovilizadofinan-cieroenempresasdelGrupoytercerosporvalorde0,5millonesdeeuros.

1. Evolución de los negocios y situación de la sociedad en el ejercicio 2011LosresultadosalcanzadosporelGrupoVértice360ºduranteelperíodoFY11debenenmarcarsedentrodeladifícilsituaciónqueatraviesalaeconomíaespañolaengeneral.Asímismo,lareestructuracióncomenzadaduranteel4TFY11haincididodeformasignificativa en el resultado.

Son de destacar los siguientes aspectos:

• Crecimiento en ingresos: Losingresosdeexplotaciónhancrecidoun27%respectoalmismoperíododelejercicioprece-dente,alcanzandolos141,6millonesdeeurosdebido,alaincorporacióndelgrupoLavinia.

• Consolidación del Área de Servicios Audiovisuales: EnelperíodoFY11alcanzóunos ingresosdeexplotaciónde84,1millonesdeeurosyunEBITDAde10,9millonesdeeuros.EsdedestacarqueelGrupoVérticehaconseguidoalcanzarenFY11unacuotademercadodelconjuntodeexternalizacionesdelascadenasdeTVdemásdel36%.

• Disminución de la deuda financiera:LadisminucióndelendeudamientofinancieroesunfocoprioritarioenlagestióndelGrupo.Desdeeliniciodelejercicio,ladeudaconentidadesfinancierassehareducidoen9,1millonesdeeuros.

ElEBITDAenelperíodoFY11haalcanzadolos10,2millonesdeeuros,conunmargendel7,2%sobreingresos.Estamagnitudincluyecostesextraordinariosdereestructuración,deteriorosdeactivosyprovisionesextraordinariascontabilizadosenelejerci-cio,queascendieronauntotalde6,7millonesdeeuros.Exgastosnorecurrentes,elmargenEBITDArecurrentealcanzólos16,9millonesdeeuros,loquesuponeel11,9%sobreingresos.

ElEBITsehasituadoen-30,9millonesdeeuros.EstamagnitudincluyelaprovisiónextraordinariapordeteriorodelFondodeComerciopor22,6millonesdeeurosenelConsolidadodelaSociedad.

Enelmismosentido,elresultadonetoconsolidadodelperíodosesitúaen-35,0millonesdeeuros,reflejandotambiénelimpactode los costes extraordinarios mencionados.

Porloquerespectaalageneracióndecaja,elflujodecajadelasoperacionesascendióa14,7millonesdeeurosenFY11.

Informe de Gestióncorrespondiente al ejercicio2011

051050

FY11 FY10 % margen FY11 % margen FY10

Miles de euros

Servicios Audiovisuales 10.907 9.888 13,0% 15,4%Contenidos 5.116 12.118 10,3% 23,5%Interactiva 287 0 3,6%Internacional -394 0 -6,5%Otros (y gastos corporativos) -5.742 -4.465 97,0% 95,5%

Total 10.175 17.541 7,2% 15,8%

LadivisióndeServiciosAudiovisualeshaalcanzadounmargenEBITDAdel13%,alcanzandoenFY11cercade10,9millonesdeeuros(aproximadamente1,0millonesdeeurosmásqueelañoanteriorentérminosabsolutos).Porsuparte,Contenidosobtuvounmargendel10,3%.LasnuevasdivisionesInteractivaeInternacionalalcanzaronmárgenesEBITDAdel3,6%y-6,5%respectivamente.

Lascifrasde2011bajoelepígrafeOtrosincluyenbásicamenteelincrementodepersonaldeláreaCorporativacomoconsecuen-ciadelprocesodeintegracióndeLaviniaydelacentralizacióndefunciones.

Amortizaciones

LasamortizacionesenFY11hansupuesto17,2millonesdeeuros,frentealos15,5millonesdeeurosdeFY10.

Esteincrementonetodel11%respectoalejercicioprecedentevieneoriginadoprincipalmenteporefectoconjuntodeldevenirnormaldelosnegocios(enelquedestacalareduccióndeamortizacioneseneláreadeServiciosAudiovisualesporelcambiodemodelodenegociohacialasexternalizaciones,ydeContenidosporlosmenoresvolúmenesencineytelevisióncomparadosconFY10),asícomoporlaincorporacióndelassociedadesprovenientesdeLavinia.Concarácterextraordinario,ladivisióndeServi-ciosAudiovisualesharealizadoasimismolaamortizaciónadicionaldedeterminadosactivosporimportede1,5millonesdeeuros.

Laamortizacióndelosderechossobrecontenidos(principalmentedecineytelevisión)enFY11hasupuestoentotal6,7millonesdeeuros,frentealos7,5millonesdelmismoperíodode2010.

Porotraparte,elgastoporamortizacióndetecnologíadeladivisióndeServicios(excluidalaamortizaciónextraordinariamencio-nada),haascendidoa7,9millonesdeeuros,cifraprácticamenteidénticaaladelpasadoejercicio.

LaamortizacióndelasdivisionesdeInteractiva,InternacionalyOtros(Corporativa)ascendióentotala1,1millonesdeeurosenel período.

EBIT

ElEBITalcanzólacifrade-30,9millonesdeeurosfrentealos3,4millonesdelmismoperíododelañoanterior.

EstadiferenciarespectoalejercicioprecedentevieneoriginadaprincipalmenteporlaprovisiónextraordinariapordeteriorodelFondodeComerciopor22,6millonesdeeurosenelConsolidadodelaSociedad.

1.3 Evolución por áreas de negocio

1.3.1 Servicios Audiovisuales

FY11 FY10 Variación (%)

Miles de euros

Ingresos de Explotación 84.098 64.411 30,6%EBITDA 10.907 9.888 10,3%% EBITDA 13,0% 15,4% EBIT -93 2.203 -104,2%% EBIT -0,1% 3,4%

1.2 Cuenta de resultados

FY11 FY10 Variación (%)

Miles de euros

Ingresos de Explotación 141.640 111.250 27%EBITDA 10.175 17.541 -42% % EBITDA 7,2% 15,8% EBIT -30.892 3.384 -1013% % EBIT -21,8% 3,0% Resultado Neto Atribuible -34.952 711 -5016%

Ingresos de Explotación

Losingresosdeexplotaciónaumentanenun27%respectoalmismoperiododelejercicioanterior,alcanzandolos141,6millonesde euros.

Eldesglosedelacifradeingresosdeexplotaciónyelpesodelasdiferentesdivisionessobrelasventastotalessonlossiguientes:

FY11 FY10 % FY11 sobre el Total % FY10 sobre el Total

Miles de euros

Servicios Audiovisuales 84.098 64.411 59,4% 57,9%Contenidos 49.468 51.515 34,9% 46,3%Interactiva 7.899 0 5,6% 0,0%Internacional 6.094 0 4,3% 0,0%Otros (y ajustes de consolidación) -5.919 -4.676 -4,2% -4,2%

Total 141.640 111.250 100,0% 100,0%

El notable crecimiento experimentado en la división de Servicios Audiovisuales se debe principalmente a la incorporación del gruesodelnegocioaudiovisualdeLaviniayalosingresosprovenientesdeimportantescontratosdeexternalizacionesconlascadenas de televisión.

EnContenidos,ladiferenciaenelvolumendefacturaciónfrentea2010sedebeprincipalmenteaqueenFY10serecogióelim-pactopositivodelaspelículasdemayoréxitodelaño,ytambiénalasmenoresentregasdetelevisión.

LasdivisionesdeInteractivaeInternacionaliniciansuactividadenelpresenteejercicioyentreambasalcanzanenelperíodoel9,9%delosingresostotalesdeVértice360.

EBITDA

ElEBITDAdelperiodosesituóen10,2millonesdeeuros,frentealos17,5millonesdelmismoperiododelejercicioanterior,loquesuponeundescensointeranualdel42%.Elmargenrelativofuedel7,2%.

El desglose del EBITDA por actividades es el siguiente:

053052

FY11 FY10 % FY11 sobre el Total % FY10 sobre el Total

Miles de euros

Televisión 24.433 20.217 49,4% 39,2%Cine 22.709 29.209 45,9% 56,7%Otros 3.577 2.089 7,2% 4,1%Ajustes de sub-consolidación -1.251 0 -2,5% 0,0%

Total 49.468 51.515 100,0% 100,0%

LaactividaddeTelevisiónalcanzólos24,4millonesdeeurosenFY11,cifrasuperioralos20,2millonesdelmismoperíododelejercicio precedente.

LaactividaddeCinealcanzólos22,7millonesdeeuros,debidoprincipalmentealaproducciónencursodenuevoslargometrajesyalaexplotacióndelcatálogo.Enestesentido,recientementesehanfirmadoacuerdosdecesióndederechoscon13TVyMe-diasetEspañaComunicación,porejemplo.Igualmente,conreferenciaaldesarrollodenuevoscanalesysoportesdedistribución,sehancerradoacuerdosdeexplotacióndevideo-on-demandconimportantescompañíascomoMicrosoft(X-Box),Ono,Filming,Sony (Play Station) e Imagenio.

BajoelepígrafeOtrosseencuadranelrestodeáreasdedimensiónmásreducida,comoSales,Live,EscenografíayDiseñoGrá-fico,yPublicidadyPatrocinios.Estaslíneasdenegociopresentanuncrecimientodestacablerespectoalañoanterior,sibienaúnseencuentranenplenafasedeexpansiónydesarrollo.

1.3.3. Interactiva

FY11

Miles de euros

Ingresos de Explotación 7.899EBITDA 287 % EBITDA 3,6%EBIT 194 % EBIT 2,5%

La división de negocios Interactiva se ocupa de la creación y desarrollo de contenidos y servicios interactivos para cualquier tipo de pantalla.

EnelperíodoFY11alcanzóunosingresosdeexplotaciónde7,9millonesdeeuros.SuEBITDAfuede0,3millones,loquerepre-sentaunmargenoperativodeun3,6%sobreingresos.

ElEBITalcanzólos0,2millonesdeeuros,un2,5%sobreingresos.

1.3.4. Internacional

FY11

Miles de euros

Ingresos de Explotación 6.094EBITDA -394% EBITDA -6,5%EBIT -737% EBIT -12,1%

EnelperíodoFY11alcanzóunosingresosde6,1millonesdeeurosyunmargenEBITDAalgoinferioral-6%,representando-394miles de euros.

LacifradeingresosdeladivisióndeServiciosduranteFY11hasuperadoenun30,6%ladelmismoperíodode2010,alcanzandolos84,1millonesdeeuros.

ElmargenEBITDAdelperíodoalcanzóel13,0%sobreingresos.Envalorabsoluto,elEBITDAfuede10,9millonesdeeuros,un10,3%mayorqueeldeFY10.

ElEBITfuede-93milesdeeuros,frentealos2,2millonesdeFY10.

El incrementode losvaloresabsolutosde lasmagnitudesfinancierasde ladivisiónhavenidooriginadoprincipalmentepor laincorporacióndelgruesodelnegocioaudiovisualdeLaviniaylaconsecucióndeimportantescontratosdeexternalizacionesconlas cadenas de televisión.

El nuevo entorno económico y sectorial obliga a los operadores de televisión a adaptar sus estructuras de costes fijos despren-diéndosedeáreasauxiliares,cuyagestiónyoperativasecontrataconsociosexternosespecializados(se“externaliza”).EstenuevomodelooperativosepresentacomounaimportanteoportunidaddenegocioparaelGrupoVértice,quehadesarrolladoenlosúltimosañossucapacidadparaconvertirseenelsocionaturaldelascadenasdetelevisión,locualleproporcionaunabasedeingresosrecurrenteamedio/largoplazo.

Elprogresivomayorpesodelaactividaddeexternalizacionesestáconduciendoaunaevoluciónenelmixdenegociodeladi-visióndeServicioshaciaunmodelorecurrentebasadoencontratosalargoplazoconlosprincipalesoperadorestelevisivosdelpaís.Setratadeunmodeloque,debidoasurecurrencia,reducesensiblementelosriesgosdenegocio,modificandoigualmentelarelaciónentregastoseinversiones:seincurreenmayorescostesoperativos,porloquelosmárgenesEBITDAsonmenoresy,porelcontrario,serequierenmenosinversiones,conelconsiguienteefectopositivosobreelmargenEBIT(menoresamortizacio-nes)yelcash-flowamedioplazo.

LosingresosdeladivisióndeServiciosAudiovisualesprovenientesdeloscontratosdeexternalizacióndediversotipoascendie-rona47,7millonesenFY11(un57%delosingresostotalesdelaDivisión).

1.3.2. Contenidos

LadivisióndeContenidosincluyelaslíneasdenegociodeTelevisión,Cine,LiveySales,eincorporalasnuevasdeEscenografíayDiseñoGráfico,yPublicidadyPatrocinios.

FY11 FY10 Variación (%)

Miles de euros

Ingresos de Explotación 49.468 51.515 -4,0%EBITDA 5.116 12.118 -57,8%% EBITDA 10,3% 23,5% EBIT -2.383 5.745 -141,5%% EBIT -4,8% 11,2%

Losingresosdeexplotaciónalcanzaronlos49,5millonesdeeurosenFY11,un4,0%inferioresalosdelmismoperíododelejer-cicio anterior.

ElEBITDAenvalorabsolutofuede5,1millonesdeeuros,frentealos12,1millonesdeFY10.ElmargenEBITDAsobreingresosfuedel10,3%enelperíodo.

ElEBITalcanzólos-2,4millonesdeeuros,frentealos5,7millonesdeFY10.ElmargenEBITsobreingresosfuedel-4,8%enelperíodo.

TantoenEBITDAcomoenEBITseapreciacomparativamenteel impactode lapelículaShutter Islandenelejercicioanterior,originandounosmárgenesextraordinariamenteelevados. RespectoalosingresosdeexplotacióndelasdistintasáreasqueseintegranenladivisióndeContenidos,sepresentanenlasiguiente tabla junto con su peso específico dentro de la división:

054 055

A cierre periodo FY11Corriente No Corriente TOTAL A cierre FY10 Variación (%)

Miles de euros

Préstamos Bancarios 10.250 16.174 26.425 24.748 6,8%Descuento contratos 5.381 5.226 10.607 13.887 -23,6%Efectosdescontados 3.204 0 3.204 7.103 -54,9%Pólizasdecréditoyotros 10.107 0 10.107 13.130 -23,0%Leasing 2.525 2.066 4.592 5.204 -11,8%

Deuda Financiera Bruta 31.467 23.467 54.934 64.072 -14,3%Tesorería 5.562 7.880 -29,4%

Total Deuda Financiera Neta 49.372 56.192 -12,1%

Total Deuda Financiera Neta (ex. Descuentos) 35.561 35.202 1,0%

Lacompañíagestionalosvencimientosconelcriterioordinario,ydichosvencimientossecorrespondenconelsiguientecalendario:

Vencimientos de Deuda (a cierre periodo FY11)2012 2013 2014 2015 y Siguientes

Miles de euros

Préstamos Bancarios 10.250 6.139 4.449 5.587Descuento contratos 5.381 5.107 100 20Efectosdescontados 3.204 0 0 0Pólizasdecréditoyotros 10.107 0 0 0Leasing 2.525 1.241 670 155

Total Deuda Financiera Bruta 31.467 12.486 5.220 5.761

Esdedestacarelesfuerzorealizadoenlareduccióndelosnivelesdedeudaen-9,1millonesdeeurosbrutosdesdeeliniciodelejercicio,asícomoenlaadecuaciónyredistribucióndelosvencimientosfuturos,segúnsemuestraacontinuación:

Variación de vencimientos

2011 2012 2013 20142015 y

siguientes TOTAL

Miles de euros

SituaciónacierreFY10 35.343 15.242 5.807 3.617 4.064 64.072SituaciónacierreFY11 0 31.467 12.486 5.220 5.761 54.934

Variación Deuda Fin. Bruta -35.343 16.723 4.333 3.451 1.697 -9.138

Inversiones

LasInversionesnetasdelGrupoVérticeduranteelperíodohanascendidoa9,4millonesdeeuros,loquesuponeunahorrodel24%respectoaFY10,enqueseinvirtióporvalornetode12,3millonesdeeuros(inversionesordinarias).

DeltotaldeinversionesdeFY11,4,5millonescorrespondieronainmovilizadointangible(deloscuales,4,4millonesseinvirtieronencompraogeneracióndederechossobrecontenidos),y4,3millonesdeeurosainmovilizadomaterial(principalmenteinversio-nesentecnologíaparaladivisióndeServiciosAudiovisuales).Enelperíodosehanrealizadoasimismoinversioneseninmoviliza-dofinancieroenempresasdelGrupoytercerosporvalorde0,5millonesdeeuros.

1.4 Balance de situación

31.12.2011 31.12.2010

Activos no corrientes 169.007 200.879InmovilizadoMaterial 26.561 30.691Fondo de Comercio 73.225 96.036Otros activos intangibles 41.046 46.051Activos Financieros 2.434 1.748Otros activos 25.741 26.353

Activos Corrientes 63.275 64.446Existencias 4.290 4.808Deudores 53.423 51.758Efectivoyotros 5.562 7.880

TOTAL ACTIVO 232.282 265.325

Patrimonio Neto 115.951 152.826Capital y Reservas (1) 146.771 147.518Resultado de la dominante -34.952 711Minoritarios 4.132 4.597

Pasivos No corrientes 36.188 37.621IngresosdiferidosyOtrosacreedores 86 103Provisiones 710 490Pasivoporimpuestosdiferidos 2.648 3.209Deudas con entidades de crédito 23.466 28.729Otros acreedores 9.278 5.090

Pasivos corrientes 80.143 74.878Provisionesacortoplazo 795 395Deudas con entidades de crédito 31.467 35.343Otros pasivos financieros 1.960 2.198Acreedores comerciales 25.643 19.399Pasivo por impuestos corrientes 15.314 12.945Otros pasivos corrientes 4.964 4.598

TOTAL PASIVO 232.282 265.325

(1): Incluye acciones propias

Endeudamiento

AcierredelperíodoFY11,elendeudamientototalnetodeVérticeasciendea49,4millonesdeeuros,habiendodecrecidoenun-12,1%desdeelcierredelejercicioanterior,locualsuponeenvalorabsolutounadisminuciónde-6,8millonesdeeurosnetos.

Porsuparte,enFY11elendeudamientofinancierobrutosehadisminuidoen-9,1millonesdeeurosapesardeldeterioroenelcobroalastelevisionespúblicasquesehaproducidoenelperíodo.

Deltotaldeendeudamientoneto,13,8millones(un28%deltotal)correspondenadescuentodecontratosyefectosdescontados.Ladeudafinancieraneta,excluidosestospasivosgarantizados,asciendea35,6millonesdeeuros.

EldesglosetotaldeladeudacompletadelGrupoVérticeacierredeFY11seadjuntaenelcuadrosiguiente:

057056

2.2. Videoreport Canarias, S.A.

Porotrolado,confecha15demarzode2012,VérticeTrescientosSesentaGrados,S.A.,atravésdelasociedadVideoreport,S.A.U.-sociedaddelaqueVérticeServiciosAudiovisuales,S.L.U.,sociedadíntegramenteparticipadaporVértice360º,esaccio-nistaúnico-,haalcanzadounacuerdodesindicaciónconvariosdelosaccionistasdelaSociedadVideoreportCanarias,S.A.envirtuddelcualhaadquiridoelcontrolsobrelaSociedadenlostérminosdelartículo42delCódigodeComercio.

Aestosefectos,duranteelperíododevigenciadelacuerdo,losaccionistassindicadosseobligan,entreotrascuestiones,acon-venirunánimementesobrelasdecisionesuorientacionesdelvotoquecadaunodelosaccionistassindicadoshayadeformularenelsenodelasJuntasGeneralesdeaccionistas,elConsejodeAdministración,elComitédeDirecciónocualquierotroórganocolegiadodeVideoreportCanarias,asícomoaejercerlosderechosdevotoinherentesasusrespectivasaccionesdeVideoreportCanarias en el Consejo de Administración de la Sociedad respecto de determinados asuntos relacionados con los aspectos finan-cierosylaexplotacióndelnegociodeVideoreportCanariasenelmismosentidoqueVideoreport,motivoporelcual,enadelante,Vértice360ºpasarádeconsolidarlosestadosfinancierosdeVideoreportCanariasporelmétododeintegraciónproporcionalaconsolidarlosporelmétododeintegraciónglobal.Enconsecuencia,enlacuentaderesultadosconsolidadadelGrupoVérticelosingresosdeexplotaciónseveránincrementadosen14millonesdeeurosyelresultadodeexplotaciónen1,6millonesdeeuros;yenelbalancedesituaciónconsolidadodelGrupoVérticelosactivosseveránincrementadosen13millonesdeeuros.

3. Evolucion previsible de la sociedadLosresultadosobtenidosporlaSociedadenelperíodoFY11quedanenmarcadosdentrodeladifícilsituacióneconómicaactualydelaprofundareestructuraciónllevadaacaboenlascompañíasquecomponenelGrupovértice360º.

Dentrodeestecontexto,esprecisodestacarqueVértice360mantieneunaposicióndeventajacompetitivaquesefundamentaen:

• Ladiversificacióndenegociosbienasentadosdentrodelsectoraudiovisualyquecubrentodalacadenadevalor. • LacombinacióndecapacidadesderivadasdeltamañodelGrupo,quepermiteacometerproyectosinaccesiblesparaotros

competidoresmáspequeños.

• Laconsolidacióneincorporacióndeserviciosycontenidosinnovadoreseinteractivos.

Asimismo,nosepuedeignorarlaespecialseveridaddelasrestriccionesdeliquidezyaccesoalcréditoparalamayoríadelasempresas.Apesardeestasituacióngeneralizada,quehaoriginadoqueelBalanceConsolidadodelaSociedadreflejeunincre-mentodelosdeudoresdel3,2%desdeeliniciodelejercicio,sehalogradoreducirlosnivelesdedeudafinancieranetaen6,8millones de euros durante el período.

4. Inversiones en investigacióny desarrolloElactivodelbalancenorecogeningúnimporteporesteconcepto,peroesconsustancialalaempresadesarrollodenuevastec-nologíasquesondeaplicaciónenlosámbitosdesistemasydistribucióndecontenidos.

2. Acontecimientos posteriores al cierreConposterioridadalcierredelejercicioterminadoel31dediciembrede2011,yhastalaformulacióndeestascuentasanualesconsolidadasporelConsejodeAdministración,sehaproducidoelsiguienteacontecimientosignificativo:

2.1. Lavinia

Confecha27defebrerode2012,seacordóenConsejodeAdministración,ladesinversióndelassociedadesoriginariamentepertenecientesalGrupoLaviniaintegradasenVértice360ºasuantiguodueño,NarvalSabazio,S.L.(enadelante,Narval).

NarvalyVértice360ºhansuscritosuscribenunacuerdodedesinversiónenvirtuddelcualNarvaladquirirádeVérticesupartici-pación en:

- LaviniaTec-Com,S.L.(SociedadUnipersonal):100%delcapital.

- LaviniaProductora,S.L.(SociedadUnipersonal):100%delcapital,incluyéndoseigualmentelaparticipacióndeLaviniaPro-ductora,S.L.U.enelcapitaldesusfilialesGrupHolaEventsComunicaciónTViMultimedia,S.L.yOptimTVAudiovisual,S.L.

- LaviniaInteractiva,S.L.(SociedadUnipersonal):100%delcapital,incluyéndoseigualmenteel100%delcapitaldeVidneoMedia,S.L.

- LaviniaFranceAudiovisuel,S.A.S.:100%delcapital.

- AliceProduction,S.A.:90%delcapital.

Vértice360ºrecibirádeNarvalel100%delasaccionesdelaSociedaddequeNarvalestitularyqueadquirióenelmarcodelaintegracióndelGrupoLaviniaenelGrupoVértice360º,representativasdeun13,5%delcapitalsocialdelaSociedad,de0,5eurosdevalornominalcadaunadeellas,incluyendo,portanto,el55%delascitadasaccionesqueseencuentranpignoradasengarantíadecréditosafavordelaAgenciaEstataldeAdministraciónTributariasiemprequelamismaacepteobienlasustitucióndegarantíasqueVértice360ºleofrezcaparaliberarlasaccionespignoradasobienquelevantetemporalmentelapignoraciónparapermitirelcambiodetitularidaddelasaccionesyqueVértice360ºvuelvaapignorarlas.

Dentrodeesteacuerdo,LaviniaTec-Com,S.L.(SociedadUnipersonal)presentalacomunicaciónprevistaenelartículo5bisdelaLey22/2003,de9dejulio,delaLeyConcursal.

LaOperaciónseaprobóenConsejodeAdministracióndeVérticeeldía27defebrerode2012.Afecha28defebrerode2012fuecomunicadaalaCNMVyelpúblicoengeneral,yconfecha2demarzosefirmóyratificólaoperación.

Vértice no tiene intención de superar el límite del 10% de autocartera previsto en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Ca-pital,yllevaráacabolasactuacionesnecesariasalefecto.

Elimportedelosprincipalesepígrafesdelbalancedesituaciónal31dediciembrede2011ydelacuentadepérdidasygananciasdelejercicioanualterminadoendichafechaqueaportabaelGrupoLaviniasonlossiguientes.

Importe

Miles de euros

Ingresos de explotación 40.505EBITDA (negativo) (1.231)Beneficio (Pérdida) Neta (4.331)Deuda Financiera 12.565AplazamientosHaciendaPublica 5.376

058 059

5. Adquisición de acciones propiasEnlaJuntaGeneraldeAccionistas,celebradael22demayode2009,seautorizólaadquisicióndeaccionespropiashastaunnúmeromáximodeaccionesquenoexcedadel5,00%delcapitalsocialyporunprecioovalordecontraprestaciónnoinferioralvalornominaldelasaccionesnisuperiorasucotizaciónenBolsa.

Al31dediciembrede2011lasociedadtiene3.312.746accionespropiasencartera(1.682.756al31dediciembrede2010),re-presentativasdel1,07%delcapital.Lavaloracióndedichasaccionesesde997milesdeeurossiendosuvalornominalde1.656miles de euros.

6. Uso de instrumentos financieros por las sociedadesElGruponoutilizainstrumentosfinancierosqueimpliquenriesgodetipodeinterés,tipodecambio,entreotros,salvolosdesglo-sados en las cuentas anuales consolidadas adjuntas.

7. Medio ambienteDadalaactividadalaquesededicalaSociedadylainexistenciadeprocesodefabricación,lamismanotieneresponsabilidades,gastos,activosniprovisionesycontingenciasdenaturalezamedioambientalquepudieransersignificativosenrelaciónconelpatrimonio,lasituaciónfinancieraylosresultadosdelamisma.Porestemotivo,noseincluyenotrosdesglosesespecíficosenlapresentememoriaeInformedeGestiónconsolidadorespectoainformacióndecuestionesmedioambientales.

8. Informe anual de gobierno corporativoEnlamismafechadeaprobacióndelpresenteInformedeGestión,elConsejodeAdministracióndelaSociedadaprobóelInformeAnualdeGobiernoCorporativocorrespondientealejercicio2011,quefueremitidoalaComisiónNacionaldelMercadodeValoresparasupuestaadisposicióndelpúblicocomohechorelevante,enlaformayplazosestablecidosenlalegislaciónvigente.

061060

31.12.2011 31.12.2010

Miles de euros

Inmovilizado material (Nota 5) 26.561 30.691 Terrenos y construcciones 6.638 6.934 Instalaciones técnicas y maquinaria 18.430 21.812 Otrasinstalaciones,utillajeymobiliario 1.243 1.466 Elementos de transporte 235 303 Equiposdeprocesosdeinformaciónyotroinmovilizadomaterial 15 176

Fondo de comercio (Nota 6) 73.225 96.036

Otros activos intangibles (Nota 7) 41.046 46.051 Derechosaudiovisuales 37.417 42.135 Aplicacionesinformáticas 643 681 Otros activos intangibles 2.986 3.235

Activos financieros no corrientes 2.434 1.748 Créditos a entidades vinculadas 1.382 590 Otroscréditosalargoplazo 1.052 1.158 Otrasinmovilizaciones

Activos por impuestos diferidos (Nota 12.c) 25.741 26.353

ACTIVOS NO CORRIENTES 169.007 200.879

Existencias 4.290 4.808 Materias primas y otros aprovisionamientos 681 2.894 Productos en curso y semiterminados 3.507 1.896 Anticipos de proveedores 102 18

Deudores comerciales y otras cuentas a cobrar 53.423 51.758 Clientes por ventas y prestación de servicios 50.251 48.257 Activos por impuestos corrientes (Nota 12.a) 1.118 1.595 Deudores varios 2.054 1.906

Otros activos financieros corrientes 2.323 1.304 Otros activos financieros corrientes 2.323 1.304

Efectivo y otros medios líquidos equivalentes 3.239 6.576

ACTIVOS CORRIENTES 63.275 64.446

TOTAL ACTIVO 232.282 265.325

31.12.2011 31.12.2010

Miles de euros

Capital suscrito (Nota 9.a) 154.936 154.936 Reservas (7.168) (6.853)Beneficios (Pérdidas) de la Sociedad Dominante (34.952) 711 Beneficios (pérdidas) consolidado del ejercicio (35.122) 942 (Beneficios) pérdidas atribuidos a socios externos 170 (231)

Acciones y participaciones de Patrimonio Propio y de la Sociedad Dominante (Nota 9.c) (997) (565)

PATRIMONIO ATRIBUIDO A TENEDORES DE INSTRUMENTOS DE PATRIMONIO NETO DE LA SOCIEDAD DOMINANTE 111.819 148.229

Socios Externos (Nota 9.f) 4.132 4.597

PATRIMONIO NETO (Nota 9) 115.951 152.826

Ingresos diferidos a largo plazo 86 103

Provisiones para riesgos y gastos (Nota 10) 710 490

Pasivo por impuestos diferidos (Nota 12.d) 2.648 3.209

Deudas no corrientes 32.744 33.819 Deudas con entidades de crédito (Nota 11) 23.466 28.729 Otros acreedores (Nota 12.a) 9.278 5.090

PASIVOS NO CORRIENTES 36.188 37.621

Provisiones a corto plazo (Nota 10) 795 395

Pasivos Financieros Corrientes 33.427 37.541 Deudas con entidades de crédito (Nota 11) 31.467 35.343 Otros pasivos financieros 1.960 2.198

Acreedores comerciales y otras cuentas a pagar 25.643 19.399 Anticipos recibidos por pedidos 843 815 Deudas por compras o prestaciones de servicios 24.800 18.584

Pasivos por impuestos corrientes (Nota 12.a) 15.314 12.945

Otros pasivos corrientes 4.964 4.598 Acreedores diversosRemuneraciones pendientes de pagoAjustes por periodificación

PASIVOS CORRIENTES 80.143 74.878

TOTAL PASIVO 232.282 265.325

LasNotas1a21descritasenlamemoriaadjuntaformanparteintegrantedelbalancedesituaciónconsolidadoa31dediciembrede 2011.

Cuentas anuales. Balancesde Situación Consolidado al31/12/2011 y 31/12/2010

PasivoActivo

063062

31.12.2011 31.12.2010

Miles de euros

Ingresos (Nota 14) 141.641 111.252 Importenetodelacifradenegocios 133.538 99.223 Otros ingresos 1.639 5.310 Variación de existencias de productos terminados y en curso 903 1.526 Trabajosrealizadosporlaempresaparasuactivo 5.561 5.193

Aprovisionamientos (24.425) (19.834) Compras y consumos de mercaderías (13.328) (6.636) Subcontratas (11.097) (13.198)

Gastos de personal (Nota 15.a) (73.340) (45.036) Sueldos,salariosyasimilados (58.407) (36.614) Cargas sociales (14.933) (8.422)

Consumo de derechos audiovisuales (Nota 7) (8.306) (7.160)

Dotaciones para amortizaciones (Nota 5 y 7) (8.908) (8.333)

Otros gastos (33.701) (28.106) Variaciónprovisionesdetráfico (1.555) 1.330 Otros gastos de explotación (Nota 15.b) (32.146) (29.436)

Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado (1.257) 444

Pérdidas de valor del fondo de comercio (Nota 6) (22.596) -

BENEFICIOS (PÉRDIDAS) DE EXPLOTACIÓN (30.892) 3.227

Ingresos financieros 177 50 Gastos financieros (4.606) (2.312) Diferenciaspositivas(negativas)decambio,neto 3 66 DeterioroyResultadosporenajenacionesdelinmovilizadofinanciero (51) (948)

RESULTADOS FINANCIEROS NEGATIVOS (Nota 16) (4.477) (3.144)

BENEFICIOS (PÉRDIDAS) ANTES DE IMPUESTOS DE ACTIVIDADES CONTINUADAS (35.369) 83

Gasto (ingreso) por impuesto sobre las ganancias (Nota 12) 247 859

BENEFICIOS (PÉRDIDAS) DESPUÉS DE IMPUESTOS DE ACTIVIDADES CONTINUADAS (35.122) 942

Resultado después de impuestos de actividades interrumpidas - -

BENEFICIOS (PÉRDIDAS) CONSOLIDADOS DEL EJERCICIO (35.122) 942

Resultado atribuido a la minoría (170) 231

BENEFICIOS (PÉRDIDAS) DE LA SOCIEDAD DOMINANTE DEL EJERCICIO (34.952) 711

BENEFICIO (PÉRDIDA) BÁSICO POR ACCIÓN - -

LasNotas1a21descritasenlamemoriaadjuntaformanparteintegrantedelaCuentadeResultadoConsolidadadelejercicio2011.

31.12.2011 31.12.2010

Miles de euros

RESULTADO DEL EJERCICIO (de la cuenta de pérdidas y ganancias) (35.122) 942

INGRESOS Y GASTOS IMPUTADOS DIRECTAMENTE EN EL PATRIMONIO NETO Resto de ingresos y gastos imputados directamente al patrimonio neto (158) (253) Efectoimpositivo 47 76

(111) (177) TRANSFERENCIAS A LA CUENTA DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS - -

TOTAL INGRESOS (GASTOS) RECONOCIDOS (35.233) 765 a) Atribuidos a la Sociedad Dominante (35.063) 534 b) Atribuidos a intereses minoritarios (170) 231

LasNotas1a21descritasenlamemoriaadjuntaformanparteintegrantedelEstadodeIngresosyGastosReconocidosConso-lidado del ejercicio 2011.

CapitalPrima de Emisión Reservas

Acciones y partici-paciones

en pa-trimonio propias

Resulta-dos Ne-

gativos de Ejercicios

Anteriores

Resultado del Período Atribuido a

la Sociedad Dominante

Patrimonio Atribuido a

la Sociedad Dominante

Subven-ciones,

donaciones y legados recibidos

Intereses Minoritarios

Patrimonio Neto

Miles de euros

Saldo al 31 de diciembre de 2009 134.016 8.843 2.582 (633) - (18.251) 126.557 - 1.165 127.722 Ampliación de capital 20.920 - - - - - 20.920 - 20.920 Ampliación de capital con cargo a prima de emisión - - - - - - - - - Reparto resultado ejercicio 2009 - - - - (18.251) 18.251 - - -Variación perímetro de consolidación - - 389 - - - 389 3.201 3.590 Ingresos y gastos del ejercicio - - (177) - - 711 534 231 765 Acciones propias - - (38) 68 - - 30 - 30 Otros movimientos - (414) 213 - - - (201) - (201)

Saldo al 31 de diciembre de 2010 154.936 8.429 2.969 (565) (18.251) 711 148.229 - 4.597 152.826 Ampliación de capital - - - - - - - -Reparto resultado ejercicio 2010 - - - - 711 (711) - - -Variación perímetro de consolidación - - - - - - - (465) (465) Ingresos y gastos del ejercicio - - (111) - - (34.952) (35.063) (35.063) Acciones propias - - - (432) - - (432) - (432) Otros movimientos - 41 (956) - - - (915) - (915)

Saldo al 31 de diciembre de 2011 154.936 8.470 1.902 (997) (17.540) (34.952) 111.819 - 4.132 115.951

LasNotas1a21descritasenlamemoriaadjuntaformanparteintegrantedelEstadodeCambiosenelPatrimonioNetoConsolidadodel ejercicio 2011.

Estados de ingresos y gastos reconocidos consolidados de los ejercicios 2011 y 2010

Cuentas de resultadosconsolidadas de losejercicios 2011 y 2010

Estado de cambios en elPatrimonio neto consolidado del ejercicio 2011 y 2010

064 065

31.12.2011 31.12.2010

Miles de euros

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE EXPLOTACIÓN 12.130 728 Resultado consolidado del ejercicio (35.122) 942 Ajustes al resultado: 42.149 8.590 Impuesto sobre las ganancias (247) (859) Trabajos en curso (6.464) (6.719) Consumodederechosaudiovisuales 8.306 7.160 Amortizacióndelinmovilizado 8.908 8.333 Variación de provisiones 1.555 (1.330) Deterioroyresultadosporenajenacionesdeinmovilizado 1.257 504 Deterioro de existencias 2.522 -Pérdidasdevalordelfondodecomercio 22.596 - Ingresos financieros (177) (50) Gastos financieros 4.606 2.312 Diferenciasdecambio (3) (66) Otros ajustes al resultado (710) (695)

Cambios en el capital corriente 5.103 (8.804) Existencias (1.102) 2.277 Deudores y otras cuentas a cobrar (3.811) (185) Acreedores y otras cuentas a pagar 6.516 (3.200) Otros activos y pasivos no corrientes 3.500 (7.696)

FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE INVERSIÓN (5.416) (3.088) Pagos por inversiones: (5.416) (5.994) EmpresasdelGrupo,asociadasyunidadesdenegocio (1.193) (300) Inmovilizadomaterial,intangibleeinversionesinmobiliarias (2.518) (5.694) Otros activos financieros (1.705) - Cobros por desinversiones: - 216 Inmovilizadomaterial,intangibleeinversionesinmobiliarias - 216 Otros flujos de efectivo de actividades de inversión: - 2.690 Otros cobros/(pagos) de actividades de inversión - 2.690 FLUJOS DE EFECTIVO DE LAS ACTIVIDADES DE FINANCIACIÓN (10.051) 3.510 Cobros y (pagos) por instrumentos de patrimonio: (432) 2.975 Emisión - 3.389 Amortización - (414) Adquisición (452) - Enajenación 20 - Cobros y (pagos) por instrumentos de pasivo financiero: (5.189) 2.797 Emisión 3.950 2.797 Devoluciónyamortización (9.139) - Pagos por dividendos y remuneraciones de otros instrumentos de patrimonio - - Otros flujos de efectivo de actividades de financiación: (4.430) (2.262) Pagos de intereses (4.607) (2.312) Otros cobros/(pagos) de actividades de financiación 177 50

EFECTO DE LAS VARIACIONES DE LOS TIPOS DE CAMBIO - 66

AUMENTO/(DISMINUCIÓN) NETO DE EFECTIVO Y EQUIVALENTES (3.337) 1.216 EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL INICIO DEL PERÍODO 6.576 5.360 EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO 3.239 6.576

COMPONENTES DEL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODOCaja y bancos 3.239 6.576 TOTAL EFECTIVO Y EQUIVALENTES AL FINAL DEL PERÍODO 3.239 6.576

LasNotas1a21descritasen lamemoriaadjunta formanparte integrantedelEstadodeFlujosdeEfectivoConsolidadodelejercicio 2011.

Memoria Consolidada del ejercicio 20111. Información general/actividad

a) Constitución de la Sociedad y objeto social

VérticeTrescientosSesentaGrados,S.A.,(enadelante,“Vértice360º”o“laSociedadDominante”),antesdenominadaCorpora-ciónEspañoladeContenidosyServiciosAudiovisualesS.A.,fueconstituidael18deoctubrede2006.

SudomiciliosocialseencuentraenlacalleAlcalá,número518deMadrid.

Vértice360ºtieneporobjetosocial:

1. Laadquisición,producción, realización,publicación,grabación,sonorización,doblaje,edición,post-producción,emisión,transmisión, comunicación pública, importación y exportación, comercialización, distribución, exhibición, reproducción,transformación,yencualquierformaexplotacióndeobrasaudiovisuales,literariasymusicales,portodaclasedemediosyentodaclasedesoportesdesonidoy/oimagen,incluyendoprogramasculturales,educativos,científicos,deportivos,deocioy/o entretenimiento.

2. Laprestacióndeserviciosdepublicidadmediantelacreación,realización,edición,post-producción,publicación,grabaciónycomercializacióndeanuncios,carteles,folletos,campañaspublicitarias,propaganda,comunicacióninstitucionalopúblicaeimagencorporativa,todoelloporcuentapropiaodeterceros.

3. Laorganización,participaciónyproduccióndetodotipodeeventos,yespecialmentelosreferidosalámbitodelacomunica-ción comunicativa y empresarial.

4. Adquirir,poseer,usar,ceder,explotarydisponerporcualquierforma,depatentes,derechosdeedición,marcasregistradasycualesquieraotrosderechosdepropiedadintelectualoindustrial,previoelcumplimientoencadacasodelosnecesariosrequisitos legales.

5. Laadquisición,tenencia,disfrute,administración,suscripciónyenajenacióndevaloresmobiliariosydemástítulosderentafija o variable con exclusión de la actividad reservada en la legislación a instituciones y del mercado de valores a sociedades específicas.

6. Laparticipaciónenempresasquetenganactividadessimilaresoanálogasalasdesignadasanteriormente.

Adicionalmentealasoperacionesquellevaacabodirectamente,Vértice360ºescabeceradeungrupodeentidadesdependien-tes,negociosconjuntosyempresasasociadasquesededicanaactividadesdiversasyqueconstituyenelGrupo(enadelante,

Notas a los EstadosFinancieros

Estado de flujos de efectivoconsolidados del ejercicio2011 y 2010

067066

• CINIIF19–Cancelacióndepasivosfinancierosconinstrumentosdepatrimonio

Laaplicacióndelasmodificacioneseinterpretacionesmencionadasnohansupuestoningúnimpactosignificativoenlascuentasanuales consolidadas del Grupo del presente ejercicio. A31dediciembrede2011,elGrupoVérticenohaaplicadolassiguientesNormasoInterpretacionesemitidas,yaquesuaplica-ciónefectivaserequiereconposterioridadaesafechaonohansidoaúnadoptadasporlaUniónEuropea:

Normas, modificaciones einterpretaciones

Aplicación obligatoria ejerciciosiniciados a partir de

Adoptadas por la UEModificación de la NIIF 7- Instrumentosfinancieros:Desgloses-Transferen-

cias de activos financieros1 de julio de 2011

No adoptadas por la UENIIF 9 Instrumentos financieros: Clasificación

y valoración1 de enero de 2015(*)

Modificación de NIC 12 Impuestosobrelasganancias–impuestosdiferi-dos relacionados con propiedades inmobiliarias

1 de enero de 2012

NIIF 9 Y NIIF 7 Fechaefectivaydesglosesdetransición N/ANIIF 10 Estados financieros consolidados 1 de enero de 2013NIIF 11 Acuerdos conjuntos 1 de enero de 2013

NIIF 12 Desglose sobre participaciones en otrasentidades

1 de enero de 2013

NIIF 13 Medicióndelvalorrazonable 1 de enero de 2013

NIC 27 (Revisada) Estados Financieros individuales 1 de enero de 2013

NIC 28 (Revisada) Inversiones en asociadas y negocios conjuntos 1 de enero de 2013

Modificación de NIC 1 Presentación del Otro Resultado Integral 1 de julio de 2012

Modificación de NIC 19 Retribuciones a los empleados 1 de enero de 2013

Modificación de NIC 32 Compensación de activos con pasivosfinancieros

1 de enero de 2014

Modificación de NIIF 7 Compensación de activos con pasivosfinancieros

1 de enero de 2013

Interpretación IFRIC 20 Costesdeextracciónenlafasedeproducciónde una mina a cielo abierto

1 de enero de 2013

(*)Lafechaoriginaldeaplicaciónerael1deenerode2013.El16dediciembrede2011,elIASBhaaprobadodiferirdichafechaal 1 de enero de 2015.

Noexisteningúnprincipiocontableocriteriodevaloraciónque,teniendounefectosignificativoenlosestadosfinancieroscon-solidados,sehayadejadodeaplicarensuvaloración.

AlafechadeformulacióndeestascuentasanualeslosAdministradoresestánevaluandolospotencialesimpactosdelaaplica-ciónfuturadeestasnormasenlascuentasanualesconsolidadasdelGrupo.

b) Imagen fiel y principios contables

LascuentasanualesconsolidadassehanobtenidoapartirdelascuentasanualesindividualesdeVértice360ºydesussocie-dadesdependientesysepresentandeacuerdoconelmarconormativodeinformaciónfinancieraqueleresultadeaplicaciónyenparticular,losprincipiosycriteriosenélcontenidos,deformaquemuestranlaimagenfieldelpatrimonioydelasituaciónfinancieradelGrupoal31dediciembrede2011ydelosresultadosdesusoperaciones,deloscambiosenelpatrimonionetoydelosflujosdeefectivo,quesehanproducidoenelGrupoenelejercicioterminadoenesafecha.ElGrupohaelaboradosus

“GrupoVértice360º”oel“Grupo”).Consecuentemente,Vértice360ºestáobligadaaelaborar,ademásdesuscuentasanuales,cuentas anuales consolidadas del Grupo que incluyen asimismo las participaciones en negocios conjuntos e inversiones en asociadas.

LascuentasanualesconsolidadasdelGrupocorrespondientesalejercicio2010fueronaprobadasporlaJuntaGeneraldeAccio-nistas el 29 de junio de 2011 y depositadas en el Registro Mercantil de Madrid.

Las cuentas anuales consolidadas y las cuentas anuales de las entidades integradas en el Grupo correspondientes al ejercicio 2011seencuentranpendientesdeaprobaciónporsusrespectivasJuntasGeneralesdeAccionistas.Noobstante,elConsejodeAdministracióndeVértice360ºentiendequedichascuentasanualesseránaprobadassincambiossignificativos.

Estas cuentas anuales consolidadas se presentan en miles de euros por ser ésta la moneda del entorno económico principal en el que opera el Grupo.

El19dediciembrede2007,Vértice360ºcomenzóacotizarsusaccionesenelSistemadeInterconexiónBursátildelasbolsasde valores de Madrid y Barcelona.

2. Bases de presentación de las cuentas anuales consolidadas del ejercicio 2011 y principios de consolidación

a) Aplicación de las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF)

LascuentasanualesconsolidadasdelGrupohansidoelaboradasdeacuerdoconloestablecidoporlasNormasInternacionalesdeInformaciónFinanciera(enadelante“NIIF”),segúnhansidoadoptadasporlaUniónEuropea,deconformidadconelRegla-mento(CE)nº1606/2002delParlamentoEuropeoydelConsejo,teniendoenconsideraciónlatotalidaddelosprincipiosynormascontablesydeloscriteriosdevaloracióndeaplicaciónobligatoriaquetienenunefectosignificativo,asícomoconelCódigodeComercio,lanormativadeobligadocumplimientoaprobadaporelInstitutodeContabilidadyAuditoríadeCuentasyelrestodenormativaespañolaqueresultedeaplicación.

Deacuerdocondicharegulación,enelámbitodeaplicacióndelasNormasInternacionalesdeInformaciónFinanciera,yenlaelaboracióndeestascuentasconsolidadasdelGrupo,cabedestacarlossiguientesaspectos:

• LasNIIFseaplicanen laelaboraciónde la informaciónfinancieraconsolidadadelGrupo.Losestadosfinancierosde lassociedadesindividualesqueformanpartedelGrupo,seelaboranypresentandeacuerdoconloestablecidoenlanormativacontable de cada país.

• DeacuerdoconlasNIIF,enestascuentasanualesconsolidadasseincluyenlossiguientesestadosconsolidadosdelGrupo:

- Balance de situación.- Cuenta de resultados.- Estado de ingresos y gastos reconocidos.- Estado de cambios en el patrimonio neto.-Estadodeflujosdeefectivo.

• DeacuerdoconlaNIC8,loscriterioscontablesynormasdevaloraciónaplicadosporelGruposehanaplicadodeformauniformeentodaslastransacciones,eventosyconceptos,enlosejercicios2011y2010.

Duranteelejercicioanual2011hanentradoenvigorlassiguientesmodificacionesalasnormascontablesque,portanto,hansidotenidas en cuenta en la elaboración de las cuentas anuales consolidadas:

• ModificacióndelaNIC32-Instrumentosfinancieros:Presentación–Clasificacióndederechossobreacciones.

• RevisióndelaNIC24-Informaciónarevelarsobrepartesvinculadas.

• MejoraenlasNIIF.

• ModificacióndelaCINIIF14–Anticiposdepagosmínimosobligatorios.

069068

losactivosnetosidentificablesadquiridossereconocecomofondodecomercio.Cualquierdefectodelcostedeadquisiciónconrespectoalosvaloresrazonablesdelosactivosnetosidentificablesadquiridos(esdecir,descuentoenlaadquisición)seimputaa resultados en el ejercicio de adquisición. La participación de los accionistas minoritarios se establece en la proporción de los valoresrazonablesdelosactivosypasivosreconocidosdelaminoría.Porconsiguiente,cualquierpérdidaaplicablealosintere-sesminoritariosquesuperedichosinteresesminoritariosseimputaconcargoalasparticipacionesdelaSociedadDominante.La participación de los socios minoritarios en:

1. ElpatrimoniodelGrupo:sepresentaenelcapítulo“InteresesMinoritarios”delbalancedesituaciónconsolidado.

2. Losresultadosdelejercicio:sepresentanenelcapítulo“ResultadoAtribuidoalaMinoría”delacuentaderesultadosconso-lidada.

Todoslossaldosytransaccionesentrelassociedadesconsolidadasporintegraciónglobalsehaneliminadoenelprocesodeconsolidación

Negocios conjuntos

Seconsideran“negociosconjuntos”losque,nosiendoentidadesdependientes,estáncontroladasconjuntamentepordosomásentidades no vinculadas entre sí.

Seentiendepor“negociosconjuntos”losacuerdoscontractualesenvirtuddeloscualesdosomásentidades(“partícipes”)par-ticipanenentidades(multigrupo)orealizanoperacionesomantienenactivosdeformatalquecualquierdecisiónestratégicadecarácterfinancierouoperativoquelosafecterequiereelconsentimientounánimedetodoslospartícipes.

Las cuentas anuales de las entidades multigrupo se consolidan con las de la Sociedad Dominante por aplicación del método de integraciónproporcional,detalformaquelaagregacióndesaldosylasposterioreseliminacionestienenlugarsóloenlapropor-ción que la participación del Grupo representa en relación con el capital de estas entidades.

Los activos y pasivos asignados a las operaciones conjuntas y los activos que se controlan conjuntamente con otros partícipes sepresentanenelbalancedesituaciónconsolidadoclasificadosdeacuerdoconsunaturalezaespecífica.Delamismaforma,losingresosygastosconorigenennegociosconjuntossepresentanenlacuentaderesultadosconsolidadaconformeasupropianaturaleza.

Lasmagnitudesmássignificativasdelosnegociosconjuntosal31dediciembrede2011sonlassiguientes:

VideoreportCanarias, S.A.

Compañía de Inventarios Naturales TV, S.L.

Ingeniería Audiovisualpara eventos,S.L. (Inevent)

Powwow Media Partners, LLC

Ingresos ordinarios 21.328 1.451 1.187 2.492Gastos ordinarios (18.927) (1.450) (1.012) (2.500)Resultado de explotación 2.401 1 175 (8) Activos no Corrientes 11.832 1.565 865 17Activos Corrientes 8.099 1.348 689 3.534Pasivos no Corrientes 9.688 636 215 1.866Pasivos Corrientes 5.214 720 762 1.738

NosedetallanlasmagnitudesrelativasaPowwowMediaPartners,LLCyButacaStage,S.L.pornoserrelevantes.

En el Anexo IsedetallanlasSociedadesDependientesyMultigrupoincluidasenlascuentasanualesconsolidadas,asícomolainformaciónrelacionadaconlasmismas(queincluyeladenominación,elpaísdeconstituciónylaproporcióndeparticipaciónenel capital) y su método de consolidación.

e) Comparación de la información

Deacuerdoconlalegislaciónmercantil,losAdministradorespresentan,aefectoscomparativos,concadaunadelaspartidas

estadosfinancierosbajolahipótesisdeempresaenfuncionamiento.Asimismo,salvoparalaelaboracióndelestadodeflujosdeefectivo,sehanelaboradolosestadosfinancierosutilizandoelprincipiocontabledeldevengo.

Noobstante,ydadoquelosprincipioscontablesycriteriosdevaloraciónaplicadosenlapreparacióndelascuentasanualesconsolidadasdelGrupodelejercicio2011(NIIF-UE)difierendelosutilizadosporlasentidadesintegradasenelmismo(PlanGe-neraldeContabilidadaprobadoporelRealDecreto1514/2007),enelprocesodeconsolidaciónsehaintroducidolosajustesyreclasificacionesnecesariosparahomogeneizarentresítalesprincipiosycriteriosparaadecuarlosalasNIIF-UE.Enlanota4,seresumenlosprincipioscontablesycriteriosdevaloraciónmássignificativosaplicadosenlapreparacióndelasCuentasAnualesConsolidadas del ejercicio.

c) Responsabilidad de la información y estimaciones realizadas

LainformacióncontenidaenestascuentasanualesconsolidadasesresponsabilidaddelosAdministradoresdelGrupoVértice360º.

Enlaelaboracióndelascuentasanualesconsolidadascorrespondientesalejercicio2011sehanutilizadoocasionalmenteestima-cionesrealizadasporlaDireccióndelGrupoydelasentidadesconsolidadas,ratificadasposteriormenteporsusAdministradores,paracuantificaralgunosdelosactivos,pasivos, ingresos,gastosycompromisosquefiguranregistradosenellas.Básicamente,estas estimaciones se refieren a:

• Lasprovisionespordeteriorodedeterminadosactivos(Notas4.e,5,6y7).

• Lavidaútilestimadadelosactivosmaterialeseintangibles(Notas4.b,4.d,5y7).

• Lavaloracióndelosfondosdecomerciodeconsolidación(Nota4.cy6).

• Elcálculodeprovisionesdefacturaspendientesdeformalizarydeprovisionesdefacturaspendientesderecibir.

• Laprobabilidaddeocurrenciayelimpactodelospasivosdeimporteindeterminadoocontingentes(Nota4.j).

Estasestimacionessehanrealizadoenfuncióndelamejorinformacióndisponiblesobreloshechosanalizadosal31dediciembrede2011,sibienesposiblequeacontecimientosquepuedantenerlugarenelfuturoobliguenamodificarlas(alalzaoalabaja)enpróximosejercicios,loqueseharía,conformealoestablecidoenlaNIC8,deformaprospectiva,esdecirreconociendolosefectosdelcambiodeestimaciónenlacorrespondientecuentaderesultadosconsolidada.

Duranteelejercicio2011nosehanproducidocambiossignificativosenlasestimacionesrealizadasalcierredelejercicio2010,salvolasreferentesaladeterminacióndelosfondosdecomercio,talycomosedescribeenlanota6.

d) Principios de consolidación

Sociedades Dependientes

Seconsideran“SociedadesDependientes”aquéllassobrelasquelaSociedadtienecapacidadparaejercercontrol,capacidadquesemanifiestacuandolaSociedadtienefacultadparadirigirlaspolíticasfinancierasyoperativasdeunaentidadparticipadaconelfindeobtenerbeneficiosdesusactividades.SepresumequeexistedichocontrolcuandolaSociedadostentalapropie-dad,directaoindirecta,del50%omásdelosderechospolíticosdelasentidadesparticipadaso,siendoinferioresteporcentaje,si existen acuerdos con otros accionistas de las mismas que otorgan a la Sociedad Dominante su control.

Los estados financieros de las Sociedades Dependientes se consolidan con los de la Sociedad Dominante por aplicación del método de integración global.

Los resultados de las Sociedades Dependientes adquiridas o enajenadas durante el ejercicio se incluyen en las cuentas de re-sultadosconsolidadasdesdelafechaefectivadeadquisiciónohastalafechaefectivadeenajenación,segúncorresponda,salvoqueelefectoestimadonoseasignificativo.

Encasodeunaadquisición,losactivosypasivosylospasivoscontingentesdeunasociedaddependientesecalculanasusva-loresrazonablesenlafechadeadquisición.Cualquierexcesodelcostedeadquisiciónconrespectoalosvaloresrazonablesde

7170

d) Confecha9demayode2011sehaadoptadounacuerdodefusiónporabsorciónporelquelasociedadabsorbente,LaviniaTec-com,S.L.,pasaasertitulardetodoelpatrimonio,derechos,yobligacionesdelassociedadesabsorbidas,LaviniaBCNAudiovisual,S.L.,LaviniaNews,S.L. (SociedadUnipersonal),LaviniaBroadcastingServices,S.L. (SociedadUnipersonal),LaviniaTVAudiovisualMultiplataforma,S.L.(SociedadUnipersonal),JadeAudiovisual,S.L.(SociedadUnipersonal),MagentaMedia,S.L. (SociedadUnipersonal) yMediapolisEdita,S.L. (SociedadUnipersonal), lascualeshanquedadoextinguidasdesapareciendodeltráficojurídico.

e) Confecha,27deseptiembrede2011sehaproducidolaescisiónparcialdelaentidadLaviniaTec-com,S.L.U.,siendobene-ficiariasdelaescisiónlassociedadesyaexistentes,denominadasVérticeGlobalInvestments,S.L.,(SociedadUnipersonal),VérticeContenidos,S.L.,(SociedadUnipersonal),yVérticeInteractiva,S.L.,(SociedadUnipersonal).

Cambios en los porcentajes de participación sin pérdida de control:

Confecha4deabrilde2011lasociedaddependienteVideoreport,S.A.,queostentalaparticipaciónsobrelasociedaddelGrupo,LogísticadeSonido,yLuces,S.L.,haadquiridonuevasaccionesincrementandosuparticipacióndel51%al54,58%.Elcostedeadquisiciónhasidode207milesdeeuros,equivalentesalvalorrazonabledelosactivosnetosidentificablesadquiridos.Estaoperaciónnohageneradoimpactossignificativosenlascuentasanualesconsolidadasdelejercicio2011.

Duranteelejercicio2011sehaampliadolaparticipaciónenlasociedadVideac,S.A.enun2,5%,hastaalcanzarel90%.Elcostedeadquisiciónhasidode10milesdeeuros,equivalentesalvalorrazonabledelosactivosnetosidentificablesadquiridos.Estaoperaciónnohageneradoimpactossignificativosenlascuentasanualesconsolidadasdelejercicio2011.

Ejercicio 2010-

Las principales variaciones que se produjeron en el perímetro de consolidación durante el ejercicio 2010 se exponen a conti-nuación.

Adquisición del Grupo Lavinia

Descripción de la transacción

El16dejuliode2010,Vértice360ºylasociedadNarvalSabazio,S.L.,SocioÚnicodelamercantilLaviniaTec-Com,S.L.,alcan-zaronunacuerdoparalaadquisicióndel100%deestaúltimaporpartedeVértice360º.LascondicionesinicialesdelcontratofueronmodificadasmedianteAdendaModificativadefecha29deoctubrede2010,porlacualsevalorael100%deLaviniaenTec-Com,S.L.en22.220milesdeeuros,loscualesseacordaronadquirirdelasiguienteforma:

AumentodelcapitalsocialdeVértice360ºporimportede20.920milesdeeuros,medianteaportaciónnodinerariaconsistenteenlasparticipacionessocialesrepresentativasdel94,15%delcapitalsocialdeLaviniaTec-Com,S.L.Elaumentodecapitalsellevóacabomediantelaemisiónde41.840.000nuevasaccionesde0,50eurosdevalornominalcadaunadeellas.

Elrestante5,85%medianteunaaportacióndinerariade1.300milesdeeuros,pendientesdedesembolsoal31dediciembrede2010,yqueseencuentranregistradosenelepígrafe“Otrospasivosfinancieros”,dentrodelpasivocorrientedelbalancedesituación consolidado.

Confecha3dediciembrede2010secelebrólaJuntaGeneralExtraordinariadeAccionistasdeVértice360º,enlacualseacordóelaumentodelcapitalsocialdeVértice360º,siendoinscritoelacuerdoenelRegistroMercantildeMadridel17dediciembrede 2010.

Aefectoscontables,losAdministradoresdelaSociedadtomaroncomofechadeintegracióndelGrupoLaviniael31dediciem-brede2010considerandoqueelefectosobrelosactivos,pasivos,ingresosygastosdelGrupoVértice360ºdehaberrealizadolaintegraciónadichafechaynoaladeinscripciónenelRegistroMercantil(17dediciembrede2010),noerasignificativo. Siestaadquisiciónhubiesetenidolugarconfecha1deenerode2010,losingresosdelGrupoVértice360ºsehabríanincremen-tadoen40.245milesdeeuros,ylosresultadosdelGruposehabríanreducidoen4.565milesdeeuros.

Enelmomentodelaadquisición,LaviniaTec-Com,S.L.eracabeceradeungrupodesociedades,GrupoLavinia,yportantomedianteestaoperaciónVértice360ºadquirióindirectamentelassiguientesparticipacionesenlassociedades(véaseAnexoI):

delbalancedesituaciónconsolidado,delacuentaderesultadosconsolidada,delestadodecambiosenelpatrimonionetocon-solidado,delestadodeflujosdeefectivoconsolidadoydelamemoriaconsolidada,ademásdelascifrasdelejercicio2011,lascorrespondientes al ejercicio anterior.

f) Empresa en funcionamiento

Al31dediciembrede2011,elpasivocorrientedelGrupoessuperioralactivocorrienteprovocado,entreotrosaspectos,porlaactividaddelsegmentodelcine,comoocurrehabitualmenteenestesectordenegocio.Lainversiónalargoplazoenderechosoproduccionesgeneralmenteestáfinanciadacondeudasacortoplazo,dadalaaltarotacióndeestostiposdeactivos,pueslamayoríadelosflujosdefondosobtenidosdelainversiónseproducenenunhorizontetemporalrelativamentecorto.

Enconsecuencialacompañíatieneunfondodemaniobranegativode16.868milesdeeuros,delosque5.100milesdeeurosprovienendelGrupoLavinia.Alafechadeformulacióndeestascuentasanualesseencuentravencidadeudabancariaporunimportede1.538milesdeeuros,deloscuales711milesdeeuroscorrespondencondeudageneradaenlasSociedadesprove-nientes del Grupo Lavinia.

ConlafinalidaddereducirydiferirsudeudabancariaacortoplazolaDireccióndelGrupoestárealizandodiferentesacciones.

Enestesentido,confecha27defebrerode2012(véaseNota21)sehaacordadounaoperacióndedesinversióndelassocieda-des originariamente pertenecientes al Grupo Lavinia.

Adicionalmente losAdministradoreshancomenzadounprocesoderenegociaciónde lascondicionesdedevoluciónyvenci-mientodeladeudabancariaconlosprincipalesbancosacreedores,yhansolicitadolaconcesióndelaplazamientodedeudaporImpuestosobreelValorAñadido(IVA)porunimporteaproximadode9.280milesdeeuros.

LosAdministradoresconsideranque,conlosingresosquesegeneraránenelfuturo,elimpactopositivodeladesinversiónenelGrupoLavinia,ylaformalizacióndefinitivadelosacuerdosderenegociacióndeladeuda,dispondránderecursossuficientesparaatenderalpagodelasdeudasalafechadesuvencimiento.

Sinembargo,lasaccionesrealizadasestánpendientesdeformalizaciónymaterialización,porloquenosehapodidocompletarla renegociación de las condiciones de los nuevos contratos de financiación.

3. Cambios en la composición del Grupo

Ejercicio 2011-

Lasprincipalesvariacionesquesehanproducidoenelperímetrodeconsolidaciónduranteelejercicio2011,seexponenacontinuación.

Restructuración societaria del Grupo

a) Confecha1deabrilde2011seacuerdalacreacióndelasociedadholdingdelsegmentodecontenidos,VérticeContenidos,S.L.U,mediantecambiodedenominacióndeV&OMediosFilmsTV,S.L.porladeVérticeContenidos,S.L.(seutilizaV&O,dadoqueeraunasociedadsinactividad)y,aumentodecapital(aportacionesnodinerarias)enVérticeContenidos,S.L.U.medianteaportacióndeVérticeCine(100%),Espacio360(SimpleBoc)(100%),VérticeSalesAgent,(WorldWide)(100%),VérticeLive(100%),Erpin360(90.06%)yCINTV(50%).Deestamanera,laSociedadagrupabajoladependientedirectaVérticeContenidos,S.L.todassussociedadesdedicadasacontenidos.

b) Confecha6deabrilde2011,Vértice360ºconstituyelasociedadmercantil,VérticeInteractiva,S.L.U.,conuncapitalsocialde3milesdeeuros,divididoen3.000participacionessociales(Valornominaldecadaparticipación1euro)desembolsadasensutotalidadysuscritasporVértice360º,yactuarácomosociedadholdingdelnegociodeInteractiva.

c) Confecha6deabrilde2011Vértice360ºconstituyelasociedadmercantil,VérticeGlobalInvestment,S.L.U.,conuncapitalsocialde3milesdeeuros,divididoen3.000participacionessociales(Valornominaldecadaparticipación1euro)desembol-sadasensutotalidadysuscritasporVértice360º,yactuarácomosociedadholdingdelnegocioInternacional.

7372

Años de vida útil estimada

Construcciones 33-50Instalaciones técnicas 3-10Maquinaria 3-10Otras instalaciones 4-10Utillaje 4-10Mobiliario 4-10Equiposparaelprocesodeinformación 3-12Elementos de transporte 3-10Otroinmovilizadomaterial 5-10

Los activos materiales adquiridos en régimen de arrendamiento financiero se registran en la categoría de activo fijo material a quecorrespondeelbienarrendado,amortizándosedurantesusvidasútilesprevistassiguiendoelmismométodoqueparalosactivos en propiedad.

LosgastosincurridosenelacondicionamientodeuninmuebleenelqueelGrupodesarrollasuactividad,mantenidosenvirtuddeunarrendamientooperativo,querepresentanmejorasconcretasrealizadasenelmismo,seclasificanenesteepígrafedelbalancedesituaciónconsolidadosegúnsunaturaleza(instalacionestécnicas).Seamortizanenfuncióndelavidaútilestimadaparaestosactivos(10años),queresultainferioralperíododevigenciadelcontratodearrendamiento. Elbeneficioopérdidaresultantedelaenajenaciónoelretirodeunactivosecalculacomoladiferenciaentreelpreciodeventayelimporteenlibrosdelactivo,ysereconoceenlacuentaderesultadosconsolidada.

c) Fondo de comercio

Lasdiferenciaspositivasentreelcostedeadquisicióndelasparticipacionesenlassociedadesconsolidadasyloscorrespondien-tesvaloresteórico-contablesenelmomentodesuadquisición,oenlafechadeprimeraconsolidación,siempreycuandoestaadquisiciónnoseaposterioralaobtencióndelcontrol,seimputandelasiguienteforma:

• Sisonasignablesaelementospatrimonialesconcretosde lassociedadesadquiridas,aumentandoelvalorde losactivoscuyosvaloresdemercadofuesensuperioresalosvaloresnetoscontablesquefiguranensusbalancesdesituaciónycuyotratamiento contable sea similar al de los mismos activos del Grupo.

• Sisonasignablesapasivosnocontingentes,reconociéndolosenelbalancedesituaciónconsolidado,siesprobablequelasalidaderecursosparaliquidarlaobligaciónincorporebeneficioseconómicos,ysuvalorrazonablesepuedamedirdeformafiable.

• Sisonasignablesaunosactivosintangiblesconcretos,reconociéndolosexplícitamenteenelbalancedesituaciónconsolida-dosiemprequesuvalorrazonablealafechadeadquisiciónpuedadeterminarsefiablemente.

• Lasdiferenciasrestantesseregistrancomounfondodecomercio.

Los cambios en la participación de sociedades dependientes que no dan lugar a una pérdida de control se registran como tran-saccionesdepatrimonio.Lasinversionesadicionalesensociedadesdependientesrealizadasconposterioridadalaobtencióndelcontrolylasdisminucionesdeparticipaciónsinpérdidadecontrolnoimplicanlamodificacióndelimportedelfondodecomercio.En el momento de pérdida de control de una sociedad dependiente se da de baja el importe en libros de los activos (incluido el fondodecomercio),delospasivosylaparticipacióndelossociosexternos,registrandoelvalorrazonabledelacontraprestaciónrecibidaydecualquierparticipaciónretenidaenladependiente.Ladiferenciaresultantesereconocecomobeneficioopérdidaen la cuenta de resultados consolidada del ejercicio.

Lavaloracióndelosactivosypasivosadquiridosserealizadeformaprovisionalenlafechadetomadeparticipacióndelaso-ciedad,revisándoselamismaenelplazomáximodeunañoapartirdelafechadeadquisición.Enconsecuencia,hastaquesedeterminadeformadefinitivaelvalorrazonabledelosactivosypasivos,ladiferenciaentreelpreciodeadquisiciónyelvalorcontabledelasociedadadquiridaseregistradeformaprovisionalcomofondodecomercio.

-100%delassociedadesLaviniaProductora,S.L. (SociedadUnipersonal),LaviniaBCNAudiovisual,S.L. (SociedadUniper-sonal),LaviniaInteractiva,S.L.(SociedadUnipersonal),LaviniaNews,S.L.(SociedadUnipersonal),LaviniaBroadcastingServi-ces,S.L.(SociedadUnipersonal),LaviniaTVAudiovisualMultiplataforma,S.L.(SociedadUnipersonal),JadeAudiovisual,S.L.(Sociedad Unipersonal), de Adsat Telecomunicaciones, S.L. (Sociedad Unipersonal), Alice Productions, S.A., Lavinia FranceAudiovisuel,S.à.r.l.,VidneoMedia,S.L.(SociedadUnipersonal),MagentaMedia,S.L.(SociedadUnipersonal)yMediapolisEdita,S.L. (Sociedad Unipersonal).

-Adicionalmente,seadquirióel51%deOptimTVAudiovisual,S.L.yel58%deGrupHolaeventsComunicacióTViMultimedia,S.L.

Fondo de comercio surgido en la combinación de negocios

Enestaadquisiciónsegeneróunfondodecomercio,partedelcualfuepre-asignadoadiferenteselementosdelinmovilizadoin-tangibleymaterial(véansenotas5,y7),mediantelarealizacióndeun“purchasepriceallocation”.Elfondodecomercioresultanteunavezrealizadalamencionadapre-asignaciónascendióa22.529milesdeeuros(véasenota6).

Talycomoseestableceenlanormadevaloracióndelfondodecomercio(véasenota4.c),lacontabilizacióndelaasignacióndelfondodecomerciorelacionadoconunaadquisiciónointegraciónesprovisional,ylosAdministradoresdelaSociedad,deacuerdoconloestablecidoenlaNIIF3,disponendeunplazodedocemesesdesdelafechadeadquisiciónparaprocederalaidentificacióndelosvaloresrazonablesdeactivosypasivosdelaSociedadadquiridaaefectosdeprocederasucontabilizacióndefinitiva.

4. Principios y políticas contables y criterios de valoración aplicados

EnlaelaboracióndelascuentasanualesconsolidadasdelGrupocorrespondientesalejercicio2011ydelainformacióncompa-rativasehanaplicadolossiguientesprincipiosypolíticascontablesycriteriosdevaloración:

a) Presentación de los estados financieros consolidados

DeacuerdoconlaNIC1,elGrupohaoptadoporlapresentacióndelbalancedesituaciónconsolidadodiferenciandoentrecate-goríasdeactivoscorrientesynocorrientes.Asimismo,enlacuentaderesultadosconsolidadasepresentanlosingresosygastosdeacuerdoasunaturaleza.Elestadodeflujosdeefectivosepreparasiguiendoelmétodoindirecto.

b) Inmovilizado material

Losbienescomprendidosenelinmovilizadomaterial,deusopropio,seencuentranregistradosasucostedeadquisición(ac-tualizado,ensucaso,condiversasdisposicioneslegalesanterioresalafechadetransiciónalasNIIF),menoslaamortizaciónacumulada y cualquier pérdida por deterioro de valor reconocida.

Loscostesdeampliación,modernizaciónomejorasquerepresentanunaumentodelaproductividad,capacidadoeficiencia,ounalargamientodelavidaútildelosbienes,secapitalizancomomayorcostedeloscorrespondientesbienes.

Lasreparacionesquenorepresentanunaampliacióndelavidaútilylosgastosdemantenimientosecarganalacuentaderesul-tados consolidada del ejercicio en que se incurren.

Lasdotacionesanualesenconceptodeamortizacióndelosactivosmaterialesserealizandeformalinealconcontrapartidaenlacuentaderesultadosconsolidadaenfuncióndelosañosdelavidaútilestimada,comopromedio,delosdiferenteselementos,segúnelsiguientedetalle:

7574

e) Deterioro de valor de activos materiales y activos intangibles

Alafechadecierredecadaejerciciooenaquellafechaenqueseconsiderenecesario,seanalizaelvalordelosactivosparadeterminarsiexistealgúnindiciodequedichosactivoshubieransufridounapérdidapordeterioro.Encasodequeexistaalgúnindicioserealizaunaestimacióndelimporterecuperablededichoactivoparadeterminar,ensucaso,elimportedelsaneamientonecesario.Sisetratadeactivosidentificablesquenogeneranflujosdecajadeformaindependiente,seestimalarecuperabilidaddelaunidadgeneradoradeefectivoalaqueelactivopertenece.

Enelcasodelasunidadesgeneradorasdeefectivoalasquesehanasignadofondosdecomerciooactivosintangiblesconunavidaútilindefinida,elanálisisdesurecuperabilidadserealizadeformasistemáticaalcierredecadaejercicioobajocircunstanciasconsideradasnecesariaspararealizartalanálisis.

Elimporterecuperableeselmayorentreelvalorrazonableminoradoporelcostenecesarioparasuventayelvalorenuso,enten-diendoporésteelvaloractualdelosflujosdecajafuturosestimados,apartirdelospresupuestosmásrecientesaprobadosporlos administradores. Estos presupuestos incorporan las mejores estimaciones disponibles de ingresos y costes de las unidades generadorasdeefectivoutilizandoprevisionessectorialesylasexpectativasfuturas.(véasenota6).

Estasprevisionesfuturascubrenlospróximoscuatroaños,incluyendounvalorresidualadecuadoacadanegocio.

Losflujossedescuentanparacalcularsuvaloractualaunatasaquereflejaelcostemedioponderadodelcapitalempleadoajus-tadoporelriesgonegociocorrespondienteacadaunidadgeneradoradeefectivo.Asíenelejercicio2011lastasasutilizadassehansituadoentreel7,5%yel11,7%,enfuncióndelnegocioobjetodeanálisis.

Siseestimaqueelimporterecuperabledeunactivo(ounaunidadgeneradoradeefectivo)esinferiorasuimporteenlibros,elimporteenlibrosdelactivo(ounidadgeneradoradeefectivo)sereduceasuimporterecuperable,reconociéndoseunapérdidapordeterioroenlacuentaderesultadosconsolidadaporladiferencia.

Las pérdidas por deterioro reconocidas en un activo en ejercicios anteriores son revertidas cuando se produce un cambio en las estimacionessobresuimporterecuperableaumentandoelvalordelactivoconellímitedelvalorenlibrosqueelactivohubierate-nidodenohaberserealizadoelsaneamiento.Inmediatamentesereconocelareversióndelapérdidapordeteriorodevalorcomoingresoenlacuentaderesultadosconsolidada.Enelcasodelfondodecomercio,lossaneamientosrealizadosnosonreversibles.

f) Instrumentos financieros

Activos financieros-

La clasificación de activos financieros es la siguiente:

Préstamos y cuentas a cobrar: inicialmentesevaloranporelvalorrazonabledelacontraprestaciónentregadamásloscostesdetransaccióndirectamenteatribuibles.Posteriormente,seregistranasucosteamortizado,correspondiendoalefectivoentregado,menoslasdevolucionesdelprincipalefectuadas,máslosinteresesdevengadosnocobradosenelcasodelospréstamos,yalvaloractualdelacontraprestaciónrealizadaenelcasodelascuentasporcobrar.ElGruporegistralascorrespondientesprovisio-nesporladiferenciaexistenteentreelimportearecuperardelascuentasporcobraryelvalorenlibrosporelqueseencuentranregistradas.

Inversiones a mantener hasta su vencimiento:aquellasqueelGrupotieneintenciónycapacidaddeconservarhastasuvencimien-to,yquesoncontabilizadasasucosteamortizado.

Efectivoyotrosmedioslíquidosequivalentes-Enesteepígrafedelbalancedesituaciónconsolidadoseregistraelefectivoencajaybancos,depósitosalavistayotrasinversionesacortoplazodealtaliquidezquesonrápidamenterealizablesencajayquenotienen riesgo de cambios en su valor.

Pasivos financieros-

Los préstamos, obligaciones y similaresseregistranporelimporterecibido,netodecostesincurridosenlatransacción.Losgastosfinancieros,incluidaslasprimaspagaderasenlaliquidaciónoelreembolsoyloscostesdetransacción,secontabilizanenlacuentaderesultadosconsolidadasegúnelcriteriodeldevengoutilizandoelmétododeltipodeinterésefectivo.Elimportedevengadoy

Elfondodecomercioseconsideraunactivodelasociedadadquiriday,portanto,enelcasodeunasociedaddependienteconmonedafuncionaldistintadeleuro,sevaloraenlamonedafuncionaldeestasociedad,realizándoselaconversiónaeurosaltipodecambiovigentealafechadelbalancedesituaciónconsolidado.

d) Otros activos intangibles

Derechos Audiovisuales

Estáncontabilizadosasucostedeadquisición.

Losderechossobreobrascinematográficaspuedenadquirirseapreciofijoovariablemediantelaaplicacióndeunporcentajedelosingresosnetosqueproduzcan,sobreelqueengeneralseanticipaalproveedorunimportefijo,norecuperable(“mínimogarantizado”).Seactivantambiénenelmismoepígrafeloscostesdedoblajeydematerialesdesoporte.

Losimportesactivadosylascorrespondientesamortizaciones(consumos)acumuladassedandebajaalfinalizarelperiododevigenciaporelquefueroncontratadoslosderechos.Elcostefijonorecuperablesecontabilizaenelactivodelbalancedesitua-ciónenelepígrafe“Derechosaudiovisuales”,paraseramortizado(consumido).

Los costes variables se cargan en la cuenta de resultados consolidada de acuerdo con los importes devengados que se estima deberánsatisfacersealosproveedores.Lasestimacionesserealizanconbaseenlascondicionesdeloscontratosyenlaexpe-riencia de la Sociedad en el sector.

Losimportesactivadosseamortizanporlacantidadmayorresultantedelaaplicacióndelosdoscálculossiguientes:i)enfuncióndelgradodeexplotacióndelosderechos,enlasdistintasposibilidadesdeexplotacióndelosmismos,aplicandounporcentajebasadoenunplandenegocioindividualizadoy,ensudefecto,enlaexperienciahistórica;ii)linealmentealolargodelperíododevigenciaadquirido,conunlímitemáximode10años.Al31dediciembrede2011,lamayorpartedelosderechosseamortizanenfuncióndelgradodeexplotacióndelosmismos.

Adicionalmente,paraaquellosderechosaudiovisualesquenohangeneradoingresosportaquilladecine,seamortizandeformalinealdurante5años.

LosAdministradoresrealizanalcierredecadaejerciciounarevisióndelosingresosfuturosesperadosindividualizadoportítulo,conelobjetodeverificarlospatronesdeconsumodelosderechosaudiovisuales.Comoconsecuenciadeello,puedenexistircambiosenlosconsumosdedichosderechos,sobrelosimportesregistradosalolargodelejercicio.Estarevisiónnohatenidoefectossignificativosenlacuentaderesultadosconsolidadadelejercicio2011.

Laamortización(consumo)dedichosderechossepresentaenelepígrafedelacuentaderesultadosconsolidadadenominado“Consumosdederechosaudiovisuales”. Adicionalmente,existendeterminadosderechosaudiovisualessobreloscuales,unavezanalizadostodoslosfactoresrelevantes,losAdministradoreshanestimadoquenoexisteunlímiteprevisibledelperiodoalolargodelcualseesperaqueestosderechosgenerenentradasdeflujosnetosdeefectivoparaelGrupo,circunstanciaporlaquedichosderechoshansidocalificadoscomoderechos“aperpetuidad”,amortizándoseenalgunosdeloscasosaunritmosustancialmenteinferiorquelosactivosdesumismaclase.

Todoslosactivosintangibles,yenespecial,aquellosderechosaperpetuidadquenoseestánamortizando,sesometensiemprequeexistanindiciosdedeterioro,yalmenosunavezalaño,auntestdedeterioroconformeseexplicaenlanota4.e.Deestemodolacalificacióndelavidaútilcomoindefinidaserevisaalcierredecadaejercicioyesconsistenteconloscorrespondientesplanesdenegociodeestosderechos.LatotalidaddelosderechosaudiovisualesqueVértice360ºhaconsideradocomoactivosconvidaútilindefinidasecorrespondenconeláreadecine.

Aplicaciones informáticas

Lasaplicacionesinformáticassevaloranasucostedeadquisición.Posteriormentesevaloranasucoste,minoradoporlacorres-pondienteamortizaciónacumuladay,ensucaso,porlaspérdidaspordeterioroquehayaexperimentado.LaSociedadregistraenestacuentaloscostesincurridosenlaadquisiciónydesarrollodeprogramasinformáticos.Loscostesdemantenimientodelasaplicacionesinformáticasseregistranenlacuentadepérdidasygananciasconsolidadaenelejercicioenqueseincurren.Laamortizacióndelasaplicacionesinformáticasserealizalinealmenteenunperiodotemporalestablecidoentretresycincoaños.

7776

Procedimientos judiciales y/o reclamaciones en curso-

Al31dediciembrede2011,seencuentranencursodistintosprocedimientosjudicialesyreclamacionesentabladoscontralasentidadesconsolidadasconorigeneneldesarrollohabitualdesusactividades.TantolosasesoreslegalesdelGrupocomosusAdministradoresentiendenquelaconclusióndeestosprocedimientosyreclamacionesnoproduciráunefectosignificativoenlascuentasanualesconsolidadasdelosejerciciosenlosquefinalicenadicionalesalosyacontabilizados(véaseNota10).

k) Clasificación de saldos entre corriente y no corriente

Lasdeudassecontabilizanporsuvalorefectivoyseclasificanenfuncióndesusvencimientos,considerandocomodeudasco-rrientesaquellascuyovencimiento,apartirdelafechadebalance,esinferioradocemeses,ynocorrienteslasdevencimientosuperior a doce meses.

l) Compensaciones de saldos

Sólosecompensanentresíy,consecuentemente,sepresentanenelbalancedesituaciónconsolidadoporsuimporteneto,lossaldosdeudoresyacreedoresconorigenentransaccionesque,contractualmenteoporimperativodeunanormalegal,contem-planlaposibilidaddecompensaciónysetienelaintencióndeliquidarlosporsuimportenetooderealizarelactivoyprocederalpagodelpasivodeformasimultánea.

m) Impuesto sobre las ganancias

Elgastooingresoporimpuestosobrelasgananciasdelejercicio,secalculamediantelasumadelgastoporimpuestocorrienteyelimpuestodiferido.Elgastoporimpuestocorrientesedeterminaaplicandoeltipodegravamenvigentealagananciafiscal,yminorandoelresultadoasíobtenidoenelimportedelasbonificacionesydeduccionesgeneradasyaplicadasenelejercicio,determinandolaobligacióndepagoconlaAdministraciónPública.

Losactivosypasivospor impuestosdiferidos,procedende lasdiferencias temporariasdefinidascomo los importesqueseprevénpagaderosorecuperablesenelfuturoyquederivandeladiferenciaentreelvalorenlibrosdelosactivosypasivosysubasefiscal.Dichosimportesseregistranaplicandoaladiferenciatemporariaeltipodegravamenalqueseesperarecuperarloso liquidarlos.

Losactivosporimpuestosdiferidossurgen,igualmente,comoconsecuenciadelasbasesimponiblesnegativaspendientesdecompensar y de los créditos por deducciones fiscales generados y no aplicados.

Sereconoceelcorrespondientepasivoporimpuestosdiferidosparatodaslasdiferenciastemporariasimponibles,salvoqueladiferenciatemporariasederivedelreconocimientoinicialdeunfondodecomercioodelreconocimientoinicial(salvoenunacom-binacióndenegocios)deotrosactivosypasivosenunaoperaciónqueenelmomentodesurealización,noafectenialresultadofiscal ni contable.

Porsuparte,losactivosporimpuestosdiferidos,identificadoscondiferenciastemporariasdeducibles,sólosereconocenenelcasodequeseconsidereprobablequelasentidadesconsolidadasvanatenerenelfuturosuficientesgananciasfiscalescontralasquepoderhacerlosefectivosynoprocedandelreconocimientoinicial(salvoenunacombinacióndenegocios)deotrosactivosypasi-vosenunaoperaciónquenoafectanialresultadofiscalnialresultadocontable.Elrestodeactivosporimpuestosdiferidos(basesimponibles negativas y deducciones pendientes de compensar) solamente se reconocen en el caso de que se considere probable quelasentidadesconsolidadasvayanatenerenelfuturosuficientesgananciasfiscalescontralasquepoderhacerlosefectivos.

Conocasióndecadacierrecontable,serevisanlosimpuestosdiferidosregistrados(tantoactivoscomopasivos)conobjetodecomprobarquesemantienenvigentes,efectuándoselasoportunascorreccionesalosmismos,deacuerdoconlosresultadosdelosanálisisrealizadosyeltipodegravamenvigenteencadamomento.

Vértice360ºseencuentraacogidaalrégimenespecialdeconsolidaciónfiscal,deacuerdoconlaLeydelImpuestosobreSocie-dades,resultandoserlaentidaddominantedelGrupoidentificadoconelnúmero220/07ycompuestoportodasaquellassocie-dadesdependientesquecumplenlosrequisitosexigidosalefectoporlanormativareguladoradelatributaciónsobreelbeneficioconsolidado de los Grupos de Sociedades.

noliquidadoseañadealimporteenlibrosdelinstrumentoenlamedidaenquenoseliquidanenelperíodoenqueseproducen.Lascuentasporpagarseregistraninicialmenteasucostedemercadoyposteriormentesonvaloradasalvaloramortizadoutili-zandoelmétododelatasadeinterésefectivo.

g) Existencias

Enesteepígrafedelbalancedesituaciónconsolidadose recogen losactivosnofinancierosque lasentidadesconsolidadasmantienenparasuventaenelcursoordinariodesunegocio,fundamentalmentesoportesenformatoDVDparasuexplotacióncomercial así como los costes activados en la producción de series para emisión en televisión.

Lasexistenciassevaloranalcosteovalornetoderealización,elmenor.Elvalornetoderealizaciónrepresentalaestimacióndelpreciodeventamenostodosloscostesestimadosdeterminaciónyloscostesqueseránincurridosenlosprocesosdecomer-cialización,ventaydistribución.

Asimismo,elGruposigueelcriteriodedotarlasprovisionesnecesariasparacubrirlosriesgosdeobsolescenciaylentomovi-miento.Estasprovisionessededucendeloscorrespondientesepígrafesdeexistenciasaefectosdepresentación,considerán-dolasportanto,comounmenorvalornetoderealización.

h) Ingresos diferidos a largo plazo

Dentrodeesteepígrafedelbalancedesituaciónconsolidadoseincluyen:

1. Subvenciones de capital no reintegrables: Se valoran por el importe concedido y se imputan a resultados en proporción a la depreciaciónexperimentadaduranteelperíodoporlosactivosfinanciadospordichassubvenciones,salvoquesetratedeactivosnodepreciablesencuyocasoseimputaránalresultadodelejercicioenqueseproduzcalaenajenaciónobajaeninventario de los mismos.

2. Otrosingresosdiferidos:Correspondenaingresosanticipadosdederechosaudiovisuales

i) Acciones propias

LatotalidaddelasaccionespropiasdelaSociedad,al31dediciembrede2011,representabamenosdel5,00%delcapitalemi-tidoaesafecha.Elimportecorrespondienteaestasaccionessepresentaminorandoelpatrimonioneto.

Las operaciones de adquisición o venta con acciones propias se registran con cargo o abono a patrimonio por los importes pa-gadosocobrados,respectivamente,porloquelosbeneficiosopérdidasderivadosdedichasoperacionesnotienenreflejoenlacuenta de resultados consolidada sino que incrementan o reducen el patrimonio.

j) Provisiones y contingencias

Alprepararlascuentasanualesconsolidadas,losAdministradoresdelaSociedaddiferencianentre:

1. Provisiones:saldosacreedoresquecubrenobligacionespresentesalafechadelbalancedesituaciónconsolidadosurgidascomoconsecuenciadesucesospasadosdelosquepuedenderivarseperjuiciospatrimonialesparalasentidades;concretosencuantoasunaturalezaperoindeterminadosencuantoasuimportey/omomentodecancelación,y

2. Pasivoscontingentes:obligacionesposiblessurgidascomoconsecuenciadesucesospasados,cuyamaterializaciónestácondicionadaaqueocurra,ono,unoomáseventosfuturosindependientesdelavoluntaddelasentidadesconsolidadas

En las cuentas anuales consolidadas del Grupo se recogen todas las provisiones significativas con respecto a las cuales se estima que la probabilidad de que se tenga que atender la obligación es mayor que de lo contrario (véase nota 10). Los pasivos contingentesnosereconocenenelbalancedesituaciónconsolidado,sinoqueseinformasobrelosmismos,conformealosrequerimientosdelaNIC37.Al31dediciembrede2011,losAdministradoresnotienenconocimientodepasivoscontingentesdelos que pudieran derivarse pérdidas de importancia para las entidades consolidadas.

7978

Confecha7denoviembrede2005,Videoreport,S.A.yTelefónicaServiciosAudivisuales,S.A.crearonlaUniónTemporaldeEm-presasTSA-VRSA(UTETSA-VRSA)al50%departicipación,comoresultadodelaadjudicacióndeuncontratodeproducciónyalquiler de equipamiento por parte de una empresa de televisión.

Aesamismafecha,secreaunaUniónTemporaldeEmpresasentreVideoreport,S.A.yBienvenidoGil(UTEBG–VRSA)par-ticipada al 50% por cada una de ellas. El objetivo de la misma es la ejecución de los servicios técnicos de producción y post-producción,alquilerdeequipamientosconosinpersonal,transportedeseñalyserviciosDNSparaChipAudiovisuales,S.A.

Confecha17deoctubrede2008secreaunanuevaUniónTemporaldeEmpresasentreVideoreport,S.A.yBienvenidoGil(UTEBGSOPORTE- VRSA) participada al 50% por cada una de ellas. EL objeto de la misma es la ejecución de servicios de operación técnica ymantenimientooperativodeinfraestructurastécnicasdelosmediosdecomunicaciónaudiovisualdel“EnsPublicdeRadiotelevisiódeLesIllesBalears”.

Duranteelejercicio2011sehacreadounanuevaUniónTemporaldeEmpresasentreVideoreport,S.A.yBienvenidoGil(UTEBGRadio- VRSA) participada al 50% por cada una de ellas. EL objeto de la misma es la ejecución de servicios de operación técnica ymantenimientooperativodeinfraestructurastécnicasdelosmediosdecomunicaciónaudiovisualdel“EnsPublicdeRadiote-levisiódeLesIllesBalears”.

Tambiénduranteelejercicio2011sehacreadounanuevaUniónTemporaldeEmpresasentreLaviniaTec-com,S.L.yTelefónicaBroadcastServices,S.L.U.,S.A(UTETSA-L-TC)participadaal50%porcadaunadeellas.Elobjetodelamismaesproveerlaprestacióndeserviciosdetransmisión,mediostécnicosdeproduccióneintegracióndesistemasaudiovisualesconlamásaltacalidad y fiabilidad.

Sus principales magnitudes son las siguientes:

Ejercicio 2011-

DenominaciónPartici-pación

SociosActivos corrien-

tes

Activos no co-

rrientes

Pasivos corrien-

tes

Pasivos no co-

rrientes

Ingresos de Explotación

Gastos de explo-

tación Situación

Unión Temporal de Empresas TSA-TELSON

50% Telson Servicios Audiovisuales,S.L.(Sociedad Uniper-

sonal)yTelefónicaServicios Audiovi-

suales,S.A

889 - 935 - 750 (750) Operativa

Unión Temporal de Empresas TSA-VRSA

50% Videoreport S.A. y TelefónicaServi-

ciosAudiovisuales,S.A

410 77 202 - 1.250 (1.257) Operativa

Unión Temporal de Empresas (UTE BG–VRSA)

50% Bienvenido Gil y Videoreport S.A.

1.318 481 827 - 2.053 (1.925) Operativa

Unión Temporal de Empresas (UTE BGSoporte–VRSA)

50% Bienvenido Gil y Videoreport S.A.

2.047 1 607 - 1.499 (929) Operativa

Unión Temporal de Empresas (UTE BGRadio–VRSA)

50% Bienvenido Gil y Videoreport S.A.

390 - 276 - 502 (385) Operativa

Unión Temporal de Empresas TSA-LAVINIA TEC-COM

50% LaviniaTec-Com,S.L. (Sociedad

Unipersonal) y Te-lefónicaServicios

Audiovisuales,S.A

823 - 389 - 3.557 (2.818) Operativa

n) Indemnizaciones por despido

Deacuerdoconlalegislaciónvigente,lasentidadesconsolidadasespañolasyalgunasentidadesextranjerasestánobligadasaindemnizaraaquellosempleadosconlosque,bajodeterminadascondiciones,rescindansusrelacioneslaborales.

LasprovisionesparacostesderestructuraciónsereconocencuandoelGrupotieneunplanformaldetalladoparalarestructura-ciónquehayasidocomunicadoalaspartesafectadas.

Enlascuentasanualesseharegistradounaprovisiónporesteconcepto,porimportede496milesdeeuros(véaseNota10),porlasindemnizacionespendientesdepagoal31dediciembrede2011.

o) Arrendamientos

Los arrendamientos se clasifican como arrendamientos financieros siempre que las condiciones de los mismos transfieran sus-tancialmente los riesgosyventajasderivadosde lapropiedadalarrendatario.Losdemásarrendamientosseclasificancomoarrendamientos operativos.

Arrendamientos financieros

Seconsideranoperacionesdearrendamientofinanciero,portanto,aquellasenlasquelosriesgosyventajasquerecaensobreelbienobjetodelarrendamientosetransfierenalarrendatarioquien,habitualmente,tienelaopcióndeadquirirloalfinalizarelcontratoenlascondicionesacordadasalformalizarselaoperación.

Cuandolasentidadesconsolidadasactúancomoarrendatarias,presentanelcostedelosactivosqueestánadquiriendoenelbalancedesituaciónconsolidado,segúnlanaturalezadelbienobjetodelcontrato,y,simultáneamente,unpasivoporelmismoimporte(queseráelmenordelvalorrazonabledelbienarrendadoodelasumadelosvaloresactualesdelascantidadesapagaralarrendadormás,ensucaso,elpreciodeejerciciodelaopcióndecompra).Estosactivosseamortizanconcriteriossimilaresalos aplicados al conjunto de los activos materiales de uso propio.

Losingresosygastosfinancierosconorigenenestoscontratosseabonanycargan,respectivamente,alacuentaderesultadosconsolidadadeformaqueelrendimientosemantengaconstantealolargodelavidadeloscontratos.

Arrendamientos operativos

Enlasoperacionesdearrendamientooperativo,lapropiedaddelbienarrendadoy,sustancialmentetodoslosriesgosyventajasquerecaensobreelbien,permanecenenelarrendador.

Cuandolasentidadesconsolidadasactúancomoarrendatarias,losgastosdelarrendamientoincluyendoincentivosconcedidos,ensucaso,porelarrendador,secarganlinealmenteasuscuentasdepérdidasyganancias.

Losbeneficioscobradosyacobrarenconceptodeincentivoparaformalizarunarrendamientooperativotambiénsedistribuyenlinealmente a lo largo de la duración del arrendamiento.

p) Uniones Temporales de Empresas

Al31dediciembrede2011,elGrupoVértice360ºmantieneparticipacionesendiversasUnionesTemporalesdeEmpresas(enadelante,UTE’s).LosdatospresentadosenlascuentasanualesconsolidadasincluyenlaintegracióndelaparteproporcionaldelossaldosytransaccionesdelasUTE’s,siempreycuandoseansignificativos,atendiendoalaparticipaciónqueelGrupotieneen cada una de ellas.

AcontinuaciónsedetallanlosprincipalesdatosdelasUTE’ssignificativasqueestánoperativasacierredelejercicio2011:

El17demayode2005,TelsonServiciosAudiovisuales,S.L.,SociedadUnipersonal,yTelefónicaServiciosAudiovisuales,S.A.,crearonlaUniónTemporaldeEmpresasTSA-TELSON(UTETSA-TELSON)al50%departicipación,comoresultadodelaadjudi-cacióndeuncontratodepost-producciónpublicitariayproduccióndeeventosdelGrupoTelefónica.

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ponsabilidadesdeestetipo.Porestemotivo,noseincluyenotrosdesglosesespecíficosenestascuentasanualesconsolidadasrespectoainformacióndecuestionesmedioambientales.

5. Inmovilizado material

Ejercicio 2011-

Elresumendelasoperacionesregistradasenesteepígrafedelbalancedesituaciónconsolidadoduranteelejercicio2011eselsiguiente:

Saldo al31.12.2010 Adiciones Retiros Traspasos

Saldo al31.12.2011

Miles de euros

Coste: Terrenos y construcciones 7.946 10 (132) - 7.824 Instalaciones técnicas y maquinaria 103.651 4.245 (599) 60 107.357 Otras instalaciones Utillaje y Mobiliario 9.309 445 (70) - 9.684 Elementos de Transporte 801 15 - - 816 Equiposdeinformaciónyotroinmovilizado 5.832 447 (117) - 6.162

Total coste 127.539 5.162 (918) 60 131.843 Amortización acumulada: Construcciones (1.012) (219) 45 - (1.186) Instalaciones técnicas y maquinaria (81.839) (7.179) 367 205 (88.446) Otras instalaciones Utillaje y Mobiliario (7.843) (622) 24 - (8.441) Elementos de Transporte (498) (83) - - (581) Equiposdeinformaciónyotroinmovilizado (5.656) (548) 57 - (6.147)

Total amortización acumulada (96.848) (8.651) 493 205 (104.801) Deterioro: Instalaciones técnicas y maquinaria - (224) 8 (265) (481)

Total deterioro - (224) 8 (265) (481)

Inmovilizado material neto 30.691 (3.713) (417) - 26.561

Adiciones -

Lasadicionesmássignificativasdelejercicio2011seproducenenlassiguientescuentas:

- “Instalacionestécnicasymaquinaria”,porimportede4.245milesdeeuros,fundamentalmenteporlasinversionesrealizadasporVideoreport,S.A.,TelsonServiciosAudiovisuales,S.L.U.yLaviniaTec-comS.L.medianteoperacionesdearrendamientofinanciero.Videoreport,S.A.hafirmadoduranteelejercicio13nuevoscontratosdearrendamientofinancierocondiferentesentidadesfinancieras,paralarenovaciónymejoradelequipamientoclaveparaeldesarrollodesuactividad.Asimismo,laSociedadTelsonServiciosAudiovisuales,S.L.U,haadquiridoduranteelejercicio2011diversomaterialtécnicodestinadoprincipalmentealaactividaddedigitalizacióndelvideoporimportede263milesdeeuros.

Deterioro -

- Duranteelejercicio2011,losAdministradores,hanconsideradoregistrardeteriorodealgunoselementosde“Instalacionestécnicasymaquinaria”debidoaqueexistenindiciosdepérdidadevalordelosmismos,dichodeterioroscorrespondenínte-gramentealaSociedadTelsonServiciosAudiovisuales,S.L.

Al31dediciembrede2011,activosmaterialesdeusopropioporunimportebrutode70.494milesdeeurosaproximadamente(65.353milesdeeurosal31dediciembrede2010),seencontrabantotalmenteamortizados.

q) Reconocimiento de ingresos y gastos

Losingresosygastosseimputanenfuncióndelcriteriodedevengo,esdecir,cuandoseproducelacorrienterealdebienesyserviciosquelosmismosrepresentan,conindependenciadelmomentoenqueseproduzcalacorrientemonetariaofinancieraderivadadeellos.

Losingresossecalculanalvalorrazonabledelacontraprestacióncobradaoacobraryrepresentanlosimportesacobrardelosbienesentregadosylosserviciosprestadosenelmarcoordinariodelasactividades,menosdescuentoseimpuestosrelaciona-dos con las ventas.

Losingresosporderechosaudiovisualesseimputanalacuentaderesultadosconsolidadadeacuerdoconelcriteriosiguiente:

1. Derechosdeemisióndepelículas(producciónajena):Seimputanaresultadosenelmomentodesuiniciodelperiododelicenciadeexplotacióndelderecho.

2. Derechosdeemisióndeseriesdetelevisióndeproducciónpropia:seimputanaresultadosenelmomentodesuentregaefectivaalacadena.

3. Otrosderechos:seregistrancomoresultadosdelejercicioenelmomentodesuemisión.

r) Transacciones en moneda extranjera

LasoperacionesrealizadasenmonedaextranjeraseregistranenlamonedafuncionaldelGrupo(euro)a lostiposdecambiovigentesenelmomentodelatransacción.Duranteelejercicio,lasdiferenciasqueseproducenentreeltipodecambioconta-bilizadoyelqueseencuentraenvigoralafechadecobroodepagoseregistrancomoresultadosfinancierosenlacuentaderesultados consolidada.

Asimismo,laconversióndelossaldosacobraroapagaral31dediciembredecadaañoenmonedadistintadelafuncionalenlasqueestándenominadoslosestadosfinancierosdelassociedadesqueformanpartedelperímetrodeconsolidaciónserealizaaltipodecambiodecierre.Lasdiferenciasdevaloraciónproducidasseregistrancomoresultadosfinancierosenlacuentaderesultados consolidada.

s) Estados de flujos de efectivo consolidados

Enlosestadosdeflujosdeefectivoconsolidadosseutilizanlassiguientesexpresiones:

Variacióndelosflujosdetesoreríaenelejercicio:entradasysalidasdedineroenefectivoydesusequivalentes,entendiendoporéstoslasinversionesacortoplazodegranliquidezybajoriesgodealteracionesensuvalor.

Actividadesdeexplotación:sonlasactividadesqueconstituyenlaprincipalfuentedeingresosordinariosdelGrupo,asícomootras actividades que no puedan clasificarse como de inversión o financiación.

Actividadesdeinversión:lasdeadquisición,enajenaciónodisposiciónporotrosmediosdeactivosalargoplazoyotrasinversio-nesnoincluidasenelefectivoysusequivalentes.Enelcasodetransaccionesentrelasociedaddominanteeinteresesminorita-rios,sóloseincluiránenesteapartadolasquesuponganuncambiodecontrol,deacuerdoconlaNIC27. Actividadesdefinanciación:actividadesquegenerancambioseneltamañoycomposicióndelpatrimonionetoydelospasivosdecarácterfinanciero,asícomo las transaccionesentre lasociedaddominantee interesesminoritariosquenosuponganuncambiodecontrol,deacuerdoconlaNIC27.

t) Asuntos medioambientales

DadalaactividadalaquesededicaelGrupo,ylainexistenciadeprocesodefabricación,elmismonotieneresponsabilidades,gastos,activos,niprovisionesycontingenciasdenaturalezamedioambientalquepudieransersignificativosenrelaciónconelpatrimonio, lasituaciónfinancieray los resultadosdelmismo.Endeterminadasactividadesquepudieran teneralgún tipodeimplicaciónenestesentido,elGrupoactúasubcontratadoporcuentadeterceros,recayendoenestosúltimoslasposiblesres-

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EnopinióndelosAdministradores,elvaloractualdelosflujosfuturosesperados(estimadosenfuncióndelashipótesisqueseexplicanenlanota6)indicanlanoexistenciadeundeteriorosobrelosactivosmaterialesdelGrupoVértice360º.

Porúltimo,al31dediciembrede2011noexistencompromisosdecompraoventasignificativosadquiridossobreelementosdelinmovilizadomaterial.

Garantías afectas al inmovilizado -

Enlacuenta“TerrenosyConstrucciones”serecogelasedesocialdeVideoreport,S.A.,lacualsefinanciómediantepréstamohipotecario,cuyoimportependientealcierredelosejercicios2011y2010asciendea266milesdeeurosy544milesdeeuros,respectivamenteycuyovalorhipotecadoasciendea4.594milesdeeuros.

AdicionalmentelasociedaddelGrupoVideoreport,S.A.tieneotorgadaunagarantíahipotecariaporimportede3.985milesdeeuros(mismoimporteen2010),constituidasobreelinmueblesituadoenlacalleFernandoRey,8.Polígono2delPlanParcialdelaCiudaddelaImagen,PozuelodeAlarcón(Madrid),paragarantizarfrentealaHaciendaPúblicaelpagodelosaplazamientosporimpuestosdelasociedaddelGrupoVérticeCine,S.L.U.

Enelejercicio2011sehasolicitadoelaplazamientodepagodelIVAdelosmesesdeabril,mayo,junio,julio,agosto,septiembre,ydiciembre,porimportetotalde7.861milesdeeuros.Afechadecierredelejercicio2011,laSociedadseencuentrapendientederecibirconfirmacióndelaconcesióndedichoaplazamientoporlaAdministraciónPública,habiendopresentadocomogarantíaparadichaconcesiónelinmuebleubicadoenelnúmero4delacalleTucumándeBarcelona.

El6deoctubrede2005,LaviniaTec-Com,S.L.yelInstitutCataládeFinances(ICF)firmanuncontratodepréstamoporimportede3.700milesdeeuros,cuyoimportependientedepagoal31dediciembrede2011esde979milesdeeuros.Comogarantíadedevolucióndelmencionadopréstamo,seconstituyóunagarantíadehipotecamobiliariasobretreceunidadesmóvilesparalatransmisióndeseñalporsatélite(DNSG’s)propiedaddeLaviniaTec-Com,S.L.Lagarantíarealsobrelosmencionadosbienesasciendeauntotalde5.402milesdeeuros,quecubreelprincipaldelpréstamo,asícomolatotalidaddeintereses,comisionesylosposiblesinteresesdedemoraahacerfrenteporLaviniaTec-Com,S.L.durantelavidadelpréstamo.

Adicionalmente,confecha27dejuliode2010,lasociedadLaviniaBCNAudiovisual,S.L.(SociedadUnipersonal),sociedadab-sorbidaporLaviniaTec-com,S.L.obtuvolaconcesióndeunaplazamientodelpagodelIVAgeneradoenelejercicio2009,porimportede1.103milesdeeuros,otorgandocomogarantíauninmuebleubicadoenelnúmero46delavíaLaietanadeBarcelona,propiedaddeLaviniaTec-Com,S.L.,cuyoimportependientedepagoal31dediciembrede2011esde784milesdeeurosycuyovalorgarantizadoes1.103milesdeeuros.

Ejercicio 2010-

Elresumendelasoperacionesregistradasenesteepígrafedelbalancedesituaciónconsolidadoduranteelejercicio2010eselsiguiente:

Bienes en régimen de arrendamiento financiero -

UndetalledeloselementosqueelGrupoposeeenrégimendearrendamientofinanciero,incluidosenelepígrafe“Inmovilizadomaterial”delbalancedesituaciónconsolidadoal31dediciembrede2011,eselsiguiente:

Instalaciones Técnicas y Maquinaria

Elementos deTransporte

Equipos proceso de información Total

Coste: Saldos iniciales 18.132 370 - 18.502 Adiciones 2.746 15 117 2.878

Retiros (6) - - (6) Traspaso (545) (20) - (565) Saldos finales 20.327 365 117 20.809 Amortización acumulada: Saldos iniciales (7.361) (34) - (7.395) Adiciones (2.967) (49) (11) (3.027) Retiros 4 - - 4 Traspaso 426 - - 426 Saldos finales (9.898) (83) (11) (9.992)

Saldos netos 10.429 282 106 10.817

La política del Grupo consiste en suscribir contratos de arrendamiento financiero para una parte de sus instalaciones y equipos. Lostiposdeinteréssefijanenlafechadelcontrato.Duranteelejercicio2011eltipodeinterésefectivomediodeestadeudahasidodeaproximadamenteel4,23%(4,16%enelejercicio2010).Laamortizacióndelosarrendamientosserealizaconcarácterfijoynosehacelebradoningúnacuerdoparalospagosderentascontingentes.

A continuación se desglosa el total de deudas por arrendamiento financiero al 31 de diciembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010queseencuentranclasificadasenlosepígrafes“Deudasconentidadesdecréditonocorrientes”y“Deudasconentidadesdecréditocorrientes”delbalancedesituaciónadichasfechas:

31.12.2011 31.12.2010

Miles de euros

Importes a pagar por arrendamientos financieros: Menosdeunaño 2.525 3.113 Entredosycincoaños 2.083 2.129 Menos:gastosfinancierosfuturos (17) (39) Valor actual de obligaciones por arrendamientos 4.591 5.203 Menos:saldoconvencimientoamenosdeunaño(pasivocorriente)(Nota11) 2.525 3.113

Saldo con vencimiento posterior a un año (pasivo no corriente) (Nota 11) 2.066 2.090

ElvalorrazonabledelasobligacionesporarrendamientodelGruposeaproximaasuimporteenlibros.

LasobligacionesdelGrupoderivadasdearrendamientosfinancierosestángarantizadasporlosgravámenesdelosarrendadoressobre los activos objeto de arrendamiento.

Espolíticade lassociedadesdelGrupoformalizarpólizasdeseguroparacubrir losposiblesriesgosquepuedanafectaraloselementosdel inmovilizadomaterial.Enopiniónde losAdministradoresde laSociedad lascoberturasactualesson lasapropiadas.

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Garantías afectas al inmovilizado -

Enlacuenta“TerrenosyConstrucciones”sefinanciómediantepréstamohipotecariolasedesocialdeVideoreport,S.A.,enlaCiudaddelaImagendeMadrid,cuyoimportependientedepagoal31dediciembrede2010erade544milesdeeuros(812milesdeeurosal31dediciembrede2009)ycuyovalorhipotecadoascendíaa4.594milesdeeuros.

AdicionalmentelasociedaddelGrupoVideoreport,S.A.teníaotorgadaunagarantíahipotecariaporimportede3.985milesdeeuros(3.560milesdeeurosen2009),constituidasobreelinmueblesituadoenlacalleFernandoRey,8.Polígono2delPlanParcialdelaCiudaddelaImagen,PozuelodeAlarcón(Madrid),paragarantizarfrentealaHaciendaPúblicaelpagodelosaplazamientosporimpuestosdelasociedaddelGrupoVérticeCine,S.L.U.

Asimismo,confecha18deseptiembrede2009,Vértice360ºsolicitóunaplazamientodepagodelImpuestosobreelValorAña-dido(IVA),elcuallefueconcedidoel2denoviembrede2009,otorgandocomogarantíauninmuebleubicadoenelnúmero4delacalleTucumándeBarcelona,ycuyovalorgarantizadoascendíaa1.000milesdeeuros.Elimportependientedepagoal31dediciembrede2009ascendíaa595milesdeeuros,elcualhasidodesembolsadoíntegramenteduranteelejercicio2010.

Enelejercicio2010sesolicitóelaplazamientodepagodelIVAdelosmesesdejulio,noviembreypartedeagosto,porimportetotalde1.647milesdeeuros.Afechadecierredelejercicio2010,laSociedadseencontrabapendientederecibirconfirmacióndelaconcesióndedichoaplazamientoporlaAdministraciónPública,habiendopresentadocomogarantíaparadichaconcesiónelinmuebleubicadoenelnúmero4delacalleTucumándeBarcelona.

El6deoctubrede2005,LaviniaTec-Com,S.L.yelInstitutCataládeFinances(ICF)firmanuncontratodepréstamoporimportede3.700milesdeeuros,cuyoimportependientedepagoal31dediciembrede2010erade979milesdeeuros.Comogarantíadedevolucióndelmencionadopréstamo,seconstituyóunagarantíadehipotecamobiliariasobretreceunidadesmóvilesparalatransmisióndeseñalporsatélite(DNSG’s)propiedaddeLaviniaTec-Com,S.L.Lagarantíarealsobrelosmencionadosbienesascendíaauntotalde5.402milesdeeuros,quecubríaelprincipaldelpréstamo,asícomolatotalidaddeintereses,comisionesylosposiblesinteresesdedemoraahacerfrenteporLaviniaTec-Com,S.L.durantelavidadelpréstamo.

Adicionalmente,con fecha27de juliode2010, lasociedadLaviniaBCNAudiovisual,S.L. (SociedadUnipersonal),obtuvo laconcesióndeunaplazamientodelpagodelIVAgeneradoenelejercicio2009,porimportede1.103milesdeeuros,otorgandocomogarantíauninmuebleubicadoenelnúmero46delavíaLaietanadeBarcelona,propiedaddeLaviniaTec-Com,S.L.,cuyoimportependientedepagoal31dediciembrede2010esde896milesdeeurosycuyovalorgarantizadoes1.103milesdeeuros.

Bienes en régimen de arrendamiento financiero -

UndetalledeloselementosqueelGrupoposeíaenrégimendearrendamientofinanciero,incluidosenelepígrafe“Inmovilizadomaterial”delbalancedesituaciónconsolidadoal31dediciembrede2010,eselsiguiente:

Instalaciones Técnicas y Maquinaria Elementos de Transporte Total

Coste: Saldos iniciales 14.203 20 14.223 Variaciones en el perímetro 1.952 - 1.952

Adiciones 3.176 350 3.526 Retiros (1.106) - (1.106) Traspaso (93) - (93) Saldos finales 18.132 370 18.502 Amortización acumulada: Saldos iniciales (4.529) (20) (4.549) Variaciones en el perímetro (1.443) - (1.443) Adiciones (2.073) (14) (2.087) Retiros 610 - 610 Traspaso 74 - 74 Saldos finales (7.361) (34) (7.395)

Saldos netos 10.771 336 11.107

Saldo al31.12.2009

Variaciónperímetro Adiciones Retiros Traspasos

Saldo al31.12.2010

Miles de euros

Coste: Terrenos y construcciones 5.320 2.592 34 - - 7.946 Instalaciones técnicas y maquinaria 90.511 13.085 1.426 (1.464) 93 103.651 Otras instalaciones Utillaje y Mobiliario 9.326 (80) 65 (2) - 9.309 Elementos de Transporte 793 - 14 (6) - 801 Equiposdeinformaciónyotroinmovilizado 4.250 (12) 1.969 (282) (93) 5.832

Total coste 110.200 15.585 3.508 (1.754) - 127.539 Amortización acumulada: Construcciones (814) (84) (114) - - (1.012) Instalaciones técnicas y maquinaria (69.121) (8.988) (4.982) 1.326 (74) (81.839) Otras instalaciones Utillaje y Mobiliario (7.341) 11 (514) 1 - (7.843) Elementos de Transporte (415) - (89) 6 - (498) Equiposdeinformaciónyotroinmovilizado (3.837) 8 (1.904) 3 74 (5.656)

Total amortización acumulada (81.528) (9.053) (7.603) 1.336 - (96.848) Deterioro: Instalaciones técnicas y maquinaria (74) - - 74 - -

Total deterioro (74) - - 74 - -

Inmovilizado material neto 28.598 6.532 (4.095) (344) - 30.691

Variación del perímetro -

El incrementomásimportanteenelejercicio2010correspondióa la integracióndelGrupoLaviniaqueaportó6.144milesdeeurosalinmovilizadomaterialdeltotaldelos6.532milesdeeurosqueseincorporabanporvariacióndelperímetro,deloscuales1.147milesdeeuroscorrespondíanalapre-asignacióndelfondodecomercioenlaadquisicióndelGrupoLaviniaalinmovilizadomaterial (véase nota 6).

Acontinuaciónsedetallalapre-asignaciónrealizadaaelementosdelinmovilizadomaterial,concretamentealepígrafede“Terre-nosyconstrucciones”,porladiferenciaentreelvalordetasaciónapreciodemercadoyelvalornetocontablea31dediciembrede 2010 de los siguientes activos:

Concepto Importe

Miles de euros

TerrenosyoficinaVíaLaietana46,Barcelona 466TerrenosyoficinarueJohnWaterlooWilson,78-80,Bruselas 681

Total 1.147

Amortización -

Duranteelejercicio2010seregistróungastoporamortizacióndeloselementosdelinmovilizadomaterialporimportetotalde7.603milesdeeuros, loscualesseencontrabanregistradosenelepígrafe“Dotacionesparaamortizaciones”delacuentaderesultados consolidada del ejercicio 2010 adjunta.

Al31dediciembrede2010,activosmaterialesdeusopropioporunimportebrutode65.353milesdeeurosaproximadamente(56.422milesdeeurosal31dediciembrede2009),seencontrabantotalmenteamortizados.

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Paraelrestodelasunidadesgeneradorasdecajaalasquesehaasignadofondosdecomercio,elvalorrecuperablesehadeter-minadocomoelvalorenusodelasmismas.Éstesehacalculadoapartirdelosflujosfuturosdeefectivoestimados,apartirdelosplanesdenegociomásrecienteselaboradosporladireccióndelGrupo.Estosplanesincorporanlasmejoresestimacionesdis-poniblesdeingresosycostesdelasunidadesgeneradorasdeefectivoutilizandoprevisionessectorialesyexpectativasfuturas.

Estasprevisionesfuturascubrenlospróximoscuatroaños,incluyendounvalorresidualadecuadoacadanegocioenelqueseaplica una tasa de crecimiento esperado constante del 0% para todos los negocios.

Aefectosdecalcularelvaloractualdeestosflujos,sedescuentanaunatasaquereflejaelcostemedioponderadodelcapitalempleadoajustadoporelriesgonegociocorrespondienteacadaunidadgeneradoradeefectivo.Así,enelejercicio2011lastasasutilizadassehansituadoentreel7,5%yel11,7%enfuncióndelnegocioobjetodeanálisis.

LasproyeccionesdeflujosdeefectivoesperadosutilizadasestánfundamentadasenunashipótesisquelosAdministradoreshanconsideradobasándoseensuexperienciahistórica.Losprincipalesfactoreshansidolossiguientes:

ServiciosAudiovisuales–

LasprincipalesvariablesenlasquesehabasadolaDirecciónparadeterminarelvalorenusodelnegociodeServiciosAudiovi-suales son las siguientes:

Externos:Aumentodeprocesosdeexternalizacióndeactividadesauxiliaresenoperadoresdetelevisión,elaugedelatec-nología3Dylaconversióndeformatosanalógicosenformatosdigitalesenoperadoresdetelevisiónprivadosypúblicos.

Internos:Evoluciónenelmixdenegociodeladivisiónhaciaunmodelorecurrentebasadoenlacaptacióndecontratosdeserviciosdeexternalizacionesalargoplazoconoperadoresdetelevisión.

Latasadedescuentoutilizadasesitúaentreun8,5%yun10%.

La tasa g de crecimiento esperado constante considerada es del 0%.

Cine–

LasprincipalesvariablesenlasquesehabasadolaDirecciónparadeterminarelvalorenusodelnegociodeCinesonlassi-guientes:

Externos:Elefectodeldesarrollodelprocesodedigitalizacióndeloscontenidosdelsector,añadidoalaaparicióndenuevasventanasdeexplotacióncomoelvideoondemand,eInternetyelcrecimientosignificativodeingresosderivadosdelasmis-mas,sirvendebaseparalasexpectativasdemejoradelsectordelcineenlospróximosejercicios.

Internos:LanuevadireccióndelGrupohacomenzadouncambioderumboenlaestrategiadeláreadeCinequeimpliquerealizarmenornúmerodeinversionesenderechosaudiovisualesyconuncosteinferior,asícomopotenciarlacoproducciónversuslaproducciónpropia.Deestemodosepretendeminimizarelriesgodelnegocio.Comoconsecuenciadelapolíticadereduccióndeinversiones,losingresosestimadosdeingresossonnegativosenalgunosejerciciosproyectados.

Latasadedescuentoutilizadasesitúaentreun7,5%yun9%.

La tasa g de crecimiento esperado constante considerada es del 0%.

Televisión–

LasprincipalesvariablesenlasquesehabasadolaDirecciónparadeterminarelvalorenusodelnegociodeTelevisiónsonlassiguientes:

Externos:Lacaídadelainversiónpublicitariahaprovocadounareduccióndelademandadeprogramas,sibienseesperaunarecuperaciónenelmedioplazo.

Internos:Apuestaporloscontenidosdeentretenimientoylareduccióndecostesenloscontenidosdeficción,externalizandocostes no core y reduciendo costes estructurales.

La política del Grupo consiste en suscribir contratos de arrendamiento financiero para una parte de sus instalaciones y equipos. Lostiposdeinteréssefijanenlafechadelcontrato.Duranteelejercicio2010eltipodeinterésefectivomediodeestadeudaeradeaproximadamenteel4,16%.Laamortizacióndelosarrendamientosserealizaconcarácterfijo.

6. Fondo de comercio

Elresumende lasoperacionesregistradasenesteepígrafedelbalancedesituacióndurante losejercicios2011y2010eselsiguiente:

Ejercicio 2011-

Duranteelejercicio2012laDireccióndelGrupoVértice360ºhainiciadonegociacionesconNarvalSabazio,S.L.paraladesin-versióndelassociedadesoriginariamentepertenecientesalGrupoLaviniaadquiridasalcierredelejercicio2010,concluyendoelacuerdodedesinversiónel27defebrerode2012(véaseNota21).

LosAdministradoresdeVértice360ºhanconsideradoalconjuntodeactivosyfondosdecomercioprocedentesdelGrupoLaviniacomounaúnicaunidadgeneradoradecaja(aligualqueenelejercicioanterior).

Enelrestodecasos,laidentificacióndelosfondosdecomercioporunidadgeneradoradecajaseharealizadoporsegmentosde negocio.

El resumen de las operaciones registradas durante el ejercicio 2011 por unidad generadora de caja es el siguiente:

Saldo al31.12.2010 Deterioro Otros

Saldo al31.12.2011

Grupo Lavinia 24.533 (14.569) 9.964 Servicios audiovisuales 16.012 (215) 15.797

Cine 27.219 27.219 Televisión 28.272 (8.027) 20.245

Total 96.036 (22.596) (215) 73.225

Test de deterioro -

Alcierredecadaejercicio,osiemprequeexistanindiciosdepérdidadevalor,elGrupoprocedeaestimar,medianteeldenomina-dotestdedeterioro,laposibleexistenciadepérdidaspermanentesdevalorquereduzcanelvalorrecuperabledelosfondosdecomercioaunimporteinferioralcostenetoregistrado.

Pararealizarelmencionadotestdedeterioro,losfondosdecomerciosonasignadosaunaomásunidadesgeneradorasdeefec-tivo.Elvalorrecuperabledecadaunidadgeneradoradeefectivosedeterminacomoelmayorentreelvalorenusoyelpreciodeventanetoqueseobtendríadelosactivosasociadosalaunidadgeneradoradeefectivo.Enelcasodelasprincipalesunidadesgeneradorasdeefectivoalasquesehanasignadofondosdecomercio,suvalorrecuperableeselvalorenusodelasmismas.

Grupo Lavinia -

SiguiendoelmétododevaloracióndescritoanteriormenteVértice360ºharealizadosumejorestimacióndelvalorenuso,utilizan-doasuvezcomoreferencialaoperacióndeventadescritaanteriormenteydetalladaenlaNota21.Deacuerdoaestaoperación,Vértice360ºrecibirádeNarvalSabazio,S.L.el100%delasaccionesdelaSociedadDominantedelasqueNarvalestitularyqueadquirióenelmarcodelaintegracióndelGrupoLaviniaenelGrupoVértice360º,representativasdel13,5%delcapitalsocialdelaSociedad).Enconsecuencia,laSociedadharegistradoladiferencianegativadevalorresultanteporimportede14.569milesdeeuros,calculadaenfuncióndelatransacciónantesindicada.

Resto de Unidades generadoras de caja -

8988

Importe

Miles de euros

Contraprestación entregada 22.220(-) Patrimonio Neto de Grupo Lavinia a 31.12.2010 (2.646)(-) Socios Externos a 31.12.2010 (136)(+)PurchasePriceAllocation: Asignación a terrenos y construcciones (véase nota 5) (1.147)

Asignaciónaotroinmovilizadointangible(véasenota7) (2.386)(+)EfectoimpositivoPurchasePriceAllocation(Pasivoporimpuestodiferido) 1.060

Fondo de Comercio no asignable 22.529

LosAdministradoresevaluaronlosfondosdecomercioqueteníaregistradoelGrupoLaviniaantesdesuadquisiciónyestimaronquenoresultabanasignablesaactivosypasivosdelGrupo,siguiendocriteriosobjetivosque losAdministradoresconsideraronadecuados,encumplimientoconloestablecidoenlaNIIF3ylaNIC38.ElorigendedichosfondosdecomercioenelGrupoLaviniafuelaadquisicióndedeterminadassociedadesconanterioridadalaintegraciónenelGrupoVértice360º,segúnelsiguientedetalle:

Importe

Miles de euros

AliceProduction,S.A. 1.231AdsatTelecomunicaciones,S.L.U. 312LaviniaProductora,S.L.U 220GrupHolaeventsComunicacioTViMultimedia,S.L. 241

Total 2.004

7. Activos intangibles

Ejercicio 2011-

Elresumendelasoperacionesregistradasenesteepígrafedelbalancedesituaciónconsolidadoduranteelejercicio2011eselsiguiente:

Saldo al31.12.2010 Adiciones Retiros Traspasos

Saldo al31.12.2011

Miles de euros

Coste: Aplicacionesinformáticas 3.029 207 - - 3.236 Derechosaudiovisuales 243.924 5.271 (1.328) 496 248.363 Otros activos intangibles 7.120 804 (549) (496) 6.879

Total coste 254.073 6.282 (1.877) - 258.478 Amortización acumulada: Aplicacionesinformáticas (2.348) (249) 4 - (2.593) Derechosaudiovisuales (201.752) (8.306) - - (210.058) Otros activos intangibles (3.885) (8) - - (3.893)

Total amortización acumulada (207.985) (8.563) 4 - (216.544) Deterioro: Derechosaudiovisuales (37) (851) - - (888)

Total deterioro (37) (851) - - (888)

Activo intangible neto 46.051 (3.132) (1.873) - 41.046

Latasadedescuentoutilizadasesitúaentreun10%yun11,7%.

La tasa g de crecimiento esperado constante considerada es del 0%.

Asimismo,lasproyeccionessehanrealizadoconsiderandolaausenciadeincidentessignificativosdecaráctertécnicoodecual-quier otra índole que puedan suponer una interrupción del curso normal de la actividad del Grupo durante un periodo prolongado o significativo.

Sensibilidad a los cambios en las hipótesis claves-

ServiciosAudiovisuales–

Considerandouncrecimientonulodeingresos,eincrementandolatasadedescuentoporencimadeun1%,noseproduciríandeteriorosaregistrarexistiendoholgura.Estresandolashipótesishastaelpuntodeutilizaruncrecimientonuloeningresos,sigueexistiendolaholguraentreelvalorenusoyelvalorenlibros.

EnopinióndelosAdministradores,elvaloractualdelosflujosfuturosesperadosindicalanoexistenciadeundeteriorosobrelosfondosdecomercioylosactivosdelsegmentodeServiciosaudiovisuales.Enconsecuencia,conbaseenelimporteobtenidodelavaloraciónenusoyunanálisisdesensibilidadsobrelastasasdecrecimientodeEbitdaysobreeltipodedescuentoaplicado,losAdministradoresconsideranqueelfondodecomercioesrecuperable,portanto,enestascuentasanualesconsolidadasnosehanregistradopérdidaspordeteriorodelfondodecomerciodeserviciosaudiovisuales.

Cine–

Comoresultadode laactualizaciónde losplanesdenegociorealizadapor losAdministradoresde lasociedadenelejercicio2011enlaquesehanrevisadoprudentementelasproyeccionesdeingresos(incorporandoenalgunoscasosdecrecimientosdeingresos),noseproducedeteriorosicomparamosvalorenusoversusvalorenlibros,peroobviamente,lasholgurasexistentessoninferiores.

Enestesentidosiseprodujeseunincrementoporcentualdelatasadedescuentoporencimadeun1%sereduciríalaholgura.

Televisión–

Comoresultadodeldeteriorodelfondodecomercioregistradoenelejercicio2011,elimporteenlibrosdelmismoesmuysimilaralvalorenuso.Consecuentemente,unavariaciónadversaenlashipótesisclaveutilizadasenlavaloraciónpodríasuponerelreconocimientodeundeterioroenelfuturo.Enconcreto,anteunareduccióndel1%enlatasadecrecimientoanualdeingresosutilizadaseproduciríaundeterioroadicionaldelfondodecomerciodeaproximadamente973milesdeeuros,yanteunincremen-todeun1%enlatasadedescuento,seproduciríaundeterioroadicionalporimportede1.755milesdeeuros.

Ejercicio 2010-

Servicios Audiovisuales Cine Televisión Total

Miles de euros

Saldo al 31.12.2009 15.498 27.219 28.272 70.989Pre-asignaciónfondodecomercioadquisición Grupo Lavinia 19.600 - 2.929 22.529Fondo de comercio Grupo Laviniaprevio a la integración 1.543 - 461 2.004FondodecomercioItesaProducciones,S.L. 514 - - 514

Saldo al 31.12.2010 37.155 27.219 31.662 96.036

Duranteelejercicio2010Vértice360ºadquirióelGrupoLaviniayfueintegradoenelGrupoVértice360ºaefectoscontablesconfecha31dediciembrede2010.Ladeterminacióndelfondodecomerciogeneradoporestaadquisiciónsemuestraacontinua-ción:

9190

laConsejeríadeEconomíayHaciendadelaComunidaddeMadrid,porunareclamaciónrealizadaporestaAdministraciónencuantoalpagodelImpuestosobreTransmisionesPatrimonialesyActosJurídicosDocumentados,porlaampliacióndecapitalrealizadaporlaSociedadeldía17dejuliode2009,porimportede67.008milesdeeuros.Lacuantíareclamadaasciendeauntotalde675milesdeeuros,sibienlaDireccióndelaSociedadestimaquelaprobabilidaddequelasentenciaseacondenatoriaesremota,razónporlacualnoseharegistradoprovisiónalgunaporesteconceptoenelbalancedesituaciónconsolidadoadjunto(véasenota10).Enrespuestaalaobligacióndeconstituirunagarantíadepagosobrelacantidaddemandada,laSociedadhaofrecido,confecha18demarzode2010,laconstitucióndeunahipotecamobiliariasobrelosderechosdeexplotacióndeseispelículaspropiedaddelasociedadfilialTelespan2000,S.L.(SociedadUnipersonal).Lavaloracióndeestosderechos,asciendea1.106milesdeeuros,nohabiéndoserecibido,al31dediciembrede2011,contestaciónporpartedelaAdministraciónsobrelaaceptaciónengarantíadelosderechosmencionados.

Al31dediciembrede2011existíancompromisosdecompradederechosaudiovisualesdedistribucióndecineporimporteapro-ximadode552milesdeeuros,aproximadamente(999milesdeeurosal31dediciembrede2010),quenohansidoregistradosporlasentidadesconsolidadascorrespondiendoensutotalidadaVérticeCine,S.L.(SociedadUnipersonal),asícomocompromisosdeventadederechosaudiovisualesporimportede7.237milesdeeuros(6.789milesdeeurosal31dediciembrede2010).

Ejercicio 2010-

Elresumendelasoperacionesregistradasenesteepígrafedelbalancedesituaciónconsolidadoduranteelejercicio2010eselsiguiente:

Saldo al31.12.2009

Variaciónperímetro Adiciones Retiros Traspasos

Saldo al31.12.2010

Miles de eurosCoste: Aplicacionesinformáticas 1.547 1.159 323 - - 3.029 Derechosaudiovisuales 234.702 (951) 3.449 (2.311) 9.035 243.924 Otros activos intangibles 4.283 4.727 7.307 (162) (9.035) 7.120

Total coste 240.532 4.935 11.079 (2.473) - 254.073

Amortización acumulada: Aplicacionesinformáticas (1.031) (1.111) (207) 1 - (2.348) Derechosaudiovisuales (195.113) 843 (7.160) - (322) (201.752) Otros activos intangibles (1.581) (2.265) (523) 162 322 (3.885)

Total amortización acumulada (197.725) (2.533) (7.890) 163 - (207.985)

Deterioro:Derechosaudiovisuales (66) - - 29 - (37)

Total deterioro (66) - - 29 - (37)

Activo intangible neto 42.741 2.402 3.189 (2.281) - 46.051

Variación del perímetro -

Enelejercicio2010seregistraroncomoaltasporvariaciónenelperímetrodeconsolidación2.509milesdeeurosalinmovilizadointangible,deloscuales2.386milesdeeuroscorrespondíanalapre-asignacióndelfondodecomerciogeneradoenlaadquisi-cióndelGrupoLaviniaalinmovilizadointangible(véasenota6).

Lapre-asignaciónrealizadaaelementosdelinmovilizadointangible,secalculóporelvalordelasrelacionescontractualesdelGrupoLaviniaconsusclientes,quecumplenloscriterioscontablesparasuactivación,segúnlaNIC38.Paralavaloración,laSo-ciedadhaseguidolasnormasdevaloracióngeneralmenteaceptadas,basadaseneldescuentodelosrendimientosfuturosaso-ciadosadichoscontratos,utilizandounatasadedescuentorazonablequecontemplalosriesgosasociadosalsectoraudiovisual.

Adiciones -

Lasadicionesmássignificativassedebíanalaactivacióndecostesdeproducciónpropiadederechosaudiovisualesporparte

Adiciones-

Adiciones -Lasadicionescorrespondenprincipalmente,alasactivacionesdecostesdeproducciónpropiadederechosaudiovisualesrea-lizadosduranteelejercicioporlaSociedadTelespan2000,S.L.,siendolosmássignificativoslosincurrirosenlapelícula“LobosdeArga”,porimportede3.427milesdeeuros.

Porotrolado,existenadicionesporlacompradederechosaudiovisualesparasudistribuciónrealizadosporVérticeCine,porimporte de 801 miles de euros.

Adicionalmente,dentrodelepígrafe“Derechosaudiovisuales”seregistrandeterminadosderechosparaloscualessehadetermi-nadounavidaútilindefinida,deacuerdoconloestablecidoenlanota4.d.Al31dediciembrede2011,elcostetotalregistradocorrespondienteaestetipodederechosasciendea6.538milesdeeuros,siendolaamortizaciónacumuladade2.383milesdeeuros(al31dediciembrede2010elcosteascendíaa6.538milesdeeurosylaamortizaciónacumuladaa2.383milesdeeuros).

Traspasos -

Dentrodelepígrafe“Otrosactivosintangibles”seregistran,entreotros,derechosaudiovisualesencursodelasociedadVérticeCine,S.L.U.,queprovienenprincipalmentedeanticiposdeefectivoaproveedoresacuentadelosingresosfuturospordistri-bucióndeobrascinematográficas,asícomogastosincurridosenlaproduccióndepelículasnoestrenadas.Estosderechosencursosontraspasadosalepígrafe“Derechosaudiovisuales”enelmomentoenelquecomienzalaexplotacióndelosmismos.

Amortización -

Elconsumodederechosaudiovisualesduranteelejerciciohaascendidoa8.306milesdeeuros,loscualesseencuentranregis-tradosenelepígrafe“Consumodederechosaudiovisuales”delacuentaderesultadosconsolidadadelejercicio2011.

Duranteelejercicio2011lasociedadApuntolapospo,S.L.haregistradoungastoporamortizacióndeloselementosdelinmovili-zadointangibleparalapelícula“TheMagicTale”porimportede1.400milesdeeuros.

Duranteelejercicio2011lasociedadErpin360,S.L.,haregistradounaamortizaciónporimportede500milesdeeurosporlaproduccióndelaTVMovie,“PrincesadeEboli”estrenadaenelejercicio2010,alconsiderarquelosfuturosingresosgeneradospordichaTVMovienoseránsuficientespararecuperarlainversión.

Adicionalmente,seharegistradounaamortizaciónporelrestodeelementosdelinmovilizadointangibleporimportede257milesdeeuros,registradosdentrodelepígrafe“Dotacionesparaamortizaciones”delacuentaderesultadosconsolidadaadjunta.

Al31dediciembrede2011,activosinmaterialesenusopropioporunimportebrutode84.752milesdeeuros,aproximadamente(79.577milesdeeurosal31dediciembrede2010),seencontrabantotalmenteamortizados.

Asimismo,alcierredelejercicioserealizóuntestdedeteriorodelosactivosamortizablesconcluyendofavorablementesobresurecuperabilidad (véase nota 6).

Deterioro -

Enelejercicio2011,seharealizadolarevisióndelosfuturosingresosdeexplotacióndelosderechoscinematográficosdepro-ducciónpropiaqueseencontrabanpendientedeexplotaciónobteniendodedichoanálisisindiciosdedeterioroporloqueseharegistradounaprovisióndedeterioroporimportede306milesdeeurosy545milesdeeuros,enlasSociedadesTelespan2000,S.L.yVérticeFilms,respectivamente.

Garantías y compromisos afectos al inmovilizado-

SobrelosderechosaudiovisualesexistenderechosdeprendaafavordelInstitutCatalàdeFinancesengarantíadepréstamosconcedidos,cuyosaldototalal31dediciembrede2011esde8.326milesdeeuros.

EstosderechosdeprendanoimpideneltráficonormalquesobreestosderechosrealizalaSociedadensuoperativacorriente.

Adicionalmente,laSociedadDominantemantieneunlitigioconlaDirecciónGeneraldeTributosyOrdenaciónyGestióndelJuegode

9392

31.12.2011 31.12.2010

Miles de euros

Importes a pagar por arrendamiento operativoMenosdeunaño 3.900 4.260Entredosycincoaños 7.312 7.480Masdecincoaños 2.146 1.986

Saldo al 31.12.2010 13.358 13.726

9. Patrimonio Neto

a) Capital social

Lasoperacionesdecapitalrealizadasdurantelosejercicios2011y2010sonlassiguientes:

Ejercicio 2011-

Duranteelejercicio2011nohahabidooperacionesenelcapitalsocialdeVértice360ºylosaccionistasdelaSociedadal31de diciembre de 2011 y 2010 son los siguientes:

Porcentaje de Participación al 31.12.2011

Porcentaje de Participación al 31.12.2010

Accionistas:GrupoEzentis,S.A.(antesAvanzitS.A.) 28,61% 28,61%NarvalSabazio,S.L.(1) 13,50% 13,50%NomuraHoldingsInc.(2) 11,50% 11,50%EBNBancodeNegocios,S.A. 6,00% 6,00%D.JoséMariaIrisarriNúñez 3,27% 3,27%D. Javier Tallada García de la Fuente (3) 3,46% 3,13%Resto del Consejo 1,53% 1,17%Resto 32,13% 32,82%

Total 100% 100%

(1)Talycomosedetallaenlanota21,Vértice360recibirádeNarvalel100%delaaccionesdelasqueésteestitular,comoconsecuencia de la venta del Grupo Lavinia.(2)NomuraHoldingsostentaestaparticipacióndemaneraindirectaatravésdeFSSLuxembourgI,S.à.r.l.(3)D.JavierTalladaGarcíadelaFuentecontrolapartedelasaccionesdeVértice360ºdeformadirectaypartedeformaindirecta,atravésdelasociedadmercantilRustraductus,S.L.,queestitulardel1,99%delasaccionesdeVértice360º

ElcapitalsocialdeVértice360ºal31dediciembrede2011ascendíaa154.936milesdeeuros,representadopor309.872.192accionesordinariasde0,5eurosdevalornominalcadauna.

Sobreuntotaldeveintidósmillonesnovecientosnoventayochomilcuatrocientassesentayseis(22.998.466)delasaccionesdeVértice,hayconstituidaunaprendaengarantíadelasobligacionestributariasquelassociedadesdelGrupoLaviniatieneconlaAgenciaTributariaafavordeestaúltima.EstaprendaseconstituyóenvirtuddepólizadeconstitucióndeprendasdeaccionesotorgadaanteD.CarlosCabadésO’Callaghan,NotariodeBarcelona,enfecha17denoviembrede2011.

Ejercicio 2010-

Talycomoseindicaenlanota3,el3dediciembrede2010secelebrólaJuntaGeneralExtraordinariadeAccionistasdeVértice360º,enlacualseacordóelaumentodelcapitalsocialdeVértice360ºporimportede20.920milesdeeuros,medianteaportaciónnodinerariaconsistenteenlasparticipacionessocialesrepresentativasdel94,15%delcapitalsocialdeLaviniaTec-Com,S.L.,

deTelespan2000S.L.(SociedadUnipersonal),yalascomprasdeVérticeCine,S.L.(SociedadUnipersonal),dederechosaudio-visuales.

Adicionalmente,dentrodelepígrafe“Derechosaudiovisuales”seregistrarondeterminadosderechosparaloscualessedeter-minóunavidaútilindefinida,deacuerdoconloestablecidoenlanota4.d.Al31dediciembrede2010,elcostetotalregistradocorrespondienteaestetipodederechosasciendea6.538milesdeeuros,siendolaamortizaciónacumuladade2.383milesde euros.

Amortización -

Elconsumodederechosaudiovisualesduranteelejercicio2010ascendióa7.160milesdeeuros, loscualesseencontrabanregistradosenelepígrafe“Consumodederechosaudiovisuales”delacuentaderesultadosconsolidadadelejercicio2010.Adi-cionalmente,seharegistradounaamortizaciónporelrestodeelementosdelinmovilizadointangibleporimportede730milesdeeuros,registradosdentrodelepígrafe“Dotacionesparaamortizaciones”delacuentaderesultadosconsolidadaadjunta.

Al31dediciembrede2010,activosinmaterialesenusopropioporunimportebrutode70.577milesdeeuros,aproximadamente(13.145milesdeeurosal31dediciembrede2009),seencontrabantotalmenteamortizados.

Asimismo,alcierredelejercicioserealizóuntestdedeteriorodelosactivosamortizablesconcluyendofavorablementesobresurecuperabilidad (véase nota 6).

8. Arrendamientos operativos

ElGrupotienesuscritosdiversoscontratosdearrendamientooperativoalargoplazo.Entreellos,losmássignificativossontrescontratosconperiodosdevigenciahastaelejercicio2020,queseencuentransuscritosatravésdelasociedaddepen-dienteVértice360Inmuebles,S.L.,ylasociedadTelsonServiciosAudiovisuales,S.L.U.,quecorrespondenaarrendamientosde inmuebles.

Confecha11demarzode2011Vértice360ºhacedidosuposicióncontractualaVértice360Inmuebles,S.L.enelcontratodearrendamientoquetienefirmadoconGERealEstateIberia,S.A.porellocalubicadoenlacalleAlcalá518,enMadridcomolocaldenegocioparapoderdesarrollarsuactividadempresarial,subrogándoseéstaentodoslosaspectosdelcontrato,yquedandoVértice360ºcomogarantesolidariodetodaslasobligacionescontenidasenelcontrato.Elcontratotieneunaduraciónhastaelejercicio2020,pudiendorenovarporperiodossucesivosdedosañosavoluntaddelaspartesyelimportedelalquilermensualasciendeaaproximadamente79milesdeeurosmáselimportecorrespondientealImpuestosobreelValorAñadido.

Larentaanualdeestecontratoasciendea950milesdeeuros(1.233milesdeeurosenelejercicio2010),aproximadamente,actualizableporelIPCanualycadacincoañostomandocomobaselavaloracióndelinmueblerealizadaporunexpertoinde-pendiente.

Deacuerdoconlascláusulasincluidasenelmencionadocontrato,elGruposeobliga,encasodequedecidierarescindirdichocontrato,acomunicarsuvoluntadalarrendadorcondosañosdeanticipación,obligándosealpagodelarentacorrespondienteadichoperíodo.

Enelcasodeotrodeloscontratos(partedelinmuebledelacalleAlcalá,516(Madrid)),elGruposeobliga,encasodequedeci-dierarescindirdichocontrato,apreavisaralarrendadorconseismesesdeantelación,obligándosealpagodelarentacorrespon-dienteadichoperíodo,sinqueprocedaindemnizaciónalguna.

Larentaanualdeestecontratoasciendeaproximadamentea333milesdeeuros(322milesdeeurosenelejercicio2010),actua-lizableporelIPCanual.

Porúltimo,enelcasodeltercerodeloscontratos(partedelinmuebledelacalleAlcalá,516conaccesodesdelaCalleMaratón,11(Madrid)),elGruposeobliga,encasodequedecidierarescindirdichocontrato,apreavisaralarrendadorconseismesesdeantelación,obligándosealpagodelarentacorrespondienteadichoperíodo,sinqueprocedaindemnizaciónalguna.Larentaanualasciendea286milesdeeuros(333milesdeeurosenelejercicio2010),aproximadamente,actualizableporelIPCanual.

AcontinuaciónsedesglosaeltotaldepagosfuturosmínimosporplazosporlosarrendamientosoperativosquetieneelGrupoal31 de diciembre de 2011 y al 31 de diciembre de 2010:

9594

31.12.2011 31.12.2010

Miles de euros

Deuda con entidades de crédito 54.933 64.072Deuda tributaria 15.384 2.729Otras deudas 5.906 4.559(-)Efectivoyotros (5.562) (7.880)

Deuda neta 70.661 63.480

Patrimonio neto 115.951 152.826

Ratio de apalancamiento 60,94% 41,54%

Lareduccióndelpatrimonionetodebidoalaspérdidasdelejercicio,yelincrementodeladeudaconlaHaciendaPúblicaprovocaesteincrementodelratiodeapalancamiento.LaoperacióndeLaviniaexpuestaenlanota21dehechosposterioresgeneraráunareducciónsignificativadeladeudanetadelGrupo.Adicionalmente,losAdministradoreshancomenzadounprocesoderenego-ciación de la deuda financiera.

f) Intereses minoritarios

El saldo incluido en este capítulo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2011 recoge el valor de la participa-ción de los accionistas minoritarios en las sociedades consolidadas.

Lasoperacionesquehantenidolugarenestecapítuloalolargodelejercicio2011seresumenenlaformasiguiente:

2011 2010

Miles de euros

Saldo inicial 4.597 1.165Incorporación de sociedades al Grupo - 3.295Resultado del ejercicio (170) 231Otros movimientos (295) (94)

Saldo Final 4.132 4.597

Al31dediciembrede2011sehanproducidobajasporelincrementodelaparticipaciónsobrelasociedadLogísticadeSonidoyluces,S.L.enun3,19%,ysobrelasociedadVideac,S.L.enun2,5%.

El desglose de los intereses minoritarios por sociedad participada es el siguiente:

Miles de euros Patrimonio neto

Porcentaje minoría Capital Reservas

Resultadodel ejercicio

Resultado atribuible a

sociosexternos

SociosExternos

Videac,S.A. 10% 60 181 41 4 28LogísticaSonidoyLuces,S.L. 45,42% 575 1.421 62 28 856Erpin360,S.L. 9,94% 71 2.848 (2.915) (290) 2.801ItesaProducciones,S.L. 50% 7 267 264 132 269AliceProductions,S.R.L. 10% 100 282 (168) (17) 21GrupHolaevents,S.L. 42% 3 314 (1) (1) 133OptimTV,S.L. 49% 158 1 22 11 (27)RezEstudio,S.L. 25% 13 293 (154) (39) 51

Total (170) 4.132

mediantelaemisiónde41.840.000nuevasaccionesde0,50eurosdevalornominalcadaunadeellas,delamismaclaseyseriedelasquehayactualmenteencirculaciónyconlosmismosderechosquelasactualmenteexistentes.

Comoconsecuenciadeestaoperación,elcapitalsocialdeVértice360ºal31dediciembrede2010ascendíaa154.936milesdeeuros,representadopor309.872.192accionesordinariasde0,5eurosdevalornominalcadauna.

LaLeydeSociedadesdeCapitalpermiteexpresamentelautilizacióndelsaldodelaprimadeemisiónparaampliarelcapitalynoestablecerestricciónespecíficaalgunaencuantoadisponibilidaddedichosaldo.

b) Reserva legal

DeacuerdoconlaLeydeSociedadesdeCapital,laSociedaddebedestinarunacifraigualal10%delbeneficiodelejercicioalareservalegalhastaqueéstaalcance,almenos,el20%delcapitalsocial.

Lareservalegalpodráutilizarseparaaumentarelcapitalenlapartedesusaldoqueexcedadel10%delcapitalyaaumentado.Salvoparalafinalidadmencionadaanteriormente,ymientrasnosupereel20%delcapitalsocial,estareservasólopodrádesti-narse a la compensación de pérdidas y siempre que no existan otras reservas disponibles suficientes para este fin.

c) Acciones propias

Lasaccionespropiasencarterasepresentanminorandoelepígrafe“PatrimonioNeto”delBalancedeSituación”ysonvaloradasa su coste de adquisición.

EnlaJuntaGeneraldeAccionistas,celebradael22demayode2009,seautorizólaadquisicióndeaccionespropiashastaunnúmeromáximodeaccionesquenoexcedadel5,00%delcapitalsocialyporunprecioovalordecontraprestaciónnoinferioralvalornominaldelasaccionesnisuperiorasucotizaciónenBolsa.

Al31dediciembrede2011lasociedadtiene3.312.746accionespropiasencartera(1.682.756al31dediciembrede2010),re-presentativasdel1,07%delcapital.Lavaloracióndedichasaccionesesde997milesdeeurossiendosuvalornominalde1.656miles de euros.

e) Política de gestión del capital

ElGrupoVértice360ºconsideraqueadministrarelcapitalatravésdeunaadecuadaestructuradecapital(deudaypatrimonioneto),permitiráasegurarquelasSociedadesDependientespuedancontinuarconlaaplicacióndelprincipiodeempresaenfun-cionamiento,yalmismotiempomaximizarlarentabilidaddesusaccionistas.

En laactualidad,elGrupoVértice360º,nohaestablecidounapolíticade repartodedividendos.ElpagodedividendosqueeventualmenteelGrupoacuerde,dependerádediversosfactoresyde las limitacionesque,ensucaso,puedancontener loscontratosdefinanciaciónquesuscribaenelfuturo.Asimismo,elGrupoVértice360º,notieneningunarestricciónsobreelusodelosrecursosdecapitalque,directaoindirectamente,hayaafectadoopuedaafectardemaneraimportanteasusoperacionessalvo las legalmente establecidas.

LaestructuradelcapitaldelGrupoVértice360ºconstadedeudaconentidadesdecrédito,efectivoyotrosmedios líquidosequivalentes,ypatrimonioneto,segúnsedesglosaenestamismanotayenlanota11.Lasiguientetabladetallaelratiodeapa-lancamiento al 31 de diciembre de 2011 y 2010:

9796

Videoreport,S.A.enrelaciónalaadquisicióndepanelesindicadorescondispositivosdecristallíquidoyrepuestos.Lacuantíacorrespondiente a la citada liquidación provisional asciende a la cantidad de 93 miles de euros y la cuantía correspondiente a lasanciónantesreferenciadaasciendealacantidadde40milesdeeuros.Contralareferidaliquidaciónprovisionalysanciónseinterpuso,enfecha12demarzode2010(confechadeentradaenelTribunalel30demarzode2010),reclamaciónporelletradodeVideoreport,S.A.quehasidoresueltaporelTribunalEconómico-AdministrativoRegionaldeMadridenfecha22defebrerode2012enelsentidodedesestimarlareclamacióncontralaliquidaciónprovisionalperoestimandolareclamacióncontralasanciónimpuesta,alnomotivarsedeformasuficienteporpartedelórganosancionadorlaculpabilidaddelsancio-nado. Contra la resolución dictada cabe recurso contencioso-administrativo ante la Sala de lo Contencioso Administrativo del TribunalSuperiordeJusticiadeMadridenelplazodedos(2)mesesdesdelafechadenotificacióndelaresolución.

- Reclamacióninterpuesta,víaburofax,porpartedeGESMEDIACONSULTING,S.A.contraVérticeCine,S.L.enrelaciónaladeudavivaexistenteentrelasdoscompañíasqueasciende,afecha9demarzode2012,alacantidadde203milesdeeuros.GESMEDIACONSULTING,S.A.amenaza,paraelcasodequenoseprocedaalpagodelareferidadeudaantesdel26demarzode2012,coneliniciodeejerciciodeaccioneslegales,incluidalaejecucióndeavalesque,segúnindicanensuburofaxdereclamación,obranensupoder.ComentadalareclamaciónconelDepartamentodeTesoreríapodemosafirmarquelasposibilidadesdequeestareclamaciónseconviertaenunprocedimientojudicialsonbajas,todavezqueseleofreceráalreclamante el pago parcial de esa cantidad y consensuar un calendario de pagos.

Lacomposicióndetalladadeestosepígrafesdelbalancedesituaciónconsolidadoal31dediciembrede2010eralasiguiente:

Saldo InicialVariaciónperímetro Adiciones Reversiones Saldo Final

Miles de euros

Provisiónporretribucionesalargoplazoalpersonal 160 - - (60) 100 Provisión por litigios y otros 459 124 27 (220) 390

Total Provisiones a Largo plazo 619 124 27 (280) 490

Total Provisiones a Corto plazo - 395 - - 395

Total Provisiones 619 519 27 (280) 885

Las variaciones en el perímetro se originaron por la integración del Grupo Lavinia.

11. Deudas con entidades de crédito

Lacomposicióndelsaldodeesteepígrafedelbalancedesituaciónconsolidadoal31dediciembrede2011yal31dediciembrede 2010 es la siguiente:

No corriente Corriente Total 2011 No corriente Corriente Total 2010

Miles de euros

Préstamos bancarios 16.174 10.250 26.424 18.861 5.887 24.748Contratos descontados 5.226 5.381 10.607 7.294 6.593 13.887Efectosdescontados - 3.204 3.204 - 7.103 7.103Pólizasdecréditoyotros - 10.107 10.107 484 12.647 13.131Subtotal préstamos y pólizas de crédito 21.400 28.942 50.342 26.639 32.230 58.869Arrendamientos financieros (Nota 5) 2.066 2.525 4.591 2.090 3.113 5.203Subtotal arrendamientos financieros 2.066 2.525 4.591 2.090 3.113 5.203

Total 23.466 31.467 54.933 28.729 35.343 64.072

Eldetallede los límitesyvencimientosde lasdeudasconentidadesdecréditopornaturalezason losquesemuestranacontinuación:

El saldo incluido en este capítulo del balance de situación consolidado al 31 de diciembre de 2011 recoge el valor de la participa-ción de los accionistas minoritarios en las sociedades consolidadas.

10. Provisiones

Lacomposicióndetalladadeestosepígrafesdelbalancedesituaciónconsolidadoal31dediciembrede2011eslasiguiente:

Saldo InicialVariaciónperímetro Adiciones Reversiones Saldo Final

Miles de euros

Provisiónporretribucionesalargoplazoalpersonal 100 - - (100) -Provisión litigios y otros 390 - - (27) 363 Provisiónfondospropiosnegativos - - 389 (42) 347

Total Provisiones a Largo plazo 490 - 389 (169) 710

Total Provisiones a Corto plazo 395 - 745 (345) 795

Total Provisiones 885 - 1.134 (514) 1.505

Dentrode“Provisiónporretribucionesalargoplazoalpersonal”sehanrevertidoprovisionesquesedotaronenelejercicio2010quecorrespondíanaobligacionesfuturasquelaSociedadVérticeCine,S.L.U.,teníacomprometidassegúnloestablecidoensuconveniocolectivovigenteconalgunosdesustrabajadores,yquedebidoalosdespidosrealizadosduranteelejerciciodichaprovisiónnocubreningunaobligaciónpresentenifutura.

Dentrodelsaldode“Provisiónporlitigiosyotros”serecogeprincipalmentelaprovisiónporimportede245milesdeeurosporunlitigiodecarácterfiscalrelacionadoconlareclamaciónporpartedelaAdministracióndelpagodelimpuestodetransmisionespatrimonialesyactosjurídicosdocumentados,correspondientealaampliacióndecapitalrealizadaelaño2001porlasociedadTelsonServiciosAudiovisuales,S.L.(SociedadUnipersonal).

Dentrodelepígrafe“Provisiónfondospropiosnegativos”seincluyelaprovisiónquelaSociedadTelsonServiciosAudiovisuales,S.L.tienedotadaporOstraDelta,S.A.,sociedadenconcursodeacreedores.

Lasadicionesdelas“Provisionesacortoplazo”,correspondenprincipalmentealasprovisionesporindemnizacionespendientesdepagoal31dediciembrede2011dotadasenVértice360ºyLaviniaInteractivaporimportede496milesdeeurosy174milesde euros respectivamente.

Adicionalmente,losprincipaleslitigiosquemantieneelGrupoal31dediciembrede2011paraloscualesnoseharegistradoprovisión,porconsiderarlosAdministradoresylosasesoreslegalesdelGrupoquedelaresolucióndelosmismosnosevanaderivarpasivossignificativos,sonlossiguientes:

- Procedimiento ante el Tribunal Económico-Administrativo Regional de Madrid contra la liquidación provisional por el Impues-to sobre Transmisiones Patrimonial Onerosas y Actos Jurídicos Documentados en relación con la operación de ampliación decapitalconcargoareservasdelibredisposición(primadeemisión)realizadaporlasociedadVérticeTrescientosSesentaGrados,S.A.,confecha17dejuliode2009.Respectoaesteprocedimiento,confecha2dediciembrede2010,hansidopresentadas alegaciones ante el Tribunal Económico-Administrativo Regional de Madrid. La cuantía objeto de la reclamación asciende a 675 miles de euros.

- Demanda de extinción de contrato de trabajo por supuesta modificación sustancial de condiciones de trabajo contra la so-ciedadTelsonServiciosAudiovisuales,S.L.(SociedadUnipersonal).Enfecha2defebrerode2011sehacelebradoelactodeintentodeconciliaciónanteelServiciodeMediación,ArbitrajeyConciliación,sinavenencia,porloqueestápendientederecibirsedemandaanteeljuzgadodelosocial.Sepuededeterminarunriesgodepagodeindemnización,siseestimaralademanda,porimportede250milesdeeuros.

- Procedimiento ante el Tribunal Económico-Administrativo Regional de Madrid contra la liquidación provisional por el Im-puestosobreelValorAñadidoalaImportaciónasícomocontralasanciónimpuestaporlaAdministraciónTributariacontra

9998

EstecontratodecréditoestásujetoalcumplimientodedeterminadosratiosdedeudafinancierasobreEbitdaparaelsegmentodeServiciosAudiovisuales,paraelGrupoconsolidado,yparalasociedaddependienteVideoreport,S.A.Al31dediciembrede2011 son cumplidos sin excepción.

Talycomoseindicaenlanota2.flosAdministradoreshancomenzadounprocesoderenegociacióndeladeudafinanciera,yhansolicitadolaconcesióndelaplazamientodedeudaporIVA,conloqueconsideranque,conlosingresosquesegeneraránenelfuturo,ylaculminacióndelprocesoderenegociacióndeladeuda,dispondránderecursossuficientesparaatenderalpagodelasdeudasalafechadesuvencimiento.

Política de Gestión de Riesgo -

DentrodelosriesgosquesongestionadosporelGrupoVértice360º,podemosdistinguirtresgrandeslíneasdeactuación,lasorientadasacubrir losriesgosdemercado, lasorientadasacubrir losriegosde liquidezy lasrelativasacubrir losriegosdecrédito.

UnresumendelaspolíticasquesigueelGrupoVértice360ºenlagestiónderiesgoseselsiguiente:

a. Riesgo de tipo de cambio

El Grupo tiene un riesgo por tipo de cambio muy poco significativo ya que sólo opera puntualmente en otra moneda distinta aleuro.Al31dediciembrede2011,elimportedelascuentasporcobrarypagarsonpocosignificativasporloqueelimpactopor una variación en los tipos de cambio es inmaterial.

b. Riesgo de tasa de interés

Lasdeudasconentidadesfinancierasseencuentranreferenciadasauntipodeinterésdemercado.ElGrupoVértice360º,notienecontratadoningúntipodecoberturaconimpactomaterialenrelaciónaltipodeinterés.

ElGrupoharealizadounanálisisdesensibilidaddelosinstrumentosfinancierossobrelostiposdeinterésantevariacionesenmás/menos0,5%enlostiposaplicables,loquedaríalugaraunmayoromenorcostefinanciero.Acontinuación,semuestraunresumendedichoanálisis:

Sensibilidad (antes de impuestos) 31.12.2011 31.12.2010

Miles de euros

+0,5%(Incrementoenlacurvadetipos) 275 320-0,5%(Descensoenlacurvadetipos) 275 320

Elanálisisdesensibilidadmuestraqueunasubidadelostiposdeinterésen0,5%implicaríaunaumentodelgastofinancierode275milesdeeuros,yqueunabajadadelosmismosimplicaríaunadisminuciónde275milesdeeuros.

c) Riesgodeliquidez

ElriesgodeliquidezestáasociadoalacapacidaddelGrupoparafinanciarloscompromisosadquiridosapreciosdemercadorazonables,asícomoparallevaracabosusplanesdenegocioconfuentesdefinanciaciónestables.

ElGrupoVértice360ºcontrolalaliquidezrequeridamedianteunaadecuadagestióndelosvencimientosdepasivos.

LasiguientetabladetallaelanálisisdelaliquidezdelGrupo,enelejercicio2011,parasudeudaconentidadesdecrédito,quesuponenunapartesignificativadelospasivosfinancierosnoderivados.Elcuadrosehaelaboradoapartirdelassalidasdecajasindescontardelosvencimientosprevistos,cuandoseesperequeéstosseproduzcanantesqueloscontractuales.Losflujosincluyentantolasamortizacionesesperadascomolospagosporintereses.Cuandodichaliquidaciónnoesfija,elimportehasidodeterminadoconlostiposimplícitoscalculadosapartirdelacurvadetiposdeinterésdefinalesdelejercicio2011:

VencimientoLímite

concedido

Dispuesto con vencimiento a

corto plazo

Dispuesto con vencimiento a

largo plazo

Miles de euros

Préstamos bancarios 2012-2020 26.424 10.250 16.174Contratos descontados 2012-2015 10.607 5.381 5.226Efectosdescontados 2012 12.213 3.204 -Pólizasdecréditoyotros 2012 11.142 10.107 -Arrendamientos financieros (Nota 5) 2012-2016 4.591 2.525 2.066

Total 64.977 31.467 23.466

Eldetalledelosvencimientosporañosdeltotaldeladeudaeselsiguiente:

Año de Vencimiento 31.12.2011 31.12.2010

Miles de euros

2011 - 35.3432012 31.467 15.2422013 12.485 5.8072014 5.220 3.6172015 en adelante 5.761 4.063

54.933 64.072

Eltipomediodeinterésdelaspólizasdecréditoduranteelejercicio2011fuedeunaproximadamenteun5,83%(4,61%enelejercicio 2010).

Elimportededeudaconentidadesdecréditosehareducidoentrelosejercicios2011y2010debidoprincipalmentealadisminu-cióndeldescuentodecontratosdelaactividaddedistribucióndepelículasdelaSociedadVérticeCine,S.L.

Adicionalmenteenelejercicio2011sehaamortizadoporimportede2.600milesdeeuros,unapartedelprincipaldelcontratodecréditomercantilfirmadoenelejercicio2009entreVértice360º,TelsonServiciosAudiovisuales,S.L.(SociedadUnipersonal)yVideoreport,S.A.conBancoEspiritoSantodeInvestimento.

Enelmomentodelafirma,comorequisitoparalaconcesióndeestecrédito,Vértice360ºconstituyóprendasobreel100%delasaccionesdelasociedaddependienteVideoreport,S.A.

Estecontratodecréditohasidorenovadoconfecha5dejuliode2011conlassiguientesimplicaciones:

- Sehamodificadoelplazodeamortizacióndelprincipalrestante,3.400milesdeeuros,quequedafijadoeldía14demayode2012.

- ElbancohaautorizadoaVértice360ºparaqueéstaconstituyaunahipotecaafavordelEstadoengarantíadelpagoapla-

zadodelacantidadaproximadade2.600milesdeeurosqueadeudaalaAgenciaEstataldelaAdministraciónTributariaenconceptodeImpuestosobreelValorAñadidoeImpuestosobrelaRentadelasPersonasFísicas.LaHipotecasehaconstituidosobreel inmueblesitoen lacalleFernandoRey,8,PozuelodeAlarcón(Madrid),propiedaddeVideoreport,S.A.,sociedadcuyasaccionesestánpignoradasafavordelBancoengarantíacomorequisitoparalaconcesióninicialdelcrédito.

- EnconsideraciónaquelaconstitucióndelaHipotecarestavaloralagarantíapignoraticiaconstituidasobrelasaccionesdeVideoreport,S.A.asícomoenatenciónaotrasmodificacionesintroducidasenlascondicionesfinancierasdelContratodeCrédito,sehaconstituidoprendasobrelatotalidaddelasparticipacionesrepresentativasdelcapitalsocialdelamercantilLaviniaInteractiva,S.L.U.

- Sehaacordadoincrementaren1,5puntosporcentualeseldiferencialaplicablealEuribor.

101100

Elplazomedioponderadoexcedido(PMPE)depagossehacalculadocomoelcocienteformadoenelnumeradorporelsumato-riodelosproductosdecadaunodelospagosaproveedoresrealizadosenelejercicioconunaplazamientosuperioralrespectoplazolegaldepagoynúmerodedíasdeaplazamientoexcedidodelrespectivoplazo,yeneldenominadorporelimportetotaldelospagosrealizadosenelejercicioconunaplazamientosuperioralplazolegaldepago.

12. Situación fiscal

a) Saldos mantenidos con Administraciones Públicas

EldetalledelossaldosmantenidosporelGrupoconlasAdministracionesPúblicasdeudorasyacreedorasal31dediciembrede2011 y al 31 de diciembre de 2010 es el que se detalla a continuación:

31.12.2011 31.12.2010No Corriente Corriente No Corriente Corriente

Miles de euros

Activospordiferenciastemporarias 1.798 - 1.733 -Bases imponibles negativas y deducciones activadas pendien-tes de aplicación

23.943 - 24.620 -

H.P.deudoraporimpuestoscorrientes - 1.118 - 1.595

Administraciones Públicas, deudoras 25.741 1.118 26.353 1.595

Pasivospordiferenciastemporarias 2.648 - 3.209 -H.P.acreedoraporimpuestoscorrientes - 15.314 - 12.945

Administraciones Públicas, acreedoras 2.648 15.314 3.209 12.945

DentrodelsaldodeHaciendaPúblicaacreedoraporimpuestoscorrientesacortoplazoserecogeladeudatributariaporImpues-tosobreelValorAñadido(IVA),delquesehasolicitadoaplazamientodelpagoporladeudageneradaporelGrupofiscaldeIVAenlosmesesdeabril,mayo,junio,julio,agosto,septiembre,ydiciembrede2011porimportede7.862milesdeeuros.Alafechadeestascuentasanuales,noseharecibidocomunicaciónporpartedelaAdministraciónsobrelaconcesióndedichoaplazamiento.

Asimismo,lacuentade“otrosacreedores”delpasivonocorrienterecogedeudatributariaporaplazamientosconcedidosdeIm-puestosobreelValorAñadido(IVA),SeguridadSocialeImpuestosobrelaRentadenoResidentesporimportede6.807milesdeeuros.

b) Conciliación del resultado contable

Elsiguientecuadromuestra,enmilesdeeuros,laconciliaciónentreelresultadodeaplicareltipoimpositivogeneralvigenteenEspa-ña,alresultadocontableconsolidadoantesdeimpuestos,determinadobajolasNormasInternacionalesdeInformaciónFinancierayelgastoporImpuestosobrelasGananciasregistradoenelejercicio2011,correspondientealGrupodeconsolidacióncontable.

Total (Base) Cuota (30%)

Miles de euros

Resultado contable antes de impuestos (35.369) (10.611)Diferenciaspermanentes 676 203Diferenciastemporarias 1.924 577Eliminaciones de consolidación 22.596 6.779Base imponible ajustada agregada (10.173) (3.052)RegularizaciónISotrosejercicios (279)ActivaciónBINssociedadesfueradelConsolidadofiscal 43GastoISsociedadesfueradelConsolidadofiscal (94)

Ingreso (gasto) por Impuesto Total sobre las ganancias 247

Vencimientos Miles de euros Curva de tipos implícitos

Menos de 1 mes 398 0,95%1-3 meses 2.295 1,63%3-12 meses 28.543 1,71%1-5años 24.153 2,27%Másde5años 706 3,09%

Total 56.095

d) Riesgo de Crédito Elriesgodecréditosedefinecomolaposibilidaddequeunterceronocumplaconsusobligacionescontractuales,originando

con ello pérdidas para el Grupo.

LaexposicióndelGrupoVértice360ºalriesgodecréditoesatribuibleprincipalmentealasdeudascomercialesydiversas,cuyosimportessereflejanenelbalancedesituaciónreducidoporlasprovisionesporinsolvencias.Lasprovisionesporinsol-vencias se determinan atendiendo a los criterios:

- La antigüedad de la deuda.- Elanálisisdelacapacidaddelclienteparadevolverelcréditoconcedido.

LaexposiciónmáximaalriesgodecréditodelGrupo,sedesglosaacontinuaciónal31dediciembrede2011:

Exposición máxima Miles de euros

Deudores comerciales 50.210Deudores diversos 2.054

Dados lossegmentosen losqueGrupoVértice360º realizasuactividad,puedetenerunaconcentraciónsignificativaderiesgodecréditoenpocosclientes.Debidoalareconocidasolvenciadelosmismos(OperadoresdeTelevisión,fundamen-talmente),noexisteriesgosignificativodecréditoal31dediciembrede2011.

Información sobre los aplazamientos de pago efectuados a proveedores. Disposición adicional tercera. “Deber de infor-mación” de la Ley 15/2010, de 5 de julio.

ElplazomáximolegaldepagoaplicablealaSociedadsegúnlaLey3/2004,de29dediciembre,porlaqueseestablecenme-didasdeluchacontralamorosidadenlasoperacionescomercialesyconformealasdisposicionestransitoriasestablecidasenlaLey15/2010,de5dejulio,esde85díasentrelafechadeentradaenvigordelaLeyyhastael31dediciembrede2011.

EnrelaciónalainformaciónporlaDisposiciónadicionalterceradelaLey15/2010,de5dejulio,paralasprimerascuentas

anualesformuladastraslaentradaenvigordelaLey,al31dediciembrede2010,unimportede7.860milesdeeurosdesaldopendientedepagoalosproveedoresacumulabaunaplazamientosuperioralplazolegaldepago.

Lainformaciónrelativaapagosrealizadosypendientesdepagoa31dediciembrede2011,eslasiguiente:

Importe %

Miles de euros

Realizadosdentrodelplazolegal 27.075 84%Resto 5.435 16%

Total de pagos realizados en el ejercicio 32.420 100%

PMPE de pagos (días) 70

Aplazamiento que a la fecha de cierre sobrepasa el plazo máximo legal 8.006

103102

Base CuotaEjercicio

OrigenEjercicio

Vencimiento

CréditofiscalporbasesimponiblesnegativasdeTelsonServiciosAudiovisuales,S.L.U.

11.073 3.322 2003 2021

CréditofiscalporbasesimponiblesnegativasdeVérticeCine,S.L.U. 18.261 5.478 2006 2024CréditofiscalporbasesimponiblesnegativasdeVérticeCine,S.L.U. 1.020 306 2007 2025CréditofiscalporbasesimponiblesnegativasdeApuntolapospo,S.L.U. 28 8 2008 2026CréditofiscalporbasesimponiblesnegativasdeVérticeFilms,S.L.U. 37 11 2008 2026CréditofiscalporbasesimponiblesnegativasdeLaviniaTec-Com,S.L. 3.440 1.032 2010 2028CréditofiscalporbasesimponiblesnegativasdeLaviniaProductora,S.L.U. 273 82 2009 2027CréditofiscalporbasesimponiblesnegativasdeLaviniaProductora,S.L.U. 1.360 408 2010 2028CréditofiscalporbasesimponiblesnegativasdeVidneoMedia,S.L.U. 57 17 2010 2028

Total Crédito fiscal pre-consolidación 35.549 10.664

Crédito fiscal por bases imponibles negativas de Vértice Trescientos Sesenta Grados,S.A.

3.857 1.157 2007 2025

Crédito fiscal por bases imponibles negativas de Vértice Trescientos Sesenta Grados,S.A.

23.156 6.947 2009 2027

Crédito fiscal por bases imponibles negativas de Vértice Trescientos Sesenta Grados,S.A.

2.284 685 2010 2028

Total Crédito fiscal generado por el Grupo de consolidación fiscal 29.297 8.789

CréditofiscalporbasesimponiblesnegativasdeOptimTVAudiovisual,S.L. 330 99 2010 2028Crédito fiscal por bases imponibles negativas de Otros 187 56 2011 2029

Total Crédito fiscal de sociedades no integradas en Grupo de consolidación fiscal 517 155

TOTAL CRÉDITO FISCAL Al 31 DE DICIEMBRE DE 2011 65.363 19.608

Eldesglosepornaturalezaysociedadesdel “Créditofiscalpordeducciones”porañodeorigenyañodevencimiento,eselsiguiente:

LasdiferenciaspermanentescorrespondenprincipalmenteaciertosgastosoperativosdelaSociedadconsideradoscomonodeduciblesaefectosfiscales.

Lasdiferencias temporariascorrespondenprincipalmenteavariacionesdeprovisionesconsideradasnodeduciblesaefectosfiscales,yoperacionesdearrendamientofinancieroqueoriginanpasivosdiferidosacompensarenlossiguientesejercicios.

Enelejercicio2011,losAdministradoresdelGruponosehanactivadoloscréditosfiscalesporbasesimponiblesnegativasge-neradasendichoejercicioenlassociedadespertenecientesalgrupodeconsolidaciónfiscal.

c) Activos por impuestos diferidos

Elmovimientodelepígrafe“Activosporimpuestosdiferidos”delbalancedesituaciónal31dediciembrede2011y2010eselsiguiente:

Ejercicio 2011-

Saldos al 31.12.2010 Adiciones Retiros

Saldo al 31.12.2011

Crédito fiscal por bases imponibles negativas 20.411 43 (846) 19.608Crédito fiscal por deducciones 4.209 164 (38) 4.335Impuestos anticipados y otros 1.733 441 (376) 1.798

Total activo por impuesto diferido 26.353 648 (1.260) 25.741

Ejercicio 2010-

Saldos al 31.12.2009

Adiciones yVariaciones en

el perímetro RetirosSaldo al

31.12.2010

Crédito fiscal por bases imponibles negativas 16.664 3.747 - 20.411Crédito fiscal por deducciones 3.588 1.319 (698) 4.209Impuestos anticipados y otros 963 1.464 (694) 1.733

Total activo por impuesto diferido 21.215 6.530 (1.392) 26.353

Eldesglosepornaturalezaysociedadesdel“Créditofiscalporbasesimponiblesnegativas”porañodeorigenyañodevenci-miento,eselsiguiente:

105104

Elmovimientodelejercicio2011recogeprincipalmentelaregularizacióndelossaldosporlasdiferenciastemporariasdepasivoque surgen en las sociedades dependientes del grupo de consolidación fiscal.

e) Ejercicios abiertos a inspección

Segúnestablecelalegislaciónvigente,losimpuestosnoseconsiderandefinitivamenteliquidadoshastaquelasdeclaracionespresentadashayansidoinspeccionadasporlasautoridadesfiscalesohayatranscurridoelplazodeprescripcióndecuatroaños.Al cierre del ejercicio 2011 la Sociedad tiene abiertos a inspección los ejercicios 2007 y siguientes del impuesto sobre las ganan-ciasydemásimpuestosquelesondeaplicación.ElAdministradorÚnicodelaSociedadconsideraquesehanpracticadoade-cuadamentelasliquidacionesdelosmencionadosimpuestos,porloque,aúnenelcasodequesurgieran discrepancias en lainterpretaciónnormativavigenteporeltratamientofiscalotorgadoalasoperaciones,loseventualespasivosresultantes,encasodematerializarse,noafectaríandemanerasignificativaalascuentasanualesconsolidadas.

13. Saldos y operaciones con entidades vinculadas

El desglose de los saldos con entidades vinculadas al Grupo a 31 de diciembre de 2011 es el siguiente:

Corto PlazoDeudor

Miles de euros

Empresas vinculadas: Ezentis,S.A.(antesAvánzit,S.A.) 74AvánzitTelecom,S.L. 7

81

Al31dediciembrede2011,elGrupomantienesaldosconsociedadesvinculadasporimportetotalde81milesdeeuros,regis-tradosdentrodelepígrafe“clientesporventasyprestacióndeservicios”delbalancedesituaciónconsolidadoadjunto.

El desglose de los saldos con entidades vinculadas al Grupo al 31 de diciembre de 2010 se muestra a continuación:

Corto Plazo Largo PlazoDeudor Acreedor Deudor Acreedor

Miles de euros

Empresas vinculadas: Ezentis,S.A.(antesAvánzit,S.A.) 110 - - -AvánzitTecnología,S.A. 25 - - -

135 - - -

14. Ingresos

EldetalledelimportenetodelacifradenegociosdelGrupoporsegmentosedesglosaacontinuación:

CuotaEjercicio

OrigenEjercicio

Vencimiento

Crédito fiscal por deducciones de Telespan 2000 S.L.U. 125 2005 2015Crédito fiscal por deducciones de Telespan 2000 S.L.U. 62 2006 2016Crédito fiscal por deducciones por doble imposición de Telson Servicios Audiovi-suales,S.L.U.

806 2006 2016

Crédito fiscal por deducciones de Vértice Cine S.L.U. 15 2006 2016Crédito fiscal por deducciones de Vértice Cine S.L.U. 268 2007 2017Crédito fiscal por deducciones de Telespan 2000 S.L.U. 352 2007 2017CréditofiscalpordeduccionesdeLaviniaProductora,S.L.U. 5 2006 2016CréditofiscalpordeduccionesdeLaviniaProductora,S.L.U. 28 2008 2018CréditofiscalpordeduccionesdeLaviniaProductora,S.L.U. 202 2009 2019CréditofiscalpordeduccionesdeLaviniaTec-Com,S.L. 80 2008 2023CréditofiscalpordeduccionesdeLaviniaInteractiva,S.L.U. 109 2010 2025

Total Crédito fiscal pre-consolidación por deducciones 2.052

CréditofiscalpordeduccionesdeVérticeTrescientosSesentaGrados,S.A. 277 2007 2017CréditofiscalpordeduccionesdeVérticeTrescientosSesentaGrados,S.A. 533 2008 2015CréditofiscalpordeduccionesdeVérticeTrescientosSesentaGrados,S.A. 350 2008 2018CréditofiscalpordeduccionesdeVérticeTrescientosSesentaGrados,S.A. 5 2009 2019CréditofiscalpordeduccionesdeVérticeTrescientosSesentaGrados,S.A. 3 2009 2019CréditofiscalpordeduccionesdeVérticeTrescientosSesentaGrados,S.A. 249 2009 2019CréditofiscalpordeduccionesdeVérticeTrescientosSesentaGrados,S.A. 804 2010 2020

Total Crédito fiscal por deducciones en Grupo de consolidación fiscal 2.221

CréditofiscalpordeduccionesdeCompañíadeInventariosnaturalesTV,S.L.U. 41 2011 2021CréditofiscalpordeduccionesdeItesa,S.L.U. 21 2011 2021

Total Crédito fiscal por deducciones de sociedades no integradas enGrupo de consolidación fiscal 62

TOTAL DEDUCCIONES Al 31 DE DICIEMBRE DE 2011 4.335

ElGrupoVértice360ºmantieneactivadosloscréditosfiscalesgeneradosporlaspérdidasincurridasenejerciciosanterioresporella misma o sus sociedades dependientes.

Enestesentido,laDireccióndelGrupodisponedeunplandenegociosalargoplazo,actualizadohastaeldíadehoy,enelcualsehantenidoenconsideración,entreotros,aspectosvinculadosalaestrategiafuturadelGrupo(véasenota6).

LaSociedadhaevaluadoapartirdelaestimacióndeflujosdecaja,larecuperabilidaddeloscréditosfiscalesregistradosporelGrupoVértice360ºyhaconcluidoquesonrecuperablesdentrodelplazodecompensaciónmáximo.

Elefectoimpositivosehacalculadomediantelaaplicaciónalimportecorrespondientedeltipoimpositivodel30%.

d) Pasivos por impuestos diferidos

Elmovimientodelepígrafe“Pasivosporimpuestosdiferidos”delbalancedesituaciónal31dediciembrede2011eselsiguiente:

Saldos al 31.12.2010 Adiciones Retiros

Saldo al 31.12.2011

Pasivosporimpuestosdiferidos 3.209 - (561) 2.648

Total pasivo por impuesto diferido 3.209 - (561) 2.648

107106

31.12.2011 31.12.2010Hombres Mujeres Hombres Mujeres

Direccióngeneralyjefaturas 113 76 75 25Administrativos,auxiliarestécnicos,eventualesyotros 848 620 729 660

961 696 804 685

ElnúmeromediodepersonasempleadasporelGrupoduranteelejercicio2011,condiscapacidadmayoroigualdel33%,des-glosadoporcategorías,eselsiguiente:

2011

Administrativos,auxiliarestécnicos,eventualesyotros 7

7

b) Otros gastos de explotación

El detalle de los gastos de servicios exteriores de los ejercicios 2011 y 2010 es el siguiente:

31.12.2011 31.12.2010

Serviciosprofesionalesindependientes 9.247 9.456Arrendamientosycánones 6.759 6.245Publicidad 3.388 2.789Transportes 1.064 945Otros servicios exteriores 26.497 21.341Ajustes y eliminaciones (14.809) (11.340)

Total 32.146 29.436

c) Honorarios percibidos por la sociedad de auditoría

LoshonorariosrelativosaserviciosdeauditoríadecuentasprestadosalasdistintassociedadesquecomponenelGrupoVértice360ºysociedadesdependientesporelauditorprincipal,asícomoporotrasentidadesvinculadasalmismoparalosejercicios2011 y 2010 se presentan:

2011 2010

Miles de euros

Servicios de Auditoría 237 425Otros servicios de Verificación 142 80

Total servicios de Auditoría y Relacionados 379 505

Servicios de Asesoramiento Fiscal 34 32

Total Servicios Profesionales 413 537

16. Resultado financiero neto

Eldesglosedelsaldodeestecapítulodelascuentasdepérdidasygananciasconsolidadasdelosejercicios2011y2010,enfuncióndelorigendelaspartidasqueloconformaneselsiguiente:

2011 2010

Miles de euros

Ventas Servicios Audiovisuales 89.245 60.000Ventas Cine 16.779 22.235Ventas TV 24.371 17.269Otros (*) 3.143 (281)

Total importe neto de la cifra de negocios 133.538 99.223

(*) Se incluyen ajustes y eliminaciones del proceso de consolidación

Eldesglosedelimportenetodelacifradenegociosdelosejercicios2011y2010porcategoríasdeingresoseselsiguiente:

2011 2010

Miles de euros

Ingresos por Ventas 81.567 75.968Ingresos por prestación de servicios 68.613 31.409Otrosingresos,ajustesyeliminaciones (16.643) (8.154)

Total importe neto de la cifra de negocios 133.538 99.223

ElincrementoenlacifradenegociosdelGrupoentrelosejercicios2011y2010sedebefundamentalmentealaintegracióndelosresultados de las sociedades de Lavinia en 2011.

15. Otra información

a) Gastos de Personal

La composición de los gastos de personal es la siguiente:

31.12.2011 31.12.2010

Miles de euros

Sueldos y salarios 55.762 35.474Cargas sociales 14.692 8.207Indemnizaciones 2.645 1.140Otros gastos sociales 241 215

Total 73.340 45.036

ElnúmeromediodeempleadosdelGrupodelosejercicios2011y2010,distribuidoporcategoríasprofesionales,eselsiguiente:

2011 2010

Miles de euros

Direccióngeneralyjefaturas 187 88Administrativos,auxiliarestécnicos,eventualesyotros 1.545 896

1.731 984

Elincrementoregistradoenelnúmeromediodeempleadosdelejercicio2011respectoaldelejercicio2010sehaoriginadofunda-mentalmenteporlaintegracióndeLaviniaenelGrupoVértice,yaquealhaberseintegradoendiciembrede2010estaintegraciónnoteníaimpactosignificativoenelnúmeromediodeempleadosdelpasadoejercicio.

Asimismo,ladistribuciónporsexosaltérminodelosejercicios2011y2010,detalladaporcategorías,eslasiguiente:

109108

18. Beneficio por acción

ElbeneficiobásicoporacciónsedeterminadividiendoelresultadonetoatribuidoalGrupo(despuésdeimpuestosyminoritarios)entreelnúmeromedioponderadodelasaccionesencirculaciónduranteeseejercicio,excluidoelnúmeromediodelasaccionespropias mantenidas a lo largo del mismo. Teniendo en cuenta lo anterior:

31.12.2011 31.12.2010

Miles de euros

Beneficios (Pérdidas) del ejercicio (miles de euros) (34.952) 711Númeromedioponderadodeaccionesencirculación(acciones) 306.559.446 269.299.855

Beneficio (pérdida) básico por acción (miles de euros) - -

Elbeneficiodiluidoporacciónsedeterminadeformasimilaralbeneficiobásicoporacción,peroelnúmeromedioponderadodeaccionesencirculaciónseajustaparatenerencuentaelefectodilutivopotencialdelasopcionessobreacciones,warrantsydeudaconvertibleenvigoralcierredelperíodo.ElGrupoVértice360ºnotieneemitidoningúninstrumentodeestetipo,porloqueelbeneficiobásicoporaccióncoincideconelbeneficiodiluido.

19. Información por segmentos

a) Criterios de segmentación

LosAdministradoresalafechadeaprobacióndeestascuentasanualesconsolidadasconsideranqueenbasealcumplimientodelosrequisitosestablecidosenelpárrafo12delaNIIF8:característicaseconómicasdelasdiferentessegmentos,lanaturalezadesusprocesosdeproducción,eltipodeclientesdesusproductosyservicios,ylosmétodosusadosparadistribuiroprestarsusservicios,lossegmentosdenegocioqueexistenenelGruposonlossiguientes:

Segmentos principales de negocio-

1. Serviciosaudiovisuales:Incluye,entreotrasactividades,laedición,post-producción,emisiónydoblajedeobrasaudiovisua-les,ytodoaquelloqueserelacionecondichasactividades,asícomolaproducciónyorganizacióndeeventoscorporativos.

2. Cine:Suactividadcomprendetodaslasoperacionesyactividadesindustrialesycomercialesrelacionadasconlaproducción,compra,venta,alquiler,importación,exportación,distribuciónyexhibicióndepelículascinematográficasenloscanalesdecine,videoytelevisión.

3. Televisión:comprende lasactividadesdeproduccióndecontenidospara lascadenasde televisión (cadenasnacionales,autonómicas,locales,canalestemáticos,etc)entrelosquesedistinguen:

- Series de ficción- Documentales- Programasdeentretenimientoengeneral(variedades,debates,cocina,etc.)- Concursos

4. Otrossegmentos:incluyelasactividadescorporativasrealizadasdentrodelaSociedad.

b) Información por segmentos de negocio

Debidoalanaturalezadelossegmentosexpuestosconanterioridad,lainformaciónporsegmentosqueseexponeseguidamentecoincideconloscierrescontablesdecadaunadelassociedadesquelocomponen.Acontinuaciónsepresentalainformaciónpor segmentos de estas actividades.

31.12.2011 31.12.2010

Miles de euros

Intereses e ingresos asimilados 177 50

Total Ingresos Financiero 177 50

Gastos financieros y asimilados (4.606) (2.312)

Total Gasto financiero (4.606) (2.312)

Diferencias positivas de cambio 3 66

Deterioro y resultados por enajenaciones del inmovilizado financiero (51) (948)

Resultados financieros (4.477) (3.144)

17. Garantías comprometidas con terceros

Al31dediciembrede2011,elGrupotienecomprometidasgarantíaspresentadasantetercerosporimportede29.454milesdeeuros(30.819milesdeeurosen2010),correspondientesenlamayorparteaavalesprestadosporlaSociedadantelasentidadesdecréditoparagarantizarlosimportesdispuestosenlafinanciacióndelGrupo.

AdicionalmentelaSociedaddelGrupoVideoreport,S.A.tieneotorgadaunagarantíahipotecariaporimportede3.985milesdeeuros(3.985milesdeeurosen2009)paragarantizarfrentea laHaciendaPúblicaelpagode los impuestosaplazadospor lasociedaddelGrupoVérticeCine,S.L.U.

Talycomoseindicaenlanota5,al31dediciembrede2011elGrupomantienelassiguientesgarantíasconstituidassobreelinmovilizadomaterial:

• Garantíatotalde3.985milesdeeurossobreelinmuebleubicadolacalleFernandoRey,8.Polígono2delPlanParcialdelaCiudaddelaImagen.PozuelodeAlarcón(Madrid),propiedaddelasociedaddependienteVideoReport,S.A.,engarantíadedevolucióndepréstamosaplazadosporIVAyporimpuestosderetenciónanoresidentes.

• Garantíade1.103milesdeeurossobreelinmuebleubicadoenelnúmero46delavíaLaietanadeBarcelona,propiedaddelasociedaddependienteLaviniaTec-Com,S.L.,engarantíadedevolucióndepréstamosaplazadosporIVA.Asimismo,sehaconstituidoprendasobre22.998.466accionesdeVértice360ºcuyatitularidadostentaNarvalSabazio,S.Lporunvalormediodecotizaciónde0,23eurosporacción,siendoelimportetotaldeestagarantía5.290milesdeeuros.

• Garantíasobretreceunidadesmóvilesparalatransmisióndeseñalporsatélite(DNSG’s),tambiénpropiedaddeLaviniaTec-Com,S.L.,porimportetotalde5.402milesdeeuros,engarantíadeladevolucióndeunpréstamoconcedidoporelInstitutCataládeFinances.

• Enelejercicio2011sehasolicitadoelaplazamientodepagodelIVAdelosmesesdejulio,noviembreypartedeagosto,porimportetotalde1.647milesdeeuros,paracuyaconcesiónsehapresentadocomogarantíaelinmuebleubicadoenelnúmero4delacalleTucumándeBarcelona.

Encuantoa lasgarantíasconstituidassobreel inmovilizado intangible, tal ycomoseestableceen lanota7,elGrupo tieneotorgadosderechosdeprendasobrederechosaudiovisualesafavordelInstitutCatalàdeFinancesengarantíadepréstamosconcedidos,cuyosaldototalal31dediciembrede2011asciendea8.326milesdeeuros(véasenota7).

LosAdministradoresdelaSociedadestimanquedelosavalesanteriormentedescritosnosederivaráningunaobligacióndepagoparalassociedadesconsolidadasquenoseencuentreyaprovisionada,porloqueelsaldoconjuntodeestoscompromisosnopuedeserconsideradocomounanecesidadfuturarealdefinanciaciónoliquidezaconcederatercerosporelGrupo.

111110

Servicios Audiovisuales Cine Televisión

Ajustes,eliminaciones,

y otros Total Grupo

2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010 2011 2010

Miles de euros

Ingresos:Ingresos de explotación 92.687 64.411 24.069 29.209 26.191 20.217 (1.308) (2.585) 141.641 111.252 Ingresos de explotaciónprocedentes de clientes 80.643 60.172 22.147 28.579 25.220 19.469 13.629 3.032 141.641 111.252 Ingresos de explotaciónentre segmentos 12.044 4.239 1.922 630 971 748 (14.937) (5.617) - 0

Aprovisionamientos (12.934) (16.709) (5.476) (4.465) (7.665) (7.910) 1.650 9.251 (24.425) (19.834) Gastos de personal (49.027) (29.818) (4.108) (3.963) (12.252) (8.485) (7.953) (2.770) (73.340) (45.036) Otros Gastos (24.018) (12.426) (8.455) (9.011) (7.295) (4.302) 7.622 (3.697) (32.146) (29.436)

Resultados: EBITDA 5.598 8.051 6.145 12.044 (1.016) (478) (552) (2.078) 10.175 17.539 EBIT (19.609) 117 (596) 4.777 (9.269) (643) (1.418) (1.024) (30.892) 3.227

Gastos financieros (1.840) (703) (1.664) (1.111) (487) (312) (615) (186) (4.606) (2.312)

Resultado antes de Impuestos (21.212) (381) (2.234) 3.736 (9.650) (938) (2.273) (2.334) (35.369) 83

Otra información: Adiciones de activos fijos 4.989 3.767 5.611 9.975 551 823 292 22 11.443 14.587 Amortizaciones (10.246) (7.768) (5.923) (7.447) (724) (175) (321) (103) (17.214) (15.493)

Activo: Total activo consolidado 95.393 100.511 79.780 81.624 22.987 19.416 34.122 63.774 232.282 265.325 Pasivo: Deuda financiera Neta 21.960 16.680 21.247 23.236 4.624 7.781 16.925 11.225 64.756 58.922 Pasivo Consolidado 56.668 55.523 43.928 44.964 20.495 15.800 (4.760) (3.788) 116.331 112.499

(*)Elsegmentode“Otros”incluyelaactividadcorporativa,laactividadinteractiva,ysociedadesdecontenidosprácticamentesinactividad,asícomolosajustesyeliminacionesdeconsolidación.

20. Retribuciones al Consejo de Administración y alta dirección

a) Retribuciones al Consejo de Administración

Durantelosejercicios2011y2010,lassociedadesconsolidadashandevengadolossiguientesimportesporretribucionesalosmiembros del Consejo de Administración de Vértice 360:

31.12.2011 31.12.2010

Miles de euros

Retribución fija 638 360 Retribución variable 64 -Dietas - 70 Otros 390 1

Total 1.092 431

Elepígrafede“Retribuciónfija”sehavistoincrementadoprincipalmenteporlainclusióndelosconsejerosdelGrupoLavinia.Enelepígrafede“Otros”,seregistranlasindemnizacionesalosConsejeros.

b) Retribuciones a la alta dirección

LosDirectoresGeneralesdelGruposonIgnacioCorrales,NathalieGarcía,JesúsPrietoyJuandeMiguelCorcuera.

Acontinuación,semuestrauncuadroconlaremuneraciónpercibidaporlosaltosdirectivos(sinincluiralosConsejerosejecuti-vos) de Vértice 360 y de sus filiales durante el ejercicio 2011 y 2010:

Concepto 2011 2010

Sueldos y salarios satisfechos por Vértice 360 142 164Retribución fija 133 150Retribución variable 9 12Otros 2

Sueldos y salarios satisfechos por otras sociedades del Grupo Vértice 360 968 643Retribución fija 864 622Retribución variable 49 20Otros 55 1

Total 1.110 807

c) Deberes de lealtad

Deconformidadconloestablecidoenelartículo229delaLeydeSociedadesdeCapital,aprobadaporelRealDecretoLegislativo1/2010,de2dejulio,seseñalanacontinuaciónlassociedadesconelmismo,análogoocomplementariogénerodeactividadalqueconstituyeelobjetosocialdelaSociedadencuyocapitalparticipanlosmiembrosdelConsejodeAdministración,ylaspersonasvinculadasaellosdeacuerdoconelartículo231delacitadaLey,asícomolasfuncionesqueejercenenellas:

José Herrero de Egaña López de Hierro

JoséHerrerodeEgañaLópezdeHierroostenta,conjuntamenteconsucónyuge,deformaindirecta,unaparticipacióndel70%enelcapitalsocialdeMecanismoFilms,S.L.,sociedadcuyaactividadprincipaleslaproduccióndeobrasaudiovisualescinematográficas.

Carlos Abad Rico

CarlosAbadRicoposeeunaparticipaciónaccionarialnosignificativaenPromotoradeInformaciones,S.A.,(Prisa),cuyoobjetosocial,entreotros,eslagestiónyexplotacióndetodaclasedemediosdeinformaciónycomunicaciónsocial,propiosoajenos.Asimismo,CarlosAbadRicoesConsejeroDelegadodeArthurD.LittleenEspaña,firmaatravésdelacualprestaserviciosdeconsultoría estratégica a empresas de diversos sectores entre los que se incluye el sector audiovisual.

Antoni Esteve Avilés

AntoniEsteveAvilésposeeunaparticipación,deformadirecta,del50%enelcapitalsocialdeLTCProjectEstrategiayConsulto-ríaGlobal,S.L.,cuyoobjetosocialesprestacióndeserviciosdeconsultoríaaempresasyinstituciones,especialmenteconsultoríadeproyectos,consultoríadenegocio,consultoríaestratégica,consultoríadetecnologíaydecomunicación.

AlmargendelosConsejerosDominicales,ningunodelosmiembrosdelConsejodeAdministracióndeVértice360ºodesuequi-podirectivohasidodesignadoparasucargoenvirtuddealgúntipodeacuerdooentendimientoconaccionistasimportantes,clientes,proveedoresocualquierotrapersona.

Finalmente,ningúnConsejeromantieneparticipaciónalgunaensociedadesdependientesdelGrupoVértice360º.

SegúnlosdatosdequedisponelaSociedad,Consejerosymiembrosdelequipodirectivoal31dediciembrede2011sonpro-pietariosatítuloindividual,directaoindirectamente,delasaccionesdeVértice360ºqueserecogenenlastablassiguientes:

113112

NarvalyVértice360ºhansuscritosuscribenunacuerdodedesinversiónenvirtuddelcualNarvaladquirirádeVérticesupartici-pación en:

- LaviniaTec-Com,S.L.(SociedadUnipersonal):100%delcapital.

- LaviniaProductora,S.L.(SociedadUnipersonal):100%delcapital,incluyéndoseigualmentelaparticipacióndeLaviniaPro-ductora,S.L.U.enelcapitaldesusfilialesGrupHolaEventsComunicaciónTViMultimedia,S.L.yOptimTVAudiovisual,S.L.

- LaviniaInteractiva,S.L.(SociedadUnipersonal):100%delcapital,incluyéndoseigualmenteel100%delcapitaldeVidneoMedia,S.L.

- LaviniaFranceAudiovisuel,S.A.S.:100%delcapital.

- AliceProduction,S.A.:90%delcapital.

Vértice360ºrecibirádeNarvalel100%delasaccionesdelaSociedaddequeNarvalestitularyqueadquirióenelmarcodelaintegracióndelGrupoLaviniaenelGrupoVértice360º,representativasdeun13,5%delcapitalsocialdelaSociedad,de0,5eurosdevalornominalcadaunadeellas,incluyendo,portanto,el55%delascitadasaccionesqueseencuentranpignoradasengarantíadecréditosafavordelaAgenciaEstataldeAdministraciónTributariasiemprequelamismaacepteobienlasustitucióndegarantíasqueVértice360ºleofrezcaparaliberarlasaccionespignoradasobienquelevantetemporalmentelapignoraciónparapermitirelcambiodetitularidaddelasaccionesyqueVértice360ºvuelvaapignorarlas.

Dentrodeesteacuerdo,LaviniaTec-Com,S.L.(SociedadUnipersonal)presentalacomunicaciónprevistaenelartículo5bisdelaLey22/2003,de9dejulio,delaLeyConcursal.

LaOperaciónseaprobóenConsejodeAdministracióndeVérticeeldía27defebrerode2012.Afecha28defebrerode2012fuecomunicadaalaCNMVyelpúblicoengeneral,yconfecha2demarzosefirmóyratificólaoperación.

Vértice no tiene intención de superar el límite del 10% de autocartera previsto en el artículo 509 de la Ley de Sociedades de Ca-pital,yllevaráacabolasactuacionesnecesariasalefecto.

Elimportedelosprincipalesepígrafesdelbalancedesituaciónal31dediciembrede2011ydelacuentadepérdidasygananciasdelejercicioanualterminadoendichafechaqueaportabaelGrupoLaviniasonlossiguientes.

Importe

Miles de euros

Ingresos de explotación 40.505EBITDA (negativo) (1.231)Beneficio (Pérdida) Neta (4.331)Deuda Financiera 12.565AplazamientosHaciendaPublica 5.376

Porotrolado,confecha15demarzode2012,VérticeTrescientosSesentaGrados,S.A.,atravésdelasociedadVideoreport,S.A.U.-sociedaddelaqueVérticeServiciosAudiovisuales,S.L.U.,sociedadíntegramenteparticipadaporVértice360º,esaccio-nistaúnico-,haalcanzadounacuerdodesindicaciónconvariosdelosaccionistasdelaSociedadVideoreportCanarias,S.A.envirtuddelcualhaadquiridoelcontrolsobrelaSociedadenlostérminosdelartículo42delCódigodeComercio.

Aestosefectos,duranteelperíododevigenciadelacuerdo,losaccionistassindicadosseobligan,entreotrascuestiones,acon-venirunánimementesobrelasdecisionesuorientacionesdelvotoquecadaunodelosaccionistassindicadoshayadeformularenelsenodelasJuntasGeneralesdeaccionistas,elConsejodeAdministración,elComitédeDirecciónocualquierotroórganocolegiadodeVideoreportCanarias,asícomoaejercerlosderechosdevotoinherentesasusrespectivasaccionesdeVideoreportCanarias en el Consejo de Administración de la Sociedad respecto de determinados asuntos relacionados con los aspectos finan-cierosylaexplotacióndelnegociodeVideoreportCanariasenelmismosentidoqueVideoreport,motivoporelcual,enadelante,Vértice360ºpasarádeconsolidarlosestadosfinancierosdeVideoreportCanariasporelmétododeintegraciónproporcionalaconsolidarlosporelmétododeintegraciónglobal.Enconsecuencia,losingresosdeexplotacióndeVérticeseveránincrementa-dosen14millonesdeeuros,elresultadodeexplotaciónen1,6millonesdeeuros,ylosactivosen13millonesdeeuros.

Consejerosal31.12.2011–

NombreNº de derechos de

voto directosNº de derechos de

voto indirectos Total% sobre el total de

derechos de voto

JoséMaríaIrisarriNúñez(3) 10.109.966 - 10.109.966 3,263%Antoni Esteve Avilés (0) (3) - 41.840.000 41.840.000 13,50%ManuelGarcía-DuránBayo 100 - 100 0,00%Santiago Corral Escribano 200 - 200 0,00%JoséHerrerodeEgañayLópezdelHierro(1) - 3.608.852 3.608.852 1,17%GrupoEzentis,S.A. 88.653.009 - 88.653.009 28,6%EBNBancodeNegocios,S.A.(2) 5.414.348 13.172.674 18.587.022 6,00%SantiagoRuizDubois 5.700 - 5.700 0,00%Carlos Abad Rico 10.000 - 10.000 0,00%IgnacioGómez-Sancha 1.000 - 1.000 0,00%GinésAlarcónMartínez(3) - - - 0,00%HoracioLevin 54.700 - 54.700 0,018%Juan Ignacio García Esteban - - - 0,00%

(0)AtravésdeNarvalSabazio,S.L.(1)AtravésdeWhyndamLeisure,S.L.(2) A través de EBN VACCARIA FCR(3)Alafechadeformulacióndeestascuentasanualesconsolidadas,yanoostentanelcargodeConsejero.

Directivosal31.12.2011–

NombreNº de derechos de

voto directosNº de derechos de

voto indirectos% sobre el total de

derechos de voto

NathalieGarcía 1.160.566 - 0,37%Ignacio Corrales 3.515.220 - 1,13%Juan de Miguel - 3.953 0,00%Jesus Prieto (1) 83.411 - 0,03%

(1)Alafechadeformulacióndeestascuentasanualesconsolidadas,yanoostentaelcargodedirectivo.

Asimismo,segúnlosdatosquedisponelaSociedad,losConsejerosymiembrosdelequipodirectivoal31dediciembrenohanasumido restricción temporal a la libre disposición de acciones de la Sociedad. La prenda constituida sobre 20.920.000 acciones ordinariasdeVértice360ºtitularidaddeNarvalSabazio,S.L.,cuyafinalidadconsistíaengarantizarloscompromisosdeperma-nenciaynocompetenciadeD.AntoniEsteveAvilésfuecanceladael31denoviembrede2011.

Noobstanteloanterior,sobreveintidósmillonesnovecientosnoventayochomilcuatrocientassesentayseis(22.998.466)delasaccionesdeVértice,hayconstituidaunaprendaengarantíadelasobligacionestributariasquelassociedadesdelGrupoLaviniatieneconlaAgenciaTributariaafavordeestaúltima.EstaprendaseconstituyóenvirtuddepólizadeconstitucióndeprendasdeaccionesotorgadaanteD.CarlosCabadésO’Callaghan,NotariodeBarcelona,enfecha17denoviembrede2011.

Adicionalmente,losAdministradoresmanifiestanqueal31dediciembrede2011noexistensituacionesdeconflictos,directosniindirectos,quepudierantenerconelinterésdelaSociedad.

21. Hechos posteriores

Conposterioridadalcierredelejercicioterminadoel31dediciembrede2011,yhastalaformulacióndeestascuentasanualesconsolidadasporelConsejodeAdministración,sehaproducidoelsiguienteacontecimientosignificativo:

Confecha27defebrerode2012,seacordóenConsejodeAdministración,ladesinversióndelassociedadesoriginariamentepertenecientesalGrupoLaviniaintegradasenVértice360ºasuantiguodueño,NarvalSabazio,S.L.(enadelante,Narval).

114

Gobiernocorporativo

115

117116

III. Modificaciones significativas en la estructura accionarial de la Sociedad

Losmovimientosenlaestructuraaccionarialmássignificativosacaecidosduranteelejercicio2011sonlossiguientes:

• NomuraHoldings,INCel25denoviembrede2011superóelumbraldel10%delcapitalsocialdelaSociedad.

IV. Participación accionarial del consejo de administración

SegúnlosdatosdequedisponelaSociedad,a31dediciembrede2011losConsejerossonpropietariosatítuloindividual,directaoindirectamente,delasaccionesdeVértice360ºqueserecogenenlatablasiguiente:

Nº de derechos de voto directos

Nº de derechos de voto indirectos (*)

(%) Sobre el total de derechos de voto

Nombre o denominación social del consejeroJoséMaríaIrisarriNúñez 10.123.444 0 3,267Antoni Esteve Avilés 0 41.840.000 13,502Carlos Abad Rico 10.000 0 0,003EBNBancodeNegocios,S.A.(1) 5.414.348 13.172.674 5,998GrupoEzentis,S.A.(2) 88.653.009 0 28,160HoracioLevin 54.700 0 0,018IgnacioGómez-SanchaTrueba 1.000 0 0,000JoséHerrerodeEgañaLópezdeHierro 0 3.608.852 1,165ManuelGarcía-DurándeBayo 100 0 0,000Santiago Corral Escribano 200 0 0,000SantiagoRuizDubois 5.700 0 0,002

(1):RepresentadaporTeófiloJiménezFuentes(2):RepresentadaporFernandoGonzálezSánchez

V. Opciones sobre acciones

Alafechapresente,noexistenopcionessobreaccionesdelaSociedadconcedidasafavordelosmiembrosdelConsejodeAdministración o de sus directivos.

VI. Pactos parasociales y acciones concertadas

Noexistenpactosparasocialesparaelejerciciodederechosdevoto.

VII. Relaciones entre los titulares de participaciones significativas y la Sociedad o entre los titulares de las mismas entre sí

Noexistenpactosparasocialesparaelejerciciodederechosdevoto..

VIII. Autocartera

A31dediciembrede2011laSociedadtiene3.392.336accionespropiasencartera,representativasdel1,095%delcapitalsocial.

Correspondea laJuntaGeneraldeAccionistas laautorizaciónpara laadquisiciónderivativadeaccionespropias, talycomoestableceelartículo7delReglamentodelaJuntaGeneraldeAccionistasdelaSociedad.Porotraparte,elartículo5.2.a)delReglamento del Consejo recoge como materia indelegable del Consejo de Administración la política de autocartera.

Enlaactualidad,elConsejodeAdministracióndisponedeautorizacióndelaJuntaGeneraldeAccionistasparalaadquisición

A. Estructura de propiedad de la SociedadI. Capital social

ElcapitalsocialdeVértice360ºesde154.936.096eurosdivididoen309.872.192accionesnominativasde0,50eurosdevalornominalcadauna,todasellasdeunamismaclaseyserie,totalmentesuscritasydesembolsadas.Lasaccionesestánrepresen-tadasporanotacionesencuentaytienenlosmismosderechos.

II. Participaciones significativas y control de la Sociedad

Lasiguientetablamuestraunarelacióndeaquellosaccionistas,quesegúnelconocimientodelaSociedadtienen,directaoindi-rectamente,unaparticipaciónsignificativaensucapitalsocial:

Nº de derechos de voto directos

Nº de derechos de voto indirectos(*)

(%) sobre el total de derechos de voto

Nombre o denominación social del accionistaGrupoEzentis,S.A. 88.653.009 0 28,610NomuraHoldingsINC. 0 35.622.208 11,496Javier Tallada García de la Fuente 3.506.644 6.189.898 3,129JoséMaríaIrisarriNúñez 10.123.444 0 3,267Antoni Esteve Avilés 0 41.840.000 13,502

Información sobre Gobierno Corporativo correspondiente al ejercicio 2011LainformaciónqueacontinuaciónseproporcionaconstituyeunresumendelosaspectosmásrelevantescomprendidosenelInformeAnualdeGobiernoCorporativo(enadelante,“IAGC”)correspondientealejerciciocerradoel31dediciembrede2011elaboradoporVérticeTrescientosSesentaGrados,S.A.(enadelante,“Vértice360º”ola“Sociedad”)deacuerdoconlosartículos61bisdelaLey24/1988,de28dejulio,delMercadodeValoresy538deltextorefundidodelaLeydeSociedadesdeCapital,aprobadoporelRealDecretoLegislativo1/2010de2dejulio(enadelante,la“LeydeSociedadesdeCapital”)yconlaCircular4/2007,delaComisiónNacionaldelMercadodeValores.LaversióncompletadelIAGCseencuentradisponibletantoenlapáginawebdelaCNMV(www.cnmv.es)comoenladelaSociedad(www.vertice360.com).

119118

B. Estructura de administraciónde la Sociedad I. Composición del Consejo de Administración

1. Miembros del Consejo de Administración

Conformealartículo29delosEstatutosSociales,elConsejodeberáestarcompuestoporunmínimodecinco(5)miembrosyunmáximodequince(15).

Lasvariacionesproducidasduranteelejercicio2011enelConsejodeAdministración,hansidolassiguientes:

• EnloquerespectaanombramientosdemiembrosdelConsejosehanproducidolosdelossiguientesnombramientosdeConsejeros:GrupoEzentis,S.A.,D. IgnacioGómez-SanchaTrueba,D.Juan IgnacioGarcíaEstebanyD.ManuelGarcía-DuránBayo.

• EnloquerespectaacesedemiembrosdelConsejosehanproducidolossiguientes:Rustrainvest,S.A.,Dña.CarmenBa-sagoitiPastor,Rustraductus,S.L.,D.JoséLuisMachoConde,D.SaúlRuizdeMarcosyD.MarioArmeroMontes.

TodoslosmiembrosdelConsejodeAdministracióndeVértice360ºhansidodesignadosporunplazode5años,sibien,segúnloprevistoenlosestatutossociales,puedenserreelegidosporidénticoperíodo,poracuerdodelaJuntaGeneraldeAccionistas.

LatablasiguienterecogelacomposicióndelConsejodeAdministracióndelaSociedad,indicandoencadacasolacondiciónquea cada uno de ellos se le atribuye:

Nombre Cargo CarácterFecha primer

nombramientoFecha último

nombramientoProcedimiento

de elección

JoséMaríaIrisarriNúñez Presidente y Con-sejero Delegado

Ejecutivo 7/02/2007 7/02/2007 Junta General

Antoni Esteve Avilés Vicepresidente Ejecutivo 3/12/2010 3/12/2010 Junta GeneralGrupoEzentis,S.A.(1) Vocal Dominical I 30/03/2011 29/06/2011 Junta GeneralManuelGarcía-DuránBayo Vocal Dominical II 28/09/2011 28/09/2011 CooptaciónIgnacioGómez-SanchaTrueba

Vocal Dominical III 30/11/2011 30/11/2011 Cooptación

Santiago Corral Escribano Vocal Dominical IV 24/06/2009 28/05/2010 Junta GeneralGinésAlarcónMartínez Vocal Dominical V 3/12/2010 3/12/2010 Junta GeneralEBNBancodeNegocios,S.A. (2)

Vocal Dominical VI 22/05/2009 28/05/2010 Junta General

JoséHerrerodeEgañayLópezdelHierro

Vocal Independiente 7/02/2007 7/02/2007 Junta General

SantiagoRuizDubois Vocal Independiente 21/11/2008 22/05/2009 Junta GeneralCarlos Abad Rico Vocal Independiente 23/07/2009 28/05/2010 Junta GeneralHoracioLevin Vocal Independiente 3/12/2010 3/12/2010 Junta GeneralJuan Ignacio García Esteban Vocal Independiente 29/06/2011 29/06/2011 Junta General

(1)RepresentadaporFernandoGonzálezSánchez(2)RepresentadaporTeófiloJiménezFuentes.(I)EnrepresentacióndelosinteresesdeGrupoEzentis.(II)EnrepresentacióndelosinteresesdeGrupoEzentis.(III)EnrepresentacióndelosinteresesdeGrupoEzentis(IV)EnrepresentacióndelosinteresesdeFSSLuxembourgI,S.A.R.L.(V)EnrepresentacióndelosinteresesdeNarvalSabazio,S.L.(VI)EnrepresentacióndelosinteresesdeEBNBancodeNegocios,S.A.

derivativadeaccionespropias.LaJuntaGeneralOrdinariadeAccionistascelebradael29dejuniode2011autorizóalConsejode Administración a adquirir por título de compraventa o por cualquier otro acto inter-vivos a título oneroso acciones propias de laSociedadrepresentativasdehastaundiezporciento(10%)delcapitalsocialduranteunperiodode18meses,contadoapartirdel día 29 de junio de 2011.

IX. Restricciones legales y estatutarias al voto y la adquisición o transmisión de acciones

NoexistenenlaSociedad,nirestriccionesparaelejerciciodelosderechosdevoto,nirestriccioneslegalesy/oestatutariasparala adquisición o transmisión de las acciones representativas del capital social.

X. Medidas de neutralización frente a una oferta pública de adquisición

Nosehanaprobadoalolargodelejercicio2011medidasdeneutralizaciónfrenteaunaofertapúblicadeadquisiciónenvirtudde lo dispuesto en la Ley 6/2007.

121120

II. Retribución del Consejo de Administración y de la Alta Dirección

1. Consejo de Administración

LaremuneracióndelosConsejerosseregulaenelartículo32delosEstatutosdelaSociedad,asícomoenelartículo24delReglamento del Consejo.

Nohahabidoningúnanticipo,nicréditoconcedidoniplanesdepensionesconningúnmiembroorepresentantedelosÓrganosdeAdministración.Noobstante,losConsejerosejecutivosdelaSociedadhanpercibidoduranteelejercicio2011,porsuslaborescomomiembrosdelaaltadireccióndeVértice360º,lassiguientesremuneraciones:

Ejercicio 2011 Miles de euros

ConceptoSueldos y salarios satisfechos por Vértice 360Retribución fija 556Retribución variable 69Otros 9Sueldos y salarios satisfechos por otras sociedades del Grupo Vértice 360Retribución fija -Retribución variable -

Total 634

2. Alta Dirección

LosprincipalesdirectivosdeVértice360º,excluyendolosquesonconsejerosejecutivosanteriormentemencionados,sonlossiguientes:

Nombre Cargo

NathalieGarcía Directora General de Desarrollo y Producción de Contenidos Jaume Teodoro Sadurní Director General de InteractivaJuan de Miguel Corcuera Director General de Servicios AudiovisualesIgnacioCorralesRodrigáñez Director de Desarrollo de NegociosMiquel Rutllant Vallve Director de Gestión de Servicios Audiovisuales

Conposterioridadal31dediciembrede2011,sehanproducidodiversoscesesynombramientosenelsenodelaAltaDireccióndeVértice360º,delosque,alafechadeformulacióndelapresentememoria,resultalasiguientecomposición:

Nombre Cargo

JaimeGutiérrez-ColomerBaranda Director GeneralJuan de Miguel Corcuera Director General de Servicios AudiovisualesGuillermoGómezSancha Director de la División de ContenidosAlfonsoBardoOrtega Director Financiero CorporativoRicardoPazosdeProvensSanz Director General de Gestión de Servicios Audiovisuales

Laremuneraciónpercibidaporlosaltosdirectivos(sinincluiralosConsejerosejecutivos)deVértice360º,ydesusfiliales,duranteel ejercicio 2011 asciende a 1.110 euros.

Duranteelejercicio2011losaltosdirectivosdeVértice360ºnohandevengadocantidadalgunaporconceptosdistintosdelco-rrespondiente a su relación laboral.

Respecto a las cláusulas de garantía o blindajeparacasosdedespidoocambiosdecontrolafavordeConsejerosEjecuti-vosomiembrosdelaaltadireccióndelaSociedadodelGrupoVértice360º,existencontratosentrelaSociedadynueveAltosDirectivos.Éstoscontemplandeformaexpresaelderechoapercibirunaindemnizaciónencasodeextincióndelarelaciónpor

Los miembros del Consejo que tienen la condición de ejecutivos ostentan los siguientes cargos en el organigrama de la Sociedad:

• JoséMaríaIrisarriNúñez:PresidenteyConsejeroDelegado.• AntoniEsteveAvilés:Vicepresidente

Conposterioridadal31dediciembrede2011,sehanproducidodiversoscesesynombramientosenelsenodelConsejodeAdministracióndeVértice360º,delosque,alafechadeformulacióndelapresentememoria,resultalasiguientecom-posición:

Nombre, cargo y carácterPrimer

nombramientoÚltimo

nombramientoExpiración

mandatoModalidad

elección

Manuel García-Durán de BayoPresidente y Consejero Delegado Ejecutivo

28-09-2011 28-09-2011 28-09-2016 Cooptación

José Herrero de Egaña y López del HierroVocal Independiente

21-11-2008 22-05-2009 22-05-2014 Junta General

Santiago Corral Escribano (1)Vocal Dominical

24-06-2009 28-05-2010 28-05-2015 Junta General

EBN Banco de Negocios, S.A. (2)Vocal Dominical

22-05-2009 28-05-2010 28-05-2015 Junta General

Grupo Ezentis, S.A. (3)Vocal Dominical

30-03-2011 30-03-2011 30-03-2016 Junta General

Jaime Gutiérrez-Colomer Baranda (4)Vocal Ejecutivo

23-01-2012 23-01-2012 23-01-2017 Cooptación

Francisco Javier Cremades GarcíaVocal Independiente

01-02-2012 01-02-2012 01-02-2017 Cooptación

José Miguel Fernández SastrónVocal Independiente

01-02-2012 01-02-2012 01-02-2017 Cooptación

Manuel Díaz MartínezVocal Independiente

28-02-2012 28-02-2012 28-02-2017 Cooptación

Jordi Xavier Blasco Arasanz (5)Vocal Dominical

28-02-2012 28-02-2012 28-02-2017 Cooptación

Jesús Peregrina BarranqueroVocal Independiente

27-04-2012 27-04-2012 27-04-2017 Cooptación

(1)EnrepresentacióndelosinteresesdeFSSLuxembourgI,S.A.R.L.(2)RepresentadaporTeófiloJiménezFuentes.(3)RepresentadaporFernandoGonzálezSánchez(4)DirectorGeneraldeVértice360º(5)EnrepresentacióndelosinteresesdeNarvalSabazio,S.L.

2. Cargos en el Consejo de Administración

Presidente y Consejero Delegado

PoracuerdodelConsejodeAdministraciónde7defebrerode2007,ostentalacondicióndePresidenteyConsejeroDe-legadoD.JoséMaríaIrisarriNúñez1,quienpuedeejercitartodaslasfacultadesquelegalyestatutariamentecorrespondenalConsejodeAdministración,salvoaquellasque la leytienepor indelegablesyaquellasqueelReglamentodelConsejoreservaalConsejodeAdministraciónenpleno.Asimismo,ensucondicióndePresidentedelConsejodeAdministración,lecorrespondeatítuloindividualelejerciciodelasfuncionesrepresentativasdelaSociedad,deacuerdoconloestatutaria-mente previsto.

1En laactualidad, loscargosdePresidentedelConsejodeAdministraciónyConsejeroDelegadosondesempeñadosporD.ManuelGarcía-DurándeBayo,envirtuddelosacuerdosadoptadosporelConsejodeAdministracióndelaSociedadconfechas10deeneroy1defebrerode2012,respectivamente.

123122

a) Cuandocesenenlospuestos,cargosofuncionesalosqueestuviereasociadosunombramientocomoconsejerosejecutivos.

b) Sisetratadeconsejerosdominicales,cuandoelaccionistaacuyainstanciahansidonombradostransmitaíntegramentelapar-ticipaciónqueteníaenlaSociedadolareduzcahastaunnivelqueexijalareduccióndelnúmerodesusconsejerosdominicales.

c) Cuandoseveanincursosenalgunodelossupuestosdeincompatibilidadoprohibiciónlegalmenteprevistos.

d) CuandoelpropioConsejoasí losolicitepormayoríade,almenos,dosterciosdesusmiembros,porhaber infringidosusobligacionescomoconsejero,previapropuestao informede laComisióndeNombramientoyRetribuciones,ocuandosupermanencia en el Consejo pueda poner en riesgo el crédito y reputación de la Sociedad.

Enelcasodequeunapersonafísicarepresentantedeunapersonajurídicaconsejeroincurrieraenalgunodelossupuestospre-vistosenelapartadoanterior,aquélladeberásersustituidadeinmediatoporlapersonajurídicaconsejero.

ElConsejodeAdministraciónnopodráproponerelcesedeningúnconsejeroindependienteantesdelcumplimientodelperiodoestatuarioparaelquehubierasidonombrado,salvocuandoconcurrajustacausa,apreciadaporelConsejoprevioinformedelaComisión de Nombramientos y Retribuciones.

IV. Obligaciones, Organización y Funcionamiento del Consejo de Administración

1. Obligaciones generales del consejero

LosconsejerosdeberáncumplirlosdeberesimpuestosporlaLey,losEstatutosydemásnormasinternasdelaSociedad,confidelidadalinteréssocial,entendidocomointerésdelaSociedad,yrespetoalprincipiodeparidaddetratodelosaccionistas,desarrollandosusfuncionesconunidaddepropósitoeindependenciadecriterio.

EsfunciónesencialdelconsejeroorientarycontrolarladirecciónygestióndelaSociedadconelfindemaximizarsuvalordeformasostenidaenbeneficiodetodoslosaccionistas.AsimismovelaráparaqueenrelacionescontodosaquellosquetenganuninterésdirectooindirectoenlaSociedad,serespetenlasleyesyreglamentos,secumplandebuenafelasobligacionesycontratos,serespetenlosusosybuenasprácticasdelossectoresyterritoriosdondeejerzasuactividadyseobservenaquellosprincipiosadicionalesderesponsabilidadsocialquehubieraaceptadovoluntariamentelaSociedad.

2. Organización y funcionamiento

Presidente

ElPresidentedelConsejotieneatribuidalamáximarepresentacióninstitucionaldelaSociedad,elpoderderepresentacióndelamis-maatítuloindividualyelimpulsodelaaccióndegobiernodelaSociedadydelassociedadesdelgrupo,promoviendo,asimismo,lasfuncionesdeimpulso,direcciónysupervisióndelConsejodeAdministraciónrespectodelagestióndelosnegociosordinariosdelaSociedad,yvelando,además,porlascompetenciasdelConsejorespectodelasrelacionesconlosaccionistasylosmercados.

ElPresidentedelConsejodeAdministracióntienevotodecalidadenlasvotacionesydebepromoverlaindependenciayfuncio-namientoeficazdelasdistintasComisionesdelConsejo.

.

Consejeros Delegados

ElConsejodeAdministración,ensureuniónde7defebrerode2007,acordódelegarpermanentementelasfacultadesquelecompetenenelPresidenteyConsejeroDelegado,D.JoséMaríaIrisarriNúñez2,salvoaquéllascuyoejerciciotieneelConsejoreservadasporministeriodelaley,delosEstatutosSocialesoelReglamentodeConsejo.

partedelaSociedad,porcualquiercausaquenosealadimisióndelAltoDirectivooeldespidodeclaradoprocedente,ysiemprequelaSociedadnorespeteunplazodepreavisomínimodeseismesesantesdeprocederalaextincióndelcontrato.LamismaindemnizaciónresultadeaplicaciónenelsupuestodeextincióndelcontratoporvoluntaddelAltoDirectivoencasodecambiodecontroldelaSociedadocualquieradelosdemássupuestosprevistosenelartículo10,apartado3,delRealDecreto1382/1985.

3. Política de retribuciones

La Junta General Ordinaria de Accionistas de 27 de junio de 2008 aprobó la política de retribución del Consejo de Administración formuladaporeseórgano,apropuestadelaComisióndeNombramientosyRetribuciones.

Setratadeunsistemaderetribuciónfija,sincomponentesvariables,quetienecomobeneficiariosexclusivamentealoscon-sejerosexternos(dominicaleseindependientes),conexclusióndelosejecutivos,porentendersequelaretribuciónsalarialdeéstosúltimosderivadadesucondicióndemiembrosde laaltadirecciónde laSociedadcubresupertenenciaalConsejodeAdministración.

III. Procedimiento de selección, nombramiento y remoción de consejeros y evaluación de Consejeros

1. Nombramiento, ratificación o reelección de consejeros

ElnombramientodelosmiembrosdelConsejodeAdministracióncorrespondealaJuntaGeneraldeAccionistas,deacuerdoconloestablecidoenlaLeydeSociedadesAnónimasyenlosEstatutosSociales.Conformeaestosúltimos,elConsejoestarácompuestoporunmínimodecincoyunmáximodequincemiembroselegidosporlaJuntaGeneraldeAccionistas.

LaspersonaspropuestasparaelcargodeConsejerodebenreunirlosrequisitosqueencadamomentoestablezcanlasdispo-sicioneslegalesvigentesylosEstatutosSociales,ademásdegozardereconocidoprestigioprofesionalydeposeerlosconoci-mientosylaexperienciaadecuadosparaeldesempeñodelcargo.

NopuedenserConsejerosdelaSociedadquienessehallenincursosenlasprohibicionesyenlascausasdeincompatibilidadqueestablezcalalegislaciónaplicable.

Las propuestas de nombramiento o de reelección de los Consejeros que se eleven por el Consejo a la Junta General de Accionis-tas,asícomosunombramientoprovisionalporcooptación,debenirprecedidasdelcorrespondienteinformedelaComisióndeNombramientos y Retribuciones. Cuando el Consejo se aparte de las propuestas de la Comisión de Nombramientos y Retribucio-neshabrádemotivarlasrazonesdejandoconstanciadelasmismasenelacta.

DeacuerdoconloestablecidoenelReglamentodelConsejoencuantoalacomposicióncualitativadelreferidoórgano,elnú-merodeconsejerosexternosdominicalese independientesconstituiráunaampliamayoríadelConsejo,siendoelnúmerodeconsejeros ejecutivos el mínimo necesario teniendo en cuenta la complejidad de la Sociedad y el porcentaje de participación de losconsejerosejecutivosenelcapitaldelamisma.Dentrodelosconsejerosexternos,larelaciónentreelnúmerodeconsejerosdominicalesyeldeindependientesreflejarálaproporciónexistenteentreelcapitalrepresentadoporlosconsejerosdominicalesyelrestodelcapital,siendoelnúmerodeconsejerosindependientesdealmenosunterciodeltotaldelosconsejeros.

2. Duración del cargo

Losconsejerosejerceránsucargoduranteelperiododecinco(5)años,mientraslaJuntaGeneralnoacuerdesuseparaciónnirenuncienasucargo.Losconsejerospodránserreelegidosunaomásvecesporperiodosdecinco(5)años.

3. Cese de los consejeros

LosconsejeroscesaránenelcargocuandohayatranscurridoelperíodoparaelquefueronnombradosocuandolodecidalaJuntaGeneralenusodelasatribucionesquetieneconferidaslegalyestatutariamente.

LosconsejerosdeberánponersucargoadisposicióndelConsejodeAdministraciónyformalizar,siésteloconsideraconvenien-te,lacorrespondientedimisiónenlossiguientescasos:

2En laactualidad, loscargosdePresidentedelConsejodeAdministraciónyConsejeroDelegadosondesempeñadosporD.ManuelGarcía-DurándeBayo,envirtuddelosacuerdosadoptadosporelConsejodeAdministracióndelaSociedadconfechas10deeneroy1defebrerode2012,respectivamente.

125124

a) Loshechosrelevantescapacesdeinfluirdeformasensibleenlaformacióndelpreciodecotizaciónbursátildelosvaloresemitidos por la Sociedad.

b) Loscambiosqueafectendemanerasignificativaa laestructuradelaccionariadode laSociedadde losquehayatenidoconocimiento.

c) Lasmodificacionessustancialesde lasreglasdegobiernode laSociedad,actualmenteconstituidaspor losEstatutos,elReglamentodeJunta,elReglamentodeConsejoyelReglamentoInternodeConducta.

d) Lasoperacionesdeautocartera,deconformidadconloprevistolegalmente.

Además,elConsejodeAdministraciónadoptalasmedidasnecesariasparaasegurarquelainformaciónfinancieraperiódicaycualquieraotraquesepongaadisposicióndelosmercadosseelaboreconarregloalosmismosprincipios,criteriosyprácticasprofesionalesconqueseelaboranlascuentasanualesygocedelamismafiabilidadqueéstas.

2. Relaciones con los Auditores de Cuentas Externos

LasrelacionesdelConsejoconlosauditoresexternosdelaSociedadseencauzanatravésdelComitédeAuditoríayControl.

ElConsejodeAdministraciónseabstendrádecontrataraquellasfirmasdeauditoríaenlasqueloshonorariosquepreveasatis-facerlacompañíaylasempresasdesugrupo,portodoslosconceptos,seansuperioresalcincoporcientodelosingresosdelafirmadeauditoríaenEspañaduranteelejercicioinmediatamenteanterior.

Asimismo,elConsejodeAdministraciónprocuraráformulardefinitivamentelascuentasdemaneratalquenohayalugarasal-vedadesoreservasenelinformedeAuditoria,yenlossupuestosexcepcionalesenqueexistan,tantoelPresidentedelComitédeAuditoríayControlcomolosauditoresexpliquenconclaridadalosaccionistaselcontenidoyalcancededichasreservasosalvedades.

LascuentasanualesindividualesdeVértice360º,y lascuentasanualesconsolidadasdeVértice360ºy lassociedadesdesugrupocorrespondientesalmismoperiodo,sonobjetodeauditoríaporDeloitte,S.L.,habiendosidoéstarenombrada,enlaJuntaGeneralOrdinariade22demayode2009,porunperiododetresaños,paralosejercicios2009,2010y2011.

VII. Consejos de Administración celebrados hasta la fecha

Duranteelejercicio2011,elConsejodeAdministraciónsereunió,conlaasistenciaatodaslasreunionesdelPresidente,untotalde 12 veces.

VIII. Regulación y Composición de las Comisiones del Consejo

1. Regulación

Paraelmejorcumplimientodesusfunciones,elConsejodeAdministraciónmantieneconcarácterpermanenteunComitédeAudi-toriayControlyunaComisióndeNombramientosyRetribuciones,pudiendo,además,crearunaComisiónEjecutivaycuantasotrascomisiones o comités considere convenientes.

LasComisionesrespondendeldesarrollodesusfuncionesanteelConsejodeAdministración,elcualdeliberasobrelaspropues-taseinformesdecadaComisión,delasqueseinformaalConsejo,enelprimerplenoposterioralasreunionesdelasComisiones.

2. Comisión de Auditoría y Control

La Comisión de Auditoría y Control se compone por un mínimo de tres consejeros externos que son designados por el Con-sejodeAdministraciónteniendoencuentasusconocimientosyexperienciaenmateriadecontabilidad,auditoríaogestiónderiesgos.

Vicepresidentes

ElConsejodeAdministración,ensureuniónde23defebrerode2011nombróaAntonioEsteveAvilés3 Vicepresidente Ejecutivo de la Sociedad. Secretario y Vicesecretario del Consejo

ElConsejodeAdministración,apropuestadelPresidente,yprevioinformedelaComisióndeNombramientosyRetribuciones,designaalSecretarioy,ensucaso,alVicesecretario,quepuedenseronoconsejeros.ElmismoprocedimientosesigueparaacordarelcesedelSecretarioy,ensucaso,delVicesecretario.

EnlaactualidadelSecretarionoConsejerodelaSociedadesD.NicolásBergarecheMendoza4.

Sesiones del Consejo de Administración

ElConsejodeAdministraciónsereúneconlafrecuenciaqueestimaconveniente,pero,almenos,unavezalmes,salvoqueporelPresidenteseestimelaconvenienciadesuspenderalgunadedichassesiones.ElPresidentedecidesobreelordendeldíadelasesión,pudiendolosconsejerosocualquieradelasComisionesdelConsejosolicitaralPresidentelainclusióndeasuntosenelorden del día.

DecadasesiónquecelebraelConsejodeAdministraciónselevantaactaporelSecretariodelConsejo,oensucasoporelVice-secretario,enlaquesehacenconstarlosasistentes,elordendeldíadelareunión,lascircunstanciasdelugarytiempoenquesehacelebrado,lospuntosprincipalesdeladeliberaciones,asícomoelcontenidodelosacuerdosadoptados,debiendoaprobarsepor el propio Consejo al final de la sesión o en la siguiente.

ParaquelosacuerdosdelacompetenciadelConsejoseanválidos,esnecesarioqueenlassesionesenqueseadoptensehallen,entrepresentesyrepresentados,porlomenoslamitadmásunodelosconsejeros.

ElPresidente,comoresponsableeficazdelfuncionamientodelConsejo,organizaeldebateestimulandolaparticipaciónactivadelosconsejeros,salvaguardandolalibretomadeposiciónyexpresióndeopinión,ycuandoconsideraqueunasuntoestásufi-cientemente debatido lo somete a votación.

Losacuerdosseadoptanpormayoríadevotospresentesyrepresentados,exceptocuandolaLey,losEstatutosoelReglamentodel Consejo exijan mayorías cualificadas.

V. Reglamento del Consejo

ElvigenteReglamentodelConsejodeAdministraciónfueaprobadoporésteensureuniónde19dejuniode2007,yposterior-mentemodificadoensureuniónde23deoctubrede2007.Dichamodificación,motivadaporlavoluntaddelaSociedaddeade-cuarsusnormasalCódigoUnificadodeBuenGobierno,afectóalosartículos18y28,referentesalusodeinformaciónnopúblicayalassesionesdelConsejo,respectivamente.Duranteelejercicio2008nohasufridomodificaciónalguna.

VI. Relaciones del Consejo de Administración con los mercados y con los auditores externos y analistas financieros

1. Relaciones con los mercados

ElConsejodeAdministraciónadoptaencadacasolasdisposicionesnecesariasparaqueseinformealpúblicodemanerainme-diata,mediantelaremisiónalaComisiónNacionaldelMercadodeValores(CNMV)ysimultáneapublicaciónenlapáginawebdelaSociedad,de:

3 D. Antoni Esteve Avilés presentó su dimisión como Consejero de la Sociedad mediante carta dirigida al Consejo de Administra-cióndefecha2demarzode2012.

4Enlaactualidad,elcargodeSecretarionoConsejerodelConsejodeAdministraciónesdesempeñadoporD.IgnacioGómez-SanchaTrueba,envirtuddelacuerdoadoptadoporelConsejodeAdministracióndelaSociedadconfecha23deenerode2012.

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Conposterioridadal31dediciembrede2011,sehanproducidodiversoscesesynombramientosenelsenodelaComisióndeNombramientosyRetribucionesdeVértice360º,delosque,alafechadeformulacióndelapresentememoria,resultalasiguientecomposición:

Nombre Cargo Carácter

JoséHerrerodeEgaña Presidente IndependienteSantiago Corral Escribano Vocal Dominical

Deacuerdoconelartículo32delReglamentodelConsejo,laComisióndeNombramientosyRetribucionestiene,entreotras,lasfuncionesdeevaluacióndelascompetencias,conocimientosyexperiencianecesariosenelConsejo;elexamenyorganizacióndelasucesióndelPresidenteydelprimerejecutivo;lainformaciónalConsejosobrelaspropuestasdenombramiento,ceseyree-leccióndeconsejerosquesesometanalaJuntaGeneral,asícomolaspropuestasdenombramientoporcooptación;velarporlaobservanciadelapolíticaretributivaestablecidaporlaSociedadyenparticular,proponeralConsejodeAdministraciónlapolíticaderetribucióndelosconsejerosyaltosdirectivos,laretribuciónindividualdelosconsejerosejecutivosydemáscondicionesdesuscontratos,ylascondicionesbásicasdeloscontratosdelosaltosdirectivos;yvelarparaquelosprocedimientosdeseleccióndeconsejerosnodiscriminenporrazóndeladiversidaddegénero.

Duranteelejercicio2011,elComitédeNombramientosyRetribucionessehareunidoen2ocasiones.

C. Operaciones vinculadasI. Aprobación de transacciones

AtravésdelComitédeAuditoríayControlydeldeSeguimiento,laSociedadvelaporelcumplimientodelReglamentodelConsejoAdministraciónydelReglamentoInternodeConducta,respectivamente,enmateriadeoperacionesentrepartesvinculadasdelasquedichoscomitéstenganconocimiento.Enestesentido,cualquieroperaciónentrepartesvinculadasdebeestarautorizadaporelConsejodeAdministraciónprevioinformedelComitédeAuditoríayControl.

II. Operaciones vinculadas

OperacionesrelevantesquesuponenunatransferenciaderecursouobligacionesentrelaSociedadoentidadesdesugrupo,ylos accionistas significativos de la Sociedad:

Nombre odenominación socialdel accionista significativo

Nombre o denominación so-cial de la sociedad o entidad

de su grupoNaturaleza de

la relaciónTipo de laoperación

Importe(miles de

euros)

DonGinésAlarcónMartínez Vértice Trescientos Sesenta Grados,S.A.

Servicios de consultoría con laempresaNAE,titularidaddeGinés

Alarcón.

Contratos de gestión o

colaboración

43

NoexistenoperacionesrelevantesquesuponenunatransferenciaderecursosuobligacionesentrelaSociedadoentidadesdesugrupo,ylosadministrativosodirectivosdelaSociedad.

En cuanto a la prestación de servicios entre sociedades del Grupo,laSociedadprestadeterminadosserviciosgeneralesalasempresasdelGrupoVértice360º,entendiéndoseportaleslosdedireccióngeneralcorporativa,dedireccióngeneraloperativa,decontroldegestión,generalesdeadministraciónylosdeasesoramientojurídico.Porotraparte,lassinergiasentrelasdistintasempresasdelGrupoyelcaráctercomplementariodealgunasdesusactividadesdanlugara laprestacióndeserviciosentreellas,talescomoserviciosdeproducciónaudiovisual,serviciosdedistribuciónoserviciosdepost-producción.TalesserviciosseprestanentodocasoencondicionesdemercadoyformanpartedeltráficohabitualdelassociedadesdelGrupo,siendodocu-mentados mediante los correspondientes contratos.

Sedebereunircomomínimotrimestralmentey,entodocaso,cadavezqueloconvoquesuPresidente,oainstanciadelPresi-dentedelConsejodeAdministración.Anualmente,elComitéelaboraunplandeactuaciónparaelejerciciodelquedarácuentaal Consejo de Administración.

Quedaválidamenteconstituidacuandoconcurren,presentesorepresentados,lamitadmásunodesusmiembros,adoptandosusacuerdos por mayoría de sus miembros presentes o representados y teniendo el Presidente voto de calidad en caso de empate.

La tabla siguiente recoge la composición de la Comisión de Auditoría y Control durante 2011:

Nombre Cargo Carácter

SantiagoRuizDubois Presidente IndependienteCarlos Abad Rico Vocal IndependienteGrupoEzentis,S.A. Vocal Dominical

Conposterioridadal31dediciembrede2011,sehanproducidodiversoscesesynombramientosenelsenodelaComisióndeAuditoríayControldeVértice360º,delosque,alafechadeformulacióndelapresentememoria,resultalasiguientecomposición:

Nombre Cargo Carácter

JesúsPeregrinaBarranquero Presidente IndependienteJoséMiguelFernándezSastrón Vocal IndependienteFernandoGonzálezSánchez Vocal Dominical

Las competencias del Comité de Auditoría y Control se regulan en el artículo 31 del Reglamento del Consejo. Entre ellas destacan lasrelacionadasconelnombramientoymantenimientodelasrelacionesconelauditorexternodelaSociedad;lasupervisióndelosserviciosdeauditoríainternadelaSociedad;elseguimientodelprocesodeelaboracióndelainformaciónfinancieraylossis-temasdecontrolygestiónderiesgosinternosdelaSociedad;lainformaciónalConsejodeAdministraciónacercadelaremisiónperiódicadeinformaciónfinancieraalaCNMV,lacreaciónoadquisicióndeparticipacionesenentidadesdepropósitoespecialodomiciliadasenparaísosfiscales,ylarealizacióndeoperacionesvinculadas.

Duranteelejercicio2011laComisióndeAuditoríayControlsehareunidoen3ocasiones.

3. Comisión de Nombramientos y Retribuciones

LaComisióndeNombramientosyRetribucionesdebeestarcompuestoporalmenostresmiembros,consejerosexternosnece-sariamenteyensumayoríaindependientes,queserándesignadosporelConsejodeAdministración.

LaComisiónquedaválidamenteconstituidacuandoconcurren,presentesorepresentados,lamitadmásunodesusmiembros,adoptándosesusacuerdospormayoríadesusmiembrospresentesorepresentadosyteniendoelPresidentevotodecalidadencaso de empate.

Encuantosussesiones,sereúneconlaperiodicidadquesusmiembrosdeterminanycadavezquelaconvoquesuPresidenteolosoliciteelPresidentedelConsejodeAdministraciónpero,almenos,unavezaltrimestre.

La tabla siguiente recoge la composición de la Comisión de Nombramientos y Retribuciones durante 2011:

Nombre Cargo Carácter

HoracioLevin Presidente IndependienteJoséHerrerodeEgaña Vocal IndependienteSantiago Corral Escribano Vocal Dominical

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3. Riesgo de tipo de interés

Lasdeudasconentidadesfinancierasseencuentranreferenciadasauntipodeinterésdemercado.ElGrupoVértice360ºnotienecontratadaningúntipodecoberturadeimportematerialenrelaciónaltipodeinterés.

4. Posibles dificultades para atender el pago de algunas deudas a la fecha de vencimiento

A31dediciembrede2011,elFondodeManiobradelGrupoVértice360ºfuenegativoen16,9millonesdeeuros,ya31dedi-ciembrede2010eranegativoen10,4millonesdeeuros.Estasituaciónestáprovocada,fundamentalmente,porelsegmentocine.Comoocurrehabitualmenteenestesectordeactividad,lainversiónalargoplazoenderechosoproduccionesgeneralmenteestáfinanciadacondeudasacortoplazo,mientrasquelosflujosdefondosobtenidosdelainversiónseproducenenunhorizontetemporal mayor que la deuda financiada.

ElniveldeDeudaFinancieraNetaa31dediciembrefuede49,4millonesdeeuros,loquerepresentauncoeficientedeaproxi-madamente4,9veceselEBITDA. SibienlaSociedadestimaquelosingresosqueesperagenerarenelfuturoyconlasfuentesdefinanciaciónexistentessedis-pondrádelosfondossuficientesparaatenderalpagodelasdeudasalafechadesuvencimiento,unarestricciónimportanteyprolongada en las condiciones de acceso al crédito por parte de las entidades financieras podría producir un impacto adverso en lasituaciónfinancieradelGrupoVértice360ºyensusposibilidadesdecrecimientofuturo.

5. Riesgo de Fondo de Comercio

A31dediciembrede2011elFondodeComercioascendióa73,2millonesdeeuros.

ComoesprácticahabitualenelGrupoVértice360,ademásdeobligaciónnormativa,paracontrolarelriesgodepérdidadevalor,todoslosañoslosadministradoresdelGrupoconsideranadecuadorealizaruntestdedeteriorosobrelarecuperabilidaddelosactivosydelfondodecomercio,locualpodríacausarunimpactonegativoenlosresultadosconsolidadosdelGrupo.

6. Dependencia de terceros para la provisión de servicios e instalaciones

SehansuscritodiferentescontratoscontercerosquetienencomoobjetoproporcionarinstalacionesyotrosserviciosnecesariosparalaactividaddeVértice360º.LaresoluciónovencimientoanticipadodedichoscontratosolaimposibilidadderenovarlosorenegociarlosconotrosproveedoresaprecioscomparablesalosactualespodríanperjudicarelnegociodeVértice360º.

7. Aumento de los tipos de interés

ElGrupoVértice360ºsefinanciaprincipalmenteconlíneasdecréditoypréstamosparahacerfrentealasinversionesnecesa-rias para el desarrollo de sus actividades. Un incremento de los tipos de interés traería consigo un aumento del coste financiero deestaslíneasdecréditoypréstamosqueproduciríaunimpactosustancialadversoenlasactividades,resultadosysituaciónfinancieradelGrupoVértice360º.

8. Distribución cinematográfica

Enlosejercicios2008,2009y2010,asícomoa31dediciembrede2011,el27%,20%,21%y12%respectivamentedelaactivi-daddeGrupoVértice360º(medidasegúningresosdeexplotación)seconcentraenladistribucióndepelículascinematográficas.Estenegocioconsistefundamentalmenteenlaadquisicióndederechosdepelículasparasuexplotaciónmediantelaexhibiciónensalas,distribuciónensoporteDVD(ventayalquiler),distribuciónporInternetyventadederechosdeantenaalastelevisiones.

Elcine,portratarsedeunaactividaddestinadaalentretenimiento/ocio,estásujetoalosgustosytendenciasdelpúblicoqueson,porsupropianaturaleza,impredecibles.Uneventualdesencuentroentreofertaydemandapuedeafectaralcumplimientodelosplanesdenegocioenestesegmentodeactividad.Elvalorcomercialdelaspelículasestámuyafectadoalalzaporlaconcesióndepremiosenfestivalesoporeléxitocomercialprecedenteenotrospaíses.Sinembargo,laadquisicióndelosderechoscon

III. Situaciones de conflicto de intereses

LosConsejerosyaltosdirectivosdelaSociedad,concarácterprevioalarealizacióndecualquieroperaciónvinculada,deberáncomunicarlaysometerlaalComitédeAuditoríayControl,entrecuyasfuncionesfiguraelanálisisyevaluacióndeestetipodeoperaciones. Parallevaracabodichacomunicaciónsehaestablecidounmodelodepropuestadeoperacionesqueexigeinformardelosi-guiente:personaoentidadvinculadaytipodevinculación,operacionesvinculadasanteriores,empresadelgrupoqueparticipaenlaoperación,tipodeoperación,fechadelaoperación,importeydetallesdelaoperación. CorrespondealComitédeAuditoríayControlevaluarsi laoperaciónpropuestabeneficiaalaspersonasvinculadasdeformacontrariaalosinteresessocialesosiconcurrencircunstanciasquejustificanyaconsejanlarealizacióndelaoperación. UnavezanalizadalaoperaciónporelComitédeAuditoríayControl,estedeberáinformar-favorablementeono-alConsejodeAdministracióndelaSociedad,quelasometeráavotación.

IV. Cotización de las sociedades del grupo

Ningunadelassociedadesfilialesdelamatriz,Vértice360º,cotizanenEspañaoenelextranjero.

D. Factores y sistemas de control de riesgosI. Descripción general de la política de riesgos de la sociedad y/o su grupo, detallando y evaluando los riesgos cubiertos por el sistema, junto con la justificación de la adecuación de dichos sistemas al perfil de cada tipo de riesgo.

Elnegocioy lasactividadesdelGrupoVértice360ºestáncondicionadospordeterminadosfactoresquesonhabitualeseneldesarrollodelaactividadaudiovisual:altacompetenciasectorial,necesidaddeequipostécnicosqueevolucionanconrapidez,explotaciónilegaldeobrasaudiovisuales(piratería),cambiosregulatorios,fragmentacióndeaudienciastelevisivas,incertidum-bresligadasaldesarrollodelentornotelevisivo,etc.

Asimismo,elcicloderecesiónporelqueatraviesalaeconomíageneraalgunasincertidumbresglobalesrespectodelaevolucióndel crédito o la solvencia de los clientes.

II. Factores de Riesgo

Deestamanera,losriesgosquepodríamosdestacarcomomássignificativosalafecha,seríanlossiguientes:

1. Riesgo de crédito

LaexposiciónmásrelevantedelGrupoVértice360ºalriesgodecréditoderivadelossaldosdeudorescomercialesyotrascuentasporcobrar.Losimportessereflejanenelbalancedesituaciónnetosdeprovisionesparainsolvencias,estimadasporlaDireccióndelGrupoVértice360ºenfuncióndelaexperienciadeejerciciosanterioresydesuvaloracióndelentornoeconómicoactual.

2. Riesgo de liquidez

ElpasivocirculantedelGrupoVértice360ºessuperioralactivocirculanteprovocado,fundamentalmente,porelsegmentodelcine,comoeshabitualenestaactividaddadolosciclosdefinanciaciónyexplotacióncomercialdelosderechos.LadireccióndelGrupoVértice360ºestima,noobstante,queconlosingresosqueseesperangenerarenelfuturoyconlasdisponibilida-desdefinanciaciónexistentes,sedispondrándelosfondossuficientesparaatenderalpagodelasdeudasalafechadesuvencimiento.

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muyprudentesalahoraderealizarestimacionesfuturassobresuevolución,yaseguirconsiderandolosriesgosasociadosaeventuales descensos de aquélla.

Una caída en la inversión publicitaria de los operadores de televisión podría suponer la limitación presupuestaria para la adquisi-cióndecontenidosaudiovisualesporpartedelosoperadoresdetelevisión,loquetendríaunimpactonegativoenlosresultadosdeGrupoVértice360º.

12. Insolvencia de clientes

LasituacióndeincertidumbreeconómicaactualpuedeimplicarqueseproduzcanretrasosoincumplimientosenlasobligacionesdepagoporpartedelosclientesdelGrupoVértice360º,que,deconvertirseensituacióngeneralizada,afectaríasignificativamen-tealasituaciónfinancieradelGrupoVértice360º.

13. Concentración de ingresos en el sector audiovisual en España

LaestructuracomercialyoperativadelGrupoVértice360ºestásegmentadaenactividadesmuydiversasqueabarcandesdelaprestacióndeserviciostécnicoshastalaproduccióndecontenidosyladistribucióncomercialdeobrasaudiovisuales.Apesardetratarsedeactividadesmuydiferenciadasentresí,efectuadasporsociedadesdistintas,paraclientesdistintosybajocontratosdistintos,lamayorpartedeellasestánenmarcadasprincipalmenteenelsectoraudiovisualenEspañayportantoafectasdefor-masimultáneaaloscicloseconómicosdelsectoryaposiblesproblemascoyunturalesglobalesdelmismo.Portanto,uncambionegativoenelciclodelsectoraudiovisualpodríatenerunimpactosustancialadversoenlasactividades,resultadosysituaciónfinancieradelGrupoVértice360º.

14. Fluctuaciones del tipo de cambio de divisa

SibienlagranmayoríadelasoperacionesdelGrupoVértice360ºserealizaneneuros,unaparterelevantedelascomprasdederechoscinematográficosserealizaendólaresnorteamericanos(USD).Parapaliarelriesgodetipodecambio,espolíticadelGrupoVértice360ºcontratarcoberturasdetipodecambioenoperacionesdecomprasdederechosconimportesrelevantes.

Encualquiercaso,lasfluctuacionesenelvalordeleurofrentealdólarestadounidensedesdeelmomentodelaadquisicióndelosderechoshastasupagopodríantenerunimpactosustancialadversoenlasactividades,resultadosysituaciónfinancieradelGrupoVértice360º.

15. Dependencia de personal clave

Alafecha,losadministradoresdelGrupoVértice360ºconsiderancomohipótesisrazonablequelosresultadosfuturospermitiránlarecuperacióndeloscréditosfiscaleseimpuestosanticipadosenlosplazosfiscalesvigentes(vencimiento15años).Sinem-bargodenoproducirse,losresultadosylasituaciónfinancieradelGrupoVértice360ºpodríanversenegativamenteafectados.

16. Interrupción del servicio de comunicaciones

Históricamente, losresultadosconsolidadosdelGrupoVértice360ºarrojaronbeneficiosnetosdespuésde impuestosde581milesdeeurosen2008,pérdidasdespuésdeimpuestosde18,3millonesdeeurosenelejercicio2009(originadas,ensuinmensamayoría,porlareestimaciónextraordinariadelaamortizacióndeladivisióndeCine)ybeneficiosdespuésdeimpuestosde0,7millonesdeeurosenelejercicio2010.A31dediciembrede2011,elGrupohareportadopérdidasde34,9millonesdeeuros.

LaactividaddeTelevisiónobtuvoEBITnegativoen2008y2009por682milesdeeurosy1,2millonesdeeurosrespectivamente.En2010,elEBITfuepositivoen155milesdeeuros.A31dediciembrede2011,elEBITvolvióaserpositivoen76milesdeeuros.

LaactividaddeCineobtuvoEBITnegativoen2008por250milesdeeurosyen2009por18millonesdeeuros.En2010,elEBITfuepositivoen5,4millonesdeeuros.A31dediciembrede2011,elEBITvolvióaserpositivoen186milesdeeuros.LaactividaddeLiveobtuvoEBITnegativoen2008y2009elEBITpor53milesdeeurosy944milesdeeurosrespectivamente.En2010,elEBITfuepositivoen226milesdeeuros.A31dediciembrede2011,elEBITvolvióasernegativoen270milesdeeuros.

mayorpotencialcomercialsellevaacabosobreproyecto,esdecir,antesdequelapelículasearealizada,porloquenoexistemododegarantizarelresultado.

SibienlaestrategiadelGrupoVértice360ºpasaporunareduccióndelainversiónenderechosdedistribución,enelfuturounnúmerosignificativodelaspelículasquedistribuyeelGrupoVértice360ºpodríannotenereléxitocomercialesperado,locualpodría provocar un impacto sustancial adverso sobre los resultados y situación financiera del Grupo.

9. Producción cinematográfica

LaproduccióncinematográficaharepresentadosobrelacifradenegociosdeGrupoVértice360ºel4%en2008,el7%en2009yel5%en2010.Asimismoharepresentadoel4%a31dediciembrede2011.Laactividaddeproduccióncinematográficaconsisteenlaescrituraoadquisicióndeguiones,elrodaje,elmontajeypostproduccióndeimagenysonido,ylacomercializacióndelapelícula,normalmenteatravésdelaventadederechosdeantenaymediantelaintervencióndeunadistribuidoraensalasdeexhibición,enDVD(ventayalquiler)yenInternet.

EnEspañayengeneralenEuropa,laproduccióncinematográficaesunaactividadreguladaysubvencionadamediantedistintosmecanismosaescalaautonómica,estatalydelaUniónEuropea.

Portanto,uncambioenlapolíticadeayudasdelEstado,delascomunidadesautónomasodelaUniónEuropea,ounaelimina-cióndetalesayudas,podríatenerunarepercusiónnegativasobreloscostesdeproducciónydedistribucióncomercialdelaspelículasy,portanto,lasactividades,losresultadosylasituaciónfinancieradelGrupoVértice360ºpodríanversesignificativaynegativamenteafectadas.

10. Producción televisiva

LaproduccióntelevisivaharepresentadosobrelosingresosdeGrupoVértice360ºel31%en2008,el24%en2009yel18%en2010.Asimismoharepresentadoel17%a31dediciembrede2011.ElGrupoVértice360ºelaboraproductosparatelevisión,fundamentalmenteprogramas,seriesdeficciónydocumentales.Estaactividadconsisteeneldesarrollodeideasypropuestasofrecidasalascadenasdetelevisión,enlaelaboracióndeguiones,enlaseleccióndeltalentoartísticoenlagrabaciónyensumontajeysonorización,demodoqueconstituyanunproductoterminadoparaseremitidoporunacadenatelevisiva.

ElGrupoVértice360ºnopuedecontrolarlademandadeprogramas,seriesodocumentalesdelascadenasdetelevisión.ElGrupoVértice360ºtampocotienecapacidaddepredecireléxitodeaudienciaquelosprogramasporélelaboradosvayanatener,nipuedecontrolarsuprogramación,queesunadecisiónexclusivadelascadenasyquetienegranrepercusiónsobreeléxitoylacontinuidaddelaproducción.ElGrupoVértice360ºnopuedeejercerinfluenciasobreelnivelnacionaldeinversiónpublicitariaentelevisión,nisobrelospresupuestosconlosqueanualmentecuentanlascadenasdecarácterpúblicoparalaadquisicióndeprogramas,seriesodocumentales.

Todosestosfactores,individualmenteydeformacombinada,tienenrepercusiónenlacapacidaddelGrupoVértice360ºparacontratarconsusclientesproduccionestelevisivas,cuyademandayéxitopodríannosersuficientes,conloquelasactividades,resultadosysituaciónfinancieradelGrupoVértice360ºpodríantenerunimpactosustancialadverso.

Asimismo,comoseindicaenrelaciónconlosfactoresderiesgodelaproduccióncinematográfica,cabedestacarquelaproduc-cióntelevisivatambiénrecibeayudasdelEstado,delascomunidadesautónomasydelaUniónEuropea.

Comoconsecuenciadeloanterior,uncambioenlapolíticadeayudasdelEstado,delascomunidadesautónomasodelaUniónEuropea,ounaeliminacióndetalesayudas,podríatenerunarepercusiónnegativasobreloscostesdelasproduccionestele-visivasy,portanto,lasactividades,losresultadosylasituaciónfinancieradelGrupoVértice360ºpodríanversesignificativaynegativamenteafectadas.

11. Caída de la inversión publicitaria

LosprincipalesclientesdeGrupoVértice360º,sobretodo,enlossegmentosdeTelevisiónyCine,sonoperadoresdetelevisiónlocal,autonómicayestatal.

Elenormedescensoquesehaproducidoenlainversiónpublicitariadesde2007porcausadelacrisiseconómica,obligaaser

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22. Riesgo del negocio de servicios interactivos

El negocio de creación provisión de contenidos interactivos se pretende potenciar como una de las líneas estratégicas de ne-gociodelGrupoVértice360º.Lamismatipologíadelassolucionesofrecidastienecomocaracterísticalagranpersonalizaciónyadaptaciónalasnecesidadesespecíficasdelosclientes.Sinembargo,hoyendíaestetipodenegocionorequierefuertesinversionesynotiene,porlotanto,grandesbarrerasdeentrada.Porello,setratadeunsectorenormementecompetitivoyfragmentado,connumerososproveedoresdemedianotamaño.

Laaparicióndecompetidoresdenichoqueaprovechendeterminadosavances tecnológicosy logrencaptarclientesofre-ciéndolessolucionesmuyespecíficasypersonalizadaspodríafragmentaraúnmáselsectoryretrasarelcrecimientoenestenegociodelGrupoVértice360º.

23. Riesgos asociados a la estructura accionarial:

Accionistas principalesLacompañíaGrupoEzentis,S.A.estitulardel28,61%delcapitalsocialdeVértice360º.Asimismo,comoconsecuenciadelaIntegracióndelGrupoLavinia,Narvalestitulardel13,5%delcapitalsocialdeVértice360º.Comoaccionistasconunaparti-cipaciónsignificativadeVértice360º,lassociedadesanteriormentemencionadaspodrántenerunainfluenciasignificativaentodas las cuestiones que requieran mayoría de los accionistas.

24. Riesgos ligados a las acciones

Volatilidad del precio de las accionesElpreciodemercadodelasaccionesdeVértice360ºhaexperimentadoenelpasadociertavolatilidad.EnconcretoduranteesteañolavariacióndelacotizacióndelaaccióndeVértice360ºhastael31dediciembrede2011-frentealvalora31/12/10-,fuedeun-26,11%.FactorescomolasfluctuacionesenlosresultadosoperativosdeVértice360ºodesuscompetidores,publicidadnegativa,cambiosen lasrecomendacionesde losanalistasbursátilessobreVértice360ºo,engeneral,sobreelsectordeactividadenelqueVértice360ºoperayenlasituacióndelosmercadosfinancieros,podríantenerunefectomaterialadverso en el precio de mercado de las acciones.

Riesgo de venta significativa de accionesLaventadeunrelevantenúmerodeaccionesporpartedelosaccionistassignificativospodríaimplicarlavolatilidaddelasacciones.

Falta de liquidez de las acciones de Vértice 360Elpequeñovolumendecontrataciónhabitualdelaacción,puedeimplicarqueoperacionesdecompraventadeciertacuantíaproduzcanvariacionessignificativasenlacotización.Lavolatilidadderivadadeestehechoparticularproduciríatalesefectosenelpreciodemercadode lasaccionesdeVértice360º,con independenciadesusresultadosdeexplotaciónysituaciónfinanciera.

Reparto de dividendosVértice360ºnuncaharepartidodividendos.Encuantoalapolíticafuturadedistribucióndedividendos,éstaseráfijadaporlajuntageneraldeaccionistasapropuestadelconsejodeadministración.Entodocaso,cabeseñalarqueVértice360ºdeberánecesariamenteaplicarlosresultadospositivosque,ensucaso,obtengaenelfuturo,enprimerlugaracompensarlaspér-didasincurridasenejerciciosprecedentesy,atendidaestacompensación,adotarlareservalegal,asícomolasreservasqueestatutariamentesedeterminen,antesdeladistribucióndeningúndividendo.Unavezsatisfechaestaaplicación,elconsejodeadministracióndeVértice360ºnoprevéproponerenelcortoymedioplazoelpagodedividendosalosaccionistasconcargoalosresultados,sinoquecontemplaaplicarlatotalidaddelosfondosgeneradosporelnegocioparaeldesarrolloyexpansióndelaactividaddeVértice360º.Adicionalmente,verRiesgo“Posiblesdificultadesparaatenderelpagodealgunasdeudasalafechadevencimiento”.

III. Actividades de control de riesgos

Con lafinalidaddecontrolarelmantenimientodeunadecuadonivelde respuestaa los riesgos inherentesasuactividad, laSociedadllevaacabouncontrolcontinuoatravésdelComitédeDirección,asícomorevisaconcarácterperiódicolosprocedi-

LasrecientesactividadesdeEscenografía,Diseñográfico,DistribucióninternacionalyPublicidadobtuvieronunEBITnegativoenel ejercicio 2011 de 719 miles de euros.

Asimismo,larecienteactividaddeInternacionalhareportadounEBITnegativoa31dediciembrede2011de737milesdeeuros.

LasperdidasmencionadashansidocompensadasenbuenaparteaniveldeGrupoconsolidado.Aellohacontribuido,porejem-plo,quelaactividaddeServiciosAudiovisualesdeVértice360onohaincurridoenpérdidasenningunodelosejerciciosdesde2008hasta2010.En2011,elEBITdeServiciosAudiovisuales,sinembargo,hasidonegativoen93milesdeeuros,debidoaladotacióndedeterminadasamortizacionesextraordinarias.

DuranteestosúltimosejercicioselGrupoVértice360ohaadoptadomedidasconcretasparacorregiresosresultadosnegativos.Encualquiercaso,sobretodoporeventualescircunstanciasadversasquepudieranproducirseydeterminar larestriccióndelmercado,enelfuturodichaspérdidaspodríaseguirproduciéndoseoinclusoincrementarse,conloquepodríaexistirunimpactosustancialadversosobrelasactividades,resultadosysituaciónfinancieradelGrupoVértice360o.

17. Dependencia de personal clave

EléxitodelagestióndelGrupoVértice360ºdependeenciertamedidadedeterminadaspersonasclaveconexperienciasignifi-cativaenelsectoraudiovisual.EnelcasodequedichaspersonasdejarandeprestarsusserviciosalGrupoVértice360º,podríaproducirseunimpactosustancialadversoenlasactividades,losresultadosylasituaciónfinancieradelGrupoVértice360º.

18. Interrupción del servicio de comunicaciones

ElGrupoVértice360ºofreceasusclientesserviciosdecontroldecalidady ´empaquetado´decanales televisivos;actividadconsistenteenprepararloscontenidosdeemisiónsegúnlasinstruccionesdeprogramacióndelclienteysinqueseproduzcancortesofaltadeseñaltelevisiva.Pararealizarestetrabajo,dependedeserviciosdetelecomunicaciónporfibraópticaprestadosporterceros.Altratarsedeunainfraestructuraajenayapesardequetodosloselementostécnicoscríticosestánduplicados,elGrupoVértice360ºnopuedegarantizarlacontinuidaddelosserviciosdetelecomunicaciones,quedeinterrumpirsepodríadarlugarareclamacionesporpartedelosclienteseinclusopodríasignificarlaresolucióndeloscontratosdeestetipodeservicios,conloquelasactividades,resultadosysituaciónfinancieradelGrupoVértice360ºpodríantenerunimpactosustancialadverso.

19. Riesgos de integración y adquisiciones de negocios nuevos

El Grupo Vértice 360o no contempla en sus planes de crecimiento un proceso de expansión por integración y adquisiciones de compañíasyaenfuncionamiento.

20. Riesgo de conflictos de interés en operaciones entre partes vinculadas

AlgunassociedadesdelGrupoVértice360ºhanrealizadooperacionescomercialesconaccionistasdelaSociedadyconsocie-dadesvinculadasalosConsejerosdeVértice360º.

AunqueajuiciodelaSociedad,todasestasoperacionesserealizaronencondicionesdemercado,existelaposibilidaddequeVértice360ºhubieseobtenidounascondicionesmásfavorablessiestasoperacionessehubiesenrealizadoconterceros.

Comomedidaparaelcontroldelasoperacionesentrepartesvinculadas,elReglamentodelConsejodeAdministraciónestablecequelasoperacionesentrepartesvinculadasdebenautorizarseporelpropioConsejodeAdministración.

21. Riesgo de no materialización de las sinergias derivadas de la Integración del Grupo Lavinia en el Grupo Vértice 360º

Laobtencióndeunaseriedesinergiases,juntoalamejoradelaposicióncompetitivadelGrupoVértice360º,unadelasrazonesquefundamentanelobjetivoindustrialoempresarialdelaIntegracióndelGrupoLavinia.Lanomaterialización(enparteoensutotalidad)dealgunadeestassinergiasafectaríaclaramentealaotrarazónantesaducida,resultandoenunapérdidadevalorpara el accionista.

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5. Presidencia

LasJuntasGeneralesseránpresididasporelPresidentedelConsejodeAdministración;ensudefecto,porlosVicepresidentesporsuorden,yafaltadeellos,porelConsejerodemayoredad,yendefectodetodosellos,elaccionistaquelapropiaJuntaGeneral designe.

II. Derechos y participación de los accionistas en relación con las Juntas Generales

1. Derechos y participación de los accionistas

DeacuerdoconelReglamentodelaJuntaGeneraldeAccionistas,elConsejodeberáconvocaraesteórganocuandolosoliciten,porconductonotarial,accionistasqueseantitularesde,almenos,uncincoporciento(5%)delcapitalsocial,expresandoenlasoli-citudlosasuntosatratarenlaJuntacuyaconvocatoriasolicitan.Enestecaso,laJuntadeberáserconvocadaparacelebrarseden-trodelplazolegalmenteprevisto,incluyendonecesariamenteenelordendeldíalosasuntosquehubierensidoobjetodesolicitud.

Asimismo,seestablecequeelórganodeadministraciónvalorarálaoportunidaddedifundirelanunciodelaconvocatoriaenunmayornúmerodemediosdecomunicaciónsocial.Dichoanunciocontendráentreotrosaspectos,elderechodelosaccionistasdehacerserepresentarenlaJuntaporotrapersona,seaonoaccionista,ylosrequisitosyprocedimientosparaejercerestede-recho,asícomoelderechodeinformaciónqueasistealosaccionistasylaformadeejercerlo.

2. Reglamento de Junta General

ElvigenteReglamentodelaJuntaGeneraldeAccionistasfueaprobadoporéstaensureuniónde19dejuniode2007yhaque-dadoinscritoenelRegistroMercantildeMadrid,trassucomunicaciónalaCNMV.

La Junta General Ordinaria que tuvo lugar el 29 de junio de 2011 acordó las siguientes modificaciones en el reglamento de laJunta General:

1. Introducciónmejorastécnicasyderedacciónenlosartículos4,6,8,10-13,15,16,19-25,28y31,especialmenterespectoalahomogeneizacióndelaterminologíaempleadaenlosreglamentosqueintegranlanormativainternadelaSociedad.

2. Modificar la redacción de los artículos 1 y 7.2 para introducir el concepto de Gobierno Corporativo.

3. Adaptarelcontenidodelosartículos7,9y14alasúltimasnovedadeslegislativaseintroducirmejorastécnicasyderedacción.

EltextoíntegrodeloscitadosartículosseencuentrapublicadoenlapáginawebdelaSociedad(www.vertice360.com).

III. Juntas Generales del ejercicio 2011

1. La Junta General Ordinaria de Accionistas el 28 de mayo de 2010 adoptó los siguientes acuerdos:

• Primero.-AprobacióndelasCuentasAnuales(Balance,CuentadePérdidasyGanancias,EstadodeCambiosenelPatri-monioNeto,estadodeFlujosdeEfectivoyMemoria)ydelInformedeGestióndelaSociedadydesuGrupoConsolidadocorrespondientes al ejercicio social cerrado a 31 de diciembre de 2010.

• Segundo.-Aprobacióndelapropuestadeaplicacióndelresultadocorrespondientealejerciciosocialcerradoa31dediciem-bre de 2010.

• Tercero.-Aprobaciónde lagestiónyactuacióndelConsejodeAdministraciónduranteelejerciciosocialcerradoa31dediciembre de 2010.

• Cuarto.-NombramientodeConsejerosyratificacióndelosnombradosporcooptación.

4.1 Nombramiento de D. Juan Ignacio García Esteban.

mientoypolíticasinternasdecontrolyseguimientoencadaunodesussegmentosdeactividad,asícomoenaquellascuestionesrelacionadasconlaorganizacióninternaylarelaciónconproveedoresyclientes.

Porotraparte,esdedestacarelpapelquedesempeñaelComitédeAuditoríayControlentantoqueórganoencargado,entreotrasfunciones,de(i)velarporelbuenfuncionamientodelossistemasdeinformaciónycontrolinterno,enparticularrespectodelosprocesosdeelaboraciónenintegridaddelainformaciónfinancierarelativaalaSociedad,(ii)supervisarlossistemasdecontrolygestiónderiesgosinternosasociadosalosriesgosrelevantesdelaSociedad,y(iii)velarporelcumplimientodeloscódigosinternos de conducta y las reglas de gobierno corporativo.

E. Junta GeneralI. Constitución de la Junta General y adopción de acuerdos

1. Quórum de constitución

Conformealartículo12delReglamentodelaJuntaGeneraldeAccionistas,elquórumexigidoparalaprimeraconvocatoriaesde,almenos,elveinticincoporciento(25%)delcapitalsuscritoconderechoavotoyensegundaconvocatoriaseráválidalaconstitución de la Junta cualquiera que sea el capital concurrente a la misma.

Noobstante,paraquelaJuntaGeneralOrdinariayExtraordinariapuedaacordarválidamentelaemisióndeobligaciones,elau-mentoolareduccióndelcapital,latransformación,fusiónoescisióndelaSociedady,engeneral,cualquiermodificacióndelosEstatutosSociales,seránecesaria,enprimeraconvocatoria,laconcurrenciadeaccionistaspresentesorepresentadosquepo-sean,almenos,elcincuentaporciento(50%)delcapitalsuscritoconderechoavoto,yensegundaconvocatoriaserásuficientelaconcurrenciadelveinticincoporciento(25%)dedichocapital.

Cuandoconcurranaccionistasquerepresentenmenosdelcincuentaporciento(50%)delcapitalsuscritoconderechoavoto,losacuerdosaqueserefiereelpárrafoanteriorsólopodránadoptarseválidamenteconelvotofavorabledelosdosterciosdelcapital presente o representado en la Junta.

2. Adopción de acuerdos

LaJuntaGeneral,ordinariaoextraordinaria,adoptarásusacuerdosconlasmayoríasdevotospresentesorepresentadosexigi-dasporlosEstatutosSocialesoporlaLey.CadaacciónconderechoavotopresenteorepresentadaenlaJuntaGeneraldaráderechoaunvoto

3. Derecho de asistencia

Talycomoestableceelartículo13delReglamentodelaJuntaGeneraldeAccionistas,tienenderechoaasistiralaJuntaGeneralytomarparteensusdeliberaciones,conderechoavozyvoto,todoslostitularesdeunaomásaccionesconderechoavotoinscritasasunombreenelregistrodeanotacionesencuentacorrespondienteconcincodíasdeantelación,aaquélenquehayadecelebrarselaJuntayasíloacreditenmediantelaexhibición,eneldomiciliosocialoenlasentidadesqueseindiquenenlaconvocatoria,delcorrespondientecertificadodelegitimaciónotarjetadeasistenciaemitidaporlaSociedad,oencualquierotraformaadmitidaporlalegislaciónvigente.

4. Representación y delegación de voto

Encuantoalarepresentaciónydelegacióndevoto,losaccionistasconderechodeasistenciapodrándelegarsurepresentaciónenotrapersona,aunqueéstanoseaaccionista.LarepresentacióndeberáconferirseenlostérminosyconelalcanceestablecidoenlaLey.

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12.4Aprobacióndeltextorefundido.

• Decimotercero.-DelegacióndefacultadesparalaformalizaciónyejecucióndetodoslosacuerdosadoptadosenlaJuntaGeneraldeaccionistas,parasuelevaciónainstrumentopúblicoyparasuinterpretación,subsanación,complementoode-sarrollo,hastalograrlasinscripcionesqueprocedan.

IV. Información sobre gobierno corporativo

Lapáginawebdelasociedad,www.vertice360.com,permiteacceder,desdelapáginadeinicio,ainformacióndegobiernocor-porativopinchandoenelenlacedenominado“AccionistaseInversores”atravésdesuapartadollamado“GobiernoCorporativo”.

LapáginawebestáadaptadaencuantoasuformaycontenidoalosrequerimientosestablecidosporlaCNMVensucircular17/2004de17demarzo.

F. Restricción a la transmisibilidad de valores y cualquier restricción al derecho de votoi) Restricción a la transmisibilidad de valores.

Noexistenrestriccionesestatutariasalatransmisibilidaddelosvaloresrepresentativosdelcapitalsocial,sinperjuiciodelaapli-cación de determinadas normas que se exponen a continuación.

Latransmisióndeaccionesrepresentativasdecapitaleslibreynoestásometidaarestricciónalguna,salvoenelcasodelasaccionesadquiridasporlosconsejeroscomopartedesuretribución.Enestecasodeberánmantenerlapropiedaddelostítulosrecibidosporunperiodonoinferioratresañosdesdesuentrega,salvoqueconanterioridadaesafechaseproduzcasucesecomoconsejeros.

Además,comoentidadcotizada,laadquisicióndedeterminadasparticipacionessignificativasestásujetaacomunicaciónalemi-soryalaComisiónNacionaldelMercadodeValores,conformealodispuestoenelartículo53delaLey24/1998delMercadodeValores,enelRealDecreto1362/2007,de19deoctubreyenlaCircular2/2007de19dediciembre,delaComisiónNacionaldelMercadodeValores,queprevéncomoprimerumbraldenotificaciónel3%delcapitalodelosderechosdevoto(oel1%cuandoel obligado a notificar tenga su residencia en un paraíso fiscal o en un país o territorio de nula tributación o con el que no exista efectivointercambiodeinformacióntributariaconformealalegislaciónvigente).

Encuantoasociedadcotizada,laadquisicióndeunporcentajeigualosuperioral30%delcapitalodelosderechosdevotodelaSociedad,determinalaobligacióndeformularunaOfertaPúblicadeAdquisicióndeValoresenlostérminosestablecidosenelartículo 60 de la Ley 24/1988 del Mercado de Valores.

ii) Restricción al derecho de voto

Lasrestriccionesalejerciciodelderechodevotosonlascomunesacualquiersociedadanónima,noexistiendoenlosestatutossocialesrestriccionesespecíficasaestederecho.

Elartículo527delaLeydeSociedadesdeCapital,disponequeenlassociedadesanónimascotizadasseránnulasdeplenoderecholascláusulasestatutariasque,directaoindirectamente,fijenconcaráctergeneralelnúmeromáximodevotosquepuedeemitir un mismo accionista o sociedades pertenecientes a un mismo grupo. Los estatutos sociales de Vértice 360 no contienen ningunacláusulaquelimiteelnúmeromáximodevotosquepuedaemitirunmismoaccionistaosociedadespertenecientesaunmismo grupo.

4.2RatificacióndelnombramientoporcooptacióndeGrupoEzentis,S.A.

4.3Comoconsecuenciadelosacuerdosanteriores,quedafijadoentrece(13)elnúmerodemiembrosdelConsejodeAdmi-nistración de la Sociedad.

• Quinto.-DelegaciónenelConsejodeAdministracióndelafacultaddeacordarenunaovariasveceselaumentodelcapitalsocialdeVértice360omediantelaemisióndenuevasaccioneso,ensucaso,deobligacionesconvertiblesy/ocanjeablesenacciones,concargoaaportacionesdinerarias,dentrodeunplazodecincoaños,porunimportemáximodel50%delcapitaldelaSociedadenelmomentodeaprobarseestadelegación,dejandosinefectoladelegaciónacordadaporlaJuntaGeneralOrdinaria de 28 de mayo de 2010 bajo el punto quinto del orden del día.

• Sexto.-DelegaciónenelConsejodeAdministracióndelafacultaddeacordarenunaovariasveces,dentrodeunplazodeunaño,elaumentodecapitalmediantelaemisióndeaccionesconcargoaaportacionesdinerarias,confacultaddeexcluirelderechodesuscripciónpreferentedelosaccionistas,porunimportemáximodel5%delcapitaldelaSociedadenelmo-mentodeaprobarseladelegación,dejandosinefectoladelegaciónacordadaporlaJuntaGeneralOrdinariade28demayode 2010 bajo el punto sexto del orden del día.

• Séptimo.-DelegaciónenelConsejodeAdministracióndelafacultaddeacordarenunaovariasveces,dentrodeunplazodeunaño,laemisióndeobligaciones,bonosconvertiblesy/ocanjeables,pagarésydemásvaloresderentafijadenaturalezaanáloga,concargoaaportacionesdinerarias,confacultaddeexcluirelderechodesuscripciónpreferentedelosaccionistas,porunimportemáximodel5%delcapitaldelaSociedadenelmomentodeaprobarseestadelegación,dejandosinefectola delegación acordada por la Junta General Ordinaria de 28 de mayo de 2010 bajo el punto séptimo del orden del día.

• Noveno.-AutorizaciónalConsejodeAdministración,conexpresafacultaddesustitución,paralaadquisiciónderivativadeaccionespropiasporpartedelaSociedady/oporpartedesussociedadesdependientes,enlostérminosprevistosporlalegislaciónvigente,dejandosinefecto,enlacuantíanoutilizada,laautorizaciónconcedidaatalfinporlaJuntaGeneralOr-dinaria de 28 de mayo de 2010.

• Décimo.-InformesobrelapolíticaderetribucióndelConsejodeAdministración.Undécimo.-ModificacióndelosEstatutosSocialesyaprobacióndetextorefundido.

11.1Introducirmejorastécnicasyderedacciónenlosartículos10,11,16,18,19,21,23-30,32-34,36,37,40,44,46y48,especialmenterespectoalahomogeneizacióndelaterminologíaempleadaenlosEstatutosSocialesconelrestoderegla-mentos que integran la normativa interna de la Sociedad.

11.2Modificarlaredaccióndelosartículos1,8y9delosEstatutosSocialesparaintroducirelconceptodeGobiernoCorpo-rativo y el de interés social.

11.3Adaptarelcontenidodelosartículos6,15,17,23,35,39,41y42delosEstatutosSocialesalasúltimasnovedades

legislativas e introducir mejoras técnicas y de redacción.

11.4Modificarelartículo2,poradicióndeunanuevaactividadalalistadelasqueconstituyenelobjetosocial,que,enlosucesivo,pasaatenerlaredacciónqueseincluyeeneltextorefundidodelosEstatutosSociales,propuestoenelpunto11.5siguienteparasuaprobaciónporlaJuntaGeneral.´

11.5AprobaciónunnuevotextodelarticuladodelosEstatutosSociales,queenlosucesivotendrálaredacciónquesead-juntacomoAnexoII,dondeseincluyenmejorastécnicasyderedacción,referenciasalasnormasdeGobiernoCorporativoquerigeninternamentelaSociedadylasúltimasnovedadeslegislativas.

• Duodécimo.-ModificacióndelReglamentodelaJuntaGeneralyaprobacióndetextorefundido.

12.1Introducirmejorastécnicasyderedacciónenlosartículos4,6,8,10-13,15,16,19-25,28y31,especialmenterespectoalahomogeneizacióndelaterminologíaempleadaenlosreglamentosqueintegranlanormativainternadelaSociedad.

12.2 Modificar la redacción de los artículos 1 y 7.2 para introducir el concepto de Gobierno Corporativo.

12.3Adaptarelcontenidodelosartículos7,9y14alasúltimasnovedadeslegislativaseintroducirmejorastécnicasyderedacción.

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I. Acuerdos entre la Sociedad y suscargos de administración y dirección o empleados que dispongan indemnizaciones cuando éstos dimitan o sean despedidos de forma improcedente o si la relación laboral llega a su fin con motivo de una oferta pública de adquisiciónLosefectoslegalesyconvencionalesquepuedenderivarsedelaextincióndelarelacióndeserviciosqueligaalpersonaldelaentidadnosonuniformes,sinoquevaríanenfuncióndelpersonaldequesetrate,delcargoopuestodetrabajoquedesempeñeelempleado,deltipodecontratosuscritoconlaentidad,delanormativaquerijasurelaciónlaboral,ydeotrosfactores.Noobs-tante,concaráctergeneralpuedendistinguirselossiguientessupuestos:

i) Empleados:

Enelcasodeempleadosvinculadosalaentidadporunarelaciónlaboralcomún,queconstituyenlaprácticatotalidaddelper-sonalalserviciodelasociedad,concaráctergeneral, loscontratosdetrabajoqueliganaestosempleadosconlasociedadnocontienenningunacláusuladeindemnizaciónporextincióndelarelaciónlaboral,porloqueeltrabajadortendráderechoalaindemnizaciónqueensucasoprocedaenaplicacióndelanormativalaboral,enfuncióndelacausaextintivadesucontrato.

ii) Personal de Alta Dirección:

En el caso del personal vinculado a la entidad por una relación laboral especial de alta dirección existen supuestos en los que el contratonoestableceningunaindemnizaciónporextincióndelarelaciónlaboral,porloqueeldirectivotendráderecho,ensucaso,alaindemnizaciónprevistaenlanormativareguladoradelarelaciónlaboralespecialdealtadirección.Aestosefectos,elRealDecreto1382/1985de1deagosto,prevéensuartículo10.3queelaltodirectivopodráextinguirelcontratoespecialdetrabajoconderechoalasindemnizacionespactadas,yensudefectofijadasenestanormaparaelcasodeextinciónporde-sistimientodelempresario,fundándose,entreotrascausas,enuncambioimportanteenlatitularidaddelaempresa,quetengaporefectounarenovacióndesusórganosrectoresoenelcontenidoyplanteamientodesuactividadprincipal,siemprequelaextinciónseproduzcadentrodelostresmesessiguientesalaproduccióndetalescambios.

iii) Consejeros ejecutivos:

Enrelaciónalosconsejerosejecutivos,loscontratosreguladoresdeldesempeñodefuncionesdirectivas,distintasdelasdede-cisióncolegiadaysupervisióninherentesasupertenenciaalórganodeadministración,sondeduraciónindefinida.Noobstante,laextincióndelarelaciónporincumplimientodesusobligacionesoporlibrevoluntadnodaderechoaningunacompensacióneconómica.

- Obligación de no competencia

ElconsejeronopuededesempeñarcargosniprestarserviciosenentidadescompetidorasdelaSociedadnidesusparticipadas.ElConsejodeAdministración,siloconsideraoportuno,podrádispensardeestalimitación.

- Deber de confidencialidad

DeberáguardarsecretodelasdeliberacionesdelConsejodeAdministraciónydelosórganosdequeformepartey,engeneral,seabstendráderevelarlasinformacionesalasquehayatenidoaccesoenelejerciciodesucargo,asícomodeutilizarlasenbeneficio propio o de terceros.

G. Normas aplicables a la modificación de los estatutos de la SociedadLasnormasexistentesseremitenalasnormasaplicablesvigentes.Asíelartículo18delosEstatutosSociales,congruenteconlodispuestoenelartículo194deldelaLeydeSociedadesdeCapital,seestablecequeparaquelaJuntaGeneralOrdinariayEx-traordinariapuedaacordarválidamentelaemisióndeobligaciones,elaumentoolareduccióndelcapital,latransformación,fusiónoescisióndelaSociedady,engeneral,cualquiermodificacióndelosEstatutosSociales,seránecesariaquelaJuntaGeneralseadebidamenteconvocadaalefecto,conelquórumdeasistenciarequeridoenlasnormaslegalesqueseanaplicablesatalfin,asícomoconelcumplimientodelosdemásrequisitosexigidosporlaLeyencadacaso.

Enestemismosentido,enelartículo17delReglamentodelaJuntaGeneralestablecequeparaquelaJuntaGeneralOrdinariaoExtraordinariapuedaacordarválidamentelaemisióndeobligaciones,elaumentoolareduccióndecapital,latransformación,fusiónoescisióndelaSociedady,engeneral,cualquiermodificacióndelosEstatutosSociales,seránecesaria,enprimeracon-vocatoria,laconcurrenciadeaccionistaspresentesorepresentadosqueposean,almenos,el50por100delcapitalsuscritoconderechoavoto.Ensegundaconvocatoriaserásuficientelaconcurrenciadel25por100dedichocapital.

Esdeaplicaciónparatodaslasjuntasquehastaelséptimodíaanterior,inclusive,aaquelenqueestéprevistalacelebraciónde laJuntaGeneraldequese trate,enprimeraconvocatoria, losaccionistaspodrán formular laspreguntasopeticionesdeinformacionesoaclaracionesqueserefieranapuntoscomprendidosenelordendeldía,oalainformaciónaccesiblealpúblicoquesehubierafacilitadoporlaSociedadalaComisiónNacionaldelMercadodeValores,desdelacelebracióndelaJuntainme-diatamenteanterior.ElConsejodeAdministraciónestaráobligadoafacilitarlainformaciónsolicitadaenlaformaydentrodelosplazosprevistosporlosEstatutosSociales,elReglamentodelaJuntaylaLey,salvoenloscasosenque(i)hubiesesidosolicitadaporaccionistasquerepresentenmenosdeun25%delcapitalsocialysupublicidadpuedaperjudicar,ajuiciodelPresidente,losinteresessociales;ii)lapeticióndeinformaciónoaclaraciónnoserefieraaasuntoscomprendidosenelordendeldía,niainformaciónaccesiblealpúblicoquesehubierafacilitadoporlaSociedadalaComisiónNacionaldelMercadodeValoresdesdelacelebracióndelaúltimaJuntaGeneral;(iii)lainformaciónoaclaraciónsolicitadaseainnecesariaparaformaropiniónsobrelascuestionessometidasalaJuntaGeneralo,porcualquiercausa,merezcalaconsideracióndeabusivao(iv)asíresultadedispo-siciones legales o reglamentarias.

Laspeticionesdeinformaciónsecontestarán,unavezcomprobadalaidentidadycondicióndeaccionistadelossolicitantes,hastaeldíadelaJuntaGeneraldeAccionistasdequesetrate,antesdesucelebración.

H. Acuerdos significativos que hayacelebrado la sociedad y que entren en vigor, sean modificados o concluyan en caso de cambio de control de lasociedad a raíz de una oferta pública de adquisición, y sus efectosVérticeysussociedadesdependienteshansuscritopréstamosyotrosacuerdosdefinanciaciónconentidadesfinancierascuyovencimientopuedeverseafectadocomoconsecuenciadesupuestosdecambiodecontrol,fusión,escisión,absorciónomodifi-cacióndelaestructuraaccionarialdeVértice,que,ensuconjuntorepresentan,aproximadamente,9,4millonesdeeuros.

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K. Información sobre gobierno corporativoLapáginawebdelasociedad,www.vertice360.com,permiteacceder,desdelapáginadeinicio,ainformacióndegobiernocor-porativopinchandoenelenlacedenominado“AccionistaseInversores”atravésdesuapartadollamado“GobiernoCorporativo”.

LapáginawebestáadaptadaencuantoasuformaycontenidoalosrequerimientosestablecidosporlaCNMVensucircular17/2004de17demarzo.

-Duración,plazosdepreavisoeindemnizacionesporextincióndelcontrato

NoexisteuncriteriohomogéneoenrelaciónconlasindemnizacionesporextincióndelcontratoporcausasimputablesalaSocie-dadoporotrascircunstanciasobjetivas,sinoquedependedelofijadoenlascláusulascontenidasenelcontratoexistenteconcadadirectivo,concertadoenfuncióndelascircunstanciaspersonalesconcurrentesyfechasenquefueronfirmados.

Tampocoexistencláusulasidénticasdefijacióndeplazosdepreavisoparalaextincióndelarelaciónlaboral.

Comosehaseñalado,enrelaciónconlosconsejerosejecutivos,loscontratossondeduraciónindefinida.Noobstante,laex-tincióndelarelaciónporincumplimientodesusobligacionesoporsulibrevoluntadnodaderechoaningunacompensacióneconómica.

J. Grado de seguimiento de lasrecomendaciones de Gobierno CorporativoElsistemadegobiernocorporativodelaSociedadcumpleysigueconelinformeyrecomendacionessobrebuengobiernocor-porativoincluidasenelCódigoUnificadodeBuenGobierno(el“Código Unificado”),salvolasrecomendacionesqueseindicana continuación.

Mencionarenprimerlugarquelasrecomendaciones2,11,38,42y43nosonaplicablesalaSociedad.

Las recomendaciones del Código Unificado que la Sociedad cumple parcialmente son las siguientes:

• Recomendación 3relativaalsometimientoalaJuntaGeneraldeAccionistasdelasdecisionesdetransformaciónenso-ciedad holding,adquisiciónoenajenacióndeactivosesencialescuandoimpliquenmodificaciónefectivadelobjetosocialyoperacionesequivalentesalaliquidacióndelaSociedad.SehaoptadopornoincluirlaconelfindenorestaroperatividadalConsejodeAdministración,yaquesetratadeoperacionesquepuedenrequerirprocesosdedecisiónrápidaporrazonesdeoportunidadyque,porotrolado,cuentanconampliosmecanismoslegalesdeproteccióndelossociosydelaSociedad,sinperjuiciodequeelConsejodeAdministracióninformealaJuntaGeneraldeAccionistassobrelasmismas.

• Recomendación 20 relativa a la reducción de las inasistencias de los consejeros a los casos indispensables y se cuantifiquen enelInformeAnualdeGobiernoCorporativoyquesilarepresentaciónfueraimprescindible,seconfierainstrucciones.Porreglageneral,lasinasistenciasdelosconsejerossereducenacasosindispensables.Sinembargo,cuandosehanproducidofaltasdeasistenciayelconsejeroausentehaconsideradonecesariodelegarsuvoto,taldelegaciónnosiempresehaconfe-rido con instrucciones.

• Recomendación 26 relativaaladedicacióndelosconsejerosasusfuncionescomotales.LaSociedadexigequeloscon-sejerosdediquenasufuncióneltiempoyesfuerzonecesariosparadesempeñarlaconeficaciaperonohaestablecidoreglassobreelnúmerodeconsejosdelosquepuedanformarpartelosconsejeros.

• Recomendación 36 que se refiere a que se circunscriban a los consejeros ejecutivos las remuneraciones mediante entrega deaccionesdelasociedadodesociedadesdelgrupo,opcionessobreaccionesoinstrumentosreferenciadosalvalordelaacción,retribucionesvariablesligadasalrendimientodelasociedadosistemasdeprevisión.LaSociedadhaaprobadoquelaremuneraciónmedianteentregadeaccionesdelaSociedadseaaplicableatodoslosconsejeros,conindependenciadesutipología.Noobstante,sehaestablecidolaobligacióndemantenerdurantetresañoslapropiedaddelasaccionesrecibidaspor este concepto.

• Recomendación 48relativaalresponsabledelafuncióndeauditoríainterna.LaspersonasresponsablesdelafuncióndeauditoríainternainformanalComitédeAuditoríasobrelaslaboresrealizadasylasincidenciasquesepresentanensudesa-rrolloperonosometenalexamendelComitéuninformedeactividadesalfinaldecadaejercicio.

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TELESPAN Alcalá 516 y 51828027 MadridTel: 91 754 67 00telespan@vertice360.comwww.telespan2000.com

TELEVISIÓN

ERPIN 360Marqués del Puerto 4, 2º Derecha48009 Bilbao Tel: 94 424 37 42 erpin360@vertice360.com

NOTRO TVAlcalá 516 y 51828027 MadridTel: 91 754 67 00notrotv@vertice360.com

CIN.TVPlaza de España 5, 2B.40100 San IldefonsoSegovia cintv@vertice360.comwww.cintv.tv

VENTASINTERNACIONALES

VÉRTICE SALESAlcalá 516 y 51828027 MadridTel: 91 754 67 00info@verticesales.comwww.verticesales.com

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Grupo Vértice 360Informe Anual 2011

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Edición Vértice 360Diseño rezImpresión Rotosa

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